修訂和重述
行政總裁聘用協議
本修訂和重述的首席執行官聘用協議(本協議)於2024年2月19日(“生效日期”)由特拉華州的Tellurian Inc.(“公司”)和Octávio Simóes(“執行”)(統稱為“雙方”和各自的“一方”)簽訂。未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本協議附錄A中賦予它們的含義。
見證人：
鑑於，執行董事現任本公司首席執行官；
鑑於，行政主管與本公司先前已訂立日期為2021年10月1日的某項總裁及行政總裁聘用協議(經不時修訂、修改或補充的“先前協議”)；及
鑑於自生效日期起，本公司及行政總裁雙方均希望通過修訂及重申本協議所載的整個《事先協議》，以紀念行政總裁將繼續擔任本公司行政總裁的條款。
因此，現在，考慮到本協議中包含的承諾和相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和執行人員同意，自生效日期起，對先前協議進行修訂，並將其全文重述如下：
第一節就業條件。
(A)地位；職責。在任期內，高管應受聘於公司，擔任公司首席執行官。在任職期間，執行董事須向本公司及其附屬公司及聯營公司提供董事會可能要求的服務，並須履行董事會不時指派的職責。管理人員應向董事會報告，並應執行和執行董事會向管理人員發出的合法命令、指示和政策。行政人員同意忠實、勤奮及盡行政人員的能力、經驗及才能履行所有職責及責任，並行使通常由處於類似職位的僱員履行、承擔及行使的權力，以令董事會滿意。此外，行政人員同意在當選或委任後擔任本公司及/或一間或多間本公司附屬公司及/或一間或多間本公司附屬公司及/或聯屬公司的高級管理人員及/或董事/經理，在任何情況下均不收取額外報酬。
(B)排他性。高管應將高管的全部工作和營業時間、注意力、技能和努力投入到公司及其子公司和關聯公司的業務和事務中，高管應盡最大努力促進公司及其子公司和關聯公司的業務取得成功，並同意遵守適用於高管的公司政策文件和程序中規定的所有條款和條件。儘管如上所述，公司承認並同意，行政人員可以(I)管理行政人員的個人投資和事務，以及(Ii)參與非營利性、教育、社區或慈善活動，只要這些活動單獨或總體不幹擾或衝突執行本協議規定的行政人員的職責和責任，不與公司或其任何子公司或附屬公司的商業利益衝突，不導致違反行政人員可能受其約束的任何契約，包括但不限於下文第6節規定的那些。並且不得以其他方式與本公司或其任何子公司或關聯公司競爭。
(C)僱用期限。本協議下行政人員的聘用期應自生效日期開始並持續至2024年6月5日(“初始任期”)，並在初始任期結束時及其後每一(1)年週年時再續期十二(12)個月(“續期”)，除非本公司或行政人員在初始任期或續期(視情況而定)結束前至少三十(30)個歷日提前終止(“非續期”)，並須按本協議第4節的規定提前終止。“僱傭期限”是指自生效之日起至依照本辦法第四款終止之日止的期間。
(D)地點。除非本公司及行政人員另有書面同意，行政人員的主要受僱地點應在公司位於德克薩斯州休斯敦的主要辦事處，但行政人員應獲準在其他地點(包括其當時在美國大陸的主要住所)履行其職責。經理理解並同意經理可能會被要求不時出差以履行經理的職責。
第二節賠償。
(A)基本工資。於任期內，行政人員的年度基本薪金為1,050,000元(按比例於任期內部分年度計算)，減去適用的税項及扣減，該數額須由董事會(及/或其委員會)每年審核，並可由董事會全權酌情決定不時增加但不得減少(該等不時生效的年度基本薪金，稱為“基本薪金”)。基本工資應按照公司不時生效的正常薪資做法支付。
(B)年度獎金和長期獎勵。在任職期間及自2024年1月1日起的財政年度開始，行政人員有資格獲得酌情的年度現金紅利(“年度紅利”)，目標紅利機會為基本工資的125%(“目標紅利機會”)及最高紅利
根據董事會(或其委員會)全權酌情決定的高管和公司業績，提供基本工資的218%的機會。年度紅利(如有)的支付將於與年度紅利有關的歷年的下一個歷年的3月31日前支付，同時向本公司其他高級管理人員支付年度紅利，除本章程第5(A)、(D)及(E)節另有規定外，直至年度紅利支付日期止，須以高級管理人員繼續受僱於本公司為限(且並無辭職或發出高級管理人員辭職通知或被終止或收到高級管理人員終止通知)。此外，在聘用期內，行政人員有資格參與董事會(或其委員會)酌情決定本公司或其一間附屬公司或聯營公司採納的長期激勵計劃(“長期激勵計劃”，以及根據該計劃授予行政人員的“長期激勵獎”)，任何該等長期激勵獎的形式、金額及條款(包括但不限於授予條款)由董事會(或其委員會)酌情決定，並須受董事會(或其委員會)於適用授予日期受僱於本公司的規限。
第三節員工福利。
(A)一般規定。在受聘期間，行政人員有資格參加本公司一般適用於本公司其他高級行政人員的僱員福利計劃(本條例未予考慮的任何年度獎金計劃或任何遣散費計劃除外)，在每種情況下，均可根據他們的條款及該等計劃的資格要求而不時生效。本文或其他任何內容均不得解釋為限制本公司或其任何子公司或關聯公司在不提供行政通知的情況下隨時修改、暫停或終止任何員工福利計劃或政策的能力，並明確保留這樣做的權利。在受僱期間，公司還將為高管提供德克薩斯州休斯敦的公司住房。
(B)休假。在聘用期內，根據公司自生效之日起生效的休假政策，高管有權在每個日曆年享有五週的假期。所有其他形式的休假的條款和條件應與公司的休假政策中規定的一樣，因為它們可能存在並不時被修訂。公司擁有在法律允許的範圍內更改其休假和休假政策的絕對權利和唯一酌處權。高管還應有權享受公司根據公司可能存在並不時修訂的定期帶薪假期政策給予的所有帶薪假期。
(C)報銷費用。在受聘期間，高管有權在履行本協議項下高管的職責和責任時產生業務費用，公司同意根據必要的文件並根據公司不時生效的政策，迅速向高管償還所有此類業務費用。在不限制前述規定的情況下，在受僱期間，公司應報銷高管往返德克薩斯州休斯敦的合理商務差旅費用，以及在休斯頓期間的住宿費用(包括
根據過去的慣例，在德克薩斯州休斯敦的僱傭期間維持高管的住宅租約)，但須有合理的證據。
(D)“傑出獎”的修訂。
(I)限制性股票協議。行政人員與本公司先前已訂立若干(I)於2020年9月28日生效的限制性股票協議及(Ii)於2020年11月30日生效的限制性股票協議(統稱為“限制性股票協議”)，兩者均根據Tellurian Inc.修訂及重訂2016年綜合激勵薪酬計劃而訂立。關於限制性股票協議，高管和公司特此達成如下協議：
(A)於服務終止(定義見限制性股票協議)(1)因行政人員死亡或傷殘、(2)公司無故終止或(3)在初始任期後，因任何非因由(包括任何一方不續期)的理由終止服務時，每份限制性股票協議第2(B)(I)至(Iii)條的持續服務條文將不再適用於根據限制性股票協議授予的限制性股票(“限制性股票”)；
(B)受限制股票須繼續受出售、要約、質押、出售合約、授予任何認購權、權利或認購權證，或其他轉讓或處置的限制，不論是直接或間接的，而證明該等受限制股票的股票或賬簿記項(視何者適用而定)須繼續予以適當註明，以記錄該項限制，直至分別於《受限制股票協議》第2(B)(I)至(Iii)條所述的歸屬日期發生為止；
(C)如行政人員根據上文(A)(1)至(3)款所述情況終止聘用(因行政人員死亡而終止的情況除外)，行政人員應簽署、交付且不得撤銷以本公司及其附屬公司及其各自聯屬公司為受益人的債權豁免，其實質形式如附件B所示(“豁免”)，而適用於該豁免的任何撤銷期限不得遲於終止日期後第六十(60)天屆滿。如果高管未能在六十(60)天期限結束前及時簽署和交付豁免，以允許任何撤銷期限到期，或在執行後及時撤銷高管對該豁免的接受，公司可以要求高管將扣除預扣税款的受限股票返還給公司，如果高管未能做到這一點，公司有權採取法律行動追回該等股票；
(D)第3(D)(I)節所述的修訂應通過修改和重申每個限制性股票協議中的第2(C)節來反映在限制性股票協議中，如下所示：
“(C)要求終止服務。
根據(I)除本第2(C)條另有規定外，如果參與者因任何原因終止服務，參與者應無償沒收截至服務終止之日未歸屬和/或受沒收限制的任何限制性股票給公司；然而，如果參與者經歷(A)由於參與者的死亡或殘疾而終止服務，(B)公司無故終止服務(定義如下)，或(C)在初始期限之後(如參與者於2024年2月19日修訂和重新簽署的與公司的首席執行官僱傭協議中所定義的)(經不時修訂，《僱傭協議》))因任何原因以外的任何原因(包括因本公司或參與者不續訂(定義見僱傭協議)而終止服務)，並受僱傭協議第3(D)(I)節的條款和條件的約束，則截至該服務終止之日未歸屬和/或受沒收限制的任何限制性股票不得被沒收，而是應在該服務終止之日之後繼續流通，但須按照第2(B)節的規定歸屬。不考慮參與者在歸屬之日之前是否繼續受僱或從事其他服務的要求；此外，董事會(或其轄下委員會)可在每一情況下全權酌情決定於服務終止時或之後加速限制股份全部或任何未歸屬股份的歸屬或取消沒收限制(但無義務)。除因參與者死亡而終止服務的情況外，任何根據前述規定繼續或加速授予限制性股票的行為應受以下條件的制約和制約：(I)參與者繼續遵守參與者必須遵守的所有保密義務和限制性契諾(“限制性契諾”)；以及(Ii)參與者及時執行並向公司交付(不得撤銷)參與者對公司及其關聯方、高級管理人員、董事、員工、股東擁有或可能擁有的所有索賠。代理人和代表，以公司滿意的形式，在公司交付豁免表格(“豁免”)後二十一(21)天內(或法律可能要求的較長期限內)。
為了本協議的目的，即使本計劃中有任何相反的規定，“原因”應具有“僱傭協議”中賦予該術語的含義。如果參與者被終止為本公司董事會成員或其任何關聯公司的成員，則應根據特拉華州公司法第141(K)條的規定確定因“原因”而終止。除上述規定外，如果參與者在終止服務時是合夥企業的僱員或其他服務提供商，則合夥企業因參與者的任何作為或不作為而終止，而如果參與者對公司或關聯公司做出(或未做出)該作為或不作為，將成為本協議項下“因由”的理由。
或在參與者與合夥企業之間當時有效的任何適用的僱傭、諮詢或類似協議中，則就本協議而言，此類服務終止應被視為因故終止服務。
和,
(E)限制性股票協議的其餘條文，包括但不限於控制權條文的終止及變更，應保持十足效力及作用(為免生疑問，按上文第3(D)(I)(A)條、第3(D)(I)(B)條、第3(D)(I)(C)條及第3(D)(I)(D)條的條款作出修改)。
(2)現金獎勵協議。行政人員與本公司先前已訂立本公司與行政人員於2020年9月28日訂立的某項2020年現金獎勵協議(“現金協議”)。關於現金協議，高管和公司特此達成如下協議：
(A)如果高管經歷(1)由於高管死亡或殘疾而終止服務，(2)公司無故終止服務，或(3)在初始任期結束後，由於任何原因(包括任何一方不續簽)而終止服務，則現金協議中的連續服務條款將不再適用；
(B)三分之一(1/3)的獎勵金額(在現金協議中定義)將在FID日期(定義在現金協議中)後三十(30)天內支付，現金協議下三分之一(1/3)的獎勵金額將在FID日期一(1)週年後30天內支付，現金協議下三分之一(1/3)的獎勵金額將在FID日期兩(2)週年後30天內支付；
(C)如果按照上述(A)(1)至(3)款所述的情況終止對高管的聘用(因高管死亡而終止的情況除外)，高管應執行、交付且不得撤銷，免除以及適用於該免除的任何撤銷期限不得遲於終止之日後第六十(60)天屆滿。如果執行部門未能在六十(60)天期限結束之前及時簽署和交付任何撤銷期限，或在執行後及時撤銷執行部門對該豁免的接受，公司不應根據本條款第3(D)(Ii)(B)款支付任何未付款項，並可要求執行部門將扣除預扣税金後的任何先前付款返還給公司，如果執行部門不這樣做，公司有權採取法律行動追回該等款項；
(D)本第3款第(D)款第(2)項所述的修正應反映在《現金協議》中，對《現金協議》全文中題為“服務終止(一般)”的段落作如下修改和重申：
“如果您因任何原因終止服務(無論終止通知是由您或公司、僱主、其子公司或合夥企業發出的，還是由於您的死亡而終止服務)，除非下文另有規定或您與Tellurian Inc.於2024年2月19日修訂並重新簽署的首席執行官僱傭協議(”僱傭協議“)第3(D)(Ii)節另有規定，否則您無權獲得並將被沒收，且沒有任何獲得補償的權利。截至該服務終止之日尚未歸屬的與該裁決有關的任何權利。如果(A)您的死亡或殘疾，(B)公司、僱主、其子公司或合夥企業無故終止服務(定義如下)，或(C)在初始期限(如您的僱傭協議中的定義)之後因任何其他原因(包括因不續簽(您的僱傭協議中的定義)而終止服務)，則應適用您的僱傭協議第3(D)(Ii)節。
和,
(E)現金協議的其餘條款，包括但不限於控制權條款的終止和變更，應保持完全有效和有效(為免生疑問，根據上文第3(D)(Ii)(A)節、第3(D)(Ii)(B)節、第3(D)(Ii)(C)節和第3(D)(Ii)(D)節的條款修改)。
第四節僱傭關係的終止。行政人員的僱用和僱用期限應在下列情況之一發生時終止：
(A)死亡。自高管去世之日起自動生效。
(B)殘疾。在公司提前三十(30)天書面通知高管因殘疾而終止時。
(C)因故終止。在公司以書面形式通知執行人員因故終止僱傭關係後，立即執行。
(D)無故終止。在公司提前三十(30)天書面通知高管無故終止僱傭關係時(死亡或殘疾除外)。
(E)有充分理由終止合同。主管可在有充分理由的情況下，提前三十(30)天向公司發出書面通知(“充分理由通知”)，合理詳細地列出據稱構成充分理由的事件(“合格事件”)，從而終止對高管的僱用。為使其生效，必須在資格賽首次發生後六十(60)天內向公司提供充分理由通知。公司在三十(30)天的充分理由通知期內有解除權，如果在該期限內未解聘，高管應在解除期屆滿後三十(30)天內終止僱傭；但如果高管解聘
在補救期限屆滿後三十(30)天內未終止聘用，或如果公司在充分理由通知期內及時糾正了適用的合格事件，則高管不得因該特定合格事件而終止僱用。
(F)無充分理由而終止。在行政人員提前三十(30)天書面通知本公司行政人員在無充分理由的情況下終止僱傭關係時，但公司可行使其唯一及絕對酌情決定權，以書面通知的方式加速該終止日期，而不改變該終止為無充分理由且未支付任何與此相關的任何薪金、獎金或其他付款、權利或福利的終止的特徵。
(G)不續期。如果任何一方不續約，高管的聘用將於緊接發出不續簽書面通知之日之後的生效日期的適用週年日終止(或更早，如果高管的聘用在該週年日前根據本第4條終止，或經公司和高管雙方同意)。
(H)終止通知。當本公司因任何原因終止聘用行政人員時，行政人員在本公司或其任何附屬公司或附屬公司所擔任的所有職位應立即終止。公司或高管對高管僱傭的任何終止(因高管死亡而終止的除外)應以書面終止通知的方式通知本協議的另一方。高管或公司未能在終止通知中列出有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應放棄高管或公司在執行高管或公司在本協議下的權利時主張的任何權利。
(I)某些辭職。截至終止日，高管應被視為已辭去高管當時在所有公司實體擔任的所有職位和董事職務，高管應立即簽署任何必要或適宜的文件以實現該等辭職(但為免生疑問，高管應被視為已於終止之日辭去該等職位，無論高管何時或是否簽署任何此類文件)。
第5節公司終止時的公司註冊
(A)死亡或殘疾；因任何一方不續簽合同而終止合同。如果在聘用期內，高管的僱傭被終止(I)由於高管的死亡，(Ii)由於高管的殘疾，或(Iii)由於公司或高管不續約，在每種情況下，高管或高管的遺產或高管的受益人(視情況而定)有權在終止日期後三十(30)天內(或適用法律可能要求的較早時間)獲得：(1)(X)支付行政人員已賺取但未支付的基本工資；及(Y)根據本協定的條款和條件，償還任何未報銷但適當發生的費用，在第(X)和(Y)項中，以適用為準，直至#日為止。
終止，及(2)根據本公司或其附屬公司或聯營公司(視何者適用而定)適用的僱員福利計劃、計劃或政策(視情況而定)的條款及條件(統稱為“應計金額”)，應付行政人員的所有其他既得及不可沒收的金額或應計福利。除應計金額外，在以下第5(F)和(G)節的約束下，以及行政人員繼續遵守行政人員可能受其約束的契約，包括但不限於本條例第6節所述的契約，行政人員應有權獲得終止日期發生的前一年所賺取但未支付的年度獎金(“未支付的上一年度獎金”)，如果有，這筆款項須於終止合約日期後第六十(60)日之後的第一個定期支薪日期及行政人員如仍為本公司僱員而須支付該等獎金的日期(如較遲)以較後一日為準向行政人員支付一筆現金全額支付。在高管因死亡或殘疾或由於任何一方不續約而終止聘用後，在每一種情況下，除第5(A)節和第3(D)節中規定的情況外，高管不得根據其條款進一步享有任何補償或任何其他福利。
(B)因故終止。如果高管在任職期間因公司原因而被公司終止聘用，高管只有權收取應計金額。除本第5(B)款所述外，公司因其他原因終止對高管的僱用後，高管不再享有本協議項下的任何補償或任何利益。
(C)行政人員在無充分理由下終止合同。如果在受僱期間，高管在沒有充分理由的情況下被高管終止聘用，除應計金額外，除以下第5(F)和(G)節以及高管繼續遵守高管可能受其約束的契諾(包括但不限於本條款第6節規定的契約)外，高管應有權獲得未支付的上一年度獎金(如果有)，這筆款項須於終止合約日期後第六十(60)日之後的第一個定期支薪日期及行政人員如仍為本公司僱員而將獲派發該等獎金的日期(以較後日期為準)，以一次性現金支付的方式全數支付予行政人員。除本節第5(C)款所述外，在沒有充分理由的情況下終止高管的僱用後，高管無權獲得本協議項下的任何補償或任何福利。
(D)在控制變更保護期內，無理由或由行政人員以正當理由終止合同。如果在聘用期內(I)公司無故(不包括因死亡或殘疾)或(Ii)高管有充分理由終止聘用，且在上述兩種情況下，終止日期均發生在控制權變更保護期之前或之後，除以下第5(F)和(G)節規定的應計金額外，以及高管繼續遵守高管可能受其約束的契約，包括但不限於本條款第6節所述的契約，高管應有權獲得：
(I)未支付的上一年度獎金(如有)，其中未支付的上一年度獎金應以一次過現金的形式全額支付給執行人員，在其後第六十(60)天之後的第一個定期計劃發薪日較後的日期支付
終止合同的日期，以及如果高管仍是公司僱員將支付獎金的日期；
(Ii)在終止日期所在的適用歷年的適用表現目標達致後，如行政人員在付款日期前仍在本公司良好受僱，則該歷年的年度花紅(如有的話)須按比例計算(按比例計算，方法是將就整個歷年到期的該年度花紅數額乘以分數，(“按比例獎金”)，按比例全額支付獎金，如有，應在離職之日後第六十(60)日之後的第一個定期支付日的較後一日支付給高管，如果高管仍是本公司的僱員則應支付該獎金；和
(Iii)相當於高管基本工資和目標獎金機會之和的兩(2)倍的現金金額(由此產生的金額，稱為“分期付款”)，根據公司的正常薪資慣例，公司應在終止日後的十二(12)個月期間分期付款(如果有)，但第一次支付應在終止日後第六十(60)天后的第一個定期計劃支付日支付，並應包括在終止日之前應支付的任何金額。
在公司無故(不包括因死亡或傷殘)或高管有充分理由的情況下，在控制權變更保護期之前或之後終止高管的僱傭後，除第5(D)節和第3(D)節根據其條款規定的情況外，高管將不再享有本協議項下的任何補償或任何利益。
(E)在控制權變更保護期內，無理由或由高管以正當理由終止合同。如果在聘用期內(I)公司無故(不包括因死亡或殘疾)或(Ii)高管有充分理由終止聘用，且在上述兩種情況下，終止日期均發生在控制權變更保護期內，除應計金額外，根據下文第5(F)和(G)節，以及高管繼續遵守高管可能受其約束的契約，包括但不限於本條款第6節規定的契約，高管應有權獲得：
(I)按照第5(D)(I)條支付的未支付的上一年度獎金(如有)；
(Ii)根據第(5)(D)(Ii)節支付的按比例計算的獎金(如有)；及
(Iii)相當於高管基本工資和目標獎金機會之和的三(3)倍現金(該結果金額為“增額遣散費”)，以增加遣散費，如有，本公司應於終止日期後第六十(60)日一次性支付。
在控制權變更保護期內，公司無故(死亡或殘疾除外)或高管有充分理由終止聘用高管後，除第5(E)節和第3(D)節根據其條款規定的情況外，高管將不再享有本協議項下的任何補償或任何利益。
(F)放棄和免除。儘管本協議有任何相反的規定，但作為支付任何未支付的上一年度獎金、按比例發放獎金、遣散費或增額遣散費(統稱為“遣散費”)的先決條件，執行機構應執行、交付且不得撤銷免除，並且適用於該免除的任何撤銷期限不得遲於終止之日後第六十(60)天到期。如果執行部門未能及時執行和交付豁免，使任何撤銷期限在該六十(60)天期限結束之前到期，或在執行後及時撤銷執行部門對該豁免的接受，則執行部門無權獲得任何福利。
(G)遣散費福利。除本協議賦予本公司的權利及補救外，且不以任何方式限制本公司可享有的任何權利或補救，如行政人員違反本協議的任何重大條款，包括(為免生疑問)本公司或其附屬公司或聯屬公司與行政人員之間的任何其他協議，則本公司支付離職金或促使支付離職金的責任將終止，而執行人收取該等離職金的權利將終止，且不再具有效力或效力。
(H)股權的處理。在本協議項下高管的僱傭終止時，高管對公司的股權和基於股權的獎勵應按照適用的計劃和協議處理，這些計劃和協議適用於該等股權和基於股權的獎勵。
第六節限制性契約。
(A)機密資料。
管理人員承認，管理人員受僱於公司將導致管理人員暴露、訪問和貢獻機密信息。除非在合法和授權履行高管職責和義務的情況下，或在下文第6(A)(Ii)節規定的情況下，否則高管在受僱於公司期間的任何時候或此後的任何時候，不得直接或間接地使用、披露、利用或向任何其他個人或實體提供任何保密信息，包括
供行政人員個人使用或利益，或為公司實體以外的任何個人或實體使用或利益。
Ii.根據《保護商業祕密法》第18編第1833(B)節的僱員豁免權條款，即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何內容都不禁止高管在以下情況下根據聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(A)向執法部門、律師提出指控或投訴，與其溝通，參與可能由其進行的任何調查或程序，或以其他方式直接或間接與執法部門、律師或工作產品分享任何公司實體的商業祕密或其他機密信息(受任何公司實體的律師-客户或工作產品特權保護的信息除外)；或任何聯邦、州或地方政府機構、監管機構或官員(包括平等就業機會委員會、證券交易委員會，以及同等的州和地方機構)，在未通知公司實體的情況下，或(B)在與法律索賠相關的申訴或其他文件中披露商業祕密，前提是備案是蓋章的。
(B)法律程序；合作。
I.除上文第6(A)(Ii)節規定的情況外，行政部門同意，如果行政部門收到傳票或任何其他法律或法規程序，要求行政部門披露任何機密信息，無論是在行政人員任職期間或之後，行政部門應立即通知董事會並提供該傳票或其他法律或法規程序的副本，除非該傳票或其他法律程序或監管程序(A)來自法院或政府機構，以及(B)明確禁止行政部門這樣做。
ii.執行人員同意，在執行人員受僱於公司期間及之後，執行人員應提供合理和及時的合作，而無需額外補償，與（A）任何實際或威脅的訴訟、調查或其他事項或程序有關（無論是由任何法院、監管、自我監管或政府實體或由任何公司方或代表任何公司方進行），與高管在公司任職期間發生的事件有關的信息，或公司認為高管可能掌握相關信息的信息;（B）高管的角色和職責向其他人員的轉移;（C）為迴應公司有關高管離職的請求和詢問而提供的信息。行政人員的合作應包括：（1）與公司各方及其律師或其他代理人會面並向其提供與事實調查、澄清、發現和/或訴前或其他訴訟問題有關的信息，以及（2）提供真實的證詞（包括借誓章、書面供詞、在審訊時或以其他方式）就任何該等事宜而作出的陳述，而所有該等陳述均無須被傳召出庭。公司應根據本節的規定安排高管的合作，以免不適當地幹擾高管的其他個人或職業追求。
（c）受保護的財產。高管人員承認並同意，在高管人員受僱於公司期間，高管人員佔有、保管或控制的所有公司受保護財產均為公司的唯一財產
Parties.一旦高管與公司的僱傭關係終止，或應公司的要求，高管同意立即向公司交付所有受保護財產，而不保留任何此類財產的副本。執行人員在任何時候都不得從公司的經營場所移除或複製任何受保護財產的任何原件或副本，除非執行人員履行其對公司的適當職責，並符合本協議的條款以及所有適用的公司政策和程序。
（d）工作成果。管理人員同意，所有工作成果應是且始終是公司的唯一專有財產。在法律允許的最大範圍內，受版權保護的任何工作成果應被視為美國版權法規定的公司“為僱傭而製作的作品”。如果受版權保護的任何工作成果不被視為僱傭作品，或者執行人員以其他方式擁有或保留任何工作成果的所有權或其他權利，（或其中的任何知識產權），執行人員特此向公司轉讓所有此類權利，包括其中的知識產權，在構思、製作、撰寫、創建、發明、開發或付諸實踐時自動生效。公司應擁有在全球範圍內使用、轉讓、許可和/或轉讓工作成果中、與工作成果有關或與工作成果有關的所有權利（以及其中的所有知識產權）的完整權利。執行人員應在公司要求時（無論是在高管任職期間還是之後），簽署任何及所有申請、轉讓和/或其他文書，以及執行所有其他事項（包括在任何事項上合作或在任何法律程序中作證），以便（i）申請、獲得、維護、執行或捍衞專利、商標、版權或美國或任何其他國家對任何工作成果的類似註冊;（ii）向公司轉讓、轉移、傳達或以其他方式提供執行人員可能對任何工作成果擁有的任何權利、所有權或利益;和/或（iii）確認公司對任何工作成果的權利、所有權和利益。執行人員應及時向公司傳達和披露所有工作成果，並應要求向公司報告和交付所有此類工作成果。無論是在執行官任職期間還是任職之後，執行官不得將任何工作成果用於或允許將任何工作成果用於公司實體以外的任何目的。
（e）不招攬。執行人員同意，在執行人員受僱於公司期間和非招攬限制期內，未經董事會明確書面同意，（董事會可全權酌情決定授予或拒絕同意），無論是代表執行官或任何其他個人或實體，無論是作為僱員、負責人、合夥人、所有者、管理人員、董事、個人，成員、顧問、承包商、志願者、代表、代理人或任何其他身份，無論是否為報酬，直接或間接：（A）招攬、誘使或鼓勵辭職或終止，或試圖招攬、誘使或鼓勵辭職或終止任何成員、合夥人、負責人、所有人、高級職員、董事、僱員、承包商、顧問，（B）以任何方式幹擾或試圖幹擾任何公司方與其各自成員、合夥人、負責人、所有者、高級職員、董事、僱員、承包商、顧問之間的關係或其他業務關係;或（C）招攬、
聘用、招聘、聘用、聘用或保留；或允許在招攬、聘用或保留截至該日期或在該日期前十二(12)個月內的某個時間是或曾經是本公司任何一方的成員、合作伙伴、負責人、所有者、高級管理人員、董事、員工、承包商、顧問或其他業務關係的任何個人或實體的過程中使用高管的姓名。
(F)競業禁止。高管承認，在高管受僱於公司、其子公司和關聯公司的過程中，高管將熟悉公司的商業祕密和機密信息，高管將在高管與他人的交易中代表並體現公司的商譽，高管的服務對公司具有特殊、獨特和非凡的價值，因此，作為公司根據本協議聘用高管的進一步物質誘因，高管同意在高管受僱於公司期間和非競爭限制期間，高管不得，在未經董事會明確書面同意的情況下(董事會的唯一和絕對酌情決定權可給予或拒絕同意)，直接或間接：(I)為任何競爭業務的形成或管理提供諮詢或參與；(Ii)向競爭業務(無論作為合夥人、成員、負責人、僱員、顧問、志願者或其他身份)提供任何服務；或(Iii)擁有任何競爭業務的任何部分，或以任何方式與競爭業務有關聯；然而，如果任何競爭業務的證券在國家證券交易所或場外交易，且如果投資不會導致高管在任何時間實益擁有該競爭業務超過2%(2%)的股份，則本協議的任何規定均不妨礙高管將其個人資產投資於該競爭業務的證券。
(G)不貶低；不公開。
除上文第6(A)(Ii)節另有規定外，董事會另有書面批准，或在高管受僱的合法和授權範圍內，高管同意，在高管受僱於公司期間和之後，高管將不會(I)作出、發佈、鼓勵、批准或授權，無論是私下或公開、口頭、書面或其他方式，無論是直接或間接；或協助、協助或指示任何其他人士或實體作出或發佈任何以任何方式詆譭、批評、誹謗、質疑、詆譭、負面反映或貶低公司任何一方的聲明，或以任何方式對公司任何一方進行負面評價；(Ii)在、在任何媒體上、在任何媒體上或通過任何媒體對公司任何一方發表評論或討論(無論是否貶低)；(Iii)作出任何聲明、張貼或其他通訊(包括在任何媒體上或通過任何媒體)，聲稱代表任何公司一方，或第三方可能察覺到(A)已獲得公司一方的授權、批准或背書，或(B)反映任何公司方的觀點；(Iv)與任何媒體、向任何媒體、通過任何媒體或在任何媒體上共享、發佈、傳輸或上傳任何與公司各方有關的材料；(V)在任何媒體上或出於任何其他目的使用任何公司方的徽標、圖形、商號或商標；或(Vi)協助、協助或指示任何其他個人或實體實施上述任何行為。
II.公司同意將指示其高級管理人員不要發表任何關於高管的不真實和貶損的聲明，也不要公開以書面或
否則，直接或間接地作出、發表或指示任何其他個人或實體作出或發表任何以任何方式不真實和貶損高管的聲明，但不得限制公司行使本協議項下的任何及所有權利、遵守任何披露或報告義務、評估高管的僱用和業績、或以其他方式提供有關高管、高管的僱用和本協議的真實信息、或終止上述任何內容的能力，且前提是，本協議中的任何內容不得阻止任何公司員工行使任何受法律保護的權利。
(H)合理/收費。高管在此承認本協議第6(A)至6(G)節中規定的限制是公平合理的，並且不會阻止高管在終止受僱於公司後賺取生計。高管承認，這些限制是基於高管將提供的服務的特殊和獨特性質、高管因受僱於公司和擔任公司職務而享有的對公司機密信息的訪問權限，以及在沒有此類限制的情況下公司將面臨的風險。行政機關同意，如果行政機關違反上述第6(A)、6(E)或6(F)條的任何規定，非徵集限制期和/或競業禁止期的運行應在違反期間收取費用。
(I)違約的補救辦法。高管同意，高管違反或威脅違反本協議第6節規定的任何限制，將對公司各方造成無法彌補的持續損害，法律上沒有足夠的補救措施。因此，公司各方應有權從任何有管轄權的州或聯邦法院獲得緊急衡平法救濟，包括臨時限制令和/或初步禁令，而無需首先提交保證金，以限制任何此類違約或威脅違約。
第七節行政機關的申述。高管在此向公司聲明並保證：(A)高管簽署、交付和履行本協議，不會也不應與高管作為一方或受高管約束的任何合同、協議、文書命令、判決或法令下的任何合同、協議、文書命令、判決或法令下的違約相沖突、違反、違反或導致違約；(B)高管不是任何其他個人或實體的僱傭協議、競業禁止協議、保密協議或其他限制的一方或受其約束，簽訂本協議將違反這些協議，(C)高管沒有從事任何行為(或協助或協助任何其他個人或實體從事任何行為或掩蓋此類行為)，無論是在高管受僱於前僱主的範圍內，還是在其他方面，可能對公司或其任何子公司或關聯公司的聲譽或業務或公司或其任何子公司或關聯公司的員工造成任何損害，包括但不限於任何構成性行為不當、性騷擾、騷擾或歧視的行為，以及(D)在公司簽署和交付本協議時，本協議是雙方的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。管理人員同意，如果本第7條中的任何陳述在任何時候是或變得不真實或不準確，應立即書面通知公司。此外，如果高管意識到高管不能繼續受僱於公司或完全履行高管對公司的責任的任何原因，
或者，如果前僱主或任何其他個人或實體指控高管違反了對該個人或實體的任何義務，或者如果高管認為存在與公司相關的任何違法行為，高管承諾立即以書面形式通知董事會。
第8條修正案及修正案。對本協議任何條款的任何放棄、更改、修改或修改，只有在雙方以書面形式作出並簽署的情況下才有效。任何一方對其在本協議項下權利的放棄不應被視為對隨後發生的任何事件或本協議項下的交易的放棄，除非該放棄明確規定其將被解釋為持續放棄。
第9節通知。本協議規定的任何通知必須是書面的，並且必須親自遞送、通過電子郵件傳輸、通過頭等郵件郵寄(要求預付郵資和回執)或通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)寄給收件人，地址如下或其他地址，或收件人事先向發送方發出書面通知所指定的其他人的注意。通知將被視為已在本協議項下發出並在當面送達時收到，如果通過電子郵件發送，則在寄送到美國電子郵件後五(5)天，如果通過信譽良好的夜間快遞服務隔夜遞送，則在存款後一(1)天被視為已收到。
如果是對本公司，則為：
Tellurian Inc.
路易斯安那街1201號，3100號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：總法律顧問
注意：人力資源主管
電子郵件：Legal.Notitions@ellurianinc.com
電子郵件：hr@ellurianinc.com
如致行政人員，請將行政人員最近的實體及/或電郵地址送交本公司存檔，並向行政人員以書面指定的其他人士發出副本(不構成通知)。
第10節章節標題；相互起草。本協議各節和小節的標題僅為方便起見，不應視為本協議的一部分，也不應影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。因此，雙方不打算將與合同解釋有關的法律或規則的推定適用於本協議或與本協議相關而簽署的任何文件或文書，因此放棄其效力。
第十一節最終協議。本協議，包括本協議附件A和B，並通過引用併入本協議，以及《賠償協議》構成
雙方對本合同標的的完全理解和同意。本協議取代雙方與任何其他個人或實體之間關於聘用高管的所有先前談判、討論、通信、通信、諒解和協議(包括但不限於先前協議)。
第12節手術節段的存續。一旦行政人員的僱傭終止，本協議的規定(連同本協議中規定的任何相關定義)應在必要的範圍內繼續有效，以實施其中的規定。
第十三節有約束力；對應方。本協議對雙方及其各自的繼承人、允許的受讓人、繼承人、遺囑執行人和法定代表人的利益具有約束力。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。本協議的簽署可以通過實際簽署或傳真簽署。本協議的電子副本與正本具有同等的效力和作用。
第14節行政法；舉證地；放棄陪審團審判。本協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮任何法律衝突原則。所有與本協議相關或與本協議項下的高管受僱有關的訴訟或訴訟應僅在位於德克薩斯州哈里斯縣的聯邦或州法院進行審理和訴訟，因此，每一方特此放棄就根據本協議提起的任何訴訟主張不方便法院原則或類似原則或反對訴訟地點的任何權利，並規定，位於得克薩斯州哈里斯縣的聯邦法院或州法院應以人身管轄權和訴訟地點對該方提起訴訟，以對因本協議或與本協議項下的高管受僱而引起或相關的任何爭議、爭議或程序提起訴訟。作為雙方簽訂本協議的具體交易誘因，本協議的每一方，為其自身及其關聯公司，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄因本協議或其各自關聯公司根據本協議或在談判、管理、履行或執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。
第15條雜項。在管轄法律允許的最大範圍內，本協議應嚴格按照其條款進行解釋，且不得被解釋為對任何一方不利或有利於任何一方，無論是哪一方起草了本協議或本協議的任何規定。就本協議而言，連接詞“和”、“或”和“和/或”應被解釋為必要的斷言或連詞，以將可能被解釋為超出其範圍的所有主題納入句子或從句的範圍內，而“包括”應被解釋為“包括但不限於”。本協定中所有已定義術語的定義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。
第16節放火。在第409A條允許的範圍內，本公司向本公司或其任何附屬公司及/或聯營公司支付或安排支付本公司或其任何附屬公司及/或聯營公司的款項的責任，須經抵銷、反申索或退還執行人欠本公司或其任何附屬公司及/或聯屬公司的款項。
第17節轉讓。本協議可由本公司轉讓給關聯實體或本公司的任何後續受讓人，無論是否徵得行政人員的同意。一經轉讓，本公司在本合同項下的權利和義務即成為該受讓方的權利和義務。管理層不得轉讓或委派管理層在本協議項下的權利和/或義務。高管違反前述規定進行的任何轉讓或授權，從一開始就是無效的，沒有任何效力或效果。
第18節税收。本公司或其任何附屬公司可在根據本協議支付的任何款項中扣繳所有適用税款，包括但不限於法律規定的所得税、就業税和社會保險税。
第19條賠償。本公司應根據本公司與行政人員訂立的若干彌償協議（“彌償協議”）的條款向行政人員作出彌償，彌償協議自2019年9月19日起生效。
第20條第280 G條儘管本協議或任何其他計劃、安排或協議有任何其他規定，但如果公司或其任何關聯公司根據本協議條款或其他規定向執行人員或為執行人員的利益提供或將提供的任何付款或利益（“涵蓋付款”）構成《法典》第280 G條所指的“超額降落傘付款”，如果沒有第20條，（x）根據《法典》第280 G條不可扣除和/或（y）根據《法典》第4999條徵收消費税（或適用於此類條款的任何後續條款）或州或地方法律徵收的任何類似税收或與此類税收有關的任何利息或罰款（統稱為“消費税”），則承保付款將減少到必要的最低限度（但在任何情況下不得少於零），以致任何該等付款或利益經如此扣減後的任何部分無須繳付消費税;但上述扣減只會在扣減會導致須提供的總付款及利益增加的情況下作出，並以扣減會導致須提供的總付款及利益增加的範圍為限，在考慮適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業税和消費税（包括消費税）後，以税後為基礎確定。（一）對不屬於第一百四十九條規定的不合格遞延補償的支付和利益，應當按照下列規定予以減少：（一）對不屬於第一百四十九條規定的不合格遞延補償的支付和利益，應當按照下列規定予以減少;（二）對其他支付和利益，應當按照下列規定予以減少：（一）對現金支付的減少，應當優先於對非現金支付的減少;（二）遲繳的，應當在早繳的之前扣除。第20條規定的任何決定，包括但不限於任何付款或福利是否是或可能是《守則》第280 G條所指的“降落傘付款”，應由委員會（或其指定人員）決定。
第21節第409 A節儘管本協議有任何相反規定，但本協議的解釋和適用應使本協議規定的付款和福利免於第409 A條的要求，或應符合該等規定的要求，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為免於或符合第409 A條的要求。如果公司確定本協議的任何條款將導致執行人員根據第409 A條承擔任何額外的税款或利息，則公司應有權改革該等條款，以通過善意修改來遵守或豁免第409 A條。如果為了遵守第409 A條的規定而對本協議的任何條款進行修改，則此類修改應本着誠信原則進行，並應在合理的最大可能範圍內，在不違反第409 A條規定的情況下，保持執行人員和公司的原始意圖和經濟利益。
儘管本協議或其他地方有任何相反規定，就本協議中規定支付構成第409 A條所指的“不合格遞延補償”的任何金額或福利而言，除非該終止也是“離職”，否則不得將僱傭終止視為已發生。第409 A章的意義在本協議的任何此類條款中，提及的“終止”、“僱傭終止”或類似術語應指“離職”，且此類離職日期應為任何此類付款或福利的終止日期。本協議項下的每筆付款或一系列付款中的其他付款應視為第409 A條規定的單獨付款。在任何情況下，管理人員均不得直接或間接指定根據本協議或其他構成第409 A條所指的“延遲賠償”的付款的日曆年。儘管本協議有任何其他相反規定，但在任何情況下，本協議項下構成第409 A條所指的“不合格遞延補償”的任何付款或利益均不得被任何其他金額抵消，除非第409 A條另有允許。
根據本協議提供的所有報銷和實物福利應按照第409a條的要求進行或提供。根據本協議或其他規定，任何報銷款項應向高管納税，任何應付高管的報銷款項應在發生相關費用的納税年度後的最後一天或之前支付給高管；前提是，高管已及時向公司提供有關該等費用的書面文件，並且該等費用以其他方式滿足公司的費用償還政策。根據本協議或以其他方式進行的報銷不受清算或換取其他福利的約束，執行人員在一個納税年度收到的此類報銷金額不應影響執行人員在任何其他納税年度收到的此類報銷金額。
即使本協議中有任何相反的規定，如果在高管終止受僱於公司之日，高管被視為第409a條所指的“特定員工”，使用公司不時選擇的身份識別方法，或如果沒有，則被視為第409a條規定的默認方法
第409a條規定，根據構成第409a條所指的“延期補償”的任何安排終止高管的僱用而到期的任何付款或福利，如不是在終止之日後的頭六個月內支付或提供的，應在(I)高管因死亡以外的任何理由終止僱用後六(6)個月和一(1)日或之後的第一個發薪日一次性支付或提供(在每種情況下，不含利息)。而任何剩餘的付款及利益須按照就該等付款或利益而指明的正常付款日期支付或提供。
儘管有任何前述相反規定，本公司及其聯屬公司及其各自的高級管理人員、經理、董事、僱員或代理人不保證本協議的書面條款符合或豁免第409A節的規定，並且上述任何條款均不對本協議條款未能遵守或豁免第409A節的規定承擔任何責任，包括但不限於任何税收、利息、罰款或損害。
[簽名頁如下]
本協議自生效之日起簽署，特此為證。
TELLURIAN公司
Xxxxxxxxx。
姓名：XXXXXXXXXX
標題：xxxxxxxxxx
高管：
/S/Octávio Simáes。
姓名：Octávio Simóes
定義
本協議中使用的下列詞語和短語應具有以下含義：
(A)“聯屬公司”是指直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的“控制”一詞(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有表決權或其他有價證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導這種個人或實體的管理層和政策的權力。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“公司實體”指本公司及本公司各自的附屬公司及聯營公司，包括其各自的顧問、管理及/或合夥人實體，以及其任何繼承人或任何獲準受讓人。
(D)“公司方”統稱為公司所有實體及其各自的股東、利益持有人、單位持有人、顧問、經理、高級管理人員、董事、合夥人、負責人、成員、僱員、受託人、代表和代理人。
(E)“機密信息”是指任何和所有非公開信息、機密信息、專有信息、商業祕密或其他敏感信息(無論是口頭、書面、電子或任何其他形式)，涉及、由公司任何一方創建或與之有關，包括與公司任何一方的業務、資產、運營、預算、戰略、研究、彙編、政策、程序、組織、流程、個人信息(包括任何現任或前任員工、成員、合作伙伴、負責人、所有者、股權持有人、高級管理人員、代理人、業務夥伴或代表的個人信息)有關的任何和所有信息。業務發展、投資或業務安排、談判、預期或現有商業協議、成本、收入、業績、研究、概況、估值、估值模型或分析、利潤、税務或財務結構、頭寸或產品、財務模型、財務結果或分析、其他財務、實際或擬議的機會、收購、交易或投資、結果、資產、現有或潛在供應商、客户、客户、投資者、營銷者、廣告商、供應商、當前或潛在供應商、客户或客户名單(包括其身份、地址、聯繫人和/或地位、偏好、戰略或需求)；內部控制、盡職調查或審查程序、安全程序、或有事項、營銷計劃、數據庫、定價、風險管理、信用文件、戰略、技術、操作方法、市場顧問、計算機程序、密碼、專利申請、信息技術基礎設施、產品、服務、系統、設計、發明、現有的和預期的財產、技術分析、地質調查或任何其他信息、文件或材料：(A)可能被確定為機密或專有的，(B)根據適用法律或法規或根據與任何第三方的協議被要求保密的，和/或(C)在其他情況下在合理的人看來是保密的或專有的。機密信息不應包括任何通常為公眾所知或公開的信息，除非是由於執行人員違反了本協議。
(F)“因由”指：(I)行政人員對任何重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何罪行的控訴、定罪或認罪或不認罪；(Ii)行政人員在執行人員對公司或任何聯營公司的職責方面對公司或任何聯營公司的嚴重疏忽；(Iii)行政人員故意的不當行為對公司或任何聯營公司的經濟或聲譽造成不利影響；(Iv)高管實質性違反本協議、高管與公司之間的任何其他實質性協議，包括但不限於任何激勵、股權或基於股權的獎勵或協議，或公司的任何行為準則或道德準則或任何其他政策，這些違反行為(如果董事會善意酌情決定是可以糾正的)在公司向高管提交書面通知後十(10)天內仍未得到糾正，其中指明瞭嚴重違反協議或政策的方式；或(V)行政人員持續或多次未能以董事會全權酌情認為滿意的水平及方式履行行政人員對本公司或任何聯營公司的職責或責任，而在通知行政人員後，未能予以糾正至董事會滿意的程度。就本公司董事會成員或本公司任何附屬公司董事會成員被終止的情況而言，“原因”應包括根據特拉華州公司法第141(K)條的規定所確定的“因由”終止董事職位。任何因預期本公司會因此而終止聘用本公司行政人員的自願終止，應視為本公司因此而終止聘用。
(G)“控制權變更”應指在生效日期後發生的下列任何事件；但就本協議而言，除非該事件也構成“控制權變更事件”，如“財務條例”第1.409A-3(I)(5)節所述，否則不應被視為“控制權變更”：
任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)(“個人”)獲得(A)當時已發行的公司普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票證券”)50%或以上的實益所有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條規定)；但就本款(I)而言，下列收購不構成控制權變更：(1)直接從公司或任何附屬公司或聯營公司進行的任何收購，(2)由公司或任何附屬公司或聯營公司進行的任何收購，(3)由公司或由公司控制的任何實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，(4)根據符合本附錄A(G)(Iii)節(A)或(B)條款的交易進行的任何收購，或(5)截至生效日持有(X)未償還公司普通股或(Y)未償還公司投票權證券15%或15%以上的其他證券的任何人；
Ii.於生效日期組成董事會(“現任董事會”)的大多數個人在任何十二(12)個月的期間內因任何原因停止至少構成董事會的多數成員；然而，任何在生效日期後成為董事成員的個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應被視為猶如該個人是現任董事會的成員，但為此目的，不包括其最初
就任是由於選舉或罷免董事的實際或威脅競選的結果，或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的結果；
Iii.本公司完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或收購另一實體的資產(“企業合併”)，除非在該等企業合併後，(A)在緊接該企業合併前分別是未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有，當時超過50%的普通股流通股以及當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的當時未償還有表決權證券的合併投票權(視屬何情況而定)由該等業務合併產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產的實體)，其比例與緊接該等業務合併前他們擁有的未償還公司普通股及未償還公司有表決權證券(視屬何情況而定)的比例大致相同，以及(B)該企業合併所產生的實體的董事會成員(或同等的管理當局)中，至少有過半數成員在簽署關於該企業合併的初始協議或董事會行動時是現任董事會成員；或
公司股東批准公司完全清算或解散。
(H)“控制權變更保護期”是指從控制權變更發生之日起至變更後十二(12)個月結束的一段時期。
(I)“守則”是指經不時修訂的1986年美國國税法及其後繼法規、國税局或財政部發布的其他相關解釋指南。對《守則》任何具體章節的提及應被視為包括此類條例和指南以及《守則》的任何後續規定。
(J)“普通股”指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(K)“競爭性業務”是指(1)在美國境內或境外銷售、分銷、運輸、交易或營銷液化天然氣；(2)在美國境內或境外設計、許可、建造、開發或經營液化天然氣設施；或(3)為美國境內或境外的液化天然氣設施融資。
(L)“終止日期”是指(1)如果高管因死亡而終止僱用，則為其死亡之日；(2)如果由於公司或高管不續約而終止其僱用，則為初始任期或隨後的當前續期期限(視情況而定)的最後一天；及(3)如果因任何其他原因終止聘用，則為終止通知中規定的日期；但終止通知中規定的日期不得早於該日期
該等終止通知是在任何所需的通知或治療期間屆滿時發出的；此外，在行政人員終止僱用的情況下，行政人員不得選擇使用累積假期(如有)或其他有薪假期以避免在通知期間工作，在上述兩種情況下，行政人員亦不得在通知期間停止上班，除非獲得本公司書面同意。
(M)“殘疾”是指行政人員經歷了守則第22(E)(3)節所指的“永久性和完全殘疾”。行政人員是否經歷過傷殘的確定應根據董事會薪酬委員會制定的程序確定。
(N)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(O)“充分理由”是指在未經高管書面同意的情況下發生以下任何事件：(I)高管基本工資大幅減少；(Ii)高管不再擔任公司首席執行官；(Iii)要求高管將其主要住所遷至距離當時地點超過五十(50)英里的地方；或(Iv)公司重大違反協議。
(P)“媒體”是指任何媒體(無論是平面媒體、電視、廣播、互聯網、社交媒體，或通過任何記者、博客作者、“應用程序”(如Instagram、Snapchat等)或其他方式)。
(Q)“非競爭限制期限”應指終止之日後的十二(12)個月期間(無論高管是否辭職或被終止，或任何此類辭職或終止的原因)。
(R)“非徵求限制期”應指終止之日後的十二(12)個月期間(無論執行人員是否辭職或被終止，或任何此類辭職或終止的原因)。
(S)“終止通知”應指書面通知，該通知應(I)註明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地列出根據所述條款終止高管聘用的理由的情況，以及(Iii)如果“終止日期”不是收到該通知的日期，則應指明終止日期。
(T)“受保護財產”是指所有財產、專有材料、機密信息、文件、記錄、文件、備忘錄、電子郵件、計算機媒體、軟件、設備(包括筆記本電腦、智能手機和其他設備)、系統和軟件登錄信息、密碼、訪問代碼、授權碼(在這些代碼全部或部分涉及公司各方各自的業務、數據室、系統、站點或信息的範圍內)、電話號碼、電子郵件地址、消息傳遞聯繫信息、身份證、鑰匙和任何形式的任何其他材料(無論是紙質、電子或其他形式，及其所有副本)與公司任何一方有關或屬於任何一方。
(U)“第409a條”指守則第409a條。
(V)“附屬公司”是指公司直接或間接擁有百分之五十(50%)或以上投票權或利潤權益的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、有限責任合夥企業或其他實體，
或由本公司或其一間聯屬公司擔任普通合夥人或執行合夥人或以類似身份擔任。
(W)“財政部條例”係指美國財政部根據經修訂的《守則》頒佈的條例。
(X)“工作產品”是指，在公司或任何其他公司實體從事的或與公司或任何其他公司實體從事的或與之有關的業務、研究或開發的範圍內或與之有關的任何和所有發展、改進、發明、發現、創造、公式、算法、流程、系統、接口、協議、概念、程序、產品、風險管理工具、方法、設計和原創作品，以及任何和所有文件、信息(包括機密信息)或與之有關的任何或所有文件、信息(包括機密信息)，在高管受僱於公司或與公司任何一方合作期間，無論是單獨工作還是與他人合作，無論是在正常工作時間內還是在公司辦公室內外，無論是否使用公司的計算機、系統、材料、設備或其他財產，全部或部分發明、開發或簡化為實踐。