執行版本

高軌資本有限責任公司

河街80號，4C套房

新澤西州霍博肯，郵編：07030

2024年2月22日

致：收購Tellurian Inc.
路易斯安那街1201號，3100號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
電話：(832)962-4000
注意：法律
電子郵件：Legal.Notitions@ellurianinc.com

回覆：美國政府債務修正案

致上述收件人：

謹此提及(I)根據特魯裏亞公司(“本公司”)與High Trail之間日期為2023年8月8日的特定證券購買協議(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“購買協議”)，先前根據日期為2023年8月8日的特定證券購買協議(“High Trail”)向HB Fund LLC(“High Trail”)發行的於2025年到期的某些10.00%高級擔保票據(“10%票據”)，以及日期為2023年8月15日的某些第八補充契約(按其可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，本公司、Wilmington Trust、National Association(“受託人”)與High Trail作為抵押品代理人訂立的“第八份補充契約”，(Ii)規定先前根據購買協議向High Trail發行的若干於2025年到期的6.00%高級擔保可轉換票據(“6%票據”及連同10%票據，“票據”)，以及日期為2023年8月15日的若干第九份補充契約(按其可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)及連同第八份補充契約、(I)本公司、受託人及High Trail作為抵押品代理訂立的(“補充契約”)及(Iii)本公司與High Trail之間根據經修訂的一九三三年證券法(“一九三三年法令”)第(3)(A)(9)節豁免證券登記而發行的若干交易所股份，並根據日期為二零二三年十二月二十八日的該等函件協議(“前函件協議”)由本公司與High Trail及其之間訂立的該等函件協議(“前函件協議”)。除非本協議另有規定，本函件協議(“協議”)中使用的所有大寫術語(“協議”)應具有補充契約、購買協議和以前的函件協議中賦予該等術語的含義。為換取有價值的對價，本函件協議的各方(各自為“一方”，合計為“雙方”)同意如下：

1.修訂函件協議。原《函件協議》第2節自本協議第11節規定的充值現金付款(定義如下)完成時起生效，其全文如下：

“以債換普通股。在第3節的規限下，本公司應於截止日期(定義見下文)向High Trail發行47,865,061股普通股(股份數目等於(A)+本金交換金額(定義見下文)加上1月利息支付金額(定義見下文)除以(B)除以“市值”(見下文)

紐約證券交易所美國規則第713(A)條中定義的)在本信函協議的執行日期(或如果執行日期不是交易日，或如果執行時間在下午4：00之前)。(紐約市時間)交易日(緊接前一個交易日)(該日期為“定價日”)(“交易所股份”)；但在(A)較遲發生時，(I)交易所股份應已自由流通九十(90)天及(Ii)交易所股份應已自由流通六十四(64)個交易日(“外部充值日期觸發”)及(B)High Trail已出售所有交易所股份的日期(第(A)款及第(B)款較早者為“充值日期”)，如果(X)除以(X)的本金交易金額加上一月份的利息支付金額除以(Y)的充值計量價格(定義如下)(由此得出的商數，即“充值計量股數”)是一個大於成交日發行的交易所股票數量的數字(包括根據本章第(3)節在成交日被擱置的任何交易所股票)，不可轉換票據的本金金額(定義見購買協議)將以(A)等於(A)的乘積增加，乘以(I)充值計量股份金額減去於成交日期發行的交易所股票數量(包括根據本協議第三節規定在成交日期擱置的任何交易所股票)和(Ii)充值計量價格減去(B)至400萬美元(400萬美元)(由此產生的第(A)和(B)款的差額，即“充值PIK金額”)；條件是，如果產生的充值PIK金額為負數，則該金額應被視為零。該等不可換股票據的本金金額將於(I)外部充值日期觸發日期及(Ii)High Trail向本公司遞交有關其已售出所有交易所股份的書面通知(以電郵為準)日期(以較早者為準)時立即及自動增加。就本函件協議而言，“充值量度價格”是指普通股在交易所股票於定價日起至充值日(該期間為“充值量度期間”)開始及結束(包括該日)期間內可自由交易的交易日內普通股每日平均VWAP的平均值；但在該充值量度期間內的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易中，該等結果應予以適當調整。為免生疑問，在任何情況下，High Trail概無責任因本條第2節而向本公司支付任何款項。於發行交易所股份時(不論任何該等股份是否根據下文第3節被擱置)，結算將被視為已發生，而10%票據本金金額(“本金兑換金額”)中的37,900,000美元將告終止。就本函件協議而言，交易所股票應在某一日期“自由交易”，不論該日期是否為交易日，前提是：(A)在該日期(A)，該交易所股票有資格由High Trail根據第144條提供、出售或以其他方式轉讓，而對交易量、出售方式、當前公共信息的可用性(不論當時是否滿足)或通知沒有任何要求，也不需要根據任何州證券或“藍天”法律進行登記；或(B)該等股票有資格根據1933年法案下的有效登記聲明立即轉售；但僅就第2款而言，雙方同意，自2024年2月9日起至2024年2月21日止的日期，就本協議而言，不應算作

交易所股票應當可以自由交易。術語“一月份利息支付金額”指750萬零10美元(7,500,010.00美元)，相當於2024年1月1日到期支付的債券的現金利息。於發行交易所股份後，本公司將被視為已履行支付該等利息的責任。根據本節第2款第一句的規定，交易所股票發行的結束(“結束”)應以電子傳輸或雙方共同接受的其他傳輸方式進行。成交的日期和時間(“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或放棄第18節規定的成交條件的第一個營業日的第一個營業日，或雙方共同商定的其他日期。雙方同意，本公司在本協議項下支付充值PIK金額的義務應構成質押協議中該術語含義內的擔保債務。

2.補充假冒修訂。在簽署本協議的同時，本公司應向High Trail交付一份完整簽署的第八項補充契約修正案(作為附件A)和一份第九項補充契約修正案(以附件B的形式)(統稱為“補充契約修正案”)，High Trail應視為已同意每項補充契約修正案。High Trail向本公司表示High Trail並未轉讓債券的任何實益擁有權。如果補充契約修正案的條款和條款與補充契約的條款和條款之間存在任何不一致或衝突，則應以補充契約修正案的條款和條款為準。雙方意在補充契約修正案應構成補充契約第9.02節所規定的補充契約的修改。

3.購買協議。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在本協議生效條件生效的第一個（1）營業日，（以下簡稱“交割”）滿足或放棄，或雙方共同約定的其他日期（“截止日期”），本協議，《補充契約修正案》和《浮木抵押協議》（定義見下文）均應構成交易文件（定義見採購協議），用於採購協議項下的所有目的。 公司聲明，第3（b）、3（c）、3（d）、3（e）、3（f）、3（g）、3（h）、3（i）、3（j）、3（ee）條中規定的公司聲明和保證（除非交易文件中另有規定），3（hh），購買協議的第3（jj）和3（uu）條在所有重大方面都是真實正確的（除非該等陳述及保證受到重大性或重大不利影響的限制，在所有方面都是真實和正確的）（但在特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該特定日期的所有重大方面都是真實和正確的）。 High Trail表示，購買協議中規定的持有人的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除非此類陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，但因實質性或重大不利影響而受到限制）截止日期（除非陳述和保證是在特定日期作出的，並且在該特定日期在所有重大方面都是真實和正確的）。

4.重要非公開信息。 不遲於上午9點15分本協議於本協議簽訂之日紐約市時間（或者，如果本協議在該時間之後簽署，則不遲於

第二天），公司應提交一份8-K表格的當前報告，或在10-K表格的年度報告中包括披露本協議預期交易的所有重要條款的信息（包括所有附件和/或附件，“清理文件”）。 自發布清理文件之日起及之後，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的任何管理人員、董事、員工或代理人向High Trail提供的所有重大非公開信息（如有），包括任何材料，非公開信息提供給高徑根據某些非-本公司與Hudson Bay Capital Management LP於2024年2月9日簽訂的披露協議，High Trail及其任何官員、董事、僱員或代理人均不得擁有任何材料，有關公司或其任何子公司（定義見補充契約）的非公開信息，但僅向HT Advisors（定義見下文）提供的保密信息除外。

5.第144條持有期。 本公司及High Trail確認並同意，根據票據發行及可發行的所有普通股股份（為免生疑問，交易所股份（定義見前協議書）（“第144條股份”）將繼續根據1933年法令頒佈的第144條持有期（“規則144”），將被視為自2023年8月15日起開始。 本公司進一步確認並同意，對於第144條規定的有關第144條規定的股份的持有期開始日期，本公司既不會主張也不會維持相反的立場。

6.禁閉。在High Trail根據補充契約第3.01(A)節收到的1956萬1738(19,561,738)股普通股中，在補充契約修訂(“鎖定證券”)生效後，High Trail在未經本公司事先書面同意的情況下，不得在以下期間直接或間接出售、要約出售、訂立合同或同意出售，或以其他方式處置或同意處置：(I)自本協議日期起至3月31日(X)日之前為止，2024年和(Y)在禁售期終止事件發生之日(“初始禁售期”)，任何禁售期證券和(Ii)從2024年4月1日開始，至禁售期終止之日止(“季度禁售期”，與初始禁售期一起，每個禁售期為“禁售期”)，在每個“季度禁售期”內持有超過279萬4534股(2,794,534股)的證券，詳見附表1。前述句子不適用於(A)真誠的贈與，(B)為High Trail的直接或間接利益而處置任何信託，(C)向High Trail的股權持有人轉讓，(D)向High Trail的受控關聯公司、直接或間接由High Trail控制或管理的任何其他實體進行處置，(E)轉讓、出售、轉讓或質押任何看跌期權頭寸(或其中任何部分)(在1934年《證券交易法》第16條所指的看跌期權同等頭寸的涵義內)，經修訂的(《1934年法案》及其頒佈的證券交易委員會規則和條例)在截止日期之前存在的普通股以及與此相關的普通股的交付、轉讓或其他處置，或(F)為免生疑問，根據《購買協議》第(4)(H)節作出的普通股質押；然而，條件是：(I)在根據前述條款(A)至(D)進行的任何轉讓或處置的情況下，轉讓、分配或處置的普通股的每一受讓人、分配人或接受者同意在禁售期內接受根據本節第(6)款第一句規定的相同的高等審判限制，並籤立和

向本公司交付一份基本上符合本條第(6)款、第(Ii)款、第(B)款、第(Ii)款、第(B)款、第(Ii)款、第(Ii)款和第(Ii)款的鎖定協議。禁售期將於下列情況中較早者自動終止：(I)重大變更(定義見補充契約)或公告建議的重大變更；(Ii)本公司重大違反交易文件；(Iii)違約(定義見補充契約)或違約事件(定義見補充契約)；及(Iv)10%票據不再未償還及所有到期款項已悉數支付之日(各為“鎖定終止事件”)。

7.不能賣空。雖然10%的票據仍未結清，但除非發生鎖定終止事件，否則High Trail將不會維持淨空頭頭寸(定義如下)。為確定是否符合上述規定，應適用以下規定：

I.就本文而言，個人的“淨空頭頭寸”是指此人(在補充契約中的定義)執行了一筆或多筆普通股銷售，並標記為賣空(但不包括任何標記為“空頭豁免”的銷售)，或產生直接或間接空頭經濟敞口的衍生品交易，該頭寸是在此人在普通股中沒有等值的抵銷“多頭”頭寸(或根據1934年法案SHO規定被視為持有多頭頭寸)時執行的；但就該等計算而言，任何賣空(X)是出於善意的交易錯誤所致，而該交易是無意的、非疏忽的，且是代表該人(或其關聯公司(定義見補充契約))作出的，或在該交易的經紀人根據1934年法令SHO的規定無須標記為“做空”的時間被該人的經紀人標記為“做空”，或(Y)如非因違反任何擔保或協議的任何條款或條件而被標記為“做多”的，在每一種情況下，公司或其轉讓代理(視情況而定)均應排除在此類計算之外。

二、為了確定某人是否在普通股中擁有等值的抵銷“多頭”頭寸，(A)該人或其關聯公司擁有的所有普通股應被視為由該人持有的“多頭”(禁售期證券除外，除非根據本條例第6節解除了禁售期)和(B)在轉換和/或行使公司的任何可轉換證券、認股權證和/或期權時可發行的任何普通股股票應被視為由該人持有“多頭”，而不考慮對轉換或行使該等股票的任何限制。直至該人士(或其聯屬公司)不再擁有該等可轉換證券、認股權證或期權為止。

8.額外保安。於本協議日期，本公司及其任何適用附屬公司須(I)簽署及交付(I)一份質押協議，其形式為附件C(“漂流木質押協議”)，根據該協議，本公司的直接全資附屬公司Tellurian Investments LLC將向抵押品受託人(定義見購買協議)授予優先擔保權益(須受若干準許留置權(定義見補充契約)規限)，作為票據持有人的抵押品受託人，持有所有股權。

由Diff twood LNG Holdings LLC發行及(Ii)以附件D的形式訂立質押及抵押協議，根據該協議，Tellurian Investments LLC將向抵押品受託人(作為票據持有人的抵押品受託人)授予優先擔保權益(須受若干準許留置權的規限)，以及(Iii)向抵押品受託人授予抵押品受託人的優先擔保權益(須受準許留置權的規限)。作為指定賬户內票據持有人的抵押品受託人(定義見下文)。ProductionCo(定義見補充契約)及其任何適用附屬公司應儘快並在本協議日期起計十五(15)天內(或High Trail經其合理酌情決定同意的較後日期)，以附件F的形式籤立及交付抵押(定義見補充契約)，據此ProductionCo或其任何擁有碳氫化合物權益(定義見補充契約修訂案)的適用附屬公司將向抵押品受託人授予優先擔保權益(受準許留置權的規限)，抵押品受託人為票據持有人的抵押品受託人，於每一情況下，連同其其他相關按揭物業(定義見該按揭)，其幾乎所有已探明的碳氫化合物權益及至少95%(95%)的其可能及可能的碳氫化合物權益現值(除High Trail在其合理酌情權下可同意的任何最低限度的例外情況外，即取得或完成該等權益的按揭成本將超過收益)。在本協議日期起計四十五(45)日內(或High Trail按其合理酌情決定權同意的較後日期)，ProductionCo及其任何適用附屬公司須以本公司、抵押品受託人及High Trail合理滿意的形式及實質簽署及交付現有按揭或修訂，據此ProductionCo及其附屬公司對E&P資產(定義見補充契約修訂)擁有任何權利、所有權或權益的抵押品受託人將授予抵押品受託人(須受準許留置權規限)優先抵押權益(須受準許留置權規限)。自本協議生效之日起三十(30)天內(或High Trail經其合理酌情決定同意的較後日期)，本公司應並應促使各適用附屬公司與本公司或其適用附屬公司、抵押品託管人及適用的存款機構就每個指定賬户訂立存款賬户控制協議。“指定賬户”指本公司、ProductionCo或其任何一家子公司擁有的每個存款賬户、證券賬户或商品賬户，其中直接歸屬於本公司、ProductionCo或其任何一家子公司的抵押品的生產或銷售收益被存入或維持，但除外賬户(定義如下)除外。“除外賬户”是指：(A)專門用於支付工資、工資税或其他僱員工資和福利的賬户，其總額不超過緊隨其後的兩個薪資週期預計所需的上述數額；(B)專門持有受託管或購買價格調整機制約束的資產的賬户；(C)單獨賬户，其餘額僅包括與支付給這些第三方的特許權使用費義務有關的應付和欠無關聯第三方的資金，或從無關聯第三方收到的工作利息付款，僅限於此類金額構成以信託方式持有的此類第三方的財產；(D)零餘額賬户；。(E)賬户編號以4802結尾的泰勒裏安經營有限責任公司在美國銀行的賬户，以及根據本條(E)項就合資企業、合資經營或其他類似安排設立的任何其他類似結構的存款賬户或擔保賬户，在每種情況下，授予該合資企業、合資經營或類似安排的條款禁止的擔保權益，且其餘額不超過可歸因於

這種合資、聯合經營或類似安排，以及(F)所有這些賬户的餘額合計不超過200萬美元(2,000,000美元)的其他賬户。在任何情況下，Tellurian Operating LLC在美國銀行的賬户編號以3410結尾的賬户都不構成排除賬户。

9.費用和開支。 公司應及時支付所有合理的和有記錄的實付費用和High Trail的費用（包括但不限於合理的和有記錄的律師費和Latham & Watkins，LLP（“L&W”）的費用，High Trail的律師和FTI Consulting，Inc.（“FTI”，連同L&W和代表持有人（定義見補充契約）、抵押代理人（定義見補充契約）或抵押受託人、代表持有人（定義見補充契約）、抵押代理人（定義見補充契約）或抵押受託人行事或由持有人（定義見補充契約）、抵押代理人（定義見補充契約）或抵押受託人聘用的任何其他財務顧問、諮詢師、律師、會計師、投資銀行家、代理人、代表、專家或上述關聯公司，“HT顧問”），High Trail的財務顧問和顧問）（“交易費用”），涉及本協議及其預期交易的準備、談判、執行、批准和完善，本協議項下權利或任何相關協議的執行或保護，以及任何解決或重組準備、談判或過程（“修訂工作”）;但因交割而發生的交易費用，應於交割時支付，交割後發生的交易費用，應經書面要求及時支付，每月不得超過一次。

10.Cooperation. 在每種情況下，根據每名此類HT顧問簽署並向公司提交公司合理接受的保密協議，公司及其子公司特此同意：（i）允許HT顧問在正常營業時間內合理接觸公司及其子公司的辦公室、財產、高級職員、僱員、會計師、審計師、律師和其他代表、賬簿和記錄，（ii）向HT顧問提供該等人士合理要求的財務、營運及物業相關數據及其他資料，及（iii）指示本公司及其附屬公司的僱員及財務顧問就上述第（i）及（ii）條與HT顧問合理合作。

公司合理授權並應促使代表公司或其任何子公司進行修訂工作的任何財務顧問、諮詢師或投資銀行家（統稱“公司顧問”）：（i）及時向HT顧問全面披露與修訂工作有關的所有重大進展，（ii）定期諮詢並回應以下人員的詢問，向HT顧問提供與公司及其子公司的事務、財務和業務以及公司及其子公司的資產和股本有關的任何和所有事項，（iii）向HT顧問提供所有報告、分析、材料的副本（包括但不限於，公司顧問向任何或所有公司及其子公司提供的任何及所有機密備忘錄或其他工作成果，及HT顧問）及（iv）提供每週最新的電話會議，包括公司的高級管理層及顧問（如需要）與抵押品受託人、High Trail及/或HT顧問;前提是，在每種情況下，每個HT顧問都已簽署並向公司提交了一份公司合理接受的保密協議。

11.Closing. 每一方應盡最大努力滿足下文規定的每一項條件。

一、各方完成交割的義務須在交割時滿足以下條件：（一）沒有法令、規則、法規、行政法規、規章、條例、

命令、法令、裁決或強制令應已頒佈、登錄，任何法院或具有司法管轄權的政府實體頒佈或認可的禁止完成交易文件中預期的任何交易的聲明和保證，以及（B）另一方在交易文件中的陳述和保證在所有重大方面都應真實和正確（除非該等陳述及保證受到重大性或重大不利影響的限制，在各方面均應真實正確）的日期和截止日期，就像最初在當時作出的一樣（除非陳述和保證是在特定日期作出的，且在該特定日期是真實和正確的），且另一方應在所有重大方面履行、滿足和遵守契約、協議和條件（但因實質性或重大不利影響而受到限制的契約、協議或條件除外，這些契約、協議或條件應在所有方面得到履行、滿足和遵守）要求該方在交割日或之前履行、滿足或遵守。

2.High Trail實施關閉的義務取決於滿足以下條件：(A)自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地會產生或導致重大不利影響的事件或事件系列，(B)High Trail應以現金形式通過電匯收到立即可用資金總額400萬美元(400萬美元)(“充值現金支付”)，(C)High Trail應已收到本公司於股份發行日期(定義見補充契約)須於補充契約修訂生效後交付的普通股股數，(D)L及富達將各自從本公司收取因結算而產生的交易開支及(E)本公司及其附屬公司應已向High Trail交付可能由High Trail或其大律師合理要求的與交易文件擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

Iii.如果交易未在本協議簽訂之日起十(10)天內完成，則任何一方均有權終止本協議，但如果本協議所規定的交易未能在本協議簽訂之日前完成，則終止本協議的一方不得享有終止本協議的權利。

12.繼承人和受讓人 購買協議第9（g）條特此納入本協議。

交易文件的條款和規定（在此就補充契約進行修訂）和票據經批准和確認，並保持完全效力和作用。 公司違反本協議的任何條款和條件將構成票據項下的違約事件和違反購買協議（如適用）。 如本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

[頁面剩餘部分留空;隨後是簽名頁]

本協議書可由不同的當事人簽署任何數量的副本，並可由不同的當事人簽署單獨的副本，每份副本在簽署和交付時應視為原件，但所有副本應共同構成同一份文書。

真誠地

HB基金有限責任公司

作者：_/s/ George Antonopoulos _

姓名：喬治·安東諾普洛斯
標題：授權簽字人 *

*授權簽字人

哈德遜灣資本管理有限公司

不是單獨擔任，而是僅作為HB Fund LLC的投資顧問

確認並聲明：

TELLURIAN公司

作者：_/s/ Simon G.奧克斯利

Name：zhang cheng奧克斯利

職位：首席財務官

附表1