附件4.4.7

對第九個補充契約的第二次修正

對第九項補充契約(本“第二修正案”)的第二修正案，日期為2024年2月22日，由特拉華州一家公司TELLURIAN Inc.(“公司”)、作為受託人(“受託人”)的全國協會Wilmington Trust和作為抵押品代理(“抵押品代理”)的HB Fund LLC之間進行。

W I T N E S S E T H

鑑於本公司迄今已籤立並交付受託人一份日期為2022年6月3日的契約(“基礎契約”)，該契約經日期為2023年8月15日的第九次補充契約(經日期為2024年1月2日的第九次補充契約的第一修正案修訂)修訂及補充，每份契約由發行人、受託人及抵押品代理人(經修訂的“第九次補充契約”及經第九次補充契約修訂及補充的“基礎契約”“契約”修訂)，為發行本金總額83,334,000美元的公司將於2025年到期的6.00%高級擔保可轉換票據(“票據”)做好準備；

鑑於第九期補充契約第9.02(A)節規定，公司、受託人及抵押品代理人(視何者適用而定)可在100%持有人(“規定持有人”)同意下，修改或補充契約、票據或抵押品文件；及

鑑於，本公司希望在徵得所需持有人同意的情況下，根據第九補充契約第9.02(A)節修訂契約。

鑑於本協議所載條款，雙方同意不時就持有人的平等和比例利益達成以下協議：

1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.對《契約》的修正。

A.應將以下定義添加到第九補充義齒的第1.01節中，內容如下：

“賬户安全協議”是指Tellurian Investments LLC、ProductionCo、Tellurian Operating LLC和抵押品受託人之間於2024年2月22日簽訂的某些賬户安全協議。

“攤銷日期”是指(A)從2025年1月1日開始的每個月的第一天；(B)如果第(A)款中未另有規定，則為到期日。

“攤銷付款”指就任何分期償還日期而言，相等於截至2024年4月1日的未償還本金金額的10%(10%)的金額，為免生疑問，該數額應包括根據第2.05(A)節、第3.01(F)節及二月函件協議於每個該等攤還日向交回票據的持有人支付的本金的任何增加，於(A)每個該等攤還日或(B)持有人根據第2.05(A)(Ii)節交付票據的日期後一個營業日較後的一個營業日向交回票據的持有人支付。

“受阻存款賬户”指“完全受阻”/“存取受限”或類似的存款賬户控制協議(S) ，未經抵押品受託人同意，不允許本公司或其附屬公司進入該等賬户，亦不允許本公司或其附屬公司獲取存入或存入該等存款賬户的金額和資產。

“浮木質押協議”是指某些質押協議，日期為2024年2月22日，由Tellurian Investments LLC和HB Fund LLC之間。

“油氣資產”係指ProductionCo、本公司及其任何子公司的上游石油和天然氣資產，僅限於其直接擁有或控制的範圍，包括但不限於下列所有資產，每項資產均與ProductionCo及其任何子公司的天然氣業務有關：(A)碳氫化合物權益；(B)現在或以後與碳氫化合物權益合併或合併的財產；(C)可能影響全部或任何部分碳氫化合物權益的所有現有或未來的合併協議、社區化協議、彙集協議和集合單位以及由此創建的單位(包括但不限於根據任何政府當局的命令、條例和規則創建的所有單位)；(D)與任何碳氫化合物權益有關或與來自或可歸因於該等碳氫化合物權益的任何碳氫化合物的生產、銷售、購買、交換、加工、處理、儲存、運輸或銷售有關的所有重大經營協議、許可證、合約及其他協議，包括生產分享合約及協議、生產銷售協議、分包協議、農場協議、共同權益專用區、設備租賃及其他協議；。(E)碳氫化合物權益之內及之下並可生產和節省的或可歸因於碳氫化合物權益的所有碳氫化合物，以及直接可歸因於碳氫化合物權益的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及其他收入；。(F)以任何方式附屬、屬於、附連或附帶於碳氫化合物權益的所有物業單位、可繼承產、附屬物業及物業，包括所有壓縮機場地、沉澱池及設備或喉管廠；及(G)上文所述或所指的所有財產、權利、業權、權益及產業，包括任何及所有財產，不論是不動產或非土地的、不動產或動產、現時擁有的或其後取得的，以及位於、使用、持有或在日常業務運作中與任何該等碳氫化合物權益或財產的發展有關的、使用、持有或有用的(不包括鑽機、汽車設備、租賃設備或其他非土地財產，而該等財產可能是為鑽探油井或作其他類似的臨時用途)，幷包括任何及所有中游資產、井眼、油井、氣井、注水井、處置井或其他油井，建築物、燃料分離器、聖誕樹、液體提取裝置、裝置壓縮機、泵、抽水裝置、測量或計量設備、管道、收集系統、現場收集系統、銷售和流水線、水處理系統、儲罐和儲罐電池、固定裝置、閥門、配件、機械和部件、發動機、鍋爐、蒸汽產生設施、儀表、儀器、設備、用具、工具、器具、電纜、電線、塔樓、外殼、管材和棒材、地面租賃、通行權、地役權、服務性服務、許可證和其他地面和地下權利，以及所有增加、替換、更換、上述任何和所有文件的附件和附件，以及與上述任何文件相關的任何税收損失、利益、扣除或抵免、知識產權、許可證、合同權或類似財產，以及所有租賃文件、土地文件，包括與之相關的未記錄協議、油井文件、天然氣和石油銷售合同文件、天然氣加工文件、分區命令文件、摘要、所有權意見、土地測量、非保密日誌、地圖、工程數據和報告、授予人擁有的所有地震、地質、地球物理和工程數據(包括電子日誌、巖心和獲取巖心、DST數據、鑽井和修井報告的權利)的副本，和第三方儲量和注水研究以及

(I)本公司或其適用附屬公司無需支付任何費用或同意而轉讓，及(Ii)不構成本公司或其適用附屬公司或第三方的專有資料)及其他賬簿、記錄、數據、檔案及會計記錄，在每種情況下，均與勘探及損益資產有關，或為維護或營運資產而使用或持有，但不包括披露或轉讓受第三方協議或適用法律限制或禁止的任何簿冊、記錄、數據、檔案、地圖及會計記錄。E&P資產應不包括任何“除外財產”。

“除外財產”是指：

（A）任何財產，只要該財產的留置權的授予或維持被任何適用的法律要求所禁止，或需要根據適用的法律要求未獲得任何政府機關的同意（除非該禁止依據§ 9-406，9-407，9-408將變得無效，9-409或UCC的其他適用規定），但在此類禁止或授予此類同意無效、失效或終止後，此類財產應立即自動構成擔保品（但僅限於此類資產不構成本協議項下的除外財產）;

(B)任何合約、文書、租契(按揭所界定的石油及天然氣租契除外)、許可證、協議或其他文件，但如授予該等合約、文書、租契、許可證、協議或其他文件的擔保權益會導致違反、違反、終止(或終止權)或失責(除非該等違反或違反、終止(或終止權)或失責會依據;第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用條文而變得無效)，一旦導致此類違反、違約、終止(或終止權)或違約的條件不復存在(無論是由於無效、失效、終止還是同意)，此類資產應自動構成抵押品(但僅限於此類資產不構成本協議項下的除外財產的範圍);

(C)受所有權證書約束的汽車、航空器、船隻和其他資產，但其留置權可通過提交UCC融資報表;而完善的除外

(D)與辦公空間;有關的所有商業租約

(E)所有辦公室設備和用品，包括辦公室租賃；

(F)一般與某人的業務有關的所有公司會議紀要及公司財務紀錄；

(G)所有總服務協議或類似合同；

(H)所有專有計算機軟件、專利、商業祕密、著作權、名稱、商標、徽標和其他知識產權；

(I)可受律師-委託人特權保護的所有文件、文書和其他數據或信息；

(J)根據與第三方達成的協議作出保密安排而不能向任何持有人披露的所有文件、文書和其他數據或信息；和

(K)對任何其他除外財產產生的所有審計權，但與擔保債務有關的範圍內的這種審計權除外。

“2月函件協議”是指本公司與所需持有人之間於2024年2月22日簽訂的函件協議。

“碳氫化合物權益”指授予人現在或以後在石油和天然氣租賃、石油、天然氣和礦產租賃或其他液態或氣態碳氫化合物租賃中獲得的所有權利、所有權和權益，礦產費權益，最高特許權使用費和特許權使用費權益，淨利潤權益和生產付款權益，包括在授予人擁有權益的地層和深度中的任何保留或剩餘權益。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態烴、氣態烴和從中提煉或者分離的甲烷、乙烷、丙烷、丁烷、天然氣液體和凝析油。

“中游資產”是指格蘭特擁有或租賃或經營並直接用於下列活動的財產：所有權、運營、維護、擴建、建造、調試和退役，以及獲取天然氣、石油、凝析油和水的調理、處理、加工，以及在適用的情況下，壓縮設施、作為處理設押碳氫化合物權益生產不可或缺的收集系統和管道，買賣與此相關的天然氣、石油、凝析油和從設押碳氫化合物權益生產的水，提供與此相關的壓縮服務，以及上述任何事項附帶或相關的所有其他行為或活動。每一項均以格蘭特在其中的所有權權益為限。

“財產”是指任何種類的財產或資產中的任何利益，包括但不限於現金、證券、賬户和合同權利，這些財產或資產是不動產、非土地財產或混合財產、有形財產或無形財產。

b.第九份補充契約第1.01條所載“擔保品”的定義應全部修訂並重述如下：

“抵押品”是指(A)抵押財產，(B)質押抵押品，(C) 所有其他財產和財產的權益，包括現金和現金等價物，以及現在由設保人擁有和此後獲得的收益，並根據任何抵押品文件授予留置權。抵押品應排除任何“除外財產”。

c.第九份補充契約第1.01條所載“擔保文件”的定義應全部修訂並重述如下：

“抵押品文件”指抵押品信託協議、質押協議、流浪漢質押協議、抵押、存款賬户控制協議和賬户擔保協議。

d.第九份補充契約第1.01節中所載的“轉換率”定義應全部修訂並重述如下：

““轉換率”是指每1,000美元（$1，000）債券本金954.8910股普通股;但是，轉換率應根據第6條進行調整;此外，只要契約提到特定日期的轉換率，而沒有規定該日期的特定時間，該參考將被視為在該日營業結束後立即參考兑換率。”

e.第九份補充契約第1.01條所載“授予人”的定義應全部修訂和重述如下：

“設保人”係指(A)質押人 ，(B)抵押人 ，及(C) 公司或本公司任何其他附屬公司，適用於根據抵押品文件據此授予的任何留置權。

f.第九份補充契約第1.01節中所載的“流動性閾值”定義應全部刪除。

g.第九份補充契約第1.01條所載的“強制贖回”定義應全部刪除。

h.第九份補充契約第1.01條所載“質押擔保品”的定義應全部修訂並重述如下：

“質押擔保物”具有適用擔保文件中規定的含義。

i.第九份補充契約第1.02條經修訂並全文重述，以符合本協議附件A的規定。

j.對第九份補充契約第2.05（A）節進行修訂，並全文重述如下：

（一）利息和分期付款的計提。

（i）每份票據將按年利率6.00%（“規定利率”）加上根據第2.05（B）條可能產生的任何違約利息累計利息。每份票據的設定利息將（i）按每份票據的本金額累算;（ii）自設定利息已獲支付或妥為撥備的最近期日期（包括該日）起累算（或，倘並無就此支付或妥為撥備所述權益，則為發行日期）至（但不包括）該等所述權益的支付日期;（iii）以現金支付給持有人，但利息支付日為2024年4月1日的除外，在這種情況下，票據的未償還本金額應增加等於在該利息支付日支付給持有人的規定利息的金額（公司應發行新票據（“PIK票據”），以反映本協議第2.05（A）條和第3.01（F）條要求的票據未償還本金額的增加，在收到公司簽署的PIK票據以及公司指令後，受託人應根據公司指令驗證該PIK票據並將其交付給持有人，

持有人應將其現有票據交回受託人，以換取PIK票據），但須遵守第5.02（D）、5.03（E）及6.04條的規定（但不得重複支付任何利息），自代表該票據的證書中規定的第一個利息支付日起，在每個利息支付日每季度支付一次，於緊接前一個正常記錄日期營業結束時，向該票據的持有人;（iv）關於在攤銷日到期的本金部分的應計利息金額，根據本第2.01條的規定，在每個該等日期向持有人支付拖欠款（如適用）;以及（v）以360天的一年為基礎計算，包括12個30天的月份。儘管有上述規定，根據本契約或票據，超過適用法律允許的最高金額的規定利息不得到期應付。

（二）分期付款。公司應通過電匯立即可用資金的方式以現金支付分期付款，並向票據受託人退還，金額等於適用的分期付款，以及支付未償還本金部分的任何應計和未付規定利息，以及每個分期付款日到期的任何額外規定利息。就根據本第2.05條作出的每一攤銷付款而言，（a）各持票人應將其票據交給受託人以支付攤銷付款;及（b）本公司須向受託人交付一份新票據，其格式大致如本協議附件B所示，以及公司命令，指示受託人註銷持有人的現有票據，並認證和交付給每個持有人反映其減少餘額的新票據。”

k.對第九份補充契約第2.05（D）節進行修訂，並全文重述如下：

（四）利息支付的分類。除非上下文另有要求，否則本文中所有提及的利息（無論是應計還是已付）均應指與票據有關的現金利息，但利息支付日為2024年4月1日的除外，在此情況下，票據的未償還本金額應增加等於在該利息支付日支付給持有人的利息，根據第3.01節向持有人發行的普通股應被歸類為税收目的的利息支付。

1.第九份補充契約第3.01（A）和3.01（B）節全部修訂和重述如下：

“(A)發行普通股。在本文件所附附件 G的每個發行日期(每個該等發行日期，“股份發行日期”及“股份發行日期”)，以及在附件 G詳列的金額內，公司應向持有人發行他或她有權持有的全部普通股，並按其指示的一個或多個名稱登記，並向持有人發行該等股票的證書或記賬位置；然而，儘管有上述規定，公司應於2024年2月22日向持有人發行普通股1296萬3069股(12,963,069股)，以履行其於2024年4月1日股票發行日及其後所有股票發行日向持有人發行普通股的義務。無需額外考慮

應由持股人支付，以便在每個股票發行日收到他或她或其普通股。如於股份發行日有超過一名持有人，則附件 G所詳列的金額將按各持有人所持債券當時未償還本金的百分比，按比例發行予所有該等持有人。儘管如上所述，若根據第3.01(A)節規定鬚髮行的普通股股份將導致持有人連同其他出資方共同實益擁有超過已發行普通股股份最高百分比的股份，則持有人應通知本公司於本條例日期可發行的若干股份(“超額股份”)，而該等股份將為持有人的利益而擱置。本公司應持有人的書面要求，發行該等超額股份或持有人要求的該部分超額股份，但不得根據本協議發行超額股份，條件是該等發行將導致持有人及其他歸屬方超過最高百分比。在符合第3.01(A)節規定的限制的情況下，公司應不遲於持有人發出書面要求後的第二(2)個交易日(或，如果較短，則為公司主要市場的標準結算期)向持有人(或其指定人)交付持有人以書面形式提出的任何超額股份。

(B)  發行日期。就所有目的而言，以其名義發行普通股股票證書或記賬位置的人，應被視為在每個股票發行日期(或在2024年2月22日，就2024年4月1日股票發行日期和隨後的所有股票發行日期所列的所有普通股股票而言)成為該普通股的記錄持有人，無論該證書的交付日期或該賬簿位置的記賬日期。

M.對第九種補充義齒的第3.01(F)節進行修改，並將其全文重述如下：

“(F)存貨短缺。在附件G所列的每個股票發行日期(每個該等股票發行日期，即“股票短缺支付日期”)，除本文件所載債務外，本公司應向持有人支付相當於(I)(X)1美元35美分(1.35美元)減去(Y)自前一個股票短缺支付日期(或，如無，則為發行日期)之日起至截至該股票短缺支付日期前一天(每個期間，包括該日)期間每日VWAP的平均數的現金。“股票短缺期”)乘以(2)表G所列有關股票短缺額支付日的普通股股數(不考慮本契約或票據項下對此類發行的任何限制，或在該日是否實際發行了任何股票)；但如第2.05(A)節所述，在2024年4月1日發生的股票短缺付款日，未償還的票據本金應通過發行PIK票據而增加，數額與在2024年4月1日發生的股票短缺付款日的應付金額相同，而不是以現金形式支付2024年4月1日發生的股票短缺付款日應支付的普通股數量；此外，如果由此產生的金額為負數，則不應在該股票短缺付款日期根據第3.01(F)節支付該股票短缺期間的任何款項；此外，在普通股停止在任何美國國家證券交易所上市時，上述(Y)條應被視為等於零(0)，並且在所有剩餘的股票短缺付款日期，包括所有其他股票短缺付款日期，根據本第3.01(F)節支付的所有款項應被視為等於零(0)。

應計及未付利息(根據以下句子)應立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或通知(該日期，“加速股票短缺支付日期”)。儘管如上所述，在普通股繼續在任何美國國家證券交易所上市期間，如果在股票短缺期間的每個交易日發生未被持有者放棄的市場中斷事件，則前述句子(Y)應被視為等於該股票短缺期間的零(0)。除上述規定外，如果公司因任何原因或無故未能在適用的股票短缺付款日期或加速股票短缺付款日期(視屬何情況而定)之前，根據第3.01(F)條的規定支付款項(該金額，即“未交付股票短缺付款”)，公司應就每1,000美元未交付股票短缺付款，以現金形式向持有人支付利息，而不是作為罰款。於適用股票短缺付款日期或加速股票短缺付款日期(視屬何情況而定)後的每個交易日，每個交易日$10(在該等利息開始計提後的第五個交易日增加至每個交易日$20)，直至該等未交付股票短缺付款已支付為止。為免生疑問，受託人無義務釐定或核實根據本節所作的任何欠款釐定。“

N.對第九號補充義齒第3.01(G)節進行修改，並將其全文重述如下：

“(G) Make-All。即使契約或票據有任何相反規定，在與基本改變、失責事件、強制轉換、按持有人選擇權將票據轉換為轉換代價或類似事件有關的任何債券贖回、回購、退役或轉換時，本公司須同時支付本應根據第3.01(F)節作出的所有付款，該等付款涉及附件G所列有關股份發行日期尚未出現的所有股份的總和，猶如該等贖回、回購、退役或轉換的日期一樣。如果是股票短缺付款日期，則自緊接前一個股票短缺付款日期(或如無，則為發行日期)之日開始幷包括在內的期間及於該日期結束幷包括該日期在內的期間為相關的股票短缺期間(“全額付款”)；但如該等贖回、回購、停用或轉換或類似事件涉及的未償還債券少於當時所有未償還的債券，則該等款項將與贖回、購回、停用或轉換的相應數額的債券按比例支付。“

O.對第九號補充義齒第4.11節進行修改，並將其全文重述如下：

“4.11進一步的保證。

(A)每家設保人將自費，並將促使每家附屬公司迅速籤立並向抵押品受託人交付抵押品代理人或抵押品受託人合理要求的所有其他文件、協議和文書，以遵守、糾正設保人或任何附屬公司(視屬何情況而定)在交易文件(包括票據)中的先決條件、契諾和協議，或進一步提供證據和更全面地描述擬用作擔保債務擔保的抵押品，或糾正交易文件中的任何遺漏，或更全面地説明其中所擔保的債務，或完善，保護或保留根據交易文件設立的任何留置權，或

在與此相關的一切合理需要或適當的情況下，或製作任何記錄、提交任何通知或取得任何同意。

(B)各設保人在此授權擔保品代理人和擔保品受託人在與公司協商後，在法律允許的情況下，提交一份或多份關於全部或任何部分抵押財產或任何其他擔保品的融資或延續聲明及其修正案，而無需任何設保人簽署。在法律允許的情況下，抵押品文件或涵蓋抵押財產或其任何部分的任何融資報表或任何其他抵押品的複印件、照片或其他副本應足以作為融資報表。持有人承認並同意，任何此類融資聲明可將抵押品描述為適用設保人的“所有資產”，或抵押品代理人或抵押品受託人可能要求的類似效力的詞語。

P.第9號補充義齒第4.12節修改並重述如下：

“4.12沒有漂流木公司的債務。

儘管契約或票據中有任何相反規定，但（i）附件H所載截至2024年2月22日存在的債務以及（ii）根據2023年3月1日生效的某些公司間貸款協議，由特拉華州有限責任公司Tellurian Investments LLC允許或預期的額外債務除外，作為貸款人，特拉華州有限責任公司Driftwood Holdco LLC作為借款人，特拉華州有限責任公司Driftwood LNG LLC作為擔保人，自2024年2月22日起生效，公司或其任何子公司不得向任何浮木公司提供或增加任何貸款的本金額，公司也不得允許任何浮木公司提供或增加任何貸款的本金額。向本公司或其任何子公司提供的任何貸款的本金。”

Q.對第九種補充義齒的第4.14節進行修改，並將其全文重述如下：

“”4.14最低現金餘額。

(A)在(I)公開發售(定義見有擔保票據契約)、(Ii)悉數償還有擔保票據項下的所有債務及(Iii)2024年10月1日(該最早日期為“流動資金觸發日期”)最早發生前，本公司的流動資金應始終計算為本公司及其附屬公司的無限制、無擔保的現金或現金等價物(包括任何被凍結的DACA中的現金或現金等價物，儘管本文有任何相反規定)，但不包括Diftwwood公司作為整體的一筆或多筆存款，位於美國的證券或貨幣市場或類似賬户(“流動資金”)的最低總額為：(1)2024年1月2日起至2024年2月22日止(包括該日在內)的4,000萬美元(4,000萬美元)；(2)2024年2月22日起至2024年4月30日止(包括該日在內)的2500萬美元(2,500萬美元)；(3)2024年5月1日起至2024年5月31日止(包括該日在內)的3,000萬美元(3,000萬美元)；(4)2024年6月1日起至2024年6月30日止(包括該日在內)的3,500萬美元(3,500萬美元)2024年，以及(V)4000萬美元(4000萬美元)，從2024年7月1日起及以後。

(B)在發生流動資金觸發事件後，本公司的流動資金總額最低應為3500萬美元(35,000,000美元)，應在觸發流動資金觸發前至少一(1)個營業日存入凍結的DACA；但在債券未償還本金金額低於50,000,000美元時，該金額應減至2500萬美元(25,000,000美元)。“

R.第九號補充義齒的第4.20節應全部修改和重述如下：

“第4.20節。E&P資產處置。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，但只要按照第5.03(B)(I)節的規定運用現金淨收益，即可進行擔保票據契約中所述的E&P銷售。

S.應在第九號補充義齒中增加新的第6.09(D)節，內容如下：

“(D)取消轉換限制。即使契約或票據有任何相反規定，在任何情況下，(I)根據本契約及票據或有抵押票據契約及有抵押票據於轉換、交換或其他情況下可發行的普通股股份總數將不會超過116,279,588股，或(Ii)根據本契約及票據於轉換時可發行的普通股股份總數將不會超過42,735,385股(於每種情況下，就任何股份拆分、反向股票拆分或於本日期後發生的類似事件作出適當調整)。為免生疑問，截至2024年2月22日，共有49,578,140股普通股已根據有擔保票據契約和有擔保票據在交換或其他情況下發行，而根據本契約和票據兑換或以其他方式發行的普通股總數為4,404,326股。在根據本條款允許的最大普通股股數轉換後，票據的剩餘未償還本金金額將保持未償還狀態，並僅被視為不可轉換票據。“

對第九號補充義齒第5.03(B)(I)、5.03(D)、5.03(E)和5.03(F)(I)節的全部內容進行修改和重述，內容如下：

“[保留區]”

美國第九種補充義齒第8.01(A)(I)節修改並重述如下：

任何票據的基本變動購回價格本金或任何票據的任何攤銷付款到期時(不論是到期、贖回或贖回或以其他方式贖回)的違約；

五.對第九號補充義齒第8.01(A)(Vii)節進行修改，並將其全文重述如下：

“ 公司在契約、票據或其他交易文件項下的任何義務或協議的違約(第8.01(A)節第(I)至(Vi)或(Viii)至(Xviii)款所述的違約除外)，或在任何交易文件的任何實質性方面違反任何陳述、保證或契諾(受重大不利影響或重大限制的陳述或保證除外，這些內容不得在任何方面被違反)；但是，如果該違約可以治癒，則該違約不應成為違約事件，除非本公司在以下適用天數內未能治癒該違約：(A)就本合同第4.09節、第4.12節、第4.15節、第4.18節、第4.19節或第4.24節所述的違約而言，(B)對於本合同第4.14節所述的違約，在票據未結清期間，最長為十(10)天，不論是否連續；但在觸發流動性之前，如果流動性比所需金額低250萬美元(2500,000美元)以上，則此類違約應構成即時違約事件；此外，在流動性觸發後，任何低於所需金額的金額應構成即時違約事件，或(C)否則，三十(30)天；此外，對有擔保票據契約第4.20節所列契諾的違約不能補救，對有擔保票據契約第4.20節所列契約的任何違約應構成根據本契約立即發生的違約事件；

W.對第九號補充義齒第8.01(A)(Xiii)節進行修改，並將其全文重述如下：

“(Xiii)公司違反《二月函件協議》第8節第一款規定的義務；”

X.對第九號補充義齒第12.01節進行修改，並將其全文重述如下：

“第12.01條。將軍。票據應以優先權為基礎進行擔保(受制於許可留置權(如擔保契約中的定義))，抵押品上有留置權。在擔保票據不再未償還且其下的所有債務已全額償付之日及之後，所有抵押品將自動從抵押品文件創建的留置權中解除(擔保任何帳户的留置權除外)，前提是第4.14節所要求的金額已存入被阻止的DACA。一旦持有人根據第2.10節轉讓其在票據中的權利、所有權和權益(持有人向持有人的任何聯營公司轉讓除外)，根據漂流木質押協議質押的抵押品將自動從根據漂流木質押協議設立的留置權中解除，擔保各方將不再受益於第12條或抵押品文件中的任何規定。為免生疑問，除交易文件中明確規定外，在擔保票據項下的所有債務已全部償還並將第4.14節所要求的金額存入凍結的DACA之前，不得解除抵押品文件所設立的留置權中的抵押品。

Y.應在第九號補充義齒中增加一個新的附件H，其內容與附件附件C中的內容相同。

3.修改註釋。在簽署本第二次修訂後，於2023年8月15日簽發的、票據本金總額為83，334，000美元的1號證書應被視為以附件B隨附的形式進行了實質性修訂。

4.Release.考慮到本公司根據本修訂獲得的利益，以及其他良好和有價值的考慮，（特此確認其收到、充分性和充分性），自本修訂之日起生效，公司代表其自身及其代理人、代表、管理人員、董事、顧問、員工、子公司、關聯公司、繼任者和受讓人（統稱為“解除人”），特此永久放棄、解除和解除受託人、抵押代理人、持有人及其各自的高級職員、董事、合夥人、普通合夥人、有限合夥人、董事總經理、成員、股東、受託人、股東、代表、僱員、委託人、代理人、母公司、子公司、前任、他們中任何人的繼承人、受讓人、受益人、繼承人、遺囑執行人、個人或法律代表和律師，各自以其身份，（統稱為“被免除人”），任何及所有索賠、訴因、訴訟、義務、要求、債務、協議、承諾、責任、爭議、成本、損害賠償、費用和費用，無論是否由任何行為引起，不作為、不作為、虛假陳述、事實、事件、交易或其他原因，無論是基於任何聯邦、州、地方或外國法律或訴訟權、普通法或衡平法或其他法律，預見或未預見，到期或未到期，已知或未知，應計或未計，任何釋約人現在擁有，在本修訂之日或之前，或由於或由任何事項、原因、與本修訂日期同時或之前發生的與本修訂有關、由本修訂產生、或以其他方式與任何或所有交易文件或由此預期的交易有關（統稱為“已解除索賠”）。

5.適用法律。本第二次修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

6.Counterparts.本第二次修訂可簽署兩份或多份相同的副本，所有副本應視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給另一方後生效。本第二修正案的任何簽名可通過傳真方式交付，電子郵件（包括pdf）或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的電子簽名，以及任何如此交付的副本應被視為已正式有效交付，並在以下許可的最大範圍內對所有目的有效。適用法律本協議各方均接受上述規定，根據本第4條收到的任何文件應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效。

7.標題的影響。本合同各節標題僅為方便起見，不影響本合同的解釋。

8.受託人。受託人不對本第二次修訂的有效性或充分性或本修訂所包含的陳述作出任何陳述或保證，所有陳述均由本修訂的其他方單獨作出。

9.契約的批准;契約的第二修正案部分。除非在此明確修訂，本契約在所有方面均已批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力。該第二

修訂應構成契約的一部分，用於所有目的，在此之前或之後認證和交付的每個持有人應受此約束。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本第二次修訂案的各方已促使本第二次修訂案於上文首次載明的日期正式簽署。

Tellurian Inc.

作者：/S/Simon G.Oxley
姓名：首席執行官西蒙·G·奧克斯利
頭銜：CEO兼首席財務官

WILMINGTON TRUST，WILMINGTON ASSOCIATION，作為受託人

作者：/S/Karen Ferry
姓名：首席執行官凱倫·費裏
職務：副總經理總裁

HB Fund LLC，作為抵押品代理

由：哈德遜灣資本管理有限公司

不是個人，而是作為HB Fund LLC的投資顧問

作者：/S/George Antonopoulos
姓名：首席執行官喬治·安東諾普洛斯
標題：中國官方授權簽字人

關於本第九補充契約第二次修訂的執行，日期為2024年2月22日，由本公司、受託人和抵押代理人、票據的下述簽名持有人，代表緊接在本第九補充契約第二次修訂執行之前未償還票據本金總額的100%，茲（i）同意第九份補充契約第二次修正案第2條規定的第九份補充契約修正案;（ii）指示受託人執行第九份補充契約第二次修正案;（iii）聲明並保證，他們是持有人的總本金的未償還票據所載的簽名行的日期（iv）證明其擁有交付本同意書的全部權力和權限，且該等權力未授予或轉讓給任何其他人：

持有債券的本金總額：83,334,000元

*授權簽字人

哈德遜灣資本管理有限公司

不是單獨擔任，而是僅作為HB Fund LLC的投資顧問

附件A

 1.02節。     其他定義。

 

 

附件B

備註的格式

TELLURIAN公司

2025年到期的6.00%高級擔保可轉換票據

向特拉華州的Tellurian Inc.支付收到的價值，承諾向[___]，或其登記受讓人，本金為[___] ($[___]於2025年10月1日)，並按下文所述契約的規定支付利息，直至本金和所有應計及未付利息已付清或已妥為撥備為止。

付息日期：每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日起計[___].

定期記錄日期：12月15日、3月15日、6月15日和9月15日。

本附註的其他規定載於本附註的另一面。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

特魯裏安公司自下列日期起正式籤立本文書，特此為證。

受託人的認證證書

全國協會威爾明頓信託公司作為受託人，證明這是上述契約中提到的其中一種票據。

TELLURIAN公司

2025年到期的6.00%高級擔保可轉換票據

本票據為特拉華州公司(“本公司”)正式授權發行的票據之一，指定為其2025年到期的6.00%高級擔保可轉換票據(“票據”)，所有發行或將發行的票據都是根據公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司於2022年6月3日之間的契約(“基礎契約”)發行的，以及公司、作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司和作為抵押品代理人的HB Fund LLC之間的第九個補充契約(經第九次補充契約的某些第一修正案修訂)。日期為2024年1月2日的《第九次補充契約第二修正案》，以及日期為2024年2月22日的《第九次補充契約第二修正案》，分別由本公司、作為受託人的全國協會Wilmington Trust和作為抵押品代理人的HB Fund LLC(以及可能不時進一步修訂的《補充契約》和《基礎契約》，日期為2023年8月15日的《附註》進一步修訂或補充)。本附註中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

此外，契約闡明本公司、受託人、抵押品代理人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。即使本附註有任何相反的規定，在本附註的任何條文與本契約的條文衝突的範圍內，本契約的條文仍以本契約的條文為準。

1.利息。本票據將按補充契約第2.05節規定的利率和方式計息。本票據的聲明利息將從以下日期開始累算，幷包括：[2024年1月1日]

2.攤銷。本票據將按補充契約第2.05節規定的比率和方式攤銷。

3.成熟度。除非提前回購、贖回或轉換，否則該票據將於2025年10月1日到期。

4.付款方式。本票據到期的現金金額和普通股股份將按照補充契約第2.04和3.01節規定的方式支付。

5.被當作擁有人的人。在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

6.面額、轉讓和兑換。所有債券將以登記形式發行，不會有票息，本金金額相等於任何指定面額。在符合本契約條款的情況下，本票據的持有人可向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料，從而轉讓或交換本票據。

7.持有人要求公司在發生根本改變時回購票據的權利。在符合本契約的其他條款的前提下，如果發生根本變化，則每位持有人將有權要求本公司以補充本契約第5.02節所述的方式和條款，以現金回購該持有人的票據(或其任何部分的授權面額)。

8.持有人贖回債券的權利。在符合本契約其他條款的情況下，本公司及持有人均有權按本契約第5.03節所載方式及條款贖回票據，以換取現金。

9.轉換。本公司及持有人均有權按補充契約第6條所載方式及條款將本票據轉換為兑換代價。

10.公司何時可合併等補充契約第7條對公司成為企業合併活動當事人的能力施加了有限的限制。

11.違約和補救措施。如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計及未付利息可能(在某些情況下，將自動)按照補充契約第8條所述的方式和條款到期並支付。

12.修訂、補充及豁免。本公司及受託人可按補充契約第9條所載方式及在條款的規限下，修訂或補充契約或附註，或免除遵守補充契約或附註的任何條文。

13.抵押品本公司在契約及本票據項下的責任以抵押品作抵押，抵押品載於抵押品文件內。在補充契約第9.01節規定的某些情況下，抵押品可以被解除。自有抵押契約解除及清償及有抵押票據不再未償還之日起及之後，票據將不再以抵押品作抵押(擔保任何帳户的留置權除外)。

14.董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任。本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東，均不會就本公司根據本公司契約或票據承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

15.認證。任何票據須經受託人認證後方可生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

16.縮寫。習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整體租户)、JT ten(有生存權的聯名租户，但不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。

17.依法治國。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

* * *

如欲索取本公司將免費提供給任何持有人的契約副本，請將書面請求發送至以下地址：

Tellurian Inc.

路易斯安那街1201號，31000號套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：法律部

作業表

TELLURIAN公司

2025年到期的6.00%高級擔保可轉換票據

在符合契約條款的情況下，以下籤署的內部票據持有人轉讓：

姓名：韓佳，韓佳，韓佳。

地址：北京，北京。

社會保障或

税務鑑定

數字：美國人，中國人，中國人

Inside Note及其下的所有權利不可撤銷地指定：

作為代理人轉讓公司賬簿上的內部票據。代理人可以用另一名代理人來代替他/她。

關於任何內部票據的轉讓，以下籤署的持有人確認內部票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

☐ 公司;

☐ 根據1933年證券法規定的有效登記聲明;

☐ 在美國境內向“合格機構買家”（定義見1933年證券法第144 A條）進行交易，該機構買家為自己的賬户或向其發出通知的合格機構買家的賬户進行交易，該通知稱此類轉讓是根據1933年證券法第144 A條進行的，在每種情況下均根據並遵守1933年證券法第144 A條;

☐ 根據1933年證券法第144條規定的註冊豁免;或

☐ 根據1933年證券法規定的任何其他註冊豁免。

除非其中一個方框被選中，否則註冊處處長將拒絕以登記持有人以外的任何人的名義登記內部票據；然而，註冊處處長有權在登記內部票據的任何此類轉讓之前，要求本公司合理地要求提供法律意見、證明和其他資料，以確認轉讓是根據1933年證券法的豁免登記要求進行的，或在不受1933年證券法登記要求(例如該法令第144條規定的豁免)的情況下進行的交易。