股本及債務證券説明

以下是Tellurian Inc.(“Tellurian”，即“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的每一類證券的描述，這些證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊的，並不聲稱是完整的。

股本説明

關於我們股本的條款和條款的完整描述，請參考我們修訂和重述的公司章程、管理特魯裏亞C系列可轉換優先股(以下簡稱C系列優先股)股份的指定證書以及我們第二次修訂和重述的章程，這些條款和規定在此併入，參考公司於2023年6月7日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告的附件3.1，以及公司於2018年3月21日提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K的附件3.1。和附件33.1分別於2023年12月11日提交給美國證券交易委員會的公司目前的8-K報表。本摘要通過參考這些文件對其全文進行了限定。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行16億股普通股，每股面值0.01美元，以及1億股優先股，每股面值0.01美元。截至2024年2月8日，我們的普通股已發行併發行782,393,431股，C系列優先股已發行並已發行6,123,782股。我們普通股和C系列優先股持有人的權利受特拉華州公司法(“DGCL”)、我們修訂和重述的公司證書(包括管理C系列優先股的指定證書)以及我們第二次修訂和重述的章程的管轄。

普通股

投票權

普通股持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。不允許在董事選舉中進行累積投票。根據吾等經修訂及重述的第二份附例，除非吾等經修訂及重述的公司註冊證書、DGCL、適用於吾等的任何證券交易所的規則或規例，或適用於吾等或吾等證券的任何法律或規例就指定的行動而另有規定，否則股東表決的事項一般以所投的多數票決定，但有爭議的董事選舉將以多數票決定。我們第二次修訂和重述的章程規定，在股東大會上出席有權在會議上投票的流通股三分之一的投票權將構成法定人數。

股利和分配權

在任何已發行的優先股系列條款的規限下，我們普通股的流通股持有人有權在董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中分紅。作為一家特拉華州公司，我們可以從盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息。在我們清算、解散或結束我們的事務的情況下，根據任何未償還優先股系列的規定，我們普通股的持有者將有權按比例獲得我們可供股東使用的淨資產。

優先購買權、轉換權和贖回權

我們已發行普通股的持有者沒有轉換或贖回權利。此外，根據DGCL，我們普通股的持有者沒有優先購買權。在未來可能會發行更多普通股的情況下，當時現有股東的相對利益可能會被稀釋。

登記處及過户代理人

我們所有普通股的登記和轉讓代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

一般優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在法律規定的任何限制的情況下，無需股東進一步批准，而不時設立和發行一系列或多系列優先股，涵蓋總計100,000,000股優先股。每份該等優先股系列將由股份數目組成，並將擁有由本公司董事會決議決定的權力、指定、優先及相對、參與、選擇及其他權利(如有)或其資格、限制及限制(如有)，並可包括(其中包括)股息權、清算權、投票權、轉換權及贖回權。

C系列可轉換優先股

投票權

對於提交給普通股股東投票的事項，C系列優先股的持有者有權就持有的每一股C系列優先股投一票。

轉換

C系列優先股的持有者可以一對一的方式將全部或任何部分此類股票轉換為Tellurian普通股。根據截至2017年11月10日的《浮木液化天然氣第一階段液化設施工程、採購和建設一次性交鑰匙協議》，由特拉華州的一家有限責任公司、特魯裏安的子公司德夫特伍德液化天然氣有限責任公司與貝克特爾石油、天然氣和化學品公司(現稱為貝克特爾能源公司)之間的浮木液化天然氣第一階段液化設施工程、採購和建設協議中定義的每一個項目在“實質性完成”後的任何時候，或者在2028年3月21日之後的任何時間，特魯裏安都有權選擇：促使不少於全部C系列優先股按一對一的方式轉換為特魯裏亞普通股。轉換比率將受到慣常的反稀釋調整。

分紅

C系列優先股沒有股息權。只要C系列優先股仍未發行，Tellurian將被禁止支付普通股股息。

清算

如果Tellurian發生任何清算、解散或清盤事件(“清算事件”)，在支付或撥備支付Tellurian的債務和其他債務後，C系列優先股的持有人將有權獲得(I)相當於每股8.16489美元的現金金額和(Ii)C系列優先股持有人在緊接清算事件之前將這些股票轉換為Tellurian普通股將收到的金額中較大的一個。

優先性

只要任何C系列優先股仍未發行，Tellurian在未經至少大多數C系列優先股持有人同意的情況下，不得授權發行與C系列優先股同等或優先於C系列優先股的任何類別的股份，以支付股息或在清算事件後分配資產。

我國修訂後的公司註冊證書和第二次修訂後的附例中的反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程也包含我們在以下段落中描述的條款，這些條款可能延遲、推遲、阻止或阻止我們控制權的變更、我們現有管理層或董事的撤換，或潛在收購者向我們的股東提出的要約，包括潛在收購者以高於股東股票市場價的價格提出的要約。

除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程：

·將我們的董事會分成三類，交錯三年任期，規定董事只能因某種原因被免職，並規定只有通過董事會決議才能改變董事會的規模，這可能會增加改變董事會多數成員組成所需的時間長度；

·規定董事會的所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有規定外，將由當時在任的董事多數投票填補；

·讓我們的董事會有能力指定條款，併發行我們目前未指定的優先股。這種能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權或董事會指定的其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功；

·建立與提名董事候選人有關的股東提案的預先通知程序，或將提交我們的股東會議的其他業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般而言，為了及時，通知必須在上一年年度會議一週年之前不少於90天但不超過120天(或就特別會議而言，不少於90天或不超過120天)在我們的主要執行辦事處收到。我們的第二個修訂和重述的章程規定了必須包括在股東通知中的信息和必須滿足的其他要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題；

·規定股東不得以書面同意代替會議行事，除非有關行動和以書面同意採取這種行動已事先得到董事會的批准；

·規定不允許股東召開股東特別會議。只有我們的董事長總裁和董事會可以召開股東特別會議；

·規定我們的董事會可以在不經股東進一步批准的情況下更改、修改或廢除我們的章程或批准新的章程，並規定股東對章程的修訂需要獲得所有已發行有表決權股票三分之二的贊成票。

特拉華州法律中的反收購條款

我們受制於DGCL第203節的反收購條款。一般而言，第2203條禁止特拉華州的上市公司進行“企業合併”。

在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起的三年內，除非獲得某些批准，否則不得被視為“有利害關係的股東”。

第203節定義了“企業合併”，包括合併、資產出售、股票發行或其他交易，在這些交易中，感興趣的股東獲得了不與其他股東按比例分享的財務利益。第203條一般將“有利害關係的股東”定義為與聯營公司和聯營公司一起擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據第203節，我們與有利害關係的股東之間的業務合併受到三年暫停的限制，除非：

·我們的董事會事先批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股票數量而由董事以及高級管理人員和員工股票計劃持有的股份，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

·企業合併在該人成為有利害關係的股東之日或之後由我們的董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上由持有至少三分之二的已發行有表決權股票的股東以贊成票批准，但該已發行的有表決權的股票並非由該股東擁有。

這些條款可能對未經我們董事會事先批准的交易具有反收購效力，包括阻止可能導致我們股票溢價的收購嘗試，以及我們當時已發行股票的大部分持有者青睞的收購嘗試。

登記債務證券説明

關於2028年到期的8.25%優先票據的條款和條款的完整描述，請參閲(I)由作為受託人的Tellurian和紐約梅隆銀行信託公司(BNY)簽署的日期為2021年11月10日的契約，(Ii)日期為2021年11月10日的第一份補充契約，由Tellurian和BNY作為受託人，並在Tellurian和BNY之間作為受託人，以及(Iii)第二份補充契約，日期為2021年11月10日，這是我們唯一根據經修訂的1933年證券交易法第12條登記的債務證券於2021年由特魯裏安及紐約紐約銀行作為受託人(此等契約及補充契約在此統稱為“契約”)，於此合併為本公司於2021年11月10日提交的本公司現行8-K報表附件4.1、本公司於2021年11月10日提交的本公司當前8-K表格報告附件4.2及本公司截至2021年12月31日止財政年度的年度報告F10-K表格附件4.5。本摘要通過參考Indenture對其全文進行限定。

8.25%優先債券將於2028年到期

一般信息

2021年11月10日，我們首次以包銷發行的方式發行了本金總額為50,000,000美元的2028年到期的8.25%優先債券(“債券”)，並於2021年12月7日，該發行的承銷商行使了購買本金總額為6,500,000美元的額外債券(“原始發行”)的選擇權。我們在此將最初發行的本金總額為56,500,000美元的債券稱為“初始債券”。

2021年12月17日，我們與B.Riley Securities，Inc.簽訂了At Market發行銷售協議，根據該協議，我們獲準不時發行不超過

本金金額為200,000,000美元的債券，以“在市場上發售”的方式發行。透過本公司於市場發售時發售的債券為契約項下的“額外票據”，其條款與(公開價格、發行日期及(如適用)初步應計利息日期及初始付息日期(如適用)除外)、與初始票據或任何其他額外票據組成單一系列債務證券，並具有相同的CUSIP編號，並可於發行時立即與初始票據或任何其他額外票據互換，包括就通知、同意、豁免、修訂及根據契約準許的任何其他行動而言。2022年1月，我們根據“在市場上發售”出售了大約120萬美元的額外票據本金總額。自2022年1月以來，本公司並無根據“按市場發售”發售任何額外票據。Tellurian和B.Riley Securities，Inc.之間於2021年12月17日簽署的At Market發行銷售協議於2022年12月29日終止。

截至2024年1月31日，未償還票據本金總額約為5770萬美元。

上市

這些票據在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易，代碼為“TELZ”。

成熟性

該批債券將於2028年11月30日到期，除非在到期前贖回。

利率和付款日期

債券的利息按年計算，息率為8.25%，並於每年1月31日、4月30日、7月31日及10月31日按季支付，並於到期時於緊接前一年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日(以及緊接到期日前的11月15日)的交易結束時支付予紀錄持有人(不論是否為營業日)。任何票據的購買者將支付的購買價可能部分歸因於該票據自最近一次付息日期至該票據發行日期的應計利息，或發行前的應計利息。

擔保人

沒有。

排名

該批債券為特魯裏亞的優先無抵押債務，並與我們現有及未來的所有優先無抵押及無附屬債務享有同等的償付權。就擔保該等債務的資產價值而言，該批債券實際上從屬於我們所有現有及未來的有擔保債務。在結構上，債券從屬於我們子公司的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。

管理票據的契約並不限制吾等或吾等附屬公司可能產生的負債金額，或任何此類負債是否可由吾等的資產作抵押。

可選的贖回

我們可以下列方式隨時贖回全部或部分債券：(I)在2023年11月30日或之後而在2024年11月30日之前，價格相當於每張票據25.75美元，另加到2024年11月30日或之後而在2025年11月30日之前贖回的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期；(Ii)在2024年11月30日或該日或之後而在2025年11月30日之前贖回債券，加上在2025年11月30日或該日之前的應計未付利息，(Iii)在2025年11月30日或該日之前，價格相等於每張票據$25.25，另加下列日期的應累算及未付利息，但不包括

贖回；及(Iv)於2026年11月30日或之後及到期前到期，價格相等於其本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

償債基金

債券不受任何償債基金的規限(即我們不會預留款項以確保債券到期時償還)。

違約事件

違約事件一般包括未能支付本金、未能支付利息、未能遵守或履行票據或契約中的任何其他契諾或保證，以及某些破產、無力償債或重組事件。

每年，我們都會向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和票據，或指明瞭任何已知的失責行為。

某些契諾

管理債券的契約包含某些契約，包括但不限於對我們與任何其他實體合併或合併的能力的限制。

沒有金融契約

與債券有關的契約並不載有財務契諾。

失敗

這些票據在法律上和契約上都會被我們推翻。

形式和麪額

初期債券以記賬式發行，面額為25元及其整數倍數。 認購人所支付的購買價（可高於或低於25元）部分反映債券發行時的市價，但額外債券亦以記賬式發行，面額為25元及其整數倍數。 票據由一份或多份存放於受託人（作為存管信託公司（“存管信託公司”）的託管人）並以存管信託公司代名人的名義登記的全球證書代表。 任何票據的實益權益均顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄上，轉讓僅通過這些記錄進行，除非在有限的情況下，否則任何此類權益不得兑換為憑證式證券。

受託人

紐約梅隆銀行信託公司是契約下的受託人，是票據的主要付款代理人和登記處。

治國理政法

契約及票據受紐約州法律管限並按其詮釋。

條款或票據持有人權利的修改

我們可以對契約和註釋進行三種類型的更改：

更改不需要審批

第一，我們可以對契約和/或票據進行更改，而無需票據持有人的批准。 此類型僅限於澄清及不會在任何重大方面對票據持有人造成不利影響的若干其他變動，幷包括以下變動：

·證明另一家公司或有限責任公司的繼承，以及繼任公司或有限責任公司承擔我們在契約和票據下的契約、協議和義務;

·在我們的契諾中加入該等新契諾、限制、條件或條文，以保障票據持有人，並將任何該等額外契諾、限制、條件或條文的違約事件或違約事件的發生及持續;

·修改、刪除或增加契約的任何條款，以根據1939年《信託契約法》（經修訂）實現契約資格。（“信託契約法”），並在契約中增加信託契約法明確允許的其他條款，但不包括：《信託契約法》第316（a）（2）條中提及的條款;

·糾正任何含糊之處，或糾正或補充契約或任何補充契約中可能有缺陷或與其他條款不一致的任何條款;

·確保票據安全；

·發行額外票據;

·證明並規定接受和任命繼任受託人，並在必要時增加或更改契約的任何條款，以規定或促進由一個以上受託人管理信託;以及

·就契約項下產生的事項或問題作出規定，只要此類其他規定不會對票據的任何其他持有人的利益產生重大影響。

更改需要每個持有人的批准

第二，未經各票據持有人的特別批准，我們不得對票據作出若干更改。 以下是這些類型的更改列表：

·更改任何票據的本金或利息分期付款的規定到期日;

·降低任何票據的本金金額或利率；

·更改應付任何票據或任何利息的付款地點；

·損害在到期和應付之日或之後就強制執行任何付款提起訴訟的權利；

·降低票據持有人修改或修改契約需徵得同意的本金百分比；和

·降低票據持有人本金的百分比，這些持有人需要同意才能放棄遵守契約的某些規定或放棄某些違約。

需要多數人批准的變更

第三，對契約和附註的任何其他更改都需要獲得以下批准：

·如更改隻影響債券，則須獲持有合共不少於過半數未償還債券本金的持有人批准；及

·如果變更影響到根據契約發行的一系列以上債務證券，則必須得到受變更影響的每一系列債務證券本金總額不低於多數的持有人的批准。

如欲更改本契約或附註，必須獲得持有人的書面同意。

關於投票的更多細節

就投票而言，被視為未償還的票據金額將包括截至確定日期根據契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

·由受託人註銷或交付受託人註銷的票據；

·我們已向受託人或付款代理人存放票據，或以信託形式撥出款項以支付或贖回票據，如已預留款項以贖回票據，則已依據契約妥為發出贖回通知，以令受託人滿意；

·本公司、其子公司或作為票據債務人的任何其他實體持有的票據，除非此類票據是善意質押的，質權人既不是本公司、本公司的關聯公司，也不是票據債務人；

·已完全作廢的票據(“作廢”一般是指，將一筆現金不可撤銷地存入受託人，足以在到期時支付票據上的所有本金和利息(如果有的話)，並滿足某些附加條件，我們將被視為已解除對票據的義務)；以及

·因該等票據的遺失、銷燬或殘缺而已支付或兑換為其他票據的票據，但由善意購買者持有並已向受託人證明該等票據為本公司有效債務的任何該等票據除外。

吾等一般有權將任何一天定為紀錄日期，以決定根據契約有權投票或採取其他行動的票據持有人，而受託人一般亦有權將任何日期定為紀錄日期，以決定哪些票據持有人有權參與發出或作出任何失責通知、任何加快票據到期的聲明、任何提起法律程序的要求或推翻該聲明。如果吾等或受託人為票據持有人的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期當日收市時持有票據的人士進行，且除非另有説明，否則投票或行動必須在記錄日期後的第180天或之前進行。吾等可自行選擇更改記錄日期，並會就任何該等更改記錄日期向受託人及票據持有人發出書面通知。

原始發行折扣

出於美國聯邦所得税的目的，增發債券的發行被視為初始債券的“合格重新發行”。在合格重新開放中發行的債務工具被視為與與該重新開放相關的原始債務工具相同的“發行”的一部分。因此，出於美國聯邦所得税的目的，額外票據被視為與初始票據具有相同的發行日期和相同的發行價格。首批債券的發行額不超過最低限額

從他們所説的本金中打折。因此，最初發行的債券被視為已發行，沒有原始發行折扣(OID)，因此，額外債券被視為沒有原始發行折扣(OID)。