假的Q3202312 月 31 日000182030233.3333.3333.3333.3333.3333.3300018203022023-01-012023-09-300001820302US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001820302US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001820302US-GAAP：普通階級成員2023-11-10xbrli: 股票0001820302backt：CommonClassv M2023-11-100001820302US-GAAP：Warrant 會員2023-11-1000018203022023-09-30iso421:USD00018203022022-12-310001820302US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001820302US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001820302US-GAAP：非關聯黨成員2023-09-300001820302US-GAAP：非關聯黨成員2022-12-310001820302US-GAAP：普通階級成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001820302US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001820302backt：CommonClassv M2022-12-310001820302backt：CommonClassv M2023-09-300001820302bakkt: 銷售渠道另類支付平臺會員2023-07-012023-09-300001820302bakkt: 銷售渠道另類支付平臺會員2022-07-012022-09-300001820302bakkt: 銷售渠道另類支付平臺會員2023-01-012023-09-300001820302bakkt: 銷售渠道另類支付平臺會員2022-01-012022-09-300001820302bakkt: 銷售渠道忠誠度兑換平臺會員2023-07-012023-09-300001820302bakkt: 銷售渠道忠誠度兑換平臺會員2022-07-012022-09-300001820302bakkt: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 ________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-39544

BAKKT 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華			98-1550750
（州或其他司法管轄區 公司或組織）			（美國國税局僱主 證件號）
10000 阿瓦隆大道, 1000 套房 Alpharetta, 格魯吉亞			30009
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(678) 534-5849

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

BKKT

紐約證券交易所

購買 A 類普通股的認股權證

BKKT WS

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 否 ☒

截至2023年11月10日，有 91,429,477註冊人的A類普通股的股份， 183,234,872第五類普通股的股票，以及 7,140,808已簽發和未執行的公開逮捕令。

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目錄

						頁面
第一部分			財務信息
第 1 項。			合併財務報表（未經審計）			5
			合併資產負債表			5
			合併運營報表			6
			綜合損失合併報表			7
			股東權益變動綜合報表			8
			合併現金流量表			10
			未經審計的合併財務報表附註			11
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			39
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			58
第 4 項。			控制和程序			58
第二部分。			其他信息
第 1 項。			法律訴訟			60
第 1A 項。			風險因素			60
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券			68
第 3 項。			優先證券違約			68
第 4 項。			礦山安全披露			69
第 5 項。			其他信息			69
第 6 項。			展品			70
			簽名			71

2

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目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告（本 “報告”）中所有提及 “Bakkt”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的內容均指Bakkt Holdings, Inc.及其子公司。

本報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、這些術語的否定詞以及其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性是我們的業務所無法控制的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

• 我們未來的財務表現；

• 我們產品和服務的市場變化；

• 我們收購Apex Crypto LLC的預期影響，此後我們將其重命名為Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt Crypto”）；以及

• 擴張計劃和機會。包括我們向國際市場擴張的計劃。

這些前瞻性陳述基於截至本文發佈之日可獲得的信息 報告以及管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和/或未知的風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果一系列已知和未知的風險和不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括但不限於：

•我們以盈利方式增長和管理增長的能力；

•我們業務戰略的變化；

•我們參與競爭的市場的變化，包括我們的競爭格局、技術發展或適用法律或法規的變化；

•我們目標市場的變化；

•加密市場的中斷使我們面臨額外的風險，包括銀行可能不向我們提供銀行服務的風險；

•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•無法推出新的服務和產品或以盈利方式擴展到新的市場和服務，或者無法繼續提供現有服務或產品；

•無法執行我們的增長戰略，包括確定和執行收購以及我們增加新客户的舉措；

•我們通過收購 Bakkt Crypto 實現預期收益的能力；

3

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目錄

•我們未能遵守廣泛的政府監管、監督、許可和評估；

•管理區塊鏈技術和加密貨幣的不確定監管制度；

•無法制定和維持有效的內部控制和程序;

•面臨與我們的數據安全相關的任何責任、曠日持久且代價高昂的訴訟或聲譽損失；

•任何商譽或其他無形資產減值對我們經營業績的影響；

•任何流行病或其他突發公共衞生事件的影響；

•我們無法維持我們的證券在紐約證券交易所的上市；以及

•本報告中指出的其他風險和不確定性，包括”風險 因素.”

4

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目錄

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

Bakkt 控股有限公司

合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

			截至 2023年9月30日 （未經審計）						截至截至 2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	68,219					$	98,332
限制性現金			28,262						16,500
客户資金			28,223						591
可供出售證券			22,678						141,062
應收賬款，淨額			21,699						25,306
預付保險			12,050						22,822
保護加密資產			505,697						15,792
其他流動資產			7,329						6,060
流動資產總額			694,157						326,465
財產、設備和軟件，淨額			20,508						19,744
善意			66,500						15,852
無形資產，淨額			41,738						55,833
在清算所存款			159						15,150
其他資產			23,672						22,458
總資產			$	846,734					$	455,502
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債			$	49,192					$	66,787
應付客户資金			28,223						591
遞延收入，當前			4,370						3,972
由於關聯方			1,770						1,168
加密貨幣的保護義務			505,697						15,792
其他流動負債			4,303						3,819
流動負債總額			593,555						92,129
遞延收入，非當期			2,850						3,112
認股權證責任			1,642						785
其他非流動負債			37,612						23,402
負債總額			635,659						119,428
承付款和或有開支（注14）
A 類普通股 ($)0.0001面值， 750,000,000授權股份， 91,414,923股份 截至 2023 年 9 月 30 日已發行和未償還的 80,926,843已發行和流通股份 截至2022年12月31日）			9						8
V類普通股（美元）0.0001面值， 250,000,000授權股份， 183,249,426股份 截至 2023 年 9 月 30 日已發行和未償還的 183,482,777已發行和流通股份 截至2022年12月31日）			19						19
額外的實收資本			794,199						772,973
累計其他綜合虧損			(293)						(290)
累計赤字			(724,602)						(676,447)
股東權益總額			69,332						96,263
非控股權益			141,743						239,811
權益總額			211,075						336,074
負債和股東權益總額			$	846,734					$	455,502

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

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目錄

Bakkt 控股有限公司

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

			三個月已結束 2023年9月30日						三個月已結束 2022年9月30日						九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日
收入：
加密服務			$	191,750					$	471					$	527,526					$	1,464
忠誠度服務，網絡			13,024						12,742						38,096						38,852
總收入			204,774						13,213						565,622						40,316
運營費用：
加密成本			189,428						353						521,601						1,352
執行、清算和經紀費			697						—						2,902						—
薪酬和福利			24,608						37,800						85,818						107,135
專業服務			1,962						2,707						7,204						9,291
技術和通訊			5,536						4,137						15,647						12,659
銷售、一般和管理			7,447						7,792						21,722						26,995
收購相關費用			(739)						454						17,053						1,148
折舊和攤銷			3,959						6,391						10,843						18,340
關聯方費用			1,033						267						3,145						901
商譽和無形資產減值			23,325						1,547,711						23,325						1,547,711
長期資產的減值			56						15						56						15
重組費用			—						—						4,471						—
其他運營費用			322						487						1,231						1,706
運營費用總額			257,634						1,608,114						715,018						1,727,253
營業虧損			(52,860)						(1,594,901)						(149,396)						(1,686,937)
淨利息收入			1,177						623						3,502						838
認股權證負債公允價值變動所得（虧損）收益			(214)						428						(857)						13,139
其他收入，淨額			379						696						33						607
所得税前虧損			(51,518)						(1,593,154)						(146,718)						(1,672,353)
所得税（費用）補助			(231)						606						(401)						8,844
淨虧損			(51,749)						(1,592,548)						(147,119)						(1,663,509)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損			(34,418)						(1,124,416)						(98,964)						(1,184,352)
歸屬於巴克特控股公司的淨虧損			$	(17,331)					$	(468,132)					$	(48,155)					$	(479,157)
歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損：
基本			$	(0.19)					$	(6.11)					$	(0.55)					$	(7.00)
稀釋			$	(0.19)					$	(6.11)					$	(0.55)					$	(7.00)

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分.

6

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目錄

Bakkt 控股有限公司

綜合損失合併報表

（以千計）

（未經審計）

			三個月已結束 2023年9月30日						三個月已結束 2022年9月30日						九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日
淨虧損			$	(51,749)					$	(1,592,548)					$	(147,119)					$	(1,663,509)
扣除税款後的貨幣折算調整			(397)						(777)						(36)						(971)
可供出售證券的未實現收益（虧損），扣除税款			16						(165)						20						(178)
綜合損失			$	(52,130)					$	(1,593,490)					$	(147,135)					$	(1,664,658)
歸屬於非控股權益的全面虧損			(34,669)						(1,125,081)						(98,977)						(1,185,157)
歸屬於Bakkt Holdings, Inc.的綜合虧損			$	(17,461)					$	(468,409)					$	(48,158)					$	(479,501)

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分.

7

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目錄

Bakkt 控股有限公司

股東權益變動綜合報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

			A 類普通股												V 類普通股												額外實收資本						累計赤字						累計其他綜合收益（虧損）						股東權益總額						非控股權益						總股權
			股份						$						股份						$
截至2022年12月31日的餘額			80,926,843						$	8					183,482,777						$	19					$	772,973					$	(676,447)					$	(290)					$	96,263					$	239,811					$	336,074
基於股份的薪酬			—						—						—						—						6,713						—						—						6,713						—						6,713
基於單位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						542						542
在歸屬基於股份的獎勵時發行的股票，扣除預扣税			1,495,040						—						—						—						—						—						—						—						—						—
將V類股份交換為A類股份			202,890						—						(202,890)						—						345						—						—						345						(345)						—
扣除税款後的貨幣折算調整			—						—						—						—						—						—						7						7						15						22
扣除税款的可供出售證券的未實現虧損			—						—						—						—						—						—						(72)						(72)						(157)						(229)
淨虧損			—						—						—						—						—						(13,976)						—						(13,976)						(30,883)						(44,859)
截至2023年3月31日的餘額			82,624,773						$	8					183,279,887						$	19					$	780,031					$	(690,423)					$	(355)					$	89,280					$	208,983					$	298,263
基於股份的薪酬			—						—						—						—						4,614						—						—						4,614						—						4,614
基於單位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						377						377
在歸屬基於股份的獎勵時發行的股票，扣除預扣税			2,520,711						—						—						—						(2,502)						—						—						(2,502)						—						(2,502)
因收購Apex而發行的股票			6,140,611						1						—						—						9,062						—						—						9,063						—						9,063
將V類股份交換為A類股份			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
扣除税款後的貨幣折算調整			—						—						—						—						—						—						112						112						227						339
扣除税款的可供出售證券的未實現虧損			—						—						—						—						—						—						77						77						156						233
淨虧損			—						—						—						—						—						(16,848)						—						(16,848)						(33,663)						(50,511)
截至2023年6月30日的餘額			91,286,095						$	9					183,279,887						$	19					$	791,205					$	(707,271)					$	(166)					$	83,796					$	176,080					$	259,876
基於股份的薪酬			—						—						—						—						2,957						—						—						2,957						—						2,957
基於單位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						385						385
沒收和取消普通單位			—						—						(4,845)						—						—						—						—						—						(13)						(13)
在歸屬基於股份的獎勵時發行的股票，扣除預扣税			103,212						—						—						—						—						—						—						—						—						—
將V類股份交換為A類股份			25,616						—						(25,616)						—						37						—						—						37						(37)						—
扣除税款後的貨幣折算調整			—						—						—						—						—						—						(133)						(133)						(264)						(397)
扣除税款的可供出售證券的未實現虧損			—						—						—						—						—						—						6						6						10						16
淨虧損			—						—						—						—						—						(17,331)						—						(17,331)						(34,418)						(51,749)
截至2023年9月30日的餘額			91,414,923						$	9					183,249,426						$	19					$	794,199					$	(724,602)					$	(293)					$	69,332					$	141,743					$	211,075

8

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目錄

			A 類普通股												V 類普通股												額外實收資本						累計赤字						累計其他綜合收益（虧損）						股東權益總額						非控股權益						總股權
			股份						$						股份						$
截至2021年12月31日的餘額			57,164,388						$	6					206,271,792						$	21					$	566,766					$	(98,342)					$	(55)					$	468,396					$	1,825,775					$	2,294,171
基於股份的薪酬			—						—						—						—						13,190						—						—						13,190						—						13,190
基於單位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						1,118						1,118
沒收和取消普通單位			—						—						(268,522)						—						—						—						—						—						(60)						(60)
行使認股權證			100						—						—						—						1						—						—						1						—						1
扣除税款後的貨幣折算調整			—						—						—						—						—						—						41						41						147						188
淨虧損			—						—						—						—						—						(7,128)						—						(7,128)						(36,193)						(43,321)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額			57,164,488						$	6					206,003,270						$	21					$	579,957					$	(105,470)					$	(14)					$	474,500					$	1,790,787					$	2,265,287
基於股份的薪酬			—						—						—						—						8,016						—						—						8,016						—						8,016
基於單位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						1,063						1,063
沒收和取消普通單位			—						—						(9,693)						—						—						—						—						—						(15)						(15)
行使認股權證			100						—						—						—						1						—						—						1						—						1
在歸屬基於股份的獎勵時發行的股票，扣除預扣税			624,497						—						—						—						(2,586)						—						—						(2,586)						—						(2,586)
將V類股份交換為A類股份			17,554,639						2						(17,554,639)						(2)						152,235						—						—						152,235						(152,235)						—
與Opco普通單位交換相關的逐步納税基礎導致遞延所得税負債增加			—						—						—						—						(19,063)						—						—						(19,063)						—						(19,063)
扣除税款後的貨幣折算調整			—						—						—						—						—						—						(105)						(105)						(277)						(382)
可供出售證券的未實現虧損			—						—						—						—						—						—						(4)						(4)						(9)						(13)
淨虧損			—						—						—						—						—						(3,897)						—						(3,897)						(23,744)						(27,641)
截至2022年6月30日的餘額			75,343,724						$	8					188,438,938						$	19					$	718,560					$	(109,367)					$	(123)					$	609,097					$	1,615,570					$	2,224,667
基於股份的薪酬			—						—						—						—						7,657						—						—						7,657						—						7,657
基於單位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						1,045						1,045
沒收和取消普通單位			—						—						(34,929)						—						—						—						—						—						(110)						(110)
行使認股權證			21						—						—						—						—						—						—						—						—						—
在歸屬基於股份的獎勵時發行的股票，扣除預扣税			287,491						—						—						—						—						—						—						—						—						—
將V類股份交換為A類股份			2,051,166						—						(2,051,166)						—						17,914						—						—						17,914						(17,914)						—
由於商譽和無形資產減值的税收影響，遞延所得税負債減少			—						—						—						—						19,056						—						—						19,056						—						19,056
扣除税款後的貨幣折算調整			—						—						—						—						—						—						(228)						(228)						(549)						(777)
可供出售證券的未實現虧損			—						—						—						—						—						—						(49)						(49)						(116)						(165)
淨虧損			—						—						—						—						—						(468,132)						—						(468,132)						(1,124,416)						(1,592,548)
截至2022年9月30日的餘額			77,682,402						$	8					186,352,843						$	19					$	763,187					$	(577,499)					$	(400)					$	185,315					$	473,510					$	658,825

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

Bakkt 控股有限公司

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

						九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日
來自經營活動的現金流：
淨虧損						$	(147,119)					$	(1,663,509)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷						10,843						18,340
非現金租賃費用						2,298						1,893
基於股份的薪酬支出						14,284						28,863
基於單位的薪酬支出						1,300						322
沒收和取消普通單位						(13)						(185)
遞延所得税						—						(8,858)
長期資產的減值						56						15
商譽和無形資產減值						23,325						1,547,711
資產處置損失						70						—
認股權證負債公允價值變動造成的損失（收益）						857						(13,139)
其他						19						213
運營資產和負債的變化：
應收賬款						3,607						(3,964)
預付保險						10,772						11,629
在清算所存款						14,991						1
應付賬款和應計負債						(14,243)						(10,668)
由於關聯方						602						284
遞延收入						136						(2,033)
經營租賃負債						(2,088)						4,261
應付客户資金						27,632						41
其他資產和負債						(1,220)						(5,122)
用於經營活動的淨現金						(53,891)						(93,905)
來自投資活動的現金流：
資本化的內部使用軟件開發成本和其他資本支出						(7,905)						(22,533)
購買可供出售證券						(44,599)						(188,759)
可供出售證券到期的收益						163,165						74,714
收購Bumped金融有限責任公司						(631)						—
收購 Apex Crypto LLC，扣除收購的現金						(44,320)						—
由（用於）投資活動提供的淨現金						65,710						(136,578)
來自融資活動的現金流：
行使認股權證的收益						—						3
A 類普通股的回購和退出						(2,502)						—
融資活動提供的（用於）淨現金						(2,502)						3
匯率變動的影響						(36)						(968)
現金、現金等價物、限制性現金和客户資金的淨增加（減少）						9,281						(231,448)
期初的現金、現金等價物、限制性現金和客户資金						115,423						408,415
期末的現金、現金等價物、限制性現金和客户資金						$	124,704					$	176,967
現金流信息的補充披露：
收購非現金經營租賃使用權資產						$	3,783					$	11,021
非現金投資和融資活動的補充披露：
資本化內部使用軟件開發成本和其他資本支出包含在應付賬款和應計負債中。						548						2,756
將現金、現金等價物、限制性現金和客户資金與合併資產負債表進行對賬：
現金和現金等價物						$	68,219					$	159,850
限制性現金						28,262						16,525
客户資金						28,223						592
現金、現金等價物、限制性現金和客户資金總額						$	124,704					$	176,967

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分.

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目錄

Bakkt 控股有限公司

合併財務報表附註

（未經審計）

1.業務的組織和描述

組織

VPC Impact Acquisition Holdings（“VIH”）是一家空白支票公司，於2020年7月31日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。VIH成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021年10月15日（“截止日期”），VIH和Bakkt Opco Holdings, LLC（當時稱為Bakkt Holdings, LLC，“Opco”）及其運營子公司完成了2021年1月11日簽訂的最終協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）所設想的業務合併（“VIH業務合併”）。在VIH業務合併方面，VIH更名為 “Bakkt Holdings, Inc.”，並將其註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州（“Domestication”）。

除非上下文另有規定，否則 “我們”、“我們的”、“Bakkt”、“公司” 及類似術語是指Bakkt Holdings, Inc.及其子公司，包括Opco。

國內化之後，我們立即成立了一個傘式合夥公司，即 “UP-C” 結構，其中，我們幾乎所有的資產和業務都由Opco持有，而我們唯一的直接資產包括Opco的普通單位（“Opco普通單位”），即Opco的無表決權益，以及管理成員在Opco的權益。

在VIH業務合併方面，選擇執行贖回權的股東將VIH股份的一部分兑換成現金。剩餘的VIH股票被交換為我們新發行的A類普通股。此外，所有未償還的會員權益和收購Opco會員權益的權利都被交換為Opco普通單位和同等數量的新發行的V類普通股。在隨附的合併財務報表中，除Bakkt以外的Opco現有所有者被視為非控股權益。

2023 年 4 月 1 日，我們完成了對的收購 100Apex Crypto LLC（“Apex Crypto”）所有權的百分比，隨後將該法人實體的名稱更改為Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt Crypto”）。

業務描述

我們提供或正在努力提供側重於以下領域的簡化解決方案：

加密貨幣

•監護權：我們的機構級合格託管解決方案可滿足更有經驗的市場參與者的需求，也支持我們面向消費者的部分加密業務。該解決方案主要由我們的子公司Bakkt Trust Company LLC（“Bakkt Trust”）提供，這是一家受紐約州金融服務部（“NYDFS”）監管並由獨立管理委員會管理的有限用途信託公司。在收購Apex Crypto方面，我們收購了與BitGo和Coinbase Custody的第三方託管關係，Bakkt Crypto目前在適用的情況下使用這兩種託管關係進行託管和硬幣轉移。此外，Bakkt Crypto還自行託管精選硬幣，以方便消費者提款。我們的意圖是整合我們的自託管服務，同時仍為提出要求的客户提供多元化的託管服務。

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目錄

•交易： Bakkt Marketplace, LLC（“Bakkt Marketplace”）及其全資子公司Bakkt Crypto共同運營這些平臺讓消費者能夠通過應用程序編程接口或嵌入式網絡體驗以簡單、直觀的數字體驗購買、出售和存儲加密貨幣。我們的目標是使金融科技、金融機構和錢包提供商等各個行業的企業能夠為其客户提供直接在其可信環境中進行加密交易的能力。W我們目前為下表中列出的加密資產的交易提供便利。

加密資產			符號
比特幣			BTC
比特幣現金			BCH
狗狗幣			總督
乙醚			以太坊
以太經典			等等
萊特幣			LTC
柴犬			SHIB
美元硬幣			USDC

我們還打算擴大我們的服務範圍，將加密獎勵包括在內，詳情見下文。作為我們對潛在服務的持續審查的一部分，我們在與客户合作以瞭解所需的功能集及其實施時間表的同時，取消了對Bakkt Payouts作為一項服務的投資的優先順序。任何新服務都需要獲得治理和監管部門的批准。

◦Bakkt 獎勵：經監管部門批准，我們正在使各種規模的客户能夠向其客户提供將通過參與客户忠誠度計劃獲得的忠誠度積分轉換為比特幣（以及將來根據需求轉換為其他加密資產）的能力。 我們最初預計將在2024年第一季度提供這項服務。

Bakkt Trust的託管解決方案在比特幣和以太幣功能方面為Bakkt市場提供支持。T其中的加密資產清單 巴克特信託提供的託管服務將在今年年底擴大到包括更多我們支持交易的加密資產。 此外，Bakkt Crypto提供託管服務，支持消費者平臺上提供的某些加密代幣。此外，在2023年10月2日之前，Bakkt Trust與洲際交易所公司（“ICE”）合作，運營受監管的實物交割比特幣期貨交易、清算和託管服務基礎設施（參見下文註釋8 “關聯方”，瞭解最近將一些Bakkt比特幣期貨和期權合約下架的情況 ICE Futures U.S.，Inc.（“IFUS”））。Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto均持有紐約州的虛擬貨幣許可證（通常稱為 “BitLicense”），以及來自美國所有需要此類許可證才能開展業務的州的匯款許可證，並且均在美國財政部金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務企業。

我們還在向新的國際市場擴張。我們目前在拉丁美洲提供加密服務，預計加密服務將於今年年底在英國、香港、迪拜、澳大利亞和西班牙推出。我們希望通過與現有客户羣合作以及瞄準新客户，在未來繼續開拓新的國際市場。

忠誠度

•我們提供全方位的內容，我們的客户可以在兑換忠誠度貨幣時向其客户提供這些內容。我們的兑換解決方案涵蓋各種獎勵類別，包括商品（例如 Apple 產品和服務）、禮品卡和數字體驗。我們的旅行解決方案提供零售電子商務預訂平臺以及實時代理預訂和服務。我們的平臺提供統一的購物體驗

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目錄

可為我們的客户及其忠誠度計劃進行配置。功能包括移動優先的用户體驗、可容納忠誠度等級的多層結構、全面的欺詐保護功能以及接受積分和信用卡作為支付形式的分攤支付平臺。

2.重要會計政策摘要

我們的會計政策如截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “10-K表格”）附註中所述。

演示基礎

隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表季度報告和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的中期合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。此外，對所附合並財務報表先前報告的金額進行了某些重新分類，以符合現行列報方式。

管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整（包括正常的經常性應計費用）都包括在內。截至2023年9月30日的九個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期業績。這些合併財務報表應與我們的10-K表格中包含的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響我們經審計的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計和假設基於各種判斷，我們認為這些判斷在當時情況下是合理的。影響財務報表的重要估計和假設可能包括但不限於與持續經營、所得税估值補貼、無形資產和財產的使用壽命、設備和軟件、金融資產和負債的公允價值、可疑賬款準備金的確定、收購的有形和無形資產的估值、無形資產和商譽減值以及Bakkt普通單位、激勵單位和參與單位的公允市場價值有關的估計和假設。實際業績和結果可能與管理層的估計和假設不同，這種差異可能對我們經審計的合併財務報表具有重大意義。

流動性和持續經營

隨附的未經審計的合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的。本列報設想在正常業務過程中變現資產和清償負債，不包括下文所述不確定性結果可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。

在每個報告期內，根據會計準則編纂（“ASC”）205-40 “持續經營”，我們會評估是否存在使人們對我們在財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況或事件。根據ASC 250-40，我們的初步評估只能包括截至發佈之日已全面實施的管理層計劃。由於新產品/市場的發佈尚未完全實施，因此在初步評估中無法考慮新產品/市場的經營預測。

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目錄

因此，我們的評估包括分析預期的全面實施的運營預算和對我們現金需求的預期，並將這些需求與當前的現金和現金等價物餘額進行比較。這項評估最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未充分實施的管理層計劃的潛在緩解作用。當在這種方法下存在重大疑問時，我們會評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對我們繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：(1) 這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；(2) 這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體能否在這些合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。

與發佈2023年9月30日未經審計的合併財務報表同時進行評估

自成立以來，我們已經產生了淨虧損並消耗了運營現金流。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為美元147.1百萬並消耗了美元53.9數百萬的運營現金。該公司歷來依靠其現有的現金和可供出售的證券投資組合為運營提供資金。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司有 $68.2百萬美元不受限制或要求作為監管資本持有的可用現金和現金等價物（見附註13）和美元22.7百萬可供出售的證券。如附註14和17所述，公司沒有任何要償還的債務，但根據長期雲計算、租賃和營銷合同有承諾。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受損失和消耗現金，並將需要額外的資本來繼續為運營提供資金，或者需要採取其他措施來減少現金消耗。由於我們的業務和監管環境具有挑戰性，我們獲得額外債務或股權融資的前景有限。在預測我們對ASC 205-40初始評估的現金需求的預期時，加密收入增長預測不包括向未簽署此類協議的國際零售加密市場的擴張，以及激活截至本合併財務報表發佈之日目前尚未在我們平臺上運行的新合作伙伴。

我們的虧損和預計的現金需求，加上我們目前的流動性水平，最初使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。管理層改善流動性和緩解重大疑慮的計劃包括整合我們的監管實體以減少監管資本和保險要求。我們預計這些行動將使可用現金增加約美元11.5百萬。此外，自2022年第四季度以來，我們一直在執行一項戰略計劃，以優化我們的資本配置和支出基礎。管理層未來十二個月的計劃包括通過持續調整員工人數和供應商支出來進一步減少現金支出，以及進一步減少我們不必要的運營足跡。

管理層認為，實體整合和上述運營舉措可能對我們的流動性和現金流產生預期影響，這足以使我們能夠自財務報表發佈之日起至少十二個月內履行義務，並緩解最初使人們對我們持續經營能力產生重大懷疑的情況。

Bakkt 加密收入確認

Bakkt Crypto為客户提供了在其平臺上購買或出售某些加密貨幣的能力。Bakkt Crypto與許多流動性提供商合作，為客户提供即時的流動性和加密貨幣訪問權限。Bakkt Crypto每天與流動性合作伙伴進行結算。與客户的合同是在客户同意在我們的平臺上執行交易時創建的。每筆客户購買交易都包括多項履約義務，包括執行、保管客户購買的加密貨幣，以及在原始合同期之外持續託管的實質性權利。客户銷售僅附帶一項履約義務，即執行交易。根據我們與客户簽訂的合同，我們將出售與已退市加密貨幣相關的客户加密貨幣視為收入。當加密貨幣通過我們的平臺時，我們擁有它，因此在安排中充當委託人。我們向客户或流動性提供者報告出售的總收益，包括加密貨幣市場價格的利差作為收入。幾乎所有的對價都分配給了執行績效義務，當我們履行義務時，執行績效義務就會得到滿足

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目錄

將交易記錄到客户的賬户。託管服務是在初始合同期限內提供的，我們認為合同期限為一天。客户擁有通過不出售購買的加密貨幣免費獲得額外託管服務的實質性權利，在資產持有我們的平臺期間，這種權利得到承認。分配給託管權和重大權利履行義務的對價是根據成本加利潤率方法估算的，對於截至2023年9月30日的三九個月來説並不重要。

在確定公司是我們與客户簽訂的合同中的委託人還是代理人時，需要做出判斷。我們已經確定我們是與客户交易的負責人，因為我們在向客户交付加密貨幣之前對其進行控制，並且我們主要負責向客户交付加密貨幣。因此，與Bakkt Crypto服務相關的收入和成本在我們的合併運營報表中以毛額列報。

在適用的情況下，我們會根據由此產生的客户量的交易量向介紹經紀人付款。這些款項在發生期間記作支出，幷包含在合併運營報表的 “清算、執行和經紀費” 中。

最近通過的會計公告

在截至2023年9月30日的九個月中，最近通過的適用於我們的會計公告從附註2中披露的到10-K表中包含的合併財務報表沒有重大變化。

3.與客户簽訂合同的收入

收入分解

我們分別按服務類型和平臺對收入進行分類，如下所示（以千計）：

服務類型						三個月已結束 2023年9月30日						三個月已結束 2022年9月30日						九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日
交易收入(a)						$	198,526					$	6,927					$	548,774					$	21,477
訂閲和服務收入						6,248						6,286						16,848						18,839
總收入						$	204,774					$	13,213					$	565,622					$	40,316

(a)金額扣除少於以下的回扣和激勵金 $0.1截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為百萬美元，且少於 $0.1百萬和美元0.4在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。這些金額中包括從關聯方賺取的少於美元的金額0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

平臺						三個月已結束 2023年9月30日						三個月已結束 2022年9月30日						九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日
忠誠度兑換平臺						$	13,024					$	12,742					$	38,096					$	38,852
加密服務(b)						191,750						471						527,526						1,464
總收入						$	204,774					$	13,213					$	565,622					$	40,316

(b)金額扣除低於美元的返傭和激勵金0.1截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為百萬美元，且低於美元0.1百萬和美元0.4截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。 這些金額中包括從關聯方賺取的少於美元的金額0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

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目錄

我們確認了來自外國司法管轄區的收入 $1.1百萬和美元2.8百萬為 分別截至2023年9月30日的三個月和九個月以及美元0.8百萬和美元2.8截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。

我們有 一與我們的收入相關的可報告的細分市場。

遞延收入

合同負債包括在我們滿足收入確認標準之前開具發票的金額的遞延收入。我們在提供服務時向客户開具服務費發票，當我們履行服務義務時，這些費用會隨着時間的推移被確認為收入。在我們的合併資產負債表中，合同負債被歸類為 “遞延收入，流動收入” 和 “遞延收入，非流動”。 截至2023年9月30日的九個月的遞延收入活動以及 2022年9月30日分別如下 (以千計):

			九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日
期初合同責任			$	7,084					$	9,448
期初餘額中包含的合同負債的確認收入			(3,055)						(3,629)
因收到的現金而出現的增加，扣除該期間收入中確認的金額			3,191						1,596
期末合同責任			$	7,220					$	7,415

剩餘的履約義務

截至2023年9月30日，分配給與部分完成的合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為美元20.5百萬，包括 $13.3百萬訂閲費和 $7.2數百萬的延期服務費。W我們將我們的訂閲費視為加權平均時期內的收入 29月（範圍從 1月 — 36月）以及我們的服務費（收入超過大約） 14月。

截至2022年9月30日，分配給與部分完成的合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為美元21.9百萬，包括 $14.5百萬訂閲費和 $7.4數百萬的延期服務費。我們將訂閲費視為加權平均時期內的收入 41月（範圍從 3月 — 48月）以及我們的服務費（收入超過大約） 24月。

合同成本

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，以及 2022年9月30日，我們產生了 不獲得和/或履行與客户簽訂的合同的增量成本。

4.業務合併和資產收購

Apex 加密貨幣

2023 年 4 月 1 日，我們完成了對的收購 100Apex Crypto所有權權益的百分比。我們認可了此次收購帶來的商譽，這要歸因於我們聚集了經驗豐富的員工隊伍，以及我們預計Apex Crypto的銷售渠道和產品能力將實現的預期增長。截至 2023 年 4 月 1 日測算的總對價包括 $55.0百萬現金，大約 $9.1根據Apex Crypto在2022年第四季度的表現，應付100萬股A類普通股，以及美元12.2為淨營運資金支付的百萬現金，主要是銀行持有的現金。此外，我們可能最多支付 $100.0我們的數百萬股A類普通股作為額外對價，具體取決於Apex Crypto在2025年之前實現某些財務目標的情況（“或有對價”）。作為收購價格分配的一部分，或有對價的價值估計為美元2.9百萬。此後，該公司確認的支出為美元 (0.3) 百萬和美元10.1期間的百萬

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目錄

截至2023年9月30日的三個月和九個月分別調整或有對價的價值。公司對或有對價、收購的資產和承擔的負債的公允價值的評估是初步的。因此，為記錄收購的資產和按公允價值承擔的負債而進行的調整反映了公司根據現有信息得出的最佳估計，一旦完成進一步的分析，這些調整可能會發生變化。

以下是收購中轉移的對價的公允價值與收購資產和承擔的負債的公允價值的初步對賬。

（百萬美元）
已支付現金對價						55.0
為營運資金支付的現金和現金						12.2
交易結束時的A類普通股						9.1
A類普通股或有對價的估計公允價值						2.9
全部對價						$	79.2
流動資產						32.0
保護加密資產						682.2
財產、設備和軟件，淨額						0.1
非流動資產						0.3
無形資產-開發的技術						5.6
無形資產-客户關係						10.2
善意						51.0
流動負債						(20.0)
加密貨幣的保護義務						(682.2)
收購的淨資產						$	79.2

上述公允價值是截至收購之日的公允價值。收購的無形資產和商譽需要使用大量不可觀察的信息，包括合作伙伴激活預測、對客户交易量和頻率的預期、客户流失率以及所購技術的估計使用壽命和貼現率。使用多週期超額收益模型對收購的客户關係進行估值。收購的開發技術採用特許權使用費減免法進行估值。收購的加密保障資產和債務是根據收購之日的買賣價差中點進行估值的。其他資產和負債按收購成本結轉，與其公允價值沒有實質性差異。

考慮到可能的結果範圍，使用蒙特卡羅模型估算了根據2023-2025年度業務表現向Apex Crypto前所有者支付的A類普通股或有對價。

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Apex Crypto產生的收入為美元191.4百萬和美元526.7分別為百萬元，幷包含在公司的運營報表中。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Apex Crypto產生的淨虧損為美元8.4百萬和美元17.0分別為百萬元，幷包含在公司的運營報表中。

以下未經審計的預計財務信息顯示了公司的經營業績，就好像對Apex Crypto的收購是在2022年1月1日進行的。下文提供的未經審計的預計財務信息僅供參考，並不代表如果在指定日期收購Apex Crypto時實際的經營業績或未來任何時期的業績。未經審計的預計業績反映了對收購的無形資產公允價值、收購相關費用以及新發行的限制性股票單位基於股份的薪酬支出的逐步攤銷調整。截至2023年9月30日的九個月的預計收入將為美元1,011.0百萬。三和九的預計收入

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目錄

截至 2022 年 9 月 30 日的月份將為 $496.2百萬和美元2,695.6分別為百萬。截至2023年9月30日的九個月中，預計淨虧損為美元148.3百萬。截至2022年9月30日的三個月和九個月的預計淨虧損為美元1,601.9百萬和美元1,675.4分別是百萬。

收購後，我們將Apex Crypto的名稱更改為Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt Crypto”）。

Bumped 金融有限責任公司

2023 年 2 月 8 日，我們收購了 100Bumped Financial, LLC各單位的百分比，我們隨後將其更名為Bakkt Brokerage, LLC（“Bakkt Brokerage”），一家在美國證券交易委員會和金融業監管局註冊的經紀交易商，現金對價為美元631,000。由於其歷史業務範圍有限，我們確定交易中的幾乎所有收購對價都將分配給Bakkt Brokerage持有的現有許可證，因此將其視為資產收購。

5.商譽和無形資產，淨額

商譽變化包括以下內容（以千計）：

截至2022年12月31日的餘額			$	15,852
收購 Apex			50,648
截至2023年9月30日的餘額			$	66,500

在截至2023年9月30日的期間，我們得出結論，截至2023年9月30日，我們的股票公允價值很可能低於賬面基礎，並且應從2023年9月30日起對我們的無限期無形資產、長期資產和商譽進行減值評估。我們的結論基於多個決定性因素，包括截至2023年9月30日我們的市值持續下降以及未能實現預期的增長。我們對各種長期資產組、無限期無形資產和單一申報單位的商譽進行了定量測試。我們在量化評估中得出結論，截至2023年9月30日，我們與忠誠度相關的客户關係和開發的技術以及我們的商標/商品名稱無限期無形資產的公允價值已降至賬面價值以下，並記錄了減值美元16.6百萬，美元3.1百萬和美元3.7分別是百萬。 沒有最近收購的Apex Crypto客户關係或開發的技術受到損害。 沒有量化評估顯示了商譽減值， 不在截至2023年9月30日的九個月中，商譽減值費用已得到確認。

我們的商譽減值分析涉及使用市場方法和收入方法，兩種方法的權重相等。市場方法估值來自上市公司的指標，即二級輸入。使用市場方法的重大判斷包括在考慮風險狀況、規模、地理位置和業務運營的情況下選擇可比企業。收益法中使用的重要假設包括增長（收入、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”）和息税前收益（“EBIT”）、利潤率和終值）和貼現率。我們使用歷史業績和管理層對未來業績的估計來估算利潤率和收入增長率。我們的增長率和利潤率受到我們增加加密交易量的能力和向國際市場擴張的能力的重大影響。收益法利用我們的預計現金流估計值來確定公允價值，這是不可觀察的三級投入。在沒有相關可觀測輸入的情況下，不可觀察的輸入用於衡量公允價值。我們使用截至2023年9月30日的最佳信息，並與第三方估值專家協商，制定了估算值。我們使用的貼現率旨在與我們的業務固有的風險和不確定性相稱。所使用的假設，例如預測的增長率、資本支出和資本成本，與截至2023年9月30日的內部預測和運營計劃一致。

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目錄

我們對忠誠度相關客户關係和已開發的科技無形資產的量化減值分析涉及使用市場方法來估算與忠誠度業務相關的資產集團的出售價值。重大判決包括資產組的範圍和與交易相關的假設收益，這些是三級投入。

我們對商標/商標名稱的減值分析涉及使用特許權使用費減免方法，該方法估算了市場參與者為使用現行商品名稱而支付的付款流的價值。該分析中的重要判斷包括預測的收入增長率、特許權使用費率和貼現率。

上述估值中使用的貼現率範圍為 13.5%（用於忠誠度資產組估值）至 35%（用於加密服務資產組估值）加密服務折扣率提高了大約 400由於我們的國際擴張存在額外的不確定性，與附註4中描述的Apex Crypto收購中使用的利率相比有基點。商譽量化測試中收入方法中使用的貼現率以及商標/商名無限期無形資產的估值是加權平均值 25%.

在截至2022年9月30日的期間，我們得出結論，截至2022年9月30日，我們的股票公允價值很可能低於賬面基礎，並且應從2022年9月30日起對我們的無限期無形資產、長期資產和商譽進行減值評估。我們的結論基於幾個決定性因素，包括預期的加密產品激活時間延長，以及截至2022年9月30日我們的市值持續下降。

在評估了總體情況並使下述無限期無形資產減值生效後，截至2022年9月30日，我們得出結論，我們的申報單位的賬面價值超過了其公允價值，並記錄了商譽減值美元1,389.9百萬。

我們的商譽減值分析涉及使用市場方法和收益方法，兩種方法的權重相等。市場方法估值來自上市公司的指標，即二級輸入。使用市場方法的重大判斷包括在考慮風險狀況、規模、地理位置和業務運營的情況下選擇可比企業。收益法中使用的重要假設包括增長（收入、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）和息税前收益（EBIT）、利潤率和終值）和貼現率。我們使用歷史業績和管理層對未來業績的估計來估算利潤率和收入增長率。我們的增長率和利潤率受到我們增加忠誠度兑換交易、加密交易量和訂閲服務的能力的重大影響。收益法利用我們的預計現金流估計值來確定公允價值，這是不可觀察的三級投入。在沒有相關可觀測輸入的情況下，不可觀察的輸入用於衡量公允價值。我們使用截至2022年9月30日的最佳信息，並與第三方估值專家協商，制定了估算值。我們使用的貼現率與業務固有的風險和不確定性相稱。所使用的假設，例如預測的增長率、資本支出和資本成本，與截至2022年9月30日的內部預測和運營計劃一致。

在截至2022年9月30日的期間，我們還得出結論，截至2022年9月30日，我們的許可證和商標/商標無限期無形資產的公允價值降至賬面價值以下，記錄的減值為美元131.3百萬和美元26.5分別是百萬。

我們對牌照無形資產的減值分析涉及使用收入法，如果必須延遲獲得許可證，該方法估算現有許可證的價值與現金流的對比。本分析中使用的重大判斷與收入方法中用於商譽減值分析的輸入以及獲得許可證的假定時間一致。

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目錄

我們對商標/商標名稱的減值分析涉及使用特許權使用費減免方法，該方法估算了市場參與者為使用現行商品名稱而支付的付款流的價值。該分析中的重要判斷包括預測的收入增長率和特許權使用費率。

上述估值中使用的貼現率為 15.5%，這是 400比VIH業務合併對這些無形資產進行估值時假設的貼現率高出基點。較高的貼現率反映了與2021年10月15日VIH商業合併估值日相比，截至2022年9月30日觀察到的更高的無風險利率和貝塔值。

我們對長期資產的定量分析包括將未貼現的現金流與相關資產的賬面價值進行比較，包括有限壽命的無形資產以及不動產、廠房和設備。我們得出結論，截至2022年9月30日，長期資產不存在減值。該分析中的重要判斷與收益方法中用於商譽減值分析的輸入一致。

無形資產包括以下內容（以千計）：

			2023年9月30日
			加權平均使用壽命（年）						總賬面金額						累計攤銷						減值						淨賬面金額
許可證			無限期						$	611					$	—					$	—					$	611
商標/商品名稱			無限期						8,000						—						(3,700)						4,300
科技			5						18,360						(5,558)						(3,069)						9,733
客户關係			8.4						55,170						(11,520)						(16,556)						27,094
總計									$	82,141					$	(17,078)					$	(23,325)					$	41,738

			2022年12月31日
			加權平均使用壽命（年）						總賬面金額						累計攤銷						減值						淨賬面金額
許可證			無限期						$	241,320					$	—					$	(241,320)					$	—
商標/商品名稱			無限期						39,470						—						(31,470)						8,000
科技			4.2						67,310						(19,605)						(38,035)						9,670
客户關係			8						44,970						(6,807)						—						38,163
總計									$	393,070					$	(26,412)					$	(310,825)					$	55,833

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，無形資產攤銷額為美元2.6百萬和美元7.2分別為百萬美元，幷包含在運營報表的 “折舊和攤銷” 中。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，無形資產攤銷額為美元5.5百萬和美元16.3分別為百萬美元，幷包含在運營報表的 “折舊和攤銷” 中。

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目錄

截至2023年9月30日，固定壽命無形資產的未來攤銷額估計如下（以千計）：

			2023年9月30日
2023 年的剩餘時間			$	1,654
2024			6,581
2025			6,564
2026			6,234
2027			5,021
此後			10,773
總計			$	36,827

無形資產包括我們擁有的加密貨幣，它們被視為無限期的無形資產，最初根據ASC 350的指導按成本（在先入先出的基礎上）進行計量 無形資產-商譽和其他。鑑於這些資產的市場波動，這些資產不進行攤銷，但會持續進行減值評估。當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值。加密貨幣的公允價值是使用加密貨幣在主要市場中的報價，確定在計量或持有期內執行交易的最低價格。加密資產減值後的賬面金額成為其新的成本基礎。減值損失不可逆轉或不可收回，包含在合併運營報表的加密成本中。在截至2023年9月30日的三九個月中，減值損失並不重要。在履行客户訂單和與我們的流動性提供商結算期間，我們擁有的加密貨幣通常每天都會被清算。我們將來自加密貨幣的現金流歸入經營活動產生的現金流中。

6.合併資產負債表組成部分

應收賬款，淨額

應收賬款，淨額包括以下內容（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
貿易應收賬款			$	12,596					$	16,284
在經紀人或交易商處存款			1,590						—
來自流動性提供商的加密應收賬款			186						—
未開單應收賬款			6,003						6,445
其他應收賬款			1,864						2,787
應收賬款總額			22,239						25,516
減去：可疑賬款備抵金			(540)						(210)
總計			$	21,699					$	25,306

當存在抵消權時，向我們的流動性提供者支付和應收的金額由交易對手淨額報告。

其他流動資產

其他流動資產包括以下資產（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
預付費用			$	7,297					$	6,060
其他			32						—
總計			$	7,329					$	6,060

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目錄

財產、設備和軟件，淨額

財產、設備和軟件，淨額包括以下各項（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
內部使用的軟件			$	8,218					$	4,383
購買的軟件			105						99
辦公室傢俱和設備			2,311						2,303
其他計算機和網絡設備			5,132						4,732
租賃權改進			10,280						10,102
財產、設備和軟件，總額			26,046						21,619
減去：累計攤銷和折舊			(5,538)						(1,875)
總計			$	20,508					$	19,744

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與財產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用為美元1.4百萬和美元3.7分別為百萬，其中 $0.5百萬和美元1.2分別為百萬美元，與投入使用的資本化內部用途軟件的攤銷費用有關。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與財產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用為美元0.9百萬和美元2.0分別為百萬，其中 $0.4百萬和美元0.7分別為百萬美元，與投入使用的資本化內部用途軟件的攤銷費用有關。

在清算所存款

清算所的存款總額為 $0.2百萬和美元15.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。歷史上，清算所的存款主要由ICE Clear US, Inc.（“ICUS”）的違約資源捐款組成；但是，正如附註8進一步描述的那樣，由於最近清算所除名，ICUS於2023年9月29日退還了這筆捐款 Bakkt IFUS的比特幣期貨和期權合約。

其他資產

其他資產包括以下內容（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
經營租賃使用權資產			$	21,116					$	19,632
其他			2,556						2,826
總計			$	23,672					$	22,458

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目錄

應付賬款和應計負債

應付賬款和應計負債包括以下內容（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
應付賬款			$	3,729					$	25,975
應付給客户的款項			70						—
應計費用			19,116						15,537
購買應付卡			12,502						10,686
應付的工資和福利			8,019						13,926
忠誠度收入分成負債			3,479						43
其他			2,277						620
總計			$	49,192					$	66,787

其他流動負債

其他流動負債包括以下內容（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
參與單位負債，當前			$	221					$	275
經營租賃負債的當前到期日			3,555						3,014
其他			527						530
總計			$	4,303					$	3,819

其他非流動負債

其他非流動負債包括以下內容（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
經營租賃負債，非當期			$	24,547					$	23,402
或有考慮			13,065						—
總計			$	37,612					$	23,402

7.應收税款協議

2021年10月15日，我們與某些Opco股權持有人簽訂了應收税款協議（“TRA”）。每股Opco普通股加上我們的一股V類普通股被稱為 “配對權益”。根據TRA，除其他外，Opco普通單位的持有人可以在某些條件下，從2022年4月16日起及之後，以一對一的方式將此類配對權益交換為A類普通股，但須遵守交易協議的條款，包括我們選擇交付現金代替A類普通股的權利，以及在某些情況下，根據其中規定的調整。實際上，Opco將根據《美國國税法》第754條在每個應納税年度進行一次選舉，其中將Opco普通單位交換為A類普通股（或現金）。

預計這些交易所將導致Opco有形和無形資產的税基增加。税基的增加可能會減少我們未來需要繳納的税額。税基的增加還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是税基分配給這些資本資產。

TRA規定我們向Opco普通單位的交易所持有人付款 85我們因這些税收增加而實現（或在某些情況下被視為實現）的某些淨所得税優惠（如果有）的百分比

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目錄

與加入TRA相關的依據，包括可歸因於根據TRA付款的税收優惠。這種付款義務是公司的義務，而不是 Opco 的義務。就TRA而言，所得税中節省的現金税將通過將我們的實際所得税負債額（根據某些假設計算）與由於Opco根據該法第754條在每個納税年度將Opco普通單位交換為A類普通股而導致Opco資產的税基沒有增加的情況下我們本應繳納的此類税款的金額來計算如果我們沒有加入 TRA，就會發生。此類變動將根據TRA計算，不考慮根據該守則第743（b）或734（b）條適用的交換協議在交易所之前進行的任何Opco普通單位的轉讓或與此類Opco普通單位相關的分配。截至2023年9月30日， 22,704,377Opco普通單位已兑換成A類普通股。有關與TRA相關的意外情況，請參閲附註14。

8.關聯方

ICE 管理和技術支持

VIH業務合併完成後，我們與ICE簽訂了過渡服務協議（“ICE TSA”），根據該協議，ICE提供保險、數字倉庫、數據中心、技術支持和其他與過渡相關的服務，以換取我們應付的季度服務費。我們認出了 $0.6百萬和美元2.2在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與ICE TSA相關的支出分別為百萬美元，在合併運營報表中反映為 “關聯方支出”。我們認出了 $0.3百萬和美元0.9截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與ICE TSA相關的支出分別為百萬美元，在合併運營報表中反映為 “關聯方支出”。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我們有 $1.6百萬和美元1.2在與ICE TSA相關的合併資產負債表中，分別反映為 “應付關聯方”。

三方協議

《數字貨幣交易、清算和倉庫服務協議》（“三方協議”）規定IFUS上市交易一個或多個數字貨幣期貨和/或期權合約，並規定ICUS作為清算所，為此類合約提供中央交易對手和輔助服務。

自2023年7月28日起，IFUS將除2023年8月和9月到期月份以外的所有Bakkt比特幣期貨合約下架，還將所有Bakkt比特幣期權合約退市。退市後，沒有新的Bakkt比特幣期貨或期權到期月份上市交易。2023年8月和9月的到期月份繼續在其正常的最後交易日（分別為2023年8月24日和9月28日）上市，進行交易。 沒有與三方協議相關的實質性收入分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內得到確認。《三方協議》還要求Bakkt Trust向ICUS繳款，並在一定限額的前提下根據需要補充ICUS的捐款，供ICUS根據ICUS的規定使用。2023 年 9 月 29 日，ICUS 退還了公司的美元15.2百萬美元的捐款，自2023年10月2日起，雙方終止了三方協議。繳款要求為 $15.2截至 2022 年 12 月 31 日，百萬人。這筆捐款在合併資產負債表中反映為 “清算所存款”。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們有 不與三方協議相關的合併資產負債表中 “應付給關聯方” 中的金額。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我們有 不與三方協議相關的合併資產負債表中 “淨應收賬款” 中記錄的金額。

Apex 加密技術支持

在收購Apex Crypto時，我們與Apex Fintech Solutions, Inc.（“AFS”）簽訂了過渡服務協議（“Apex TSA”），根據該協議，AFS提供技術支持和其他與過渡相關的服務，以換取我們應付的季度服務費。我們認出了 $0.4與之相關的百萬美元支出

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目錄

截至2023年9月30日的三個月的Apex TSA，在合併運營報表中反映為 “關聯方支出”。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有大約 $0.2百萬美元在與Apex TSA相關的合併資產負債表中反映為 “應付給關聯方”。

9.認股證

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 7,140,808尚未執行的公開認股權證。公開認股權證只能行使整數股份。行使公開認股權證後不會發行任何零碎股票。每份認股權證都賦予其持有者購買的權利 一行使價為$的A類普通股股份11.50每股。公開認股權證於2021年11月15日開始行使。公開認股權證將於2026年10月15日到期，或在贖回或清算後更早到期。當滿足各種條件（例如特定股票價格）時，我們可能會贖回未償還的認股權證，如特定認股權證協議中所述。認股權證作為負債入賬，並在合併資產負債表中反映為 “認股權證負債”。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們做到了 不從行使公共認股權證中獲得任何收益。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們收到的款項不到美元0.1來自行使公開認股權證的百萬收益。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們確認了認股權證負債公允價值變動造成的虧損為美元0.2百萬和美元0.9分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確認了認股權證負債公允價值變動帶來的收益為美元0.4百萬和美元13.1分別是百萬。

10.股東權益

優先股

我們有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股。一系列優先股的持有人僅有權獲得公司註冊證書（包括與該系列優先股相關的任何指定證書）明確授予的投票權。截至2023年9月30日， 不優先股已經發行。

普通股

A 類普通股

我們有權發行 750,000,000面值為 $ 的股票0.0001每股。每位A類普通股的記錄持有人有權就持有的每股A類普通股獲得一票表決，這些事項的股東一般或A類普通股作為單獨類別的持有人有權投票的事項，包括選舉或罷免董事（無論是作為一個類別單獨投票，還是與我們的一個或多個類別的股本一起投票）。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 91,414,923和 80,926,843分別是已發行和流通的A類普通股。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有人有權從我們的董事會不時宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息（如果有）。截至2023年9月30日， 不已宣佈分紅。

清算

如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，A類普通股的持有人有權按比例分享償還債務和其他負債後剩餘的所有資產，

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目錄

受優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票的先前分配權的限制，如果有的話。

V 類普通股

我們有權發行 250,000,000面值為 $ 的股票0.0001每股。這些股票沒有經濟價值，但持有人有權獲得每股一票。根據Opco第三次修訂和重述的有限責任公司協議以及經修訂和重述的交易協議，配對權益可以兑換成我們的A類普通股的一股或現金金額。根據交易協議，配對權益持有人於2022年4月16日有資格將其配對權益交換為A類普通股，或者根據我們的選擇，以現金代替A類普通股。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，少於 0.1百萬和 0.2百萬對權益兑換了我們的A類普通股，公司沒有選擇以現金結算任何此類交易所。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 183,249,426和 183,482,777分別是已發行和流通的V類普通股。

分紅

不會申報或支付V類普通股的股息。

清算

如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，第五類普通股的持有人無權獲得我們的任何資產。

限制

如果Opco普通股的持有人停止直接或間接持有V類普通股的任何已發行股份，則該股將自動轉讓給我們，並無償取消。除了根據Opco的第三次修訂和重述的有限責任公司協議（“LLC協議”）有效發行或轉讓Opco普通股外，我們不會額外發行V類普通股。

非控股權益

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日Opco的所有權權益。

			2023年9月30日									2022年12月31日
			Opco 常用單位			所有權%						Opco 常用單位			所有權%
Bakkt Holdings, Inc.持有的Opco普通單位			91,414,923			34		%				80,926,843			31		%
非控股權益持有人持有的Opco普通單位			183,249,426			66		%				183,482,777			69		%
未償還的 Opco 普通單位總數			274,664,349			100		%				264,409,620			100		%

適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨虧損和其他綜合虧損歸因於公司和非控股權益持有人。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，非控股權益持有人的加權平均所有權百分比為 66.5% 和 67.4分別為％。

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目錄

會員權益

在VIH業務合併之前，Opco擁有三類投票單位——A類、B類和C類投票單位——以及根據Opco激勵股權計劃（“Opco計劃”）授予的激勵單位。

在VIH業務合併方面，Opco股權持有人進行了轉換 400,000,000Opco A 類投票裝置， 192,453,454Opco B 類投票裝置，以及 270,270,270Opco C 類投票裝置改為 189,933,286按比例計算的V類普通股股份。此外，我們發行了 17,473,362與已發行的Opco激勵單位相關的V類普通股股票。

C類認股權證的簽發

2020年5月，Opco向少數投資者簽發了認股權證，要求收購 3,603,600Opco的C類投票單位（“C類認股權證”），行使價為美元1.11每單位。有關更多信息，請參閲我們的10-K表中包含的合併財務報表附註10。

在VIH業務合併方面，修改後的認股權證單位自動轉換為購買權 793,352行使價為美元持有Opco的配對權益5.04每對利息。截至2023年9月30日， 172,055改裝後的授權令部隊已歸屬但尚未行使，其餘部分 621,297搜查令單位尚未歸屬或行使。 沒有支出是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中記錄的，因為在這些時期不太可能滿足服務條件。

11.基於股份和單位的薪酬

2021 年激勵計劃

經VIH股東和董事會批准，我們的2021年綜合激勵計劃（“2021年激勵計劃”）於截止日期生效。2021年激勵計劃允許我們向員工、非僱員董事和顧問發放基於股權和股權的激勵獎勵。最初有 25,816,946根據2021年激勵計劃預留髮行的A類普通股股票，可以作為股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）、股息等價權和其他基於股票的獎勵授予。2023 年 6 月 6 日，對 2021 年激勵計劃進行了修訂，增加了 26,590,466股份可供發行的A類普通股的授權股數，新總數為 52,407,412股票已獲授權。除有限的例外情況外，任何獎勵都不得在授予之日一週年之前發放。

基於股份的薪酬支出

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們批准了 92,820和 7,783,077RSU 分別分配給員工和董事。我們做到了 不在截至2023年9月30日的三個月內，向員工或董事授予任何PSU。在截至2023年9月30日的九個月中，我們批准了 673,627向代表員工發放的 PSU 100目標獎勵的百分比。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們批准了 869,589和 10,162,061RSU 分別分配給員工和董事。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們批准了 225,000和 5,116,984PSU 分別發給代表的員工 100目標獎勵的百分比。

我們記錄了 $2.7百萬和美元12.1在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出分別為百萬美元。我們記錄了 $4.0百萬和美元20.7在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出分別為百萬美元。我們記錄了 $0.3百萬和美元2.2在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與PSU相關的基於股份的薪酬支出為百萬美元，反映了相對於PSU績效目標的預期業績。我們記錄了 $3.6百萬和美元8.2在截至的三個月和九個月中，與PSU相關的基於股份的薪酬支出為百萬美元

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目錄

分別是2022年9月30日。限制性股票單位和PSU的基於股份的薪酬支出均包含在合併運營報表的 “薪酬和福利” 中。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，未確認的薪酬支出為美元19.4百萬和美元29.9限制性股票單位和PSU分別為百萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日未確認的薪酬支出將在加權平均期內確認 1.57年和 2.05年份，分別是。

RSU 和 PSU 活動

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中2021年激勵計劃下的RSU和PSU活動（以千計，單位數據除外）：

RSU 和 PSU			RSU 和 PSU 的數量						加權平均剩餘合同期限（年）						加權平均撥款日期公允價值						聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現			13,782						2.05						$	4.05
已授予			8,457												$	1.49					$	12,596
被沒收			(3,635)
既得			(5,282)
截至2023年9月30日未償還			13,322						1.57						$	2.93

在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄了美元2.3百萬股薪酬支出與某些被解僱的員工的加速歸屬有關，主要與公司的重組工作有關。與公司重組工作相關的股份薪酬支出的加速支出已包含在合併運營報表的 “重組費用” 中。我們還記錄了以股票為基礎的薪酬開支的逆轉2.0在截至2023年9月30日的九個月中，有100萬美元用於沒收，主要與高管辭職和公司的重組工作有關。與公司重組工作相關的基於股份的薪酬支出的撤銷包含在合併運營報表的 “重組費用” 中。

用於確定基於股份的薪酬支出的限制性股票單位和PSU的公允價值基於授予日普通股的收盤價。

PSU為收款人提供了根據各種業績指標獲得我們大量普通股的機會。歸屬後，每個績效股票單位等於公司普通股的一股。我們根據對績效條件可能結果的評估來累計PSU的薪酬支出。根據董事會批准的客觀績效目標衡量，2022年批准的PSU指標與我們在2022年、2023和2024財年的業績有關。實際獲得的單位數可能介於 0% 至 150目標單位數的百分比，取決於每年績效目標的實現情況。2022年授予的PSU每年分三次同等分期付款，但須遵守三個年度績效目標的補繳條款。根據董事會批准的客觀績效目標衡量，2023年批准的PSU指標與我們在2023財年的業績有關。實際獲得的單位數可能介於 0% 至 150目標單位數的百分比取決於2023年績效目標的實現情況。2023年授予的PSU每年分三次同等分期付款。

Opco 計劃

優先激勵單位和普通激勵單位（統稱為 “激勵單位”）代表Opco的所有權權益，有權從Opco獲得分配，但須遵守一定的歸屬條件。Opco在其合併資產負債表上將激勵單位歸類為股權獎勵。Opco 直接向 Opco 計劃參與者發放的參與單位並不代表 Opco 的所有權，而是向 Opco 計劃參與者提供合同

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目錄

在參與單位歸屬後發生某些事件時，有權通過現金支付或發行A類普通股，參與Opco的價值（如果有）。由於參與單位歷來由公司自行決定以現金結算，因此Opco在其合併資產負債表上將參與單位歸類為負債獎勵。請參閲我們的10-K表格中包含的合併財務報表附註11，其中詳細描述了對Opco計劃的修改。

VIH業務合併完成後， 76,475,000傑出的優先激勵單位和 23,219,745傑出的共同激勵單位被轉換為 17,473,362共同激勵單位，以及 10,811,502優秀的參與單位已轉換為 1,197,250參與單位。在轉換的同時，Opco計劃中約有三分之一的獎勵歸屬。第二部分歸於 一年截止日期週年紀念日，第三部分將歸於 兩年截止日期週年紀念日，儘管根據Opco計劃的條款，在截止日期之後無故解僱的員工將在解僱之日立即歸還未歸還的獎勵部分。在VIH業務合併之後，過去和將來都不會根據Opco計劃發放任何額外獎勵。

基於單位的薪酬支出

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的單位薪酬支出如下（以千計）：

單位類型			三個月已結束 2023年9月30日						三個月已結束 2022年9月30日						九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日
共同激勵單位			$	372					$	950					$	1,291					$	3,041
參與單位			(32)						74						(4)						(2,904)
總計			$	340					$	1,024					$	1,287					$	137

截至 2023 年 9 月 30 日，未確認的薪酬支出為 $0.1百萬用於普通激勵單位。未確認的薪酬支出將在加權平均期間內確認 0.04年份。曾經有 不截至 2023 年 9 月 30 日，未確認的參與單位薪酬支出。

截至2022年12月31日，未確認的薪酬支出為美元1.4百萬用於普通激勵單位。未確認的薪酬支出將在加權平均期間內確認 0.79年份。曾經有 不截至2022年12月31日，參與單位未確認的薪酬支出。

單位活動

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中Opco計劃下的普通激勵單位活動（以千計，單位數據除外）：

常見激勵單位			常用激勵單位數量			加權平均剩餘合同期限（年）			加權平均撥款日期公允價值			聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現			8,294			0.79			$	6.30		$	67,635
已授予			—
被沒收			(5)
已兑換			(229)
截至2023年9月30日未償還			8,060			0.04			$	6.30		$	65,727

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目錄

下表彙總了截至2022年9月30日的九個月中Opco計劃下的普通激勵單位活動（以千計，單位數據除外）：

常見激勵單位			常用激勵單位數量			加權平均剩餘合同期限（年）			加權平均撥款日期公允價值			聚合內在價值
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現			16,339			1.79			$	6.30		$	133,240
已授予			—
被沒收			(313)
已兑換			(7,041)
截至 2022 年 9 月 30 日仍未付清			8,985			1.04			$	6.30		$	72,349

有 不在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月內授予的參與單位。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未繳的參與單位總數為 0.2百萬和 0.2分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，參與單位的公允價值為美元0.2百萬和美元0.3分別為百萬。我們做到了 不在截至2023年9月30日的三個月內，支付任何現金以結算既得參與單位。我們支付了少於 $ 的現金0.1在截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元用於結算既得參與單位。我們做到了 不在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，支付任何現金以結算既得參與單位。

公允價值的確定

授予的激勵和參與單位的公允價值是通過基於各種結果的蒙特卡羅模擬計算得出的。由於與單位歸屬相關的市場狀況，Opco確定蒙特卡羅模擬是適當的估計模型。單位公允價值的確定受Opco股票價格和某些假設的影響，例如Opco在單位期限內的預期股價波動、無風險利率和預期分紅，其確定方式如下：

•預期期限 — 預期期限代表單位的預期未償還期限。

•波動性 — Opco 的歷史數據有限，無法推導自己的股價波動。因此，Opco根據可比公共行業同行的平均歷史價格波動率來估算股價波動率。

•無風險利率 — 無風險利率基於預期條款與Opco激勵單位期限相似的證券在授予日有效的美國國債收益率曲線。

•預期股息 — 假設預期股息為零，因為Opco尚未支付且預計不會支付現金分紅或非清算分配。

•因缺乏適銷性而產生的折扣——根據Finnerty模型估計，退出前任獎勵需要兩年的時間，以及對繼任者獎勵的六個月鎖定限制，反映為因缺乏適銷性而產生的折扣。

12.每股淨虧損

每股基本收益基於已發行和流通的A類普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益基於已發行和流通的A類普通股的加權平均股數，以及所有攤薄普通股等價物和可能具有稀釋性的未償還股票獎勵的影響。由於我們的，用於計算基本和攤薄已發行股票的股票數量沒有區別

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目錄

淨虧損頭寸。由於我們的淨虧損而具有反稀釋性的潛在稀釋性證券不包括在歸屬於控股權的攤薄後每股淨虧損的計算中。

以下是淨虧損的基本和攤薄後每股計算的分母的對賬（以千計，股票和每股數據除外）：

			三個月已結束 2023年9月30日						三個月已結束 2022年9月30日						九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日
每股淨虧損：
分子 — 基本型和稀釋型：
淨虧損			$	(51,749)					$	(1,592,548)					$	(147,119)					$	(1,663,509)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損			(34,418)						(1,124,416)						(98,964)						(1,184,352)
歸屬於Bakkt Holdings, Inc. 的淨虧損——基本值			(17,331)						(468,132)						(48,155)						(479,157)
歸因於非控股權益的淨虧損和税收影響			—						—						—						—
歸屬於Bakkt Holdings, Inc. 的淨虧損——攤薄後			$	(17,331)					$	(468,132)					$	(48,155)					$	(479,157)
分母 — 基本和稀釋後：
加權平均已發行股票—基本			91,357,858						76,591,676						87,726,210						68,408,530
加權平均已發行股票——攤薄			91,357,858						76,591,676						87,726,210						68,408,530
每股淨虧損—基本			$	(0.19)					$	(6.11)					$	(0.55)					$	(7.00)
每股淨虧損——攤薄			$	(0.19)					$	(6.11)					$	(0.55)					$	(7.00)

根據我們的股份和單位薪酬計劃行使或轉換股票以及行使認股權證時向員工或董事發行的潛在普通股不包括在普通股攤薄後每股收益的計算中，但其影響將是反稀釋的。

由於截至2023年9月30日尚未支付任何款項，因此在攤薄後每股收益的計算中未包括作為收購Bakkt Crypto的一部分臨時可發行的股票。 下表彙總了不計入每股普通股攤薄虧損的潛在普通股總數，因為其影響將是反稀釋的（以千計）：

			截至 2023年9月30日
RSU 和 PSU			13,026
公開認股權證			7,141
參與單位			189
Opco 認股權證			793
Opco 未投入的激勵單位			2,125
Opco 常用單元			181,125
總計			204,398

13.資本要求

巴克特信託受紐約證券交易所規定的某些監管資本要求的約束。這些資本要求要求Bakkt Trust維持規定的正淨資產或為傳輸資產、冷錢包和熱錢包託管資產設定的所需百分比的總和，以較大者為準。

Bakkt Clearing, LLC（“Bakkt Clearing”）曾在商品期貨交易委員會（“CFTC”）註冊為期貨佣金交易商（“FCM”），並且是全國期貨協會（“NFA”）的成員。

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目錄

Bakkt清算受美國商品期貨交易委員會第1.17條和NFA資本要求的約束。2022年5月20日，我們撤回了Bakkt Clearing在CFTC的註冊和NFA的成員資格，該註冊於2022年6月20日生效。因此，自2023年9月30日起，根據上述規則，Bakkt清算不再需要維持資本。

Bakkt 市場必須保持最低金額的有形淨資產。一些州已經通過了《示範匯款現代化法》（“MMTMA”），該法將有形淨資產定義為被許可人的總資產，不包括所有無形資產減去負債。除了有形淨資產要求外，Bakkt Marketplace還必須將有形成員的權益維持在最低金額，外加由於持有許多匯款許可證而在途中持有的客户資金金額並擁有NYDFS頒發的BitLicense，該許可證要求其對在紐約州和與紐約居民進行的此類商業活動進行監督。Bakkt Marketplace還必須保持正淨資產，等於其清盤成本或與業務有序關閉相關的預期成本。

Bakkt 加密貨幣 還必須將有形淨資產維持在MMTMA定義的最低金額。除了有形淨資產要求外，Bakkt Crypto 出於與Bakkt Marketplace相同的許可和合規原因，還持有NYDFS頒發的BitLicense和許多匯款許可證，並且必須將超過加密資產要求和預定義的清盤成本總額的現金形式持有的最低正淨資產。

Bakkt 經紀業務在金融業監管局註冊為經紀交易商，必須保持最低淨資本額。Bakkt經紀公司的淨資本要求並不重要。

截至2023年9月30日，上述子公司符合各自的監管資本要求。我們的子公司必須遵守的最低資本要求可能會限制其轉移現金的能力。我們還可能需要向我們的子公司轉移現金，以便它們可以繼續滿足這些最低資本要求。

14.承付款和或有開支

401 (k) Plan

我們贊助401（k）固定繳款計劃，涵蓋所有符合條件的美國員工。公司和員工對401（k）計劃的繳款均可自由支配。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄了大約美元0.7百萬和美元2.4與401（k）計劃相關的支出分別為百萬美元，這些費用包含在合併運營報表的 “薪酬和福利” 中。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄了大約美元0.8百萬和美元2.1與401（k）計劃相關的支出分別為百萬美元，這些費用包含在合併運營報表的 “薪酬和福利” 中。

應收税款協議

該公司是與某些Opco股權持有人簽訂的TRA的當事方。截至2023年9月30日，公司尚未根據TRA記錄與Opco普通單位交易所產生的所得税優惠相關的負債，因為公司不太可能實現此類税收優惠。根據TRA應付的金額將根據多種因素而有所不同，包括公司未來應納税所得額的金額、性質和時間。如果公司根據新信息確定未來有可能支付TRA負債，則任何變更都將記錄在當時公司的簡明合併運營和綜合虧損報表中。

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目錄

訴訟

如上所述，2021年10月，我們完成了與VIH的VIH業務合併，根據該合併，VIH更名為Bakkt Holdings, Inc.，公司的現任董事和高級管理人員更換了VIH業務合併之前的董事和高級管理人員。2022年4月21日，在VIH業務合併之前，代表VIH證券的某些購買者和/或與VIH業務合併相關的BakktA類普通股的購買者，在美國紐約東區地方法院對Bakkt Holdings, Inc.及其某些董事和高級管理人員提起了假定的集體訴訟。2022年8月3日，法院任命了首席原告和首席律師，首席原告於2022年10月18日提出了修改後的申訴（“經修訂的申訴”）。修正後的申訴稱，VIH在與VIH業務合併相關的註冊聲明和招股説明書/委託書以及VIH提交的其他美國證券交易委員會文件中做出了虛假或誤導性陳述和重大事實遺漏，違反了與VIH某些財務報表、會計和內部控制有關的披露方面的聯邦證券法，因此，VIH證券以人為的價格上漲。原告要求在2021年3月31日至2021年11月19日期間對（1）VIH/Bakkt的公開交易證券的一類購買者進行認證，和/或（2）根據和/或可追溯到註冊聲明的Bakkt的公開交易證券。修正後的申訴要求賠償以及費用和成本。修正後的申訴僅將Bakkt的一名現任董事列為被告，沒有現任高管。2023年3月14日，雙方原則上達成和解。2023 年 4 月 12 日，雙方完成了一項和解條款，以美元的價格解決了訴訟3.0百萬，尚待法院批准。2023年4月17日向法院提交了初步批准動議。該動議仍在審理中。我們預計，和解將由我們的保險承保，扣除合同保留費。

2023年6月23日，對Bakkt Holdings, Inc.和集體訴訟中點名的個人提起了與上述集體訴訟有關的 “選擇退出” 訴訟。我們打算對這些指控進行有力辯護。

2023年2月20日，美國紐約東區地方法院對Bakkt Holdings, Inc.及其所有董事提起了與上述集體訴訟相關的衍生訴訟。2023年6月13日，被告向法院提交了一份動議前函，闡述了駁回訴訟的理由。2023年7月20日，雙方向法院提交了在雙方未達成和解或妥協的情況下自願駁回訴訟的規定。2023年7月31日，法院下令駁回該訴訟。

在被公司收購之前，Bakkt Crypto收到了美國證券交易委員會的請求，要求提供有關其業務某些方面的文件和信息，包括其交易平臺的運營、資產上市的流程、某些上市資產的分類以及與客户和服務提供商的關係等。此後，美國證券交易委員會提出了一些後續請求，要求提供更多文件和信息，該公司將繼續及時迴應這些請求。根據此事的持續性質，結果仍不確定，公司目前無法估計對其業務或財務報表的潛在影響（如果有）。

其他法律和監管程序已經出現，可能發生在正常業務過程中。但是，我們認為這些問題的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大的不利影響。但是，與法律訴訟和索賠有關的新進展可能會對未來的結果產生重大不利影響。

商業採購卡設施

通過我們的忠誠度業務，我們與一家銀行建立了購買卡設施，作為我們的忠誠度兑換平臺的一部分，我們使用該卡來兑換從供應商那裏購買的商品。使用採購卡機制支付的支出按月支付，不受公式限制，如果未繳款項在到期時全額支付，則不計利息。除其他契約外，購買卡機制要求我們將月底的現金餘額維持在美元40.0百萬。2021年1月，購買卡額度延長至2022年4月15日，以促進我們以更優惠的條件達成長期協議。Bakkt Holdings, Inc.在商業採購卡機制下代表我們的子公司擔任擔保人。2022年4月，我們進一步延長了到期日

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目錄

購買卡機制的日期為2022年8月12日，以過渡到美國銀行的購買卡機制，如下所述。自2022年8月12日起，購買卡額度的到期日進一步延長至2023年1月13日。在2022年9月，我們還清了購買卡額度的大部分剩餘餘額。購買卡設施已於2022年10月關閉。

2022年4月7日，我們與美國銀行簽訂了公司卡服務協議，以提供新的購買卡服務。該融資機制下的總借款能力為美元35.0百萬，而且沒有明確的到期日。使用採購卡機制支付的支出按月支付，不受公式限制，如果未繳款項在到期時全額支付，則不計利息。購買卡機制要求我們在貸款人處開立集中賬户，但最低流動性維持要求為美元7.0百萬美元作為抵押品以及我們子公司的應收賬款，用於忠誠度業務。Bakkt Holdings, Inc.代表我們的子公司在商業採購卡機制下擔任擔保人。我們於2022年8月開始使用購買卡工具。

購買義務

2021 年 12 月，我們簽訂了 四年雲計算安排，包括應向第三方提供商支付的最低合同款項。在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，我們簽訂了 五年戰略營銷協議，需要承諾的支出。 截至2023年9月30日，我們的未清購買義務包括以下未來最低承諾（以千計）：

			按期到期的付款
			少於 1 年						1-3 年						3-5 年						超過 5 年						總計
購買義務			$	4,050					$	19,100					$	—					$	—					$	23,150

15.所得税

通過VIH業務合併，公司收購了Opco的控股權，出於美國聯邦所得税的目的，Opco被視為合夥企業，在大多數適用的州和地方所得税司法管轄區。作為合夥企業，Opco本身無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。Opco產生的任何應納税收入或損失將按比例轉入其合作伙伴（包括VIH業務合併後的公司）的應納税收入或虧損中，幷包含在應納税收入或虧損中。公司的美國聯邦和州所得税支出主要與公司在VIH業務合併後Opco的任何應納税所得額或虧損中的可分配份額有關。此外，Opco的全資公司子公司出於美國公認會計原則的目的進行了合併，但由於公司產生聯邦、州和國外所得税支出，因此分別為聯邦、州和國外所得税目的徵税。

我們的有效税率低於 1截至2023年9月30日的三個月和九個月的百分比分別與法定税率不同，這主要是由於虧損未向公司納税，以及沒有應納税所得額來實現公司的淨營業虧損和其他遞延所得税資產。

我們的有效税率低於 1截至2022年9月30日的三個月和九個月的百分比分別與法定利率不同，這主要是由於分配給未向公司徵税的非控股權益的虧損以及與我們的認股權證負債和不可扣除補償的變化相關的不可扣除的公允價值收益和虧損。

如果根據現有證據的權重，遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則遞延所得税資產將減去估值補貼。我們在每個司法管轄區的遞延所得税資產的可變現性取決於未來應納税所得額的產生，這些收入足以在所得税申報表中使用遞延所得税資產，包括扭轉現有的臨時差異、歷史和預計運營情況

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目錄

結果和税收籌劃策略。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022年12月31日，該公司認為，遞延所得税淨資產可變現的可能性不大，因此維持了全額估值補貼。

如果不確定的税收狀況達到 “可能性大於不” 的門檻，則這些狀況的影響將在合併財務報表中予以確認。對於那些在合併財務報表中確認的不確定税收狀況，應確定負債以反映其無法得出結論 “更有可能” 在最終結算時變現的部分。該公司有 不截至 2023 年 9 月 30 日未確認的税收優惠或相關利息和罰款，或 2022年12月31日.

16.公允價值測量

定期按公允價值計量的金融資產和負債分為第一級、第二級和第三級，如下所示（以千計）：

			截至2023年9月30日
			總計			第 1 級			第 2 級			第 3 級
資產：
美國國債證券			$	22,678		$	22,678		$	—		$	—
保護加密資產			505,697			—			505,697			—
總資產			$	528,375		$	22,678		$	505,697		$	—
負債：
加密貨幣的保護義務			505,697			—			505,697			—
或有考慮			13,065			—			—			13,065
認股權證責任——公開認股權證			1,642			1,642			—			—
負債總額			$	520,404		$	1,642		$	505,697		$	13,065

			截至2022年12月31日
			總計			第 1 級			第 2 級			第 3 級
資產：
美國國債證券			$	141,062		$	141,062		$	—		$	—
保護加密資產			15,792			—			15,792			—
總資產			$	156,854		$	141,062		$	15,792		$	—
負債：
加密貨幣的保護義務			$	15,792		$	—		$	15,792		$	—
認股權證責任——公開認股權證			785			785			—			—
負債總額			$	16,577		$	785		$	15,792		$	—

某些金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、關聯方到期的未開票應收賬款、清算所應付關聯方的存款、應付賬款和應計負債以及經營租賃債務，由於其短期性質，其賬面價值接近其公允價值。未投資於美國政府證券的清算所存款餘額為現金，因此近似於公允價值。

我們在債務證券方面的投資包括由一家大型金融機構保管的美國國債證券。截至2023年9月30日，公司對可供出售債務證券的投資確定為

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目錄

根據活躍市場的報價進行的一級投資，按公允價值記錄在合併資產負債表中。

加密貨幣保障義務和相應的加密保障資產的公允價值是使用二級輸入確定的，其中包括使用受保障資產的價值作為市場買入賣出價差的中點，我們確定自2023年9月30日起作為相關加密貨幣的主要市場。

與收購Bakkt Crypto相關的偶然對價是使用包括蒙特卡羅模型在內的三級輸入進行估值的。蒙特卡羅模型的輸入包括Bakkt Crypto的預測財務表現和估計的收益波動率。或有對價負債在每個報告期都會進行重新估值，負債的任何變化都反映在公司運營報表的 “收購相關費用” 中。截至收購之日, 或有對價的公允價值估計為 $2.9百萬，使用的估計毛利波動率為 66%。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的支出為美元（0.3) 百萬和美元10.1百萬分別與或有對價公允價值的變化有關。公允價值的變化反映了我們目前對Bakkt Crypto在盈利期內的表現的預測以及估計的毛利潤波動率 78.3%.

我們的公開認股權證負債是根據活躍市場的報價估值的，歸類為1級。

如附註5所述，我們使用市場上最低的報價持續對我們自有加密貨幣進行減值評估，我們確定其為相關加密貨幣的主要市場，我們確定其為二級輸入。與非經常性減值分析相關的其他公允價值投入將在相關資產附註中討論。

17.租賃

該公司根據經營租賃租賃租賃房地產作為辦公空間。2023 年 3 月 15 日，我們簽署了亞利桑那州斯科茨代爾租約修正案，延長了租賃期限。修訂後的租約的期限為 90月和修訂後的租約期限內的固定租賃付款總額為 $5.7百萬。在截至年底的年中 2022年12月31日，我們簽訂了新的紐約州紐約辦公空間房地產租約，該租約於2022年1月31日開始。租約的期限為 94月，租賃期內的固定租賃付款總額為美元7.3百萬。2022年4月25日，我們簽署了喬治亞州阿爾法利塔呼叫中心辦公空間的租賃協議。2022年5月12日，我們執行了為Alpharetta呼叫中心租賃額外空間的期權。呼叫中心的租約於2022年6月3日開始。租約的期限為 47月和租賃期內的固定租賃付款總額為 $5.9百萬。我們認為租約是在我們獲準使用租賃資產之日開始的。其中一些租賃包括調整租金的升級條款。截至2023年9月30日，我們沒有任何有效的融資租約。

截至2023年9月30日，我們的房地產租賃的剩餘租賃期限從 31幾個月前 108月，其中三份租約包含將期限延長為期限的選項 5可由我們行使的年限，但我們不合理地確定在開始時會行使這些年限。我們的所有租約均不包含任何一方在租賃期內無故終止租約的選項。

我們的某些房地產租賃協議包括要求我們向出租人償還其在房地產税、保險、運營成本和公用事業中所佔份額的條款，這些費用在發生時記作可變租賃成本，因為我們選擇不將租賃和非租賃部分分開，因此不包括在租賃負債的衡量中。任何租賃均未施加任何限制或契約，我們的租約均不包含實質性剩餘價值保障。

我們所有租賃的貼現率均基於我們估計的增量借款利率，因為租賃中隱含的利率無法確定。我們的增量借款利率基於管理層對在相似經濟環境下以全額抵押方式借款所需要支付的利率的估計。

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目錄

我們選擇了切實可行的權宜之計，即不將所有類別標的資產的租賃部分與非租賃部分分開。因此，每個租賃組成部分和與租賃部分相關的非租賃部分均作為單一租賃組成部分入賬。我們的運營租賃的加權平均剩餘租賃期約為 87月，我們的運營租賃的加權平均折扣率為 5.3%。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們簽訂了短期租約，結果低於美元0.1百萬和美元0.1分別是百萬的租金支出。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們簽訂了短期租約，結果低於美元0.1百萬且小於 $0.1分別是百萬的租金支出。

18. 加密貨幣的保護義務

我們為Bakkt Crypto的客户和Bakkt Trust的獨立託管客户提供託管服務。如注1所述，Bakkt Trust還為Bakkt Marketplace的加密客户提供託管服務。我們不擁有代表客户以託管身份持有的加密貨幣。我們保留這些資產的內部記錄，並有義務保護這些資產並保護它們免遭丟失或被盜。我們代表我們的Bakkt Trust託管客户持有控制權的大部分加密密鑰信息。Bakkt Crypto使用的子託管人持有我們的客户加密密鑰信息，未經我們的特別授權，不得轉移資產。

自 2023 年 9 月 30 日起，我們對美元加密貨幣負有保障義務505.7百萬。資產負債表上加密貨幣的保障負債和相應的保障資產按為客户持有的加密貨幣的公允價值來衡量。截至2023年9月30日，我們尚未發現任何實際或可能的保障損失事件。因此，加密貨幣的保障義務和加密的相關保護資產的記錄金額相同。

自2023年9月30日起，我們負責代表客户持有以下加密貨幣，以及 2022年12月31日（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
比特幣			$	178,726					$	15,717
乙醚			148,733						75
柴犬			105,181						—
狗狗幣			53,626						—
其他			19,431						—
加密貨幣的保護義務			$	505,697					$	15,792
保護加密資產			$	505,697					$	15,792

19.投資債務證券

我們投資於某些債務證券，這些證券按公允價值記錄，並作為 “可供出售證券” 出現在合併資產負債表中。

扣除相關税收的未實現收益和臨時虧損包含在累計的其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）中。變現後，這些金額將從AOCI重新歸類為收益。保費和投資折扣的攤銷已包含在我們的經營業績中。已實現收益和虧損是根據特定的識別方法計算的。我們根據投資的性質及其在當前業務中的可用性，將我們的投資歸類為流動或非流動投資。

合併資產負債表中 “累計其他綜合虧損” 中包含未實現損益的可供出售債務證券的成本基礎和公允價值如下（以千計）：

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目錄

			2023年9月30日																		2022年12月31日
可供出售證券			成本 基礎						未實現 淨收益/（虧損）						公平 價值						成本 基礎						未實現 淨收益/（虧損）						公平 價值
政府債務
美國國債			22,600						78						22,678						141,003						59						141,062
可供出售證券總數			$	22,600					$	78					$	22,678					$	141,003					$	59					$	141,062

			2023年9月30日												2022年12月31日
處於未實現虧損狀況的可供出售證券			公允價值						未實現 損失						公允價值						未實現 損失
政府債務
美國國債：
少於 12 個月(1)			$	—					$	—					$	39,574					$	(381)
12 個月或更長時間(1)			—						—						—						—
可供出售證券總數			$	—					$	—					$	39,574					$	(381)
(1)表示個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度。

我們投資政府債務證券的未實現收益與自購買以來的利率變化有關。我們可能會根據業務的流動性需求出售某些投資；但是，在收回各自的攤銷成本基礎之前，我們不太可能被要求出售這些投資。此外，還有 不截至2023年9月30日，這些投資的信貸損失。

截至2023年9月30日，按合同到期日分列的可供出售債務證券的成本基礎和公允價值如下所示（以千計）。預期到期日可能與合同到期日不同，因為借款人可能有權預付債務，而債權人可能有權要求償還債務。

			2023年9月30日
			成本基礎						公允價值
在一年或更短的時間內到期			$	22,600					$	22,678
一年到五年後到期			—						—
債務證券總額-可供出售			$	22,600					$	22,678

20.後續事件

我們對後續事件進行了評估，並確定除了上述披露的事件或交易外，沒有其他事件或交易符合隨附的合併財務報表中確認或披露的後續事件的定義。

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與隨附的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在本截至本季度的10-Q表季度報告的其他地方 2023年9月30日以及我們截至財政年度的10-K表年度報告 2022年12月31日，以引用方式納入此處。本節中提及的 “我們”、“我們的”、“Bakkt” 或 “公司” 及類似術語是指 Bakkt Holdings, Inc. 及其子公司 截至 2023 年 9 月 30 日的三九個月，除非上下文另有要求。本討論和分析中包含的或本文檔其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於上文 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 和 “第1A項” 中討論的因素。風險因素。”

概述

在本節和本報告的其他地方，我們使用以下術語，定義如下：

•客户指與我們簽訂合約在平臺上向客户提供服務的企業，包括金融機構、對衝基金、商家、零售商和其他企業（隨附的企業除外） 合併財務報表附註，我們指的是從客户那裏獲得的收入，而不是從客户那裏獲得的收入。“客户” 一詞是 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題 606, 與客户簽訂合同的收入.)

•加密資產（或 加密) 是指使用區塊鏈技術構建的資產，包括加密貨幣、穩定幣和其他代幣。我們的平臺支持使用某些支持的加密貨幣進行交易。

•顧客指我們平臺的個人用户。客户包括使用我們的平臺進行忠誠度積分交易的忠誠客户客户，以及通過我們的平臺進行加密交易並在我們的平臺上擁有賬户的客户的客户（上述ASC 606目的的定義除外）。

•忠誠度積分指客户向其客户發放的忠誠度積分和/或獎勵積分。

Bakkt 成立於 2018 年，通過為加密和忠誠度積分提供一個生態系統，構建連接數字經濟的技術。我們使客户能夠通過以下方式為客户提供新的機會 軟件即服務（“SaaS”）以及可解鎖加密並提高忠誠度、提高參與度和績效的 API 解決方案。全球加密貨幣市場雖然尚處於起步階段，但正在迅速發展和擴大。我們相信，我們完全有能力提供創新的多方面產品解決方案，並與這個不斷變化的市場一起成長。我們的平臺使消費者、品牌和金融機構能夠以令人興奮的新方式更好地管理、交易和貨幣化加密貨幣，從而在推動商務方面處於獨特的地位。

我們的平臺旨在運營各種加密資產，讓客户可以靈活地選擇我們的部分或全部功能，以及根據消費者的需求和目標為他們提供這些功能的方式。一些客户可能會選擇直接在他們的體驗中啟用我們的功能，而另一些客户則可能想要一個 “開箱即用” 的店面並利用我們的網絡技術等功能。我們的機構級平臺源自我們的前母公司洲際交易所（“ICE”），支持 “瞭解您的客户”（“KYC”）、反洗錢（“AML”）和其他反欺詐措施，以打擊金融犯罪.

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目錄

最近的事態發展

加密市場發展

2023年，加密市場繼續受到以下因素的影響：加密資產價格的顯著下跌和波動、加密資產生態系統中許多參與者的信心喪失、監管行動以及對特定公司、加密行業和更廣泛的加密資產的負面宣傳，包括加密資產交易所FTX、加密對衝基金三箭、加密礦商Compute North和Core Scientific提交的第11章破產申請對整個行業造成的持續影響和加密貨幣貸款機構攝氏網絡、Voyager Digital、BlockFi和PrimeTrust。此外，這些破產申請對加密資產市場的流動性產生了不利影響，因為除其他外，某些隸屬於FTX的實體和其他前參與者參與了大量的交易活動。儘管我們對這些公司沒有任何風險敞口，而且我們沒有可能無法收回或可能因破產而丟失或被挪用的重要資產，但我們仍然受到加密市場更廣泛狀況的影響，並將繼續受到其影響。

加密市場也已經並將繼續受到更廣泛的宏觀經濟狀況的影響，包括整體宏觀經濟環境的強度、高利率和不斷上升的利率、通貨膨脹率的飆升、總體市場波動和地緣政治擔憂。我們預計，宏觀經濟環境和加密市場的狀況將在短期內保持活力。

此外，加密資產和加密市場參與者最近面臨監管機構的嚴格審查。例如，美國證券交易委員會在2023年對包括Coinbase和Binance在內的多家加密資產交易所以及其他加密資產服務提供商提起訴訟，將一些加密資產確定為證券，並指控其違反和不遵守美國聯邦證券法。聯邦法院最近在美國證券交易委員會對Ripple Labs提起的訴訟中作出的裁決裁定，Ripple Labs向散户投資者出售XRP加密代幣（XRPUSD）的 “程序化” 不構成違反美國證券法的未註冊證券的銷售。但是，法院裁定，Ripple Labs向機構投資者出售XRP是未註冊的證券發行，違反了美國證券法。2023年7月31日，紐約南區的另一家法院認為，美國證券交易委員會主張了一項合理的主張，即Terraform Labs提供的某些相互關聯的加密資產符合投資合同。我們將繼續監測該領域的監管發展，並根據事態發展評估我們的業務模式和我們支持的資產。

Apex 加密貨幣收購

2023年4月1日，我們完成了對Apex Crypto LLC100％所有權的收購，該公司更名為Bakkt Crypto Solutions, LLC，自2023年6月12日起生效（“Bakkt Crypto”）。我們希望利用Bakkt Crypto的專有交易平臺以及與流動性提供商的現有關係，為我們的客户提供更廣泛的資產和有競爭力的價格。我們對Bakkt Crypto的收購將我們的業務合作伙伴關係擴大到金融科技和新銀行，從而補充了我們的 B2B2C 增長戰略。具體而言，Bakkt Crypto為客户提供了購買、出售、存儲以及在批准的司法管轄區存入和提取經批准的加密資產的能力，所有這些都可以在客户已經與之有關係的客户的應用程序內完成。使用Bakkt Crypto的平臺，客户可以購買經批准的加密資產，將加密資產存儲在託管錢包中，清算其持有的資產，並在Bakkt Crypto維護的託管錢包和某些司法管轄區的外部錢包之間轉移支持的加密資產（如果客户啟用）。

此外，Bakkt Crypto正在開發允許在註冊客户之間轉移支持的加密資產以及將某些忠誠度積分和獎勵積分轉換為支持的加密資產的功能，但須獲得適用的監管批准。

Bakkt Crypto定期探索其他創新方式，併為其客户提供更多產品和服務。Bakkt Crypto定期評估市場狀況，並正在評估在不久的將來向其客户提供以下額外產品或服務的需求：

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目錄

–購買、存儲和出售不可替代代幣或 NFT 的機會；

–為美國以外司法管轄區的客户提供服務；

–加密資產的內部和/或外部錢包轉賬，視入和傳出轉賬的風險評估而定；以及

–增強了其交易平臺的功能，包括支持更大的訂單和定期購買，以及擴展平臺以支持機構執行。

在我們完成對Bakkt Crypto的收購時，Bakkt Crypto與30多個金融科技合作伙伴簽訂了協議，根據該協議，合作伙伴向其客户羣提供了Bakkt Crypto的加密資產交易服務。我們對Bakkt Crypto的收購使我們獲得了接觸這些合作伙伴的機會。這些金融科技合作伙伴中的大多數也是Apex Fintech Solutions客户網絡的一部分。

與這些金融科技合作伙伴的協議規定由Bakkt Crypto對其前端交易平臺進行許可，並規定雙方合作促進消費者的加密資產交易。協議的有效期為一到兩年，任何一方均可因違約或控制權變更而終止。在大多數情況下，協議還包含條款，賦予Bakkt Crypto自由選擇通過其平臺向每個合作伙伴提供的加密資產的條款，在某些情況下，還包含排他性契約，根據該契約，合作伙伴同意不將其客户推薦給其他加密資產交易平臺。

在完成對Bakkt Crypto的收購之後，鑑於最近的監管發展，我們審查了當時在Bakkt Crypto平臺上可用的所有加密資產，並確定將某些此類加密資產退市是適當的。在執行此類退市決定時，我們試圖通過為客户提供一段時間來退出受影響加密資產的頭寸，作為有序清盤的一部分，從而減輕對業務和客户的影響。退市程序於2023年9月21日完成，當天我們確認與已退市加密資產相關的交易收入約為2760萬美元.

顛簸的收購

2023年2月8日，我們收購了Bumped Financial, LLC的100％股份，隨後我們將該公司更名為Bakkt Brokerage, LLC（“Bakkt Brokerage”），這是一家在美國證券交易委員會和金融業監管局註冊的經紀交易商，現金對價為63.1萬美元。

影響我們績效的關鍵因素

擴大我們的客户羣

我們增加收入來源的能力取決於我們在平臺上發展客户的能力。我們與領先品牌合作，並在包括金融機構、商户以及旅遊和娛樂在內的眾多行業建立了廣泛的網絡。迄今為止，管理層一直專注於在企業對消費者（“B2B2C”）模式下通過客户進行建設。我們的目標是為這些客户提供機會，讓他們能夠通過其現有環境或利用我們的平臺來利用我們的能力。我們對Bakkt Crypto的收購將我們的業務合作伙伴關係擴大到金融科技和新銀行，從而補充了我們的 B2B2C 增長戰略。 請參閲上面的 “Apex 加密收購”。

產品擴展和創新

加密市場正在迅速發展。我們相信，我們繼續創新平臺的能力將增加我們平臺對客户的吸引力。我們滿足客户能力需求的能力將使我們能夠繼續增加收入。

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目錄

競爭

加密市場競爭激烈，眾多參與者爭奪相同的客户。我們相信，我們有能力在單一、高度安全的機構級技術平臺上提供有關新興加密資產的能力以及忠誠度積分，因此我們處於有利地位。

總體經濟和市場狀況

我們的表現受到整體宏觀經濟環境和加密市場狀況的影響，這些都是我們無法控制的。負面的市場狀況阻礙了客户的活動，包括延長了實施加密策略的決策時間表。 請參閲上面的 “加密市場發展”。

美國和國際市場的法規

在我們經營的市場中，我們受許多複雜、不確定和重疊的地方、州和聯邦法律、法規、規章、政策和法律解釋（統稱為 “法律法規”）的約束。除其他外，這些法律和法規適用於消費者保護、隱私和數據保護、勞動和就業、反洗錢、匯款、競爭以及營銷和傳播慣例。這些法律法規的解釋和應用可能會不斷變化，尤其是在我們推出新產品和服務並擴展到新的司法管轄區時。

我們正在尋求為人們帶來信任和透明度 加密。我們將逐步遵守與信息收集、使用、保留、安全和傳輸相關的法律法規，包括我們的客户和信息鏈中所有用户的個人身份信息。我們已經開發並經常評估和更新我們的合規模型，以確保我們遵守適用的限制。

我們將繼續與監管機構合作，以應對新興的全球格局 加密。隨着投資的繼續，隨着新應用的出現，技術和金融的交匯將需要持續的參與。C加密資產如果行業和監管機構之間的適當合作，分佈式賬本技術具有巨大的積極潛力。

保障義務責任和保護與為其他方持有的加密貨幣相關的資產

正如本報告所含未經審計的合併財務報表附註18所詳述的那樣，在員工會計公告121（“SAB 121”）通過後，我們記錄了保障義務負債和與為其他方持有的加密貨幣相關的相應保障資產。截至2023年9月30日，與為其他方持有的加密資產相關的保障義務負債約為5.057億美元。我們已採取措施降低我們為其他方持有的加密貨幣的潛在損失風險，包括專門為某些加密事件提供保險，以及使用安全的冷庫來存儲我們持有的絕大多數加密貨幣。SAB 121還要求我們考慮為其他方持有的加密貨幣的合法所有權，包括在我們破產的情況下，為其他方持有的加密貨幣是否可用於滿足一般債權人的索賠。

託管人（例如我們）在託管人破產後代表第三方持有的加密貨幣的合法權利尚未由法院解決，並且高度依賴事實。但是，根據我們的服務條款和適用法律，如果我們進入破產狀態，我們認為我們為平臺用户保管的加密貨幣應被視為用户的財產（不應用於滿足我們的普通債權人的索賠）。我們不允許用户以保證金購買加密貨幣，我們平臺上持有的加密貨幣不用作保證金貸款的抵押品。我們在一個或多個綜合加密錢包中為用户保管加密貨幣。我們持有加密密鑰信息，併為用户保留我們保管的加密貨幣的內部記錄，我們有義務保護此類資產免遭丟失或被盜。我們的合同安排規定，我們的客户和客户保留我們代表他們託管的加密貨幣的合法所有權；他們還受益於回報並承擔與其所有權相關的風險，包括任何價格波動造成的風險。我們一直在監視並將繼續

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目錄

積極監督法律和監管的發展，並可能酌情考慮採取進一步措施來支持這一合同立場，這樣，在我們破產的情況下，我們託管的加密貨幣不應被視為我們破產財產的一部分。我們預計未來不會有與加密保障義務責任相關的潛在現金流。

關鍵績效指標

我們使用四個關鍵績效指標（“KPI”），它們是瞭解我們業務績效的關鍵，因為它們反映了我們幫助客户使用我們平臺的不同方式。

•支持加密的賬户。我們將支持加密的賬户定義為在我們平臺上開設的加密賬户總數。有610萬個支持加密的賬户，不到10萬個 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日.

•交易賬户。我們將交易賬户定義為每月在我們的平臺上進行交易的獨特賬户。我們使用交易賬户來反映我們平臺上的用户如何使用我們提供的各種服務，例如使用忠誠度積分兑換旅行或商品、買賣加密貨幣以促進日常購物，或者將忠誠度積分轉換為現金或禮品卡。在此期間，每月有100萬和290萬個獨立交易賬户 分別截至2023年9月30日的三個月和九個月.

•名義交易量。 我們將名義交易量定義為加密和忠誠度平臺上的名義交易總量。我們使用的數字代表截至訂購日期記錄的總價值。在此期間，名義交易量為3.661億美元和10.904億美元 分別截至2023年9月30日的三個月和九個月.

•保管的資產。 我們將託管資產定義為客户持有的硬幣數量之和乘以本季度最後一天每枚硬幣的最終報價。託管的資產分別為5.057億美元和2610萬美元 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

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目錄

運營結果

下表是我們的合併運營報表 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，以及 2022年9月30日，分別地，（以千計）：

			三個月已結束 2023年9月30日						三個月已結束 2022年9月30日						九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日
收入：
加密服務			$	191,750					$	471					$	527,526					$	1,464
忠誠度服務，網絡			13,024						12,742						38,096						38,852
總收入			204,774						13,213						565,622						40,316
運營費用：
加密成本			189,428						353						521,601						1,352
執行、清算和經紀費			697						—						2,902						—
薪酬和福利			24,608						37,800						85,818						107,135
專業服務			1,962						2,707						7,204						9,291
技術和通訊			5,536						4,137						15,647						12,659
銷售、一般和管理			7,447						7,792						21,722						26,995
收購相關費用			(739)						454						17,053						1,148
折舊和攤銷			3,959						6,391						10,843						18,340
關聯方費用			1,033						267						3,145						901
商譽和無形資產減值			23,325						1,547,711						23,325						1,547,711
長期資產的減值			56						15						56						15
重組費用			—						—						4,471						—
其他運營費用			322						487						1,231						1,706
運營費用總額			257,578						1,608,099						714,962						1,727,238
營業虧損			(52,804)						(1,594,886)						(149,340)						(1,686,922)
淨利息收入			1,177						623						3,502						838
認股權證負債公允價值變動所得（虧損）收益			(214)						428						(857)						13,139
其他收入，淨額			379						696						33						607
所得税前虧損			(51,462)						(1,593,139)						(146,662)						(1,672,338)
所得税優惠（費用）			(231)						606						(401)						8,844
淨虧損			$	(51,693)					$	(1,592,533)					$	(147,063)					$	(1,663,494)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損			(34,418)						(1,124,416)						(98,964)						(1,654,650)
歸屬於巴克特控股公司的淨虧損			(17,275)						(468,117)						(48,099)						(8,844)
歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損。
基本			$	(0.19)					$	(6.11)					$	(0.55)					$	(7.00)
稀釋			$	(0.19)					$	(6.11)					$	(0.55)					$	(7.00)

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月

財務摘要

截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比，包括以下值得注意的項目：

•收入增加了1.916億美元，這主要是由我們收購Bakkt Crypto導致的加密交易收入大幅增加所推動的；以及

•運營支出減少了13.505億美元，這主要是由去年記錄的商譽和無形資產減值推動的，但部分被我們收購Bakkt Crypto帶來的加密交易成本增加所抵消。

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目錄

收入

（以千美元計）			截至2023年9月30日的三個月						截至 2022 年 9 月 30 日的三個月						$ Change						% 變化
總收入			$	204,774					$	13,213					$	191,561					n/m

收入包括交易收入以及訂閲和服務收入。當消費者使用我們的服務購買、出售和兑換加密貨幣和忠誠度積分時，我們會獲得收入。我們通過平臺在以下關鍵領域創造收入：

•訂閲和服務收入：我們從客户平臺費用中獲得經常性訂閲收入來源，以及來自軟件開發費和呼叫中心支持的服務收入。

•交易收入：我們通過忠誠度兑換量產生交易收入，在忠誠度兑換量中，我們會根據交易量（報告的扣除相關成本）獲得百分比費用，並通過加密貨幣買入/賣出交易獲得交易的兩個環節的點差（報告的總額）。

我們的忠誠度收入具有季節性，在假日支出和旅行預訂的推動下，第四季度通常會更高。在我們收購Bakkt Crypto之前，我們的加密服務產生的收入並不重要；但是，加密服務的收入現在是我們業務的重要驅動力，我們預計隨着客户羣和客户的增長，加密收入將增加。由於我們收購了Bakkt Crypto，我們預計，隨着加密產品和服務收入的增長，忠誠度收入在未來佔總收入的比例將降低，而忠誠度收入一直是我們歷史上幾乎所有收入的來源。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，收入增加了1.916億美元。增長包括增加的1.916億美元的交易收入，而訂閲和服務收入同比相對穩定。交易收入的增加主要是由我們收購Bakkt Crypto導致的加密交易量的增加所推動的。

運營費用

運營費用包括加密成本、執行、清算和經紀費、薪酬和福利、專業服務、技術和通信費用、銷售、一般和管理費用、收購相關費用、折舊和攤銷、商譽和無形資產減值， 關聯方支出、重組費用和其他運營費用。開支在我們收購Bakkt Crypto之前，我們的加密服務產生的費用並不重要；但是，加密成本現在是重要的開支，我們預計隨着加密收入的增加，這些支出將增加。

加密成本

（以千美元計）			截至2023年9月30日的三個月						截至 2022 年 9 月 30 日的三個月						$ Change						% 變化
加密成本			$	189,428					$	353					$	189,075					n/m

加密成本代表我們的客户在我們平臺上出售的加密貨幣的總價值。這些成本以交易時的執行價格來衡量。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的加密成本增加了1.891億美元.這一增長反映了我們收購Bakkt Crypto推動的交易量增加。

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目錄

執行、清算和經紀費

（以千美元計）			截至2023年9月30日的三個月						截至 2022 年 9 月 30 日的三個月						$ Change						% 變化
執行、清算和經紀費			$	697					$	—					$	697					n/m

執行、清算和經紀費用主要是指向客户支付的款項，以換取訂單流向我們平臺。在截至2023年9月30日的三個月中，執行、清算和經紀費用為70萬美元.這一增長反映了我們收購Bakkt Crypto推動的交易量增加。

薪酬和福利

（以千美元計）			截至2023年9月30日的三個月						截至 2022 年 9 月 30 日的三個月						$ Change						% 變化
薪酬和福利			$	24,608					$	37,800					$	(13,192)					(34.9		%)

薪酬和福利支出包括所有工資和福利、合同勞動報酬、員工激勵計劃、工資税、基於股份和單位的薪酬以及其他員工相關成本。薪酬和福利支出是我們運營開支的重要組成部分，我們預計，在2022年第四季度至2023年第二季度之間採取重組行動之後，情況將繼續如此。

由於我們採取了重組行動並調整了支出基礎以滿足當前的市場需求，我們的員工人數同比減少。隨着我們平臺上開發項目的完成，我們預計將限制未來的招聘並進一步優化我們的員工人數。因此，我們預計，隨着時間的推移，我們的薪酬和支出佔收入的百分比將減少。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的薪酬和福利減少了1,320萬美元，下降了34.9％。下降的主要原因是扣除資本化軟件開發後，非現金薪酬和激勵獎金減少了670萬美元，合同勞動力減少了350萬美元，工資和工資減少了210萬美元，招聘費用減少了70萬美元。

專業服務

（以千美元計）			截至2023年9月30日的三個月						截至 2022 年 9 月 30 日的三個月						$ Change						% 變化
專業服務			$	1,962					$	2,707					$	(745)					(27.5		%)

專業服務費用包括會計、法律和監管費用。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，專業服務減少了70萬美元，下降了27.5％.減少的主要原因是審計和税費減少了60萬美元，其他專業費用減少了70萬美元，但部分被律師費增加的60萬美元所抵消。

技術和通信

（以千美元計）			截至2023年9月30日的三個月						截至 2022 年 9 月 30 日的三個月						$ Change						% 變化
技術和通信			$	5,536					$	4,137					$	1,399					33.8		%

技術和通信成本代表提供技術解決方案的所有與員工無關的成本。此類成本主要包括為用於運營、管理和信息安全活動的軟件許可證和軟件即服務安排支付的金額，為第三方數據中心託管安排支付的費用，向電信服務提供商支付的費用以及為運營所需的電信軟件平臺支付的費用

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目錄

我們的客户支持業務。這些成本由客户需求、系統容量、功能和宂餘要求驅動。

技術和通信費用還包括為獲取外部市場數據而支付的費用和相關的許可費用，這可能會受到電子合同量的增長、我們的容量需求、電信中心數量的變化以及與客户直接訪問我們的電子平臺的連接的影響。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，技術和通信支出增加了140萬美元，增長了33.8％。增長主要是由於硬件和軟件許可費增加了150萬美元。我們預計，隨着我們優化運營足跡，這些成本將在未來下降。

銷售、一般和管理

（以千美元計）			截至2023年9月30日的三個月						截至 2022 年 9 月 30 日的三個月						$ Change						% 變化
銷售、一般和管理			$	7,447					$	7,792					$	(345)					(4.4		%)

銷售、一般和管理費用包括市場營銷、廣告、商業保險、租金和入住率、銀行服務費、會費和訂閲、差旅和娛樂、租金和入住以及其他一般和管理費用。我們的營銷活動主要包括基於網絡的促銷 活動、客户促銷活動、會議和用户活動以及品牌建設活動。銷售、一般和管理費用不包括任何員工成本，這反映在薪酬和福利財務報表細列項目中。我們預計，隨着我們從預期的收入增長中獲得更高的運營槓桿率並實行謹慎的費用管理，這些成本在未來幾年佔收入的百分比將降低。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的銷售、一般和管理成本減少了30萬美元，下降了4.4％。減少的主要原因是營銷費用減少了100萬美元，但部分被保險費用增加30萬美元、會費和訂閲費20萬美元以及佔用成本增加20萬美元所抵消。2022年，大部分營銷費用是與我們的直接面向消費者的應用程序相關的基於網絡的促銷活動，我們已於2023年第一季度停用該應用程序。我們預計，未來的營銷工作將反映我們對 B2B2C 的關注，我們將根據市場狀況和機會擴大或縮小投資規模。

收購相關費用

（以千美元計）			截至2023年9月30日的三個月						截至 2022 年 9 月 30 日的三個月						$ Change						% 變化
收購相關費用			$	(739)					$	454					$	(1,193)					n/m

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，與收購相關的支出減少了120萬美元。截至2023年9月30日的三個月，與收購相關的費用包括150萬美元的應計費用沖銷 投資銀行費用和或有對價的調整，均與 收購 Bakkt Crypto。根據潛在的交易活動，收購相關費用的金額和時間因時期而異。

折舊和攤銷

（以千美元計）			截至2023年9月30日的三個月						截至 2022 年 9 月 30 日的三個月						$ Change						% 變化
折舊和攤銷			$	3,959					$	6,391					$	(2,432)					(38.1		%)

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目錄

折舊和攤銷費用包括企業收購產生的無形資產、內部開發的軟件的攤銷以及購買的軟件、計算機和辦公設備在其估計使用壽命內的折舊。需要攤銷的無形資產主要包括從VIH業務合併和收購Bakkt Crypto中獲得的技術和客户關係。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的折舊和攤銷減少了240萬美元，下降了38.1％。下降的主要原因是2022年確認減值後無形資產的賬面淨值降低。

關聯方費用

（以千美元計）			截至2023年9月30日的三個月						截至 2022 年 9 月 30 日的三個月						$ Change						% 變化
關聯方費用			$	1,033					$	267					$	766					286.9		%

關聯方支出包括過渡服務協議的費用。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，關聯方支出增加了80萬美元，增長了286.9％。增長是由於與Bakkt Crypto的過渡服務協議相關的費用，以及與ICE過渡服務協議相關的增量費用。

商譽和無形資產減值

（以千美元計）			截至2023年9月30日的三個月						截至 2022 年 9 月 30 日的三個月						$ Change						% 變化
商譽和無形資產減值			$	23,325					$	1,547,711					$	(1,524,386)					n/m

在截至的三個月中，我們記錄的無形資產減值為2330萬美元 2022年9月30日。在截至的三個月中，我們沒有記錄任何商譽減值 2023 年 9 月 30 日。 截至目前，我們確定了一個觸發事件 2023年9月30日由於截至2023年9月30日，我們的市值持續下降以及未能實現預期的增長。因此，我們進行了定量測試，將公允價值與申報單位和無限期無形資產的賬面金額進行比較。我們在量化評估中得出結論，截至2023年9月30日，我們的忠誠度相關客户關係和開發的技術以及我們的商標/商品名無限期無形資產的公允價值均低於其賬面價值，並分別記錄了1,660萬美元、310萬美元和370萬美元的減值。無需損害最近收購的Apex Crypto客户關係或開發的技術。 有關更多信息，請參閲本10-Q表報告中包含的未經審計的合併財務報表中的附註5。將來可能需要對我們剩餘的商譽、無形資產或長期資產進行減值。我們的商譽的可收回性對我們的股價、與我們的國際擴張相關的執行風險、為我們的加密服務吸引更多合作伙伴以及與此類評估相關的折扣率很敏感。

在截至的三個月中，我們記錄的商譽和其他無形資產減值為15.477億美元 2022年9月30日。由於合作伙伴延遲激活我們的加密產品以及我們的股價下跌，我們確定了截至2022年9月30日的觸發事件。因此，我們進行了定量測試，將公允價值與申報單位和無限期無形資產的賬面金額進行比較。我們得出結論，我們的單一申報單位的賬面金額超過了其公允價值，因此記錄了13.899億美元的減值

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目錄

商譽和我們無限期無形資產的減值總額為1.578億美元。有關更多信息，請參閲本10-Q表報告中包含的未經審計的合併財務報表中的附註5。

認股權證負債公允價值變動所得（虧損）

（以千美元計）			截至2023年9月30日的三個月						截至 2022 年 9 月 30 日的三個月						$ Change						% 變化
認股權證負債公允價值變動所得（虧損）收益			$	(214)					$	428					$	(642)					n/m

在截至2023年9月30日的三個月中，由於與公開認股權證相關的認股權證負債重估的公允價值變動，我們記錄了20萬美元的虧損。在截至2022年9月30日的三個月中，由於與公開認股權證相關的認股權證負債重估導致公允價值變動，我們錄得40萬澳元的收益。這些是非現金虧損和收益，是由我們公開認股權證市場價格的波動推動的。

其他收入，淨額

（以千美元計）			截至2023年9月30日的三個月						截至 2022 年 9 月 30 日的三個月						$ Change						% 變化
其他收入，淨額			$	379					$	696					$	(317)					(45.5		%)

其他淨收入主要包括營業外收益和虧損。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的收入為40萬美元，主要與外幣折算有關。在截至2022年9月30日的三個月中，我們錄得70萬美元的收入，主要與外幣折算有關。

所得税（費用）補助金

（以千美元計）			截至2023年9月30日的三個月						截至 2022 年 9 月 30 日的三個月						$ Change						% 變化
所得税（費用）補助			$	(231)					$	606					$	(837)					(138.1		%)

截至2023年9月30日的三個月的所得税支出主要包括與某些州司法管轄區相關的當前州税支出，在這些司法管轄區中，我們需要提交所得税申報表。截至2022年9月30日的三個月的所得税優惠主要包括該期間分配給Bakkt Holdings, Inc.的淨虧損的遞延所得税優惠。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

財務摘要

截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，包括以下值得注意的項目：

•收入增加了5.253億美元，這主要是由我們收購Bakkt Crypto導致的加密交易收入大幅增加所推動的；以及

•運營支出減少了10.122億美元，這主要是由去年記錄的商譽和無形資產減值推動的，但部分被我們收購Bakkt Crypto帶來的加密交易成本增加所抵消。

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目錄

收入

（以千美元計）			九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日						$ Change						% 變化
總收入			$	565,622					$	40,316					$	525,306					n/m

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月收入增加了5.253億美元。增長包括交易收入的增加5.273億美元，被訂閲和服務收入減少的200萬美元所抵消。交易收入的增加主要是由我們收購Bakkt Crypto導致的加密交易量的增加所推動的。訂閲和服務收入的減少與基於容量的服務收入減少有關。

運營費用

運營費用包括加密成本、執行、清算和經紀費、薪酬和福利、專業服務、技術和通信費用、銷售、一般和管理費用、收購相關費用、折舊和攤銷、商譽和無形資產減值、關聯方支出、重組費用和其他運營費用。

加密成本

（以千美元計）			九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日						$ Change						% 變化
加密成本			$	521,601					$	1,352					$	520,249					n/m

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，加密成本增加了5.202億美元。這一增長反映了我們收購Bakkt Crypto推動的交易量增加。

執行、清算和經紀費

（以千美元計）			九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日						$ Change						% 變化
執行、清算和經紀費			$	2,902					$	—					$	2,902					n/m

在截至2023年9月30日的九個月中，執行、清算和經紀費用為290萬美元。這一增長反映了我們收購Bakkt Crypto推動的交易量增加。

薪酬和福利

（以千美元計）			九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日						$ Change						% 變化
薪酬和福利			$	85,818					$	107,135					$	(21,317)					(19.9		%)

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的薪酬和福利減少了2,130萬美元，下降了19.9％。下降的主要原因是扣除資本化軟件開發後，非現金薪酬和激勵獎金減少了1770萬美元，合同勞動力減少了550萬美元，招聘費用減少了210萬美元，但部分被工資、工資和福利增加的520萬美元所抵消，這主要是由於滿足呼叫中心客户服務水平要求所需的呼叫中心人員增加。

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目錄

專業服務

（以千美元計）			九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日						$ Change						% 變化
專業服務			$	7,204					$	9,291					$	(2,087)					(22.5		%)

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，專業服務減少了210萬美元，下降了22.5％. 減少的主要原因是審計和税費減少了90萬美元，其他專業費用減少了120萬美元。

技術和通信

（以千美元計）			九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日						$ Change						% 變化
技術和通信			$	15,647					$	12,659					$	2,988					23.6		%

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，技術和通信支出增加了300萬美元，增長了23.6％。增長主要是由於硬件和軟件許可費增加了300萬美元。

銷售、一般和管理

（以千美元計）			九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日						$ Change						% 變化
銷售、一般和管理			$	21,722					$	26,995					$	(5,273)					(19.5		%)

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的銷售、一般和管理成本減少了530萬美元，下降了19.5％。減少的主要原因是營銷費用減少了690萬美元，部分被佔用費用增加110萬美元和商業保險費用40萬美元所抵消。

收購相關費用

（以千美元計）			九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日						$ Change						% 變化
收購相關費用			$	17,053					$	1,148					$	15,905					n/m

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，與收購相關的費用增加了1,590萬美元。截至2023年9月30日的三個月，與收購相關的費用主要包括與收購Bakkt Crypto相關的或有對價公允價值的變動以及 與之相關的投資銀行顧問、律師、會計師、税務顧問和公共關係公司的費用 收購 Bakkt Crypto 和 Bakkt 經紀公司。根據潛在的交易活動，收購相關費用的金額和時間預計將因時期而異。

折舊和攤銷

（以千美元計）			九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日						$ Change						% 變化
折舊和攤銷			$	10,843					$	18,340					$	(7,497)					(40.9		%)

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目錄

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的折舊和攤銷減少了750萬美元，下降了40.9％。下降的主要原因是2022年記錄減值後的無形資產賬面淨值降低。

關聯方費用

（以千美元計）			九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日						$ Change						% 變化
關聯方費用			$	3,145					$	901					$	2,244					249.1		%

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，關聯方支出增加了220萬美元，增長了249.1％。增長是由於與Bakkt Crypto的過渡服務協議相關的費用，以及與ICE的過渡服務協議相關的更高費用。

商譽和無形資產減值

（以千美元計）			九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日						$ Change						% 變化
商譽和無形資產減值			$	23,325					$	1,547,711					$	(1,524,386)					n/m

在截至的九個月中，我們記錄的無形資產減值為2330萬美元 2023 年 9 月 30 日。 在截至的九個月中，我們沒有記錄任何商譽減值 2023 年 9 月 30 日。 在截至的九個月中，我們記錄的商譽和其他無形資產減值為15.477億美元 2022年9月30日。有關更多信息，請參閲本10-Q表報告中包含的未經審計的合併財務報表中的附註5。將來可能需要對我們剩餘的商譽、無形資產或長期資產進行減值。

重組費用

（以千美元計）			九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日						$ Change						% 變化
重組費用			$	4,471					$	—					$	4,471					n/m

在截至2023年9月30日的九個月中，450萬美元的重組費用包括遣散費和加速非現金薪酬的歸屬，這是我們業務簡化計劃的一部分，旨在專注於具有強大產品市場適應性和可擴展性的能力。

認股權證負債公允價值變動所得（虧損）

（以千美元計）			九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日						$ Change						% 變化
認股權證負債公允價值變動所得（虧損）收益			$	(857)					$	13,139					$	(13,996)					n/m

在截至2023年9月30日的九個月中，由於與公開認股權證相關的認股權證負債重估的公允價值變動，我們記錄了90萬美元的虧損。在截至2022年9月30日的九個月中，由於與公開認股權證相關的認股權證負債的重估公允價值發生了變化，我們錄得了1310萬美元的收益。

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目錄

其他收入，淨額

（以千美元計）			九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日						$ Change						% 變化
其他收入，淨額			$	33					$	607					$	(574)					(94.6		%)

其他淨收入主要包括營業外收益和虧損。在截至2023年9月30日的九個月中，我們錄得的收入不到10萬美元，主要與外幣折算有關。在截至2022年9月30日的九個月中，我們錄得的收入為60萬美元，主要與外幣折算有關。

所得税（費用）補助金

（以千美元計）			九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日						$ Change						% 變化
所得税（費用）補助			$	(401)					$	8,238					$	(8,639)					n/m

截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出主要包括與某些州司法管轄區相關的當前州税支出，在這些司法管轄區中，我們需要提交所得税申報表，以及與收購Bakkt Crypto確認的商譽相關的估值補貼的增加。截至2022年9月30日的九個月的所得税優惠主要包括該期間分配給Bakkt Holdings, Inc.的淨虧損的遞延所得税優惠。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們分別擁有6,820萬美元和2,830萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金。此外，截至2023年9月30日，我們有2,270萬美元的可供出售債務證券將在未來3個月內到期。現金和現金等價物包括銀行的現金存款和貨幣市場基金。根據監管要求，持有限制性現金是為了滿足某些最低資本要求，或作為保險合同的抵押品。

我們打算使用我們的無限制現金和可供出售債務證券到期的收益來（i）激活新的加密客户，（ii）維持我們的研究和產品開發工作，以及（iii）優化我們的技術基礎設施和運營支持。 我們希望利用我們迄今為止建立的團隊以及對Bakkt Crypto的收購來執行我們的增長戰略。我們正在對員工人數和支出基礎進行進一步的戰略分析，並將在2023年和2024年採取行動調整規模。我們預計，通過整合Bakkt Crypto，我們將能夠減少與監管資本和保險要求相關的限制現金金額。不包括收購Bakkt Crypto的現金購買價格，我們預計2023年的現金使用量將從2022年的水平下降，這要歸因於與2022年完成大額投資相關的收入和支出減少的增加以及重組行動帶來的好處。 此外，我們將來可能會達成收購或投資互補性業務、服務、技術或知識產權的安排。但是，我們目前沒有關於任何此類收購或投資的協議或承諾。我們對可用資金的預期用途基於我們目前的計劃、目標和業務狀況。

我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、管理費用的時間和範圍、支持預期增長的銷售和營銷支出、我們是否有能力將軟件開發投資限制在具有明確創收視線的特性和功能上。我們在2022年對平臺進行了大量投資，這使我們能夠簡化組織並專注於對我們的戰略至關重要的核心能力。

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目錄

我們的虧損和預計的現金需求，加上我們目前的流動性水平，最初使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。管理層改善流動性和緩解重大疑慮的計劃包括整合我們的監管實體以減少監管資本和保險要求。我們預計這些行動將使可用現金增加約1150萬美元。此外，自2022年第四季度以來，我們一直在執行一項戰略計劃，以優化我們的資本配置和支出基礎。管理層未來十二個月的計劃包括通過持續調整員工人數和供應商支出來進一步減少現金支出，以及進一步減少我們不必要的運營足跡。

管理層認為，實體整合和上述運營舉措可能對我們的流動性和現金流產生預期影響，這足以使我們能夠自財務報表發佈之日起至少十二個月內履行義務，並緩解最初使人們對我們持續經營能力產生重大懷疑的情況。 根據上述情況以及未來可能影響我們業務的其他因素，我們將來可能需要尋求額外的資本出資或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。

下表彙總了我們在所列期間的現金流量（以千計）:

			九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日
用於經營活動的淨現金			$	(53,891)					$	(93,905)
由（用於）投資活動提供的淨現金			$	65,710					$	(136,578)
融資活動提供的（用於）淨現金			$	(2,502)					$	3

運營活動

自成立以來，我們尚未從運營中獲得正現金流。我們現金的主要用途包括與員工相關的費用薪酬和福利、對我們技術平臺的軟件和產品開發的投資，以及開發、運營和支持我們面向客户的技術平臺所需的相關非員工技術和通信成本。

截至2023年9月30日的九個月中，經營活動中使用的淨現金流為5,390萬美元，主要與我們的1.471億美元淨虧損有關，但被4,020萬美元的運營資產和負債變動以及5,300萬美元的非現金支出產生的淨現金流入所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營資產和負債變動產生的淨現金流入主要來自客户資金的增加2480萬美元，1,520萬美元存款的非經常性回報 ICE Clear 美國公司.，預付保險減少1,080萬美元，應收賬款減少360萬美元，但部分被應付賬款和應計負債減少1,760萬美元所抵消。非現金費用主要包括2330萬美元的無形資產減值、1,430萬美元的股份薪酬以及1,080萬美元的折舊和攤銷。

截至2022年9月30日的九個月中，經營活動中使用的淨現金流為9,390萬美元，主要與我們的16.635億美元淨虧損以及運營資產和負債變動產生的560萬美元淨現金流出有關，被15.752億美元的非現金支出所抵消。非現金費用主要包括15.477億美元的商譽和其他無形資產減值、2,890萬美元的股份薪酬以及1,830萬美元的折舊和攤銷，被遞延税減少的890萬美元和權證負債公允價值變動的收益1310萬美元所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，我們的運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是由於採購卡額度的未清餘額減少了670萬美元，應收賬款增加了400萬美元，應付賬款和應計負債減少了1,070萬美元，預付保險減少的1160萬美元部分抵消了這些損失。

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目錄

投資活動

截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金流為6,570萬美元，其中包括出售可供出售證券的1.632億美元收益，部分抵消了購買4,460萬美元可供出售債務證券、790萬美元為我們的技術平臺內部開發軟件的資本化成本、用於收購Bakkt Crypto的4,430萬美元淨現金以及用於收購Bakkt Crypto的60萬美元現金經紀業務。

截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金流為1.366億美元，其中包括與購買可供出售債務證券相關的1.888億美元和為我們的技術平臺內部開發軟件的2,250萬美元資本化成本，部分被出售可供出售證券的7,470萬美元收益所抵消。

融資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金流為250萬美元，這是由於回購和報廢了從既得的RSUS/PSU中扣留的A類普通股。

在截至2021年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金流不到10萬美元，這源於該期間的資本租賃支付。

應收税款協議

在VIH業務合併完成的同時，我們與某些Bakkt股權持有人簽訂了應收税款協議（“TRA”）。根據TRA，除其他外，Bakkt普通單位的持有人可以在某些條件下從2022年4月16日起將此類普通股（以及相應數量的普通股）一對一交換為A類普通股，但須遵守交易協議的條款，包括我們選擇交付現金代替A類普通股的權利，在某些情況下，還包括規定的調整其中。實際上，Bakkt將根據《美國國税法》第754條對將Bakkt普通單位交換為A類普通股（或現金）的每個應納税年度進行選舉。

預計這些交易所將導致Bakkt有形和無形資產的税基增加。税基的增加可能會減少我們未來需要繳納的税額。税基的增加還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是税基分配給這些資本資產。

TRA規定，我們向Bakkt Common Units的交易所持有人支付我們因加入TRA相關的税收基礎增加而實現（或在某些情況下被視為實現）的某些淨所得税優惠（如果有）的85％，包括可歸因於TRA付款的税收優惠。這種付款義務是公司的義務，而不是Bakkt的義務。就TRA而言，所得税中節省的現金税將通過將我們的實際所得税負債額（根據某些假設計算）與如果由於Bakkt根據該法第754條對每個納税年度將Bakkt普通單位交換為A類普通股的選擇而導致Bakkt資產的税基沒有增加而需要繳納的此類税款進行比較來計算如果我們沒有加入 TRA，就會發生。此類變動將根據TRA計算，不考慮Bakkt普通單位的任何轉讓或根據該守則第743（b）或734（b）條適用的交易協議在交易所之前對此類Bakkt普通單位的分配。截至2023年9月30日，22,704,377個Opco普通單位被交換為A類普通股。根據公司的應納税損失歷史，公司得出的結論是，不太可能在可預見的將來預期會繳納現金税，因此，TRA沒有記錄任何價值。

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目錄

合同義務和承諾

以下是截至我們的重要合同義務和承諾的摘要 2023年9月30日（以千計）：

			按期到期的付款
			少於 1 年						1-3 年						3-5 年						超過 5 年						總計
購買義務(1)			$	4,050					$	19,100					$	—					$	—					$	23,150
未來的最低經營租賃付款額(2)			4,963						10,046						7,496						11,673						34,178
合同義務總額			$	9,013					$	29,146					$	7,496					$	11,673					$	57,328

(1)代表四年期雲計算安排和單獨的五年營銷合作伙伴關係下的最低承諾付款。

(2)代表經營租賃下的租金支付，剩餘不可取消的期限超過一年。

此外，通過我們的忠誠度業務，我們與一家銀行建立了購買卡設施，作為我們的忠誠度兑換平臺的一部分，我們使用該卡來兑換從供應商那裏購買的商品。使用採購卡機制支付的支出按月支付，不受公式限制，如果未繳款項在到期時全額支付，則不計利息。除其他契約外，採購卡機制要求我們將月底的現金餘額維持在4000萬美元。2021年1月，購買卡額度延長至2022年4月15日，以促進我們以更優惠的條件達成長期協議。 2022年4月，我們將購買卡額度的到期日進一步延長至2022年8月12日，以過渡到下述美國銀行的購買卡額度。自2022年8月12日起，購買卡額度的到期日進一步延長至2023年1月13日。在2022年9月，我們還清了購買卡額度的大部分剩餘餘額。購買卡設施已於2022年10月關閉。

2022年4月7日，我們與美國銀行簽訂了公司卡服務協議，以提供新的購買卡服務。該融資機制下的總借款能力為3500萬美元，沒有明確的到期日。使用採購卡機制支付的支出按月支付，不受公式限制，如果未繳款項在到期時全額支付，則不計利息。購買卡融資機制要求我們在貸款機構開立集中賬户，但須遵守700萬美元的最低流動性維持要求，作為抵押品，以及我們子公司在忠誠度業務中的應收賬款。Bakkt Holdings, Inc.代表我們的子公司在商業採購卡機制下擔任擔保人。我們於2022年8月開始使用購買卡工具。

非公認會計準則財務指標

我們使用非公認會計準則財務指標，通過消除管理層認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響，來幫助在持續的基礎上比較我們的業績，以進行業務決策。我們認為，提交非公認會計準則財務指標對投資者很有用，因為它（a）通過排除我們認為不能直接反映我們核心業務的某些項目，為投資者提供有關財務業績的有意義的補充信息；（b）允許投資者使用我們用於預算、預測、制定運營和戰略決策以及評估歷史業績的相同工具來查看業績；（c）以其他方式提供可能對投資者評估我們的業績有用的補充信息。

我們認為，以下非公認會計準則財務指標的列報，加上相應的GAAP財務指標以及與本文提供的這些指標的對賬，可以使投資者進一步瞭解如果沒有這些披露就無法獲得的影響我們業務的因素和趨勢。

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目錄

調整後 EBITDA

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為非公認會計準則財務指標。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了相關且有用的信息，管理層使用這些信息來評估我們的業務業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊、攤銷、收購相關費用、基於股份和單位的薪酬支出、商譽和無形資產減值、重組費用、認股權證負債公允價值變動以及不直接影響我們經營業績評估且不屬於核心業務運營的某些其他非現金和/或非經常性項目的收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤讓管理層瞭解投資和融資交易及所得税影響前的收益，以及投資和融資交易的影響 上述項目不反映我們運營的正常收益。這項衡量標準可能有助於投資者評估我們的業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤不能衡量我們在公認會計原則下的財務業績，不應被視為淨收益（虧損）或其他根據公認會計原則得出的業績指標的替代方案。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。

調整後息税折舊攤銷前利潤等非公認會計準則財務指標存在侷限性，本質上應被視為補充性的，不能替代根據公認會計原則編制的相關財務信息。非公認會計準則財務指標應與其他財務業績指標一起考慮，包括淨虧損和我們根據公認會計原則列報的其他財務業績。

下表顯示了淨虧損（最直接可比的GAAP經營業績指標）與每個時期的調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）的對賬情況：

			三個月已結束 2023年9月30日						三個月已結束 2022年9月30日						九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日
淨虧損			$	(51,749)					$	(1,592,548)					$	(147,119)					$	(1,663,509)
折舊和攤銷			3,959						6,391						10,843						18,340
淨利息收入			(1,177)						(623)						(3,502)						(838)
所得税支出（福利）			231						(606)						401						(8,844)
EBITDA			(48,736)						(1,587,386)						(139,377)						(1,654,851)
收購相關費用			(739)						454						17,053						1,148
基於股份和單位的薪酬支出			3,297						8,776						15,584						29,185
取消公用單位			(13)						(110)						(13)						(185)
認股權證負債公允價值變動造成的損失（收益）			214						(428)						857						(13,139)
商譽和無形資產減值			23,325						1,547,711						23,325						1,547,711
長期資產的減值			56						15						56						15
重組費用			—						—						4,471						—
過渡服務費用			1,033						267						3,145						901
調整後的息税折舊攤銷前利潤			$	(21,563)					$	(30,701)					$	(74,899)					$	(89,215)

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損減少了910萬美元，下降了29.8％。虧損減少的主要原因是合同勞動減少了620萬美元，工資和工資減少了210萬美元。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損減少了1,430萬美元，下降了16.0％。損失減少的主要原因是合同勞動減少了1,370萬美元。

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目錄

關鍵會計政策與估計

我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求我們進行估算並做出影響報告金額的判斷。在我們經審計的合併財務報表附註中，我們描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策。我們的管理層已經與董事會審計委員會討論了我們關鍵會計政策和估算的制定、選擇和披露。有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲 “第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，見我們的10-K表格。自我們提交10-K表以來，我們的關鍵會計政策和估算沒有發生任何重大變化，但附註2中提及的與我們的流動性和資本資源或收購Bakkt Crypto相關的內容，或本報告所含未經審計的合併財務報表附註5中的無形資產減值外。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響我們經審計的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計和假設基於各種判斷，我們認為這些判斷在當時情況下是合理的。 影響財務報表的重要估計和假設可能包括但不限於持續經營、與所得税估值補貼、無形資產和財產的使用壽命、設備和軟件、金融資產和負債的公允價值、確定可疑賬款、收購有形和無形資產估值、無形資產和商譽減值以及Bakkt普通單位、激勵單位和參與單位的公允市場價值有關的估計和假設。實際業績和結果可能與管理層的估計和假設不同，這種差異可能對我們的合併財務報表具有重大意義。

最近發佈和通過的會計公告

未經審計的合併財務報表附註2描述了最近發佈和通過的會計公告 包含在本報告中.

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息會被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。

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財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。除下文所述外，在截至2023年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。2023年4月，我們收購了Apex Crypto，並正在將收購的業務整合到我們對財務報告流程的整體內部控制中。根據第S-X條例第3-05項規定的顯著性測試，此類收購的顯著性超過了50％。在適用法規允許的情況下，我們已將Apex Crypto排除在對財務報告的內部控制評估之外。

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第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不時受到法律訴訟和正常業務過程中產生的索賠。根據我們目前的瞭解，我們認為，合理可能的損失金額或範圍，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

在被公司收購之前，Bakkt Crypto收到了美國證券交易委員會的請求，要求提供有關其業務某些方面的文件和信息，包括其交易平臺的運營、資產上市的流程、某些上市資產的分類以及與客户和服務提供商的關係等。此後，美國證券交易委員會提出了一些後續請求，要求提供更多文件和信息，該公司將繼續及時迴應這些請求。根據此事的持續性質，結果仍不確定，公司目前無法估計對其業務或財務報表的潛在影響（如果有）。

任何訴訟的結果都無法肯定地預測，任何法律訴訟中的不利解決方案都可能對我們未來的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。有關我們正在進行的法律訴訟的更多信息，請參閲本報告中未經審計的合併財務報表中的附註14。

第 1A 項。風險因素。

除了本報告中列出的信息外，您還應仔細考慮 “第 1A 項” 標題下描述的風險因素和其他警示聲明。風險因素” 包含在我們的10-K表格中，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。與我們的10-K表格中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化，但如下所述：

如果我們無法吸引、保持或發展與現有客户的關係，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景將受到重大不利影響。此外，對大客户的銷售工作所涉及的風險可能不存在或在較小程度上存在於向較小組織銷售方面。

為了使我們的平臺取得成功，我們必須繼續保持現有的合作伙伴關係，併成功地與客户建立新的合作伙伴關係。我們能否保持和發展與客户的關係，取決於這些客户是否願意與我們建立商業關係。此外，我們的增長計劃包括營銷費用，以激勵與我們建立合作伙伴關係的客户向其客户推銷我們的平臺，我們預計這將加速客户對我們平臺的採用並降低我們的總體客户獲取成本。如果與我們建立合作伙伴關係的客户未能向其客户推銷我們的平臺或沒有有效地向其客户推銷我們的平臺，或者客户未能通過這些營銷活動以我們預期的數量採用我們的平臺，我們的客户獲取成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

向大型客户銷售所涉及的風險可能不存在或在較小程度上存在的風險，例如更長的銷售週期、更復雜的要求和可觀的前期銷售成本。例如，大型客户在做出決定之前可能需要相當長的時間來評估和測試我們的平臺，或者可能要求定價模型來降低我們的潛在利潤。有幾個因素影響着我們銷售週期的長度和可變性，包括需要教育潛在客户瞭解我們平臺的用途和優勢、採購和預算週期的自由裁量性質以及評估和採購批准流程的競爭性質。為了使我們對大型組織的銷售工作取得成功，我們通常必須能夠與組織的高級管理人員接觸。因此，從發現機會到完成交易，我們的銷售週期長度可能會有所不同

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對於每個客户而言，意義重大，向大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。如果我們未能有效管理與銷售週期和向大客户銷售相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，當我們與客户執行協議時，我們仍然依賴該客户來部署我們的平臺。尤其是大型客户在執行協議後通常會將部署延遲很長一段時間。即使客户開始整合到我們的平臺，他們也會在有限的基礎上這樣做，同時經常要求我們提供實施服務，其中可能包括限制我們平臺功能的定製和控制，以及協商定價折扣，這增加了我們在銷售方面的前期投資，但無法保證向這些客户的銷售能夠證明我們的前期投資是合理的，而前期投資可能是可觀的。如果客户長時間推遲部署，我們的消費者和收入增長可能無法達到預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們與客户的協議的條款約為一到五年，在某些情況下，我們的現有客户通常可以在提前30至90天書面通知的情況下無故終止這些協議。此外，其中許多協議還規定，如果我們違反了與平臺運營有關的某些服務級別協議，客户有權終止協議或支付罰款。終止我們與客户的一項或多項協議將導致該客户關係產生的交易賬户損失、交易量和歸屬於客户的收入減少，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景將受到重大不利影響。

此外，我們的某些夥伴關係尚未在最終的書面協議中得到紀念，或者與此類夥伴關係有關的書面協議的某些條款在實施之前仍有待進一步討論和完善。我們能否實現這些夥伴關係的預期好處，將取決於我們能否最終達成此類協議，以及能否在對我們足夠有利的條件下達成協議。在我們繼續就合作條款進行談判的同時，我們可能無法以具有商業優勢的條款或根本無法與此類客户達成協議，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，在每種情況下，客户選擇不與我們合作，或者客户選擇不在我們的平臺上進行交易或減少交易量，我們留住現有合作伙伴或獲得新合作伙伴和客户的能力可能會受到影響，因為我們目前不提供或計劃停止提供某些加密資產。例如，Bakkt已將歷史上可在Bakkt Crypto平臺上交易的絕大多數加密資產退市或決定將其退市。隨着更多加密資產的退市，將這些加密資產退市的決定已經影響了我們的收入，並將來可能會進一步影響我們的收入，並可能影響收購Bakkt Crypto的預期協同效應和收益。如果合作伙伴不與我們合作，或者如果客户選擇不在我們的平臺上進行交易或減少交易，因為決定將這些加密資產退市或我們決定不提供其他加密資產，我們的收入將受到不利影響。

除其他外，上述任何一項都可能對我們的股價產生不利影響，使我們的競爭力低於同行，並以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

過度贖回或提取加密資產，或暫停贖回或提款，可能會對我們的業務產生不利影響。

根據適用的用户協議的條款，我們有及時處理兑換和提款的程序。儘管到目前為止，我們尚未經歷過加密資產的過度贖回或提款，或者暫停贖回或提款，但如果出現大量意想不到的提款或贖回請求，我們將來可能會遇到與流程相關的提款或贖回延遲。如果我們存在與流程相關的延遲，即使延誤是短暫的，或者是由於區塊鏈網絡擁塞或兑換活動增加所致，即使延誤是在適用的用户協議的條款範圍內或由我們以其他方式傳達的，我們也可能會遇到客户投訴增加、我們的品牌和聲譽受損以及額外的監管審查，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

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我們的業務受到廣泛的政府監管、監督、許可和批准。我們未能遵守廣泛、複雜、不確定、重疊且經常變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的業務造成重大損害。

我們的業務受我們運營所在市場的法律、規則、法規、政策和法律解釋的約束，包括但不限於有關匯款、加密資產業務活動、消費者保護、反洗錢、反恐融資、隱私和數據保護、網絡安全、經濟和貿易制裁、商品、衍生品和證券的法律、規則、法規、政策和法律解釋。

在我們提供服務的司法管轄區，我們一直被要求申請和維護各種許可證、認證和監管機構的批准，包括由於適用法律和法規的變化或此類法律和法規的解釋而被要求申請和維持這些許可、認證和監管機構的批准。無法保證我們會選擇申請或能夠獲得任何此類許可證、認證和批准。此外，維護和續訂此類許可證、認證和批准涉及大量成本和潛在的產品變更。例如，在美國，Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto均已獲得在其運營所在州和需要此類許可證的州以及哥倫比亞特區和波多黎各作為貨幣轉移機構（或其同等機構）運營的許可證，並在紐約州作為虛擬貨幣業務開展業務。以這些身份，Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto都必須遵守報告要求、消費基金投資限制、保證金要求和州監管機構的檢查。

隨着我們將業務活動擴展到所提供的產品和服務，以及擴展到美國以外的司法管轄區，包括收購Bakkt Crypto的結果，我們 有越來越有義務遵守新的法律和法規，包括任何其他國家的法律和法規 和我們經營的市場，我們可能會受到更嚴格的監管監督和執法以及更嚴格的規章制度。美國以外的法律通常對公司施加不同的、更具體的甚至相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。例如，美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）的規定或美國反洗錢或反恐融資法規可能會禁止在當地司法管轄區允許的某些交易。我們在國際上管理業務和開展業務的能力將需要管理層的大量關注和資源，尤其是因為我們在美國以外沒有運營歷史，在國際監管環境和市場慣例方面的經驗也很有限。我們未能成功管理監管風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着我們擴大國際活動，特別是在整合Bakkt Crypto方面，我們越來越有義務遵守我們運營所在司法管轄區和我們提供跨境服務的司法管轄區的法律、法規、規章、政策和法律解釋。例如，隨着時間的推移，美國以外的金融監管機構加強了對加密資產交易所的審查，例如要求在其當地司法管轄區運營的加密資產交易所受到當地法律的監管和許可。如果客户在我們獲得所需政府許可和授權的司法管轄區之外訪問我們的服務，我們將面臨受該當地司法管轄區法規約束的風險。監管機構得出結論，即我們在未經適當許可、註冊或授權的情況下為其管轄範圍內的客户提供服務，可能會導致罰款或其他執法行動。

一般而言，任何未能或被認為未能遵守任何監管機構的現有或新的法律、法規或命令（包括更改或擴大這些法律、法規或命令的解釋）都可能使我們承擔責任、鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產以及在一個或多個司法管轄區採取執法行動，導致額外的合規和許可要求，加強對我們業務的監管審查，限制我們的運營和武力我們要改變我們的業務慣例，進行產品或運營變更，包括停止我們在某些司法管轄區的業務，或推遲計劃的產品發佈或改進。無論是個人還是總體而言，上述任何一項都可能損害我們的聲譽，損害我們的品牌和業務，造成鉅額成本，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。的複雜性

62

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美國聯邦和州的監管和執法制度，加上我們的業務範圍和不斷變化的監管環境，可能會導致單一事件，導致多個機構進行大量重疊的調查以及法律和監管程序。此外，我們無法保證我們的員工、承包商或代理商不會違反此類法律法規。

管理區塊鏈技術和加密貨幣的監管制度正在演變且不確定，過去，新的立法、法規、指導和執法行動要求我們改變我們的商業慣例，將來也可能要求我們改變我們的商業慣例。

我們業務的重要部分，例如涉及加密的產品和服務，受到不確定和/或不斷變化的監管制度的影響。隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模的增長，政府的反應也有所不同，某些政府認為它是非法的，而另一些政府則允許不受限制地使用和交易加密貨幣。在2022年事件中發揮作用的其他公司的風險管理和其他控制職能的失敗加速並繼續加速了對加密平臺和加密行業進行更嚴格監督的現有監管趨勢。適用於美國加密貨幣的立法、法規和執法行動包括但不限於以下內容：

–2023年，美國證券交易委員會對包括Bittrex、Coinbase和Binance在內的某些加密貨幣交易所提起訴訟，指控這些實體作為未註冊的國家證券交易所、未註冊的經紀交易商和未註冊的清算機構運營，並指控其平臺上可用的某些加密資產是證券。

–美國商品期貨交易委員會的工作人員已公開表明某些加密資產是大宗商品，因此，涉及比特幣的交易所交易衍生品受美國商品期貨交易委員會的管轄和執法權的約束。這已反映在某些美國商品期貨交易委員會的執法行動中，包括針對Coinflip, Inc.的執法行動和CFTC的某些非正式指導方針，例如LabCFTC的《虛擬貨幣入門》。

–2023 年 6 月，美國商品期貨交易委員會贏得了違約判決 Ooki DAO，一個去中心化自治組織，美國商品期貨交易委員會指控其運營非法交易平臺，並在註冊交易所之外非法提供加密資產的槓桿和保證金零售商品交易，非法擔任期貨委員會商人 (FCM)，並非法不遵守適用於 FCM 的《銀行保密法》義務。

–2023年7月，紐約南區的一家法院認為，Ripple根據書面合同向經驗豐富的投資者出售XRP確實構成了投資合約的未註冊要約和出售，而通過加密資產交易所的盲目買入/賣出交易向買方出售XRP並不構成出售未註冊證券。

–美國國會表示需要加強聯邦政府對加密行業的監督，也需要全面的加密貨幣立法。2023年6月，美國眾議院提出了一項法案，將作為投資合同的一部分提供的加密貨幣置於美國證券交易委員會的監督之下，而符合大宗商品資格的加密貨幣將由美國商品期貨交易委員會監督。根據該法案草案，根據美國證券交易委員會的裁決，特別加密資產是作為證券還是大宗商品將取決於其底層區塊鏈的去中心化程度。該法案還將要求加密資產中介機構，例如我們的某些子公司，接受美國商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會或兩者的註冊和監管。

–某些州監管機構，例如NYDFS，已經或正在創建有關加密貨幣的新監管框架。例如，2015年，紐約州採用了 “BitLicense”，這是美國第一個向加密商業活動參與者發放許可的監管框架。目前，Bakkt市場和Bakkt Crypto均在BitLicense下運營。2023年1月25日，NYDFS發佈了有關加密託管做法的指導方針，規定 “虛擬貨幣實體託管人” 必須：（1）將客户資產與專有資產分開核算和隔離，（2）僅佔有有限的客户資產

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開展託管和保管服務的目的，（3）在實施任何次級託管安排之前申請批准，以及（4）向客户提供充分的披露。此外，路易斯安那州通過了一項虛擬貨幣法規，該法規自2023年1月1日起生效，該法規要求虛擬貨幣企業的運營商獲得虛擬貨幣許可證才能在路易斯安那州開展業務，因此，我們正在申請該許可證。其他州，例如得克薩斯州，已經發布了有關其現行匯款監管制度如何適用於虛擬貨幣的指導方針。一些州，例如新罕布什爾州、北卡羅來納州和華盛頓州，已經修改了該州的法規，以明確現有許可制度中虛擬貨幣的待遇，而另一些州則將其現行法規解釋為需要匯款許可證才能開展某些虛擬貨幣業務活動。

–FinCEN已經發布了有關如何考慮其法規與加密業務互動的指南。

–美國國税局發佈了指導方針，將加密貨幣視為非用於美國聯邦所得税目的的貨幣。

政府和監管機構可能會繼續通過新的法律法規，發佈新的指導方針或採取新的執法行動，涉及加密貨幣和整個加密行業，尤其是加密平臺，其方向和時機可能會受到管理部門的變化和加密行業重大事件的影響。此外，監管機構可能會建立自我監管機構來制定有關加密貨幣的指導方針，這可能會對政府機構採取的新政策產生類似的影響。就監管機構發佈指導意見而言，此類指導的適用可能仍然存在不確定性，任何非正式指導都可能不是官方政策、規則或條例，可能會發生變化，不一定對適用的監管機構具有約束力。執法行動也可能在訴訟中受到質疑，這可能需要數年才能解決，還可能導致監管環境不確定。

加密技術背後的技術是新技術，相對未經測試，證券和其他法律對這些技術和加密的某些方面的應用在某些方面尚不清楚。很難預測監管機構如何或是否會對該技術及其應用適用現有或新的法規，也難以預測監管機構是否會針對特定問題採取執法行動。例如，美國破產法院現在面臨着許多第一印象問題，這些問題可能會決定加密貨幣的破產地位，以及為其客户託管加密貨幣的平臺的權利和義務。

對現行法律、法規和指導方針的新解釋或變更以及新的執法行動可能會對整個加密行業的發展，尤其是我們的法律和監管地位產生不利影響，包括改變我們的業務運營方式、產品和服務的監管方式，以及我們和競爭對手可以提供的產品或服務，要求修改我們的合規和風險緩解計劃、政策和程序，施加新的許可要求或全面禁止某些加密貨幣交易，也是過去曾在某些司法管轄區發生過。此外，新的或不斷變化的法律、法規、指導或執法行動可能會對加密貨幣背後的區塊鏈網絡的運營和我們的運營的允許性產生嚴重或實質性的不利影響；對加密貨幣的價值或流動性產生不利影響；限制進入交易加密貨幣的市場或交易所的能力；對加密貨幣的結構、權利和可轉讓性以及破產程序中加密貨幣和加密貨幣持有者的待遇產生不利影響；並導致進一步惡化負面宣傳與特定的加密資產或平臺或更廣泛的加密行業有關。上述任何情況都可能對我們的業務產生重大不利影響。

另見 “加密資產在任何相關司法管轄區作為 “證券” 的地位都存在高度的不確定性，如果我們平臺上的加密資產後來被確定為證券，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。”

加密資產在任何相關司法管轄區作為 “證券” 的地位都存在高度的不確定性，如果我們平臺上的加密資產後來被確定為證券，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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美國證券交易委員會及其工作人員採取的立場是，某些加密資產屬於美國聯邦證券法規定的 “證券” 定義範圍，美國證券交易委員會有可能對可能在我們的平臺上交易的其他資產採取這種立場。確定任何給定資產是否為證券的法律檢驗是一項高度複雜且以事實為導向的分析，結果很難預測。迄今為止，美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣或以太幣是目前形式的證券的立場。 但是，此類聲明不代表美國證券交易委員會的規則或美國證券交易委員會的官方政策聲明；它們僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他加密資產。美國證券交易委員會以及其他監管機構rs，越來越關注加密監管，這已經影響並將繼續影響我們的業務。最近幾個月，美國證券交易委員會指控在對加密市場參與者提起的執法行動和訴訟中，包括對加密貨幣交易所Bittrex、Coinbase和Binance提起的訴訟，還有一些額外的加密資產是證券。在這些行動中被確定為證券的加密資產中，有先前在Bakkt Crypto平臺上上市的資產，此後Bakkt已將其退市。美國證券交易委員會先前的執法活動並未指控在Bakkt平臺上或通過Bakkt平臺進行交易的加密資產是證券。目前尚不清楚美國證券交易委員會將對這些或其他加密資產採取什麼行動，包括在美國證券交易委員會對Bakkt收購之前開始的Bakkt Crypto平臺的調查過程中，也不清楚法院將就特定加密資產作為證券的地位做出哪些裁決。例如，2020年12月，美國證券交易委員會對瑞波實驗室公司（“瑞波幣”）及其兩名高管提起訴訟，指控他們自2012年以來通過出售瑞波的加密資產XRP非法發行和出售未註冊證券。2023年7月13日，紐約南區一家法院裁定，瑞波根據書面合同向資深投資者出售XRP確實構成未註冊的投資合約要約和出售，而通過加密資產交易所的盲目買入/賣出交易向購買者出售XRP並不構成出售未註冊證券。對於由當地貨幣支持的個人加密資產，即 “穩定幣”，是否將被視為 “證券”，也仍然嚴重不明確。

根據適用法律將資產歸類為證券對此類資產的發售、出售、交易和清算產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國作為證券的資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或符合註冊豁免資格的發行在美國發行或出售。在美國進行歸類為證券的資產交易的個人可能需要在美國證券交易委員會及其發行和出售證券的州以 “經紀人” 或 “交易商” 的身份進行登記，並受美國證券交易委員會、相關州和包括金融業監管局（“FINRA”）在內的自律組織的相應規章制度的約束。將美國歸類為證券的資產的買家和賣家聚集在一起的平臺構成證券交易所，它們要麼需要在美國證券交易委員會註冊，要麼根據豁免作為替代交易系統（“ATS”）運營。

如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院裁定通過我們的平臺購買、出售、轉換、支出或發送的支持的加密資產是適用法律下的 “證券”，我們可能會受到法律或監管訴訟。由於我們的平臺尚未作為經紀交易商、國家證券交易所或ATS（或外國等價物）向美國證券交易委員會或外國當局註冊或獲得許可，而且我們不尋求註冊或依賴此類註冊或許可證的豁免來促進我們平臺上加密資產的發行和出售，因此我們目前僅允許交易我們確定為非證券的加密資產。我們打算將來在我們的平臺上提供其他加密資產，儘管我們的平臺上允許使用哪些加密資產，以及允許此類加密資產進入我們的平臺的時機尚不確定。我們只允許那些我們確定有相當有力的論據得出加密資產不是證券的結論的加密資產。

但是，證券法對加密的具體事實和情況的適用可能很複雜，可能會發生變化，上市決定並不能保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。雖然我們的政策旨在幫助我們分析特定的加密資產是否是 “證券”，但我們的政策和程序不是法律標準，而是一個分析框架，允許我們對根據適用法律將特定加密資產視為 “證券” 的可能性進行基於風險的評估。無論我們得出什麼結論，如果美國證券交易委員會、州政府或外國，我們都可能受到法律或監管的制裁

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根據適用法律，監管機構或法院應確定目前在我們的平臺上提供、出售或交易的加密資產是 “證券”。此外，儘管我們預計我們的風險評估政策和程序將定期演變，以考慮到判例法的發展、事實和技術的發展、監管的明確性以及市場對這些加密資產的接受和採用的變化，但這些發展和變化可能比我們改變相關政策和程序的速度更快。個人或實體也可以提起訴訟，指控涉及他們聲稱是證券的加密資產的非法交易，並尋求撤銷這些交易，和/或聯邦或州證券法規定的其他法律和公平救濟。

此外，在收購Bakkt Crypto時，我們需要，如果將來進行任何其他收購，可能還需要更新我們的政策和程序，以考慮其他類型的加密資產或其他功能，並且可能會延遲採用與被收購公司相關的統一政策和程序或對被收購公司的加密資產適用此類政策和程序。在將我們的政策和程序應用於被收購公司的加密資產時，我們可能會決定將該公司的部分或全部加密資產除名。另見 “如果我們無法吸引、保持或發展與現有客户的關係，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景將受到重大不利影響。此外，向大型客户的銷售工作所涉及的風險可能不存在或在較小程度上存在於向小型組織銷售方面。”

無法保證我們會正確地將任何給定的加密資產描述為證券或非證券，以確定是否允許通過我們的平臺提供該加密資產，或者如果向其提出問題，SEC、外國監管機構或法院會同意我們的評估。如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定將來將在我們的平臺上發行、出售或交易的比特幣或任何其他加密資產是證券，則除非我們能夠以合規的方式提供此類加密資產進行交易，例如通過經批准可以交易構成證券的加密資產的替代交易系統，這種決定可能會對此類支持的加密資產產生不利影響。美國證券交易委員會、外國監管機構或法院裁定我們在平臺上支持交易的資產構成證券，也可能導致我們決定應將此類資產以及與此類資產具有相似特徵的其他資產從我們的平臺上移除。此外，我們可能因未能按照註冊要求發行或出售資產，或者未經適當註冊就充當經紀商、交易商或國家證券交易所而受到司法或行政制裁。這種行動可能導致禁令、停止和終止令，以及民事罰款、罰款和撤資、刑事責任和名譽損害。在我們的平臺上交易此類支持資產並遭受交易損失的客户也可以尋求撤銷我們促成的交易，理由是該交易違反了適用法律，這可能會使我們承擔重大責任。此外，如果我們從平臺上的交易中刪除任何資產，我們的決定可能會不受客户歡迎，並可能降低我們吸引和留住客户的能力，特別是如果此類資產仍在不受監管的交易所進行交易，其中包括我們的許多競爭對手。

我們面臨重大的訴訟風險以及監管責任和處罰的風險。當前或未來針對我們的任何訴訟或監管程序的辯護都可能既昂貴又耗時。

我們不時受到法律訴訟和索賠以及正常業務過程中產生的監管程序的約束，例如證券集體訴訟或其他股東訴訟、我們的客户或客户提出的與商業糾紛有關的索賠，或我們現任或前任員工提出的就業索賠，以及專利訴訟。例如，2022年4月21日，在VIH業務合併之前，代表VIH證券的某些購買者和/或與VIH業務合併相關的Bakkt A類普通股的購買者，在美國紐約東區地方法院對Bakkt Holdings, Inc.及其某些董事和高級管理人員提起了假定的集體訴訟，要求賠償以及費用和成本。2023年3月14日，雙方原則上達成和解。2023年4月12日，雙方完成了一項和解條款，解決了300萬美元的訴訟，但須經法院批准。2023年4月17日向法院提交了初步批准動議。該動議仍在審理中。我們預計，和解將由我們的保險承保，扣除合同保留費。2023 年 6 月 23 日，針對上述集體訴訟提起了 “選擇退出” 訴訟

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Bakkt Holdings, Inc. 以及集體訴訟中被點名的個人。2023年2月20日，美國紐約東區地方法院對Bakkt Holdings, Inc.及其所有董事提起了與上述集體訴訟相關的衍生訴訟。2023年6月13日，被告向法院提交了一份動議前函，列出了駁回訴訟的理由。2023年7月20日，雙方向法院提交了在雙方未達成和解或妥協的情況下自願駁回訴訟的規定。2023年7月31日，法院下令駁回該訴訟。此外，在我們收購Bakkt Crypto之前，Bakkt Crypto收到了美國證券交易委員會的請求，要求提供有關其業務某些方面的文件和信息，包括其交易平臺的運營、資產上市的流程、某些上市資產的分類以及與客户和服務提供商的關係等。我們正在向美國證券交易委員會作出迴應，目前無法估計此事的解決對我們的業務或財務報表的潛在影響（如果有），這可能是重大的。

我們業務的許多方面都涉及重大的訴訟風險，包括因交易條款爭議而產生的潛在責任、系統故障或延遲給客户造成金錢損失的索賠、我們進行未經授權的交易、我們提供的與交易相關的重大虛假或誤導性陳述，或者我們未能有效履行監管監督責任。我們可能會在客户訂單執行質量、客户訂單結算或其他與我們的服務有關的事項方面發生爭議。

訴訟，即使是沒有法律依據的索賠，都可能導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。保險可能無法承保此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續按我們可接受的條款（包括保費上漲或施加大額免賠額或共同保險要求）提供保險。對我們提出的沒有保險或投保不足的索賠可能會導致意想不到的費用，從而可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們無法確定我們現有的保險範圍以及錯誤和遺漏保險能否繼續以可接受的條款提供，也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。

鑑於我們基於加密貨幣的商業模式，我們還面臨巨大的監管風險。有關我們業務所面臨的監管風險的更多信息，請參閲 “加密資產在任何相關司法管轄區作為 “證券” 的地位都存在高度的不確定性，如果我們平臺上的加密資產後來被確定為證券，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響”，“管理區塊鏈技術和加密貨幣的監管制度正在演變和不確定，還有新的立法，過去，法規、指導和執法行動要求我們改變我們的商業慣例，將來也可能要求我們改變我們的商業慣例”，“我們的業務受到政府的廣泛監管、監督、許可和批准。我們未能遵守廣泛、複雜、不確定、重疊且經常變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的業務造成重大損害。”

對我們的任何訴訟、索賠或監管程序的不利解決，或涉及我們的任何監管調查，都可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。如果我們被發現未能履行監管義務，我們可能會失去授權或執照，或者受到可能使未來運營成本更高並損害我們盈利能力的條件的約束。此類事件還可能導致消費者不滿和消費者使用我們平臺的意願下降。

如果我們無法制定和維持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法及時編制準確的財務報表，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的會計和財務人員和其他資源有限，必須制定符合美國證券交易委員會法規的內部控制和程序。我們打算繼續評估為加強財務報告內部控制而採取的行動，但無法保證我們將來不會發現控制缺陷或重大弱點。此外，根據美國證券交易委員會的指導方針，我們對財務報告內部控制的評估不包括Bakkt Crypto。當我們的評估在未來一段時間內包括Bakkt Crypto時，無法保證我們不會發現控制缺陷或重大弱點。

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除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。根據薩班斯-奧克斯利法案，我們必須對財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是《喬布斯法案》規定的 “新興成長型公司”，我們還將被要求附上獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的證明報告。

為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們花費了大量成本，在合規相關問題上花費了大量的管理時間，並僱用了更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們預計，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，並被要求提供財務報告內部控制證明報告，這些成本就會增加。此外，如果我們無法及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制缺陷被視為重大缺陷，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

任何未能維持有效的披露控制和程序或對財務報告的內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並導致我們的證券價格下跌。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在紐約證券交易所上市。但是，我們無法向您保證，我們將來能夠滿足紐約證券交易所對普通股或認股權證的持續上市要求。例如，截至2023年11月13日，我們的股價在過去連續九個交易日收於1.00美元以下，如果不上漲，我們可能會收到紐約證券交易所的書面通知，表明我們不遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節規定的持續上市標準，該標準要求我們的A類普通股的收盤價連續不低於平均每股1.00美元 30 個交易日期間。儘管紐約證券交易所的規則通常規定，在發出不合規通知後，包括採取需要股東批准的行動，有六個月的時間才能恢復合規，但無法保證在此期間我們能夠遵守最低出價要求或任何其他上市要求，或者根本無法保證。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將其證券在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

• 我們證券的市場報價有限；

• 我們證券的流動性降低；

• 確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

• 有限的新聞和分析師報道；以及

• 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

68

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沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

69

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第 6 項。展品。

以引用方式納入

展覽 數字

描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

2.1

本公司、Bakkt Marketplace、Apex Fintech Solutions Inc.和Apex Crypto, LLC自2023年3月30日起生效的《會員權益購買協議》第1號修正案。

8-K

001-39544

2.2

2023年4月3日

3.1

公司註冊證書，目前有效

8-K

001-39544

3.1

2021年10月21日

3.2

目前有效的公司章程

8-K

001-39544

3.2

2021年10月21日

4.1

Bakkt Holdings, Inc.、Apex Fintech Solutions Inc. 和 PEAK6 投資有限責任公司之間的修正協議

10-Q

001-39544

4.2

2023年8月10日

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

32.1†

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

32.2†

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

101.INS*

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH*

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104*

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交。

70

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† 這些證物隨本10-Q表季度報告一起提供，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以引用方式納入Bakkt Holdings, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論這些文件中是否包含任何一般的公司註冊措辭。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

						Bakkt 控股有限公司
日期：2023 年 11 月 14 日						來自：			/s/ 加文·邁克爾
									加文·邁克爾
									首席執行官、總裁兼董事 （首席執行官）
日期：2023 年 11 月 14 日						來自：			/s/凱倫亞歷山大
									凱倫·亞歷
									首席財務官 （首席財務官）
日期：2023 年 11 月 14 日						來自：			/s/Chip Goodroe
									Chip Goodroe
									首席會計官 （首席會計官）

71