美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 從 _____ 到 _____ 的過渡期
委員會 文件編號：001-40901
LUCID 診斷有限公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或其他司法管轄區 | (國税局 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(212) 949-4319
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個職業的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內），註冊人是否提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的電子交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 失敗 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (c) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月11日 ，註冊人的普通股共有43,725,703股，面值每股0.001美元，已發行和流通 （該數量包括截至當日根據Lucid Diagnostics Inc.2018年長期激勵股權計劃授予的未歸屬限制性股票獎勵的普通股）。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 27 |
| 項目 5. | 其他信息 | 27 |
| 項目 6. | 展品 | 27 |
| 簽名 | 28 | |
| 展品索引 | 29 |
| i |
I 部分-財務信息
項目 1.財務報表
LUCID 診斷有限公司
和 子公司
（PavMed Inc. 持有多數股權的子公司）
簡化 合併資產負債表
（以 千計，股票數量和每股數據除外-未經審計）
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用、存款和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 優先擔保可轉換票據——按公允價值計算 | ||||||||
| 歸因於：PavMed Inc.-MSA 費用和運營費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值，已授權股份；已發行和流通的A系列可轉換優先股 2023 年 3 月 31 日和 截至2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；和 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 1 |
LUCID 診斷有限公司
和 子公司
（PavMed Inc. 持有多數股權的子公司）
簡明的 合併運營報表
（以 千計，股票數量和每股數據除外-未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 收購的無形資產的攤銷 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 公允價值變動-優先有擔保可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 發行和發行成本虧損——優先有擔保可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | ||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 2 |
LUCID 診斷有限公司
和 子公司
（PavMed Inc. 持有多數股權的子公司）
簡明的 合併股東權益變動表（赤字）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（以 千計，股票數量和每股數據除外-未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——Lucid Diagnostics Inc. 2018 年股票計劃 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——PavMed Inc. 2014 年股權計劃 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 背心-限制性股票獎勵 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| apa-rdx-解僱補助金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行-市場融資機制，扣除遞延融資費用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 購買-員工股票購買計劃 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行-A 系列優先股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 練習——股票期權——Lucid Diagnostics Inc. 2018 年股票計劃 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——Lucid Diagnostics Inc. 2018 年股票計劃 | — | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬——PavMed Inc. 2014 年股權計劃 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 3 |
LUCID 診斷有限公司
和 子公司
（PavMed Inc. 持有多數股權的子公司）
簡明的 合併現金流量表
（以 千計，股票數量和每股數據除外-未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 股票薪酬——Lucid Diagnostics Inc. 2018 年股票計劃 | ||||||||
| 股票薪酬——PavMed Inc. 2014 年股權計劃 | ||||||||
| 公允價值變動-優先有擔保可轉換票據 | ||||||||
| 發行和發行成本虧損——優先有擔保可轉換票據 | ||||||||
| APA-RDX：發行普通股——結算解僱金 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 歸因於：PavMed Inc.-運營費用、員工相關成本、MSA 費 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 收益 — 發行優先股 | ||||||||
| 收益 — 發行優先可轉換票據，扣除發行成本 | ||||||||
| 收益—發行普通股—市場融資 | ||||||||
| 收益 — 行使股票期權 | ||||||||
| 收益 — 發行普通股 — 員工股票購買計劃 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 4 |
LUCID 診斷有限公司
和 子公司
（PavMed Inc. 持有多數股權的子公司）
簡明合併財務報表附註
（這些附註中的金額 以千為單位表示，股票數量和每股金額除外。）
注 1 — 公司概要描述
Lucid Diagnostics Inc.（“Lucid”、“Lucid Diagnostics” 或 “公司”）是一家商業階段的醫療診斷公司 專注於數百萬患有胃食管反流病（“GERD”）的患者，也稱為慢性 胃灼熱、胃酸反流或簡稱反流，他們有患食管癌前期和癌症，特別是高致死性食管癌的風險 腺癌（“EAC”）。Lucid 是 PavMed Inc.（“PavMed”）的控股子公司。
ESOGuard 食管DNA測試是對使用ESOCheck食管細胞採集設備採集的樣本進行的，是第一個 也是唯一一種市售診斷測試，能夠通過早期發現高危胃食管反流病的食道癌前病來預防食管腺癌 （“EAC”）死亡的廣泛篩查工具（“胃食管反流病，” 通常也被稱為慢性胃灼熱、胃酸倒流或簡稱反流）患者。
ESOGuard 是一種亞硫酸氫鹽轉換的下一代測序（NGS）DNA測定，對使用ESOCheck採集的表面食管細胞進行檢測。它 量化兩個基因 Vimentin (VIM) 和 Cyclin A1 (CCNA1) 上 31 個位點的甲基化。該試驗在發表在《科學轉化醫學》上的一項408名患者的多中心 病例對照研究中進行了評估，顯示在檢測食管 癌前和BE-EAC譜範圍內的所有疾病，包括使用ESOCheck採集的樣本的靈敏度和特異性超過90％（Moinova等人）。Sci Transl Med。 2018 年 1 月 17 日；10 (424)：eaao5848)。ESOGuard作為實驗室開發測試（LDT）在美國上市，該測試是在我們的 CLIA認證實驗室進行的。細胞樣本，包括使用ESOCheck採集的樣本，如下文所述，將送到我們的實驗室，用我們專有的ESOGuard NGS DNA測定進行 測試和分析。
esoCheck 是一款經 FDA 510 (k) 和 CE 認證的無創可吞嚥氣球膠囊導管設備，能夠在不到五分鐘的辦公時間內對錶麪食管細胞 進行採樣。它由一個維生素藥丸大小的硬質塑料膠囊組成，該膠囊與來自 的薄硅膠導管相連，導管會出現一個帶有帶紋理脊的軟硅膠氣球，用於輕柔地擦拭表面食管細胞。進行真空抽吸時， 氣球和採樣細胞被拉入膠囊，保護它們在設備撤出期間免受目標 區域以外的細胞的污染和稀釋。我們相信，這種專有的 Collect+Protect™ 技術使得 esoCheck 成為唯一能夠進行此類解剖學靶向和保護採樣的非侵入性食管 細胞採集設備。
ESOGuard 和 ESOCheck 基於凱斯西儲大學（“CWRU”）的 Lucid 許可的專利技術。ESOGuard和 ESOCheck的開發旨在提供準確、非侵入性、對患者友好的篩查測試，用於及早發現慢性胃食管反流病患者EAC和Barrett食道（“BE”），包括髮育不良的BE和EAC的相關前體 。
公司的某些 業務繼續由PAVMed的人員管理，根據公司與PavMed之間的管理服務協議 的規定，公司為此承擔費用。有關 與《管理服務協議》相關的信息，請參閲附註4 “關聯方交易”；有關公司欠PAVMed的款項的更多信息，請參閲附註5，“應付給 PAVMed Inc.”。
公司受到醫療器械和診斷公司通常面臨的所有風險和不確定性的影響，這些公司將 所有精力投入到初始產品和服務的商業化、持續的研發活動以及 進行臨牀試驗上。該公司預計將繼續遭受經常性運營虧損，並將繼續通過債務和股權融資交易為其運營提供資金。但是，憑藉截至本文發佈之日的手頭現金和 承諾的股權融資來源，公司預計能夠為其運營提供資金並履行其自公司未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內到期的財務義務， 載於本截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中。
| 5 |
注 2 — 重要會計政策摘要
重要的 會計政策
公司的重要會計政策如公司於 2023 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年 12 月 31 日截至 年度的 10-K 表年度報告中披露，除非下文另有説明。
演示文稿的基礎
隨附的 公司及其子公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的適用細則和條例 編制的，包括公司及其全資 子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。該公司是PavMed擁有多數股權的 合併子公司，PavMed擁有多數股權益，對公司擁有財務控制權。公司 將其業務作為單一運營部門進行管理，目的是評估業績和做出運營決策。
根據美國證券交易委員會規則 的允許，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息已被壓縮或省略。 截至2022年12月31日的資產負債表來自該日經審計的合併財務報表。隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是在與公司年度合併 財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，包括公允列報公司未經審計的簡明合併財務信息所必需的所有調整，僅包括例行定期調整。
截至2023年3月31日的三個月的 合併經營業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何其他中期或任何其他未來時期的合併業績 的預期。隨附的 未經審計的簡明合併財務報表和相關的未經審計的簡明合併財務信息應連同公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀 ，這些報表包含在公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其附註中的所有 金額均以千 美元列報，除非另行註明為以百萬美元列報，但股票和每股金額除外。
使用估計值的
在根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表時，管理層必須做出估計 和假設，以影響截至合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有損失的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些未經審計的簡明合併財務報表中的重要 估計值包括與債務的估計公允價值、 股票獎勵和無形資產相關的估計。其他重要估計包括估計的增量借款利率、所得税準備金或福利以及遞延所得税資產的相應估值補貼。此外，管理層對公司持續經營能力的評估 涉及對未來現金流入 和流出的金額和時間的估計。公司持續評估其估計和假設。該公司的估計基於歷史 經驗以及其他各種被認為合理的假設。由於估算中存在固有的不確定性，未來時期報告的實際 結果可能會受到這些估計值變化的影響。
收入 確認
收入 在履行履約義務時予以確認，該金額反映了公司期望 為換取這些服務而收取的對價。該公司的收入主要來自其利用 esoGuard 食管DNA測試的實驗室測試服務。在向訂購的醫療保健 提供商發佈患者的檢測結果後，服務即告完成。確認的收入既包括與個體患者的第三方 保險單相關的可變對價，也包括與無關的第三方 法人實體簽訂合同服務安排的固定對價。為了確定公司確定屬於ASC 606（客户合同收入 範圍內的安排）的收入確認，公司執行了以下五個步驟：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約 義務以及（5）確認當實體履行履約義務時（或作為）的收入。
| 6 |
注 2 — 重要會計政策摘要-續
公司考慮的 關鍵方面包括以下內容：
合同——{ br} 公司的客户主要是患者，但公司沒有與患者簽訂正式的報銷合同。 公司根據其他慣常商業慣例與患者簽訂合同，即收到供應商的 訂單並將患者樣本送回實驗室進行測試的時間點。付款條款與患者現有保險福利有關 ，包括與醫療保險和醫療補助服務中心 服務中心（“CMS”）的保險決策以及公司與付款人之間簽訂的適用報銷合同的影響。但是，當患者 被視為自費時，公司要求患者在公司履約義務開始之前付款。 公司的對價可以被視為可變的或固定的，具體取決於特定付款人合同的結構，公司 認為，在不受限制的範圍內，收取此類對價是可能的。
履行 義務——履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務（或一攬子商品 或服務）的承諾。公司的合同有單一的履約義務，該義務在提供 服務時履行，最終向訂購的醫療保健提供者發佈患者的檢測結果。公司選擇了與披露未履行的履約義務有關的 實用權宜之計，因為從提供檢測 用品、收到樣本到向訂購的醫療保健提供者發佈測試結果之間的時間遠少於一年。
交易 價格——交易價格是公司為換取向客户轉移 承諾的商品或服務而預計收取的對價金額，不包括代表第三方收取的金額（例如，某些銷售税）。預計從與客户簽訂的合同中收取的 對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。
如果 從合約中得出的對價被認為是可變的，則公司將估算其 有權獲得的對價金額，以換取承諾的商品或服務。公司將 交易價格中包含的可變對價金額限制在該對價的無限制部分。換句話説，公司確認的收入不超過可變對價金額 ，在獲得更多信息或隨後解決與額外付款或退款相關的 不確定性之前，該收入不會發生重大逆轉。
當 公司沒有重要的歷史經驗或該經驗的預測價值有限時，對可變考慮因素估計 的限制可能導致在向訂購的醫療保健提供商交付患者 esoGuard 測試結果時無法確認收入。因此，在獲得更多信息或隨後解決與額外付款或退款（如果有）相關的不確定性之前，公司確認的收入不超過可變對價金額。 原始估計值與後續修訂值（包括最終結算）之間的差異表示估計的預期 變量對價的變化，估計值的變化將在修訂後的估計值期間得到確認。對於合同服務 安排，固定對價收入在實驗室測試報告交付後按賬單確認，根據實際歷史經驗，此類固定對價的實現 是可能的。
分配 交易價格-根據每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格，將交易價格完全分配給與 客户簽訂的合同中包含的履約義務。
實用 Expedients——公司不會根據重要融資部分的影響調整交易價格，因為在合同 開始時，公司預計收款週期為一年或更短。
金融 工具公允價值計量
FASB ASC 話題 820 “公允價值計量” (ASC 820) 將公允價值定義為在交易衡量日期出售資產或支付給 轉移負債的價格。ASC 820 三級 公允價值層次結構對估值方法中使用的投入進行優先排序，如下所示：
| 級別 | 1 估值基於活躍市場中相同資產和 負債的報價。 | |
| 級別 | 2 基於除第 1 級報價 之外的可觀測輸入進行估值，例如活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似 資產和負債的報價，或其他可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的輸入。 | |
| 級別 | 3 基於不可觀察的輸入進行估值，這些輸入反映了公司 自己的假設，與其他市場參與者做出的合理假設一致。這些估值需要重大的 判斷。 |
公司評估其金融工具，以確定這些工具或這些工具的任何嵌入式組件是否符合FASB ASC 主題815 “衍生品和套期保值”（ASC 815）要求單獨核算的衍生品。
| 7 |
注 2 — 重要會計政策摘要-續
定期和非經常性估計公允價值衡量標準是主觀的，受估值模型輸入變化的影響， 包括公司普通股價格和某些三級輸入，包括關於公司普通股價格估計波動率 的假設；公司的股息收益率；未來攤薄性 交易的可能性和時機（如適用），以及基於無風險利率的假設美國國債收益率。這些假設的變化可以 對估計的公允價值產生重大影響。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的 ，由於這些金融工具的短期性質，現金和應付賬款的賬面價值接近其各自的公允價值 。
公平 價值期權 (“FVO”) 選舉
根據2023年3月13日的 證券購買協議，公司於2023年3月21日發行了優先有擔保可轉換票據，此處將 稱為 “2023 年 3 月的優先可轉換票據”，該票據在 “公允價值期權選擇” 下進行核算，如下所述。
根據 財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題815，衍生品 和套期保值（“ASC 815”），包含嵌入式功能和/或期權的金融工具可能需要與金融工具主機分離 ，並被確認為單獨的衍生資產或負債，分叉衍生資產或 負債最初按估計的公允價值計量截至交易發行日，隨後按每個報告期餘額的估計公允價值 重新計量表單日期.
或者， FASB ASC 話題 825 “金融工具”（“ASC 825”）規定了 “公允價值期權”（“FVO”） 選擇。在這方面，ASC 825-10-15-4 規定向金融工具提供 FVO 選擇（在 ASC 825-10-15-5 未另行禁止的範圍內），其中，金融工具最初按交易發行日的估計公允價值計量，然後按截至每個報告期資產負債表日的估計公允價值進行重新計量， 估計公允價值的變化被視為其他變動運營報表中的收入（支出）。 2023年3月優先可轉換票據的估計公允價值調整在隨附的合併 運營報表（如ASC 825-10-50-30 (b) 所規定）的其他收益（支出）的單列項目中列出。此外，根據ASC 825-10-45-5的要求，如果 公允價值調整的一部分歸因於特定工具信用風險的變化，則該部分將被確認為其他綜合收益（“OCI”）的組成部分（2023年3月的高級可轉換公司 票據沒有此類調整）。
有關 FVO 選舉的 附註 10 “金融工具公允價值衡量標準”；有關 2023 年 3 月優先可轉換票據的討論，請參閲 附註 11 “債務”。
改敍
某些 上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式，包括在未經審計的簡明合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表附註 中列報收入成本 運營費用。對上一年度金額進行重新分類的影響不大 ，也沒有影響淨虧損。
最近 採用了會計公告
2016年6月， FASB發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），即《金融工具信用損失（主題326）：金融工具 信用損失的計量。更新後的指南要求各公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來衡量在報告日持有的金融工具 的所有預期信用損失。這取代了 現有的已發生損失模型，適用於衡量金融資產的信貸損失，包括貿易應收賬款。 公司於 2023 年 1 月 1 日通過了該指導方針。亞利桑那州立大學的採用並未對公司未經審計的 簡明合併財務報表產生影響。
注 3 — 與客户簽訂合同的收入
esoGuard 商業化協議
公司與其前商業實驗室服務提供商 ResearchDx Inc.（“rdX”）簽訂了日期為2021年8月1日的esoGuard商業化協議，該協議是無關的第三方。esoGuard商業化協議以逐月為基礎 ，在公司全資子公司LucidDx Labs Inc. 與RdX簽署了日期為2022年2月25日的 資產購買協議（“APA”）後於2022年2月25日終止，該協議將在注6的資產 購買協議和管理服務協議中進一步討論。
收入 已確認
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認的總收入分別為446美元和189美元。在 截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了446美元的收入，這源於患者ESOGuard測試 結果的提供。從被視為包含可變對價交易價格的客户合同中確認的收入僅限於可變對價中不受限制的 部分。截至2022年3月31日的三個月，該公司的收入為189美元，這僅反映了 根據ESOGuard商業化協議確認的收入，該協議代表2022年1月1日至2022年2月25日終止日期的 期間的最低固定月費為100美元，如上所述。在 期間，如果 RDx 已及時支付相應的相應月費，則該月費被視為可以收取。
| 8 |
收入成本
的收入成本主要包括與公司實驗室運營相關的成本（不包括 與研究活動相關的估計成本）、與esoCheck細胞採集設備、細胞樣本郵寄套件和許可證特許權使用費相關的成本。
在 截至2023年3月31日的三個月中，收入成本為1,338美元，主要與我們的實驗室運營 和ESOCheck設備供應成本有關。截至2022年3月31日的三個月，該公司的收入成本為369美元，這僅反映了2022年1月1日至2022年2月25日期間根據ESOGuard商業化協議提供服務的成本。
注意 4 — 關聯方交易
Case 西儲大學和醫師發明家-經修訂的 CWRU 許可協議
Case 西儲大學（“CWRU”）和根據2021年8月23日與CWRU簽訂的經修訂和重述的專利許可協議（“經修訂的 CWRU 許可協議”）獲得許可的 知識產權的三位醫生發明家（“醫師發明家”）分別持有 Lucid Diagnostics Inc. 的少數股權。 與經修訂的專利許可協議（“經修訂的 CWRU 許可協議”）下獲得許可的 知識產權的三位醫生發明家（“醫師發明家”）CWRU 許可協議和三位醫師發明人，歸類於隨附的未經審計的簡明合併 運營報表中所示的時期彙總如下:
少數股東支出附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| CWRU — 特許權使用費 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 經修訂的 CWRU — 許可協議-專利律師費的報銷 | ||||||||
| 費用-醫師發明者的諮詢協議 | ||||||||
| 贊助研究協議 | ||||||||
| 關聯方費用總額 | $ | $ | ||||||
注 4 — 關聯方交易 — 續
PavMed Inc.-管理服務協議
公司的日常運營也部分由PavMed僱用的人員管理，根據與PavMed簽訂的管理服務協議（“MSA”） 的規定，公司為此收取服務費 ，稱為 “MSA 費”。MSA沒有終止日期，但可以由公司董事會終止。MSA 費用 按月收取，並會根據PavMed 人員向公司提供的服務的變化定期進行調整，MSA 費用的任何此類變更均需經 公司和 PAVMed 董事會的批准。各自公司的董事會批准了MSA的第七項修正案，將MSA 費用提高至每月750美元，該修正案自2023年1月1日起生效，由PavMed和公司於2023年5月9日簽署。在截至2022年3月31日的三個月中，MSA費用 為每月390美元。
| 9 |
注 4 — 關聯方交易 — 續
上述期間未經審計的簡明合併運營報表中的 MSA 費用分類如下：
運營報表中 MSA 費用分類附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售與營銷 | ||||||||
| 一般與行政 | ||||||||
| 研究與開發 | ||||||||
| MSA 費用總額 | $ | $ | ||||||
上面介紹的 MSA 費用的 分類基於 PAVMed 對員工工資支出和其他運營 支出的分類。在這方面，PavMed 將員工工資支出歸類為從事銷售、營銷和報銷 活動和職能、一般和行政以及研發的員工的銷售和營銷費用，但從事產品 和服務工程開發和設計以及/或臨牀試驗活動的員工除外，此類員工的工資被歸類為研究 和開發費用。
注意 5 — 由於 PavMed Inc.
在所示時期內 歸因於：PavMed Inc. 的彙總情況彙總如下：
優先無擔保本票附表
PavMed Inc. OBO 付款 | 員工- 相關費用 | MSA 費用 | 總計 | |||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| MSA 費用 | ||||||||||||||||
| 代表 (OBO) 活動 | ||||||||||||||||
| ERC-工資和福利 | ||||||||||||||||
| 向 PavMed Inc. 支付現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 6 — 資產購買協議和管理服務協議
資產 購買協議和管理服務協議-ResearchDx Inc.
公司通過 其全資子公司LucidDX Labs Inc.（“LucidDX Labs”）於2022年2月25日與無關的第三方 “APA-RDX” ResearchDx, Inc.（“RDx”）簽訂了資產購買協議（“APA”） 。根據APA-RDx， LucidDx Labs Inc.從RDx收購了某些資產，這些資產與其他財產和設備相結合，建立了公司擁有的 CLIA認證、CAP認證的商業臨牀實驗室，能夠進行ESOGuard® 食管DNA檢測，包括DNA提取、下一代測序（“NGS”）和樣本存儲。在2022年2月25日之前，RDx在其自己的CLIA認證、CAP認證的臨牀實驗室提供了這樣的 實驗室服務。在執行和交付APA-RDx方面，LuciddX Labs Inc.和RDx簽訂了單獨的管理 服務協議（“MSA-RDx”），該協議於2022年2月25日生效，根據該協議，RDx為實驗室提供了某些測試和 相關服務。
根據APA-RDx， 應支付的總收購價格對價為3,200美元，包括合同規定的三筆定期 付款。APA-RDX被列為資產收購，確認了約3,200美元的無形資產， 包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表的 “淨無形資產” 中， 在附註9 “淨無形資產” 中進一步討論了這一點。
終止 管理服務協議和修改其他付款義務——ResearchDx Inc.
2023年2月14日，公司通過LucidDX Labs Inc與 rdX簽訂了一項協議（“MSA終止協議”），根據該協議，雙方共同同意無故終止MSA-RDx。終止 已於 2023 年 2 月 10 日生效。在與RDx的管理服務協議終止之前，RDx繼續根據MSA-RDx的條款為實驗室提供 某些測試和相關服務。
MSA終止協議將APA-rdx和MSA-RDx下應付的收益付款和管理費的剩餘金額減少至713美元。這筆款項通過2023年2月發行553,436股公司普通股 來支付。公司無需支付與終止有關的任何現金款項。
| 10 |
注 7 — 預付費用、存款和其他流動資產
截至目前，預付 費用和其他流動資產包括以下內容：
預付費用和其他流動資產附表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 向服務提供商和供應商支付預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| esoCheck 細胞採集用品 | ||||||||
| esoGuard 郵寄用品 | ||||||||
| 預付費用、存款和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
注 8 — 租賃
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司簽訂了額外的租賃協議，這些協議已經開始，被歸類為 其他Lucid測試中心的運營租賃和短期租約。
截至2023年3月31日， 公司的未來租賃付款以運營租賃負債、流動部分 和經營租賃負債減去公司未經審計的簡明合併資產負債表中的流動部分列報如下：
經營租賃負債未來租賃付款附表
| 2023 年（今年剩餘時間） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ |
補充披露與公司租賃現金和非現金活動相關的現金流信息如下：
現金流補充信息附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 | % | % | ||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日的 ，公司的經營租賃使用權資產分別為1,884美元和2,008美元 ，這些資產在未經審計的簡明合併資產負債表中的經營租賃使用權資產中列報。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司的未償經營租賃義務分別為1,877美元和1,999美元， ，其中1,051美元和962美元分別列報為經營租賃負債、流動部分和826美元和 1,037美元，分別列報為公司未經審計的簡明 合併資產負債表中的經營租賃負債減去流動部分。公司根據公司在公開市場上可能獲得的融資條款計算特定租賃條款的增量借款利率，用於打折 未來的租賃付款。
| 11 |
注 9 — 無形資產，淨額
截至目前，減去累計攤銷後的無形 資產包括以下內容：
無形資產累計攤銷附表
估計的 有用生活 | 2023年3月31日 | 2022 年 12 月 31 | ||||||||
| 防禦技術 | $ | $ | ||||||||
| 實驗室許可證和認證以及實驗室信息管理軟件 | $ | |||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||||
| 減去累計攤銷額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||||
截至2022年4月1日將CapNostics, LLC（“CapNostics”）從 PavMed 子公司（PavMed 的全資子公司）向公司轉讓的生效之日， 防禦技術無形資產為210萬美元（以及約20萬美元的累計攤銷額）已由公司確認。這筆轉移作為共同控制的實體入賬。防禦性 技術無形資產由PavMed子公司在收購非關聯第三方CapnoStics時得到確認， 在收購日支付的總收購對價約為210萬美元的現金。CapNostics 交易 被視為資產收購，最終確認了防禦性技術無形資產。自收購之日起，防禦性技術 無形資產在預期使用壽命60個月內按直線攤銷。
正如 在附註6 “資產購買協議和管理服務協議” 中指出的那樣，公司 與 ResearchDx Inc.（“apa-rdx”）之間的資產購買協議被視為資產收購。 APA-rdx 認可的無形資產是實驗室許可證和認證（包括從 rdX 移交給公司的五 (5) 個美國州的 CLIA 認證、CAP 認證和臨牀實驗室 許可證），以及根據 APA-RDx 授予的實驗室信息管理軟件永久使用 免版税許可證，此類無形資產的使用壽命為二十四個月 br} apa-rdx 2022 年 2 月 25 日交易日期。
截至2023年3月31日的期間，上述無形資產的攤銷 支出為505美元（截至2022年3月31日的上期沒有此類攤銷費用 ），幷包含在隨附的未經審計的 簡明合併運營報表中收購的無形資產攤銷中。截至2023年3月31日，在接下來的五個財政年度中，與 公司有限壽命無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
未來攤銷費用附表
| 2023 年（今年剩餘時間） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ |
| 12 |
注 10 — 金融工具公允價值衡量標準
經常性的 公允價值計量
所注報告日期的 公允價值層次結構表如下：
定期按公允價值計量的金融負債表
定期公允價值計量 報告日的依據使用1 | ||||||||||||||||
| 1 級輸入 | 2 級輸入 | 3 級輸入 | 總計 | |||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 2023 年 3 月高級可轉換票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1 |
正如 在附註11（債務）中所討論的那樣，公司於2023年3月21日發行了優先有擔保可轉換票據，其面值 為1,110萬美元（“2023年3月的優先可轉換票據”）。可轉換票據根據ASC 825-10-15-4公平 價值期權（“FVO”）選擇進行核算，其中，該金融工具最初在發行日計量估計公允價值 ，隨後在每個報告期日期定期按估計公允價值進行重新計量。
歸入三級類別的金融工具的 估計公允價值是使用可觀測輸入 和不可觀察的輸入確定的。與三級類別負債相關的未實現損益包括可觀察（例如市場利率變化）和不可觀察（例如，不可觀察的長期 波動率的變化）的公允價值的變化。
截至2023年3月21日和2023年3月31日的2023年3月優先可轉換票據的 估計公允價值是使用 使用綜合信用評級分析和所需收益率的蒙特卡羅模擬現金流現值計算得出的， 使用以下假設：
使用的公允價值假設表
2023 年 3 月高級 可轉換票據： 2023年3月21日 | 2023 年 3 月高級 可轉換票據： 2023年3月31日 | |||||||
| 公允價值 | $ | $ | ||||||
| 面值應付本金 | $ | $ | ||||||
| 所需的回報率 | % | % | ||||||
| 轉換價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
報告的 估計公允價值在開發蒙特卡羅模擬模型、貼現現金流分析和/或Black-Scholes 估值模型時使用了公司的普通股價格以及某些三級投入（如上表 所述）。估計的公允價值是主觀的，受估值模型和 分析輸入變化的影響，包括公司的普通股價格、公司的股息收益率、基於美國 國債收益率的無風險利率以及某些其他三級投入，包括對公司普通股價格估算波動率的假設。這些假設的變化可能會對估計的公允價值產生重大影響。
| 13 |
注意 11 — 債務
截至所述日期，2023年3月優先可轉換票據的未償還公允價值和麪值本金如下 ：
未償債務摘要
合同的 成熟度 日期 | 申明 利息 費率 | 轉換 每人價格 分享 | 面值 校長 傑出 | 公允價值 | ||||||||||||||
| 2023 年 3 月高級可轉換票據 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中， 債務公允價值的變化如下：
債務公允價值變動附表
2023 年 3 月高級 可轉換票據 | 其他收入 （費用） | |||||||
| 公允價值——2022年12月31日 | $ | $ | ||||||
| 面值本金—發行日期 | ||||||||
| 公允價值調整——發行日期 | ( | ) | ||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | |||||||
| 其他收入（支出）——公允價值變動——截至2023年3月31日的三個月 | $ | ( | ) | |||||
2023 年 3 月 高級有擔保可轉換票據
Lucid Diagnostics於2023年3月13日與合格機構投資者 （“投資者”、“貸款人” 和/或 “持有人”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），其中，Lucid同意出售，投資者同意 購買總額為1,110萬美元的面值債務本金。該債務是根據 Lucid的有效貨架註冊聲明以註冊直接發行的形式發行的。
根據2023年3月13日的 SPA，Lucid 發行了日期為 2023 年 3 月 21 日的優先擔保可轉換票據，以下簡稱 “2023 年 3 月 優先可轉換票據”，該票據的面值本金為1,110萬美元，年申報利率為 7.875%， 的合同轉換價格為公司普通股每股5.00美元（如果 出現標準調整）} 任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易），合同到期日為 2025 年 3 月 21 日。2023年3月的優先可轉換票據可能會在持有人的 選舉中轉換為公司的普通股。
扣除11.6萬美元的貸款人費用和發行成本後， 2023年3月的優先可轉換票據收益為992.5萬美元。自 2023 年 3 月 21 日發行日起，貸方 的費用和發行成本在 公司未經審計的簡明合併運營報表中被確認為其他收益（支出）中的本期支出。
在 從 2023 年 3 月 21 日到 2023 年 9 月 20 日期間，Lucid 只需要支付利息支出（面值 1,110 萬美元 本金），按每年 360 天計算，年利率為 7.875%。公司在截至2023年3月31日的三個月中支付了24美元的現金利息支出。
從 2023 年 9 月 21 日開始，然後在隨後每個月的連續第一個和第十個交易日直至 2025 年 3 月 14 日（均稱為 “分期付款日”）；在 2025 年 3 月 21 日到期日，公司 將被要求償還292美元的本金及其應計利息，這38筆款項在此處稱為 “分期付款金額”，以公司普通股結算，但須遵守慣例股權條件，包括 最低股價和交易量門檻，或由公司選擇，全部或部分現金。
在 中，除分期付款金額還款外，持有人可以選擇使用最新分期付款 日期轉換價格的當時轉換價格，加快未來分期付款金額、 及其利息的轉換，但須遵守某些限制。
| 14 |
附註11——債務——續
此優先可轉換票據下所有到期和應付金額的 付款由Lucid Diagnostics的所有子公司擔保； ，該優先可轉換票據下的債務由Lucid Diagnostics及其子公司的所有資產擔保。
Lucid 在票據等級方面受到某些慣常的肯定和否定約的約束，此外還有 債務的產生、留置權的存在、債務的償還和投資、與 股息、分配或贖回相關的現金支付、資產轉移、其他債務的到期以及與關聯公司的交易， 等習慣問題。
Lucid 受財務契約的約束，要求：（i）始終至少有500萬美元的可用現金；（ii）（a）未償優先可轉換票據總額、應計和未付利息以及應計和未付的 滯納金與（b）截至任何財年 季度最後一天公司前十個交易日的平均市值的比率從2023年9月30日開始，不超過30％；(iii) 公司的市值在任何時候都不得低於 。
Lucid Diagnostics Inc. 2018年長期激勵股權計劃
Lucid Diagnostics Inc. 2018年長期激勵股權計劃（“Lucid Diagnostics 2018年股權計劃”）與下文討論的PAVMed 2014股票計劃是分開的 。2018年Lucid Diagnostics股票計劃旨在使Lucid Diagnostics能夠為 員工、高管、董事和顧問提供收購Lucid Diagnostics普通股的機會。Lucid Diagnostics 2018年股票計劃下可能授予的 種獎勵包括股票期權、股票增值權、 限制性股票和其他受適用法律限制的股票獎勵。所有獎項均需獲得 Lucid Diagnostics 董事會的批准。
根據Lucid Diagnostics 2018年股票計劃， 共有11,644,000股普通股留待發行， 截至2023年3月31日，有3,834,058股可供授予。截至2023年3月31日，在Lucid Diagnostics 2018年股票計劃之外共授予的423,300份股票 期權和50,000份限制性股票獎勵，並未減少股票儲備。 2023年1月，根據該計劃的常青條款，可供授予的股票數量增加了250萬股。
Lucid 診斷股票期權
股票期權已發行和未完成活動附表
的數量 股票 選項 | 加權 平均值 行使價格 | 剩餘的 合同的 期限（年） | 固有的 價值 (2) | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予(1) | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的未償還股票期權(3) | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的既得和可行使的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
有關根據Lucid Diagnostics 2018年股權計劃向醫師發明家授予的股票 期權確認的股票薪酬支出摘要，請參閲 注4 “關聯方交易”。
| 15 |
注 12 — 股票薪酬 — 續
Lucid 診斷限制性股票獎勵
Lucid Diagnostics 根據 Lucid Diagnostics 2018 股票計劃授予的限制性股票獎勵和 此類計劃之外授予的限制性股票獎勵彙總如下：
的數量 限制性股票 獎項 | 加權平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票獎勵(1) | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的未歸屬限制性股票獎勵 | $ | |||||||
| (1) |
PavMed Inc. 2014 年股權計劃
PavMed Inc. 2014 年長期激勵股權計劃（“PavMed 2014 股權計劃”）與 Lucid Diagnostics 2018 股權計劃（如上所述）是分開的。
基於股票的 薪酬費用
股票薪酬支出附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| Lucid Diagnostics 2018 股權計劃——收入成本 | $ | $ | ||||||
| Lucid Diagnostics 2018 年股權計劃——銷售和營銷費用 | ||||||||
| Lucid Diagnostics 2018 年股權計劃——一般和管理費用 | ||||||||
| Lucid Diagnostics 2018 年股票計劃——研發費用 | ||||||||
| PavMed 2014 年股權計劃——收入成本 | ||||||||
| PAVMed 2014 年股權計劃-銷售和營銷費用 | ||||||||
| PAVMed 2014 年股權計劃-一般和管理費用 | ||||||||
| PavMed 2014 年股權計劃-研發費用 | ||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | ||||||
如上所示， 股票薪酬支出包括：根據Lucid Diagnostics 2018股權計劃向PAVMed員工、醫生發明家和Lucid Diagnostics董事會成員發放的股票期權和限制性股票獎勵， 以及根據PAVMed 2014股票計劃向醫生發明家授予的股票期權。
截至2023年3月31日 ，上文討論的根據Lucid Diagnostics 2018年股票計劃和PAVMed 2014股票計劃 發行的股票期權和限制性股票獎勵 未確認的股票薪酬支出和加權平均剩餘必要服務期如下：
未確認的薪酬費用和加權平均剩餘服務期的附表
無法識別 開支 | 加權平均值 剩餘服務 期限（年） | |||||||
| Lucid Diagnostics | ||||||||
| 股票期權 | $ | |||||||
| 限制性股票獎勵 | $ | |||||||
| PavMed 2014 股權計劃 | ||||||||
| 股票期權 | $ | |||||||
| 限制性股票獎勵 | $ | |||||||
| 16 |
附註 12 — 基於股票的薪酬- 續
根據Lucid Diagnostics 2018年股票計劃授予的股票期權確認的股票期權的 薪酬支出基於截至2023年3月31日和2022年3月31日期間此類股票期權的加權平均估計公允價值分別為每股0.87美元和每股2.95美元，使用以下加權平均Black-Scholes估值模型假設計算得出：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權的預期期限（年） | ||||||||
| 預期的股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
Lucid Diagnostics Inc 員工股票購買計劃（“Lucid ESPP”）
2023年3月31日，以 Lucid ESPP 的名義購買了 Lucid Diagnostics 的 共有 231,987 股普通股，收益約為 276 美元。截至2023年3月31日，Lucid ESPP共保留了100萬股普通股，其中683,983股可供發行 。2023年1月，根據該計劃的 常青條款，可供發行的股票數量增加了50萬股。
注 13 — 股東權益
A 系列優先股發行
2023 年 3 月 7 日，公司向合格投資者發行了 13,625 股新指定的A系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元 （“A系列優先股”），收購價為每股1,000美元，公司總收益為1362.5萬美元。在發行方面，公司向特拉華州國務卿提交了優先權指定證書、權利 和A系列優先股限制證書（“指定證書”）。 A系列優先股的關鍵條款如下：
A系列優先股的每股 股可由持有人選擇兑換，但須遵守一定的受益所有權限制，變成 該數量的公司普通股，等於要轉換的A系列優先股數量，乘以 的規定價值1,000美元（“規定價值”），再除以轉換時有效的轉換價格。 初始轉換價格為1.394美元，如果發生股票分割、股票分紅和類似交易，可能會進行調整。 從 發行六個月週年之日起，A系列優先股可隨時由持有人選擇轉換為我們的普通股，並在2025年3月7日，即發行兩週年 自動轉換為我們的普通股。
A系列優先股將優先於普通股和根據其 條款不優先於或與A系列優先股不相等的任何其他類別的公司股本。
A系列優先股持有人將有權獲得按以下方式支付的股息：（i）普通股數量等於該持有人在2024年3月7日持有的A系列優先股轉換時可發行普通股數量的20％；（ii）普通股數量等於轉換後可發行普通股數量的20％ 該持有人於2025年3月7日持有的A系列優先股。在 2024 年 3 月 7 日或 2025 年 3 月 7 日之前（視情況而定）轉換其 A 系列優先股的持有人將不會獲得在該日期應計的此類轉換後的 A 系列優先股的股息。當 股息是按普通股支付時，A系列優先股的持有人也有權獲得與普通股實際支付的股息等於普通股實際支付的股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。
在 公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤（或指定證書 中定義的任何視為清算事件）時，當時已發行的 A 系列優先股的持有人將有權獲得 公司可供分配給股東的資產 ，然後才能因普通股的所有權向普通股 股票的持有人支付任何款項，每股金額等於 (i) 申報價值加上任何應計股息中的較大者 但是未償還的款項，或 (ii) 在該事件發生前夕將所有A系列優先股 轉換為普通股時本應支付的每股金額。
除指定證書中另有規定或法律另有要求的 外， A系列優先股已發行股票的持有人將沒有投票權。
公司不會對 A 系列優先股進行任何轉換，持有人也無權獲得股息或 轉換 A 系列優先股的任何部分，前提是股息或轉換生效後，持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或持有人的任何 關聯公司一起作為一個團體行事的任何個人）實益擁有超過公司已發行普通股的4.99％（或者，在持有人選擇後，擁有 9.99% 的已發行普通股公司的已發行普通股）。
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附註13——股東權益——續
公司和本次發行的投資者還簽署了註冊權協議（“註冊權協議”）， 根據該協議，公司同意提交一份註冊聲明，涵蓋轉售根據 發行給A系列優先股的普通股。
Lucid 診斷普通股
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，已發行和流通的普通股分別為41,753,603股和40,518,792股。截至2023年3月31日，PavMed持有31,302,420股股票，佔多數股權，PavMed 在公司擁有控股財務權益。
承諾的 股權融資機制和自動櫃員機融資機制
2022年3月28日，公司與坎託·菲茨傑拉德（“坎託”）的子公司簽訂了承諾股權融資。根據
承諾股權融資的條款，坎託已承諾最多購買50美元應公司的要求，不時從
獲得公司的百萬股普通股。儘管存在明顯的區別，但該融資機制的結構與傳統的
市場股票融資機制類似，因為它允許公司以基於現有市場價格的
價格定期籌集初級股權資本。累計總計 Lucid Diagnostics普通股的發行淨收益
約為美元
2022年11月，公司進行了一次高達6.5美元的 “市場發行”根據公司與坎託·菲茨傑拉德公司之間的受控股權發行協議，其數百萬股普通股可能發行
並出售在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了 通過市場股票工具
獲得的股票，淨收益約為0.3美元百萬，付款後
基本和全面攤薄後的每股淨虧損表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | ||||||||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，已發行普通股的基本 加權平均數包括公司在此期間已發行和流通的股份 ，每股均按加權平均值計算。已發行普通股的基本加權平均數 不包括普通股等值增量股份，而攤薄後的加權平均已發行股票數量 包括此類增量股份。但是，由於公司在所有報告期內均處於虧損狀態，基本和攤薄後的加權 平均已發行股票是相同的，因為增量股票的納入將具有反稀釋作用。計算攤薄後的加權平均已發行股票時不包括的普通股等價物 如下：
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
對我們未經審計的簡明合併財務狀況和經營業績的討論和分析之後的 應與我們向 證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表”）一起閲讀。
除非 上下文另有要求，否則此處提及 (i) “我們”、“我們” 和 “我們的”，以及 “公司”、 “Lucid” 或 “Lucid Diagnostics” 指公司及其子公司 LucidDx Labs Inc.（“LucidDx Labs”） 和 Capnostics, LLC（“CapnoStics”），(ii) “FDA” 美國食品藥品監督管理局，(iii) “510 (k)” 是製造商根據《食品、藥品和化粧品法》第 510 (k) 條提交給美國食品藥品監督管理局的上市前通知 和 21 CFR § 807 第 807 小節 E，(iv) “CLIA” 是指1988年臨牀實驗室改進修正案以及42 CFR § 493 和 (v) “CE 標誌” 中規定的相關 法規屬於 “Conformite Europeenne” 標誌，該標誌表明醫療設備等產品符合相關歐洲指令的基本要求。
前瞻性 陳述
本 表10-Q季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包括對我們未經審計的簡明合併財務狀況和經營業績的以下討論和分析，包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 本10-Q表中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，包括有關我們未來運營業績 和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性 陳述。“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定詞或 其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些 識別詞。前瞻性陳述並不能保證未來的業績，公司的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大不同 。可能導致此類差異的因素包括但不限於 10-K 表格第一部分第 1A 項 “風險因素” 標題下討論的因素。
可能影響我們實際業績的重要 因素包括：
| ● | 我們的 有限運營歷史； | |
| ● | 我們的 財務業績，包括我們的創收能力； | |
| ● | 我們 獲得監管部門批准以將我們的產品商業化的能力； | |
| ● | 我們的產品獲得市場認可的能力； | |
| ● | 我們 成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或 董事，或者需要對他們進行變動； | |
| ● | 我們 在需要時獲得額外融資的潛在能力； | |
| ● | 我們保護知識產權的 能力； | |
| ● | 我們 完成戰略收購的能力； | |
| ● | 我們的 管理增長和整合收購業務的能力； | |
| ● | 潛在的流動性和我們證券的交易； | |
| ● | 我們的 監管和運營風險； | |
| ● | 網絡安全 風險； | |
| ● | 與 COVID-19 疫情相關的風險 ； | |
| ● | 與我們與 PavMed 的關係相關的風險 ；以及 | |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外 融資需求的 估計。 |
此外，我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來融資、收購、合併、處置、 合資企業或投資的潛在影響。
我們 可能無法真正實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和/或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。您應該完整閲讀這份表格 10-Q、我們作為本 10-Q 表格附錄提交的文件以及 10-K 表格，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。 除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。
概述
我們 是一家商業階段的醫療診斷技術公司，專注於數百萬患有胃食管反流病 （“GERD”）（也稱為慢性胃灼熱、胃酸反流或簡稱反流）的患者，他們有患食管癌前期 和癌症，特別是高致死性食管腺癌（“EAC”）的風險。
我們 認為，我們的旗艦產品ESOGuard 食管DNA測試是對使用ESOCheck食管細胞 採集設備採集的樣本進行的，是第一項也是唯一一種市售診斷測試，能夠通過早期發現高危胃食管反流病患者的食道癌前病變來作為預防EAC死亡的廣泛篩查 工具。
ESOGuard 是一種亞硫酸氫鹽轉換的下一代測序（NGS）DNA測定，對使用ESOCheck採集的表面食管細胞進行檢測。它 量化兩個基因 Vimentin (VIM) 和 Cyclin A1 (CCNA1) 上 31 個位點的甲基化。該試驗在發表在《科學轉化醫學》上的一項408名患者的多中心 病例對照研究中進行了評估，顯示在檢測食管 癌前和BE-EAC譜範圍內的所有疾病，包括使用ESOCheck採集的樣本的靈敏度和特異性超過90％（Moinova等人）。Sci Transl Med。 2018 年 1 月 17 日；10 (424)：eaao5848)。ESOGuard作為實驗室開發測試（LDT）在美國上市，該測試是在我們的 CLIA認證實驗室進行的。細胞樣本，包括使用ESOCheck採集的樣本，如下文所述，將送到我們的實驗室，用我們專有的ESOGuard NGS DNA測定進行 測試和分析。
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esoCheck 是一款經 FDA 510 (k) 和 CE 認證的無創可吞嚥氣球膠囊導管設備，能夠在不到五分鐘的辦公時間內對錶麪食管細胞 進行採樣。它由一個維生素藥丸大小的硬質塑料膠囊組成，該膠囊與來自 的薄硅膠導管相連，導管會出現一個帶有帶紋理脊的軟硅膠氣球，用於輕柔地擦拭表面食管細胞。進行真空抽吸時， 氣球和採樣細胞被拉入膠囊，保護它們在設備撤出期間免受目標 區域以外的細胞的污染和稀釋。我們相信，這種專有的 Collect+Protect™ 技術使得 esoCheck 成為唯一能夠進行此類解剖學靶向和保護採樣的非侵入性食管 細胞採集設備。
ESOGuard 和 ESOCheck 基於凱斯西儲大學（“CWRU”）的 Lucid 許可的專利技術。ESOGuard和 ESOCheck的開發旨在提供準確、非侵入性、對患者友好的篩查測試，用於及早發現EAC和 Barrett食道（“BE”），包括髮育不良的BE和慢性胃食管病患者EAC的相關前體。
最近的事態發展
商業
臨牀試驗狀態
Lucid 目前正在尋求通過一系列可以有效執行的試驗，加快其臨牀效用數據的收集。 這些工作包括計劃由研究人員發起的對約400名聖安東尼奧消防員的數據進行回顧性分析，這些消防員在社區贊助的癌症宣傳活動中接受了檢測（我們預計 將在2023年上半年公佈結果）；一項虛擬患者隨機對照試驗，計劃招募至少100名醫生參與者（我們預計將在今年公佈有關該活動的結果）；Lucid 贊助的一項多中心、前瞻性、觀察性 研究500名患者；以及由Lucid贊助的現有Lucid測試中心的登記處，所有接受ESOCheck測試 的患者都將有機會提供知情同意，並提供有關其風險因素、ESOGuard結果以及隨後的 診斷和/或治療過程的數據。Lucid贊助的兩項觀察/註冊研究均預計將在2023年底之前得出初步結果和/或 中期分析。
LucidDX Labs 實驗室運營更新
2023年2月14日，Lucid及其子公司LuciddX Labs與 rdX簽訂了一項協議（“MSA終止協議”），根據該協議，雙方共同同意無故終止他們之間的管理服務協議（“MSA-rdX”） 。終止於 2023 年 2 月 10 日生效。在MSA-RDx終止之前，RDx根據MSA-RDx的條款為我們的實驗室提供了某些 測試和相關服務。但是，由於預計 MSA-RDx將終止，Lucid加快了完全獨立運營實驗室所需的內部資源的開發。因此， 我們認為，終止MSA-RDx將提高ESOGuard分析的性能效率。
除其他外 ，MSA終止協議將根據MSA-rdx 和相關資產購買協議（“APA-rdx”）應付的剩餘收益和管理費減少至70萬美元（如果MSA-rdx仍然有效，則根據MSA-rdx和APA-RDX本應支付 的340萬美元）其規定期限的餘額）， 為Lucid淨節省了270萬美元。2023年2月25日，Lucid發行了553,436股普通股 ，從而支付了這筆款項。Lucid無需支付與解僱有關的任何現金款項。
#CheckYourFoodTube 活動
2023 年 1 月，我們在國際消防員協會 (IAFF) 指定的消防員癌症宣傳月期間與聖安東尼奧消防局（“SAFD”） 一起完成了第一次 #CheckYourFoodTube 癌前檢測活動。共有391名被認為有食道癌前風險的成員 接受了簡短的現場無創細胞採集程序，該手術由我們的臨牀人員使用ESOCheck進行 。根據ESOGuard的陽性結果，確定了疑似食道癌前期的消防員， 包括一些年齡在40歲以下的消防員，並將按照臨牀實踐指南的規定接受適當的監測和治療， 以防止發展為食道癌。
自 以來，SAFD 又舉辦了一次放映活動，並與喬治亞州雅典、 喬治亞州巴恩斯特布爾、佛羅裏達州蓋恩斯維爾和加利福尼亞州奧蘭治縣的消防部門一起舉辦了四次類似的活動。Lucid繼續將這些活動擴展到全國各地，是Lucid不斷擴大的衞星Lucid測試中心（“sLTC”）計劃的延伸，該計劃將Lucid的癌前檢測 直接帶給患者——在他們的醫生辦公室以及現在的大型測試日活動中。
啟動直接簽約戰略倡議
2023 年 3 月，我們啟動了直接簽約戰略計劃 (DCSI)，直接與大型僅限行政服務 (ASO) 自保的僱主、工會和其他實體合作，尋求複製其他部署類似戰略的癌症篩查診斷公司 取得的成功。
管理服務協議第七修正案
如上所述，公司 的日常運營也部分由PAVMed僱用的人員管理，根據與PavMed簽訂的管理服務協議（“MSA”）的規定，公司為此收取服務費，稱為 “MSA 費用”。2023 年 5 月 9 日，公司和 PavMed 簽署了 MSA 的第七項修正案，將管理服務費提高至每月 75 萬美元，自 2023 年 1 月 1 日起生效。
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融資
A 系列優先股發行
2023年3月7日，我們簽訂了出售13,625股A系列可轉換優先股的認購協議，面值為每股 0.001美元（“A系列優先股”）。A系列優先股的每股申報價值為1,000美元，轉換價格為1.394美元。自發行六個月週年之日起，A系列優先股可隨時按持有人的期權 轉換為我們的普通股，並在 發行兩週年之際自動轉換為我們的普通股。A系列優先股的條款還包括清算優先權和 獲得等於此類A系列優先股可轉換成股票數量20％的股息的權利，在 發行之日的一週年和兩年週年紀念日每隔一週年支付。A系列優先股是無表決權證券， 與A系列優先股條款變更相關的有限事項除外。此類發行中出售股份 的總收益為1,362.5萬美元。
私人 配售-證券購買協議
自2023年3月13日起，我們與合格機構投資者（“投資者”、 “貸款人” 和/或 “持有人”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，我們同意出售面值本金為1,110萬美元的高級 有擔保可轉換票據（“2023年3月優先可轉換票據”），投資者同意購買面值本金為1,110萬美元的高級 有擔保可轉換票據（“2023年3月優先可轉換票據”）。根據 SPA，我們於 2023 年 3 月 21 日發行了 2023 年 3 月的優先可轉換票據。扣除11.6萬美元的貸款人費用和發行成本後，2023年3月的優先可轉換票據收益為992.5萬美元。
2023年3月的優先有擔保可轉換票據的規定年利率為7.875％，公司普通股的合同轉換價格為每股 5.00美元（在進行任何股票分割、股票分紅、股票組合、 資本重組或其他類似交易時需進行標準調整），合同到期日為發行之日兩週年。 2023 年 3 月優先可轉換票據的本金和利息可轉換為公司 普通股的股份或以其他方式支付（須滿足某些慣例股權條件， 2023 年 9 月 21 日之前的應付利息除外）。
根據 2023 年 3 月的優先可轉換票據，公司在 負債、留置權的存在、償還債務和進行投資、支付股息、分配或贖回方面的現金 、資產轉讓、其他債務的到期以及與關聯公司的交易 以及其他慣常事項受某些慣常承諾的約束。根據2023年3月的優先可轉換票據，公司還受到 財務契約的約束，該契約要求 (i) 我們的可用現金金額始終等於或超過500萬美元，(ii) (a) 截至9月30日開始的任何財政季度最後一天根據SPA發行的票據的未償本金的比率、相關應計和未付利息以及應計和未付的 滯納金，2023年至（b）公司在過去十個交易日的平均市值 ，不超過30％，（iii）該公司的平均市值市值在任何時候 都不得低於3000萬美元。
自動取款機 設施
2022年11月，Lucid Diagnostics還就其高達650萬美元的普通股 進行了 “市場上發行”，該普通股可能根據Lucid Diagnostics和Cantor Fitzgerald & Co.之間的受控股權發行協議進行發行和出售。（“康託”）。在截至2023年3月31日的三個月中，我們通過市場上的 股權融資出售了230,068股股票，在支付了3％的佣金後，淨收益約為30萬美元。
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操作結果
概述
收入
公司確認了提供患者 esoGuard 測試結果所產生的收入，前提是公司認為在不受限制的情況下收取 此類對價是可能的。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，公司與經CLIA認證的 商業實驗室服務提供商rdX於2021年8月1日簽訂的esoGuard商業化協議確認了收入 。2022 年 2 月 25 日，esoGuard 商業化協議在執行 apa-rdx 後終止。
收入 的成本
交付患者esoGuard測試結果所確認的收入成本 包括與esoCheck設備使用、 檢測試集套件的運輸、特許權使用費以及處理測試和向醫生提供結果的服務成本相關的成本。我們在活動發生期間為測試 承擔費用，因此，毛利率佔收入的百分比可能因季度而異，原因是 在一個時期內產生的成本與以後確認的收入有關。
我們 預計，我們的服務毛利率將繼續波動，並受到esoGuard測試量、我們的運營效率、 患者合規率、付款人組合、報銷水平以及付款人和患者的付款模式的影響。
根據ESOGuard商業化協議確認的收入確認的 收入成本包括：根據經修訂的CWRU許可協議（定義見我們隨附的未經審計的 簡明合併財務報表附註4 “關聯方交易”）產生的特許權使用費 ；ESOCheck設備和ESOGuard郵件的成本（細胞樣本運送費用）以及 Lucid 測試中心；以及 Lucid 測試中心的運營費用，包括租金和 供應。
銷售 和營銷費用
銷售 和營銷費用主要包括從事銷售和營銷活動的員工的工資和相關成本，以及 MSA 費用中分配給銷售和營銷費用的部分，這些費用主要是與 為公司提供服務的 PavMed 員工相關的成本。我們預計我們的銷售和營銷費用將在未來增加，因為我們預計 隨着我們執行業務戰略，與商業銷售和營銷業務相關的工資和相關費用將增加。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括專業費用、會計和法律服務、顧問以及與獲得和維護我們的知識產權組合中的專利相關的費用，以及分配給 一般和管理費用的部分（定義見附註4 “關聯方交易” 中的 ，即我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表）。
我們 預計，由於整體業務 業務的持續擴張，未來我們的一般和管理費用將增加。我們還預計與上市公司相關的費用，包括法律、會計、 税務、審計、參與第三方付款人報銷合同談判的員工和與維持上市公司合規 相關的監管服務的專業服務費，以及保險費、投資者關係和其他公司費用。
研究 和開發費用
研究 和開發費用在發生期間予以確認，主要由開發我們的技術和進行臨牀試驗所產生的內部和外部費用構成 ，包括：
| ● | 與我們簽約的各種外部合同研究組織向我們收取的諮詢 費用，以進行臨牀和臨牀前研究 以及工程設計和開發； | |
| ● | 與監管文件相關的成本 ； | |
| ● | 專利 許可費； | |
| ● | 實驗室用品以及獲取、開發和製造臨牀前原型的費用 ； | |
| ● | 產品 設計工程研究； | |
| ● | 與為我們的 ESOGuard 診斷分析進行臨牀試驗相關的費用 ；以及 | |
| ● | 分配給研發的 MSA 費用，因此 MSA 費用將在下文討論。 |
我們 計劃在可預見的將來承擔研發費用，因為我們將繼續開發現有產品作為 和新的創新。我們的研發活動，包括臨牀試驗，主要側重於獲得 美國食品藥品管理局的批准、促進保險公司的報銷、鼓勵醫生採用和開發產品改進方案，或擴大包括ESOCheck和ESOGuard在內的主要產品的 效用。
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運營結果 -續
概述 -續
列報 美元金額
本管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析中的所有 美元金額均以百萬美元列報，每股金額除外。
截至2023年3月31日的三個 個月，而截至2022年3月31日的三個月
收入
在 截至2023年3月31日的三個月中，收入為40萬美元，而去年同期的收入為20萬美元。20萬美元的增長主要與我們在自己的CLIA 實驗室進行的ESOGuard食道DNA測試的收入有關，而去年同期與RDx簽訂的ESOGuard商業化協議的收入相比，該協議由於公司過渡到自己的實驗室運營而於2022年2月25日終止 。
收入成本
在 截至2023年3月31日的三個月中，收入成本約為130萬美元，而去年同期 期間的收入成本為40萬美元。90萬美元的增長主要涉及：
| ● | 實驗室設施和運營成本增加了約40萬美元； | |
| ● | ESOCheck 和 ESOGuard 耗材的使用成本增加了大約 30 萬美元；以及 | |
| ● | 由於員工人數的增加，與薪酬相關的成本增加了約20萬美元。 |
銷售 和營銷費用
在 截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷成本約為410萬美元，而去年同期 的銷售和營銷成本為330萬美元。80萬美元的淨增主要與以下方面有關：
| ● | 與薪酬相關的成本增加了大約 140 萬美元，這主要是由於員工人數的增加；以及 | |
| ● | 諮詢和外部專業服務費用減少了大約 60萬美元。 |
一般 和管理費用
在 截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用約為650萬美元，而去年同期為590萬美元 。淨增60萬美元主要與以下方面有關：
| ● | 由於我們業務的增長和擴張以及通過 PAVMed 產生的 服務，PavMed 更新的 MSA 費用分配，增加了大約 900 萬美元； | |
| ● | 與法律服務、會計和審計服務、外包信息 技術服務、投資者關係費用和上市公司支出相關的第三方專業服務增加了約 60萬美元； | |
| ● | 由於向Lucid員工和非僱員提供的RSA和股票期權補助，股票薪酬減少了大約 60萬美元；以及 | |
| ● | 與優惠續保公司保險單有關的一般業務費用減少了大約 30萬美元。 |
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運營結果 -續
截至2023年3月31日的三個月 個月與截至2022年3月31日的三個月相比-續
研究 和開發費用
在 截至2023年3月31日的三個月中，研發成本約為230萬美元，而去年同期為290萬美元 。淨減少60萬美元的主要原因是：
| ● | 開發成本 減少了大約 120 萬美元，特別是在臨牀試驗活動以及與 eSocure 相關的外部專業和諮詢費用 方面； | |
| ● | 與CWRU開展的臨牀活動相關的增加了約40萬美元；以及 | |
| ● | 增加了大約 20萬美元，這與PavMed最新的MSA費用分配有關，這與我們的業務增長和擴張以及 通過PAVMed產生的服務有關。 |
參見 我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表：附註4，關聯方交易， 討論了與醫師發明家諮詢 協議、股票期權和限制性股票獎勵有關的諮詢費支出和股票薪酬支出，以及關於Lucid Diagnostics與PAVMed之間的MSA的討論；註釋 12，股票薪酬，瞭解有關每項Lucid的信息 d Diagnostics 2018 年股票計劃和 PAVMed 2014 年股權 計劃。
收購的無形資產的攤銷
在 截至2023年3月31日的三個月中，收購的無形資產的攤銷額約為50萬美元，而去年同期的 無形資產攤銷額為零。增長主要與2022年第一季度購買 實驗室許可證和認證以及實驗室信息管理軟件以及防禦性 資產的攤銷有關。
其他 收入和支出
可轉換債務公允價值的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，與2023年3月的優先可轉換票據相關的可轉換票據 公允價值變動確認的非現金支出約為80萬美元。2023 年 3 月的可轉換票據最初是在其發行日的估計公允價值進行計量的 ，隨後按截至報告期的估計公允價值重新計量。 公司最初在發行日確認了80萬美元的公允價值非現金支出。截至2023年3月31日，調整後的公允價值沒有變化 。
發行和發行成本損失 ——優先有擔保可轉換票據
在截至2023年3月31日的三個月中，與2023年3月優先可轉換票據的發行有關的 中，我們確認了我們支付的總額約為120萬美元的貸款人費用和發行成本。
有關 2023 年 3 月高級可轉換票據 的更多信息，請參閲我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表中的 附註 11 “債務”。
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流動性 和資本資源
我們 目前的業務活動主要集中在ESOGuard的商業化上。我們正在通過 多個銷售渠道擴大商業化，包括：與執業醫生和臨牀醫生進行有關 ESOGuard 的溝通和教育；以及 建立 Lucid Diagnostics 測試中心，使用ESOCheck收集細胞樣本。此外，我們正在開發 擴展臨牀證據，以支持政府和私人保險公司採用保險報銷。此外，在資源允許的情況下， 該公司還打算開發其他產品和服務，包括食道消融設備eSocure。
我們的 創收能力取決於我們成功推進 ESOGuard 商業化的能力，同時完成 臨牀研究、產品和服務開發及其必要的監管部門批准的能力。但是，無法保證我們 將能夠獲得足夠水平的財政資源，以實現我們的產品 和服務的長期商業化和開發。
在 2021 年 10 月首次公開募股（“IPO”）之前，我們的業務由 PavMed 提供資金，包括 提供營運資金現金預付款和代表我們支付某些運營費用。此外，我們的某些 業務繼續由 PavMed 人員管理，根據我們與 PavMed 之間的 MSA 的規定，我們將為此承擔費用。 有關 MSA 的討論，請參閲我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註4 “關聯方交易”。
我們 會受到醫療器械和診斷公司通常面臨的所有風險和不確定性的影響，這些公司將 幾乎所有的精力都投入到初始產品和服務的商業化、正在進行的研究和 開發活動以及進行臨牀試驗上。在截至2023年3月31日的三個月中，我們淨虧損約1,620萬美元，使用了 約700萬美元的運營現金。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供了2410萬澳元的現金。截至2023年3月31日，我們在本季度末的手頭現金為3,950萬美元。我們預計將繼續遭受經常性虧損和運營現金流負值，並將繼續通過債務和股權融資交易為我們的 業務提供資金。但是，鑑於我們截至本文發佈之日的手頭現金以及下文所述的承諾股權融資來源，公司預計將能夠為其運營提供資金並履行 自公司未經審計的 簡明合併財務報表發佈之日起一年內到期的財務義務，如本表10-Q所示。
A 系列優先股發行
2023年3月7日，我們簽訂了出售13,625股A系列優先股的認購協議。 A系列優先股的每股申報價值為1,000美元，轉換價格為1.394美元。自發行六個月週年之日起，A系列優先股可隨時由持有人選擇轉換為我們的普通股 股，並在發行兩週年之際自動 轉換為我們的普通股。A系列優先股的條款還包括 清算優先股和獲得等於此類A系列優先股 可轉換成股票數量的20％的股息的權利，股息應在發行之日的一年和兩年週年之內支付。A系列優先股是 無表決權證券，與A系列優先股條款變更相關的有限事項除外。在此類發行中，出售股票的總收益為 萬澳元。
私人 配售-證券購買協議
自2023年3月13日起，我們與合格機構投資者（“投資者”、 “貸款人” 和/或 “持有人”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，我們同意出售，投資者同意購買面值本金為1,110萬美元的高級 有擔保可轉換票據（“2023年3月優先可轉換票據”）。根據 SPA，我們於 2023 年 3 月 21 日發行了 2023 年 3 月的優先可轉換票據。扣除11.6萬美元的貸款人費用和發行成本後，Lucid2023年3月的優先可轉換票據收益為992.5萬美元。
2023年3月的優先有擔保可轉換票據的規定年利率為7.875％，公司普通股的合同轉換價格為每股 5.00美元（在進行任何股票分割、股票分紅、股票組合、 資本重組或其他類似交易時需進行標準調整），合同到期日為發行之日兩週年。 2023 年 3 月優先可轉換票據的本金和利息可轉換為公司 普通股的股份或以其他方式支付（須滿足某些慣例股權條件， 2023 年 9 月 21 日之前的應付利息除外）。
根據 2023年3月的優先可轉換票據，公司在 負債、留置權的存在、償還債務和進行投資、支付股息、分配或贖回方面的現金 、資產轉讓、其他債務的到期以及與 關聯公司的交易等方面遵守某些慣常的肯定和否定承諾。根據2023年3月的優先可轉換票據，公司還受財務契約的約束 要求（i）我們的可用現金金額始終等於或超過500萬美元，（ii）截至2023年9月30日開始的任何財政季度的最後一天（a）根據SPA發行的票據的未償還本金、應計和未付利息以及應計和未付的滯納金的比率至 (b) 公司在過去十個交易日的平均市值，不超過30％，以及（iii）該公司的平均市值市值 在任何時候都不得低於3000萬美元（“財務測試”）。截至2023年3月31日，該公司已遵守財務測試。此外，該公司目前已遵守財務測試。
承諾的 股權融資機制和自動櫃員機融資機制
2022年3月，我們與Cantor的一家子公司簽訂了承諾股權融資。根據承諾股權融資的條款， Cantor子公司已承諾應我們的要求不時購買高達5000萬美元的普通股。儘管存在明顯的差異，但承諾股權融資的結構與傳統的市場股票融資機制類似，因為它允許 我們以基於現有市場價格的價格定期籌集初級股權資本。截至2023年3月31日 ，公司共發行了680,263股普通股，在支付了4％的佣金後，淨收益約為180萬美元。
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2022年11月，Lucid Diagnostics還就其高達650萬美元的普通股 進行了 “市場上發行”，該股票可能根據Lucid Diagnostics和Cantor之間的受控股權發行協議進行發行和出售。在截至2023年3月31日的三個月中，我們通過市場股票融資出售了230,068股股票，在支付了3％的佣金後，淨收益約為30萬美元。
致 收件人：PavMed Inc.
自 我們於2018年5月通過2021年10月的首次公開募股成立以來，我們的運營資金一直由PavMed提供營運資本現金預付款 ，並由PavMed代表我們支付某些運營費用。此外，我們的日常運營一直並將繼續主要由 PAVMed 僱用的人員管理，為此我們產生了 MSA 費支出。MSA費按月收取 ，並會根據PavMed Inc.人員向公司提供的服務的變化定期進行調整， MSA費用的任何此類變更均需獲得Lucid Diagnostics Inc.和PavMed Inc.董事會的批准。在這方面， 2023年5月，相應公司的董事會批准了管理事務協議的第七項修正案，將管理服務協議費提高到每月750美元，自2023年1月1日起生效。根據經第七修正案修訂的MSA，雙方同意PavMed可以選擇 在適用月份的最後十個交易日內，以現金或普通股的形式獲得每月的MSA費用，此類股票的價值按成交量加權平均值 價格（“VWAP”）（下限為每股0.70美元）。但是， 在任何情況下，根據經修訂的MSA，PavMed都無權獲得超過7,709,836股普通股（相當於截至第六修正案執行前夕我們已發行普通股的19.99％）。
此外，2022 年 11 月 30 日，PavMed 和我們簽訂了工資和福利費用報銷協議（“PBERA”）。 從歷史上看，PavMed 代表我們為我們的人員支付了某些工資和福利相關費用，我們也向 PavMed 報銷了同樣的費用。根據PBERA，PavMed將繼續支付此類費用，我們將繼續向PavMed 償還這筆費用。PBERA規定，費用將按季度或雙方 可能確定的其他頻率以現金或經PavMed和我們的董事會批准後以我們的普通股形式報銷，在PavMed批准此類股票發行的兩個日期 之前的最後十個交易日中，此類 股票的價值按該股票的交易量加權平均價格計算 Med's和我們的董事會（以每股0.40美元的最低價格為準）， 或現金和股票的組合。但是，除非我們按照納斯達克普通股發行普通股的適用規則 的要求獲得股東的批准，否則在任何情況下我們都不會向PavMed發行任何普通股以滿足 的全部或部分費用超過這個數額。
截至2023年3月31日 ，我們的到期付款人：PAVMed Inc. 的付款義務總額約為760萬美元，應付 ，用於報銷PavMed代表我們支付的員工相關費用以及某些工資、福利和其他運營費用。 參見我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註5，應付給 PAVMed Inc.
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併 財務報表，該財務報表是根據美國 公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們 做出影響未經審計的簡明合併財務報表和 附註中報告的金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和判斷。根據美國公認會計原則，我們的 估算基於歷史經驗以及據信在當時情況下合適的其他各種因素。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與這些估計值有所不同。我們的關鍵會計政策如公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的 所披露的 ， ，除非在本表10-Q 中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2 “公允價值期權（“FVO”）選舉” 小節中另有説明適用於我們在2023年3月發行的優先可轉換票據。我們在2023年3月發行高級 可轉換票據時決定選擇公允價值期權。發行時，2023年3月優先可轉換票據的賬面價值為 按估計公允價值入賬。報告的估計公允價值在開發蒙特卡羅模擬模型、貼現現金流分析和/或Black-Scholes估值 模型時使用了Lucid的普通股價格以及某些 三級投入。估計的公允價值是主觀的，受估值模型和分析輸入變化的影響， 包括公司的普通股價格、公司的股息收益率、基於美國國債 證券收益率的無風險利率以及某些其他三級投入，包括關於 公司普通股價格價值估計波動率的假設。我們使用與發行時採用的估值方法相似的估值技術，將2023年3月的優先可轉換票據重新估算為每個 報告期的估計公允價值。在運營報表中，公允價值的變動被確認為 其他收入（支出）。波動率的重大變化可能會對優先可轉換票據的賬面價值以及 期間確認的變動金額產生重大影響。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的有效性 。根據此類評估，我們的首席執行官兼主要 財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 自該日起生效，以合理保證我們在根據《交易法》提交 或提交的報告中要求披露的信息將在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 SEC 的 規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並酌情傳達給我們的管理層， ，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定。
對財務報告內部控制的 變更
在截至2023年3月31日的財政季度中，對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有變化 ，這些變化對我們的內部財務報告控制產生了重大影響，或合理地可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
在我們的正常業務過程中，尤其是在產品開始商業化時，公司可能會受到某些 其他法律訴訟和索賠，包括產品責任、消費者、商業、税收和政府事務，這些訴訟和索賠可能由 不時產生。除非本文另有説明，否則公司認為其目前不是任何其他未決法律訴訟的當事方。 儘管如此，法律訴訟仍存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢損失， 和過多的判決可能源於訴訟，因此可能會對公司的業務、 財務狀況、經營業績和/或現金流造成重大不利影響。此外，儘管公司為某些 潛在風險購買了特定的保險，但公司將來可能會做出判決或達成索賠和解，這可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響 。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
除之前在我們當前的8-K表報告中披露的 外，在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有出售任何未註冊證券或回購任何證券 。
2021年10月14日，我們根據S-1表格（美國證券交易委員會文件編號333-259721）上的有效註冊聲明 完成了普通股的首次公開募股（“IPO”）。截至2023年3月31日，在6,440萬美元的淨收益中，約有5,060萬美元 已使用，其使用方式與我們的首次公開募股招股説明書中規定的收益的用途一致，具體如下：PAVMed Inc. 的淨還款額約為530萬美元；約500萬美元用於購買我們的實驗室設備、軟件 及其運營費用；以及4,030萬美元的工作費用資本支出。除上述情況外，所有收益均未支付給我們的任何 董事、高級職員、10% 的股東或關聯公司。
項目 5.其他信息
如上所述，公司 的日常運營也部分由PAVMed僱用的人員管理，根據與PavMed簽訂的管理服務協議（“MSA”）的規定，公司為此收取服務費，稱為 “MSA 費用”。2023 年 5 月 9 日，公司和 PavMed 簽署了 MSA 的第七項修正案，將管理服務費提高至每月 75 萬美元，自 2023 年 1 月 1 日起生效。
項目 6.展品
作為本10-Q表季度報告的一部分提交的 證物列於下方的 “展品索引”。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| Lucid 診斷公司 | ||
| 2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/{ br} Dennis M McGrath |
| Dennis M McGrath | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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附錄 索引
| 展覽 | 以引用方式納入 | |||||||
| 沒有。 | 描述 | 表單 | 展品編號 | 日期 | ||||
| 3.1 | A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書表格 | 8-K （首選 產品） |
3.1 | 3/13/2023 | ||||
| 4.1 | 優先擔保可轉換本票的形式 | 8-K | 4.1 | 3/14/2023 | ||||
| 10.1 | Lucid Diagnostics Inc.、LucidDX Labs Inc.和ResearchDX, Inc.簽訂的終止協議於2023年2月10日生效 | 10-K | 10.18 | 3/14/2023 | ||||
| 10.2 | Lucid Diagnostics Inc.簽訂的註冊權協議及其對A輪優先股的收購，日期為2023年3月7日 | 8-K （首選 產品） |
10.1 | 3/13/2023 | ||||
| 10.3 | 證券購買協議的格式 | 8-K | 10.1 | 3/14/2023 | ||||
| 10.4 | 擔保形式 | 8-K | 10.3 | 3/14/2023 | ||||
| 10.5 | 註冊權協議的形式 | 8-K | 10.1 | 3/24/2023 | ||||
| 10.6 | 投票協議的形式 | 8-K | 10.2 | 3/24/2023 | ||||
| 10.7 | PavMed Inc.與Lucid Diagnostics Inc.簽訂的自2023年5月9日起生效的管理服務協議第七修正案 | * | ||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | * | ||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務和會計官進行認證。 | * | ||||||
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證 | * | ||||||
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官進行認證。 | * | ||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | * | ||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | * | ||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | * | ||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | * | ||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | * | ||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 行內 XBRL 文檔中） | * | ||||||
* 隨函提交。
‡ 根據法規 S-K 第 601 (b) (10) 項，某些證物和時間表已被省略。註冊人特此承諾，應證券交易委員會的要求，補充提供 任何遺漏的附錄或附表的副本。
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