附錄 10.1

就業 協議

本 僱傭協議（以下簡稱 “協議”）於2024年2月6日簽署，由特拉華州的一家公司 （“公司”）Sidus Space, Inc. 和比爾·懷特（“高管”）共同簽署。

鑑於 公司希望僱用高管，高管希望受僱於公司，每種情況均自本協議 之日（“生效日期”）起生效；

鑑於 與前述內容有關的是，應要求高管酌情代表公司 履行高管在本協議下的職責和義務，此類職責和義務應由公司執行；

鑑於 本協議取代高管與公司之間先前簽訂的所有僱傭協議或類似協議；

現在， 因此，考慮到此類僱傭以及此處包含的共同契約和承諾，以及其他有價值的 對價（特此確認其收到和充足性），公司和高管同意以引用方式將上述敍文 納入本協議，對本協議各方具有約束力，並達成以下協議：

1。 就業。公司特此同意根據本協議中包含的 條款和條件僱用高管，高管特此同意受僱於公司。除非任何一方根據第 5 條提前解僱，否則 高管在公司的初始任期應從生效之日起持續到 生效日期一週年（“初始任期”），此後應自動續延連續 一年的任期（均為 “續約期限”），除非任何一方至少向另一方 提供不續約的書面通知 當前期限（例如，初始期限和後續續訂期限）的最後一天前 60 天 (s) 或其中的一部分 發生在解僱之前，統稱為 “僱傭期”）。

2。 職責。

2.1 在僱用期間，高管應全職為公司服務，並以符合公司高管職位的身份和方式 提供服務。高管應擁有公司首席財務官的頭銜 ，並應具有首席執行官（ “首席執行官”）可能不時指定的與該職位一致的職責、權力和責任。高管將直接向首席執行官報告。儘管如此， 高管可以 (i) 在未經公司 董事會事先批准的情況下擔任兩 (2) 家營利性公司的董事、高級管理人員和/或顧問；前提是這些公司不與公司開展競爭性業務；(ii) 開展和參與慈善、公民、 教育、專業、社區和行業事務及其他相關活動；(iii) 管理高管的個人投資， 但是，前提是此類活動不會單獨或總體上對履行行政人員根據下文 的職責。

3. 工作地點。高管應在內華達州拉斯維加斯的家庭辦公室遠程辦公，並且應是內華達州的員工。

4。 補償。

4.1 基本工資。作為高管在本協議下提供的所有服務的對價，公司應向高管支付基本 工資，年利率為32.5萬美元（“基本工資”），其中27.5萬美元現金支付（“基本現金工資”） ，並根據公司2021年綜合股權激勵計劃（“基本股權工資”） 在僱用期內以股權支付50,000美元。基本現金工資應在公司定期支付 工資的員工時分期支付，但頻率不少於每月一次。基本權益工資應按月分期支付，在當月的最後一個 個工作日支付。公司應按37％的聯邦所得税和適用的工資税預扣股份，並應代表員工和公司向適當的聯邦機構提交 這些預扣税款。

4.2 年度全權獎金。在高管在公司任職的每個財政年度（從 2024 財年開始），高管將有資格獲得年度全權獎勵（“現金/股權獎勵”）。高管的 目標現金/股權獎勵應不超過基本工資的40％（“目標獎金”）。現金/股權獎勵金額 將基於薪酬委員會在獎金所涉財政年度全權和絕對酌情權範圍內制定的公司和個人績效目標的實現情況。本文所述的任何現金/股權獎勵的支付將在 通常向公司其他高級管理人員支付年度獎金的同時支付（通常是 公司董事會認證實現適用績效目標之後的第一個定期發放工資的日期）。如果高管有資格獲得現金/股權 獎勵，則除非高管 (i) 在現金/股權獎勵所涉財政年度的最後一天受僱於公司且信譽良好 ，且 (ii) 在公司向高管付款之日或之前沒有發出高管打算辭職的通知 ，否則此類獎勵不被視為完全 “獲得” 適用的現金/股權獎勵。現金/股權 獎金應在獎金支付期限後的75天內支付給高管。

4.3 股票補償。高管將獲得股票期權補助，購買25,000股Sidus Space A類普通股 ，可行使的價格等於授予之日納斯達克資本市場A類普通股的收盤價 ，前提是執行包含股票期權 授予具體條款和條件的公司標準書面股票期權協議。歸屬應為期三年，按月歸屬，每年共歸屬8,333股股份。

4.4 度假。在僱傭期間，高管有權根據適用的法律和公司政策享有 160 小時（4 周）的帶薪休假、40 小時的年度 帶薪病假和每年 10 個帶薪假期（根據開始日期按比例分配），因為 可能會不時生效，除非該政策與本協議不一致。

4.5 好處。在僱傭期間，高管有權參與公司 不時提供的任何福利計劃（統稱為 “福利計劃”），其基礎與通常向公司其他高級員工提供的 福利計劃相同，前提是高管根據任何此類福利計劃的條款有資格這樣做。 高管承認並同意，公司可以自行決定 不時終止或修改任何此類福利計劃。在高管任職期間（以及解僱後的六（6）年），公司將為高管提供董事和高管責任保險，高管作為指定的 受保人，其總體範圍與公司其他執行官相同。

5。 終止。根據本協議，高管的僱用可以按以下方式終止：

5.1 如果行政人員死亡，則自動執行；

5.2 如果高管出現殘疾 ，公司可以選擇書面通知高管或高管的個人代表。此處使用的 “殘疾” 一詞是指獨立的主管醫療機構 （由高管和公司共同同意）認定，無論是否有合理的便利，高管都無法在連續 120 天或任何 365 天內的 180 天內履行本協議 規定的高管職責。如果有 關於是否存在高管殘障的問題 高管與公司無法達成共識，同樣應由高管和公司雙方都能接受的合格獨立醫療機構以書面形式確定 。如果協議雙方無法以 的身份與合格的獨立醫生達成協議，則一方面，每位高管和公司都應任命這樣的醫生 ，這兩位醫生應選擇第三位醫生以書面形式做出這樣的決定。對於本協議的所有目的， 以書面形式向公司和高管作出的殘障決定是最終和決定性的。行政部門應在確定是否存在殘疾方面充分合作 。

5.3 由公司出於原因選擇（定義見第 6.6 節），事先書面通知高管（受第 6.6 節所述的任何補救 期限）；

5.4 由公司無故選擇，提前三十（30）天書面通知高管；

5.5 由高管 (a) 出於正當理由（根據第 6.5 節的定義）或 (b) 出於正當理由以外的任何原因選擇 提前三十 (30) 天向公司發出書面通知（公司可自行決定， 在該通知中規定的終止日期之前作為辭職生效，並進一步規定，如果高管單方面辭去高管職務， 在此必要的通知期結束之前，就本協議而言，此類辭職應被視為一項 根據第 5.4 節終止）；或

5.6 自初始期限的最後一天起或當時的續訂期限（如果是高管或 ）的最後一天，公司選擇根據並遵守第 1 節中規定的通知條款，不續訂協議。

6。 遣散費。

6.1 公司不續約、公司無故終止合同或高管有正當理由終止合約。如果公司無故解僱高管 的工作，則由高管出於正當理由解僱或 由於 公司決定根據第 1 節不續訂協議的結果，在遵守本協議第 6.7 節的前提下，高管有權：

(a) 在此類解僱後的三十 (30) 天內，支付高管應計和未付的基本工資，並根據本協議第 7 節報銷 費用，應計至解僱之日；

(b) 在遵守本協議第 13.7 (b) 節的前提下，現金金額等於 (i) 高管基本工資 自高管任職最後一天起生效的總和（1/2）的乘積，應基本相等的分期付款（“遣散費 金額”），同時在六 (6) 個月期間（“遣散期”）內支付基本工資”) 在解僱後；但是，前提是高管根據本協議第 6.7 節要求的審查和撤銷索賠的審查和撤銷期跨越兩個 Executive應納税年度，第一筆款項應在解除索賠生效之日之後的下一個應納税年度的第一個 定期工資發放日支付，並應包括在此之前應計的所有 金額；

(c) 如果高管有資格並選擇參加公司團體健康計劃下的 “COBRA” 型高管健康福利 延續保險，則公司將在遣散期（“COBRA 付款期”）內按月向高管支付應納税金額，等於相應在職員工保險類型（例如， 單身、單身加一、家庭）的月度全額保費根據公司在離職之日對高管有效的集團健康計劃， 減去適用的税款和預扣税；前提是公司根據本協議向高管支付每月應納税的COBRA保費 的義務應在以下日期終止：(i) 高管首次有資格獲得另一僱主提供的任何羣體 健康計劃的承保之日（高管應在 有資格獲得任何此類福利後的10天內，立即書面通知公司）；(ii) 高管繼續使用COBRA的日期（以較早者為準）；(ii) 高管繼續使用COBRA的日期公司 團體健康計劃下的保險因高管選擇終止此類保險而終止保險；儘管如此，如果公司 自行決定支付COBRA保費將導致違反經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第105（h）（2）條的非歧視規則 或任何具有類似效果的 法規或法規（包括但不限於經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》2010年《醫療保健 和教育協調法》），然後取而代之的是提供COBRA保費；公司自行決定，可以選擇改為 在 COBRA 付款期的每個月的第一天向高管支付一筆全額應納税的現金補助金，金額等於當月 的 COBRA 保費，但須遵守適用的預扣税款（此類金額，“特別遣散費”），在 COBRA 付款期的剩餘 （高管可以但沒有義務使用此類特別遣散費來支付眼鏡蛇保費的費用，但沒有義務）); 儘管有上述規定，如果 Executive 出於任何原因沒有資格或沒有選擇加入 “COBRA” 類型 延續根據公司集團健康計劃，公司將一次性向高管 支付高管的健康福利，金額等於公司根據上述規定每月向高管支付的總款額；

(d) 一次性付款，相當於截至該解僱之日之前的財政年度獲得的任何現金獎勵金額 ，但截至該日尚未支付，應在解僱當年同時支付，如果高管繼續在公司工作 ，則應在解僱當年同時支付， 但在任何情況下都不得遲於解僱的 財年結束後的73天;

(e) 一次性付款，相當於高管 任期結束當年應計的現金獎勵金額，該金額是公司董事會根據公司的正常慣例 作出的善意決定，截至高管解僱生效的日曆月的最後一天（據瞭解，公司 將按月累積現金獎勵），不遲於解僱後的73天內支付終止日期；

(f) 根據本協議、公司的福利計劃、 計劃或政策（遣散費除外）以及根據獎勵協議對高管獎勵的待遇應付給高管的所有其他應計或既得金額或福利；以及

(g) 在高管遵守本協議第8節規定的限制性契約的前提下，公司授予高管的任何限時股權獎勵的未償和未歸屬部分 應在高管 終止之日自動加速並全額歸屬。

6.2 因高管死亡或殘疾而解僱。根據第 5.1 節和第 5.2 節分別因高管 死亡或殘疾而終止高管的聘用時，高管 或高管的法定代表人有權獲得 (i) 公司授予高管的任何當時未償還的 和未歸屬部分的加速和歸屬；(ii) 第 6.1 (a)、(d)、(e) 和 (f) 節所述的 款項和福利。

6.3 因高管不續約而解僱或高管無正當理由解僱。由於高管不續約或高管無正當理由解僱高管的 僱用時，高管僅有權獲得 第 6.1 (a)、(d) 和 (f) 節所述的款項和福利，以及根據獎勵協議 對高管獎勵的待遇。

6.4 公司因故解僱。在公司根據 第 5.3 節因故終止對高管的聘用後，高管僅有權獲得第 6.1 (a) 和 (f) 節所述的報酬和福利，以及根據獎勵協議獲得高管獎勵的 待遇。

6.5 控制權變更後終止。如果公司無故或高管 在控制權變更後的十二 (12) 個月內出於正當理由終止高管的聘用，則高管有權獲得以下福利：(i) 加速並全額歸屬 公司授予高管的任何時間歸屬股權獎勵中當時未償還和未歸屬的部分；(ii) 第 6.1 (b) 和 (c) 節所述的福利），但是，前提是遣散費 等於基本工資和目標獎金以及遣散期總額的1/2倍應為 6 個月；以及 (iii) 第 6.1 (a)、(d)、(e) 和 (f) 節中描述的 福利。

6.6 定義。

(a) 原因。就本協議而言，“原因” 是指：

(i) 高管在收到書面通知 和三十 (30) 天后繼續未能或拒絕遵守公司董事會的合法指示，以糾正此類失誤或拒絕；

(ii) 高管故意的不當行為、重大過失、與高管僱用有關的重大不誠實行為；

(iii) 行政部門對任何重罪或任何其他涉及嚴重道德 敗壞的刑事犯罪的起訴、認罪或不提出異議；

(iv) Executive 違反公司或其關聯公司任何重要書面政策的行為，如果高管已收到書面通知，且哪種違規行為如果可以治癒，則在公司發出書面通知後的三十 (30) 天內仍未得到糾正；

(v) 高管違反對公司或其關聯公司的任何不招攬或不競爭義務，包括但不限於本協議第8.1和8.2節規定的義務，或高管故意、嚴重疏忽、 或魯莽地違反對公司或其關聯公司的任何保密義務，包括但不限於本協議第8.3節中規定的保密義務；

(vi) 高管嚴重違反本協議或公司及其關聯公司 與高管之間的任何其他協議的任何條款，該行為（如果可以治癒）在收到書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正；或

(vii) ，如本協議第 13.1 節所述。

(b) “控制權變動” 應具有公司2021年綜合股權激勵計劃中該術語的含義。

(c) “正當理由” 是指，未經高管事先書面同意，(i) 高管 的頭銜、權限、職責或責任的重大減少；(ii) 基本工資的實質性降低；(iii) 大幅降低高管現金獎勵的目標百分比 ；(iv) 將高管的主要工作地點搬遷到距離 英里超過五十 (50) 英里的地方其當時所在地；或 (v) 公司違反本協議的任何重要條款（雙方同意 第 4.1 節是此類重要條款之一）。任何正當理由的終止都需要高管在高管首次得知適用事件後的六十 (60) 天內提前三十 (30) 天書面 通知引起正當理由的事件， ，除非公司在這三十 (30) 天通知期內未糾正正當理由事件，否則無效。為了讓 高管有正當理由辭職，高管必須在公司 未能糾正正正當理由事件後的六十 (60) 天內辭去高管的職務。

(d) “個人” 是指任何自然人、獨資企業、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任 公司、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、政府機構或任何其他組織， 無論其是否為法人實體，也包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

6.7 付款條件。除了根據第 6.1 (a)、(d) 和 (f) 條應付給 高管的款項或法律另行要求的款項（第 6 節 “遣散費” 下的所有其他款項）， 只有在高管（或高管的受益人或遺產）向公司交付且未撤銷（根據適用法律的 條款）時才應支付給高管的所有款項和福利基本上以附錄 A 所附的形式對所有索賠進行全面解釋。此類全面 釋放應予執行和交付（且不再受其約束）撤銷）在終止後的五十五 (55) 天內。 未能及時執行和退回此類解除或撤銷的解除令即表示高管對獲得 任何遣散費的權利的放棄。此外，遣散費應以高管是否遵守本協議第8節為條件。

7。 費用報銷。公司應根據公司不時制定的指導方針和限制 向高管償還 高管直接產生的合理和必要的開支， 在每種情況下， 均須根據公司不時制定的指導方針和限制 對此類費用進行適當的證實和逐項列出。

8。 對高管活動的限制。

8.1 禁止競爭。在僱用期間以及自高管根據本協議在 公司任職之日起的一 (1) 年內（高管因高管殘疾而終止僱用的情況除外）（ “限制期”），高管承諾並同意，高管不得直接或間接（無論是為 薪酬還是其他目的）擁有或持有任何權益、管理、經營、控制、協商為任何競爭性業務提供或以任何方式參與 的服務，無論是作為一般業務還是有限合夥人、所有者、股東、高級職員、董事、 代理人、員工、顧問、受託人、關聯公司或其他人。公司可以選擇將限制期延長最多一年 年，前提是在這種情況下，公司還應將限制期延長後的每個月的遣散費金額和遣散期增加十二分之一 （1/12）。澄清一下，如果高管無權以其他方式獲得遣散費 金額，則公司應向高管支付相當於限制性 期限每延長一個月高管基本工資的十二分之一（1/12）的款項。此處的任何內容均不禁止高管成為任何從事競爭性業務的上市公司未償還的 證券的百分之一（1％）的被動所有者。就本協議而言，“競爭性業務” 是指衞星和太空硬件製造業務。___________________________。

8.2 非拉客。高管承諾並同意，除非與履行高管對 公司的職責有關，否則在限制期內，高管不得直接或間接 (i) 影響或試圖影響或招攬公司或其任何關聯公司的 任何員工或獨立承包商限制、減少、切斷或以其他方式改變他們與公司或此類關聯公司的 關係，(ii) 僱用公司的任何員工或獨立承包商公司或其任何關聯公司， (iii) 招攬或誘導，或企圖要求或誘使當時是本公司客户或客户的任何個人或其任何 關聯公司停止成為本公司或其任何關聯公司的客户或客户，或將該人 業務的全部或任何部分從公司或其任何關聯公司轉移出去，或 (iv) 以任何方式協助任何其他人做或試圖做8.2節所禁止的事情 i)、(ii) 或 (iii)；但是，前述限制不包括 (A) 一般的 招聘或僱用迴應一般要求的人員非專門針對公司或其關聯公司員工的招聘（包括通過 期刊、互聯網和其他媒體進行的一般性廣告），或 (B) 為 為任何員工或獨立承包商提供第三方推薦或向任何員工提供建議。

8.3 保密性。在僱傭期內或其後的任何時候，高管不得直接或間接地向除公司授權高管、董事和員工以外的任何人披露、 披露、泄露或溝通，也不得使用或以其他方式 利用任何機密信息（定義見下文 ）來謀取高管自己的利益或為公司以外的任何人的利益。“機密信息” 是指與公司或其任何關聯公司有關的任何信息，包括 的運營方法、客户名單、產品、價格、費用、成本、技術、配方、發明、商業祕密、專有技術、軟件、 營銷方法、計劃、人員、供應商、競爭對手、市場或其他專業信息或專有事項；前提是， 對以下信息不承擔任何義務：(i) 在 生效之日向公眾公開，(ii) 變為正式生效 或 (iii) 必須根據法律、法院命令或其他法律或監管程序向公眾披露，除非因本協議不允許的披露而向公眾公開，而且行政部門會立即向公司發出書面通知，並有機會尋求保護令。為避免疑問，行政部門明白，根據2016年 聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密 法，行政部門均不對泄露 (a) 祕密向聯邦、州或地方政府官員（無論直接或間接地 ）或律師披露的商業祕密承擔刑事或民事責任；以及 (ii) 僅出於此目的舉報或調查涉嫌違法行為； 或 (B) 是在訴訟或其他中提起的投訴或其他文件中提出如果此類申請是密封提交的，則繼續進行。本協議中包含的任何內容 均不限制高管與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會溝通的能力， ，包括提供文件或其他信息，恕不另行通知。此外，如果法律要求或強迫行政部門在任何司法行動 或任何政府機關或機構面前作證，或作出任何其他法律要求的真實陳述或披露，則本協議中的任何內容均不應被視為 阻止高管在宣誓下如實作證。

8.4 發明的分配。

(a) 高管同意，在公司任職期間，Executive 可以單獨創造、構想、創新、著作、域名、改進、 商業祕密、設計、圖紙、公式、業務流程、祕密流程和專有技術，無論是否可獲得專利或版權所有 或商標，均可單獨創造、構想、開發或製作，或與其相關或任何 與公司的戰略計劃、產品、流程或設備或業務（統稱為 “發明”）相關的方式， 應應及時向公司全面披露，應是公司對高管 或任何高管受讓人的唯一和專有財產。無論公司僱用高管的身份如何，高管和高管的 繼承人、受讓人和代表均應立即向公司轉讓在公司工作期間作出的此類發明 的所有權利、所有權和利益。

(b) 無論是在僱用期內還是之後，Executive 都同意執行和確認所有文件，並視情況而定，為申請、獲得和維護此類專利、版權、 商標或其他知識產權（視情況而定）而必要或發生的所有其他事情，並根據要求執行轉讓和 轉讓此類文件所必需的所有文件，並根據要求執行轉讓和 轉讓此類文件所必需的所有文件公司及其繼任者的發明、版權、專利、專利申請和其他知識產權 和分配。如果公司經過合理的努力，無論如何，在十 (10) 個工作日之後，無法確保 高管在給公司的任何專利、商標註冊書或 任何普通法或法定版權或其他財產權申請上簽名，無論是由於高管的身體或精神上的無行為能力， 還是出於任何其他原因，Executive 都不可撤銷地進行設計任命公司祕書為高管的實際律師 ，負責執行高管的職責代表執行和提交任何此類申請，並採取所有合法允許的行動，以進一步起訴 或簽發此類轉讓、專利信、版權或商標。

8.5 歸還公司財產。在高管解僱之日起十 (10) 天內，高管 或高管的個人代表應歸還高管擁有的公司及其關聯公司的所有財產， 包括但不限於公司擁有的所有計算機設備（硬件和軟件）、智能手機、傳真機、平板電腦 和其他通信設備、信用卡、辦公鑰匙、安全訪問卡、徽章、身份證和任何文件或信息的所有副本（包括 草稿）（但是存儲）與公司及其關聯公司、其客户 和客户或其潛在客户和客户的業務有關。儘管有任何相反的情況，高管仍有權保留 (i) 個人文件和其他個人性質的材料，前提是此類文件或材料不包括機密信息、 (ii) 顯示高管薪酬或與費用報銷相關的信息，以及 (iii) 高管以高管身份收到的與高管僱用或終止高管簽訂的計劃、計劃 和協議的副本作為參與者。

8.6 合作。在僱傭期內及之後的六年內，高管應在合理的事先通知後，就與高管在公司及其 關聯公司的立場有關的任何訴訟事項或高管對此知情的任何訴訟事宜向高管提供協助和 合作，包括高管出席 以及在公司認為適當的情況下就任何調查或公司（或關聯公司）的真實證詞 對任何現有或未來的索賠進行辯護或起訴，或在所有情況下，與高管 參與或因高管在公司工作而知情的事項有關的訴訟或其他程序 按照與行政部門其他允許的活動和承諾合理一致的 時間表進行。公司同意 向高管償還高管因遵守本節而產生的任何費用，包括高管合理的 律師費。如果高管遵守本節要求高管在一個日曆年的任何季度中花費超過十（10）個小時（任何時候 超過十（10）個小時，“超時時間”），則公司同意按每小時的費率向高管 補償此類超出時間，該小時費率等於高管在公司工作期間所獲得的按比例分配的工資。

8.7 非貶低。在高管在公司任職 期間，以及此後的任何時候，(i) 高管不得以口頭或書面形式就公司、其任何業務、產品、服務或做法或其任何經理、董事、高級職員、 員工或代理人發表任何貶損或貶損性的 聲明，以及 (ii) 公司應指示公司董事會成員及其高級管理人員不要發表任何貶損或貶損性聲明 以口頭或書面形式對行政部門發表任何貶損或貶損性言論，前提是本文中沒有任何內容第 8.7 節應防止任何一方作證、迴應在法律或行政程序中提出的任何傳票或其他合法的信息或文件請求 ，或在法庭或任何其他法律程序中作證。

8.8 生存。本第 8 節在本協議終止或到期或高管僱用後繼續有效。

9。 補救措施。我們明確理解並同意，任何違反本協議 條款的行為都可能對公司造成無法彌補的損害，光是法律上的補救措施不足以補救此類違規行為， ，除了在發生違反或威脅違反上述第 8 節時可能採取的任何其他補救措施外，公司 有權強制執行本協議的具體執行並尋求臨時和永久的禁令 救濟（在法律允許的範圍內），無需保證金, 如果此類救濟被拒絕, 修改或違反, 則不承擔任何責任.

10. 藍鉛筆。本協議中列舉的每項權利應獨立於其他權利 ，是對公司或其任何直接 或間接子公司在法律或衡平法上可用的任何其他權利和補救措施的補充，而不是代替這些權利和補救措施。如果本協議的任何條款或其中任何部分由於此類條款的期限或所涵蓋的區域或範圍而此後被解釋 或裁定為無效或不可執行，則 Executive 同意，作出此類裁決的法院有權將此類條款的期限、範圍和/或區域縮短至 法律允許的最大和/或最廣泛的期限、範圍和/或區域，然後該條款的簡化形式便可以執行。

11。 可分割條款。本協議的條款是可分割的，任何一項或多項條款的無效 不影響任何其他條款的有效性。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款 或其適用因其期限或範圍而全部或部分不可執行，則本協議各方 同意，該法院在作出此類裁決時有權將此類條款的期限和範圍縮短到 使其可執行所必需的範圍，並且縮減後的協議應有效且可執行可在法律允許的最大範圍內 。

12。 通知。本協議下的所有通知均應以書面形式生效，並且在手工投遞 或通過 (a) 預付掛號郵件、預付郵資和費用或 (b) 國家認可的隔夜特快專遞服務郵寄時視為有效，如下所示：

如果 對公司説：

Sidus Space, Inc. 150 N Sykes Creek Pkwy Ste 200
佛羅裏達州梅里特島 32953
注意：卡羅爾·克雷格

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Sheppard、 Mullin、Richter & Hampton LLP
洛克菲勒廣場 30 號
紐約，紐約 10112
注意：傑弗裏·費斯勒，Esq
傳真：917.438.6133
電話：212.634.3067
電子郵件：jfessler@sheppardmullin.com

如果 改為執行官：

公司記錄上顯示的最後一個 地址

或 發送到一方根據本第 12 節發出的通知可能通知對方的其他地址。

13。 其他。

13.1 行政代表。高管特此向公司聲明，高管執行和交付本協議 以及高管履行本協議項下高管職責的行為不應構成對高管作為當事方或以其他方式約束的任何僱傭協議或其他協議或政策的條款的違反，或 受到阻止、幹擾或阻礙，而且高管不得代表高管的活動受到任何限制 根據高管簽訂的協議對前僱主的保密義務除外。 如果本陳述和擔保不真實、不準確，則應將其視為原因事件，公司可以因故解僱 高管或不允許高管開始工作。

13.2 沒有緩解措施或抵消措施。如果根據本協議終止對高管的聘用，則高管沒有義務尋求其他工作或以其他方式減輕公司在本協議下的義務，並且由於高管的未來收益，本協議項下應付的高管款項不得抵消 。

13.3 完整協議；修正案。除非本協議另有明確規定，否則本協議構成 雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代先前的所有書面或 口頭諒解和協議。除非雙方簽署書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。

13.4 轉讓和轉讓。本協議的條款對公司和 任何收購公司全部或基本上全部資產的公司利益繼承人具有約束力，並應為其利益提供保障。公司可以將本協議轉讓 給關聯公司。除非適用法律要求，否則本協議或高管的任何權利、職責或義務均不得由高管轉讓 ，本協議要求或允許向高管支付的任何款項也不得以任何預期方式抵押、轉讓 或以任何預期方式轉讓。高管在本協議下的所有權利均應使高管的個人或法定代理人、遺產、遺囑執行人、管理人、繼承人和受益人受益 受益，並可由其強制執行。

13.5 違約豁免。任何一方對另一方違反本協議任何條款的豁免均不起作用 ，也不得解釋為對方對任何其他或後續違約行為的放棄。

13.6 預扣税。公司有權從根據本 向高管支付的任何金額或福利中預扣任何聯邦、州、地方或國外的預扣税、FICA和FUTA繳款，或 需要不時預扣的其他税款、費用或扣除額。

13.7 代碼第 409A 節。

(a) 雙方同意，應將本協議解釋為在適用的範圍內遵守《守則》第 409A 條以及據此頒佈的法規 和指南（統稱 “《守則》第 409A 條”），本協議的所有條款 應按符合《守則》第 409A 條規定的避税或罰款要求的方式進行解釋。在任何情況下，公司均不承擔根據《守則》第 409A 條可能向高管 徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守《守則》第 409A 條而造成的任何賠償。

(b) 就本協議中任何規定在終止僱用時或之後支付 被視為 “不合格遞延補償” 的 任何金額或福利的規定而言，不得視為已終止僱用 ，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，以及就本協議任何此類條款而言， 提及 “解僱”、“終止僱傭” 或類似術語應指 “離職”。”如果高管在解僱之日被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) 條中該術語所指的 “指定 員工”，則對於因 “與 服務離職” 而支付的任何款項或提供 任何根據《守則》第 409A 條被視為不合格遞延薪酬的福利，此類付款或福利應在當天支付或提供這是 (i) 自行政人員 “離職” 之日起六 (6) 個月的 期的到期以及 (ii) 中較早的一個高管去世日期 （“延遲期”）。延遲期到期後，根據本 第 13.7 (b) 條延遲的所有款項和福利（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付） 應在延遲期到期後的第一個工作日一次性向高管支付或報銷，本協議項下應支付或提供的所有 款項和福利均應支付或提供根據此處為他們指定的 正常付款日期。

(c) 關於此處規定報銷費用和支出或實物福利的任何條款，除非 《守則》第 409A 條允許，(i) 獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利， (ii) 在任何應納税年度內提供的有資格獲得報銷或實物福利的支出金額均不影響費用 有資格在任何其他應納税年度獲得報銷或實物福利，前提是，本條款 (ii) 不應 違反了根據美國國税法第105（b）條所涵蓋的任何安排報銷的費用，這僅僅是因為 此類支出受與該安排生效期間相關的限額的約束，並且（iii）此類款項應在支出發生的應納税年度之後的納税年度的最後一天 當天或之前支付。

(d) 就《守則》第 409A 條而言，高管根據本協議獲得任何分期付款的權利應視為 獲得一系列單獨和不同的付款的權利。每當本協議下的付款指定 以天數為基準的付款期限（例如，“應在終止之日起三十 (30) 天內付款”）， 指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

13.8 仲裁。如果雙方之間就本協議或高管的僱用 或其終止發生任何爭議或爭議，但與本協議第 9 節有關的禁令和衡平法救濟除外，應根據美國仲裁協會（“AAA”）《勞資爭議解決規則》的規則和 程序，在加利福尼亞州舊金山由單一仲裁員進行具有約束力的仲裁，然後效果。 仲裁員的裁決是最終決定，對各方具有約束力，並可在任何具有適用管轄權的法院作出。 當事方應在任何仲裁中自行承擔律師費。

13.9 賠償。2024 年 2 月 6 日，高管與公司簽訂了賠償協議（“賠償 協議”），其形式基本上是作為附錄 B 所附的。公司應在適用法律允許的最大範圍內，按照賠償協議的規定對高管進行賠償並使其免受損害。

13.10 適用法律。本協議應根據特拉華州法律進行解釋和執行， 不考慮其法律衝突條款。

13.11 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議， 具有與本協議及其簽名在同一份文書上的簽名相同的效力。

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見證，截至上述第一年和第一年，本協議各方已正式執行了本協議。

附錄 A

對索賠的公佈

自2024年2月6日起，比爾·懷特（“員工”） 和Sidus Space, Inc.（“僱主”，以及員工，“雙方”）之間簽訂的一般 解除和豁免（本 “協議”）。

鑑於 員工和僱主已同意終止員工在公司的工作；

鑑於 僱員和僱主此前已簽訂了日期為 2024 年 2 月 6 日的僱傭協議，該協議可能已不時修訂或補充 （“僱傭協議”），其中使用但未定義的任何術語的含義均在《僱傭協議》中規定 ；以及

鑑於 雙方希望簽訂本協議，以履行僱員和僱主在僱主 工作方面的所有義務。

現在， 因此，考慮到此處規定的共同契約以及其他良好和有價值的報酬（特此確認收到 ），僱主和員工達成以下協議：

1。 分離

(a) 離職日期。僱員在僱主及其所有子公司和關聯公司的僱用將於 結束[日期]（“終止日期”）。員工特此確認並同意，員工已辭去僱主及其所有關聯公司（合稱 “公司實體”）的所有職位和頭銜，自解僱之日起 生效。

(b) 遣散費。員工有資格根據僱傭協議中規定的條款和條件 獲得遣散費，但前提是員工在終止之日起二十一 (21) 天內執行本協議，員工未撤銷本協議以及遵守僱傭協議中規定的其他條件 ，但前提是員工在終止之日起二十一 (21) 天內執行本協議。

(c) 完全滿意。 員工承認並同意，除了 [在 有任何既得的情況下，包括與獎勵有關的權利（“股權權利”）]僱傭 協議第 6.1 (a)、(d)、(f) 和 (g) 條規定的付款和福利，或者如果在 控制權變更後的十二 (12) 個月內終止，則僱員無權從公司實體 獲得任何其他薪酬或福利（包括但不限於任何遣散費或解僱補償或福利）任何公司實體的任何遣散費計劃、計劃、政策、慣例 或安排）。

(d) 眼鏡蛇。根據適用的團體計劃條款和條件，員工將自終止之日起停止參與僱主的 健康保險計劃。如果適用，僱主將根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），以單獨的保障 向員工發送與員工權利有關的文件。

2。 一般性釋放和豁免

(a) 發佈.

i. 作為本協議和僱傭協議中規定的承諾和承諾的交換和考慮，除此處明確規定的 外，員工不可撤銷和無條件地釋放和解除公司實體及其每個 子公司、部門、母公司和成員公司、機構、關聯公司或相關商業實體及其所有前任和現任管理人員、高級職員、合夥人、成員、受託人、受託人、董事、代理人、代表、股東、 員工，董事會成員、繼任者和受讓人（以下統稱為 “受讓人”）以共同和 個人身份參與所有訴訟、訴訟原因、申訴、仲裁、義務、責任、判決、訴訟、債務、 律師費、成本、金額、工資、獎金、任何類型的福利、賬户、清算、債券、票據、專業、契約， 合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害賠償、範圍、執行、索賠和要求，無論是 法律還是衡平法中僱員、員工的權益從一開始到員工 簽署本協議之日止，繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人曾經有、現在或將來 可以、應該或可能出於任何事情、原因或任何事情。

二。 上述新聞稿涵蓋但不限於任何基於懷孕、種族、膚色、性別、性取向、 殘疾、殘疾、宗教、信仰、國籍、血統、年齡（包括但不限於1967年 《年齡歧視就業法》或《老年工人福利保護法》下的任何權利或索賠）、公民身份、族裔特徵、性或 情感偏好的任何歧視指控或婚姻狀況，還包括任何歧視、報復索賠，無論其名稱或描述如何， 根據任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、集體談判協議或行政命令進行騷擾或幹預 ，包括但不限於1964年《民權法》第七章；《遺傳信息不歧視法》；1866年和1991年《民權法》；42《美國法典》第1981節；1963年《同工同酬法》；1974年《僱員退休收入保障法》；《康復法》規定的任何權利或索賠 1973 年的；1990 年的《美國殘疾人法》；1993 年的《家庭和病假法》；以及 所有其他的聯邦、州和地方法律（無論是法定、監管還是決策法律），包括但不限於 轉換、未能歸還財產、未支付工資、非法解僱或解僱、干涉合同、違反 盟約、違反合同、違反集體談判協議（無論是書面還是口頭、明示或暗示）、違反 承諾、公共政策、疏忽、報復、誹謗等索賠、誹謗品格、誹謗就業記錄、 經濟機會受損、喪失商業機會、欺詐、欺騙、虛假陳述、舉報活動、感知的殘疾、 的殘疾史和任何類型的工資或福利的支付，以及任何律師費或費用索賠。

雙方在執行本協議時的意圖是，本協議應是一般性解除，對本協議發佈的每項 和所有事項均有效；如果就本協議發佈的事項提起任何訴訟，則本協議 應被視為完全和完全一致，任何此類已發佈事項的滿足和解以及解僱的充分依據。 。

三。 除非此處明確規定，否則員工承認並同意，通過簽署本協議，員工放棄並放棄 員工擁有或可能擁有的任何權利，在不限制本協議任何其他條款的概括性的前提下，向僱主或被釋放者提出因僱員在 僱主的僱用或解僱引起或以任何方式涉及的個人 救濟或損害賠償索賠，或允許員工成為並繼續成為尋求個人救濟或損害賠償 的任何類別的成員因僱員受僱於僱主或僱主解僱而產生或以任何方式與之相關的僱主或被解僱者 。但是，此處的任何內容均不得阻止員工向平等就業機會委員會或州或地方公平就業慣例機構開展的任何調查或訴訟提出指控或參與其中 ；但是， 員工進一步同意並理解，員工已放棄員工就員工或代表員工提起的任何此類指控、投訴、申訴或訴訟向員工追討金錢損失或其他個人救濟的權利來自員工的，或以 任何方式與員工有關的在適用的 法律允許的最大範圍內，受僱於僱主或解僱僱主。本免責聲明不適用於根據適用法律不得解除的任何索賠，也不適用於 (1) 員工的 股權和強制執行僱傭協議的權利，涉及與 6.1 (a)、(d) 和 (f) 節規定的付款和福利有關的任何索賠（以及 發生解僱時僱傭協議第 6.5 節規定的任何付款和福利）在控制權變更後的十二 (12) 個月內），與 第 8.7 節規定的遣散費和權利有關僱傭協議，以及 (2) 員工在賠償、預付費用報銷或 享受保險的權利方面可能擁有的任何權利，這些權利與員工因僱用公司實體或向公司實體提供其他服務有關 而對員工提出的索賠。

iv。 無論此處或僱主簽訂的任何其他協議或僱主的政策中有任何規定，此處或其中的任何內容 均不得 (A) 禁止員工根據1934年《證券交易法》第21F條、經修訂的 條或Sars第806條頒佈的規定和規則，向任何政府 機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為 2002 年的 Banes-Oxley 法案，或州或聯邦 法律的任何其他舉報人保護條款，或法規，或 (B) 要求員工遵守第 (A) 條中描述的任何報告 的任何通知或事先批准要求；但是，員工無權披露為接受法律諮詢而與律師進行的 通信、包含法律建議或受律師工作產品或類似 特權保護的通信。此外，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露，或 向律師披露 的商業祕密，在每種情況下，僅出於舉報或調查涉嫌違法行為或 (2) 在投訴 或其他文件中提交的投訴 或其他文件中披露的商業祕密訴訟或訴訟，前提是此類文件是密封提交的。

(b) 不起訴之約。此外，員工同意不在任何法院或其他法庭、任何司法管轄區的 起訴、開始、主張、提起或提起訴訟、任何訴訟、訴訟、投訴、交叉投訴、反訴、第三方投訴、申請或其他 申訴或訴訟，或以其他方式就根據本 協議解除的任何索賠向任何被釋放者尋求肯定救濟。員工表示，員工沒有向平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或 地方行政或其他司法法庭對僱主或被釋放者（定義見上文）提出指控、投訴、申訴或任何其他索賠或救濟請求，也沒有就針對僱主的性騷擾或性行為不端指控 指控或任何其他索賠、投訴、申訴或任何其他索賠。

(c) 考慮。員工承認，遣散費是員工已經 有權從僱主及其關聯公司獲得的任何有價值的補充，是本協議合理而有價值的額外對價。

3. 對限制性契約的確認。員工承認，根據《僱傭協議》第 8 條，員工仍受其義務的約束。

4。 不承認責任。員工同意並承認，本協議中包含的任何內容，以及僱員 已經或將要根據本協議獲得任何報酬的事實，均不應被解釋、視為或視為僱主或任何被釋放者承認責任或不當行為 。僱主和被釋放者否認在僱員的僱用或終止僱主的僱用方面犯下任何不當行為或違反與 有關的任何法律義務。本協議的條款， ，包括所有事實、情況、陳述和文件，在任何訴訟中、 任何論壇中、出於任何目的均不可受理或作為證據提交，除非是為了確保本協議的條款和條件得到執行，或者法律可能另有要求。

5。 知情和自願豁免；致謝。

(a) 員工承認，通過員工在下方自由和自願簽署的協議，員工同意本協議的所有條款 並打算受其法律約束。通過簽署本協議，員工特此承認並同意：

(b) 生效日期。本協議將在員工簽署 之日後的第八天（“生效日期”）生效、強制執行和不可撤銷，前提是雙方承認並同意，本協議 如果在終止日期之前簽署，則該協議 無效。在生效日期之前的七天內，員工 可以通過書面向僱主表明其撤銷意圖來撤銷僱員接受本協議條款的協議。 如果員工行使員工撤銷本協議項下的權利，則員工將喪失員工獲得任何遣散費 付款的權利。

6。 其他。

(a) 不披露。員工承認並同意，員工不會向除員工的配偶、税務顧問和/或律師之外的任何人 披露本協議的條款，而且只有在得到保證他們也將遵守 本保密條款之後。

(b) 扣留。 僱主可以從應付給僱員的任何金額中預扣僱主根據任何適用的法律或法規合理確定需要預扣的所有聯邦、州、市或其他税款 （據瞭解 僱員應負責支付與本文提供的付款和福利有關的所有税款）。

(c) 可分割性。本協議（或其中的一部分）在 任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行的任何條款，在該司法管轄區內均應無效、非法或不可執行，且 不以任何方式影響該司法管轄區的其餘條款，也不得使本協議 的該條款或任何其他條款 在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。如果任何契約因 的範圍被認為過大而被視為無效、非法或不可執行，則應修改該契約，使其範圍僅縮小到使修改後的契約有效、合法和可執行所必需的最低限度 。僱主的寬容或未採取行動不得暗示僱主放棄任何條款或違反本協議的行為。

(d) 通告。根據本協議發出的所有通知均應為書面形式，應通過掛號信或掛號郵件、要求的退貨收據 或能夠提供送達確認的全國隔夜快遞服務發送，或通過傳真 發送，如果發給僱主，則應寄至：150 N Sykes Creek Pkwy，Ste 200 Merritt Island， FL 32953，收件人：總法律顧問，如果是針對員工，應通過僱主存檔的地址寄給員工。 每份此類通知應被視為在收件人地址收到之日或在拒絕接受送達時發出。

(e) 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的 的完整協議，並取代先前與之相關的所有書面或口頭協議。

(f) 處決。本協議可在兩個或多個傳真對應方中執行，每份協議應等同於 一份原件，但共同構成一份協議。

(g) 修改；繼任者和受讓人。除非雙方簽署和同意，否則不得修改或修改本協議，也不得放棄其下的任何權利， 。本協議對雙方及其各自的繼承人、受讓人、法定代理人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力、受益人並可強制執行 ，前提是員工 不得轉讓其在本協議下的義務。員工承認並同意，受讓人是本協議的明確第三方受益人 。

7。 適用法律

(a) 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋， 不適用法律衝突規則。

(b) 仲裁。 根據本協議或 僱傭協議第 13.8 節引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議經必要修改後全部納入此處。

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見證，本協議雙方已在上述首次撰寫的日期簽署並交付本協議。

附錄 B

[賠償 協議]

附錄 C

[關鍵績效指標]

附錄 D

[角色 和職責]

期望：