依據第424(B)(1)條提交

註冊號：333—269470

招股説明書

2,700,000 股份

Ispire technology Inc.

普通股

由公司提供

出售股東發行的1,750,000股普通股

這是在堅定承諾基礎上首次公開發行2，700，000股普通股 。目前，我們的普通股還沒有公開市場。我們打算申請將我們的普通股 以"ISPR"的代碼在納斯達克資本市場上市。此次發行取決於 我們在納斯達克上市的最終批准，如果我們的普通股沒有在納斯達克上市，我們將不會完成發行。

除了我們的發行，兩名出售普通股的 股東將發行總計1,750,000股普通股，他們可以按承銷發行的首次公開募股價格出售這些普通股，直到我們的普通股在納斯達克資本市場上市為止，屆時他們可以按現行市場價格或談判價格不時出售此類 股票。出售股份的股東並未就出售其股份聘請任何承銷商，我們亦不會從出售其股份的股東出售其股份的任何收益中獲得任何收益。請參閲“出售股東”。

我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書日期起45天 內行使，以首次公開發行價減去承銷 折扣和佣金，從我們購買最多405，000美元，以彌補超額配售。

我們是一家“新興增長型公司”，因為該術語在《2012年啟動我們的商業創業法案》（經修訂）中被使用，並且在本招股説明書和未來的申報中將遵守某些降低的上市公司報告要求 。參見“招股説明書摘要—新興成長型公司狀況”。根據納斯達克上市規則，我們將被視為 一家"受控公司"，因為我們的首席執行官兼董事劉團芳和他的妻子朱江豔（Jiangyan Zhu）在本次發行完成後將擁有我們67.8%的已發行普通股（如果承銷商的超額配售權被全部行使，則為67.3% ）。作為一家受控公司，我們無需遵守納斯達克的某些公司治理要求。我們目前不打算利用任何這些例外， 劉團芳先生是提名和公司治理委員會主席。參見“招股説明書摘要—受控公司”。

投資我們的普通股是高度投機性的 ，涉及很大程度的風險。請參閲從第12頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如果承銷商完全行使超額配售權， 承銷折扣和應付佣金總額將為1，304，100美元，而我們的總收益（扣除費用）將為20，430，900美元。

本招股説明書亦與公開發售合共1,750,000股普通股有關， 本招股説明書所指名的出售股東可不時出售該等普通股，本招股説明書是獨立的，除本公司承銷的公開發售外，我們不會從 出售其普通股股份的出售股東出售普通股中收取任何收益。出售股份的股東並未就出售其普通股一事聘請任何承銷商。出售股東可以按承銷股票的首次公開發行價格出售普通股，直到我們的普通股在納斯達克資本市場上市為止，屆時他們可以基於出售時的市價或按協議價格在公開 市場上出售該普通股，也可以按照《分配計劃》中規定的方式在 非公開市場上進行交易。

承銷商預計將於2023年4月6日左右向發行中的購買者交付普通股。

TFI證券 Prime Number Capital，LLC

本招股説明書日期為2023年4月3日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息 。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們和承銷商均未 在除美國以外的任何司法管轄區 允許發行或擁有或分發本招股説明書或任何歸檔的免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

至2023年4月28日(25^這是本招股説明書發佈後一天)，所有購買、出售或交易普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並尊重其未售出的配售或認購情況下交付招股説明書的義務之外的義務。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下面描述的風險和不確定性 。以下風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

與煙草蒸發業相關的現有法律、法規和政策 以及發佈新的或更嚴格的法律、法規、政策和任何其他限制或限制已經並可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。

隨着蒸發產品近年來變得越來越受歡迎，世界各地的政府當局實施了法律、法規和政策來監管尼古丁蒸發產品和蒸發行業，並可能通過修改現有法律或法規、採用新的法律或法規或對現有法律或法規進行新的解釋來實施更嚴格的控制。一些政府已禁止在某些領域使用蒸發產品，對蒸發產品徵收特定税，或在產品廣告、調味品或尼古丁濃度等領域施加限制。政府，主要是州和市級政府，已經對在公共場所吸煙以及在公共交通工具如火車、飛機和公共汽車上實施了限制或禁止。這種禁令已經或可能在未來擴展到電子煙，包括蒸發產品，這種限制可能由地方、地區或國家政府實施。由於影響煙草產品的政府法律法規，我們停止了在美國銷售尼古丁蒸發產品。

我們不能向您保證，政府當局 今後不會對蒸發尼古丁產品施加進一步的限制，包括但不限於獲得和 保持相關業務經營的許可證、批准或許可的要求。此類限制(如果有)可能會對原材料供應、生產和銷售活動、税收或我們業務運營的其他方面產生不利影響。我們可能無法遵守 對現有法律法規或任何新法律法規的任何或全部更改，並可能產生鉅額合規成本。 以上所有情況都可能影響我們對蒸發產品的生產或市場需求，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。就我們的規模和重要性而言，我們預計將面臨更嚴格的審查，這可能會導致對合規性和相關能力的投資增加。

世界衞生組織(“WHO”)和美國疾病控制和預防中心(“CDC”)已明確表示尼古丁的有害影響。儘管他們認識到，電子煙可能比燃燒的香煙接觸的有害化學物質要少，燃燒的香煙被認為是非常危險的，而且任何煙草產品，包括電子煙，都是不安全的，特別是對年輕人和懷孕的婦女。

各國採取了不同的措施來應對尼古丁的危害，並考慮電子煙和燃燒香煙之間的區別。然而，使用電子煙導致或被認為導致死亡或嚴重疾病的情況，以及某些人羣（包括青少年和尼古丁初治者）的大量使用，可能會促使各級政府增加對電子煙產品的限制。 我們無法向您保證，市、州、省和國家政府採取的行動不會對電子煙產品市場，特別是我們的業務產生重大不利影響。

大麻蒸氣產品在美國受到法規和限制，在許多其他國家也是被禁止的。

大麻產品在美國受聯邦和州監管，西歐一般禁止銷售和使用大麻產品，儘管一些國家允許將經批准的大麻產品用於醫療目的。儘管美國越來越多的州允許成人使用娛樂性大麻，但各州對產品的銷售地點有限制，許多允許娛樂性使用大麻的州 要求只能在獲得許可的商店銷售大麻。美國聯邦政府仍然禁止非大麻大麻產品(除非得到FDA的批准)，但通常不會對遵守州法律允許此類產品的實體和個人執行。同樣，在某些情況下，用於消費聯邦禁止的大麻產品的設備在技術上也可能符合聯邦法律和某些州的法律的禁止藥物用具的資格，這些法律繼續廣泛限制非大麻大麻的生產和銷售。然而，《聯邦受控物質法》包括一項豁免，適用於“任何經當地、州或聯邦法律授權制造、擁有或分銷此類物品的人”。

西歐還沒有任何國家將娛樂性大麻合法化，但該地區擁有一些世界上最發達的大麻文化，如荷蘭和西班牙。 然而，消費者之間仍然存在巨大的差異，老一輩人通常更不願意允許使用大麻。仍然存在明顯的代溝和社會鴻溝，這使得大麻市場的合法化和發展是一個緩慢的過程，儘管德國成人用大麻合法化的可能性可能會加速歐盟內部關於大麻的辯論，並促進該行業在區域一級的發展。我們在歐洲市場擴大大麻產品營銷的能力取決於娛樂用大麻在西歐是否合法，我們不能保證我們將能夠在西歐銷售產品。這些對大麻銷售和使用的限制可能會削弱我們銷售和銷售產品的能力。

雖然我們認為我們的業務和銷售不違反聯邦設備法，但指控違反此類法律或更改此類法律或其解釋的法律訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

根據《美國法典》第21章第863節(《聯邦器具法》)，“毒品器具”一詞是指“主要用於製造、合成、轉化、隱蔽、生產、加工、配製、注射、攝取、吸入或以其他方式將受管制物質引入人體的任何設備、產品或材料”。該法律豁免 “(1)任何經當地、州或聯邦法律授權制造、擁有或分銷此類物品的人”和“(2) 在正常合法業務過程中，通過郵寄或任何其他方式進口、出口、運輸或銷售的、傳統上用於煙草產品的任何物品，包括任何煙鬥、紙張或附件。”任何人違反《聯邦用具法》提供或銷售的任何非豁免藥物用具均可在被定罪後予以扣押和沒收，被定罪者可根據《聯邦用具法》被處以罰款，甚至監禁。

包括加州在內的幾個擁有合法大麻計劃的州已經制定了立法，援引這一豁免，以保護州合法企業免受聯邦政府以隨身物品 為由的執法。此外，美國國際貿易法院最近的一項法院裁決適用這一豁免，禁止美國海關和邊境保護局拒絕進口商在進口國合法擁有的大麻用具組件的進口入境。

我們相信我們的銷售不違反聯邦設備法 。我們限制產品的銷售，以遵守聯邦設備法對州法律授權的銷售的豁免 。特別是，我們(A)不向維持完全或接近完全禁止大麻的13個州(即阿拉巴馬州、佐治亞州、愛達荷州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、明尼蘇達州、內布拉斯加州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、威斯康星州和懷俄明州)銷售任何蒸發設備或硬件，並與我們合作的分銷商立約不向這些州銷售我們的產品，以及(B)在任何法律允許銷售蒸發設備或硬件，但要求此類產品銷售給獲得許可的大麻企業(如藥房)的州。我們相應地限制銷售。

雖然我們相信我們的業務和銷售 在所有重要方面都在法律上符合聯邦設備法，但根據該法律對我們採取的任何法律行動都可能導致鉅額成本，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，大麻法律的變化或對此類法律的解釋很難預測，可能會對我們的業務產生重大影響。

由於董事首席執行官劉團芳和他的妻子朱江燕(董事人)實益擁有我們71.5%的普通股，並將在本次發行完成後擁有67.8%的普通股 (如果承銷商全部行使超額配售，則為67.3%)，而Mr.Liu擁有我們唯一供應商95%的股權，Mr.Liu存在利益衝突。

由於我們的首席執行官和他的妻子 分別擁有我們普通股的66.5%和5%，他們有權選舉我們的所有董事，並批准 需要股東批准的任何事項。Mr.Liu還擁有深圳億佳95%的股權，目前深圳億佳是我們的唯一供應商。劉先生是深圳億佳的董事長，他的妻子朱江燕是深圳億佳的副財務部部長總裁。深圳易佳向我們銷售產品的價格和其他條件在很大程度上是由Mr.Liu決定的。此外，作為我們的首席執行官，他在執行我們的業務計劃方面擁有很大的權力，包括我們在越南和加利福尼亞州擬議的製造業務的開始。 他還歷來負責我們的產品開發，我們目前的產品是他研究和開發的結果。Mr.Liu的利益可能與我們的利益不同。由於Mr.Liu的利益衝突，他可能採取的任何行動都有可能對我們業務的成功和發展以及我們的普通股價格產生不利影響。

由於Mr.Liu 和他的妻子朱女士擁有投票權，投資者將幾乎沒有權力影響我們的業務或批准提交給股東批准的任何行動 。他們將繼續擁有我們的控股權，這一事實本身可能對任何尋求控制我們或達成任何可能有利於少數股東的業務關係的人起到威懾作用。

雖然我們與深圳億佳的供貨協議要求深圳億佳以最優惠的市場價格向我們銷售產品，即向 第三方銷售類似的產品，但由於我們的產品是為我們設計的，並且基於Mr.Liu在協議日期之前開發的技術或由我們開發的技術，我們無法確定其他供應商是否能夠以相同或更優惠的價格提供產品。但是，所有定價都將使我們能夠以使我們能夠 產生我們認為可接受的毛利的價格銷售產品，而Mr.Liu將就什麼是可接受的毛利提出重要意見。我們的供應協議還要求深圳及時為我們提供優質的產品和服務，向我們的客户提供我們向客户提供的同樣的擔保，並將我們的產品製造置於 任何其他製造義務之上。但是，作為我們的首席執行官，Mr.Liu有權決定是否採取任何法律行動來執行我們的供應協議。因此，我們將依賴Mr.Liu採取符合我們最大利益的行動，而我們冒着他可能不會這樣做的風險。

最近實施的與電子煙相關的法規 導致我們決定不在美國銷售尼古丁產品。

FDA有權根據聯邦食品、藥物和化粧品法(“食品、藥物和化粧品法”)、經2009年家庭吸煙預防和煙草控制法(“煙草控制法”)和後續立法修訂的 含有(或用於消費)來自任何來源的煙草衍生成分和尼古丁的電子液體、電子煙和其他蒸發產品作為“煙草產品”進行監管。 通過發佈2016年8月8日生效的“Deeming法規”，FDA開始對電子液體進行監管。電子煙和其他符合《食品、藥品和化粧品法》(食品、藥品和化粧品法)由《煙草控制法案》增加的 要求的“煙草產品”的蒸發產品。《食品、藥品和化粧品法》要求，任何自2007年2月15日起未進行商業銷售的煙草產品必須獲得上市前授權，然後才能在美國銷售。合規政策通常允許公司在FDA審查2020年9月9日之前提交的未決營銷申請期間，在沒有其他所需授權的情況下，在2016年8月8日至2020年9月9日之前在美國市場上銷售符合條件的煙草產品，並允許此類產品在長達一年的時間內繼續銷售。合規政策不適用於以下符合條件的產品：(I)製造商未能採取(或未能採取)足夠的措施防止未成年人接觸產品，以及(Ii)針對未成年人或可能促進未成年人使用的營銷。如果沒有這一政策，我們必須事先獲得FDA的授權，才能在2016年8月8日之後銷售我們的任何產品。因此，截至2020年9月9日，Aspire North America根據FDA的合規政策在美國銷售煙草蒸發產品，其依據是這些產品於2016年8月8日在美國市場上市且此後未進行過物理修改。

FDA可通過以下三種授權途徑中的任何一種獲得授權：(1) 提交煙草產品售前申請(“PMTA”)並收到營銷授權訂單；(2)提交實質等價物報告並收到實質等價物訂單；(2)提交實質等值報告並收到實質等價物訂單；或(3)提交免除實質等值要求的請求，並收到實質等值豁免決定。

由於截至2007年2月15日，市場上幾乎沒有(如果有的話)電子煙、電子煙或其他蒸發產品，因此無法使用傳統煙草公司可用於捲煙、無煙煙草和其他 傳統煙草產品的不那麼繁瑣的實質等價物或 實質等價物豁免途徑。為了獲得營銷授權，幾乎所有電子液體、電子煙或其他蒸發產品的製造商都必須使用PMTA路徑，每個應用程序可能需要花費100萬美元或更多。此外，《認定條例》對2016年8月8日之後尋求進入市場的任何新的電子液體、電子煙或其他蒸發產品設置了很大的進入壁壘，因為任何此類產品都需要通過上述途徑之一獲得FDA的營銷授權。

我們於2020年9月9日提交了Nautilus Prime開放式系統蒸發產品的PMTA，而FDA迄今尚未對我們的PMTA採取最終行動。因此，根據FDA的公開聲明，FDA似乎不會在PMTA的審查繼續懸而未決期間優先執行鍼對任何涵蓋的Nautilus主要產品的上市前審查要求，儘管一年合規期已於2021年9月9日結束 。PMTA申請過程非常昂貴，我們沒有提交任何其他產品的PMTA。Nautilus Prime系統是對之前開發的Nautilus系列的增強，我們沒有提交PMTA。我們在美國的煙草蒸發銷售額在截至2021年6月30日的年度為250萬美元，在截至2022年6月30日的年度約為900萬美元 這主要是因為我們無法銷售前幾年銷售的產品，儘管在截至2021年6月30日的大部分時間裏，美國受新冠肺炎疫情的影響並不嚴重，因為各州放鬆了影響商業和購物的規定。我們不能向您保證，我們懸而未決的PMTA(或未來提交的任何其他PMTA)最終將導致FDA 及時發佈Nautilus Prime產品線(或其他產品)的營銷訂單。請參閲“法規”。我們已停止在美國銷售煙草蒸氣產品，因為我們在美國的銷售量不足以證明營銷和監管合規成本是合理的。

此外，雖然我們不在美國市場銷售煙草 蒸氣產品，並且我們可以根據合同禁止我們的分銷商在美國市場銷售我們的煙草蒸氣產品，但如果這些產品在美國市場銷售，我們不能向您保證，我們不會因此類產品在美國銷售而受到監管或執法行動。對於我們在2020年9月9日至2021年4月30日期間仍在美國分銷且在2020年9月9日截止日期前未提交PMTA的某些產品，我們還可能面臨FDA的監管或執法行動。雖然我們已經採取了旨在確保不發生此類分發的步驟，但我們不能向您保證，如果FDA將這些違規行為列為監管行動的優先事項， FDA將遵循其方法標準，發佈公開警告信並尋求自願糾正行動，而不是根據其各種食品、藥物和化粧品法案授權 啟動執法行動。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2021年3月17日，FDA向包括Aspire North America在內的四家在電子煙行業運營的公司發出信函，要求提供與其社交媒體營銷實踐相關的文件。具體地説，FDA要求這些文件“進一步瞭解正在崛起的年輕人接觸在線電子煙營銷和青少年電子煙使用之間的關係”，FDA在每封信中聲稱，每個接受者都有 “在多個流行社交媒體平臺上的活躍品牌頁面，大量關注者，並且沒有使用年齡限制工具 來防止青少年接觸電子煙。”根據其《食品、藥物和化粧品法案》授權，行業成員應要求出示某些文件 ，FDA要求我們在60天內做出迴應，但允許我們延長30天。2021年6月15日，Aspire North America 向FDA提供了所需的信息。到目前為止，FDA尚未就此事作出實質性迴應或採取任何進一步行動。 然而，我們不能向您保證FDA將認為迴應是充分的，不會基於據稱未能遵守要求而啟動監管或執法行動，也不會基於迴應中提供的文件內容基於其他理由 啟動監管或執法行動。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

如果針對大麻產品通過類似的立法或法規，我們的業務將受到嚴重損害，因為我們所有大麻產品的銷售都是在美國 。

美國最近頒佈的立法和法規可能會使在美國銷售尼古丁和大麻蒸發產品變得更加困難。

根據《2021年撥款法》的規定，電子煙和其他蒸發設備(根據最近的法規，包括可將大麻和大麻蒸發成液體的產品)以及電子液體產品必須遵守2009年《防止所有捲煙販運法》(“公約法”)的規定，該法對州際託運人，特別是網上銷售商規定了嚴格的規則。根據PACT法案，州際託運人必須向美國司法部長和他們將產品運往的每個司法管轄區的煙草税務管理員登記，並向這些煙草税務管理員提交 月度報告。此外，向消費者進行遞送銷售的在線零售商還必須(I)使用商業數據庫驗證客户的年齡，(Ii)使用收集成人簽名的私人託運服務，以及 在遞送地點使用政府頒發的身份證明驗證收件人的年齡，(Iii)如果發貨到司法管轄區 ，要求對蒸發產品徵税，徵收和匯出所有適用的地方税和州税，並遵守收件人司法管轄區的所有適用許可要求，(Iv)遵守託運包裹數量限制和標籤要求，以及(V)對任何因承運人或遞送服務確定或有理由相信訂購遞送的人違反了《公約》而中斷的交付，保留五年的記錄。不遵守《公約》的託運人和交貨賣家將受到民事和刑事處罰。因此，遵守PACT法案的要求可能會顯著增加我們和我們客户在線業務的成本，從而提高我們在線銷售的產品的價格，並使其對消費者的吸引力低於在當地零售商銷售的產品。此外，如果不遵守PACT法案，可能會使我們面臨重大處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，由於美國郵政服務局(“USPS”)發佈了實施Pact Act修正案的最終法規， USPS一般禁止郵寄此類產品，但已適用於燃燒香煙和無煙煙草(例如，合法經營企業之間的運輸)的潛在例外情況除外。USPS於2021年10月21日發佈了這些最終規定，這些規定立即生效。此外，最常用的運營商聯邦快遞和聯合包裹服務公司最近宣佈，他們將停止所有蒸汽產品的交付。這些對使用USPS運輸我們的產品的限制，以及私營運營商不在美國交付蒸汽產品的決定，可能會嚴重削弱我們在美國銷售產品的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於我們的大部分大麻蒸氣產品銷售收入來自對其他大麻蒸發品牌的銷售，如果我們的客户無法在美國交付產品，美國是大麻蒸發產品的最大市場 ，我們從大麻產品中創造收入的能力將受到嚴重損害。我們結合使用高級會計軟件和符合PACT法案的運營商，以保持遵守PACT法案的税收和交付限制。如果我們目前使用的承運人改變他們的政策，拒絕運輸或被禁止運輸蒸發產品，而我們 找不到其他符合PACT法案的承運人，我們的業務和前景將受到實質性損害，我們可能無法繼續從事大麻蒸發業務。

我們面臨與我們與關聯方的關係有關的風險，我們可能無法成功地建立和運營製造業務。

我們所有的產品目前都是由關聯方深圳益佳生產的。由於我們依賴我們與深圳一佳的業務關係，其運營的任何中斷， 深圳一佳未能滿足我們日益增長的業務需求，我們的合作條款的任何終止或暫停，或與深圳一佳的合作關係的任何惡化，都可能對我們的運營產生重大和不利的影響。深圳易佳未能及時為我們提供滿意的產品和/或服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。依賴任何第三方供應商都存在風險，因為我們依賴 供應商生產符合我們的質量標準和交付要求的產品的能力，以及依賴供應商的優先事項。當供應商由我們的首席執行官控制時，這些風險就會存在。我們目前沒有任何計劃聘請其他供應商，因為深圳億佳熟悉我們的產品，我們正在努力 建立我們自己的生產設施，但不能保證我們能成功建立製造設施。

二零二一年，深圳一佳遭遇芯片短缺 ，導致二零二一年四月至八月向我們交付產品放緩。自二零二一年九月起，深圳一佳已獲得 芯片供應以滿足其生產需求，深圳一佳已告知我們芯片短缺不再影響其生產。 但是，我們不能向您保證，我們不會因芯片短缺而影響深圳宜家或任何其他供應商。發貨延遲 和芯片短缺對我們的運營結果產生了負面影響。截至2022年6月30日止年度，我們的潛在銷售訂單損失 約為200萬美元，約佔我們總銷售額的2. 3%，導致我們的毛利 下降30萬美元，原因是供應鏈延遲。雖然我們目前沒有遇到深圳宜家訂單延誤的情況，但 不能向您保證我們今後不會出現延誤或短缺的情況。我們不能向您保證我們不會因芯片 短缺而影響深圳宜家或任何其他供應商。

儘管我們打算將此次發行所得資金的很大一部分用於在越南和加利福尼亞州建立製造業務，但我們沒有設計或運營製造設施的經驗，我們不能向您保證我們的努力會成功。

We intend to use a significant portion of the proceeds from this offering to establish manufacturing operations in Vietnam and in California. We do not have any experience in manufacturing operations, and in order to establish manufacturing operations, we will have to hire personnel with experience in setting up and operating manufacturing operations. With respect to operations in Vietnam, we will need to engage personnel who have experience in managing operations in Vietnam. In any country in which we conduct manufacturing operations, even if such operations are primarily assembly operations, we will need to comply with local laws and regulations, including, but not limited to, labor, health and safety and environmental, data security and tax laws and regulations. The failure to comply with such regulations could result in penalties and restrictions on our operations. We will also need to enter into supply relationships with companies that would manufacture the components that we would assemble into products. Further, since our present products are based on the technology which is used by Shenzhen Yi Jia to manufacture our products, we may require assistance form Shenzhen Yi Jia in order to establish our manufacturing operations, and we cannot assure you that we will be able to manufacture products to the same standards as Shenzhen Yi Jia. Further, we cannot assure you that, if we are able to manufacture products, we will be able to manufacture products at a cost which is less than the price we pay Shenzhen Yi Jia for the products. We cannot assure you that we will be able to establish and operate manufacturing facilities, in which event we will continue to be dependent upon Shenzhen Yi Jia or that we will be able to manufacture products at a cost that can generate an acceptable gross margin. Our failure to establish our own manufacturing facilities would increase our dependence on Shenzhen Yi Jia. If we are not able to establish and operate our manufacturing operations efficiently and in accordance with applicable laws, our business and the results of our operations would be materially impaired. We cannot assure you that we will be able to establish and operate our manufacturing facilities profitably.

如果確定或認為尼古丁或大麻蒸發產品的使用構成長期的健康風險，蒸發產品的使用可能會大幅下降，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

由於蒸發產品在過去二十年才被引入市場，而且發展迅速，有關尼古丁和大麻的長期健康影響的研究仍在進行中。目前，蒸發產品對於其預期用途是否足夠安全仍然存在不確定性 ，與使用蒸發產品相關的健康風險一直受到審查。根據世界衞生組織的説法， 沒有確鑿證據表明使用尼古丁蒸發產品有助於戒煙。世衞組織建議各國政府加強有關蒸發產品銷售的法律法規，其中包括禁止針對未成年人和不吸煙人羣的營銷策略。

對蒸發產品或其他類似設備的健康後果的負面宣傳 也可能對蒸發產品的使用產生不利影響。例如，FDA和CDC在2019年8月30日發表了一份聯合聲明，將一些呼吸道疾病病例與尼古丁蒸發產品的使用聯繫起來。2019年11月8日，疾控中心宣佈，已初步將嚴重呼吸道疾病病例與維生素E醋酸酯聯繫起來，在某些大麻衍生的含有四氫大麻酚的蒸發盒中發現了維生素E醋酸酯，這些蒸發裝置可能是非法獲得的，不打算與含有尼古丁的電子液體一起使用。然而，證據不足以排除其他令人關切的化學品的貢獻，包括大麻或非大麻產品中的化學品。2020年1月，經過進一步研究，FDA和CDC建議不要使用含大麻的蒸發產品，特別是來自非官方來源的產品，並建議目前不使用煙草產品的未成年人、孕婦和成年人不應開始使用蒸發產品。2020年2月25日，疾控中心發佈了最終更新 ，稱截至2020年2月9日，嚴重呼吸道疾病病例已降至個位數。美國疾病控制與預防中心還再次證實，(1)在一些主要是非法獲得的大麻衍生蒸發盒中發現的維生素E醋酸酯與嚴重呼吸系統疾病密切相關，並被指出是引起嚴重呼吸道疾病的主要原因，以及(2)來自非法來源的大麻蒸發產品與大多數嚴重呼吸道疾病有關。此外，最近有説法稱，蒸發產品的用户可能會面臨更大的風險，患更嚴重的新冠肺炎併發症。然而，目前尚不清楚通過使用蒸發產品而暴露於有毒化學物質是否會增加患新冠肺炎的風險。

關於這些疾病的實際原因的研究仍在進行中。如果蒸發產品的使用被確定或被認為構成長期的健康風險或與疾病有關，則蒸發產品的使用量可能會大幅下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

大麻和維生素E醋酸酯之間的任何感知相關性都可能對公眾對蒸發產品的總體認知產生不利影響，無論此類產品 是否含有大麻和/或維生素E醋酸酯，並可能影響我們的大麻蒸氣產品的銷售。

我們在截至2022年6月30日的年度中虧損約200萬美元，在截至2022年12月31日的六個月中虧損約300萬美元，我們無法向您保證我們 未來能夠或將會盈利。

我們在截至2022年6月30日的年度虧損約200萬美元，或每股虧損0.04美元(基本及攤薄)，在截至2022年12月31日的六個月內虧損約300萬美元，或每股虧損0.06美元(基本及攤薄)，而截至2021年6月30日的年度則錄得約290萬美元的淨收益，或每股0.06美元(基本及攤薄)。造成虧損的主要原因是這兩個時期的運營費用增加。我們不能向您保證我們未來能夠盈利運營。

由於大麻油與尼古丁油不同， 質量不一致，我們設計的產品可能無法達到預期的性能，這可能會導致業務損失。

我們的產品中不包括大麻油。 在銷售產品之前，大麻油由我們的客户提供，或者客户或最終用户將裝有大麻油的彈殼插入產品中。與尼古丁油不同，大麻油的質量或粘度並不一致。雖然我們使用客户可以接受的粘度的大麻油來測試我們的產品，但如果最終用户使用的大麻油太粘稠，不適合我們的產品或產品，並且 沒有從產品中獲得所需的體驗，我們的客户可能會拒絕訂單、取消訂單或要求退還向我們支付的款項和/或停止購買我們的產品。這些退款和取消訂單的成本反映在銷售退貨中， 截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度金額並不重要。我們不能向您保證，我們不會因為大麻油不能提供最終用户想要的體驗而產生重大的保修費用和業務損失，或者我們不會因為這個問題而損失重大業務。

汽化市場的發展可能會比我們預期的更慢，或者與我們的預期不同。

到2019年，全球煙草蒸發市場經歷了 快速增長，大麻市場正在發展，其中美國佔銷售的絕大多數。 我們認為，2020年和2021年煙草蒸氣產品的增長率下降，部分原因是世界各國政府採取措施應對新冠肺炎疫情，這對我們的收入和整個行業銷售造成了負面影響。大麻蒸發產品的增長在很大程度上限於美國那些娛樂用大麻合法的州。由於蒸發技術和產品的接受度、與蒸發產品使用有關的健康研究、總體經濟狀況、可支配收入增長、技術發展速度和其他因素等方面的不確定性，增長率可能會下降或下降。 不能保證蒸發產品在成年吸煙者中的滲透率會進一步加深，也不能保證 煙草和大麻蒸發市場將以我們預期的速度增長。此外，蒸汽市場發展受制於此類產品整體監管格局的不確定性 ，這可能會對蒸發產品的市場發展產生重大影響，尤其是在西歐。不能保證監管制度將有利於尼古丁或大麻蒸發產品的總體和我們。我們的產品和服務能否獲得並保持高水平的市場接受度和滿足用户的期望也是不確定的。我們提高蒸發產品銷量的能力取決於幾個因素，其中一些因素可能是我們無法控制的，包括用户對蒸發技術和產品的接受度和採用率、市場對我們品牌的認知度、市場對我們產品和服務的接受度、我們產品和服務的口碑效應、我們吸引、保留和有效培訓客户代表的能力、我們與經銷商發展有效關係的能力以及擴大我們的分銷網絡和成本的能力。我們產品和服務的性能和功能並滿足消費者趨勢。 最近，隨着封閉系統在市場份額上取代開放系統，尼古丁產品市場的消費者偏好發生了變化。 如果我們未能成功實施我們的業務戰略、開發我們的蒸發產品、預測消費者趨勢或接觸成年吸煙者，或者如果這些用户不接受我們的蒸發產品，則我們產品的市場發展可能不會或可能比我們預期的更慢，任何這些都可能對我們的盈利能力和增長前景產生實質性的不利影響。

我們面臨因我們銷售的產品而產生的產品責任和用户投訴，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

目前，我們主要將我們的煙草產品 銷售給我們的分銷商，然後分銷商將我們的產品供應給批發公司，批發公司再銷售給零售店，我們以ODM的方式將我們的大麻產品主要銷售給其他大麻品牌，客户通過他們自己的分銷網絡銷售產品。 零售市場由商店主導，主要是雜貨店、便利店和煙草店。儘管我們通常不會將產品直接銷售給用户，但根據有關產品責任的一般法律，我們仍可能對產品中的缺陷負責。如果使用我們的產品 導致任何人身傷害、財產損失或健康和安全問題，我們將面臨來自產品用户的潛在產品責任索賠。

不能保證我們能夠成功地為自己辯護，我們可能需要為產品責任索賠支付鉅額損害賠償金，並且，如果我們能夠獲得產品責任保險，產品責任保險可能無法根據他們吸入尼古丁產品的事實為傷害索賠提供足夠的保險 。此外，針對我們的產品責任索賠，無論勝訴與否，都是昂貴且耗時的辯護。這些索賠，無論是針對我們還是針對其他製造商，都可能導致負面宣傳，即 可能嚴重損害我們的聲譽並影響我們產品的適銷性，並可能導致鉅額成本和轉移我們的資源和管理層的注意力。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。儘管在某些情況下，我們可能會向供應商尋求賠償或捐款，但我們不能向您保證我們將能夠獲得全部賠償或捐款，或者根本不能。

我們為產品造成的人身傷害和財產損失索賠提供有限的產品責任保險。我們的保險承保範圍可能不足以涵蓋此類索賠。 我們的保險不承保所有責任(包括涉及污染或其他環境索賠的某些事件的責任)。 此外，不能保證我們將能夠以可接受的條款維持我們的產品責任保險。 如果我們不能以合理的條款維持我們的產品責任保險，或者我們的保險不能充分補償我們在法律訴訟中遭受的損失，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利的 影響。

目前，我們的產品是由我們的首席執行官持有95%股權的中國公司深圳益佳生產的。如果因深圳益佳製造的產品而導致產品責任索賠，則很可能會對我們提起任何法律訴訟，因為原告 可能不願意或無法在中國對深圳益佳提起訴訟。本公司行政總裁在決定深圳億佳將在多大程度上接受與深圳億佳生產的產品有關的任何產品責任索賠，或更改制造流程以處理任何索賠的實質內容時，存在利益衝突 ，無論該索賠是否有效。在我們有產品責任保險的範圍內，保險公司可尋求向深圳益佳追回任何已支付的金額。

此外，儘管根據適用法律，我們可能對深圳億佳有法律追索權，但試圖對深圳億佳行使我們的權利可能是昂貴、耗時的 ，而且可能不會成功，特別是因為深圳億佳位於中國，而我們可能無法在中國法院勝訴。

深圳易佳股東作為股東的利益可能與我們的利益不同。符合深圳億佳最佳利益的可能不是我們的最佳利益，包括保修期和保修或更換費用分配等問題。不能保證當發生利益衝突時，深圳億佳的股東，主要是我們的董事長，作為95%的所有者，會按照我們的最佳利益行事，或者任何利益衝突的解決都會對我們有利。 此外，這些關聯方可能會違反或拒絕與我們續簽現有的合作協議。

由於我們的產品涉及吸入尼古丁或大麻，我們可能會因尼古丁或大麻的已知影響而受到索賠。由於電子蒸發是一種相對較新的攝取尼古丁和大麻的方法，一些人認為，對於成年人來説，它的毒性可能低於雪茄和香煙或大麻香煙，因此吸入尼古丁或大麻的長期影響可能在許多年內不為人所知，我們不能向您保證，蒸發產品的製造商和經銷商可能不會面臨因產品的性質而產生的責任 該產品是一種吸入尼古丁或大麻的設備，如果真的如此，這可能會嚴重削弱我們的盈利運營能力。

此外，負面宣傳，包括但不限於社交媒體和眾包評論平臺上的負面在線評論、與蒸發產品的質量、功能和健康問題有關的行業調查結果或媒體報道，無論是否準確，無論是否涉及我們的產品， 都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。這種負面宣傳可能會降低用户對我們、我們的產品和我們的品牌的信心，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到產品缺陷或其他質量問題的不利影響。

我們的產品可能包含直到發貨或用户檢驗後才能 檢測到的缺陷。如果我們的供應商失敗，或者當我們開始生產操作時， 我們的操作在整個生產過程中保持一致性和質量可能會導致我們產品的質量或性能不合格 ，產品缺陷可能會對我們的市場聲譽造成重大損害，並減少我們的銷售和市場份額。例如，我們經銷的產品可能含有鋰離子電池或類似類型的電池。這些產品的缺陷可能導致 人身傷害、財產損失、污染、釋放危險物質或損壞設備和設施。由於我們主要依賴關聯方深圳益佳供應商來供應我們的產品，如果該供應商不能生產出符合行業和我們標準的產品，我們可能無法保持對我們產品的質量控制。我們分銷的產品存在實際或據稱的缺陷 可能會向我們提出損失索賠，並使我們面臨損害索賠。如果我們交付任何有缺陷的產品，或者如果人們認為我們的產品質量不合格，我們可能會產生與大規模產品召回、產品退貨和更換以及重大保修索賠相關的鉅額成本 ，我們的信譽和市場聲譽可能會受到損害，我們的運營結果和市場份額可能會受到不利影響。

此外，有缺陷的產品可能會導致合規性問題 ，這可能會使我們面臨行政訴訟和不利結果，如產品召回和其他行動。此類訴訟和不利的結果可能會對我們的品牌、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務和我們經營的行業受到固有風險和不確定性的影響，其中包括監管環境的發展、醫學發現 和市場對蒸發設備的接受程度。

我們的業務和我們經營的行業 受到固有風險和不確定性的影響，其中包括監管環境的發展、醫學發現和 市場對蒸發設備的接受程度。我們的業務和汽化行業存在固有的風險、挑戰和不確定因素，包括但不限於：

如果我們在這種不確定和不斷髮展的汽化行業中不能應對挑戰並與其他行業參與者競爭，我們的未來前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法及時且經濟高效地開發和推出新產品或升級現有產品，這可能會對我們的業務、 運營結果和前景產生不利影響。

為了優化成人吸煙者的體驗， 我們必須推出新產品並升級現有產品，以滿足用户不斷變化的偏好並融入最新的技術發展。很難預測用户或特定細分用户的偏好。對我們現有產品的更改和升級 可能不會受到用户的歡迎，新推出的產品可能無法達到預期效果。展望未來，我們可能會推出具有不同功能的新產品。這種努力可能需要投入大量額外的人力資本和財政資源。然而，如果我們不能開發或獲得最新技術發展的權利，我們 可能無法銷售滿足成年消費者不斷變化的品味的產品。如果我們不能及時或經濟地改進現有產品或推出符合消費者口味的新產品，我們吸引和留住用户的能力可能會減弱 ，我們的運營結果和前景可能會受到不利影響。

儘管我們努力通過調查、抽樣和其他形式的互動來了解用户偏好 ，但我們不能向您保證，我們可以預測、識別、開發 或市場產品，以響應用户偏好和期望的變化。例如，我們的調查可能無法得出關於用户行為的準確 或有用的見解，並且在此類產品面向更廣泛的公眾進行商業銷售後，對我們產品的反饋可能會有所不同。不能保證我們的任何新產品將獲得市場認可或產生足夠的收入 以抵消與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。不能保證我們的每一款新產品都能獲得市場認可並取得成功。

傳染病、自然災害或其他事件的爆發已對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，未來也可能產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到傳染病和流行病影響的不利影響。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。2020年初，一種新的冠狀病毒株在全球範圍內暴發，後來被命名為新冠肺炎。新冠肺炎的爆發對中國和世界造成了嚴重影響。為應對加強遏制冠狀病毒傳播的努力，中國政府在2020年採取了一系列行動，包括延長農曆新年假期，暫時關閉企業辦公室， 零售網點和生產設施，隔離中國有新冠肺炎的個人，要求公民留在家裏，避免在公共場合聚集，以及其他行動。鑑於這種情況，我們的公司辦公室關閉了一段時間 。由於這些政府行動，我們的生產在2020年期間受到了四個月的影響，從中國新年開始 ，導致我們的收入和淨收入下降。世界各國政府採取的措施影響了我們的分銷商和我們產品的市場。在2020年末和2021年初，新冠肺炎疫苗接種計劃在全球範圍內得到了大力推廣，但在世界不同地區出現了幾種類型的新冠肺炎變體。我們在歐洲和美國的銷售繼續受到與新冠肺炎和新冠肺炎變種相關的政府行動的影響，而生產則略有放緩，原因是中國政府採取了嚴格的 措施來應對廣東新冠肺炎的小爆發。新冠肺炎全球大流行已經導致並可能加劇全球經濟困境，目前新冠肺炎疫情的影響持續時間和影響程度高度 不確定。它可能在多大程度上影響我們的運營結果、財務狀況和現金流，將取決於 疫情的未來發展，包括Delta變種等變種，以及變種的嚴重程度，所有這些也都非常不確定。這種不確定性給我們的生產和庫存管理帶來了運營挑戰。如果我們的任何員工、分銷商、零售商或製造商在我們的辦公室、分銷和零售渠道內或供應商的製造設施中被懷疑感染新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的業務和 運營可能會中斷，因為這可能需要對所有可能的聯繫人進行隔離和/或他們的辦公室進行消毒。此外，由於我們的產品目前是在中國製造的，我們的運營結果可能會受到不利影響， 疫情可能會損害中國整體經濟，或者中國的零COVID政策的影響，該政策已導致多個直轄市和省份關閉 。如果旅行限制的實施時間延長，或者如果我們的供應商工廠所在的某些城市因疫情而被限制在某些活動中，產品的交付可能會延遲 ，這可能會擾亂我們的業務運營，使我們無法及時交付產品，甚至根本無法交付。我們 無法預測中國政府零冠狀病毒規則的變化 對我們的業務、深圳益佳的業務以及中國整體業務的影響，包括感染、死亡和住院增加的影響，以及任何新的冠狀病毒變種的發展。在中國入境需要檢疫的情況下，我們的業務可能會受到影響。雖然我們在內地沒有任何業務或資產中國，但如果我們的任何關鍵人員或深圳億佳或我們或其任何供應商的任何關鍵人員在進入內地時受到檢疫，我們的業務可能會受到影響 。自2023年1月8日起，對入境內地旅客不再進行集中檢疫或大規模聚合酶鏈式反應檢測。 中國。前往內地中國的旅客只需在出境前48小時進行聚合酶鏈式反應檢測，並在海關健康申報單上報告聚合酶鏈式反應檢測結果。只有那些在出發前檢測結果為陽性的人將不得不推遲他們的旅行 ，直到PCR結果轉為陰性。

我們也很容易受到自然災害和其他災難的影響，這些災難可能會影響我們的供應商，也可能會在我們建立自己的製造設施時影響我們。

誤用或濫用我們的產品可能會導致潛在的不良健康影響，使我們受到投訴、產品責任索賠和負面宣傳。

我們無法控制用户如何選擇 使用我們的產品。例如，我們無法阻止用户濫用或濫用我們的產品，也無法阻止未成年人 訪問我們的產品。我們的用户還可能使用我們的產品吸入從非正式來源獲得的化學品，以及可能導致人身傷害、產品責任和環境索賠的其他潛在危險應用。

誤用或濫用我們的產品，包括將我們的產品與第三方的其他產品和組件一起使用，可能會嚴重影響我們用户的健康 ，使我們受到用户投訴和產品責任訴訟，即使這些產品沒有以我們推薦的方式使用 。適用的法律可能使我們承擔損害賠償責任，而不考慮疏忽或過錯。FDA強烈建議不要在懷孕期間使用尼古丁產品，理由是任何含有尼古丁的產品在懷孕期間使用都是不安全的，因為尼古丁對孕婦和發育中的嬰兒的健康構成風險，並可能損害嬰兒的大腦和肺部。我們無法向您保證，我們不會因懷孕期間使用蒸發產品的婦女所生嬰兒的出生缺陷而承擔責任，儘管 我們警告不要在懷孕期間使用。任何此類責任可能不在保險範圍內，並可能嚴重損害我們盈利運營的能力。

無論這些投訴或產品責任訴訟是否有可取之處，它們的辯護和解決都可能代價高昂、耗時長，可能會帶來負面宣傳，損害我們的聲譽，並導致政府更嚴格的審查或更嚴格的法規，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們的業務可能會受到供應鏈問題的影響，這些問題正在影響全球企業。

新冠肺炎的影響之一是供應鏈問題導致的延誤 ，這與公司在將產品製造、發貨 到目的地國家/地區以及從入境口岸發貨到客户所在地方面存在困難有關。在2021年和2022年初，產品向市場交付的時間出現了重大延誤。就產品通過海運而言，港口不能及時卸貨造成的額外風險 導致進入港口的延誤，包括海水和火災的潛在損害，產品降解以及集裝箱被摧毀、損壞或掉入水中的可能性。 無法將產品交付給最終供應商可能會削弱我們從產品中創造收入的能力。由於港口延誤已顯著減少 ，我們不認為影響我們運營的供應鏈問題目前正在影響我們。 我們無法向您保證此類延誤不會影響我們未來的業務。

2021年，我們的供應商深圳益佳遭遇芯片短缺，導致2021年4月至8月向我們交付產品的速度放緩。自2021年9月以來，深圳易佳能夠滿足我們的要求，芯片短缺不再影響其生產。然而，我們不能向您保證，如果我們開始生產運營，深圳易佳和我們可能聘用的任何其他供應商在未來不會出現芯片短缺 。

發貨延遲和芯片短缺對我們的運營結果產生了 負面影響。2022年，潛在銷售訂單損失約200萬美元，約佔我們總銷售額的2.3%，這導致我們的毛利潤下降了30萬美元，原因是供應鏈延遲。我們認為供應鏈的延遲在未來一年可能會持續，這可能會影響我們總銷售訂單的3%左右。為了緩解供應鏈中斷，我們正在採取初步步驟，在越南和加利福尼亞州發展我們自己的製造業務。

關於向美國 以外的總代理商銷售，我們不參與總代理商的發貨，他們安排發貨。但是，如果分銷商在將產品推向市場時出現發貨延遲，他們從我們那裏購買的產品可能會被推遲或減少。 我們將產品空運到美國市場。

未能將庫存管理在最佳的 水平可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們需要為我們的業務有效管理大量庫存 。我們根據對產品預期需求的預測來制定採購計劃和管理庫存。然而，我們對需求的預測可能無法準確反映實際的市場需求，這取決於許多因素 ，包括但不限於新產品的推出、產品生命週期和定價的變化、產品缺陷、用户支出模式的變化、供應商延交訂單和其他與供應商相關的問題、分銷商和零售商的採購計劃，以及我們銷售產品的市場動盪的經濟環境。我們沒有與我們的一些經銷商簽訂長期合同，這使得經銷商對我們產品的需求不穩定和不可預測。此外，當我們推出使用新組件或原材料的新產品時，可能很難建立關係、確定合適的原材料和產品選擇，以及準確預測此類產品的市場需求。我們不能向您保證，我們將能夠始終為我們的業務保持適當的庫存水平，任何此類故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

庫存水平超過經銷商對煙草產品的需求 和客户對大麻產品的需求可能會導致庫存減記、產品過期 或庫存持有成本增加，並對我們的流動性產生潛在的負面影響。隨着我們計劃繼續擴展我們的產品供應，我們預計將有更多產品加入我們的庫存，這將使我們更難有效地管理我們的 庫存，並將給我們的倉儲系統帶來更大壓力。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會 面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險。 此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率降低。較高的庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將資金用於其他重要的 目的。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

相反，如果我們低估了總代理商的需求， 或者如果我們的供應商未能及時向我們提供產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會反過來要求我們以更高的成本購買我們的產品，導致無法滿足用户訂單，從而對我們的財務狀況 和我們與總代理商的關係造成負面影響。

此外，經銷商在很大程度上根據他們的估計確定他們經營的零售店或銷售對象的庫存水平，這些庫存水平可能 與實際市場需求不符，可能導致零售店庫存不足或庫存過剩。我們無法向您保證 這些門店不會出現庫存不足或庫存過剩的情況，這將對我們的運營結果和我們的營運資金產生重大影響。

庫存不足可能導致錯失預期銷售機會，而庫存過多可能導致庫存摺舊並減少需求較高的庫存的貨架空間。這些結果 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一個客户佔我們銷售額的很大一部分 。

儘管我們有150多家總代理商，但我們最大的總代理商(英國和法國的非獨家總代理商)在截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度以及截至2021年和2022年12月31日的六個月中分別佔我們收入的51.2%、38.6%、43.0%和38.1%。 2021年1月1日，我們以標準形式與該總代理商簽署了經銷協議，該協議不提供任何特殊的 條款或價格。在一年或六個月期間，沒有其他客户佔我們收入的10%或更多。失去該總代理商可能會對我們的業務產生重大不利影響。請參閲“業務-銷售和分銷”。

我們的生意可能會受到通貨膨脹的影響。

儘管在截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度或截至2022年12月31日的六個月內，通貨膨脹並未對我們的業務或我們的運營結果產生重大影響 但考慮到全球通脹趨勢，我們可能會產生製造和交付成本的增加，而由於競爭壓力，我們可能 無法將這些成本轉嫁給我們的客户，這將影響我們的運營結果。為了緩解通脹壓力，我們正朝着在越南發展製造業務邁出初步步伐，我們相信這將使我們能夠利用較低的勞動力成本和生產成本。然而，我們預計此類業務如果得到開發，在不久的將來不會對我們的成本產生實質性影響。

我們面臨着來自蒸發行業公司以及其他來源的尼古丁和大麻的競爭，我們可能無法有效競爭。

煙草和大麻的蒸發產品 與煙草和大麻捲煙以及各種其他煙草和合法和非法大麻產品競爭。全球汽化行業競爭激烈。

我們當前和潛在的一些競爭對手 擁有更多的財務、營銷、訂貨量、產品組合和知識產權以及其他資源，而另一些競爭對手，如蒸發尼古丁產品的主要銷售商Juul Labs，Inc.和另一家蒸發尼古丁產品的主要生產商英美煙草 比我們更出名，擁有更多的資源。某些競爭對手可能能夠以更優惠的條件從供應商和製造商那裏獲得原材料和產品，將更多資源投入到營銷和促銷活動中， 採用更積極的定價或庫存政策，並將更多資源投入到產品開發和技術上。 競爭加劇可能會對我們的運營結果、市場份額和品牌認知度產生不利影響，或者迫使我們蒙受損失。 不能保證我們將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

大麻蒸發市場還處於早期階段，目前主要侷限於美國，儘管在加拿大有一個發展中的市場，在歐洲也有一個潛在的市場。 我們能否在這個市場取得成功取決於我們開發能夠吸引和保持消費者興趣的蒸發系統的能力和美國的監管環境。我們的大麻蒸發產品與其他形式的合法和非法大麻、大麻香煙、CBD油和其他CBD產品、食品和其他蒸發產品競爭。由於我們來自大麻的大部分收入來自對其他品牌的銷售，而不是對經銷商和消費者的銷售，我們基於我們的技術和 與客户合作開發能夠成功營銷的產品的能力進行競爭。

我們的員工、分銷商、零售商、供應商和製造商的不當行為，包括非法、欺詐或串通活動，可能會損害我們的品牌和聲譽，並 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

不當行為，包括非法、欺詐或串通活動，未經授權的商業行為和行為，或我們的員工、承包商、分銷商、零售商、供應商和製造商以及其他業務關係濫用公司授權的行為，可能使我們承擔責任和負面宣傳。 我們的員工、分銷商、零售商、供應商和製造商可能進行欺詐活動或違反《反海外腐敗法》，例如在 中接受其他分銷渠道參與者或其他第三方的付款，以便繞過我們的內部系統，完成影子交易和/或我們官方或授權分銷渠道之外的交易 ，將用户信息泄露給競爭對手或其他第三方謀取私利，或申請虛假報銷。 他們可能進行違反不正當競爭法的活動，這可能會使我們面臨不正當競爭指控和風險。 我們無法向您保證未來不會發生此類事件。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為， 我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能並不有效。此類不當行為可能會損害我們的品牌和聲譽， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能受制於政府法規 和其他與隱私、信息安全和數據保護相關的法律義務，以及任何安全違規行為，我們的實際 或被認為未能遵守我們的法律義務可能會損害我們的品牌和業務。

我們的大部分收入來自向 經銷商銷售我們的煙草產品和其他大麻品牌的大麻產品，我們不在網上銷售。因此，在正常業務過程中，我們不會收集、存儲和處理個人、交易、統計和行為數據，包括來自我們用户的某些個人和其他敏感數據。如果我們向公眾推銷並收集個人數據，如信用卡信息，我們將面臨處理大量數據以及保護此類數據的固有風險。 尤其是，我們將面臨許多與我們的業務運營相關的數據相關挑戰，包括：(I)保護我們系統和雲服務器中和託管的數據 ，包括防範外部方對我們的系統和雲服務器的攻擊或我們員工的欺詐性 行為；(Ii)解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題；以及(Iii)遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管機構和政府當局就此類數據提出的任何要求。

如果我們收到的私人信息不安全或我們違反了隱私法律法規，我們可能會承擔責任。

我們正在或可能受制於美國和國外有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規。這些法律和法規 正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，美國有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、 披露和保護的聯邦、州和地方法律法規以及外國法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。如果我們與公眾打交道，並在我們的計算機系統上獲取 私人信息，包括由於我們產品的互聯網銷售而在我們系統上的信息，我們將 受這些法律的約束。

2018年6月，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年生效。根據法律，任何加州消費者都有權要求 查看公司保存的有關該消費者的所有信息，以及與其共享數據的所有第三方的完整列表。 該消費者還有權要求我們刪除其擁有的有關該消費者的信息。CCPA寬泛地定義了“受保護的數據”。CCPA對受法律約束的公司也有具體要求。CCPA規定了在某些情況下未經授權訪問、竊取或泄露個人信息的私人訴訟權，每個消費者每次事件可能獲得100至750美元的損害賠償，或實際損害賠償，以金額較大者為準。CCPA還允許集體訴訟。如果我們 通過我們的網站或其他方式向消費者銷售產品，我們可能會受到CCPA和任何其他類似的 消費者保護法的約束。

歐盟議會批准了一項新的數據保護法規，名為一般數據保護條例(GDPR)，於2018年5月生效。 GDPR包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR對不遵守規定的行為施加了重大處罰。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息，包括通過我們的網站訂購產品時提供的信息，我們可能會受到GDPR的規定的約束。

我們還受到法律的約束，限制披露與我們員工相關的信息。我們努力遵守與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則 。但是，鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和適用通常是不確定的，可能會相互衝突，因此這些義務可能會被解釋並以不同司法管轄區之間不一致的方式適用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守我們的隱私或安全政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全危害，都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。儘管我們維持網絡安全保險，但我們不能向您保證該保險將涵蓋 或滿足針對我們提出的任何索賠，或足以支付我們可能產生的任何辯護費用。

任何重大網絡安全事件或我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的系統中斷都可能嚴重損害用户關係，並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的系統來開發新的產品和服務、託管和管理我們的服務、存儲數據和處理交易。 我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速都可能導致我們的服務中斷或延遲，特別是以我們網站提供的服務中斷的形式，這可能會損害我們的品牌並對我們的運營業績產生不利影響。我們未能實施充分的網絡安全保護措施，可能會導致我們因任何安全漏洞而受到索賠，尤其是如果這會導致與我們客户相關的信息泄露的話。如果技術變化導致我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方系統過時，或者如果我們或他們的信息系統不足以處理我們的增長，我們可能會失去用户，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

任何第三方侵犯我們的知識產權 或失去我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們通過我們的運營子公司，擁有或將擁有或作為獨家被許可人擁有或許可專利、商標、版權和商業祕密以及其他知識產權，以及保密程序和合同條款，以保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並控制對我們專有技術和信息的訪問。

知識產權保護可能不夠。 交易對手可能違反保密協議，我們可能無法執行這些協議，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利，對於許可給我們的權利，作為關聯方的許可方可能不願意或不能夠針對被指控的侵權者執行其知識產權。監管對我們知識產權的任何未經授權的使用，無論是擁有的還是許可的，都是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止 我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權， 這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證 我們將在此類訴訟中獲勝，也不能向您保證我們的許可方將採取措施充分保護獲得許可的知識產權 。此外，由於幾個原因，我們或我們的許可方可能會面臨失去我們的知識產權或從其他第三方獲得許可的知識產權的風險。某些知識產權，如專利，受一段時間的限制。在該期限屆滿後，其他人可以自由使用此類知識產權，而無需任何許可或收費，這可能會對我們造成競爭損害，進而對我們的業務和前景造成不利影響。我們目前擁有的知識產權也可能因第三方成功提出的知識產權索賠或挑戰而被監管部門撤銷、無效或剝奪。我們還可能依賴從其他第三方獲得許可的某些知識產權 。不能保證我們將能夠始終保留此類許可證或在許可證到期時續訂 此類許可證。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到來自第三方的知識產權侵權索賠的影響，這些索賠可能會在無法保證成功的情況下進行昂貴的辯護，並且可能會擾亂我們的業務和 運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權 。通過我們的運營子公司，我們正在從劉團芳、Aspire Global和深圳億佳獲得與大麻蒸發產品相關的所有知識產權，我們正在從Mr.Liu、Aspire Global和深圳億佳獲得與煙草蒸發產品相關的專利、商標和其他知識產權。我們可能並在未來不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。也可能存在我們沒有意識到我們可能會 侵犯的現有專利或其他知識產權。雖然我們不知道我們的產品或我們的業務侵犯了任何知識產權，但我們不能向您保證，據稱與我們技術或業務的某些方面有關的專利或其他知識產權的持有者 不會尋求對我們或我們授權的知識產權許可人 強制執行該等專利，或者他們不會在任何此類執法行動中勝訴。如果我們未能維護我們的專利或 如果我們的許可方無法維護其權利，我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠。 我們和深圳億佳在多個司法管轄區擁有專利和專利申請，包括美國和歐盟 。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或損害，或者被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。雖然 Mr.Liu、Aspire Global、深圳億嘉、美國和Aspire North America於2022年9月30日簽訂的《知識產權轉讓協議》(《知識產權轉讓協議》)，以及Mr.Liu、Aspire Global、深圳億嘉、美國和Aspire Science於2022年9月30日簽訂的獨家許可協議(《知識產權許可協議》)均規定，如果轉讓或許可的知識產權侵犯第三方知識產權，則Mr.Liu、Aspire Global和深圳億佳將賠償我方的任何責任。我們不能向您保證我們將能夠執行此類賠償。 此外，由於深圳易佳和Mr.Liu位於中國，我們不能向您保證我們將能夠在中國法院執行我們可能從美國法院收到的任何訴訟或 任何判決。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國起訴我們的兩名董事時可能會遇到困難，其中一人是我們的首席執行官 ，他們基於外國法律常駐中國。

我們的首席執行官劉團芳，也是董事人，和他的妻子朱江燕，也是董事人，住在大陸中國。因此，您 可能很難在大陸中國境內對他們中的任何一人進行送達。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對這些董事的判決 ，因為他們目前不居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，中國法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對此類個人的判決也存在不確定性 。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》， 我們的中國居民董事和高級管理人員如果認定該判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對其執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼。

由於我們擁有或獲得許可的專利可能會 過期並且不能延期，我們的專利申請可能不會被授予，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效 或範圍有限，我們的專利權和許可可能不會保護我們。

截至本招股説明書之日，我們的運營子公司擁有或許可了200多項與我們運營的各個方面相關的專利。然而，根據任何已發佈的 專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。根據頒發的任何專利提出的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能其他人的知識產權會阻止我們進行許可。在我們已經開發並正在開發我們的技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利。這些專利和專利申請可能優先於我們的轉讓方或許可方提交的專利申請，而我們或我們的許可方可能無法強制執行這些權利。最後，除了那些可能要求優先權的人，我們現有的任何專利也可能被其他人挑戰，理由是這些專利否則無效 或無法強制執行。任何未能延長我們現有專利的情況，或者如果我們的專利權受到競爭、規避、無效或範圍有限的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法管理我們的增長或 有效執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

為了適應我們的增長，我們預計 我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工 並管理我們與客户和第三方供應商的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理工作和大量的額外支出。我們可能無法有效地管理我們的增長或執行我們的戰略， 如果做不到這一點，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們留住核心管理團隊和其他關鍵人員的能力。

我們的業績取決於我們董事和高級管理層的持續服務和業績，因為他們將在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施中發揮重要作用。我們的首席執行官劉團芳負責我們的運營和我們的產品開發，因為我們擁有或許可的所有專利都基於他的發明，我們預計他將繼續 負責產品開發。由於他對市場和我們產品的基礎技術的瞭解，Mr.Liu的損失可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果我們高級管理層的任何其他成員 終止聘用，不能保證我們能夠以可接受的成本及時找到合適的繼任者 ，或者根本不能。失去關鍵人員的服務，或無法在未來確定、聘用、培訓和留住其他合格的管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。此外，除了我們的首席執行官外，我們還依賴我們的研發人員進行產品開發和技術創新。如果我們的任何關鍵研發人員離開我們，我們 不能向您保證，我們能夠及時或根本不能獲得同樣稱職的研發人員。在我們 建立製造工廠之前，我們需要聘用在建立和運營製造業務方面有經驗的關鍵人員，特別是在越南，因為每個國家都有自己的法律要求和商業慣例，而我們未能遵守法律要求和按照當地實踐運營可能會對我們的業務和我們的 運營結果造成重大損害。

對高技能員工的競爭非常激烈 ，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能員工。

隨着我們不斷成長，我們相信我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括管理團隊和財務人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。對高技能人才的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源 ，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用 ，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住員工， 我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到經濟下滑的不利影響。

由於我們的銷售額可能取決於客户的可支配收入水平、感知的就業前景和消費意願，因此我們的業務和前景可能會受到全球經濟狀況的影響 。2008年，全球金融市場經歷了嚴重的動盪，美國、歐洲和其他經濟體 陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的，並不斷面臨新的挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級和2012年中國經濟的放緩，以及新冠肺炎疫情的影響和各國政府為應對疫情而採取的措施，包括中國的零發病率政策。銷售產品的市場的經濟狀況對全球經濟狀況、各國經濟和政治政策的具體變化以及預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。經濟前景下滑 可能會改變當前或潛在客户的支出優先順序。因此，全球經濟放緩或產品銷售地區的經濟放緩可能會導致對我們產品的需求減少，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們對財務報告的內部控制 可能不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這 可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

作為一傢俬人所有的公司，我們不受證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克規則和法規的 報告要求的約束。 本次發行完成後，我們將受到這些規則和法規的約束。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難， 耗時且成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續 制定和完善我們的披露控制、財務報告內部控制和其他程序，旨在確保 我們將向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據 交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。

由於業務環境的變化，我們當前的控制以及我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。此外，我們的內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的財務報表。未能實施和保持有效的內部控制也可能 對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證的結果產生不利影響 關於我們財務報告內部控制有效性的報告，我們必須在我們的定期 報告中包括我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。

為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經花費並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。如果未能 保持內部控制的充分性，或因此無法及時編制準確的財務報表， 可能會增加我們的運營成本，並可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響。如果我們的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們普通股的股價可能會下跌。此外，如果我們無法 繼續滿足這些要求，我們可能無法獲得或保持在納斯達克上的上市。

我們的獨立註冊公共會計師事務所 在我們不再是新興成長型公司或非加速申請者之前，不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可以出具不利的報告 。任何未能對財務報告進行有效的披露控制和內部控制的 都可能對我們公司的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

雖然我們相信我們的業務 不受中國法律約束，但如果確定我們的業務受中國法律約束，我們的業務可能會受到重大損害。

基於我們現有業務的性質 根據律師的建議，我們不認為我們受中國法律的約束。不能保證某些中國法律，包括現有的法律和法規以及未來制定或頒佈的法律，將不適用於我們的香港子公司 由於內地與香港之間現行政治安排的變化或其他不可預見的原因。此類中國法律的適用可能會對我們產生實質性的不利影響，因為中國有關部門可能會對我們的香港子公司施加罰款和處罰，推遲或限制將此次發行所得資金匯回香港，如果我們未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽。這將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們的普通股價值大幅下降，在極端情況下， 變得一文不值。

我們的保險覆蓋範圍有限， 這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們面臨與我們的業務和運營相關的各種風險，我們有有限責任保險和產品責任保險，而Aspire Science 沒有產品責任保險。如果因我們產品的用户受到傷害或損害而對我們提出的責任索賠成功，可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能引起我們的負面宣傳，需要花費大量費用進行辯護，並分散我們管理層的時間和注意力。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並導致我們的資源分流。

自然災害的發生可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

自然災害的發生，包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和其他疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。自然災害對我們經營業績和財務狀況的潛在影響是投機性的 ，將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟體的影響。 我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證我們的業務、財務狀況和運營結果不會受到不利影響 。

因為我們是納斯達克證券市場規則中定義的“受控公司” ，您可能不受納斯達克規則所要求的某些公司治理要求的保護。

根據納斯達克的規定，控股公司 是指董事選舉中50%以上的投票權由個人、集團或其他公司持有的公司。 我們之所以成為控股公司，是因為我們的首席執行官劉團芳先生持有我們50%以上的投票權，我們預計本次發行完成後，我們將繼續作為控股公司。只要我們仍然是一家受控公司，我們就不需要遵守以下允許選擇依賴並可能依賴於遵守特定公司治理要求的義務的某些豁免，包括：

我們沒有利用這些豁免 ，但我們的首席執行官兼主要股東劉團芳是提名和公司治理委員會主席 。因此，就我們利用這些豁免的程度而言，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。儘管我們目前 不打算利用受控公司豁免，但我們不能向您保證，在未來，我們 不會尋求利用這些豁免。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國起訴我們的兩名董事時可能會遇到困難，其中一人是我們基於外國法律的首席執行官 。

雖然我們是特拉華州的一家公司，但我們的兩名董事--我們的首席執行官兼控股股東董事和他的妻子也是董事人-中國在內地直播。中華人民共和國沒有與美國簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，投資者可能無法向我們的首席執行官送達法律程序，或執行從非中國司法管轄區獲得的對中國任何一家不利的判決。因此，您可能很難向我們或中國大陸境內的人員送達 傳票。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決 針對我們以及我們並非居住在美國或在美國擁有大量資產的高級管理人員和董事。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對這類人的判決也存在不確定性。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在此次首次公開募股之前，普通股還沒有公開上市。我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“ISPR”。如果本次發行後我們普通股的交易市場不活躍 ，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響 。首次公開招股價格由與承銷商代表磋商釐定，承銷商代表可能與首次公開招股後的市價無關。我們不能向您保證我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者我們的普通股的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

此首次公開募股價格不一定反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們普通股的價格。 此外，本次發行後我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的波動 ，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資 ，因為您可能無法以您在此次發行中支付的價格或更高的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久，這些波動可能會在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用和我們管理層的注意力和資源分流。

最近某些首次公開募股的公司 其公開募股與我們預期的公開募股相當，它們經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本業績無關 。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在的 投資者難以評估我們普通股的價值。

除了上述 前面風險因素中提到的風險外，我們的普通股可能會受到看似與我們業務的基本業績無關的極端波動的影響。 最近，具有類似上市和首次公開募股規模的公司都經歷了股價極端上漲然後迅速下跌的情況，這種股價波動似乎與各自公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的公開上市可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響，這可能會導致我們普通股的價格明顯偏離更好地反映我們業務基本表現的價格。如果我們的普通股經歷了似乎與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌， 潛在投資者可能難以評估我們普通股的快速變化的價值。此外，如果我們普通股的價格在此次發行後下跌，或者如果此類 投資者在任何價格下跌之前購買我們普通股的股票，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

由於我們的首席財務官已 同意以999，999美元的價格購買本次發行中的142，857股股票，且這些股票受禁售協議的約束，因此本次發行完成後的公眾 持股量將小於本次發行中出售的股票數量。

我們的首席財務官Michael Wang已同意以999，999美元的收購價購買本次發行中的142，857股 ，約佔本次發行額的5.3%，並且他已同意對該等股票進行為期六個月的禁售。因此，我們的公眾持股量將少於本招股説明書提供的2，700，000股。 此外，在禁售期滿後，王先生的銷售將受我們的內幕交易政策約束。減少的浮存可能 影響我們股價的波動性。

出售股票的股東出售或預期出售我們的普通股可能會影響我們普通股的市場價格和承銷商的穩定 活動及其超額配售選擇權的行使。

出售股票的股東可以出售或以其他方式 進行《分配計劃》中所述的普通股交易。出售普通股或出售普通股的預期 可能會對我們普通股的市場和市場價格產生負面影響。 此外，出售或出售股東的預期可能會影響承銷商對其穩定活動的行使 及其行使超額配售選擇權的意願。

我們保留我們的現金和現金等價物， 我們將把本次發行的收益存放在美國和香港的有限數量的金融機構 ，因此，如果我們持有我們的現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

我們目前在有限的金融機構（主要在香港）持有現金及現金等價物 。 我們將把本次發行的淨收益存入美國和香港的有限數量的金融機構。我們預計，與美國此類金融機構的現金餘額 將超過聯邦存款保險公司保險（FDIC Insurance）的限額。因此，如果一家或多家此類金融機構倒閉，我們可能無法收回這些現金和現金等價物的大部分。持有我們現金和現金等價物的一個或多個金融機構 倒閉，導致我們無法從任何該等金融機構獲得我們的資金回報，或任何該等金融機構遭受的任何其他不利 狀況，可能影響我們獲得投資現金或現金等價物，並可能對我們的經營流動性和財務業績造成不利影響 。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們已申請將普通股在納斯達克上市 。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市；但是，除非我們在納斯達克上市，否則我們不會完成此次發行 。雖然此次發行生效後，我們預計將達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券未來將在納斯達克上市。 為了繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常， 我們必須保持最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和我們證券的最低持有者人數 (一般為300名公眾股東)。此外，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求， 這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上上市 。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者持有我們的證券 (至少有150個此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。我們無法向您保證，我們 將繼續滿足這些初始上市要求。

如果有限數量的參與者購買了本次發行的相當大比例的股份，則有效的公開流通股可能比預期的要少，我們普通股的價格 可能會比其他情況下更不穩定。

作為一家進行相對温和的公開發行的公司，我們面臨着少數投資者可能持有此次發行中出售的普通股的高比例的風險， 即使承銷商的初始銷售旨在符合納斯達克的上市要求。如果發生這種情況，投資者 可能會發現我們的股票比他們原本預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外，如果我們的公開募股的很大一部分由幾個投資者持有 ，小投資者可能會發現更難出售他們的股份，我們可能會停止滿足納斯達克公開募股股東的要求 。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素。 一些新上市公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括在交易價格大幅上漲之後大幅下跌。其他Vaping公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的Vaping公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治措施不足或會計舞弊、公司結構或其他蒸發公司事宜的負面消息或看法，亦可能對投資者對我們的態度造成負面影響。除了上述 因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下因素：

未來有資格出售的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，因為未來在公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素 可能使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金。本次發行完成前，共有50,000,000股流通股 ，緊隨本次發行後將有52,700,000股流通股(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為53,105,000股)。發行中出售的所有股票將可由我們關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。剩餘股份將是規則144中定義的 “受限證券”。在規則144或證券法的其他豁免允許的範圍內，這些股票未來可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售，並且附屬公司在此次發行中購買的股票可以根據規則144出售，但須遵守任何鎖定協議。

除某些例外情況外，我們的董事、高管和持有5%或以上普通股的持有人已同意，在本招股説明書發佈之日起六個月內，不直接或間接轉讓或處置任何普通股，或任何可轉換為或可交換或可用於普通股的證券，包括我們的首席財務官在本次發行中購買的股票。在 六個月期滿後，我們的董事、高管和5%的股東持有的普通股可以根據證券法第144條的限制 或通過登記公開發行的方式出售。隨着禁售期的臨近，知道可能出售受禁售期限制的股票的消息可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於首次公開募股的價格 大大高於2022年12月31日普通股每股有形賬面淨值，您將立即經歷 和大幅稀釋。

我們股票的首次公開募股價格大大高於我們普通股在2022年12月31日的每股有形賬面淨值。如果您在此次發行中購買股票，您 將從您購買股票的每股價格中立即攤薄約6.52美元或每股預計有形賬面淨值約93.1%。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即大幅稀釋 。請參見“稀釋”。

我們的管理層對此次發行所得資金的使用擁有重大自由裁量權 。

雖然我們已經確定了我們預計將此次發行所得資金放在哪些優先事項上，但我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們收到的淨收益 。我們保留按照“收益使用” 項所述將目前分配的資金重新分配給我們的一般營運資金的權利。如果發生這種情況，那麼我們的管理層將對我們在此次發行中獲得的更多淨收益擁有很大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。 淨收益可能用於不能改善我們實現盈利的努力或提高我們的股價的公司目的。本次發行的淨收益可以投資於不產生利潤或增值的投資。請參閲“使用收益”。

作為一家上市公司，我們的成本將會增加，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格將 列為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的簡化報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該準則適用於私營公司。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。我們不再是 一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力，以確保 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。 例如，由於成為上市公司，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制和披露控制程序的政策 。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限制和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。

作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新興成長型公司” ，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免 。

作為一家根據《就業法案》(JOBS Act)的“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司，直到：

只要我們仍然是一家新興成長型公司， 我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在本次發行之日起最多五個財年內，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 。我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會更加波動。 此外，當我們不再是一家新興成長型公司時，我們作為上市公司的運營成本可能會增加。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師 沒有建立和維護足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者 發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們的 附則包括論壇選擇條款，這可能會限制您對我們採取行動的能力。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)應是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高管、員工或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據《特拉華州公司法》、我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；在每個案件中，受所述法院對被指定為被告的不可缺少的當事人 的個人管轄權的約束。

我們的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何投訴的獨家 法院，以解決此類法院擁有專屬管轄權的任何投訴，包括但不限於根據1934年《證券交易法》提出的訴因的任何投訴。我們的章程還規定，排他性論壇條款不適用於根據《證券法》提起的訴訟。

法院 是否會執行這些條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似表述來識別這些前瞻性表述。 我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應仔細閲讀本招股説明書和 我們在招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現 ，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息 。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。電子蒸氣行業的增長速度可能不會像市場數據預測的那樣，甚至根本不會。如果該市場 未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生實質性的不利影響。 此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的 ，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息。我們不承擔任何前瞻性陳述的更新或修改義務， 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，在作出陳述之日之後，或反映 意外事件的發生。您應該完整地閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並將其作為註冊説明書的證物提交給註冊説明書，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

在扣除估計的承銷商折扣和我們應支付的費用後，我們預計將從此次發行中獲得約1,570萬美元的淨收益(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為1,830萬美元)。我們不會從出售股東出售其普通股 中獲得任何收益。

我們打算在完成匯款流程後，按如下方式使用此次發行的淨收益 ：

我們用於特定活動類別的收益的確切金額和百分比及其使用的優先順序將取決於當前的市場和業務狀況以及可能不時出現的特定機會的性質。因此，我們保留改變我們目前預期和在此描述的收益用途的權利。在收益使用之前，我們打算將我們的淨收益投資於 短期、有息和投資級債務。截至2022年12月31日，我們欠我們的首席執行官劉團芳約340萬美元作為應付股息，這是Aspire Science在截至2020年6月30日(當時Mr.Liu是Aspire Science的唯一股東)宣佈的年度內宣佈的約380萬美元股息的未付金額。截至2022年12月31日，鋭步科技應付給Mr.Liu擁有的艾蓋特(香港)科技有限公司(“艾蓋特”)的餘額約為4,050萬美元，這是一筆無息預付款。在貸款時，艾司派爾科學和艾蓋特均由Mr.Liu擁有 ，艾蓋特借錢給艾司派爾科學作為營運資金。2023年2月2日，我們向Mr.Liu和艾蓋特支付了貨款。 我們還欠深圳億佳從深圳億佳訂購的產品的採購價，這是我們在正常業務過程中支付的。

以上內容基於每個目的的優先順序 ，並代表我們根據當前計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益 的當前意圖。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權，可以運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的資本總額：

您應將這些表格與我們的 合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息一起閲讀。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您將立即遭受稀釋，因為您將在此次發行中支付的每股公開發行價高於此次發行後緊隨其後的普通股每股有形賬面淨值。

截至2022年12月31日，我們普通股 的有形賬面淨值為9，730，884美元，或每股0.19美元，基於50，000，000股流通普通股。每股有形 淨賬面價值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債額，再除以 已發行普通股股份總數。

每股有形賬面淨值對新投資者的攤薄， 代表本次發行中股票購買者支付的每股金額與本次發行完成後每股預計有形賬面淨值 之間的差額。根據本次發行以每股7.00美元的公開發行價出售2，700，000股股票後，扣除承銷商折扣和我們應付的佣金1，134，000美元，非實報費用189美元，支付給承銷商的1，950，000美元的估計發行費用 ，我們的備考有形賬面淨值將約為25，358，000美元，或每股0.48美元。這意味着 對現有股東而言，有形淨賬面價值立即增加0.29美元/股，對購買本次發行股份的新投資者而言，有形淨賬面價值立即減少6.52美元/股。

下表説明瞭每股攤薄情況 ：

如果行使承銷商的超額配售選擇權，我們調整後的預計有形賬面淨值 以及在此次發行中對新投資者的減值將與上面顯示的金額發生變化。

下表按 2022年12月31日的經調整基準，載列從我們購買的普通股股份數量、支付的現金代價總額 與我們現有股東和新公眾投資者支付的每股平均價格之間的差額（扣除估計承銷商的 折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用）：

民事責任的強制執行

我們的高管和董事都在美國，除了兩名董事(其中一名是我們的董事長兼首席執行官)和一名董事任命的人在中國大陸中國。因此，股東可能很難將美國境內的程序 送達給位於美國境外的董事和高級職員。

韓坤律師事務所告知我們，中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款而獲得的針對這些人的判決存在不確定性。韓坤律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中國與判決所在國簽訂的條約為基礎，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等協議。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果我們的董事和工作人員認定外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對其執行。 因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院的判決。 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求， 其中包括原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們位於中國的董事提起訴訟，因為我們是根據特拉華州的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的普通股就很難與中國建立聯繫，以便中國法院 根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。因此，股東要麼尋求執行美國對中國的判決，要麼在中國法院提起訴訟，這將是非常昂貴和耗時的 股東很有可能失敗。

出售股東

下表列出了出售股東的名稱、截至2022年12月31日由出售股東實益擁有的普通股數量，以及出售股東根據本招股説明書可提供的普通股數量。 該表以及“出售股東”和“分配計劃”標題下包含的其他信息是根據出售股東或其代表向我們提供的信息編制的。下表列明出售股東、實益擁有的普通股股份數目、出售股份數目、發售完成時實益擁有的股份數目及發售完成後實益擁有股份的百分比。

除以下所述的 外，銷售股東在過去三年內均未與我們或我們的任何前身或附屬公司有任何職位、職位或實質關係。

出售股份的股東是Aspire Global的股東 ，他們從我們手中購買了與我們的組織相關的股份，比例與他們在Aspire Global的股份比例相同。請參閲“業務-從關聯方收購我們的業務”。

配送計劃

出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人和利益繼承人可以不時以承銷發行的首次公開發行價格出售其持有的全部或全部普通股，直到我們的普通股在納斯達克資本市場上市為止，屆時他們可以在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上出售該股票，或者以私下交易或贈與的方式出售該股票。本招股説明書所提供的股份可由出售股東按出售時的市價或協議價格出售。在我們的普通股在納斯達克上交易之前，出售股東不會根據本招股説明書出售任何股份。出讓股東在出讓或者以其他方式轉讓股份時，可以使用下列任何一種或者多種方式：

在第144條允許的範圍內，出售 股東還可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售其擁有的普通股。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金或折****r}(如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者那裏獲得佣金或折扣)，金額有待商議。出售股票的股東 預計這些佣金和折扣不會超過所涉及交易類型的慣例。出售股票的股東均不是任何經紀自營商的附屬公司。

出售股東可不時將其擁有的部分或全部股份質押或授予擔保權益，如果出售股東未能履行擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書，或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。

在出售我們的普通股股份或其中的權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中從事賣空我們普通股的交易。 出售股東也可在本招股説明書日期後賣空我們的普通股股票，並交割這些證券以平倉其空頭頭寸。或將其普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商進而可出售該等證券。 出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股股份，該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該項交易)轉售股份。

在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售 受益所有人。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售有關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，它們將受證券法的招股説明書交付要求的約束， 此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為 證券法規定的承銷佣金或折扣，聯邦證券法，包括法規M，可能會限制 出售股東和參與根據本招股説明書分配普通股的任何其他人購買和出售我們的普通股的時間。出售股份的股東已通知吾等，其並無直接或間接與任何人士就分配普通股股份達成任何協議或諒解。

在下列情況下，我們可能被要求修改或補充本招股説明書：(A)出售股東轉讓證券的條件要求買方或受讓人在招股説明書中被列為出售股東，在這種情況下，我們將被要求修改或補充本招股説明書以 指名出售股東，或(B)出售股東向承銷商出售股票，在這種情況下，我們將被要求修改或補充本招股説明書以指明承銷商和銷售方式。

我們將支付股票登記的所有費用和費用。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

選定的財務數據

以下截至2021年和2022年6月30日的營業報表數據 、截至2021年和2022年6月30日的資產負債表數據以及截至2021年和2022年6月30日的年度現金流量表數據均來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下是截至2021年和2022年12月31日的6個月的綜合經營報表數據， 精選的截至2022年12月31日的綜合資產負債表數據，以及截至2021年和2022年12月31日的6個月的綜合現金流量表數據，這些數據來自本招股説明書中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表 ，並以與我們的經審計綜合財務報表相同的基礎編制。您應閲讀 選定的財務數據以及我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”。

(千美元，每股除外)

綜合運營報表數據：

合併資產負債表數據

合併現金流數據：

管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的“精選綜合財務數據”和我們的 財務報表及相關注釋一起閲讀。除歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，反映我們當前的預期，涉及風險、不確定性和假設。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡説明”。實際結果和事件的時間可能與下面討論的內容大不相同。 可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的因素。

概述

我們從事品牌電子煙和大麻蒸發產品的研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷。我們的煙草產品銷往除中國和俄羅斯以外的世界各地。我們的煙草產品以Aspire品牌名稱銷售，主要通過我們的分銷網絡銷售。我們目前只在美國銷售我們的大麻蒸發硬件，我們最近在加拿大和歐洲開始了營銷活動，主要是在歐盟。我們所有的產品都是汽化五金。蒸發是指吸入和呼出電子蒸發裝置產生的蒸汽的做法，包括輕拍，這是娛樂地吸入極濃的四氫大麻酚，四氫大麻酚是從大麻植物中提取的主要精神藥物大麻素。我們的大麻產品以Ispire品牌名稱銷售，主要以ODM的形式銷售給其他大麻蒸氣公司。ODM通常涉及 核心產品的設計和定製，以滿足每個品牌的獨特形象和需求，我們的產品由我們的 客户以自己的品牌名稱銷售，儘管他們也可能在產品上包含我們的品牌名稱。

監管風險

煙草和大麻產品的銷售 受全球法規的約束。許多國家禁止銷售任何大麻產品，許多國家有與煙草產品有關的法規，特別強調未成年人銷售。由於美國的法規，我們在美國只能銷售 一個煙草蒸汽產品線，Nautilus Prime。截至2022年6月30日止年度，我們在美國的煙草電子煙銷售額約為90萬美元，而我們在美國並無銷售煙草電子煙產品。由於銷售量 不足以證明營銷和監管成本，我們已停止在美國銷售煙草電子煙產品。如果 針對大麻產品採用任何類似的法規，我們的業務將受到嚴重影響，因為我們截至2022年6月30日止年度的所有大麻收入均來自美國的銷售。見"條例"。

新冠肺炎大流行的影響

2019年12月，冠狀病毒病2019年(新冠肺炎) 首次在武漢浮出水面，中國。在2020年期間，這種疾病傳播到了世界許多地方。疫情已導致世界大部分地區的隔離、旅行限制以及商店和設施的臨時關閉。

各國政府為控制病毒而採取的措施影響了我們產品消費者所在國家的經濟活動。我們採取了一系列措施來監測 並減輕新冠肺炎的影響，例如根據政府政策和建議，為我們的人員採取安全和健康措施，如社會距離，以確保對我們的生產過程至關重要的材料的供應。我們將繼續 遵循政府的各種政策和建議，同時，我們可能會採取我們認為最符合員工、客户和業務關係的 利益的進一步行動。

我們的產品是由深圳益佳在中國生產的，該公司95%的股份由我們的首席執行官兼控股股東劉團芳持有。Mr.Liu是深圳億佳的董事長，他的妻子朱江燕也是我們的董事之一，是該公司的副財務總裁。從2020年1月中旬春節假期開始到2020年4月底，由於中國的新冠肺炎疫情，它的生產一直在放緩。在這近四個月的時間裏，生產放緩導致我們供應商的業務幾乎完全停頓，我們的銷售活動大幅減少。此外，由於我們的產品通常在雜貨店、便利店和煙草店等商店銷售，如果這些商店因政府行動而關閉或消費者 因新冠肺炎疫情而不願購物，我們產品的零售額將受到影響。在2020年上半年暫時減產之後，我們的供應商深圳益佳已經恢復了產能，我們沒有經歷大流行導致的供應鏈嚴重緊張。

從2020年末到2021年年中，新冠肺炎疫苗接種計劃在全球範圍內得到了大力推廣，但世界不同地區出現了幾種類型的新冠肺炎變體 。我們在歐洲和美國的銷售繼續受到政府對新冠肺炎和新冠肺炎變種的行動的影響，而產量則因中國政府採取的嚴格措施來應對廣東新冠肺炎的小爆發而略有下降。如果中國的零冠狀病毒政策導致深圳益佳或其任何供應商的業務關閉或大幅減少 ，我們的業務將受到影響，因為我們目前依賴深圳益佳提供我們的產品。 我們無法預測中國政府零冠狀病毒規則的變化對我們的業務、深圳益佳業務和中國整體業務的影響，包括感染、死亡和住院增加的影響以及任何新的冠狀病毒變種的發展。如果任何人進入大陸中國都需要檢疫，我們的業務可能會受到影響。雖然我們在大陸沒有任何業務或資產中國，但如果我們的任何關鍵人員 或深圳億佳的任何關鍵人員或我們或其供應商的任何關鍵人員在進入內地時受到隔離，我們的業務 可能受到影響。自2023年1月8日起，對入境內地旅客不再進行集中檢疫或大規模聚合酶鏈式反應檢測。 中國。前往內地中國的旅客只需在出境前48小時進行聚合酶鏈式反應檢測，並在海關健康申報單上報告聚合酶鏈式反應檢測結果。只有那些在出發前檢測結果為陽性的人將不得不推遲他們的旅行 ，直到PCR結果轉為陰性。

新冠肺炎會在多大程度上持續影響我們的運營 非常不確定。這將取決於各種因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度、可能出現的有關冠狀病毒或任何變種的嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

供應鏈風險

One of effects of the COVID-19 has been delays resulting from supply chain issues, which relate to the difficulty that companies have in having their products manufactured, shipped to the country of destination, and delivered from the port of entry to the customer’s location. As a result of the COVID-19 pandemic, during 2021 and early 2022 there were fewer longshoremen unloading ships and fewer truckers to deliver the products to market, which has resulted in significant delays in the delivery of products to markets. To the extent that products are shipped by sea, there are additional risks resulting from ports not being able to unload ships promptly, causing delays in getting into port, including potential damage from seawater and fire, product degradation and the possibility of containers being destroyed, damaged or falling off the ship into the water. As the port delays have significantly decreased, we do not believe that the supply chain issues that affected our operations are currently affecting us. We cannot assure you that delays will not affect our business in the future. The inability to deliver products to the ultimate vendor could impair our ability to generate revenue from our products. As the port delays have significantly decreased, we do not believe that the supply chain issues that affected our operations are currently affecting us. While restrictions have been loosened in most of the world, China continued its zero-COVID policy, which resulted in significant closures. To the extent that China’s zero-COVID policy and the recent change from the zero-COVID policy results in shutdowns that affect Shenzhen Yi Jia or its suppliers, we will be impacted.

2021年，深圳億佳遭遇芯片短缺 ，導致2021年4月至8月向我們交付產品的速度放緩。為了確保芯片的供應，深圳億佳將 對芯片供應商的付款條件從過去的交貨後30天改為預付款，並聘請了兩家新的芯片供應商。自2021年9月以來，深圳億佳獲得了滿足其生產需求的芯片供應，芯片短缺不再影響其 生產。然而，我們不能向您保證，我們不會因芯片短缺而影響深圳億佳或任何其他供應商。

發貨延遲和芯片短缺對我們的運營結果產生了 負面影響。2022年，潛在銷售訂單損失約200萬美元，約佔我們總銷售額的2.3%，這導致我們的毛利潤下降了30萬美元，原因是供應鏈延遲。我們認為供應鏈的延遲在未來一年可能會持續，這可能會影響我們總銷售訂單的3%左右。為了緩解供應鏈中斷，我們正在向越南和加州的製造業務發展邁出初步步伐。 有了我們自己的生產設施，我們將更好地控制我們的產品的製造過程和向客户發貨， 並分散任何生產關閉的風險。但是，我們在製造運營方面沒有任何經驗，為了建立製造運營，我們必須聘請具有設置和運營製造運營經驗的人員 。至於在越南的業務，我們將需要聘請有管理越南業務經驗的人員。 此外，如果我們在越南或加州的業務依賴中國供應商提供任何零部件，我們將受到 中國零風險政策下的任何封鎖所導致的任何短缺和延誤的影響。我們不能向您保證，如果我們的 供應商受到中國零風險政策的影響，我們將能夠從 中國以外的供應商那裏獲得產品或組件。

我們正計劃在加利福尼亞州和越南建立製造工廠 ，作為我們努力減少通脹影響的一部分，因為越南的成本結構較低，以及 減少中國的零風險政策的潛在影響。我們在運營製造設施方面缺乏經驗，我們 將需要在越南僱傭瞭解適用法律法規和當地習俗的關鍵員工，才能運營我們提議的設施。我們不能向您保證，我們將能夠在遵守所有適用的建築、環境和其他影響我們產品在越南製造的法律法規的情況下高效運營。雖然我們在加州的擬議設施 可能會提供保護，免受中國零風險政策的影響，但它可能不會減少通脹的影響。此外，由於遵守當地與建築相關的規章制度，我們的加州工廠可能會發生計劃外支出和延誤。 因此，我們不能向您保證，我們將能夠在不久的將來在任一地點開始生產選項，或者我們將 能夠通過運營我們自己的工廠來降低成本。在我們建立自己的設施之前，我們預計 我們的產品將繼續依賴深圳易佳。

影響我們經營業績的關鍵因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

經營成果

下表彙總了截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的六個月的綜合經營報表和全面收益(除每股金額外，以千美元計)。

截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度

收入

下表根據總代理商向我們提供的信息，按地區列出了我們的收入百分比。

我們的收入增加了24,680,635美元，或38.9%，從截至2021年6月30日的年度的63,414,783美元增加到截至2022年6月30日的年度的88,095,418美元。收入增長是(I)於2020年12月推出的大麻產品收入由截至2021年6月30日止年度的210萬美元分別增至截至2022年6月30日止年度的約2,000萬美元及(Ii)煙草產品在歐洲的銷售增加及(Ii)煙草產品在亞太及北美市場的銷售下降所抵銷的綜合效應。在截至2021年6月30日的財年中，來自歐洲、亞太地區和北美市場的收入仍受到與新冠肺炎相關的政府行動的影響。隨着疫苗計劃的實施，在截至2022年6月30日的一年裏，新冠肺炎相關的政府限制減少了 。

收入成本

收入成本主要包括我們從深圳易佳購買的汽化產品的採購成本。收入成本增加了21,790,450美元，或41.1%，從截至2021年6月30日的年度的52,998,928美元增加到截至2022年6月30日的年度的74,789,378美元。收入成本的增加反映了 單位銷售額的同比增長，但被我們產品採購價格的上漲以及中國政府在新冠肺炎上的措施導致供應鏈放緩導致向深圳交付零部件的速度放緩所抵消。中國的通貨膨脹並未對我們的收入成本產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2020年和2021年居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%和0.9%。雖然我們並未受到通貨膨脹的重大影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

毛利

下表顯示了我們的煙草和大麻產品的收入、收入成本和毛利(以千美元為單位)。

毛利增加2,890,185美元，或27.7%，從截至2021年6月30日的年度的10,415,855美元增加到截至2022年6月30日的年度的13,306,040美元，而我們的毛利率則從 16.4%下降到15.1%。毛利率下降主要是由於(I)毛利率較低的大麻蒸發產品所佔收入比例上升，(Ii)旅行社決定於截至2022年6月30日止年度通過降低大麻蒸發產品價格以推廣及發展市場份額，導致大麻產品毛利率下降，及(Iii)由於中國政府在新冠肺炎上的措施導致供應鏈放緩，導致購買價格上升。

運營費用

營運開支由截至2021年6月30日的6,772,453美元增加至截至2022年6月30日的14,294,711美元，增幅為7,522,258美元或111.1%。

我們的銷售和市場營銷費用主要包括 員工的工資和福利、市場營銷費用、差旅費和其他。

銷售和營銷費用增加了1,941,899美元，即54.5%，從截至2021年6月30日的年度的3,561,731美元增加到截至2022年6月30日的年度的5,503,630美元。銷售額和營銷費用的增加是由於來自北美的更多營銷和促銷活動，其目標是推廣我們的Ispire大麻產品，以在2022年奪取市場份額。

我們的一般費用和行政費用主要包括薪酬福利、租金費用、專業費和其他行政費用。一般和行政費用增加了5,580,359美元，即173.8%，從截至2021年6月30日的年度的3,210,722美元增加到截至2022年6月30日的年度的8,791,081美元 。增長主要是由於Aspire North America在截至2022年6月30日的年度內在美國發展大麻業務時產生的一般和行政人員、租金費用和辦公費用 大幅增加。我們費用的增加不是通貨膨脹的結果。Aspire Science所在的香港的通脹相對穩定。Aspire北美地區費用的增加 源於我們業務的增長。大麻蒸氣業務於2021年底開始 ，費用的增加源於我們與業務增長相關的增長。然而，通脹壓力可能會影響我們未來的運營。

其他收入，淨額

其他收入(費用)包括利息收入、利息費用、匯兑收益(損失)、淨收入和其他收入(費用)。

利息收入在兩個年度均不顯著，截至2021年6月30日的年度為882美元，截至2022年6月30日的年度為5,078美元。

其他收入增加55,128美元，或82.0%，從截至2021年6月30日的年度的67,266美元增加到截至2022年6月30日的年度的122,394美元。

由於這些因素，其他收入(支出) 增加了205,388美元，從截至2021年6月30日的其他支出19,773美元增加到截至2022年6月30日的其他收入185,615美元。

所得税

所得税增加了385,274美元，或56.2%，從截至2021年6月30日的年度的685,823美元增加到截至2022年6月30日的年度的1,071,097美元。雖然我們在截至2022年6月30日的年度錄得綜合淨虧損 ，但香港盈利和美國虧損的綜合影響導致了當期税項 支出。估值免税額的增加反映了我們的觀點，即未來的應税收入將不足以利用結轉虧損 。見合併財務報表附註13。

淨收入

由於上述因素，截至2021年6月30日止年度的淨收益減少4,811,959美元，由截至2021年6月30日的淨收益2,937,806美元每股(基本及稀釋後)0.06美元減至截至2022年6月30日的淨虧損1,874,153美元，或每股虧損0.04美元。

截至2021年和2022年12月31日的六個月

收入

下表列出了我們根據總代理商提供給我們的信息按地區劃分的收入百分比。

我們的收入從截至2021年12月31日的6個月的47,233,358美元增加到截至2022年12月31日的6個月的58,840,449美元，增加了11,607,091美元，增幅為24.6%。收入的增長是(I)大麻產品收入從截至2021年12月31日的六個月的830萬美元增加到截至2022年12月31日的六個月的約1,580萬美元(全部在美國)和(Ii)煙草產品在歐洲的銷售增加 ，但被亞太地區和北美市場煙草產品銷售的下降所抵消。

收入成本

收入成本主要包括我們從深圳易佳購買的汽化產品的採購成本。收入成本增加了8,988,234美元，增幅為22.5%，從截至2021年12月31日的6個月的39,921,534美元增加到截至2022年12月31日的6個月的48,909,768美元。收入成本的增加反映了 期間單位銷售額的增長，但被向深圳億佳交付零部件的放緩所抵消。 由於內地中國的零成本政策的影響，供應鏈放緩。中國的通貨膨脹並未對我們的收入成本產生重大影響。根據國家統計局中國的數據，2021年和2022年居民消費價格指數同比漲幅分別為0.9%和2.0%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

毛利

下表顯示了我們的煙草和大麻產品的收入、收入成本和毛利(以千美元為單位)。

毛利從截至2021年12月31日的6個月的7,311,824美元增加到截至2022年12月31日的6個月的9,930,681美元，增加了2,618,857美元，增幅為35.8%，而我們的毛利率 從15.5%增加到16.9%。煙草蒸發產品的毛利率保持不變。大麻蒸發產品毛利率的增長主要是由於(I)產品組合發生變化，在截至2022年12月31日的六個月內銷售了更多利潤率更高的產品，(Ii)銷售量的增加帶來了規模經濟。

運營費用

營運開支增加6,080,297美元，或110.0%，由截至2021年12月31日的6個月的5,528,040美元增至截至2022年12月31日的6個月的11,608,337美元。

我們的銷售和市場營銷費用主要包括 員工的工資和福利、市場營銷費用、差旅費和其他。

銷售和營銷費用從截至2021年12月31日的6個月的2,456,159美元略降至截至2022年12月31日的6個月的2,407,528美元。 截至2021年12月31日和2022年12月31日的6個月，銷售和營銷費用基本保持不變。

我們的一般費用和行政費用主要包括薪酬和福利、租金費用、專業費和其他行政費用。一般及行政開支增加6,128,928元，即199.5%，由截至2021年12月31日的6個月的3,071,881元增至截至2022年12月31日的6個月的9,200,809元。增加的主要原因是：(I)Aspire North America因開發其擬議的製造工廠而產生的租金和倉庫費用增加了70萬美元，(Ii)由於僱傭了更多的員工和Aspire North America為擴大業務和建設其擬議的製造工廠而僱用了合同工，因此工資和合同工費用增加了200萬美元，(Iii)Aspire North America記錄的100萬美元的壞賬支出，(Iv)2022年9月轉讓給我們的80萬美元知識產權的攤銷費用增加 ，以及(V)由於銷售額增加而導致運費增加50萬美元 。我們開支的增加不是通貨膨脹的結果。Aspire科學公司所在的香港的通脹相對穩定。Aspire北美業務的費用增加是由於我們的業務增長。 大麻蒸氣業務於2021年底開始，而費用的增加是由於我們與業務增長相關的增長 。然而，通脹壓力可能會影響我們未來的運營。

其他收入（支出）淨額

其他收入(費用)包括利息收入、利息費用、匯兑收益(損失)、淨收入和其他收入(費用)。

截至2021年12月31日的6個月的利息收入為1,067美元，截至2022年12月31日的6個月的利息收入為76,811美元。

匯兑收益(虧損)，淨減少546,064美元，即797.4%，從截至2021年12月31日的6個月的淨匯兑收益68,462美元降至截至2022年12月31日的6個月的淨匯兑虧損477,582美元 。匯兑收益轉為匯兑虧損來自Aspire Science，主要原因是港元兑美元匯率由截至2021年12月31日的6個月的7.7838升至截至2022年12月31日的6個月的7.7347。

由於這些因素，其他收入(支出) 減少了565,748美元，從截至2021年12月31日的6個月的124,490美元減少到截至2022年12月31日的6個月的441,258美元 。

所得税

所得税增加了202,414美元，增幅為32.1%，從截至2021年12月31日的6個月的629,593美元增加到截至2022年12月31日的6個月的832,007美元。儘管我們在截至2022年12月31日的六個月中出現了綜合淨虧損，但Aspire Science的利潤和Aspire North America的虧損的綜合影響導致了當前的税費支出。估值免税額的增加反映了我們的觀點，即未來的應納税所得額將不足以利用結轉虧損。

淨收入

由於上述原因，截至2021年12月31日的六個月的淨收益減少了4,229,602美元，淨收益為1,278,681美元，每股(基本及稀釋後)收益為0.03美元，截至2022年12月31日的六個月的淨虧損為2,950,921美元，或每股虧損0.06美元。

流動性與資本資源

下表彙總了我們在2022年6月30日至2022年12月31日期間營運資金的變化(以千美元為單位)。

下表列出了截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的六個月的合併現金流量信息(以千美元為單位)。

截至2021年6月30日的經營活動淨現金流為500萬美元，反映了我們290萬美元的淨收入，主要調整如下：應收賬款增加940萬美元，由應收賬款增加390萬美元和庫存增加300萬美元抵消。

在截至2022年6月30日的一年中，用於經營活動的淨現金流量為760萬美元，反映了我們190萬美元的淨虧損，主要調整如下：應付賬款增加890萬美元，被庫存增加1150萬美元抵消，應收賬款增加400萬美元。

在截至2021年12月31日的六個月中，經營活動中使用的淨現金流為830萬美元，反映了我們130萬美元的淨收入，主要調整如下：應收賬款增加290萬美元，庫存增加590萬美元，合同負債減少110萬美元。

截至2022年12月31日的6個月，經營活動提供的淨現金流量為880萬美元，主要反映應付賬款減少2550萬美元，但應收賬款增加1080萬美元和庫存增加570萬美元抵消了這一影響。

在截至2022年12月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金流量為50萬美元，主要反映了購買房地產、廠房和設備的50萬美元。

截至2021年6月30日止年度用於融資活動的現金流量淨額為20萬美元，主要反映支付租賃負債30萬美元。

在截至2022年6月30日的年度內，融資活動中使用的淨現金流量為300萬美元，主要反映了之前宣佈的50萬美元的股息支付和向關聯方償還的240萬美元的預付款。

在截至2021年12月31日的六個月內，用於融資活動的淨現金流量為240萬美元，主要反映向關聯方償還180萬美元和支付股息50萬美元。

截至2022年12月31日的6個月，融資活動提供的淨現金流量為140萬美元，主要反映了關聯方預付款190萬美元，由支付租賃負債40萬美元抵消。

到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流和我們的主要股東提供的營運資金貸款，他們是我們的首席執行官和他的妻子，在必要時。我們計劃主要通過運營產生的現金和手頭現金來支持我們未來的運營。我們 相信，我們目前的現金和經營活動提供的現金流，以及此次發行的估計淨收益將 足以滿足我們未來12個月的營運資金需求。如果我們經歷了不利的經營環境或產生了意外的資本支出要求，或者如果我們決定加快增長，則可能需要額外的融資。我們無法向 保證不需要額外的融資，或者如果需要，將以優惠的條款提供融資(如果有的話)。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致對我們股東的稀釋，這可能是巨大的。

我們香港子公司持有的銀行現金可以在我們的公司結構內自由轉移，不受限制。如果我們的香港運營子公司未來為自己承擔額外的債務，管理債務的工具可能會限制我們的運營子公司向美國投資者轉移現金的能力 。

合同義務

截至2022年6月30日和2022年12月31日，我們的合同負債分別為1,672,051美元和1,003,735美元。這些負債是在下單後從客户那裏收到的預付定金。我們預計所有合同債務將在不到一年的時間內結清。

我們對香港和加州的辦公場所 有運營租賃安排，這些場所被視為使用權資產。這些租約的期限通常為兩到五年。 初始租期為12個月或更短的租約不作為使用權資產列示，並在租賃期內支出。所有其他 租賃資產及租賃負債均按生效日期租賃期內的租賃付款現值確認。

我們作為承租人的使用權資產餘額如下：

截至2022年12月31日，我們的 租賃負債(不包括短期租賃)的到期日如下：

截至2020年6月30日止年度，Aspire Science向其唯一股東首席執行官劉羣芳宣派股息380萬美元。股息於2020年6月宣派，截至2023年1月30日，尚未全部支付。未付股息餘額已於二零二三年二月二日支付。 此股息是在Aspire Science由劉先生全資擁有之時宣佈的。

趨勢信息

除本註冊聲明中披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致報告的 財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

季節性

季節性不會對我們的業務 或我們的運營結果產生實質性影響。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計政策

估計數

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的金額。重大估計包括壞賬準備、財產、設備和無形資產的使用年限、長期資產減值和遞延成本。實際結果可能與這些估計不同。

鞏固的基礎

我們的合併財務報表包括 我們及其子公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。 由於我們於2022年7月29日免費從關聯方手中收購了Aspire North America和Aspire Science的100%股權，因此這些收購被視為子公司於2020年7月1日，即截至2021年6月30日的年度的第一天收購，而已發行普通股於2020年7月1日發行。

收入

我們向世界各地的客户銷售我們的產品，並根據會計準則編纂(ASC)606的指導確認收入。來自與以下項目的合同的收入 客户收入於貨品控制權轉移至客户時確認。對於我們的大多數客户安排， 控制權在貨物已交付至客户指定的提貨地點或 客户指定的貨運代理的時間點轉移給客户，因為這通常是貨物的法定所有權、實物佔有權以及風險和報酬轉移 給客户的時間。

收入按交易價格確認， 以採購訂單為基礎，並根據預期回扣、折扣和其他銷售激勵措施進行調整。在確定交易 價格時，管理層根據ASC 606應用組合法實際權宜方法估計可變對價。我們可變對價的主要來源 是客户回扣、貿易促進基金和現金折扣。這些銷售獎勵 使用最有可能的金額估算法在初次銷售時記錄為收入減少。最可能金額法 基於一系列可能的對價結果中最可能的單個結果。可能代價結果的範圍 主要來自以下輸入數據：銷售條款、歷史經驗、趨勢分析及 所服務的各個市場的預測市況。由於我們服務於眾多市場，因此提供的銷售激勵計劃因業務而異，但最常見的 激勵與為實現規定的銷量水平或增長目標而向客户支付或貸記的金額有關。

不存在變量 對價受到限制且未在初始銷售時記錄的重大情況。產品退貨記錄為基於正常業務過程中發生的預期銷售退貨而減少的收入。我們已選擇顯示扣除銷售税和其他 類似税項的淨收入。

我們的保修屬於保修類型， 是我們所有產品的標準配置，可在產品未按預期運行時進行維修或更換。我們為 所有主要產品提供保修，包括所有類型的電子蒸氣套件、霧化器、更換線圈和MOD，但不對備件或包裝耗材等配件 提供保修。我們通常為銷售到所有地區的產品提供自購買之日起90天的保修期，但從2019年5月起，我們為在英國和法國銷售的產品提供6個月的保修期。我們為製造商缺陷產品、到貨即損產品和與我們網站上列出的外觀不同的產品提供退款或更換，不包括因誤用或未經授權維修而造成的損壞商品。在銷售產品時計提與產品保修相關的預計費用撥備。這些估計是使用有關保修索賠和解的性質、頻率和平均成本以及產品製造和從供應商那裏回收的歷史信息建立的。管理層積極研究保修索賠的趨勢，並採取行動提高產品質量並將保修成本降至最低。我們估計實際的歷史保修索賠，並對未履行的索賠進行分析，以記錄特定保修目的的責任。截至2021年6月30日和2022年6月30日，退回維修或更換的產品都是無關緊要的。因此，保修責任不被認為是必要的。

分類收入

根據ASC 606-10-50-5，我們考慮了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性，並決定按產品是煙草還是大麻產品來分解我們的淨銷售額，因為這是公司做出資源分配決策的重要信息 。截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度以及截至2021年和2022年12月31日的六個月的淨銷售額分別如下：

所得税

我們按美國會計準則第740條計算所得税。遞延 税項資產及負債因綜合財務 報表列載現有資產及負債金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。

遞延税項資產及負債按預期可收回或結算該等暫時差額之年度內預期適用於應課税收入之已頒佈税率 計量。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括 頒佈日期在內的期間的收入中確認。在必要時，我們會設立估值備抵，以將遞延税項資產減少至預期可變現的金額。

ASC 740-10的條款規定了合併財務報表確認和計量在納税申報單中採取(或預期採取)的納税頭寸的可能性更大的門檻 。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。 截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度，我們沒有產生任何與不確定税收狀況相關的利息或罰款。我們不認為截至2021年6月30日和2022年6月30日有任何不確定的税收頭寸。

近期會計公告

我們的合併財務報表“重要會計政策摘要”中包含的最近會計公告的討論 以引用方式併入本文 。

作為一家上一財年收入不到12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營 公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這種豁免。

工業

本節中提供的信息以及本招股説明書中其他與該行業相關的信息來源於， 以提供有關我們的行業和市場地位的信息。我們或參與本次發售的任何其他方均未獨立 核實此類信息，我們或參與本次發售的任何其他方均未就此類信息的準確性或 完整性作出任何陳述。告誡投資者不要過度依賴本節或本招股説明書中其他地方包含的類似信息，包括統計數據和估計。

煙草製品

從歷史上看，可燃煙草產品，主要是香煙和雪茄，一直是並將繼續是成年吸煙者使用的主要煙草產品。多樣化的客户需求 正在推動煙草行業的創新。創意煙草產品，如短煙、特大號香煙和香料膠囊香煙，在吸煙人羣中越來越受歡迎。為了從這一不斷增長的市場中獲利，煙草製造商將在產品多樣化方面投入更多努力。通過增加煙草税提高煙草產品的價格是最有效的煙草控制策略之一，因為煙草價格的上漲可能會鼓勵現有吸煙者戒煙或減少吸煙 並可能阻止年輕人開始吸煙。這種趨勢將對煙草行業造成不利影響。

在過去的幾十年裏，許多可燃煙草產品的替代品已經進入市場。這些產品可分為三類-無煙(包括濕鼻煙和咀嚼煙草)、電子蒸氣產品和加熱煙草。

無煙煙草是用來描述在不燃燒情況下使用的煙草產品的總稱。無煙煙草用於口腔或鼻子，通過咀嚼、吸入或吮吸，傳統上分為兩個子類別，鼻煙和咀嚼煙草。鼻煙最初是一種鼻用產品，但現在更多地用於口腔(口腔鼻煙、濕鼻煙)，其方式類似於咀嚼煙草。

蒸氣設備與傳統的可燃煙草產品的區別在於，它們通過加熱過程產生蒸汽，而不是與香煙、雪茄、雪茄或吸煙煙草的消費相關的燃燒。在目前的形式中，蒸汽設備通常包括電子電路和向加熱機構提供能量的電源。蒸氣產品不會因為沒有煙草而有所區別。雖然目前大多數電子煙設備(電子煙)旨在與非煙草尼古丁液體一起使用，但這一類別包括加熱而不燃燒的煙草產品 ，如熱不燃燒設備。設計成香煙形狀的封閉式蒸發系統被稱為雪茄。

加熱煙草是煙草 蒸氣產品的消耗品，可以是PloomTech膠囊等煙草豆莢的形式，也可以是專門設計的香煙。

我們的產品是蒸氣裝置，分為閉合系統蒸發裝置(非雪茄)、蒸發組件和開放系統蒸發裝置。

在過去十年中，技術進步和消費者需求(在很大程度上是由於希望獲得吸煙的效果而不會因吸煙而對健康造成不良影響)都導致了電子煙在全球範圍內越來越受歡迎，同時應用了反煙草立法和對包括電子煙在內的電子產品進行監管。電池和其他組件技術的創新極大地提高了產品的功能和可靠性。許多消費者被蒸發器在尺寸和易用性、款式/時尚方面提供的謹慎所吸引，並認為蒸發器對健康的危害小於香煙。因此，蒸發設備的市場在過去幾年中一直在快速增長。

下表顯示了2017年至2022年所有無煙煙草產品、所有蒸汽產品、所有電子蒸汽產品、除煙類產品以外的所有封閉式蒸汽系統和所有開放式蒸汽系統的估計零售 銷售額（單位：百萬美元）。

資料來源：歐睿國際有限公司，煙草2022年， 零售價值RSP包括銷售税，美元，2021年固定匯率，當期。數據提取於二零二二年八月二十五日。

下表顯示了2023年至2026年所有無煙煙草產品、所有蒸汽產品、所有電子蒸汽產品、除煙類產品以外的所有封閉式 蒸汽系統和所有開放式蒸汽系統的預計 零售額（單位：百萬美元）。

資料來源：歐睿國際有限公司，煙草2022，零售價值RSP，含銷售税，美元，2021年固定匯率，當前條款。數據摘錄於2022年8月25日。

某些健康研究機構發表了報告，提供初步跡象表明，電子蒸氣產品可能有助於緩解與使用易燃煙草產品有關的某些健康風險，減少二手煙的危害，並有助於減少煙草使用。然而，目前電子蒸氣產品對於其預期用途是否足夠安全仍然存在不確定性，與使用電子蒸氣產品相關的健康風險一直受到審查。根據某些健康研究機構的説法，電子蒸氣產品的長期健康影響和風險尚不清楚，因為該產品還處於開發的早期階段。美國疾病控制中心在其網站上聲明，加熱煙草產品產生的排放物不如清潔空氣安全，對加熱煙草產品二手氣排放的研究表明，這些產品使使用者和旁觀者接觸到香煙煙霧中發現的一些相同的化學物質， 儘管水平低於香煙煙霧，但需要進行更多研究來了解加熱煙草產品及其排放對健康的影響。使用任何煙草產品都是有害的，特別是對青少年、年輕人和孕婦，以及目前不使用煙草產品的成年人 。此外，無論是火焰加熱還是電子加熱，加熱煙草產品都含有尼古丁，尼古丁極易上癮，尼古丁暴露也會損害發育中的青少年大腦，尼古丁 對發育中的胎兒有毒。

普遍缺乏行業標準導致不同品牌和產品在產品功能、質量保證和控制方面存在顯著差異。

大麻製品

大麻在美國有着悠久而根深蒂固的歷史，因為除了長期的工業生產大麻外，大麻還被廣泛用於醫療和娛樂用途。而這20位^這是20世紀以來，政策制定者和公眾對大麻的負面態度日益增加，近幾十年來，人們對大麻的看法發生了重大轉變。在20世紀90年代末，醫用大麻的接受度增長到足以改變法規的程度，2010年代社會對娛樂用途的接受度迅速擴大。隨着美國人在與處方阿片類藥物有關的嚴重公共健康危機之後尋求醫藥產品的替代品，醫用大麻得到了越來越多的批准。合法化也在增加，這要歸功於越來越多的尋求改革美國刑事司法系統的運動。越來越多的美國政治改革者將廢除對使用和銷售大麻的刑事處罰視為解決各種社會和經濟不平等的一種方式。

據估計，2021年有2860萬美國人蔘與了合法的大麻市場，高於2019年的2370萬。這一快速增長是醫用和成人用大麻日益合法化的結果，也是CBD使用量持續增長的結果，儘管有所減少。在預測期間，隨着新接觸大麻的消費者進入市場以及非法市場使用者轉向合法產品，增長將繼續 。

成人使用的大麻吸引了主要是娛樂性的消費者，他們使用大麻放鬆和社交。前醫用大麻使用者也被吸引到成人使用空間，因為它的進入門檻較低(不需要獲得醫生許可即可進入)，而且醫療和成人使用產品系列之間的產品有顯著重疊。儘管如此，由於一些州的醫療產品税率優惠，一些醫療患者確實選擇繼續使用醫用大麻，即使在成人使用合法化之後也是如此。使用CBD的原因差異很大，因為關於其影響的説法非常多，儘管常見的例子是醫學上的，包括緩解焦慮和疼痛。製造商無法就其產品的好處做出具體聲明，這導致消費者從不同可信度的次要來源收集有關CBD用途的信息。對於CBD的用途和消費者的最佳實踐，缺乏廣泛的科學共識，這加劇了這種缺乏明確性。FDA的進一步研究和更明確的框架 對於緩解消費者對CBD的困惑可能非常有價值。

隨着2020年又有四個州將成人使用的大麻合法化，包括之前對大麻持負面態度的州，美國社會對大麻的接受度正在上升。歐睿的調查數據表明，在合法的成人使用州，超過40%的法定年齡消費者曾吸食過大麻。在對止痛和放鬆感興趣的美國人中，CBD的使用也很普遍，尤其是選擇嘗試CBD。自2014年以來，通過紐約州的醫用大麻計劃，出於醫療目的大麻在紐約州一直是合法的，娛樂用大麻在2021年成為合法的。

大麻蒸發是吸入和呼出由霧化器技術裝置產生的含有大麻油的蒸氣的行動。我們認為，蒸發已成為許多大麻使用者的首選 ，因為它在攜帶和氣味方面都很謹慎，使用方便，而且相對於吸食會產生煙霧的大麻香煙或碗來説，它對健康有好處。如下表所示，成人娛樂用大麻蒸發產品主要侷限於美國，在加拿大的銷量不大。

下表顯示了2020年和2021年全球以及美國和加拿大成人娛樂用大麻蒸氣產品的估計零售量(單位：百萬美元)。

資料來源：歐睿國際有限公司，2022年大麻，零售價值RSP，含銷售税，美元，2021年固定匯率，當前條款。2022年1月12日至28日期間提取的數據。

下表顯示了2022年至2025年全球以及美國和加拿大成人娛樂用途大麻蒸汽產品的預計零售額（百萬美元）

資料來源：Euromonitor International Limited， 2022年大麻，零售價值RSP含銷售税，美元，2021年固定匯率，現行條款。數據提取於2022年1月12日至28日。

在117年間^這是國會(於2023年1月3日閉幕)期間，立法者提出了一系列法案，旨在增加大麻行業成員及其服務提供商的機會。迄今為止出臺的最全面的立法--《大麻管理和機會法案》(Cannabis Administration And Opportunity Act)將由美國食品和藥物管理局(FDA)對大麻產品進行聯邦監管，並由美國酒精煙草税收和貿易局(TTB)對大麻產品徵税，但將賦予各州繼續限制和監管此類產品的權力。《州改革法》將從《受控物質法》附表1中刪除大麻，並將大麻產品的聯邦監管和税收權力交由TTB負責，同時還賦予各州繼續限制或禁止此類產品的能力。眾議院通過的《大麻機會、再投資和消費法》也將把大麻從《受控物質法》的適用範圍中刪除，並建立一個針對大麻產品的聯邦消費税和職業税框架。雖然這些法案都沒有在第117屆國會通過，但我們無法預測這些或其他類似法案是否或何時會在新一屆國會提出 ，或者如果是的話，它們將包含哪些具體條款。然而，我們認為，參眾兩院的多名國會議員最近提出了大麻改革法案--眾議院已經通過了這樣的立法--這一事實表明，近期內對聯邦大麻改革持開放態度和勢頭。

西歐還沒有任何國家將娛樂性大麻合法化，但該地區擁有一些世界上最發達的大麻文化，如荷蘭和西班牙。 然而，消費者之間仍然存在巨大的差異，老一輩人通常更不願意允許使用大麻。仍然存在明顯的代溝和社會鴻溝，這使得大麻市場的合法化和發展是一個緩慢的過程，儘管德國成人用大麻合法化的可能性可能會加速歐盟內部關於大麻的辯論，並促進該行業在區域一級的發展。

西歐的大麻市場仍處於初級階段，由於該地區對娛樂和醫用大麻的立法限制，消費有限。醫用和娛樂用大麻在各國合法化 將增加消費者基礎，並迅速擴大該地區產品的可獲得性 ，消費者對其健康特性的認識將在歐洲人口中提高。德國聯合政府明確表示，它正在對持牌商店的成年人實行娛樂性大麻的受控供應。然而，實施被證明是一項艱鉅的任務，因為合法化涉及幾乎每個聯邦政府部委。

生意場

概述

我們 從事品牌電子煙和大麻蒸發產品的研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷。除中國和俄羅斯外，我們的煙草產品銷往世界各地。我們的煙草產品以Aspire 品牌名稱銷售，主要通過我們的分銷網絡銷售。

我們目前只在美國銷售我們的大麻蒸發硬件，最近我們在加拿大和歐洲開始了營銷活動。 我們所有的產品都是蒸發硬件。蒸發是指吸入和呼出電子蒸發裝置產生的蒸汽的做法，包括輕拍，這是娛樂地吸入極濃的四氫大麻酚，四氫大麻酚是從大麻植物中提取的主要精神藥物。我們的大麻產品以Ispire品牌名稱銷售，主要以ODM的方式 銷售給其他大麻蒸氣公司。ODM通常涉及核心產品的設計和定製，以滿足每個品牌獨特的形象和需求，我們的產品由我們的客户以自己的品牌名稱銷售，儘管他們也可能在產品上包含我們的品牌名稱 。

我們的產品使用我們的BDC(底部雙線圈)線圈 技術，該技術使用底部雙線圈來提供更高的温度和擴展的加熱，從而實現更大的風味 和蒸汽生產。我們相信，使用我們的雙線圈技術可以提高電子液體的風味性能，而隱藏的 芯棉加上特殊設計的芯孔，既可以延長儲罐電子液體的容量，又可以提高芯子的速度，從而增加線圈的壽命。

我們的BVC(底部垂直線圈)線圈代表着我們在線圈技術上的一項重大技術突破，線圈技術的垂直加熱絲由棉花包圍。這種設計可以使盤管加熱，以提供來自儲罐的均勻温度，以及更有效的吸芯。這項由Aspire Global於2014年推出的新技術，使線圈使用時間更長，同時仍能為用户提供我們認為是來自電子液體的最純淨和最乾淨的味道 。今天，BVC線圈仍然非常受歡迎，用於MTL(口對肺)蒸氣。

我們通過Cleito儲罐為蒸發行業帶來了一種新的線圈技術。Cleito使用了革命性的新型線圈設計，取代了標準的煙囱，我們相信，它可以提供最大限度的氣流。這種設計消除了對儲罐內部的靜態煙囱的需要，從而釋放了對氣流的更多限制，從而擴大了風味範圍並增加了蒸汽產量。與Clapton Kanthal線圈相結合，Cleito水箱可提供強烈的味道和寬廣的蒸汽。簡單的頂部灌裝設計讓灌裝 非常容易，只需擰下頂蓋即可灌裝，更方便，更享受。

我們的Ispire大麻蒸氣產品使用我們的專利技術DUCORE™(雙線圈)用於大麻蒸發器。這項技術使用户能夠在不燃燒大麻油的情況下產生大量的蒸氣。這些產品結合了我們的專利雙線圈技術，我們認為這是同類產品中最好的氣流和味道，以及我們的技術，以消除機組漏油，這克服了許多現有產品的一個主要缺點

我們的產品由深圳億佳製造和供應，該公司95%的股份由我們的首席執行官兼控股股東劉團芳持有。我們正朝着在越南和加利福尼亞州發展製造業務邁出初步的步伐。最初，我們的製造業務將主要由我們從其他公司購買的組件組裝而成。雖然我們預計將於2023年年中開始這些組裝作業，但我們不能向您保證我們能夠按照這一時間表或我們能夠有效和高效地進行此類作業 。

通過我們由150多家經銷商組成的全球經銷商網絡，我們在30多個國家和地區銷售Aspire品牌的煙草霧化器技術產品。我們煙草產品的主要市場是歐洲和亞太地區(不包括中國)。

下表列出了我們在截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的六個月內按地區劃分的煙草收入 和煙草產品百分比(以千美元為單位)。

截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度以及截至2021年和2022年12月31日的六個月，我們來自大麻產品的收入分別約為210萬美元、2000萬美元、830萬美元 和1580萬美元，全部來自北美市場。到目前為止，所有大麻產品的銷售都在美國，儘管我們最近開始在加拿大和歐洲，主要是歐盟進行營銷。

從關聯方收購我們的業務

我們成立於2022年6月13日。我們有兩家運營子公司，分別是加州有限責任公司Aspire North America LLC(“Aspire North America”)和香港Aspire科技有限公司(“Aspire Science”)。2022年7月29日，我們從Aspire Global Inc.(“Aspire Global”)手中收購了Aspire North America的100%股權，而我們的全資子公司、英屬維爾京羣島公司(“Ispire International”)的Ispire International Limited從Aspire Global的一家全資子公司收購了Aspire Science的100%股權 ，這與Aspire Global的重組有關，據此，我們將Aspire北美和Aspire Science的股權轉讓給了我們，在轉讓時，我們的股東與Aspire Global相同。

Aspire North American於2020年年中開始銷售大麻蒸發產品。除中國和俄羅斯外，Aspire Science在全球範圍內銷售煙草蒸發產品。由於Aspire North America和Aspire Science是在沒有對價的情況下從關聯方手中收購的，我們截至2021年和2022年6月30日的年度的綜合財務報表包括這些子公司在資產負債表日期按其歷史成本計算的資產和負債 ，以及它們在截至2020年7月1日的年度的運營結果和現金流，就像這些子公司於2020年7月1日由我們擁有一樣。

Aspire Global為關聯方。劉團芳是Aspire Global 的首席執行官，同時也是我們和Aspire Global的董事，他的妻子朱江豔也是兩家公司的董事。 劉先生和朱女士分別實益擁有我們發行在外普通股和Aspire Global普通股的66.5%和5.0% ，在本次發行完成後，他們將分別擁有我們普通股的63.1%和4.7%，前提是承銷商 不行使其超額配售權。 在我們成立之初，我們向Aspire Global股東發行了50，000，000股普通股，比例與他們在Aspire Global的持股比例相同。

我們目前從深圳億佳購買煙草蒸發和大麻蒸發硬件 。根據2023年1月27日Aspire北美與深圳億佳之間以及Aspire科學與深圳億佳之間於2023年1月27日達成的協議，我們以市場價從深圳億佳購買我們的大麻和煙草蒸發產品，前提是價格、交貨、保修和其他條款不低於向深圳億佳的任何其他客户提供的價格、交貨、保修和其他條款。

我們的知識產權主要是 由我們的首席執行官劉團芳開發的。我們的研發團隊由劉先生領導，由深圳宜家擁有， 在美國、中國、歐盟和其他地方擁有與我們產品的各種功能 和裝飾方面相關的專利或專利申請。這些專利涵蓋大麻和煙草產品。根據知識產權 轉讓協議，劉先生、志望全球和深圳一佳同意向志望北美轉讓與大麻煙產品相關的所有專利和其他知識產權，包括協議中定義的商標、專有技術和專有技術文檔，並向我們轉讓劉先生開發或收購的任何新知識產權，Aspire Global和深圳怡佳， 與大麻蒸汽產品有關。這些專利均為美國專利和專利申請，已轉讓 至Aspire North America。

根據知識產權許可協議，Mr.Liu、Aspire Global和深圳億佳授予Aspire Science永久免版税的獨家和獨家權利和許可 ，以在中國和俄羅斯以外的世界範圍內使用和實踐所有許可技術。許可技術包括與煙草蒸發市場直接或間接相關的所有專利、專有技術、專有技術文件和商標，無論這些專利、專有技術、專有技術文件和商標是Mr.Liu現在或以後開發或收購的，還是為Aspire環球和/或深圳億佳直接或間接地提供的。根據許可協議，Mr.Liu、Aspire Global和深圳億佳均無權在中國和俄羅斯以外的世界範圍內營銷或銷售或授予分銷商營銷或銷售煙草蒸發產品的權利。

新冠肺炎大流行的影響

2019年12月，冠狀病毒病2019年(新冠肺炎) 首次在武漢浮出水面，中國。在2020年期間，這種疾病傳播到了世界許多地方。疫情已導致世界大部分地區的隔離、旅行限制以及商店和設施的臨時關閉。

各國政府為控制病毒而採取的措施影響了我們產品消費者所在國家的經濟活動。我們採取了一系列措施來監測 並減輕新冠肺炎的影響，例如根據政府政策和建議，為我們的人員採取安全和健康措施，如社會距離，以確保對我們的生產過程至關重要的材料的供應。我們將繼續 遵循政府的各種政策和建議，同時，我們可能會採取我們認為最符合員工、客户和業務關係的 利益的進一步行動。

我們的產品由 深圳億佳在中國製造，該公司95%由我們的首席執行官兼控股股東劉團芳持有。從2020年1月中旬（中國新年假期開始）至2020年4月底，由於中國的COVID—19疫情 ，其生產放緩。生產放緩導致我們供應商業務在這近四個月 期間幾乎全部停止，我們的銷售活動大幅減少。此外，由於我們的產品通常在雜貨店、便利店和煙草店等商店銷售，在某種程度上，商店因政府行動而關閉或消費者 因COVID—19疫情而不願購物的情況下，我們產品的零售額受到影響。繼二零二零年上半年生產暫時放緩 後，我們的供應商深圳一佳已恢復產能，且我們並未因疫情而經歷 重大供應鏈約束。

從2020年末到2021年年中，新冠肺炎疫苗接種計劃在全球範圍內得到了大力推廣，但世界不同地區出現了幾種類型的新冠肺炎變體 。該公司在歐洲和美國的銷售繼續受到與新冠肺炎和新冠肺炎變種相關的政府行動的影響，而中國政府為應對廣東爆發的新冠肺炎小疫情而採取的嚴格措施使產量略有下降。如果中國的零風險政策導致深圳億佳或其任何供應商的業務關閉或大幅減少，我們的業務將受到影響，因為我們目前依賴深圳億佳提供我們的產品。

新冠肺炎會在多大程度上持續影響我們的運營 非常不確定。這將取決於各種因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度、可能出現的有關冠狀病毒或任何變種的嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

與中國法律有關的事項

The majority of our operations are in United States. We are mainly engaged in the research and development, design, commercialization, sales, marketing and distribution of branded e-cigarettes and cannabis vaping products. The sales of our tobacco products are conducted worldwide except for the PRC and Russia. Through our global distributor network of more than 150 distributors, we sell the Aspire brand of tobacco vaporizer technology products in more than 30 countries and the main markets for such tobacco products are Europe and the Asia Pacific region, which does not include China. We do not conduct business and we do not have any employees, assets or funds in mainland China. Although most of our cash is in Hong Kong banks, a significant portion of these funds is to be paid to related parties. See “Certain Relationships and Related Party Transactions.” Our operations are primarily in the United States. Although Tuanfang Liu, our chief executive officer, lives in mainland China, where Shenzhen Yi Jia is located, the services that he performs for us in his capacity as our chief executive officer are performed primarily in Hong Kong and the United States. In addition to serving as our chief executive officer, Mr. Liu is chairman of Shenzhen Yi Jia, and the services he provides in mainland China are performed in his capacity as chairman of Shenzhen Yi Jia. Our employees are largely in the United States, with 48 employees based in the United States and where our research and development activities are conducted, and eight employees in Hong Kong. Our facilities are located primarily in the United States, where we lease more than 41,221 square feet of office, manufacturing and storage space and where our research and development activities are conducted, as compared with 1,850 square feet of office space in Hong Kong. We do not have any variable interest entities arrangements or any similar agreements. As of the date of this prospectus, we do not believe we are subject to PRC Laws applicable to those Chinese companies established in mainland China, based on advice from Han Kun Law Offices.

我們在加州和香港設立了兩家運營子公司。香港根據《中華人民共和國憲法》第三十一條設立為中華人民共和國特別行政區。《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(簡稱《基本法》)於1990年4月4日通過並公佈，並於1997年7月1日中華人民共和國恢復對香港行使主權時生效。根據《基本法》，香港經中華人民共和國全國人民代表大會授權實行高度自治，享有行政管理權、立法權和獨立的司法權，除有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的事項外，中華人民共和國的法律和法規不適用於香港。雖然中國全國人民代表大會有權修改《基本法》，但《基本法》也明確規定，《基本法》的任何修改不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。 因此，自本招股説明書之日起，如果我們是一家中國公司，適用於我們的中國法律不適用於我們的香港子公司。然而，不能保證某些中國法律和法規，包括現有法律和法規，以及未來制定或頒佈的法律和法規，將不適用於我們的香港子公司，因為 內地與香港之間目前的政治安排發生變化或其他不可預見的原因。此類法律和法規的實施可能會對我們產生實質性的不利影響，因為中國有關部門可能會對我們的香港子公司處以罰款和處罰， 推遲或限制將此次發行所得資金匯回香港，而我們未能完全遵守此類新的監管要求可能會顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力， 對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽。這將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

目前，我們的產品是由深圳億佳製造和供應的，這是一家共同控制的中國公司。然而，我們也在向發展越南和加州的製造業務邁出初步步驟，我們未來的業務將在不同的業務地點多樣化。

我們的組織

我們是特拉華州的一家公司，成立於2022年6月13日。Aspire North America是一家加州有限責任公司，成立於2020年2月22日，其100%的所有權於2020年9月23日轉讓給Aspire Global，並於2022年7月29日由Aspire Global轉讓給Ispire Technology。Aspire是一家香港公司，於2016年12月9日註冊成立，其100%股權於2022年7月29日轉讓給我們。 Ispire International成立於2022年7月6日。Aspire North America和Aspire Science是我們的運營公司。

我們的主要執行辦公室位於 19700 Magellan DR，洛杉磯，CA 90502。我們的電話號碼是310 742 9975。我們的主要網站將是www.ispireTechnology.com。 我們網站或任何其他網站上包含的信息或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

下面的圖表顯示了我們的公司結構。

我們的戰略

我們正在實施多管齊下的增長戰略 ，旨在增加我們電子煙和大麻汽化器技術產品的銷售。

除了增加對現有客户的銷售外，我們還計劃通過增加分銷商數量和銷售我們產品的地區來增加我們的電子煙霧化器技術產品的銷售。我們計劃通過增加對現有客户的銷售，增加我們在美國的客户基礎，並尋求隨着加拿大和歐洲市場的發展而滲透到加拿大和歐洲市場，從而增加我們大麻產品的銷售。我們密切關注全球大麻合法化進程，並計劃在機會出現時進入市場。

研發是我們 業務的核心。我們將通過自己的研發努力繼續創新。我們的首席執行官開發了獲得專利的Ducore技術，該技術將被分配給我們，使我們的大麻霧化器產品能夠加熱大麻油，我們相信這是第一個防泄漏專利設計，使消費者能夠獲得大麻的全部味道體驗。我們將繼續 擴大我們的技術領先地位，並投資於氣化器和類似技術的研發。我們目前的產品是為成人娛樂而設計的。我們的研究和開發活動將側重於大麻產品的醫療和娛樂用途。我們認識到，行業趨勢可能會迅速變化。我們相信，如果我們要發展我們的業務，我們的產品必須走在技術的前沿。大麻蒸發業務還處於早期階段，我們將尋求在這個市場上發展強大的領先地位。這個市場目前主要在美國，我們計劃隨着其他市場的發展而走在前列。

通過我們的全球銷售網絡，我們對我們產品銷售的所有市場都有很強的瞭解。我們將利用論壇和社區小組作為提高參與度的一種手段 並收集反饋，以便將來改進產品研發。我們將根據我們對市場方向的評估，尋求推出新產品以滿足客户 需求。

我們還將尋求併購和戰略關係，以增加我們的技術人力資源以及技術和產品組合。我們相信，我們擁有一支強大的管理團隊，擅長整合此類收購，我們相信我們是一個對潛在收購方具有吸引力的平臺。

我們計劃發展製造能力。 我們計劃生產煙草和大麻蒸汽產品。我們正在組建一個越南子公司，該子公司將在越南執行 我們的製造業務，我們已經租賃了一個37，100平方英尺的倉庫，並計劃在 加利福尼亞州洛杉磯地區開發裝配設施。最初，至少在幾年內，我們的製造業務將主要涉及 從根據我們的規範為我們製造的組件中組裝產品。

我們正在向OEM和ODM業務擴張。OEM通常是指根據我們的設計製造和銷售產品，並在產品上貼上客户的標誌。對於OEM產品，成本對客户非常重要。ODM通常涉及核心產品的設計和定製，以滿足每個品牌的獨特形象和需求。對於ODM來説，技術、性能和獨特性往往更重要，而成本通常是次要的考慮因素。歷史上，對於我們的煙草產品，我們一直專注於建立和發展我們自己的品牌業務，OEM和ODM銷售佔我們收入的一小部分 。於截至2021年及2022年6月30日止年度及截至2021年及2022年12月31日止六個月期間，OEM及ODM銷售額分別佔煙草產品總收入約110萬美元、70萬美元、60萬美元及60萬美元，或分別佔煙草產品總收入的1.8%、1.0%、1.5%及1.4%。隨着Aspire Global在過去十年中不斷創新，Aspire品牌已被公認為蒸發行業的領先創新者，Aspire Science在OEM和ODM工作方面一直受到其他品牌的追捧。我們相信，我們煙草產品的OEM和ODM將是我們未來的一個關鍵增長領域。在尋求推出新產品時，我們將至少在初期依賴我們的董事長劉團芳，他在很大程度上負責我們煙草和大麻蒸發產品的技術開發。

到目前為止，我們大麻產品的銷售主要是以ODM為基礎向大麻品牌銷售，我們預計在不久的將來，我們的大麻銷售將繼續以ODM銷售為主。製造大麻油並將其裝入我們的蒸發硬件產品是我們的客户(大麻品牌)的責任。我們也向終端用户銷售一些硬件產品，但我們的銷售主要面向ODM用户。我們的產品都不含大麻油或大麻油。

我們的產品

煙草製品

我們開發和銷售品牌和OEM和ODM煙草蒸發系統和組件(墨盒和電池)，以滿足世界各地成年用户的需求。此類電池供電的系統和組件通常用於煙草(電子煙液)。

蒸發系統一般有兩種類型：開放式系統和封閉式系統。

術語開放式系統通常是指由包括加熱線圈的儲罐和包括電池組的MOD組成的蒸發設備。開放式系統蒸發設備允許終端用户自己將液體重新裝滿儲罐。藉助開放式系統，消費者可以靈活地混合 不同的線圈、MOD和電子液體，以創建更個性化的體驗。我們的開放式系統蒸發設備以我們自己的品牌銷售，包括“Nautilus”和“ZestQuest”。

術語封閉式系統通常是指由盒組成的蒸發設備，盒包括加熱芯(有時稱為霧化器)，並且填充有電子液體、電池和為盒提供動力的電池。封閉系統蒸發裝置包括可充電的封閉系統蒸發裝置和一次性封閉系統蒸發裝置。根據使用頻率的不同，墨盒可以使用幾天到兩週。我們銷售一系列封閉式系統。與開放系統不同，封閉系統包括線圈和液體。我們認為，封閉式系統的市場正在迅速增長，它正在成為煙草蒸發的主要形式。

通過我們由150多家經銷商組成的全球經銷商網絡，我們的Aspire煙草霧化器技術產品在30多個國家和地區進行營銷和銷售。

最初，我們所有的產品都是開放系統。 第一個封閉系統是在2018年推出的。

我們的蒸發組件包括墨盒、鋰電池、線圈等金屬部件、模製的塑料部件、電路板(印刷電路板組件)和液體墨盒。封閉式蒸發裝置的筒體是耗材產品，需要經常更換。

於截至2021年及2022年6月30日止年度及截至2021年及2022年12月31日止六個月期間，本公司約97.2%、96.5%、97.1%及89.8%的煙草產品銷售為開放系統，約2.1%、2.3%、2.0%及8.4%的銷售為封閉式系統。

我們的產品採用我們的BDC(底部雙線圈)線圈 技術，使用底部雙線圈提供雙重温度，擴大加熱面積，實現雙重風味和蒸汽 生產。這項技術允許將兩個獨立的油箱/油筒集成到一個產品/設計中。每個墨盒 都有自己的加熱線圈，可以單獨調節，以獨立於彼此產生所需的加熱温度。這對消費者來説是有益的，因為一個盒可以設計用於萜烯(具有非常低的蒸發温度，通常為100-120華氏度)，而另一個盒可以用於THC油(其蒸發温度在400-430華氏度範圍內)。 傳統的盒設計將萜烯和THC油混合在一個盒中，並加熱到單一温度，該温度通常會燃燒萜烯而不加熱THC油。通過雙重風味設計，我們可以優化加熱温度 ，以蒸發萜類和THC油，而不會燃燒它們。我們相信，使用我們的雙線圈技術可以提高電子液體的風味 性能，而帶有特殊設計的芯孔的隱形芯棉既可以擴大儲罐電子液體的容量，又可以提高 芯子的速度，從而延長線圈的壽命。

根據目前的法規，我們現在可能在美國銷售的唯一煙草蒸發產品是Nautilus Prime產品線，這是一個開放的系統。當市場上的產品主要使用塑料霧化器時，我們創造了鸚鵡螺，具有高端和誘人的外觀。它是世界上第一個使用不鏽鋼頂部和底座硬件的水箱，一個5毫升的PYREX玻璃水箱和長長的不鏽鋼滴頭，以及我們革命性的氣流控制系統。這種獨特的四端口可調氣流系統使用户可以根據自己的蒸發需要，通過四種設置來調整下環的抽氣量、蒸汽温度和產生的蒸汽量。這種BVC線圈可以提供純正而濃鬱的 味道。我們相信，所有這些功能都使鸚鵡螺成為一種特殊的霧化器，並提供目前可能的最佳蒸發體驗。Nautilus Prime系統是我們唯一有權在美國銷售的系統。Nautilus Prime 是我們原始Nautilus產品的增強版，我們無權在美國銷售該產品。由於我們可能在美國銷售的唯一產品的銷售量較低，加上當前的法規，我們於2020年停止在美國銷售煙草產品。

我們的BVC(底部垂直線圈)線圈代表着我們在線圈技術上的一項重大技術突破，線圈技術的垂直加熱絲由棉花包圍。這種設計可以使盤管加熱，以提供來自儲罐的均勻温度，以及更有效的吸芯。這項由Aspire Global於2014年推出的新技術，使線圈使用時間更長，同時仍能為用户提供我們認為是來自電子液體的最純淨和最乾淨的味道 。今天，BVC線圈仍然非常受歡迎，用於MTL(口對肺)蒸氣。

我們通過Cleito儲罐為蒸發行業帶來了一種新的線圈技術。Cleito使用了革命性的新型線圈設計，取代了標準的煙囱，我們相信，它可以提供最大限度的氣流。這種設計消除了對儲罐內部的靜態煙囱的需要，從而釋放了對氣流的更多限制，從而擴大了風味範圍並增加了蒸汽產量。與Clapton Kanthal線圈相結合，Cleito水箱可提供強烈的味道和寬廣的蒸汽。簡單的頂部灌裝設計讓灌裝 非常容易，只需擰下頂蓋即可灌裝，更方便，更享受。

大麻製品

In December 2020, we introduced the Ispire line of cannabis vaping products. For the years ended June 30, 2021 and 2022, our sales of Ispire products were $2.1 million and $20.0 million, respectively, all of which was in the United States, although we have commenced marketing efforts in Canada and Europe, primarily in the European Union. Our Ispire products use our patented Ducore™ (Dual Coil) technology for cannabis vaporizers. Similar to the Nautilus series, this technology enables users to create massive plumes of vape without burning the cannabis oil. These products incorporate our patented dual coil technology for what we believe is best-in-class airflow and taste, and our technology for eliminating the leakage of the oil from the unit, which overcomes a major disadvantage with many existing products. In addition to the base unit, we offer a range of cartridges, mouthpieces and color options. In our ODM services, we work with the customer to design the product that has the desired appearance. All the products are made of stainless steel and the fluid housing is Pyrex glass. We are not involved in cannabis or hemp plant or oil business, and we do not provide cannabis or hemp oil. Our product, which is hardware only, is designed for our customers to fill the cartridge with their own cannabis or hemp oil. Cannabis oil, unlike nicotine oil which is generally of a uniform consistency, is not of a uniform consistency, with the result that if the oil is too viscous, the user will not have good experience with the product and our customer may reject or return the product. Although we test the products with cannabis oil with specific viscosity, we do not package the oil with our product and either our customer purchases the oil separately from the product it purchases from us or the end user purchases the oil independently. We have no way to ensure that the consumer will use a cannabis oil that will work in the product we have manufactured for the customer.

銷售和分銷

我們煙草產品的大部分收入 來自銷售給經銷商。我們正尋求增加煙草產品的OEM及ODM銷售，分別佔截至2021年及2022年6月30日止年度及截至2021年及2022年12月31日止六個月期間煙草收入的1. 8%、1. 0%、1. 5%及1. 4%。我們來自大麻產品的大部分收入來自ODM銷售到其他大麻蒸汽品牌，我們與 客户合作設計產品，產品以客户的品牌名稱銷售，對於某些客户，Ispire品牌也在產品上 。

在我們收購Aspire Global之前，我們通過其分銷網絡在美國銷售煙草蒸發產品。由於美國法規變化的影響，我們決定不在美國營銷 ，因為Aspire North America目前只能在美國銷售一個產品系列，而該產品系列不能產生足夠的收入來證明營銷和監管費用是合理的。

我們相信，我們有能力評估市場對蒸發產品的需求，併為煙草和大麻市場開發產品。我們相信，我們擁有最先進的技術，這使我們能夠向其他大麻蒸發品牌進行營銷。我們相信，我們已經實施了涵蓋供應鏈管理關鍵步驟的質量控制體系，以一致的方式向成年吸煙者提供高質量的產品。我們嚴格遵守我們產品各個方面的廣泛內部標準，並在整個生產週期內進行徹底的質量保證和控制實踐。

我們的大麻產品由我們直接銷售， 我們的大部分銷售是賣給其他大麻蒸發品牌，他們以ODM的方式從我們購買產品，並以其品牌名稱銷售產品，儘管產品上可能包含我們的Ispire品牌。我們與客户在產品的設計和外觀方面進行合作。我們也在網上銷售Ispire硬件，但這樣的銷售不會產生很大的銷量。我們不銷售大麻或大麻油，無論是作為產品的一部分還是單獨銷售。

對於我們的煙草產品，我們有一個由150多家經銷商組成的網絡，其地區覆蓋30多個國家或地區。我們的經銷商有非獨家協議 ，通常不受限制銷售競爭對手的蒸汽產品。我們最大的分銷商是Your-Buyer International Limited，其地域位於英國和法國，在截至2021年6月30日的財年中，該公司的收入約為3250萬美元，佔總收入的51.2%；在截至2022年6月30日的財年，該公司的收入約為3400萬美元，佔總收入的38.6%。在截至2021年6月30日或2022年6月30日的一年中，沒有任何其他總代理商或客户佔我們收入的10%或更多

通常，我們的分銷商將我們的產品 銷售給批發商，批發商再銷售給零售分銷商，儘管分銷商可能會直接將產品銷售給零售店。所有類別的無煙煙草銷售的絕大部分 都是在商店中銷售的，主要是雜貨店、便利店和煙草商店，這些商店 通常從批發商那裏購買產品。我們的產品也可以從我們的互聯網經銷商那裏購買，包括 網站和亞馬遜等服務。這些互聯網分銷渠道是由我們的分銷商運營的。經銷商有責任遵守銷售我們產品的國家/地區的法律。我們以前將煙草蒸發產品 銷售給俄羅斯的一家分銷商，現在我們不再向該分銷商銷售。

我們通過網站、博客、搜索引擎優化(SEO)、Opt-In和電子郵件營銷、社交媒體營銷、影響力營銷、營銷 和數字廣告促銷，幫助我們的分銷商 營銷我們的產品。Opt-In和電子郵件營銷策略包括訂閲時事通訊以獲得新產品更新和促銷、贈送促銷活動以推動轉化、優惠券和折扣促銷活動以增加銷售額。

我們可能會使用社交媒體來推廣我們的產品 ，並通過我們的網站和Instagram向消費者進行營銷。我們使用社交媒體宣傳當前和新的產品和優惠 ，併為客户提供實時支持。我們的社交媒體戰略旨在轉化和培養潛在客户，提高品牌知名度。

我們還為總代理商提供折扣和 其他銷售激勵。根據我們針對特定地區或產品的銷售或營銷策略，我們會不時為總代理商提供 折扣。雖然我們的總代理商沒有銷售配額，但他們有銷售目標，我們會不時獎勵超過銷售目標的總代理商 。這些促銷不是標準計劃的一部分，而是我們根據我們的 銷售和營銷計劃不時制定的。

我們所有的Ispire大麻產品的銷售都是由我們在加州的銷售團隊直接進行的，而不是通過分銷商。自2020年末推出該產品以來，我們在營銷、品牌推廣和銷售計劃方面所做的努力 顯著提高了品牌知名度，我們的銷售額從截至2021年6月30日(我們銷售大麻產品的第一年)的約210萬美元增長到截至2022年6月30日的約2000萬美元。到目前為止，我們對Ispire大麻產品的銷售主要是通過以ODM方式將Ispire品牌的霧化器作為半成品直接銷售給其他大麻品牌。根據我們與ODM客户的協議，我們根據客户的採購訂單設計和銷售這些霧化器。其中一些產品上印有我們的徽標。在較小的程度上，我們將取暖設備作為互聯網銷售直接銷售給消費者。

供應來源

我們目前所有的煙草和大麻蒸發產品都是從深圳億佳購買的。我們銷售的產品與Aspire Science和Aspire North America在將這些子公司的股權轉讓給我們之前銷售的產品相同。根據Aspire North America 與深圳億佳以及Aspire Science與深圳億佳於2023年1月27日達成的協議，我們以市場價格向深圳億佳購買我們的大麻和煙草蒸發產品，前提是價格、交貨、保修和其他條款不低於向深圳億佳任何其他客户提供的價格、交貨、保修和其他條款。此外，協議規定，深圳易佳將負責任何保修費用。

我們正朝着在越南和加州發展製造業務的方向邁出第一步。這些操作至少在一開始將主要包括用我們從供應商處購買的組件組裝產品。在這方面，我們可以從深圳億佳目前的供應商以及我們可能確定的其他供應商那裏購買零部件。質量控制將是我們製造過程中至關重要的一部分。我們將 需要在整個供應鏈和製造流程中納入質量控制檢查和平衡。在選擇供應商時， 我們將讓我們的質量控制和採購團隊訪問潛在供應商。我們將需要對工廠進行年度檢查 如果出現任何質量問題，我們還將訪問工廠。在建立任何製造設施時，我們必須僱用合格的製造、監督和管理人員。

保修

我們將把深圳益佳作為客户向我們提供的保修 傳遞給我們的客户。這些保修是保修類型的，是我們從深圳益佳購買的所有產品的標準配置，如果產品性能不符合預期，這些保修或更換將包括在內。我們為 所有主要產品提供這些保修，包括所有類型的電子蒸氣套件、霧化器、更換線圈和MOD，但不對配件(如備件或包裝耗材)提供保修。深圳億佳一般對銷往所有地區的產品自購買之日起提供90天的保修期，但深圳億佳對在英國和法國銷售的產品提供自購買之日起6個月的保修期。保修針對製造商缺陷產品、到貨即損產品以及與我們網站上列出的外觀不同的產品提供退款或更換，但不包括因誤用或未經授權維修而損壞的產品。我們通常要求我們的客户使用其機油測試我們的硬件，以確認硬件性能並批准硬件設計，以便將與其機油配方有關的任何硬件相關差異或性能問題降至最低。由於我們傳遞的是深圳易佳的 保修，因此我們不計入與產品保修相關的預計費用。

研究與開發

我們相信，設計和對細節的關注是我們業務的核心。歷史上，與我們現有產品相關的研發主要是由深圳億佳進行的。我們已經開始獨立於深圳益佳開展研發活動，該公司主要與大麻蒸發產品有關。這個研發團隊由我們的董事長劉團芳領導，有八名成員，他們 在洛杉磯。在Aspire North America和Aspire Science的股權轉讓給我們之前，研發活動是由深圳億佳進行的。正如在“商務-知識產權”一節中所討論的，我們對深圳易佳和Mr.Liu的研發工作產生的知識產權擁有權利。

在截至2021年和2022年6月30日的年度內，研發工作包括開發Ispire大麻蒸發系統，包括獲得專利的雙線圈技術， 旨在消除裝置漏油問題的封閉式煙草蒸發系統由深圳 億佳在Aspire Global首席執行官兼首席執行官劉團芳的領導下進行。自2022年7月Aspire北美和Aspire Science移交給我們以來，我們已經建立了獨立於Aspire Global和深圳億佳的研發團隊，深圳億佳與大麻和煙草產品的研發活動正在過渡到我們手中。根據《知識產權轉讓協議》及《許可協議》，本公司亦有權享有深圳億佳研發的利益。

知識產權

深圳億佳在美國、中國、歐盟和其他地方擁有專利或專利申請，涉及我們產品的各種功能和裝飾方面。 根據知識產權轉讓協議，Aspire North America、Aspire Global、深圳易佳和Mr.Liu已將其所有知識產權，包括與大麻和大麻蒸發產品直接或間接相關的專利、商標、品牌名稱、技術訣竅和訣竅文件，以及全部為美國專利、商標及專利和商標申請的專利和商標，轉讓給Aspire North America。根據許可協議，Aspire Science擁有獨家(深圳易佳和Mr.Liu除外)權利和許可 與本地區(包括中國和俄羅斯除外)的煙草蒸發產品有關的任何專利、商標和其他知識產權。

我們認為，實用專利構成了我們電子煙和汽化器產品的核心知識產權。實用專利主要涉及霧化器、加熱線圈和電池技術，我們認為這些技術為我們產品的用户提供了增強的功能和改善的吸煙體驗。 我們的霧化器技術旨在增強電子液體的霧化，包括使用户能夠通過霧化器調整氣流 以提供定製的吸煙體驗。我們的加熱線圈技術針對的是加熱線圈的設計和佈置，以便更高效地將熱量從加熱線圈傳輸到電子液體，從而更有效地產生蒸汽。 我們的電池技術針對的是可更換和可控制的電池組件，以幫助實現與霧化器和加熱線圈技術相結合的定製 吸煙體驗。

我們相信，設計專利涵蓋了我們某些產品的視覺 方面，並有助於加強我們的實用專利提供的保護。我們要麼擁有大麻蒸發產品的專利，要麼擁有煙草產品的獨家許可，為我們的某些電子煙和大麻蒸發產品的外殼的裝飾性外觀設計專利。我們的設計專利還延伸到某些電子煙組件的裝飾性外觀，包括我們的霧化器和加熱線圈的某些方面。

這些專利主要基於我們的董事長劉團芳開發的發明，他在中國、美國、歐盟等國家獲得了200多項專利。所有這些專利都正在或已經轉讓、許可或以其他方式轉讓給深圳億佳，而深圳億佳又將把與大麻產品相關的知識產權轉讓給Aspire North America，並在香港獨家授權給Aspire Science有關煙草產品的專利。許可證協議涵蓋的地區為除中國和俄羅斯以外的世界其他地區。最早的專利是在2012年申請的。總體而言，這些專利將在 2022至2037年之間到期，具體取決於優先申請日期、專利類型和司法管轄權。我們打算努力改進我們的技術和產品 ，並根據任何新的發展尋求進一步的專利保護。

我們不能保證我們的專利權 足以保護我們產品的所有方面，也不能保證我們能夠針對第三方強制執行這些權利，因為專利可能被質疑、規避或以其他方式被發現無效。

深圳易佳已經在我們認為是我們產品主要市場的國家獲得了Ispire的商標註冊 ，包括美國、中國、歐盟 和其他國家。除Ispire商標外，深圳億佳還在美國和中國獲得了某些產品和零部件的商標註冊，包括CLEITO、PERSEUS、柏拉圖、PROTEUS和ZESTQUEST。此外，深圳易佳已經在美國、中國、歐盟等我們認為是重要市場的司法管轄區提交了Ispire商標的商標申請。若該等商標由本公司主席劉團芳或深圳益佳持有，則該等商標已根據知識產權轉讓協議 轉讓予Aspire North American有關大麻產品，並根據許可協議 向Aspire Science授予獨家許可(Aspire Global、深圳益佳及Mr.Liu除外)。

我們不能向您保證我們的專利和商標權利 足以保護我們品牌的所有方面，也不能保證我們將強制執行這些權利以防止第三方使用相同或令人困惑的相似商標，因為商標可能被反對、取消或以其他方式挑戰，特別是擁有類似商標權利的各方。

競爭

煙草和大麻的蒸發產品 與煙草和大麻捲煙以及各種其他煙草和合法和非法大麻產品競爭。在每種情況下，汽化產品都試圖為用户提供用户在沒有缺點的情況下獲得的愉悦。

全球煙草蒸發產品市場競爭激烈，有50多家公司銷售與我們產品競爭的產品。就產品銷量而言， 到目前為止，全球最大的煙草蒸汽產品生產商是JUUL實驗室公司。英美煙草也是煙草蒸汽產品的主要生產商 。

我們預計，蒸氣產品市場將隨着技術創新、標準變化以及成人蒸氣用户需求和偏好的變化而發展。蒸發設備 不僅僅是傳統香煙的替代品。相反，它們代表了用户的品味，為他們提供了一種新的有趣的體驗， 因為它們提供了大量的蒸汽，不同口味的電子液體和時尚的設計。根據這一趨勢並進一步區分他們的蒸發設備，製造商正在從技術和設計方面升級他們的產品。許多製造商現在都在提供全光譜蒸發設備，包括封閉式蒸發設備、開放式蒸發設備和其他類型的蒸發設備，以便 在市場上更具競爭力。在接下來的幾年裏，隨着技術的日益成熟，我們預計將不斷出現更具差異化的蒸發設備，以吸引消費者的注意。我們最近對蒸發產品的改進，如大煙霧效應，增加了人們對我們產品的興趣和銷量。我們相信，我們保持盈利和增加市場份額的能力取決於我們預測市場需求以及開發和營銷應對這些趨勢的產品的能力。

大麻蒸氣產品的市場是一個發展中的市場，目前主要侷限於美國，儘管加拿大也有一個發展中的市場，我們認為歐洲正在發展一個市場。我們在這個市場上取得成功的能力取決於我們開發能夠吸引和保持消費者興趣的蒸發系統的能力以及美國的監管環境。我們的大麻蒸發產品與其他形式的合法和非法大麻、大麻香煙、CBD油和其他CBD產品、食品和其他蒸發產品競爭。

季節性

季節性不會對我們的業務 或我們的運營結果產生實質性影響。

人力資本

我們相信我們的員工是我們成功的基礎和未來的核心。我們的文化和對員工的承諾是吸引、留住、培養和提升合格員工的重要因素。截至2023年1月27日，我們共有56名員工，其中運營人員25人，一般管理人員5人，銷售和營銷人員17人，包括首席執行官在內的9人從事與大麻產品相關的研發。

文化和參與度

我們通過人才管理、健康和安全、就業實踐和總獎勵計劃等舉措來重視和支持我們的員工。我們致力於培養一種包容的文化，在這種文化中，歡迎、讚賞和慶祝不同之處，以積極影響我們的人民和業務，並鼓勵我們的人民參與並鼓勵他們支持他們生活和工作的社區。

人才管理

我們致力於為我們的員工提供學習、成長和獲得認可的機會。通過我們的綜合人才管理戰略，我們努力吸引、留住、發展和進步一支擁抱我們包容文化並反映我們多元化努力的員工隊伍。我們的人才計劃在吸引和發展多樣化的人才渠道方面發揮着至關重要的作用。我們還致力於通過提供學習和網絡機會對我們的員工進行投資，並推動留住、晉升和參與，幫助他們在當前和未來的角色中脱穎而出。

健康與安全

我們致力於提供安全健康的工作環境，並採取合理的預防措施來保護我們員工和客户的健康和安全。我們 在整個公司推動環境、健康和安全方面的卓越表現，並努力實現無事故工作場所-持續評估 並制定措施，以幫助保護我們的員工、客户和社區的安全。為應對新冠肺炎疫情， 我們對業務進行了重大改革，旨在保護員工的健康和福祉，並支持適當的身體距離和其他健康和安全協議。這些努力繼續包括：加強清潔和衞生程序 ；國內和國際旅行限制；重返工作崗位和訪客檢查協議；設施輪班 以及推遲或取消參加大型活動。

僱傭實踐和總報酬

我們致力於在工作條件、工資、福利、政策和程序方面公平、一致和公平地對待我們的員工。為此，我們的政策和計劃旨在以提供安全、專業、高效和有益的工作場所的方式響應員工的需求。我們的全面獎勵計劃旨在提供有競爭力的薪酬、綜合福利和其他計劃，以支持 員工的個人和職業成長，以及我們全球員工的多樣化需求和福祉。在 2020年期間，我們加強了一些福利，以支持員工在新冠肺炎疫情期間的健康和福祉，包括 探親假和自願請假政策和計劃。

我們不時會根據生產需要僱用兼職員工。我們認為我們的員工關係很好。

我們與關鍵員工簽訂勞動合同、標準保密協議和知識產權協議。我們認為與員工保持良好的工作關係非常重要 ，除以下所述事項外，我們沒有遇到過任何勞資糾紛。我們的員工沒有工會代表 。

屬性

我們的總部位於加利福尼亞州洛杉磯19700 Magellan DR，郵編：90502，我們在同一地點設有辦公室、製造和存儲設施。我們沒有任何不動產，我們總共租賃了大約85,483平方英尺的不動產。我們預計在租約到期時續訂任何租約不會遇到困難。如果我們需要額外的空間，我們希望能夠以合理的商業條款獲得額外的設施 。

下表列出了關於我們租賃的不動產 的信息：

保險

我們認為我們的保險範圍與同行業和類似規模的其他公司採用的慣常行業標準是一致的，儘管Aspire Science沒有 產品責任保險。

法律訴訟

我們可能會不時受到法律程序、調查和附帶於業務開展的索賠的影響。

除上述披露外，吾等並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索賠。

On March 17, 2021, the FDA sent a letter to Aspire North America requesting that Aspire North America submit documents relating to its marketing practices for Aspire products. Specifically, the FDA requested documents related to youth exposure to Aspire North America’s social media marketing of Aspire as well as Aspire North America’s use of influencers in social media marketing. This request applied to all of Aspire electronic nicotine delivery system (ENDS) products and their components or parts. The FDA requested these documents based on the epidemic of youth ENDS use and based on Aspire North America’s marketing of Aspire products on social media platforms (e.g., Facebook, YouTube, and Instagram). The FDA requested that Aspire North America respond within 60 days but granted a 30-day extension. On June 15, 2021, Aspire North America provided the required information to the FDA. To date, the FDA has not substantively responded or taken any further action in the matter. However, we cannot assure you that the FDA will consider the response adequate and will not initiate regulatory or enforcement action based on an alleged failure to comply with the request or that the FDA will not initiate regulatory or enforcement action on other grounds based on the contents of the documents produced in the response. Either result could materially and adversely affect our business, financial condition, and results of operations.

法規

美國

PMTA備案是電子尼古丁輸送系統（"ENDS"）產品的要求，包括吸入時輸送霧化 電子液體的設備、組件和/或部件。對於2016年8月8日在美國上市的現有ENDS產品，要求 在2020年9月9日前向FDA提交PMTA。我們已經為Nautilus Prime開放式系統蒸汽產品提交了PMTA，這是 我們目前在美國銷售的唯一產品。對於2016年8月8日尚未在美國市場上市的新ENDS產品，並且 在2020年9月9日之前未提交的待審PMTA的主題，在將產品推向美國市場之前，需要獲得上市前授權。未經授權銷售ENDS產品可能導致民事處罰、扣押、禁令甚至刑事起訴。

PMTA途徑仍然開放，我們可以添加更多產品，但我們(和其他任何人)現在不能在沒有實際售前授權的情況下將新產品推向美國市場。PMTA 流程是一個昂貴的程序。

根據《FD&C法案》，PMTA包括：

在通過2021年綜合撥款法案(即2020年12月27日簽署的新冠肺炎救濟法案)時，國會修訂了該法案，使其適用於電子煙和所有蒸發產品，其中包括大麻蒸發產品。該立法修訂了PACT法案對“香煙”的定義 ，將其定義為包括“通過霧化溶液向使用者提供尼古丁、香料或任何其他物質的任何電子設備”。條例 對“任何其他物質”一詞的定義包括大麻和尼古丁。該修正案禁止通過美國郵政服務向消費者郵寄承保產品(某些企業對企業的郵寄除外)，並要求向聯邦和州機構報告。這些限制 使蒸發產品的銷售商更難在美國銷售產品。

簡而言之，《公約法案》要求任何人在州際商業中銷售、轉讓或發運香煙或無煙煙草，或為此類銷售、轉讓或發貨宣傳或提供香煙或無煙煙草的廣告或報價 至：

重要的是，無論是郵件禁令還是Pact Act的其他“遞送銷售”條款都不適用於企業對企業的遞送。根據PACT法案的禁止郵寄條款的例外情況，煙草產品可以在合法經營的企業之間郵寄用於商業目的，這些企業擁有所有適用的州和聯邦政府許可證或許可，並從事煙草產品的製造、分銷、批發、出口、進口、測試、調查或研究，或在上述任何企業與聯邦政府機構或州政府機構之間出於監管目的進行郵寄。企業必須申請並獲得郵政服務部門的批准才能利用這一例外。

除郵件禁令外，PACT法案修正案於2021年3月28日生效。郵件禁令於2021年10月21日根據郵政局發佈的最終規定生效。它適用於僅霧化液體的大麻和大麻蒸汽產品。此外，最常用的承運人，聯邦快遞和UPS，最近宣佈，他們將停止在美國的所有蒸汽產品的交付。

PACT法案中適用於 “送貨賣家”和“送貨銷售”的其他要求不適用於企業對企業銷售，因為這些條款涉及 向“消費者”送貨。PACT法案將“消費者”定義為“任何購買香煙或無煙煙草的人”，並明確排除“任何合法經營香煙或無煙煙草製造商、分銷商、批發商或零售商的人”。

從2020年2月6日開始，FDA已將 列為立即執行的優先事項，以打擊：(I)調味的、基於藥筒的末端產品(煙草或薄荷醇調味的末端產品除外)、 和(Ii)任何針對未成年人的調味末端產品(包括煙草和薄荷腦調味品)。美國有幾個州對成品實施了臨時緊急調味品禁令，其中一些已經被法院禁止，還有幾個已經成為永久性禁令。兩個州和哥倫比亞特區也頒佈了永久禁止銷售香料末端產品的規定。 香料禁令並不等同於全面禁止電子煙，美國沒有一個州全面禁止電子煙。

我們的自主品牌蒸發系統不受口味禁令的影響 。香料禁令主要針對使用預填充的非煙草口味或非薄荷醇口味的碳粉盒銷售的終端產品，我們的自主品牌產品不包含任何預填充的碳粉盒。

大麻蒸發產品受各州法律管轄，各州的法律各不相同。大多數州不允許成人娛樂使用大麻，也沒有任何州允許向未成年人銷售娛樂用大麻產品。由於COVID 19大流行的影響導致各州的收入減少，各國可能尋求通過允許使用大麻產品並對其徵税來增加收入。我們無法預測各州 將採取什麼行動，也無法預測它們可能徵收的税款的性質和金額。然而，《公約》規定的美國衞生和植物檢疫局的運輸限制適用於大麻產品，除某些例外情況外，大麻產品不能通過美國衞生和植物檢疫局運送。主要的夜間快遞服務，如聯邦快遞，不會運送可能不使用USPS寄送的蒸發產品。我們結合使用高級會計軟件和符合PACT法案的運營商，以保持遵守PACT法案的税收和交付限制。

根據聯邦法律和繼續廣泛限制大麻生產和銷售的某些 州的法律，用於消費大麻產品的電子煙裝置 可能符合違禁藥物用具的資格。然而，聯邦《受控物質法》包括了一項豁免，豁免“任何經地方、州或聯邦法律授權制造、擁有或分銷此類物品的人”。包括加利福尼亞州在內的幾個擁有合法大麻項目的州已經頒佈了立法，援引這一豁免，以保護州合法企業免受聯邦政府基於隨身用品的執法 的影響。此外，美國國際貿易法院最近的一項法院判決適用了這一豁免，禁止 美國海關和邊境保護局拒絕進口進口商在進口國合法擁有的大麻用具成分 。

在 美國分銷大麻電子煙設備時，我們依靠這一豁免：（i）不直接向 維持完全或接近完全大麻禁令的州銷售我們自己品牌的大麻電子煙產品，（ii）要求我們向其銷售大麻電子煙產品的經銷商承諾 他們不會向這些州銷售我們的產品，以及（iii）限制我們的定製和白色標籤大麻vaping 產品銷售給國家許可的藥房和實體，如許可種植者或製造商。

在117年間^這是國會(於2023年1月3日閉幕)期間，立法者提出了一系列法案，旨在增加大麻行業成員及其服務提供商的機會。迄今為止出臺的最全面的立法--《大麻管理和機會法案》(Cannabis Administration And Opportunity Act)將由美國食品和藥物管理局(FDA)對大麻產品進行聯邦監管，並由美國酒精煙草税收和貿易局(TTB)對大麻產品徵税，但將賦予各州繼續限制和監管此類產品的權力。《州改革法》將從《受控物質法》附表1中刪除大麻，並將大麻產品的聯邦監管和税收權力交由TTB負責，同時還賦予各州繼續限制或禁止此類產品的能力。眾議院通過的《大麻機會、再投資和消費法》也將把大麻從《受控物質法》的適用範圍中刪除，並建立一個針對大麻產品的聯邦消費税和職業税框架。雖然這些法案都沒有在第117屆國會通過，但我們無法預測這些或其他類似法案是否或何時會在新一屆國會提出 ，或者如果是的話，它們將包含哪些具體條款。然而，我們認為，參眾兩院的多名國會議員最近提出了大麻改革法案--眾議院已經通過了這樣的立法--這一事實表明，近期內對聯邦大麻改革持開放態度和勢頭。

就我們在加州開展製造業務而言，我們將遵守適用於製造業務的聯邦和加州法律法規，包括 員工健康和安全以及環境法律法規。

歐洲

歐盟委員會發布了《煙草產品指令》(TPD‘)，已於2014年5月19日生效，並於2016年5月20日起適用於歐盟成員國。根據TPD，電子煙被廣泛定義為一種產品，包括所有類型的蒸發設備、HNB設備及其各自的組件、通過吸嘴消費含尼古丁的蒸汽或該產品的任何組件。TPD在五個主要方面對電子煙進行監管：(I)製造商和/或分銷商提供的信息，(Ii)廣告和促銷，(Iii)安全問題和警告，(Iv)產品介紹，以及(V)懷疑存在風險的臨時措施。歐盟成員國必須確保禁止任何煙草相關產品的廣告，除非該廣告專門針對專門從事電子煙交易的專業人員。此外，不得對那些意圖(直接或間接)推廣電子煙的裝置進行任何宣傳。

在歐盟，銷售娛樂用大麻蒸發產品(與醫療用途相比)是非法的，儘管我們認為市場正在發展，特別是在德國， 德國新聯合政府明確表示，它將在有許可證的商店向成年人引入娛樂用大麻的受控供應。

英國

藥品和保健產品監管機構(MHRA)是大不列顛和北愛爾蘭電子煙和再灌裝容器通知計劃的權威機構，負責執行《煙草及相關產品條例》(TRPR) 和《2020年煙草產品和尼古丁吸入產品(修訂)(歐盟出口)條例》第6部分的大部分規定。

TRPR引入了規則，以確保：

要求：

《2020年煙草製品和尼古丁吸入製品(修訂)(歐盟出口)條例》從政策角度解釋了這些變化：

2020法規規定了從2021年1月1日起通知新產品的要求。這將意味着：

生產者是指製造或進口這些產品或將任何產品重新命名為自己的產品的任何人。

2016年《煙草及相關產品條例》第6部分規定了對電子煙和加裝容器的要求。

生產商必須通過MHRA提交門户和歐洲公共進入門(EU-CEG)通知門户向MHRA提交有關其 產品的信息，以供英國廣泛供應。

根據TRPR，生產商有責任確保其產品符合TRPR要求。我們檢查提交的通知的完整性，並與生產商驗證 TRPR合規性。如果審查已完成，則產品的合規性狀態被記錄為‘已聲明’ ，以表明通知已完成，且產品已被生產商聲明為合規性。

新電子煙和加裝容器的生產商必須在打算將其產品投放到英國和/或北愛爾蘭市場的六個月前向MHRA提交通知。一旦通知在MHRA網站上發佈，生產商就可以在通知的地區推出產品。 經過重大修改的產品將被視為新產品，也必須遵循此過程。有關 什麼是實質性修改的更多信息，請參閲下面的提交類型指南。

TRPR不包括任何要求，因為 必須對電子煙和充氣容器進行測試，也沒有建立任何國際測試標準。 通知者需要對所進行的任何測試的標準感到滿意，因為他們必須提交一份聲明，聲明他們 對投放市場並在正常或合理可預見的條件下使用的產品的質量和安全承擔全部責任。

在英國，銷售大麻產品是非法的。

越南

我們正在採取初步步驟，在越南建立製造業務。我們已經採取了在越南成立子公司的初步步驟。當我們在越南開始生產運營時，我們必須遵守與生產運營相關的法律法規，包括監管批准 ，我們才能建立生產運營，包括滿足適用的政府當局的要求，即我們有足夠的資本 來支付我們所有計劃的活動。我們正在組建一家越南子公司，以便在越南開展業務，如果我們打算在越南開展業務，這是第一步。該子公司將必須擁有常駐的董事。在越南開展業務的第一步是申請外國公司的設立許可證，投資者必須向發證機關進行投資登記，分兩步進行--獲得投資登記證和企業登記證。 我們還需要在税務部門申請首次納税申報。我們還需要證明我們擁有子公司設施的租約。越南的轉讓定價規則要求企業支付費用，越南從其活動中獲得合理的回報率，就像雙方沒有關係一樣。越南税法沒有關於成本加 轉讓定價的特殊規定。我們還將遵守工資和工時法律以及與員工健康和安全相關的法律和環境法律 和法規。此外，越南將於10月1日出台一項新法律，要求在電信、電子商務和在線支付等領域提供服務的所有國內公司和某些外國公司 必須將特定類型的數據存儲在國內 至少24個月。由於越南子公司的所有銷售都將賣給我們，我們不認為這些條款與我們擬議的業務有關。2021年5月，越南國會通過了修訂後的《環境保護法》。新法律將賦予社區在保護方面的更大作用，並將責任強加給企業。這項於2022年1月1日生效的法律要求工廠所有者使用最好的可用技術來控制污染和限制對環境的影響。 我們將按照適用的法律和法規來安排我們在越南的業務。

電子煙的其他要求

可能含有尼古丁的替換電子煙部件如果尚未作為設備或電子煙套件的一部分進行通知，則只需 通知。如果標籤上明確了部件是用於什麼通知產品，則已經作為另一個通知的電子煙產品的一部分進行通知的相同更換部件 無需單獨重新通知。任何不相同的更換部件，尤其是更改產品的消費者安全配置文件的部件(例如，通過更改其重新灌裝容量)，都需要單獨通知。

符合歐洲(CE)標誌 被定義為歐盟(EU)自1985年以來對在歐洲經濟區(EEA)內銷售的商品進行監管的強制性符合標誌。CE標誌代表製造商聲明產品符合歐盟的新方法 指令。這些指令不僅適用於歐盟內部的產品，也適用於在歐洲經濟區製造或設計為在歐洲經濟區銷售的產品。這使得CE標誌在全世界範圍內都可以識別，即使是那些不熟悉EEA的人也是如此。

與隱私和安全有關的法規

我們正在或可能受制於美國和國外有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規。這些法律和法規 正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，美國有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、 披露和保護的聯邦、州和地方法律法規以及外國法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。只要我們與公眾打交道並在我們的計算機系統上獲取私人信息，我們將受到這些法律的約束。就我們進行互聯網銷售而言，我們可能 受這些法律的約束。

2018年6月，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年生效。根據法律，任何加州消費者都有權要求 查看公司保存的有關該消費者的所有信息，以及與其共享數據的所有第三方的完整列表。 該消費者還有權要求我們刪除其擁有的有關該消費者的信息。CCPA寬泛地定義了“受保護的數據”。CCPA對受法律約束的公司也有具體要求。CCPA規定了在某些情況下未經授權訪問、竊取或泄露個人信息的私人訴訟權，每個消費者每次事件可能獲得100至750美元的損害賠償，或實際損害賠償，以金額較大者為準。CCPA還允許集體訴訟。如果我們 通過我們的網站或其他方式在互聯網上向消費者銷售產品，我們可能會受到CCPA和其他消費者保護法的約束。

歐盟議會批准了一項新的數據保護法規，名為一般數據保護條例(GDPR)，於2018年5月生效。 GDPR包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR對不遵守規定的行為施加了重大處罰。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息，包括通過我們的網站訂購時提供的信息，我們可能會受到GDPR的規定的約束。

我們還受到法律的約束，限制披露與我們員工相關的信息。我們努力遵守與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則 。但是，鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和適用通常是不確定的，可能會相互衝突，因此這些義務可能會被解釋並以不同司法管轄區之間不一致的方式適用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守我們的隱私或安全政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全危害，都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。儘管我們維持網絡安全保險，但我們不能向您保證該保險將涵蓋 或滿足針對我們提出的任何索賠，或足以支付我們可能產生的任何辯護費用。

環境法律法規

作為我們的供應商，深圳益佳有責任遵守中國的環境法律法規。如果這種合規導致製造成本增加，我們預計我們的價格將會提高，儘管我們可能不知道這種合規費用的細節。

作為第三方產品的分銷商，我們不會因為遵守環境法律法規而產生任何物質成本。如果我們在越南和加利福尼亞州建立生產基地，將要求其運營遵守適用的環境法律和法規。我們無法估計此類合規的持續成本。隨着我們建立製造設施，我們預計此類合規成本將包括在我們建立的任何設施的資本預算中。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們的高管和董事的信息：

劉團芳自我們組織以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。Mr.Liu還擔任過Aspire Global的董事會主席和首席執行官，他自Aspire Global成立以來一直擔任這一職位。Mr.Liu自2010年6月創立深圳億佳以來，一直擔任該公司的董事長。他負責我們的日常運營和電子煙和大麻霧化器技術產品的研發。Mr.Liu自2019年起任歐盟電子煙協會副主席，2019年起任加拿大電子煙協會副理事長兼創始會員，2017年起任中國電子商會副會長，2017年10月起任深圳市電子煙行業協會常務副理事長兼創始人。2019年度榮獲“深圳市高級專業人才”獎。Mr.Liu分別擁有瑞士維多利亞大學管理學院和荷蘭歐洲港口商學院的工商管理博士學位。 他在電子煙產品研發和質量控制管理方面擁有14年以上的經驗。Mr.Liu 是朱江燕的配偶。

邁克爾·王自我們組織以來一直擔任我們的首席財務官，自Aspire北美公司於 2020年組織以來一直擔任該公司的總裁。Mr.Wang從2020年8月開始擔任Aspire Global首席財務官，直到2022年9月辭職。Mr.Wang是多家公司的資深首席執行官、首席運營官和總裁，具有盈虧管理、財務、人力資源、產品、技術、銷售和運營方面的領導技能。Mr.Wang擁有大約12年的互聯網技術和電子商務經驗。2018年9月至2020年8月，他擔任藥品/星期日商品公司(位於加利福尼亞州和亞利桑那州)首席運營官兼聯席首席執行官總裁，大麻種植、加工、製造、分銷、批發和零售行業的垂直整合領導者。Mr.Wang管理和改造了種植、製造和批發部門。2013年2月至2015年7月，Mr.Wang在領先的電子商務技術和服務公司一站式商務工作，擔任首席運營官；2015年7月至2018年6月，擔任首席執行官。OneStop Commerce為主要生活方式品牌和零售商管理全渠道電子商務。2005年5月至2010年6月，他擔任Zazzle的首席運營官和投資人，Zazzle是在線定製和個性化服務的領導者。他於1992年在霍尼韋爾開始了他的職業生涯，還曾在Technicolor、ESS Technology和Vitec Group工作過。Mr.Wang分別於1983年和1985年在北京航空航天大學(又稱北航)獲得航天工程學士和碩士學位。1987年，他在密歇根州羅切斯特市的奧克蘭大學獲得系統工程理學碩士學位。1992年，Mr.Wang獲得芝加哥大學布斯商學院金融與綜合管理工商管理碩士學位。

蒂爾達德·魯哈尼自2022年7月以來一直擔任 首席運營官。在過去的四年裏，魯哈尼在大麻行業根深蒂固。 他曾在Touchstone(加州最大的大麻提取實驗室和聯合包裝企業之一)擔任首席運營官 ，然後於2020年3月擔任凝固汽油彈品牌的首席執行官。在進軍大麻行業之前，魯哈尼與人共同創立了兩家科技公司。2008至2015年間，他是Live Nation的業務流程顧問。魯哈尼先生從亞利桑那大學獲得本科和研究生學位，並在那裏學習商業。他的職業生涯始於德勤的審計和諮詢工作 ，後來擴展到技術和金融領域，並逐漸演變為運營職位。

傑弗裏·多倫自2021年3月以來一直擔任Aspire北美首席營收官，並自2022年7月以來擔任本公司首席營收官。多倫先生為我們帶來了22年的營銷、銷售和品牌推廣經驗。最近，他是廣達公司的總裁，這是一家應用科學公司，在2017年12月至2020年9月期間為大麻、抗衰老、健康和健康、壓力管理、疼痛管理、健身和大腦性能增強 品牌提供服務。1999至2017年間，他是Fuel Industries的聯合創始人兼首席執行官，這是一家專注於數字轉型的全球創意機構。1992年，DoIron先生獲得了阿爾岡昆學院頒發的供暖、通風和空調方面的燃油燃燒器技術員證書。

勞倫·斯托爾自2022年7月以來一直擔任我們的首席影響官。斯托爾女士為我們帶來了十年的大麻經驗。在擔任現任職務之前，她曾在2020年9月至2022年7月期間擔任Aspire北美業務發展副總裁總裁 。2016至2020年間，Stower女士在Jetty Extracts和Blue River Terpenes擔任了幾個關鍵的業務開發職位。擁有舊金山大學的碩士學位和加州大學聖克魯茲分校的社會正義學士學位的斯托爾女士將她對消費者零售市場的知識與對社會和植物醫學正義的熱情融合在一起。她對毒品政策的影響有助於地方非刑事化措施 和首創的社會公平倡議。施託爾女士被大麻商會評為2021年“年度大麻文化倡導者”，她是一位國際公認的行業專家，曾在小組討論、播客和活動峯會和博覽會上亮相。她也是備受尊敬的翡翠杯大賽的著名思想領袖和評委。

朱姜燕自成立以來一直作為我們的董事。朱女士是Aspire Global的創始人之一，也是Aspire Global的董事成員，自2013年以來，她 一直擔任深圳億佳財務副總裁總裁，負責財務管理，協助人力資源管理，建立和完善自動化辦公系統。朱女士擁有江西理工大學工商管理學士學位。她還持有深圳清華大學繼續教育學院工商管理證書。朱女士是劉團芳先生的配偶。

布倫特·考克斯自2016年起擔任私人投資公司The Inception Companies的聯合創始人 兼管理合夥人。2008年9月至 2016年4月，他擔任Yucaipa Companies的主要投資者，該公司是一家總部位於加利福尼亞州洛杉磯的私募股權公司，他 負責尋找、分析和執行投資機會，構建投資融資，並監控 其投資組合公司的業績和戰略舉措。2006年至2008年，Cox先生在Jefferies & Co.（一家跨國獨立投資銀行和金融服務公司）的槓桿金融集團擔任投資銀行分析師 。先生 考克斯獲得南加州大學理學學士學位。Cox先生曾在Medmen、Pharm/Sunday Goods、Pacific Dutch Group的董事會任職，並曾擔任Soho House、Americold Realty Trust、Versacold International Corp、Stephen Webster、Garrard和Hf的董事會觀察員。艾姆斯基帕費拉格羣島。

約翰·法吉斯自2014年6月以來一直擔任比亞迪Advantage的聯合創始人和負責人，這是一家總部位於北京的平臺，將業務發展和銷售加速外包 將一流的技術引入亞太地區。客户包括Hashicorp、Trustonic、Tomorrow.io和EF。其服務 包括整個地區的市場分析、市場進入、市場加速、政府關係和特殊車輛製造。法吉斯先生創立並經營着紐約州的市場準入諮詢公司Dustibrine LLC。自2014年2月以來，Fargis先生一直在霍特國際商學院擔任管理、戰略和新興市場教授，教授的課程包括戰略、管理、新興市場、領導力、運營和大數據。法吉斯先生還自2014年1月起在上海擔任戰略與中國歷史兼職教授 中國。Fargis先生自2014年以來一直擔任Hortonworks的亞太區負責人 。二零一零年三月至二零一三年十二月，法吉斯先生擔任嘉實集團執行副總裁總裁兼總經理，在該公司註冊成立公司，並在北京、首爾、東京及香港設立辦事處，為該公司配備員工及管理辦事處。該公司於2013年6月被Insight Venture Partners收購。2007年至2010年4月，法吉斯先生在2010年2月被谷歌收購的On2 Technologies 擔任銷售副總裁兼亞洲區總經理總裁。2005年8月至2007年10月，Fargis先生擔任全球知識產權解決方案(GIPS)亞太區總經理，負責全球知識產權解決方案(GIPS)在亞洲的銷售和業務發展戰略。GIPS為IP語音(VoIP)網絡提供首屈一指的高質量語音處理技術，其軟件支持眾多客户，包括Skype、谷歌、美國在線、騰訊控股等應用程序提供商。從2004年1月到2005年7月，法吉斯先生擔任SIMA系統公司的首席執行官，負責這家數字剪貼板解決方案公司的資金和聯盟戰略以及綜合管理。 1998年，法吉斯先生獲得了弗萊徹法學院國際諮詢和外交專業的法律和外交碩士學位。1992年，法吉斯先生在亨特學院獲得了特殊教育碩士學位。1988年，Fargis先生在衞斯理大學獲得中世紀研究學士學位。我們相信Fargis先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在商業戰略、新興市場以及他的人脈和關係方面擁有豐富的經驗。

喬爾·帕裏茨是一名註冊會計師，在會計行業工作了50多年。Paritz先生是Prager Metis CPAS的榮休合夥人，也是Prager Metis國際集團的成員。帕裏茨先生在安永工作了六年。然後，他經營自己的會計業務30多年，並於2018年將其出售。他是新澤西州銀行的創始人之一，該公司後來成為一家上市公司，並於2019年被出售給Connect One Bank，在那裏他作為獨立的董事在董事會任職了十多年。他目前以顧問的身份提供註冊會計師和金融服務。帕裏茨先生擁有羅格斯大學的會計工商管理碩士學位。我們相信，帕裏茨先生非常有資格擔任我們的董事會成員，因為他有會計經驗，而且熟悉上市公司的運營 。

家庭關係

我們的董事長兼首席執行官劉團芳和董事之一朱江燕結婚了。除了這種關係，我們的任何董事或高管之間沒有其他直接的家庭關係 。

董事會各委員會

就在本招股説明書發佈日期之前，我們成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程 。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會將由布倫特·考克斯、約翰·法吉斯和喬爾·帕裏茨組成，帕裏茨先生擔任主席。我們已確定，這三名董事 被提名人均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合1934年證券交易法(經修訂)第10A-3條下的獨立性標準。我們已確定喬爾·帕裏茨和布倫特·考克斯有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計 。除其他事項外，審計委員會負責：

本次發行完成後，我們的審計 委員會將持續審查所有擬議的關聯方交易，任何此類交易都應得到審計委員會的批准。審計委員會還根據我們與深圳益佳的供應協議批准某些定價事宜。審計委員會在確定是否批准關聯方交易時，除其他因素外，應考慮與關聯方交易相關的以下因素：

薪酬委員會。我們的薪酬委員會將由喬爾·帕裏茨、布倫特·考克斯和約翰·法吉斯組成，布倫特·考克斯擔任主席。我們已確定該等董事 均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 不能出席任何審議他們薪酬的委員會會議。薪酬委員會 負責以下事項：

提名和公司治理委員會. 我們的提名和公司治理委員會將由劉團芳先生、布倫特·考克斯先生和約翰·法吉斯先生組成，劉團芳先生擔任主席。 我們已經確定考克斯先生和法吉斯先生符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。由於我們是一家受控公司，我們將我們的首席執行官(不是獨立的董事)作為提名和公司治理委員會的成員和主席 。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

董事的任期

我們的董事的任期為一年， 直到下一屆股東年會和他們的繼任者選出並獲得資格為止。根據我們的章程，我們的高級管理人員 根據僱傭協議和適用的法律，在他們可能擁有的任何權利的限制下，隨董事會的意願而服務。

高管薪酬

下表列出了截至2022年6月30日的年度內授予、賺取或支付給我們的首席執行官和除首席執行官以外的兩名薪酬最高的高管的薪酬信息。這三位官員被稱為 我們的“指定執行官員”。

薪酬彙總表⁽¹⁾

僱傭協議

我們與首席執行官劉團芳和首席財務官Michael Wang簽訂了日期為2023年1月31日的僱傭協議。

與Mr.Liu的僱傭協議期限為 五年，並按年繼續，除非我們或Mr.Liu在最初的五年期限或任何一年延期前不遲於 提前60天發出通知而終止。Mr.Liu從我們那裏獲得了192萬港元的年賠償金。Mr.Liu的年度薪酬及任何獎金薪酬的任何增加均由薪酬委員會酌情決定，而Mr.Liu亦有資格獲得薪酬委員會所釐定的期權或其他股權薪酬(如有) 。Mr.Liu將在他決定的地點履行他的服務，我們預計他將在中國履行他的服務。該協議承認Mr.Liu也是Aspire Global的董事長、首席執行官和董事，以及深圳億嘉的首席執行官和95%的股權。該協議有慣例的競業禁止和競標條款 。Mr.Liu已同意，我們擁有Mr.Liu在僱傭協議期間可能開發的與大麻或大麻相關蒸發或其他產品有關的任何知識產權的所有權利，他將簽署 為實現我們對該知識產權的所有權而可能需要的文件，包括但不限於 專利和商標的轉讓。對於與煙草蒸發和其他尼古丁產品有關的任何知識產權，我們將在該地區獲得除中國和俄羅斯以外的全球獨家許可。 我們承認Mr.Liu也受聘為Aspire Global和深圳億佳的首席執行官。Aspire Global和深圳易佳都同意Mr.Liu僱傭協議中有關Mr.Liu開發的知識產權的條款。雖然Mr.Liu沒有從Aspire Global或深圳億佳獲得任何報酬，但他作為Aspire Global的首席執行官 作為深圳億佳95%的所有者，他從深圳億佳獲得了股息。

與王先生的僱傭協議為期三年，並按季度持續，除非我們或王先生在不遲於最初三年期限屆滿前30天發出通知或任何季度延期終止。王先生每年獲得350，000美元的補償金 。其年度薪酬和任何獎金補償的任何增加均由薪酬委員會酌情決定 ，並且王先生也有資格獲得薪酬 委員會可能決定的此類期權或其他股權補償（如有）。本協議對發明轉讓有慣例規定。與我們的組織有關，我們向Peak Group LLC（一家由王先生擁有的有限責任公司）發行了Aspire Global 2%的權益，用於提供服務，當我們的普通股 向Aspire Global股本持有人發行時，導致向王先生發行了1，000，000股普通股， 的價值為473，235美元。發行這些股份被視為王先生向Aspire Global提供服務的補償，Aspire Global是Aspire North America和Aspire Science的母公司，擔任其首席財務官。

董事薪酬

下表提供了有關 非高管董事的薪酬信息：

我們與朱女士有一項協議，根據 ，我們每年向她支付72萬港元的賠償。朱女士也是Aspire Global的董事用户，她不會從Aspire Global獲得 薪酬。

於本次發售結束時或之前，吾等將與獨立董事訂立協議 ，據此，吾等將向每位董事提供現金及股權補償。於每個獨立董事獲委任之日及其後每個季度，我們將分別向帕裏茨先生及法吉斯先生及考克斯先生分別發行15,000元及15,000元普通股，以及分別向法吉斯先生及考克斯先生發行12,000元及12,000元普通股。指定時發行的股票將以本次發行的首次公開募股價格為基礎。此後，股票數量將以股票 開始發行時的市場價格為基礎。

2022年股權激勵計劃

2022年10月，我們的董事和股東 批准了2022年股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，根據期權或限制性股票授予，最多可發行15,000,000股普通股 。該計劃將由薪酬委員會管理。該計劃下的獎勵可 授予高級管理人員、董事、員工和根據指示成為顧問或顧問的顧問，以形成 S-8。薪酬委員會在作出裁決時擁有廣泛的自由裁量權；但任何選擇權應按授予之日的公平市場價值行使。截至本招股説明書發佈之日，該計劃尚未授予任何獎項。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2022年6月30日和2022年9月30日，我們 沒有未完成的股權獎勵。

某些關係和 關聯方交易

以下是自2020年7月1日至本招股説明書之日，我們與直接或間接通過一個或多箇中介控制、或由我們、(B)我們的董事控制或處於共同控制之下的企業之間的交易；(C)直接或間接擁有公司投票權使其對公司具有重大影響力的個人，以及任何此類個人的 家族的近成員；(D)主要管理人員，即有權及有責任規劃、指導及控制本公司活動的人士，包括公司高級管理人員及該等人士家庭的近親；及(E)(C)或(D) 所述人士直接或間接擁有投票權重大權益的企業，或該人士能夠對其施加重大影響的企業。

本次發行完成後，我們的審計委員會將持續審查所有關聯方交易，所有此類交易都將得到審計委員會的批准。 在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會應考慮與關聯方交易相關的以下因素和其他因素：

以下是主要關聯方 及其與我們的關係：

劉團芳也是Aspire Global的首席執行官 ，同時也是我們和Aspire Global的董事用户，他的妻子朱江燕也是這兩家公司的董事用户。Mr.Liu女士及朱女士分別實益持有本公司已發行普通股及Aspire Global已發行股份的66.5%及5.0%。我們的首席財務官Michael Wang在2020年8月至2022年9月期間擔任Aspire Global的首席財務官。

關於本組織，我們於2022年7月向Aspire Global的股本持有人發行了總計50,000,000股股票，發行比例與其在Aspire Global的持股比例相同。在Aspire North America和Aspire Science轉讓給我們之前，Aspire Global向Aspire Global和我們的首席財務官Michael Wang擁有的實體 發行了2%的股權，並向顧問擁有的實體發行了Aspire Global 1.1%的股權 ，每種情況下都是為了向Aspire Global及其子公司提供的服務。當我們向Aspire Global股本持有人發行50,000,000股普通股時，這些發行導致Mr.Wang和 顧問擁有的實體分別持有1,000,000股和537,500股。由於Aspire Global及其全資子公司轉讓Aspire North America及其全資子公司Aspire North America和Aspire Science的股權是免費轉讓給與Aspire Global擁有相同股東的公司，因此這些股票被視為自2020年7月1日起發行。

關於2022年7月29日Aspire全球公司的重組，無需考慮：

截至2020年6月30日止年度，Aspire Science 宣佈派發3，832，272美元的股息，該股息將支付給劉團芳，劉在宣佈股息當日為Aspire Science的唯一股東 。股息於劉先生將Aspire Science的股權轉讓給Aspire Global的子公司 之前宣派，該子公司隨後將股權轉讓給Ispire International。截至2022年6月30日止年度，Aspire Science向劉先生支付了469，633美元，截至2022年12月31日，應付劉先生的餘額分別為3，362，639美元和3，384，678美元，已於2023年2月2日支付 。

截至2021年和2022年6月30日止年度， 大部分Aspire North America和Aspire Science的煙草和大麻產品均購自深圳市怡佳。截至二零二一年六月三十日及二零二二年六月三十日，應付深圳一佳之賬款分別為33，370，618元及41，982，373元。 截至2021年及2022年6月30日止年度，向深圳宜家採購的金額分別為52，998，928元及74，787，679元。

As of June 30, 2021 and 2022, Aspire Science had a balance due to Eigate of $41,172,013 and $40,672,768, respectively. These balances were all non-interest bearing, unsecured, have no due date and are repayable on demand. Prior to 2020, both Aspire Science and Eigate were owned by Mr. Liu, and Eigate lent money to Aspire Science for working capital. On February 2, 2023, we made the payments to Mr. Liu and Eigate. Although Aspire Science had the funds to make this payment and the dividend payable to Mr. Liu, payment was delayed because, as a result of the size of the transfer, in order to for Aspire Science to wire the money it was necessary for an authorized person to personally go to the bank to wire the funds. This was not possible because of COVID-19 restrictions which required Mr. Liu, who is based in mainland China, to go to the bank in Hong Kong and be subject to quarantine when he returns to mainland China. Since January 8, 2023, no centralized quarantine or mass PCR testing will be undertaken on travelers entering mainland China. Travelers to mainland China are only required to take PCR test 48 hours prior to their departure and report the PCR test findings on their customs health declaration form. Only those whose test results are positive prior to departure will have to postpone their travel until the PCR results turn negative. As a result of these changes, Mr. Liu was able to travel to Hong Kong to make the payments without beign subject to quarantine upon his return.

截至2021年6月30日和2022年6月30日，我們有以下關聯方應付餘額 ：

餘額是Aspire Science 代表這些關聯方支付的款項。這些餘額均為無利息、無抵押、無到期日、可按需償還的餘額，已於11月28日全額支付。2022年自本招股説明書發佈之日起及之後，我們的審計委員會將根據證券法S-K條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易。審計委員會不會， 在任命審計委員會之前，我們不會批准任何以個人貸款形式向任何董事或高管發放的貸款或授信擴展 。

2022年7月29日，不假思索：

這些轉讓是與Aspire Global的重組有關，根據重組，Aspire North America和Aspire Science的股權轉讓給了我們。在轉讓時，我們擁有與Aspire Global相同的股東，股東同時持有我們和Aspire Global的相同百分比股權。

根據知識產權轉讓 協議，劉先生、Aspire Global和深圳怡佳同意向Aspire北美轉讓與大麻煙產品相關的所有專利和其他知識產權 ，包括協議中定義的商標、專有技術和專有技術文檔， 並向我們轉讓劉先生開發或收購的任何新知識產權，Aspire Global和深圳怡佳，涉及 大麻蒸汽產品。這些專利和專利申請均為美國專利和申請，已 轉讓給Aspire North America

根據知識產權許可協議，Mr.Liu、Aspire Global和深圳億佳授予Aspire Science永久免版税的獨家和獨家權利和許可 ，以在中國和俄羅斯以外的世界範圍內使用和實踐所有許可技術。許可技術包括與煙草蒸發市場直接或間接相關的所有專利、專有技術、專有技術文件和商標，無論這些專利、專有技術、專有技術文件和商標是Mr.Liu現在或以後開發或收購的，還是為Aspire環球和/或深圳億佳直接或間接地提供的。根據許可協議，Mr.Liu、Aspire Global和深圳億佳均無權在中國和俄羅斯以外的世界範圍內營銷或銷售或授予分銷商營銷或銷售煙草蒸發產品的權利。

2023年1月，Aspire North America和Aspire Science與深圳億佳簽訂了供貨協議，根據協議：

協議的初始期限為十年，並自動續訂兩年，除非任何一方在初始期限或任何兩年延期前至少提前六個月通知終止。

主要股東

下表列出了截至2023年3月15日我們普通股股份實益所有權的信息 ，並通過以下方式調整以使本次發行生效 ：

就下表而言，“受益的 所有權”是指在2023年3月15日起60天內，就證券或其任何組合投票或指示投票的唯一或共享的權力，或與 的唯一或共享的投資權，以及獲得此類權力(例如，通過行使我們授予的認股權證)的權利。除非另有説明，否則本表所列人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和 投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非 另有説明，否則每個列出的受益人的郵寄地址是19700 Magellan DR，洛杉磯，CA 90502。

資本説明 股票

我們的法定股本包括1.4億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，共有5000萬股已發行普通股，由10名股東持有。我們 普通股的持有者有權享有平等的投票權，包括對提交給股東投票的所有事項每股一票。普通股持有者 沒有累計投票權。因此，普通股過半數股東投票選舉董事 可以選舉所有董事。有權投票的股票的大多數流通股的持有人必須親自出席或由正式授權的受委代表出席，才能構成任何股東會議的法定人數。我們大多數流通股的持有者 需要投票表決才能完成某些基本的公司改革，如清算、合併或 對公司章程的修訂。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，普通股的每股流通股有權在我們的資產中平等分享，但受董事會可能設立的任何系列優先股的 持有人的權利限制。

我們普通股的持有者沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。他們有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息 。我們在過去沒有支付過現金股息，預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

優先股

我們的公司註冊證書賦予我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股的權力。我們的董事會 有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換 權、贖回特權和清算優先股。授權我們的董事會 發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。授予一系列優先股持有人的權利可能 限制普通股的股息支付，稀釋普通股的投票權，損害普通股持有人的清算權，並延遲或阻止控制權的變更，而不需要股東採取進一步行動。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

本公司註冊證書的其他條款

我們的公司註冊證書規定， 任何人或其立遺囑人無遺囑地現在或曾經是公司或公司任何前身的董事人員，或應公司或公司任何前身的要求而以董事人員身份在任何其他企業任職或服務於任何其他企業，或應公司或公司任何前身的要求而使 成為或威脅成為訴訟或程序(無論是刑事、民事、行政或調查的一方)的任何人，我們應在現行法律允許的最大範圍內對此給予賠償。對公司註冊證書中本條款的任何修改、廢除或修改不應對任何人在該廢除或修改之前發生的任何行為或不作為所享有的權利或保護產生不利影響。

我們的公司註冊證書規定，在特拉華州公司法允許的最大範圍內，董事不因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。對公司註冊證書本條款的任何修訂、修改或廢除均不適用於或不適用於本公司任何董事因或關於在修訂之前發生的上述董事的任何作為或不作為而承擔的責任或據稱承擔的任何責任。

本公司的公司註冊證書規定，就吾等與任何類別的債權人或股東之間的妥協或安排而言，如獲得債權人或股東或類別債權人或股東(視屬何情況而定)的人數及價值的四分之三的多數批准法院批准的妥協或安排，則該協議對所有債權人或類別的債權人或股東或類別的股東具有約束力。

論壇選擇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)應是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高管、員工或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據《特拉華州公司法》、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟；在每個案件中，受所述法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的管轄

我們的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何投訴的獨家 法院，以解決此類法院擁有專屬管轄權的任何投訴，包括但不限於根據1934年《證券交易法》提出的訴因的任何投訴。選擇法院的條款不適用於根據證券法對我們提起的訴訟。

特拉華州關於與相關人員合併的法律規定

我們受《特拉華州普通公司法法規》第203節的規定約束，該條款禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東後三年內與該人進行“業務合併”， 除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售和為相關股東帶來經濟利益的其他交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

《美國證券交易委員會》證券責任賠償政策

根據上述條款，對根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的個人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

傳輸代理

普通股的轉讓代理是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11593，電話（212）828-8436。

承銷

我們已與美國老虎證券公司作為美國老虎證券公司、TFI證券期貨有限公司和Prime Number Capital，LLC的代表(“代表”)就此次發行訂立了承銷協議(各自為“承銷商”，統稱為“承銷商”)。承銷商已分別但不是共同同意購買，我們同意按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的普通股數量向承銷商出售，如本招股説明書封面所述 ，如下所示：

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份交付的義務取決於 其律師對某些法律事項的批准以及其他條件。承銷商有義務接受並支付本招股説明書提供的所有普通股 ，如果有任何此類股份被認購的話。然而，承銷商不需要 接受承銷商購買以下所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份或支付其所涵蓋的股份。承銷協議僅與我們出售的承銷股票有關。承銷商與 未就出售股東出售的股份達成任何協議或諒解。

在美國的任何報價或銷售將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。創富國際證券期貨有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，因此，就其擬在美國提出的任何股份要約或出售而言，它只會在遵守適用證券法律及法規的情況下，透過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行。

我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權，可按本招股説明書封面所列的首次公開招股價格購買最多405,000股普通股，減去承銷折扣和佣金。承銷商可僅出於 與本次發行相關的超額配售(如有)的目的行使此項選擇權。在行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務 在一定條件下購買與上表中每個承銷商名稱旁邊列出的數字與上表中列出的普通股總數 相同的增發普通股比例。

承銷商最初將按本招股説明書封面上的首次公開發行價格向公眾發售 股票。如果未按初始發行價出售全部股票，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。證券由承銷商按本文所述由承銷商提供，以承銷商收到並接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

折扣和費用

承銷折扣及佣金為本招股説明書封面所載首次公開招股價格的6%。

下表顯示了每股和首次公開募股總額 價格、承銷折扣和佣金以及向我們扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和 充分行使承銷商購買至多405,000股額外普通股的選擇權，以彌補超額配售。

我們還將通過從本次發行的淨收益中扣除 相當於我們從出售普通股獲得的總收益的1%(1%)的非負責任費用津貼的方式向承銷商支付。

我方同意向代表償還其合理的實付費用（包括下文披露的法律費用和其他支出）。

我們同意支付美國老虎證券公司。 a總金額最高為450，000美元的自付費用，其中200，000美元支付給美國老虎證券公司。超過我們支付代表自付費用的任何費用保證金 將根據FINRA規則5110（g）（4）退還給我們。

我們估計，我們應支付的發售費用總額約為150萬美元，其中不包括承保折扣和佣金、非實報實銷費用津貼以及報銷代表的 自付費用。

我們 我已經申請在納斯達克資本市場以"ISPR"的代碼上市。 無法保證此類申請將獲得批准，如果我們的申請未獲得 批准後，本次發行將不會完成。

在本次發行結束後的兩年內，我們將(I)向承銷商提供年度報告和年度財務報表，並向我們的證券持有人分發； (Ii)向承銷商提供提交給美國證券交易委員會的所有文件的副本；以及(Iii)向承銷商提供由存託信託公司準備的為期兩年的特別擔保持倉報告和跟蹤報告。

承銷商的權證

In addition, we have agreed to issue the warrants to the Underwriters to purchase a number of shares of common stock equal to 2% of the total number of shares of common stock sold in this offering. The Underwriters’ Warrants shall have an exercise price equal to 125% of the initial public offering price of the shares of common stock sold in this offering. The Underwriters’ Warrants may be purchased in cash or via cashless exercise, will be exercisable for five years from the effective date of the registration statement of which this prospectus forms a part and will terminate on the fifth anniversary of the effective date of the registration statement of which this prospectus forms a part. The Underwriters’ Warrants and the underlying shares will be deemed compensation by FINRA, and therefore will be subject to FINRA Rule 5110(e)(1). In accordance with FINRA Rule 5110(e)(1), and except as otherwise permitted by FINRA rules, neither the Underwriters’ Warrants nor any of our shares issued upon exercise of the Underwriters’ Warrants may be sold, transferred, assigned, pledged or hypothecated, or be the subject of any hedging, short sale, derivative, put or call transaction that would result in the effective economic disposition of such securities by any person, for a period of 180 days immediately following the effective date of the registration statement of which this prospectus forms a part. In addition, although the Underwriters’ Warrants and the underlying shares of common stock will be registered in the registration statement of which this prospectus forms a part, we have also agreed that the Underwriters’ Warrants will provide for registration rights in certain cases. These registration rights apply to all of the securities directly and indirectly issuable upon exercise of the Underwriters’ Warrants. The demand registration right provided consists of up to two occasions and will not be greater than five years from the effective date of the offering in compliance with FINRA Rule 5110(g)(8)(C). On the first occasion, we will bear all fees and expenses attendant to registering the shares of common stock issuable upon exercise of the Underwriters’ Warrants, other than underwriting or discounts and commissions or brokerage or other selling expenses incurred and payable by the holders of the Underwriters’ Warrants. On the second occasion, if any, the holders of the Underwriters’ Warrants shall bear all fees and expenses attendant to registering the shares of common stock issuable upon exercise of the Underwriters’ Warrants. The piggyback registration right provided will not be greater than five years from the effective date of the offering in compliance with FINRA Rule 5110(g)(8)(D). We will bear all fees and expenses attendant to registering the shares of common stock issuable upon exercise of the piggyback registration right of the Underwriters’ Warrants, other than underwriting or discounts and commissions or brokerage or other selling expenses incurred and payable by the holders of the Underwriters’ Warrants. The exercise price and number of shares of common stock issuable upon exercise of the Underwriters’ Warrants may be adjusted in certain circumstances, including in the event of a share dividend, extraordinary cash dividend or our recapitalization, reorganization, merger or consolidation.

賠償

我們已同意賠償承銷商 的某些責任，包括《證券法》下的責任和因違反承保協議中的陳述和保證而產生的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任 支付的款項。

禁售協議

我們的高級管理人員、董事和5%的股東 已同意，除某些例外情況外，自本招股説明書日期起， 就他們實益擁有的普通股股份進行為期六個月的"禁售"，包括在行使可轉換證券時發行股份 以及目前尚未行使或可能發行的期權，包括Michael Wang在本次發行中購買的股份。這 意味着，在本招股説明書日期後的六個月內，未經代表事先書面同意，此類人士不得直接或間接地要約、出售、質押或轉讓這些證券。此外，我們 同意，在本次發行截止日開始的三個月期間，我們（及任何繼承人）將不會發行任何 證券、簽訂互換或類似協議、提交登記聲明或公開披露任何上述行為的意圖； 前提是，本限制不適用於根據股權激勵計劃授予股權激勵，在表格S—8上提交 登記聲明，與收購有關的證券發行，以及 與收購有關的登記聲明。

承銷商目前無意放棄或縮短禁售期，但可酌情放棄禁售期協議的條款。在確定是否放棄鎖定協議的條款時，承銷商可以根據他們對證券市場和公司的相對優勢的評估，以及我們證券的交易模式和需求，來決定是否放棄鎖定協議。

發行定價

在本次發行之前，我們的普通股股票沒有 公開市場。股票的首次公開發行價格已由我們與 代表協商。除當前 市況外，在釐定股份首次公開發行價時所考慮的因素包括我們的歷史表現、對我們業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估 以及對上述與相關業務公司市場估值有關的因素的考慮。

不出售類似的證券

我們已同意不提供、質押、宣佈 有意提供、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予 任何直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的任何期權、權利或認股權證，或訂立任何互換或其他協議， 全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果。任何此類交易 是否在未經承銷商事先書面同意的情況下，以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算，自招股説明書的生效日期起計三(3)個月內。這一規定不影響我們為我們可能採用的任何股權激勵計劃提交S-8註冊聲明的權利。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上 獲得，承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可同意將一定數量的普通股分配給銷售集團 成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分配出售的普通股股份將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息 不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分， 未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

對於此次發行，承銷商 可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商 可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而建立空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外股票的選擇權可購買的股票數量，則賣空交易被 回補。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買 股票的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將考慮其他因素，其中包括股票的公開市場價格與購買額外股票的選擇權下可用價格的比較。承銷商 還可以出售超過購買額外股票的選擇權的股票，從而創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商 擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商還可以施加懲罰性報價。 當特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而償還允許其出售的特許權時，就會發生這種情況。 因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些股票。

最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們的普通股，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會穩定或維持我們 普通股的市場價格，其價格高於沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商 無需參與這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易 可能在納斯達克資本市場、場外市場或其他地方進行。

被動做市

與本次發行有關，承銷商可根據 交易法第M條規則第103條，在股票發行開始或出售之前的一段時間內，並延伸至 分配完成，在納斯達克資本市場上進行我們的普通股股票的被動 做市交易。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立出價的價格顯示其出價。但是， 如果所有獨立出價均低於被動做市商的出價，則在超過指定購買 限額時，必須降低該出價。

潛在的利益衝突

承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我方進行交易併為我方提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其聯營公司、董事、高級管理人員及僱員在日常業務活動中，可隨時買賣、作出或持有各種投資，並積極買賣債權及 權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其客户使用，而此等投資及證券活動可能涉及本公司及其聯營公司的證券及/或工具。承銷商及其聯屬公司、董事、高級職員及僱員亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

其他關係

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、融資、經紀及其他金融和非金融活動和服務。保險人將來可能會為我們以及與我們有關係的個人或實體進行各種此類活動和服務，他們因此而收取或將收取慣例費用、佣金和開支。

美國以外地區的銷售限制

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書並非產品披露聲明、招股説明書或其他類型的披露文件，適用於《2001年公司法(澳大利亞聯邦)》(以下簡稱《公司法》) ，也不包含產品披露聲明、招股説明書或其他披露文件根據公司法第6D.2章所要求的信息。與普通股股份要約有關的產品披露聲明、招股説明書、披露文件、要約材料或廣告均未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券交易所。

因此，(1)本招股説明書下的普通股要約只能向以下人員提出：(I)根據該法第708條規定的一項或多項豁免，根據該法第6D.2章向投資者提供普通股而不披露 合法的人，以及(Ii)該詞在該法第761G條中定義的“批發客户”，(2)本招股説明書僅可在澳大利亞向上文第(1)款所述的個人提供。(3)受要約人接受這一要約，即表示受要約人是上文第(1)款所述的人，受要約人同意在普通股發行後12個月內不出售或要約出售出售給受要約人的任何普通股，除非該法另有允許。

加拿大潛在投資者須知

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂) 包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據NI 33-105《承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(或在由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下，第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。任何普通股股份的轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

英國潛在投資者注意事項

本招股説明書僅分發給 ，且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者的個人，同時也面向(I)符合《2005年金融服務和市場法》(金融 推廣)令第19(5)條的投資專業人士，和/或(Ii)高淨值實體，和/或(Ii)高淨值實體，以及其他可能被合法傳達的人，與第49條第(2)款(A)至(D)項相適應(所有這些人統稱為“有關人員”)。

本招股説明書及其內容是保密的 ，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。任何非有關人士在英國的人士不得行事或依賴本招股章程或其任何內容。

馬來西亞潛在投資者須知

普通股尚未且 未經馬來西亞證券委員會(SC)批准，本文件尚未也不會根據馬來西亞2007年資本市場和服務法案(CMSA)向SC登記為招股説明書。因此，不會根據本文件向馬來西亞境內或境內的任何人士作出證券或認購要約、購買證券或邀請認購或購買證券，但屬於CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段任何一項的人士除外，且只由資本市場服務牌照持有人分銷，該持有人經營證券交易業務，且發行人須於本招股説明書在馬來西亞分發之日起計七日內向證監會遞交本招股説明書。本文檔在馬來西亞的分發受馬來西亞法律管轄。除上述情況外，馬來西亞尚未根據證券法律就本文件採取任何行動 。本文檔不構成也不得用於公開發售或發行、 認購或購買要約、認購或購買任何需要證監會批准的證券或向證監會登記招股説明書。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第(Br)275(1A)節、按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下，均須遵守《SFA》中規定的條件。

人民Republic of China潛在投資者須知

本招股説明書不得在中國內傳閲或分發，亦不得發售或出售普通股，亦不得直接或間接向任何人士發售或出售普通股以供再發售或轉售予中國的任何居民，但根據中國適用的法律、規則及法規的規定除外。僅就本段而言，中國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

香港潛在投資者須知

普通股股份不得在香港以任何文件形式發售或出售，除非(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的 向公眾提出要約的情況下。32，香港法律)，(Ii)《證券及期貨條例》(第香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則；或(Iii)在其他情況下， 不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例)所指的“招股章程”。32，香港法律) 任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能管有與本公司普通股股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被 訪問或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但我們的普通股 僅出售給或擬出售給香港以外的人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者” 除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

中國共和國(臺灣)潛在投資者須知

根據相關證券法律法規，普通股股份尚未、也不會在臺灣金融監督管理委員會登記，且 不得在臺灣通過公開發行或以任何構成臺灣證券交易法意義上的要約或以其他方式需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的方式進行發售或出售。

印尼潛在投資者注意事項：

根據1995年關於資本市場的第8號法律，本招股説明書不構成、也不打算在印度尼西亞進行公開發行。本招股説明書不得在印度尼西亞共和國分發，普通股股票不得在印度尼西亞共和國境內發行或出售，也不得以根據印度尼西亞共和國法律構成公開發行的方式向居住在何處的印度尼西亞公民或印度尼西亞居民發售或出售。

越南潛在投資者注意事項：

本次普通股發行尚未也不會根據《越南證券法》及其指導法令和通告向越南國家證券委員會登記。普通股股票不會在越南公開發售或出售，也不會出售給根據《越南投資法》獲準投資離岸證券的越南人以外的越南人。

泰國潛在投資者注意事項：

本招股説明書不會，也不打算在泰國進行公開募股。普通股不得向泰國境內人士發售或出售，除非根據適用法律的批准和備案要求豁免，或在不構成就泰國1992年《證券交易法》而言向公眾出售普通股的要約的情況下進行，也不需要泰國證券交易委員會辦公室的批准。

韓國潛在投資者注意事項：

普通股不得直接或間接向韓國境內任何人或任何韓國居民發售、出售和交付，或直接或間接向任何人或任何韓國居民發售或轉售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規。普通股尚未在韓國金融服務委員會登記 以便在韓國公開發行。此外，普通股不得轉售給韓國居民 ，除非普通股購買者遵守與購買普通股有關的所有適用法規要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求) 。

日本潛在投資者注意事項：

本招股説明書中提供的普通股尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》進行登記。普通股尚未 被髮售或出售，也不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其賬户 發售或出售，除非(1)遵守《金融工具和交易法》的登記要求，以及(2)符合日本法律的任何其他適用要求。

新西蘭潛在投資者注意事項：

本文檔未根據《2013年金融市場行為法案(新西蘭)》(FMCA)向任何新西蘭監管機構註冊、備案或批准。 根據新西蘭法律，本文檔不是產品披露聲明，不需要也不可能包含新西蘭法律要求產品披露聲明所包含的所有信息。這些證券不是在新西蘭發售或出售(或為在新西蘭發售而配售)，而是出售給FMCA附表1第3(2)條所指的“批發投資者”，即：

這些證券不會向新西蘭的散户投資者提供或出售。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項：

該等單位不擬向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，亦不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合第(Br)條第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無根據第(EU)1286/2014號規例(經修訂)所要求的關鍵資料文件(經修訂的《優先股政策規例》)在經銷計劃內發售或出售該等單位或以其他方式向散户投資者出售該等單位，因此在該等經銷計劃內發售或出售該等單位或以其他方式向任何散户投資者提供該等單位的主要資料文件可能屬違法 。

開曼羣島潛在投資者注意事項 ：

開曼羣島不得直接或間接向公眾發出要約或邀請，以認購我們的證券。

未來有資格出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股還沒有建立起公開交易市場。我們不能向您保證，我們普通股的流動性交易市場將在納斯達克上發展 或在此次發行後持續下去。未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，由於我們的大量普通股在本次發行後不久將無法出售， 由於下文描述的轉售的合同和法律限制， 在這些限制失效後在公開市場出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售 ，可能對當前市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，我們將擁有52,700,000股已發行普通股 (如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為53,105,000股)。本次發行中出售的所有普通股 均可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制 或根據證券法進行進一步登記。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。在本次發行之前，我們的 普通股還沒有公開市場，雖然我們打算提交普通股在納斯達克上市的申請，但我們不能向 您保證普通股將發展成一個規範的交易市場。

禁售協議

本公司的高級職員、董事及主要股東(定義為持有本公司普通股5%或以上的股東)已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後的六個月內，不會在未經代表同意的情況下直接或間接轉讓或處置本公司的任何普通股，或任何可轉換為本公司普通股或可交換或可行使的證券。六個月期滿後，我們的董事、高管和5%的股東持有的普通股可以在證券法第144條的限制下出售，也可以通過登記公開發行的方式出售。

規則第144條

我們在本次發行前發行的所有普通股均為《證券法》第144條規則所定義的“限制性股票”，只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售。根據目前有效的第144條規則，實益擁有我們的限制性股票至少六個月的人一般有權在本招股説明書發佈之日起 90天起根據證券法出售受限證券而無需註冊，但受某些額外限制的限制。

我們的附屬公司可在任何三個月 期限內出售數量不超過以下較大者的限售股：

根據規則144銷售受限證券的附屬公司不得招攬訂單或安排招攬訂單，他們還必須遵守通知要求和 關於我們的當前公開信息的可用性。

非我們聯屬公司的人士僅受其中一項額外限制的約束，即必須獲得有關我們的最新公開信息的要求，如果他們實益擁有我們的限制性股票超過一年，則這一額外的 限制不適用。

法律事務

我們在此次發行中提供的普通股的有效性將由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP為我們傳遞。承銷商在美國法律方面由盛德律師事務所代表，在中國法律方面由田源律師事務所代表。

專家

本招股説明書中包含的截至2021年、2021年和2022年6月的綜合財務報表以及截至那時為止的每一年度的綜合財務報表是根據MSPC註冊會計師和顧問公司(專業公司)的報告而如此包含的，該報告是基於該公司作為會計和審計專家的權威而給予的。

此處 您可以找到其他信息

美國證券交易委員會在www.sec.gov 上設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於此次發行中將出售的普通股的登記聲明，包括 個相關證據。本招股説明書是S-1表格中註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您應該閲讀我們的註冊聲明及其展品和時間表，以瞭解有關我們和我們的普通股的更多信息。

作為此次發售的結果，我們將 受《交易法》的信息要求約束。我們將履行與此類要求相關的義務，向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。我們打算向我們的股東提供包含由獨立會計師事務所認證的財務報表的年度報告。

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合併財務報表索引

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未經審計的簡明綜合資產負債表