10-Q
假的Q30001835512--12-31佛羅裏達http://terranorbital.com/20230930#WarrantAndDerivativeLiabilitieshttp://terranorbital.com/20230930#WarrantAndDerivativeLiabilitieshttp://terranorbital.com/20230930#ChangeInFairValueOfWarrantsAndDerivativeLiabilitiesP4Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMember5http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtNoncurrent0001835512US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001835512LLAP：配售代理權證會員2023-01-012023-09-300001835512US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001835512SRT: 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最大成員LLAP：委員會股權基金成員2023-09-300001835512LLAP：客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員LLAP：應收賬款和合同資產成員2022-01-012022-12-310001835512LLAP：美國政府合同成員US-GAAP：時間和材料合同成員2023-01-012023-09-300001835512US-GAAP：非美國會員US-GAAP：固定價格合同成員LLAP：商業合同會員2023-07-012023-09-300001835512US-GAAP：在建會員2022-12-310001835512LLAP：認股權證和衍生品負債會員2022-09-300001835512US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001835512LLAP：公共認股權證會員2022-12-310001835512LLAP：洛克希德·馬丁會員2023-01-012023-09-300001835512LLAP: Geooptics INC 會員2023-09-300001835512LLAP：委員會股權基金成員LLAP：Briley PrincipalCapitaliLLC 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001835512LLAP：管道投資義務成員2022-12-310001835512LLAP: Geooptics INC 會員2022-12-310001835512US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-012023-10-310001835512LLAP：美國政府合同成員US-GAAP：固定價格合同成員2023-07-012023-09-300001835512LLAP: 客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員LLAP：應收賬款和合同資產成員2023-01-012023-09-300001835512LLAP: 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最低成員US-GAAP：計算機設備成員2023-09-300001835512LLAP：研究設計和其他成員2023-07-012023-09-300001835512LLAP: RDOWarrants會員2023-01-012023-09-3000018355122021-12-310001835512LLAP：祕密銷售的公開募股會員LLAP: CMPOplacementAgentWarrantsWarrantsWar2023-09-210001835512SRT: 最大成員LLAP：衞星會員2023-09-300001835512US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001835512US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-3000018355122023-01-012023-09-300001835512LLAP: Beachpoint RolloverDebt 會員2022-12-310001835512LLAP：洛克希德·馬丁展期債務成員2023-09-300001835512SRT: 最大成員LLAP：委員會股權基金成員2023-01-012023-09-300001835512LLAP：商業合同會員2023-07-012023-09-300001835512LLAP：私募擔保權會員2022-01-012022-09-300001835512LLAP：客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員LLAP：應收賬款和合同資產成員2023-01-012023-09-300001835512LLAP: CMPOWarrants會員2023-09-300001835512US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001835512LLAP：公共認股權證會員2023-01-012023-09-300001835512SRT: 最大成員LLAP：機構投資者會員LLAP：委員會股權基金成員美國通用會計準則：普通股成員2022-07-052022-07-050001835512US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-12-310001835512LLAP：私募擔保權會員2023-01-012023-09-300001835512LLAP：董事長兼首席執行官LLAP：Officespace成員的新租約2023-07-012023-09-300001835512LLAP：美國政府合同成員US-GAAP：固定價格合同成員2023-01-012023-09-300001835512US-GAAP：在建會員2023-09-300001835512美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員LLAP：洛克希德·馬丁會員2023-07-012023-09-300001835512LLAP：美國政府合同成員US-GAAP：時間和材料合同成員2022-01-012022-09-300001835512LLAP：組合認股權證會員2022-01-012022-09-300001835512US-GAAP：額外實收資本會員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-12-310001835512LLAP: TailwindTwomerger 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-252022-03-250001835512US-GAAP：固定價格合同成員國家：美國LLAP：商業合同會員2023-01-012023-09-3000018355122023-06-300001835512LLAP：設備融資會員2022-12-310001835512LLAP：委員會股權基金成員LLAP：Briley PrincipalCapitaliLLC 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001835512LLAP：委員會股權基金成員美國通用會計準則：普通股成員LLAP：Briley PrincipalCapitaliLLC 會員2022-07-052022-07-050001835512US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001835512LLAP：委員會股權基金成員2022-01-012022-09-300001835512LLAP: customerbemberUS-GAAP：客户集中度風險成員LLAP：應收賬款和合同資產成員2022-01-012022-12-310001835512LLAP：2027 年到期的可轉換票據會員2023-01-012023-09-300001835512LLAP：美國政府合同成員2023-01-012023-09-300001835512LLAP：私募擔保權會員2022-12-310001835512LLAP：註冊直接優惠會員2023-05-302023-05-300001835512LLAP：洛克希德·馬丁會員2022-01-012022-09-300001835512LLAP：祕密銷售的公開募股會員LLAP: cmpop 退款認股權證會員2023-09-210001835512US-GAAP：固定價格合同成員LLAP：外國政府合同成員2023-01-012023-09-300001835512LLAP: 運營成員2022-07-012022-09-300001835512LLAP：客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員LLAP：應收賬款和合同資產成員2023-01-012023-09-300001835512US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-03-310001835512美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001835512美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001835512LLAP: CMPOplacementAgentWarrantsWarrantsWar2023-09-300001835512LLAP：美國政府合同成員2023-07-012023-09-300001835512US-GAAP：非美國會員US-GAAP：固定價格合同成員LLAP：商業合同會員2023-01-012023-09-300001835512LLAP：配售代理權證會員2023-09-300001835512LLAP: FP CombinationWarrants會員2023-01-012023-09-300001835512US-GAAP：非美國會員US-GAAP：固定價格合同成員LLAP：商業合同會員2022-01-012022-09-3000018355122026-01-012023-09-300001835512LLAP: LaunchSupport 會員2022-01-012022-09-300001835512SRT：Scenio之前報道過的成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-3100018355122023-07-012023-09-300001835512LLAP: FP CombinationWarrants會員2022-01-012022-09-300001835512LLAP: TailwindTwomerger 會員2022-09-300001835512美國公認會計準則：201613 年會計準則更新US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001835512LLAP: TailwindTwomerger 會員2022-03-250001835512US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001835512LLAP: 任務支持會員2022-01-012022-09-300001835512LLAP：洛克希德·馬丁會員2023-09-300001835512LLAP：祕密銷售的公開募股會員LLAP：股票分類權證會員2023-09-212023-09-210001835512美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員LLAP：洛克希德·馬丁會員2023-01-012023-09-300001835512LLAP：轉換期權衍生成員2023-01-012023-09-300001835512LLAP：研究設計和其他成員2022-07-012022-09-300001835512美國通用會計準則：普通股成員LLAP：註冊直接優惠會員2023-05-302023-05-300001835512LLAP：私募擔保權會員2023-09-300001835512US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001835512US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-09-300001835512US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001835512LLAP: Geooptics INC 會員SRT: 最大成員2022-12-310001835512LLAP: Beachpoint RolloverDebt 會員2023-01-012023-09-300001835512LLAP: RDOWarrants會員LLAP：註冊直接優惠會員2023-05-300001835512LLAP: FP CombinationWarrants會員2023-09-300001835512US-GAAP：固定價格合同成員國家：美國LLAP：商業合同會員2022-07-012022-09-300001835512LLAP：委員會股權基金成員LLAP：Briley PrincipalCapitaliLLC 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001835512US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001835512LLAP: Beachpoint RolloverDebt 會員2023-09-300001835512LLAP：洛克希德·馬丁會員2022-07-012022-09-300001835512LLAP：祕密銷售的公開募股會員LLAP: CMPOWarrants會員2023-09-210001835512LLAP：組合認股權證會員2023-09-300001835512LLAP：管道投資義務成員2023-01-012023-09-300001835512LLAP: RDOWarrants會員2023-09-300001835512US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001835512LLAP：美國政府合同成員US-GAAP：時間和材料合同成員2023-07-012023-09-300001835512LLAP: LaunchSupport 會員2023-07-012023-09-300001835512美國公認會計準則：201613 年會計準則更新2021-12-310001835512LLAP：洛克希德·馬丁展期債務成員2023-01-012023-09-300001835512LLAP：美國政府合同成員US-GAAP：固定價格合同成員2022-07-012022-09-300001835512SRT：Scenio之前報道過的成員2021-12-310001835512US-GAAP：機械和設備成員2023-09-300001835512LLAP：管道投資義務成員2023-09-300001835512US-GAAP：後續活動成員LLAP：管道投資義務成員2023-10-012023-10-310001835512LLAP: 運營成員2022-01-012022-09-300001835512LLAP：二千二十七認股權證會員2023-09-300001835512美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員LLAP: RivadaspaceNetworks會員2022-07-012022-09-300001835512US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-300001835512美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-202023-10-200001835512美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001835512LLAP：二千二十七認股權證會員2022-12-310001835512LLAP: FP CombinationWarrants會員2023-01-012023-09-300001835512美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員LLAP: RivadaspaceNetworks會員2023-01-012023-09-300001835512LLAP：配售代理權證會員LLAP：註冊直接優惠會員2023-05-300001835512LLAP：美國政府合同成員2022-01-012022-09-300001835512US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001835512美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員LLAP: RivadaspaceNetworks會員2022-01-012022-09-30LLAP: 衞星xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票iso421:USD

 

 

ROC

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

或者

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-40170

 

泰蘭軌道公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華

 

98-1572314

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

（美國國税局僱主
證件號）

 

6800 Broken Sound Park, 200 套房

博卡拉頓, FL 33487

(561) 988-1704

 

 

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼、註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

 

拍打

 

紐約證券交易所

購買一股普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元

 

LLAP WS

 

紐約證券交易所

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

 

☒

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

 

截至 2023 年 11 月 7 日，註冊人已經 194,461,361普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

 

 

目錄

 

 

 

頁面

 

 

 

第一部分

財務信息

 

 

 

第 1 項。

財務報表

1

 

簡明合併資產負債表（未經審計）

1

 

簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）

2

 

簡明合併股東赤字表（未經審計）

3

 

簡明合併現金流量表（未經審計）

5

 

簡明合併財務報表附註（未經審計）

6

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

26

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

42

第 4 項。

控制和程序

42

 

 

 

第二部分。

其他信息

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

43

第 1A 項。

風險因素

43

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

43

第 3 項。

優先證券違約

43

第 4 項。

礦山安全披露

43

第 5 項。

其他信息

43

第 6 項。

展品

44

簽名

45

 

 

 

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

 

泰蘭軌道公司

濃縮 合併資產負債表（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

38,676

 

 

$

93,561

 

應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元258和 $764
分別截至2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

15,298

 

 

 

4,754

 

合同資產，淨額

 

 

4,748

 

 

 

6,763

 

庫存

 

 

34,045

 

 

 

24,133

 

預付費用和其他流動資產

 

 

11,772

 

 

 

9,710

 

流動資產總額

 

 

104,539

 

 

 

138,921

 

不動產、廠房和設備，淨額

 

 

47,090

 

 

 

24,743

 

其他資產

 

 

18,608

 

 

 

18,990

 

總資產

 

$

170,237

 

 

$

182,654

 

負債和股東赤字：

 

 

 

 

 

 

長期債務的當前部分

 

$

11,632

 

 

$

7,739

 

應付賬款

 

 

31,379

 

 

 

21,188

 

合同負債

 

 

13,439

 

 

 

27,228

 

合同預期損失準備金

 

 

1,013

 

 

 

2,860

 

應計費用和其他流動負債

 

 

15,770

 

 

 

11,721

 

流動負債總額

 

 

73,233

 

 

 

70,736

 

長期債務

 

 

164,257

 

 

 

142,620

 

認股權證和衍生負債

 

 

32,416

 

 

 

39,950

 

其他負債

 

 

19,108

 

 

 

20,769

 

負債總額

 

 

289,014

 

 

 

274,075

 

承付款和或有開支（注12）

 

 

 

 

 

 

股東赤字：

 

 

 

 

 

 

優先股-已授權 50,000,000美元的股份0.0001截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的面值； 零已發行的和未決的

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股——已授權 600,000,000和 300,000,000美元的股份0.0001分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的面值；已發行和流通的股份 187,817,268和 142,503,771分別截至2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

19

 

 

 

14

 

額外的實收資本

 

 

351,203

 

 

 

269,574

 

累計赤字

 

 

(470,172

)

 

 

(361,168

)

累計其他綜合收益

 

 

173

 

 

 

159

 

股東赤字總額

 

 

(118,777

)

 

 

(91,421

)

負債總額和股東赤字

 

$

170,237

 

 

$

182,654

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1

2

泰蘭軌道公司

濃縮 合併經營報表和綜合虧損表（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

43,885

 

 

$

27,830

 

 

$

104,315

 

 

$

62,314

 

銷售成本

 

 

34,194

 

 

 

27,793

 

 

 

95,221

 

 

 

68,784

 

毛利（虧損）

 

 

9,691

 

 

 

37

 

 

 

9,094

 

 

 

(6,470

)

銷售費用、一般費用和管理費用

 

 

29,003

 

 

 

24,696

 

 

 

90,265

 

 

 

84,283

 

運營損失

 

 

(19,312

)

 

 

(24,659

)

 

 

(81,171

)

 

 

(90,753

)

利息支出，淨額

 

 

12,657

 

 

 

7,147

 

 

 

35,320

 

 

 

17,007

 

債務消滅造成的損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

23,141

 

權證和衍生負債公允價值的變化

 

 

(5,503

)

 

 

(6,001

)

 

 

(7,534

)

 

 

(2,325

)

其他（收入）支出

 

 

(59

)

 

 

1,496

 

 

 

24

 

 

 

2,367

 

所得税前虧損

 

 

(26,407

)

 

 

(27,301

)

 

 

(108,981

)

 

 

(130,943

)

所得税準備金

 

 

22

 

 

 

54

 

 

 

23

 

 

 

58

 

淨虧損

 

 

(26,429

)

 

 

(27,355

)

 

 

(109,004

)

 

 

(131,001

)

扣除税款的其他綜合收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

37

 

 

 

138

 

 

 

14

 

 

 

327

 

綜合損失總額

 

$

(26,392

)

 

$

(27,217

)

 

$

(108,990

)

 

$

(130,674

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股數

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本款和稀釋版

 

 

178,624,492

 

 

 

143,276,708

 

 

 

159,856,355

 

 

 

123,317,997

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本款和稀釋版

 

$

(0.15

)

 

$

(0.19

)

 

$

(0.68

)

 

$

(1.06

)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2

 

泰蘭軌道公司

簡明合併報表股東赤字（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的三個月

 

 

夾層股權

 

 

 

股東赤字

 

 

可贖回可轉換優先股

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

額外
實收資本

 

 

累積的
赤字

 

 

累積其他
綜合收益（虧損）

 

 

總計
股東
赤字

 

截至2023年6月30日的餘額

 

-

 

 

$

-

 

 

 

 

165,189,534

 

 

$

17

 

 

$

317,871

 

 

$

(443,743

)

 

$

136

 

 

$

(125,719

)

淨虧損

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(26,429

)

 

 

-

 

 

 

(26,429

)

扣除税款的其他綜合虧損

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

37

 

 

 

37

 

減去發行成本的普通股發行

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

11,678,575

 

 

 

1

 

 

 

8,734

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,735

 

認股權證的發行，扣除發行成本

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,784

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,784

 

基於股份的薪酬

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,774

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,774

 

既得限制性股票單位的結算

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

1,872,782

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

股票分類認股權證的行使

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

9,035,000

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1

 

行使股票期權

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

41,377

 

 

 

-

 

 

 

40

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

40

 

截至2023年9月30日的餘額

 

-

 

 

$

-

 

 

 

 

187,817,268

 

 

$

19

 

 

$

351,203

 

 

$

(470,172

)

 

$

173

 

 

$

(118,777

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月

 

 

夾層股權

 

 

 

股東赤字

 

 

可贖回可轉換優先股

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

額外
實收資本

 

 

累積的
赤字

 

 

累積其他
綜合收益（虧損）

 

 

總計
股東
赤字

 

截至2022年6月30日的餘額

 

-

 

 

$

-

 

 

 

 

137,590,808

 

 

$

14

 

 

$

248,133

 

 

$

(300,834

)

 

$

153

 

 

$

(52,534

)

淨虧損

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(27,355

)

 

 

-

 

 

 

(27,355

)

其他綜合收益，扣除税款

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

138

 

 

 

138

 

根據承諾股權融資機制發行普通股

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

637,487

 

 

 

-

 

 

 

2,795

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,795

 

基於股份的薪酬

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,204

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,204

 

既得限制性股票單位的結算

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

1,637,188

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

行使股票期權

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

97,173

 

 

 

-

 

 

 

123

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

123

 

其他

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

25

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

25

 

截至2022年9月30日的餘額

 

-

 

 

$

-

 

 

 

 

139,962,656

 

 

$

14

 

 

$

260,280

 

 

$

(328,189

)

 

$

291

 

 

$

(67,604

)

 

 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

 

3

 

 

泰蘭軌道公司

簡明合併股東赤字表（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的九個月

 

 

夾層股權

 

 

 

股東赤字

 

 

可贖回可轉換優先股

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

額外
實收資本

 

 

累積的
赤字

 

 

累積其他
綜合收益（虧損）

 

 

總計
股東
赤字

 

截至2022年12月31日的餘額

 

-

 

 

$

-

 

 

 

 

142,503,771

 

 

$

14

 

 

$

269,574

 

 

$

(361,168

)

 

$

159

 

 

$

(91,421

)

淨虧損

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(109,004

)

 

 

-

 

 

 

(109,004

)

扣除税款的其他綜合虧損

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

14

 

 

 

14

 

減去發行成本的普通股發行

 

 

 

 

 

 

 

 

27,678,575

 

 

 

3

 

 

 

19,458

 

 

 

 

 

 

 

 

 

19,461

 

認股權證的發行，扣除發行成本

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

44,182

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

44,182

 

基於股份的薪酬

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

17,529

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

17,529

 

既得限制性股票單位的結算

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

4,023,001

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

股票分類認股權證的行使

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

13,000,000

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2

 

行使股票期權

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

611,921

 

 

 

-

 

 

 

460

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

460

 

截至2023年9月30日的餘額

 

-

 

 

$

-

 

 

 

 

187,817,268

 

 

$

19

 

 

$

351,203

 

 

$

(470,172

)

 

$

173

 

 

$

(118,777

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

 

 

夾層股權

 

 

 

股東赤字

 

 

可贖回可轉換優先股

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

額外
實收資本

 

 

累積的
赤字

 

 

累積其他
綜合收益（虧損）

 

 

總計
股東
赤字

 

截至2021年12月31日的餘額

 

396,870

 

 

$

8,000

 

 

 

 

2,849,414

 

 

$

-

 

 

$

97,745

 

 

$

(197,066

)

 

$

(36

)

 

$

(99,357

)

反向資本重組的回顧性應用

 

10,550,816

 

 

 

-

 

 

 

 

75,751,869

 

 

 

8

 

 

 

(8

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年12月31日的餘額——重計

 

10,947,686

 

 

$

8,000

 

 

 

 

78,601,283

 

 

$

8

 

 

$

97,737

 

 

$

(197,066

)

 

$

(36

)

 

$

(99,357

)

採用扣除税款的會計準則

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(122

)

 

 

-

 

 

 

(122

)

淨虧損

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(131,001

)

 

 

-

 

 

 

(131,001

)

其他綜合收益，扣除税款

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

327

 

 

 

327

 

將可贖回的可轉換優先股轉換為普通股

 

(10,947,686

)

 

 

(8,000

)

 

 

 

10,947,686

 

 

 

1

 

 

 

7,999

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,000

 

負債分類認股權證普通股的淨結算

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

694,873

 

 

 

-

 

 

 

7,616

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,616

 

將股票分類的認股權證淨結算成普通股

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

22,343,698

 

 

 

2

 

 

 

(2

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

與Tailwind Two合併和PIPE投資相關的普通股的發行，扣除發行成本

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

16,114,695

 

 

 

2

 

 

 

6,926

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,928

 

與融資交易相關的普通股的發行，扣除發行成本

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

4,325,000

 

 

 

1

 

 

 

40,733

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

40,734

 

將負債分類的認股權證和衍生品重新歸類為股票分類

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

11,007

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

11,007

 

發行臨時可發行的普通股

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

4,095,569

 

 

 

-

 

 

 

44,887

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

44,887

 

根據承諾股權融資機制發行普通股

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

637,487

 

 

 

 

 

 

2,795

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,795

 

基於股份的薪酬

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

40,354

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

40,354

 

既得限制性股票單位的結算

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

1,932,541

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

行使股票期權

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

269,824

 

 

 

-

 

 

 

269

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

269

 

其他

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(41

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(41

)

截至2022年9月30日的餘額

 

-

 

 

$

-

 

 

 

 

139,962,656

 

 

$

14

 

 

$

260,280

 

 

$

(328,189

)

 

$

291

 

 

$

(67,604

)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

4

 

泰蘭軌道公司

濃縮 合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(109,004

)

 

$

(131,001

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

5,031

 

 

 

2,612

 

非現金利息支出

 

 

23,047

 

 

 

8,581

 

基於股份的薪酬支出

 

 

17,529

 

 

 

40,354

 

應收賬款和存貨損失準備金

 

 

2,568

 

 

 

295

 

債務消滅造成的損失

 

 

-

 

 

 

23,141

 

權證和衍生負債公允價值的變化

 

 

(7,534

)

 

 

(2,325

)

經營使用權資產的攤銷

 

 

873

 

 

 

1,003

 

其他非現金，淨額

 

 

198

 

 

 

1,000

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款，淨額

 

 

(10,784

)

 

 

(1,565

)

合同資產

 

 

2,158

 

 

 

(12,370

)

庫存

 

 

(11,756

)

 

 

(9,338

)

應付賬款

 

 

7,975

 

 

 

11,532

 

合同負債

 

 

(13,911

)

 

 

17,156

 

合同預期損失準備金

 

 

(1,846

)

 

 

572

 

應計利息

 

 

8

 

 

 

(2,289

)

其他，淨額

 

 

(771

)

 

 

(1,491

)

用於經營活動的淨現金

 

 

(96,219

)

 

 

(54,133

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購買不動產、廠房和設備

 

 

(18,455

)

 

 

(15,013

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(18,455

)

 

 

(15,013

)

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

長期債務的收益

 

 

1,409

 

 

 

36,856

 

認股權證和衍生品的收益

 

 

47,445

 

 

 

42,247

 

Tailwind Two 合併和 PIPE 投資的收益

 

 

-

 

 

 

58,424

 

發行普通股的收益

 

 

22,172

 

 

 

14,791

 

根據承諾股權基金髮行普通股的收益

 

 

-

 

 

 

1,795

 

償還長期債務

 

 

(6,319

)

 

 

(30,958

)

支付發行費用

 

 

(5,308

)

 

 

(45,746

)

行使股票期權的收益

 

 

460

 

 

 

269

 

融資活動提供的淨現金

 

 

59,859

 

 

 

77,678

 

 

 

 

 

 

 

匯率波動對現金和現金等價物的影響

 

 

(70

)

 

 

(34

)

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物的淨增加（減少）

 

 

(54,885

)

 

 

8,498

 

期初的現金和現金等價物

 

 

93,561

 

 

 

27,325

 

期末的現金和現金等價物

 

$

38,676

 

 

$

35,823

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

將利息資本化為尚未支付的不動產、廠房和設備

 

$

-

 

 

$

639

 

購買的財產、廠房和設備尚未付款

 

 

3,678

 

 

 

1,557

 

折舊和攤銷資本化為在建工程

 

 

-

 

 

 

158

 

發行費用尚未支付

 

 

912

 

 

 

2,687

 

非現金交換和長期債務的清償

 

 

-

 

 

 

40,432

 

將可贖回的可轉換優先股轉換為普通股

 

 

-

 

 

 

8,000

 

負債分類認股權證普通股的淨結算

 

 

-

 

 

 

7,616

 

將股票分類的認股權證淨結算成普通股

 

 

-

 

 

 

(2

)

與PIPE投資相關的普通股的非現金髮行

 

 

-

 

 

 

10,060

 

與融資交易相關的普通股的非現金髮行

 

 

-

 

 

 

27,304

 

將負債分類的認股權證和衍生品重新歸類為股票分類

 

 

-

 

 

 

11,007

 

發行臨時可發行的普通股

 

 

-

 

 

 

44,887

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

5

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

附註1 重要會計政策的組織和摘要

組織和業務

Terran Orbital Corporation，前身為Tailwind Two收購公司（“Tailwind Two”）及其全資子公司（“公司”），是主要為航空航天和國防工業服務的衞星產品的領先製造商。該公司通過將衞星設計、生產、發射規劃、任務運營和在軌支持相結合來提供端到端的衞星解決方案，以滿足其軍事、民用和商業客户的需求。該公司在意大利都靈設有外國子公司。

 

順風兩輪合併

在2022年3月25日之前，Tailwind Two是一家上市的特殊目的收購公司，註冊為開曼羣島豁免公司。開啟 2022年3月25日，Tailwind Two收購了人族軌道運營公司，前身為人族軌道公司（“Legacy Terran Orbital”）（“Tailwind Two 合併案”）。關於Tailwind Two的合併，Tailwind Two向開曼羣島公司註冊處提交了註銷註冊通知，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，使Tailwind Two成為特拉華州的一家公司，並將其名稱從Tailwind Two改為Terran Orbital Corporation。Tailwind Two 的合併使 Legacy Terran Orbital 成為 Terran Orbital Corporation 的全資子公司。

由於Tailwind Two的合併，Legacy Terran Orbital的所有已發行和流通普通股均轉換為Terran Orbital Corporation的普通股，匯率為 27.585每股Legacy Terran Orbital普通股可獲得Terran Orbital公司普通股的股份。此外，Legacy Terran Orbital的可轉換優先股和某些認股權證在Tailwind Two合併前夕被行使並轉換為Legacy Terran Orbital的普通股，反過來又由於Tailwind Two合併而轉換為Terran Orbital公司的普通股。此外，在Tailwind Two合併中，Legacy Terran Orbital的股份薪酬計劃和相關的基於股份的薪酬獎勵被取消，並視情況與Terran Orbital公司新的基於股份的薪酬計劃和相關的基於股份的薪酬獎勵進行了交換或轉換。與Tailwind Two合併有關，公司進行了某些債務融資交易，導致債務清償損失為美元23.1期間的百萬 截至2022年9月30日的九個月。

儘管Legacy Terran Orbital成為Terran Orbital公司的全資子公司，但出於會計目的，Legacy Terran Orbital被視為Tailwind Two合併的收購者。因此，Tailwind Two合併被視為反向資本重組，在這種情況下，公司的簡明合併財務報表是Legacy Terran Orbital的延續，也是發行普通股以換取按歷史成本確認的Tailwind Two淨資產的延續， 不確認商譽或其他無形資產。Tailwind Two 合併之前的業務是 Legacy Terran Orbital 的運營以及 這些簡明合併財務報表中包含的所有股票和每股數據均經過追溯性調整，以使Tailwind Two合併生效。此外，對受公司未償還期權和認股權證約束的股票數量和行使價進行了調整，以反映Tailwind Two的合併。將Tailwind Two合併視為反向資本重組的依據是，Legacy Terran Orbital的合併前股東持有人族軌道公司的大部分投票權益，Legacy Terran Orbital的現有管理團隊擔任人族軌道公司的初始管理團隊，Legacy Terran Orbital任命了人族軌道公司初始董事會的大部分成員，以及Legacy Terran Orbital的任命業務包括公司的持續運營。

與 Tailwind Two Merger 有關，大約 $29扣除Tailwind Two公眾股東的贖回後，信託持有的數百萬股現金和有價證券可供公司使用，同時出售與完成合同金額為美元的PIPE投資相關的普通股所得收益也可供公司使用51百萬（“PIPE投資”）。此外，在Tailwind Two合併的同時，公司還從發行債務中獲得了額外收益。籌集的現金用於一般公司用途、部分償還債務、支付交易成本以及支付直接或間接歸因於Tailwind Two Merger的其他費用。

從2022年3月28日開始，該公司的普通股和公開認股權證開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）交易，代碼分別為 “LLAP” 和 “LLAP WS”。2023 年 10 月 20 日，我們收到紐約證券交易所的書面通知，我們普通股的平均收盤價低於美元1.00連續每股 30交易日 期間

6

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

已結束 2023年10月18日，低於繼續在紐約證券交易所上市的要求。因此，我們的普通股將繼續以 “LLAP” 的代碼進行交易，但將增加一個 “.BC” 的名稱，以表明普通股的狀況 “不符合紐約證券交易所的持續上市標準”。在我們被認為合規時，“.BC” 指標將被刪除。

 

列報基礎和重要會計政策

此處包含的簡明合併財務報表未經審計，但管理層認為，它們包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允彙總公司所列中期的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。不應將這些簡明合併財務報表中報告的中期業績視為未來中期或全年的預期業績的指標。為了更全面地瞭解公司及其中期業績，應將這些簡明合併財務報表與公司向美國（“美國”）提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併財務報表一起閲讀美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年3月23日發佈（“2022年年度報告”）。此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括年度合併財務報表中的所有腳註披露。

簡明的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）以美元編制的，其中包括Terran Orbital Corporation及其子公司的賬目。所有公司間交易均已取消。除非另有説明，否則公司在編制這些簡明合併財務報表時使用的會計政策與年度合併財務報表所使用的會計政策沒有區別。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。

公司根據其首席執行官（即首席運營決策者（“CODM”）評估業績和分配資源的方式來評估和報告其細分市場信息。從2022年第四季度開始，公司以單一運營和可報告的分部合併形式報告其業績。在適用的情況下，對前期進行了追溯性調整，以反映公司當前的運營和可報告的分部結構。

最近發佈或最近通過的會計公告對簡明合併財務報表沒有或預計會產生重大影響。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司選擇會計政策，並做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計。該公司的估計基於每個週期結束時可用的相關信息。在不同的假設或市場條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

COVID-19 疫情

2020年3月，世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈新型冠狀病毒的爆發為大流行病（“COVID-19 大流行”）。COVID-19 疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並給金融和資本市場造成了巨大的波動和混亂。

COVID-19 大流行導致全球電子元件短缺，導致此類電子元件的交貨時間比歷史上更長。公司運營中使用的電子元器件的接收量減少對該公司向客户交付產品和服務的時間和能力產生了負面影響，並增加了近期的成本。為了管理供應鏈的這種中斷，該公司一直專注於積累關鍵組件，以確保在需要時提供適當的供應水平。

這個 公司在評估截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績、現金流和某些會計估計時，考慮了 COVID-19 疫情的出現和普遍的經濟影響。美國政府

7

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

允許的 與 COVID-19 疫情有關的國家突發公共衞生事件聲明將於 2023 年 5 月 11 日到期，世衞組織於 2023 年 5 月 5 日終止 COVID-19 疫情的全球緊急狀態。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和高流動性投資，其原始到期日為自購買之日起三個月或更短的期限。

應計費用和其他流動負債

截至報告日期，應計費用和其他流動負債包括以下各項：

 

（以千計）

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

與工資相關的應計費用

 

$

8,291

 

 

$

5,671

 

當期經營租賃負債

 

 

1,342

 

 

 

971

 

應計利息

 

 

2,114

 

 

 

2,107

 

其他流動負債

 

 

4,023

 

 

 

2,972

 

應計費用和其他流動負債

 

$

15,770

 

 

$

11,721

 

研究和開發

研發包括材料、勞動力和管理費用分配，這歸因於新產品和解決方案的開發以及對現有產品和解決方案的重大改進。研發成本在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中以銷售、一般和管理費用為發生和確認的支出。研發費用是 $3.8百萬和 $5.5百萬在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，以及 $16.6百萬和 $11.7百萬在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別地。

信用風險的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和合同資產。

公司的大部分現金和現金等價物存放在主要金融機構。某些賬户餘額超過了聯邦存款保險公司的保險限額 $250,000每個賬户。因此，與超過保險限額的金額相關的信用風險高度集中。公司定期監控這些金融機構的財務穩定性，並認為現金和現金等價物不存在任何重大的信用風險。

應收賬款和合同資產的信用風險集中程度有限，因為我們的大部分餘額與（i）擁有大量財務資源的信譽良好的公司或（ii）以美國政府為最終客户的客户計劃有關。

歷史上，少數客户和合同佔公司合併收入的很大一部分。洛克希德·馬丁公司（“洛克希德·馬丁公司”）的代表性約為 79%和 77%截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別佔合併收入的百分比，以及 79%和 75%在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。Rivada 太空網絡有限公司（“Rivada”）表示近似值ly 12% 和 0佔合併收入的百分比在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，分別和 6% 和 0% 在此期間 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。有 不在本報告所述期間佔公司收入10％以上的其他個人客户。

8

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

下表列出了截至公佈日期，扣除信貸損失備抵後佔公司合併應收賬款10％以上的個人客户，以及扣除信貸損失備抵後的合同資產：

 

 

 

2023年9月30日

 

2022年12月31日

客户 A

 

47%

 

0%

客户 B

 

29%

 

42%

客户 C

 

7%

 

11%

客户 D

 

0%

 

12%

總計

 

83%

 

65%

 

附註2 收入和應收賬款

公司採用以下五個步驟來確認與客户簽訂合同的收入：（i）確定與客户簽訂的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在實體履行履約義務時（或當時）確認收入。只有當實體有可能收取其應得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。

在合同開始時，公司評估合同中承諾的商品或服務是否構成履約義務。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。對於具有多項履約義務的合同，公司使用對每項履約義務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價格相對分配給每項履約義務，該估算值是使用預期成本加利潤率的方法估算的。通常，公司與客户的合同結構使客户可以選擇購買其他商品或服務。客户購買額外商品或服務的期權並不構成單獨的履行義務，因為此類期權的價格反映了額外商品或服務的獨立銷售價格。合同通常按固定價格、成本加費用或時間和材料定價。

當履行義務得到履行時，公司將分配給相應履約義務的交易價格視為收入。公司與客户簽訂的大多數合同都與創建沒有其他用途的專業資產有關，並賦予公司就迄今為止完成的業績獲得可執行的付款權。因此，公司通常使用成本對成本輸入法來衡量一段時間內在履行履行義務方面取得的進展。

尚未發生的費用或預計將來根據與客户簽訂的合同提供商品或服務而產生的成本的付款包含在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

竣工時估算（“EAC”）

使用成本對成本輸入法確認一段時間內的收入取決於公司的竣工成本估算（“EAC”），該估算受許多變量的影響，需要做出重大判斷。EAC 代表預計的總竣工成本，由適用於履約義務的直接材料、直接人工和製造費用組成。公司在全公司範圍內制定了標準和定期的EAC流程，在該流程中，公司審查未履行的履約義務的進展和執行情況。作為該流程的一部分，公司審查信息，包括但不限於任何未決的關鍵合同事項、完成進展和相關計劃時間表、已確定的風險和機遇以及收入和成本估算的相關變化。風險和機遇包括公司對實現計劃能力和成本的判斷（例如，里程碑活動的數量和類型）、技術要求（例如，新開發的產品與成熟的產品）以及其他合同要求。公司必須對勞動生產率和可用性、所做工作的複雜性、材料的可用性、完成績效義務（例如，估計工資和材料價格的增長以及相關的支持成本分配）、分包商的執行情況、客户資金的可用性和時間以及管理費用率等變量做出假設和估計。

9

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

根據定期EAC流程的結果，對收入、銷售成本和對毛利潤的相關影響的任何調整都將在已知期間以累計追趕的方式進行確認。如果確定公司將成功地降低與這些績效義務的技術、時間表和成本方面相關的風險或實現相關機會，則這些調整可能源於積極的計劃業績，並可能導致在履行個人績效義務期間的毛利增加。同樣，如果確定公司無法成功緩解這些風險或實現相關機會，則這些調整可能會導致毛利下降。其中一項或多項估計值的重大變化可能會影響公司一項或多項業績義務的盈利能力。

合同修改通常與合同規格和要求的變化有關。當合同修改產生了新的或改變了現有的可執行權利和義務時，合同修改即被視為存在。公司的大多數合同修改涉及與現有合同沒有區別的商品或服務，因為合同中提供了大量的整合服務，因此將其視為現有合同的一部分進行核算。合同修改對交易價格的影響以及與之相關的履約義務進展的衡量標準被確認為收入的調整，要麼是收入的增加或減少，要麼是累計補充。

公司的一些長期合同包含獎勵費、激勵費或其他可能提高或降低交易價格的條款。這些可變金額通常是在實現某些績效指標、計劃里程碑或成本目標後發放的，可以根據客户的判斷來發放。可變對價是按公司預計最有可能獲得的金額估算的。估計金額包含在交易價格中，只要與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。對可變對價的估算以及是否將估計金額納入交易價格的決定主要基於對公司預期業績的評估以及所有合理可用的信息（歷史、當前和預測）。可執行合同中沒有資金的部分記作可變對價。

對於以美國政府為最終客户的合同，公司在評估合同成本的允許性和可分配性時遵循美國政府的採購和會計準則。由於判斷和估算過程的重要性，如果使用不同的假設或基本情況發生變化，記錄的金額可能會大不相同。公司監督其關鍵會計政策的一致適用情況和合同會計的遵守情況。業務運營人員定期進行合同狀態和績效審查。在確定估計合同收入或成本的調整後，與先前估計值相比的任何重大變化都將計入本期的收益。此外，對合同成本、日程安排和技術事項的定期和定期評估由公司人員進行，他們獨立於根據合同開展工作的業務運營人員。與美國政府簽訂的合同所產生和分配的費用將接受國防合同審計局的審計，以確定其是否符合監管標準。

收入分解

以下是按收入類型劃分的公司會計摘要：

•
任務支持：任務支持服務主要涉及為客户綜合設計、製造和組裝衞星。
•
發射支持：發射支持服務涉及公司在向太空發射衞星的過程中提供的援助，具體做法是確定和確保發射提供商的發射機會，以及代表客户協調和管理髮射活動前的各項活動。
•
運營：運營涉及代表客户管理、操作和通信在軌衞星的信息。
•
研究、設計及其他：研究、設計和其他服務主要涉及為客户提供的專業工程可行性研究和初步設計服務。

10

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

下表顯示了公司在所列期間按產品和客户類型分列的收入分列：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

任務支持

 

$

42,359

 

 

$

25,554

 

 

$

100,495

 

 

$

57,945

 

啟動支持

 

 

215

 

 

 

826

 

 

 

1,244

 

 

 

1,422

 

運營

 

 

291

 

 

 

865

 

 

 

660

 

 

 

1,598

 

研究、設計及其他

 

 

1,020

 

 

 

585

 

 

 

1,916

 

 

 

1,349

 

收入

 

$

43,885

 

 

$

27,830

 

 

$

104,315

 

 

$

62,314

 

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

美國政府合同

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定價格

 

$

33,247

 

 

$

13,505

 

 

$

80,723

 

 

$

34,173

 

成本加費用等

 

 

2,394

 

 

 

2,320

 

 

 

5,757

 

 

 

7,408

 

 

 

35,641

 

 

 

15,825

 

 

 

86,480

 

 

 

41,581

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外國政府合同

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定價格

 

 

1,938

 

 

 

1,420

 

 

 

5,017

 

 

 

3,031

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商業合同

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定價格，美國

 

 

140

 

 

 

8,323

 

 

 

2,175

 

 

 

14,400

 

固定價格，國際

 

 

730

 

 

 

2,262

 

 

 

3,932

 

 

 

3,302

 

成本加費用及其他，美國

 

 

32

 

 

 

-

 

 

 

83

 

 

 

-

 

成本加費用及其他，國際

 

 

5,404

 

 

 

-

 

 

 

6,628

 

 

 

-

 

 

 

6,306

 

 

 

10,585

 

 

 

12,818

 

 

 

17,702

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

43,885

 

 

$

27,830

 

 

$

104,315

 

 

$

62,314

 

剩餘的履約義務

剩餘履約義務收入的計算方法是分配給截至報告期末未履行（或部分未兑現）已執行合同的履約義務的交易價格總額，包括此類合同的資金到位（已批准和撥款的固定訂單）和未注資的部分。剩餘的履約義務不包括未行使的合約期權和無限期交割/無限數量合同下的潛在訂單。

2023年2月，該公司與裏瓦達簽訂了一項協議，規定開發、生產和運營 300衞星，包括12顆在軌備件和地面站設備，總購買價為美元2.4十億（“裏瓦達協議”）。該協議還包括額外衞星、設備和服務的選項，包括購買額外衞星、設備和服務的選項 300衞星。協議下的業績將分為開發階段，金額按時間和材料計費，以及穩定的固定價格生產階段。為了方便起見，Rivada可以選擇隨時以任何理由終止協議，這將導致在終止之前完成的工作收取終止費。此外，該協議還包括針對錯過交付目標或截止日期、破產或其他不履行義務時違約的終止條款，這可能會導致退還在此類終止之前支付的所有款項。公司最終是否確認該合同的收入和利潤受許多不確定性的影響，包括g 其他方面，包括其成功履行義務、提高製造能力和及時交付運營衞星的能力，以及裏瓦達繼續為合同履行提供資金和維持其運營監管許可證的能力。 根據裏瓦達協議確認的收入金額為 $5.4百萬和美元6.6在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

截至 2023 年 9 月 30 日，該公司大約有 $2.6十億剩餘履約義務的百分比，其中 $2.4十億 與《裏瓦達協議》有關。儘管《裏瓦達協議》在履行時機方面存在不確定性，

11

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

公司 估計，到2027年12月31日，其所有履約義務都將得到履行並確認為收入。在剩餘的履約義務中，大約 $187預計到2025年12月31日，百萬美元將被確認為收入。

合同資產和合同負債

對於公司與客户簽訂的每份合同，收入確認、客户賬單和現金收款的時機將在每個報告期末產生淨合約資產或負債。

固定價格合同通常使用分期付款（即在成本發生或工作完成時按月計費）或基於績效的付款（根據合同開始時定義和估值的具體、可衡量的事件或成就的完成情況）向客户計費。成本型合同通常按月或每半月向客户收費。

合同資產

合同資產涉及確認的收入超過向客户開具的賬單金額的情況，當公司擁有對價和向客户開具賬單的無條件權利時，合同資產將被重新歸類為應收賬款。根據公司向客户開具賬單的預計時間，合同資產分為流動資產和非流動資產，不被視為包括重要的融資部分，因為付款條款旨在在公司不履行合同義務的情況下保護客户。

公司根據其合同資產記錄了預計無法收回的款項的信貸損失備抵金。津貼從一開始就予以確認，並在每個報告期重新評估。在本報告所述期間，合同資產的信貸損失備抵並不重要。

來自美國政府作為最終客户的產品和服務的合同資產為美元1.6百萬和美元5.3截至目前為百萬 2023年9月30日 分別是2022年12月31日和12月31日。

以下是截至公佈日期的簡明合併資產負債表中確認的合約資產淨額摘要：

（以千計）

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

合同資產，總額

 

$

4,806

 

 

$

6,840

 

信用損失備抵金

 

 

(58

)

 

 

(77

)

合同資產，淨額

 

$

4,748

 

 

$

6,763

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有合約資產均被歸類為流動資產。

有 不在截至的三到九個月期間合同資產的物質損失 2023 年 9 月 30 日或 2022 年 9 月 30 日。

合同負債

合同負債涉及超過確認收入的預付款和賬單，在公司履行基本履約義務時將其確認為收入。根據公司履行基本履約義務的預計時間，合同負債分為流動負債和非流動負債，不被視為包括重要的融資部分，因為它們通常用於採購履行義務所需的材料或用於確保客户滿足合同要求。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，幾乎所有合同負債都被歸類為流動負債。

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司確認的收入為 $26.1百萬和美元17.1分別為百萬美元，這筆款項先前包含在合同負債的期初餘額中。

12

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

應收賬款

應收賬款代表客户在正常業務過程中應有的無條件對價權，通常應在一年或更短的時間內到期。應收賬款按攤銷成本減去信貸損失備抵額入賬，信貸損失準備金是基於公司對其應收賬款可收性的評估。公司通過考慮每張未清發票的年齡和每位客户的收款歷史來審查信貸損失備抵的充足性。被視為無法收回的應收賬款在確定後記入信貸損失備抵金。

美國政府作為最終客户的產品和服務的應收賬款為美元4.4百萬和美元1.1截至目前為百萬 分別是 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

下表列示了所列期間信貸損失備抵額的變化：

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

期初餘額

 

$

764

 

 

$

945

 

採用 CECL

 

 

-

 

 

 

39

 

信貸損失準備金

 

 

194

 

 

 

40

 

註銷

 

 

(700

)

 

 

(790

)

期末餘額

 

$

258

 

 

$

234

 

合同預期損失儲備金

當預計完工成本超過履約義務的預計收入時，公司將在損失確定期間記錄預期損失準備金。根據會計準則編纂（“ASC”）605-35，合同預期損失準備金在簡明合併資產負債表中作為流動負債列報，並在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中作為銷售成本的一部分列報， 收入確認——建築類和生產型合同.

該公司記錄了與合同預期損失準備金相關的銷售成本增加 $0.2百萬以及銷售成本的降低 $1.8百萬在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售成本的增加 $0.1百萬和 $0.6百萬分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中.

附註 3 庫存

庫存由零件和子組件組成，這些零件和子組件最終將在衞星的製造和最終組裝中消耗。當庫存物品被確定並納入特定衞星時，分裝成本將計入簡明合併運營報表和綜合損失報表中的銷售成本。庫存以成本或可變現淨值的較低者來衡量。庫存成本包括直接材料、直接人工和製造費用，並以先入先出的方式確定。庫存是扣除與多餘和過時物品相關的損失備抵後列報的，該備抵金是根據公司目前對庫存水平、計劃生產和客户需求的瞭解估算的。

截至本報告所述日期，清單的組成部分如下：

 

 

 

 

 

（以千計）

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

原材料

 

$

18,363

 

 

$

19,194

 

在處理中工作

 

 

15,682

 

 

 

4,939

 

總庫存

 

$

34,045

 

 

$

24,133

 

 

13

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

附註4 財產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備的淨額按歷史成本減去累計折舊後列報。公司擁有的衞星資產的成本包括與設計、建造、發射和佣金相關的金額。地面站的成本包括與施工和測試相關的金額。利息資本化某些符合條件的資產，這些資產需要很長一段時間才能開發用於其預期用途。 折舊費用是使用相關資產估計使用壽命的年度總和數字或直線法計算的，如下所示：

 

機械和設備

 

5-7年份

衞星

 

3-5年份

地面站設備

 

5-7年份

辦公設備和傢俱

 

5-7年份

計算機設備和軟件

 

3-5年份

租賃權改進

 

預計使用壽命或剩餘租期中較短者

 

公司擁有的衞星的估計使用壽命的確定涉及一項分析，該分析考慮了設計壽命、隨機零件故障概率、預期的部件退化和循環壽命、預測的燃料消耗以及使用衞星零件、供應商和類似資產的經驗。

 

折舊費用為 $2.3百萬和 $0.9百萬在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，以及 $5.0百萬和 $2.6百萬在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。維修和保養支出在發生時記作支出。

截至所列日期，不動產、廠房和設備的賬面總額、累計折舊和淨賬面金額如下：

 

（以千計）

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

機械和設備

 

$

25,296

 

 

$

13,066

 

衞星

 

 

2,209

 

 

 

2,209

 

地面站設備

 

 

2,095

 

 

 

1,944

 

辦公設備和傢俱

 

 

4,544

 

 

 

2,958

 

軟件

 

 

1,174

 

 

 

240

 

租賃權改進

 

 

20,796

 

 

 

9,734

 

在建工程

 

 

11,429

 

 

 

9,467

 

不動產、廠房和設備，毛額

 

 

67,543

 

 

 

39,618

 

累計折舊

 

 

(20,453

)

 

 

(14,875

)

不動產、廠房和設備，淨額

 

$

47,090

 

 

$

24,743

 

 

在建工程主要包括機械、租賃權益改善和尚未投入使用的地面站設備。

每當事件或業務狀況變化表明資產或資產組的淨賬面金額可能無法完全收回時，公司都會對不動產、廠房和設備進行減值後的審查。公司將資產歸入最低水平，並單獨確定現金流量。可收回性是通過將資產組的淨賬面金額與其預期的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果該資產組的預期未來未貼現現金流低於其淨賬面金額，則根據淨賬面金額超過公允價值減去出售成本的金額確認減值虧損。資產組公允價值減去出售成本的計算基於有關未來現金流估計數額和時間以及假定貼現率的假設，反映了不同程度的感知風險。

有 不三年期間財產、廠房和設備的減值以及 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月.

14

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

附註5 債務

截至本報告所述期間，長期債務（包括應計實物支付的利息）包括以下內容：

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

描述

 

已發行

 

成熟度

 

利率

 

應付利息

 

2023年9月30日

 

2022年12月31日

弗朗西斯科合作伙伴設施

 

2021 年 11 月

 

2026 年 4 月

 

9.25%

 

每季度

 

$120,023

 

$120,023

洛克希德·馬丁公司展期債務

 

2021 年 3 月

 

2026 年 4 月

 

9.25%

 

每季度

 

25,000

 

25,000

海灘積分展期債務

 

2021 年 3 月

 

2026 年 4 月

 

11.25%

 

每季度

 

32,218

 

31,741

2027 年到期的可轉換票據

 

2022 年 10 月

 

2027 年 10 月

 

10.00%

 

每季度

 

109,491

 

101,699

PIPE 投資義務

 

2022 年 3 月

 

2025 年 12 月

 

不適用

 

不適用

 

18,750

 

22,500

設備融資(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,067

 

859

融資租賃(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,437

 

411

未攤銷的延期發行成本

(2,785)

 

(3,073)

未攤銷的債務折扣

(134,312)

 

(148,801)

債務總額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

175,889

 

150,359

長期債務的當前部分

11,632

 

7,739

長期債務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$164,257

 

$142,620

 

(1) - 由設備融資債務協議組成，主要在 2023 年簽訂，到期日至 2030 年 9 月，年利率範圍從 6.25% 至 20.05%，並要求每月支付利息和本金。

(2) - 有關進一步的討論，請參閲附註14 “租賃”。

在截至2023年9月30日的九個月中，除了某些機械和設備融資租賃的開始外，公司的長期債務沒有重大變化。2023 年 10 月，公司支付了 $1.875百萬美元與PIPE投資義務有關，截至該債務尚未償還 2023年9月30日.

附註6 認股權證和衍生產品

 

公司的認股權證和衍生品由獨立金融工具和嵌入式衍生品組成，需要分叉發行的與公司債務和股權融資交易相關的嵌入式衍生品。公司沒有任何指定為對衝工具的衍生品。

 

公司評估每份認股權證或衍生品是否代表ASC 480範圍內的負債分類金融工具， 區分負債和權益，或者ASC 815範圍內的負債分類或股票分類的金融工具， 衍生品和套期保值.

 

歸類為負債的認股權證和衍生品在簡明合併資產負債表中按公允價值確認，自每個報告期起按公允價值進行重新計量，公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表和綜合虧損中。歸類為股權的認股權證和衍生品在簡明合併資產負債表中按公允價值在額外實收資本中確認，隨後不進行重新計量。

 

15

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

負債分類的認股權證和衍生品

 

在認股權證和衍生負債中記錄的負債分類認股權證和衍生品的公允價值 截至本報告所述期間的簡要合併資產負債表如下：

 

（以千計，股票和每股金額除外）

 

截至可發行股票數量
2023年9月30日

 

 

發行

 

成熟度

 

行使/轉換價格

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

公開認股權證

 

 

19,221,960

 

 

2021 年 3 月

 

2027 年 3 月

 

$

11.50

 

 

$

2,883

 

 

$

1,922

 

私募認股權證

 

 

78,000

 

 

2021 年 3 月

 

2027 年 3 月

 

 

11.50

 

 

 

12

 

 

 

8

 

FP 組合認股權證

 

 

8,291,704

 

 

2022 年 3 月

 

2027 年 3 月

 

 

10.00

 

 

 

20,481

 

 

 

18,573

 

2027 年認股權證

 

 

17,253,279

 

 

2022 年 10 月

 

2027 年 10 月

 

 

2.898

 

 

 

6,736

 

 

 

13,707

 

轉換期權衍生品

 

 

37,781,575

 

 

2022 年 10 月

 

2027 年 10 月

 

 

2.898

 

 

 

2,304

 

 

 

5,740

 

認股權證和衍生負債

 

 

82,626,518

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

32,416

 

 

$

39,950

 

在截至2023年9月30日的九個月中，除了公允價值的變動外，公司的負債分類認股權證和衍生品沒有重大變化。

在此期間，負債分類認股權證和衍生品的變化 截至2022年9月30日的九個月主要與Tailwind Two合併有關，具體如下：

（以千計）

 

當前認股權證
和衍生物
負債

 

 

權證和衍生品
負債

 

 

總計

 

截至2021年12月31日的餘額

 

$

68,518

 

 

$

5,631

 

 

$

74,149

 

獲得 Tailwind Two Merger

 

 

-

 

 

 

13,124

 

 

 

13,124

 

權證和衍生負債公允價值的變化

 

 

13,342

 

 

 

(15,667

)

 

 

(2,325

)

將當前權證和衍生負債重新歸類為權證和衍生負債

 

 

(25,966

)

 

 

25,966

 

 

 

-

 

將負債分類的認股權證和衍生品重新歸類為股票分類

 

 

(11,007

)

 

 

-

 

 

 

(11,007

)

負債分類認股權證普通股的淨結算

 

 

-

 

 

 

(7,616

)

 

 

(7,616

)

發行臨時可發行的股票

 

 

(44,887

)

 

 

-

 

 

 

(44,887

)

截至2022年9月30日的餘額

 

$

-

 

 

$

21,438

 

 

$

21,438

 

 

16

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

股票分類認股權證和衍生品

截至2023年9月30日，公司的股票分類認股權證和衍生品包括以下內容：

（以千計，股票和每股金額除外）

 

可發行股票數量

 

 

發行

 

成熟度

 

行使價格

 

組合認股權證

 

 

2,763,902

 

 

2022 年 3 月

 

2027 年 3 月

 

$

10.00

 

RDO 認股權證

 

 

29,000,000

 

 

2023 年 5 月

 

2028 年 11 月

 

 

1.43

 

配售代理認股權證

 

 

2,030,000

 

 

2023 年 5 月

 

2028 年 5 月

 

 

1.60

 

CMPO 預先注資認股權證

 

 

11,535,715

 

 

2023 年 9 月

 

不適用

 

 

0.0001

 

CMPO 認股權證

 

 

23,214,290

 

 

2023 年 9 月

 

2028 年 9 月

 

 

1.50

 

CMPO 配售代理認股權證

 

 

1,625,000

 

 

2023 年 9 月

 

2028 年 9 月

 

 

1.75

 

股票分類認股權證和衍生品總數

 

 

70,168,907

 

 

 

 

 

 

 

 

有 不在此期間，公司的股票分類認股權證和衍生品發生了重大變化 截至2023年9月30日的九個月，下文討論的除外。

 

註冊直接發行

 

2023年5月30日，公司完成了與機構投資者的註冊直接發行（“註冊直接發行”），其中公司獲得了約美元的收益37.1百萬美元用於出售和發行 (i) 16公司百萬股普通股，(ii) 13百萬份認股權證，以行使價為美元購買公司普通股0.0001（“預先注資認股權證”）和（iii） 29百萬份認股權證，以行使價為美元購買公司普通股1.43（“RDO 認股權證”）。與註冊直接發行有關，公司承擔的第三方發行費用為 $4.5百萬，包括美元1.5確認了與之相關的百萬公允價值 2發行了百萬份認股權證，以行使價購買公司普通股1.60（“配售代理認股權證”）。公司分配了美元37.1收到的百萬美元收益和 $4.5根據相對公允價值，已發行普通股、預先注資認股權證和RDO認股權證之間的第三方發行成本為百萬美元。因此，公司分配的收益為 $12.2百萬美元，發行成本為美元1.5百萬美元轉為普通股和收益 $24.9百萬美元，發行成本為美元3.0百萬至股票分類認股權證和衍生品。收益和發行成本在簡明合併資產負債表中被確認為額外的實收資本，在簡明合併現金流量表中被確認為融資現金流。

普通股和預籌認股權證的公允價值是根據公司普通股的市場價格估算的，而RDO認股權證和配售代理認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。

在截至2023年9月30日的九個月中，所有預先注資的認股權證均已行使。

以保密方式上市的公開發行

 

2023年9月21日，公司完成了祕密上市的公開募股（“CMPO”），其中公司獲得了約美元的收益32.5百萬美元，用於出售和發行大約 (i) 11.7公司百萬股普通股，(ii) 11.5百萬份認股權證，以行使價為美元購買公司普通股0.0001（“CMPO 預先注資認股權證”），以及 (iii) 23.2百萬份認股權證，以行使價為美元購買公司普通股1.50每股（“CMPO 認股權證”）。與CMPO相關的第三方發行費用為 $4百萬， 包括 $1.1確認了與之相關的百萬公允價值 1.6發行了百萬份認股權證，以行使價購買公司普通股1.75（“CMPO 配售代理認股權證”）。公司分配了美元32.5收到的百萬美元收益以及 $4.0百萬基於相對公允價值的已發行普通股、CMPO預籌認股權證和CMPO認股權證之間的第三方發行成本。因此，公司分配了以下收益 $10.0百萬以及發行成本 $1.2百萬轉為普通股和美元收益22.5百萬美元，發行成本為 $2.8百萬轉為股票分類的認股權證和衍生品。收益和發行成本在簡明合併資產負債表中被確認為額外的實收資本，在簡明合併現金流量表中被確認為融資現金流。

17

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

普通股和CMPO預籌認股權證的公允價值是根據公司普通股的市場價格估算的，而CMPO認股權證和CMPO配售代理認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。

附註7 金融工具的公允價值

公允價值的定義是，在計量日（退出價格），在主要市場（如果不存在，則是最有利的市場）的市場參與者之間出售資產或為轉移負債而支付的價格，如果不存在，則是最有利的市場。公允價值基於市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設。根據估算公允價值衡量標準所使用的投入來源，在公允價值層次結構中為公允價值衡量標準分配一個級別，如下所示：

•
級別 1：反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。

 

•
第 2 級：第 1 級中包含的除報價之外的其他可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

 

•
第 3 級：不可觀察的輸入，反映了管理層自己對資產或負債定價所用投入的假設。

由於這些金融工具的短期到期，現金和現金等價物、應收賬款、合同資產、合同負債和應付賬款的賬面金額接近其公允價值。

Legacy Terran Orbital 普通股的公允價值

在Tailwind Two合併之前，Legacy Terran Orbital的普通股沒有公開市場。因此，Legacy Terran Orbital普通股的公允價值是使用期權定價模型估算的，該模型將截至估值之日的公司總企業價值分配給不同類別的股權.

期權定價模型中使用的重要假設包括：（i）基於指導性上市公司方法、指導交易方法、市場校準方法和貼現現金流法的Legacy Terran Orbital的企業總價值；（ii）不同股票類別的清算偏好、轉換值和參與門檻；（iii）流動性事件的概率加權時間；（iv）基於公司普通股歷史和隱含波動率的預期波動率的精選同行；(v) 預期由於公司沒有申報普通股股息的歷史或計劃，股息收益率為零；（vi）基於美國國債的無風險利率，利率為零，（vii）Tailwind Two Merger的隱含估值、時機和概率；（viii）當時Legacy Terran Orbital普通股缺乏適銷性的折扣。Legacy Terran Orbital普通股的公允價值代表了三級公允價值衡量。

在Tailwind Two合併之後，Terran Orbital Corporation的普通股以及某些認股權證和衍生負債進入了公開市場。因此，Terran Orbital Corporation普通股以及適用的認股權證和衍生負債的公允價值基於紐約證券交易所公佈的相關估值日的收盤價。

認股權證和衍生負債

某些認股權證和衍生負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用截至估值日每種證券的以下重要投入和假設：（i）普通股的每股價格，（ii）行使價，（iii）無風險利率，（iv）股息收益率，（v）合同期限，（vi）估計的波動率。生成的公允價值代表第 3 級公允價值衡量標準。

某些認股權證和衍生負債的公允價值是使用類似於Black-Scholes期權定價模型的模型估算的，幷包括其他假設。根據工具的情況和特點，其他假設包括或包括：（i）基於CCC及以下的估計信用評級得出的交易對手信用利差，（ii）Tailwind Two Merger的隱含估值、時機和完成概率，（iii）Tailwind Two公眾股東的估計贖回率，以及（iv）Legacy Terran Orbital普通股缺乏適銷性的折扣。生成的公允價值代表第 3 級公允價值衡量標準。

18

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

某些認股權證和衍生品的最終公允價值基於作為Tailwind Two合併的一部分發行的Terran Orbital Corporation普通股數量以及截至Tailwind Two合併後的Terran Orbital Corporation普通股的每股價格，代表一級公允價值衡量標準。

公共認股權證的公允價值基於其截至每個估值日的報價，代表一級公允價值衡量。由於私募認股權證與公共認股權證基本相似，其公允價值基於截至每個估值日的公開認股權證的報價市場價格，代表二級公允價值衡量。

轉換期權衍生品的公允價值估計為2027年到期的可轉換票據（包括轉換期權）的公允價值和不包括轉換期權的2027年到期可轉換票據公允價值的差額。轉換期權的公允價值是使用帶有以下重要輸入和假設的格子模型估算的：（i）到期時間，（ii）票面利率，（iii）基於CCC及以下的估計信用評級的貼現率，（iv）無風險利率，（v）預付款期權、看漲期權和違約準備金等合同特徵，（vii）普通股每股價格，（vii）股息收益率，以及（viii) 估計的波動率。不包括轉換期權的公允價值是使用貼現現金流法估算的，該方法使用基於CCC及以下的估計信用評級加上無風險利率的貼現率。生成的公允價值代表第 3 級公允價值衡量標準。

上述估值所依據的假設代表了公司的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和判斷力的運用。如果公司使用不同的假設或估計，則上述公允價值可能會有重大差異。

長期債務

下表顯示了截至報告日期公司長期債務工具（不包括融資租賃）的總淨賬面金額和估計公允價值：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

（以千計）

 

賬面金額

 

 

公允價值

 

 

賬面金額

 

 

公允價值

 


長期債務

 

$

170,452

 

 

$

276,376

 

 

$

149,948

 

 

$

257,810

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，除非另有説明，否則公司長期債務的公允價值是使用帶有以下重要輸入和假設的格子模型估算的：（i）到期時間，（ii）票面利率，（iii）基於CCC及以下的估計信用評級的貼現率，（iv）無風險利率，以及（v）合同特徵，例如預付款期權、看漲期權和違約條款。與2027年到期的可轉換票據相關的公允價值不包括轉換期權，估算如上所述。與PIPE投資義務相關的長期債務的公允價值是使用貼現現金流法估算的，該方法適用於剩餘的季度付款，該貼現率基於恆定到期收益率得出的無風險利率加上從CCC及以下的估計信用評級得出的信用風險。生成的公允價值代表第 3 級公允價值衡量標準。

附註8 股東赤字

普通股

在Tailwind Two合併之後，該公司被授權發行至多 300百萬股普通股，面值為美元0.0001每股。 每股普通股使股東有權獲得一票。 2023 年 5 月，公司修改了公司註冊證書，將普通股的授權數量從 300,000,000到 600,000,000.

註冊直接發行

關於註冊直接發行，公司發行了 16百萬股普通股，收益分配 的 $12.2百萬美元，分配的發行成本為美元1.5百萬。

19

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

以保密方式上市的公開發行

就CMPO而言，該公司發行了 11.7百萬股普通股，收益分配 的 $10.0百萬美元，分配的發行成本為 $1.2百萬.

順風兩輪合併

在截至2022年9月30日的九個月中，t該公司發行了 11百萬股普通股以換取Tailwind Two的淨資產，這些資產是按歷史成本確認的，與Tailwind Two合併有關並已發行 5.1與PIPE投資相關的百萬股普通股。Tailwind Two合併和PIPE投資帶來了分配的現金收益58.4百萬美元，分配的第三方發行成本總額為美元48.4百萬美元，並假設總公允價值為美元的公共認股權證和私募認股權證13.1百萬。此外，該公司發行了 4.3百萬股普通股作為與Tailwind Two合併有關的某些融資交易的對價。

承諾股權基金

2022年7月5日，公司與機構投資者簽訂了普通股購買協議（“承諾股權融資”），賦予公司在24個月內向投資者出售股票的權利，但沒有義務，以（i）美元中較低者為限100百萬股新發行的普通股以及 (ii) 27,500,000公司普通股的股份。出售普通股的每股價格是參照承諾權益融資機制中定義的公司普通股的交易量加權平均價格減去 a 3% 折扣，但須遵守某些限制和條件。公司將在承諾股權融資機制下獲得的淨收益總額將取決於公司出售普通股的頻率和價格。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司做到了 不根據承諾股權融資向B. Riley出售任何普通股。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司出售併發行 637,487承諾股權融資機制下B. Riley的普通股，包括 214,7912022年7月5日發行的股票，作為B. Riley承諾加入承諾股權融資的對價，獲得的收益為美元1.8百萬和美元1簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的數百萬美元其他支出。此外，公司將與承諾股權融資相關的第三方費用支出約為美元380千和 $773在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為數千人。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，承諾股權融資機制下的剩餘可用量為兩者中較小者 27,077,304普通股或美元98.2出售和發行普通股所得的百萬美元。就CMPO而言，公司被限制在承諾股權融資機制下出售普通股，直到其到期。

優先股

在Tailwind Two合併之後，公司被授權發行至多 50百萬股優先股，面值為美元0.0001每股。有 不截至已發行和流通的優先股股份 2023 年 9 月 30 日或 2022 年 12 月 31 日。

作為Tailwind Two合併的一部分，Legacy Terran Orbital的所有可轉換優先股均轉換為大約 10.9Terran Orbital Corporation 的百萬股普通股。轉換後，公司將可轉換優先股的金額重新歸類為額外的實收資本。

附註9 基於股份的薪酬

基於股份的薪酬支出總額 $3.8百萬和 $9.2百萬在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，以及 $17.5百萬和 $40.4百萬在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，分別是2022年和2022年。在Tailwind Two Merger結束之前，公司所有已發行的限制性股票單位（“RSU”）均包含要求發生流動性事件才能歸屬的業績條件。因此，公司此前沒有確認與限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出，因為在此類事件發生之前，其業績條件不太可能得到滿足。2022年3月Tailwind Two合併完成後，該公司的累計追漲幅度約為美元17.2百萬 開始確認與這些限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出，因為績效條件為

20

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

遇見了， 其中 $2.1百萬計入銷售成本，美元15.1根據每位員工薪酬支出的分類，在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中記錄了100萬英鎊的銷售、一般和管理費用。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司授予了大約 8.6百萬個RSU，加權平均授予日公允價值為 $1.57每單位基於截至授予之日公司普通股的公開市場價格。這些限制性股票單位將主要在四年內歸屬。

2023 年 10 月，公司發放了大約 550數千個 RSU 將超過 四年時期。

附註10 每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。可按名義對價行使的股票分類認股權證包含在發行時的基本加權平均已發行股票中。

攤薄後的每股淨虧損對淨虧損、已發行普通股的加權平均值或兩者都具有稀釋作用的證券生效。潛在攤薄證券的影響包括但不限於：（i）使用2027年到期可轉換票據和轉換期權衍生品以及PIPE投資義務的折算法計算的普通股增量股份；（ii）使用庫存股法計算的認股權證和基於股份的薪酬獎勵的普通股增量；（iii）增量股票和在Tailwind Two收盤時偶然可發行的普通股的增量股份合併；以及 (iv) 相應的影響與上述考慮因素相關的淨虧損。

RDO認股權證和CMPO認股權證均符合參與證券的定義，因為它們有權以認股權證的形式參與公司的分配；但是，RDO認股權證和CMPO認股權證無需分攤公司的淨虧損。因此，這些參與證券在淨虧損和未分配期間不會對每股基本淨虧損產生影響。

就攤薄後的每股淨虧損計算而言，所有潛在的攤薄證券都被排除在外，因為其（i）效應將具有反稀釋作用，（ii）行使價 “價外”，或（iii）或有發行條件未得到滿足。因此，攤薄後的每股淨虧損等於每個報告期的每股基本淨虧損。

下表列出了在本報告所述期間內未來可能被稀釋的反稀釋證券：

 

 

截至9月30日，

 

（以普通股計）

 

2023

 

 

2022

 

股票期權

 

 

1,047,327

 

 

 

1,806,287

 

限制性庫存單位

 

 

22,538,032

 

 

 

15,172,238

 

FP 組合認股權證

 

 

8,291,704

 

 

 

8,291,704

 

組合認股權證

 

 

2,763,902

 

 

 

2,763,902

 

公開認股權證

 

 

19,221,960

 

 

 

11,499,960

 

私募認股權證

 

 

78,000

 

 

 

7,800,000

 

2027 年認股權證

 

 

17,253,279

 

 

 

—

 

RDO 認股權證

 

 

29,000,000

 

 

 

—

 

配售代理認股權證

 

 

2,030,000

 

 

 

—

 

CMPO 認股權證

 

 

23,214,290

 

 

 

—

 

CMPO 配售代理認股權證

 

 

1,625,000

 

 

 

—

 

PIPE 投資義務

 

 

13,554,217

 

 

 

12,711,864

 

轉換期權衍生品

 

 

37,781,575

 

 

 

—

 

 

21

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

本報告所述期間基本和攤薄後的每股淨虧損的計算結果如下：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計，每股和每股金額除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(26,429

)

 

$

(27,355

)

 

$

(109,004

)

 

$

(131,001

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票

 

 

178,624,492

 

 

 

143,276,708

 

 

 

159,856,355

 

 

 

123,317,997

 

每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損

 

$

(0.15

)

 

$

(0.19

)

 

$

(0.68

)

 

$

(1.06

)

 

附註11 所得税

截至2023年9月30日的三個月的所得税準備金為 $22千，從而得出該期間的有效税率 0.1%。該公司的有效税率最低，這是由於持續產生的淨營業虧損（“NOL”）被公司認定不使用其淨營業虧損（“NOL”）的全額估值補貼所抵消。所得税準備金的其餘部分主要與公司外國子公司的應納税所得額有關。

截至2022年9月30日的三個月的所得税準備金為 $54千，從而得出該期間的有效税率 0.0%。該公司的有效税率最低，這是由於持續產生的淨值被公司確定不使用其NOL的全額估值補貼所抵消。所得税準備金的其餘部分主要與公司外國子公司的應納税所得額有關。

截至2023年9月30日的九個月的所得税準備金為 $23千，從而得出該期間的有效税率 0.0%。該公司的有效税率最低，這是由於持續產生的淨值被公司確定不使用其NOL的全額估值補貼所抵消。所得税準備金的其餘部分主要與公司外國子公司的應納税所得額有關。

截至2022年9月30日的九個月的所得税準備金為 $58千，從而得出該期間的有效税率 0.0%。該公司的有效税率最低，這是由於持續產生的淨值被公司確定不使用其NOL的全額估值補貼所抵消。所得税準備金的其餘部分主要與公司外國子公司的應納税所得額有關。

附註12 承付款和意外開支

訴訟和其他法律事務

在正常業務過程中，公司不時受到索賠和訴訟，例如合同糾紛和僱傭事務。公司還受到監管和政府審查、信息請求和傳票、查詢、調查以及法律行動和程序的威脅。公司記錄可能和合理估計的損失的應計損失。這些應計費用基於多種因素，例如判斷、損失概率以及內部和外部法律顧問的意見。在正常業務過程中與索賠和訴訟有關的法律費用按發生時列為支出。

集體訴訟

2023年2月，向美國紐約南區地方法院（“法院”）提起了假定的集體訴訟，案件編號為 1:23-cv-01394。該訴訟是由傑弗裏·馬倫代表自己和所有其他處境相似的人提起的。2023年7月，傑弗裏·馬倫、羅伯特·歐文、賈斯汀·卡納漢和託馬斯·貝內特分別代表他本人和所有其他處境相似的人提出了修正申訴，將公司、其首席執行官和Legacy Terran Orbital董事會成員列為被告。經修訂的集體訴訟申訴（經修訂的 “投訴”）聲稱違反了1933年《證券交易法》第11（A）條和《特拉華州通用公司法》第158條，以及

22

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

違反信託義務，原因是該公司涉嫌在Tailwind Two合併完成後未能及時向現任和前任僱員股東轉讓普通股，並指控該公司在S-4表格註冊聲明和代理招股説明書中發表了主要與Tailwind Two合併相關的股票交換程序的重大虛假和誤導性陳述。申訴要求裁定損害賠償，裁定合理的審判費用和開支，包括律師和專家費用，並裁定法院認為適當的其他救濟。該公司打算大力捍衞這一行動。

商業協議

與Tailwind Two合併有關, 公司簽訂了商業協議，總金額為 $20在三年內從PIPE投資者的兩家附屬公司獲得的數百萬種商品和服務，該合併在Tailwind Two合併完成後生效。截至 2023年9月30日，大約 $12.9根據這些商業協議，有100萬筆購買債務仍未償還。

2022年，公司簽訂了美元的購買義務22.4百萬美元用於採購與客户計劃相關的組件。截至 2023年9月30日，大約 $3.2百萬美元的收購債務仍未償還。

附註13 關聯方交易

洛克希德·馬丁公司

洛克希德·馬丁公司直接或通過其全資子公司Astrolink International, LLC（“Astrolink”）是該公司債務和股權工具的重要持有人。

2017年6月26日，公司與洛克希德·馬丁公司簽訂了戰略合作協議（“戰略合作協議”），根據該協議，雙方同意（i）合作開發、生產和銷售用於美國政府航天器和航天器採購的衞星；（ii）建立合作框架，使雙方能夠簽訂項目、研發協議和其他合作業務安排和 “合作活動”。

2022年10月31日，公司和洛克希德·馬丁公司終止了經修訂的戰略合作協議，並簽訂了新的戰略合作協議（“2022年SCA”），根據該協議，雙方同意繼續分享業務發展機會，並在小型衞星和其他航空航天和國防機會和風險投資方面進行合作。除非提前終止，否則2022年SCA的期限為 13年，並將終止於 2035。在2022年SCA任期內，洛克希德·馬丁公司將有權任命公司董事會董事並任命單獨的董事會觀察員。作為2022年SCA的一部分，公司還同意，在未事先通知洛克希德·馬丁公司的情況下，在未事先通知洛克希德·馬丁公司的情況下，不會就與公司有關的任何銷售交易或基本變革（定義見某些融資協議）或涉及公司的任何其他特別交易，在未事先通知洛克希德·馬丁公司的情況下，不會就任何與公司有關的任何其他特別交易發佈任何公開公告，也不會尋求董事會的批准，在每種情況下，都要遵守董事會的信託職責公司的董事和管理層。

收入

該公司確認了洛克希德·馬丁公司的收入 $34.9百萬和 $21.4百萬在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，以及 $82.3百萬和 $46.5百萬在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。此外，該公司還有洛克希德·馬丁公司的應收賬款 $3.7百萬和 $0.7百萬分別截至2023年9月30日和2022年12月31日，以及與洛克希德·馬丁公司簽訂的合同資產 $2.0百萬和 $4.1百萬截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別地。該公司與洛克希德·馬丁公司簽訂的合同負債為美元2.7百萬和美元22.5截至目前為百萬 分別為2023年9月30日和2022年12月31日。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，與洛克希德·馬丁公司相關的項目約為 3%和 81%分別是公司的剩餘履約義務。

23

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

開支

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司花費了大約 $3.6與洛克希德·馬丁公司提供的工程和研發支持有關的數百萬美元支出。

GeoOptics公司

該公司擁有GeoOptics, Inc.（“GeoOptics”）的非控股股權，該公司是一家從事收購和銷售地球觀測數據的私人控股公司，也是該公司產品和服務的購買者。此外，該公司的一位執行官擔任GeoOptics董事會成員。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司的美元1.7對GeoOptics的百萬美元投資不到 3所有權權益百分比，已完全減值。

該公司 確認的收入來自 GeoOptics 的 $190千和 $1.6期間的百萬 分別截至2022年9月30日的三個月和九個月。該公司做到了 不在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，不確認來自GeoOptics的任何收入。

與董事長兼首席執行官的交易

該公司在其董事長兼首席執行官擁有的建築物中租賃辦公空間，租期為 2021年4月1日到 2026年3月31日。公司擁有一次性延長租約的權利，期限為 五再過幾年。該租約下的租賃付款約為 $61千和 $59千 在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，和 $180千和 $175在此期間有一千個 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

PIPE 投資義務

公司董事和股東的關聯公司投資了$30百萬美元，作為與2022年3月Tailwind Two合併（“Insider PIPE投資”）相關的PIPE投資的一部分。Insider PIPE投資的訂閲協議包括一項條款，規定公司有義務向關聯公司支付季度費用 $1.875從截至2022年3月31日的期間開始，十六個季度為百萬美元（“PIPE投資義務”）。前四個季度的付款將以現金支付，其餘款項將由公司選擇以現金或普通股支付，但要服從公司的債務安排和其他合同安排，並遵守公司的債務安排和其他合同安排。

Insider PIPE投資帶來了$的收益30百萬，其中 $13百萬美元用於債務收益，美元17在基於相對公允價值的簡明合併現金流報表中，將百萬美元分配給了PIPE投資的收益。 有關進一步討論，請參閲附註5 “債務”。

附註14 租約

作為正常運營的一部分，公司從不同的交易對手那裏租賃房地產和設備，租賃條款和到期日延至 2032.

24

 

泰蘭軌道公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

下表顯示了截至報告日期公司簡明合併資產負債表中報告的與運營和財務租賃相關的金額：

（以千計）

 

分類

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

使用權資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

正在運營

 

其他資產

 

$

12,300

 

 

$

12,736

 

財務

 

不動產、廠房和設備，淨額

 

 

6,483

 

 

 

420

 

使用權資產總額

 

 

 

$

18,783

 

 

$

13,156

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃負債

 

 

 

 

 

 

 

 

正在運營

 

應計費用和其他流動負債

 

$

1,342

 

 

$

971

 

財務

 

長期債務的當前部分

 

 

1,874

 

 

 

90

 

正在運營

 

其他負債

 

 

18,396

 

 

 

19,426

 

財務

 

長期債務

 

 

3,563

 

 

 

321

 

租賃負債總額

 

 

 

$

25,175

 

 

$

20,808

 

以下是公司在本報告所述期間的租賃成本摘要：

 

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

租賃成本 (以千計)

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

運營租賃成本

 

 

 

$

1,785

 

 

$

1,824

 

 

$

5,334

 

 

$

4,934

 

融資租賃成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產的攤銷

 

 

 

 

592

 

 

 

19

 

 

 

858

 

 

 

26

 

租賃負債的利息

 

 

 

 

165

 

 

 

5

 

 

 

231

 

 

 

9

 

可變租賃成本

 

 

 

 

757

 

 

 

196

 

 

 

1,195

 

 

 

670

 

總租賃成本

 

 

 

$

3,299

 

 

$

2,044

 

 

$

7,618

 

 

$

5,639

 

以下是本報告所述期間的現金流摘要和與公司租賃相關的補充信息：

 

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

其他信息 (以千計)

 

 

 

2023

 

 

2022

 

為計量租賃負債所含金額支付的現金

 

 

 

 

 

 

來自經營租賃的運營現金流

 

 

 

$

5,554

 

 

$

2,610

 

來自融資租賃的運營現金流

 

 

 

 

231

 

 

 

9

 

為來自融資租賃的現金流融資

 

 

 

 

621

 

 

 

22

 

為換取租賃負債而獲得的使用權資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃

 

 

 

 

299

 

 

 

10,544

 

融資租賃

 

 

 

 

5,736

 

 

 

402

 

開工前的租賃付款根據開工時的預期租賃分類，在簡明的合併現金流量表中進行了分類，不包括在上表中。在截至2023年9月30日的九個月中，融資租賃開始前的租賃付款總額為美元1.7百萬。

2023 年 2 月，公司簽訂了製造和裝配空間的運營租約，最初的租賃期限為 124月，預計不遲於2024年2月開始，未來最低租金總額約為美元34.5百萬。

25

 

Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

導言

以下討論和分析應與我們的簡明合併財務報表和本10-Q表季度報告中其他地方的相關附註，以及我們向美國（“美國”）提交的10-K表年度報告中截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年3月23日發佈（“2022年年度報告”）。本節旨在（i）提供與評估我們的經營業績和現金流相關的重要信息；（ii）增進對我們的財務狀況、財務狀況變化和經營業績的理解；（iii）討論管理層已知的重大事件和不確定性，這些事件和不確定性很可能導致報告的財務信息不一定代表未來的業績或未來財務狀況。

以下討論和分析包含有關我們的業務、運營和財務業績的前瞻性陳述，這些陳述基於當前的計劃和估計，涉及風險、不確定性和假設，這些計劃和估計可能與實際業績存在重大差異。我們的2022年年度報告、2023年4月18日發佈的招股説明書（包括2023年5月24日和2023年9月18日的招股説明書補充文件）中討論了可能導致這種差異的因素，該聲明與美國證券交易委員會於2023年4月18日宣佈生效的經修訂的S-3表註冊聲明（文件編號333-271093）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件有關。此外，我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

概述

Terran Orbital Corporation，前身為Tailwind Two Acquisition Corp.（“Tailwind Two”）及其全資子公司（統稱為 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Terran Orbital”），是主要為航空航天和國防工業服務的領先衞星產品製造商。我們通過將衞星設計、生產、發射規劃、任務運營和在軌支持相結合來提供端到端的衞星解決方案，以滿足我們的軍事、民用和商業客户的需求。我們在意大利都靈有一家外國子公司。

列報基礎

本節中提供的所有財務信息均根據美國公認會計原則（“GAAP”）以美元編制，不包括我們的非公認會計準則指標，包括Terran Orbital Corporation及其子公司的賬目。所有公司間交易均已取消。

我們根據作為首席運營決策者（“CODM”）的首席執行官評估業績和分配資源的方式來評估和報告我們的細分市場信息。從2022年第四季度開始，我們在合併基礎上將業績報告為單一運營和可報告的分部。在適用的情況下，對前期進行了追溯調整，以反映我們當前的運營和可報告的分部結構。

影響經營業績的因素

我們的財務成功取決於我們能夠及時以具有成本效益的價格為客户提供高質量的產品和服務。由於我們與客户簽訂的大多數合同都反映了穩定的固定定價結構，因此我們的毛利取決於合同的有效執行。我們實現毛利最大化的能力可能會受到但不限於意外的成本超支、供應鏈中斷以及與客户簽訂的合同相關的學習曲線和非經常性工程成本的影響。此外，我們的整體盈利能力可能會受到我們與開發新技術和創新技術相關的內部研發計劃的影響，包括擴大我們的產品範圍，將更多的衞星總線設計、有效載荷解決方案、衞星組件和組件以及其他國防相關產品包括在內。

我們可能會不時地在戰略上籤訂與其他合約相比利潤率較低或為負的合約，或者存在成本超支風險的合約。這可能是由於圍繞我們為未來合同做好定位或增強我們的產品和服務而做出的戰略決策所致。但是，在某些情況下，損失合同可能是由於不可預見的成本超支而產生的，這些超支無法從客户那裏收回。我們會為竣工成本估算（“EAC”）超過預計收入的合同設立損失準備金。損失儲備金在確定損失的時期內入賬。我們在描述經營業績時提及的東非共同體調整涉及該期間我們的項目合同總價值和竣工時估計成本的淨變化，包括合同終止、成本超支和損失準備金的淨影響。

26

 

我們正在積極擴大員工人數、製造設施和辦公空間，以便為自己做好準備，並有能力執行具有經常性收入機會的更大合同。這些增長計劃主要位於加利福尼亞州爾灣的現有設施附近。我們現有的合同組合包括多衞星星座以及幾項技術演示、原型和研究，這些項目有可能進行期權行使或後續合約進行多衞星星座的後續合同。因此，在獲得更大的客户獎勵之前，我們的運營費用會增加。這些機會受到許多不確定性的影響，包括但不限於：客户可能撤回機會，我們可能不提交提案，或者我們可能無法贏得合同授予或獎勵的全部價值。

將來，我們的合約盈利能力可能會出現波動，而這種未來波動可能發生在與歷史經驗不同的水平和頻率上。盈利能力的這種波動可能是由於戰略決策、成本超支或我們控制範圍之內或之外的其他情況造成的。因此，我們在合同盈利方面的歷史經驗並不能預示或預測未來的經驗。

COVID-19 疫情

2020年3月，世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈新型冠狀病毒的爆發為大流行病（“COVID-19 大流行”）。COVID-19 疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並給金融和資本市場造成了巨大的波動和混亂。

COVID-19 大流行導致全球電子元件短缺，導致此類電子元件的交貨時間比歷史上更長。接收運營中使用的電子元件的可用性減少對我們向客户交付產品和服務的時間和能力產生了負面影響，並增加了近期的成本。為了管理供應鏈的這種中斷，我們專注於積累關鍵組件，以確保在需要時有適當的供應水平。

在評估截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績、現金流和某些會計估計時，我們考慮了 COVID-19 疫情的持續和普遍的經濟影響。美國政府允許與 COVID-19 疫情有關的國家突發公共衞生事件聲明於 2023 年 5 月 11 日到期，世衞組織於 2023 年 5 月 5 日終止了 COVID-19 疫情的全球緊急狀態。

最近的事態發展

我們經營業績的可比性受到以下事件的影響：

順風兩輪合併

在2022年3月25日之前，Tailwind Two是一家上市的特殊目的收購公司，註冊為開曼羣島豁免公司。2022年3月25日，Tailwind Two收購了人族軌道運營公司，前身為人族軌道公司（“Legacy Terran Orbital”）（“Tailwind Two Merger”）（“Tailwind Two Merger”）。關於Tailwind Two的合併，Tailwind Two向開曼羣島公司註冊處提交了註銷註冊通知，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，使Tailwind Two成為特拉華州的一家公司，並將其名稱從Tailwind Two改為Terran Orbital Corporation。Tailwind Two 的合併使 Legacy Terran Orbital 成為 Terran Orbital Corporation 的全資子公司。

由於Tailwind Two的合併，Legacy Terran Orbital的所有已發行和流通普通股均轉換為Terran Orbital公司的普通股，其交換比率為每股Legacy Terran Orbital普通股27.585股。此外，Legacy Terran Orbital的可轉換優先股和某些認股權證在Tailwind Two合併前夕被行使並轉換為Legacy Terran Orbital的普通股，反過來又由於Tailwind Two合併而轉換為Terran Orbital公司的普通股。此外，在Tailwind Two合併中，Legacy Terran Orbital的股份薪酬計劃和相關的基於股份的薪酬獎勵被取消，並視情況與Terran Orbital公司新的基於股份的薪酬計劃和相關的基於股份的薪酬獎勵進行了交換或轉換。

儘管Legacy Terran Orbital成為Terran Orbital公司的全資子公司，但出於會計目的，Legacy Terran Orbital被視為Tailwind Two合併的收購者。因此，Tailwind Two合併被視為反向資本重組，在這種情況下，公司的簡明合併財務報表是Legacy Terran Orbital的延續，也是發行普通股以換取Tailwind Two按歷史成本確認的淨資產，不確認商譽或其他無形資產。Tailwind Two合併前的業務是Legacy Terran Orbital的業務，這些簡明合併財務報表中包含的所有股票和每股數據均經過追溯性調整

27

 

使 Tailwind Two Merger 生效。此外，對受公司未償還期權和認股權證約束的股票數量和行使價進行了調整，以反映Tailwind Two的合併。將Tailwind Two合併視為反向資本重組的依據是，Legacy Terran Orbital的合併前股東持有人族軌道公司的大部分投票權益，Legacy Terran Orbital的現有管理團隊擔任人族軌道公司的初始管理團隊，Legacy Terran Orbital任命了人族軌道公司初始董事會的大部分成員，以及Legacy Terran Orbital的任命業務包括公司的持續運營。

與Tailwind Two合併有關，扣除Tailwind Two公眾股東的贖回後，信託持有的約2900萬美元的現金和有價證券可供Terran orbital Corporation使用，同時出售與完成合同金額為5100萬美元的PIPE投資（“PIPE投資”）相關的普通股所得的收益也可供Terran Orbital Corporation使用。此外，在Tailwind Two合併的同時，公司還從發行債務中獲得了額外收益。籌集的現金用於一般公司用途、部分償還債務、支付交易成本以及支付直接或間接歸因於Tailwind Two Merger的其他費用。

從2022年3月28日開始，Terran Orbital Corporation的普通股和公開認股權證開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）交易，代碼分別為 “LLAP” 和 “LLAP WS”。

上市公司成本

由於Tailwind Two的合併，我們已經並將繼續承擔額外的法律、會計、董事會薪酬和其他費用，這些費用是我們以前作為私營公司沒有承擔的。成本的增加包括遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的其他公司治理規則。我們在Tailwind Two合併之後的財務報表反映了並將繼續反映這些增量支出的影響。

裏瓦達協議

2023年2月，我們與裏瓦達太空網絡有限公司（“裏瓦達”）簽訂了一項協議，規定開發、生產和運營300顆衞星，包括12顆在軌備件和地面站設備，總收購價約為24億美元（“裏瓦達協議”）。該協議還包括額外衞星、設備和服務的選項，包括額外購買300顆衞星的選項。協議下的業績將分為開發階段，金額按時間和材料計費，以及穩定的固定價格生產階段。為了方便起見，Rivada可以選擇隨時以任何理由終止協議，這將導致在終止之前完成的工作收取終止費。此外，該協議還包括針對錯過交付目標或截止日期、破產或其他不履行義務時違約的終止條款，這可能會導致退還在此類終止之前支付的所有款項。我們最終是否確認該合同的收入和利潤取決於許多不確定性，包括我們成功履行義務、提高製造能力和及時交付運營衞星的能力，以及裏瓦達繼續為合同履行提供資金和維持運營監管許可的能力。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，根據裏瓦達協議確認的收入分別為540萬美元和660萬美元。

28

 

操作結果

與 2022 年 9 月 30 日相比，截至 2023 年 9 月 30 日的三個月

下表列出了我們在報告所述期間的合併經營業績：

 

 

截至9月30日的三個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

收入

 

$

43,885

 

 

$

27,830

 

 

$

16,055

 

銷售成本

 

 

34,194

 

 

 

27,793

 

 

 

6,401

 

毛利

 

 

9,691

 

 

 

37

 

 

 

9,654

 

銷售費用、一般費用和管理費用

 

 

29,003

 

 

 

24,696

 

 

 

4,307

 

運營損失

 

 

(19,312

)

 

 

(24,659

)

 

 

5,347

 

利息支出，淨額

 

 

12,657

 

 

 

7,147

 

 

 

5,510

 

權證和衍生負債公允價值的變化

 

 

(5,503

)

 

 

(6,001

)

 

 

498

 

其他（收入）支出

 

 

(59

)

 

 

1,496

 

 

 

(1,555

)

所得税前虧損

 

 

(26,407

)

 

 

(27,301

)

 

 

894

 

所得税準備金

 

 

22

 

 

 

54

 

 

 

(32

)

淨虧損

 

$

(26,429

)

 

$

(27,355

)

 

$

926

 

收入

收入的增長主要是由於在滿足客户合同方面取得了持續和更高的進展，也反映了近期重大合同中標和修改所產生的持續有利影響。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，收入包括估計的180萬美元和10萬美元的負面影響，這與東非共同體對我們公司的固定價格合約的調整有關。儘管我們認為我們截至2023年9月30日的估計考慮了所有相關和已知的信息，例如供應鏈和相關的生產挑戰，但我們的估計可能會進行額外調整，並對未來報告期的收入產生影響。

銷售成本

銷售成本的增加主要是由於以下原因：

•
勞動力、材料、第三方服務、管理費用（不包括分配的基於股份的薪酬和折舊）、啟動成本以及為履行客户合同而產生的其他直接成本增加了460萬美元；
•
與庫存儲備有關的增加了220萬美元；以及
•
由於產能和生產水平的提高，折舊和攤銷額增加了90萬美元。

這些增長被股權薪酬支出減少的180萬美元部分抵消，原因是與Tailwind Two合併相關的某些獎勵在2023年第一季度全部計入支出，扣除員工人數增加導致的增加。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，銷售成本分別包括估計的320萬美元的正面影響和190萬美元的負面影響，這與東非共同體對我們公司固定價格合同的調整以及與庫存相關的估計值的非經常性變化有關。雖然我們認為我們截至2023年9月30日的估計考慮了所有相關和已知的信息，

29

 

例如供應鏈和相關的生產挑戰，可能會對我們的估計進行額外調整，從而影響我們在未來報告期內的銷售成本。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用的增加主要是由於以下原因：

•
扣除分配的管理費用，勞動力和福利增加了520萬美元，這是由於我們增長計劃的一部分增加了員工人數；
•
銷售和營銷及業務發展增加了290萬美元；以及
•
折舊和攤銷費用增加了50萬美元。

這些增長被以下因素部分抵消：

•
股權薪酬支出減少了360萬美元，原因是與Tailwind Two合併相關的某些獎勵在2023年第一季度已全部計入支出，其中扣除員工人數增加導致的增加；以及
•
由於保費減少，商業保險費用減少了40萬美元。

利息支出，淨額

淨利息支出增加是由於：（i）由於我們在2022年第四季度的融資交易導致債務餘額增加，合同利息增加了270萬美元；（ii）與2022年第四季度融資交易產生的190萬美元債務折扣相關的攤銷額增加；（iii）由於我們不再開發地球觀測星座，資本化利息減少了60萬美元動作。

權證和衍生負債公允價值的變化

認股權證和衍生負債公允價值的變化與定期重新評估與我們的融資交易相關的負債分類認股權證和衍生品的公允價值調整有關。

在截至2023年9月30日的三個月中，公允價值變動的收益主要是由於我們的普通股和認股權證的市場價格下跌，這推動了同期認股權證和衍生品公允價值的下降。

在截至2022年9月30日的三個月中，公允價值變動的收益主要是由於我們的普通股和認股權證的市場價格下跌，這推動了同期認股權證和衍生品公允價值的下降。

其他（收入）支出

在截至2023年9月30日的三個月中，其他收入並不重要。

在截至2022年9月30日的三個月中，其他支出主要與作為執行承諾股權融資的對價發行的普通股公允價值相關的100萬美元支出以及與本次交易相關的38萬美元非經常性法律和會計費用有關。

所得税準備金

截至2023年9月30日的三個月，所得税準備金為22,000美元，因此有效税率為0.1％。我們的有效税率最低，這是由於持續產生的淨營業虧損（“NOL”）被我們確定不使用淨營業虧損（“NOL”）的全額估值補貼所抵消。所得税準備金的其餘部分主要與我們的外國子公司的應納税收入有關。

截至2022年9月30日的三個月，所得税準備金為54,000美元，因此該期間的有效税率為0.0％。我們的有效税率最低，這是由於持續產生的淨值被此類NOL的全額估值補貼所抵消，因為我們確定我們的NOL很可能不會被使用。所得税準備金的其餘部分主要與我們的外國子公司的應納税所得額有關。

30

 

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 2022 年 9 月 30 日相比

下表列出了我們在報告所述期間的合併經營業績：

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

收入

 

$

104,315

 

 

$

62,314

 

 

$

42,001

 

銷售成本

 

 

95,221

 

 

 

68,784

 

 

 

26,437

 

毛利（虧損）

 

 

9,094

 

 

 

(6,470

)

 

 

15,564

 

銷售費用、一般費用和管理費用

 

 

90,265

 

 

 

84,283

 

 

 

5,982

 

運營損失

 

 

(81,171

)

 

 

(90,753

)

 

 

9,582

 

利息支出，淨額

 

 

35,320

 

 

 

17,007

 

 

 

18,313

 

債務消滅造成的損失

 

 

-

 

 

 

23,141

 

 

 

(23,141

)

權證和衍生負債公允價值的變化

 

 

(7,534

)

 

 

(2,325

)

 

 

(5,209

)

其他費用

 

 

24

 

 

 

2,367

 

 

 

(2,343

)

所得税前虧損

 

 

(108,981

)

 

 

(130,943

)

 

 

21,962

 

所得税準備金

 

 

23

 

 

 

58

 

 

 

(35

)

淨虧損

 

$

(109,004

)

 

$

(131,001

)

 

$

21,997

 

收入

收入的增長主要是由於在滿足客户合同方面取得了持續和更高的進展，也反映了近期重大合同中標和修改所產生的持續有利影響。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入包括估計的220萬美元和500萬美元的負面影響，這與東非共同體對我們公司的固定價格合約的調整有關。儘管我們認為我們截至2023年9月30日的估計考慮了所有相關和已知的信息，例如供應鏈和相關的生產挑戰，但我們的估計可能會進行額外調整，並對未來報告期的收入產生影響。

銷售成本

銷售成本的增加主要是由於以下原因：

•
勞動力、材料、第三方服務、管理費用（不包括分配的基於股份的薪酬和折舊）、啟動成本以及為履行客户合同而產生的其他直接成本增加了2970萬美元；
•
與庫存儲備有關的增加210萬美元；以及
•
由於產能和生產水平的提高，折舊和攤銷額增加了160萬美元。

 

這些增長被以下因素部分抵消：

•
基於股份的薪酬支出減少了510萬美元，這主要是由於Tailwind Two Merger的結束滿足了某些獎勵的歸屬條件，以及與Tailwind Two Merger相關的某些獎勵在2023年第一季度變為全額支出，扣除因員工人數增加而產生的增加後，2022年第一季度確認了210萬美元的非經常性累積影響；以及
•
與預期合同損失準備金相關的240萬美元減少了240萬美元，因為我們在2023年記錄的儲備金減少了180萬美元，這主要是由於不利合同的終止，而2022年的準備金增加了60萬美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售成本分別包括估計的230萬美元的正面影響和480萬美元的負面影響，這與東非共同體對我們公司固定價格合同的調整以及與庫存相關的估計值的非經常性變化有關。雖然我們認為我們截至2023年9月30日的估計考慮了所有相關和已知的信息，

31

 

例如供應鏈和相關的生產挑戰，可能會對我們的估計進行額外調整，從而影響我們在未來報告期內的銷售成本。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用的增加主要是由於以下原因：

•
扣除分配的管理費用，勞動力和福利增加了1,070萬美元，這是由於我們增長計劃的一部分增加了員工人數；
•
與開發新模塊和有效載荷相關的研發活動增加了660萬美元，其中不包括分配的基於股份的薪酬和折舊；
•
銷售和營銷及業務發展增加了610萬美元；
•
扣除分配的管理費用後，技術成本增加了170萬美元，這是由於總員工人數和所用解決方案的增加所致；以及
•
扣除分配的管理費用後，設施支出增加了100萬美元。

這些增長被以下因素部分抵消：

•
基於股份的薪酬支出減少了1770萬美元，這主要是由於Tailwind Two Merger的結束滿足了某些獎勵的歸屬條件，2022年第一季度確認了1,510萬美元的非經常性累積影響，以及與Tailwind Two合併相關的某些獎勵在2023年第一季度全部計入支出，但因員工人數增加而增加的增加部分抵消了這一影響；以及
•
會計、法律和其他專業費用減少了390萬美元。

利息支出，淨額

淨利息支出增加是由於：（i）由於我們在2022年第四季度的融資交易導致債務餘額增加，合同利息增加了910萬美元；（ii）與740萬美元債務折扣相關的攤銷額增加；（iii）由於我們不再開發地球觀測星座，資本化利息減少了180萬美元。

債務消滅造成的損失

在截至2022年9月30日的九個月中，債務清償損失總額為2310萬美元，與Tailwind Two合併相關的債務再融資和清償有關。在截至2023年9月30日的九個月中，債務清償沒有損失。

權證和衍生負債公允價值的變化

認股權證和衍生負債公允價值的變化與定期重新評估與我們的融資交易相關的負債分類認股權證和衍生品的公允價值調整有關。

在截至2023年9月30日的九個月中，公允價值變動的收益主要是由於我們普通股市價的下跌，這推動了該期間某些認股權證和衍生品公允價值的下降，但部分被認股權證市場價格的上漲所抵消，這推動了同期某些認股權證和衍生品的公允價值的上漲。

在截至2022年9月30日的九個月中，公允價值變動收益是由於Tailwind Two合併後與認股權證負債相關的公允價值減少了1,930萬美元，這部分被最終作為Tailwind Two合併的一部分結算的權證和衍生工具的公允價值淨增長1,700萬美元所抵消。

其他費用

在截至2023年9月30日的九個月中，其他支出並不重要。

32

 

在截至2022年9月30日的九個月中，其他支出主要與我們的融資交易相關的110萬美元非經常性法律和會計費用以及與作為執行承諾股權融資對價發行的普通股公允價值相關的100萬美元支出有關。

所得税準備金

截至2023年9月30日的九個月的所得税準備金為23,000美元，因此該期間的有效税率為0.0％。我們的有效税率最低，這是由於持續產生的淨值被此類NOL的全額估值補貼所抵消，因為我們確定我們的NOL很可能不會被使用。所得税準備金的其餘部分主要與我們的外國子公司的應納税收入有關。

截至2022年9月30日的九個月的所得税準備金為58,000美元，因此該期間的有效税率為0.0％。我們的有效税率最低，這是由於持續產生的淨值被此類NOL的全額估值補貼所抵消，因為我們確定我們的NOL很可能不會被使用。所得税準備金的其餘部分主要與我們的外國子公司的應納税收入有關。

非公認會計準則指標

為了向投資者提供與我們根據公認會計原則確定的業績有關的更多信息，我們披露了非公認會計準則財務指標調整後毛利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤。這些非公認會計準則指標可能不同於其他公司制定的非公認會計準則指標。這些衡量標準可能不包括對理解和評估我們的財務業績具有重要意義的項目。因此，不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為淨收入或其他衡量GAAP財務業績或流動性的指標的替代方案。

調整後的毛利

我們將調整後毛利定義為經調整後的毛利潤或虧損（i）銷售成本中包含的基於股份的薪酬支出以及（ii）銷售成本中包含的折舊和攤銷。

我們認為，調整後毛利的列報是適當的，可以向投資者提供有關我們經某些非現金項目調整後的毛利的更多信息。此外，我們認為，調整後的毛利潤是衡量運營盈利能力的有意義的指標，因為我們使用它來評估我們的業務業績，做出預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較。

使用調整後毛利存在重大限制。調整後的毛利潤不包括所有直接影響我們毛利潤或虧損的項目。解決這些限制的最佳方法是獨立考慮排除項目的經濟影響，並將調整後的毛利潤與根據公認會計原則計算的毛利潤或虧損一起考慮。

下表對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的調整後毛利與毛利潤或虧損（最具可比性的GAAP指標）進行了對賬：

 

 

截至9月30日的三個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

毛利

 

$

9,691

 

 

$

37

 

 

$

9,654

 

基於股份的薪酬支出

 

 

919

 

 

 

2,715

 

 

 

(1,796

)

折舊和攤銷

 

 

1,433

 

 

 

486

 

 

 

947

 

調整後的毛利

 

$

12,043

 

 

$

3,238

 

 

$

8,805

 

調整後毛利的增長主要是由於在滿足客户合同方面取得了持續和更高的進展，反映了近期重大合同中標和修改的持續有利影響，以及EAC調整和庫存相關估算的非經常性變化的估計影響，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別產生了150萬美元的正面影響和200萬美元的負面影響。雖然我們認為我們截至2023年9月30日的估計考慮了所有相關和已知的信息，例如供應鏈和相關生產

33

 

挑戰，可能會對我們的估計進行額外調整，並對未來報告期內的調整後毛利產生影響。

下表對截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的調整後毛利與毛利潤或虧損（最具可比性的GAAP指標）進行了對賬：

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

毛利（虧損）

 

$

9,094

 

 

$

(6,470

)

 

$

15,564

 

基於股份的薪酬支出

 

 

4,942

 

 

 

10,057

 

 

 

(5,115

)

折舊和攤銷

 

 

3,131

 

 

 

1,529

 

 

 

1,602

 

調整後的毛利

 

$

17,167

 

 

$

5,116

 

 

$

12,051

 

調整後毛利的增長主要是由於在滿足客户合同方面取得了持續和更高的進展，反映了近期重大合同中標和修改的持續有利影響，以及EAC調整和庫存相關估算的非經常性變化的估計影響，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，影響微乎其微，負面影響分別為980萬美元。儘管我們認為我們截至2023年9月30日的估計考慮了所有相關和已知的信息，例如供應鏈和相關的生產挑戰，但我們的估計可能會進行額外調整，從而對未來報告期內的調整後毛利產生影響。

調整後 EBITDA

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨收益或虧損（i）利息，（ii）税收，（iii）折舊和攤銷，（iv）基於股份的薪酬支出，（v）債務清償損失，（vi）權證和衍生負債的公允價值變動，以及（vii）其他非經常性和/或非現金項目。

我們認為，調整後息税折舊攤銷前利潤的列報是恰當的，可以向投資者提供更多信息，説明我們對某些非現金項目、我們預計未來不會繼續保持在同一水平的非常規項目以及其他非我們運營核心的項目進行了調整後的營業盈利能力。此外，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量運營盈利能力的有意義的指標，因為我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的業務業績，制定預算決策，並使用類似衡量標準將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較。

使用調整後的息税折舊攤銷前利潤存在重大限制。調整後的息税折舊攤銷前利潤不考慮某些重要項目，包括折舊和攤銷、利息、税收和其他直接影響我們淨收益或虧損的調整。解決這些限制的最佳方法是獨立考慮排除項目的經濟影響，並將調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則計算的淨收益或虧損一起考慮。

下表對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損（最具可比性的GAAP指標）進行了對賬：

 

 

截至9月30日的三個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

淨虧損

 

$

(26,429

)

 

$

(27,355

)

 

$

926

 

利息支出，淨額

 

 

12,657

 

 

 

7,147

 

 

 

5,510

 

所得税準備金

 

 

22

 

 

 

54

 

 

 

(32

)

折舊和攤銷

 

 

2,323

 

 

 

911

 

 

 

1,412

 

基於股份的薪酬支出

 

 

3,774

 

 

 

9,204

 

 

 

(5,430

)

權證和衍生負債公允價值的變化

 

 

(5,503

)

 

 

(6,001

)

 

 

498

 

其他，淨額(a)

 

 

174

 

 

 

2,134

 

 

 

(1,960

)

調整後 EBITDA

 

$

(12,982

)

 

$

(13,906

)

 

$

924

 

 

(a)-代表其他支出和其他費用和項目。此處包括與我們向上市公司過渡和融資交易相關的非經常性法律和會計費用。

34

 

調整後息税折舊攤銷前利潤的增長主要是由於調整後毛利的增加，但部分被我們的增長計劃導致的銷售、一般和管理費用的增加所抵消。更多詳情請參閲上文 “經營業績” 下的討論。

下表對截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損（最具可比性的GAAP指標）進行了對賬：

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

淨虧損

 

$

(109,004

)

 

$

(131,001

)

 

$

21,997

 

利息支出，淨額

 

 

35,320

 

 

 

17,007

 

 

 

18,313

 

所得税準備金

 

 

23

 

 

 

58

 

 

 

(35

)

折舊和攤銷

 

 

5,031

 

 

 

2,612

 

 

 

2,419

 

基於股份的薪酬支出

 

 

17,529

 

 

 

40,354

 

 

 

(22,825

)

債務消滅造成的損失

 

 

-

 

 

 

23,141

 

 

 

(23,141

)

權證和衍生負債公允價值的變化

 

 

(7,534

)

 

 

(2,325

)

 

 

(5,209

)

其他，淨額(a)

 

 

1,747

 

 

 

6,755

 

 

 

(5,008

)

調整後 EBITDA

 

$

(56,888

)

 

$

(43,399

)

 

$

(13,489

)

 

(a)-代表其他支出和其他費用和項目。此處包括與我們向上市公司過渡和融資交易相關的非經常性法律和會計費用。

調整後息税折舊攤銷前利潤的下降主要是由於我們的增長計劃導致銷售、一般和管理費用的增加，但部分被調整後毛利的增加所抵消。更多詳情請參閲上文 “經營業績” 下的討論。

關鍵績效指標

我們將待辦事項的增長視為衡量我們業務增長的關鍵指標。待辦事項是指已執行的合同和已行使的合同期權的估計美元價值，包括此類合同中尚未完成工作的已付款（已批准和撥款的固定訂單）和未注資的部分（也稱為合同的剩餘履約義務）。待辦事項不包括未行使的合約期權和無限期交割/無限數量合同下的潛在訂單。儘管待辦事項反映了與被認為已簽訂的合同相關的業務，但可能會出現終止、修改或取消合同的情況，這可能會導致我們的待辦事項總數減少。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的待辦事項總額分別為26億美元和1.708億美元。截至2023年9月30日，我們的待辦事項包括與裏瓦達協議相關的24億美元，該協議在履行時間方面存在不確定性。截至2023年9月30日，與洛克希德·馬丁公司相關的項目約佔我們待辦事項的3％。

2023 年 10 月，我們獲得了一項新獎項，為美國太空開發署（“SDA”）的傳輸層第 2 部分建造 36 顆衞星。該獎項是對我們為SDA的傳輸層第0部分建造的10顆衞星以及我們正在為SDA的傳輸層第一批建造的42顆衞星的補充。

流動性和資本資源

流動性

我們歷來主要通過發行債務和股權證券為我們的運營提供資金。我們的短期流動性要求包括以下方面的舉措：(i) 擴建現有設施和升級設備以提高運營能力；(ii) 招聘更多員工以滿足運營需求；(iii) 信息技術升級；(iv) 研發舉措；(v) 繼續擴大公司職能和上市公司合規要求，包括會計和律師費。我們的長期流動性要求包括與（i）有效載荷解決方案的設計和開發，（ii）擴大先進的製造和裝配設施和能力，以及（iii）開發新的衞星組件、基礎設施和軟件相關的舉措。由於我們的財政資源水平和可用的融資機會，這些舉措的支出時間和金額可能會被嚴重延遲、減少或取消。此外，我們的流動性要求包括償還因Tailwind Two合併而產生的債務和其他付款義務。我們的流動性來源包括運營產生的現金、行使認股權證的潛在收益以及發行認股權證的潛在收益

35

 

債務和/或股權證券，包括通過我們的承諾股權融資機制出售普通股（定義見下文，並受下文所述限制）的銷售。

向Francisco Partners關聯公司發行的某些認股權證規定，我們有權要求我們在2025年3月25日將此類認股權證（全部但不部分）兑換成2500萬美元的現金。如果此類認股權證持有人在2025年3月25日行使交換權，則將要求我們支付2500萬美元的現金，這將減少當時可用於資助我們的運營和執行業務計劃的現金量，而此類未來現金支付的金額可能會對我們當時的財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，如果此類認股權證持有人行使權利，而我們無法在2025年3月25日支付現金贖回款，則我們不付款將構成未償債務工具的違約事件，如果不予以糾正或免除，可能會導致此類債務工具下所有未償債務加速償還。除此類認股權證外，任何投資者都無條件地向我們回售股票或其他證券，也無條件地與我們簽訂任何遠期購買協議。

無法保證我們的認股權證持有人會選擇以現金形式行使任何或全部認股權證，認股權證持有人行使認股權證的可能性取決於我們普通股的市場價格。截至2023年11月13日，我們普通股的市場價格低於所有認股權證的行使價，不包括按名義價格行使的認股權證。我們認為，根據我們普通股的當前交易價格，不確定我們在未來十二個月內是否會從行使認股權證中獲得現金收益，不包括按名義價格行使的認股權證。因此，我們不依賴也不依賴從行使認股權證中獲得的現金收益作為流動性來源，為未來十二個月的運營提供資金。以現金形式行使截至2023年9月30日的任何或全部未償還認股權證將增加我們的流動性，最高收益總額約為4.649億美元。

截至2023年9月30日，我們擁有3,870萬美元的現金及現金等價物，其中包括我們的外國子公司持有的130萬美元現金和現金等價物。我們目前不知道對匯回外國現金和現金等價物有任何限制；但是，我們的外國子公司的收益基本上被視為永久投資於外國子公司。如果需要這些資金來為在美國的運營提供資金或履行義務，它們可能會被匯回，匯回美國可能會導致我們產生額外的外國預扣税。我們目前不打算匯回這些收入。

我們依靠贏得新客户訂單、及時執行計劃以及最終向客户收款來提供流動性併為我們的業務計劃提供資金。未能贏得新訂單、按計劃執行計劃或及時向客户收款，將對我們的流動性產生負面影響，並增加我們依靠籌資活動來提供流動性的需求。為了推進我們的戰略業務計劃，我們可能需要通過發行額外的債務、股權或其他商業安排來籌集額外資金，這些資金在需要時或我們認為有利的條件下可能無法向我們提供。如果我們通過出售股票或可轉換證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、進行收購或資本支出或宣佈分紅。如果我們無法獲得足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們可能需要延遲、限制、減少或終止部分戰略業務計劃或未來的商業化工作。無法保證我們能夠以可接受的條件獲得融資。此外，我們履行還本付息義務和其他資本要求的能力取決於我們未來的經營業績，這取決於未來的總體經濟、金融、商業、競爭、立法、監管和其他條件，

36

 

其中許多是我們無法控制的。運營計劃的變化、預期銷售額的重大變化、支出增加、收購或其他事件可能會導致我們在未來時期尋求股權和/或債務融資。

長期債務

截至2023年9月30日，長期債務包括以下內容（包括應計實物支付利息）：

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

描述

 

 

 

已發行

 

成熟度

 

利率

 

應付利息

 

 

2023年9月30日

 

弗朗西斯科合作伙伴設施

 

 

2021 年 11 月

 

2026 年 4 月

 

9.25%

 

每季度

 

 

$

120,023

 

洛克希德·馬丁公司展期債務

 

 

2021 年 3 月

 

2026 年 4 月

 

9.25%

 

每季度

 

 

 

25,000

 

海灘積分展期債務(1)

 

 

2021 年 3 月

 

2026 年 4 月

 

11.25%

 

每季度

 

 

 

32,218

 

2027 年到期的可轉換票據(2)

 

 

2022 年 10 月

 

2027 年 10 月

 

10.00%

 

每季度

 

 

 

109,491

 

PIPE 投資義務(3)

 

 

2022 年 3 月

 

2025 年 12 月

 

不適用

 

不適用

 

 

 

18,750

 

設備融資(4)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,067

 

融資租賃

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,437

 

未攤銷的延期發行成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,785

)

未攤銷的債務折扣

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(134,312

)

債務總額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

175,889

 

長期債務的當前部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,632

 

長期債務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

164,257

 

 

(1)-年利率為11.25％，其中2.00％由我們選擇以實物支付。

(2)-利息可由我們選擇以實物支付。到期前的本金和利息可按每股2.898美元的轉換價格轉換為普通股，由持有人選擇。

(3)-要求每季度還款187.5萬美元，可由我們選擇以現金或普通股支付，但須遵守某些限制。

(4)-包括設備融資債務協議，到期日為2030年9月，年利率從6.25％到20.05％不等，並要求每月支付本金和利息。

不適用-沒有意義或不適用。

在截至2023年9月30日的九個月中，除了某些機械和設備融資租賃的開始外，我們的長期債務沒有重大變化。2023年10月，我們支付了與PIPE投資義務相關的187.5萬美元，該債務截至2023年9月30日尚未償還。

截至2023年9月30日，我們遵守了所有財務契約。我們無法通過債務或股權融資籌集資金，或者經營業績缺乏改善，可能會對我們在未來時期遵守這些財務契約產生負面影響。

認股權證和衍生品

負債分類的認股權證和衍生品

截至2023年9月30日，我們的負債分類認股權證和衍生品由以下內容組成：

（以千計，股票和每股金額除外）

 

可發行股票數量

 

 

發行

 

成熟度

 

行使/轉換價格

 

 

公允價值

 

公開認股權證

 

 

19,221,960

 

 

2021 年 3 月

 

2027 年 3 月

 

$

11.50

 

 

$

2,883

 

私募認股權證

 

 

78,000

 

 

2021 年 3 月

 

2027 年 3 月

 

 

11.50

 

 

 

12

 

FP 組合認股權證(1)

 

 

8,291,704

 

 

2022 年 3 月

 

2027 年 3 月

 

 

10.00

 

 

 

20,481

 

2027 年認股權證

 

 

17,253,279

 

 

2022 年 10 月

 

2027 年 10 月

 

 

2.898

 

 

 

6,736

 

轉換期權衍生品(2)

 

 

37,781,575

 

 

2022 年 10 月

 

2027 年 10 月

 

 

2.898

 

 

 

2,304

 

認股權證和衍生負債

 

 

82,626,518

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

32,416

 

 

(1)-持有人有權在2025年3月25日將認股權證換成2500萬美元的現金。

(2)-代表與2027年到期的可轉換票據轉換期權相關的分叉嵌入式衍生品。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的負債分類認股權證和衍生品沒有重大變化。

37

 

股票分類認股權證和衍生品

截至2023年9月30日，我們的股票分類認股權證和衍生品包括以下內容：

（以千計，股票和每股金額除外）

 

可發行股票數量

 

 

發行

 

成熟度

 

行使價格

 

組合認股權證

 

 

2,763,902

 

 

2022 年 3 月

 

2027 年 3 月

 

$

10.00

 

RDO 認股權證

 

 

29,000,000

 

 

2023 年 5 月

 

2028 年 11 月

 

 

1.43

 

配售代理認股權證

 

 

2,030,000

 

 

2023 年 5 月

 

2028 年 5 月

 

 

1.60

 

CMPO 預先注資認股權證

 

 

11,535,715

 

 

2023 年 9 月

 

不適用

 

 

0.0001

 

CMPO 認股權證

 

 

23,214,290

 

 

2023 年 9 月

 

2028 年 9 月

 

 

1.50

 

CMPO 配售代理認股權證

 

 

1,625,000

 

 

2023 年 9 月

 

2028 年 9 月

 

 

1.75

 

股票分類認股權證和衍生品總數

 

 

70,168,907

 

 

 

 

 

 

 

 

除下文所述外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的股票分類認股權證和衍生品沒有重大變化。

註冊直接發行

 

2023年5月30日，我們完成了與機構投資者的註冊直接發行（“註冊直接發行”），其中我們獲得了約3,710萬美元的收益，用於出售和發行（i）1,600萬股普通股，（ii）1300萬份以0.0001美元的行使價購買普通股的認股權證（“預融資認股權證”），以及（iii）2900萬份認股權證用於購買股票的認股權證我們的普通股，行使價為1.43美元（“RDO認股權證”）。在註冊直接發行方面，我們承擔了450萬美元的第三方發行成本，其中包括與為以1.60美元的行使價購買普通股而發行的200萬份認股權證（“配售代理認股權證”）相關的150萬美元公允價值。

在截至2023年9月30日的九個月中，所有預先注資的認股權證均已行使。

以保密方式上市的公開發行

 

2023年9月21日，我們完成了祕密上市的公開募股（“CMPO”），其中我們收到了約3,250萬美元的收益，用於出售和發行約1170萬股普通股，（ii）1150萬份以行使價0.0001美元購買普通股的認股權證（“CMPO預融資認股權證”），以及（iii）2320萬股普通股以每股1.50美元的行使價購買我們普通股的認股權證（“CMPO認股權證”）。就CMPO而言，我們承擔了400萬美元的第三方發行成本，其中包括與為以1.75美元的行使價購買普通股而發行的160萬份認股權證（“CMPO配售代理認股權證”）相關的110萬美元公允價值。

承諾股權基金

2022年7月5日，我們與一家機構投資者簽訂了普通股購買協議（“承諾股權融資”），賦予我們在24個月內向投資者出售的權利，但沒有義務，但不包括向投資者出售的權益，不超過以下兩者中的較小值：（i）1億美元新發行的普通股和（ii）27,500,000股普通股。我們出售普通股的每股價格是參照承諾權益基金中定義的普通股成交量加權平均價格減去3％的折扣來確定的，但須遵守某些限制和條件。我們將在承諾股權融資機制下獲得的總淨收益將取決於我們出售普通股的頻率和價格。

 

截至2023年9月30日，承諾股權融資機制下的剩餘可用量為27,077,304股普通股或普通股出售和發行收益的9,820萬美元中較低者。關於CMPO，我們被限制在承諾股權融資機制下出售普通股，直到其到期。

分紅

我們打算保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還（如果有），並且目前沒有計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。此外，我們支付股息的能力受現有和未償債務契約的限制，並可能受到未來任何債務契約的限制。契約中目前沒有限制

38

 

通過以股息、貸款或預付款的形式分配收益以及向Terran Orbital Corporation償還貸款或預付款，我們對全資子公司的現有和未償債務。

在Tailwind Two合併之後，我們的現有和未償債務允許申報和支付股息或以現金預付次級債務，但須遵守某些限制。

其他重大現金需求

除了對長期債務的還本付息要求以及認股權證和衍生品的任何還款義務外，我們在經營租賃和某些其他合同義務和承諾下還有一定的短期和長期現金要求。

經營租賃

有關我們經營租賃的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註14 “租賃”。

購買承諾

我們在正常業務過程中訂立的購買商品或服務的物質現金需求，包括採購訂單和合同義務，主要涉及製造、組裝、集成和測試衞星和衞星總線所需的材料和服務，以履行我們的客户合同。

有關我們收購承諾的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註12 “承付款和意外開支”。

資產負債表外安排

截至2023年9月30日，除了上文討論的股票分類認股權證和衍生品外，我們沒有任何重要的資產負債表外安排。根據公認會計原則，我們的股票分類認股權證和衍生品均與股票掛鈎並歸類為股票。

現金流分析

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流活動：

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

用於經營活動的淨現金

 

$

(96,219

)

 

$

(54,133

)

 

$

(42,086

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(18,455

)

 

 

(15,013

)

 

 

(3,442

)

融資活動提供的淨現金

 

 

59,859

 

 

 

77,678

 

 

 

(17,819

)

匯率波動對現金和現金等價物的影響

 

 

(70

)

 

 

(34

)

 

 

(36

)

現金和現金等價物的淨增加（減少）

 

$

(54,885

)

 

$

8,498

 

 

$

(63,383

)

來自經營活動的現金流

用於經營活動的淨現金的增加主要是由於與滿足客户合同和其他營運資金需求相關的銷售、一般和管理費用以及流出量的增加，但部分被從客户那裏收到的現金的增加所抵消。經營活動中使用的淨現金活動的其餘部分與資產和負債的變化有關，這些變化是其他運營現金收入和付款的數量和時間以及交易反映在收益中的時間所致。

更多詳情請參閲上文 “經營業績” 下的討論。

來自投資活動的現金流

投資活動中使用的淨現金的增加主要是由與增長計劃相關的製造設施和設備擴張相關的支出增加所推動的，但部分被6.7美元的流出量減少所抵消

39

 

百萬與公司擁有的衞星的開發有關，因為我們不再開發地球觀測星座。

來自融資活動的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金主要包括分配用於發行認股權證和衍生工具的4,740萬美元收益以及分配給普通股發行的2,220萬美元收益。這些增長被與償還長期債務（包括融資租賃預付款）相關的630萬美元以及與支付融資交易相關的發行成本相關的530萬美元部分抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金主要包括來自Tailwind Two合併和PIPE投資的5,840萬美元收益、分配給權證和衍生工具的4,220萬美元收益、用於發行債務的3,690萬美元收益、與融資交易相關的1,480萬美元普通股發行收益以及與發行相關的180萬美元收益下方的普通股承諾股權基金。與我們的融資交易相關的4,570萬美元發行成本和與償還長期債務相關的3,100萬美元部分抵消了這些增長。

關鍵會計政策和估計

請參閲我們的2022年年度報告中 “Terran Orbital管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “關鍵會計政策和估計” 部分。在截至2023年9月30日的九個月中，這些政策和估計沒有實質性變化。

會計聲明

有關近期會計聲明和採用的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註1 “重要會計政策的組織和摘要”。

關於前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本10-Q表季度報告中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本報告中包含的當前或歷史事實陳述外，有關Terran Orbital未來財務業績以及Terran Orbital的業務戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、收益前景、前景、預期、管理計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用 “計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 以及其他類似的詞語和表述旨在識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、預測、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性是我們的業務所無法控制的。

這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。無法保證未來的發展會是預期的。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴本報告中的前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的事件或情況。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，Terran Orbital的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：

•
對我們的戰略和未來財務業績的預期，包括我們未來的業務計劃或目標、預期成本、衞星訂單及其交付的時間和水平、預期業績和商業機會、獲得監管部門批准的時機、為我們的運營、研發活動和資本支出提供資金的能力、對政府合同的依賴以及與重要企業簽訂的戰略合作協議

40

 

客户、客户羣的保留和擴大、產品和服務、定價、營銷計劃、運營費用、市場趨勢、收入、利潤、流動性、現金流和現金用途、資本支出以及我們投資增長計劃的能力；
•
實施業務計劃、預測和其他預期的能力，以及識別和實現更多機會的能力；
•
與向新市場和鄰近市場擴張相關的風險；
•
我們衞星製造能力的預期時機、成本、融資和發展；
•
成本增加，由於美國政府合同的性質，我們可能無法對此做出反應；
•
美國政府合同和分包合同可能終止以及可能無法收回終止費用；
•
我們為我們的運營、研發活動、增長計劃和資本支出提供資金的能力；
•
我們的擴張計劃和機會；
•
適用於我們的法律、規章和法規，包括採購和進出口管制；
•
訴訟事宜、政府調查和其他法律程序的費用和最終結果；
•
維持我們的普通股和公開交易認股權證在紐約證券交易所上市的能力，以及此類證券流動性和交易受限的可能性；
•
地緣政治風險和適用法律或法規的變化；
•
安全威脅，包括網絡安全和其他工業和物理安全威脅以及其他幹擾；
•
政府調查和審計；
•
我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•
我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們簡明合併財務報表的可靠性；
•
COVID-19 疫情或其他重大疾病、自然災害或對我們設施或員工人身安全的威脅可能幹擾我們的業務；
•
供應鏈中斷，包括延遲、成本增加和供應商質量控制挑戰；
•
我們吸引和留住合格員工的能力，包括高級管理層和其他關鍵員工、技術人員、工程師和其他專業人員；
•
我們實現盈利和滿足運營和投資現金流預期的能力；
•
我們的槓桿作用和我們償還現金債務和遵守債務維持契約的能力，包括滿足最低流動性和營業利潤承諾；
•
在我們開設銀行的任何金融機構倒閉時，我們獲得投資現金或現金等價物的能力；
•
我們進入股權和債務資本市場以及為運營提供資金和投資資本密集型戰略計劃（包括擴大和改善我們的製造設施以及開發新業務領域）所需的股權和債務資本市場以及其他資金來源的能力，或以優惠條件進入的能力；
•
與我們的業務計劃相關的延誤和成本，無論是由於需求變化、資金缺乏、設計變更還是其他條件或情況所致；以及
•
我們在不時向美國證券交易委員會提交的文件中披露的其他風險因素包括但不限於我們於2023年3月23日提交的10-K表年度報告和2023年4月18日的招股説明書（包括2023年5月24日和2023年9月18日的招股説明書補充文件），該聲明與美國證券交易委員會於4月18日宣佈生效的經修訂的S-3表格註冊聲明（文件編號333-271093）有關，2023。

 

這些前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其潛在影響的預期、計劃、預測、假設和信念。無法保證影響我們的未來發展將是我們預期的，我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。新的風險因素和不確定性可能會不時出現

41

 

而且我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。您應該閲讀本10-Q表季度報告，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們在前瞻性陳述中披露的預期存在重大差異。本警示聲明對我們所作的所有前瞻性陳述進行了全面的限定。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述是自本報告發布之日起作出的，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於小型申報公司。

Item 4。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2023年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）無效，因為先前在2022年年度報告中報告的財務報告內部控制的重大缺陷截至2023年9月30日仍然存在。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。因此，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的簡明合併財務報表按照公認會計原則編制。因此，管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，但如下文所述的與修復重大缺陷相關的變化除外。

我們正在積極努力修復我們先前發現的重大缺陷。這些補救措施正在進行中，包括（i）僱用額外的會計和信息技術人員以增強我們的技術報告、交易會計、內部控制和IT能力；（ii）設計和實施控制措施以正式確定角色和審查職責，設計和實施對職責分工的正式控制；（iii）設計和實施正式的風險評估流程，以確定和評估我們業務的變化以及對內部控制的影響；（iv）設計和實施控制措施正式評估複雜的會計交易和其他技術會計和財務報告事項；（v）設計和實施支持我們的財務結算流程的正式流程、會計政策、程序和控制措施，包括完成業務績效審查、創建標準資產負債表對賬模板和日記賬分錄控制；以及（vi）設計和實施信息技術總體控制措施，包括對變更管理的控制、對用户訪問權限和特權的審查和更新、對數據的控制備份，以及對程序開發工作的控制。我們從 2023 年 1 月 1 日起實施了新的企業資源規劃系統，以配合我們的補救工作。

42

 

第二部分——其他R 信息

請參閲本10-Q表季度報告中法律訴訟和相關事項的簡明合併財務報表附註12 “訴訟和其他法律事務” 標題下的 “承付款和意外開支”。

Item 1A。風險因素。

除了本報告中列出的信息外，您還應仔細考慮我們的2022年年度報告、2023年4月18日的招股説明書（包括2023年5月24日和2023年9月18日的招股説明書補充文件）中披露的與我們在S-3表格上的註冊聲明相關的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。除下文所述外，先前在2022年年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。我們的風險因素中描述的這些風險和不確定性有可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流、預期業績和未來前景產生重大影響。這些風險不是排他性的，我們面臨的其他風險包括 “前瞻性陳述” 中提到的因素以及本10-Q表季度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的風險。

如果我們無法重新遵守紐約證券交易所的持續上市要求和規則，紐約證券交易所可能會將我們的普通股退市，這可能會對我們的公司、普通股價格和股東出售普通股的能力產生負面影響。

2023年10月20日，我們收到紐約證券交易所的書面通知，在截至2023年10月18日的連續30個交易日中，我們普通股的平均收盤價低於每股1.00美元，低於繼續在紐約證券交易所上市的要求。根據適用的紐約證券交易所程序，我們已通知紐約證券交易所，我們打算彌補每股1.00美元的缺口。根據適用的紐約證券交易所程序，在收到紐約證券交易所的通知後，我們有六個月的時間來糾正缺陷並恢復合規。紐約證券交易所的通知對我們的普通股上市沒有直接影響，普通股將繼續在紐約證券交易所交易，前提是我們繼續遵守紐約證券交易所的其他上市要求。我們的普通股將繼續以 “LLAP” 的代碼進行交易，但將增加一個 “.BC” 的名稱，以表明普通股的狀況 “不符合紐約證券交易所的持續上市標準”。在我們被視為合規時，“.BC” 指標將被刪除。我們打算探索恢復合規性的可用選擇，其中可能包括在必要時實施反向股票拆分。

如果我們的普通股最終因任何原因退市，我們的普通股或認股權證的流動性可能會受到不利影響，我們的普通股或認股權證的市場價格可能會下跌。由於交易量減少和交易延遲，退市還可能對我們的證券持有人交易或獲得證券報價的能力產生不利影響。這些因素可能導致我們的證券價格降低，買入價和賣出價差更大。您也可能無法以或高於您購買此類證券的價格來轉售普通股或認股權證，或者根本無法轉售普通股或認股權證。

Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

我們沒有出售任何先前在10-Q表季度報告或8-K表最新報告中未報告的未註冊股權證券。

Item 3。優先證券違約。

沒有。

Item 4。礦山安全披露。

不適用。

Item 5。其他信息。

沒有。

43

 

Item 6。展品。

隨附的展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分歸檔/提供或以引用方式納入。

展品索引

本項目所需的信息列於下面的展品索引中。

 

 

 

 

以引用方式納入

展覽

數字

描述

表單

展覽

申報日期

2.1†

 

Terran Orbital Corporation、Tailwind Two Acquisition Corp. 和 Titan Merger Sub, Inc. 簽訂的截至2021年10月28日的合併協議和計劃

8-K

2.1

10/28/2021

2.2

 

Tailwind Two Acquisition Corp.、Titan Merger Sub, Inc.和Terran Orbital Corporation自2022年2月8日起對合並協議和計劃的第1號修正案

S-4/A

2.2

2/10/2022

2.3

 

Tailwind Two Acquisition Corp.、Titan Merger Sub, Inc.和Terran Orbital Corporation自2022年3月9日起對合並協議和計劃的第2號修正案

8-K

2.1

3/15/2022

3.1

 

經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

3.1

5/5/2023

3.2

 

人族軌道公司章程

8-K

3.2

3/28/2022

4.1

 

普通認股權證的形式

8-K

4.1

9/20/2023

4.2

 

預付認股權證表格

8-K

4.2

9/20/2023

4.3

 

配售代理認股權證表格

8-K

4.3

9/20/2023

10.1

 

公司及其購買方之間簽訂的截至2023年9月18日的證券購買協議表格

8-K

10.1

9/20/2023

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

 

 

 

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

 

 

 

32.1**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 

32.2**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

 

 

 

101

XBRL 即時文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

 

 

 

104

 

封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

 

 

 

 

* 隨函提交。

** 隨函提供。

根據S-K法規第601 (b) (2) 項，省略了本附件的附表和展品。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。

44

 

SIG本質

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

人族軌道公司

日期：2023 年 11 月 14 日

來自：

/s/ Mathieu Riffel

Mathieu Riffel

高級副總裁、代理首席財務官兼公司財務總監

（首席財務官兼首席會計官）

 

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