美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件編號 001-40792

BTCS Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號(202) 430-6576

根據《交易法》第12(B)條註冊的證券：

根據《交易法》第12(G)節註冊的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為美元11.0100萬美元，基於2023年6月30日普通股收盤價1.19美元。

截至2024年3月19日， 15,691,209 普通股，面值0.001美元，已發行和已發行。

文件 以引用方式併入

註冊人2024年股東年會委託聲明的部分 通過引用方式納入本年度報告第三部分 ，以表格10—K的方式在本文所述範圍內。此類委託聲明將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後120天內提交給美國證券交易委員會 （簡稱“SEC”）。

BTCS INC.

目錄表

第 部分I

第 項1.業務

BTCS Inc.(以下簡稱“BTCS”或“本公司”)是一家納斯達克上市公司，自2014年起在區塊鏈技術領域運營，是僅有的幾家主要專注於股權證明型區塊鏈基礎設施的美國上市公司之一。我們的核心 重點是通過利用並構建在我們成熟的核心區塊鏈基礎設施運營之上的各種業務流來推動可擴展增長。BTC在支持Web 3的尖端區塊鏈網絡上保護和操作驗證器節點，通過押注我們的股權證明加密資產(也稱為“加密貨幣”、“加密”、“加密 資產”、“數字資產”或“令牌”)來賺取原生 令牌獎勵，重點是以太。我們創新的“StakeSeeker” 平臺為加密持有者提供了一個專注於分析的加密貨幣儀表盤。我們還提供非託管賭注即服務解決方案 ，使用户能夠賺取賭注獎勵，同時我們賺取代幣持有者一定比例的獎勵，以有限的額外成本創造可擴展收入的潛力 。我們最近推出了“Builder+”，這是一個以太塊構建器。Builder+ 利用先進的算法，通過優化的區塊構建實現利潤最大化，併為新的可擴展收入流創造機會 。

我們的業務

區塊鏈 基礎設施

BTCS的區塊鏈基礎設施需要在各種基於風險證明(POS)和委託風險證明(DPO)的區塊鏈網絡上運行驗證器節點(或“節點”)。對於在這些區塊鏈網絡上發生的交易的驗證 ，BTC對那些區塊鏈網絡原生的基於區塊鏈的加密資產(“原生加密資產”)進行股權(或“委託”)，以賺取股權獎勵。我們還專門在各種基於PoS和DPO的區塊鏈網絡上運營驗證器節點，包括Etherum、Cosmos、Kava、Tezos、雪崩、草間彌生、MINA、Akash、Evmos、OASIS和NEAR協議。

BTCS 利用雲基礎架構來操作和運行其驗證器節點，並且不操作數據中心或擁有諸如 服務器等物理資產。除了將我們的加密資產押在我們的節點上，我們還將某些加密資產押在由第三方運營的節點上。

PoS 區塊鏈基礎設施類似於比特幣的工作量證明（“PoW”）挖掘共識機制，但在幾個關鍵方面有所不同。PoW是一種共識機制，需要節點專用計算資源來驗證區塊鏈上的交易。 在PoW中，礦工使用耗能計算機來做“工作”，他們會獲得加密資產的獎勵，用於驗證區塊鏈上的交易 。獎勵由交易費和加密資產組成。相反，PoS是一種共識機制，它要求 驗證節點以加密資產的形式投入財政資源，並參與共識算法。 驗證器，相當於PoW網絡中的礦工，在區塊鏈上操作節點並驗證交易。驗證者將行為與算法規則保持一致，將獲得加密資產中 的獎勵。

我們 主要通過運營我們的非託管驗證器節點來賺取加密資產，目的是加強我們在各種區塊鏈網絡中的加密資產的生產 。雖然我們沒有正式的政策，但我們的主要目標是持有和重新持有這些 賺取的加密資產，以獲得網絡安全和額外的生產機會，我們有時可能會出售一部分現金，以滿足 運營需要。我們的主要加密貨幣交易所是Kraken；但是，我們也有基本賬户，擁有多個替代加密貨幣交易所和OTC櫃枱。截至申請日，我們沒有與任何加密貨幣交易所簽訂獨家協議，我們也沒有維護 保證金或其他類型的賬户，這可能會給公司帶來額外的責任。我們對加密資產持有的方法仍然 適應不斷變化的市場條件和運營要求。

有關公司持有的加密資產的詳細信息 ，請參見“第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

服務即服務

通過 BTCS的區塊鏈基礎設施操作，我們代表那些將其加密資產（或 "股權"）委託給在dPoS 區塊鏈上由BTCS操作的驗證器節點（稱為"股權作為服務"或"Staas"）的人驗證交易。

委託 是一個非保管過程，允許令牌持有者（“委託者”或“客户”）保持對其 私鑰的控制，並隨時撤銷其委託（受特定區塊鏈規則的約束）。在委派過程中，沒有任何委派者的加密資產的所有權（ 通常稱為“私鑰”）轉移。委託 為令牌持有者提供了一種方法，用於向驗證者節點操作員指定運行驗證者節點的部長級任務，同時 仍參與網絡共識機制並賺取獎勵。

StaaS 提供商是計算機基礎設施和驗證軟件的運營商，這些軟件允許他們和他們的代理人利用dPoS共識協議對某些本地 加密資產進行投資。dPoS協議提供了相關網絡上的事務驗證 以及"Sybil resistance"機制，以幫助保護網絡。

包括區塊鏈網絡的 節點使用協議（或規則集）來達成關於網絡用户提出的給定交易 在協議的規則下是否有效並且是否應被添加到分類賬的協議（這種協議被稱為"共識"）。協議通常會將交易分組為塊，只有在由網絡中稱為"節點"的不相關計算機或服務器組成的分散網絡中足夠百分比的驗證 ，這些塊才能添加到公共分類帳中。通過向 鏈中添加這些交易組（或"區塊"），在分類帳上維護完整的 記錄（或"區塊"），節點會不斷自動監控區塊以確保記錄準確性。

dPoS 網絡依賴於擁有本地加密資產並操作網絡節點的驗證器，以確認包含要添加到網絡分類賬的每個區塊的交易 的有效性。由相關網絡節點運行的dPoS協議軟件通常隨機確定 每個區塊的驗證器節點，儘管每個區塊鏈可能具有不同的選擇標準。為了有資格驗證 交易並向鏈中寫入新區塊，驗證者需要"押記"相關的本地加密資產，從而 驗證者將價值（以本地加密資產的形式）提交給底層網絡，並鎖定其本地加密資產，從而防止 在押記時，他們無法以其他方式與這些本地加密資產進行交易。dPoS機制是一個sybil—resistant工具 （對抗對節點的攻擊），它激勵驗證者確認符合協議規則的交易，冒着 失去其加密資產（"slashing"）的風險。驗證者利用其本地加密資產參與 dPoS協議，保護相關網絡並因此獲得賭注獎勵。

作為非託管驗證器運營商，BTC可能會向驗證器節點收取費用，該費用通常按委託給其節點的加密資產所賺取的加密資產獎勵的百分比確定，從而以有限的額外成本創造潛在的可擴展收入和業務增長的機會。此費用由驗證方向網絡廣播，並向公眾開放。支付給委託者的加密獎勵和支付給驗證者的加密費都是由區塊鏈網絡分發的。DPO網絡中的這些“驗證者費用” 鼓勵驗證者參與網絡，從而幫助保護和分散網絡。

STaaS提供商在代表其委託者驗證給定DPO網絡上的交易方面發揮部長級作用，方法是：(1)使用開源軟件安排交易，以確定相關加密資產的風險；(2)監控其運行的節點，以確保計算機 保持在線以驗證交易；以及(3)在需要時驗證網絡上的交易。

作為STaaS提供商，BTC不託管或彙集委託者加密資產或委託者加密獎勵(即BTC不 擁有用户的私鑰或加密)。委託加密資產所賺取的獎勵由各自的區塊鏈網絡直接發送給委託方，而不歸BTC所有。因此，BTCS不會以驗證者或STaaS提供商的角色獲得 託管或促進任何第三方加密資產的轉移。

StakSeeker 平臺

公司內部開發的“STakeSeeker”平臺是一個個人財務軟件和教育中心，帶有一個全面的加密儀錶板，使加密資產持有人能夠在一個分析平臺中連接、監控、跟蹤和分析他們在 個交易所和錢包中的加密投資組合。StakSeeker儀錶板從數字錢包讀取用户數據，並利用應用程序編程接口(API)從密碼交換讀取數據，並且是非託管的，這意味着它不允許 交易或託管密碼資產。StakSeeker的START Hub充當教育中心的角色，為用户提供有關如何將其加密資產委託給我們的非託管驗證器節點的指導，以及通過數據分析監控此類委託活動的能力。StakSeeker不提供或促進通過其StakHub的直接加密資產委託， 也不促進我們平臺上的交易執行。Start Hub的主要角色是提供教學支持和 監控功能。加密資產持有者可以委託給我們的驗證器節點，而無需註冊我們的StakSeeker 平臺；相反，加密資產持有者可以委託給非本公司運營的驗證器節點，並使用我們的StakSeeker 軟件和數據分析。STakeSeeker平臺目前對註冊用户免費使用，因此目前沒有產生收入 。本公司並非經紀交易商或投資顧問，亦不提供任何相關服務。STakeSeeker專門作為信息和教育資源來監控和分析加密資產，其非託管和非交易方法可確保遵守聯邦證券法，從而在平臺持續發展時排除了 任何監管方面的顧慮。

StakeSeeker 為密碼愛好者提供了一個有價值的分析平臺，並從戰略上尋求用其功能來吸引用户。該平臺的一個基本戰略目標是推動將委託者擴展到我們的驗證器節點。委託規模的增長 是BTCS STaaS業務戰略可擴展性的核心。公司認為，STaaS為密碼資產持有人蔘與區塊鏈網絡共識提供了更易獲得和更具成本效益的方式，從而推動區塊鏈技術的增長和採用 。

根據第三方區塊鏈數據提供商www.stakreswards.com的API數據摘錄獲得的最新網絡數據，確定了以年度百分比獎勵(APR)表示的估計押注獎勵(以年度百分比獎勵(APR)表示)，這些獎勵顯示在STakeSeeker的START Hub和我們的StakeSeeker網站(www.stakeseeker.com)上。為了確保準確性和一致性，BTCS會進行定期檢查，根據每個區塊鏈網絡的區塊鏈瀏覽器上報告的數據來驗證獲得的APR數據 。STakeSeeker網站上的披露 明確聲明，提交的APR不是有保證的，也不包括STakeSeeker的驗證器費用。提供的APR數據僅供參考，可能會根據底層區塊鏈網絡的動態發生變化。

該公司預計在2024年底之前將STaaS平臺退出測試版。當前功能允許加密資產持有者 在單個分析平臺中跨交易所和錢包連接、監控、跟蹤和分析其加密投資組合。未來 我們可能會添加對更多區塊鏈的支持，並提供其他分析工具。我們還在探索在2024年將以太 非託管賭注添加到StakeSeeker的可行性。我們預計與此相關的成本將與我們的歷史研究和開發成本保持一致。

以太 砌塊建築

2024年2月1日，我們推出了Builder+，這是一個新開發的以太坊區塊構建器（以下簡稱“Builder”），通過利用高級算法構建優化區塊以進行鏈上驗證，最大化驗證者收益 。構建者主動監控以太坊交易 隊列（稱為"內存池"）中的未決交易，並對它們進行策略性的重新排序，以創建包含 費用最高的交易的"優化區塊"。構建者向驗證者支付區塊空間費用，以增加其區塊被驗證者選擇的機會 ，作為回報，賺取相關的加密交易費用。

Builder + 代表了我們核心以太坊區塊鏈基礎設施運營的創新擴展，旨在通過利用我們當前的以太坊驗證器運營來推動可擴展的收入增長 。我們尋求通過Builder+在以太坊 生態系統中佔據更大的Builder市場份額，並確保使用Builder+的以太坊驗證者產生的加密獎勵份額。我們相信，這個市場 為可擴展的收入增長提供了巨大的潛力。

Builder + 於二零二三年處於開發及測試階段，對我們的營運或二零二三年財務業績並無重大影響。

ChainQ

ChainQ 是一個正在開發的人工智能區塊鏈數據和分析平臺，旨在允許用户查詢實時和歷史 鏈上區塊鏈數據。通過對我們的區塊鏈基礎設施運營中的公共區塊鏈數據進行全面索引，ChainQ 旨在為用户提供一個直觀而直接的平臺來訪問鏈上數據。我們繼續承擔與ChainQ研發相關的費用，目標是在2024年公開發布。

保管 和密鑰存儲

BTCS 通過將其大部分加密資產安全存儲在冷數字錢包中，優先考慮其加密資產的自我託管，目標 是在任何給定時間通常將其加密資產的0.1%保持在加密交易所上，除非在錢包和交易所之間進行銷售或購買的必要轉移 。有時，我們可能會使用熱錢包或將加密資產轉移到交易所，以滿足運營 或交易需求。此外，我們會在適當的時候定期將加密資產轉移到更安全的冷錢包中。截至2023年12月31日，BTCS 97%的加密資產存放在冷存儲錢包中，3%的加密資產存放在其他存儲錢包中，包括熱錢包。

公司目前不維護任何保險單，為發生盜竊、 丟失密鑰或任何其他可能導致我們安全數字錢包中持有的私鑰或加密資產丟失的事件而可能導致加密資產的潛在損失提供保險。

我們的 冷錢包私鑰通過多種方法得到保護，包括密鑰分片、密鑰加密和離線加密密鑰 存儲在多個地理位置的保險箱中。我們相信，這種多層方法確保了我們加密資產的最大 安全性。

由於 我們優先考慮加密資產的自我託管，我們對已宣佈破產的加密相關公司（如FTX、BlockFi和Celsius）的風險敞口僅限於這些平臺對我們在加密市場中資產價值的負面影響 。

行業 和市場概述（EPPTO資產和區塊鏈業務）

區塊鏈 和加密貨幣

BTCS 通過將其大部分加密資產安全存儲在冷數字錢包中，優先考慮其加密資產的自我託管，目標 是在任何給定時間通常將其加密資產的0.1%保持在加密交易所上，除非在錢包和交易所之間進行銷售或購買的必要轉移 。有時，我們可能會使用熱錢包或將加密資產轉移到交易所，以滿足運營 或交易需求。此外，我們會在適當的時候定期將加密資產轉移到更安全的冷錢包中。截至2023年12月31日，BTCS 97%的加密資產存放在冷存儲錢包中，3%的加密資產存放在其他存儲錢包中。

公司目前不維護任何保險單，為發生盜竊、 丟失密鑰或任何其他可能導致我們安全數字錢包中持有的私鑰或加密資產丟失的事件而可能導致加密資產的潛在損失提供保險。

我們的 冷錢包私鑰通過多種方法得到保護，包括密鑰分片、密鑰加密和離線加密密鑰 存儲在多個地理位置的保險箱中。我們相信，這種多層方法確保了我們加密資產的最大 安全性。

由於 我們優先考慮加密資產的自我託管，我們對已宣佈破產的加密相關公司（如FTX、BlockFi和Celsius）的風險敞口僅限於這些平臺對我們在加密市場中資產價值的負面影響 。

業務 概況和風險

發展區塊鏈和加密資產業務的決定使公司面臨與新的、未經測試的戰略方向相關的風險。 加密資產的價格經歷了巨大的波動，這可能反映了“泡沫”類型的波動，這意味着 高或低的價格可能幾乎沒有價值或沒有價值，受到迅速變化的投資者情緒的影響，並可能受到諸如技術、監管無效或變化、欺詐行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。

政府 監督

區塊鏈 網絡是一種相對較新的技術創新，加密資產及其區塊鏈網絡 受到或可能受到的監管方案，包括現有法律和法規的解釋和適用性以及新法律和法規的潛在建立 ，尚未得到充分探索或開發。

Recent actions taken by the SEC, including enforcement actions brought against crypto asset companies with a focus on custodial staking, are more particularly described under certain “Risk Factors”, demonstrate the SEC’s position that many, if not most, crypto assets may be securities and therefore reflect the reality that we will likely face increased government regulation and oversight as our industry and government treatment of the crypto assets on which our operations are based continue to evolve. These developments follow the SEC’s July 25, 2017, DAO Report, wherein its Chairman expressed concerns about the “Wild West” nature of the cryptocurrency market. More recently, the SEC Enforcement Division has taken action against crypto asset focused enterprises, and if the interpretations of federal securities laws are further expanded to apply to the Company, it would adversely affect the Company’s future acquisition of crypto assets by limiting the amount of crypto asset securities (“Digital Securities”) it may acquire, potentially limiting or precluding the use of its blockchain infrastructure and other operations, and creating increased compliance and legal costs. In October 2020 the U.S. Department of Justice (“DOJ”) published a report entitled “Cryptocurrency: An Enforcement Framework” that detailed the DOJ’s strategies and abilities to handle the threats posed by digital assets. In January 2023, the House of Representatives created the Financial Services Subcommittee on Digital Assets with the goal to develop rules and policies covering digital assets. In addition, each state has its own securities laws and regulations with varying provisions and effects, any of which may require us to alter or reduce our current or planned operations in the future. We continue to monitor legislative matters related to our industry.

由於 上述或其他監管方面的發展，將來，在我們收購或交易加密資產之前，我們可能需要 檢查這些資產最初是如何提供的，以確定它們是作為投資合同或其他類型的證券提供的。由於 法律上的不確定性，經驗豐富的證券律師將需要仔細審查我們的合規審查結果。 由於我們必須遵守《1940年投資公司法》（“1940年法案”）的要求，即不超過 我們資產（不包括現金項目）的40%構成投資證券，以避免被視為投資公司，我們將限制 我們收購的數字證券的數量。此外，雖然我們認為我們的運營和平臺與Kraken 和Coinbase在2023年受到SEC強制執行程序的託管平臺有着重要的不同，但SEC可能採取的發展或未來 立場，包括可能針對我們和我們的業務的立場，可能表明不同的觀點，並要求我們調整， 減少，限制甚至停止我們的部分或全部運營或業務計劃。如果我們的合規程序和法律審查證明 不正確，我們可能會招致SEC禁止性處罰和/或私人訴訟辯護費用和不利裁決。

現任SEC主席Gary Gensler繼續表達了他對加密資產的擔憂，並繼續打算監管加密資產， 指的是分散式金融（DeFi）平臺，專注於加密資產以及加密資產本身，並總結説， SEC將“繼續儘可能地讓我們的當局走到最遠的地方”。2023年底，Gensler先生表示，加密貨幣企業家“通常圍繞不遵守法律建立了一個商業模式”。截至本報告之日，尚未提供任何明確的 指導，但已對加密資產開發商及其支持者（如Coinbase、Binance和Kraken）提起了 監管程序和執法行動。

The Company may acquire additional crypto assets and continues to develop and expand upon its StakeSeeker, Builder+, and ChainQ platforms to enable it to offer a wider range of functions and availability for use with a greater variety of crypto assets. The Company currently owns and plans to expand its crypto asset holdings, both through staking its existing crypto asset holdings on PoS blockchain networks and potentially through other means. To avoid being inadvertently classified as an investment company under the 1940 Act, we actively focus, in consultation with legal counsel, on ensuring that our ownership of assets that are not considered securities under the 1940 Act always exceed 60% of our total assets, excluding cash items. In separate SEC complaints, the SEC identified Cardano, Tezos, Solana, Cosmos, Polygon, Axie Infinity, and NEAR Protocol crypto assets as securities. As a matter of practice the Company typically targets keeping in excess of 60% of the Company’s total assets (excluding cash and government securities) in Ethereum. Therefore, to the extent the SEC identified all other crypto assets held by the Company excluding Ethereum as securities, the Company would still not meet the definition of an “investment company” under Section 3(a)(1)(C) of the 1940 Act. By doing so, we can avoid being subject to the regulatory requirements and oversight that apply to investment companies.

公司進行了詳細的法律分析，這使我們確定被SEC確定為 證券的某些加密資產不應影響我們的業務、財務狀況和運營結果。但是，如果我們超過40%的資產被視為證券（不包括現金），則我們可能被視為1940年法案公司 (see第12頁的風險因素）.此外，上述評估是基於風險的判斷，而不是對任何 監管機構或法院具有約束力的法律標準或決定。如果監管機構或法院認為我們的結論不正確，我們可能會尋求停止 我們的某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資造成不利影響。

In addition to the securities laws and investment company considerations, as our business model and operations continue to evolve, including StakeSeeker, Builder+, and ChainQ we may become subject to additional laws and regulations. For example, to the extent we collect, analyze, distribute, or otherwise use data concerning individuals or entities and their holdings and transactions, we may become subject to the ever-growing number of data privacy and security laws within and without the U.S. which often have far-reaching implications for businesses. In general these laws require disclosure and preventative measures designed to protect users from unauthorized access or disclosure of their personal information, and impose fines and sanctions for failure to comply with their requirements. On the other hand, because transactions in crypto assets often provide a reasonable degree of anonymity, they are susceptible to misuse for criminal activities, such as money laundering. This misuse, or the perception of such misuse (even if untrue), could lead to greater regulatory oversight of crypto platforms and operations such as ours, and there is the possibility that regulators could close crypto platforms or other crypto asset-related technology and infrastructure with little or no notice or opportunity for challenge, and prevent users of custodial platforms from accessing or retrieving crypto assets held on or connected to such platforms or infrastructure. For example, lawmakers and regulators have in recent years expressed views that government oversight is needed, including with a view to curtailing the use of crypto asset use for malign and illegal activities.

許多 PoW加密資產也受到了質疑，原因是擔心區塊鏈 網絡上挖礦使用的高能耗。在美國，2022年3月，拜登總統發表了 關於確保負責任地開發數字資產的第14067號行政命令 該計劃將負責任地開發加密資產列為優先事項，其方式包括減少負面氣候影響 和環境污染。2022年11月，紐約州州長簽署了一項法律，禁止使用碳基電源運行的某些比特幣採礦業務兩年。雖然我們目前的重點是PoS區塊鏈網絡，與PoW相比，這些網絡使用的能源要低得多，但未來的法規可能會出現，以應對這些問題，這些問題可能適用於我們和整個加密貨幣行業。

鑑於 監管機構和其他利益相關者的興趣日益增長，我們預計將出台加密資產的立法和監管 ，並將在未來加強。

鑑於 上述事態發展，我們目前和計劃中的運營以及整個加密貨幣行業都將繼續受到 不斷擴大、複雜和不確定的政府監督。參見第頁開始的"風險因素" 12 和“業務”從第3頁開始，以瞭解更多信息。

隨着 監管環境的發展和新聞界對加密資產的熟悉程度的增加，主流媒體對加密資產的理解 及其監管可能會有所改善。對加密資產的監管因國家而異，各國內部也不盡相同。 加密資產監管的加強可能會增加合規成本或禁止我們的某些 或所有擬議活動，從而影響我們的擬議業務。

競爭

公司當前和未來的競爭集中在以下幾個方面：

我們的許多 當前和潛在的競爭對手都享有更多的財務資源、更長的運營歷史、更大的用户羣 、更大的團隊和更強的品牌知名度等優勢。大多數公司也不需要承擔作為上市公司所需的額外成本和時間承諾 。這些競爭對手可能會分配更大量的資源用於技術開發、基礎設施增強和營銷工作。此外，他們可能能夠比我們更快地開發和部署解決方案。

除現有競爭對手外，公司還必須應對行業新進入者的潛力，以及通過業務合併和聯盟進行行業整合的可能性，這將進一步加強競爭對手的競爭地位。 鑑於我們的團隊規模較小，而且與許多同行相比資金相對不足，我們承認在這一領域中我們面臨着競爭劣勢。

資產

公司的主要資產包括其加密資產和現金以及下文所述的人力資本和知識產權。

知識產權和商業祕密

我們的 業務在很大程度上取決於我們的專有技術，特別是關於StakeSeeker、作為區塊鏈基礎設施一部分的驗證器節點的操作 、我們在計劃方面的努力和發展以及我們的品牌。我們依賴並 希望繼續依賴商標法、域名法和商業祕密法的組合，以及與我們的員工、承包商、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議，以建立和保護 我們的品牌和知識產權。

增長 戰略

BTCS 仍然堅定地致力於其核心業務的區塊鏈基礎設施運營、驗證和數據分析。我們的 增長戰略圍繞着擴展我們的基礎設施、吸引更大的代表羣體、通過Builder+進入以太坊MEV 市場，以及推出ChainQ作為創收平臺。下文將進一步討論這些舉措， 旨在使我們在充滿活力和不斷髮展的區塊鏈行業中實現可持續增長。我們將繼續監控和調整 我們的戰略，以保持競爭力，並利用區塊鏈領域的新興機遇。

擴展Blockchain基礎設施：

我們 的主要目標是通過在基於PoS和dPoS的區塊鏈網絡上操作驗證器節點來擴展我們在區塊鏈生態系統中的存在。為了實現這一目標，我們計劃根據可用資金，繼續識別有前景的區塊鏈網絡，並分配資源 用於驗證器節點的開發和運營。

代理人基礎和資產的增長 ：

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是增加委派給我們的驗證器節點 （包括我們自己的）的委託器和加密資產的數量。我們計劃通過以下方式實現這一目標：1）獲取更多加密資產並將其投入我們的節點；2）增強StakeSeeker 平臺作為教育中心和分析工具的能力。我們相信，利用StakeSeeker的能力 提供見解和指導將促進潛在代表之間的信任和信心。

利用Builder+滲透 以太坊區塊構建者市場：

我們 相信，我們的戰略定位是通過引入Builder+在以太坊生態系統中佔據很大份額的Builder市場，並獲得可用MEV 獎勵。Builder+是一個創新的解決方案，旨在通過主動 監控以太坊內存池和戰略性地重新排序交易以創建優化區塊來優化驗證者收益。為此，我們計劃推廣 Builder+，並將尋求建立戰略關係以擴大其採用範圍。不斷完善Builder+算法和策略 將是確保競爭力和最大化驗證者回報的優先事項。

推出 基於訂閲的ChainQ產品：

我們 正在積極開發ChainQ，這是一個基於人工智能的區塊鏈數據和分析平臺，目標是在2024年將其作為基於訂閲的服務推出 。ChainQ計劃為用户提供實時和歷史鏈上區塊鏈數據的訪問。為了實現這一目標，我們 計劃努力完成ChainQ的開發，可能與其他區塊鏈 項目建立合作伙伴關係和協作以進行集成，並實施基於訂閲的定價模型以將平臺貨幣化。

人力 資本/員工

截至 2023年12月31日，我們有五名全職員工，他們都是全職工作，沒有一名員工在集體談判協議中 。我們根據需要聘請第三方承包商和顧問。

我們 是一家遠程優先的公司。我們相信，允許員工在最適合他們的地點工作，為我們提供了 更大的人才庫，並在美國和全球範圍內招聘和留住員工和顧問的持續優勢。

人力資本管理對我們持續的業務成功至關重要，這需要對員工進行投資。我們的目標是創建一支 高度敬業和積極性的員工隊伍，員工受到領導力的激勵，從事目標驅動的有意義的工作，並有機會 成長和發展。我們致力於創造和維護一個員工受到尊重 和尊嚴的工作環境。我們重視我們多樣化的員工，並提供職業和專業發展機會，以促進 公司的成功。

我們 致力於平等就業的原則，並遵守所有提供平等就業機會的聯邦、州和地方法律以及所有其他就業法律法規。我們的目的是維持一個不受因年齡、種族、膚色、民族血統、血統、宗教、性別、性取向而受到騷擾、 歧視或報復的工作環境 （包括變性身份、性別認同或表達）、懷孕（包括分娩、哺乳和相關醫療條件）、 身體或精神殘疾、遺傳信息（包括測試和特徵）、退伍軍人身份、穿制服的軍人身份、 或受聯邦、州或地方法律保護的任何其他身份。我們致力於履行本政策的所有方面 ，包括但不限於招聘、僱用、安置、調動、培訓、晉升、工資率和其他補償、 終止以及所有其他僱傭條款、條件和特權。

我們的 薪酬委員會還積極參與審查和批准管理人員薪酬和繼任計劃，以便我們擁有 具備必要技能和經驗的領導層，以正確的方式交付結果。我們提供公平、有競爭力的薪酬 和福利，適用於我們這樣規模的公司，支持我們的員工。雖然我們不提供健康福利，但我們提供401（k） 計劃，員工的繳款100%匹配，但受國税侷限制。

大寫

下表詳細列出了截至2024年3月19日的公司資本化情況。

上表 描述了已發行和/或可在未發行 證券下發行的普通股和優先股。第五系列優先股是永久性的，不會轉換為公司普通股的股份。

關於前瞻性陳述的 警示性説明

本 報告包含前瞻性聲明，包括我們的流動性、我們相信我們的區塊鏈基礎設施工作將成為我們業務的核心增長（包括但不限於Builder+、StakeSeeker和Chain）、擴大PoS運營的計劃、 公司的增長機會、我們對區塊鏈的信念、我們收入和毛利率的預期增長以及未來 業務計劃。前瞻性陳述可以通過諸如"預期"、"打算"、"可能"、"潛在"、"繼續"、"計劃"、"尋求"、"相信"、"估計"、"預期"等詞語來識別，以及對未來時期的類似提及。

前瞻性 陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性表述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，而這些不確定性、風險和變化是難以預測的。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性聲明中的任何一項。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。這些前瞻性陳述中的任何一個或所有預期的結果可能不會發生。重要的 可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素、不確定性和風險包含在下面的風險因素中。我們所作的任何前瞻性聲明僅限於發表之日。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件 可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們 不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展 還是其他原因，除非法律另有要求。

第 1a項。風險因素

不適用於較小的報告公司。然而，我們的主要風險因素在“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中描述。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用。

項目 1C。網絡安全

我們 受到各種網絡和其他安全威脅，包括試圖未經授權訪問敏感信息和 網絡；我們的董事、高級管理人員和員工受到虛擬和網絡威脅；以及我們基礎設施和資產的安全受到威脅。為了緩解對我們業務的威脅，我們採取了全面的網絡安全風險管理方法。我們的董事會和管理層監督我們的風險管理計劃，包括網絡安全風險的管理。我們已制定政策、標準、流程和實踐，用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險，包括我們的風險因素中討論的風險，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們投入了 財務和人力資源來實施和維護安全措施，以滿足監管要求和利益相關者的期望，並且 我們打算繼續進行必要的投資，以維護我們數據和網絡安全基礎設施的安全。雖然不能保證我們的政策和程序在任何情況下都會得到適當的遵守，也不能保證這些政策和程序會有效，但我們相信，公司對人員和技術的持續投資促進了一種持續改進的文化，使公司能夠防範潛在的妥協。

截至本報告日期 ，我們未發現任何網絡安全威脅，包括之前的任何網絡安全事件造成的威脅， 已經或很可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果、 或財務狀況。我們不能保證未來不會發生事件，也不能保證過去或未來的攻擊不會對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

風險 管理和戰略

我們的 網絡安全風險管理計劃(“網絡安全計劃”)是通過利用國家標準與技術網絡安全框架研究所(“NIST CSF”)進行設計和評估的，該框架根據我們的實體規模、風險狀況、 和行業最佳實踐進行定製。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是 我們使用NIST CSF作為指南來幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

該公司網絡安全計劃的主要目標是實施和維持有效的安全控制，以阻止入侵 ，並保持並不斷提高其應對攻擊和事件的能力。成功實現這些目標依賴於使用高質量的技術解決方案、培養和維護一支技術嫻熟的專業團隊以及持續改進流程。我們的網絡安全計劃特別側重於以下關鍵領域：

風險評估 ：我們進行風險評估以識別網絡安全威脅，並在我們的業務實踐發生重大變化時進行評估 可能會影響易受此類網絡安全威脅影響的信息系統。這些風險評估 旨在確定我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的全公司IT環境面臨的合理可預見的內部和外部重大網絡安全風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害、 以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。風險評估考慮了來自內部利益相關者的信息、已知的信息安全漏洞和來自外部來源的信息，包括 報告的影響其他公司的安全事件、行業趨勢以及第三方和顧問根據需要進行的評估。我們的評估結果用於制定增強安全控制的計劃，提出改進流程的建議，併為更廣泛的全公司風險評估提供信息，然後定期向董事會和審計委員會報告。

技術保障 我們定期評估和部署旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施。 根據漏洞評估、網絡安全威脅情報和事件響應經驗，對此類保障措施進行定期評估和改進。

事件 響應和恢復規劃：我們已經制定了全面的事件響應和恢復計劃，指導我們在發生網絡安全事件時的響應 。

供應商 風險管理：我們實施了一個強大的供應商風險管理計劃，旨在識別和緩解與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅。此類供應商在入職、合同續簽時以及在檢測到風險狀況增加時，都要接受安全風險評估。我們在此類風險評估中使用了各種輸入， 包括供應商在回答問卷和會議時提供的信息以及來自第三方的信息。 此外，我們要求我們的供應商滿足適當的安全要求、控制和責任，並根據情況調查影響我們的第三方供應商的安全事件。 我們還從幾個主要服務提供商那裏獲取並審查 系統和組織控制（"SOC"）報告。

教育和意識：我們的政策要求我們的每一名員工為我們的數據安全努力做出貢獻。我們定期提醒員工和第三方承包商處理和保護數據的重要性，包括通過隱私和安全培訓來提高員工對如何檢測和應對網絡安全威脅的認識。指示所有員工和第三方承包商向我們的高級管理層報告任何可能表明網絡安全威脅或事件的不正常或可疑活動。

治理

我們的 高級管理團隊由首席財務官和首席技術官領導，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報； 威脅情報以及從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

我們董事會的審計委員會將網絡安全風險和其他信息技術風險視為其風險監督職能的一部分，並評估我們的風險評估和管理政策，包括與我們的高級官員定期討論。此外， 管理層會在必要時向董事會通報任何重大網絡安全事件以及任何潛在影響較小的事件。我們的審計委員會還至少每季度與我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議，並就任何與網絡安全相關的風險與他們進行溝通。

第 項2.屬性。

截至本報告日期，本公司並無任何自有或租賃物業。

第3項：法律程序。

我們不時地參與在正常過程中出現的、與我們的業務相關的某些法律程序。我們知道 沒有針對我們的實質性、正在進行或懸而未決的法律訴訟。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為“BTCS”。我們的普通股最近一次報告的售價是1.22美元，時間是2024年3月19日。

持有者

截至2024年3月19日，我們的普通股共有177個登記在冊的股東，其中一個是CELDE&Co.，它是託管信託公司或DTC的提名人。金融機構作為受益人提名人持有的普通股股票將存入DTC的參與者賬户，並被視為由CEDE&Co.作為一個股東持有。

分紅

自2023年1月27日起，公司董事會(“董事會”)批准以一對一的方式向公司股東(包括有權獲得此類分派的限制性股票單位持有人和權證持有人)發行新指定的V系列優先股(“V系列”)。截至2023年5月12日的記錄日期，V系列股票已於2023年6月2日獲得批准並完成向股東的分配。系列V：(I)不可兑換，(Ii)較普通股有20%的清算權 ，(Iii)無投票權及(Iv)享有若干股息及分派權利(由董事會酌情決定)。2023年6月2日，共有14,542,803股V系列優先股分配給股東。2023年6月，V系列股票開始在Merj交易所市場上游(“上游”)交易。2023年11月，Upstream宣佈不再向美國個人提供在Upstream上進行交易的能力。美國投資者持有的所有V系列股票都被退還給轉讓代理。

董事會於2022年1月5日宣佈派發非經常性特別股息，每股已發行普通股股息0.05美元，支付予截至2022年3月17日交易結束時登記在冊的持有人。股東可以選擇獲得以現金或比特幣支付的股息收益。就美國國税局所得税而言，股息分配被視為資本分配的回報，因為其價值超過了公司當前和累計的收益和利潤。資本分配的返還減少了公司額外的實收資本餘額。2022年支付的股息總額約為631,000美元。隨着公司業務的持續增長，公司將評估未來潛在股息的適當性。

最近銷售的未註冊證券

除了之前在提交給美國證券交易委員會的報告中披露的那些未註冊的證券外，在截至2023年12月31日的年度內，我們還根據1933年證券法(“證券法”)發行了未經註冊的證券，如下所述。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

引言

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的歷史 財務報表以及本報告其他地方出現的這些報表的附註一併閲讀。討論中的某些陳述包含 基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述，例如計劃、目標、預期 和意圖。實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異 ，原因包括“風險因素”和本報告其他部分所述的因素。當我們 提及“2023財年”和“2022財年”時，我們分別指截至2023年12月31日和 2022年12月31日的年度。

公司 概述

BTCS Inc.是一家納斯達克上市公司，自2014年以來一直在區塊鏈技術領域運營，是美國唯一一家主要專注於股權證明區塊鏈基礎設施的上市公司之一。我們的核心重點是通過各種 業務流推動可擴展的增長，利用並建立在我們核心和成熟的區塊鏈基礎設施運營之上。

區塊鏈 基礎設施

公司專門在各種委託驗證和基於驗證的區塊鏈網絡上運營驗證器節點， 重點放在以太上。我們通過在BTC和第三方運營的驗證器節點上下注我們的加密 資產來驗證各種區塊鏈網絡上的交易，從而獲得原生令牌獎勵。根據可用資金和某些區塊鏈的限制，BTCS打算擴展其區塊鏈基礎設施業務，以確保其他允許委派的破壞性區塊鏈協議，這為公司帶來了巨大的增長機會。

我們對區塊鏈網絡的評估涉及全面的盡職調查程序，包括評估區塊鏈質量、獎勵 潛力以及與運行驗證器節點相關的技術挑戰。評估區塊鏈質量的標準包括 因素，例如i)市場和鏈上的統計數據，ii)流動性，iii)潛在的區塊鏈效用，iv)歷史和里程碑，v)增長 和發展路線圖，vi)使用案例，vii)社區興趣，vii)文檔質量，viii)分散，和ix)任何其他可公開獲得的信息。

StakSeeker -標樁即服務

BTCS的 押注即服務(“STaaS”)業務模式允許加密資產持有者通過將其加密資產押注並委託給公司運營的驗證器節點來參與網絡 共識機制，從而獲得令牌獎勵。作為非託管驗證方 運營商，公司可從加密資產持有人的賭注獎勵中獲得一定比例的獎勵，作為驗證方節點費用，以作為我們在託管驗證方節點方面的部長角色。這為以有限的額外成本實現可擴展的收入和業務增長創造了機會。該公司的STaaS戰略為加密資產持有者提供了一個更容易獲得、更具成本效益的替代方案，以參與區塊鏈網絡的共識機制，促進區塊鏈技術的增長和採用。

公司內部開發的“STakeSeeker”平臺是一個個人財務軟件和教育中心，具有一個全面的 密碼儀錶板，供密碼資產持有人在一個分析平臺中連接、監控、跟蹤和分析其跨交易所和錢包的密碼投資組合 。StakSeeker儀錶板從數字錢包中讀取用户數據，並利用應用程序編程接口(API)從密碼交換中讀取數據，並且不允許交易或託管密碼資產。StakSeeker的START Hub 充當教育中心，為用户提供有關將其加密資產委託給我們的非託管驗證器節點的指導，同時還能夠通過數據分析監控此類委託活動。StakSeeker不在我們的平臺上提供或促進直接的加密資產委託或交易執行。股權中心的主要角色是提供指導支持和跟蹤功能。沒有通過Start Hub控制面板進行加密資產委派的活動流程；它主要是一個 監控工具。加密資產持有者可以委託給我們的驗證器節點，而無需註冊我們的StakSeeker平臺；相反， 加密資產持有者可以委託給非本公司運營的驗證器節點，並註冊使用我們的軟件 和數據分析。StakeSeeker平臺目前對註冊用户免費使用，因此目前沒有產生收入。該公司不是經紀自營商或投資顧問，也不提供任何此類相關服務。

STaaS提供商在代表其委託者驗證給定DPO網絡上的交易方面發揮部長級作用，方法是(1)使用開放源代碼軟件安排交易以確定相關加密資產的風險；(2)監控其運行的節點以確保計算機 保持在線以驗證交易；以及(3)在需要時驗證網絡上的交易。

作為非託管STaaS提供商，我們不持有或擁有任何委託方資金、加密資產或加密資產獎勵。委派不涉及將加密資產所有權轉讓給驗證者。在押注過程中，委派的加密資產保留在委託者的數字錢包中。區塊鏈網絡計算 賺取的獎勵，然後直接分配給代表的錢包。在任何情況下，驗證者都不能訪問、控制或 託管原始的標記加密資產或通過標記其節點而獲得的加密獎勵。因此，本公司不會因過度贖回或提取加密資產、暫停贖回或提取，而面臨與加密交易所相關的託管風險。此外，我們不代表第三方發行或持有加密資產，也不承擔交易所在貸款、再抵押或保證金方面的風險。

下表列出了截至2023年12月31日委託給我們的非託管驗證器節點的第三方加密資產數量：

Builder + —以太坊區塊構建

2024年1月，我們推出了“Builder+”，一個以太坊區塊構建器。Builder+利用先進的算法，通過構建優化的區塊進行鏈上驗證，最大化驗證者 的收益。我們相信Builder+應該增強我們的以太坊區塊鏈基礎設施 ，併為以太坊區塊鏈上的新的可擴展收入流創造機會。Builder+對2023年的運營沒有重大影響。

ChainQ —人工智能分析

ChainQ 是一個開發不足的人工智能區塊鏈數據和分析平臺，旨在允許用户查詢實時和歷史 鏈上區塊鏈數據。通過對我們的區塊鏈基礎設施運營中的公共區塊鏈數據進行全面索引，ChainQ 旨在為用户提供一個直觀而直接的平臺來訪問鏈上數據。

加密 資產

下表描述了BTCS截至2022財年末至2023財年末的季度加密資產持有量。

加密 期末持有的資產

公允 期末加密資產市值

期末加密資產的價格

下表 詳細列出了BTCS在2023財年作為賭注獎勵獲得的季度加密資產。

加密 資產獎勵

通過對BTCS驗證器節點的賭注獲得的加密資產

從存儲到第三方驗證器節點賺取的加密資產

確認為收入的加密資產獎勵的公允價值

從標記到BTC驗證器節點獲得的收入

通過對第三方驗證器節點進行賭注獲得的收入

公司採納ASU編號2023—08之前， 無形資產-商譽和加密資產在2023財年， 公司將所有加密資產持有作為長期無形資產入賬，並以減值成本價值進行。 下表列出了持有的加密資產的公平市值與公司 2022財年資產負債表上報告的GAAP賬面價值的比較。

採用ASU編號2023-08需要對公司的期初留存收益餘額進行調整，該餘額包括在2023財年股東權益表的‘累計虧損’欄中。這一調整是在採用年度(2023財年)期間進行的，以確認最初將會計原則變更應用於前幾個期間的累積影響。具體而言，它説明瞭加密資產的2022財年末賬面價值與其公允市場價值之間的差額，如上表所示。

截至2023年和2022年12月31日的年度經營業績

以下表格反映了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營業績：

驗證者 收入

與2022財年相比， 2023財年的收入減少主要是由於我們自2022年第一季度市場高點以來作為賭注獎勵而賺取的加密資產的公允價值下降。儘管在2023財年末，加密 資產的市場價格出現了較晚的上漲，但全年收入以低於2022財年的平均價格確認。雖然我們相信 隨着我們繼續擴大區塊鏈基礎設施的努力，我們從賭注中賺取的加密資產數量和確認的收入可能會增加 ，但我們認識到，加密資產市場的波動可能會影響我們從賭注中賺取的加密資產的市場價格。

收入成本

與2022財年相比， 2023財年收入成本下降是由於我們的區塊鏈基礎設施實現了效率 驗證了運營成本，包括精簡Web服務託管費用和減少第三方供應商提供的服務。 我們相信，隨着業務的不斷擴大，我們的收入成本將增加。然而，我們相信毛利率可能會有所改善，因為 我們增加了區塊鏈基礎設施運營的規模，並通過提高運營效率降低了成本，從而提高了毛利潤。

運營費用

一般 和行政費用包括董事薪酬、法律和專業費用以及其他人員和相關費用。與2022財年相比，2023財年期間，這些 費用略有下降，原因是管理層在 多個領域採取了成本削減措施，包括與投資者關係相關的公司專注於成本管理，以及將內部相關工作從第三方業務轉移 。這些減少部分被2023財年法律服務成本的增加所抵消，主要 受圍繞第五系列優先股分銷和上游交易所相關上市的服務推動。

2023財年，由於公司專注於我們專有的StakeSeeker平臺的測試版， 的研發費用增加，包括迴應用户反饋，並繼續計劃性的功能開發和整合到平臺上。隨着我們繼續擴展區塊鏈領域的技術解決方案，我們預計研發成本將保持一致，包括 Builder+和ChainQ的開發，重點關注我們第三方開發團隊的成本管理。

薪酬 及相關開支於二零二三財年有所減少，主要是由於二零二二財年授予員工約2，825，000美元的非現金股權或有獎金 ，以實現績效里程碑，而二零二三財年財年的非現金股權薪酬僅為約1，643，000美元。我們相信，我們的薪酬支出將較2023財年報告的增長，因為 公司將繼續利用基於股權的薪酬激勵作為薪酬策略的核心部分。

2023財年，由於公司專注於降低成本，營銷 成本有所下降。

2023財年運營費用的減少主要歸因於公司在2023財年採用ASU編號2023—08導致會計原則的變更 。這一會計變更允許公司以公允市場價值對其加密資產進行估值，並消除了確認加密資產減值損失的必要性，而加密資產減值損失是過去幾年淨虧損的一個重要原因。值得注意的是，在2022財年，該公司記錄了大約13，349，000美元的加密資產減值損失，根據修訂後的會計處理方式不再需要。

與2022財年實現收益相比， 公司在2023財年實現了加密資產銷售虧損，主要是 公司以低於 原始成本的價格出售了約968個ETH，作為以太坊上海升級的一部分，在2023年4月解鎖了流動性後，作為我們的賭注操作獲得的加密獎勵。

其他 收入(費用)

2023財年其他收入的變化主要是由於確認了因本公司採用2023-08號ASU 2023財年而導致的密碼資產未實現增值的變化。這一採用使公司能夠以其公允市場價值對其加密資產進行 會計處理。在2023財年採用之前，本公司將其加密資產作為長期無形資產進行會計處理，其賬面價值基於原始成本減去任何減值。密碼資產的未實現增值或貶值的變化直接受到密碼市場波動的影響，這對管理層來説可能是 難以預測的。

此外，2022財年其他收入的變動主要是由於權證負債的公允價值全年減少所致。這種非現金支出受到我們每個季度末股票價格價值的影響，這是我們無法預測的因素。

淨收益(虧損)

與2022財年的淨虧損相比，2023財年的淨收益增加了 ，這主要是由於公司在2023財年採用了2023-08號ASU，導致會計原則發生了變化。這一變化對加密資產產生了重大影響，包括本公司不再需要確認其加密資產的減值損失，而加密資產是前幾年淨虧損的主要貢獻者。此外，這一變化使本公司能夠按其公允市值對其加密資產進行會計處理，並將加密資產的公允市值變動計入該財年的淨收益。我們承認，由於加密資產市場的波動，我們的淨收益(虧損)可能會出現重大波動，從而影響加密資產在未來報告期內的公允價值變化。

流動性 和資本資源

最近 融資

於2021年9月14日，本公司與H.C.Wainwright &Co.，LLC作為代理(“H.C.Wainwright”)訂立市場發售協議(“ATM協議”)，根據該協議，本公司可不時透過H.C.Wainwright發售本公司普通股股份，總髮行價最高可達98,767,500美元。自2021年9月14日至2024年3月19日期間，本公司根據自動櫃員機協議出售了共4,346,748股普通股，總收益總額約為17,256,000美元，平均售價為每股3.97美元，扣除佣金和其他交易成本後，淨收益約為16,696,000美元。

Liqudity

在編制公司財務報表時，假設公司將繼續經營下去，在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現和債務清算。

流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及持續運營的能力。截至2023年12月31日，公司擁有約1,458,000美元的現金和約26,055,000美元的營運資金。

截至2024年3月19日，公司擁有約870,000美元現金，公司流動加密資產的公平市場價值約為35,665,000美元。該公司沒有未償債務。截至2024年3月19日，本公司根據自動櫃員機協議，在未來12個月內，根據S-3嬰兒貨架規則，也有約550萬美元可用，不過，我們根據S-3表格可能籌集的金額可能會根據我們的股票價格而增加或減少。本公司相信，本公司持有的現有現金 及流動加密資產，加上本公司透過自動櫃員機協議發行額外股份所得的可用資金，將提供充足的流動資金，以滿足營運資金需求、預期資本開支及至少未來十二個月的合約 責任。

根據具體的區塊鏈協議，我們的某些已建立的加密資產可能會被鎖定不同的持續時間，而我們可能無法 及時解除這些資產的風險，以達到所需的清算程度。我們鎖定的加密資產的鎖定期從幾個小時到六個月不等。在加密資產市場不穩定的時期，我們可能無法以合理的價格出售我們的加密資產 。因此，我們的加密資產可能無法像現金和現金等價物那樣作為我們的流動性來源 。

現金流

2023財年，經營活動所用現金 約為3，562，000美元，而2022財年約為777，000美元。 2022財年出售我們剩餘的比特幣資產是2022財年出售非生產性加密資產產生的約2，547，000美元運營現金流入的主要貢獻者，而2023財年為0美元。我們預計未來不會有 從非生產性資產的銷售中獲得任何實質性現金流入，因為我們的區塊鏈基礎設施戰略主要集中在 收購和押注生產性權益證明區塊鏈網絡。我們對經營現金流的額外非現金調整 包括2022財年約13，349，000美元的加密資產減值損失（“加密資產減值”），而2023財年為0美元。由於本公司採用ASU號，會計原則發生變更。 2023—08 2023財年，公司將不再需要在未來報告期間確認其加密資產的減值 。這部分被 2022財政年度為實現績效里程碑而授予員工的約2，688，000美元股權或有獎金部分抵消，而 2023財政年度僅授予約1，342，000美元股權或有獎金。我們預計未來期間的股權薪酬水平與二零二三財政年度報告的水平相若。

2023財年投資活動提供的現金 約為186，000美元，而2022財年投資活動使用的現金約為 8，973，000美元。投資活動的淨現金流出主要用於購買區塊鏈基礎設施運營的加密資產。我們預計採購活動將保持較低水平，並與2023財年報告的水平保持一致，因為我們的策略專注於技術發展。2022財年包括大量購買生產性加密資產，以構建我們的 區塊鏈基礎設施運營。2023財年的加密資產銷售額高於一般水平，主要是由於將獲得的以太坊獎勵重新分配給其他生產性加密資產，這些資產隨後被投入使用。

2023財年，融資活動提供的現金 約為2，688，000美元，而2022財年約為10，496，000美元。2023財年和2022財年融資活動的現金流入完全來自根據 ATM協議出售普通股的收益。2022財年融資活動的現金流入部分被截至2022年3月17日向記錄持有者分配的一次性資本返還631，000美元抵銷。公司計劃繼續籌集出售普通股所得的資金，以滿足需要的運營。

表外交易

截至2023年12月31日，並無資產負債表外安排，且我們並非任何資產負債表外交易的一方。我們 沒有擔保或義務，除了正常業務運營所產生的擔保或義務。

重要的會計政策和估計

我們 認為，以下會計政策對於幫助您充分理解和評估本管理 討論和分析最為關鍵：

會計 加密資產的處理

公允價值計量

公司加密資產的公允價值計量受財務會計準則委員會（“FASB”）會計 標準編碼（“ASC”）820— 公允價值計量.根據ASC 820，公允價值被定義為當前銷售中資產將收到的價格 ，假設市場參與者之間在計量 日期進行有序交易。它要求公司假設其加密資產在其主要市場出售，或者在沒有主要市場的情況下， 最有利的市場出售。在這種情況下，市場參與者被認為是獨立的、知識淵博的、願意並能夠 進行交易的。

Kraken 已被確定為公司加密資產的主要市場，是公司購買和銷售的主要加密貨幣交易所。此決定基於綜合評估過程，該過程考慮了各種因素， 包括法規遵從性、交易活動和價格穩定性。公司非常信任Kraken的 可靠性和強大的能力。

為了 確定其加密資產的公允價值，公司主要依賴www.example.com（“CoinMarketCap”）作為 的主要定價來源。CoinMarketCap的選擇是經過徹底盡職調查的結果，該調查將CoinMarketCap確定為持續獲取及時準確的加密資產價格數據的最可靠 來源，涵蓋了公司持有的所有加密資產。CoinMarketCap的 實時定價與公司主要交易所和 主要市場Kraken觀察到的買入/賣出報價明顯一致。

雖然 Kraken被指定為主要交易所，但該公司保持在其賬户的其他 交易所上進行加密貨幣交易的靈活性。這種靈活性使公司能夠適應不斷變化的市場條件，並在必要時探索替代 平臺，以確保使用最有利的市場進行成本效益的執行和公允價值計量。

將Kraken確定為主要市場反映了公司承諾根據監管合規性 、交易活動和價格穩定性做出明智的決策，並實現其加密資產公允價值的最準確表示。 公司定期審查和評估其主要市場的選擇，以確保其符合其目標和不斷變化的加密貨幣市場環境 。

加密資產的會計

本公司加密資產的 成本基礎最初使用相關 加密資產在下午4：00的美元現貨價格按其公允價值記錄，紐約時間，在收到日期（或"賬面價值"）。

加密 資產在資產負債表上的每個報告期末按其各自的公允市值計量，並分類為 “質押加密資產”或“加密資產”，以區分其在各自餘額中的性質。 如果加密資產的禁售期少於12個月，則將其列示為流動資產；如果禁售期超過一年，則將其列示為長期其他資產。我們的大部分加密資產都是以股票形式進行的，通常鎖定期少於21天，根據ASC 210—10—20，被視為流動資產。 資產負債表， 由於公司有能力在流動性市場上銷售這些產品，因為我們有合理的預期，這些產品將以現金形式變現，或在我們業務的正常運營週期內出售或消費，以在需要時支持運營.

現金流量表中買賣的 分類是根據加密資產的性質確定的，可以 分類為“生產性”（即為賭注而購買）或“非生產性”（例如比特幣）。非生產性加密資產的收購 被視為經營活動，而生產性加密資產的收購根據ASC 230—10—20分類為 投資活動， 投資活動.鎖定期少於12個月的生產性加密資產 在資產負債表上的“鎖定加密資產”行項目中列為流動資產。鎖定期超過12個月的加密資產被歸類為長期其他資產。非生產性加密資產包含 資產負債表上的“加密資產”行項目中。

自 2023年1月1日起，公司已選擇提前採用ASU第2023—08號，導致與公司對加密資產的會計處理相關的會計原則發生重大變化。會計原則變更的影響將在附註3中進一步討論 。

在 公司採用ASU編號2023—08之前，公司根據ASC 350將其加密資產作為無限期無形 資產入賬， 無形資產-商譽和其他。使用壽命不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地，當發生事件或環境變化表明 該無限期使用資產更有可能減值時。當賬面金額超過其公允價值時，即為減值。在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定不太可能存在減值 ，則不需要進行定量減值測試。如果公司得出不同的結論，則需要進行 定量減值測試。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。 不允許隨後沖銷減值損失。

在本公司採用ASU編號2023-08之前，加密資產按季度賬面價值計量，減去自收到以來產生的任何減值損失。由於公允價值於期間內任何時間跌破加密資產的賬面價值，本公司計入減值虧損，該價格是根據相關加密資產收購後的最低日內美元現貨價格確定的。加密資產只能在減值時減值，而不能在其 值增加時加價。在出售或處置該資產之前，減值損失不能因公允價值的任何後續增加而收回。加密資產價值的此類減值在我們的 運營報表中作為成本和費用的組成部分進行了記錄。本公司於截至2023年及2022年12月31日止年度分別錄得與加密資產有關的減值虧損約0美元及13,349,000美元。

出售加密資產的已實現收益(虧損)計入營業報表中的其他收入(費用)。本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別錄得加密資產已實現收益(虧損)約604,000美元及507,000美元。

收入 確認

公司確認ASC 606項下的收入，與客户簽訂合同的收入。 新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些 貨物或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的貨物或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

收入 在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價 。該公司通過押注其區塊鏈基礎設施運營產生的獎勵 來獲得收入。

公司收到的交易對價-加密資產獎勵和煤氣費-為非現金對價，公司 在收到之日按公允價值計量。收到的加密資產獎勵的公允價值是使用相關加密資產在紐約時間收到之日下午4：00的美元現貨價格確定的。

區塊鏈 基礎設施

公司通過運行自己的加密資產驗證器節點以及將加密資產直接標記(或委託) 到自己的驗證器節點和由第三方運營商運行的節點，從事基於網絡的智能合同。通過這些合同，該公司向節點提供 要入股的加密資產，以驗證交易並向各自的區塊鏈網絡添加區塊。智能合同的期限可根據各個區塊鏈的規則而有所不同，通常在委託方取消(或取消押注)後持續數天至數週 ，並要求在智能合同的持續時間 期間鎖定加密資產。

作為在區塊鏈網絡上加註加密資產和驗證交易的交換，公司有權在委託給公司自己的節點時獲得從網絡獲得的所有固定 加密資產獎勵，並有權獲得第三方節點運營商收到的 固定加密資產獎勵的一小部分(減去支付給節點運營商的加密資產交易費，這些費用並不重要，並記錄為從收入中扣除)，以成功驗證區塊鏈或將區塊添加到區塊鏈中。本公司從委託給第三方驗證者節點獲得的獎勵中的一小部分與本公司當時所有委託者對該節點押注的加密資產相比，是成比例的。

驗證區塊鏈交易的規定是公司正常活動的成果。根據與網絡簽訂的智能合同，每個單獨的區塊創建或驗證都代表履行義務。滿足處理和驗證區塊鏈交易的履約義務 發生在從網絡收到確認的時間點，該確認指示驗證已完成，並且獎勵可用於轉移。在這一點上，收入是確認的。

收入成本

公司與其區塊鏈基礎設施運營相關的收入成本主要包括 與網絡上的交易驗證相關的直接生產成本、與我們的驗證器節點相關的基於雲的服務器託管費用，以及分配的用於節點維護和支持的員工工資 。此外，收入成本還包括費用，包括股權補償 支付給第三方的基於股票的費用，以幫助他們在軟件維護和節點操作方面。這些與收入產生直接相關的成本在 業務報表中彙總為"驗證人費用"。

基於股票的薪酬

公司根據ASC 718對股票薪酬進行核算，補償 – 股票薪酬. ASC 718解決了所有形式的基於股份的支付獎勵，包括根據員工股票購買計劃發行的股票和 股票激勵股票。根據ASC 718，獎勵產生的成本是根據 預計將歸屬的獎勵估計數量按獎勵授予日期的公允價值計量的，並將導致對運營費用的支出。

以股份為基礎的 付款獎勵以估計授出日期獎勵的公平值入賬。

選項

根據本公司長期激勵計劃發行的股票 期權，其行使價不低於授出日本公司股票的市價 ，自授出日起10年內有效。這些期權通常在 一年的期限內歸屬。

公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和計算股票獎勵公允價值時使用的假設來估計股票期權授予的公允價值，這代表了管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用 。

預期波動 —本公司使用歷史波動率，因為其提供了對預期波動率的合理估計。歷史波動率 基於股票價格在相當於期權預期期限的一段時間內的最新波動率。

無風險 利率—無風險利率基於授予時有效的美國國庫零息收益率曲線 期權的預期期限。

預期的 期限—公司的預期期限代表公司股票期權預期 未行使的加權平均期限。預期年期乃根據僱員行使購股權歸屬後之預期時間釐定。本公司使用 以前授予的期權的歷史行使模式來推導用於預測預期行使模式的員工行為模式 。

預期 股息 —本公司歷史上沒有宣佈或支付其普通股的任何現金股息，並且在可預見的將來不計劃支付任何 經常性現金股息，因此，在其估值模型中使用的預期股息收益率為零。

受限 庫存單位（RSU）

對於 服務條件達成後歸屬的獎勵，在授予日期計量的補償成本將在歸屬期內以直線法 確認。具有明確服務條件的市場限制性股票單位的股票補償費用 在衍生服務期或明確服務期（以較長者為準）內以直線法確認，而不論 市場條件是否得到滿足。但是，如果未滿足明確的服務期，則先前確認的補償 成本將被沖銷。受基於市場的業績目標約束的基於市場的限制性股票單位需要實現業績目標 以及服務條件，才能授予這些RSU。

公司使用蒙特卡洛模擬（ 納入涵蓋自授出日期至衍生服務期結束期間的定價輸入）估計基於市場的受限制單位截至授出日期和預期衍生期限的公允價值。

預期波動 —本公司使用歷史波動率，因為其提供了對預期波動率的合理估計。歷史波動率 基於股價在相當於受限制股份單位預期期限的一段時間內的最新波動率。

無風險 利率—無風險利率基於授予時生效的美國國庫零息收益率曲線 ，適用於受限制單位的預期期限。

預期的 期限—公司的預期期限代表公司RSU預計 未償還的加權平均期限。預期年期乃根據自授出日期起至達到市場基準標準之規定五年期間計算。 如果自授出日期起計的五年期間內未能達到市場基準標準，則受限制股份單位將不會歸屬並將到期。

歸屬 障礙價格—歸屬障礙價格通過將歸屬市值標準除以截至估值日期的已發行股份 確定。

自 2017年1月1日起，本公司選擇在ASU 2016—09允許的情況下對沒收的獎勵進行會計處理。最終，在歸屬期內確認的實際 費用將用於已歸屬的那些股份。在作出此選擇之前，公司估計 獎勵的沒收率為0%，因為公司沒有重大的沒收歷史。

最近 會計聲明

有關最新會計準則和公告的討論，請參見 財務報表附註3。

新冠肺炎：

COVID—19疫情造成了嚴重的國家和全球經濟混亂，可能對我們的業務造成不利影響。然而， 根據我們目前的評估，我們預計COVID—19在全球的蔓延不會對我們的長期發展、我們的運營或我們的流動性造成任何重大影響 。我們正在積極監測這種情況以及對其財務狀況、 流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。

通貨膨脹率

除了COVID—19的影響外，我們已經經歷並正在經歷國內和全球通脹壓力的影響 ，這些影響在很大程度上超出了我們的控制範圍。這種通脹壓力影響了我們的成本結構，導致運營調整，並增加了保留人才的成本和某些專業成本，儘管我們繼續專注於盡可能控制成本。管理層 無法準確預測這些國家和全球通脹壓力何時或是否會消退，或其對我們的業務和經營業績的長期影響 。我們正在積極監測局勢，並評估潛在的緩解策略。

風險因素

有許多不同的風險，已知的和未知的，可能會阻止我們實現我們的目標。如果這些風險實際發生， 我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的 普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會失去全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的 業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們的普通股之前應該考慮這些風險和不確定性。下文 概述了我們面臨的主要風險：

與我們公司相關的總體風險

我們 的運營歷史有限，尤其是在我們的區塊鏈基礎設施運營方面，包括最近開始的某些功能和服務產品，以及我們的平臺和標樁即服務業務模式，我們有運營 虧損的歷史，預計將產生重大的額外運營虧損。

We have a limited operating history, and only recently commenced our blockchain infrastructure operations in 2021. Further, we lack an operating history with respect to our crypto asset analytics and staking-as-a-service platform’s functions and operations. In addition, the PoS blockchain networks on which our operations are centered are a relatively new and evolving means of validating crypto asset transactions. In addition to the relative novelty of our business and industry generally, we also launched Builder+ which is designed to enhance validator earnings by deploying algorithms to identify and access optimized blockers to increase reward fees in February 2024. We are in the process of developing ChainQ, an AI-powered blockchain data and analytics platform with the goal of launching later in 2024. The performance and results of these developments, and their impact on our business and financial condition, has yet to be determined. Therefore, there is limited historical financial information upon which to base an evaluation of our performance. Our prospects must be considered in light of the uncertainties, risks, expenses, and difficulties frequently encountered by companies in their early stages of operations in general, and in the cryptocurrency industry in particular with itself remains a relatively new space imbued with risk and uncertainty. While we generated a net gain of $7.8 million for the year ended December 31, 2023, we generated a net loss of $15.9 million for the year ended December 31, 2022. We expect to incur additional net losses over the next several years as we seek to expand operations. The amount of future losses and when, if ever, we will achieve profitability are uncertain. If we are unsuccessful at executing our business plan, our business, prospects, and results of operations may be materially adversely affected.

我們 有一個不斷髮展的業務模式，我們可能無法有效地開發、調整或執行。

As and to the extent crypto assets and blockchain technologies become more widely available, we expect the services and products associated with them to evolve. In 2017, the SEC issued a DAO Report that promoters that use initial coin offerings or token sales to raise capital may be engaged in the offer and sale of securities in violation of the Securities Act and the Securities Exchange Act of 1934 (the “Exchange Act”). The SEC has also brought enforcement actions with respect to crypto assets and related activities, including custodial staking-as-a-service models, and the SEC and courts have issued further orders and guidance as the crypto asset industry continues to develop and evolve, as more particularly described later in these Risk Factors. These or future developments may force or cause us to potentially change our future business in order to comply fully with the federal securities laws as well as applicable state securities laws. As a result, to stay current with the industry, our business model may need to evolve in the future as well. From time to time we may modify aspects of our business model relating to our product mix and service offerings. For example, a main component of our current business objective is developing a comprehensive crypto asset analytics and staking-as-a-service platform which enables users to perform or utilize a variety of functions related to crypto assets, such as portfolio monitoring, and risk assessment all in one place in the hopes of attracting, maintaining and growing a customer base in the long term. However, our investments into and efforts with respect to this goal may not come to fruition, including due to adverse developments in regulatory, technological, competitive or other aspects that are beyond our control. As the crypto industry and technology surrounding it continues to develop, new market entrants offering the same, similar or alternative products and services to ours could arise, challenging our business model and market share. For example, disruptive technologies such as generative artificial intelligence (AI) may fundamentally alter the use of crypto assets and related infrastructure in unpredictable ways.

由於 我們業務和行業的上述現實和不確定性，我們可能會投入大量資源開發 其他平臺功能或新產品，如Builder+，這些功能或新產品最終無法實現所尋求的目標或利益，或由於競爭、監管、技術或其他條件或超出我們控制範圍的發展而需要 暫停。此外，我們已經取得的或將來可能取得的任何成功都可能被這些力量扼殺，特別是如果我們無法充分 或迅速適應它們，這可能使我們的部分或全部產品過時。我們不能保證我們當前的業務計劃 或任何其他與此相關的修改或承諾將成功或不會對業務造成損害。 此外，我們可能無法有效管理我們的增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對 我們的經營成果產生負面影響。如果我們無法有效地制定、執行和調整我們的業務計劃，或成功地管理我們的增長， 您可能會失去部分或全部投資。

我們高管的流失可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們的高管的持續服務，他們擁有廣泛的技術和市場知識以及長期的行業關係。特別是，我們已經並將繼續依靠我們的董事長兼首席執行官Charles Allen、我們的首席運營官Michal Handerhan、我們的首席財務官Michael Prevoznik和我們的首席技術官Manish ParanJapan來繼續和發展我們的業務並執行我們的業務計劃。我們在關鍵加密貨幣行業領先者中的聲譽和與我們的關係是這些個人投入大量時間和精力在高度專業化的行業中建立我們的信譽的直接結果。我們任何高管失去服務都可能減少我們的業務和增長機會 以及我們與加密資產行業主要領導者的關係，並可能對我們產生重大不利影響。

銀行和金融機構可能不會向從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，或者可能會切斷服務，而金融機構之間因加密資產或與加密資產有關的動盪或總體上可能會對我們和我們的行業造成實質性的不利影響 。

從事加密資產和/或其他加密貨幣相關活動的公司無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人 或企業可能已經並可能繼續關閉其在金融機構的現有銀行賬户或服務 作為對政府行動的迴應，包括在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是將其排除在中國內部的普通消費者交易中。政府在美國採取的涉及加密資產和相關活動的行動可能會導致這一趨勢在美國擴大。我們也可能無法為我們的 業務獲得或維護這些服務。許多提供加密貨幣相關活動的企業可能會繼續難以找到願意為其提供服務的銀行和金融機構，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，並損害公眾對加密貨幣的認知 並可能降低其有用性。

作為影響密碼格局的不利事件的一個例子，2023年11月，全球最大的密碼交易所Binance承諾退出美國，並支付了44億美元的罰款，以了結美國司法部、財政部和商品期貨交易委員會的指控，即該交易所違反了制裁，為人口和毒品販運提供了便利。此外，2023年3月，美國兩家大型金融機構，硅谷銀行和簽名銀行，都為涉及加密資產的客户提供服務， 由於持續的負面經濟前景和無法從借款人那裏獲得付款，以及大量提款， 導致這些銀行遇到嚴重的財務困難，導致它們倒閉。作為對這些事件的迴應，聯邦存款保險公司(“FDIC”)將這些銀行的所有有保險和無保險的存款轉移到由FDIC運營的相應的“過橋銀行”，同時向潛在投標人推銷該機構。這些事態發展對本公司、加密資產行業和整體經濟的影響，以及它們是否以及在多大程度上表明瞭影響行業和潛在我們業務的持續趨勢，仍不清楚。

如果加密交易所和其他行業參與者退出美國市場，如果銀行或金融機構關閉從事加密貨幣相關活動的企業的賬户，如果加密資產 被視為金融危機或上述犯罪活動的重要因素，那麼未來發生這種意外情況的可能性可能會更大，如果加密貨幣作為一種支付系統的有效性以及公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的全國性股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害投資者。