美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
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截至本財政年度止 |
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或 |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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關於從到的過渡期 |
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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註冊人的電話號碼,包括區號:(
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
根據ACT第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
通過勾選標記檢查註冊人是否是大型加速備案人、加速備案人或非加速備案人。參見《交易法》第12b—2條中"加速備案人和大型加速備案人"的定義(檢查一):
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加速的文件服務器☐ |
非加速文件夾 |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
檢查註冊人是否為空殼公司(根據《交易法》第12b—2條的定義)。是的
註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值基於註冊人普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價。是$
2024年2月14日,有幾個
目錄表
以引用方式併入的文件
註冊人最終委託書的指定部分將與註冊人2023年股東年會一起發佈,預計將在註冊人截至2023年12月31日的財年後120天內提交,以提述方式納入本年報第三部分。除非以引用方式明確納入,否則註冊人的委託聲明不應被視為本10—K表格年度報告的一部分。
目錄表
INNOVIVA,INC.
2023年Form 10-K年度報告
目錄表
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
5 |
第1A項。 |
風險因素 |
34 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
74 |
項目1C。 |
網絡安全 |
74 |
第二項。 |
屬性 |
75 |
第三項。 |
法律訴訟 |
75 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
75 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
76 |
第六項。 |
[已保留] |
77 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
78 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
91 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
92 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
141 |
第9A項。 |
控制和程序 |
141 |
項目9B。 |
其他信息 |
144 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
144 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
145 |
第11項。 |
高管薪酬 |
145 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
145 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
145 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
145 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
146 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
146 |
陳列品 |
147 |
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簽名 |
150 |
3
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本10—K表格的年度報告包含1933年《證券法》第27A條(經修訂)和1934年《證券交易法》第21E條(經修訂)含義範圍內的前瞻性陳述。該等前瞻性陳述涉及重大風險、不確定性和假設。本年度報告表格10—K中的所有陳述(歷史事實陳述除外),包括但不限於關於我們的策略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、意圖、期望、目標和目的的陳述,都可能是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“目標”、“意圖”、“可能”、“目標”、“計劃”、“項目”、“追求”、“將”、“將”和類似表述(包括其否定詞)旨在識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖、預期或目標,而前瞻性陳述的假設可能被證明是錯誤的。因此,您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖、預期和目標存在重大差異。所有書面和口頭前瞻性聲明歸屬於我們或代表我們行事的任何人,均明確地受到本節所載或提及的警示性聲明的全部限制。
我們認為可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於與以下相關的風險:與GSK合作的呼吸產品未來特許權使用費收入低於預期,RELVAR的商業化®/BREO® Ellipta®,阿諾羅® Ellipta®賈普雷扎®,XERAVA®和XACDURO®在這些產品獲得批准的司法管轄區內;公司的戰略、計劃和目標(包括公司的增長戰略和企業發展舉措);潛在向股東返還資本的時間、方式和金額;臨牀研究、數據分析和結果交流的狀況和時機;候選產品的潛在好處和行動機制;通過開發和商業化對候選產品的期望;監管部門批准候選產品的時間;以及收入、費用和其他財務項目的預測;新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響;資本部署的時間、方式和金額,包括股東的潛在資本回報;與公司增長戰略和風險相關的風險,在第I部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”第I部分第1A項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的風險以及本10-K年度報告中其他地方討論的風險。本10-K年度報告中的前瞻性表述基於截至本新聞稿發佈之日的當前預期,我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性表述的義務,除非法律要求。
我們鼓勵您閲讀本10-K年度報告中包含的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的綜合財務報表。我們還鼓勵您閲讀本10-K年度報告第I部分題為“風險因素”的第1A項,其中包含與我們的業務相關的風險和不確定因素的更全面的討論。除了上述和本報告第1A項中的風險外,其他未知或不可預測的因素也可能影響我們的結果。因此,本報告中的信息應與我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告和文件一起閲讀,包括以Form 10-Q和Form 8-K提交的報告和文件,這些報告和文件可能會補充、修改、取代或更新這些風險因素。由於這些因素,我們不能向你保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。
4
目錄表
第一部分
項目1.業務
概述
Innoviva,Inc.(“Innoviva”,“公司”,“註冊人”或“我們”和其他類似的代名詞)是一家擁有專利使用費和創新醫療資產組合的公司。我們目前擁有三套主要資產:特許權使用費組合、重症監護和傳染病方面的運營資產,以及其他戰略醫療保健資產。
我們的特許權使用費組合包含與葛蘭素史克集團有限公司(GSK)合作的呼吸資產,包括Relvar®/BREO®Ellipta®(呋喃氟替卡鬆/維蘭特羅,“Ff/VI”)和Anoro®Ellipta®(溴化鈾/維蘭特羅,“UMEC/VI”)。根據長期生效的Beta2 Agonist(“LABA”)合作協議,Innoviva有權從GSK獲得銷售Relvar的版税®/BREO®Ellipta®具體如下:全球年度淨銷售額前30億美元的15%,全球淨銷售額超過30億美元的所有年度淨銷售額的5%;Anoro銷售的特許權使用費®Ellipta®,在6.5%到10%的範圍內向上攀升。
我們於2022年7月11日收購了Entsis治療控股公司(“entsis”),並於2022年8月22日收購了La Jolla製藥公司(“La Jolla”),從而擴大了我們的投資組合。我們的商業和營銷產品包括GIAPREZA®(血管緊張素II),在美國批准(“美國”)在患有敗血癥或其他分佈性休克的成年人中提高血壓,並進行XERAVA®(埃拉瓦環素)在美國被批准用於治療成人複雜的腹內感染。2023年5月23日,XACDURO®(以前稱為舒巴坦-杜洛巴坦或Sul-dur),獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准,我們開始了XACDURO的商業銷售®2023年第三季度。我們正在開發的藥物包括佐利洛星,這是一種治療簡單淋病的研究性藥物,在2023年11月1日的一項關鍵的3期臨牀試驗中報告了陽性數據。因此,我們擁有一個全資擁有的強大的危重護理和傳染病運營平臺,以醫院為重點,以三種具有顯著增長潛力的差異化產品和一種有前途的候選藥物為基礎。
此外,我們還擁有其他戰略保健資產,如Armata PharmPharmticals,Inc.的大量股權,Armata PharmPharmticals,Inc.是一家開發噬菌體的領先者,該噬菌體可能用於一系列傳染病和其他嚴重疾病。我們在其他醫療保健公司也有經濟利益。
我們對資本配置和股東價值最大化的關注使我們的公司實現了有意義的轉型,2023年是一個重要的轉型年。2022年,我們的財務收入包含來自TRELEGY的特許權使用費收入®Ellipta®年中在一筆經濟增值交易中被剝離。此外,與前幾年相比,我們對運營公司的收購和整合進一步改變了我們的財務結構。通過這些變化,我們相信我們處於有利地位,能夠為股東創造巨大的長期價值。
我們的總部位於加州伯靈格姆老海灣駭維金屬加工1350400室,郵編:94010。該公司於1996年11月在特拉華州成立,名稱為Advanced Medicine,Inc.,並於1997年5月開始運營。它後來在2002年4月更名為Theravance,Inc.。2014年6月,我們剝離了研發業務。2016年1月,我們更名為Innoviva,Inc.
我們的戰略
我們的公司戰略目前專注於增加股東價值,其中包括最大化我們與GSK合作的呼吸系統資產的潛在價值,通過我們的重症監護和傳染病平臺創造價值,優化我們的運營,以及增加資本配置。我們繼續通過積極尋求對醫療保健行業有前途的公司和資產的機會性收購,並提高我們的資本回報,使我們的特許權使用費管理業務多樣化。
5
目錄表
我們的版税產品組合
我們與葛蘭素史克的關係
LABA協作
2002年11月,我們與葛蘭素史克簽訂了LABA合作協議,開發和商業化治療慢性阻塞性肺疾病(COPD)和哮喘的每日一次的產品。該合作已經開發了三個組合產品,其中兩個我們仍然保留權利。這兩項規定如下:
由於RELVAR的啟動和批准,®/BREO®Ellipta®關於Anoro®Ellipta®在美國,截至2014年12月31日止年度,根據LABA合作協議,我們向GSK支付了總計2.20億美元的里程碑費用。支付予GSK的里程碑費用確認為已付的資本化費用,並於產品商業推出後按其估計可使用年期攤銷。
競爭
我們預計,RELVAR®/BREO®Ellipta®(FF/VI)和ANORO®Ellipta®(UMEC/VI)將與許多已批准的支氣管擴張藥物單獨或聯合使用,包括彼此和正在開發的旨在治療哮喘和COPD的候選藥物競爭。這些包括但不限於:
6
目錄表
此外,幾家公司已經開發並推出了Advair/Seretide(沙美特羅/丙酸氟替卡鬆)和信必可(富馬酸福莫特羅/布地奈德)的新制劑,分別相對於GSK和阿斯利康的現有產品,可以作為仿製藥或品牌仿製藥上市。所有這些努力都代表着我們任何合作產品的潛在競爭。FDA分別於2013年底和2015年年中發佈了關於批准Advair和信必可完全替代版本的指南草案,相關工作得到了加強。
一般而言,這些製造商需要進行大量臨牀療效、藥代動力學和器械研究,以證明等同性。這些研究旨在證明仿製藥具有與品牌產品相同的活性成分、劑型、規格、暴露量和臨牀療效。這些仿製藥等同物必須符合與品牌產品相同的嚴格質量標準,推向市場的成本可能大大降低,生產仿製藥等同物的公司一般能夠以較低的價格提供產品。因此,在引入仿製藥競爭者之後,任何品牌產品和可能與該品牌產品競爭的產品的銷售額的很大一部分通常被仿製藥產品所損失。此外,2016年4月,FDA發佈了一份指導文件草案,涵蓋了呋咱酸氟替卡鬆/三芬酸維蘭特羅(FF/VI),這是RELVAR中使用的活性成分®/BREO®Ellipta®.
7
目錄表
我們的綜合重症監護/傳染病資產
商業和銷售產品
我們的重症護理和傳染病產品組合是通過2022年收購Entasis和La Jolla而形成的。它包括三個不同的商業階段產品和一個管道。下表概述了我們的商業和上市產品:
賈普雷薩®(血管緊張素II)
賈普雷薩®血管緊張素II注射液被美國FDA批准為血管收縮劑,用於增加患有膿毒性或其他分佈性休克的成人的血壓。GIAPREZA已獲歐盟委員會(“EC”)和英國藥品和保健產品管理局(“MHRA”)批准,用於治療患有膿毒性或其他分佈性休克的成人頑固性低血壓,儘管容量恢復充分,並應用了兒茶酚胺和其他可用的血管加壓劑治療,但這些成人仍保持低血壓。GIAPREZA模擬人體的內源性血管緊張素II肽,這是renin—血管緊張素—aldosterone系統("RAAS")的核心,後者反過來調節血壓。GIAPREZA由La Jolla在美國銷售,由PAION Deutschland GmbH代表La Jolla在歐洲和英國銷售。PAION AG和PAION Deutschland GmbH(統稱為“PAION”)於2023年10月27日在德國申請破產,破產程序於2024年1月1日啟動。PAION於2023年12月22日宣佈完成與Humanwell Healthcare Group的談判,並就出售PAION AG和PAION Deutschland GmbH的基本業務達成協議,並在兩項程序中獲得破產管理人的批准。La Jolla沒有反對出售,並正在與收購方討論繼續業務關係。
8
目錄表
血管緊張素II治療高輸出休克("ATOS—3")
GIAPREZA根據ATHOS—3的結果獲得了美國FDA、EC和MHRA的批准,該結果於2017年8月發表在《新英格蘭醫學雜誌》上。ATHOS—3是一項多國、隨機、雙盲、安慰劑對照研究,其中321名患有膿毒性或其他分佈性休克的成人患者在接受液體和血管加壓劑治療的基礎上接受了GIAPREZA或安慰劑治療。主要終點是平均動脈壓("MAP")反應,定義為MAP為75 mmHg或更高,或MAP較基線增加至少10 mmHg,而在第3小時未增加背景血管加壓藥劑量(Khanna et al,New England Journal of Medicine 2017;377:419—430)。
ATOS—3研究設計(1)
map =平均動脈壓
GIAPREZA顯著改善了血壓反應。特別是,接受GIAPREZA治療的患者中有70%達到了主要終點,而接受安慰劑治療的患者中只有23%達到了主要終點(p
9
目錄表
Athos-3主端點結果
GIAPREZA提供了快速實現和調整治療反應的能力。GIAPREZA迅速增加了MAP,MAP反應的中位時間約為5分鐘。GIAPREZA的血漿半衰期小於1分鐘。
此外,觀察到了積極的生存趨勢。截至第28天,GIAPREZA組的死亡率為46%,安慰劑組為54%(風險比0.78;95%可信區間0.57-1.07)。
觀察到積極的生存趨勢(N=321)(1),(2)
10
目錄表
在服用GIAPREZA的患者中,超過10%的患者報告的最常見的不良反應是血栓栓塞事件。
≥的不良反應發生率為4%使用GIAPREZA和≥的患者比使用安慰劑的患者高1.5%(1)
XERAVA®(埃拉環素)
XERAVA®注射用埃拉環素(eravacycline)被美國FDA和新加坡衞生科學管理局("HSA")批准為四環素類抗菌劑,適應症用於治療18歲及以上患者中由於易感微生物引起的cIAI。XERAVA已獲EC、MHRA和香港衞生署(“DoH”)批准用於治療成人cIAI。XERAVA由我們的全資子公司Tetraphase Pharmaceuticals,Inc.在美國銷售。由PAION代表Tetraphase在歐洲和英國銷售,並由Everest Medicines Limited(“Everest”)在中國大陸、臺灣、香港、澳門、韓國、新加坡、馬來西亞聯邦、泰王國、印度尼西亞共和國、越南社會主義共和國和菲律賓共和國銷售。
cIAI是ICU嚴重膿毒症的第二常見來源,cIAI定義為胃腸道穿孔導致腹膜空間污染的後果。
研究用埃拉伐環素治療的革蘭氏陰性感染("IGNITE")
XERAVA已獲得美國FDA、HSA、EC、MHRA和DoH的批准,其依據分別於2017年3月發表在JAMA Surgery和2018年12月發表在Clinical Infectious Diseases上的IGNITE 1和IGNITE 4的結果。
IGNITE 1是一項多國、隨機、雙盲、活性對照研究,在538例接受XERAVA或厄他培南的有臨牀證據需要緊急手術或經皮幹預的患者中開展。主要終點是臨牀治癒,定義為在治癒檢驗("TOC")訪視時指標感染的體徵或症狀完全消退或顯著改善。在研究藥物首次給藥後25—31個日曆日進行TOC訪視。
IGNITE 4是一項多國、隨機、雙盲、活性對照研究,在499名接受XERAVA或美羅培南的有臨牀證據的cIAI患者中開展。主要終點為臨牀治癒,定義為TOC訪視時指標感染的體徵或症狀完全消退或顯著改善。在研究藥物首次給藥後25—31個日曆日進行TOC訪視。
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目錄表
IGNITE 1和IGNITE 4研究設計
XERAVA在微量ITT人羣中證明瞭臨牀治癒率的統計學非劣效性,該人羣包括基線時患有引起cIAI的細菌病原體且研究藥物至少對其中一種細菌病原體具有體外(試管中)抗菌活性的所有隨機化受試者(N = 846)。
IGNITE 1和IGNITE 4主要終點結果(1)
下表列出了革蘭氏陰性、革蘭氏陽性和厭氧病原體患者(包括耐藥菌株患者)的臨牀治癒率。
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目錄表
Micro—ITT人羣中按選定基線病原體列出的TOC臨牀治癒率(1)
N = microITT人羣中的受試者數量;N1 =感染特定病原體的受試者數量;n = TOC訪視時臨牀治癒的受試者數量
IGNITE 1和IGNITE 4中接受XERAVA治療的患者報告的最常見不良反應是輸注部位反應。
接受XERAVA治療的患者報告的選定不良反應≥ 1%(1)
XACDURO
XACDURO®(注射用舒巴坦;注射用durlobactam),靜脈注射用共包裝(以前稱為舒巴坦—durlobactam或SUL—DUR),於2023年5月23日獲得美國食品藥品監督管理局(“FDA”)批准,我們開始商業銷售XACDuro®2023年第三季度。XACDURO®是一種新型IV抗生素。該產品是舒巴坦(一種β—內酰胺抗生素)和durlobactam(一種新型β—內酰胺酶抑制劑(“BLI”)的複方製劑,具有廣譜β—內酰胺酶覆蓋範圍,包括A、C和D類,專門開發用於治療碳青黴烯耐藥引起的各種嚴重感染。 不動桿菌.我們相信XACDURO®正在解決在治療嚴重的患者方面大量未滿足的醫療需求, 動桿菌 在這次發射之前,幾乎沒有有效治療的選擇。
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目錄表
不動桿菌
不動桿菌是一種革蘭氏陰性,機會性人類病原體,主要感染重症患者,通常導致嚴重肺炎和血液感染,但也能夠感染其他身體部位。曾經被認為是良性的, 不動桿菌現在被認為是醫療保健環境中的一個全球性威脅,部分原因是它能夠以以前在其他細菌中沒有見過的速度獲得多藥耐藥性。此外, 不動桿菌在乾燥的條件下可保持存活長達100天,並容易通過空氣或水滴傳播,這解釋了為什麼病原體通常可以在重症監護室或ICU的許多位置發現,包括牀欄杆、牀頭櫃、機械除顫器監視器、靜脈泵、門把手、聽診器和許多其他位置。值得關注的是,一項研究報告説, 不動桿菌ICU中來自非臨牀來源的分離株,如牀欄杆和門把手,被確定為多藥耐藥。
耐藥引起的肺炎和血液感染 不動桿菌死亡率高達50%。不動桿菌對當前標準治療的抗生素耐藥率是報告中最高的,在美國為30%至50%,在歐洲和亞洲部分地區超過90%。不動桿菌對β—內酰胺的耐藥主要由D類β—內酰胺酶的表達驅動,通常與A類和/或C類β—內酰胺酶聯合使用。 目前還沒有有效的抗生素專門用於治療多重耐藥的患者, 不動桿菌感染. Durlobactam是第一個臨牀階段BLI,具有足夠的廣譜活性抗A、C和D類β—內酰胺酶,可能恢復β—內酰胺抗生素對多藥耐藥的療效。 不動桿菌.
舒巴坦,β-內酰胺類抗生素,在XACDURO中使用,具有優越的微生物效力不動桿菌與其他基於以下因素的β-內酰胺類抗生素相比體外培養和體內分析。從歷史上看,醫生使用舒巴坦成功地治療了不動桿菌在廣泛的β-內酰胺酶介導的耐藥性形成之前的感染使舒巴坦本身在很大程度上無效。我們認為,我們的數據表明,杜洛內坦和舒巴坦聯合使用可以有效地恢復舒巴坦對多重耐藥菌株的活性不動桿菌.
不動桿菌治療粘菌素試驗(“攻擊”)
我們完成了XACDURO治療碳青黴烯類耐藥患者的3期試驗--攻擊不動桿菌感染,2021年10月公佈了積極的頂線數據,並在柳葉刀傳染病2023年5月。Attack在16個國家和地區的95個臨牀站點招募了207名患者。這是一項由兩部分組成的試驗,A部分是隨機對照部分(XACDURO與粘菌素),用於有記錄的不動桿菌醫院獲得性細菌性肺炎(HABP)、呼吸機相關細菌性肺炎(VAPB)、呼吸機相關肺炎(VP)或菌血症,B部分為開放標記部分,包括不動桿菌對粘菌素或多粘菌素B治療無效或以前失敗過的感染。基線不動桿菌檢測的分離株對碳青黴烯類抗生素的抗藥性超過95%。
在A部分CRABC m—MITT人羣中,XACDuro與黏菌素相比達到了主要療效終點28天全因死亡率。XACDURO組死亡率為19.0%(12/63),而黏菌素組為32.3%(20/62)(治療差異為—13.2%;95%CI:—30.0,3.5)。在迄今為止評價的所有研究人羣中,28天和14天全因死亡率的相似趨勢有利於XACDURO。在治癒試驗(TOC)時觀察到臨牀治癒存在統計學顯著性差異,XACDURO組為61. 9%,黏菌素組為40. 3%(95% CI 2. 9—40. 3)。在B部分,28天全因死亡率為17.9%(5/28),與A部分觀察到的結果一致。
對總計177例接受XACDURO治療的患者進行的安全性分析表明,XACDURO總體耐受性良好,與黏菌素相比,安全性特徵良好。XACDURO符合主要安全性目標,根據急性腎損傷的RIFLE分類測量,腎毒性發生率在統計學上顯著降低。XACDURO腎毒性為13.2%(12/91),黏菌素組為37.6%(32/85)(p = 0。0002)。兩個治療組之間安全性人羣的總體不良事件(AE)相似,A部分XACDURO組為87. 9%(80/91),黏菌素組為94. 2%(81/86),B部分為89. 3%(25/28)。XACDURO組藥物相關AE為12.1%(B部分為10.7%),而黏菌素組為30.2%。XACDURO組最常見的非感染性AE(≥ 10%)為A部分腹瀉(16.5%)、過敏和超敏反應(16.5%)、貧血(13.2%)和低鉀血癥(12.1%)。黏菌素組的這些AE也> 10%,急性腎損傷也是如此。
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目錄表
ATTACK研究設計
IMI =亞胺培南;TOC =固化試驗;HABP =醫院獲得性細菌性肺炎;VABP =呼吸機相關細菌性肺炎;VP =通氣性肺炎;BSI =血流感染;ABC =鮑曼不動桿菌-醋酸鈣複合體
ATTACK主要終點結果(1)
imi =亞胺培南
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目錄表
試驗1中選定的不良反應發生率> 5%(1)
全因死亡率:第28天至死亡時間的Kaplan—Meier分析(1)
競爭
賈普雷薩® 與兒茶酚胺(主要是去甲腎上腺素)競爭,兒茶酚胺是仿製藥,價格低廉,通常用於一線治療分佈性休克,以及加壓素,包括血管緊張素®(Endo International Plc)和後葉加壓素仿製藥,通常用於二線。在隨機的第三階段研究中,Athos-3,GIAPREZA®在對包括兒茶酚胺和加壓素在內的可用血管加壓素反應不充分的患者中,顯示出臨牀益處。GIAPREZA®作為治療對可用血管升壓劑反應不充分的患者的主要競爭對手是增加劑量使用這些相同的血管增壓劑。如果我們不能成功地改變治療方法,GIAPREZA的商業前景®將是有限的,我們的業務可能會受到影響。
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XERAVA®與目前市場上用於治療CIAI和其他多重耐藥感染的一些抗生素競爭,包括:AVYCAZ(頭孢他啶和阿巴坦,由艾伯維公司銷售);Merrem IV®(美羅培南,阿斯利康銷售);Primax®(亞胺培南和西司他丁,由默克公司銷售);RECARBRIO®(亞胺培南、西司他丁和瑞巴坦,由默克公司銷售);泰加西®(替吉環素,由輝瑞銷售);VABOMERE®(美羅培南和瓦博巴坦,由Melinta治療公司銷售);Zerbaxa®(頭孢洛氮烷和他唑巴坦,默克公司銷售);ZOSYN®(由輝瑞銷售的哌拉西林和他唑巴坦);以及目前和未來上市的抗生素的仿製藥版本。如果我們不能成功地改變治療方法,XERAVA的商業前景®將是有限的,我們的業務可能會受到影響。
XACDURO®與許多用於治療碳青黴烯耐藥的抗生素競爭動桿菌 在沒有為這些感染指明的其他產品的情況下感染,包括:FETROJA®(由Shionogi&Co.,Ltd.銷售),UNASYN®(輝瑞銷售的氨苄西林和舒巴坦)、粘菌素(多粘菌素E)和其他目前和未來上市的抗生素的仿製藥。至少還有兩個額外的早期臨牀項目開發多藥耐藥的研究療法動桿菌 感染。如果我們不能成功地改變治療方法,XACDURO的商業前景®將是有限的,我們的業務可能會受到影響。
監管排他性
賈普雷薩®,XERAVA®和XACDURO®新的化學實體(“NCE”)是否經美國FDA批准。在美國,FDA批准的NCE有資格根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)獲得市場獨家經營權,該法案可以在自NCE最初批准之日起5至7.5年內阻止NCE的仿製藥版本的批准。具體地説,FDCA為獲得NCE保密協議批准的申請者提供了5年的美國境內營銷排他期。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥,那麼藥物就是NCE,活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內,FDA可能不接受由另一家公司為該藥物的另一版本提交的簡化新藥申請(“ANDA”)或505(B)(2)NDA,如果申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。但是,如果申請包含專利無效或不侵權的證明,可以在國家專利局批准NDA後4年內提交。如果保密協議持有人在收到認證通知後45天內開始對ANDA申請者提起訴訟,任何仿製藥競爭的批准自動暫停生效,直到(I)自收到認證之日起30個月;或(Ii)法院裁定相關專利專利無效或未侵權為止。在沒有法院裁決的情況下,30個月的緩期將延長自國家經濟委員會批准保密協議之日起7.5年所需的時間(如果有的話)。
2022年2月15日,La Jolla收到Gland Pharma Limited(“Gland”)的第四段認證通知(“通知信”),通知Gland已向FDA提交了一份簡短的新藥申請(“ANDA”),尋求批准生產、使用或銷售GIAPREZA的仿製版本®在美國專利到期前的美國:9,220,745;9,572,856;9,867,863;10,028,995;10,335,451;10,493,124;10,500,247;10,548,943;11,096,983和11,219,662(“GIAPREZA”®專利“),列在FDA批准的具有治療等效性評價的藥物產品(”橙色手冊“)中。通知信聲稱,GIAPREZA®專利是無效的,不可強制執行,和/或不會因Gland的ANDA中所述的仿製藥的商業製造、使用或銷售而受到侵犯。
2022年3月29日,La Jolla就GIAPREZA的專利侵權提起訴訟®在美國新澤西州地區法院針對Gland和某些相關實體的專利申請,以迴應Gland的ANDA申請。根據哈奇-瓦克斯曼法案,因為GIAPREZA®是一種新的化學實體,La Jolla在收到通知信後45天內提出了專利侵權投訴,FDA不能批准Gland的ANDA,時間早於GIAPREZA批准的7.5年®除非地區法院認定訴訟專利的所有主張無效、不可強制執行和/或未被侵犯。
2023年2月22日,La Jolla收到Gland的第IV段認證通知(“第二封通知函”),通知Gland已修改其ANDA申請,以納入第IV段認證,聲稱新發布的和Orange Book上市的美國專利第11,559,559號(“559專利”)的所有權利要求,該專利涵蓋了GIAPREZA。®,無效、不可強制執行和/或未被侵犯。
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2023年3月22日,La Jolla在該訴訟中提交了第一修正投訴書,將Gland的ANDA血管緊張素II產品的營銷和分銷合作伙伴Fresenius Kabi USA LLC和Fresenius Kabi SwissBiosim GmbH(統稱為“Fresenius Kabi被告”)添加為共同被告。2023年4月7日,La Jolla提交了第二次修訂投訴書,以迴應第二次通知函,並補充聲稱,Gland的ANDA血管緊張素II產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口將侵犯'559專利。2023年11月14日,La Jolla提交了第三次修訂投訴書,增加了對Fresenius Kabi被告的額外侵權索賠。我們打算大力執行與GIAPREZA有關的知識產權,®.
事實發現將於2024年2月29日結束,專家發現將於2024年7月12日完成。這一事項的審判日期尚未確定。
根據FDA安全與創新法案(“FDASIA”)的“立即生成抗生素激勵”(“GAIN”)條款,FDA可以指定產品為合格傳染病產品(“QIDP”)。為了獲得這一稱號,一種藥物必須符合用於治療嚴重或危及生命的感染的人用抗菌藥或抗真菌藥的資格。我們獲得了XERAVA IV製劑的QIDP名稱,®在2013年7月為中情局在批准QIDP申請後,FDA將額外延長5年的非專利營銷獨佔期,例如NCE授予的5年獨佔期。此延期是對授予的任何兒科專屬延期的補充。XERAVA®在FDASIA下獲得了5年的獨家經營權。
我們的管道
下表總結了我們主要候選產品的狀態:
唑氟達辛
唑氟達辛是一種晚期候選產品,一種潛在的單劑量口服治療細菌性病原體引起的無併發症淋病 淋病奈瑟菌.淋病是一個重要醫療需求的領域,唑氟達辛是唯一一種正在開發的新型單劑量治療,它提供了一種潛在的單藥口服替代頭孢曲松肌內注射治療淋病,包括耐藥菌株引起的感染。唑氟達星靶向氟喹諾酮類抗生素的已驗證作用機制,但以一種新的方式這樣做,以避免現有的氟喹諾酮耐藥性。於2023年11月,我們報告了一項關鍵III期試驗的正面數據結果。該研究表明,與頭孢曲松和口服阿奇黴素(一種當前全球標準治療方案)肌內感染治療相比,泌尿生殖部位的微生物治癒具有統計學非劣效性。該試驗於2019年與GARDP合作啟動,GARDP資助了所有III期臨牀試驗和藥物開發費用,並在WHO定義的低收入和選定的中等收入國家獲得了唑氟達星的商業權。我們在所有其他國家保留商業權,包括北美、歐洲和亞太地區的主要市場。
淋病
單純的淋病是一種 淋病奈 尿道、宮頸、咽部或直腸感染,比複雜性淋病更為常見,後者包括感染擴散到其他組織和潛在的血流。淋病可能與嚴重的併發症有關,包括盆腔炎,異位妊娠和不孕症,以及增加人類免疫缺陷病毒(HIV)的風險。儘管持續使用有效的抗生素,它仍然是世界上最常見的性傳播細菌感染之一,估計全世界每年有8200萬人感染,其中包括美國每年超過100萬人。 偶爾沒有症狀,在婦女中更常見,被認為是持續感染水平的原因之一。抗生素仍然是治療單純性淋病的主要方法 造成 n.淋病。
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淋病奈瑟菌是引起淋病的細菌病原體,並有很強的傾向,從其他屬, Neisseria這使得細菌在染色體基因中積累了許多突變,導致對抗生素的頻繁耐藥性。例如,青黴素被引入, n.淋病 1943年感染,1945年報告了最初的耐藥性。氟喹諾酮類抗生素於1949年首次用於治療淋病,是抗淋病最成功的一類抗生素, 淋病奈瑟菌但即使如此,1969年仍發現了抵抗。這類藥物的一員環丙沙星於1980年引入,並於1990年鑑定出耐藥性。最近,頭孢菌素類抗生素,特別是頭孢克肟,由於口服給藥具有良好的療效和安全性,已被廣泛用於治療淋病,儘管耐藥, n.淋病 自2007年以來一直有報道。由於這些抗生素的廣泛使用推動了耐藥性的出現, 淋病奈瑟菌因此,治療指南隨後被修訂。頭孢曲松是目前CDC推薦的治療淋病的唯一選擇,直到最近,頭孢曲松與阿奇黴素(一種廣譜抗生素)一起施用,以提供對其他性傳播疾病的覆蓋,這些疾病往往與淋病同時發生。然而, 淋病奈瑟菌阿奇黴素最近促使疾病預防控制中心現在推薦500mg頭孢曲松單藥治療。頭孢曲松是通過肌肉注射給藥,這可能是痛苦的,可能需要醫療保健管理人員監測患者。儘管頭孢曲松在美國大部分地區仍然有效,在夏威夷和馬薩諸塞州以及包括中國、日本、越南、韓國、法國和西班牙在內的幾個國家, 淋病奈瑟菌對阿奇黴素和頭孢曲松耐藥的菌株已被報道,引起了對多重耐藥淋病可能成為一個主要的社區衞生問題的擔憂。
市場機遇
淋病奈瑟菌這是一個迫在眉睫的全球公共衞生威脅,到2020年全球有8240萬例病例(世衞組織估計)。在美國,淋病病例估計每年達到160萬例。CDC估計,自2009年以來,美國淋病病例每年至少增加10%。
2017—2018年對報告易感性DS或耐藥性R降低的國家進行的調查結果, 淋病奈瑟菌下表反映了當前抗生素的使用情況。
從歷史上看,為了降低抗藥性病毒的傳播風險, 淋病奈瑟菌當對推薦一線治療的耐藥率達到5%時,疾病預防控制中心已經改變了治療指南。自2015年以來,CDC指南中只有一種推薦治療方法:肌肉注射250 mg頭孢曲松加口服阿奇黴素1 g。2020年,疾病預防控制中心再次更新了其治療指南,現在建議肌肉注射500 mg頭孢曲松治療無併發症淋病。這是在英國2019年更新之後,推薦的淋病經驗治療現在是1g肌內頭孢曲松單藥治療。
我們認為,隨着美國和世界各地對頭孢曲松的耐藥性持續增長,對有效對抗耐藥菌株的藥物的醫療需求日益增加, 淋病奈瑟菌也可用於那些不能得到門診肌內注射或更方便選擇的患者的口服治療。
已完成的臨牀試驗
III期註冊試驗:我們與GARDP合作完成了一項全球多中心III期註冊試驗,GARDP負責並資助了所有III期臨牀試驗和藥物開發費用。該III期試驗共招募了930名無併發症淋病患者,包括婦女、青少年和艾滋病毒感染者,這使其成為有史以來針對淋病感染的新療法進行的最大規模臨牀試驗,在5個國家的淋病高流行地區有16個試驗中心,包括比利時、荷蘭、南非、泰國,該試驗比較了單次口服3g劑量的zoliflodacin與全球公認的標準治療方案(500mg頭孢曲松IM +1g口服阿奇黴素)治療單純性淋病。
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唑氟達星與頭孢曲松和口服阿奇黴素相比符合預先規定的非劣效性統計檢驗(5.31%(95%CI 1.38,8.65%))。證實了唑氟達辛的非劣效性,在預先規定的12%範圍內,而且在美國食品藥品監督管理局指南規定的10%範圍內。
III期試驗設計
TOC =治癒試驗;IM =肌內給藥;CRO—AZI =頭孢曲松和阿奇黴素
III期試驗的療效和安全性結果(1)
TEAE =治療後出現的不良事件;CRO—AZI =頭孢曲松和阿奇黴素
II期臨牀概念驗證試驗: 我們已經完成了一項多中心、隨機、開放標籤的II期臨牀試驗,比較單次口服2.0g或3.0g唑氟達星與500mg肌肉注射頭孢曲松治療單純性淋病。 在這項試驗中,179名隨機患者接受了治療,唑氟達辛通常耐受良好,療效結局與頭孢曲松相當。本試驗的主要終點是單次給藥唑氟達星在泌尿生殖道感染中的微生物根除和臨牀治癒與頭孢曲松相當,在符合方案人羣中,唑氟達星和頭孢曲松組的治癒率均為100%。這項臨牀試驗的結果發表在 《新英格蘭醫學雜誌》2018年。
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I期臨牀試驗: 我們在兩項I期臨牀試驗中評估了唑氟達星,共研究了72名健康志願者。 在一項試驗中,我們評估了48名受試者的PK和耐受性,並評估了18名受試者的食物影響,在第二項試驗中,我們評估了6名受試者的吸收、分佈、代謝和排泄。在這些試驗中,唑氟達辛通常耐受良好,劑量我們預期對治療單純淋病具有臨牀活性。高脂肪餐給藥與唑氟達星血漿濃度升高相關,提示唑氟達星可以與食物或不與食物一起給藥。
臨牀前數據
我們已經產生了生化,微生物, 體內關於唑氟達星的數據。這些數據表明,唑氟達星對美國當代臨牀分離株仍具有強效活性,歐洲、中國、泰國和南非對包括氟喹諾酮在內的其他抗生素類耐藥,考慮到其新穎的作用機制,這是人們所期待的。此外,數據顯示對淋病的四種標準抗生素中的兩種,環丙沙星(一種氟喹諾酮)和阿奇黴素(一種大環內酯)具有顯著的耐藥性。
競爭
我們最初正在開發唑氟達星作為單次口服劑量治療單純性淋病。淋病通常用500毫克肌肉注射頭孢曲松,一種通用藥物。其他的仿製頭孢菌素和氟喹諾酮類藥物也被處方,但鑑於目前的耐藥率,不建議作為主要治療選擇。Gepotatiacin目前由GlaxoSmithKline plc開發用於多種感染,是我們所知的用於治療單純性泌尿生殖道淋病的晚期臨牀開發中唯一潛在競爭性產品。 GlaxoSmithKline於2019年10月啟動了一項III期臨牀試驗(EAGLE—1)。先前的一項II期臨牀試驗顯示,單次口服給藥後,2例泌尿生殖道微生物衰竭出現吉泊替辛耐藥。為了克服這種耐藥性,在EAGLE—1臨牀試驗中將分兩次口服給藥;在研究中心口服4片3000 mg(mg),然後門診患者口服4片3000 mg。
製造業
RELVAR的製造®/BREO® Ellipta®(FF/VI)和ANORO®Ellipta®(UMEC/VI)由GSK執行。
我們依靠第三方製造商生產GIAPREZA®,XERAVA®和XACDURO®並期望在可預見的未來繼續這樣做,以滿足我們的發展和商業需求。在我們的所有制造協議中,我們要求合同製造商按照FDA當前的良好製造規範(“cGMP”)和所有其他適用的法律法規生產活性藥物成分(“原料藥”)和藥品。我們與潛在和現有的製造商保持保密協議,以保護我們與GIAPREZA相關的專有權®,XERAVA® 和XACDURO®。GIAPREZA的長期商業成功®,XERAVA® 和XACDURO®將在一定程度上取決於我們的合同製造商是否有能力不間斷地供應符合cGMP的原料藥和藥品。
關於我們的候選產品,我們目前依賴第三方合同製造商提供我們臨牀前研究和臨牀試驗所需的原材料、藥物物質和成品。雖然我們與這些第三方簽訂了合同以滿足我們目前的臨牀供應需求,但目前我們與這些第三方沒有任何合同關係,以便在我們的候選產品獲得批准後生產商業供應的產品。隨着我們的產品候選產品接近任何監管機構的潛在批准,我們打算與第三方合同製造商就這些產品的商業生產達成協議。我們目前僱用內部資源來管理我們的製造供應商關係和流程。
政府監管
除其他事項外,美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們的產品的研究、開發、測試、製造、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、審批後監測和報告、產品的進出口和報銷等進行廣泛監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。
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美國政府監管
在美國,獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候,如果申請人未能遵守適用的要求,可能會受到各種行政或司法制裁,例如FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、實施臨牀擱置、發佈警告信和無標題信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還利潤或民事或刑事處罰。
審批流程
在美國,FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)、公共衞生服務法案(PHSA)和實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時候,如果我們未能遵守FDCA和其他適用的美國要求,我們可能會受到各種行政或司法制裁,其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。這些制裁可能包括:
FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面:
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一旦確定候選藥物用於開發,它就進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括產品化學、毒性和配方的實驗室評價,以及動物研究。IND申辦者必須將臨牀前試驗結果連同生產信息和分析數據提交給FDA,作為IND的一部分。即使在IND提交後,某些臨牀前或非臨牀試驗仍可能繼續進行。除了包括臨牀前研究的結果外,IND還將包括一個或多個方案,其中詳細説明臨牀試驗的目的、用於監測安全性的參數以及如果第一階段有助於確定療效,則評估的有效性標準。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天內暫停IND。在這種情況下,IND申辦者和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題。臨牀暫停可能在IND有效期內的任何時間發生,並可能影響一項或多項特定研究或根據IND進行的所有研究。
所有臨牀試驗必須按照cGCP在一名或多名合格研究者的監督下進行。這些試驗必須根據詳細説明(除其他外)試驗目的、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及待評價的安全性和有效性標準的方案進行。每個方案和任何修正案都必須作為IND的一部分提交給FDA,詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA,在其他情況下,包括嚴重不良事件的發生。參與臨牀試驗的每家機構的IRB必須在臨牀試驗開始或繼續之前審查和批准方案和任何修訂,批准必須提供給每名試驗受試者或其法定代表人的臨牀試驗信息和知情同意書,監測研究直至完成,並在其他方面遵守IRB法規。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定時間內提交給美國國立衞生研究院,以便在其www.example.com網站上公開傳播。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行,這些階段可能重疊或合併:
第1階段、第2階段和第3階段測試可能無法在任何規定的時間內成功完成(如果有的話)。FDA或申辦者可隨時因各種原因暫停或終止臨牀試驗,包括研究受試者或患者暴露於不可接受的健康風險。同樣,如果臨牀試驗未按照IRB的要求進行,或者如果藥物與患者意外嚴重傷害有關,IRB可以暫停或終止其機構的臨牀試驗批准。
在新藥開發過程中,申辦者有機會在某些時間點與FDA會面,包括在提交IND之前、II期結束時和提交NDA之前。也可要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為申辦者提供機會,分享迄今為止收集的數據信息,為FDA提供建議,併為申辦者和FDA就下一階段的開發達成協議。申辦者通常利用II期結束會議討論他們的II期臨牀結果,並提出他們認為將支持新藥批准的關鍵III期臨牀試驗的計劃。
《兒科研究公平法案》(PREA)要求申辦者對某些藥物和生物製品進行兒科研究。具體而言,PREA要求原始NDA、生物許可申請或BLA及其補充劑,用於新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑,以包含兒科評估,除非申辦者已收到延期或豁免。
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在臨牀試驗的同時,公司通常完成額外的動物安全性研究,還必須開發有關藥物化學和物理特性的額外信息,並根據cGMP要求確定產品的生產工藝。生產工藝必須能夠始終如一地生產候選藥物的質量批次,生產商必須開發檢測最終藥物的質量、純度和效力的方法。此外,必須選擇和檢測適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選藥物在有效期內不會發生不可接受的變質。
產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果,以及生產工藝的描述,對藥物化學進行的分析測試,擬定的標籤和其他相關信息,作為NDA的一部分提交給FDA,要求批准產品用於一個或多個適應症的上市。提交保密協議須繳付使用費,但在特定情況下可獲豁免該等費用。FDA審查所有提交的NDA,以確保它們在接受提交之前足夠完整,可以進行實質性審查。它可以要求提供更多信息,而不是接受保密協議提交。在這種情況下,必須重新提交NDA和附加信息。重新提交的申請在FDA接受申請之前也要經過完整性審查。
一旦提交被接受備案,FDA將開始進行深入審查。NDA接受標準或優先審查。一種藥物,如果獲得批准,將代表嚴重疾病或病症的治療,預防或診斷的安全性或有效性的顯著改善,可以優先審查。優先審查的申請通常必須在提交保密協議時提交。FDA已同意在NDA審查過程中規定具體的績效目標。根據該協議,90%的新分子實體或NME申請將在FDA接受NDA提交之日起10個月內進行審查,90%的被指定為“優先審查”的NME申請將在提交之日起6個月內進行審查。對於尋求批准非NME藥物的申請,10個月和6個月的審查期從FDA收到申請之日起算。FDA可能會將審查過程延長三個月,以考慮在原始提交後對申請的重大修訂。
FDA審查NDA,以確定產品是否安全有效地用於其預期用途,以及其生產是否符合cGMP要求,以確保和維護產品的安全性、特性、強度、質量和純度。FDA可以將NDA提交給諮詢委員會進行審查和建議,以確定申請是否應獲得批准以及在何種條件下獲得批准。林業發展局不受諮詢委員會建議的約束,但它通常遵循這些建議。
在批准NDA之前,FDA通常會檢查生產和測試產品的設施。這些批准前檢查可能涵蓋與NDA提交相關的所有設施,包括藥物成分生產(如活性藥物成分)、成品製劑生產和控制檢測實驗室。此外,在批准NDA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀研究中心,以確保符合cGCP。此外,FDA可能要求,作為批准條件,風險評估和緩解策略,或REMS(可能包括限制分銷和使用的要求),增強標籤,特殊包裝或標籤,加速報告某些不良事件,預先批准宣傳材料,限制直接面向消費者的廣告或承諾在批准後進行額外研究。
根據FDA對NDA和隨附信息的評估,FDA可以發佈批准函或完整的回覆函。批准函授權產品的商業銷售,並提供針對特定適應症的特定處方信息。如果FDA最終決定NDA不符合批准標準,FDA將發出一封完整的回覆函,表明FDA不會批准現有形式的NDA。完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。如果發出了完整的回覆信,申請人可以重新提交NDA,解決信中發現的所有缺陷,或者撤回申請。
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加快審批
FDA有各種計劃,包括快速通道和優先審查,旨在加快或簡化藥物開發和/或審查的過程。即使一種藥物符合一個或多個這些項目的資格,FDA也可能在稍後決定該藥物不再符合資格條件,或者FDA審查或批准的時間將不會縮短。一般來説,有資格參加這些計劃的藥物是那些嚴重或危及生命的疾病,那些有潛力解決未滿足的醫療需求,以及那些比現有治療更有意義的好處。例如,快速通道是一個旨在促進臨牀開發和加快審查治療嚴重疾病的藥物的程序,這些藥物可能基於非臨牀或臨牀數據,以滿足未滿足的醫療需求。優先審評旨在為嚴重疾病治療的安全性或有效性提供顯著改善的藥物,在完成提交後8個月內(提交後6個月)進行快速審評,相比之下,標準新分子實體NDA的標準審評時間為完成提交後12個月(提交後10個月)。雖然快速通道和優先審查不影響批准標準,但FDA將努力促進與快速通道指定藥物的申辦者儘早和頻繁會面,並加快對指定優先審查藥物的申請的審查。
《立即生成抗生素激勵法》(Generating Antibiotic Incretives Now Act)旨在為開發新的QIDP提供激勵措施。在提交NDA之前,申辦者提出要求後指定為QIDP的新藥,如果獲得批准,將有資格在之前有資格獲得任何排他性期限之外再獲得5年的排他性。此外,QIDP將接受優先審查,並有資格獲得快速通道指定。QIDP定義為抗細菌或抗真菌藥物,用於治療嚴重或危及生命的感染,包括由抗細菌或抗真菌耐藥病原體或FDA確定的合格病原體引起的感染。XERAVA®和XACDURO®已被FDA指定為QIDP Zoliflodacin也被FDA指定為QIDP用於治療單純性淋病。
專利期限恢復和數據獨佔
根據FDA批准使用我們藥物的時間、持續時間和具體細節,我們的部分美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》(通常稱為哈奇—韋克斯曼修正案)獲得有限專利期限延長。如上所述,哈奇—韋克斯曼修正案允許對已批准產品的單一專利的專利恢復期長達五年,以補償在產品開發和FDA監管審查過程中損失的專利期。然而,專利期恢復不能延長專利的剩餘期限,從產品的批准日期起總共超過14年,只有那些涵蓋此類批准藥品、其使用方法或其製造方法的權利要求才可以延長。只有一項專利適用於已批准的藥物有資格獲得延期,並且延期申請必須在專利期滿前提交。美國專利商標局與FDA協商,審查並批准任何專利期限延長或恢復的申請。我們已申請恢復一項涵蓋XERAVA的美國專利的專利期限®未來,我們可能會申請恢復其他現有或許可的專利的專利期限,以延長專利有效期超過其當前有效期,具體取決於臨牀試驗的預期長度和提交相關保密協議所涉及的其他因素。
FDCA下的數據排他性條款也可能延遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體NDA批准的申請人提供了五年的非專利數據獨佔權。一種藥物是一種新的化學實體,如果FDA之前沒有批准任何其他含有相同活性部分的新藥,這是負責原料藥作用的分子或離子。在排他性期內,FDA可能不接受審查簡化新藥申請,或ANDA,或另一家公司提交的505(b)(2)NDA,將其用作參考上市藥物,或RLD。但是,如果申請書中包含專利無效或不侵權的證明,可以在四年後提交。FDCA還為NDA、505(b)(2)NDA或現有NDA的補充提供了三年的數據獨佔權,如果FDA認為由申請人進行或申辦的新臨牀研究(生物利用度研究除外)對申請的批准至關重要,例如現有藥物的新適應症、劑量或規格。這項為期三年的排他性僅涵蓋與新臨牀研究相關的用途或使用條件,並不禁止FDA批准含有原始活性劑的藥物用於其他用途或使用條件的ANDA。五年和三年的獨家經營權不會延遲提交或批准完整的保密協議。然而,提交完整NDA的申請人將被要求進行自己的臨牀前和臨牀研究以支持其申請,或獲得所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的參考權,以證明安全性和有效性。
此外,如上所述,根據GAIN法案,被指定為QIDP的新藥有資格獲得額外的五年獨家經營權,以增加申請在批准後可能有資格獲得的某些其他獨家經營權,特別是五年獨家經營權,三年獨家經營權和孤兒獨家經營權。
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兒科排他性
《兒童最佳藥品法案》規定了額外的6個月的排他性,如果申辦者應FDA的書面要求或書面要求在兒童中進行臨牀試驗,則在授予兒科排他性獎時生效的專利和排他性期內增加。FDA可以在單獨的書面申請中要求對獲批適應症進行研究。發出書面申請並不要求申辦方開展所述研究。迄今為止,我們尚未收到任何書面請求。
審批後要求
一旦獲得批准,FDA可能會撤回批准,如果沒有遵守監管要求和標準,或如果產品上市後出現問題。後來發現產品之前未知的問題,包括安全問題,可能會導致對產品的限制,甚至產品完全退出市場。批准後,對已批准產品的某些類型的變更,例如增加新的適應症、生產變更和附加標籤聲明,需要進一步FDA審查和批准。此外,FDA可能會要求測試和監督計劃來監測已上市的批准產品的效果,FDA有權根據這些上市後計劃的結果防止或限制產品的進一步上市。FDA和其他機構也嚴格規範了可能針對處方藥做出的促銷聲明。根據FDCA,美國批准藥物的申辦者不得將該藥物用於未經批准或標籤外的用途,儘管醫生可以根據醫學實踐處方藥物用於標籤外的用途。如果我們被發現推廣標籤外使用,我們可能會承擔重大責任,包括制裁、民事和刑事罰款和處罰,以及禁止我們從事特定推廣行為的禁令。
此外,根據FDA批准生產或分銷的任何藥品均受FDA持續監管,其中包括:
藥品生產商和其他參與生產和分銷獲批藥品的實體必須在FDA和某些州機構註冊,並接受FDA和一些州機構的定期突擊檢查,以符合cGMP要求和其他法律。
在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候,未能遵守FDCA和其他適用的美國要求,可能會使我們受到各種行政或司法制裁,其中任何一種制裁都可能對我們造成重大不利影響。這些制裁措施可包括:
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不時地,國會起草、引入和通過立法,可能會顯著改變FDA監管產品的批准、生產和營銷的法定條款。此外,FDA的法規和指南經常被FDA修訂或重新解釋,可能會對我們的業務和產品產生重大影響。無法預測是否會頒佈立法變更,FDA法規、指南或解釋是否會發生變更,或者這些變更(如有)可能產生什麼影響。
外國監管
除了美國的法規外,我們還將遵守各種國外法規,管理我們產品的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA的產品批准,我們必須獲得外國或經濟地區(如歐盟)的類似監管機構的批准,然後才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品。各地的批准程序和規範臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求有很大差異,時間可能比FDA批准所需的時間更長或更短。
根據歐盟監管制度,公司可以根據集中、分散或相互承認程序,或根據純粹的國家批准途徑提交上市許可申請。對於生物技術生產的藥品或含有新活性物質的藥品,用於治療後天免疫缺陷綜合徵、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、病毒性疾病和指定的孤兒藥,集中程序是強制性的,對於其他具有高度創新性的藥品是可選的。在集中程序下,上市申請須提交給歐洲藥品管理局(EMA),由相關科學委員會(在大多數情況下為人用藥品委員會)進行評估,通常情況下,歐盟委員會會授予對所有歐盟成員國有效的單一上市許可,在挪威、冰島和列支敦士登(在國家執行措施之後)。一般來説,最初的上市許可有效期為五年,但一旦更新,通常有效期為無限。分散程序允許在兩個或多個歐盟成員國同時提交上市許可申請,而如果產品已經在至少一個其他歐盟成員國獲得授權,則必須使用相互承認程序。分權和相互承認程序都規定,一個或多個"有關"成員國根據對一個成員國(稱為"參照"成員國)所提出的申請的評估進行批准。
根據分散審批程序,申請人向參考成員國和相關成員國提交申請或檔案以及相關材料。參考成員國在收到有效申請後120天內準備評估草案和相關材料草案。在收到參考成員國的評估報告後90天內,每個相關成員國必須批准評估報告和相關材料,除非它們發現對公眾健康構成嚴重威脅。根據相互承認程序,相關成員國有相同的90天期限來承認參考成員國的上市許可。在任何一種情況下,對公共健康嚴重風險的擔憂通過相關的EMA科學委員會升級,爭議點最終可能導致人用藥品委員會的共識意見,並提交給歐盟委員會,其決定對所有成員國具有約束力。純粹的國家程序導致在一個歐盟成員國獲得上市許可。
在2016年公投結果後,英國於2020年1月31日離開歐盟,自2021年1月1日起,英國和歐盟實行獨立的監管制度。英國和歐盟於2020年12月24日宣佈,雙方已達成貿易與合作協議(TCA),以管理雙方未來的關係。在歐盟正式批准之前,《貿易法》仍屬臨時性。該協定規定了包括藥品和醫療器械在內的貨物貿易的新安排,旨在確保貨物在歐盟和英國之間繼續流動,並對產品監管和相互承認產生影響。
由於英國脱離歐盟,如果一家公司希望在英國銷售其產品,它將需要尋求並保持適當的國家營銷授權。TCA沒有規定對監管制度進行大規模相互承認,因此從英國出口到歐盟的產品必須符合歐盟的監管要求。在製藥業的背景下,這有許多影響。從2020年1月31日起,英國不再參與歐盟機構及其決策,包括集中程序下的批准決定。此外,從英國進入歐盟的成品藥品被視為從第三國進口。由於TCA沒有規定批次測試和放行的相互認可,因此產品必須在歐盟進行質量控制測試和放行。然而,對於2023年1月之前投放市場的產品,英國單方面免除了從歐盟進口的英國產品的批量檢測要求。這些發展將如何影響英國對候選產品和產品的監管要求仍有待觀察。
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報銷
FDA和其他政府當局批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人,包括美國的聯邦醫療保險(Medicare)和聯邦醫療補助(Medicaid)等政府健康計劃、商業健康保險公司和管理型醫療機構為此類產品提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置一旦保險獲得批准後付款人將為產品支付的價格或報銷率的過程分開。第三方付款人越來越多地挑戰所收取的價格,審查醫療必要性,審查醫療產品和服務的成本效益,並實施控制以管理成本。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品,這可能不包括特定適應症的所有批准的產品。例如,在美國和大多數主要的外國市場,像GIAPREZA這樣的藥物®,XERAVA®和XACDURO®在醫院管理的費用必須由醫院購買,通常不由第三方付款人報銷。相反,根據美國聯邦醫療保險診斷相關組(DRG)系統或美國和大多數主要外國市場針對非聯邦醫療保險患者的其他類似系統,醫院根據患者的診斷情況對患者病例進行報銷。在醫院管理的新藥的採用通常比在門診服用的新藥的採用速度慢,後者通常由第三方付款人支付費用。
為了確保任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷,公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明該產品的醫療必要性和成本效益,以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本。儘管如此,候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。此外,付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外,一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能確保其他付款人也為該藥品提供保險。第三方補償可能不足以維持足夠高的價格水平,以實現產品開發投資的適當回報。
管理與醫療服務提供者互動的醫療保健法
除了FDA對藥品營銷的限制外,其他幾種州和聯邦法律也限制了我們的商業活動,包括某些營銷行為。這些法律包括但不限於反回扣法、虛假申報法、數據隱私和安全法,以及關於向醫療保健提供者提供的付款或其他價值項目的透明度法。
聯邦反回扣法規禁止在知情和故意的情況下提供、支付、索取或接受報酬,以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或安排根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何醫療保健項目、商品、設施或服務的回報。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。這項法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人等人之間的安排。儘管有若干法定例外和監管避風港保護某些常見活動免受起訴或其他監管制裁,但例外和避風港的範圍很窄,涉及被指控旨在誘導處方、購買或推薦的薪酬的做法,如果不符合例外或避風港的資格,可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求,並不意味着根據聯邦反回扣法規,這種行為本身是非法的。取而代之的是,將根據對其所有事實和情況的累積審查,逐案評估這一安排的合法性。幾家法院將該法規的意圖要求解讀為,如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務,那麼聯邦反回扣法規就被違反了。此外,2010年的《患者保護和平價醫療法案》修訂了聯邦《反回扣法令》規定的意圖標準,該法案經2010年《保健和教育和解法案》修訂,將《平價醫療法案》(ACA)統稱為更嚴格的標準,使個人或實體不再需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可實施違規行為。此外,ACA編纂了判例法,根據聯邦民事虛假索賠法的目的,因違反聯邦反回扣法規而導致的對物品或服務的付款索賠構成虛假或欺詐性索賠。
聯邦虛假索賠法,包括民事虛假索賠法和民事罰款法,禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠,或故意做出或導致做出虛假陳述,以支付索賠。根據這些法律,製藥和其他醫療保健公司已被起訴,罪名包括涉嫌抬高它們向定價服務機構報告的藥品價格,而定價服務機構反過來被政府用來設定聯邦醫療保險和醫療補助報銷率,以及涉嫌向客户免費提供產品,並預期客户將為產品向聯邦計劃收費。此外,某些營銷行為,包括標籤外促銷,也被指控違反了虛假申報法。
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1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案,或HIPAA,制定了額外的聯邦刑事和民事法規,禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,包括私人第三方付款人,故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查,以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規一樣,ACA修改了HIPAA下某些醫療欺詐的意圖標準,使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的特定意圖即可實施違規。
此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州頒佈的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經《經濟和臨牀健康信息技術法案》及其實施條例修訂後,對承保實體(即某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所)提出了與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸相關的某些要求。除其他外,HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於代表覆蓋實體提供服務而接收或獲取受保護健康信息的商業夥伴、獨立承包商或代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。
更重要的是,根據ACA創建的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例,要求某些藥物,設備,生物製品和醫療用品的製造商可以根據醫療保險,醫療補助或兒童健康保險計劃支付。(除某些例外情況外)每年報告與向受保人提供的某些付款或其他價值轉移有關的信息,包括此類法律界定的醫生和教學醫院,或應醫生和教學醫院的要求或代表他們指定的實體或個人,以及醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益的信息。
大多數州也有類似於上述聯邦法律的法規或條例,其中一些法規的範圍更廣,適用於醫療補助和其他州計劃下報銷的項目和服務,或者在一些州,無論支付人如何適用。一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南。此外,一些州法律要求藥品製造商報告與支付給臨牀醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出和藥品定價相關的信息。此外,一些州和地方法律要求藥品銷售代表的執照。在某些情況下,州和外國法律也管理健康信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,並且往往不被HIPAA搶先,從而使合規工作複雜化。
最後,在歐洲,《歐盟通用數據保護條例》(2016/679)(“GDPR”)包含了專門針對健康信息處理的條款。GDPR規定了潛在的重大制裁措施,幷包含旨在將非歐盟公司納入該法規的治外法權措施。除GDPR外,歐洲和世界其他地區的個別國家也制定了類似的數據隱私立法。這項立法規定了更多的合規義務和監管風險,包括可能因不遵守規定而被處以鉅額罰款。
醫療保健和其他改革
在美國,已經並將繼續採取多項重要的立法舉措來控制醫療費用。聯邦和州政府繼續提出並通過旨在改革醫療保健的提供或支付的立法,其中包括降低醫療保健成本的舉措。例如,2010年3月,美國國會頒佈了ACA,通過擴大醫療補助計劃和實施醫療保險覆蓋的個人授權擴大了醫療保健覆蓋範圍,其中包括改變政府醫療保健計劃下的藥品覆蓋範圍和報銷。在特朗普政府的領導下,一直在努力修改或廢除ACA的全部或某些條款。例如,税收改革立法於2017年底頒佈,取消了根據ACA對從2019年開始沒有維持法定醫療保險覆蓋範圍的個人制定的税收處罰。反腐敗委員會也受到司法質疑。2018年12月,一個聯邦地區法院在多個州總檢察長提出的挑戰中發現ACA完全違憲,因為一旦國會廢除了個人授權條款,就不再有依據依賴國會徵税權來支持法律的制定。2019年12月,聯邦上訴法院維持地區法院的裁決,即個人授權違憲,並將案件發回地區法院,以確定ACA的其餘條款是否也無效。此案已上訴至美國最高法院,但仍有待裁決。
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前特朗普政府還有其他改革舉措,包括專注於藥品定價的舉措。例如,2018年的兩黨預算法案包含了影響藥品覆蓋範圍和報銷的各種條款,包括從2019年開始,醫療保險D部分品牌藥品製造商必須在覆蓋範圍缺口期間向醫療保險D部分受益人提供的折扣從50%增加到70%。另一個例子是,2018年,特朗普總統和衞生與服務部部長髮布了一份降低處方藥價格和自付費用的“藍圖”。藍圖中的某些建議以及自藍圖以來提出的相關藥品定價措施,可能會對製藥行業的運營和報銷產生重大變化。衞生和社會服務部徵求了對其中一些措施的反饋意見,同時在其現有權力下實施了其他措施。2020年11月20日,CMS通過CMS創新中心發佈了一項臨時最終規則,規定“某些高成本處方藥”的Medicare Part B報銷將不超過最惠國價格(即,調整後,藥品生產商在經濟合作與發展組織成員國銷售的藥品,人均國內生產總值相當。2020年12月28日,美國北加州地區法院發佈全國性初步禁令,反對實施臨時最終規則。雖然其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效,但國會議員和拜登新政府都表示降低處方藥價格是優先事項,但目前尚不清楚拜登政府將採取哪些措施,以及這些措施是否會取得成功。
最近,各州還在立法方面努力解決藥品成本問題,這些努力通常側重於提高藥品成本的透明度或限制藥品價格,並解決價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口藥品和大宗採購。
2019年,美國國會提出了《2019年裁軍法案》,作為一項新立法,為製藥公司開發新抗生素提供財政激勵。這項新的立法是由IDSA的意見指導的,將有助於確保患者能夠在臨牀上合適的時候獲得新的抗生素,要求醫院建立抗生素管理計劃,並促進改善抗生素使用和耐藥性的報告,以更快地識別挑戰並告知最佳實踐。最近,該立法於2021年6月在美國眾議院重新提出,旨在修訂《社會保障法》第XVIII章,以鼓勵開發和使用DIARM抗菌藥物,以及用於其他目的。
一般的立法成本控制措施也可能影響我們候選產品的報銷。經修訂的《預算控制法案》導致2013年對醫療保險(但沒有醫療補助)的支付減少2%,除非國會採取額外行動,否則將持續到2029年。於疫情期間,2%的減幅暫時暫停;該暫時暫停計劃於二零二一年三月三十一日屆滿。任何影響醫療保險、醫療補助或其他可能實施的公共資助或補貼醫療計劃的重大開支削減和/或可能對我們徵收的任何重大税費都可能對我們的經營業績產生不利影響。
該法案於2020年9月提交給美國參議院,旨在通過由HHS管理的訂閲合同計劃振興新抗生素開發的創新。PASTEUR法案旨在為FDA批准後指定的“急需抗菌藥物”藥物提供資金。作為回報,聯邦保險計劃覆蓋的患者將免費獲得這些藥物。根據《PASTEUR法》,這些合同的價值可能在7.5億美元至30億美元之間。目前還不清楚《帕斯圖爾法案》或類似的激勵計劃何時或是否會成為法律。2021年10月,PACCARB致函衞生與公眾服務部部長Xavier Becerra閣下,建議通過DISARM和PASTEUR以及每項法案中包含的抗菌劑管理條款。
在聯邦或州一級通過新的立法可能會影響我們當前或未來產品的需求或定價,如果批准銷售。然而,我們無法預測ACA或其他聯邦和州改革努力的任何變化的最終內容、時間或影響。我們無法保證聯邦或州醫療改革不會對我們未來的業務和財務業績造成不利影響。
其他法律法規
作為美國上市公司,我們遵守各種財務披露和證券交易法規,包括有關SEC監管活動的法律和納斯達克資本市場的監管,我們的普通股股票在納斯達克資本市場交易。我們亦須遵守有關安全工作條件、實驗室常規及動物實驗使用的各項法律及法規。
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知識產權
我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為候選產品、核心技術和其他專業知識獲得和維護專利或知識產權保護。為了實現這一目標,我們依靠我們的科學和技術人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們不可申請專利的專有技術,我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。我們要求我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議,禁止披露機密信息,並要求向我們披露和分配對我們業務重要的想法、發展、發現和發明。我們向我們的關鍵候選產品提交專利申請,以建立知識產權地位。這些專利申請旨在保護與這些候選產品相關的新化學實體及其製造工藝、中間體和在疾病治療中的用途。
我們的商業產品、先進的候選產品和各種化合物的知識產權組合概述如下。
賈普雷薩®
截至2023年2月15日,與GIAPREZA有關的許可知識產權組合®其中包括12項已頒發的美國專利、2項正在申請的美國專利、9項已頒發的外國專利和12項正在申請的外國專利。已發佈的美國專利以及可能由待審美國專利申請發佈的專利將在2029年至2034年之間到期,沒有任何專利期限的聲明、延期或調整。外國專利以及由待決外國專利申請可能發佈的專利將於2034年到期,沒有任何專利期限的聲明、延長或調整。
截至2023年2月15日,與GIAPREZA相關的知識產權組合®此外,還包括4項已頒發的美國專利、6項正在申請的美國專利、8項已頒發的外國專利和10項正在申請的外國專利。已發佈的美國專利以及可能由待審美國專利申請發佈的專利將在2034年至2040年之間到期,沒有任何專利期限的聲明、延期或調整。外國專利和可能由待決外國專利申請發佈的專利將在2034年至2037年之間到期,沒有任何專利期限的聲明、延長或調整。
XERAVA®
截至2023年2月15日,我們擁有與XERAVA相關的2項已發佈的美國專利,1項正在申請的美國專利,17項已發佈的外國專利和4項正在申請的外國專利。®.已發佈的美國專利以及可能由待審美國專利申請發佈的專利將在2029年8月7日到期,沒有任何專利期限的聲明、延期或調整。其中1項美國專利的有效期已獲得508天的專利有效期調整。外國專利和可能由待決外國申請發佈的專利同樣將有2029年8月7日的有效期,沒有任何聲明、延長或專利期限的調整。
截至2023年2月15日,我們還提交了基於歐洲專利號2323972的補充保護證書申請,涵蓋了XERAVA的物質組成和使用®.有些申請已獲批准,其他申請尚待批准。
此外,截至2023年2月15日,我們還擁有2項已發佈的美國專利、1項待審的美國專利申請、2項已授予的外國專利和9項待審的外國專利申請,該待審專利申請可能發佈的任何美國專利將於2037年到期,且沒有任何專利期限的聲明、延期或調整。同樣地,任何外國專利申請可能發佈的外國專利將在2037年到期。我們還擁有7項已發佈的美國專利、1項待審的美國專利申請、39項已發佈的外國專利和12項待審的外國專利申請,涉及其他四環素相關知識產權。
XACDURO®
截至2023年2月15日,我們擁有與XACDURO相關的4項美國專利、115項外國專利和5項待審外國專利申請(其中1項為允許)。®.已發佈的美國專利的有效期為2033年4月2日和2035年11月17日,沒有任何專利期限的聲明、延期或調整。外國專利和可能由待決外國申請發佈的專利同樣將有2033年4月2日和2035年11月17日的有效期,沒有任何專利期限的聲明、延期或調整。
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目錄表
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美國 |
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外國 |
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描述 |
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已發佈 |
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待定 |
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期滿 |
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已發佈 |
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待定 |
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期滿 |
賈普雷薩® |
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16 |
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8 |
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2029 - 2040 |
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17 |
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22 |
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2034 - 2037 |
XERAVA® |
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4 |
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2 |
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2029 - 2037 |
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19 |
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13 |
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2029 - 2037 |
XACDURO® |
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4 |
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0 |
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2033 - 2035 |
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115 |
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5 |
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2033 - 2035 |
其他 |
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7 |
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1 |
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2029 - 2037 |
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39 |
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12 |
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2039 - 2037 |
唑氟達辛
我們的知識產權組合包括針對唑氟達辛和其他化學類似物的物質組合物的專利申請,以及合成方法和使用方法和治療模式。截至2023年2月15日,我們擁有7項已發佈的美國專利,74項已發佈的外國專利以及兩項正在申請的外國專利。已頒發的外國專利分佈在多個司法管轄區,包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞大陸、歐盟、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新西蘭、菲律賓、新加坡、南非、韓國、臺灣和英國。已頒發的美國和外國專利以及由待決的美國和外國申請頒發的專利的有效期為2029年10月、2034年1月和2035年5月。
商標、商業祕密和專有技術
我們的商標組合目前包括多個司法管轄區的各種註冊商標和服務商標權利,包括美國、歐盟、日本、阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、印度、墨西哥、挪威、俄羅斯聯邦、韓國、瑞士、臺灣、土耳其和英國,以及其他司法管轄區的待審申請。隨着我們在美國和多個國際司法管轄區的產品和服務的持續發展和進步,我們經常尋求為我們的商標創造保護,並通過在可用和適當的情況下追求商標和服務商標來提高其價值。除了專利和商標保護外,我們還依靠非專利的商業祕密和專門知識以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息,部分是通過與我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問的保密協議,以及與員工的發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息,並且在發明轉讓協議的情況下,授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外,我們的商業祕密可能會被競爭對手所知或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會產生與相關或由此產生的專有技術和發明的權利有關的爭議。
我們與Sarissa Capital的戰略合作
戰略諮詢協議
於二零二零年十二月十一日,我們與Sarissa Capital Management LP(“Sarissa Capital”)訂立戰略諮詢協議(“服務協議”),據此,Sarissa Capital向我們提供各種戰略服務,以協助我們制定及執行旨在多元化資產及潛在收入來源的收購策略。Sarissa Capital因其於Innoviva的投資及其在董事會中的代表被視為關聯方。
合夥協議
於二零二零年十二月十一日,我們的全資附屬公司Innoviva Strategic Partners LLC(“Strategic Partners”)訂立認購協議及經修訂及重列有限合夥協議(“合夥協議”),據此,Strategic Partners成為ISP Fund LP(“合夥”)的有限合夥人。合夥企業的普通合夥人是Sarissa Capital的附屬公司,根據投資管理協議,Sarissa Capital擔任合夥企業的投資顧問。戰略夥伴向夥伴關係提供了3億美元的初步捐款。合夥企業的成立目的是投資於醫療保健、製藥和生物技術行業的股本證券。
2021年5月,戰略合作伙伴從合夥企業獲得1.1億美元的分派,為我們提供資金,用於戰略回購GSK持有的股份。根據戰略夥伴、夥伴關係和Sarissa Capital Fund GP LP於2021年5月20日簽訂的書面協議,戰略夥伴同意向夥伴關係提供額外的資本金,總額相當於2022年3月31日之前2021年5月分配的金額。2022年第一季度捐款1.1億美元。
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目錄表
人力資本
截至2023年12月31日,我們有112名員工,均為全職員工。我們的員工沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍,我們認為我們與員工的關係很好。我們還聘請顧問,並根據需要與第三方簽訂合同,以提供額外資源支持我們的業務活動。
我們的主要人力資本管理目標是識別、招聘、整合、留住和激勵我們的新員工和現有員工。我們相信,我們的薪酬和福利計劃是為吸引和留住合格人才而設計的。員工領取年度基本工資,並有資格獲得基於績效的現金獎金。為了創造和維持一個成功的工作環境,我們提供全面的一攬子額外福利,以支持我們所有員工及其家人的身心健康和健康,以及靈活的工作安排。此外,我們授予股權獎勵是為了讓員工分享公司的業績。首席執行官定期向我們的董事會和委員會通報這些人力資本趨勢和活動的運作和狀況。
多樣性、公平性和包容性
我們創造了一個促進個人發展的環境,同時保持了我們公司價值觀和行為準則的一致性。我們提供來自外部資源的關於多樣性、公平和包容性的研討會,或Dei,最佳實踐,並促進我們工作場所所有人的公平待遇和充分參與。
健康、安全和健康
我們努力提供在生命科學行業具有市場競爭力的薪酬、福利和其他員工服務,並創造激勵機制來吸引和留住員工。我們的薪酬方案包括具有市場競爭力的薪酬、股票期權和限制性股票單位、獎金、員工現場獎勵、醫療保健和退休福利、帶薪休假和探親假。我們利用第三方顧問每年審查和更新我們的薪酬做法。我們還致力於員工的持續發展,通過內部培訓和教育計劃以及第三方在線培訓計劃為員工提供進一步發展的機會。
環境、社會和治理
管理團隊和董事會敏鋭地意識到環境、社會和治理問題的重要性,以及公司以高標準開展業務的必要性。作為一個組織,我們的使命是以患者為中心,開發創新的治療方法,為患有罕見和服務不足疾病的患者找到解決方案。
我們共同認為,追求環境、社會和治理議程符合我們所有利益攸關方的利益,包括我們的股東。我們的員工、合作伙伴和投資者希望我們尊重我們的價值觀,並採取行動,為子孫後代創造一個更公平、更可持續的世界。
隨着我們在特許權使用費和創新醫療資產組合背後進一步建立我們的組織,我們打算努力瞭解我們將服務的不同客户和社區的觀點,因此,我們正在加緊努力,在整個組織中推動多樣性和包容性以及歸屬感文化。在我們的所有業務活動和選擇合作伙伴時,我們將努力遵守所有適用的環境法律、法規和環境保護政策。我們致力於通過志願服務來加強我們的當地社區,並將繼續一如既往地向我們相信將支持我們改善患者健康和福祉的目標的各方提供捐款。我們也致力於良好的公司治理。我們的所有員工、高級管理人員和董事必須按照我們的行為準則的語言和精神行事,我們的董事會致力於提供有效的公司監督,包括通過提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會等監督委員會。隨着我們公司的發展,我們將繼續整合進一步促進這一努力的政策和計劃。
關於我們的執行官員的信息
下表列出了截至2024年2月29日我們每位高管的姓名、年齡和職位:
名字 |
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年齡 |
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擔任的職位 |
帕維爾·雷費爾德 |
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40 |
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首席執行官 |
斯蒂芬·巴索 |
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58 |
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首席財務官 |
陳瑪麗安 |
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55 |
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首席會計官 |
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帕維爾·雷費爾德於二零二零年五月獲委任為首席執行官。在此之前,Raifeld先生曾在Sarissa Capital Management LP的投資團隊任職。早些時候,他是瑞士信貸證券(美國)有限責任公司醫療投資銀行團隊的高級成員。此前,Raifeld先生在麥肯錫公司擔任顧問,主要為生物製藥公司提供諮詢服務。Raifeld先生擁有哈佛大學的AB學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。
斯蒂芬·巴索 於二零二三年八月獲委任為本公司首席財務官。在加入Innoviva之前,Basso先生曾擔任Cybrexa Therapeutics的首席財務官和首席運營官,並曾在Inozyme Pharma、Alexion Pharmaceuticals和輝瑞擔任多個財務領導職位。他獲得普羅維登斯學院商學學士學位和波士頓學院工商管理碩士學位。
陳瑪麗安彼於二零一八年七月獲委任為首席會計官。在2014年10月加入Innoviva之前,Zhen女士曾擔任Steelwedge Software Inc.的公司控制人。2012年至2014年,Intelmate從2011年至2012年,Model N,Inc.從2007年到2011年此前,甄女士曾擔任CalCPA半島硅谷分會董事會成員。甄女士持有舊金山州立大學工商管理理學士學位,主修會計。她是美國註冊會計師協會(AICPA)的會員和加州註冊會計師協會(CalCPA)的會員。
《商業行為準則》
本公司已採納Innoviva,Inc.。適用於所有董事、高級職員和員工的商業行為準則。《商業行為準則》修訂至2023年1月24日,可在我們網站的企業管治部分查閲,網址為: www.inva.com.倘本公司對《商業行為守則》作出任何實質性修訂或授予任何行政人員或董事豁免遵守該守則任何條文,本公司將根據適用法律的要求及時披露該修訂或豁免的性質。
可用信息
我們的網頁地址是www.inva.com。我們的投資者關係網站位於http://investor.inva.com.我們在投資者關係網站的“SEC備案”下免費提供我們的10—K表格年度報告、10—Q表格季度報告、8—K表格當前報告、我們的董事和高級管理人員的第16條報告以及在向SEC備案或提供這些材料後對這些報告的任何修訂。我們網站上的信息不屬於本報告或我們向SEC提交或提供的任何其他報告的一部分。Innoviva和Innoviva標識是Innoviva,Inc.的註冊商標。本報告中出現的其他公司的商標、商品名或服務標記均為其各自所有人的財產。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
本公司面臨多項風險,一旦實現,可能會對其業務、財務狀況、經營業績、現金流量及流動資金的獲取造成重大影響。本公司的業務受到不確定性和風險的影響,包括:
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目錄表
與我們的業務相關的風險
目前,我們的大部分收入來自GSK,我們的短期成功在很大程度上取決於GSK成功開發和商業化與GSK合作的呼吸系統項目產品的能力。
根據GSK協議,GSK負責合作呼吸系統項目產品的開發和商業化。RELVAR的版税收入®/BREO®Ellipta®關於Anoro®Ellipta®預計將佔GSK可預見未來收入的大部分。該等特許權使用費收入的金額及時間未知,且高度不確定。我們的近期成功在很大程度上取決於GSK履行其在GSK協議下的商業義務以及RELVAR的商業成功®/BREO®Ellipta® 關於Anoro®Ellipta®.我們無法控制GSK的營銷和銷售工作,GSK可能不會成功,這將損害我們的業務並導致我們的證券價格下跌。
我們的季度版税收入可能會因各種因素而波動,其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們收到的特許權使用費和里程碑付款(如有)的金額將取決於許多因素,包括但不限於以下因素:
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目錄表
當FDA或其他適用的監管機構批准與Relvar競爭的仿製藥,包括但不限於Advair的仿製藥®/BREO®Ellipta®和Anoro®Ellipta®或一種普通的RELVAR®/BREO®Ellipta®因此,根據GSK協議應付予我們的特許權使用費將低於預期,這反過來會損害我們的業務,我們的證券價格可能下跌。
一旦美國境外的NDA或上市許可申請獲得批准,由此涵蓋的產品將成為“上市藥物”,而潛在競爭對手又可以引用,以支持在美國批准ANDA。FDA條例和其他適用的條例和政策為製造商提供了激勵措施,鼓勵他們開發經修改的非侵權藥物版本,以促進在美國和世界各地幾乎每個藥品市場批准ANDA或其他仿製藥替代品申請。許多公司已經將ICS/LABA藥物Advair的仿製藥推向市場®由於某些專利覆蓋Advair®輸送設備於2016年到期。一般而言,根據FDA 2013年9月的指南文件草案,這些製造商需要進行多項臨牀療效、藥代動力學和器械研究,以證明其與Advair的等同性。這些研究旨在證明仿製藥具有與品牌產品相同的活性成分、劑型、規格、暴露量和臨牀療效。這些仿製藥等同物必須符合與品牌產品相同的嚴格質量標準,推向市場的成本可能大大降低,生產仿製藥等同物的公司一般能夠以較低的價格提供產品。因此,在引入仿製藥競爭者之後,任何品牌產品和可能與該品牌產品競爭的產品的銷售額的很大一部分通常被仿製藥產品所損失。
2019年1月,Mylan宣佈FDA批准了Advair DISKUS的首個仿製藥Wixela Inhu(丙酸氟替卡鬆沙美特羅吸入粉,USP)。®.同月,Teva宣佈FDA批准他們的兩款產品用於青少年和成人哮喘患者,其中一款是AirDuo RespiClick,®(丙酸氟替卡鬆沙美特羅吸入粉),Advair的非AB替代仿製藥®. 2020年1月,Astra Zeneca推出了Symbicort的授權通用版本。2020年12月,Hikma/Vectura宣佈獲得FDA批准,並推出其仿製版GSK的Advair Dilus®.
2016年4月,FDA發佈了指導文件草案,涵蓋了RELVAR中使用的活性成分氟替卡鬆糠酸酯/三芬那酸維蘭特羅(FF/VI)®/BREO®Ellipta®.引入與ICS/LABA產品競爭的仿製藥,如RELVAR®/BREO®Ellipta®,將對我們未來的特許權使用費收入、盈利能力和現金流造成重大不利影響。我們尚不能確定這些仿製藥和任何未來獲批的仿製藥對RELVAR的銷售有何影響®/BREO®Ellipta®或ANNORO® Ellipta®如果批准的話。
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由於政府、支付方或競爭或其他醫療成本控制舉措(如限制使用)而導致的價格和補償率降低,可能會對GSK協議下產生的特許權使用費產生負面影響。
各國政府、藥品福利管理組織(“PBM”)、保險公司、管理式醫療組織和其他醫療費用支付方為控制或降低醫療費用所作的持續努力,對RELVAR的價格、市場準入和總收入產生了不利影響,®/BREO®Ellipta®和Anoro® Ellipta®並且在未來可能繼續對他們造成不利影響。這些組織與各國政府一道,越來越多地採用有利於使用仿製藥的利用管理工具。隨着這些做法的擴大,我們可能會在獲得或維持及時或充分的定價或處方放置產品方面面臨困難。此外,我們已經經歷並預計將繼續經歷競爭活動的增加,這導致我們產品的整體價格下降。
患者保護和負擔得起的醫療法案,由2010年的醫療保健和教育和解法案(統稱“PPACA”)和其他立法或監管要求或潛在的立法或監管行動有關醫療保健和保險事宜,隨着趨勢管理醫療保健在美國,可能對醫療保健產品的購買產生不利影響,並降低我們合作產品的需求和價格。這可能會損害GSK營銷我們合作產品的能力,並顯著減少未來的收入。例如,當GSK推出RELVAR®/BREO®Ellipta®2013年10月,GSK在美國的COPD治療中遇到了巨大挑戰,在一些最大的PBM、醫療支付方和提供商獲得覆蓋,並且總體價格低於預期。特別是美國PBM最近採取的行動提高了呼吸產品的折扣水平,導致我們合作產品的淨銷售定價降低。此外,在某些外國市場,處方藥的定價受政府控制,在某些情況下可能無法報銷。我們認為,定價壓力將持續並可能增加。這可能使GSK難以以我們或GSK可接受的價格銷售我們的合作產品,或產生符合我們分析師或投資者預期的收入,這可能導致我們的證券價格下跌。
最近,總統政府和美國國會已經採取行動,努力修改或取代PPACA,並實施或通過醫療保健系統的其他改革,包括與藥品定價有關的擬議立法。對於可能提出的任何潛在變更以及這些變更(如有)將對我們的業務產生何種影響,包括對PPACA授權的計劃所涵蓋的醫療保健項目和服務的覆蓋範圍和報銷的影響,存在不確定性。然而,我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容、時間或效果,或潛在立法對我們的影響。
我們預計將考慮並可能採取額外的州和聯邦醫療改革措施,其中任何措施都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額,這可能導致對我們產品一旦獲得批准或額外的定價壓力,並可能對我們的經營業績造成不利影響。
我們目前收入的一部分來自與GSK,Relvar合作銷售我們的呼吸產品的特許權使用費®/BREO®Ellipta® 關於Anoro®Ellipta®。如果我們合作產品的適應症的治療模式被批准改變,或者如果GSK無法或沒有投入足夠的資源來維持或繼續增加這些產品的銷售,我們的運營結果將受到不利影響。
我們目前部分依賴與葛蘭素史克合作的產品的銷售版税來支持我們現有的業務。慢性阻塞性肺疾病和哮喘的治療模式不斷演變。例如,2018年11月,GOLD指南進行了修訂,將支氣管擴張劑單一療法和LABA/LAMA療法置於ICS/LABA療法之前,用於治療COPD,除非患者經常惡化,或嗜酸性粒細胞計數超過每立方微升300。對於需要三聯療法(LABA、LAMA、ICS)的患者,也建議在COPD中使用ICS。如果治療模式進一步改變,導致我們的合作產品失寵,或者GSK無法或沒有投入足夠的資源來維持或繼續增加Relvar®/BREO®Ellipta®關於Anoro®Ellipta®出售,我們的運營結果可能會受到影響,我們的證券價格可能會下降。
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如果Relvar的商業化®/BREO®Ellipta® 關於Anoro®Ellipta®在它們獲得監管批准的國家/地區遇到任何延誤或不利事態發展,或感覺到延誤或不利事態發展,或者如果銷售或付款人覆蓋範圍不符合投資者、分析師或我們的預期,我們的業務將受到損害,我們證券的價格可能會下跌。
根據我們與合作伙伴葛蘭素史克達成的協議,葛蘭素史克完全負責Relvar的商業化®/BREO®Ellipta® 關於Anoro®Ellipta®. GSK推出RELVAR®/BREO®Ellipta® 關於Anoro®Ellipta®在許多國家,包括美國、加拿大、日本、英國和德國等。產品在已經推出的國家的商業化和在新的國家的商業化仍然受到總價格水平波動和不確定的時間範圍的影響,以獲得付款人的保險。RELVAR商業化方面的任何延誤或不利發展,或認為額外延誤或不利發展®/BREO®Ellipta®關於Anoro®Ellipta®包括如果銷售或付款人覆蓋不符合投資者、分析師或我們的預期,將嚴重損害我們的業務,我們的證券價格可能下跌。
我們依賴GSK在GSK協議下的產品成功商業化和開發。如果GSK沒有投入足夠的資源用於這些產品的商業化或開發,努力失敗,或選擇重新安排其商業計劃的優先級,我們的業務將受到重大損害。
GSK負責根據GSK協議(包括RELVAR)開發的產品的所有臨牀和其他產品開發、監管、生產和商業化活動®/BREO®Ellipta®關於Anoro®Ellipta®.由於許多重要因素,我們根據GSK協議獲得的特許權使用費收入可能無法滿足我們、分析師或投資者的期望。除了GSK協議涵蓋的合作產品外,GSK還擁有大量的呼吸產品組合。GSK可能會做出呼吸產品組合的決定或關於其產品組合的聲明,這些決定或聲明可能對與我們合作的呼吸產品有害或可能被認為有害。例如,GSK在決定其將用於我們合作產品的開發和商業化的努力和資源方面擁有廣泛的自由裁量權。此外,GSK可能會決定將其商業化努力的重點放在自己的產品上。例如,2015年1月,GSK推出了Incruse®(UMEC)在美國,這是一種用於治療COPD的LAMA。GSK可能決定將其營銷努力集中在Incruse上,這可能會降低ANORO的潛在市場份額®Ellipta®以及降低我們可能從此類產品獲得的版税。或者,GSK可能會決定市場,最終與RELVAR的銷售直接競爭。®/BREO®Ellipta®.如果GSK沒有投入足夠的資源用於我們的合作產品的商業化,或選擇重新確定其商業計劃的優先次序,我們的業務、運營和股價將受到負面影響。
FDA關於使用LABA治療哮喘的政策或指南的任何不利變化都可能嚴重損害我們的特許權使用費收入,我們的證券價格可能會下跌。
2010年2月18日,FDA宣佈LABA不應單獨用於治療哮喘,並要求製造商在這些藥物的產品標籤中加入這一警告,同時採取其他措施減少這些藥物的總體使用。FDA現在要求LABA藥物的產品標籤反映,除其他事項外,禁止使用LABA,而不使用哮喘控制藥物,如吸入性皮質類固醇,LABA只應長期用於哮喘控制藥物無法充分控制的患者,LABA的使用時間應最短,以達到控制哮喘症狀所需,如有可能,一旦達到哮喘控制,應停止使用。此外,在2010年3月,FDA召開了一個諮詢委員會,討論醫學研究的設計(稱為“臨牀試驗設計”),以評估使用LABA治療成人、青少年和兒童哮喘的嚴重哮喘結局(例如住院、使用呼吸管的手術稱為插管或死亡)。此外,2011年4月,FDA宣佈,為了進一步評估LABA的安全性,它要求目前上市的LABA製造商進行額外的隨機、雙盲、對照臨牀試驗,比較LABA與吸入性皮質類固醇的添加與單獨吸入性皮質類固醇的添加。這些上市後研究已經完成,FDA表示,LABA與ICS聯合治療哮喘不會導致比單獨使用ICS治療更嚴重的哮喘相關副作用。FDA隨後從ICS/LABA包裝説明書中刪除了黑盒警告。雖然這一關切似乎已得到解決,但目前尚不清楚未來會有哪些關切會影響ICS/LABA的使用及其對FF/VI前景的潛在影響。FDA關於使用LABA治療哮喘的政策或指南的任何不利變化都可能嚴重損害我們的業務,我們的證券價格可能會下跌。
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任何RELVAR監管狀態的不利發展®/BREO®Ellipta®或ANNORO®Ellipta®在已獲得監管批准的國家,包括標籤限制、安全性調查結果或任何其他使用限制,將損害我們的業務,並可能導致我們的證券價格下跌。
雖然RELVAR®/BREO®Ellipta® 關於Anoro®Ellipta®雖然這些產品已在多個國家獲得批准並上市,但如果發現新的安全問題、改變治療指南或新的研究未能證明產品的益處,這些產品的監管狀態可能會發生不利變化。許多著名的醫藥產品在商業化過程中經歷了不利的發展,導致產品被撤回,批准的用途受到限制,或增加了新的警告。如果我們的任何產品發生任何不利的監管變化,我們的業務將受到損害,我們的證券價格可能會下跌。
任何與正在進行的關於FF/VI用於哮喘或COPD的研究、UMEC/VI用於COPD的研究,或任何未來的研究將嚴重損害我們的業務並且我們證券的價格可能下跌相關的任何不良發展或結果或感知的不良發展或結果,如果那些尚未獲得批准的國家/地區的監管機構確定正在進行的用於哮喘或COPD的FF/VI研究或正在進行的UMEC/VI用於COPD的研究沒有顯示出足夠的安全性和有效性,則FF/VI和/或UMEC/VI的持續開發可能會顯著延遲,它們可能不會得到這些監管機構的批准。即使獲得批准,它們也可能受到限制性標籤的限制,任何標籤都可能損害我們的業務,我們證券的價格可能會下跌。
雖然我們已經宣佈完成了針對慢性阻塞性肺疾病和哮喘的FF/VI的第三階段註冊計劃,並報告了其中的某些主要數據,但關於FF/VI的更多研究正在進行中,或可能在未來開始。與這些項目之前、當前或未來的任何研究有關的任何不利發展或感覺到的不利發展都可能嚴重損害我們的業務,我們的證券價格可能會下跌。
儘管FDA、歐洲藥品管理局、日本厚生勞動省和加拿大衞生部等司法管轄區已經批准了Anoro®Ellipta®,它尚未在所有司法管轄區獲得批准。
任何與其他待提交或未來提交的FF/VI計劃或UMEC/VI計劃相關的不利發展或結果或預期的不利發展或結果都可能嚴重損害我們的業務,我們的證券價格可能會下跌。此類不利發展的例子包括但不限於:
相對而言®/BREO®Ellipta®關於Anoro®Ellipta®GSK和其他製藥公司發現、開發、推出和商業化的產品在目標市場的預期用途面臨激烈競爭,這可能導致根據LABA合作協議向我們支付的特許權使用費低於預期,這反過來將損害我們的業務並導致我們的證券價格下跌。
葛蘭素史克負責獲得監管部門的批准,推出Relvar並將其商業化®/BREO®Ellipta®和Anoro®Ellipta®它們在世界各地的目標市場上的預期用途。雖然這些產品已經獲得監管部門的批准,並已在美國和某些其他目標市場推出並商業化,但這些產品面臨着來自葛蘭素史克和其他競爭對手之前開發和商業化的現有產品的激烈競爭,未來可能還將面臨來自相同製藥公司和其他競爭對手發現、開發和商業化的新產品的額外競爭。例如,通用Advair的銷售®,葛蘭素史克批准的治療COPD和哮喘的藥物繼續對Relvar的銷售產生負面影響®/BREO®Ellipta®.
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在呼吸系統市場競爭的許多製藥公司都是國際化的,擁有大量的財務、技術和人員資源,使它們能夠以對消費者具有競爭力的價格,以高效和低成本的方式發現、開發、獲得監管批准並將新產品商業化。此外,許多競爭對手擁有大量的商業基礎設施,有助於以高效和低成本的方式將其產品商業化,並以具有競爭力的價格向消費者提供服務。隨着時間的推移,用於治療慢性阻塞性肺疾病和哮喘的產品的市場繼續經歷重大創新和產品上市成本的降低。不能保證Relvar®/BREO®Ellipta®關於Anoro®Ellipta®不會被認為對消費者來説更有效、成本更低的新產品所取代。相對人的能力®/BREO®Ellipta®和Anoro®Ellipta®成功並實現預期銷售水平取決於GSK的商業和開發業績,以實現並保持相對於目標市場上具有相同預期用途的其他產品的競爭優勢。
如果RELVAR的銷售®/BREO®Ellipta®關於Anoro®Ellipta®由於其商業化市場現有或未來的競爭,包括來自被認為成本較低或更有效的現有和新產品的競爭,我們的特許權使用費可能低於預期,這反過來又會損害我們的業務並導致我們的證券價格下跌。
我們可能無法利用我們結轉的所有淨營業虧損。
我們有淨經營虧損結轉和其他重大美國税務屬性,我們認為可以抵銷在美國的其他應課税收入。任何年度可用於抵銷我們應課税收入淨額的經營虧損結轉將在根據守則確定的連續36個月的任何期間內所有權變動超過50%後減少(“所有權變動”)。在測試期內,涉及我們普通股的交易,甚至是那些我們控制之外的交易,例如投資者的購買或出售,都可能導致所有權的變更。我們進行了一項分析,以確定自成立以來至2023年12月31日是否發生所有權變更,並得出結論認為,公司在測試期間更有可能沒有經歷所有權變更。我們所有權或出售股票的後續變動可能會限制我們未來經營虧損淨額的使用。根據上述所有權變更規定,每年的使用可能會受到某些限制。此外,我們可能無法在其到期前獲得足夠的未來應課税收入,因為淨經營虧損有結轉期。未來聯邦和州税法與淨經營虧損結轉有關的變化也可能導致我們索賠此類淨經營虧損的限制或限制。如果淨經營虧損結轉對我們來説變得不可用或被充分利用,我們的未來應課税收入將不會在沒有某些美國聯邦和州税收抵免的情況下免受聯邦和州所得税的影響,並且可用於一般企業用途的資金將減少。
如果與GSK合作的呼吸系統項目中的任何候選產品未經監管機構批准,或被確定為對人體不安全或無效,我們的業務將受到不利影響,我們的證券價格可能下跌。
我們的合作伙伴GSK必須向FDA和類似的外國監管機構提供臨牀前和臨牀研究的數據,證明候選產品對於特定適應症是安全和有效的,然後才能批准其商業分銷。GSK將不會獲得合作候選產品的批准,除非FDA批准NDA。從FDA獲得監管部門批准,再到上市和銷售新產品的過程非常複雜,需要數年時間,並涉及大量資源的支出。為了在國外銷售藥物,必須在每個國家獲得單獨的監管批准。各國的批准程序各不相同,可能涉及額外的測試,獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不確保獲得其他國家監管機構的批准,一個外國監管機構的批准並不確保獲得其他國家監管機構或FDA的批准。相反,未能在一個或多個國家獲得批准可能會使在其他國家獲得批准更加困難。
與GSK合作的候選產品的臨牀研究可能會顯示,這些候選產品無效,劣於現有批准的藥物,不可接受的毒性,或它們有其他不可接受的副作用。此外,臨牀前研究的結果不一定能預測臨牀成功,更大規模和後期的臨牀研究可能不會產生與早期臨牀研究相同的結果。
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通常情況下,在早期臨牀前或臨牀研究中顯示出有希望的結果的候選產品隨後遭受重大挫折或在後來的臨牀或非臨牀研究中失敗。此外,對潛在產品的臨牀和非臨牀研究往往表明,繼續為這些候選產品進行開發是不可能的,也不切實際。如果這些研究被嚴重拖延或未能證明與GSK合作開發的候選產品的安全性和有效性,GSK可能無法獲得監管部門對該候選產品的批准,我們的業務和財務狀況可能會受到重大損害,我們的證券價格可能會下跌。
FDA發佈的幾份廣為人知的完整迴應函以及安全相關產品的撤回、暫停、批准後標籤修訂(包括盒裝警告和過去幾年批准適應症的變更),以及公眾和政府對安全問題的審查日益增加,都創造了保守的監管環境。新法律法規的實施以及FDA臨牀試驗設計指南的修訂增加了新藥可批准性的不確定性。此外,對新藥的批准還有其他要求,包括新化學實體的諮詢委員會會議,以及FDA酌情決定的正式風險評估和緩解戰略。這些法律、法規、附加要求和解釋的變更可能導致FDA對與GSK合作的任何呼吸系統項目中的任何候選產品的審查和批准不批准或進一步延遲。
即使與GSK合作的任何呼吸系統項目中的候選產品獲得了監管部門的批准,如RELVAR的情況®/BREO®Ellipta®關於Anoro®Ellipta®這些產品的商業化可能會受到監管行動和監督的不利影響。
即使GSK在與GSK合作的任何呼吸系統項目中獲得了候選產品的監管批准,該批准也可能包括對GSK銷售藥物的適應症用途或可能使用藥物的患者人羣的限制,這可能會限制藥物的市場或使GSK相對於替代療法處於競爭劣勢。這些限制使得銷售已批准的產品更加困難。
例如,在FDA肺過敏藥物諮詢委員會和藥物安全和風險管理諮詢委員會關於BREO sNDA的聯席會議上,®Ellipta®作為一種治療哮喘的方法,諮詢委員會建議,®Ellipta®成人和12—17歲兒童應要求使用,類似於正在進行的LABA安全性試驗,作為FDA上市後要求,每個含哮喘治療藥物的LABA生產商正在進行。FDA不同意這一建議。目前正在進行一項包括5—17歲患者的兒科項目。
此外,獲批產品的生產、標籤、包裝、不良事件報告、廣告、促銷和記錄保存仍需遵守廣泛和持續的監管要求。如果我們或GSK在美國或海外或在合同製造商的工廠發現已獲批產品之前未知的問題,監管機構可能會對產品、合同製造商或GSK施加限制,包括要求其重新配製產品、進行額外臨牀研究、更改產品標籤,從市場上撤出產品或要求合同製造商對其設施進行更改。GSK還受地區、國家、州和地方機構的監管,包括司法部、聯邦貿易委員會、美國衞生和公眾服務部監察長辦公室和其他監管機構,以及與GSK合作的呼吸系統項目中的任何候選產品均已獲準商業化的外國政府當局。《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》和其他聯邦和州法規在不同程度上管理與處方藥產品有關的研究、開發、生產和商業活動,包括非臨牀和臨牀試驗、批准、生產、標籤、銷售、分銷、進口、出口、上市後監督、廣告、信息傳播和促銷。任何未能獲得監管部門的批准都會限制GSK在與GSK合作的任何呼吸系統項目中將候選產品商業化的能力,這可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響,並可能導致我們的證券價格下跌。
藥物研究和開發是非常昂貴的和高度不確定性;我們可能無法成功開發,許可或獲得商業上成功的產品。
在藥物研發、新產品的引入以及業務發展活動以加強我們的產品線方面存在許多固有的困難和不確定性。
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目錄表
新藥的發現和開發存在着很高的失敗率。失敗可能發生在過程中的任何一點,包括在大量投資後的後期階段。由於療效或安全性問題、無法獲得或維持必要的監管批准或付款人報銷或覆蓋範圍、定價控制的應用、批准用途的有限範圍、標籤變更、相關治療標準的變更或新產品或更有競爭力的產品的可用性,在開發中似乎有前景的新候選產品可能無法進入市場或可能僅獲得有限的商業成功,製造困難或成本過高,或侵犯他人專利或知識產權。監管機構為新產品和適應症的有效性和安全性設置了很高的障礙。各市場和機構的藥品審批過程中的延遲、不確定性、不可預測性和不一致性可能導致產品上市延遲、市場機會喪失、庫存潛在受損和其他負面影響。此外,很難預測新產品和適應症的收入增長率或需求的變化。
我們無法確定我們目前正在開發的產品何時或是否將獲得批准或推出;如果最初獲得批准,是否將維持該批准;我們是否將能夠開發、許可或以其他方式獲得額外的候選產品或產品;或者我們的產品一旦推出,是否將獲得商業成功。
如果在短期或長期內不能成功開發和銷售新產品,將對公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們已經進行或可能進行的收購或戰略投資可能會失敗。
作為我們戰略的一部分,我們經常監控和分析我們認為將為股東創造價值的收購或投資機會。
現有或未來的收購和投資可能涉及許多風險,可能會阻止我們充分實現我們預期的交易收益。這些風險包括未能從所收購的技術、產品和知識產權中獲得任何商業價值,包括未能獲得監管部門批准或產品一旦獲得批准就無法貨幣化的結果,以及產品開發時間長、前期開發成本高而無法保證成功結果的風險。可能無法獲得涵蓋所獲得技術和/或知識產權的專利和其他知識產權,即使獲得,可能不足以充分保護該技術或知識產權。我們可能會承擔責任,包括意外訴訟費用,這些責任不在我們可能獲得的賠償保護範圍內。當我們追求或完成戰略收購或投資時,我們可能錯誤地評估被收購或投資的公司,未能成功管理我們的運營,因為我們的資產多樣化增加,在收購或整合過程中花費不可預見的成本,或遇到其他不可預見的風險或挑戰。一旦作出投資,我們可能未能準確地對其估值、在綜合財務報表中適當入賬、或成功剝離或以其他方式實現我們最初投資或其後反映於綜合財務報表的價值。我們在實施收購或戰略投資時未能有效限制該等風險,可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響,並可能對我們的淨收入產生負面影響,導致我們的證券價格下跌。
我們有大量債務,包括我們的可轉換次級票據和可轉換優先票據,分別是優先於我們的普通股股東的資本結構和現金流。履行與我們的債務有關的義務可能會對我們的流動性或向我們股東潛在分派的金額或時間造成不利影響。
截至2023年12月31日,我們的債務總額為4.535億美元,主要包括2025年到期的可換股優先票據項下的未償還本金額1.925億美元(“二零二五年票據”)及二零二八年到期之可換股票據項下未償還本金額261. 0百萬元(“2028年附註”)(2025年附註及2028年附註,以下簡稱“附註”)。票據為無抵押債務,除二零二八年票據外,我們不可於到期日前贖回。票據持有人可能要求我們在發生根本性變化時按其本金額的100%加任何未付利息購買其全部或任何部分票據。一個根本性的變化通常被定義為包括涉及我們的合併,收購我們大部分流通的普通股。此外,倘吾等尋求及完成貨幣化交易或修改吾等公司架構的交易,則該交易的架構可能符合該等票據項下的根本變動,可能觸發該等票據持有人的認沽權,在此情況下,吾等將須動用該等交易所得款項淨額的一部分購回任何向吾等出售之票據。
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目錄表
履行此債務的義務可能會對我們股東的任何分派金額或時間產生不利影響。我們可以選擇通過公共或私人股本或債務融資滿足、回購或再融資該債務,如果我們認為此類融資在優惠條件下可用。倘任何或所有票據未於到期日前轉換為本公司普通股股份,本公司將須向持有人支付當時尚未發行票據的全部本金總額。上述任何付款均可能對我們的現金狀況造成重大不利影響。倘吾等未能履行該等責任,則可能導致該等附註項下的違約,進而導致吾等若干其他債務工具(如有)項下的違約。任何此類違約將損害我們的業務,我們的證券價格可能下跌。
倘我們失去主要管理人員,或未能挽留主要僱員,我們管理業務的能力可能會受損。
我們的表現在很大程度上取決於管理團隊的持續服務和表現,他們在我們的業務中擁有豐富的經驗和專業知識。 我們的僱員概無任何固定時間的僱傭承諾,所有僱員均可隨意離職。倘我們未能挽留合資格人員或在彼等離職時予以替換,則我們管理業務的能力可能會受損,從而可能導致證券價格下跌。
為了繼續將我們的產品商業化,並推進其他模式、適應症和候選產品的研究、開發和商業化,我們已經擴大了,並且可能需要進一步擴大我們的員工隊伍。我們未能有效地競爭人才,可能會對我們當前和未來批准產品的銷售產生負面影響,並可能對我們的業務造成重大的財務、法律、商業或聲譽損害。
持續的經濟不明朗或低迷,以及不穩定的市場、信貸及財務狀況,可能加劇影響我們業務的若干風險,並對我們的業務造成嚴重不利後果。
全球經濟衰退和市場不穩定使商業環境更加動盪,成本更高。這些經濟狀況以及宏觀經濟環境總體方向的不確定性超出了我們的控制範圍,可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋性更大。雖然我們相信我們有足夠的資本資源來滿足目前的營運資金和資本開支要求,但經濟持續低迷或我們的開支大幅增加,可能需要以低於吸引力的利率或對現有股東過度攤薄的條款進行額外融資。未能及時以優惠條款獲得任何必要的融資,可能會對我們的股價產生重大不利影響,並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。
我們合作產品的銷售將在很大程度上取決於政府衞生管理機構、私營醫療保險公司、分銷合作伙伴和其他組織的報銷。由於美國或我們可能開展業務的其他司法管轄區整體經濟的負面趨勢,這些組織可能無法履行其償還義務或可能延遲付款。此外,聯邦和州衞生當局可能會減少醫療保險和醫療補助的報銷,私人保險公司可能會加強對索賠的審查。減少可用性或報銷範圍可能會對我們或我們合作伙伴的產品銷售和收入產生負面影響。
此外,我們在業務的幾個重要方面依賴第三方。在充滿挑戰和不確定的經濟時期,以及在信貸市場緊縮的情況下,我們的第三方承包商、供應商或合作伙伴的履約可能會受到幹擾或延遲。倘該等第三方未能履行彼等對我們的承諾,我們的業務及經營業績將受到不利影響。
我們在臨牀前研究或臨牀試驗中的成功可能不代表當前或未來臨牀試驗的結果。
我們在臨牀前測試和早期臨牀試驗中的成功並不能確保以後的臨牀試驗將產生相同的結果,或提供足夠的數據來證明候選產品的療效和安全性。某些候選產品可能無法在臨牀開發中表現出必要的安全性和有效性,儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果,或已通過初步臨牀試驗成功。
此外,臨牀試驗的設計可以決定其結果是否將支持產品的批准,臨牀試驗設計中的缺陷在臨牀試驗進展良好之前可能不會變得明顯。我們在設計臨牀試驗方面經驗有限,可能無法設計和執行臨牀試驗以支持監管部門的批准。藥物和生物製品通過臨牀試驗的失敗率很高。製藥和生物技術行業的許多公司即使在臨牀前測試和早期臨牀試驗中取得了可喜的成果,但在後期臨牀試驗中卻遭遇了重大挫折。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據有不同的解釋,這可能會延遲、限制或阻止監管部門的批准。此外,由於許多因素,包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化,我們可能會遇到監管延遲或拒絕。任何該等延誤均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成負面影響。
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目錄表
如果我們候選產品的臨牀試驗未能證明FDA、EMA或其他類似監管機構滿意的安全性和有效性,或者沒有產生有利的結果,我們可能會產生額外的成本或延遲完成或最終無法完成候選產品的開發和商業化。
未經FDA、EMA或其他類似監管機構的營銷批准,我們或我們的潛在合作伙伴不得將任何候選產品商業化、營銷、推廣或銷售,並且我們可能永遠不會獲得此類批准。即使我們的候選產品在受控良好的臨牀試驗中對患者表現出足夠的有效性和/或安全性,也無法預測這些候選產品是否或何時會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前,我們必須完成臨牀前開發,然後進行廣泛的臨牀試驗,以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴,難以設計和實施,可能需要數年時間才能完成,而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得其產品的營銷批准。
在臨牀試驗之前、期間或因為臨牀試驗,我們可能會遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化,包括但不限於:
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如果我們需要對候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試,如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試,或者如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為中度陽性,或者如果存在安全性問題,我們可以:
如果我們在測試中遇到延誤,我們的產品開發成本也可能會增加,我們可能需要獲得額外的資金才能完成臨牀試驗。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始,是否需要重組,或是否會如期完成,或者根本不知道。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限,或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,並削弱我們成功將候選產品商業化的能力。此外,導致或導致臨牀試驗延遲的許多因素最終可能導致候選產品的監管批准被拒絕。
如果我們不能成功地發現、開發和商業化更多的候選產品,我們擴大和實現戰略目標的能力將受到損害。
我們選擇將大量精力投入到我們的候選產品的持續臨牀測試和潛在的監管批准上。然而,我們戰略的一個要素可能包括在其他治療領域開發新的候選產品。我們識別和開發候選產品的努力需要大量的技術、財政和人力資源,無論最終是否確定了任何候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望,但由於許多原因未能產生用於臨牀開發的候選產品,包括但不限於以下幾個原因:
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目錄表
如果我們不能開發併成功地從其他當前和未來的候選產品中獲得收入,我們的未來前景可能會受到影響,我們或潛在的合作伙伴在開發和商業化我們當前的候選產品時可能會遇到任何問題。
如果我們或我們的合作者在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難,我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
如果我們和我們的合作者無法根據FDA、EMA或其他類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗,我們可能無法啟動、繼續或完成我們開發的候選產品的臨牀試驗。我們在臨牀試驗中招募患者的經驗有限,無法預測我們在未來的臨牀試驗中招募患者的成功程度。
例如,參與我們臨牀試驗的患者通常在醫院環境中,參與的決定可以由護理人員或醫生做出。因此,當家人和/或患者可能無法考慮參與臨牀試驗,並且尋求同意的提供者/調查人員通常與家人或患者沒有既定關係時,尋求患者參與的同意可能會變得困難。此外,我們的一些競爭對手正在進行臨牀試驗,以治療與我們的候選產品相同的適應症,本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手的臨牀試驗。如果我們未能成功地讓患者參加一項臨牀試驗,可能會影響我們何時能夠啟動下一項臨牀試驗,這可能會導致我們爭取監管部門批准我們的候選產品並將其商業化的努力嚴重延誤。患者入選受到其他因素的影響,包括但不限於:
我們無法招募足夠數量的患者進行臨牀試驗,這將導致嚴重的延誤,並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。這些臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加,這將減少我們可用於支持當前和未來候選產品的資本,並可能導致需要比計劃更早地籌集額外資本,並可能導致我們的普通股價值下降,限制我們獲得額外融資的能力。
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目錄表
我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻礙其監管批准、限制商業潛力或在任何潛在的上市批准後導致重大負面後果的特性。
在進行臨牀試驗期間,患者向他們的醫生報告他們的健康變化,包括疾病、傷害和不適(通常被稱為不良事件)。我們被要求向FDA和其他監管機構報告不良事件。通常情況下,無法確定是否被研究的產品候選導致了這些情況。監管機構可能會得出不同的結論,或者要求進行額外的測試,以確認或駁斥這些觀察結果。此外,當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀計劃中測試我們的候選產品時,或者隨着這些候選產品的使用變得更廣泛(如果它們獲得監管部門的批准),受試者將報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件,以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。許多時候,只有在研究藥物在大規模的 3期臨牀試驗中進行測試後,或者在某些情況下,在批准後向患者提供商業規模的藥物後,才能檢測到副作用。如果更多的臨牀經驗表明,我們目前的任何候選產品或任何未來的候選產品有副作用或引起嚴重或危及生命的副作用,候選產品的開發可能會失敗或推遲,或者,如果候選產品已獲得監管部門的批准,則可能會撤銷批准,這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
此外,如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止我們候選產品的任何臨牀試驗,我們候選產品的商業前景可能會受到損害,我們通過銷售產生收入的能力可能會被推遲或取消。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
此外,如果我們的任何候選產品獲得上市批准,監管機構可能會要求添加標籤聲明,如“黑盒”警告或禁忌症,或採用REMS計劃,以確保益處大於風險,其中可能包括概述藥物分銷給患者的風險的藥物指南和麪向醫療從業者的溝通計劃,和/或對藥物分銷或使用的重大限制。此外,如果我們或其他人後來發現我們的候選產品造成了不良的副作用,可能會導致幾個潛在的重大負面後果,包括但不限於:
這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或維持市場對受影響候選產品的接受度(如果獲得批准),或可能大幅增加商業化成本和開支,從而可能延遲或阻止我們從銷售產品中獲得收入,並損害我們的業務和經營業績。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化,並受到審計和驗證程序的影響,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公佈臨牀試驗的中期頂線或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據存在一個或多個臨牀結局可能隨着患者入組的繼續和/或更多患者數據的可用而發生重大變化的風險。初步數據或頂線數據仍需經過審核和驗證程序,可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據有重大差異。因此,在獲得最後數據之前,應謹慎看待臨時和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景,並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。
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我們的業務可能會因我們的信息系統故障或網絡攻擊而中斷。
如果我們的信息系統出現故障,如果我們未能成功實施必要的升級,或者如果我們受到網絡攻擊,我們的運營可能會中斷。我們的業務依賴於我們的計算機和通信系統和網絡、硬件和軟件系統以及我們的其他信息技術的高效和不間斷的運行。我們以數字形式收集和維護信息,包括機密和專有信息以及有關我們員工的個人信息。以數字形式保存的數據容易受到網絡攻擊的風險,而網絡攻擊的頻率和複雜程度都在增加。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、病毒、蠕蟲和其他手段,以影響服務可靠性並威脅數據的機密性、完整性和可用性。儘管我們努力監控和保護我們的系統以防止數據泄露,但未來數據泄露的可能性無法完全消除,與入侵、篡改和盜竊相關的風險仍然存在。我們的系統故障,或無法成功擴展這些系統的容量,或無法成功地將新技術整合到我們現有的系統中,可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
該公司及其供應商複雜的信息技術業務分佈在多個平臺上,有時不一致,這對維護跨系統數據完整性造成了困難。技術的不斷增加的使用和發展,包括基於雲的計算,為無意或不當地傳播或破壞存儲在公司系統中的機密信息創造了機會。
此外,《加州消費者隱私法》(“CCPA”)為消費者創造了新的個人隱私權(因為該詞在法律中有廣泛的定義),並對處理消費者或家庭個人數據的實體增加了隱私和安全義務。自2020年1月1日生效以來,CCPA要求被覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露,為這些消費者提供新的選擇退出某些個人信息銷售的方式,並允許對數據泄露採取新的行動。CCPA可能會對我們的業務活動造成重大影響,並需要大量合規成本,從而對業務、經營業績、前景及財務狀況造成不利影響。
任何違反我們的安全措施或意外丟失、無意披露、未經批准的傳播、盜用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息,無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙或任何其他原因,都可能對我們的業務狀況造成不利影響。此外,任何此類中斷、安全漏洞、機密信息的丟失或披露可能導致本公司的財務、法律、業務和聲譽受到損害,並可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股價造成重大不利影響。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生可能損害我們業務的成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束,包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險材料,包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險,以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支,但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
加強對我們環境、社會或管治責任的審查,可能會導致額外成本及風險,並可能對我們的聲譽、員工挽留以及客户及供應商與我們做生意的意願造成不利影響。
若干客户、消費者、僱員及其他持份者日益關注環境、社會及管治(“ESG”)事宜,包括企業公民及可持續發展。此外,與上市公司ESG實踐相關的公眾利益和立法壓力持續增長。倘我們的ESG常規未能符合監管要求或持份者對負責任企業公民的不斷變化的期望及標準,包括環境管理、對當地社區的支持、董事會及員工多元化、人力資本管理、員工健康及安全常規、企業管治及透明度,以及在我們的營運中採用ESG策略,聲譽和員工保留可能受到負面影響,客户和供應商可能不願意與我們做生意。
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有關環境、社會及管治事宜的追蹤及報告標準相對較新,尚未協調一致,並繼續演變。我們選擇與之保持一致的披露框架(如有)可能會不時改變,並可能導致不同時期缺乏一致或有意義的比較數據。確保有系統及流程以遵守各項環境、社會及管治追蹤及報告責任將需要管理時間及開支。此外,我們的流程及監控未必總是符合識別、計量及報告環境、社會及管治指標的不斷演變的標準,我們對報告準則的詮釋可能與其他準則不同,而該等準則亦可能隨時間而改變,其中任何一項均可能導致我們的目標或達致該等目標的報告進度出現重大修訂。
倘我們未能按持份者的期望儘快採納ESG標準或常規,或未能或被視為未能實現該等倡議或目標,或未能全面準確地報告我們在該等倡議及目標方面的進展,則我們的聲譽、業務、財務表現及增長可能受到不利影響。此外,我們可能會因這些倡議或目標的範圍而受到批評,或被認為在這些問題上不負責任。我們的業務可能會受到此類事件的負面影響。任何該等事項或相關企業公民身份及可持續發展事項,均可能對我們的業務造成重大不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴第三方進行候選產品的臨牀試驗,而該等第三方可能表現不佳,包括未能在截止日期前完成該等試驗或未能遵守適用的監管要求。
我們已聘請合同研究組織(CRO)進行我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗。我們還希望為任何其他可能進入臨牀開發的候選產品聘用CRO。我們希望依靠CRO以及其他第三方,如臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員進行這些臨牀試驗。與此類第三方的協議可能因各種原因而終止,包括第三方不履行義務。如果我們需要達成其他安排,我們的產品開發活動將被延遲。
我們依賴該等第三方進行研發活動,將減少我們對該等活動的控制,但不會免除我們的責任。例如,我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗均按照一般試驗計劃和試驗方案進行。此外,FDA要求我們遵守監管標準,通常稱為良好臨牀實踐規範,或GCP,以進行,記錄和報告臨牀試驗的結果,以確保數據和報告的結果是可信和準確的,並保護試驗參與者的權利,完整性和保密性。類似的監管要求適用於美國以外的國家,包括人用藥品註冊技術要求國際協調會(ICH)。
我們還需要在指定的時間範圍內註冊某些正在進行的臨牀試驗,並在政府贊助的、可公開訪問的數據庫(如www.example.com)上公佈某些已完成的臨牀試驗的結果。如果我們或第三方未能這樣做,FDA可能會根據臨牀數據、執法行動、負面宣傳以及民事和刑事制裁拒絕批准申請。
此外,這些第三方也可能與其他實體有關係,其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗,我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准,並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。
此外,我們臨牀試驗的主要研究者可能不時擔任我們的科學顧問或顧問,並可能就此類服務獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的補償導致了感知或實際的利益衝突,或者FDA認為財務關係可能影響了試驗結果,則在適用的臨牀試驗中心生成的數據的完整性可能受到質疑,臨牀試驗本身的效用可能受到損害,這可能導致FDA延遲或拒絕我們提交的任何NDA。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。
我們還希望依靠其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分銷產品供應。我們的分銷商的任何性能失敗或監管違規行為可能會延遲我們候選產品的臨牀開發或上市批准或我們產品的商業化,導致額外損失並剝奪我們的潛在產品收入。
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目錄表
我們依賴與第三方的合作來開發我們的產品和商業候選產品,我們可能會在未來尋求更多的合作。如果這些合作不成功,我們可能無法利用這些產品或商業候選產品的市場潛力。
我們在藥物開發方面的能力有限,我們的產品開發計劃和候選產品的商業化將需要大量額外的現金來支付費用。由於這些因素,我們現在並預期將繼續依賴與現有和未來候選產品開發相關的合作。我們已經並將繼續與多家制藥公司討論潛在的合作機會。此外,我們可能會尋求第三方合作者來開發和商業化我們的候選產品,特別是在美國以外的候選產品的商業化。任何合作安排的可能合作者包括大型和中型製藥公司、區域和國家制藥公司以及生物技術公司,我們在尋找合適的合作者時可能面臨巨大的競爭。如果我們未能以合理的條款或根本無法達成或維持合作,我們開發現有或未來候選產品的能力可能會被延遲,我們產品的商業潛力可能會改變,我們的開發和商業化成本可能會增加。如果我們與任何第三方達成任何未來合作安排,我們可能會對合作者用於開發或商業化候選產品的資源數量和時間控制有限。我們從這些安排中產生收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。
我們的合作以及我們可能達成的任何未來合作可能會帶來許多風險,包括但不限於:
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目錄表
合作協議可能無法以最有效的方式或根本無法導致產品或商業候選產品的開發或成功商業化。如果當前或未來的合作者參與了業務合併,我們對藥物開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止。
我們依賴第三方生產我們的候選產品增加了我們將無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險,這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們不擁有或經營生產設施來生產我們正在開發或評估的候選產品的臨牀或商業供應品。我們在藥物生產方面的經驗有限,缺乏在臨牀或商業規模上生產任何候選產品的資源和能力。我們目前依賴第三方供應我們的候選產品,我們的策略是將候選產品和批准產品(如有)的所有制造外包給第三方。
為了對我們的候選產品進行臨牀試驗,我們將需要確定合適的製造商,以符合現有法規的方式大批量生產我們的化合物。我們的第三方製造商可能無法以及時或具成本效益的方式成功地提高我們任何候選產品的生產能力。此外,在擴大規模活動期間和任何其他時間都可能出現質量問題。如果我們的製造商無法成功擴大我們候選產品的生產,產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被延遲或不可行,該候選產品的監管批准或商業上市可能會被延遲或無法獲得,這可能會對我們的業務造成重大損害。
即使我們可以與第三方製造商建立並維持協議,依賴第三方製造商也會帶來風險,包括但不限於:
第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規,可能導致我們受到制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴,其中任何一項都可能對我們候選產品的供應造成重大不利影響。
我們目前和預期的未來對其他候選產品生產的依賴可能會對我們未來的利潤率以及我們開發候選產品和將任何及時和具有競爭力的營銷批准的產品商業化的能力產生不利影響。
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目錄表
我們可能無法贏得政府或非營利合同或贈款,以資助我們的產品開發活動。
從歷史上看,我們部分依賴政府機構和非營利實體的合同或贈款提供資金,這是我們戰略的一部分,繼續這樣做。此類合同或贈款可能具有極高的吸引力,因為它們為我們候選產品的持續開發提供資金,而不會稀釋我們的股東。然而,這些合同或贈款往往存在巨大競爭。提供合同或贈款的實體可能有要求申請或以其他方式有資格獲得我們的競爭對手可能能夠滿足的某些合同或贈款,而我們不能滿足這些要求。此外,這些實體可能任意決定是否提供合同或贈款、合同或贈款將授予誰以及每個獲獎者的合同或贈款數額。即使我們能夠滿足獎勵要求,我們不能保證我們會被選中獲得任何合同或獎勵。如果我們未能成功地為我們的臨牀試驗取得這種形式的資助,我們將需要尋求其他資助方式,而這些方式可能無法獲得同樣程度的資助。
我們的某些項目依賴政府資助,增加了我們在這些項目方面的研究、開發和商業化努力的不確定性,並可能提出要求,增加根據這些政府資助項目開發的候選產品的研究、開發和商業化成本。
我們的某些開發項目目前正在部分地得到來自NIH、NIAID、CARB—X和國防部的資助。美國政府、其機構及其合作伙伴授予的合同和補助金,包括NIH、NIAID、CARB—X和國防部授予的合同和補助金,包括反映政府實質性權利和救濟措施的條款,其中許多條款在商業合同中通常沒有,包括政府在以下方面的權力:
我們可能無權禁止美國政府使用我們開發的某些技術,也可能無法禁止第三方公司(包括我們的競爭對手)在向美國政府提供產品和服務時使用這些技術。美國政府通常採取的立場是,它有權免費使用根據美國政府合同開發的技術。
此外,政府合同和贈款以及在履行這些合同和贈款時授予的分包合同和分包合同通常包含額外的要求,這些要求可能會增加我們的經營成本,減少我們的利潤,並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括,例如:
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目錄表
作為一個組織,我們對政府承包相對較新,對此類承包所需的監管合規義務也較新。如果我們未能遵守這些義務,我們可能會承擔潛在的責任並終止我們的合同。
作為美國政府承包商,我們必須接受美國政府對我們的成本和合同履約情況以及我們與這些合同相關的會計和一般商業慣例的財務審計和其他審查。根據審計結果,政府可能會調整我們與合同有關的成本和費用,包括分配的間接成本。
與我們的候選產品商業化相關的風險
即使我們的任何候選產品獲得上市批准,該候選產品可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫療界其他人的市場接受程度,以取得商業成功。
即使我們獲得FDA、EMA或其他類似監管機構的批准,並可以啟動我們開發的候選產品的商業化,候選產品可能無法獲得醫生、患者、醫院(包括藥房主管)和第三方支付方的市場認可,最終可能無法取得商業成功。我們的候選產品如獲批准商業銷售,市場接受程度將取決於多個因素,包括但不限於:
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我們的任何候選產品如未能獲得監管部門批准以實現市場認可或商業成功,則可能對我們的業務前景造成重大不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。
新藥的開發和商業化競爭激烈。我們面對來自主要跨國製藥公司、生物技術公司、特種製藥公司和仿製藥公司的競爭,目前和未來的候選產品。目前有幾家大型製藥和生物技術公司在市場和銷售產品,或正在開發用於治療耐藥感染的候選產品。潛在的競爭者還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織。我們的競爭對手可能會成功開發、獲取或授權比我們的候選產品更有效、更有效地營銷和銷售或成本更低的技術和藥品,這可能導致我們的候選產品缺乏競爭力和過時。
如果我們的競爭對手從FDA、EMA或其他類似監管機構獲得其候選產品的上市批准比我們更快,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
世界各地對仿製藥和生物仿製藥的監管各不相同,此類監管十分複雜,並受監管機構和法院不斷解釋和執行的影響。特別是對於生物仿製藥,衞生當局的指導方針和立法行動可以減少競爭產品進入市場的負擔,並進一步激勵生物仿製藥的吸收。在美國,FDA已經發布了幾個生物仿製藥產品的“可重複性”認證,並預計未來將繼續這樣做。這些指定可以——受州法律要求——使藥房能夠用生物仿製藥替代創新生物製品。
我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、臨牀試驗、獲得監管部門批准和上市批准產品方面擁有比我們作為一個組織更大的財政資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。較小的和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗中心和臨牀試驗患者登記以及獲取補充或必要的技術方面與我們競爭。
如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜,我們的商業機會可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能獲得FDA、EMA或其他類似監管機構對其候選產品的批准,比我們獲得批准的速度更快,這可能導致產品批准延遲,如果競爭對手獲得FDA或EMA的市場獨佔權,或我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立了強大的市場地位。此外,在許多情況下,我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方支付方鼓勵使用仿製藥的影響。在未來幾年內,可能會有更多的非專利藥物。如果我們的候選產品獲得上市批准,我們預計它們的定價將高於競爭性仿製藥。
我們產品的假冒版本可能會傷害我們的患者,並對我們的收入、收益、聲譽和業務產生負面影響。
我們的行業繼續面臨着分銷渠道易受非法假冒產品的挑戰,以及越來越多的市場和互聯網上存在假冒產品。第三方可能非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。對於經銷商和患者來説,假冒產品在視覺上可能與正品無法區分。假藥對病人的健康和安全構成威脅,因為它們的生產條件往往是在不受管制、未經許可、未經檢查和不衞生的場所,而且其內容缺乏管制。
該行業未能減輕假藥的威脅,可能會影響患者對我們正品產品的信心,從而對我們的業務和聲譽造成不利影響,可能導致銷售損失、產品召回和更大的訴訟威脅。此外,將我們的產品從授權市場轉移到其他渠道可能會導致收入減少,並對我們的盈利能力產生負面影響。
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我們當前或未來的候選產品可能無法獲得覆蓋範圍和足夠的報銷,如果獲得批准,這可能會使我們難以盈利銷售。
我們或我們的合作者商業化的任何候選產品的市場接受度和銷售將部分取決於從第三方支付者那裏獲得這些藥物和相關治療的報銷程度,包括政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、政府衞生管理當局、管理式醫療組織和其他私人醫療保險公司。第三方支付者決定他們將支付哪些治療,並確定報銷水平。第三方支付者通常依賴於醫療保險覆蓋政策和支付限制來制定自己的覆蓋和報銷政策。然而,有關我們開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額的決定將按付款人的基礎作出。一個付款人決定為某種藥物提供保險,並不保證其他付款人也會為該藥物提供保險和充分的報銷。此外,第三方支付人決定為治療提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。每個付款人決定它是否將為一種治療提供保險,它將為該治療支付多少金額,以及它將被放置在其承保藥物列表或處方集的哪一層。付款人處方集上的位置通常決定了患者為獲得治療所需的共同支付,並且可以強烈地影響患者和醫生對此類治療的採用。為他們的病情處方治療的患者和處方此類服務的提供者通常依賴第三方支付者報銷全部或部分相關醫療費用。患者不太可能使用我們的藥物,供應商不太可能開我們的藥物,除非提供保險,並且報銷足以支付我們藥物及其管理費用的很大一部分。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方支付者試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制費用。我們不能確定我們商業化的任何藥物是否有保險和補償,如果有補償,補償的水平將是多少。覆蓋範圍和報銷不足可能會影響我們獲得上市批准的任何藥物的需求或價格。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷,或僅限於有限的水平,我們可能無法成功地將我們開發的當前和未來的候選產品商業化。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任,並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們面臨着與人體臨牀試驗中候選產品測試相關的產品責任暴露的固有風險,如果我們商業銷售我們可能開發的任何藥物,我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為我們的候選產品或產品造成傷害的索賠辯護,我們將承擔重大責任。無論案情或最終結果如何,責任索賠可能導致:
我們目前持有的產品責任保險金額可能不足以涵蓋我們可能產生的所有責任。我們可能需要增加我們的保險範圍,因為我們擴大我們的臨牀試驗或如果我們開始商業化我們的候選產品。保險費越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足以支付可能產生的任何責任的金額維持保險。
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在國際市場上營銷我們的候選產品存在多種風險,這可能會影響我們的業務。
我們或我們的合作者可能會在美國境外為我們的候選產品尋求監管部門的批准,因此,如果我們獲得必要的批准,我們預計我們將面臨與在國外運營相關的額外風險,包括但不限於:
與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會損害我們實現或保持盈利的能力。
與管理增長有關的風險
我們一直在尋求並可能繼續尋求收購。收購可能難以整合,分散關鍵人員的注意力,擾亂我們的業務,稀釋股東價值並損害我們的財務業績。
作為我們業務策略的一部分,我們已尋求並打算繼續尋求收購互補業務、產品、服務或技術,我們認為這些業務、產品、服務或技術可以加快我們在現有市場的競爭能力或使我們能夠進入新市場。任何該等交易可能對我們的財務狀況及經營業績構成重大。如果我們未能正確評估或整合收購,我們可能無法實現任何此類收購的預期利益,我們可能會產生超出預期的成本。未能成功評估及執行收購或以其他方式充分應對該等風險可能會對我們的業務及財務業績造成重大損害。
收購亦經常導致商譽及其他無形資產入賬,而這些資產可能會受到潛在減值影響,從而損害我們的財務業績。因此,如果我們未能正確評估收購或投資,我們可能無法實現任何此類收購的預期利益,我們可能會產生超出預期的成本。未能成功評估和執行收購或投資或以其他方式充分應對這些風險可能會對我們的業務和財務業績造成重大損害。
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未能實現我們收購Entasis和La Jolla的預期收益可能會影響我們未來的經營業績和財務運營。
在收購Entasis和La Jolla的過程中,我們已將研發、商業運營和人員整合到現有基礎設施中。倘我們在整合該等收購業務時遇到意外困難,交易的預期利益可能無法實現,或可能需要較預期更長時間才能實現。收購之預期效益可能因多項因素而大幅減少,包括但不限於以下因素:
任何或所有該等事件的發生可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
如果我們從事未來的收購或戰略合作,這可能會增加我們的資本要求,稀釋我們的股東,導致我們產生債務或承擔或有負債,並使我們面臨其他風險。
我們可能會不時評估各種收購和戰略合作,包括授權或收購補充藥物、知識產權、技術或業務,以執行我們的業務計劃。任何潛在的收購或戰略合作都可能帶來許多風險,包括但不限於:
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與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得並維持專利保護,或者所獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和藥物,我們成功商業化候選技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得並維持與我們候選產品相關的專利保護。我們尋求通過在美國和國外提交與我們的技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專利地位。如果我們不充分保護我們的知識產權,競爭對手可能會使用我們的技術,侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會損害我們的業務和實現盈利能力。為了保護我們的專利地位,我們在美國和海外提交與我們的新技術和產品候選相關的專利申請,這些技術和產品對我們的業務至關重要。
專利申請和起訴程序既昂貴又耗時。我們、我們當前的被許可人或任何未來的許可人和被許可人可能無法以合理的成本或及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們目前的被許可人,或任何未來的許可人或被許可人也可能無法在獲得專利保護之前識別出我們的研究和開發的可專利方面。
因此,我們的這些專利和申請可能不會以符合我們最大利益的方式被起訴和執行。在我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在形式上的缺陷,或者將來可能出現,例如在適當的優先權要求、發明人、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們目前的被許可人或任何未來的許可人或被許可人不完全合作或不同意我們的專利權的起訴、維護或執行,這些專利權可能會受到損害,我們可能無法阻止第三方製造、使用和銷售競爭產品。如果我們的專利或專利申請的形式或準備存在重大缺陷,這些專利或申請可能無效和/或不可強制執行。此外,我們的競爭對手可以獨立開發等同的知識、方法和訣竅。任何這些結果都可能削弱我們防止第三方競爭的能力。
生物技術和製藥公司的專利地位一般是高度不確定的。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變更可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外,外國法律可能無法像美國法律一樣保護我們的權利。迄今為止,在美國或許多外國管轄區還沒有就生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度制定一致的政策。例如,歐洲專利法目前對人體治療方法的專利性限制超過美國法律。此外,確定與藥物化合物和技術有關的專利權通常涉及複雜的法律和事實問題,近年來這一問題成為許多訴訟的主題。因此,我國專利權的發放、範圍、有效性、可轉讓性和商業價值都存在很大的不確定性。此外,最近美國專利法的變化,包括2011年美國發明法案,可能會影響我們專利權的範圍、強度和可撤銷性,或我們可能提起的與我們專利權有關的訴訟的性質。
我們可能不知道與我們當前和未來候選產品相關的所有第三方知識產權。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在提交申請後18個月才發表,或者在某些情況下根本不發表。 因此,我們不能確定我們是第一個發明的專利或待審專利申請,或我們是第一個申請專利保護的人。同樣,如果我們將來擁有任何專利或專利申請,我們可能無法確定我們是第一個為這些專利或專利申請中所聲稱的發明申請專利保護的人。因此,我們的專利權的發放、範圍、有效性和商業價值都無法確定。此外,我們可能會受到第三方向美國專利商標局(USPTO)提交的現有技術的約束,或參與USPTO的衍生、單方面複審或雙方審查程序或其他地方的類似程序,質疑我們的專利權或他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利決定可能會縮小我們的專利權的範圍或使其無效,允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭,而無需向我們付款,或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下生產或商業化產品。如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅,無論結果如何,都可能阻止公司與我們合作,以授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
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我們的未決和未來的專利申請可能不會導致發佈的專利保護我們的技術或候選產品,或有效阻止他人將競爭性技術和產品商業化。即使我們的專利申請以專利的形式發佈,它們可能不會為我們提供任何有效的保護以對抗競爭產品或工藝以實現我們的業務目標、防止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或授權的專利。我們的競爭對手可能會通過向FDA提交簡短的新藥申請來銷售任何已批准產品的仿製藥,其中他們聲稱我們擁有或授權的專利無效、不可執行和/或未被侵犯。或者,我們的競爭對手可能會尋求批准,以銷售與我們的產品相似或以其他方式與我們競爭的產品。在這種情況下,我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利,包括提出專利侵權訴訟。在任何此類訴訟中,法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效和/或不可執行。
專利的頒發並不確定其發明人、範圍、有效性或可轉讓性,我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類挑戰可能導致喪失專有權或經營自由、專利被認定不可強制執行、和/或一項或多項專利權利要求被縮小或無效或全部或部分無法執行,這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力,或限制我們技術和產品的專利保護期限。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命有限。在美國,如果所有維護費及時支付,專利的自然有效期一般為自要求優先權的非臨時申請的最早提交日起20年。專利權的有效期是有限的,但專利權的有效期和保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利,一旦候選產品的專利有效期到期,我們可能會面臨競爭藥物(包括仿製藥)的競爭。鑑於新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利,以排除其他人將與我們相似或相同的候選產品商業化。
此外,考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護我們候選產品的專利可能會在我們候選產品商業化之前或之後不久到期。根據FDA對我們候選產品的任何上市批准的時間、持續時間和條件,我們的一項或多項美國專利可能符合1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》(稱為Hatch—Waxman修正案)和歐盟類似立法的有限專利期限延長,如上所述。因此,我們來自適用產品的收入可能會減少。此外,如果發生這種情況,我們的競爭對手可能會通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和試驗方面的投資,並比其他情況更早地推出他們的產品,我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大損害。
我們可能需要從第三方獲得知識產權許可,而此類許可可能無法獲得,也可能無法以商業合理的條款獲得。
第三方可能持有對我們候選產品開發重要或必要的知識產權,包括專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術來將我們的候選產品商業化,在這種情況下,我們將需要從這些第三方獲得許可。此類許可證可能無法以商業上合理的條款提供,或者根本無法提供,我們可能被迫接受不利的合同條款。如果我們無法以商業上合理的條款獲得此類許可,我們的業務可能會受到損害。
如果我們無法獲得所需的第三方知識產權的權利或維持現有的知識產權,我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或其製造方法,或開發或許可替代技術,所有這些在技術或商業基礎上可能不可行。如果我們無法做到這一點,我們可能無法開發或商業化受影響的技術和候選產品,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手和其他第三方可能侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的,並分散了我們的管理和科學人員的時間和注意力。我們對侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事方對我們提出反訴,指控我們侵犯了他們的專利、商標、版權或其他知識產權。此外,在專利侵權訴訟中,法院可能會裁定我們的專利無效或不可執行,或者一項或多項專利權利要求全部或部分無效,並且我們無權阻止另一方使用爭議發明。不可撤銷性斷言的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向USPTO隱瞞了相關信息,或發表了誤導性聲明。還有一種風險,即即使這些專利的有效性得到維持,法院也會狹隘地限制專利的權利要求,或者裁定我們無權以我們的專利不涵蓋該發明為基礎阻止另一方使用該發明。涉及我們專利的訴訟或程序中的不利結果可能會限制我們對這些當事方或其他競爭對手主張專利的能力,並可能會限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。同樣,如果我們提出商標侵權索賠,法院可能會裁定我們所主張的商標無效或不可強制執行,或者我們所主張商標侵權的一方對所涉商標具有優先權。在這種情況下,我們最終可能被迫停止使用這些商標。
在任何侵權訴訟中,我們收到的任何金錢損害賠償金可能沒有商業價值。此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現,我們的部分機密信息可能會在訴訟期間因披露而受到損害。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,它可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此外,我們無法保證我們將有足夠的財政或其他資源提交和追究此類侵權索賠,這些索賠通常會持續數年才結束。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或程序的費用,因為他們的財務資源更豐富,知識產權組合更成熟和發達。即使我們最終在這些索賠中獲勝,這種訴訟的金錢成本以及轉移我們管理層和科學人員的注意力可能會超過我們因訴訟而獲得的任何好處。因此,儘管我們作出了努力,我們可能無法防止第三方侵犯、盜用或成功挑戰我們的知識產權。因專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和持續而導致的不穩定可能對我們在市場上的競爭能力產生負面影響。
第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯其知識產權,其結果不確定,並可能嚴重損害我們的業務。
生物技術和製藥行業存在大量知識產權訴訟,我們可能成為與我們的技術或產品候選者有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方或威脅,包括USPTO的干涉訴訟。知識產權糾紛出現在若干領域,包括專利、其他所有權的使用和許可協議的合同條款。第三方可能會基於現有或未來的知識產權對我們提出索賠。知識產權訴訟的結果受到無法事先充分量化的不確定因素的影響。
如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權,我們可能會被強制(包括通過法院命令)停止開發、生產或商業化侵權候選產品或產品。或者,我們可能需要從該第三方獲得許可,以使用侵權技術,並繼續開發、生產或銷售侵權候選產品。但是,我們可能無法獲得任何商業合理條款或根本無法獲得所需的許可。即使我們能夠獲得許可證,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠獲得獲得許可給我們的相同技術。此外,如果我們被發現故意侵犯專利,我們可能會被發現為金錢損失,包括三倍的損失和律師費。發現侵權行為可能會阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止部分業務運營。聲稱我們盜用第三方的機密信息或商業機密可能對我們的業務產生類似的負面影響。
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我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在全世界所有國家申請、起訴和捍衞候選產品的專利將是非常昂貴的,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有在美國的知識產權那麼廣泛。在某些情況下,我們可能無法為美國以外的某些許可技術獲得專利保護。此外,一些外國的法律並不像美國聯邦和州法律那樣保護知識產權,即使在我們確實追求專利保護的司法管轄區也是如此。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,即使是在我們確實尋求專利保護的司法管轄區,也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。
競爭對手可以在我們沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,並進一步將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區,但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品和臨牀前項目競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護,特別是與生物技術產品有關的保護,這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利,或者在總體上侵犯我們的專有權的情況下銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的候選產品尋求專利和商標保護外,我們還依賴商業祕密,包括非專利技術、技術和其他專有信息,以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密,部分方式是在開始研究或披露專有信息之前,與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議和保密協議,例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密協議和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採取了這些努力和合同條款,但由於我們依賴第三方而需要共享商業祕密和其他機密信息,增加了這些商業祕密被我們的競爭對手所知、無意中納入他人技術、或被披露或違反這些協議使用的風險。
監控未經授權的使用和披露我們的知識產權是困難的,我們不知道我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否有效。此外,我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的,而且結果是不可預測的。此外,美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。
此外,我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的商業祕密等同的知識、方法和訣竅。競爭對手可以購買我們的產品,複製我們從我們沒有專利保護的技術的開發努力中獲得的部分或全部競爭優勢。如果我們的任何商業祕密被競爭對手合法獲取或獨立開發,我們無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發,我們的競爭地位將受到損害。
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目錄表
與我們候選產品的監管審批和其他法律合規性問題相關的風險
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗,監管審批過程也是昂貴的、耗時的和不確定的,可能會阻止我們或任何未來的合作者獲得部分或全部候選產品的商業化批准。因此,我們無法預測我們或任何未來的合作者何時、是否以及在哪些地區獲得市場批准,以將候選產品商業化。
我們的候選產品及其開發和商業化相關的活動,包括其設計、研究、測試、生產、安全性、有效性、質量控制、記錄保存、標籤、包裝、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進口、出口以及安全性報告和其他上市後信息,均受FDA的全面監管,EMA和其他外國監管機構。未能獲得候選產品的上市批准將阻止我們或潛在合作者將候選產品商業化。我們將依靠第三方協助我們提交併支持獲得上市批准所需的申請。獲得上市批准需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持性信息,以確定候選產品的安全性和有效性。獲得上市批准還需要向監管機構提交有關產品生產工藝的信息,並由監管機構檢查生產設施。我們的候選產品可能無效,可能只有中等有效,或可能被證明具有不良或非預期的副作用,毒性或其他可能妨礙我們獲得上市批准或阻止或限制商業用途的特性。我們可能無法按照GMP等適用要求成功生產產品。如果我們的任何候選產品獲得上市批准,隨附標籤可能會限制其批准的用途比我們預期的更窄,這可能會限制產品的銷售。
在美國和國外,獲得上市批准的過程是昂貴的,如果獲得批准的話,可能需要很多年時間,並且可能會根據各種因素而有很大的差異,包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。獲得上市批准需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持性信息,以確定候選產品的安全性和有效性。獲得上市批准還需要向監管機構提交有關產品生產工藝的信息,並由監管機構檢查生產設施。FDA、EMA或其他監管機構可能會確定我們的候選產品不安全和有效,僅中度有效,或具有不良或非預期的副作用、毒性或其他特徵,從而阻止我們獲得上市批准或阻止或限制商業用途。我們最終獲得的任何上市批准可能受到限制,或受到限制或批准後承諾,導致批准的產品在商業上不可行。
此外,開發期間上市批准政策的變更、其他法規或法規的變更或頒佈,或每個提交的產品申請的監管審查變更,都可能導致申請的批准或拒絕延遲。監管機構在批准過程中有很大的自由裁量權,可能拒絕接受任何申請,或可能決定我們的數據不足以獲得批准,並需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外,對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何上市批准可能受到限制,或受到限制或批准後承諾,導致批准的產品在商業上不可行。我們或任何未來合作者最終獲得的任何上市批准可能受到限制或受到限制或批准後承諾的約束,從而導致批准的產品在商業上不可行。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤,或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准,我們候選產品的商業前景可能會受到損害,我們創造收入的能力也將受到損害。
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目錄表
未能在外國司法管轄區獲得上市批准將阻止我們的某些候選產品在這些地區上市。我們在美國獲得的候選產品的任何批准都不能保證我們的候選產品在外國司法管轄區獲得批准。
為了在歐盟或歐盟以及任何其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品,我們必須獲得單獨的營銷批准,並遵守眾多和不同的監管要求。批准程序因國家而異,可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國境外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外,在美國以外的許多國家,要求產品獲得報銷批准,然後才能批准在該國銷售。我們可能無法及時獲得美國境外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准,美國以外的一個監管機構的批准並不確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構或FDA的批准。然而,在一個管轄區拒絕批准可能會影響到在其他地方獲得批准的能力。我們可能無法申請上市批准,也可能無法獲得必要的批准,在任何市場上將我們的產品商業化。
即使我們獲得候選產品的營銷批准,批准條款和對我們產品的持續監管可能會限制我們或我們的合作者生產和營銷我們產品的方式,而遵守該等要求可能涉及大量資源,這可能會嚴重損害我們產生收入的能力。
即使候選產品獲得上市批准,已批准的產品及其製造商和營銷商也要接受持續的審查和廣泛的監管,包括實施REMS或進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監督以監測產品的安全性或有效性的潛在要求。我們還必須遵守有關我們獲得營銷批准的任何候選產品的廣告和推廣要求。與處方藥有關的宣傳傳播受到各種法律和法規限制,並且必須與產品批准標籤中的信息一致。因此,我們將無法推廣我們為適應症或用途開發的任何產品,這些產品未經批准。此外,已批准產品的製造商和這些製造商的設施必須遵守廣泛的FDA要求,包括確保質量控制和生產程序符合cGMP,其中包括與質量控制和質量保證有關的要求,以及相應的記錄和文件維護和報告要求等。我們和我們的合同製造商可能會接受FDA的定期突擊檢查,以監測和確保符合cGMP。我們還必須遵守FDA關於商業產品不良事件報告的要求。
因此,假設我們獲得一個或多個候選產品的上市批准,我們和我們的合同製造商將繼續在所有監管合規領域(包括製造、生產、產品監督和質量控制)花費時間、金錢和精力。倘我們未能遵守批准後的監管要求,我們可能會被監管機構撤回產品的上市批准,而我們未來產品的營銷能力可能會受到限制,這可能會對我們實現或維持盈利能力造成不利影響。我們也可能受到其他民事或刑事處罰。因此,遵守批准後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。
我們獲得上市批准的任何候選產品可能會受到上市後限制或召回或退出市場,如果我們沒有遵守監管要求,或者如果我們的候選產品遇到了意想不到的問題,當其中任何產品獲得批准時,我們可能會受到懲罰。
FDA和其他聯邦和州機構,包括美國司法部,密切監管處方藥產品的所有要求的遵守情況,包括與根據批准標籤的規定進行藥物營銷和推廣有關的要求,以及根據cGMP要求進行產品生產。FDA和美國司法部對製造商關於標籤外使用的通信施加了嚴格的限制,如果我們銷售產品的適應症以外的適應症,我們可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反這些要求可能導致調查,指控違反了《食品、藥品和化粧品法》和其他法規,包括《虛假索賠法》和其他聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法以及州消費者保護法。
我們未能遵守所有監管要求,以及後來發現我們的產品、製造商或生產工藝之前未知的不良事件或其他問題,可能會產生各種後果,包括但不限於:
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目錄表
如果我們或任何未來的合作伙伴不遵守有關安全監測或藥物警戒的法規要求,以及與為兒科人羣開發產品相關的要求,也可能導致重大經濟處罰。同樣,不遵守有關保護個人信息的監管要求也可能導致重大處罰和制裁。
不遵守英國和歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求,以及與為兒科人羣開發產品相關的要求,也可能導致重大經濟處罰。同樣,不遵守英國S或歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。
我們目前和未來與美國和其他地方的醫療保健專業人員、主要研究人員、顧問、客户和第三方付款人的關係可能會直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的約束,這可能會使我們受到懲罰。
我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人之間的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律,包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案,這些法律可能會限制我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。此外,我們可能受到聯邦政府以及我們開展業務所在的州和外國司法管轄區的醫生支付透明度法律和患者隱私和安全法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法包括:
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此外,ACA除其他外,修改了聯邦反回扣法令和某些管轄醫療欺詐的刑事法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。此外,ACA規定,政府可以主張因違反聯邦反回扣法規而導致的包括物品或服務在內的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
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為確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律及法規而作出的努力可能涉及大量成本。政府當局可能會得出結論,認為我們的業務實踐可能不符合現行或未來的法規、法規或涉及適用欺詐和濫用的判例法或其他醫療保健法律。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰,包括但不限於損害賠償、罰款、沒收、可能被排除參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收入減少,如果我們受到企業誠信協議或其他協議的約束,以解決不遵守法律的指控,以及削減或重組我們的運營,其中任何可能對我們的業務運營能力和實施我們的戰略造成不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括未來的合作者)被發現不遵守適用法律,他們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除參與政府醫療保健計劃,這也可能影響我們的業務。
FDA、EMA或類似監管機構採用的未來立法和/或法規和政策可能會增加我們或我們的合作者對當前和未來候選產品進行和完成臨牀試驗所需的時間和成本。
FDA和EMA各自制定了管理產品開發和批准過程的法規,其他外國監管機構也是如此。FDA、EMA和其他監管機構的政策可能會發生變化。例如,2016年12月,《21世紀治癒法》(21世紀治癒法)簽署成為法律。 除其他外,《治癒法》旨在使藥物監管現代化並刺激創新,但並非所有條款都得到執行。此外,2017年8月,FDA發佈了最終指南,闡述了其目前在抗菌藥物開發計劃和臨牀試驗設計方面的想法,以治療醫療需求未得到滿足的患者的嚴重細菌性疾病。 我們無法預測《治癒法》或FDA或其他監管機構的任何現有或未來指南將對我們候選產品的開發產生什麼影響。
最近頒佈的和未來的立法,包括《降低通貨膨脹法》的相關條款,可能會增加我們和我們的合作者獲得候選產品的市場批准和商業化的難度和成本,並影響我們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區,醫療保健系統方面發生了多項立法和監管變更以及擬議變更,這些變更可能會阻止或延遲我們候選產品的上市批准,限制或監管批准後活動,並影響我們銷售獲得上市批准的任何候選產品的盈利能力。
在美國和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的興趣推動醫療保健系統的改革,其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。
美國還提出並採取了其他聯邦醫療改革措施。例如,2015年的《醫療保險准入和芯片再授權法案》終止了臨牀醫生支付的法定公式的使用,並建立了一個質量支付獎勵計劃,也稱為質量支付計劃。該計劃為臨牀醫生提供了兩種參與方式,包括通過先進替代支付模式(APM)和基於績效的激勵支付系統(MIPS)。2019年11月,CMS發佈了最終規則,最終確定了質量支付計劃的變更。目前還不清楚減少支付或引入質量支付計劃將如何影響醫療保險計劃下的醫生整體報銷。目前還不清楚醫療保險支付給提供者的變化是否會影響這些提供者處方和管理我們的產品的意願,如果獲得批准。
此外,政府對公司定價的方式加強了審查。例如,最近有幾項國會調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與患者方案之間的關係,改革政府項目的藥品報銷方法。特別是,最近通過的《降低通貨膨脹法》載有旨在限制醫療保險為各種處方藥支付的價格的條款。
我們預計,ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並對我們收到的任何獲批產品的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻礙我們或我們的合作者創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。
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已經提出了立法和監管建議,以擴大審批後的要求,並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化,或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變,或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外,美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批,並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的影響。
我們的候選產品可能受到政府價格控制,這可能會影響我們的收入。
考慮到處方藥和生物製劑的成本不斷上升,美國和國外政府對藥品定價做法進行了嚴格審查。在美國,這種審查導致了最近的幾次國會調查,並提出並頒佈了聯邦立法,旨在,除其他事項外,提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,並改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦層面,前特朗普政府的2020財年預算提案包含了進一步的藥品價格控制措施,這些措施可在2020年預算過程中或在其他未來立法中實施,包括,例如,允許醫療保險D部分計劃就醫療保險B部分下的某些藥品價格進行談判,允許一些州就醫療補助計劃下的藥品價格進行談判,以及取消低收入患者仿製藥的費用分攤等措施。 前特朗普政府還發布了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”,其中包含了額外的建議,以增加藥品製造商的競爭,增加某些聯邦醫療保健計劃的談判權力,激勵製造商降低其產品的標價,並減少消費者支付的藥品自付成本。
衞生和社會服務部已就其中一些措施徵求了反饋意見,並在其現有權力下實施了其他措施。例如,在2019年5月,CMS發佈了一項最終規則,允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始對Part B藥物使用階梯療法。這一最終規則編纂了CMS的政策變更,於2019年1月1日生效。2020年11月20日,CMS通過CMS創新中心發佈了一項臨時最終規則,規定“某些高成本處方藥”的Medicare Part B報銷將不超過最惠國價格(即,調整後,藥品生產商在經濟合作與發展組織成員國銷售的藥品,人均國內生產總值相當。2020年12月28日,美國北加州地區法院發佈全國性初步禁令,反對實施臨時最終規則。雖然其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效,但國會議員和新的拜登政府表示,他們將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。例如,最近頒佈的《降低通貨膨脹法》載有旨在限制醫療保險為各種處方藥支付的價格的條款。在國家一級,立法機關越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的條例,包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施,以及在某些情況下旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。
在美國以外,特別是在歐洲聯盟,處方藥的定價受政府控制。在這些國家,在產品獲得上市許可後,與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得覆蓋範圍和報銷或定價批准,我們可能需要進行臨牀試驗,比較我們候選產品與其他可用療法的成本效益。如果我們的產品無法報銷,或在範圍或金額上受到限制,或者定價水平不令人滿意,我們的業務可能會受到損害。
與GSK結盟相關的風險
由於我們當前收入和近期預計收入的一部分歷史上來自GSK協議下的產品,與GSK的糾紛可能會損害我們的業務,並導致我們的證券價格下跌。
從歷史上看,我們所有當前和近期的預計收入都來自GSK協議下的產品。我們預計該等產品的特許權使用費將可能繼續構成我們未來收入的一部分。GSK或我們的任何行為或不作為導致重大爭議、違約指控、訴訟、仲裁或雙方之間重大分歧,都可能被市場或我們的投資者解讀為負面,可能損害我們的業務並導致我們的證券價格下跌。這類問題的例子包括但不限於不履行合同義務和不履行合同義務的指控、對我們合作產品和其他GSK呼吸系統產品的相關營銷和銷售努力的分歧、對公開聲明的爭議以及類似事項。
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目錄表
由於GSK是一個戰略合作伙伴,它可能會採取在某些情況下對我們的業務或股東造成重大損害的行動。
GSK是一個戰略合作伙伴,根據GSK協議擁有權利和義務,導致其利益與我們和股東的利益不同。特別是,除了GSK協議涵蓋的合作產品外,GSK還擁有大量的呼吸產品組合。GSK可能會做出呼吸產品組合的決定或關於其產品組合的聲明,這些決定或聲明可能對與我們合作的呼吸產品有害或可能被認為有害。例如,GSK可以推廣其非GSK/Innoviva呼吸系統產品或我們有權獲得較低比例的特許權使用費的合作產品,延遲或終止GSK協議涵蓋的呼吸系統項目的開發或商業化,或採取其他對我們股價產生負面影響的行動,例如發表公開聲明。在這方面,例如Advair的銷售,®GSK批准的用於COPD和哮喘的藥物,繼續顯著高於RELVAR的銷量,®/BREO®Ellipta®GSK已公開表示,它打算繼續將Advair商業化,®.此外,鑑於GSK根據GSK協議可能有義務支付的未來特許權使用費,GSK可能會尋求收購我們以減少該等付款義務。GSK可能尋求收購我們的時機可能是其擁有關於GSK協議所涵蓋的藥物項目的狀態的信息,該信息尚未公開披露,我們也不知道。由於這些不同的利益,GSK可能會採取其認為符合其最佳利益但可能不符合我們或股東最佳利益的行動。
GSK還向我們表示,它認為在我們與第三方進行某些特許權使用費貨幣化交易之前,可能需要徵得其同意,這可能會限制我們進行這些交易的能力。
GSK向我們表示,其認為在我們進行某些交易之前,可能需要徵得其同意,這些交易旨在將根據GSK協議可能向我們支付的特許權使用費的未來價值貨幣化。GSK已告知我們,其認為此類交易中可能包含某些約定,可能違反GSK協議的某些規定。雖然我們相信我們可以在沒有GSK同意的情況下以完全符合GSK協議要求的方式構建特許權使用費貨幣化交易,但擬議貨幣化交易中的第三方仍可能堅持我們獲得GSK同意進行交易,或以不太優惠的條款重組交易。我們已獲得GSK的同意,即(i)我們可以就我們在RELVAR的權益貨幣化授予某些預先商定的契約®/BREO®Ellipta®,阿諾羅®Ellipta®及維蘭特羅單藥療法,及(ii)其不會無理拒絕同意我們提出的授予其他契諾的要求,但除其他條件外,該等契諾不得授予任何製藥或生物技術公司,而該等公司的產品無論是正在開發或商業化用於治療呼吸系統疾病。如果我們尋求GSK同意授予事先約定的契約以外的契約,我們可能無法在合理的條件下獲得GSK的同意,或根本無法獲得GSK的同意。如果未經GSK同意,我們繼續進行不屬於GSK協議的特許權使用費貨幣化交易,GSK可以要求獲得其同意,或尋求禁止或以其他方式質疑該交易違反或允許其終止GSK協議。無論GSK提出的任何索賠的價值如何,我們在抗辯GSK的索賠或主張我們自己的索賠時將產生大量成本和資源轉移,GSK可能會尋求我們的讓步以獲得其同意。關於我們是否或何時可以進行特許權使用費貨幣化交易、對GSK協議可執行性的潛在影響或與GSK合作的呼吸計劃潛在特許權使用費的損失的任何不確定性,都可能損害我們在從GSK收到鉅額特許權使用費之前為股東尋求資本回報策略的能力,導致我們證券的市價大幅下跌,並對我們的業務造成其他重大損害。
一般風險因素
不利的全球經濟狀況,無論是由重大全球危機、健康流行病、軍事衝突或戰爭、地緣政治和貿易爭端或其他因素帶來,都可能對我們的業務和財務業績造成不利影響。
我們的業務對全球經濟狀況十分敏感,全球經濟狀況可能受到流行病和其他公共衞生危機、政治和軍事衝突、貿易和其他國際爭端、重大自然災害(包括氣候變化)或其他擾亂宏觀經濟狀況的事件的不利影響。不利的宏觀經濟條件,包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的或增加的關税和其他貿易壁壘、財政和貨幣政策或政府預算動態的變化(特別是在製藥和生物技術領域),信貸緊縮,利率上升,金融市場波動,高失業率,勞動力供應限制,貨幣波動及全球經濟的其他挑戰過去曾對我們及我們的業務夥伴及供應商造成不利影響,日後亦可能對他們造成不利影響。
此外,軍事衝突或戰爭(如俄羅斯和烏克蘭以及以色列和巴勒斯坦之間持續的衝突)可能導致全球經濟各個方面的動盪和破壞。這些衝突引發的敵對行動的性質、規模和持續時間不確定,包括制裁和反制裁的潛在影響,或對世界經濟和市場的報復性網絡攻擊,都加劇了市場波動和不確定性,這可能對全球經濟和市場造成不利影響。
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影響我們業務和運營的宏觀經濟因素,例如全球供應鏈問題。無法預測軍事衝突或戰爭或地緣政治緊張局勢的短期和長期影響,其中可能包括進一步制裁、經濟和政治穩定的不確定性、通貨膨脹率和能源價格上漲、網絡攻擊、供應鏈挑戰以及對匯率和金融市場的不利影響。
此外,我們的供應商和製造商的業務可能位於容易發生地震、野火和其他自然災害的地區。這些運營和設施還可能受到乾旱、電力短缺、核電站事故和其他工業事故、恐怖襲擊和其他敵對行為、勒索軟件和其他網絡安全攻擊、勞資糾紛、公共衞生危機和其他超出公司控制範圍的事件的中斷風險。全球氣候變化正在導致某些類型的自然災害發生得更頻繁或影響更嚴重。此類事件可能會導致公司的開發工作延遲或中斷,並導致公司供應和製造鏈的效率低下。我們的開發工作的重大延誤可能會嚴重影響我們獲得監管部門批准和產品商業化的能力。
任何公共衞生危機都可能影響我們及我們所依賴的第三方(包括我們的業務夥伴及供應商)的營運。COVID—19疫情對全球經濟造成不利影響,包括與我們、其他企業及政府為管理疫情正在採取或可能在未來再次採取的保護性健康措施有關的影響。
在不限制上述規定的情況下,我們已經經歷和/或可能在未來經歷:
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倘吾等未能對財務報告維持適當及有效的內部監控,或倘編制財務報表所採用的詮釋、估計或判斷被證明不正確,吾等的經營業績及經營業務的能力可能受到損害。
《薩班斯—奧克斯利法案》要求,除其他事項外,我們建立並維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制。根據SEC的現行規則,我們需要對我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試,以允許管理層報告我們對財務報告的內部控制的有效性,這是《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求。我們的獨立註冊會計師事務所亦須就我們對財務報告的內部監控作出報告。我們的測試和我們的獨立註冊會計師事務所的測試可能會發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷,並導致我們對財務報告的內部控制無效。我們已經並預計將繼續產生大量的會計和審計費用,並花費大量的管理時間來遵守第404條的要求。如果我們不能及時遵守第404條的要求,或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷,我們的股票市場價格可能會下跌,我們可能會受到SEC、FINRA的調查或制裁,納斯達克全球精選市場或其他監管機構。此外,我們可能需要花費大量的管理時間和財務資源,以糾正可能識別的任何重大弱點,或迴應任何監管調查或程序。
我們亦須遵守複雜的税法、法規、會計原則及其詮釋。編制財務報表要求我們解釋會計原則及指引,並作出影響於財務報表日期資產及負債之呈報金額及或然資產及負債之披露,以及報告期間所呈報之收入及產生之開支之估計及判斷。吾等之詮釋、估計及判斷乃基於吾等之過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理之各種其他因素,其結果構成吾等編制財務報表之基礎。美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的表述須由美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指導而成立的各種其他機構進行解釋。如果其中一個機構不同意我們的會計確認、計量或披露或我們的任何會計詮釋、估計或假設,則可能對我們的報告業績產生重大影響,並可能追溯影響先前報告的業績。除其他潛在不利影響外,需要重列財務業績可能會導致我們產生重大成本、影響我們及時提交定期報告直至該重列完成的能力、轉移管理層及員工管理業務的注意力、導致我們過往及未來財務業績出現重大變動、導致投資者對我們的經營業績失去信心,使我們面臨證券集體訴訟,並導致我們的股價下跌。
我們的員工或第三方供應商,或我們投資組合公司的員工或第三方供應商可能會參與不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨員工、第三方供應商或我們投資組合公司的員工或第三方供應商欺詐或其他不當行為的風險。員工、第三方供應商或我們投資組合公司的員工或第三方供應商的不當行為可能包括故意不遵守適用法規、向監管機構提供準確信息、遵守聯邦和州欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療保健行業受到廣泛的法律和法規的約束,旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。並不總是能夠識別和阻止員工、第三方供應商或我們投資組合公司的員工或第三方供應商的不當行為,我們為發現和防止此活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失,或無法保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律而引起的其他行動或訴訟,規定如果對我們採取任何此類行動,而我們未能成功地保護自己或維護我們的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括處以鉅額罰款或其他制裁。
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目錄表
我們已招致訴訟,並可能招致額外訴訟。
我們一直受到各種法律程序的影響,在未來,我們可能會面臨或威脅到在正常業務過程中或與我們的業務相關的訴訟、索賠和法律程序。此外,我們簽訂的協議有時包括賠償條款,如果我們向受賠償的第三方提出索賠,可能會使我們承擔費用和損害賠償。
無論特定索賠的是非曲直,訴訟可能昂貴、耗時、對我們的運營造成幹擾,並分散管理層的注意力。考慮到這些因素,我們可能會達成協議或其他安排,以解決訴訟和解決此類糾紛。不能保證能夠以可接受的條件獲得此類協議,或者不會發生訴訟。這些協議還可能大幅增加我們的運營費用。
如果在報告期內,一項或多項針對吾等或獲彌償第三方的法律事宜獲得解決,涉及的金額超過管理層的預期,吾等於該報告期的綜合財務報表可能會受到重大不利影響。此外,這樣的結果可能導致重大的補償性、懲罰性或三倍的金錢損害、收入或利潤的返還、公司補救措施或針對我們的禁令救濟,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
雖然我們對某些類型的索賠保持保險範圍,但這種保險範圍可能不足以涵蓋可能出現的所有損失或所有類型的索賠。
如果不遵守美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》,以及我們開展業務所在國家的反賄賂法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們受到《反海外腐敗法》的約束,該法案一般禁止美國公司為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項,並要求公司保持準確的賬簿和記錄以及內部控制。此外,我們還受我們開展業務的其他司法管轄區的反賄賂法律的約束。根據我們的政策和程序以及《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律,我們的員工或其他代理人可能在我們不知情的情況下從事被禁止的行為,我們可能要對此負責。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為,我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國聯邦所得税改革可能會對我們產生不利影響。
2017年12月22日,美國聯邦税收立法,俗稱減税和就業法案(TCJA)簽署成為法律,對美國國税法進行了重大改革。除其他事項外,TCJA還包括美國聯邦税率的變化,對利息扣除施加了顯著的額外限制,允許資本支出的支出,實施從“全球”税制向地區税制的遷移,並修改或廢除了許多商業扣減和抵免。
TCJA是對美國聯邦所得税法的複雜修訂,對不同類別的納税人和行業產生了不同的、在某些情況下是抵消影響的影響,並將需要隨後在多個領域制定和解釋規則。在新法律實施的早期階段,無法可靠地預測TCJA對整體經濟、我們經營的行業和我們的合作伙伴業務的長期影響。不能保證TCJA不會對我們的經營業績、財務狀況和未來的業務運營產生負面影響。TCJA的估計影響是基於我們管理層在諮詢我們的税務顧問後目前的知識和假設,已確認的影響可能與基於我們的實際結果和我們對新法律的進一步分析的當前估計存在實質性差異。TCJA對普通股持有者的影響是不確定的,可能是實質性的不利影響。本年度報告不討論任何此類税收立法或其可能影響普通股投資者的方式。投資者應就此類立法和投資普通股的潛在税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
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目錄表
我們受制於不斷變化和複雜的税法,這可能會導致額外的負債,並影響我們的運營結果。
我們須繳納美國及其他司法管轄區的所得税,在業務過程中,我們對各種交易及事件的預期税務處理作出判斷。税法、法規、行政慣例、原則及詮釋的變動,以及與我們預期不同的事件,已影響並可能對我們的實際税率、現金流量及╱或經營業績產生不利影響。美國提出的税收提案目前存在重大不確定性,包括對2017年《減税和就業法案》某些方面的修改,例如可能廢除或推遲要求將研發費用資本化的條款。此外,美國和我們開展業務的其他司法管轄區的税務機關定期審查我們的納税申報表,並加強審查和審查司法管轄區之間的利潤分配,這可能對我們的經營業績產生不利影響。經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development)和歐盟委員會(European Commission)等協會就税務相關事宜採取的進一步行動可能會影響我們業務所在國家的税法。對現行美國或國際税收框架關鍵要素的修改可能會對我們的實際税率、經營業績和現金流產生重大影響。
疾病或任何其他傳染病的廣泛爆發,或任何其他公共衞生危機,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
COVID—19疫情對全球經濟造成負面影響,擾亂全球供應鏈,並造成金融市場大幅波動和混亂。本公司正密切監察與COVID—19疫情有關的發展,以評估其對本公司業務的影響。由於COVID—19疫情導致的全球供應鏈延長及經濟混亂,可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大影響。
根據與Sarissa Capital訂立的服務協議,我們可能會依賴Sarissa Capital協助我們的策略投資活動。
於二零二零年十二月十一日,我們訂立服務協議,據此,Sarissa Capital就收購策略向我們提供實質性協助。根據服務協議的條款,及在其中所載限制的規限下,Sarissa Capital將(其中包括):(i)協助Innoviva制定整體收購及投資流程及策略;(ii)就市場趨勢、市場動態及併購活動向Innoviva提供意見;(iii)識別潛在交易目標;(iii)確定潛在交易目標;(iii)根據服務協議的條款,並在其中所載限制的規限下,Sarissa Capital將(其中包括):(i)協助Innoviva制定整體收購及投資流程及策略;(ii)就市場趨勢、市場動態及併購活動向Innoviva提供意見;(iii)識別潛在交易目標;(iii)識別潛在交易目標;(iii)識別潛在交易目標;(iii)識別潛在交易目標;(iii)識別交易目標;(iii)識別潛在交易目標。(iv)協助對交易對象進行盡職審查,以及就交易進行磋商和執行;(v)在作出投資或收購後,就目標公司的增長和營運計劃、表現和整合提供意見;及(vi)協助物色目標公司的董事和高級人員人選。服務由Sarissa Capital的人員提供,我們有限或沒有能力控制提供服務的方式。如果Sarissa Capital未能充分履行所需的服務,我們的投資活動運營和財務表現可能會受到負面影響。
我們對由Sarissa Capital管理的合夥企業的投資可能會使我們面臨各種風險和不確定性,其中任何風險和不確定性都可能影響我們的投資業績,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
從歷史上看,我們將現金儲備投資於短期投資和有價證券,主要是公司票據、政府證券、政府機構和商業票據。於2020年12月11日,我們訂立合夥協議,並將3億美元現金儲備投資,由Sarissa Capital作為合夥企業的投資經理進行管理。
雖然我們預計部分收入將繼續來自我們的特許權管理業務和產品銷售,但由於這項投資,我們可能會從Sarissa Capital管理的資產中獲得很大一部分收入。Sarissa Capital的投資策略將專注於公開或私人交易證券(債務或股權)、衍生品以及與上述各項相關的其他金融工具的集中投資組合,特別是在醫療保健、製藥和生物技術領域。與此投資策略相關的風險可能遠大於與傳統固定收益投資策略或其他低收益策略相關的風險。
我們有權取消合夥企業的普通合夥人,無權參與合夥企業的管理或Sarissa Capital的投資活動。我們完全依賴Sarissa Capital管理我們在合夥企業的投資。我們無法保證Sarissa Capital將成功實現我們的投資目標。意外的市場波動或合夥企業證券組合的損失可能會對我們在合夥企業的投資產生重大負面影響,從而對我們的投資結果、財務狀況或經營結果產生重大負面影響。
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目錄表
合夥協議限制了我們從合夥企業提取投資資金的能力。
根據合夥協議的條款,除有限的例外情況外,我們能夠每年提取25%的門控條款,以便我們將在四個財政季度內收到我們在合夥企業的全部賬户。因此,我們獲得這些基金流動資金的能力有限,而且進一步受到市場波動的影響,特別是考慮到合夥企業投資組合的預期集中性質。
Sarissa Capital打算繼續管理其他第三方資本,不需要為合夥企業投入任何最低時間。
除管理合夥企業外,Sarissa Capital、其委託人及其關聯公司可為自己的賬户和/或第三方的賬户從事投資和交易活動,並且無需向合夥企業提供關於投資或交易活動的獨家或優先權。Sarissa Capital的關聯公司管理並期望繼續管理與合夥企業目標相似的其他客户賬户。合夥協議不包括任何關於分配時間、精力或投資機會的具體義務或要求,也不包括對Sarissa Capital或其關聯公司可能管理的賬户的投資性質或時間限制。
我們的證券價格一直波動,並可能繼續波動,購買我們的證券的人可能會蒙受重大損失。
我們的證券價格一直波動,並可能繼續如此。在2023年1月1日至2023年12月31日期間,納斯達克全球精選市場報告的我們普通股的高、低銷售價格在每股10.64美元至16.43美元之間變化。整個股票市場,特別是生物技術和生物製藥公司的市場經歷了極端波動,往往與公司的經營業績無關,特別是在過去幾年。
我們可能無法或選擇不向股東返還資本。
向股東支付或繼續支付資本回報由董事會酌情決定,並取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求、戰略舉措的執行情況、總體業務狀況、資本回報的税務處理,我們的信貸協議和其他協議中包含的潛在未來合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素,導演未來資本回報也可能受到以下因素的影響:我們對收購投資的潛在未來資本要求的看法,以及我們的營運資本和債務維持要求;法律風險;股票或債務回購計劃;聯邦和州所得税法或公司法的變化;以及我們的業務模式的變化。我們的資本回報計劃可能會不時改變,我們無法保證我們將繼續提供任何特定金額。我們的未來資本回報計劃的公告並不要求我們回購任何特定美元數額的債務或股權或普通股股份。減少、暫停或改變我們的資本回報計劃可能會對我們的股價產生負面影響。
我們的章程和細則以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或延遲我們公司控制權的變更。
我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購,包括您可能會獲得股份溢價的交易。這些規定包括:
73
目錄表
此外,特拉華州法律的某些條款也可能阻止、延遲或阻止他人收購我們或與我們合併。
制定建議或未來的税務法例可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
2022年8月16日,拜登總統簽署了《減少通貨膨脹法案》,簡稱IRA。IRA包含多項税務相關條款,包括對若干大型企業徵收15%的最低企業所得税以及對股票回購徵收行使税,這兩項條款均於2022年12月31日之後開始的納税年度生效。我們正在評估IRA,以確定未來對我們的財務狀況和經營業績的任何影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的政策和流程,並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險,包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件,這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。
我們至少每年進行一次風險評估,以識別網絡安全威脅,以及在業務慣例發生重大變化時進行評估,而這些變化可能會影響易受此類網絡安全威脅的信息系統。 該等風險評估包括識別合理可預見的內部及外部風險、該等風險可能導致的可能性及潛在損害,以及現有政策、程序、系統及保障措施是否足夠以管理該等風險。
在進行這些風險評估後,我們重新設計、實施並維持合理的保障措施,以儘量減少已識別的風險;合理地解決現有保障措施中任何已識別的漏洞;並定期監控我們保障措施的有效性。 我們投入內部及外部資源,並指定高層人員管理風險評估及緩解過程。
作為我們整體風險管理系統的一部分,我們與人力資源、IT、法律和管理層合作,監控和測試我們的保障措施,並就這些保障措施對我們的員工進行培訓。各級及部門的人員均透過培訓瞭解我們的網絡安全政策。
我們聘請內部審計師及其他第三方進行風險評估。這些服務提供商協助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序,以及監控和測試我們的保障措施。
截至2023年12月31日止年度,我們並無識別出任何已知網絡安全威脅(包括任何先前網絡安全事件)對我們造成重大影響的風險。然而,在未來,我們可能會面臨某些持續的網絡安全風險或威脅,如果這些風險或威脅得以實現,將合理地對我們產生重大影響。關於我們面臨的網絡安全風險的其他信息在第一部分第1A項"風險因素"標題下討論,標題為"我們的業務可能因我們的信息系統故障或網絡攻擊而中斷"。
治理
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督,包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口,我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接作為整體管理其網絡安全風險監督職能,並通過審計委員會進行管理。
我們的行政團隊主要由首席會計官、首席財務官和首席執行官組成,連同我們的信息安全團隊和第三方顧問,主要負責評估和管理網絡安全威脅的重大風險。我們的管理人員和信息安全團隊的資歷包括系統、網絡和網絡安全方面的正規教育、當前培訓和認證,以及在信息技術和網絡安全事務方面超過50年的綜合經驗。
74
目錄表
彼等監督我們的網絡安全政策及流程,包括上文“風險管理及策略”所述者。 管理團隊瞭解並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的流程包括以下內容:
項目2.財產
我們的總部包括位於加利福尼亞州伯林蓋姆的2,111平方英尺的辦公空間租賃,將於2027年12月到期。我們的其他重要租賃物業為位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆約20,000平方英尺的辦公室空間及實驗室設施的組合,於2025年12月到期。我們相信,該等設施足以應付我們目前的營運需要,如有需要,將按商業合理條款提供合適的額外空間,以容納我們的業務擴展。
項目3.法律程序
本項目要求的信息在第8項中以引用的方式併入本文。"財務報表和補充數據",附註13。“承諾和意外事件”。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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目錄表
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股於2004年10月5日至2016年1月8日在納斯達克交易,代碼為“THRX”。公司名稱變更為Innoviva,Inc. 2016年1月7日,我們將股票代碼更改為“INVA”,自2016年1月11日起生效。
持有者
截至2024年2月14日,共有63名股東記錄了我們的普通股。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的,我們無法估計這些記錄持有人所代表的股東總數。
分紅
自2015年9月30日以來,我們沒有支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和盈利、資本需求和整體財務狀況。任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。此外,我們的董事會目前並無考慮及預期於可見將來宣派任何股票股息。此外,我們宣派股息的能力可能會受到我們任何現有或未來債務所載的限制性契約的限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
根據股權補償計劃授權發行的證券:有關所需的額外信息,請參閲本表10—K第三部分第12項。
發行人購買股權證券
下表反映截至2023年12月31日止三個月我們普通股的股份回購:
期間 |
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購買股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) |
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根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) |
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2023年10月1日至2023年10月31日 |
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556,406 |
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$ |
13.07 |
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556,406 |
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|
$ |
23,131,237 |
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2023年11月1日至2023年11月30日 |
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287,723 |
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13.61 |
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287,723 |
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19,215,246 |
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2023年12月1日至2023年12月31日 |
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277,706 |
|
|
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15.14 |
|
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277,706 |
|
|
|
15,011,394 |
|
總計 |
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|
1,121,835 |
|
|
$ |
13.72 |
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|
|
1,121,835 |
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|
76
目錄表
股票表現圖表
下圖比較了我們普通股自2018年12月31日開始至2023年12月31日結束期間的累計總股東回報與同期(i)納斯達克綜合指數、(ii)納斯達克標準普爾小型股600製藥指數和(iii)納斯達克生物技術指數的累計總回報。此圖假設2017年12月31日投資100.00美元於(1)我們的普通股,(2)納斯達克綜合指數,(3)納斯達克標準普爾小型股600製藥指數和(4)納斯達克生物技術指數,並假設股息再投資。
下圖所示的比較基於歷史數據。我們警告,下圖中顯示的股價表現不一定表明,也不打算預測我們普通股的潛在未來表現。圖表中使用的信息來自納斯達克、彭博社和路透社等被認為可靠的來源,但我們對此類信息中的任何錯誤或遺漏不承擔任何責任。
儘管我們根據《1933年證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交的任何先前或將來提交的文件中有任何相反的規定,這些文件可能包含本表格10—K年度報告或我們根據這些法規提交的未來文件,本股票表現圖部分不應被視為已提交給SEC,也不應被視為通過引用納入任何先前提交的文件或任何未來提交的文件中,法規。
五年累計總回報比較*
在Innoviva公司中,納斯達克綜合指數、納斯達克生物技術指數和納斯達克標準普爾小型股600製藥指數。
*2018年12月31日投資於股票或指數的100美元,包括股息的再投資。
項目6. [已保留]
77
目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層的討論和分析(“MD&A”)旨在促進對我們的業務和運營結果的瞭解。本討論和分析應與本Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和註釋一起閲讀。本討論和分析中包含的信息或本Form 10-K年度報告中其他部分所述的信息,包括有關我們的業務計劃和戰略、我們的運營費用以及我們合作協議下的未來付款的信息,包括符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這類陳述是基於涉及風險和不確定因素的當前預期。在討論可能導致實際結果與以下討論和分析中所載前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素時,你應查閲上文第一部分項目1A中題為“風險因素”的一節。更多信息見上文題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。
管理概述
Innoviva,Inc.(在上下文需要的情況下,連同其子公司稱為Innoviva,即“公司”、“註冊人”或“我們”和其他類似的代名詞)是一家擁有特許權使用費和創新醫療資產組合的公司。我們目前擁有三套主要資產:特許權使用費組合、重症監護和傳染病方面的運營資產,以及其他戰略醫療保健資產。
我們的特許權使用費組合包含與葛蘭素史克集團有限公司(GSK)合作的呼吸資產,包括Relvar®/BREO®Ellipta®(呋喃氟替卡鬆/維蘭特羅,“Ff/VI”)和Anoro®Ellipta®(溴化鈾/維蘭特羅,“UMEC/VI”),直到2022年7月,特雷格里®Ellipta®(FF/UMEC/VI的組合)。我們於2022年7月20日出售了我們在Theravance Respiratory Company,LLC(TRC)15%的所有權權益,不再有權因銷售TRELEGY而獲得版税®Ellipta®產品。根據長期生效的Beta2 Agonist(“LABA”)合作協議,Innoviva有權從GSK獲得銷售Relvar的版税®/BREO®Ellipta®具體如下:全球年度淨銷售額前30億美元的15%,全球淨銷售額超過30億美元的所有年度淨銷售額的5%;Anoro銷售的特許權使用費®Ellipta®這一等級在6.5%到10%的範圍內向上。
我們於2022年7月11日收購了Entsis治療控股公司(“entsis”),並於2022年8月22日收購了La Jolla製藥公司(“La Jolla”),從而擴大了我們的投資組合。收購完成後,我們的商業和營銷產品包括GIAPREZA®(血管緊張素II),被批准用於提高患有敗血癥或其他分佈性休克的成年人的血壓,以及XERAVA®(埃拉瓦環素)被批准用於治療成人複雜的腹內感染。我們新的商業和營銷產品XACDURO®(以前稱為舒巴坦-杜洛巴坦或Sul-dur)於2023年5月23日被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於治療由以下原因引起的醫院獲得性肺炎和呼吸機相關性肺炎不動桿菌在成年人身上。我們開始了XACDURO的商業銷售®2023年第三季度。我們正在開發的藥物包括佐利洛星,這是一種治療簡單淋病的研究性藥物,在2023年11月1日的一項關鍵的3期臨牀試驗中報告了陽性數據。因此,我們擁有一個全資擁有的強大的危重護理和傳染病運營平臺,專注於醫院。
此外,我們還擁有其他戰略性醫療保健資產,如Armata PharmPharmticals(“Armata”)的大量股權,該公司是噬菌體開發的領先者,有可能用於一系列傳染病和其他嚴重疾病。我們在其他醫療保健公司也有經濟利益。
我們對資本配置和股東價值最大化的關注使我們的公司實現了有意義的轉型,2023年是一個重要的轉型年。2022年,我們的財務收入包含來自TRELEGY的特許權使用費收入®Ellipta®年中在一筆經濟增值交易中被剝離。此外,與前幾年相比,我們對運營公司的收購和整合進一步改變了我們的財務結構。通過這些變化,我們相信我們處於有利地位,能夠為股東創造巨大的長期價值。
我們的公司結構和組織是為我們的重點活動量身定做的,這些活動包括管理我們與GSK合作的呼吸系統資產、將我們的營銷產品商業化、開發我們的候選產品、優化資本配置以及提供上市公司的某些基本報告和管理職能。截至2023年12月31日,我們擁有112名員工。
財務亮點
78
目錄表
2023年重點研發亮點
戰略醫療資產的更新
79
目錄表
與GSK的合作安排
LABA協作
2002年11月,我們與GSK訂立LABA合作協議,開發及商業化每日一次的LABA產品,用於治療慢性阻塞性肺疾病(“COPD”)及哮喘(“LABA合作協議”)。針對COPD的治療,該合作開發了三種組合產品:
由於RELVAR的啟動和批准,®/BREO®Ellipta®關於Anoro®Ellipta®在美國,根據LABA合作協議,截至2014年12月31日止年度,我們向GSK支付了總計2.20億美元的批准和啟動里程碑付款。儘管根據LABA合作協議,我們沒有進一步的里程碑付款義務向GSK支付,但我們繼續根據LABA合作協議進行持續的商業化活動,包括參與預計將在協議有效期內繼續進行的聯合指導委員會。支付予GSK的里程碑費用確認為資本化費用,並於產品商業推出後按其估計可使用年期攤銷。
我們有權就RELVAR的銷售向GSK收取版税,®/BREO®Ellipta®具體如下:全球年度淨銷售額的頭30億美元為15%,全球年度淨銷售額超過30億美元為5%。關於ANORO的銷售®Ellipta®,特許權使用費是向上分層的,範圍從6.5%到10%不等。我們不再收取銷售TRELEGY的版税®Ellipta®於二零二二年七月,我們出售特許權使用費及出售TRC的所有權後。
如上所述,於2022年7月20日,我們出售了TRC的所有權權益,TRC從GSK獲得了銷售TRELEGY的特許權使用費®Ellipta®.我們保留了關於RELVAR的版税權利,®/BREO® Ellipta®關於Anoro®Ellipta®.
與Sarissa Capital的戰略合作
戰略諮詢協議
於二零二零年十二月十一日,我們與Sarissa Capital Management LP(“Sarissa Capital”)訂立戰略諮詢協議(“服務協議”),據此,Sarissa Capital向我們提供各種戰略服務,以協助我們制定及執行收購策略。我們免費提供這些服務。Sarissa Capital被視為關聯方,因為其投資於Innoviva的普通股,並在我們的董事會中擁有代表權。
合夥協議
於二零二零年十二月十一日,我們的全資附屬公司Innoviva Strategic Partners LLC(“Strategic Partners”)訂立認購協議(“認購協議”)及經修訂及重列有限合夥協議(“合夥協議”),據此,Strategic Partners成為ISP Fund LP(“合夥”)的有限合夥人。合夥企業的普通合夥人(“普通合夥人”)是Sarissa Capital的附屬公司,根據投資管理協議,Sarissa Capital擔任合夥企業的投資顧問。戰略夥伴向夥伴關係提供了3億美元的初步捐款。合夥企業的成立目的是投資於醫療保健、製藥和生物技術行業的股本證券。該合夥協議規定Sarissa Capital從合夥企業收取1%的慣例管理費,每季度提前支付,根據合夥企業中戰略合作伙伴資本賬户的淨資產價值計算。此外,普通合夥人有權根據年度計量期間合夥企業的淨利潤獲得10%的年度業績分配。合夥協議包括36個月的禁售期,在禁售期結束後,戰略合作伙伴有權在禁售期到期日及其後的每個週年日退出合夥企業,但受某些限制。
80
目錄表
於2021年5月,Strategic Partners從合夥企業獲得110,000,000美元的分派,以向Innoviva提供資金,用於戰略性回購GSK持有的Innoviva普通股。於2022年3月30日,根據Strategic Partners、合夥企業及Sarissa Capital Fund GP LP於2021年5月20日訂立的書面協議,Strategic Partners向合夥企業額外注資110,000,000元。出資須自出資日期起計36個月禁售期。
我們的初始供款190,000,000美元的禁售期已於2023年12月屆滿。戰略夥伴沒有選擇在2023年退出,因此將禁售期和退出選舉延長至隨後的年份。
關鍵會計政策和估算
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的財務報表,該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制該等財務報表要求吾等作出估計及假設,而該等估計及假設會影響於財務報表日期之資產及負債之呈報金額及或然資產及負債之披露,以及於報告期間所呈報之收益及所產生開支。吾等之估計乃根據吾等之過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理之各種其他因素作出,其結果構成對未能從其他來源即時得知之資產及負債賬面值作出判斷之基準。在不同假設或條件下,實際結果可能與該等估計有所不同。我們相信,下文所討論的會計政策對了解我們的過往及未來表現至關重要,因為這些政策涉及管理層的判斷及估計的更重要領域。
企業合併
我們使用會計準則編纂(“ASC”)主題805下的會計收購法, 企業合併.各被收購公司的經營業績自收購日起計入我們的綜合財務報表。購買價相當於所轉讓代價之公平值。於收購日期,所收購之有形資產及可識別無形資產、所承擔負債及於被收購方之任何非控股權益按收購日期之公平值入賬。商譽乃按購買價超出所收購資產及所承擔負債之公平淨值之差額確認。
分配至資產及負債之金額乃按公平值計算。該等估值要求吾等作出重大估計及假設,尤其是就可識別無形資產而言。我們根據相信合理的假設及市場參與者的假設對公平值作出估計。重大估計及假設可能涉及預測未來收入、盈利、現金流量、若干里程碑成就的估計概率、貼現率、資產年期等項目。我們的估計亦可能影響我們的遞延税項資產及負債。可能會發生意外事件和情況,影響該等假設、估計或實際結果的準確性和有效性。吾等之估計乃根據可得之歷史資料及未來預期作出,且該等估計本身並不確定。可單獨識別的無形資產一般包括已上市產品、正在進行的研發及合作協議。
特許權使用費收入確認
我們於賺取特許權使用費期間就我們擁有合約特許權的產品的銷售淨額確認特許權使用費收入。我們的合作伙伴提供的淨銷售報告乃基於其估計回扣及退貨的方法及假設,並根據合約及法律責任、歷史趨勢、過往經驗及預測市況定期監察及調整。我們的合作伙伴可能會根據記錄的實際結果對其銷售額進行重大調整,這可能會導致我們的特許權使用費收入波動。我們會定期進行版税審計,以評估我們的合作伙伴提供的信息。特許權使用費確認為扣除與任何批准和發佈里程碑付款相關的資本化費用攤銷。
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目錄表
產品銷售收入確認
由於收購La Jolla,我們開始確認產品銷售收入。我們在ASC主題606下應用關於委託人與代理人考慮因素的指導, 與客户簽訂合同的收入,以確定我們與第三方之間的交易的適當處理方式。我們安排下交易的分類乃根據安排的性質及合約條款以及參與者的經營性質而釐定。與我們被視為委託人的活動有關的任何考慮,包括在商品或服務轉讓給客户之前控制該商品或服務的企業,應作為產品銷售入賬。
在確認任何產品銷售收入前,我們識別合同、履約責任和交易價格,並將交易價格分配至履約責任。產品銷售收入於客户取得產品控制權時確認,並按交易價格入賬,扣除可變代價(包括退款、折扣、退貨及回扣)的估計。可變代價採用預期值金額法估計,預期值金額為一系列可能代價金額中的概率加權金額之總和。最終收取的代價的實際金額可能與我們的估計不同。倘實際結果與我們的估計有重大差異,我們將調整該等估計,這將影響該等估計調整期間的產品銷售收入及盈利。這些項目可能包括:
吾等於累積額外歷史數據時繼續評估可變代價之估計,並將相應調整該等估計。
已支付的資本化費用
當事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時,我們會就每個主要地理區域按個別產品基準審閲資本化費用的減值。資本化費用之可收回性乃透過比較資產賬面值與資產預期產生之預期未貼現未來現金流量而計量。確定可收回性通常需要各種估計和假設,包括估計現金流量將產生的可使用年期、其金額以及資產的剩餘價值(如有)。我們根據相應市場的短期預測產品銷售額和長期預測銷售額得出所需現金流量估計。根據我們對過往、現時及未來銷售及趨勢的分析,截至2023年12月31日,資本化費用並無減值跡象,亦無減值支出。
82
目錄表
可變利息實體
可變權益實體(“可變權益實體”)的主要受益人須綜合可變權益實體的資產及負債。當我們取得另一實體的可變權益時,我們在關係開始時以及在發生若干重大事件時評估該實體是否為VIE,如果是,我們是否是VIE的主要受益者,基於我們指導VIE活動的權力,而這些活動對VIE影響最大。我們的經濟表現以及我們承擔損失的義務或從VIE獲得利益的權利,這些利益可能對VIE具有重大意義。為確定我們持有的可變權益是否可能對VIE具有重大潛在意義,我們考慮有關我們參與VIE的性質、規模和形式的定性和定量因素。
為評估我們是否有權指導對VIE經濟表現影響最大的VIE活動,我們會考慮所有事實和情況,包括我們在建立VIE中的角色以及我們持續的權利和責任。該評估包括確定對VIE經濟績效影響最大的活動,並確定哪一方(如有)對這些活動擁有權力。一般而言,作出影響VIE(管理層和董事會代表)最重大決策並有權單方面罷免這些決策者的各方被視為有權指導VIE的活動。
為評估吾等是否有義務承擔VIE的虧損或有權從VIE收取可能對VIE具有重大潛在意義的利益,吾等考慮吾等所有被視為VIE可變權益的經濟利益。此評估要求吾等應用判斷,以釐定該等權益整體上是否被視為對可變利益實體具有潛在重大意義。
股權和長期投資
我們於Armata的投資包括可換股票據(“Armata可換股票據”)及定期貸款(“Armata定期貸款”),兩者均分類為第三級金融工具。Armata可換股票據乃採用蒙特卡洛模擬模型按公平值計量,並假設發生若干合資格事件之概率及無風險利率、股價波動及若干合資格事件之時間。吾等根據預期未來現金流量的貼現值,使用收入法按公平值計量Armata定期貸款。
我們的三級金融工具包括Gate Neurosciences Inc.。(“Gate”)可換股承兑票據及由ISP Fund LP持有的私募頭寸,原因為該等證券並非公開買賣,且估值該等證券的估值模式所用假設乃基於重大不可觀察及可觀察輸入數據(包括公開買賣的同行公司的輸入數據)。吾等使用蒙特卡洛模擬模型按公平值計量Gate可換股承兑票據,並假設Gate的股權價值、無風險利率、預期股價、同級公司的波動性以及融資完成前的時間。應用於ISP Fund LP持有的私募頭寸的估值模型可包括Black—Scholes—Merton定價模型、Monte Carlo模擬模型及其他適用估值模型。主要假設涉及柏力克—舒爾斯—默頓定價模型的輸入數據、蒙特卡洛模擬模型應用的若干事件及情景的概率率以及貼現率(如適用)。 蒙特卡洛模擬模型還包括根據證券股價、預期期限、到期日、無風險利率和股息收益率以及波動率等交易細節所作的假設。
我們亦持有InCarda Therapeutics Inc.的優先股認股權證。(“InCarda”),一傢俬人控股的臨牀階段生物製藥公司。優先股認股權證分類為第三級金融工具,並按公平值入賬,惟須於各結算日重新計量。吾等使用柏力克—舒爾斯—默頓定價模式以以下輸入假設估計認股權證的公平值:認股權證的行使價、根據美國國債收益率計算的無風險利率、剩餘合約年期為預期年期,以及根據其公眾同業公司普通股的歷史波動率計算的預期股價波動率。於2023年12月31日,該等認股權證的公平值極低。
83
目錄表
影響可比性的因素
由於下文所述因素,本集團於所呈列期間的過往財務狀況及經營業績可能無法比較(不論期間間或未來)。
有關採納2020—06年ASU的更多資料,請參閲綜合財務報表附註12“債務”。有關收購Entasis及La Jolla以及出售TRC所有權權益的更多資料,請參閲綜合財務報表附註5“綜合實體及收購”。
經營成果
淨收入
專利權使用費收入
特許權使用費總收入淨額與過往年度比較如下:
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變化 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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2023 |
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
版權所有—RELVAR/BREO |
|
$ |
208,042 |
|
|
$ |
215,034 |
|
|
$ |
234,066 |
|
|
$ |
(6,992 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
$ |
(19,032 |
) |
|
|
(8 |
)% |
版權所有—ANORO |
|
|
44,627 |
|
|
|
38,405 |
|
|
|
44,935 |
|
|
|
6,222 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
(6,530 |
) |
|
|
(15 |
)% |
版權所有—TRELEGY |
|
|
— |
|
|
|
72,029 |
|
|
|
126,688 |
|
|
|
(72,029 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
(54,659 |
) |
|
|
(43 |
)% |
版税共計 |
|
|
252,669 |
|
|
|
325,468 |
|
|
|
405,689 |
|
|
|
(72,799 |
) |
|
|
(22 |
)% |
|
|
(80,221 |
) |
|
|
(20 |
)% |
減:資本化的攤銷 |
|
|
(13,823 |
) |
|
|
(13,823 |
) |
|
|
(13,823 |
) |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
||
淨版税收入總額 |
|
$ |
238,846 |
|
|
$ |
311,645 |
|
|
$ |
391,866 |
|
|
$ |
(72,799 |
) |
|
|
(23 |
)% |
|
$ |
(80,221 |
) |
|
|
(20 |
)% |
* 沒有意義
截至2023年12月31日止年度,特許權使用費總收入淨額減少至238. 8百萬元,而截至2022年12月31日止年度則為311. 6百萬元。總特許權使用費淨收入減少主要是由於我們出售TRC的所有權權益,TRC從出售TRELEGY獲得特許權使用費,®Ellipta®.
截至2022年12月31日止年度,特許權使用費總收入淨額較截至2021年12月31日止年度減少至311. 6百萬元。總特許權使用費淨收入減少主要是由於我們出售TRC的所有權權益,TRC從出售TRELEGY獲得特許權使用費,®Ellipta®. RELVAR的版税®/BREO®Ellipta®關於Anoro®Ellipta® 由於美國市場的定價壓力和外幣匯率的變化。
產品淨銷售額
截至2023年12月31日止年度的產品淨銷售額為6060萬美元,包括GIAPREZA的淨銷售額®,XERAVA®和XACDURO®分別為4130萬美元、1730萬美元和200萬美元。同期,我們約91%的淨產品銷售額來自美國客户,9%來自世界其他地區。
我們確認自收購La Jolla之日(發生於2022年8月22日)至2022年12月31日的淨產品銷售額為1970萬美元,包括GIAPREZA的淨銷售額。®關於XERAVA®分別為1420萬美元和550萬美元。同期,我們約96%的淨產品銷售額來自美國客户,4%來自世界其他地區。
84
目錄表
許可證收入
截至2023年12月31日止年度,我們確認了800萬美元的許可收入,這是由於我們與Everest達成的許可協議下的監管里程碑。我們還確認了300萬美元的許可收入,這是由於我們與再鼎實驗室的許可和合作協議下實現了監管里程碑。
研究與發展
與去年同期比較,研發開支如下:
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|
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|
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|
變化 |
|||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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2023 |
|
|
2022 |
||||||||||||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
研發 |
|
$ |
33,922 |
|
|
$ |
41,432 |
|
|
$ |
576 |
|
|
$ |
(7,510 |
) |
|
|
(18 |
)% |
|
$ |
40,856 |
|
|
* |
* 沒有意義
研究和開發費用包括:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
變化 |
|||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
||||||||||||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
對外服務 |
|
$ |
20,051 |
|
|
$ |
24,666 |
|
|
$ |
576 |
|
|
$ |
(4,615 |
) |
|
|
(19 |
)% |
|
$ |
24,090 |
|
|
* |
薪酬及相關人事費用 |
|
|
10,081 |
|
|
|
13,863 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,782 |
) |
|
|
(27 |
)% |
|
|
13,863 |
|
|
* |
相關設施 |
|
|
2,483 |
|
|
|
2,255 |
|
|
|
— |
|
|
|
228 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
2,255 |
|
|
* |
其他 |
|
|
1,307 |
|
|
|
648 |
|
|
|
— |
|
|
|
659 |
|
|
|
102 |
% |
|
|
648 |
|
|
* |
研發費用總額 |
|
$ |
33,922 |
|
|
$ |
41,432 |
|
|
$ |
576 |
|
|
$ |
(7,510 |
) |
|
|
(18 |
)% |
|
$ |
40,856 |
|
|
* |
* 沒有意義
截至2023年12月31日止年度的研發費用主要來自我們為XACDURO所做的產品開發工作。®.截至2022年12月31日止年度的研發開支主要來自我們自2022年2月17日起確認的Entasis產品開發工作。截至2023年12月31日止年度的研發費用較2022年同期有所下降,主要由於FDA批准XACDURO®2023年5月,並在FDA批准後將資源從研發職能重新分配到一般和行政職能。外部服務費用主要包括支付給顧問、承包商和合同製造組織的費用。
截至2021年12月31日止年度的研發開支來自Pulmoquine Therapeutics Inc.的產品開發努力,於二零二一年底解散。
銷售、總務和行政
銷售、一般及行政開支與過往年度比較如下:
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
銷售、一般和行政 |
|
$ |
98,232 |
|
|
$ |
63,538 |
|
|
$ |
16,187 |
|
|
$ |
34,694 |
|
|
|
55 |
% |
|
$ |
47,351 |
|
|
|
293 |
% |
截至2023年12月31日止年度的銷售、一般及行政費用較截至2022年12月31日止年度增加3470萬美元,主要由於FDA批准XACDURO後,資源從研發職能重新分配至一般及行政職能。®.截至2023年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支亦反映我們於2022年2月17日開始合併的Entasis及我們於2022年8月22日收購的La Jolla的若干全年開支。
截至2022年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支較截至2021年12月31日止年度增加47. 4百萬美元,主要由於上文所述合併Entasis的營運開支及La Jolla的營運開支所致。
85
目錄表
利息及股息收入及其他支出淨額
利息及股息收入及其他開支淨額與過往年度比較如下:
|
|
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|
變化 |
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||||||||||||||||
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
利息和股息收入 |
|
$ |
(15,818 |
) |
|
$ |
(6,369 |
) |
|
$ |
(1,839 |
) |
|
$ |
(9,449 |
) |
|
|
148 |
% |
|
$ |
(4,530 |
) |
|
|
246 |
% |
其他費用,淨額 |
|
|
4,969 |
|
|
|
3,373 |
|
|
|
3,626 |
|
|
|
1,596 |
|
|
|
47 |
% |
|
|
(253 |
) |
|
* |
|
* 沒有意義
截至2023年12月31日止年度的利息及股息收入較截至2022年12月31日止年度有所增加,乃由於利率上升及現金等價物、貨幣市場基金及其他計息投資的平均結餘增加所致。
截至2022年12月31日止年度的利息及股息收入較截至2021年12月31日止年度有所增加,乃由於利率上升及現金等價物、貨幣市場基金及其他計息投資的平均結餘增加所致。其他支出淨額主要包括ISP Fund LP的支出。
利息支出
利息開支與過往年度比較如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
利息支出 |
|
$ |
19,157 |
|
|
$ |
15,789 |
|
|
$ |
19,070 |
|
|
$ |
3,368 |
|
|
|
21 |
% |
|
$ |
(3,281 |
) |
|
|
(17 |
)% |
利息開支包括二零二三年到期的可換股次級票據(“二零二三年票據”)、二零二五年到期的可換股優先票據(“二零二五年票據”)及二零二八年到期的可換股優先票據(“二零二八年票據”)的合約利息開支及債務發行成本攤銷,以及遞延特許權使用費責任的實際利息開支。二零二三年較截至二零二二年十二月三十一日止年度增加,主要由於收購La Jolla產生遞延專利權使用費責任的利息開支所致。
截至2022年12月31日止年度的利息開支與截至2021年12月31日止年度相比變動主要由於採納ASU 2020—06,簡化了可換股債務工具的會計處理。由於採納該等建議,與二零二五年票據現金結算功能相關的債務貼現已於二零二二年一月一日調整為零。截至2022年12月31日止年度的利息開支包括2023年票據、2025年票據及2028年票據的合約利息開支及債務發行成本攤銷。截至2021年12月31日止年度的利息開支除包括2023年票據及2025年票據的合約利息開支及債務發行成本攤銷外,還包括債務貼現攤銷。由於採納ASU 2020—06而導致利息開支減少部分被較高的債務結餘及收購La Jolla產生的遞延特許權使用費責任所產生的利息開支所抵銷。
債務清償損失
截至2022年12月31日止年度,我們確認虧損20. 7百萬元,乃由於於2022年3月回購本金總額144. 8百萬元的二零二三年票據而支付總溢價20. 4百萬元及註銷30萬元的債務發行成本所致。
出售儲税券收益
截至2022年12月31日止年度,我們確認淨收益266. 7百萬美元,乃由於出售我們於TRC的所有權權益予Royalty Pharma(於2022年7月20日完成)所致。
86
目錄表
權益法投資及股權和長期投資的公允價值變動
與前幾年相比,權益法投資以及權益和長期投資的公允價值淨額變化如下:
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
權益公允價值變動 |
|
$ |
(77,392 |
) |
|
$ |
161,749 |
|
|
$ |
(84,392 |
) |
|
$ |
(239,141 |
) |
|
|
(148 |
)% |
|
$ |
246,141 |
|
|
|
(292 |
)% |
權益公允價值變動 |
|
$ |
(11,129 |
) |
|
$ |
(8,462 |
) |
|
$ |
(6,638 |
) |
|
$ |
(2,667 |
) |
|
|
32 |
% |
|
$ |
(1,824 |
) |
|
|
27 |
% |
在截至2023年12月31日的年度內,權益法投資的公允價值變化是有利的,這主要是由於Armata在此期間股價較高。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,我們分別錄得7,740萬美元未實現收益、1.525億美元未實現虧損和7,870萬美元與我們在Armata的權益法投資相關的未實現收益。截至2022年和2021年12月31日的年度,權益法投資的公允價值變化還分別包括920萬美元的未實現虧損和570萬美元的未實現收益,這是我們從當時的權益法投資ENTASIS中記錄的。有關更多信息,請參閲合併財務報表附註6“股權和長期投資及公允價值計量”。
股權和長期投資的公允價值逐年變化反映了我們在Armata、InCarda和Gate的戰略投資以及由ISP Fund LP管理的那些投資的已實現損益和未實現淨損益。在截至2023年12月31日的一年中,我們記錄了2380萬美元的未實現收益,這與我們2023年在Armata進行的其他長期投資有關。
所得税
與前幾年相比,所得税支出淨額如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
所得税支出,淨額 |
|
$ |
14,376 |
|
|
$ |
66,687 |
|
|
$ |
76,439 |
|
|
$ |
(52,311 |
) |
|
|
(78 |
)% |
|
$ |
(9,752 |
) |
|
|
(13 |
)% |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們的聯邦所得税淨營業虧損結轉分別為5.435億美元、4.115億美元和9290萬美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日,我們還結轉了約10億美元、9.553億美元和6.486億美元的州淨運營虧損,這些虧損將從2029年開始到期。截至2021年12月31日,我們有4210萬美元的聯邦研發税收抵免結轉。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們沒有這樣的聯邦研發税收抵免。截至2023年12月31日,我們獲得了3330萬美元的州研發税收抵免。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,我們分別確認了1,440萬美元、6,670萬美元和7,640萬美元的所得税支出,主要基於這些年度產生的應納税所得額。
截至2023年12月31日,我們的未確認税收優惠總額為1940萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的未確認税務優惠總額分別為1630萬美元和1490萬美元。
淨經營虧損和税收抵免結轉的使用受《國內税收法典》和類似州規定的規則約束,管理與所有權變更相關的年度限制。我們對公司進行了一項分析,直至2023年12月31日,以確定自成立以來是否發生了所有權變更。該研究得出的結論是,該公司在測試期間沒有經歷所有權變更的可能性很大。如果我們經歷了所有權變更,使用所有權變更前淨經營虧損結轉或所有權變更前税收屬性,如研究税收抵免,以抵消所有權變更後收入可能會受到年度限制,根據1986年國內税收法典(經修訂)第382和383節。類似的規則也適用於州税法。
由於收購Entasis,我們對Entasis的所有權變化進行了研究,並估計我們將能夠利用其聯邦淨運營虧損中的1.556億美元,這將受到年度限制。
87
目錄表
由於收購La Jolla,我們還對其所有權的變化進行了分析,並估計我們將能夠利用其聯邦淨運營虧損中的3.095億美元,這將受到年度限制。
2021年12月,經濟合作與發展組織(“經合組織”)頒佈了新的全球最低税框架(“BEPS第二支柱”)示範規則,世界各國政府已制定或正在制定立法。我們正在評估這些新規則是否以及何時生效並適用於我們。 我們計劃將該税項視為期間成本。我們認為第二支柱規則尚未適用於我們。 因此,尚未合理估計已頒佈或已實質頒佈法例的未來潛在定量影響。
可歸因於非控股權益的淨收入
與過往年度比較,非控股權益應佔淨收入如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2022 |
|
|
2022(1) |
|
|||||||||||||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022(1) |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
可歸因於 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,341 |
|
|
$ |
102,983 |
|
|
$ |
(6,341 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
$ |
(96,642 |
) |
|
|
(94 |
)% |
(1)截至2022年12月31日止年度為自Entasis合併初始日期2022年2月17日至收購Entasis日期2022年7月11日止期間,以及自2022年1月1日至出售我們於TRC的所有權權益日期2022年7月20日止期間。
截至2022年12月31日止年度的非控股權益應佔淨收入為6,300,000元,較截至2021年12月31日止年度的103,000,000元減少96,600,000元,主要由於出售我們於TRC的所有權權益應佔淨收入減少,但因恩達西斯的非控股權益應佔淨虧損所抵銷。
流動性與資本資源
流動性
自成立以來,我們主要透過私募及公開發行股本及債務證券,以及根據合作安排收取的款項為營運提供資金。截至2023年12月31日止年度,我們產生總特許權使用費收入252.7百萬美元,淨產品銷售收入60.6百萬美元。截至2023年12月31日,現金及現金等價物共計1.935億美元,應收GSK特許權使用費共計6960萬美元,與產品銷售相關的應收賬款共計1450萬美元。
截至2023年12月31日,我們有兩份未償還可換股票據,即2025年票據及2028年票據,本金總額為453. 5百萬元,其中192. 5百萬元及261. 0百萬元將分別於2025年8月及2028年3月到期。與這些票據有關的未來利息支付總額為3 460萬美元。
2022年10月31日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以回購高達1億美元的Innoviva已發行普通股。截至2023年12月31日,我們已在公開市場回購Innoviva普通股,總價約為8420萬美元。本計劃沒有終止日期,我們可以隨時暫停或終止,我們沒有義務收購任何數量的普通股。
於2021年5月,Strategic Partners從合夥企業獲得110,000,000美元的分派,以向Innoviva提供資金,用於戰略性回購GSK持有的Innoviva普通股。於2022年3月30日,根據Strategic Partners、合夥企業及Sarissa Capital Fund GP LP於2021年5月20日訂立的書面協議,Strategic Partners向合夥企業額外注資110,000,000元。出資須自出資日期起計36個月禁售期。
我們的初始供款190,000,000美元的禁售期已於2023年12月屆滿。戰略夥伴沒有選擇在2023年退出,因此將禁售期和退出選舉延長至隨後的年份。
88
目錄表
現金資源是否充足以滿足未來需求
我們相信,根據目前的運營計劃和財務預測,我們的現金和現金等價物將足以滿足我們預期的償債和運營需求,以及我們正在進行的股票回購計劃,至少在未來12個月內。我們的長期資本需求將取決於許多因素,包括我們的特許權使用費收入、我們目前銷售的產品的銷售增長、監管機構批准我們的候選產品的時間以及我們的收購和戰略投資的結果。如果我們目前的運營計劃和財務預測發生變化,我們可能會更快地以公共或私人股本發行或債務融資的形式需要額外資金。此外,如果我們認為出現有利的融資機會,我們可能會隨時尋求以公開或私募股權發行或債務融資的形式提供額外資金。然而,未來的融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供,如果有的話。這可能使我們沒有足夠的財政資源來按目前的計劃為我們的行動提供資金。此外,我們可能會不時重組或減少我們的債務,包括通過私下協商的回購、投標報價、贖回、修改或其他方式,所有這些都是我們債務協議條款允許的。
現金流
與前幾年相比,現金流如下:
|
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截至十二月三十一日止的年度: |
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變化 |
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(單位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2023 |
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2022 |
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|||||
經營活動提供的淨現金 |
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$ |
141,064 |
|
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$ |
201,726 |
|
|
$ |
363,813 |
|
|
$ |
(60,662 |
) |
|
$ |
(162,087 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
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(66,761 |
) |
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|
(56,634 |
) |
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|
43,722 |
|
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(10,127 |
) |
|
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(100,356 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
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(171,839 |
) |
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(55,568 |
) |
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(452,497 |
) |
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(116,271 |
) |
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|
396,929 |
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經營活動的現金流
截至2023年12月31日的年度,經營活動提供的現金為1.411億美元,主要包括1.797億美元的淨收入,但被1390萬美元的非現金項目淨額和2480萬美元的營業資產和負債淨變化部分抵消。非現金項目包括股本方法投資以及股本和長期投資的公允價值淨增加8850萬美元,但被包括在銷售產品成本中的存貨公允價值調整2720萬美元、收購無形資產攤銷2180萬美元、資本化費用攤銷和財產和設備折舊1390萬美元、基於股票的補償支出580萬美元、遞延所得税440萬美元以及債務折現和發行成本攤銷210萬美元部分抵消。業務資產和負債的變化包括來自協作安排的應收賬款增加1 490萬美元,存貨增加1 200萬美元,應收賬款增加510萬美元,其他資產增加300萬美元,與人事、利息和其他應計費用減少240萬美元,但因預付費用減少790萬美元以及應付賬款增加380萬美元和應付所得税170萬美元而被部分抵銷。
截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金為2.017億美元,主要包括我們的淨收入2.203億美元以及運營資產和負債的淨變化690萬美元,但被淨非現金項目2540萬美元部分抵消。非現金項目包括出售TRC確認的淨收益2.667億美元,但被2.413億美元的非現金費用淨額部分抵消。非現金費用包括權益法投資、股權和長期投資公允價值淨減少1.533億美元、遞延所得税2500萬美元、資本化費用攤銷和財產和設備折舊1390萬美元、收購無形資產攤銷560萬美元、債務清償損失2070萬美元、基於股票的補償支出730萬美元、銷售產品成本中包括的存貨公允價值調整1000萬美元以及債務貼現和發行成本攤銷210萬美元。業務資產和負債的變化包括預付費用增加2 140萬美元,協作安排應收賬款減少1 330萬美元,與人事有關的應計費用和其他應計負債以及應付所得税分別增加1 190萬美元和1 000萬美元。
截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金為3.638億美元,主要包括經非現金項目調整後的3.688億美元淨收入,如7640萬美元的遞延所得税、1380萬美元的折舊和攤銷、910萬美元的債務貼現和發行成本、200萬美元的股票薪酬支出,部分被股權方法投資和股權和長期投資的公允價值淨增加8930萬美元以及來自合作安排的應收賬款增加1680萬美元所抵消。
89
目錄表
投資活動產生的現金流
在截至2023年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為6,680萬美元,其中6,510萬美元用於購買交易證券,3,120萬美元用於購買由isp Fund LP管理的股票投資,4,130萬美元用於淨購買和銷售由isp Fund LP管理的其他投資,以及120萬美元用於購買股票和長期投資。用於投資活動的現金淨額被由isp Fund LP管理的股權投資銷售7250萬美元部分抵銷。
在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為5660萬美元,其中包括為收購La Jolla支付的1.591億美元現金(扣除所獲得的現金),5870萬美元的股權和長期投資購買,6090萬美元的互聯網服務提供商基金有限公司管理的股權投資的購買,5000萬美元的互聯網服務提供商基金有限公司管理的交易證券的購買,以及2340萬美元的互聯網服務提供商基金有限公司管理的其他投資的淨買入和淨銷售。用於投資活動的現金淨額被出售我們在TRC的所有權權益所得淨收益2.482億美元、出售由isp Fund LP管理的股權投資的淨收益2430萬美元以及通過合併entasis獲得的2310萬美元現金部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,投資活動提供的現金淨額為4370萬美元,這主要是由於3.01億美元的銷售和1.91億美元的股本和其他投資的淨現金流入,被購買各種投資工具的6630萬美元所抵消,這些投資工具包括但不限於普通股、認股權證、可轉換債務投資、貨幣市場基金和其他證券。
融資活動產生的現金流
在截至2023年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為1.718億美元,主要包括2023年1月到期的2023年票據償還9620萬美元,以及根據當前股票回購計劃回購普通股7570萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為5560萬美元,其中1.651億美元用於回購2023年到期的可轉換次級票據,6980萬美元用於分配給非控股權益,4390萬美元用於購買ENTASIS非控股權益,2100萬美元用於購買與我們的2028年票據相關的上限看漲期權,以及850萬美元用於回購普通股。用於融資活動的現金淨額部分被我們發行2028年票據的淨收益2.525億美元所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為4.525億美元,主要是由於從葛蘭素史克手中回購了3.941億美元的普通股,以及5950萬美元的非控股權益分配。
合同義務
截至2023年12月31日,我們的應付票據債務包括與2025年票據相關的1.925億美元和與2028年票據相關的2.61億美元,這兩項債務分別於2025年和2028年到期。根據2025年債券和2028年債券的條款,我們將分別支付未償還本金的2.5釐和2.125釐的利息。有關更多信息,請參閲合併財務報表附註12“債務”。
我們的短期和長期債務還包括與我們的經營租賃相關的合同付款,總額達310萬美元,其中截至2024年和2025年12月31日的應付金額約為140萬美元,2026年和2027年每年的應付金額約為10萬美元。詳情請參閲合併財務報表附註13“承付款和或有事項”。
作為我們收購La Jolla的一部分,我們確認了其與HCR的La Jolla版税協議相關的遞延版税義務。根據協議條款,HCR有權獲得GIAPREZA全球淨銷售額的季度特許權使用費®直至2031年1月1日或支付最高合計特許權使用費時(以先發生者為準)。根據特許權使用費協議,向HCR支付的季度費用以最高特許權使用費税率開始,並根據年度產品淨銷售額門檻的實現情況遞減。目前的最高特許權使用費是14%。從2024年1月1日起,根據協議條款,最高特許權使用費費率提高到18%。La Jolla特許權使用費協議向HCR支付的最高特許權使用費總額為2.25億美元。
此外,根據各種許可協議,我們有某些或有付款義務,要求我們在成功完成和實現某些里程碑時支付特許權使用費或里程碑付款。有關更多信息,請參閲合併財務報表附註4“許可證和協作安排”。
我們還在正常業務過程中與供應商就製造、臨牀試驗和臨牀前研究以及用於運營目的的其他服務和產品簽訂協議。
90
目錄表
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年12月31日,我們的債務以固定利率計息,我們沒有浮動利率的未償債務。我們在這些債務上的現金流不受利率變化的影響。
我們的某些股權和債務證券投資的公允價值可能會發生變化。投資的基本公允價值波動可能導致重大損益。有關更多信息,請參閲合併財務報表附註6“股權和長期投資及公允價值計量”。
在本10-K表格年度報告所述期間,通貨膨脹率有所上升,並可能在不久的將來繼續上升。通脹因素,例如我們的原材料、供應成本、利率和間接成本的增加,可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止,我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性影響,但如果通貨膨脹率繼續上升,我們可能會在不久的將來經歷一些影響。未來通脹和物價的重大不利變化可能會導致重大損失。
我們可能面臨外匯風險,因為我們達成了以美元以外的貨幣計價的交易,包括與國際供應商簽訂的與原材料採購有關的合同。我們來自Relvar的版税收入®/BREO®Ellipta®關於Anoro®Ellipta®由於葛蘭素史克還在美國境外營銷和銷售產品,我們的大部分現金和現金等價物、投資以及我們的大多數供應商關係都是以美元計價的,因此也間接面臨外匯風險。因此,我們不認為外匯波動對我們的營業收入產生重大影響的風險是實質性的。
91
目錄表
項目8.財務報表和補充數據
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頁面 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
93 |
截至2023年12月31日的三個年度的合併損益表 |
94 |
截至2023年12月31日止三個年度的綜合全面收益表 |
95 |
截至2023年12月31日的三個年度的股東權益合併報表 |
96 |
截至2023年12月31日止期間三個年度各年的合併現金流量表 |
97 |
合併財務報表附註 |
98 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
138 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 248) |
140 |
92
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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協作安排應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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權益法投資 |
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股權和長期投資 |
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已支付的資本化費用,淨額 |
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使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計人事費用 |
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應計應付利息 |
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遞延收入 |
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2023年到期的可轉換次級票據,扣除發行成本 |
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應付所得税 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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扣除貼現和發行成本後的長期債務 |
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其他長期負債 |
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遞延税項負債,淨額 |
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長期應付所得税 |
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股東權益: |
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優先股:$ |
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普通股:$ |
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國庫股:按成本價計算 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見合併財務報表附註。
93
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併損益表
(單位為千,每股數據除外)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入: |
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版税收入,扣除 |
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產品淨銷售額 |
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許可證收入 |
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總收入 |
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費用: |
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銷售產品成本(包括 |
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許可收入成本 |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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已取得無形資產的攤銷 |
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出售Theravance Respiratory的收益 |
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債務清償損失 |
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公允價值權益變動法 |
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權益及公允價值變動 |
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利息和股息收入 |
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利息支出 |
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其他費用,淨額 |
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總費用(淨額) |
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所得税前收入 |
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所得税支出,淨額 |
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淨收入 |
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可歸因於非控制的淨收入 |
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Innoviva的淨收入 |
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每股基本淨收入可歸因於 |
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稀釋後每股淨收益可歸因於 |
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用於計算Innoviva的股票 |
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用於計算Basic的共享 |
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用於計算稀釋後的股份 |
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見合併財務報表附註。
94
目錄表
INNOVIVA,INC.
綜合全面收益表
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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綜合收益 |
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可歸屬於非控股權益的全面收益 |
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Innoviva股東應佔綜合收益 |
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見合併財務報表附註。
95
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併股東權益報表
(單位:千)
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其他內容 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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庫存股 |
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非控制性 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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股票 |
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金額 |
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利息 |
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權益 |
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截至2021年1月1日的餘額 |
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對非控股權益的分配 |
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非控股權益的股權活動 |
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股票期權的行使和發行 |
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普通股回購 |
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基於股票的薪酬 |
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淨收入 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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對非控股權益的分配 |
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非控制性權益的確認 |
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非控股權益的股權活動 |
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對非控制性利益的不再確認 |
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( |
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對非控制性利益的不再確認 |
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股票期權的行使和發行 |
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與可轉換債券相關的上限看漲期權 |
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轉換可轉換次級票據 |
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普通股回購 |
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基於股票的薪酬 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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行使股票期權, |
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基於股票的薪酬 |
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淨收入 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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見合併財務報表附註。
96
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併現金流量表
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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遞延所得税 |
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資本化費用攤銷和不動產和設備折舊 |
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已取得無形資產的攤銷 |
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存貨公允價值遞增調整計入銷售產品成本 |
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基於股票的薪酬 |
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攤銷債務貼現和發行成本 |
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權益法投資公允價值變動淨額 |
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股權和長期投資公允價值變動淨額 |
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債務清償損失 |
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出售儲税券淨收益 |
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其他非現金項目 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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協作安排應收賬款 |
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庫存 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計人事費用和其他應計負債 |
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應計應付利息 |
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遞延收入 |
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應付所得税 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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購買權益法投資 |
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購買交易性證券 |
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購買股權和長期投資 |
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購買ISP Fund LP管理的股權投資 |
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購買ISP Fund LP管理的交易證券 |
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出售ISP Fund LP管理的股權投資 |
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購買和出售ISP Fund LP管理的其他投資,淨額 |
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購置財產和設備 |
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出售TRC所有權權益所得款項淨額 |
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通過合併Entasis獲得的現金 |
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為收購La Jolla支付的現金,扣除收購現金後 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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對非控股權益的分配 |
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收購Entasis非控股權益 |
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普通股回購 |
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發行普通股所得款項淨額 |
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2023年到期可換股次級票據回購付款 |
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購買與2028年到期的可換股優先票據相關的上限看漲期權 |
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發行2028年到期可轉換優先票據所得款項,扣除發行成本 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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補充披露現金流量信息: |
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支付利息的現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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應計利息收入轉換為長期投資 |
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採用ASU 2020-06 |
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見合併財務報表附註。
97
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註
1. 業務描述及重要會計政策概要
操作説明
Innoviva公司(and如上下文需要,連同其子公司稱為“Innoviva”,“公司”或“我們”和其他類似代詞)是一家擁有特許權使用費和創新醫療資產組合的公司。我們的版税組合包括與葛蘭素史克集團有限公司(“GSK”)合作的呼吸系統資產,包括RELVAR®/BREO®Ellipta® (呋喃氟替卡鬆/維蘭特羅,“Ff/VI”)和Anoro®Ellipta® (溴化鈾/維蘭特羅,“UMEC/VI”),直到2022年7月,特雷格里®Ellipta® (the聯合FF/UMEC/VI)。我們賣掉了
我們於2022年7月11日收購了Entsis治療控股公司(“entsis”),並於2022年8月22日收購了La Jolla製藥公司(“La Jolla”),從而擴大了我們的投資組合。我們的商業和營銷產品包括GIAPREZA® (血管緊張素II),被批准用於提高患有敗血癥或其他分佈性休克的成年人的血壓,以及XERAVA®(埃拉環素)用於治療成人複雜腹腔內感染。我們的新產品XACDURO® (以前稱為舒巴坦—durlobactam或SUL—DUR),已被美國食品藥品管理局("FDA")批准用於治療由以下原因引起的醫院獲得性和呼吸機相關性肺炎: 不動桿菌2023年5月23日,成年人我們開始商業銷售XACDURO®2023年第三季度。我們正在開發的藥物包括佐利洛星,這是一種治療簡單淋病的研究性藥物,在2023年11月1日的一項關鍵的3期臨牀試驗中報告了陽性數據。因此,我們擁有一個全資擁有的強大的危重護理和傳染病運營平臺,以醫院為重點,以三種具有顯著增長潛力的差異化產品和一種有前途的候選藥物為基礎。
此外,我們還擁有其他戰略性醫療資產,例如持有Armata Pharmaceuticals的大量股權,Armata Pharmaceuticals是噬菌體開發的領導者,可能用於一系列傳染病和其他嚴重疾病。 我們還在其他醫療保健公司擁有經濟利益。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括Innoviva、我們的全資附屬公司以及我們為主要受益人的若干可變權益實體(“可變權益實體”)的賬目。所有公司間結餘及交易已於綜合賬目中對銷。就我們擁有或承受低於100%經濟風險的綜合實體而言,我們在綜合收益表中記錄非控股權益應佔淨收入(虧損),相等於各非控股方於該實體保留的經濟或所有權權益的百分比。
演示文稿重新分類
本公司報告的權益和長期投資金額S比較財務報表已重新分類,以符合本年度的列報方式。對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合現金流量表進行了某些重新分類,以符合本年度的列報。如前所述,這些改敍對業務、投資和融資活動的淨收入或淨現金流量沒有淨影響。
影響可比性的因素
由於以下及附註5“綜合實體及收購”中所討論的因素,本公司於所述期間的歷史財務狀況及經營業績可能不具可比性,不論是期間之間或未來。
98
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
使用管理層的估計
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表時,管理層須作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。管理層持續評估其重要的會計政策和估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他相關假設。當資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來時,這些估計也構成了判斷這些價值的基礎。
信用風險和重要供應商和合作夥伴的集中度
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及股權和長期投資。儘管我們將現金存入多家金融機構,但我們的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。
我們依賴第三方製造商為研發和商業項目提供活性藥物成分(“原料藥”)和藥物產品。這些計劃可能會受到原料藥或藥品供應嚴重中斷的不利影響。
目前,我們的大部分收入來自葛蘭素史克,我們近期的成功在很大程度上取決於葛蘭素史克能否成功地開發和商業化與葛蘭素史克合作的呼吸系統項目中的產品。我們近期的成功在很大程度上取決於GSK履行其在GSK協議下的商業義務以及Relvar的商業成功®/BREO®Ellipta®關於Anoro®Ellipta®。如果葛蘭素史克沒有投入足夠的資源用於這些產品的商業化或開發,或者努力失敗,或者選擇重新安排其商業計劃的優先順序,我們的業務將受到實質性的損害。葛蘭素史克負責根據葛蘭素史克協議開發的產品的所有臨牀和其他產品開發、監管、製造和商業化活動,包括Relvar®/BREO®Ellipta®關於Anoro®Ellipta®。我們的特許權使用費收入可能會因各種因素而波動,其中許多因素不是我們所能控制的。由於一些重要因素,我們在GSK協議下的特許權使用費收入可能達不到我們、分析師或投資者的預期。
我們開始確認GIAPREZA產品銷售的收入®關於XERAVA®2022年,作為我們收購La Jolla的結果。在本年度,我們還開始確認來自XACDURO的產品銷售收入®,它於2023年第三季度商業化推出。醫院和其他醫療保健機構通常通過專業經銷商網絡購買我們的產品。出於會計目的,這些位於美國的專業分銷商被視為我們的客户。我們認為失去其中一家分銷商不會對我們分銷產品的能力產生重大影響,因為我們預計銷售量將被新的或現有的分銷商吸收。
細分市場報告
我們以單一分部經營,即透過最大化特許權使用費及創新醫療資產組合的潛在價值,為股東提供資本回報。我們的首席營運決策者(“首席營運決策者”)為我們的首席執行官。主要營運決策者分配資源,並使用有關收益、經營業績及其他關鍵財務數據的資料(如有需要)評估Innoviva在綜合層面的表現。我們的收入主要來自我們的合作安排和來自位於英國的GSK的版税支付。我們還從GIAPREZA的淨產品銷售額中產生收入®,XERAVA®和XACDURO®. 有關本集團於呈列期間收入的更多資料,請參閲附註3“收入確認”。我們的長期資產位於美國境內。
99
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
可變利息實體
可變權益實體(“可變權益實體”)之主要受益人須綜合該可變權益實體之資產及負債。當我們取得另一實體的可變權益時,我們在關係開始時以及在發生若干重大事件時評估該實體是否為VIE,如果是,我們是否是VIE的主要受益者,基於我們指導VIE活動的權力,而這些活動對VIE影響最大。我們的經濟表現以及我們承擔損失的義務或從VIE獲得利益的權利,這些利益可能對VIE具有重大意義。
為評估我們是否有權指導對VIE經濟表現影響最大的VIE活動,我們會考慮所有事實和情況,包括我們在建立VIE中的角色以及我們持續的權利和責任。該評估包括確定對VIE經濟績效影響最大的活動,並確定哪一方(如有)對這些活動擁有權力。一般而言,作出影響VIE(管理層和董事會代表)最重大決策並有權單方面罷免這些決策者的各方被視為有權指導VIE的活動。
為評估吾等是否有義務承擔VIE的虧損或有權從VIE收取可能對VIE具有重大潛在意義的利益,吾等考慮吾等所有被視為VIE可變權益的經濟利益。此評估要求吾等應用判斷,以釐定該等權益整體上是否被視為對可變利益實體具有潛在重大意義。
業務合併
當我們在業務合併中收購實體時,我們確認所有所收購資產、所承擔負債以及於被收購方的任何非控股權益的公允價值,並將收購日期確定為公允價值計量點。我們確認及計量於收購日期的商譽,即已付代價的公允價值超出所收購可識別淨資產公允價值的差額。收購相關開支及相關重組成本於產生時支銷。
若干估值方法可用於釐定所收購資產及所承擔負債之公平值。對於無形資產,我們通常使用收益法。該方法首先對每項資產的所有預期未來淨現金流量進行預測。該等現金流量隨後透過應用反映現金流量相關風險因素的適當貼現率調整至現值。收益法或其他方法固有的一些更重要的估計和假設包括預測未來現金流的金額和時間、為衡量未來現金流固有風險而選擇的貼現率、對資產生命週期和影響資產的競爭趨勢的評估,包括考慮任何技術、法律、監管或經濟進入壁壘。釐定無形資產之可使用年期亦須作出判斷,因為不同類型之無形資產將具有不同之可使用年期,而若干資產甚至可能被視為具有無限可使用年期。
現金和現金等價物
我們認為所有於購買當日到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。現金等價物按成本列賬,其與公平值相若。
應收帳款
應收賬款記作扣除預付款折扣、退款、退貨及回扣估計數。工資折扣和退款備抵根據合同條款。我們根據現有合約付款條款、客户實際付款模式及個別客户情況估計信貸虧損撥備。
庫存
存貨按先進先出法按成本或估計可變現淨值兩者之較低者列賬。我們定期分析存貨水平,並在下列情況下撇減存貨為銷售產品成本:存貨已過時、存貨的成本基準超過其估計可變現淨值,或存貨數量超過預期產品銷售。
100
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
財產和設備
物業及設備(包括實驗室設備、電腦設備、軟件、辦公室傢俱及固定裝置以及租賃物業裝修)分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日並不重大。
物業及設備按成本減累計折舊列賬。物業及設備採用直線法折舊 於各資產之估計可使用年期內確認如下:
租賃權改進 |
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剩餘租賃期或使用年限中較短者 |
實驗室設備、傢俱和固定裝置 |
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軟件和計算機設備 |
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股權和長期投資
我們不時投資於私人或上市公司的股權和債務證券。如果我們確定我們在投票或VIE模式下對該等公司擁有控制權,我們會在綜合財務報表中綜合這些公司。倘吾等確定吾等在投票或VIE模式下對該等公司並無控制權,則吾等確定吾等是否有能力透過投票權、董事會代表或其他業務關係行使重大影響力。
我們可以使用權益會計法或通過選擇會計準則編纂(“ASC”)主題825項下的公允價值選項按公允價值對我們行使重大影響的投資進行會計核算, 金融工具.倘公平值選擇權應用於本應根據權益法入賬的投資,則吾等將其應用於本集團於同一實體的所有財務權益(權益及債務,包括擔保),且屬合資格項目。所有公平值變動產生之收益及虧損(未實現及已實現)於綜合收益表內呈列為權益法投資之公平值變動淨額,以及權益及長期投資之公平值變動淨額。
倘吾等認為吾等並無能力對被投資方行使重大影響力,吾等可選擇使用《會計準則》第321號項下之計量替代方法, 投資--股票證券.此替代計量方法使吾等可按其成本減減值(如有)加或減同一發行人相同或類似投資有序交易中可觀察價格變動所產生之變動計量股本投資。
我們亦投資於ISP Fund LP,該等投資包括醫療保健、製藥及生物科技行業的貨幣市場基金及股本及債務證券。根據於二零二零年十二月訂立的合夥協議,我們成為該合夥企業的有限合夥人,而我們的供款受36個月禁售期所規限,該限制使我們無法控制及取得供款及相關投資。我們若干部分供款的禁售期已於二零二三年十二月屆滿。戰略夥伴沒有選擇在2023年退出,因此將禁售期和退出選舉延長至隨後的年份。該等投資於綜合資產負債表分類為長期投資。
金融工具的公允價值
我們將公平值定義為於計量日期市場參與者之間的有序交易中,在資產或負債的主要市場或最有利市場中就資產收取或轉讓負債支付的交換價格(退出價格)。
我們的估值技術基於可觀察及不可觀察輸入數據。可觀察輸入數據反映可隨時從獨立來源獲得的數據,而不可觀察輸入數據反映我們的市場假設。我們將該等輸入數據分類為以下層級:
1級-在活躍的市場上對相同工具的報價。
2級—在活躍市場上類似工具的報價;在不活躍市場上相同或類似工具的報價;以及輸入數據可觀察或其重要價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。
3級—無法觀察的投入,資產的市場活動極少(如果有的話)。
101
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
金融工具包括現金等價物、應收款、協作安排應收款、應付款和應計負債、股本投資和可轉換期票。現金等價物、協作安排應收款項、應付賬款及應計負債之賬面值與其估計公平值相若,原因為該等工具之短期性質。
已支付的資本化費用
我們將支付給授權人的費用資本化,這些費用涉及批准產品或商業化產品的協議。我們將該等費用資本化為已支付的已資本化費用(“資本化費用”),並於產品上市後不久,於產品獲監管部門批准後,按其估計可使用年期以直線法攤銷。該等資本化費用的估計使用年期按國家和產品確定,即在該國家涵蓋該產品中化合物的最後專利權到期或終止(以較遲者為準),
商譽與無形資產
商譽確認為被收購實體之購買代價超出於業務合併中所收購資產及所承擔負債所分配之公平值之差額。商譽及使用壽命不確定的無形資產不予攤銷,並至少每年於每年12月1日進行減值測試或倘存在潛在減值跡象,或倘有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回,則更頻密。具確定可使用年期之無形資產乃按其各自之剩餘可使用年期以直線法攤銷,並僅於存在潛在減值跡象或於事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時進行減值測試。釐定是否出現減值跡象時可能涉及重大判斷。
經營租約
使用權資產指我們於租賃期內使用相關資產的權利,包括租賃開始日期前作出的任何租賃付款,並按租賃優惠減少。租賃負債指租賃期內租賃付款總額的現值,使用估計增量借款利率計算。租賃開支於預期租賃期內以直線法確認。
收入確認
我們在ASC主題606下應用關於委託人與代理人考慮因素的指導, 與客户簽訂合同的收入,以確定我們與第三方之間的交易的適當處理方式。我們安排下交易的分類乃根據安排的性質及合約條款以及參與者的經營性質而釐定。與我們被視為委託人的活動有關的任何考慮,包括在商品或服務轉讓給客户之前控制該商品或服務的企業,應作為產品銷售入賬。
當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,收入就被確認,金額反映了我們期望用這些商品或服務換取的對價。收入通過五個步驟確認:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定合同的交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)確認收入為履行義務。
102
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
專利權使用費收入
我們於賺取特許權使用費期間就我們擁有合約特許權的產品的銷售淨額確認特許權使用費收入。我們的合作伙伴提供的淨銷售報告乃基於其估計回扣及退貨的方法及假設,並根據合約及法律責任、歷史趨勢、過往經驗及預測市況定期監察及調整。我們的合作伙伴可能會根據記錄的實際結果對其銷售額進行重大調整,這可能會導致我們的特許權使用費收入波動。我們會定期進行版税審計,以評估我們的合作伙伴提供的信息。特許權使用費確認為扣除與任何批准和發佈里程碑付款相關的資本化費用攤銷。
產品銷售收入
來自產品銷售的收入在我們的客户獲得產品控制權時確認,並按交易價格記錄,扣除包括按存儲容量使用計費、折扣、退貨和回扣在內的可變對價的估計。可變對價是使用期望值金額法估計的,期望值是一系列可能的對價金額中的概率加權金額的總和。最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。如果實際結果與我們的估計有實質性差異,我們將調整這些估計,這將影響產品銷售收入和調整期間的收益。這些項目可能包括:
吾等於累積額外歷史數據時繼續評估可變代價之估計,並將相應調整該等估計。
許可證收入
在包括開發和監管里程碑付款的許可安排開始時,我們評估里程碑是否被認為有可能實現,並估計將包括在交易價格中的金額。當這些里程碑式的付款實現時,我們通常將其確認為收入,因為根據我們的協議,觸發這些付款接收的研究和開發過程存在相當大的不確定性。同樣,一旦產品獲得適用監管機構的批准,我們就將監管批准的里程碑付款確認為收入。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
研究和開發費用
研究和開發費用在提供服務或收到貨物期間確認。研發費用包括由第三方研究機構、研究機構和其他外部服務提供者提供的工資和福利、實驗室用品、設施和其他間接費用、與研究相關的製造成本、合同服務和與臨牀相關的服務成本。將用於未來研究和開發活動的商品或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。這些數額在相關貨物交付或提供相關服務時確認為費用。我們還利用重大判斷和估計來記錄基於研究進展和研究製造活動進展的估計正在進行的研究成本的應計項目。
遞延特許權使用費債務利息支出
與遞延特許權使用費債務相關的利息支出按實際利息法在遞延特許權使用費債務的預期還款期內確認。在確定遞延特許權使用費債務的預期還款期限時使用的假設要求我們作出可能影響實際利率的估計。在每個報告期內,我們根據GIAPREZA的預測淨銷售額估計遞延特許權使用費債務的預期償還期限®。因實際利率變動(如有)而產生的利息支出變動,按預期基準入賬。詳情請參閲附註12,“債務”。
股票薪酬獎勵的公允價值
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計根據我們的股權激勵計劃授予的期權和根據我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)授予的收購股票的權利的公允價值。布萊克-斯科爾斯-默頓期權估值模型需要使用假設,包括預期的授予期限和預期的股價波動。我們採用工作人員會計公告第107號所述的“簡化”方法。股份支付,對於預期的期權期限。我們使用我們的歷史波動率來估計預期的股價波動率。
限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)是根據授予日標的股票的公平市場價值計量的。
基於股票的補償支出是根據最終預期授予的獎勵計算的,並在授予時減少估計沒收,如果實際沒收不同於該估計,則在隨後的期間進行必要的修訂。我們對股票期權、RSU和RSA的估計年度罰沒率是基於我們的歷史沒收經驗。
股票期權、RSU和RSA的估計公允價值在授予的預期期限或歸屬的預期期限內按應計差餉租值或直線計提。補償開支根據管理層對授予的股份是否有可能歸屬的最佳估計,在必要的服務期內入賬。
根據ESPP購買的補償費用是根據發售日普通股的公允價值減去計劃中規定的購買折扣百分比確認的。
所得税
我們採用資產負債法核算所得税。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的差異來確定的,並使用頒佈的税率和法律進行計量,這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時,提供估值準備。
對税收優惠的確認和衡量需要做出重大判斷。隨着新信息的出現,我們的判斷可能會發生變化。我們在每個報告期繼續評估我們的遞延税項資產,以確定是否需要對我們的估值準備進行調整,並根據所有可用的正面和負面證據,包括我們預期和實際未來經營業績之間的差異,採用“更有可能”的標準來實現遞延税項資產。
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目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
我們會評估任何所得税報税表內的所有重大倉位,包括所有仍須接受相關税務機關評估或質疑的所有課税年度內的所有重大不確定倉位。評估不確定的税務狀況始於對該狀況的可持續性的初步確定,並以最終結算時可能實現的超過50%的最大利益金額計量。截至每個資產負債表日期,未解決的不確定税務狀況必須重新評估,我們確定可持續性斷言背後的因素是否發生了變化,以及確認的税收優惠金額是否仍然合適。
關聯方
在2021年5月之前,與葛蘭素史克的交易一直被視為關聯方交易,當時我們完成了與葛蘭素史克的股份回購協議,回購了其在Innoviva的所有普通股。完成股份回購後,葛蘭素史克不再被視為關聯方。與葛蘭素史克的交易在注3“收入確認和合作安排”中進行了描述。
Sarissa Capital Ow內德
2023年10月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2023-06,信息披露改進:響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案。修正案對各種主題的披露或陳述要求進行了修改。每一修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除該相關披露的生效日期。該公司預計,修正案的通過不會對其財務報表產生重大影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,對可報告分部披露的改進(主題280)。此次ASU更新要求加強部門披露,主要與重大部門支出有關。修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的過渡期內生效。該公司預計,修正案的通過不會對其財務報表產生重大影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 所得税信息披露的改進(專題740)。ASU要求披露按司法管轄區分列的已繳納所得税,並加強披露,以便實體進行有效的税率對賬以及其他與所得税有關的披露。ASU在2024年12月15日之後的年度期間內具有前瞻性。該公司預計,修正案的通過不會對其財務報表產生重大影響。
2.每股淨收益
Innoviva股東的每股基本淨收入是通過將Innoviva股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數來計算的。Innoviva股東應佔每股攤薄淨收入的計算方法為:Innoviva股東應佔淨收益除以普通股和當時已發行的稀釋潛在普通股等價物的加權平均數。稀釋性潛在普通股等價物包括假設行使、歸屬和發行員工股票獎勵,以及假設轉換2023年到期的可轉換附屬票據(“2023年票據”)至2023年1月15日到期日的普通股、2025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據”)和2028年到期的可轉換優先票據(“2028年票據”)。
根據適用的轉換率,2025年的票據可以根據我們的選擇轉換為現金、普通股或兩者的組合。我們目前的目的是結清本金E 2025轉換時以現金支付的票據。假設轉換溢價對每股攤薄淨收入的影響歷來採用庫存股方法計算,直至採用ASU 2020-06年度為止。由於納斯達克全球精選市場報告的普通股每股平均市場價格低於初始轉換價格1美元。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
下表列示截至本年度之每股基本及攤薄淨收益之計算。 2023年12月31日、2022年和2021年:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(除每股數據外,以千計) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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分子: |
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歸屬於Innoviva股東的淨收入,基本 |
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加:二零二三年票據利息開支,扣除税項影響 |
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加:2025年票據利息支出,扣除税項影響 |
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加:2028年票據利息支出,扣除税項影響 |
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Innoviva股東應佔淨收入,攤薄 |
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分母: |
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用於計算基本淨收入的加權平均份額 |
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2023年票據的攤薄效應 |
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2025年票據的攤薄效應 |
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2028年票據的攤薄效應 |
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股權項下授出的購股權和獎勵的稀釋效應 |
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用於計算攤薄淨收入的加權平均股數 |
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Innoviva股東應佔每股淨收入 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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$ |
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反攤薄證券
以下普通股等值項目於所呈列期間內並無計入每股攤薄淨收益之計算,原因為其影響具有反攤薄作用:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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根據股權激勵授予的未行使購股權和獎勵 |
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未償還股票認股權證 |
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總計 |
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3. 收入確認
協作安排淨收入
於2022年7月13日,Innoviva的全資附屬公司Innoviva TRC Holdings,LLC(“ITH”)與Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(“Royalty Pharma”)訂立股權購買協議(“TRC股權購買協議”),以出售我們於TRC的所有權權益。由於出售我們於TRC的所有權權益,並於2022年7月20日完成,我們不再有權收取
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
根據我們的GSK協議確認的淨收入如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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版權所有—RELVAR/BREO |
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版權所有—ANORO |
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版權所有—TRELEGY(1) |
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版税共計 |
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減:資本化的攤銷 |
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特許權使用費總收入 |
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(1)截至2022年12月31日止年度為自2022年1月1日至2022年7月20日(即出售TRC的所有權權益日期)的期間。
LABA協作
由於RELVAR的啟動和批准,®/BREO®Ellipta®關於Anoro®Ellipta®在美國,日本和歐洲,我們向GSK支付了里程碑費用,共計美元
我們有權從GSK獲得RELVAR銷售的年度版税,®/BREO®Ellipta®詳情如下:
我們也有權
產品淨銷售額
產品淨銷售額為美元
自收購La Jolla之日至2022年12月31日,產品淨銷售額為美元。
許可證收入
請參閲附註4“許可和協作安排”中與再鼎醫藥和珠穆朗瑪峯簽訂的外部許可協議。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
4.許可和協作安排
超出許可協議
再鼎醫藥
恩塔西與再鼎醫藥(上海)有限公司(“再鼎醫藥”)(納斯達克股票代碼:ZLAB)訂立許可及合作協議,據此,再鼎醫藥於亞太地區獨家擁有杜洛巴坦及蘇德的獨家使用權(“ZAI協議”)。根據ZAI協議的條款,再鼎醫藥將為Sul-dur在中國的大部分註冊臨牀試驗費用提供資金,許可產品的第三階段患者藥物供應除外。在中國收到許可產品的監管批准後,再鼎醫藥將在中國以外的亞太地區指定數量的國家進行開發活動和規劃並獲得監管批准。再鼎醫藥還單獨負責亞太地區特許產品的商業化,並將對其獲得監管部門批准的特許產品進行商業化。我們有義務向再鼎醫藥提供用於臨牀開發的許可產品,如果許可產品獲得批准,我們有義務在一定期限內將其用於商業用途,除非再鼎醫藥另行通知。再鼎醫藥可以在《ZAI協議》生效之日起的特定時間內接管其商業化活動的製造責任。
我們是E有資格獲得最高總額為$
GARDP
Entasis與全球抗生素研發夥伴關係(“GARDP”)就候選產品唑氟達星在某些國家的開發、生產和商業化達成了合作協議(“GARDP合作協議”)。根據GARDP合作協議的條款,GARDP將採取商業上合理的努力來執行並全額資助III期註冊試驗,包括生產和供應含唑氟達星的候選產品,治療無併發症淋病。我們根據該協議記錄了GARDP的償還,作為研究和開發費用的減少。截至2023年12月31日止年度及自收購Entasis日期至2022年12月31日的相關金額並不重大。
此外,根據GARDP合作協議,GARDP獲得了全球性的、全額付費的、獨家的和免版税的許可,並有權再授權,在GARDP在低收入和特定中等收入國家開發、生產和商業化唑氟達辛技術。我們在全球所有其他國家(包括北美、歐洲和亞太地區的主要市場)保留商業權利。我們還保留使用和授予唑氟達星技術許可的權利,以履行我們在GARDP合作協議下的義務,並用於淋病或社區獲得適應症以外的任何目的。如果我們認為唑氟達星III期註冊試驗的結果將支持上市批准申請,我們有義務盡最大努力在試驗完成後6個月內向FDA提交上市批准申請,並盡商業上合理的努力向歐洲藥品管理局(EMA)提交上市批准申請。各方應負責採取商業上合理的努力,在各自區域內為候選產品獲得上市許可。
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合併財務報表附註(續)
PAION AG
根據PAION AG和PAION Deutschland GmbH(統稱為“PAION”)的許可證,La Jolla授予PAION獨家許可證,將GIAPREZA商業化®關於XERAVA®歐洲經濟區、聯合王國和瑞士(統稱"PAION領土")。我們有權收到潛在的商業里程碑付款,
La Jolla還簽訂了PAION商業供應協議("PAION供應協議"),據此La Jolla將向PAION供應最低數量的GIAPREZA®關於XERAVA®到2024年7月13日。PAION供應協議將自動延長至2027年7月13日,或直到新的供應協議生效。在供應協議的初始期限內,我們將按成本值償還直接和某些間接製造成本。我們認出了$
PAION AG和PAION Deutschland GmbH於2023年10月27日在德國申請破產,破產程序於2024年1月1日啟動。PAION於2023年12月22日宣佈完成與Humanwell Healthcare Group的談判,並就出售PAION AG和PAION Deutschland GmbH的基本業務達成協議,並在兩項程序中獲得破產管理人的批准。La Jolla沒有反對出售,並正在與收購方討論繼續業務關係。
Everest Medicines Limited
根據Everest Medicines Limited(「Everest」)許可證,La Jolla授予Everest獨家許可證,以開發和商業化XERAVA,®在中國大陸、臺灣、香港、澳門、韓國、新加坡、馬來西亞聯邦、泰王國、印度尼西亞共和國、越南社會主義共和國和菲律賓共和國(統稱“珠穆朗瑪峯領土”)治療複雜性腹腔內感染(“cIAI”)和其他適應症。 在Everest許可證下,我們承認$
我們亦有權就含埃拉環素產品在Everest地區的銷售額(如有)按低兩位數百分比收取Everest的分層專利費。就Everest地區的各司法權區支付特許權使用費,直至以下日期的最遲發生:(i)Everest地區的該司法權區的指定專利權最後屆滿;(ii)Everest地區的該司法權區的營銷或監管獨佔權屆滿;或(iii)
La Jolla亦訂立Everest商業供應協議(「Everest供應協議」),據此La Jolla將向Everest供應最低數量的XERAVA®到2023年12月31日,並將轉移到珠穆朗瑪峯某些XERAVA®—相關的製造技術。我們有資格獲得直接和某些間接製造成本的補償,
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合併財務報表附註(續)
許可內協議
喬治華盛頓大學
根據喬治華盛頓大學(“GW”)許可證,GW獨家授權拉荷亞與GIAPREZA有關的某些知識產權®,包括某些已發佈專利和專利申請的專有權,涵蓋GIAPREZA®.根據GW許可證,我們有義務採取商業上合理的努力來開發、商業化、營銷和銷售GIAPREZA。®.我們有義務支付
哈佛大學
根據哈佛大學(「哈佛」)許可證,哈佛大學獨家授權La Jolla與四環素類產品(包括XERAVA)有關的若干知識產權。®,包括某些已發出專利及涉及該等產品的專利申請的專有權。根據哈佛許可證,我們有義務採取商業上合理的努力來開發、商業化、營銷和銷售基於四環素的產品,包括XERAVA®.對於哈佛許可證涵蓋的每個產品,我們有義務支付以下費用:(i)最多約$
百達製藥有限公司
根據Paratek PharmPharmticals,Inc.(“Paratek”)許可證,Paratek向La Jolla非獨家許可了與XERAVA相關的某些知識產權®,包括對某些已發佈專利和涵蓋XERAVA的專利申請的非排他性權利®。我們有義務向百達支付一筆
與阿斯利康的業務轉讓和認購協議
ENTASIS於2015年與阿斯利康、阿斯利康英國有限公司及阿斯利康製藥有限公司(統稱“AstraZeneca”)訂立業務轉讓及認購協議(“AstraZeneca協議”),該協議經修訂及重述至2018年,據此,ENTASIS取得(其中包括)阿斯利康及佐利洛星的全球使用權。根據阿斯利康協議,我們有義務向阿斯利康一次性支付里程碑付款#美元
來自我們XACDURO淨銷售額的durlobactam特許權使用費®截至2023年12月31日止年度的虧損並不重大。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
5.合併實體和收購事項
合併實體
Theravance呼吸系統公司
直至2022年7月20日,我們根據VIE模式將TRC綜合入賬,因為我們確定TRC為VIE,且我們是實體的主要受益人,因為我們有權指導TRC的經濟重要活動,並承擔責任吸收TRC的虧損或從TRC獲得利益。我們舉行
誠如附註3“收入確認”所述,於二零二二年七月十三日,ITH訂立TRC股權購買協議,以出售我們於TRC的所有權權益。於二零二二年七月二十日交易完成後,我們收到美元。
在交易完成之前,作為協議的一部分,TRC分配了InCarda Therapeutics(“InCarda”),Inc.的所有權權益和投資,ImaginAb,Inc.("ImaginAb"),Gate Neurosciences("Gate"),Inc.及Nanolive SA(“Nanolive”),總賬面值為美元。
真相與和解委員會財務資料摘要 截至二零二二年銷售日期的相關期間的銷售額呈列如下:
損益表
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位:千) |
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2022 (1) |
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2021 |
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專利權使用費收入 |
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運營費用 |
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營業收入 |
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其他收入,淨額 |
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已實現虧損 |
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所得税支出,淨額 |
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權益公平值變動及 |
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淨收入 |
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(1)截至2022年12月31日止年度為自2022年1月1日至2022年7月20日(即出售TRC的所有權權益日期)的期間。
ISP Fund LP
於2020年12月,我們的全資附屬公司Innoviva Strategic Partners LLC(“Strategic Partners”)出資,
合夥協議規定,Sarissa Capital從合夥公司收取管理費,每季度預付一次,根據合夥公司戰略合作伙伴資本賬户的資產淨值計算。此外,普通合夥人有權獲得基於合夥企業在年度測算期內的淨利潤的年度績效費用。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
合夥協議包括36個月的禁售期,在此之後,戰略合作伙伴有權從該禁售期屆滿之日起及其之後的每個週年紀念日退出合夥,但須受某些限制。首期供款的鎖定期為#美元。
2021年5月,戰略合作伙伴收到了一筆
我們在VIE模式下整合了ISPFund LP,因為我們已確定ISPFund LP是VIE,我們通過與Sarissa Capital Entities的關聯方關係成為該實體的主要受益人。我們對損失的最大風險敞口等於我們在實體上的投資額。
ISP Fund LP被確定為ASC 946下的一家投資公司,金融服務--投資公司,因為它符合投資公司的所有基本特徵,並且其活動與投資公司的活動一致。由於ISP Fund LP受投資公司特定行業的指導,我們保留了合夥企業所應用的特定行業的指導。此外,由於我們對合夥企業的投資是對公司的被動投資,不是我們主要業務的一部分,因此這些投資在我們的綜合資產負債表中作為“股權和長期投資”的一部分列示。我們在綜合收益表中將合夥企業的任何投資損益列為“股權和長期投資的公允價值變動,淨額”,將任何利息和股息收入列為“利息和股息收入”,將任何投資支出列為“其他費用,淨額”。
截至2023年12月31日,我們繼續堅持
收購
Entasis Therapeutics Holdings Inc
我們於二零二零年開始投資Entasis,作為我們運用特許權使用費收入產生的現金及投資於不同生命科學公司的資本分配策略的一部分。Entasis當時是一家先進的,後期臨牀階段的生物製藥公司,專注於發現和開發新型抗菌產品。自2020年6月起,在出售Entasis股權股份符合若干條件後,Innoviva有權指定
Entasis普通股之公平值乃根據其於各結算日之收市市價計量。我們使用柏力克—舒爾斯—默頓定價模式估計認股權證的公平值。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
2022年2月17日,Innoviva Strategic Opportunities,LLC(“ISO”)與Entasis簽訂了一份證券購買協議,根據該協議,ISO以總購買價購買了一份可轉換期票,
重新計量後,
我們於2022年7月11日完成收購Entasis的少數股東權益。
吾等於二零二二年七月十一日於額外實繳資本中確認收購價與所收購少數股東權益賬面值之間的差額。
截至2022年2月17日,分配給所收購資產及所承擔負債的公平值乃基於管理層的最佳估計及假設。於二零二二年七月收購後,我們根據恩達思提供的與產品銷售預測及遞延税項負債有關的新增及額外資料調整了購買價分配。
截至2022年12月31日止年度,我們錄得計量期調整為美元,
2023年2月,我們錄得計量期調整為美元
下表為我們於交易中所收購資產及承擔負債的經調整公平值:
(單位:千) |
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2022年2月17日 |
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現金和現金等價物 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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應付帳款 |
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應計人事費用 |
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其他應計負債 |
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遞延税項負債 |
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承擔的總負債 |
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購置資產淨額共計 |
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目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
收購Entasis所產生之商譽主要來自Entasis集結的員工隊伍及與更有效地發展業務有關之價值。該收購所得之商譽預期不會就税務目的扣減。
有關確認為本次收購一部分的無形資產的更多討論,請參閲附註8“商譽及無形資產”。
作為合併的結果,我們確認了#美元的非控股權益。
拉荷亞製藥公司
2022年8月22日,ISO以總對價$收購了La Jolla
截至2022年8月22日,分配給收購的資產和承擔的負債的公允價值是基於管理層的最佳估計和假設。
截至2022年12月31日止年度,我們錄得計量期調整為美元,
在2023年6月,我們記錄了一項計價期間調整為$
114
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
下表為我們在交易中收購的資產和承擔的負債的調整後公允價值:
(單位:千) |
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2022年8月22日 |
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現金和現金等價物 |
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短期有價證券 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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應付帳款 |
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$ |
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遞延收入 |
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其他應計負債 |
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其他長期負債 |
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承擔的總負債 |
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購置資產淨額共計 |
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$ |
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收購La Jolla所產生的商譽主要來自La Jolla集合的員工隊伍,以及與利用員工隊伍在未來開發和商業化新藥產品以及更有效地增長我們的業務有關的價值。該收購所得之商譽預期不會就税務目的扣減。
有關確認為本次收購一部分的無形資產的更多討論,請參閲附註8“商譽及無形資產”。
備考財務信息
下表呈列截至2022年及2021年12月31日止年度的若干未經審核備考財務資料,猶如Entasis及La Jolla綜合入賬於2021年1月1日進行。未經審核備考財務資料僅供參考之用,並不表示倘收購於二零二一年一月一日進行本應取得之經營業績或未來可能產生之業績。未經審計的備考財務資料將Entasis和La Jolla的歷史業績與公司的綜合歷史業績相結合,包括若干調整,包括但不限於對Entasis普通股和認股權證的股權投資的公允價值調整,對存貨的公允價值調整,無形資產的攤銷,以及遞延特許權使用費義務的利息支出和收購相關成本。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位:千) |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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淨收入 |
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$ |
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應佔Innoviva股東淨收入 |
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目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
6.股權和長期投資及公允價值計量
對Armata的股權和其他投資
在2020年第一季度,Innoviva收購了
2021年第一季度,ISO與Armata簽訂了一項證券購買協議,以收購
2022年2月9日,ISO與Armata簽訂了證券購買協議,以收購
2023年7月10日,ISO和Armata簽訂了一項信貸和安全協議(“信貸和安全協議”),根據該協議,我們向Armata提供了一筆總額為#美元的定期貸款(“Armata定期貸款”)。
116
目錄表
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合併財務報表附註(續)
對Armata普通股和認股權證的投資使Innoviva和ISO有能力對Armata的運營產生重大影響,但不能控制Armata的運營。Armata的業務和事務在其董事會的指導下管理,Innoviva和ISO並不控制董事會。根據我們的評估,我們確定Armata是VIE,但Innoviva和ISO不是VIE的主要受益者。在本報告所述期間,我們沒有提供以前合同中沒有要求我們提供的財務或其他支持。我們對損失的最大風險敞口等於我們在實體上的投資額。
我們使用公允價值期權按權益法核算Armata的普通股和認股權證。Armata普通股的公允價值是根據其收盤價計算的。在2020年、2021年和2022年購買的權證的行權價為1美元。
截至2023年12月31日,我們持有的Armata普通股、認股權證、Armata可轉換票據和Armata定期貸款的公允價值估計為#美元。
對於Armata普通股和認股權證,我們記錄了$
Armata的財務信息摘要,包括我們不擁有的部分,顯示了一個季度的滯後如下:
資產負債表信息
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9月30日, |
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(單位:千) |
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2023 |
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2022 |
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流動資產 |
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非流動資產 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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損益表信息
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截至12個月 |
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9月30日, |
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(單位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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運營虧損 |
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淨虧損 |
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( |
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$ |
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) |
權益法投資於Entasis
於二零二二年二月合併Entasis的財務狀況及經營業績前,我們將Entasis作為權益法投資入賬。有關更多資料,請參閲附註5“合併實體及收購事項”。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
不論我們的投資日期為何,Entasis的財務資料概要(包括我們並非擁有的部分)均以一個季度延遲呈列如下:
損益表信息
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截至12個月 |
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(單位:千) |
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2021 |
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運營虧損 |
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$ |
( |
) |
淨虧損 |
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( |
) |
InCarda的股權投資
2020年第三季度,TRC購買了
於2022年3月9日,TRC與InCarda訂立票據及認股權證購買協議(“InCarda協議”),以收購可換股承兑票據(“InCarda可換股票據”)及認股權證(“InCarda二零二二年認股權證”)。
於二零二二年六月十五日,InCarda可換股票據之本金額及應計利息已轉換為股本證券。此外,TRC通過投資美元參與InCarda的D輪優先股融資,
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們舉行
我們將我們在InCarda的投資計入計量替代方案。根據計量替代方案,股權投資最初按其分配成本入賬,但賬面價值可通過減值收益或當涉及同一發行人的相同或類似投資的可觀察到的價格變化進行調整。由於InCarda在2022年第二季度進行了股權資本重組,TRC使用期權定價模型Backsolve估值方法重新評估了其在InCarda的投資價值。估值模型中使用的主要假設包括預期持有期為
由於InCarda的業務運營在2023年第二季度發生了某些變化,ITH使用期權定價模型方法重新評估了其在InCarda的投資價值。估值模型中使用的主要假設包括預期持有期為
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
截至2023年12月31日,我們記錄了
投資ImaginAb
於二零二一年三月十八日,TRC與ImaginAb,Inc.訂立證券購買協議。(“ImaginAb”)購買
2022年7月20日,根據TRC股權購買協議的條款,TRC將TRC在ImaginAb的所有所有權權益和投資轉讓給ITH。
2023年3月14日,ITH與ImaginAb訂立證券購買協議,以購買
我們對ImaginAb的投資不會為我們提供控制ImaginAb運營的能力,也不會對ImaginAb的運營產生重大影響。根據我們的評估,我們確定ImaginAb是VIE,但我們不是VIE的主要受益者。在本報告所述期間,我們沒有提供以前合同中沒有要求我們提供的財務或其他支持。我們對損失的最大風險敞口等於我們在實體上的投資額。
由於ImaginAB的股權證券不是公開交易的,也沒有容易確定的公允價值,我們使用計量替代方案來計算我們對ImaginAB的C系列優先股和普通股的投資。截至2023年12月31日和2022年,$
門神經科學中的可轉換本票
2021年11月24日,TRC與Gate簽訂了一項可轉換本票購買協議,以購買本金為#美元的可轉換本票(“Gate可轉換本票”)
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
2022年7月20日,根據TRC股權購買協議的條款,TRC將TRC在Gate的所有債務投資轉讓給ITH。
2023年2月2日,ITH與Gate訂立票據修訂協議,以修訂Gate可轉換票據。根據票據修訂協議,Gate可換股票據的本金金額由
2023年10月6日,ITH與Gate簽訂第二份票據修訂協議,以修訂票據修訂協議。根據第二份票據修訂協議,Gate可換股票據的本金金額由
我們已經將Gate可轉換票據作為一種交易證券,使用蒙特卡洛模擬模型,根據某些合格事件的概率和Gate的股權價值、無風險利率、預期股價、同行公司的波動性和融資時間的假設,以公允價值計量。截至2023年12月31日和2022年,Gate可轉換票據的公允價值估計為$
Nanolive的股權投資
2022年2月18日,TRC與Nanolive簽訂投資和股東協議,以收購
我們對Nanolive的投資並不使我們有能力控制Nanolive的運營或對其有重大影響力。根據我們的評估,我們確定Nanolive是VIE,但我們不是VIE的主要受益人。於呈列期間,吾等並無提供先前合約上並無規定須提供之財務或其他支持。我們面臨的最大虧損風險等於我們在該實體的投資金額。
由於Nanolive的股權證券並非公開交易,且沒有可隨時確定的公允價值,我們使用計量替代方法將我們對Nanolive C系列優先股的投資入賬。截至2023年和2022年12月31日, $
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
可供出售的證券
可供出售證券之估計公平值乃根據該等或類似投資之市場報價計算,該等投資乃根據從商業定價服務獲得之價格計算。可供出售證券概述如下:
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2023年12月31日 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計數 |
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(單位:千) |
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成本 |
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收益 |
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損失 |
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公允價值 |
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貨幣市場基金(1) |
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總計 |
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2022年12月31日 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計數 |
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(單位:千) |
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成本 |
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收益 |
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損失 |
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公允價值 |
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貨幣市場基金(1) |
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總計 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日,所有可供出售的證券都是貨幣市場基金,有
公允價值計量
我們的可供出售證券、股權和長期投資以及或有價值權利按公允價值經常性計量,我們的債務按攤餘成本計量。
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於2023年12月31日的估計公允價值計量使用: |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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雷同 |
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可觀察到的 |
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看不見 |
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類型的儀器 |
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資產 |
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輸入量 |
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輸入量 |
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(單位:千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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貨幣市場基金 |
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ISP Fund LP持有的投資 (1) |
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股權投資—Armata普通股 |
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股權投資—Armata認股權證 |
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可轉換債券投資—Armata Note |
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定期貸款投資—Armata定期貸款 |
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可轉換債券投資—門注 |
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按估計公允價值計量的資產總額 |
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負債 |
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債務 |
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2025年筆記 |
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2028年筆記 |
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債務公允價值總額 |
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或有價值權 |
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按估計公允價值計算的負債總額 |
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121
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
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於2022年12月31日的估計公允價值計量使用: |
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報價 |
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處於活動狀態 |
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意義重大 |
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市場: |
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其他 |
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意義重大 |
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雷同 |
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可觀察到的 |
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看不見 |
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類型的儀器 |
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資產 |
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輸入量 |
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輸入量 |
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(單位:千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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貨幣市場基金 |
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ISP Fund LP持有的投資 (1) |
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股權投資—Armata普通股 |
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股權投資—Armata認股權證 |
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股權投資—InCarda認股權證 |
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可轉換債券投資—門注 |
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按估計公允價值計量的資產總額 |
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債務 |
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2023年筆記 |
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2025年筆記 |
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2028年筆記 |
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債務公允價值總額 |
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或有價值權 |
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按估計公允價值計算的負債總額 |
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我們於Armata普通股的股權投資以及ISP Fund LP持有的公開交易投資的公允價值是基於活躍市場的報價,並被分類為第一級金融工具。分類為第2級的Armata認股權證的公平值乃基於可觀察輸入數據,包括基準收益率、呈報交易、經紀╱交易商報價、發行人差價、雙邊市場、基準證券、出價、要約及參考數據(包括市場研究出版物)。
InCarda權證、Gate可換股票據、Armata可換股票據、Armata定期貸款、私募頭寸和ISP基金LP持有的可換股票據,及或然價值權分類為第3級金融工具,原因是該等證券並非公開買賣,且估值該等證券的估值模式所使用的假設乃基於重大不可觀察及可觀察輸入數據,包括公開輸入數據交易的同行公司。
二零二五年票據及二零二八年票據的公平值乃根據相關工具的近期交易價格計算。 我們的二零二三年票據(已於二零二三年一月悉數償還)的公平值亦基於其交易價格計算。
122
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
7.已支付的費用
已支付的資本化費用(包括支付給GSK的註冊和發佈相關里程碑費用)如下:
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十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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攤銷期限 |
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2023 |
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2022 |
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美國 |
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2013-2030 |
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歐洲 |
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2013-2029 |
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日本 |
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2013-2029 |
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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該等里程碑費用自產品於各自地區商業推出後按其估計可使用年期攤銷,攤銷記錄為合作安排收入減少。截至2023年12月31日,加權平均剩餘攤銷期為s
有關該等里程碑費用的其他資料載於附註3“收入確認”。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度各年的攤銷為 $
8.商譽及無形資產
所收購之商譽及無形資產按收購日期之公平值確認。於2023年及2022年12月31日的商譽賬面值為 $
具固定年期之無形資產按其估計可使用年期攤銷。
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2023年12月31日 |
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使用壽命 |
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毛收入 |
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累計 |
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淨載運 |
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(單位:千) |
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(年) |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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上市產品 |
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( |
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正在進行的研究和開發 |
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協作協議 |
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總計 |
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( |
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2022年12月31日 |
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使用壽命 |
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毛收入 |
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累計 |
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淨載運 |
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(單位:千) |
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(年) |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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上市產品 |
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正在進行的研究和開發 |
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協作協議 |
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總計 |
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( |
) |
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因收購ENTASIS而確認的無形資產為#美元。
123
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
因收購La Jolla而確認的無形資產共計#美元。
我們確認攤銷費用為#美元。
9.資產負債表組成部分
庫存
庫存包括以下內容:
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十二月三十一日, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
原料 |
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$ |
|
|
$ |
|
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在製品 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
總庫存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日和2022年,總庫存包括因收購La Jolla而產生的公允價值調整淨額約為#美元
其他應計負債
其他應計負債包括:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
應計合同製造費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計臨牀費用 |
|
|
|
|
|
|
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應計研究費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計專業服務 |
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|
|
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||
|
|
|
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|||
應付版税債務 |
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|
|
|
|
|
||
遞延特許權使用費債務的當前部分 |
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|
|
|
|
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應計許可費和特許權使用費 |
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|
|
|
|
|
||
其他 |
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|
|
|
|
|
||
其他應計負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
其他長期負債
其他長期負債包括:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
遞延特許權使用費債務的長期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
$ |
|
|||
或有價值權利負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
124
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
10.基於股票的補償
股權激勵計劃
於二零一二年五月,我們採納了二零一二年股權激勵計劃(“二零一二年計劃”)。2012年計劃規定向僱員、非僱員董事及顧問授出獎勵性股票期權、非法定股票期權、登記冊持有人、受限制股份單位及股票增值權。截至2023年12月31日2012年計劃下剩餘可供發行的股份總數,
員工購股計劃
根據2004年員工股票購買計劃(“2004年EPP”),我們的員工可以通過扣除工資以相等於
於2023年4月13日,董事會採納2023年特別保密計劃(“2023年特別保密計劃”)。2023年ESPP取代2004年ESPP,已於2023年5月22日獲本公司股東批准。根據2023年ESPP,符合條件的員工可以通過工資扣除以相等於
截至2023年12月31日根據2023年EPP可供發行的股份總數為
董事薪酬計劃
我們的非僱員董事就作為董事提供的服務收取補償。董事會每名非僱員的董事會成員均因擔任董事、董事會委員、首席獨立董事及主席(如適用)而獲得現金及股權補償。於二零一七年十月,薪酬計劃之現金及權益部分均作出修訂,即時生效(“二零一七年十月修訂”)。
我們的每名獨立董事根據二零一二年計劃實施的計劃定期自動授予股權獎勵。這些補助金是非酌情的。只有我們的獨立董事或該等董事的聯繫人有資格根據二零一二年計劃獲得自動授出。根據該計劃,每個首次成為非僱員董事的個人將在該個人加入董事會之日自動獲得一次性授予的RSU,涵蓋我們的普通股的數量,計算為美元。
每年,每名非僱員董事在股東年度會議上重新當選為董事會成員後,自動授予一個RSU,涵蓋我們普通股的數量,計算為美元。
125
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
該等受限制股份單位將於董事去世、控制權發生變動或(就2017年10月修訂後作出的獎勵而言)董事服務終止前喪失能力時全數歸屬。董事受限制股份單位附帶股息相等權利,可記入相等於未歸屬時就相關普通股股份派付的所有現金股息。股息等值須遵守與其所附受限制股份單位相同的條款及條件(包括歸屬),並於歸屬時以現金支付。
基於股票的薪酬費用
以股票為基礎的薪酬開支計入綜合收益表如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
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|||
銷售、一般和行政 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
研發 |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
按獎勵類型分列的合併損益表中包括的股票薪酬費用如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
股票期權 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
RSU |
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RSA |
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ESPP |
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|||
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
自.起2023年12月31日,未確認的股票補償費用和估計的加權平均攤銷期間如下:
(單位:千) |
|
未確認的補償成本 |
|
|
加權平均攤銷期限(年) |
|
||
股票期權 |
|
$ |
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|
|
|
||
RSU |
|
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|
|
||
RSA |
|
|
|
|
|
|
||
未確認的補償費用總額 |
|
$ |
|
|
|
|
薪酬獎勵
下表概述二零一二年計劃及過往計劃下的股權獎勵活動及相關資料:
(單位為千,每股數據除外) |
|
而尚未行使的購股權數目 |
|
|
未行使期權的加權平均行使價 |
|
|
未清償的限制性供應單位數目 |
|
|
授出時每股加權平均公平值 |
|
|
待處理登記冊系統管理人數目 |
|
|
授出時每股加權平均公平值 |
|
||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
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授與 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
已鍛鍊 |
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|
( |
) |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
|
|||||
釋放的登記冊管理人和登記冊管理人 |
|
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|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
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被沒收 |
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|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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已歸屬和預期歸屬 |
|
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|
|
$ |
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
126
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
截至2023年12月31日,未償還期權和可行使期權的內在價值合計為#美元
行使的期權的總內在價值為
歸屬的RSU的總估計公允價值為#美元
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,歸屬的登記冊會計師的估計公允價值總額並不重大。
估值假設
布萊克-斯科爾斯-默頓
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
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股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
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|
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|
|
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授出購股權加權平均估計公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
11. 股東權益
2022年10月31日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以回購最多$
127
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
12.債務
我們的債務由以下幾部分組成:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
2023年筆記 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025年筆記 |
|
|
|
|
|
|
||
2028年筆記 |
|
|
|
|
|
|
||
債務總額 |
|
|
|
|
|
|
||
成本較低:未攤銷債務貼現和發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總債務,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去部分:長期債務的當前部分,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務總額,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2023年到期的可換股次級票據
2013年1月,我們完成了承銷的公開募股,
2023年票據可按持有人的選擇,按初始兑換率為
就發售二零二三年票據而言,我們訂立
由於二零二三年票據的若干持有人於二零一四年七月部分兑換,以及於二零一四年及二零一五年宣派及支付的股息,我們二零二三年票據的兑換率已整體調整至
截至2016年12月31日止年度,我們將部分面值為美元的2023年票據報廢,
2022年3月7日,我們用$
於2022年4月18日,若干2023年票據持有人將其面值為美元的票據兑換為
128
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日,我們的2023年未償還票據餘額包括以下內容:
(單位:千) |
|
2022年12月31日 |
|
|
本金 |
|
$ |
|
|
債務發行成本,淨額 |
|
|
( |
) |
賬面淨額 |
|
$ |
|
2023年債券的餘額為$
下表列出截至該年度與2023年票據有關的已確認利息支出總額2023年12月31日、2022年和2021年:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
債務發行成本攤銷 |
|
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|
|||
利息和攤銷費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2025年到期的可轉換優先票據
2017年8月7日,我們完成了一筆美元的私募
根據適用的轉換率,2025年的票據可以根據我們的選擇轉換為現金、普通股或兩者的組合。2025年債券的初始兑換率為
2025年債券持有人只有在以下情況下才可在2025年2月15日交易結束前轉換其全部或部分2025年債券:
在2025年2月15日或之後,2025年債券持有人可隨時轉換其2025年債券,直至緊接2025年債券到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。
如果發生違約或根本變化(如上文所定義),2025年票據的持有人可能要求我們以相當於以下價格的價格回購其全部或部分2025年票據
129
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
自2022年1月1日起,我們採用經修訂追溯法採納ASU 2020—06,根據該法,過往期間呈報的財務業績不予調整。
於採納ASU 2020—06之前,由於我們有能力按我們的選擇以現金、普通股或現金與普通股的組合清償二零二五年票據的轉換責任,我們通過在負債部分與嵌入式轉換選擇權(“權益部分”)之間分配所得款項,將二零二五年票據的負債及權益部分分開入賬。負債部分之賬面值乃按收入法計量並無相關可換股特徵之類似負債之公平值計算。分配的方式反映了我們類似債務的不可換股債務借貸利率。二零二五年票據之權益部分為美元
於2022年1月1日採納ASU 2020—06後,我們合併了2025年票據的負債和權益部分,假設該工具從開始至採納日期作為單一負債入賬。我們類似地將發行成本的負債和權益部分合並。發行成本呈列為二零二五年票據未償還本金結餘的扣除,並按實際利率法於二零二五年票據年期內以直線法攤銷。截至2022年1月1日,2025年票據的年實際利率為
我們的未償還二零二五年票據結餘包括以下各項:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
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||
本金 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
債務貼現和發行費用,淨額 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
賬面淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
下表載列截至2025年票據已確認之利息開支總額: 2023年12月31日、2022年和2021年:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
債務發行成本攤銷 |
|
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|
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|||
債務貼現攤銷 |
|
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|
|
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|
|
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|||
利息和攤銷費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2028年到期的可轉換優先票據
2022年3月,我們完成了私募股權融資,
130
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
出售美元所得淨額
二零二八年票據按年利率計息
2028年票據可根據適用的兑換率轉換為現金、普通股股份或其組合,由我們選擇。最初的轉換率是
於二零二七年九月十五日之前,二零二八年票據將僅於特定事件發生時及於若干期間由持有人選擇兑換,並將於二零二七年九月十五日或之後,直至緊接二零二八年票據到期日前第二個預定交易日營業時間結束前任何時間兑換。
2028年票據持有人可於2027年9月15日營業時間結束前轉換全部或部分2028年票據,惟須在以下情況下:
於2027年9月15日或之後,2028年票據持有人可隨時轉換其2028年票據,直至緊接2028年票據到期日前第二日營業結束為止。
2028年票據將可由我們隨時選擇,並不時在2025年3月20日或之後,以及緊接到期日前的第75個預定交易日或之前贖回全部或部分,但僅限於我們普通股的最後報告每股售價在指定時間內超過換股價的130%時。贖回價將相等於將予贖回之二零二八年票據之本金額,另加至(但不包括)贖回日期之應計及未付利息(如有)。此外,要求贖回任何2028年票據將構成該2028年票據的整體基本變動(定義見規管2028年票據的附註),在此情況下,倘該2028年票據於要求贖回後轉換,適用於轉換該2028年票據的轉換率將在若干情況下增加。
如果我們發生根本性變化,在符合若干條件的情況下,持有人可能要求我們以現金購買其全部或任何部分2028年債券。購買價格的根本變化將是
就發售2028年票據而言,吾等訂立了私下磋商的上限認購交易。上限看漲期權交易的上限價最初為美元,
131
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
潛在的2028年的票據。有上限的看漲期權交易一般可於轉換2028年債券時減少對普通股的潛在攤薄,或在吾等選擇時(受若干條件規限)抵銷吾等須支付的超過已轉換債券本金總額(視屬何情況而定)的任何現金付款,而有關減持或抵銷須受上限限制。
2028年發行的債券的年利率為
我們未償還的2028年票據餘額包括E以下為:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
本金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
債務貼現和發行費用,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
賬面淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了截至2023年12月31日的年度以及從債券發行到2022年12月31日已確認的與2028年票據相關的利息支出總額:
|
|
截至的年度 |
|
|
簽發日期截止日期 |
|
||
(單位:千) |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
攤銷債務貼現和發行成本 |
|
|
|
|
|
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利息和攤銷費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
債務到期日
截至2009年,我們可換股債券的總預定到期日 2023年12月31日的情況如下:
(單位:千) |
|
金額 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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2024 |
|
$ |
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|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
遞延版税義務
作為我們收購La Jolla的一部分,我們記錄了與La Jolla與HealthCare Royalty Partners(“HCR”)的版税融資協議(“La Jolla Royalty協議”)相關的遞延版税義務的公允價值。根據La Jolla版税協議的條款,HCR有權收取GIAPREZA全球淨銷售額的季度版税,®直至2031年1月1日或支付最高總特許權使用費時,以先發生者為準。根據特許權協議向HCR支付的季度付款以最高特許權使用費率開始,並根據達到年度淨產品銷售額門檻而逐步下降。目前的最高版税率為
截至2023年12月31日止年度,我們確認利息開支為美元,
132
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
折扣基於GIAPREZA收入預測的遞延特許權使用費義務®。截至2023年12月31日,遞延特許權使用費義務的年有效利率為
根據La Jolla Royalty協議的條款,如果我們無法履行某些義務,包括使用商業上合理和勤奮的努力將GIAPREZA商業化的義務®,HCR將有權終止La Jolla特許權使用費協議,並要求支付
La Jolla特許權使用費協議中可能導致La Jolla特許權使用費協議下到期金額加速的某些合同條款被確認為嵌入式衍生品,需要從遞延特許權使用費義務和公允價值確認中分離出來。我們通過評估每個事件發生的可能性,以及在不同情況下可能產生的償還金額和償還時間來確定每個衍生工具的公允價值。作為這項評估的結果,我們確定嵌入衍生品的公允價值是不重要的,因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未確認。吾等估計嵌入衍生工具於每個報告期的公允價值,直至有關功能失效或La Jolla特許權使用費協議終止為止,以較早發生者為準。嵌入衍生工具的公允價值的任何重大變動將在綜合損益表中計入損益。
13.承付款和或有事項
經營租賃
我們的公司總部、辦公室和實驗室設施有經營租約。
我們的經營租賃包括設施租賃,包括
於二零一九年,我們就位於加利福尼亞州伯林蓋姆的總部訂立經營租約,年約為
租賃費用的構成如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
直線運營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
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總租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
有關租賃之補充現金流量資料如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
為計量中包括的金額支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
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經營性租賃在交換中獲得的使用權資產 |
|
|
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||
通過收購獲得的使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日,我們的經營租賃加權平均剩餘年期約為
133
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
由於本年度的經營租賃並不重大,故我們並無呈列上述截至二零二一年十二月三十一日止年度的比較資料。
截至2011年,我們經營租賃的未來最低租賃付款額 2023年12月31日的情況如下:
(單位:千) |
|
金額 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2024 |
|
$ |
|
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2025 |
|
|
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2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
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|
未貼現的租賃付款總額 |
|
|
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減去:推定利息 |
|
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( |
) |
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法律訴訟
本公司於日常業務過程中不時涉及法律訴訟。除下文所述者外,吾等目前並無任何重大法律訴訟的一方。
2022年2月15日,La Jolla收到Gland Pharma Limited(“Gland”)的第四段認證通知(“第一封通知函”),通知Gland已向FDA提交了一份簡短的新藥申請(“ANDA”),尋求批准生產、使用或銷售GIAPREZA的仿製藥版本®在美國專利到期前的美國:9,220,745;9,572,856;9,867,863;10,028,995;10,335,451;10,493,124;10,500,247;10,548,943;11,096,983和11,219,662(“GIAPREZA”®專利“),列在FDA批准的具有治療等效性評價的藥物產品(”橙色手冊“)中。第一封通知信聲稱GIAPREZA®專利是無效的,不可強制執行,和/或不會因Gland的ANDA中所述的仿製藥的商業製造、使用或銷售而受到侵犯。
2022年3月29日,La Jolla就GIAPREZA的專利侵權提起訴訟®在美國新澤西州地區法院針對Gland和某些相關實體的專利申請,以迴應Gland的ANDA申請。根據哈奇-瓦克斯曼法案,因為GIAPREZA®是一種新的化學實體,La Jolla在收到第一封通知信後45天內提出了專利侵權投訴,FDA不能批准Gland的ANDA,時間早於GIAPREZA批准的7.5年®除非地區法院認定訴訟專利的所有主張無效、不可強制執行和/或未被侵犯。
2023年2月22日,La Jolla收到Gland發出的第四段認證通知(“第二封通知函”),通知Gland已修改其ANDA備案文件,加入第四段認證,聲稱新頒發並在橙皮書中列出的美國專利11,559,559(“‘559專利”)的所有權利要求均無效、不可強制執行和/或未被侵犯。
2023年3月22日,La Jolla在該訴訟中提交了第一修正投訴書,將Gland的ANDA血管緊張素II產品的營銷和分銷合作伙伴Fresenius Kabi USA LLC和Fresenius Kabi SwissBiosim GmbH(統稱為“Fresenius Kabi被告”)添加為共同被告。2023年4月7日,La Jolla提交了第二次修訂投訴書,以迴應第二次通知函,並補充聲稱,Gland的ANDA血管緊張素II產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口將侵犯'559專利。2023年11月14日,La Jolla提交了第三次修訂投訴書,增加了對Fresenius Kabi被告的額外侵權索賠。我們打算大力執行與GIAPREZA有關的知識產權,®.
事實發現將於2024年2月29日結束,專家發現將於2024年7月12日完成。這一事項的審判日期尚未確定。
鑑於此事的早期階段,我們無法合理估計潛在的未來損失或一系列潛在的未來損失(如果有的話),也沒有記錄截至2023年12月31日的或有負債應計項目。
134
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
賠償和其他或有事項
在正常業務過程中,我們可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償,包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務、我們的疏忽或故意不當行為、違反法律或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外,我們還與董事以及某些高級職員和僱員簽訂了賠償協議,其中將要求我們就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。根據該等協議,吾等並無被要求提供賠償,因此,據吾等所知,並無任何可能對本公司合併財務報表產生重大影響的索賠。我們還維持董事和高級職員保險,這可能涵蓋我們賠償董事義務所產生的某些責任。到目前為止,我們沒有產生任何重大成本,截至2023年12月31日,我們沒有在綜合財務報表中因這些撥備而應計任何負債。
14.所得税
所得税費用由以下部分組成:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位:千) |
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2023 |
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2022 |
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當前 |
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聯邦制 |
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總電流 |
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延期 |
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聯邦制 |
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狀態 |
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延期合計 |
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所得税支出淨額共計 |
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預期美國聯邦法定所得税對我們所得税開支的差異的影響如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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按聯邦法定税率計算的預期税 |
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州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 |
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聯邦和州研究學分 |
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第250節扣除 |
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非控股權益 |
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附屬公司合併及取消合併之影響 |
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其他 |
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更改估值免税額 |
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所得税支出淨額共計 |
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135
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
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十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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2023 |
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2022 |
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遞延税項資產 |
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淨營業虧損結轉 |
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研究與開發税收抵免結轉 |
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未實現投資損失淨額 |
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遞延使用費債務,淨額 |
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其他 |
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估值扣除前的遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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遞延税項資產總額 |
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遞延税項負債 |
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折舊及攤銷 |
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未實現投資收益淨額 |
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存貨公允價值調整 |
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其他 |
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遞延税項淨負債 |
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倘變現遞延税項資產的可能性較大,則我們會記錄該等資產。於釐定是否需要就遞延税項資產作出估值撥備時,管理層須作出重大判斷。在作出有關決定時,我們已考慮所有可用的正面及負面證據,例如我們的過往經營業績及未來應課税收入的可預測性。我們亦須在預測未來應課税收入時作出重大管理層判斷。具體而言,我們在考慮估值撥備時評估以下標準:
截至2023年12月31日,我們的聯邦淨經營虧損結轉約為 $
由於《國內税收法典》和類似州規定的所有權變更限制,淨經營虧損和税收抵免結轉的使用可能會受到重大年度限制。年度限制可能導致淨經營虧損和税收抵免結轉到期之前,部分或全部此類金額已被使用。
我們對截至2022年12月31日的公司進行了1986年國內税收法(經修訂)第382條(“第382條”)分析,以確定自成立以來是否發生了所有權變更。第382條研究得出的結論是,在測試期間,公司更有可能沒有經歷所有權變更。如果我們經歷了所有權變更,使用所有權變更前淨經營虧損結轉或所有權變更前税收屬性,如研究税收抵免,以抵消所有權變更後收入可能會受到年度限制,根據1986年國內税收法典(經修訂)第382和383節。類似的規則也適用於州税法。
由於收購Entasis,我們對Entasis的所有權變化進行了研究,並估計我們將能夠利用美元,
136
目錄表
INNOVIVA,INC.
合併財務報表附註(續)
由於收購La Jolla,我們還對其所有權變化進行了分析,並估計我們將能夠利用美元,
我們的政策是在所得税開支中確認與所得税事宜相關的利息及╱或罰款。截至2023年12月31日和2022年,我們有
不確定的税收狀況
未確認的税收優惠總額的期初餘額和期末餘額的對賬如下:
(單位:千) |
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金額 |
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截至2020年12月31日未確認的税務優惠 |
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2021年税項部分淨減少 |
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截至2021年12月31日的未確認税收優惠 |
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2022年税收部分淨增加 |
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截至2022年12月31日的未確認税收優惠 |
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2023年税收部分淨增加 |
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截至2023年12月31日的未確認税收優惠 |
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$ |
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我們須繳納美國和各州司法管轄區的税款。2006年至2013年、2015年及未來的納税年度仍然開放供聯邦和大多數州税務機關審查,由於淨經營虧損和整體信貸結轉頭寸。
2021年12月,經濟合作與發展組織(“經合組織”)頒佈了新的全球最低税框架(“BEPS第二支柱”)示範規則,世界各國政府已制定或正在制定立法。我們正在評估這些新規則是否以及何時生效並適用於我們。 我們計劃將該税項視為期間成本。我們認為第二支柱規則尚未適用於我們。 因此,尚未合理估計已頒佈或已實質頒佈法例的未來潛在定量影響。
15.後續活動
於2024年2月13日,ITH與Gate訂立第三份票據修訂協議,以修訂Gate可換股票據。根據第三份票據修訂協議,Gate可換股票據之本金額由美元增加,
2024年2月23日,ITH以總購買價向ImaginAb購買了一張次級可換股承兑票據(“ImaginAb可換股票據”),
137
雷普獨立註冊會計師事務所ORT
致Innoviva,Inc.股東及董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審核隨附Innoviva,Inc.的綜合資產負債表。本公司已審閲本公司截至2023年及2022年12月31日止兩個年度各年的相關合並收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止兩年各年的經營成果和現金流量,符合美利堅合眾國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們日期為2024年2月29日的報告,對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
綜合實體及股權及長期投資—浮息貸款的主要利益釐定—請參閲綜合財務報表附註1、5及6。
關鍵審計事項説明
本公司投資於私人及公眾公司之股權及債務證券。本公司評估其於該等實體之權益,以釐定彼等是否符合可變權益實體(VIE)或投票權益實體(VOE)之定義,以及本公司是否須將該等實體綜合入賬。VIE由其主要受益人合併,主要受益人是擁有1)指導對VIE經濟表現最重大影響的活動的權力,以及2)可能對VIE具有重大潛在意義的可變權益的一方。為確定本公司持有的可變權益是否可能對VIE潛在重大,本公司考慮有關本公司參與VIE的性質、規模和形式的定性和定量因素。本公司將於發生若干類型事件時重新考慮實體是否為VIE,以及本公司是否為該實體的主要受益人。釐定VIE的主要受益人需要重大管理層判斷。
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由於與確定VIE主要受益人有關的會計原則複雜,以及管理層在評估投資協議和結構以確定VIE主要受益人時需要作出重大判斷,我們將確定VIE主要受益人為關鍵審計事項。這需要高水平的核數師判斷和更大程度的努力,包括在執行審計程序以評估本公司是否是其VIE的主要受益人時,包括擁有合併會計專業知識的專業人員的參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與確定可變利益實體主要受益人有關的審計程序包括以下(其中包括):
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2024年2月29日
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
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獨立註冊會計師事務所報告
致Innoviva,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核Innoviva,Inc.之綜合資產負債表。本公司已審閲截至二零二一年十二月三十一日止年度之相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在所有重大方面均公允列報貴公司於二零二一年十二月三十一日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營成果及現金流量,符合美利堅合眾國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/均富律師事務所
我們於二零一九年至二零二一年擔任本公司的核數師。
加州舊金山
2024年2月29日
140
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估。
截至2023年12月31日,我們在管理層(包括首席執行官及首席會計官)的監督下,對披露監控及程序的設計及運作的有效性進行評估,根據SEC的規則,這些措施被定義為公司的控制措施和其他程序,旨在確保公司需要披露的信息。該公司在其根據1934年證券交易法提交的報告中,(交易法)記錄,處理,在委員會的規則、表格、控制措施和程序中規定的規定的時間內彙總和報告,這些措施旨在確保發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給發行人,管理層包括主要行政人員和主要財務人員,或履行類似職能的人員,以及時就所需披露作出決定。根據該評估,我們的首席執行官及首席財務官認為,截至該日,我們的披露監控及程序在合理保證水平下有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對《交易法》第13a—15(f)條所定義的財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與維護記錄有關,以合理的詳細程度準確和公平地反映我們資產的交易和處置;(2)提供合理保證,以根據公認會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
在我們管理層(包括主要行政總裁及主要財務總監)的監督下,我們根據《財務報告準則》所確立的標準,對財務報告內部監控的有效性進行評估。 內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和運作有效性、流程文件、會計政策和我們的整體控制環境等要素的評估。根據該評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte & Touche LLP)已審核我們截至2023年12月31日的財務報告內部監控。彼等就我們財務報告內部監控審計的鑑證報告載於下文。
對控制措施有效性的限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作多麼好,只能提供合理的,而不是絕對的保證,以達到控制系統的目標。此外,控制系統的設計必須反映資源限制的事實,必須考慮控制的效益與控制成本的關係。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證Innoviva內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。此外,對今後各期的任何成效評價的預測,可能會面臨這樣的風險,即控制措施可能因條件的變化而變得不足,或遵守政策或程序的程度可能惡化。
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財務報告內部控制的變化
我們於二零二二年完成收購Entasis及La Jolla。我們將收購的營運及流程整合至內部監控環境,並對財務報告的內部監控實施必要的變更,包括但不限於建立與存貨管理、研發活動及產品銷售有關的新監控。
除上文所述外,截至2023年12月31日止年度,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a—15(f)條)發生了更多重大變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制造成重大影響。
142
獨立註冊會計師事務所報告
致Innoviva,Inc.股東及董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已審核Innoviva,Inc.財務報告的內部監控。截至2023年12月31日,根據 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2023年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月29日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
2024年2月29日
143
項目9B。其他信息
貿易安排
該公司的董事或高級管理人員
項目9C。DISCL關於阻止檢查的外國司法管轄區的OSURE。
不適用。
144
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目要求的信息通過引用納入我們的委託書,我們的2024年股東年會將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息通過引用納入我們的委託書,我們的2024年股東年會將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
除下文關於根據股權補償計劃授權發行的證券外,本項目要求的信息通過引用納入我們為2024年股東年會提交的委託書中,該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了有關截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息:
計劃類別 |
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行使尚未行使的期權及歸屬尚未行使的限制性股票單位及限制性股票獎勵時鬚髮行的證券數目 |
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未平倉期權的加權平均行權價 |
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根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
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1,981,403 |
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(1) |
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14.09 |
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(2) |
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5,424,185 |
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(3) |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目要求的信息通過引用納入我們的委託書,我們的2024年股東年會將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計費和服務
本項目要求的信息通過引用納入我們的委託書,我們的2024年股東年會將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
145
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) 以下文件作為本年度報告的一部分,以表格10—K提交:
1. 財務報表:
登記人的下列財務報表和附表載於本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”:
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頁面 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
93 |
截至2023年12月31日的三個年度的合併損益表 |
94 |
截至2023年12月31日止三個年度的綜合全面收益表 |
95 |
截至2023年12月31日的三個年度的股東權益合併報表 |
96 |
截至2023年12月31日止期間三個年度各年的合併現金流量表 |
97 |
合併財務報表附註 |
98 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 34) |
138 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 248) |
140 |
2. 財務報表附表:
所有附表都被省略,因為沒有條件需要這些附表,或因為所需資料在財務報表、財務附註或補充財務資料中顯示了所需資料。
(b) 法規S—K第601項要求的展品:
本項目所需信息載於本報告簽名頁後的展品索引。
項目16.表格10—K總結
沒有。
146
陳列品
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以引用方式併入 |
|
隨函存檔 |
||||
展品 |
|
描述 |
|
表格 |
|
展品 |
|
歸檔 |
|
|
2.1 |
|
截至2022年5月23日,Innoviva,Inc.、Innoviva Merge Sub,Inc.和entsis Treeutics之間的合併協議和計劃 |
|
8-K |
|
2.1 |
|
5/24/2022 |
|
|
2.2 |
|
Innoviva,Inc.、Innoviva收購子公司和La Jolla製藥公司之間的合併協議和計劃,日期為2022年7月10日 |
|
8-K |
|
2.1 |
|
7/11/2022 |
|
|
3.1 |
|
修訂及重訂的公司註冊證書 |
|
8‑K |
|
99.2 |
|
4/28/2016 |
|
|
3.2 |
|
修訂和重新制定附例,自2023年1月1日起修訂和重述 |
|
8‑K |
|
3.1 |
|
1/4/2023 |
|
|
4.1 |
|
代表註冊人普通股的證書樣本 |
|
10‑K |
|
4.1 |
|
12/31/2006 |
|
|
4.2 |
|
契約,日期為2013年1月24日,由Theravance,Inc.和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間簽訂 |
|
8‑K |
|
4.1 |
|
1/25/2013 |
|
|
4.3 |
|
2023年到期的2.125%可轉換次級票據的格式(見附件4.4) |
|
8-K |
|
4.2 |
|
1/25/2013 |
|
|
4.4 |
|
Innoviva與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司於2025年到期的2.50%可轉換優先票據的契約(包括票據形式),日期為2017年8月7日 |
|
8‑K |
|
4.1 |
|
8/7/2017 |
|
|
4.5 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 |
|
10-K |
|
4.9 |
|
2/19/2020 |
|
|
4.6 |
|
Innoviva,Inc.和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司於2022年3月7日到期的Innoviva 2.125可轉換優先票據的契約(包括票據形式) |
|
8-K |
|
4.1 |
|
3/8/2022 |
|
|
10.2 |
|
註冊人與葛蘭素史克集團有限公司的合作協議,日期為2002年11月14日 |
|
10‑Q |
|
10.1 |
|
6/30/2014 |
|
|
10.3 |
|
2004年5月11日,由註冊人與其中所列各方修訂和重申的投資者權利協議 |
|
S‑1 |
|
10.13 |
|
6/10/2004 |
|
|
10.4* |
|
註冊人與葛蘭素史克集團有限公司簽訂的戰略聯盟協議,日期為2004年3月30日 |
|
10‑K |
|
10.13 |
|
12/31/2013 |
|
|
10.5+ |
|
現金獎勵計劃(經修訂)説明 |
|
10‑K |
|
10.22 |
|
12/31/2009 |
|
|
10.6+ |
|
2009年12月16日生效的控制權分離計劃變更修正案 |
|
10‑K |
|
10.47 |
|
12/31/2009 |
|
|
10.7+ |
|
2009年12月16日通過的2009年控制權變更解除計劃 |
|
10‑K |
|
10.48 |
|
12/31/2009 |
|
|
10.8 |
|
2010年11月29日,註冊人葛蘭素史克集團有限公司、葛蘭素史克有限公司和葛蘭素史克有限責任公司對經修訂和重述的治理協議的第二次修訂 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
11/29/2010 |
|
|
10.9 |
|
2011年10月3日《戰略聯盟協議》修正案 |
|
10‑K |
|
10.34 |
|
12/31/2011 |
|
|
10.10+ |
|
2012年股權激勵計劃,經董事會2012年2月8日批准,股東2012年5月16日批准及股權獎勵形式 |
|
10‑Q |
|
10.38 |
|
6/30/2012 |
|
|
10.11 |
|
基本上限看漲期權交易,日期為2013年1月17日 |
|
8‑K |
|
10.1 |
|
1/23/2013 |
|
|
10.12 |
|
附加上限看漲期權交易,日期為2013年1月18日 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
1/23/2013 |
|
|
10.13 |
|
Theravance,Inc. Theravance Biumerma公司2014年3月3日, |
|
8K/A |
|
10.1 |
|
3/6/2014 |
|
|
10.14* |
|
Theravance,Inc. 2014年3月3日, |
|
8K/A |
|
10.2 |
|
3/6/2014 |
|
|
10.15* |
|
Theravance,Inc.的戰略聯盟協議修正案2014年3月3日, |
|
8K/A |
|
10.3 |
|
3/6/2014 |
|
|
10.16 |
|
Theravance和Theravance Bioclma之間的過渡服務協議,日期為2014年6月2日 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
6/5/2014 |
|
|
10.17 |
|
Theravance和Theravance Bianjma之間的税務事項協議,日期為2014年6月2日 |
|
8‑K |
|
10.3 |
|
6/5/2014 |
|
|
147
10.18 |
|
Theravance和Theravance Bioclma之間的員工事項協議,日期為2014年6月1日 |
|
8‑K |
|
10.4 |
|
6/5/2014 |
|
|
10.19 |
|
Theravance Respiratory Company,LLC有限責任公司Theravance和Theravance Bioclma之間的協議,日期為2014年5月31日 |
|
8‑K |
|
10.5 |
|
6/5/2014 |
|
|
10.20 |
|
Theravance和Theravance Bioclma之間的過渡服務協議的修訂/澄清,日期為2015年3月2日 |
|
10‑Q |
|
10.64 |
|
3/31/2015 |
|
|
10.21+ |
|
2009年控制權變更離職計劃第一修正案(更名為2009年離職計劃) |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
7/29/2015 |
|
|
10.22 |
|
2012年股權激勵計劃下基於業績的限制性股票獎勵通知書和限制性股票獎勵協議表(董事表) |
|
10‑K |
|
10.76 |
|
2/23/2018 |
|
|
10.23+ |
|
2009年離職計劃第二次修正案 |
|
10‑Q |
|
10.81 |
|
7/26/2018 |
|
|
10.24+ |
|
2018年9月7日與Marianne Zhen的錄取通知書 |
|
8‑K |
|
10.1 |
|
9/11/2018 |
|
|
10.25+ |
|
Innoviva,Inc.和Pavel Raifeld,日期為2020年5月20日 |
|
8‑K |
|
10.1 |
|
5/26/2020 |
|
|
10.26+ |
|
Innoviva,Inc.和Pavel Raifeld,2022年4月29日 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
5/2/2022 |
|
|
10.27 |
|
Sarissa Capital Management LP與Innoviva,Inc.於2020年12月11日簽署的戰略諮詢協議。 |
|
8‑K |
|
10.1 |
|
12/14/2020 |
|
|
10.28 |
|
由ISP Fund LP、Sarissa Capital Fund LP、Innoviva Strategic Partners LLC及其中所列的其他各方簽署的ISP Fund LP有限合夥協議,日期為2020年12月11日 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
12/14/2020 |
|
|
10.29 |
|
股份回購協議,日期為2021年5月由Innoviva,Inc.葛蘭素史克集團有限公司 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
5/20/2021 |
|
|
10.30 |
|
由Innoviva Strategic Partners LLC、ISP Fund LP和Sarissa Capital Fung GP LP簽署的協議書,日期為2021年5月20日 |
|
8-K |
|
10.2 |
|
5/20/2021 |
|
|
10.31 |
|
上限呼叫確認日期為2022年3月2日,由Innoviva,Inc.,美國銀行高盛有限責任公司和德意志銀行倫敦分行 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
3/8/2022 |
|
|
10.32 |
|
投資者權利協議第1號修訂,日期為2022年5月23日,由Innoviva,Inc.和Entasis Therapeutics Holdings Inc. |
|
8-K |
|
10.1 |
|
5/24/2022 |
|
|
10.33 |
|
支持協議,日期為2022年7月10日,由Innoviva,Inc.,Innoviva Acquisition Sub,Inc. Tang Capital Partners,LP和Kevin C.唐氏基金會 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
7/11/2022 |
|
|
10.34 |
|
股權購買協議,日期為2022年7月13日,由Innoviva,Inc.,Innoviva TRC Holdings LLC和Royalty Pharma Investments 2019 ICAV |
|
8-K |
|
10.1 |
|
7/13/2022 |
|
|
10.35 |
|
2022年7月13日,Innoviva,Inc.簽署的合作協議第三次修訂案,Glaxo Group Limited和Theravance Respiratory Company,LLC。 |
|
8-K |
|
10.2 |
|
7/13/2022 |
|
|
10.36+ |
|
Larry Edwards和Innoviva Specialty Therapeutics,Inc.之間的過渡協議,日期為2023年2月23日,以及Larry Edwards簽署的索賠表,日期為2023年4月5日 |
|
10-Q |
|
10.1 |
|
5/9/2023 |
|
|
10.37 |
|
2023年員工購股計劃 |
|
定義14A |
|
|
|
4/28/2023 |
|
|
10.38+ |
|
Innoviva,Inc. Stephen Basso於2023年7月28日 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
8/25/2023 |
|
|
21.1 |
|
附屬公司名單 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
23.2 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
23.3 |
|
Ernst & Young LLP獨立註冊公共會計師事務所Armata Pharmaceuticals,Inc.的同意書** |
|
|
|
|
|
|
|
|
24.1 |
|
授權書(見本年報表格10—K的簽署頁) |
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.1 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a—14條的首席執行官認證 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
148
31.2 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a—14條規定的首席財務官認證 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
32# |
|
根據18 U.S.C.部1350 |
|
|
|
|
|
|
|
|
97 |
|
Innoviva退款政策(自2023年10月2日起生效) |
|
|
|
|
|
|
|
X |
99.1 |
|
Armata Pharmaceuticals,Inc.的經審計合併財務報表。截至二零二三年十二月三十一日止年度** |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
|
|
|
|
|
|
|
X |
+ 根據表格10—K第15(b)項要求提交的管理合同或補償計劃或安排。
* 已授予機密處理的某些部分是省略在電子文件提交給美國證券交易委員會。被遺漏的信息已根據Innoviva,Inc.單獨提交給美國證券交易委員會。他申請保密治療。
* * 以10—K表格修訂本年度報告提交。
# 隨附。
149
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
|
INNOVIVA,INC. |
|
|
|
|
日期:2024年2月29日 |
發信人: |
/s/PAVEL RAIFELD 帕維爾·雷費爾德 |
授權委託書
請通過這些陳述瞭解所有人,以下簽名的每個人構成並任命Pavel Raifeld作為其真實合法的代理人和代理人,具有完全的替代和再替代權,以其姓名、地點和替代身份,以任何和所有身份簽署表格10—K的年度報告的任何和所有修訂,並將其存檔,與證券交易委員會(SEC)一起,授予上述實際代理人和代理人充分的權力和授權,以儘可能充分地實現所有意圖和目的,在該處所內和周圍進行和執行所需的每一項行動和事情,特此批准和確認所有上述事實授權人和代理人,或其替代者,可根據本協議合法地進行或安排進行。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
|
|
|
|
|
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/PAVEL RAIFELD 帕維爾·雷費爾德 |
|
首席執行官 |
|
2024年2月29日 |
|
|
|
|
|
/s/STEPHEN BASSO 斯蒂芬·巴索 |
|
首席財務官(負責人 |
|
2024年2月29日 |
|
|
|
|
|
/s/MARK DIPAOLO 馬克·迪保羅先生 |
|
董事會主席 |
|
2024年2月29日 |
|
|
|
|
|
/s/ODYSSEAS KOSTAS 馬裏蘭州奧德西·科斯塔斯 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
|
|
|
|
|
/s/Jules Haimovitz 朱爾斯·海莫維茨 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
|
|
|
|
|
/s/SARAH SCHLESINGER 莎拉·施萊辛格醫學博士 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
|
|
|
|
|
/s/SAPNA SRIVASTAVA 薩普娜·斯里瓦斯塔瓦博士 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
150