美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(第1號修正案)
(Mark One) |
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告 |
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在截至的財政年度 |
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要麼 |
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
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對於從到的過渡期 |
委員會文件編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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註冊人的電話號碼,包括區號: (
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
根據該法第12(g)條註冊的證券: 沒有
根據《證券法》第405條的規定,用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條,用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人和大型加速申報人” 的定義(選一項):
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加速過濾器 ☐ |
非加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述,需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
根據註冊人2023年6月30日在納斯達克全球精選市場的普通股收盤價,註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值是 $
2024 年 2 月 14 日,有
以引用方式納入的文檔
註冊人最終委託書的特定部分將與註冊人2023年年度股東大會同時發佈,該委託書預計將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後的120天內提交,以引用方式納入本年度報告的第三部分。除非以引用方式明確納入,否則註冊人的委託書不應被視為本10-K表年度報告的一部分。
解釋性説明
Innoviva, Inc.(“公司”)正在提交截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告(“2023年10-K表格”)的第1號修正案(本 “修正案”),僅用於更正致同律師事務所提供的題為 “獨立註冊會計師事務所報告” 的報告(“審計報告”)中的文書錯誤。具體而言,審計報告無意中包含了錯誤的日期。
本修正案不反映在提交2023年10-K表格後發生的事件,沒有更新2023年10-K表格中包含的披露,也沒有修改或修改2023年10-K表格,除非上文特別説明。根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條,本修正案包含第8項的完整文本。財務報表和補充數據,第9A項。控制和程序,第15項。截至本修正案發佈之日,經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302和906項要求的證物和財務報表附表、公司首席執行官和首席財務官的認證,以及更新的在線XBRL證據。
3
第 8 項。財務報表和補充數據
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頁面 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
5 |
截至2023年12月31日的三年期間每年的合併收益表 |
6 |
截至2023年12月31日的三年期間每年的合併綜合收益表 |
7 |
截至2023年12月31日的三年中每年的合併股東權益報表 |
8 |
截至2023年12月31日的三年期間每年的合併現金流量表 |
9 |
合併財務報表附註 |
10 |
獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID)的報告 |
50 |
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID 248) |
52 |
4
INNOVIVA, INC.
合併資產負債表
(以千計,每股數據除外)
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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來自合作安排的應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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權益法投資 |
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股票和長期投資 |
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已支付的資本化費用,淨額 |
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使用權資產 |
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善意 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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應計人事相關費用 |
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應計應付利息 |
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遞延收入 |
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扣除發行成本後,2023年到期的可轉換次級票據 |
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應繳所得税 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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扣除折扣和發行成本後的長期債務 |
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其他長期負債 |
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遞延所得税負債,淨額 |
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長期應繳所得税 |
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股東權益: |
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優先股:$ |
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普通股:$ |
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庫存股:按成本計算, |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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見合併財務報表附註。
5
INNOVIVA, INC.
合併收益表
(以千計,每股數據除外)
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截至12月31日的財年 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入: |
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特許權使用費收入,扣除攤銷後的淨額 |
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產品淨銷售額 |
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許可證收入 |
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總收入 |
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費用: |
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銷售產品的成本(包括 |
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許可證收入成本 |
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銷售、一般和管理 |
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研究和開發 |
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收購的無形資產的攤銷 |
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出售Theravance Respiratory的收益 |
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債務消滅造成的損失 |
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權益公允價值法的變化 |
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股權公允價值的變動以及 |
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利息和股息收入 |
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利息支出 |
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其他費用,淨額 |
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支出總額,淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税支出,淨額 |
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淨收入 |
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歸因於非控股權的淨收益 |
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歸屬於Innoviva的淨收益 |
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每股基本淨收益歸因於 |
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攤薄後的每股淨收益歸因於 |
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用於計算 Innoviva 的股份 |
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用於計算基礎的份額 |
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用於計算攤薄後的股票 |
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見合併財務報表附註。
6
INNOVIVA, INC.
綜合收益合併報表
(以千計)
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截至12月31日的財年 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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綜合收入 |
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歸屬於非控股權益的綜合收益 |
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歸屬於Innoviva股東的綜合收益 |
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$ |
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$ |
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見合併財務報表附註。
7
INNOVIVA, INC.
股東權益合併報表
(以千計)
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額外 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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累積的 |
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國庫股 |
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非控制性 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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股份 |
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金額 |
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利息 |
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公平 |
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截至2021年1月1日的餘額 |
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對非控股權益的分配 |
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非控股權益的股權活動 |
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行使股票期權和發行 |
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回購普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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淨收入 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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對非控股權益的分配 |
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對非控股權益的承認 |
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非控股權益的股權活動 |
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( |
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取消對非控股權益的承認 |
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( |
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取消對非控股權益的承認 |
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( |
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( |
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行使股票期權和發行 |
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與可轉換股票相關的上限看漲期權 |
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可轉換次級票據的轉換 |
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回購普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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行使股票期權和 |
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回購普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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見合併財務報表附註。
8
INNOVIVA, INC.
合併現金流量表
(以千計)
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截至12月31日的財年 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: |
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遞延所得税 |
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資本化費用的攤銷以及財產和設備的折舊 |
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收購的無形資產的攤銷 |
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庫存公允價值逐步調整包含在產品銷售成本中 |
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基於股票的薪酬 |
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債務折扣和發行成本的攤銷 |
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權益法投資公允價值的變動,淨額 |
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股票和長期投資公允價值的變化,淨額 |
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債務消滅造成的損失 |
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出售TRC的淨收益 |
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其他非現金物品 |
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運營資產和負債的變化: |
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應繳所得税 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買權益法投資 |
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收購由ISP Fund LP管理的股權投資 |
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購買由 ISP Fund LP 管理的交易證券 |
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ISP Fund LP 管理的股權投資的銷售 |
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ISP Fund LP管理的其他投資的購買和銷售,淨額 |
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購買財產和設備 |
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出售TRC所有權權益的收益,淨額 |
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為收購拉霍亞支付的現金,扣除收購的現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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收購Entasis的非控股權益 |
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回購2023年到期的可轉換次級票據的付款 |
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購買與2028年到期的可轉換優先票據相關的上限看漲期權 |
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發行2028年到期的可轉換優先票據的收益,扣除發行成本 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加(減少) |
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截至12月31日的財年 |
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2023 |
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2021 |
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現金流信息的補充披露: |
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非現金投資和融資活動的補充披露: |
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應計利息收入轉換為長期投資 |
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採用 ASU 2020-06 |
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見合併財務報表附註。
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註
1。業務描述和重要會計政策摘要
操作描述
Innoviva, Inc.(視情況而定,其子公司被稱為 “Innoviva”,即 “公司” 或 “我們” 和其他類似代詞)是一家擁有特許權使用費和創新醫療資產組合的公司。我們的特許權使用費投資組合包含與葛蘭素史克集團有限公司(“GSK”)合作的呼吸資產,包括RELVAR®/BREO®ELLIPTA® (糠酸氟替卡鬆/維蘭特羅,“FF/VI”)和 ANORO®ELLIPTA® (umeclidinium bromide/vilanterol,“UMEC/VI”),直到2022年7月,TRELEGY®ELLIPTA® (FF/UMEC/VI 組合)。我們賣掉了我們的
我們於2022年7月11日收購了Entasis Therapeutics Holdings Inc.(“Entasis”),並於2022年8月22日收購了拉荷亞製藥公司(“拉荷亞”),從而擴大了我們的投資組合。我們的商業和銷售產品包括 GIAPREZA® (血管緊張素II),獲準用於增加感染性休克或其他分佈性休克的成人的血壓,以及XERAVA®(依拉環素)用於治療成人複雜的腹腔內感染。我們的新產品 XACDURO® (以前稱為 sulbactam-durlobactam 或 SUL-DUR),已獲美國食品藥品監督管理局(“FDA”)批准用於治療由以下原因引起的醫院獲得性和呼吸機相關性肺炎 不動桿菌2023 年 5 月 23 日在成人身上播出。我們開始商業銷售 XACDURO®在 2023 年第三季度。我們的開發產品線包括唑利氟達辛,這是一種針對無併發症淋病的研究性治療方法,在2023年11月1日的一項關鍵的3期臨牀試驗中報告了陽性數據。因此,我們擁有一個全資擁有的強大的重症監護和傳染病運營平臺,以醫院為重點,以三種具有巨大增長潛力和前景的候選藥物的差異化產品為支撐。
此外,我們還擁有其他戰略醫療資產,例如Armata Pharmicals的鉅額股權。Armata Pharmicals是噬菌體開發領域的領導者,有可能用於一系列傳染病和其他嚴重疾病。我們在其他醫療保健公司也有經濟利益。
整合原則
隨附的合併財務報表包括Innoviva、我們的全資子公司和我們是主要受益人的某些可變利益實體(“VIE”)的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。對於我們擁有或所受經濟風險低於100%的合併實體,我們在合併收益表中記錄歸因於非控股權益的淨收益(虧損),等於相應非控股方在該實體中保留的經濟或所有權權益的百分比。
演示文稿重新分類
公司報告的股票和長期投資金額的比較財務報表已重新分類,以符合本年度的列報方式。已對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表進行了某些重新分類,以符合本年度的列報方式。如先前報告的那樣,這些重新分類對來自經營、投資和融資活動的淨收入或淨現金流沒有淨影響。
影響可比性的因素
由於以下因素以及附註5 “合併實體和收購” 中所述,我們在報告期內的歷史財務狀況和經營業績可能不具有可比性,無論是在不同時期還是未來。
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
t
管理層估算值的使用
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。管理層持續評估其重要的會計政策和估計。我們的估算基於歷史經驗和其他相關假設,我們認為這些假設在當時情況下是合理的。當資產和負債的賬面價值不容易從其他來源看出來時,這些估計值也構成了判斷的基礎。
信用風險及重要供應商和合作夥伴的集中度
我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及股票和長期投資。儘管我們將現金存入多家金融機構,但我們的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。
我們依賴第三方製造商為研發和商業計劃提供活性藥物成分(“API”)和藥品。原料藥或藥品供應嚴重中斷可能會對這些計劃產生不利影響。
目前,我們的大部分收入來自葛蘭素史克,我們短期的成功在很大程度上取決於葛蘭素史克成功開發和商業化與葛蘭素史克合作的呼吸項目中產品的能力。我們在短期內的成功在很大程度上取決於葛蘭素史克履行其根據葛蘭素史克協議承擔的商業義務以及RELVAR的商業成功®/BREO®ELLIPTA®還有 ANORO®ELLIPTA®。如果葛蘭素史克沒有為這些產品的商業化或開發投入足夠的資源,努力不成功,或者選擇重新確定其商業計劃的優先順序,我們的業務將受到重大損害。葛蘭素史克負責根據葛蘭素史克協議開發的產品(包括RELVAR)的所有臨牀和其他產品開發、監管、製造和商業化活動®/BREO®ELLIPTA®還有 ANORO®ELLIPTA®。我們的特許權使用費收入可能會因多種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。由於許多重要因素,我們在葛蘭素史克協議下的特許權使用費收入可能無法達到我們、分析師或投資者的預期。
我們開始確認來自GIAPREZA產品銷售的收入®還有 XERAVA®由於我們收購了拉荷亞,因此在2022年。今年,我們還開始確認來自XACDURO的產品銷售收入®,它於2023年第三季度商業推出。醫院和其他醫療保健組織通常通過專業分銷商網絡購買我們的產品。出於會計目的,這些位於美國的專業分銷商被視為我們的客户。我們認為,失去其中一家分銷商不會對我們分銷產品的能力產生重大影響,因為我們預計銷量將由新的或剩餘的分銷商吸收。
分部報告
我們在單一細分市場運營,即通過最大限度地提高我們的特許權使用費和創新醫療資產組合的潛在價值,為股東提供資本回報。我們的首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官。CODM根據需要使用有關我們的收入、經營業績和其他關鍵財務數據的信息來分配資源並評估Innoviva在合併層面的業績。我們的收入主要來自我們的合作安排和來自英國葛蘭素史克的特許權使用費。我們還從GIAPREZA的產品淨銷售中獲得收入®,XERAVA®,還有 XACDURO®. 有關我們在所列期間的收入的更多信息,請參閲附註3 “收入確認”。我們的長期資產位於美國境內。
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合併財務報表附註(續)
可變利息實體
可變權益實體(“VIE”)的主要受益人必須合併VIE的資產和負債。當我們獲得另一個實體的可變權益時,我們會在關係建立之初和發生某些重大事件時評估該實體是否為VIE,如果是,則評估我們是否是VIE的主要受益人,因為我們有權指導VIE的經濟業績影響最大的活動,以及我們吸收損失的義務或從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的利益的權利。
為了評估我們是否有權指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟表現影響最大,我們會考慮所有事實和情況,包括我們在建立VIE中的作用以及我們持續的權利和責任。該評估包括確定對VIE經濟表現影響最大的活動,並確定哪一方(如果有)對這些活動擁有控制權。通常,做出影響VIE(管理和董事會代表)的最重要決策並有權單方面罷免這些決策者的各方被視為有權指導VIE的活動。
為了評估我們是否有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益,我們會考慮所有被視為VIE中可變利益的經濟利益。這種評估要求我們運用判斷力,確定這些利益總體上是否被認為對VIE具有潛在的重大意義。
業務合併
當我們在企業合併中收購實體時,我們會確認所有收購資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益的公允價值,並將收購日期確定為公允價值衡量點。我們確認並衡量自收購之日起的商譽,即支付的對價公允價值超過所收購的已確定淨資產的公允價值的部分。與收購相關的費用和相關的重組成本在發生時記作支出。
可以使用幾種估值方法來確定所購資產和承擔的負債的公允價值。對於無形資產,我們通常使用收入法。這種方法首先預測每種資產的所有預期未來淨現金流。然後,通過應用反映與現金流相關的風險因素的適當貼現率,將這些現金流調整為現值。收益法或其他方法中固有的一些更重要的估計和假設包括預計未來現金流的金額和時間、為衡量未來現金流固有風險而選擇的貼現率以及對資產生命週期和影響資產的競爭趨勢的評估,包括對任何技術、法律、監管或經濟進入壁壘的考慮。確定無形資產的使用壽命也需要判斷,因為不同類型的無形資產將具有不同的使用壽命,某些資產甚至可能被認為具有無限的使用壽命。
現金和現金等價物
我們認為購買之日到期日為三個月或更短的所有高流動性投資均為現金等價物。現金等價物按成本入賬,近似於公允價值。
應收賬款
應收賬款在扣除即時付款折扣、退款、退貨和回扣的估計值後入賬。即時付款折扣和退款津貼以合同條款為基礎。我們根據現有的合同付款條款、客户的實際付款模式和個人客户情況來估算信貸損失備抵額。
庫存
庫存按先入先出的原則以成本或估計的淨可變現價值中較低者列報。當發生以下情況時,我們會定期分析庫存水平,並將庫存記為銷售產品的成本:庫存已過時、庫存的成本基礎超過其估計的淨可變現價值,或者庫存數量超過預期的產品銷售額。
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合併財務報表附註(續)
財產和設備
截至2023年12月31日和2022年12月31日,包括實驗室設備、計算機設備、軟件、辦公傢俱和固定裝置以及租賃權益改善在內的財產和設備分別不是實質性的。
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。財產和設備使用直線法折舊 相應資產的估計使用壽命如下:
租賃權改進 |
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剩餘租賃條款或使用壽命中較短者 |
實驗室設備、傢俱和固定裝置 |
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軟件和計算機設備 |
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股票和長期投資
我們不時投資於私人或上市公司的股權和債務證券。如果我們確定我們可以通過投票或VIE模式控制這些公司,我們會將其合併到合併財務報表中。如果我們確定我們在投票或VIE模式下都無法控制這些公司,那麼我們將確定我們是否有能力通過投票權益、董事會代表或其他業務關係行使重大影響力。
我們可以根據會計準則編纂(“ASC”)主題825選擇公允價值期權,使用權益會計方法或按公允價值對我們具有重大影響力的投資進行核算, 金融工具。如果將公允價值期權應用於本應按權益法核算的投資,則我們會將其應用於我們在同一實體中屬於合格項目的所有財務權益(股權和債務,包括擔保)。所有來自公允價值變動的損益,無論是未實現的還是已實現的,均在合併收益表中以權益法投資的公允價值變動(淨額)以及股票和長期投資公允價值變動的淨額列報。
如果我們得出結論,我們沒有能力對被投資方施加重大影響,則我們可以選擇使用ASC 321規定的衡量替代方法在沒有易於確定的公允價值的情況下對證券進行核算, 投資 — 股權證券。這種衡量替代方法使我們能夠按股權投資的成本減去減值(如果有)加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變動來衡量股權投資。
我們還投資ISP Fund LP,其投資包括貨幣市場基金以及醫療保健、製藥和生物技術行業的股票和債務證券。根據2020年12月簽訂的合作協議,我們成為該合夥企業的有限合夥人,我們的捐款受36個月的封鎖期限制,這一限制使我們無法控制和獲得捐款和相關投資。我們部分捐款的鎖定期已於 2023 年 12 月到期。Strategic Partners沒有選擇在2023年提款,因此將封鎖期和退出選舉延長到隨後的幾年。這些投資在合併資產負債表中被歸類為長期投資。
金融工具的公允價值
我們將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,在資產或負債的主要或最有利的市場上為轉移負債(退出價格)而獲得的交易所收取的交易價格。
我們的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了從獨立來源輕鬆獲得的數據,而不可觀察的輸入反映了我們的市場假設。我們將這些輸入分為以下層次結構:
第 1 級—活躍市場中相同工具的報價。
第 2 級—活躍市場中類似工具的報價;非活躍市場中相同的3種或類似工具的報價;以及輸入可觀察到或重要價值驅動因素可觀察到的模型推導的估值。
第 3 級—無法觀察到的投入,資產的市場活動也很少(如果有的話)。
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合併財務報表附註(續)
金融工具包括現金等價物、應收賬款、合作安排應收賬款、應付賬款和應計負債、股權投資和可轉換本票。由於這些工具的相對短期,現金等價物、合作安排的應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其估計的公允價值。
已支付的資本化費用
我們將向許可方支付的與批准產品或商業化產品協議相關的費用資本化。我們將這些費用資本化為已支付的資本化費用(“資本化費用”),並在產品商業推出後不久,在產品商業上市後不久按其預計使用壽命進行直線攤銷。這些資本化費用的估計使用壽命是逐國和逐個產品確定的,即涵蓋該產品中該化合物的最後一項專利權在該國到期或終止的較晚者,以及
商譽和無形資產
商譽被確認為被收購實體的收購對價超過企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值的部分。使用年限無限期的商譽和無形資產不進行攤銷,並且至少每年在12月的第一天進行減值測試如果存在潛在減值指標,或者事件或情況變化表明資產的賬面資產金額可能無法收回,則更頻繁。具有明確使用壽命的無形資產在其各自的剩餘使用壽命內按直線攤銷,並且只有在存在潛在減值指標或事件或情況變化表明該資產的賬面金額可能無法收回的情況下才進行減值測試。在確定減值指標是否發生時,可能需要做出重大判斷。
經營租賃
使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,包括租賃開始日期之前支付的任何租賃付款,並因租賃激勵措施而減少。租賃負債表示租賃期內租賃付款總額的現值,使用估計的增量借款利率計算。租賃費用在預期租期內以直線方式確認。
收入確認
我們應用ASC主題606下關於委託人與代理人注意事項的指導方針, 與客户簽訂合同的收入,以確定我們與第三方之間交易的適當處理方式。我們安排下的交易分類是根據安排的性質和合同條款以及參與者的業務性質確定的。與我們被視為負責人的活動相關的任何考慮因素,包括在將此類商品或服務轉讓給客户之前,對商品或服務的控制權計為產品銷售額。
當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,即確認收入,金額反映我們為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。收入通過五個步驟進行確認:(i)確定與客户的合同;(ii)確定合同中的履約義務;(iii)確定合同的交易價格;(iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;(v)在履行履約義務時確認收入。
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合併財務報表附註(續)
特許權使用費收入
我們確認在賺取特許權使用費期間我們擁有合同特許權使用費的產品的淨銷售額的特許權使用費收入。我們的合作伙伴提供的淨銷售報告基於其估算返傭和回報的方法和假設,並根據合同和法律義務、歷史趨勢、過去的經驗和預計的市場狀況定期監控和調整返傭和回報。我們的合作伙伴可能會根據記錄的實際業績對銷售額進行重大調整,這可能會導致我們的特許權使用費收入波動。我們定期進行特許權使用費審計,以評估合作伙伴提供的信息。特許權使用費是在扣除與向葛蘭素史克支付的任何批准和啟動里程碑付款相關的資本化費用的攤銷後確認的。
產品銷售收入
當我們的客户獲得對產品的控制權時,產品銷售收入即予以確認,並以交易價格入賬,扣除包括退款、折扣、退貨和返利在內的可變對價的估計值。可變對價是使用預期價值金額法估算的,該方法是一系列可能的對價金額中概率加權金額的總和。最終收到的實際對價金額可能與我們的估計有所不同。如果實際結果與我們的估計值存在重大差異,我們將調整這些估計值,這將影響調整這些估計值期間的產品銷售收入和收益。這些物品可能包括:
隨着我們積累更多歷史數據,我們將繼續評估對可變考慮因素的估計,並將相應地調整這些估計值。
許可證收入
在包括開發和監管里程碑付款在內的許可安排之初,我們會評估這些里程碑是否有可能實現,並估算交易價格中應包含的金額。我們通常將這些里程碑式的付款視為收入,因為根據我們的協議,觸發收到這些款項的研發過程存在相當大的不確定性。同樣,一旦產品獲得相關監管機構的批准,我們就會將監管批准里程碑付款視為收入。
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合併財務報表附註(續)
研究和開發費用
研發費用在提供服務或收到貨物的期限內確認。研發費用包括工資和福利、實驗室用品、設施和其他間接費用、與研究相關的製造成本、合同服務和第三方研究機構、研究機構和其他外部服務提供商提供的臨牀相關服務成本。將用於未來研發活動或提供的商品或服務的不可退還的預付款將延期並計為資本。在交付相關貨物或提供相關服務時,此類金額被確認為費用。我們還根據研究進展和研究製造活動的進展,利用重要的判斷和估算來記錄估計的持續研究成本的應計費用。
遞延特許權使用費債務的利息支出
與遞延特許權使用費債務相關的利息支出在遞延特許權使用費債務的預期還款期內使用實際利息法確認。在確定遞延特許權使用費債務的預期還款期限時使用的假設要求我們做出可能影響實際利率的估計。在每個報告期,我們根據GIAPREZA的預測淨銷售額估算遞延特許權使用費的預期還款期限®。因實際利率變動而產生的利息支出(如果有)的變化是按預期記錄的。有關更多信息,請參閲附註12 “債務”。
股票薪酬獎勵的公允價值
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估算根據我們的股權激勵計劃授予的期權以及根據我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)授予的股票的收購權的公允價值。Black-Scholes-Merton期權估值模型需要使用假設,包括預期的獎勵期限和預期的股價波動。我們使用第107號員工會計公告中所述的 “簡化” 方法,”基於股份的支付,” 在預期的期權期限內。我們使用歷史波動率來估計預期的股價波動。
限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)是根據授予之日標的股票的公允市場價值來衡量的。
股票薪酬支出是根據最終預計授予的獎勵計算的,在發放補助時扣除預計的沒收額,如果實際沒收與這些估計數不同,則在必要時在後續時期進行修訂。我們估計的股票期權、RSU和RSA的年度沒收率是基於我們的歷史沒收經驗。
股票期權、RSU和RSA的估計公允價值在預期的授予期限或預期的歸屬期限內按比率或直線計算支出。薪酬支出是在必要的服務期內記錄的,其依據是管理層對授予股份是否可能歸屬的最佳估計。
根據ESPP收購的補償支出是根據發行之日普通股的公允價值減去計劃中規定的購買折扣百分比確認的。
所得税
我們使用資產和負債法來核算所得税。根據這種方法,遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債的納税基礎之間的差異來確定的,並使用已頒佈的税率和法律進行計量,這些税率和法律將在差異預計逆轉時生效。當遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時,將提供估值補貼。
税收優惠的確認和衡量需要大量的判斷。隨着新信息的出現,我們的判斷可能會改變。我們將繼續評估每個報告期的遞延所得税資產,以確定是否需要調整我們的估值補貼,以及是否將在考慮所有可用的正面和負面證據(包括我們的預期和實際未來經營業績之間的差異)的基礎上,使用 “更有可能” 的標準來實現遞延所得税資產。
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合併財務報表附註(續)
我們會評估所有納税年度中任何所得税申報表中採取的所有重大立場,包括所有重大的不確定立場,這些立場仍有待相關税務機構評估或質疑。評估不確定的税收狀況從初步確定該職位的可持續性開始,並以最終結算時可能實現的超過50%的最大收益金額來衡量。從每個資產負債表日起,必須重新評估未解決的不確定税收狀況,我們將確定可持續發展主張的基本因素是否發生了變化,以及確認的税收優惠金額是否仍然合適。
關聯方
在2021年5月之前,與葛蘭素史克的交易被視為關聯方交易,當時我們與葛蘭素史克完成了回購其在Innoviva的所有普通股的股票回購協議。股票回購完成後,葛蘭素史克不再被視為關聯方。附註3 “收入確認和合作安排” 中描述了與葛蘭素史克的交易。
莎麗莎資本現在需要
2023 年 10 月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了 ASU 2023-06, 披露方面的改進:針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案。該修正案修改了各種主題的披露或陳述要求。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從第S-X條例或S-K條例中刪除該相關披露的生效日期。該公司預計修正案的通過不會對其財務報表產生重大影響。
2023 年 11 月,美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07, 對可申報分部披露的改進(主題 280)。亞利桑那州立大學的此次更新要求加強分部披露,主要與重大細分市場支出有關。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的過渡期有效。該公司預計修正案的通過不會對其財務報表產生重大影響。
2023 年 12 月,FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税披露的改進(主題 740)。亞利桑那州立大學要求披露按司法管轄區分的已繳所得税,加強對該實體有效税率對賬的披露以及其他與所得税相關的披露。亞利桑那州立大學從2024年12月15日起的年度預期生效。 該公司預計修正案的通過不會對其財務報表產生重大影響。
2。每股淨收益
歸屬於Innoviva股東的每股基本淨收益的計算方法是將歸屬於Innoviva股東的淨收益除以已發行普通股的加權平均數。歸屬於Innoviva股東的攤薄後每股淨收益的計算方法是將歸屬於Innoviva股東的淨收益除以普通股的加權平均數和當時已發行的攤薄潛在普通股等價物。稀釋性潛在普通股等價物包括使用庫存股法假設行使、歸屬和發行員工股票獎勵,以及假設轉換2023年1月15日到期的可轉換次級票據(“2023年票據”)、2025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據”)和2028年到期的可轉換優先票據(“2028年票據”)後可發行的普通股如果轉換後的方法。
根據適用的轉換率,2025年票據可根據我們的選擇轉換為現金、普通股或其組合。我們目前的意圖是結算本金e 2025 年轉換後的現金票據。在ASU 2020-06通過之前,假設的轉換溢價對攤薄後每股淨收益的影響歷來是使用庫存股法計算的。由於納斯達克全球精選市場公佈的普通股每股平均市場價格低於初始轉換價格美元
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
下表顯示了截至年度的基本和攤薄後每股淨收益的計算 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日:
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截至12月31日的財年 |
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(除每股數據外,以千計) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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分子: |
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歸屬於Innoviva股東的基本淨收益 |
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添加:扣除税收影響後的2023年票據的利息支出 |
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添加:扣除税收影響後的2025年票據的利息支出 |
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加:扣除税收影響後的2028年票據的利息支出 |
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攤薄後歸屬於Innoviva股東的淨收益 |
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$ |
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$ |
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分母: |
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用於計算基本淨收益的加權平均份額 |
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2023 年票據的稀釋作用 |
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2025年票據的稀釋作用 |
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2028 年票據的稀釋作用 |
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股權項下授予的期權和獎勵的稀釋效應 |
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用於計算攤薄後淨收益的加權平均股票 |
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歸屬於Innoviva股東的每股淨收益 |
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基本 |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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反稀釋證券
以下普通股等價物未包含在攤薄後每股淨收益的計算中,因為它們在報告期內具有反稀釋作用:
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截至12月31日的財年 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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在股權激勵下授予的未償期權和獎勵 |
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未償股票認股權證 |
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總計 |
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3.收入確認
合作安排的淨收入
2022年7月13日,Innoviva的全資子公司Innoviva TRC Holdings, LLC(“ITH”)與2019年皇家制藥投資ICAV(“Royalty Pharma”)簽訂了股權購買協議(“TRC股權購買協議”),出售我們在TRC的所有權。由於我們在TRC的所有權權益的出售已於2022年7月20日完成,我們無權再獲得
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合併財務報表附註(續)
根據我們的葛蘭素史克協議,確認的淨收入如下:
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截至12月31日的財年 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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特許權使用費 — RELVAR/BREO |
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$ |
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特許權使用費 — ANORO |
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特許權使用費 — TRELEGY(1) |
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特許權使用費總額 |
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減去:資本化的攤銷 |
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特許權使用費收入總額 |
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$ |
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(1)截至2022年12月31日的年度是指從2022年1月1日至2022年7月20日這段時間,即出售我們在TRC的所有權之日。
LABA 協作
由於RELVAR的推出和批准®/BREO®ELLIPTA®還有 ANORO®ELLIPTA®在美國、日本和歐洲,我們向葛蘭素史克支付了總額為美元的里程碑費
我們有權從葛蘭素史克獲得銷售RELVAR的年度特許權使用費®/BREO®ELLIPTA®如下所示:
我們也有權
產品淨銷售額
產品淨銷售額為 $
從收購拉霍亞之日起至2022年12月31日,產品淨銷售額為美元
許可證收入
請參閲註釋4 “許可和合作安排” 中與Zai Lab和Everest簽訂的外包許可協議。
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合併財務報表附註(續)
4。許可和合作安排
許可外協議
扎伊實驗室
Entasis與Zai Lab(上海)有限公司(“Zai Lab”)(納斯達克股票代碼:ZLAB)簽訂了許可和合作協議,根據該協議,Zai Lab在亞太地區許可了durlobactam和SUL-DUR的專有權(“Zai協議”)。根據Zai協議的條款,Zai Lab將為SUL-DUR在中國的大部分註冊臨牀試驗費用提供資金,許可產品的3期患者藥物供應除外。在獲得中國許可產品的監管批准後,Zai Lab將在中國以外的亞太地區特定數量的國家開展開發活動並進行規劃並獲得監管部門的批准。Zai Lab還全權負責亞太地區的許可產品的商業化,並將對其獲得監管部門批准的許可產品進行商業化。除非Zai Lab另行通知,否則我們有義務向Zai Lab提供用於臨牀開發的許可產品,如果許可產品獲得批准,則在一定時期內用於商業用途。Zai Lab可以在Zai協議生效之日後的指定時間內接管其商業化活動的製造責任。
我們是e 有資格獲得最多總計 $ 的收益
GARDP
Entasis與全球抗生素研發夥伴關係(“GARDP”)簽訂了合作協議,在某些國家開發、製造和商業化候選產品佐立達辛(“GARDP合作協議”)。根據GARDP合作協議的條款,GARDP將採取商業上合理的努力來進行並全額資助第三階段註冊試驗,包括製造和供應用於無併發症淋病的含有唑利氟達辛的候選產品。根據該協議,我們將GARDP的報銷記錄為研發費用的減少。截至2023年12月31日的年度以及從收購Entasis之日起至2022年12月31日的相關金額並不重要。
此外,根據GARDP合作協議,GARDP獲得了全球性、全額付費、獨家和免版税的許可,有權再許可使用我們的佐立達辛技術,用於GARDP在低收入和特定的中等收入國家開發、製造和商業化佐立氟達辛的開發、製造和商業化。我們保留了全球所有其他國家的商業權利,包括北美、歐洲和亞太地區的主要市場。我們還保留使用和授予我們的 zoliflodacin 技術許可的權利,以履行我們在GARDP合作協議下的義務以及用於淋病或社區獲得性適應症以外的任何目的。如果我們認為佐立達辛的3期註冊試驗結果將支持上市批准的申請,我們有義務盡最大努力在試驗完成後的六個月內向美國食品藥品管理局提交上市批准申請,並採取商業上合理的努力向歐洲藥品管理局(“EMA”)提交上市批准申請。各方都有責任採取商業上合理的努力為候選產品在各自的地區獲得上市許可。
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合併財務報表附註(續)
PAION AG
根據PAION AG和PAION Deutschland GmbH(統稱為 “PAION”)許可證,拉霍亞授予PAION獨家許可,將GIAPREZA商業化®還有 XERAVA®在歐洲經濟區、英國和瑞士(統稱為 “PAION領土”)。我們有權獲得高達 $ 的潛在商業里程碑付款
拉霍亞還簽訂了PAION商業供應協議(“PAION供應協議”),根據該協議,拉霍亞將向PAION提供最低數量的GIAPREZA®還有 XERAVA®直到 2024 年 7 月 13 日。PAION供應協議將自動續訂至2027年7月13日早些時候,或者直到新的供應協議執行為止。在供應協議的初始期限內,我們將按成本計算獲得直接和某些間接製造成本的補償。我們認出了 $
PAION AG 和 PAION Deutschland GmbH 於 2023 年 10 月 27 日在德國申請破產,破產程序於 2024 年 1 月 1 日啟動。PAION於2023年12月22日宣佈,它結束了與Humanwell Healthcare Group的談判,並經破產管理人在兩個程序中批准後,就出售PAION AG和PAION Deutschland GmbH的基本業務達成了協議。拉霍亞沒有反對此次出售,正在與收購方討論持續的業務關係。
珠穆朗瑪峯醫藥有限公司
根據珠穆朗瑪峯藥業有限公司(“珠穆朗瑪峯”)許可證,拉霍亞授予珠穆朗瑪峯開發和商業化XERAVA的獨家許可®用於治療中國大陸、臺灣、香港、澳門、韓國、新加坡、馬來西亞聯邦、泰王國、印度尼西亞共和國、越南社會主義共和國和菲律賓共和國(統稱為 “珠穆朗瑪峯領地”)的複雜腹腔內感染(“CiAI”)和其他適應症。 根據珠穆朗瑪峯許可證,我們認可了 $
我們還有權從珠穆朗瑪峯獲得分級特許權使用費,其百分比為珠穆朗瑪峯地區含有依拉環素的產品在珠穆朗瑪峯地區的銷售額(如果有)的低兩位數。珠穆朗瑪峯領地的每個司法管轄區均需支付特許權使用費,直至最遲出現以下情況為止:(i)珠穆朗瑪峯領地該司法管轄區的特定專利權最後到期;(ii)珠穆朗瑪峯領地該司法管轄區的營銷或監管排他性到期;或(iii)
拉霍亞還簽訂了珠穆朗瑪峯商業供應協議(“珠穆朗瑪峯供應協議”),根據該協議,拉霍亞將向珠穆朗瑪峯提供最低數量的XERAVA®有效期至 2023 年 12 月 31 日,特定的 XERAVA 將轉移到珠穆朗瑪峯®相關的製造知識。我們有資格獲得直接和某些間接製造成本的補償
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合併財務報表附註(續)
許可協議
喬治華盛頓大學
根據喬治華盛頓大學(“GW”)許可證,GW 專門向拉荷亞許可了與 GIAPREZA 相關的某些知識產權®,包括某些已頒發的專利和涵蓋GIAPREZA的專利申請的專有權®。根據GW許可證,我們有義務採取商業上合理的努力來開發、商業化、營銷和銷售GIAPREZA®。我們有義務支付
哈佛大學
根據哈佛大學(“哈佛”)的許可,哈佛獨家向拉霍亞許可了與四環素類產品(包括XERAVA)相關的某些知識產權®,包括對某些已頒發的專利和涵蓋此類產品的專利申請的專有權。根據哈佛牌照,我們有義務採取商業上合理的努力來開發、商業化、營銷和銷售基於四環素的產品,包括XERAVA®。對於哈佛牌照涵蓋的每種產品,我們有義務為以下物品支付一定的款項:(i) 不超過約美元
帕拉泰克製藥有限公司
根據Paratek Pharmicals, Inc.(“Paratek”)許可證,Paratek非獨家向拉霍亞許可了某些與XERAVA相關的知識產權®,包括對某些已頒發的專利和涵蓋XERAVA的專利申請的非排他性權利®。我們有義務向 Paratek 支付
與阿斯利康簽訂的業務轉讓和訂閲協議
Entasis於2015年與阿斯利康、阿斯利康英國有限公司和阿斯利康製藥有限責任公司(統稱 “阿斯利康”)簽訂了業務轉讓和訂閲協議(“阿斯利康協議”),該協議經修訂和重述至2018年,根據該協議,Entasis獲得了德洛巴坦和唑立氟達辛等全球版權。根據阿斯利康協議,我們有義務向阿斯利康支付一次性里程碑款項,金額為 $
durlobactam 的特許權使用費來自我們對 XACDURO 的淨銷售額®在截至2023年12月31日的年度中,這並不重要。
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合併財務報表附註(續)
5。合併實體和收購
合併實體
Theravance 呼吸公司有限責任公司
在2022年7月20日之前,我們在VIE模式下合併了TRC,因為我們確定TRC是VIE,我們是該實體的主要受益者,因為我們有權指導TRC具有重要經濟意義的活動,並有義務吸收TRC的損失或從中獲得利益的權利。我們舉行了
如附註3 “收入確認” 中所述,ITH於2022年7月13日簽訂了TRC股權購買協議,出售我們在TRC的所有權。2022年7月20日交易完成後,我們收到了美元
在交易完成之前,作為協議的一部分,TRC分配了其對Incarda Therapeutics(“Incarda”), Inc.、ImaginAB, Inc.(“ImaginAB”)、Gate Neurosciences(“Gate”)公司和Nanolive SA(“Nanolive”)的所有權和投資,後者的總賬面價值為美元
TRC的財務信息摘要 截至2022年銷售日期的相關時期如下所示:
損益表
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截至12月31日的財年 |
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(以千計) |
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2022 (1) |
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2021 |
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特許權使用費收入 |
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運營費用 |
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運營收入 |
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其他收入,淨額 |
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已實現虧損 |
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所得税支出,淨額 |
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股權公允價值的變化和 |
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淨收入 |
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(1)截至2022年12月31日的年度是指從2022年1月1日至2022年7月20日這段時間,即出售我們在TRC的所有權之日。
ISP Fund LP
2020年12月,我們的全資子公司(“戰略合作伙伴”)Innoviva Strategic Partners LLC出資美元
合夥協議規定,Sarissa Capital從合夥企業獲得管理費,每季度提前支付一次,根據戰略合作伙伴在合夥企業中資本賬户的淨資產價值來衡量。此外,普通合夥人有權根據合夥企業在年度評估期內的淨利潤獲得年度績效費。
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合併財務報表附註(續)
合作協議包括三十六個月的鎖定期限,在此之後,戰略合作伙伴有權從該封鎖到期日以及之後的每個週年紀念日從合作伙伴關係中提款,但須遵守某些限制。美元初始供款的鎖定期限
2021 年 5 月,戰略合作伙伴獲得了 $ 的分配
我們在VIE模式下整合了ISP Fund LP,因為我們已經確定ISP Fund LP是VIE,並且通過與Sarissa Capital實體的關聯方關係,我們是該實體的主要受益者。我們的最大損失敞口等於我們在該實體的投資金額。
根據ASC 946,ISP Fund LP被確定為一家投資公司, 金融服務-投資公司, 因為它符合投資公司的所有基本特徵, 而且其活動與投資公司的活動一致.由於ISP Fund LP受投資公司行業特定指導的約束,因此我們保留了合夥企業適用的行業特定指南。此外,由於我們對合夥企業的投資是公司的被動投資,不屬於我們的主要業務,因此這些投資在合併資產負債表中作為 “股權和長期投資” 的一部分列報。我們在合併收益表中將合夥企業的任何投資收益和損失作為 “淨股權和長期投資公允價值變動” 的一部分,將任何利息和股息收入作為 “利息和股息收入” 的一部分進行報告,任何投資支出作為 “其他支出淨額” 的一部分。
截至 2023 年 12 月 31 日,我們繼續持有
收購
Entasis Therapeutics 控股公司
我們於2020年開始投資Entasis,這是我們資本配置戰略的一部分,即部署特許權使用費收入產生的現金並投資不同的生命科學公司。當時的Entasis是一家處於臨牀後期階段的先進生物製藥公司,專注於發現和開發新型抗菌產品。自2020年6月起,在滿足出售Entasis股票的某些條件後,Innoviva有權指定
Entasis普通股的公允價值是根據每個資產負債表日的收盤價來衡量的。我們使用Black-Scholes-Merton定價模型來估算認股權證的公允價值。
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
2022年2月17日,Innoviva戰略機會有限責任公司(“ISO”)與Entasis簽訂了證券購買協議,根據該協議,ISO購買了總購買價為美元的可轉換期票
重新評估產生了 $
我們於2022年7月11日完成了對Entasis少數股權的收購。
2022年7月11日,我們在額外的實收資本中確認了收購價格與收購少數股權賬面價值之間的差異。
截至2022年2月17日,收購資產和負債的公允價值基於管理層的最佳估計和假設。2022年7月收購後,我們根據與Entasis提供的產品銷售預測和遞延所得税負債有關的新信息和其他信息調整了收購價格分配。
在截至2022年12月31日的年度中,我們記錄的計量期調整為美元
2023 年 2 月,我們記錄的計量期調整為 $
下表顯示了我們在交易中收購的資產和承擔的負債的調整後公允價值:
(以千計) |
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2022年2月17日 |
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現金和現金等價物 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權資產 |
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善意 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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收購的資產總額 |
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應付賬款 |
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應計人事相關費用 |
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其他應計負債 |
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遞延所得税負債 |
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承擔的負債總額 |
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收購的總資產,淨額 |
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
收購Entasis所產生的商譽主要歸因於Entasis的員工隊伍以及與更有效地發展業務相關的價值。出於税收目的,預計此次收購產生的商譽不可扣除。
有關本次收購中確認的無形資產的更多討論,請參閲附註8 “商譽和無形資產”。
合併後,我們確認了美元的非控股權益
拉霍亞製藥公司
2022年8月22日,ISO 收購了拉荷亞,總對價為 $
截至2022年8月22日,收購資產和負債的公允價值基於管理層的最佳估計和假設。
在截至2022年12月31日的年度中,我們記錄的計量期調整為美元
2023 年 6 月,我們記錄的計量期調整為 $
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
下表顯示了我們在交易中收購的資產和承擔的負債的調整後公允價值:
(以千計) |
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2022年8月22日 |
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現金和現金等價物 |
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短期有價證券 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權資產 |
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善意 |
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無形資產 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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收購的資產總額 |
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應付賬款 |
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遞延收入 |
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其他應計負債 |
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其他長期負債 |
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承擔的負債總額 |
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收購的總資產,淨額 |
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收購拉荷亞所產生的商譽主要歸因於拉霍亞的員工隊伍,以及與利用員工隊伍在未來開發和商業化新藥產品以及更有效地發展我們的業務相關的價值。出於税收目的,預計此次收購產生的商譽不可扣除。
有關本次收購中確認的無形資產的更多討論,請參閲附註8 “商譽和無形資產”。
Pro Forma 財務信息
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的某些未經審計的預計財務信息,就好像Entasis和拉霍亞的合併發生在2021年1月1日一樣。未經審計的預計財務信息僅供參考,並不表示如果在2021年1月1日進行收購本應實現的經營業績,也不表示未來可能發生的業績。未經審計的預計財務信息將Entasis和拉霍亞的歷史業績與公司的合併歷史業績相結合,幷包括某些調整,包括但不限於對Entasis普通股和認股權證股權投資的公允價值調整、庫存的公允價值調整、無形資產的攤銷以及遞延特許權使用費債務和收購相關成本的利息支出。
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截至12月31日的財年 |
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(以千計) |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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淨收入 |
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歸屬於Innoviva股東的淨收益 |
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
6。股權和長期投資以及公允價值計量
Armata 的股權和其他投資
在2020年第一季度,Innoviva收購了
2021年第一季度,ISO與Armata簽訂了收購證券購買協議
2022年2月9日,ISO與Armata簽訂了收購證券購買協議
2023年7月10日,ISO和Armata簽訂了信貸和擔保協議(“信貸和擔保協議”),根據該協議,我們向Armata提供了總金額為美元的定期貸款(“Armata定期貸款”)
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
對Armata普通股和認股權證的投資使Innoviva和ISO能夠對Armata的運營產生重大影響,但無法控制其運營。Armata的業務和事務在其董事會的指導下管理,Innoviva和ISO不控制董事會。根據我們的評估,我們確定Armata是VIE,但Innoviva和ISO不是VIE的主要受益者。在本報告所述期間,我們沒有提供以前合同未要求我們提供的財務或其他支持。我們的最大損失敞口等於我們在該實體的投資金額。
我們使用公允價值期權以權益法對Armata的普通股和認股權證進行核算。Armata普通股的公允價值是根據其收盤價來衡量的。在2020年、2021年和2022年購買的認股權證的行使價為美元
截至 2023 年 12 月 31 日, 我們持有的Armata普通股、認股權證、Armata可轉換票據和Armata定期貸款的公允價值估計為美元
對於Armata普通股和認股權證,我們記錄了美元
Armata的彙總財務信息,包括我們不擁有的部分,延遲了一個季度,如下所示:
資產負債表信息
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9月30日 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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流動資產 |
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非流動資產 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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$ |
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損益表信息
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十二個月已結束 |
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9月30日 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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運營損失 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
對Entasis的股票法投資
在2022年2月合併Entasis的財務狀況和經營業績之前,我們將Entasis列為權益法投資。有關更多信息,請參閲附註5 “合併實體和收購”。
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
無論我們的投資日期如何,Entasis的彙總財務信息(包括我們不擁有的部分)都會延遲一個季度列報,如下所示:
損益表信息
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十二個月已結束 |
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(以千計) |
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2021 |
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運營損失 |
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$ |
( |
) |
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
對incarda的股權投資
在2020年第三季度,TRC購買了
2022年3月9日,TRC與Incarda簽訂了票據和認股權證購買協議(“Incarda協議”),以美元的價格收購可轉換本票(“incarda可轉換票據”)和認股權證(“Incarda 2022年認股權證”)
2022年6月15日,Incarda可轉換票據的本金和應計利息轉換為股票證券。此外,TRC通過投資美元參與了incarda的D輪優先股融資
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,我們舉行了
我們根據衡量替代方案對Incarda的投資進行核算。在衡量替代方案下,股權投資最初按分配成本入賬,但賬面價值可以通過減值後的收益進行調整,或者當存在與同一發行人進行相同或相似的投資的明顯價格變動時,賬面價值可以通過收益進行調整。由於Incarda在2022年第二季度進行了股權資本重組,TRC使用期權定價模型Backsolve估值方法重新評估了其在incarda的投資價值。估值模型中使用的關鍵假設包括預期持有期為
由於Incarda在2023年第二季度業務運營的某些變化,ITH使用期權定價模型方法重新評估了其在incarda的投資價值。估值模型中使用的關鍵假設包括預期持有期為
30
INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
截至 2023 年 12 月 31 日,我們記錄了 $
對 ImaginaB 的股權投資
2021 年 3 月 18 日,TRC 與 ImaginAB, Inc.(“ImaginAB”)簽訂了證券購買協議,以收購
2022年7月20日,根據真相與和解委員會股權購買協議的條款,TRC將TRC在ImaginAB的所有權和投資轉讓給了ITH。
2023 年 3 月 14 日,ITH 與 ImaginAB 簽訂了證券購買協議,以收購
我們對ImaginAB的投資並不能使我們能夠控制ImaginAB的運營或對ImaginAB的運營產生重大影響。根據我們的評估,我們確定ImaginAB是VIE,但我們不是VIE的主要受益者。在本報告所述期間,我們沒有提供以前合同未要求我們提供的財務或其他支持。我們的最大損失敞口等於我們在該實體的投資金額。
由於ImaginAB的股票證券未公開交易,也沒有易於確定的公允價值,因此我們使用衡量替代方案對ImaginAB的C系列優先股和普通股的投資進行核算。截至 2023 年 12 月 31 日 還有 2022 年,美元
Gate Neurosciences 中的可轉換本票
2021年11月24日,TRC與Gate簽訂了可轉換本票購買協議,以收購本金為美元的可轉換本票(“蓋特可轉換票據”)
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
2022年7月20日,根據真相與和解委員會股權購買協議的條款,TRC將TRC在蓋特的所有債務投資移交給了ITH。
2023年2月2日,ITH與Gate簽訂了票據修正協議,以修改蓋特可轉換票據。根據票據修正協議,Gate可轉換票據的本金已從美元增加
2023年10月6日,ITH與Gate簽訂了第二份票據修正協議,以修改票據修正協議。根據第二份票據修正協議,蓋特可轉換票據的本金已從美元增加
我們將蓋特可轉換票據算作交易證券,使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值衡量,其中包含某些合格事件的發生概率以及蓋特股票價值、無風險利率、預期股價、同行公司的波動率以及融資前時間的假設。截至 2023 年 12 月 31 日 而2022年,Gate可轉換票據的公允價值估計為美元
對Nanolive的股權投資
2022年2月18日,TRC與Nanolive簽訂了投資和股東協議,以收購
我們對Nanolive的投資並不能使我們能夠控制Nanolive的運營或對Nanolive的運營產生重大影響。根據我們的評估,我們確定Nanolive是VIE,但我們不是VIE的主要受益者。在本報告所述期間,我們沒有提供以前合同未要求我們提供的財務或其他支持。我們的最大損失敞口等於我們在該實體的投資金額。
由於Nanolive的股票證券未公開交易,也沒有易於確定的公允價值,因此我們使用衡量替代方案對NanoliveC系列優先股的投資進行核算。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日, $
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
可供出售證券
可供出售證券的估計公允價值基於這些或類似投資的報價,這些報價基於從商業定價服務獲得的價格。可供出售的證券彙總如下:
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2023年12月31日 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計的 |
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(以千計) |
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成本 |
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收益 |
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損失 |
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公允價值 |
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貨幣市場基金(1) |
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總計 |
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2022年12月31日 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計的 |
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(以千計) |
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成本 |
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收益 |
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損失 |
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公允價值 |
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貨幣市場基金(1) |
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總計 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日,所有可供出售的證券均為貨幣市場基金,並有
公允價值測量
我們的可供出售證券、股票和長期投資以及或有價值權定期按公允價值計量,債務按攤銷成本記賬。
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截至2023年12月31日的公允價值估算值使用以下方法: |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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相同 |
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可觀察 |
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無法觀察 |
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儀器的類型 |
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資產 |
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輸入 |
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輸入 |
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(以千計) |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產 |
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貨幣市場基金 |
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ISP Fund LP 持有的投資 (1) |
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股權投資-Armata 普通股 |
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股權投資-Armata Warrants |
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可轉換債務投資——Armata Note |
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定期貸款投資-Armata 定期貸款 |
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可轉換債務投資——Gate Note |
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以估計公允價值計量的總資產 |
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負債 |
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債務 |
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2025 年筆記 |
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2028 筆記 |
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債務的公允價值總額 |
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或有價值權利 |
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按估計公允價值計算的負債總額 |
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
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截至2022年12月31日的公允價值估算值使用以下方法: |
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報價 |
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處於活動狀態 |
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意義重大 |
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的市場 |
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其他 |
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意義重大 |
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相同 |
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可觀察 |
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無法觀察 |
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儀器的類型 |
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資產 |
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輸入 |
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輸入 |
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(以千計) |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產 |
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貨幣市場基金 |
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ISP Fund LP 持有的投資 (1) |
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股權投資-Armata 普通股 |
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股權投資-Armata Warrants |
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股權投資-incarda Warrants |
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可轉換債務投資——Gate Note |
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以估計公允價值計量的總資產 |
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債務 |
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2023 注意事項 |
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2025 年筆記 |
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2028 筆記 |
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債務的公允價值總額 |
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或有價值權利 |
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按估計公允價值計算的負債總額 |
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我們對ISP Fund LP持有的Armata普通股和公開交易投資的股票投資的公允價值基於活躍市場的報價,被歸類為一級金融工具。歸類為二級的Armata認股權證的公允價值基於可觀察到的輸入,其中可能包括基準收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價、發行人利差、雙向市場、基準證券、出價、報價和包括市場研究出版物在內的參考數據。
ISP Fund LP持有的Incarda認股權證、Gate可轉換票據、Armata可轉換票據、Armata定期貸款、私募頭寸和可轉換票據以及或有價值權被歸類為三級金融工具,因為這些證券的估值模型中使用的假設是基於包括上市同行公司在內的大量不可觀察和可觀察到的輸入。
我們的2025年票據和2028年票據的公允價值基於相應工具的近期交易價格。 我們於2023年1月全額還清的2023年票據的公允價值也基於其交易價格。
34
INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
7。已支付的資本化費用
已支付的資本化費用,包括支付給葛蘭素史克的註冊費和發佈相關里程碑費,如下所示:
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十二月三十一日 |
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(以千計) |
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攤銷期 |
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2023 |
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2022 |
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美國 |
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2013-2030 |
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歐洲 |
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2013-2029 |
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日本 |
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2013-2029 |
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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淨賬面價值 |
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這些里程碑費用自產品在各自地區商業推出之日起在其預計使用壽命內攤銷,攤銷額記作合作安排收入的減少。截至2023年12月31日,加權平均剩餘攤還期為s
有關這些里程碑費用的其他信息包含在附註3 “收入確認” 中。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年的攤銷額為 $
8。商譽和無形資產
收購的商譽和無形資產自收購之日起按公允價值確認。截至2023年12月31日和2022年12月31日,商譽賬面金額為 $
壽命確定的無形資產按其估計的使用壽命進行攤銷。
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2023年12月31日 |
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有用生活 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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淨負載 |
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(以千計) |
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(年份) |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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上市的產品 |
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正在進行的研究和開發 |
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合作協議 |
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總計 |
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2022年12月31日 |
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有用生活 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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淨負載 |
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(以千計) |
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(年份) |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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上市的產品 |
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) |
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正在進行的研究和開發 |
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合作協議 |
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總計 |
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( |
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因收購Entasis而確認的無形資產為美元
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
因收購拉霍亞而確認的無形資產總額為 $
我們確認的攤銷費用為美元
9。資產負債表組成部分
庫存
庫存包括以下內容:
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十二月三十一日 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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原材料 |
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在處理中工作 |
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成品 |
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總庫存 |
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截至 2023 年 12 月 31 日而2022年,總庫存包括因收購拉霍亞而產生的淨公允價值調整,金額約為美元
其他應計負債
其他應計負債包括:
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十二月三十一日 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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應計合同製造費用 |
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應計臨牀費用 |
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應計研究費用 |
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應計專業服務 |
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應付特許權使用費 |
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遞延特許權使用費債務的當期部分 |
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應計許可費和特許權使用費 |
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其他 |
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其他應計負債總額 |
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其他長期負債
其他長期負債包括以下內容:
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十二月三十一日 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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遞延特許權使用費的長期部分 |
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或有價值權負債 |
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其他長期負債總額 |
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
10。基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2012年5月,我們通過了2012年股權激勵計劃(“2012年計劃”)。2012年計劃規定向員工、非僱員董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、RSA、RSU和股票增值權。截至 2023 年 12 月 31 日,根據2012年計劃,剩餘可供發行的股票總數為
員工股票購買計劃
根據2004年員工股票購買計劃(“2004 ESPP”),我們的員工可以通過工資扣除購買普通股,價格等於
2023 年 4 月 13 日,董事會通過了 2023 年 ESPP(“2023 ESPP”)。2023年ESPP取代了2004年的ESPP,於2023年5月22日獲得公司股東的批准。根據2023年ESPP,符合條件的員工可以通過工資扣除以等於的價格購買普通股
截至 2023 年 12 月 31 日,2023年ESPP下剩餘可供發行的股票總數為
董事薪酬計劃
我們的非僱員董事因作為董事提供的服務而獲得報酬。我們董事會中每位非員工的成員因擔任董事、董事會委員會成員、首席獨立董事和董事長(如適用)而獲得現金和股權薪酬。2017年10月,對薪酬計劃的現金和股權部分進行了修訂,立即生效(“2017年10月修正案”)。
根據2012年計劃實施的計劃,我們的每位獨立董事都會定期獲得自動股權獎勵。這些補助金是非自由裁量的。根據2012年計劃,只有我們的獨立董事或此類董事的關聯公司才有資格獲得自動補助金。根據該計劃,每位首次成為非僱員董事的個人將自動獲得一次性的限制性股票單位補助,涵蓋我們多股普通股,計算方式為美元
每年,每位非僱員董事在年度股東大會上再次當選董事會成員後,將自動獲得一份 RSU,涵蓋我們按美元計算的多股普通股
37
INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
這些限制性股票單位將在董事去世、控制權發生變更時,或者就2017年10月修正案之後發放的獎勵而言,董事在董事任期終止之前喪失殘疾後,將全額歸屬。董事限制性股票單位擁有等值的股息存入貸方,其金額等於普通股標的未歸屬時支付的所有現金分紅。股息等價物受與其所附限制性股票相同的條款和條件(包括歸屬)的約束,並在歸屬時以現金支付。
股票薪酬支出
股票薪酬支出包含在合併損益表中,如下所示:
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截至12月31日的財年 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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銷售、一般和管理 |
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$ |
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研究和開發 |
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總計 |
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$ |
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按獎勵類型劃分的合併收益表中包含的股票薪酬支出如下:
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截至12月31日的財年 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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股票期權 |
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RSU |
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RSA |
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特別是 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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截至 2023年12月31日,未確認的股票薪酬成本和預計的加權平均攤還期如下:
(以千計) |
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未確認的補償成本 |
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加權平均攤還期(年) |
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股票期權 |
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RSU |
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RSA |
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未確認的薪酬支出總額 |
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$ |
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薪酬獎勵
下表彙總了2012年計劃和先前計劃下的股權獎勵活動及相關信息:
(以千計,每股數據除外) |
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未平倉期權的數量 |
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未平倉期權的加權平均行使價 |
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未償還的限制性股票單位數量 |
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授予時每股加權平均公允價值 |
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未償還的 RSA 數量 |
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授予時每股加權平均公允價值 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已發佈的 RSU 和 RSA |
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被沒收 |
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( |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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已歸屬,預計將歸屬 |
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38
INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
截至 2023 年 12 月 31 日,已發行期權和可行使期權的總內在價值為美元
行使的期權的總內在價值為
歸屬的限制性股票單位的總公允價值估計為美元
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度,歸屬RSA的總公允價值估計並不重要。
估值假設
布萊克-斯科爾斯-默頓
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截至12月31日的財年 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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預期期限(以年為單位) |
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波動率 |
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% |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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% |
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授予的股票期權的加權平均估計公允價值 |
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$ |
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$ |
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11. 股東權益
2022年10月31日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們最多可以回購美元
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
12。債務
我們的債務包括以下內容:
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十二月三十一日 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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2023 注意事項 |
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2025 年筆記 |
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2028 筆記 |
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債務總額 |
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減去:未攤銷的債務折扣和發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
債務總額,淨額 |
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減去:長期債務的流動部分,淨額 |
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長期債務總額,淨額 |
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$ |
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$ |
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2023年到期的可轉換次級票據
2013年1月,我們完成了美元的承銷公開發行
根據持有人的選擇,2023年票據可以轉換為我們的普通股,初始轉換率為
關於2023年票據的發行,我們簽訂了
由於某些持有人在2014年7月對2023年票據進行了部分兑換,以及在2014年和2015年申報和支付了股息,因此我們的2023年票據的轉換率總共調整為
在截至2016年12月31日的年度中,我們註銷了部分面值為美元的2023年票據
2022年3月7日,我們使用了美元
2022年4月18日,某些2023年票據持有人轉換了美元的票據
40
INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日,我們的2023年未清票據餘額包括以下內容:
(以千計) |
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2022年12月31日 |
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校長 |
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$ |
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債務發行成本,淨額 |
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( |
) |
淨賬面金額 |
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$ |
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2023年票據的剩餘餘額為美元
下表列出了截至年度的與2023年票據相關的確認利息支出總額 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日:
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截至12月31日的財年 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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債務發行成本的攤銷 |
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利息和攤銷費用總額 |
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$ |
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$ |
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2025 年到期的可轉換優先票據
2017年8月7日,我們完成了美元的私募配售
根據適用的轉換率,2025年票據可根據我們的選擇轉換為現金、普通股或其組合。2025年票據的初始轉換率為
只有在以下情況下,2025年票據的持有人才能在2025年2月15日營業結束之前轉換其2025年票據的全部或部分股份:
2025年2月15日當天或之後,2025年票據的持有人可以隨時轉換其2025年票據,直到2025年票據到期日前第二個預定交易日營業結束為止。
如果發生違約或發生根本性變化(定義見上文),2025年票據的持有人可能會要求我們以等於的價格回購其2025年票據的全部或部分股份
41
INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
自2022年1月1日起,我們採用了經過修改的回顧性方法採用亞利桑那州立大學2020-06年,根據該方法,前期報告的財務業績不進行調整。
在通過亞利桑那州立大學2020-06之前,我們通過在負債部分和嵌入式轉換期權(“股權成分”)之間分配收益,分別核算了2025年票據的負債和權益部分,這是因為我們能夠選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合方式結算2025年票據的轉換義務。負債部分的賬面金額是通過使用收益法衡量不具有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。分配方式反映了我們對類似債務的不可轉換債務借款利率。2025年美元票據的股票部分
在2022年1月1日通過亞利桑那州立大學2020-06時,我們合併了2025年票據的負債和權益部分,假設該工具從成立到採用之日均被視為單一負債。我們同樣合併了發行成本的負債和權益部分。發行成本以扣除2025年票據未償本金餘額的形式列報,並根據實際利率法在2025年票據的期限內按直線攤銷。截至2022年1月1日,2025年票據的年有效利率為
我們未償還的2025年票據餘額包括以下內容:
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十二月三十一日 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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校長 |
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債務折扣和發行成本,淨額 |
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( |
) |
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淨賬面金額 |
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$ |
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$ |
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下表列出了截至年度的與2025年票據相關的確認利息支出總額 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日:
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截至12月31日的財年 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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債務發行成本的攤銷 |
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債務折扣的攤銷 |
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利息和攤銷費用總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2028年到期的可轉換優先票據
2022年3月,我們完成了美元的私募配售
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
出售美元所得的淨收益
2028年票據的年利率為
根據適用的轉換率,2028年票據可根據我們的選擇轉換為現金、普通股或其組合。初始轉化率為
在2027年9月15日之前,2028年票據只能在特定事件發生時和特定時期內由持有人選擇進行兑換,並將在2027年9月15日當天或之後在2028年票據到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前的任何時間進行兑換。
只有在以下情況下,2028年票據的持有人才能在2027年9月15日營業結束之前轉換其2028年票據的全部或部分股份:
在2027年9月15日當天或之後,2028年票據的持有人可以隨時轉換其2028年票據,直到2028年票據到期日前第二天營業結束。
2028年票據可隨時按我們的期權全部或部分贖回,在2025年3月20日當天或之後,以及到期日前的第75個預定交易日當天或之前,但前提是我們上次報告的普通股每股銷售價格在指定時間內超過轉換價格的130%。贖回價格將等於待贖回的2028年票據的本金金額,加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息(如果有)。此外,要求贖回任何2028年票據都將構成該2028年票據的根本性變化(定義見2028年票據的契約),在這種情況下,如果在要求贖回後進行轉換,則適用於該2028年票據轉換的兑換率將在某些情況下提高。
如果我們發生根本性變化,在某些條件下,持有人可能會要求我們以現金購買其2028年票據的全部或任何部分。基本變化購買價格將是
在2028年票據的發行方面,我們進行了私下協商的上限看漲期權交易。上限看漲交易的上限價格最初為美元
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
隱含的 2028 年筆記。預計上限看漲期權交易通常將在轉換2028年票據後或根據我們的選擇(視情況而定)抵消我們需要支付的超過轉換後的2028年票據本金總額的任何現金支付,這種減少或抵消有上限。
2028年票據的年有效利率為
我們未償還的2028年票據餘額包括e 以下:
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十二月三十一日 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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校長 |
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$ |
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債務折扣和發行成本,淨額 |
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( |
) |
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( |
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淨賬面金額 |
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$ |
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下表列出了截至2023年12月31日止年度以及從發行到2022年12月31日的與2028年票據相關的確認利息支出總額:
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年終了 |
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發行日期截止日期 |
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(以千計) |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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債務折扣和發行成本的攤銷 |
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利息和攤銷費用總額 |
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$ |
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債務到期日
截至目前我們的可轉換債務的預定到期日總額 2023 年 12 月 31 日的情況如下:
(以千計) |
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金額 |
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截至12月31日的年度 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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總計 |
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$ |
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遞延特許權使用費義務
作為收購拉荷亞的一部分,我們記錄了與拉荷亞與Healthcare Royalty Partners(“HCR”)簽訂的特許權使用費融資協議(“拉荷亞特許權使用費協議”)相關的遞延特許權使用費義務的公允價值。根據拉霍亞特許權使用費協議的條款,HCR有權獲得GIAPREZA全球淨銷售額的季度特許權使用費®直到 2031 年 1 月 1 日或支付最高特許權使用費總額時,以先發生者為準。根據特許權使用費協議向HCR支付的季度款項以最高特許權使用費率開始,並根據年度淨產品銷售門檻的實現情況逐步下調。當前的最高特許權使用費率為
在截至2023年12月31日的年度中,我們確認的利息支出為美元
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
打折 基於GIAPREZA收入預測的遞延特許權使用費債務®。截至2023年12月31日,遞延特許權使用費債務的年有效利率為
根據拉霍亞特許權使用費協議的條款,如果我們無法履行某些義務,包括有義務做出商業上合理和勤奮的努力將GIAPREZA商業化®,HCR有權終止拉霍亞特許權使用費協議並要求支付任何一美元
拉霍亞特許權使用費協議中可能導致拉霍亞特許權使用費協議下應付金額加速的某些合同條款被視為嵌入式衍生品,需要將遞延特許權使用費義務和公允價值確認分開。我們通過評估每種事件發生的可能性以及在各種情況下可能產生的還款金額和還款時間來確定每種衍生品的公允價值。根據這項評估,我們確定嵌入式衍生品的公允價值不重要,因此截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未確認。我們估算每個報告期內嵌式衍生品的公允價值,直到功能失效或拉霍亞特許權使用費協議終止(以先發生者為準)。嵌入式衍生品公允價值的任何重大變化都將在合併損益表中記錄為損益。
13。承諾和突發事件
經營租賃
我們有公司總部、辦公空間和實驗室設施的運營租約。
我們的運營租賃包括設施租賃,包括
2019 年,我們簽訂了位於加利福尼亞州伯林格姆的總部的運營租約,價格約為
租賃成本的組成部分如下:
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截至12月31日的財年 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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直線運營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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租賃費用總額 |
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與租賃相關的補充現金流信息如下:
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截至12月31日的財年 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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為計量中包含的金額支付的現金 |
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以交換方式獲得的經營租賃使用權資產 |
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通過收購獲得的使用權資產 |
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截至2023年12月31日,我們的運營租賃的加權平均剩餘期限約為
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
我們沒有提供截至2021年12月31日止年度的上述比較信息,因為我們今年的經營租約並不重要。
截至目前我們運營租約的未來最低租賃付款額 2023 年 12 月 31 日的情況如下:
(以千計) |
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金額 |
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截至12月31日的年度 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去:估算利息 |
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法律訴訟
公司在正常業務過程中不時參與法律訴訟。除下文所述外,我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
2022年2月15日,拉荷亞收到了Gland Pharma Limited(“Gland”)的第四段認證通知(“第一封通知信”),其中告知格蘭德已向美國食品藥品管理局提交了縮寫的新藥申請(“ANDA”),尋求批准製造、使用或銷售GIAPREZA的仿製藥®在美國專利到期前在美國的專利號:9,220,745;9,572,856;9,867,863;10,028,995;10,335,451;10,493,124;10,500,247;10,548,943;11,096,983;以及 11,219,662(“GIAPREZA”)®專利”),列在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品(“橙皮書”)中。第一封通知書稱,GIAPREZA®Gland 的 ANDA 中描述的仿製產品的商業製造、使用或銷售均無效、不可執行和/或不會侵犯專利。
2022年3月29日,拉荷亞以侵犯GIAPREZA的專利權為由提起訴訟®美國新澤西州地方法院針對Gland和某些相關實體的專利,以迴應Gland的ANDA申請。根據 Hatch-Waxman 法案,因為 GIAPREZA®是一家新的化學實體,拉荷亞在收到第一封通知信後的45天內就專利侵權提出了申訴,在GIAPREZA批准後的7.5年內,美國食品藥品管理局不能批准Gland的ANDA®保密協議,除非地區法院認定訴訟專利的所有主張均無效、不可執行和/或未遭侵犯。
2023年2月22日,拉荷亞收到了Gland的第四段認證通知(“第二封通知信”),其中告知Gland修改了其ANDA申請,納入了第四段認證,指控涵蓋GIAPREZA® 的新頒發和列於橙皮書的美國專利號11,559,559(“'559專利”)的所有索賠均無效、不可執行和/或未遭侵權。
2023年3月22日,拉荷亞對該訴訟提起了第一修正申訴,將格蘭德的ANDA血管緊張素II產品的營銷和分銷合作伙伴費森尤斯卡比美國有限責任公司和費森尤斯卡比瑞士生物西姆有限公司(統稱為 “費森尤斯卡比被告”)列為共同被告。2023年4月7日,拉荷亞針對第二封通知信提出了第二份修正申訴,並補充稱Gland的ANDA血管緊張素II產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口將侵犯'559專利。2023年11月14日,拉霍亞提起了第三次修正申訴,增加了對費森尤斯·卡比被告的更多侵權索賠。我們打算大力執行與GIAPREZA相關的知識產權®.
事實發現定於2024年2月29日結束,專家發現將在2024年7月12日之前完成。此事的審判日期尚未確定。
鑑於此事尚處於初期階段,我們無法合理估計潛在的未來損失或一系列潛在的未來損失(如果有),並且截至2023年12月31日尚未記錄應計或有負債。
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INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
賠償和其他突發事件
在正常業務過程中,我們可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償,包括但不限於因違反此類協議、我們提供的服務、我們的疏忽或故意不當行為、違法行為或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外,我們還與董事以及某些高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議,除其他外,這將要求我們賠償他們因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。沒有人要求我們根據此類協議提供賠償,因此,我們知道沒有任何索賠可能對我們的合併財務報表產生重大影響。我們還維持董事和高級管理人員保險,這可能涵蓋因我們向董事提供賠償的義務而產生的某些責任。迄今為止,我們尚未產生任何材料成本,截至2023年12月31日,我們在合併財務報表中沒有因這些準備金而產生任何負債。
14。所得税
所得税支出包括以下內容:
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截至12月31日的財年 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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當前 |
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聯邦 |
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州 |
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總電流 |
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州 |
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延期總額 |
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所得税支出總額,淨額 |
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預期的美國聯邦法定所得税對我們所得税支出的差異的影響如下:
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截至12月31日的財年 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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按聯邦法定税率計算的預期税款 |
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州所得税,扣除聯邦福利 |
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聯邦和州研究信貸 |
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第 250 節扣除額 |
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非控股權益 |
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子公司合併和解散的影響 |
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其他 |
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估值補貼的變化 |
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所得税支出總額,淨額 |
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$ |
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47
INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。
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十二月三十一日 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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遞延所得税資產 |
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淨營業虧損結轉 |
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研發税收抵免結轉 |
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未實現的投資虧損,淨額 |
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遞延特許權使用費負債,淨額 |
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其他 |
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估值補貼前的遞延所得税資產總額 |
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估值補貼 |
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遞延所得税資產總額 |
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遞延所得税負債 |
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折舊和攤銷 |
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未實現的投資收益,淨額 |
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庫存公允價值調整 |
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其他 |
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遞延所得税負債淨額 |
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$ |
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) |
如果遞延所得税資產變現的可能性很大,我們會記錄此類資產。在確定是否需要遞延所得税資產的估值補貼時,需要管理層做出重大判斷。在做出此類決定時,我們已經考慮了所有可用的正面和負面證據,例如我們的歷史經營業績和未來應納税所得額的可預測性。在預測未來的應納税所得額時,我們還必須行使管理層的重大判斷力。具體而言,在考慮估值補貼時,我們會評估以下標準:
截至2023年12月31日,我們的聯邦淨營業虧損結轉額約為 $
由於《美國國税法》和類似的州規定的所有權變更限制,淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能會受到相當大的年度限制。年度限制可能會導致淨營業虧損和税收抵免結轉金額在部分或全部使用之前到期。
我們對截至2022年12月31日的公司進行了經修訂的1986年《美國國税法》第382條(“第382條”)分析,以確定自公司成立以來是否發生了所有權變更。第382條研究得出的結論是,該公司在測試期間很可能沒有發生所有權變更。根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條和第383條,如果我們進行所有權變更,則使用所有權變更前的淨營業虧損結轉或所有權變更前的税收屬性(例如研究税收抵免)來抵消所有權變更後的收入可能會受到年度限制。根據州税法,類似的規定可能適用。
收購Entasis後,我們對Entasis的所有權變更進行了研究,並估計我們將能夠使用$
48
INNOVIVA, INC.
合併財務報表附註(續)
收購拉荷亞後,我們還對其所有權變動進行了分析,並估計我們將能夠使用 $
我們的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,我們有
不確定的税收狀況
未確認的税收優惠總額的期初和期末餘額的對賬如下:
(以千計) |
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金額 |
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截至2020年12月31日未確認的税收優惠 |
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2021年税收部分的淨減少 |
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截至 2021 年 12 月 31 日未確認的税收優惠 |
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2022年税收部分的淨增加 |
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截至2022年12月31日,未確認的税收優惠 |
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2023年税收部分的淨增加 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未確認的税收優惠 |
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$ |
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我們在美國和各州司法管轄區繳税。由於淨營業虧損和總體信貸結轉狀況,2006至2013年、2015年及以後的納税年度仍有待聯邦和大多數州税務機關審查。
2021年12月,經濟合作與發展組織(“經合組織”)頒佈了新的全球最低税收框架(“BEPS第二支柱”)的示範規則,世界各地的政府已經或正在頒佈立法。我們正在評估這些新規則是否以及何時生效並適用於我們。我們計劃將税收(如果有)視為期內成本。我們認為第二支柱規則尚不適用於我們。因此,尚無法合理估計已頒佈或實質性頒佈的立法對未來的潛在定量影響。
15。後續事件
2024年2月13日,ITH與蓋特簽訂了第三份票據修正協議,以修改蓋特可轉換票據。根據第三份票據修正協議,蓋特可轉換票據的本金已從美元增加
2024 年 2 月 23 日,ITH 從 ImaginAB 購買了次級可轉換本票(“ImaginAB 可轉換票據”),總收購價為美元
49
代表一家獨立註冊的公共會計師事務所
致Innoviva, Inc.的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Innoviva, Inc.及其子公司(“公司”)的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流報表以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,根據中制定的標準,對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制——綜合框架 (2013) 特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的以及我們2024年2月29日的報告對公司對財務報告的內部控制表達了無保留的意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計,(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露,(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法,而且我們在下文通報關鍵審計事項時,也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
合併實體與股票和長期投資——可變利息實體的主要受益人確定——請參閲合併財務報表附註1、5和6。
關鍵審計事項描述
公司投資於私人和上市公司的股權和債務證券。公司評估其在這些實體中的權益,以確定它們是否符合可變利益實體(VIE)或有表決權實體(VOE)的定義,以及公司是否需要合併這些實體。VIE由其主要受益人合併,該受益方既有 1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,又有2)可能對VIE具有重大意義的可變利益。為了確定公司持有的可變權益是否可能對VIE產生重大影響,公司會考慮有關公司參與VIE的性質、規模和形式的定性和定量因素。在某些類型的事件發生時,公司將重新考慮實體是否為虛擬實體,以及公司是否是該實體的主要受益人。確定VIE的主要受益人需要管理層的重大判斷。
50
我們將公司VIE的主要受益人的確定確定確定為關鍵的審計事項,這是因為與確定VIE的主要受益人相關的會計原則很複雜,而且管理層在評估投資協議和結構以確定VIE的主要受益人時需要做出重要判斷。這需要審計師在執行審計程序以評估公司確定其是否為其VIE的主要受益人的決定時要有高度的判斷力,並加大工作力度,包括讓具有合併會計專業知識的專業人員的參與。
審計中如何解決關鍵審計問題
我們與確定VIE的主要受益人相關的審計程序包括以下內容:
//德勤會計師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2024年2月29日
自 2022 年以來,我們一直擔任公司的審計師。
51
獨立註冊會計師事務所的報告
致Innoviva, Inc.的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了截至2021年12月31日的Innoviva, Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“公司”)的合併資產負債表(未在此處列報)、截至該日止年度的相關合並收益、綜合收益、股東權益變動和現金流報表以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/ GRANT THORNTON LLP
我們在2019年至2021年期間擔任公司的審計師。
加利福尼亞州舊金山
2022年2月28日
52
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序。
自2023年12月31日起,我們在包括首席執行官和首席會計官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據美國證券交易委員會的規則,披露控制和程序被定義為公司的控制措施和其他程序,旨在確保記錄公司在其根據1934年《證券交易法》(《交易法》)提交的報告中要求披露的信息、處理、彙總和在委員會規則、表格和控制措施及程序規定的期限內進行報告,這些規則和程序旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人管理層,包括其主要執行和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至該日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據《交易法》第13a-15(f)條的規定,我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制包括:(1) 與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的細節、準確和公平地反映我們資產的交易和處置情況;(2) 提供合理的保證,確保在必要時記錄交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅在管理層和董事的授權下進行;(3) 提供合理的保證保證防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的資產。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據財務報告中規定的標準,對財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和運營效率、流程文件、會計政策以及我們的整體控制環境等要素的評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。
截至2023年12月31日,我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已審計了我們對財務報告的內部控制。他們關於我們財務報告內部控制審計的認證報告載於下文。
對控制有效性的限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統,無論構思和操作多麼周密,都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外,控制系統的設計必須反映資源限制這一事實,並且必須考慮控制的好處與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性,任何控制措施評估都無法絕對保證Innoviva內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有)都已被發現。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化,控制措施可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
財務報告內部控制的變化
我們在2022年完成了對Entasis和拉荷亞的收購。我們將收購的業務和流程整合到我們的內部控制環境中,並對財務報告的內部控制進行了必要的更改,包括但不限於制定與庫存管理、研發活動和產品銷售有關的新控制措施。
除上述內容外,截至2023年12月31日止年度的財務報告(定義見《交易法》第13a-15(f)條)的內部控制發生了更多重大變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
53
獨立註冊會計師事務所的報告
致Innoviva, Inc.的股東和董事會
關於財務報告內部控制的意見
我們根據中制定的標準,對截至2023年12月31日的Innoviva, Inc.及其子公司(“公司”)財務報告的內部控制進行了審計 內部控制—集成框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈。我們認為,根據中制定的標準,截至2023年12月31日,公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制內部控制—集成框架 (2013)由 COSO 發行。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,審計了公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表,以及我們2024年2月29日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,該評估包含在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大缺陷的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制是旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程,以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括:(1) 與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了公司資產的交易和處置;(2) 提供合理的保證,即在必要時記錄交易,以便能夠根據公認的會計原則編制財務報表,公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事;以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/
2024年2月29日
54
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
(a) 以下文件作為本10-K表年度報告的一部分提交:
1。財務報表:
註冊人的以下財務報表和附表包含在本10-K表年度報告的第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中:
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頁面 |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 |
5 |
截至2023年12月31日的三年期間每年的合併收益表 |
6 |
截至2023年12月31日的三年期間每年的合併綜合收益表 |
7 |
截至2023年12月31日的三年中每年的合併股東權益報表 |
8 |
截至2023年12月31日的三年期間每年的合併現金流量表 |
9 |
合併財務報表附註 |
10 |
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID 34) |
50 |
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID 248) |
52 |
2。財務報表附表:
之所以省略所有附表,是因為不存在要求附表的條件,或者財務報表、財務附註或補充財務信息中載有所需信息(如果是重要的)。
(b) S‑K 法規第 601 項所要求的展品:
本項目要求的信息列於本報告簽名頁之後的展品索引中。
55
展品
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|
|
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以引用方式納入 |
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隨函提交 |
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展覽 |
|
描述 |
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表單 |
|
展覽 |
|
備案 |
|
|
2.1 |
|
Innoviva, Inc.、Innoviva Merger Sub, Inc.和Entasis Therapeutics之間簽訂的截至2022年5月23日的合併協議和計劃 |
|
8-K |
|
2.1 |
|
5/24/2022 |
|
|
2.2 |
|
Innoviva, Inc.、Innoviva Acquisition Sub, Inc.和拉霍亞製藥公司簽訂的截至2022年7月10日的合併協議和計劃 |
|
8-K |
|
2.1 |
|
7/11/2022 |
|
|
3.1 |
|
經修訂和重述的公司註冊證書 |
|
8‑K |
|
99.2 |
|
4/28/2016 |
|
|
3.2 |
|
經修訂和重述的章程,自 2023 年 1 月 1 日起經過修訂和重述 |
|
8‑K |
|
3.1 |
|
1/4/2023 |
|
|
4.1 |
|
代表註冊人普通股的樣本證書 |
|
10‑K |
|
4.1 |
|
12/31/2006 |
|
|
4.2 |
|
作為受託人的Theravance, Inc.和紐約銀行梅隆信託公司於2013年1月24日簽訂的契約 |
|
8‑K |
|
4.1 |
|
1/25/2013 |
|
|
4.3 |
|
2023年到期的2.125%可轉換次級票據的表格(包含在附錄4.4中)) |
|
8-K |
|
4.2 |
|
1/25/2013 |
|
|
4.4 |
|
Innoviva與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2017年8月7日簽訂的2025年到期的2.50%的可轉換優先票據的契約(包括票據形式) |
|
8‑K |
|
4.1 |
|
8/7/2017 |
|
|
4.5 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述 |
|
10-K |
|
4.9 |
|
2/19/2020 |
|
|
4.6 |
|
Innoviva, Inc.與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2022年3月7日於2028年到期的2.125%可轉換優先票據的契約(包括票據形式) |
|
8-K |
|
4.1 |
|
3/8/2022 |
|
|
10.2 |
|
註冊人與葛蘭素集團有限公司之間的合作協議,日期為 2002 年 11 月 14 日 |
|
10‑Q |
|
10.1 |
|
6/30/2014 |
|
|
10.3 |
|
經修訂和重述的註冊人及其所列各方之間的投資者權利協議,日期截至2004年5月11日 |
|
S‑1 |
|
10.13 |
|
6/10/2004 |
|
|
10.4* |
|
註冊人與葛蘭素集團有限公司之間的戰略聯盟協議,日期為 2004 年 3 月 30 日 |
|
10‑K |
|
10.13 |
|
12/31/2013 |
|
|
10.5+ |
|
經修訂的現金獎勵計劃説明 |
|
10‑K |
|
10.22 |
|
12/31/2009 |
|
|
10.6+ |
|
控制權變更遣散計劃修正案於 2009 年 12 月 16 日生效 |
|
10‑K |
|
10.47 |
|
12/31/2009 |
|
|
10.7+ |
|
2009 年控制權變更遣散計劃於 2009 年 12 月 16 日通過 |
|
10‑K |
|
10.48 |
|
12/31/2009 |
|
|
10.8 |
|
註冊人葛蘭素集團有限公司、葛蘭素史克集團和葛蘭素史克有限責任公司之間經修訂和重述的治理協議第二修正案,日期為2010年11月29日 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
11/29/2010 |
|
|
10.9 |
|
2011 年 10 月 3 日對戰略聯盟協議的修正案 |
|
10‑K |
|
10.34 |
|
12/31/2011 |
|
|
10.10+ |
|
2012 年股權激勵計劃,經董事會於 2012 年 2 月 8 日批准並經股東批准,2012 年 5 月 16 日以及股權獎勵形式 |
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10‑Q |
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10.38 |
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6/30/2012 |
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10.11 |
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基本上限看漲期權交易,日期為2013年1月17日 |
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8‑K |
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10.1 |
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1/23/2013 |
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10.12 |
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附加上限看漲期權交易,日期為2013年1月18日 |
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8‑K |
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10.2 |
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1/23/2013 |
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10.13 |
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Theravance, Inc.、Theravance Biopharma, Inc. 和葛蘭素集團有限公司之間於2014年3月3日簽訂的總協議 |
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8-K/A |
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10.1 |
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3/6/2014 |
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10.14* |
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Theravance, Inc. 與葛蘭素集團有限公司之間的合作協議修正案,日期為 2014 年 3 月 3 日 |
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8-K/A |
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10.2 |
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3/6/2014 |
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10.15* |
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Theravance, Inc. 與葛蘭素集團有限公司之間的戰略聯盟協議修正案,日期為 2014 年 3 月 3 日 |
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8-K/A |
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10.3 |
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3/6/2014 |
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10.16 |
|
Theravance 與 Theravance Biopharma 之間的過渡服務協議,日期為 2014 年 6 月 2 日 |
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8‑K |
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10.2 |
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6/5/2014 |
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10.17 |
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Theravance 與 Theravance Biopharma 之間的税務協議,日期為 2014 年 6 月 2 日 |
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8‑K |
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10.3 |
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6/5/2014 |
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|
56
10.18 |
|
Theravance 與 Theravance Biopharma 之間的員工事務協議,日期為 2014 年 6 月 1 日 |
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8‑K |
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10.4 |
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6/5/2014 |
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10.19 |
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Theravance Respiratory Company, LLC Theravance 與 Theravance Biopharma 之間的有限責任公司協議,日期為 2014 年 5 月 31 日 |
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8‑K |
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10.5 |
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6/5/2014 |
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10.20 |
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對2015年3月2日Theravance和Theravance Biopharma之間過渡服務協議的修正/澄清 |
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10‑Q |
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10.64 |
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3/31/2015 |
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10.21+ |
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2009 年控制權變更遣散計劃第一修正案(更名為 2009 年遣散費計劃) |
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8‑K |
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10.2 |
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7/29/2015 |
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10.22 |
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2012 年股權激勵計劃下基於績效的限制性股票獎勵和限制性股票獎勵協議的通知表格(董事表格) |
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10‑K |
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10.76 |
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2/23/2018 |
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|
10.23+ |
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2009 年遣散費計劃第二修正案 |
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10‑Q |
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10.81 |
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7/26/2018 |
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10.24+ |
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2018 年 9 月 7 日與 Marianne Zhen 的錄取通知書 |
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8‑K |
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10.1 |
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9/11/2018 |
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10.25+ |
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Innoviva, Inc. 和 Pavel Raifeld 於 2020 年 5 月 20 日發出的要約信 |
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8‑K |
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10.1 |
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5/26/2020 |
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10.26+ |
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Innoviva, Inc. 與 Pavel Raifeld 於 2022 年 4 月 29 日簽訂的錄用信 |
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8-K |
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10.1 |
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5/2/2022 |
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10.27 |
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Sarissa Capital Management LP與Innoviva, Inc.簽訂的戰略諮詢協議於2020年12月11日生效 |
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8‑K |
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10.1 |
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12/14/2020 |
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10.28 |
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ISP Fund LP、Sarissa Capital Fund GP LP、Innoviva Strategic Partners LLC及其中的其他各方經修訂和重述的截至2020年12月11日的ISP Fund LP有限合夥協議 |
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8‑K |
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10.2 |
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12/14/2020 |
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10.29 |
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Innoviva, Inc. 與葛蘭素集團有限公司簽訂的截止日期為 2021 年 5 月的股票回購協議 |
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8-K |
|
10.1 |
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5/20/2021 |
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10.30 |
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Innoviva Strategic Partners LLC、ISP Fund LP 和 Sarissa Capital Fung GP LP 之間於2021年5月20日簽訂的信函協議 |
|
8-K |
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10.2 |
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5/20/2021 |
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10.31 |
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Innoviva, Inc.、美國銀行、高盛公司於2022年3月2日發出的上限看漲確認書有限責任公司和德意志銀行股份公司倫敦分行 |
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8-K |
|
10.1 |
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3/8/2022 |
|
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10.32 |
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Innoviva, Inc.和Entasis Therapeutics Holdings Inc.於2022年5月23日對投資者權利協議的第1號修正案。 |
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8-K |
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10.1 |
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5/24/2022 |
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10.33 |
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Innoviva, Inc.、Innoviva Acquisition Sub, Inc.、Tang Capital Partners、LP 和 Kevin C. Tang 基金會於2022年7月10日簽訂的支持協議 |
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8-K |
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10.1 |
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7/11/2022 |
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10.34 |
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Innoviva, Inc.、Innoviva TRC Holdings LLC和2019年Royalty Pharma Investments LLC簽訂的股權購買協議,日期為2022年7月13日 |
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8-K |
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10.1 |
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7/13/2022 |
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10.35 |
|
Innoviva, Inc.、葛蘭素集團有限公司和Theravance Respiratory Company, LLC於2022年7月13日簽訂的《合作協議第三修正案》。 |
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8-K |
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10.2 |
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7/13/2022 |
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|
10.36+ |
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拉里·愛德華茲與Innoviva Specialty Therapeutics, Inc.於2023年2月23日簽訂的過渡協議,以及拉里·愛德華茲於2023年4月5日簽署的索賠釋放表 |
|
10-Q |
|
10.1 |
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5/9/2023 |
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10.37 |
|
2023 年員工股票購買計劃 |
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DEF 14A |
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4/28/2023 |
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|
10.38+ |
|
Innoviva, Inc. 與 Stephen Basso 於 2023 年 7 月 28 日簽訂的報價信 |
|
8-K |
|
10.1 |
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8/25/2023 |
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21.1 |
|
子公司名單 |
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X*** |
23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意 |
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|
X |
23.2 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意 |
|
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|
|
|
|
|
X*** |
23.3 |
|
安永會計師事務所Armata Pharmicals, Inc.的獨立註冊會計師事務所的同意** |
|
|
|
|
|
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|
24.1 |
|
委託書(參見本年度報告的簽名頁,表格 10-K) |
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|
|
|
|
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|
X*** |
31.1 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14條對首席執行官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
57
31.2 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14條對首席財務官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
32# |
|
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證 |
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|
97 |
|
Innoviva 回扣政策(自 2023 年 10 月 2 日起生效) |
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|
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|
X*** |
99.1 |
|
截至2023年12月31日止年度的Armata Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表** |
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|
|
|
|
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|
|
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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|
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|
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|
|
X |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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|
|
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|
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|
X |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
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|
|
|
|
|
X |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
104 |
|
封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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|
|
|
|
|
|
X |
+ 根據10-K表格第15(b)項要求提交的管理合同或補償計劃或安排。
* 已批准對以電子方式向美國證券交易委員會提交的附錄副本中遺漏的某些部分進行保密處理。根據Innoviva, Inc.的保密處理申請,遺漏的信息已單獨向美國證券交易委員會提交。
** 將通過修訂本年度報告的10-K/A表格提交。
*** 此前曾於 2024 年 2 月 29 日與原始文件一起提交
# 隨函提供。
58
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
INNOVIVA, INC. |
|
|
|
|
日期:2024 年 3 月 4 日 |
來自: |
/s/ 帕維爾·雷菲爾德 帕維爾·雷菲爾德 |
59