展品 99.1
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2024 年通知
年度大會
會議和代理
聲明
此文檔很重要， 需要您立即關注。
如果您對本文件中提及的提案的任何方面或對應採取的行動有任何疑問， 您應諮詢自己的經紀人、銀行、律師、會計師或其他獨立專業顧問。
請仔細閲讀本會議通知和委託書中包含的投票説明 。
本文檔應作為一個整體來閲讀。提請您注意我們的主席兼首席執行官 執行官的來信，該信載於本文件第二至第五頁，其中建議您對將在2024年年度股東大會上提出的每項決議投贊成票。
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來自我們主席兼首席執行官的一封信
執行官
我們的 2023 見證了...
| | 農業和建築板塊財務業績破紀錄 |
| | 科技領域取得進一步進展 |
| | 持續追求卓越運營 |
2024 年 3 月 19 日
親愛的股東們，
我們很高興邀請您參加CNH工業公司（CNH）的年度股東大會，該股東大會將於2024年5月3日星期五歐洲中部標準時間下午3點 在荷蘭阿姆斯特丹 1077 XZ Strawinskylaan 10 號 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 的辦公室舉行。本 會議通知和委託書的第2至4頁列出了與出席會議議程項目和進行表決有關的詳細信息。
為週期性行業創造價值
CNH 在 2023 年再次取得了創紀錄的業績。我們還豐富了我們的獲獎產品組合，並開發了新的 易於使用提高客户業務生產力的技術。我們要感謝所有同事在這段持續動盪和農產品市場放緩的時期，尤其是在巴西，他們對業務的精心管理 。我們強勁的盈利表現歸功於他們的出色執行力。
2023 年主要財務亮點
| 1 | 有關定義，請參閲附件A非公認會計準則指標的對賬以及工業活動自由現金流與最直接可比的GAAP指標的對賬表。 |
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我們的品牌在 2023 年推出了 70 多款新車型。一個特別的亮點是 紐荷蘭 CR11 的推出，該車將於 2024 年開始銷售。它是有史以來最大、產量最高的聯合收割機，也是我們迄今為止最高科技的聯合收割機，它結合了人工智能和計算機視覺。它的開發融合了我們在比利時澤德爾海姆工廠長達 個世紀的行業領先專業知識，並以客户的廣泛反饋為基礎，它將為客户帶來更高的收益和更大的盈利能力。
自1999年成立以來，CNH已經取得了巨大成就，如今，我們品牌在近兩個世紀的深厚 行業專業知識的基礎上繼續發展，但我們必須繼續發展和創新，才能在競爭激烈的市場中獲勝，為我們的客户和股東釋放更多價值。去年，我們在精準農業、自動駕駛和 客户需要的其他關鍵技術方面取得了進展；簡化了我們的結構和運營；實現了我們的可持續發展目標（通常還會提高我們產品的生產率）。我們將在下文介紹每一項工作。
推進我們的技術工作
CNH正在進行有機投資並進行戰略收購，以確保我們的Great Tech與我們的Great Iron相匹配。通過 將行業專家和核心技術引入內部，我們正在加速我們的技術開發。而且，通過讓這些團隊在我們的區域研發中心與客户保持密切關係，我們能夠 根據當地需求定製解決方案。
在這些新鋭人才中，2023年我們通過收購Hisphere和Augmenta迎來了160多名員工。 收購生產行業領先的 GNSS 接收器的公司 Hisphere 使我們擁有全面的定位和航向技術，使我們能夠控制全球衞星導航 系統的設計和製造。我們已經在將這項技術應用到我們的產品組合中。例如，它已被用來自動控制挖掘機上的刀片和剷鬥，幫助操作員更精確地執行任務。將機器 視覺公司 Augmenta 納入我們的 Raven 品牌意味着我們的拖拉機和噴霧器現在可以配備現場分析儀，提供實時可變速率應用噴霧。這意味着機器可以自動確保合理使用投入 ，最大限度地減少浪費，最大限度地提高作物性能，為農民提供更高的產量和更高的可持續性，同時減少應用時間、精力和投入成本。
當然，我們最大的技術收購是我們在2021年以21億美元收購了Raven Industries。Raven 是數字 農業、精準農業技術（包括自動制導）和自主系統開發領域的領導者。此次收購對於將我們從生產優質鐵的公司轉變為生產優質鐵的公司至關重要 和 很棒的技術。我們的聯合工程團隊致力於改進我們的軟件，例如Raven Cart Automation，該技術可同步拖拉機與聯合收割機一起牽引的穀物車的方向和速度。這款 無人駕駛拖拉機和拖車組合可在穀物卸載過程中跟蹤聯合收割機，從而最大限度地減少損失，並且無需第二名操作員來駕駛拖拉機。
我們還將繼續投資開發創新新技術的第三方並與之合作。其中一個例子是Bennamann ，我們在那裏增加了股份，成為了大股東。這家總部位於英國的公司在從農場泥漿中捕獲甲烷並將其轉化為能源方面擁有專業知識。通過將他們的 技術與我們屢獲殊榮的（以及 率先上市）以甲烷為動力的拖拉機，我們創造了一種有效的碳負能量解決方案，用於英國的測試 農場。其他例子包括前景看好的土壤傳感和機器人採摘初創企業的少數股權。
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把客户放在第一位
CNH 有為客户生產創新產品的歷史，包括世界上第一臺批量生產的拖拉機、第一臺自捆式皮卡打包機和歐洲第一臺自行式聯合收割機。除了提供世界一流的產品外，我們還專注於幫助我們的客户充分利用它們。現在，我們通過創新的控制室監控 客户機器，通過專用儀錶板確保他們的滿意度，並每季度跟蹤我們的淨推薦值分數（衡量客户忠誠度和滿意度），以確保問責制，並利用此 來推動各職能部門的持續改進。為了支持這種對客户的關注，我們在2023年在全球培訓了數千名員工，並在CNH設立了專注於客户體驗的新職位。
採用這種以服務為中心的思維方式意味着我們越來越多地讓客户直接參與產品開發，利用他們在 領域的經驗來提高生產力、可用性和舒適度。除了在客户農場測試產品外，我們還通過我們的Connect Rooms收集產品反饋。它們採集來自聯網機器的操作數據，並使用此 生成警報和有用的見解，這些警報和見解會發送給客户並用於改進我們的產品。這些中心還向經銷商的 Connect Rooms 網絡提供數據，該網絡監控客户設備的狀態，因此我們的經銷商 可以在需要時提供支持。
簡化我們的結構和運營
在過去的幾年中，我們採取了多項措施來簡化我們的業務。這包括在2022年初分拆我們的 公路業務，這使依維柯集團能夠走自己的道路，同時使我們能夠專注於農業和建築業務。我們延續了這一簡化之旅，於 2024 年 1 月在紐約證券交易所進行單一上市。這不僅可以簡化我們公司的概況，還應增強我們的股票交易流動性。
在業務內部，我們還尋求進一步的簡化。全球領導團隊的領導人數已從18人減少到11人，以提高 問責制並推動更高效的決策。這包括任命弗里德里希·弗裏茨·艾希勒為首席技術官，他將監督我們在設備和新技術方面的所有研發。我們還在 調整我們的成本結構。我們打算在2024年底之前降低商品銷售成本，同時減少銷售和收購支出。這包括重組我們的組織；為所有非勞動力成本制定 零基預算；以及合理調整後臺成本。我們不會掉以輕心，但我們致力於使CNH長期成為一家強大的 公司。
實現我們的可持續發展目標
我們致力於履行我們的環境和社會責任，同時提高客户和業務的生產力。我們 是通過產品和運營方式的創新來做到這一點的。
將提高生產率與 增強可持續性相結合的一個例子是我們持續開發替代推進解決方案。2023 年，我們推出了大馬力甲烷拖拉機以及首款全電動公用事業拖拉機和輕型 建築設備，以滿足客户對設備的需求，使他們能夠利用可再生能源，靜音運行以減少噪音污染。
在製造業中，我們持續使用包括太陽能電池板在內的可再生能源為我們的設施供電，減少了我們對不可再生能源的依賴 ，也減少了我們的碳足跡。我們的 CNH 業務系統 (CBS) 專注於減少、再利用和回收廢物，並取得了一些顯著成就，例如在巴西
-iv-
我們的場地在 2023 年實現了零填埋垃圾，在節省成本的同時限制了對環境的影響。
為更光明的未來採取負責任的行動
在我們的農業和建築業務中，我們都看到終端需求疲軟。這始於2023年，我們相信它將持續到2024年。但是，我們完全有能力管理這個週期，業務簡化和強勁，流動性強，執行力強（包括像去年在拉丁美洲那樣繼續積極管理庫存），最重要的是 一系列為我們的客户帶來實際價值的產品。
結論
我們感謝全球CNH團隊。他們為我們的客户和經銷商 合作伙伴提供最佳服務的奉獻精神、辛勤工作和堅定不移的忠誠是我們長期成功的關鍵。我們還要感謝我們的股東和所有讀者的支持。通過我們在此概述的變化，我們相信我們擁有美好的未來，我們期待與您分享這些變化。
董事會認為，會議通知和委託書中列出的所有決議都符合全體股東的最大利益。因此，董事會一致建議您對每項決議投贊成票，就像他們打算對自己的股權所做的那樣。
真誠地，
蘇珊娜·海伍德
主席兼執行董事
斯科特 W. 葡萄酒
首席執行官
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目錄
| 頁面 | ||||
| 來自我們主席兼首席執行官的一封信 | ii | |||
| CNH 2023 財年股東文件 | 1 | |||
| 2024 年年度股東大會通知 | 2 | |||
| 第 1 項重新任命董事 | 5 | |||
| 第 2 項補償 | 15 | |||
| 第 2A 項-批准薪酬政策（投票項目） | 15 | |||
| 項目2B——批准根據股權激勵計劃向非執行董事授予普通股認購權的計劃（投票項目） | 16 | |||
| 薪酬討論和分析 | 18 | |||
| 人力資本和薪酬委員會報告 | 39 | |||
| 項目 3 2023 年年度報告 | 67 | |||
| 項目 3A 通過2023年年度財務報表（投票項目） | 67 | |||
| 項目 3B 儲備金和股息政策（僅供討論的項目） | 67 | |||
| 項目 3C 2023年分紅提案（投票項目） | 67 | |||
| 項目4 重新任命獨立審計員 | 69 | |||
| 審計委員會的報告 | 69 | |||
| 獨立公共會計師的費用和服務 | 70 | |||
| 第5項授權發行新股和回購自有股份（投票項目） | 72 | |||
| 第 5A 項授權發行新股和/或授予股份認購權（投票項目） | 72 | |||
| 第 5B 項授權限制或排除優先權（投票項目） | 72 | |||
| 第 5C 項授權回購自有股票（投票項目） | 73 | |||
| 公司治理 | 74 | |||
| 股份所有權信息 | 80 | |||
| 某些關係和相關交易 | 83 | |||
| 一般信息 | 84 | |||
| 附件 A-非公認會計準則指標的對賬 | A-1 | |||
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CNH 2023 財年股東文件
繼我們的普通股從米蘭泛歐交易所自願退市以及我們決定自願開始向美國證券交易委員會（SEC）提交有關美國國內公司表格的定期報告之後，我們在2023財年關於年度股東大會 的通知和投票的披露與往年有所不同。
股東今年收到的不是年度股東大會通知和議程及解釋性説明，而是本會議通知和委託書，包括治理披露和高管薪酬披露。我們還將提供2023年歐盟年度報告（荷蘭年度報告）， 包括我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年中每年的年度合併財務報表，以及CNH Industrial N.V. 截至2023年12月31日和2022年12月31日的法定財務報表，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的法定財務報表（公司年度財務報表））。
這些文件和會議委託書可在我們的網站上查閲。該文件也可在公司位於英國埃塞克斯郡巴西爾登克蘭斯農場路的總部 辦公室向股東索取，SS14 3AD，股東，他們將根據要求免費獲得一份副本。
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2024 年年度股東大會通知
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日期： 2024 年 5 月 3 日，星期五
時間： 歐洲中部標準時間下午 3:00
地點： 辦公室：Freshfields Bruckhaus Deringer LLP，
記錄 日期： 2024年4月5日
材料的可用性：
會議通知和委託書，我們的年度報告表格 10-K 和我們截至2023年12月31日止年度的 荷蘭年度報告以及與會議相關的其他文件可在www.cnh.com上查閲
網絡直播：
股東可以通過公司網站（www.cnh.com）上的網絡直播關注會議
你的投票很重要
為確保您的股票有代表性，請儘快使用本會議通知和委託書中描述的 方式進行投票。
我們建議您在第 84-87 頁的 “一般信息” 部分查看有關 投票、出席會議和任命代理人的流程和截止日期的更多信息本會議通知和委託書。
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會議議程和投票事項
1。如委託書中所述，重新任命每位執行董事並重新任命每位非執行董事（投票項目）
2。補償
A. 批准薪酬政策（投票 項）
B. 批准根據股權激勵計劃（投票項目）向非執行董事授予 普通股認購權的計劃
3. 2023 年年度報告
A. 通過2023年公司年度財務報表（投票項目）
B. 儲備金和股息政策（僅限討論 的項目）
C. 2023 年 股息的提案（投票項目）
D. 解除2023財政年度董事會的 執行董事和非執行董事在2023年財政年度履行職責的責任（投票項目）
4。重新任命獨立審計師（投票項目）
5。授權發行新股 和回購自有股份
A. 授權發行新股和/或授予股份認購權（投票項目）
B. 限制或排除優先權的授權（投票項目）
C. 回購自有股份的授權（投票項目）
董事會一致建議您為第 1 項中包含的每位董事 候選人以及第 2A、2B、3A、3C、3D、4、5A、5B 和 5C 項進行投票。這些提案的全文載於下文。
CNH Industrial N.V.，2024 年 3 月 19 日 |
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會議通知
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| 特此通知，CNH Industrial N.V. （CNH、我們、我們或公司）的年度股東大會（簡稱 “會議”）將於2024年5月3日星期五歐洲中部標準時間下午3點在荷蘭阿姆斯特丹Strawinskylaan 10、1077 XZ的Freshields Bruckhaus Deringer LLP的辦公室舉行。 會議通知和委託書、我們的2023年10-K表年度報告、我們的2023年荷蘭年度報告和其他會議文件可在www.cnh.com的投資者關係 股東大會下查閲。該文件也可在公司位於英國埃塞克斯郡巴西爾登克蘭斯農場路的總部獲得，股東可以索取該文件，股東將根據要求免費獲得副本。
會議將以英語進行。
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記錄日期
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| 為了有權就會議議程上的投票項目進行投票，股東必須 (i) 在 2024 年 4 月 5 日（記錄日期）在反映截至記錄日的所有借方和貸記賬目後，在董事會（董事會）為此目的設立的登記冊中註冊 ，無論 在會議召開之日這些股份是否仍由此類持有人持有，以及 (ii) 按照下文 “投票和出席” 項下所述的方式申請註冊。有關記錄日期、董事會設立的 登記冊中的註冊、投票程序和重要截止日期的更多信息，請參閲一般信息以獲取相關説明。
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投票和出席
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| 忠誠股東和註冊股東。 Computershare將按照Computershare保存的記錄中顯示的這些股東的地址向忠實股東和/或註冊股東發送會議材料，包括允許股東 發出投票指示的委託表格。委託書也將在公司網站（www.cnh.com）的投資者關係股東大會下公佈。忠實股東和/或註冊股東將有權 在歐洲中部標準時間2024年4月26日晚上 11:00 之前以書面或電子方式提交會議的投票指示或投票代理人（請注意下面的代理説明）。 他們還可以在會議之前通過公司網站（www.cnh.com） 投資者關係股東大會下提供的網絡程序進行投票。
持有DTC普通股的股東。持有DTC普通股的股東應向其銀行或經紀人發出指示，他們是 的股票記錄持有者，他們必須根據他們的指示對股票進行投票。為了對股票進行投票和/或參加會議，他們需要遵循銀行或經紀人提供的指示。
在 Monte Titoli 參與者賬户中持有普通股的股東.持有蒙特蒂託利參與者賬户（MT Investors）普通股的股東如果希望為會議提交投票指示或投票代理人，則應要求其銀行或經紀商 發表聲明（以下簡稱 “通知 |
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| 參與）確認其持股 （包括股東姓名和地址以及通知出席並由相關股東在記錄日期持有的股份數量）。銀行和經紀商必須在2024年4月26日 歐洲中部標準時間晚上11點之前向Computershare S.p.A提交參與通知。MT投資者可以在會議之前通過公司網站（www.cnh.com）投資者關係股東 會議下提供的網絡程序進行投票。
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通過代理投票
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| 要通過代理人發出投票指示，股東 (a) 必須按照上述規定登記其股份， (b) 必須確保Computershare將在2024年4月26日歐洲中部標準時間晚上 11:00 之前以書面或電子方式收到其代理人（包括投票指令）。
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出席情況
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| 在遵守上述規定的前提下，股東可以 親自或通過代理人出席會議並投票。如果您想親自出席會議，請參閲 “如何參加會議？” 下的 “一般信息” 部分有關説明，請參見第 84-85 頁。
股東還可以在公司 網站（www.cnh.com）上通過網絡直播關注會議。 |
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第 1 項 重新任命董事
重新任命執行董事， 重新任命非執行董事
擬議的決議:
項目 1A 重新任命 Suzanne Heywood（投票項目）
項目 1B 再次任命 Scott W. Wine（投票項目）
項目 1C 重新任命伊麗莎白·巴斯托尼（投票項目）
項目 1D 重新任命霍華德·巴菲特（投票項目）
項目 1E 重新任命理查德·克萊默（投票項目）
項目 1F 重新任命凱倫·萊恩漢（投票項目）
項目 1G 重新任命亞歷山德羅·納西（投票項目）
項目 1H 重新任命瓦格恩·索倫森（投票項目）
項目 1I 重新任命 Å sa Tamsons（投票項目）
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需要投票
重新任命每位董事候選人需要在會議上投票的多數票通過 相關決議。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，不會影響對該提案的投票結果。
股東在重新任命董事時不得累積投票數。對於連任一名或多名董事的正確執行且標有 “棄權” 的委託書，將不對所示的 董事進行投票。
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建議
董事會認為，在 年度股東大會上尋求連任的執行董事的貢獻和業績仍然有效，並且每位執行董事都表現出對各自在公司中的職責的承諾。因此，董事會一致建議 重新任命蘇珊娜·海伍德和斯科特·韋恩為執行董事。
董事會認為，在年度股東大會上尋求連任的非執行董事的貢獻和業績仍然有效，他們都表現出對各自在公司中的職責的承諾。因此，董事會一致建議重新任命伊麗莎白·巴斯托尼、霍華德·巴菲特、理查德·克萊默、凱倫·萊恩漢、亞歷山德羅·納西、瓦格恩·索倫森和奧薩·塔姆森斯。 |
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根據公司的 公司章程，執行董事和非執行董事的任期將在2024年5月3日的年度股東大會結束時到期。每位執行董事和每位 非執行董事可以在隨後的任何年度股東大會上重新任命。
董事會的組成應包括具有多種技能、專業背景和多元化因素的成員，並且還應在執行董事（即負責執行董事的執行董事）之間保持正確的平衡 日常管理層並被賦予行政權力和非執行董事。此外，獨立董事的存在對於保護所有股東和第三方的利益至關重要。根據 環境、社會和治理委員會（ESG 委員會）的提議，董事會因此提議將董事人數定為九（9），這個數字被認為適合董事會及其委員會的有效運作， ，並將執行董事人數確認為兩（2），這個數字被認為適合董事會的有效運作。因此，董事會一致建議：(a) 重新任命 現任執行董事，即海伍德女士和韋恩先生，以及 (b) 再次任命巴斯托尼女士、巴菲特先生、克萊默先生、萊恩漢女士、納西先生、 索倫森先生和塔姆森斯女士為非執行董事。執行董事和所有非執行董事都有資格，並已表示 願意接受連任。公司還確定，伊麗莎白·巴斯托尼、霍華德·巴菲特、理查德·克萊默、凱倫·萊恩漢、瓦格恩·索倫森和奧薩·塔姆森斯滿足適用法律法規規定的 獨立性要求。根據公司章程，新的董事任期將在將於 2025 年舉行的第一次年度股東大會之日到期。董事的薪酬將符合薪酬政策。
評估潛在候選人
ESG 委員會負責篩選候選人並向全體董事會推薦董事候選人。董事會在每次年度股東大會上提名董事，任命 。
ESG 委員會考慮董事、高級管理人員和第三方 搜索公司推薦的候選人。第三方搜索公司可用於識別和提供有關董事候選人的信息。目前，ESG委員會沒有關於考慮 股東推薦的董事候選人的政策。ESG 委員會認為，根據董事會批准的全面董事會成員資格標準，它最有能力識別、審查、評估和選擇合格的董事會成員候選人。ESG 委員會將考慮股東推薦的候選人。希望推薦個人供ESG委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向 ESG委員會提交書面建議來做到這一點：Cranes Farm Road，c/o 公司祕書，埃塞克斯郡巴西爾登，SS14 3AD，英國。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、年齡、業務和居住地址、被提名人的當前主要 職業或就業情況、對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述、完整的傳記信息、對擬議被提名人擔任 董事資格的描述、該被提名人擁有的公司每類股份的類別和數量以及日期或日期收購此類股票的依據以及此類股票的投資意圖收購。任何此類提交的材料都必須有 並附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。
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無論推薦來源如何，ESG 委員會都以相同的方式評估所有候選人 。ESG委員會評估潛在候選人的特定專業知識和背景將如何補充現任董事的專業知識和背景。此外，為了符合我們當前 和未來預期的要求，董事會評估候選人是否具備適當的專業經驗，尤其是與我們的業務、技能、國際市場敞口、知識、不同的 視角和背景、獨立性、充分參與董事會工作和出席會議的意願和能力相關的經驗。董事會重視引入新候選人的新視角，這可能會通過專業和個人背景和經驗的多樣化組合來豐富 董事會的討論。董事會還考慮其成員的現有構成和包容性，包括種族、性別、國籍 原籍和族裔等因素。董事會定期重新審視這些標準和資格，以期有可能根據領先的公司治理慣例和我們不斷變化的組織需求對其進行完善。
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董事會多元化
我們的董事候選人表現出多元化的技能、經驗、文化、多元化和視角：
| 性別多樣性 | 董事會茶點 | 獨立 | ||
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2023: 伊麗莎白 巴斯托尼
2023 年：理查德 J. 克萊默
2022年：凱倫·萊恩漢
2021 年：斯科特 W. 韋恩 |
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| 平均任期:(1) | 平均年齡:(1) | |||
| 3.5 年 | 54 歲 | |||
(1) 截至本會議通知和委託書發佈之日。
屬性和經驗的多樣而平衡的組合
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| 全球經驗 | 首席執行官/領導層 | 企業 治理/ 董事會 導演們 經驗 |
金融和 會計 | |||||||||
| 100% | 78% | 89% | 78% | |||||||||
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| 政府與監管事務 | 風險管理 | 技術和 創新 |
工業 | |||||||||
| 44% | 56% | 56% | 78% | |||||||||
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董事候選人
在將於2025年舉行的會議當天之前再次被任命為董事的提名人是：
| 獨立 （適用於紐約證券交易所和 荷蘭法典 目的） |
已加入 離岸人民幣 板 |
委員會成員 | |||||||||||||||||||||
| 姓名、年齡 |
環境， |
人力資本 和 補償 |
審計 | ||||||||||||||||||||
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伊麗莎白 巴斯托尼，58 歲 |
獨立 | 2023 | 會員 | 主席 | ||||||||||||||||||
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霍華德 W. 巴菲特，40 歲 |
獨立 | 2020 | 會員 | 會員 | ||||||||||||||||||
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蘇珊娜 海伍德，54 歲 |
2016 | |||||||||||||||||||||
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理查德 J. 克萊默，61 歲 |
獨立 | 2023 | 會員 | |||||||||||||||||||
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凱倫 Linehan，65 歲 |
獨立 | 2022 | 主席 | |||||||||||||||||||
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亞歷山德羅 納西，49 歲 |
2019 | 主席 | 會員 | |||||||||||||||||||
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Vagn 索倫森，64 歲 |
獨立 | 2020 | 會員 | |||||||||||||||||||
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奧薩·塔姆森斯， 42 |
獨立 | 2021 | 會員 | |||||||||||||||||||
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斯科特 W. 葡萄酒，56 |
首席執行官 | 2021 | ||||||||||||||||||||
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| 蘇珊娜·海伍德 |
自 2016 年起擔任董事 | 年齡：54 | |
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行政管理人員 董事、主席 |
蘇珊娜·海伍德是Exor的首席運營官。她於 2016 年首次加入 Exor 擔任董事總經理。在此之前，她曾在麥肯錫公司工作，1997 年以合夥人身份加入麥肯錫公司，並於 2016 年離任高級合夥人（董事）。蘇珊娜共同領導了麥肯錫在 組織設計方面的全球服務熱線多年，還與不同領域的客户就戰略問題進行了廣泛合作。她出版了一本名為《Reorg》的書和多篇關於這些主題的文章。蘇珊娜的職業生涯始於英國 政府，當時是英國財政部的公務員。在財政部，她曾擔任財政部長的私人祕書（負責所有直接税問題），領導政府私有化 政策的思考，並支持財政大臣在布魯塞爾的ECOFIN（歐洲財長會議）上進行談判。在此之前，她曾在牛津大學（BA）和劍橋大學（博士）學習科學。海伍德夫人是 依維柯集團股份有限公司和尚夏的主席。她還是Louboutin和《經濟學人》的非執行董事。她從小就和家人一起環遊世界，重現了詹姆斯·庫克船長的第三次航行。 生於 1969 年，英國國籍。 | |
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| 斯科特 W. 葡萄酒 |
自 2021 年起擔任董事 | 年齡：56 | |
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行政管理人員 董事、首席 行政人員 官員 |
Scott W. Wine是CNH的首席執行官兼公司董事會執行董事。 Wine先生領導着全球約40,000名員工，對公司的業績承擔全部責任，同時確保公司按照最高的道德標準交付業績。他的重點是通過多元化和包容性的員工隊伍、行業領先的技術、卓越的安全和質量以及無與倫比的創新為CNHS的經銷商和客户提供最佳支持。作為久經考驗的領導者，Wine先生擁有卓越的往績記錄， 在各個行業擁有豐富的國際經驗，在美國、歐洲和亞洲擁有豐富的併購專業知識。在2021年加入CNH之前，他曾擔任北極星公司的董事長兼首席執行官，該公司是越野車、電動汽車、摩托車、雪地摩托車和船隻的製造商。他於2008年加入北極星擔任首席執行官，並於2013年被任命為董事長。2007 年，Wine 先生加入聯合技術公司的 子公司 UTC 消防安保公司，擔任美國消防安全總裁。從 2003 年到 2007 年，他在丹納赫公司的多家公司擔任越來越重要的職位，從 2003 年到 2006 年他出任油箱測量設備製造商 VeederRoot Co. 的總裁，該公司是 商用卡車制動系統製造商。1996 年，Wine 先生加入了美國航空航天、汽車和 工程公司Allied Signal Corp。在 1999 年收購霍尼韋爾之後，Wine 於 2001 年擔任總部位於德國的霍尼韋爾航空航天有限公司的董事總經理，之後被任命為歐洲發動機服務部副總裁。從 1989 年到 1996 年，他在美國海軍擔任補給官。Wine 先生擁有馬裏蘭大學工商管理碩士學位和美國海軍學院學士學位。他在美國銀行公司（一家在紐約證券交易所上市的 公司）和美國海軍學院基金會的董事會任職。他出生於1967年，擁有美國國籍。 |
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| 伊麗莎白巴斯托尼 |
獨立 | 自 2023 年起擔任董事 | 年齡：58 | |
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委員會： 環保， 社交和 治理， 人力資本 和 補償 （主席） |
伊麗莎白·巴斯托尼作為董事會決策的可信代言人而備受尊敬。她表現出良好的商業判斷力，能夠在複雜情況下專注於關鍵問題，並且以影響業務的財務信息為基礎。巴斯托尼女士在建立 治理界限、促進戰略制定和執行以及領導有效監督方面擁有專業知識。
巴斯托尼女士目前擔任總部位於法國的 Euroapi的獨立首席董事兼提名和薪酬委員會主席，該公司於2022年5月從母公司賽諾菲手中分拆出來。她還擔任總部位於葡萄牙的傑羅尼莫·馬丁斯的董事兼審計委員會成員。伊麗莎白此前還曾在歐洲和美國擔任過一系列其他董事會和委員會的領導職務。在董事會任職之前，Elizabeth曾在包括卡爾森、可口可樂公司、泰雷茲、蘇伊士環境和畢馬威在內的許多大型全球 組織擔任高管和執行領導職務。
巴斯托尼女士擁有羅德島普羅維登斯學院會計專業的學士學位。她擁有巴黎索邦大學（巴黎第四大學）法國文明學位，並在巴黎盧浮宮學院學習藝術史。
生於 1965 年，美國國籍。 | |
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| 霍華德·W·巴菲特 |
獨立 | 自 2020 年起擔任董事 | 年齡：40 | |
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委員會： 環保， 社交和 治理， 人力資本 和 補償 |
霍華德·巴菲特於2020年4月被任命為CNH的董事。他 是美國紐約哥倫比亞大學國際與公共事務學院的教授，研究重點是ESG、可持續性以及影響力衡量和管理。他曾在 社會責任投資諮詢委員會任職，該委員會為大學的150億美元捐贈基金提供社會和環境投資政策方面的建議。在他職業生涯的早期，霍華德·巴菲特曾是霍華德·巴菲特基金會的執行董事。 他還曾在美國政府擔任過各種職務，包括在美國國防部，負責監督伊拉克和阿富汗的經濟穩定和重建計劃。由於他在阿富汗的工作，他獲得了聯合 文職人員表彰獎。霍華德·巴菲特還曾擔任白宮國內政策委員會和美國農業部部長辦公室的政策顧問。霍華德·巴菲特在多個企業 董事會和顧問委員會任職，包括豐田汽車北美公司、稻荷農業、REEF Technology、StateBook Internationalys和反射分析。他是哈佛大學國際談判項目顧問委員會主席， 在多個非營利組織顧問委員會任職，包括多爾蒂糧食用水全球研究所、通過捐贈學習基金會和芝加哥全球事務委員會全球糧食和農業顧問小組。霍華德 W. Buffett 也是外交關係委員會前任任期成員。作為《紐約時報》暢銷書作家，霍華德·巴菲特擁有美國西北大學傳播科學和政治學理學學士學位、美國哥倫比亞大學高級管理和金融公共政策與管理碩士學位以及美國哈佛商學院高管教育證書。1983年出生，美國國籍。 |
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| 理查德·克萊默 |
獨立 | 自 2023 年起擔任董事 | 年齡：60 | |
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委員會： 審計 |
克萊默先生在2010年至2024年1月期間擔任固特異輪胎橡膠公司（全球輪胎製造商、營銷商和分銷商）的董事會主席、首席執行官 兼總裁。克萊默先生於 2000 年 3 月加入固特異， 擔任過多個職位，包括 2009 年 6 月至 2010 年 4 月的首席運營官、2007 年 3 月至 2010 年 2 月的北美輪胎總裁、2004 年 6 月至 2007 年 8 月的執行副總裁兼首席財務官、2003 年 8 月至 2004 年 6 月的戰略 規劃和重組高級副總裁、2002 年 8 月至 2003 年 8 月的北美輪胎財務副總裁以及企業融資副總裁從 2000 年 3 月到 2002 年 8 月。
在加入固特異之前，克萊默先生在普華永道會計師事務所 工作了13年，包括擔任合夥人的兩年。
克萊默先生是惠而浦公司（一家在紐約證券交易所上市的公司）的董事，也是其公司治理和 提名委員會和人力資源委員會的成員。克萊默先生還擔任克利夫蘭聯邦儲備銀行、克利夫蘭診所、克利夫蘭樂團的董事，此前曾在2012年至2022年期間擔任宣威-威廉姆斯 公司的董事。
生於 1963 年，美國 國籍。 |
| 凱倫·萊恩漢 |
獨立 | 自 2022 年起擔任董事 | 年齡：65 | |
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委員會： 審計 （主席） |
凱倫·萊恩漢曾是法國全球醫療保健公司賽諾菲的執行副總裁兼總法律顧問，她自2007-2021年起擔任該職務。在此期間，Linehan女士為多項收購和資產剝離、複雜的訴訟和政府調查提供了支持，並且是賽諾菲性別平衡委員會的 創始成員。她於1991年加入賽諾菲，擔任過越來越重要的職務，包括1991年至1996年起擔任助理總法律顧問，1996年至2000年起擔任國際法律顧問，2000至2007年起擔任法律 運營副主管。在加入賽諾菲之前，凱倫·萊恩漢曾在總部位於紐約的Townley & Updike律師事務所擔任公司律師。她的職業生涯始於美國眾議院 議長小託馬斯·奧尼爾閣下的國會辦公室。萊恩漢女士目前是Aelis Farma（法國）的董事會成員，該公司專門開發針對腦部疾病的藥物，她是該公司的審計委員會主席 ，也是薪酬委員會的成員。她還是跨國電信服務公司Veon Ltd.（荷蘭）的董事會成員，擔任審計委員會以及提名和 治理委員會的成員。萊恩漢女士曾是全球抗生素研究與開發夥伴關係（GARDP）（北美）的非執行董事，該組織是一家非營利 組織，專注於開發耐藥感染的治療方法。
Linehan 女士擁有美國研究學士學位和法學博士（J.D.）學位，均畢業於美國 的喬治敦大學。生於 1959 年，擁有美國和愛爾蘭國籍。 |
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| 亞歷山德羅·納西 |
自 2019 年起擔任董事 | 年齡：49 | |
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委員會： 環保， 社交和 治理 （主席）， 人力資本 和 補償 |
亞歷山德羅·納西的職業生涯始於 多家銀行的金融分析師，在愛爾蘭都柏林的聯合信貸銀行、意大利都靈的普華永道、美國紐約的美林證券和摩根大通積累了經驗。他還曾在美國紐約摩根大通 合夥人的私募股權部門擔任助理。納西先生於 2005 年加入菲亞特集團擔任經理負責企業和業務發展，領導亞太分部，為菲亞特集團在亞太地區的各行各業提供支持。2007 年，納西先生被任命為業務發展副總裁和菲亞特動力總成技術指導委員會成員。2008年，他加入CNH，擔任業務發展高級副總裁，從2009年到2011年，他還擔任網絡開發高級副總裁 。2011年1月，他還被任命為菲亞特工業工業執行委員會祕書，繼續擔任CNH繼任集團執行委員會的執行協調員，直到2019年1月 。2013 年，他被任命為特種車輛總裁，任期至 2019 年 1 月。納西先生是EXOR N.V. 的董事、柯馬董事長、依維柯集團董事兼環境、社會和治理委員會主席以及 其人力資本與薪酬委員會成員。他是依維柯國防（依維柯集團的子公司）的董事長和阿斯利威科利工業公司（依維柯集團的子公司）的董事長。自2019年起，他是樂高品牌集團顧問委員會成員 ，自2023年5月起擔任GVS S.p.A董事長。2022年10月，他被任命為意大利理工學院董事會成員和3 Boomerang Capital LLC的戰略顧問委員會成員。Nasi 先生獲得都靈大學經濟學學位。生於1974年，意大利國籍。 |
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| 瓦格恩·索倫森 |
獨立 | 自 2020 年起擔任董事 | 年齡：64 | |
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委員會： 審計 |
瓦格恩·索倫森於2020年4月被任命為CNH的董事。 他在高管生涯的大部分時間裏都在航空業度過。他在斯堪的納維亞航空公司工作了17年，擔任副首席執行官一職，此後，他於2001年至2006年擔任奧地利航空首席執行官 。此後，他開始擔任獨立董事，主要在休閒、酒店和航空領域。但是，他的任命還涵蓋其他領域，包括軟件開發、 電信和重型機械。索倫森先生可以借鑑20多年的私募股權經驗，這些經驗主要是在殷拓獲得的。索倫森先生目前是Vakantie Discounter、Big Bus Tours、加拿大航空 和Scandlines的董事長。他擔任皇家加勒比郵輪公司董事會的獨立董事。他還是 Parques Reunidos 的董事會成員，並且是 “永遠搖滾樂基金會” 的董事會成員。 索倫森先生曾擔任F L Smidth A/S、SSP Group Plc、英國米德蘭航空、Scandic酒店集團、Automic Software、Bureau van Dijk、KMD和Flying Tiger哥本哈根董事長。他曾是漢莎航空貨運監事會成員 、DFDS副主席、歐洲航空協會主席、國際航空運輸協會（IATA）董事會成員以及丹麥現任電信運營商TDC A/S的主席。 索倫森先生就讀於丹麥的奧胡斯商學院，並獲得了經濟和工商管理理學碩士學位。生於 1959 年，丹麥國籍。 |
| 奧薩·塔姆森斯 |
獨立 | 自 2021 年起擔任董事 | 年齡：42 | |
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委員會： 審計 |
奧薩·塔姆森斯是愛立信高級副總裁兼企業無線解決方案業務主管 ，她也是愛立信執行團隊的成員。塔姆森女士的主要重點是建立愛立信企業業務，並在企業 領域普及5G解決方案。塔姆森女士的業務組合側重於為企業提供基於5G的網絡和安全解決方案。該業務包括總部位於美國的無線廣域網 邊緣解決方案的市場領導者Cradlepoint，為全球65,000多家企業客户提供服務；愛立信私有5G網絡業務，產品供行業公司和公共安全部門使用；以及一家為企業提供統一 SASE解決方案的新興企業安全業務。此前，在2018-2023年期間，Tamsons女士曾在愛立信擔任業務領域技術和新業務主管，專注於推動新業務領域的增長併為愛立信創造新的收入來源 ，重點是SaaS和以軟件為中心的連接產品。她的業務組合包括愛立信世界領先的知識產權和許可業務、全球領先的便攜性企業、iconectiv和金融科技、廣告技術、企業連接和安全市場中的許多 成長型業務。2018-2020年間，塔姆森斯女士還負責愛立信集團戰略、併購和企業風險資本投資。Tamsons 女士加入愛立信，成為麥肯錫的合夥人，在2006-2017年期間，她為世界各地的科技、電信和工業公司提供服務。她曾在世界各地工作，在她的職業生涯中曾在斯德哥爾摩、巴黎、新加坡、舊金山 和聖保羅工作。Tamsons 女士擁有瑞典斯德哥爾摩經濟學院的工商管理理學碩士學位。1981年出生，瑞典國籍。 |
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第 2 項補償
項目 2A 批准薪酬政策（投票項目）
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需要投票
批准該項目需要會議上多數票對該決議投贊成票。 棄權票和經紀人無票不被視為投票，不會影響本提案的投票結果。
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建議
董事會一致建議股東投票批准薪酬 政策的擬議修正案。
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薪酬政策已修訂，規定允許非執行董事獲得 股權獎勵作為其薪酬的一部分。公司認為，授予股份使董事會成員的利益與股東的利益保持一致，以支持做出為公司創造長期價值的決策。在做出 授予股權的決定時，公司考慮了同行公司的做法。鑑於公司的地理足跡，公司認為股權獎勵對於吸引和留住高素質的非執行董事是必要的。 薪酬政策繼續與長期價值創造和可持續發展掛鈎，符合公司的戰略和公司的價值觀。薪酬政策旨在對實現長期績效目標的 進行有競爭力的獎勵，並吸引、激勵和留住高素質的高級管理人員，他們致力於按照我們的宗旨、願景、使命和價值觀 為公司、其股東和其他利益相關者的長期利益履行職責。
由於公司將 的股票從米蘭泛歐交易所退市並在紐約證券交易所進行單一上市，薪酬政策也進行了修訂。
公司薪酬 政策的擬議修正案可在公司網站（www.cnh.com）的投資者關係股東大會下查閲。
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第 2B 項-批准根據股權激勵計劃向非執行董事授予普通股 股認購權的計劃（投票項目）
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需要投票
批准該項目需要會議上多數票對該決議投贊成票。 棄權票和經紀人無票不被視為投票，不會影響本提案的投票結果。
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建議
董事會一致建議股東投票贊成根據股權激勵計劃向非執行董事授予普通股認購權
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該公司的股東此前批准了CNH Industrial N.V. 股權激勵計劃 （EIP），該計劃允許授予股權獎勵並定義了股權獎勵的條款和條件。2024年3月，董事會批准了對EIP的修訂，允許我們的非執行董事根據EIP和董事薪酬計劃（DCP）獲得 股權獎勵。DCP 如下所述。
CNH的非執行董事薪酬指導原則包括以下內容：
| | 公平地補償董事的責任和時間投入。 |
| | 通過提供與 類似規模、範圍和複雜性公司的薪酬計劃相一致的薪酬計劃，吸引和留住高素質的董事。 |
| | 通過提供部分股權薪酬並要求 董事在董事會任職期間繼續擁有我們的普通股（或普通股等價物），使董事的利益與我們的股東保持一致。 |
| | 向股東提供簡單透明的薪酬。 |
人力資本與薪酬委員會評估了2023年和2024年的非僱員董事 薪酬的形式和金額。HCC委員會在一名薪酬顧問的協助下審查了薪酬數據和做法。
2024 年 2 月，在對 CNH 非執行董事薪酬結構進行審查後，HCC 委員會建議以每年 60,000 美元股權補助的形式增加 非執行董事的薪酬，董事會批准了該提高 非執行董事薪酬。董事會認為，這一變化通過增加股票所有權進一步使DCP與股東利益保持一致。
我們的非執行董事候選人對該提案感興趣，因為 非執行董事有資格根據DCP獲得EIP下的獎勵。
因此， 董事會向股東大會提交了要求的最大授權，以供其批准認購最多25萬股普通股的權利，用於向DCP下的 非執行董事發放補助金，總而言之
-16-
符合並根據EIP、薪酬政策、公司章程和荷蘭法律。
根據DCP授予的股權獎勵是根據EIP的條款進行的，並受其約束，其中包括許多旨在保護股東利益並反映我們的薪酬政策和薪酬做法的最佳實踐公司 治理功能，包括但不限於：
| | 雙觸發控制權變更條款：對與 控制權變更相關的EIP下獎勵的默認處理要求只有在控制權變更發生控制權變更並且員工在控制權變更後的24個月內非自願終止僱傭的情況下（除非在 交易中終止獎勵），才能加速歸屬； |
| | 無折扣期權：行使價低於授予之日標的股票公允市場價值的 不得授予股票期權和股票增值權； |
| | 股息等價物：除非滿足歸屬條款，包括與獎勵相關的績效標準 ，否則不支付等價股息。 |
| | 不可轉讓：除遺囑或血統法和 分配外，獎勵通常不得轉讓. |
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薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析（CD&A）為我們的股東和其他利益相關者提供了有關2023年我們的指定執行官（NEO）的 CNH的業績、薪酬框架、薪酬決策和相關治理的信息。儘管CNH是外國私人發行人，但作為對 透明度和股東參與度承諾的一部分，CNH自願選擇將荷蘭法律和荷蘭守則要求的披露納入年度報告的薪酬部分，同時披露要求美國國內申報人提供的信息 （例如，某些非董事會成員的執行官的薪酬）。
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斯科特 W. Wine |
Oddone Incisa |
德里克·尼爾森 |
斯特凡諾 潘帕洛內
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馬克·克米什 | ||||
| 首席執行官 警官 |
首席財務官 警官 |
農業總裁 |
建築總裁 |
首席數字 和 信息 警官
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| （首席執行官） （執行董事在 CNH 董事會）
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（首席財務官） |
目錄
| 年度回顧 | 業績亮點 | 調整薪酬和績效 | 首席執行官薪酬 |
19 | |
| 薪酬設計 | 薪酬理念 | 戰略調整 | 薪酬框架 | 薪酬政策與實踐 |
22 | |
| 薪酬 治理 | 人力資本和薪酬委員會的作用 | 市場數據的使用 | 同業薪酬 | 薪酬風險 |
27 | |
| 2023 年薪酬決策和結果 | 基本工資 | 年度現金激勵 |
30 | |
| 附加信息 | 人力資本和薪酬委員會報告 | 高管薪酬表 | 福利 | 2023 財年解僱或控制權變更時的潛在付款 | 2023 財年的薪酬與績效 (PvP) | 2023 財年的薪酬比率 | 董事薪酬 | 根據荷蘭民法典和荷蘭公司治理法進行披露 |
39 | |
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| 年度獎金
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2023 年股票獎勵
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| 100% 基於首席執行官的企業業績；基於其他 NEO 的 企業和個人業績組合 |
首席執行官目標股權獎勵以 75% 的績效份額單位 (PSU) 發放，25% 以限制性股票單位 (RSU) 發放；其他 NEO 股權獎勵以 PSU 發放 67%，限制性股票單位發放 33%
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| 根據合併 調整後息税前利潤率百分比、合併收入 @CC $、現金轉換率%、CO 評估的公司業績2排放百分比和事故頻率 |
根據累計調整後攤薄後每股收益（EPS）、 投資資本的平均工業回報率（ROIC）和累計相對股東總回報率（TSR）評估的PSU的公司業績
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獎勵將在三年績效和/或服務期後頒發
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年度回顧
性能亮點
在作為純農業和建築業務的第二個全年中，該公司在農業和建築業領域實現了創紀錄的全年收入和息税前利潤率，而金融服務板塊實現了創紀錄的應收賬款 投資組合餘額和分部淨收入，使合併後的公司實現了創紀錄的淨收入和每股收益。農業週期放緩、利率上升和大宗商品價格波動帶來的不利因素導致一些關鍵市場（尤其是南美）的需求降低 。鑑於這些條件，公司一直在積極採取行動推動生產系統成本降低，啟動了一項全面的削減計劃以減少銷售、一般和 管理（SG&A）支出，並通過嚴格的商業執行推動利潤擴大。不懈努力簡化公司，擴大整個週期的利潤率，並將世界一流的技術與卓越的鐵質驅動力 的卓越運營相結合。此外，該公司優先投資於質量改進和網絡發展。即使在這個
-19-
充滿挑戰的一年，公司通過分紅和股票回購向股東返還了前所未有的12億美元。
該公司還繼續整合最近的收購，並保持與往年相比增加的研發投資，力求 進一步推進其技術進步並重申對數字整合和增強的承諾。該公司在2023年推出了72種新產品，並獲得了多個重要的行業獎項，包括 Agritechnica唯一的金創新獎章、美國農業與生物工程師學會頒發的七項AE50獎以及四項優秀設計獎。此外，該公司在標準普斯全球企業 可持續發展評估的9,000多家公司中名列前5％，在道瓊斯世界指數的機械和電氣元件類別中總體排名第二。
在過去的三年中，在 首席執行官斯科特·韋恩的領導下，與標普500指數和標準普爾500指數的公司相比，公司實現了強勁的收入增長（第80個百分位）和淨收入（第90個百分位）。標普全球評級也在2023年將這家 公司的評級上調至BBB+。這些業績以及未來業務週期產生的勢頭使公司能夠繼續為股東、經銷商、終端客户和團隊 成員創造價值。
協調薪酬和績效
公司的業務戰略包括增強文化、持續提高生產力和不懈地創新，以推動客户、員工、股東和所有利益相關者的盈利增長。CNHS的薪酬計劃旨在激勵員工執行這一策略。
根據下文彙總的記分卡以及本CD&A餘額中進一步詳述的記分卡，2023年業績的支付係數為 公司獎金計劃目標的90.7％和2021-2023年長期激勵計劃PSU部分目標的183.3％。
| 2023 公司 獎金計劃 測量
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重量 | 目標 | 實際的 |
實際對比 目標 |
加權 支付 因子
| |||||
| 合併 調整後的息税前利潤 毛利率%
|
40%
|
12.7%
|
13.1%
|
已超過 目標 |
45.0%
| |||||
| 合併 收入 @ 抄送(1) ($M)
|
20%
|
$25,418
|
$24,651
|
低於目標 | 16.6%
| |||||
| 現金 轉換 比率%
|
20%
|
70.0%
|
52.6%
|
下面 閾值 |
0.0%
| |||||
| CO2排放 %
|
10%
|
-30.0%
|
-35.5%
|
已超過 目標 |
20.0%
| |||||
| 事故 頻率 費率(2)
|
10%
|
0.141
|
0.100
|
已超過 目標 |
9.0%(3)
|
-20-
| 2023 公司 獎金計劃 測量
|
重量 | 目標 | 實際的 |
實際對比 目標 |
加權 支付 因子
| |||||
| 公司 性能 支付係數
|
- | 100.0%
|
- | - |
90.7%
|
| (1) | 以固定貨幣計算。 |
| (2) | 事故頻率的最大賠償目標值在下降，因此低於目標值表示 成就等級超過了目標。 |
| (3) | 在事故頻率加權支付係數中酌情向下調整。 |
| 2021-2023 長期 激勵 計劃 措施
|
加權 | 目標 | 實際的 |
實際對比 目標 |
加權 支付 因子
| |||||
| 累積 調整後 稀釋 每人收入 股份（每股收益）
|
50%
|
$2.09
|
$4.44
|
已超過 目標 |
100.0%
| |||||
| 平均值 工業 返回 已投資 資本 (ROIC)
|
50%
|
10.1%
|
18.9%
|
已超過 目標 |
100.0%
| |||||
| 2021 親屬 總計 股東 回報 (TSR)
|
+/-25% 修飾符， 加權為 33% |
排名為 同行小組 中位數 |
排名第 1st在 同行小組 |
已超過 目標 |
125%
| |||||
| 2022 - 2023 累積 相對總計 股東回報 (TSR)
|
+/-25% 修飾符， 加權為 67% |
排名為 同行小組 中位數 |
排名第 13第四 在同行組中 |
低於目標 | 75%
| |||||
| 公司 性能 支付 因子
|
- | 100.0%
|
- | - |
183.3%
|
首席執行官薪酬
韋恩先生於2021年被任命為CNH首席執行官，其目標薪酬固定為五年，所有風險可變薪酬均基於定量、客觀和可量化的公司業績。Wines先生90％的目標薪酬本質上是可變的，其目標薪酬的70％來自股權補助，股權補助必須在授予之日起至少五年內持有，進一步鞏固了長期股東一致性。
-21-
2021年，韋恩先生購買了公司的20萬股普通股，並於2022年額外購買了15萬股 15萬股。他持有2022年歸屬的289,119股股票的100％以及2023年從LTI補助中獲得的289,120股股票，他選擇支付198萬股現金來支付預扣税以代替在2022年和 2023年出售股票。2023年12月，他根據公司的不合格遞延薪酬計劃額外投資了554萬美元。公司的股份所有權準則和高管薪酬做法確保這種與 股東利益的一致性將隨着時間的推移而持續下去。Wines先生的股票所有權大大超過了指導方針所要求的門檻，他將自己的資金投資於公司股票表明 Wines先生在其任職期間與股東利益保持一致。
Mr. Wines的年度和長期激勵支出主要基於公司業績支出 因素，這些因素由客觀的量化績效目標組成。根據上述成就總結並在CD&A中進一步詳述，Wine先生在2023年獲得了相當於目標90.7％的年度激勵和相當於目標的183.3％的 183.3％的PSU。
薪酬設計
薪酬理念
CNH 有一個 按績效付費推動長期價值創造的文化。提供具有市場競爭力的薪酬，以招聘、激勵和留住人才。具有挑戰性的戰略目標， 符合該行業的週期性質，旨在強化對盈利增長、環境和可持續發展的承諾。高管薪酬變化很大，獎勵績效，符合利益相關者的利益。 股份所有權準則建立了長期承諾並與股東保持一致。
薪酬理念和計劃旨在 通過績效薪酬、嚴格的績效管理和與公司目標一致的激勵措施來灌輸強大的績效文化。該政策將持續進行審查和更新，重點關注股東價值創造，確保 與利益相關者的利益保持一致，與主要競爭對手進行比較，並參考與薪酬設計相關的市場最佳實踐。
-22-
| 原理 | 我們是如何在 CNH 實現這一目標的 | |
|
按績效付費 |
薪酬基於績效，考慮公司業績、個人績效和公司價值觀的推廣。
大部分 NEO 薪酬是通過短期和長期風險要素提供的 。 | |
|
提供有競爭力的薪酬 |
與明確定義的、可比的、具有市場參考的同行羣體相比，薪酬水平將具有競爭力，目標是 收入中位數與公司基本一致。 | |
|
支持業務戰略和目標調整 |
薪酬與實現與我們的目標一致的目標掛鈎。 | |
|
確保業務週期的一致性 |
鑑於農業和建築業 業務的週期性質，正在努力與該行業的其他公司保持一致。 | |
|
對可持續發展的承諾 |
以ESG為中心的量化指標已納入受薪參與者的獎金計算中。LTI參與者的可持續發展要素與個人績效目標息息相關。 定期進行參與度調查，涵蓋受薪人口，並根據結果進行戰略調整和採取行動。 | |
|
與利益相關者的利益保持一致 |
績效目標符合我們的股東和其他利益相關者的利益。LTI 以公司股票交付， PSU 受相對股東總回報率的限制。
股東所有權準則強化了長期思維和對可持續價值創造的關注。 | |
|
遵守法規和政策 |
向執行官支付的基於激勵的薪酬受公司的薪酬回收 政策的約束。 | |
|
支持股份所有權 |
全球領導團隊（GLT）的成員受股份所有權準則的約束。全權LTI獎勵頒發給 人才管道和技術職能領域的精選個人，佔參與者的35％以上。 | |
戰略調整
五個優先事項支撐了公司的戰略路線圖，並反映在我們的薪酬計劃中。影響薪酬 計劃的措施，尤其是有關年度獎金和PSU獎勵的措施，旨在使NEO薪酬與提高所有利益相關者業績的承諾保持一致。
| 戰略優先事項 | ||||||||||
| 顧客 受到啟發 創新 |
科技 領導力 |
品牌和 經銷商 力量 |
運營 卓越 |
可持續性 管理 | ||||||
| 金融措施 | ||||||||||
| 年度獎金 | ||||||||||
| 合併調整後息税前利潤率 % |
X | X | X | X | X | |||||
-23-
| 戰略優先事項 | ||||||||||
| 衡量在優化生產力方面取得的成功，重點關注可盈利的產品和服務銷售組合 | ||||||||||
| 合併收入 @ 固定貨幣 $ 衡量在促進客户對我們產品的需求方面取得的成功 |
X | X | X | X | ||||||
| 現金轉換率% 衡量營運資本管理的成功，鼓勵明智的資本支出決策 |
X | X | ||||||||
| PSU | ||||||||||
| 累計調整後攤薄後每股收益 衡量在實現底線收益方面的成功程度 |
X | X | X | X | X | |||||
| 平均工業投資資本回報率 衡量有效使用資本的成功 |
X | X | X | X | ||||||
| 累積相對股東總回報率 衡量在實現卓越市場回報方面取得的成功 |
X | X | X | X | X | |||||
| 環境、社會和治理 (ESG) 措施 | ||||||||||
| 年度獎金 | ||||||||||
| CO2排放量百分比 衡量在促進節能運營方面取得的成功 |
X | X | X | X | ||||||
| 事故頻率 衡量在改善工作場所安全方面取得的成功，鼓勵對預防措施進行問責 |
X | X | ||||||||
薪酬框架
下表總結了我們在2023年為NEO提供的核心薪酬要素的基本目的和特點。
-24-
| 2023 年目標薪酬組合 | ||||||
| 要素和目的 | 首席執行官 | 其他 近地天體(1) |
主要功能和付費 性能 理由 | |||
| 基本工資 吸引和留住合格的高管；提供足夠的固定薪酬，以阻止不當的冒險行為。 |
 |
 |
固定的 現金補償
根據近地天體的角色、市場數據、技能、 地理範圍和以前的經驗進行設置 | |||
| 年度獎金 重點關注和推動近期業務優先事項；激勵實現對年度運營和戰略計劃、安全和 可持續發展至關重要的目標。 |
 |
 |
處於風險中 可變現金補償
與 2022 相比沒有變化
根據實現可量化的績效 目標獲得的收入
要獲得任何激勵，必須達到 合併調整後息税前利潤率的最低水平
不保證最低限度
閾值提供了 30% 的目標機會
最大上限為目標機會的 200%
首席執行官的激勵措施100％基於公司業績；其他NEO 激勵措施基於公司業績和個人績效修改量範圍的0％-125％的組合
受補償回收政策（回扣）的約束(2)
| |||
| 長期股權激勵 鼓勵實現長期戰略目標；鼓勵持股和保留股票；激勵可持續價值創造；使NEO 的利益與股東的利益保持一致。 |
 |
 |
激勵措施與長期價值創造有關
與2022年相比，獎勵、歸屬計劃和最高支付水平的組合沒有變化，根據市場慣例調整了2023-2025年的門檻
PSU（75% 的首席執行官；67% 的其他 NEO）和 RSU（25% 的首席執行官；33% 的其他 NEO）的組合
風險變量PSU 根據實現可量化的績效目標獲得，可賺取的最大股票數量上限為目標的 200%
首席執行官獎勵自授予之日起的五年持有期限
受補償回收政策（回扣）的約束(2)
| |||
| 福利和合同 協議 很好地吸引和留住 {br }- |
請參閲 NEO 在 “福利 ” 部分的福利彙總表 | |||||
-25-
| 2023 年目標薪酬組合 | ||||||
| 通過提供離職後保障和其他福利來培養領導者。 |
符合當地市場規範的範圍擴大到其他員工
某些全球領導團隊成員的某些條款和合同條款 | |||||
| (1) | 其他近地天體列反映了以當地貨幣計算的非首席執行官近地天體 的平均值。 |
| (2) | 由於未發現任何相關情況， 執行或非執行董事或其他近地公務員沒有追溯性調整任何可變薪酬，也沒有追溯性調整任何可變薪酬。 |
薪酬政策與實踐
薪酬框架得到各種公司政策和做法的支持，這些政策和做法進一步支持薪酬理念並反映了CNH的高公司治理標準。這些政策還反映了高管 領導團隊的全球性質，旨在與相關的當地市場規範保持一致。
|
設定具有挑戰性的績效目標，在 績效週期開始時設定預先確定的延伸目標 |
|
按績效付費，平衡短期和長期時間範圍，進行情景分析以評估一致性 |
|
以風險的、基於績效的 薪酬的形式提供 NEO 的大部分薪酬 |
|
維持強有力的股票所有權準則 |
|
對所有激勵性工資應用回扣政策 |
|
在確定 NEO 薪酬時考慮薪酬比率 |
|
運營一個簡單、透明的結構，包括貫穿整個公司的目標、價值觀和績效管理 |
|
雙觸發股權待遇適用於控制權變更 |
|
自授予之日起，對首席執行官股權獎勵適用五年持有期 |
|
鼓勵謹慎地承擔風險，設計不鼓勵不必要或過度風險的計劃 |
|
對激勵支出設定上限（目標的200％），不允許對低於閾值的績效進行支付 |
|
禁止為近地天體提供擔保補償和貸款 |
|
避免過度的薪酬做法 |
|
與我們的股東互動，為決策提供信息 |
-26-
薪酬治理
HCC 委員會的作用
HCC 委員會由三名董事組成，其中兩名是獨立的；不要求每個外國私人發行人身份的委員會所有成員都具有獨立性。根據荷蘭法律和《荷蘭公司治理守則》（荷蘭 守則），董事負責監督高管薪酬、 公司的薪酬政策、非執行董事的薪酬和更廣泛的人力資本管理事務。
在履行其職責時，HCC委員會繼續與首席執行官、執行主席和全球 領導團隊的其他成員，包括首席人力資源官（CHRO）和總薪酬負責人進行互動。在HCC委員會審議和討論與此類個人的賠償有關的事項時，沒有人出席。 公司還聘請了薪酬顧問WTW，該顧問定期應要求向HCC委員會提供廣泛的薪酬問題支持，包括同行羣體發展、市場基準制定和激勵性薪酬 設計。HCC委員會邀請WTW參加由HCC委員會酌情舉行的會議。
市場數據的使用
該公司使用預先批准的同行 小組定期對高管和新員工薪酬計劃進行基準測試。2022年，HCC委員會批准了修訂後的同行羣體，該羣體反映了CNHs的規模和主要行業分類（2022年薪酬同行小組）。公司在2023年保留了相同的同行羣體（2023年薪酬同行小組）。
儘管CNH總部設在英國，但美國市場對該業務有顯著影響。 在美國的強勁商業影響力、這種存在所產生的豐厚回報、美國同行公司和競爭對手的高度集中、相關的人才市場以及領導團隊中代表的國籍都證明瞭這一點。 因此，薪酬同行羣體恰當地反映了這一現實。
與2022年一樣，2023年薪酬同行集團由總部位於美國和歐洲的 公司組合而成，目的是將CNH定位在關鍵財務範圍界定標準（主要是收入和市值）的中位數附近。噹噹前的薪酬同行集團於2022年獲得HCC 委員會批准時，該公司在2022年預計收入中排名第46個百分位，在同行中市值排名第38個百分位。
-27-
薪酬同行小組
|
Ticker |
公司 |
歐洲上市公司 |
美國上市 公司
| |||
| ACS | ACS(1) | X | ||||
| AGCO | 愛科公司 | X | ||||
| 還有 | 阿爾斯通股份公司 | X | ||||
| 貓 | 卡特彼勒公司 | X | ||||
| 欺騙 | 大陸股票 | X | ||||
| CMI | 康明斯公司 | X | ||||
| DE | 迪爾公司 | X | ||||
| GD | 通用動力公司 | X | ||||
| ITW | 伊利諾伊州工具廠公司 | X | ||||
| KGX | 凱諾集團標籤 | X | ||||
| PCAR | PACCAR Inc | X | ||||
| PH | 派克漢尼芬公司 | X | ||||
| 沙子 | 山特維克 AB | X | ||||
| VOLV.B | AB 沃爾沃 | X | ||||
| WAB | WABTEC(2) | X |
| (1) | 建築與服務活動，S.A. |
| (2) | 西屋空氣制動技術公司 |
在對Wine先生以外的近地天體的薪酬進行基準測試時，公司會綜合考慮其 顧問、WTW和內部資源提供的可用數據。相似的原則用於根據規模和行業適用性來確定調查同行。在評估薪酬水平時，公司主要參考中位數，考慮各種 因素，例如地點、職責範圍以及將個人NEO薪酬設定為相對於中位數的經驗。
補償風險
公司致力於維護和加強注重誠信和問責制的文化。公司已採取多項政策， ，包括下文詳述的政策，這些政策反映了組織文化和薪酬原則，即使高管利益與長期股東價值創造保持一致，並鼓勵謹慎承擔風險。此外，用於向參與者分配和分配獎金和LTI獎勵的薪酬工具 具有內部保障措施，例如團隊和職能部門的預防性預算上限，可以對薪酬做法進行實時審計。此外，外部顧問完成了分析 多個可變薪酬組成部分的內部風險分析，並對其進行了徹底驗證，控制程序也已由外部審計師審查和驗證。我們得出的結論是，CNH的高管
-28-
薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大 不利影響的風險。
股份所有權要求
近地天體必須遵守嚴格的股票所有權準則，該指導方針要求他們在一段時間內積累對CNH股票的興趣，概述如下。
| 最低限度 要求 |
首席執行官： 截至2022年12月31日的五倍基本工資，中期里程碑為基本工資的兩倍半
其他近地天體：基本工資的三倍 | |
| 時間地平線 |
在政策實施後 五年內（2021年）或近地天體任命之日內（視情況而定）
| |
| 承保股權 興趣愛好 |
實益擁有的股份或高管擁有實益權益的股份，例如由配偶擁有的股份
未歸屬獎勵不計入要求 | |
| 保留 要求 |
首席執行官 必須自授予之日起五年內持有既得股份
其他 NEO 在歸屬後必須持有 50% 的淨 股份，直到股份所有權要求得到滿足 |
2023年底，所有近地天體都在允許的五年 時間範圍內或按照各自的股份所有權要求逐步實現其股份所有權要求。
補償回政策
根據美國證券交易委員會的要求和紐約證券交易所的上市標準，公司的薪酬回收政策（薪酬回收政策）於 2023 年 11 月 2 日在 中生效。薪酬追回政策授權公司收回或回扣某些以實現財務 業績為前提而錯誤發放的激勵性薪酬，財務業績隨後需要進行會計重報。
| 受保員工 |
所有 現任或前任執行官。
| |
| 觸發事件 |
由於嚴重不遵守證券法的財務報告要求而產生的 會計重報。
| |
| 已覆蓋 補償 |
任何 薪酬全部或部分基於財務報告指標的實現情況而發放、獲得或歸屬，其中財務報告指標是根據編制公司財務報表時使用的會計 原則確定和列報的衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，無論此類措施是在公司財務報表中列報還是在證券申報中列報的 和交易委員會。
|
-29-
| 時間地平線 |
在要求公司編制會計重報表之日之前的三年內獲得的激勵 薪酬
|
2023年期間，公司的任何激勵計劃均不保證收回激勵性薪酬。
2023 年薪酬決策和結果
以下部分詳細介紹了 2023 年的 NEO 薪酬和激勵結果。
基本工資
正如先前披露的那樣， 首席執行官的目標薪酬，包括其基本工資，在其僱傭協議的五年期內是固定的。
| NEO | 2022 年基本工資 （美元）(1)
|
2023 年基準 工資 （美元）(1) |
增加 | |||
| 斯科特 W. Wine
|
1,700,000 | 1,700,000 | | |||
| Oddone Incisa
|
681,219 | 708,468 | 4.0% | |||
| 德里克·尼爾森(2)
|
584,116 | 636,686 | 9.0% | |||
| 斯特凡諾·潘帕洛內
|
556,200 | 575,667 | 3.5% | |||
| 馬克·克米什(2)
|
500,000 | 525,000 | 5.0% |
| (1) | 根據下表，英西薩、尼爾森和潘帕隆先生的基本工資按2022年和2023年全年平均 匯率轉換為美元，進行固定貨幣比較： |
| NEO | 本地 貨幣
|
2023 年平均匯率 | ||
| Oddone Incisa | 歐元
|
1.0813 | ||
| 德里克·尼爾森 | 英鎊
|
1.2428 | ||
| 斯特凡諾·潘帕洛內 | 瑞士法郎
|
1.1124 |
| (2) | 相對較高的薪資增長反映了強勁的業績和鋼鐵/數字整合。 |
年度現金激勵
根據公司獎金計劃（CBP）交付的NEO 年度可變薪酬取決於預先制定的嚴格財務措施和其他指定的績效 目標的實現，包括與ESG相關的關鍵績效指標（KPI）。激勵計劃的目標與公司的五個戰略優先事項一致，除客户服務外， 還強調所有利益相關者的安全、質量、交付和盈利能力。美國海關和邊境保護局下的獎勵受我們的補償回政策的約束。
-30-
| 目標
獎勵 機會 |
X |
公司 表演 |
X |
個人 表演 |
= |
獲得的獎金 | ||||||||||||
| 的 75%-200%年終工資 | 目標的 0%-200% | 首席執行官：不適用 (1)
其他近地天體： 目標的 0%-125% |
要獲得任何獎金，
保證金百分比必須為 | |||||||||||||||
|
總上限為目標的 200%
| ||||||||||||||||||
| (1) | 根據公司 在招聘時參照《荷蘭守則》制定的政策，董事會在確定首席執行官獎金的結果時沒有主觀的自由裁量權。 |
HCC委員會參照CNH的戰略重點、溝通的目標和市場慣例批准了2023年薪酬設計 。關於年度獎金，必須達到合併調整後息税前利潤率百分比的門檻障礙。公司績效評估基於 三項財務績效指標和兩項 ESG 衡量標準，並設定了門檻、目標和最高目標。達到閾值績效可獲得目標機會的30％，最高績效可獲得目標機會的200％。
| 2023 年 CBP 措施(1) | 重量 | 定義 | ||
|
合併調整後息税前利潤 毛利率% |
40% | 合併 調整後的息税前利潤除以合併收入，只有在業績達到或高於目標的70％時才會派息 | ||
|
合併收入 @ CC ($M) |
20% | 以固定貨幣計算的合併 收入 | ||
|
現金轉換率% |
20% | 工業活動的自由現金流除以調整後淨收益 | ||
|
CO2排放量百分比 |
10% | 與 2018 年相比， 的排放量減少，以二氧化碳噸數的變化百分比來衡量2製造業每小時生產的排放量 | ||
|
事故頻率 |
10% | 受傷人數 除以工作時數乘以 100,000 |
| (1) | CNH調整美國公認會計準則財務指標，以衡量財務業績，以確保業績 正確反映管理層的貢獻。 |
-31-
CBP 結果
以下目標和成就適用於2023年，HCC委員會批准了公司績效支付係數為目標的90.7％。
| 測量(1) | 重量 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際的 | 實際的 vs. 目標 |
加權 支付 因子 | |||||||
|
合併 調整後的息税前利潤 毛利率% |
跨欄(2) | 8.9% | 不適用 | 不適用 | 13.1% | 已超過 | 不適用 | |||||||
|
合併 調整後的息税前利潤 毛利率% |
40% | 11.1% | 12.7% | 15.9% | 13.1% | 103.1% | 45.0% | |||||||
|
合併 收入 @ 抄送($M) |
20% | $22,241 | $25,418 | $29,231 | $24,651 | 97.0% | 16.6% | |||||||
|
現金 轉換 比率% |
20% | 59.5% | 70.0% | 105.0% | 52.6% | 75.1% | 0.0% | |||||||
|
CO2 排放量百分比 |
10% | -28.5% | -30.0% | -34.5% | -35.5% | 118.3% | 20.0% | |||||||
|
事故 頻率 費率(3) |
10% | 0.148 | 0.141 | 0.120 | 0.100 | 129.1% | 9.0%(4) | |||||||
|
公司 性能 支付 因子 |
100% | 30% | 100% | 200% | - | - | 90.7% |
| (1) | CNH出於財務業績指標的目的調整美國公認會計原則財務指標，以確保業績 正確反映管理層的繳款。 |
| (2) | 如果未達到合併調整後息税前利潤率的這一障礙水平，則無論其他指標的業績表現如何，都不會支付年度現金激勵 。 |
| (3) | 事故頻率的最大賠償目標值會降低，因此低於目標值即超過了 的目標完成率。 |
| (4) | 在事故頻率加權支付係數中酌情向下調整。 |
雖然首席執行官僅受公司績效因素和HCC 委員會適用的任何負面自由裁量權的約束，但其他NEO獎勵也受個人績效因素的約束，該因素可能在0％至125％之間，以先前確定的績效目標為基礎。在 2023 年對個人表現進行評估後，HCC 委員會批准了從目標的 100% 到 110% 不等的個人績效因素。
下表彙總了近地天體根據美國海關和邊境保護局根據2023年業績獲得的 年度現金激勵措施，這些獎勵計劃於2024年3月支付：
-32-
|
被命名 |
符合資格
（美元）(1) |
獎金 % |
目標 每年 現金 激勵 （美元）(1) |
個人 |
公司 |
2023 年賺了 年度現金 激勵 （美元）(1)(6) | ||||||||||||||||||||||||
|
斯科特 W. 葡萄酒(3) |
1,700,000 | 200% | 3,400,000 | 不適用(2) | 90.7% | 3,083,800 | ||||||||||||||||||||||||
|
Oddone Incisa |
702,180 | 100% | 702,180 | 100% | 90.7% | 636,886 | ||||||||||||||||||||||||
|
德里克 尼爾森(4) |
623,544 | 100% | 623,544 | 110% | 90.7% | 622,146 | ||||||||||||||||||||||||
|
斯特凡諾 潘帕洛內 |
570,800 | 100% | 570,800 | 105% | 90.7% | 543,630 | ||||||||||||||||||||||||
|
馬克 Kermisch(5) |
518,750 | 75% | 389,063 | 110% | 90.7% | 388,200 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | Incisa、Neilson和Pampalone先生的非美國合格收入、目標和年度現金激勵按先前在基本工資部分披露的2023年全年平均匯率轉換為美元。 |
| (2) | 根據公司 在招聘時參照《荷蘭守則》制定的政策，董事會在確定首席執行官獎金的結果時沒有主觀的自由裁量權。 |
| (3) | 請參閲本 會議通知和委託書的荷蘭披露部分，參見每個 KPI 對 Mr. Wines CBP 付款的細分。 |
| (4) | 業績修改器反映了尼爾森的強勁業績，特別是息税前利潤的超額業績， 在削減成本的舉措中發揮着不可或缺的作用，並協助整合數字和技術團隊。 |
| (5) | 業績調整數反映了克米施先生在2023年擔任臨時首席技術官兼首席數字和信息官的雙重職務，同時繼續推動Precision的增長。 |
| (6) | 因西薩、尼爾森和潘帕隆先生的年度現金激勵以當地貨幣支付， 四捨五入到最接近的百位數。 |
股權激勵
根據LTI計劃提供的股權激勵是近地天體總體獎勵計劃的重要組成部分。股權激勵支持 公司的長期戰略，認可近地天體的領導地位和戰略目標的實現。自2022年以來，公司每年發放股權獎勵，而在2021年及之前發放的獎勵是在 前期發放的，這意味着通常每三年發放一次獎勵。此次更改是為了迴應股東的反饋，以更好地使我們的設計與競爭激烈的市場規範保持一致，增強獎勵的留存影響力， 並最大限度地與戰略優先事項保持一致。股權以PSU和RSU的組合形式交付，兩者均受補償回收政策條款的約束。公司不為 PSU和RSU支付股息或股息等價物。
|
被任命為高管 警官 |
目標年度 LTI 機會（美元）(1) |
PSU 重量 | RSU 權重 | |||
|
斯科特 W. 葡萄酒(2) |
12,000,000 | 75% | 25% | |||
|
Oddone Incisa |
2,656,754 | 67% | 33% | |||
|
德里克·尼爾森 |
2,387,574 | 67% | 33% |
-33-
|
斯特凡諾·潘帕洛內 |
1,151,334 | 67% | 33% | |||
|
馬克·克米什(3) |
1,050,000 | 67% | 33% |
| (1) | 正如先前在基本工資部分的腳註中披露的那樣，因西薩、尼爾森和潘帕隆先生的非美國目標LTI按2023年全年平均匯率兑換成美元。 |
| (2) | 自授予之日起，Wine先生必須持有任何歸屬的股份，期限最長為五年。其他 NEO必須持有歸屬淨股份的50％，前提是他們未達到其股票所有權準則。 |
| (3) | Kermisch先生的部分薪酬包括一次性50萬美元獎勵，這與他在2023年部分時間擔任臨時首席技術官的雙重角色有關，直到新首席技術官上任。 |
2023-2025 年績效份額單位 (PSU) 獎
2023年PSU獎勵的績效指標包括兩個加權財務指標和一個基於公司相對於同行的股東總回報率表現 的修正值。所有衡量標準均在 2023 年 1 月 1 日 2025 年 12 月 31 日期間計算。
| 50%
調整後 EPS |
+ | 50%
工業 ROIC |
x | 0.75x 1.25x
相對股東總回報率 |
= | 最終支付 |
|
2023-2025 PSU 措施(1) |
重量
|
定義
| ||
|
累積 調整後攤薄 人均收益 股份（每股收益） |
50% |
淨收益（虧損），不包括任何非經常性項目（之後 税），除以加權平均未償金額 全面攤薄後的普通股份額，計量標準為 累積基礎 | ||
|
平均值 工業回報 關於投資 資本 (ROIC) |
50% | 調整後的息税前利潤（税後）除以工業平均值 投資資本，按三年平均值計算 | ||
|
累積 相對總計 股東 回報 (TSR) |
修飾符 | 相對於同行測得的三年 TSR ，計算得出 使用二十一天移動平均線法（進一步 詳情見下文） |
| (1) | CNH出於財務業績指標的目的調整美國公認會計原則財務指標，以確保業績 正確反映管理層的繳款。 |
-34-
PSU 獎勵的支付範圍從 目標的 30% 的閾值（可根據相對股東總回報率修正值向上或向下修改，最終支付額為 22.5%-37.5%）到表現出色的最大目標的 200%（無論相對股東總回報率如何修改，均有上限）不等。如果未達到任一目標的 閾值性能，則所有 PSU 都不會歸屬。
2023 年累計調整後攤薄後每股收益
線性插值適用於閾值、目標和最大性能級別之間的性能。最高支付額以 的總上限為目標的 200% 為準。
相對股東總回報率表現將根據由 16 家公司組成的單一同行組（2023 年 TSR 同行組）進行評估，這些公司同時反映了我們業務的農業和建築設備方面。下表列出了2023年股東總回報率同行組。
| 股票代碼 | 公司 | 國家 | 農業 | 施工 | ||||
|
6301 |
株式會社小松 | 日本 | X | |||||
|
6326 |
久保田株式會社 | 日本 | X | |||||
|
AGCO |
愛科公司 | 美國 | X | |||||
|
還有 |
阿爾斯通股份公司 | 法國 | X | |||||
|
BUCN |
Bucher 工業股份公司 | 瑞士 | X | X | ||||
|
貓 |
卡特彼勒公司 | 美國 | X |
-35-
| 股票代碼 | 公司 | 國家 | 農業 | 施工 | ||||
|
CMI |
康明斯公司 | 美國 | X | X | ||||
|
DE |
迪爾公司 | 美國 | X | X | ||||
|
HUSQ.B |
Husqvarna AB | 瑞典 | X | |||||
|
KGX |
凱諾集團標籤 | 德國 | X | |||||
|
沙子 |
山特維克 AB | 瑞典 | X | |||||
|
TEX |
特雷克斯公司 | 美國 | X | |||||
|
TTC |
託羅公司 | 美國 | X | |||||
|
TRMB |
Trimble Inc. | 美國 | X | X | ||||
|
VOLV.B |
AB 沃爾沃 | 瑞典 | X | |||||
|
WAB |
WABTEC(1) | 美國 | X |
| (1) | 西屋空氣制動技術公司 |
所有指標的績效將在截至2025年12月31日的三年期內進行評估，所有獲得的PSU將在HCC委員會批准後於2026年歸屬。
2021-2023 年 PSU 獎項
自2022年1月1日起，CNH和依維柯集團N.V.（依維柯集團）根據荷蘭法律分立（ 分拆公司），分別拆分為非公路業務（農業、建築及相關金融服務業務）和公路業務（商用 和特種車輛、動力總成和相關的金融服務業務）。由於分拆的結果，2021-2023年PSU獎勵的表現期跨越了分拆前和分拆後的時期。 HCC委員會僅調整了按比例分拆後的CNH業務運營範圍的績效條件。HCC 委員會力求確保績效目標仍然具有挑戰性，並在周長調整後反映出相同程度的 延伸度。
2021年PSU獎勵的績效矩陣與2023年PSU的績效矩陣不同， 評估了累計調整後攤薄後每股收益、平均工業投資回報率和累積相對股東總回報率修改量。為了反映分拆情況，HCC委員會批准了更新的調整後攤薄後每股收益和工業投資回報率目標，以僅反映 公司對分拆前最初目標的貢獻。此外，HCC委員會決定，將根據2021年業績的原始同行羣體、 以及業績期剩餘兩年的2022年PSU披露的最新同行羣體對股東總回報率部分進行評估。在確定最終結果時，生成的修改量將根據2021年的表現加權三分之一，根據2022-2023年的表現進行三分之二的加權。
調整後的2021-2023年業績 目標如下，該目標是為了反映公司在最初目標中考慮的（非公路）業績貢獻：
-36-
2021年的相對股東總回報率修改量是相對於原始同行羣體進行評估的（見下文）。2021年，該公司 相對於這些公司排名第一，因此最終相對股東總回報率修改量中有三分之一的得分為1.25。
| 股票代碼 | 公司 | 國家 | 農業 | 建築 | 其他 | |||||
|
6301 |
株式會社小松 | 日本 | X | |||||||
|
6326 |
久保田株式會社 | 日本 | X | |||||||
|
8TRA |
Traton SE | 德國 | X | |||||||
|
AGCO |
愛科公司 | 美國 | X | |||||||
|
貓 |
卡特彼勒公司 | 美國 | X | |||||||
|
CMI |
康明斯公司 | 美國 | X | X | ||||||
|
DE |
迪爾公司 | 美國 | X | X | ||||||
|
PCAR |
PACCAR Inc. | 美國 | X | |||||||
|
VOLV.B |
AB 沃爾沃 | 瑞典 | X |
2022年和2023年的相對股東總回報率修改量是相對於2023年股東總回報率同行集團在最後兩年業績期內披露的 的2023年股東總回報率修改量進行評估的。在該計劃的最後兩年中，公司相對於這些公司排名第13位，因此三分之二的最終相對股東總回報率修改量為 為0.75。
2021-2023年PSU的派息獎勵了強勁的財務業績，其主要表現是3年累計調整後攤薄後每股收益和平均收益最高可達200％
-37-
工業投資回報率。在2021-2023年， 公司的累計調整後攤薄後每股收益為所有三年批准目標的212.4％，平均工業投資回報率實際業績為同期目標指標的186.8％。總體相對股東總回報率 使三年期的修正值為92％。2021-2023年期間PSU的最終支付修改量為183.3％。
好處
該公司力求使近地天體福利與當地市場規範保持一致，併為符合條件的近地天體提供參與每個近地天體所在國家提供的更廣泛的員工福利 計劃。有些規定是專門針對近地物體全球領導團隊的作用的。下表概述了為每個近地天體提供的主要好處：
| 福利摘要 | 葡萄酒，斯科特 W. | 因西薩， 奇怪 |
尼爾森， 德里克 |
潘帕隆， 斯特凡諾 |
馬克·克米什 | |||||||
| 首席執行官 | 首席財務官 | 總統， 農業 |
總統， 施工 |
首席數字
和 信息 警官 | ||||||||
| 帖子- 就業 好處 |
已定義的
捐款 (1) |
401 (k) 和 NQ 延期 薪酬計劃 | 意大利合同 DC
計劃： FIPDAF |
英國華盛頓特區計劃： GPP 和 補充 好處 |
瑞士華盛頓特區計劃： LPP （秒） 支柱） |
401 (k) &
NQ 已推遲 補償 計劃 | ||||||
| 養老金(2) | 不適用 | 封閉數據庫自2月1日起生效 2020; 之前 服務 好處 |
不適用 | |||||||||
| 美國退休人員 醫療保健(3) | 首席執行官五年後的背心 服務 和 最低年齡 共 55 個 |
不適用 |
五點後的背心 多年 GLT 服務 和最低年齡 50 個 | |||||||||
| 其他 好處 |
汽車福利(4) | 每個國家的租車政策 | 代替
瑞士的賠償 租來的車 |
每個國家的租車政策 | ||||||||
| 個人 的用法 企業 飛機(5) |
僅限 175 個飛行小時 每 年 |
不適用 | ||||||||||
| 福利津貼(6) | 不適用 | 遺產國際 轉移 好處 |
不適用 | |||||||||
| 税 均衡 (7) |
不適用 | 不適用 | ||||||||||
| 合同的 協議 |
協議國家 | 美國就業 協議 |
意大利國民 合約加號 2019 年 GLT 條款 協議 |
英國。 僱用 協議 使用 聯盟 補給加上 2019 年 GLT 條款 協議 |
瑞士人 僱用 協議 plus 2019 年 GLT 條款 協議 |
美國就業 協議 | ||||||
| 限制性 契約(8) | 一年
不參加比賽而且 非- 招標 |
一個
年 不競爭 和非- 招標 |
兩年 非- 競爭 然後 非- 招標 |
一年
非- 競爭和 非拉客 |
兩年
非- 參加三場比賽 年份非- 招標 | |||||||
| 遣散費(9) | 12 個月 | 34 個月 | 24 個月 | 17 個月 | 24 個月 | |||||||
| (1) | 所有近地天體都參與各自國家的固定繳款計劃。在美國，CNH還有一項不合格的遞延薪酬計劃，允許繼續繳納超過合格401（k）計劃限額的繳款，並允許額外的選擇性延期。公司 在意大利或瑞士沒有提供補充計劃。對尼爾森而言，向英國GPP繳納的款項超過了税收上限，因此應納税並由公司承擔。額外的補充繳款在他賺取時支付，這是他的納税 責任。 |
| (2) | 尼爾森先生的英國固定福利自2020年2月1日起已停止計入服務累積。 |
-38-
| (3) | Wine 和 Kermisch 先生有資格獲得離職後補充退休人員醫療保健，前提是他們在 55 歲之前繼續工作 ，並且分別擔任首席執行官五年和 50 歲，並且分別在全球領導團隊成員服務了五年。 |
| (4) | 全球領導團隊成員的福利遵循各自國家/地區的汽車租賃政策， 例外，如果他們所在的國家/地區有更多種類的品牌和型號。潘帕隆先生獲得在意大利租用的一輛汽車以代替瑞士租賃的汽車的報銷。Kermisch先生選擇不使用根據美國高管政策提供的租賃汽車福利 。 |
| (5) | 首席執行官每年個人使用私人飛機從其住所到芝加哥的通勤時間限制為100個飛行小時 小時，此外每年最多使用75小時的其他個人旅行。與使用飛機相關的任何税收將由首席執行官全權負責。 |
| (6) | 作為遺產協議的一部分 ，潘帕隆先生在2012年12月從意大利移居瑞士盧加諾時，每年可獲得3萬瑞士法郎的住房補貼，應納税。 |
| (7) | 潘帕隆斯先生的職位設在瑞士盧加諾，但他也在意大利擁有税收居留權。根據 他的僱傭協議，他的税款等於瑞士的税款，這意味着公司繳納的意大利税收淨額（總計）。 |
| (8) | 由於他們的全球領導團隊條款 和條件被視為對限制的充分考慮，因此在限制性契約期內沒有額外的補償。 |
| (9) | 有關根據截至 2023 年 12 月 31 日 的資格估算值以及福利説明，請參閲終止時的潛在補助金表。因西薩先生幾個月的遣散費的合格工資是基本工資、3年平均獎金和汽車補助金。其他符合條件的 NEO 的 工資是基本工資。 |
附加信息
人力資本和薪酬委員會報告
HCC委員會審查並與管理層討論了上述CD&A。基於此類審查和討論，HCC 委員會 建議董事會將CD&A納入向美國證券交易委員會提交的本會議通知和委託書以及荷蘭年度報告的薪酬部分。
伊麗莎白·巴斯托尼（主席）
亞歷山德羅·納西
霍華德·W·巴菲特
高管薪酬 表
在本節中，我們提供了有關2023財年NEO薪酬的表格和敍述性信息。除非另有説明，所有 值均以美元為單位。
2023 財年薪酬彙總表
| 名稱和 校長 位置 |
年 | 工資 (1)(2) |
獎金 $ (3) |
股票 獎項 $ (4) |
非股權 激勵計劃 補償 (5)(6)(7) |
變化 養老金價值 和 不合格 已推遲 補償 收益(8)(9) |
所有其他 補償 (10) |
總計 | ||||||||
| 斯科特 W. Wine 首席執行官 |
2023 | 1,700,000 | 2,355,000 | 10,407,703 | 3,083,800 | 74,046 | 478,056 | 18,098,605 | ||||||||
| 2022 | 1,700,000 | 4,248,000 | 11,511,892 | 4,960,300 | 18,640 | 476,829 | 22,915,662 | |||||||||
| 2021 | 1,700,000 | 1,573,133 | 36,090,720 | 5,100,000 | 2,588 | 337,846 | 44,804,287 | |||||||||
| Oddone Incisa 首席財務官 |
2023 | 702,159 | | 2,424,600 | 636,886 | | 231,305 | 3,994,950 | ||||||||
| 2022 | 663,421 | | 2,470,857 | 1,064,632 | | 323,954 | 4,522,864 | |||||||||
| 2021 | 679,773 | | | 1,587,829 | | 156,117 | 2,423,719 | |||||||||
| 德里克·尼爾森 農業總裁 |
2023 | 623,549 | | 2,262,364 | 622,146 | 151,868 | 130,376 | 3,790,304 | ||||||||
| 2022 | 580,389 | | 2,177,993 | 1,058,407 | | 119,959 | 3,936,748 | |||||||||
| 2021 | 646,679 | | | 1,527,815 | | 173,559 | 2,348,053 | |||||||||
-39-
| 名稱和 校長 位置 |
年 | 工資 (1)(2) |
獎金 $ (3) |
股票 獎項 $ (4) |
非股權 激勵計劃 補償 (5)(6)(7) |
變化 養老金價值 和 不合格 已推遲 補償 收益(8)(9) |
所有其他 補償 (10) |
總計 | ||||||||
| 斯特凡諾·潘帕洛內 建築業總裁 |
2023 | 570,791 | | 1,041,122 | 543,630 | | 252,470 | 2,408,013 | ||||||||
| 2022 | 524,056 | | 1,010,805 | 688,086 | | 240,749 | 2,463,696 | |||||||||
| 2021 | 546,984 | | | 1,148,667 | | 237,386 | 1,933,037 | |||||||||
| 馬克·克米什 首席數字與信息官 |
2023 | 514,423 | | 1,392,421 |
388,200 | | 62,165 | 2,357,209 | ||||||||
| 2022 | 400,000 | | 791,868 | 437,700 | | 73,522 | 1,703,091 | |||||||||
| 2021 | 269,231 | 174,000 | 1,982,894 | 425,300 | | | 2,851,425 | |||||||||
| (1) | 對於Wine先生來説，這些金額包括延期向CNH工業遞延補償計劃的款項。2023 年遞延的工資金額 顯示在 2023 財年不合格遞延薪酬表中。 |
| (2) | 對於非美國的近地天體，他們的當地貨幣基礎收入使用年平均匯率將 轉換為美元。下表顯示了每個非美國近地天體使用的匯率（按當地貨幣計算美元）： |
| 姓名 |
本地 貨幣 |
2023 年平均值 匯率 |
2022 年平均值 匯率 |
2021 年平均值 匯率 |
||||||
| Oddone Incisa |
歐元 | 1.0813 | 1.0530 | 1.1827 | ||||||
| 德里克·尼爾森 |
英鎊 | 1.2428 | 1.2348 | 1.3759 | ||||||
| 斯特凡諾·潘帕洛內 |
瑞士法郎 | 1.1124 | 1.0481 | 1.0940 |
| (3) | 2023年的金額是總額為757.8萬美元的三次年度現金獎勵中的第二次，取代了 首席執行官從其前僱主那裏沒收的長期獎勵，這些獎勵不在CNH 2021-2023年LTI獎勵範圍內。第三筆分期付款為97.5萬美元，已於2024年1月支付，將在公司2024財年的高管薪酬 披露中公佈。2021年的金額是在招聘時向Wine先生支付的現金簽約獎金，以補償前僱主沒收的2020年獎金。 |
| (4) | 表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的PSU和RSU的總授予日公允價值。此列中的 值不包括預計沒收的影響。在計算這些金額時做出的假設包含在我們以 10-K表格 10-K形式向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度（2023年10-K表格）的合併財務報表附註23 “限制性股票獎勵” 中。對於PSU，授予日的價值基於三年業績期內 績效指標的目標支出額。對於2023年的PSU，如果達到最高的支出水平，則截至發放日的PSU獎勵的價值將如下：1826.9萬美元（葡萄酒）、406.4萬美元（Incisa）、379.2萬美元（尼爾森）、 17.45億美元（潘帕隆）和23.34萬美元（凱米什）。RSU將在授予之日起三年後歸屬，屆時它們可以以CNH普通股結算。有關股票獎勵撥款 日期公允價值的詳細説明，請參閲 2023 財年基於計劃的獎勵補助金表。 |
| (5) | 根據公司的實際業績，如年度現金 激勵部分中CBP結果下的CD&A中所述，NEO獲得了相當於目標機會90.7％的公司獎勵計劃（CBP）獎勵。首席執行官以外的其他近地天體的獎勵是根據個人績效調整的，係數介於100％至110％之間。 |
| (6) | Wine先生將獲得的公司獎金計劃（CBP）獎金的50％推遲到CNH工業遞延薪酬 計劃。2023年遞延的獎金金額顯示在2023財年不合格遞延薪酬表中，與2022年計劃年度的獎金有關。 |
| (7) | Incisa、Neilson和Pampalone先生使用給定年度的全年平均 匯率將當地貨幣現金獎勵轉換為美元，如上面的基本工資部分所示。 |
| (8) | 對於Wine先生而言，這些金額包括每年從遞延薪酬中獲得的超出市場利息。 |
| (9) | 對於尼爾森先生而言，該金額包括其固定福利計劃累計福利價值的變化。 英國離岸人民幣養老金計劃已於2020年1月31日終止，以提供額外服務，但根據英國零售價格指數（RPI）衡量，通貨膨脹的福利每年都會增加。 |
| (10) | 下表詳細説明和解釋了2023財年產生的所有其他薪酬： |
| 姓名 | 車(a) | 個人 的用法 企業 飛機(b) |
好處 津貼(c) |
税 均衡(d) |
退休人員 醫療保健(e) |
已定義 貢獻 儲蓄計劃 公司 捐款(f) (g) (h) |
總計 | |||||||
| 斯科特 W. Wine |
22,343 | 177,609 | | | 74,104 | 204,000 | 478,056 | |||||||
| Oddone Incisa |
9,661 | | | | | 221,644 | 231,305 | |||||||
-40-
| 姓名 | 車(a) | 個人 的用法 企業 飛機(b) |
好處 津貼(c) |
税 均衡(d) |
退休人員 醫療保健(e) |
已定義 貢獻 儲蓄計劃 公司 捐款(f) (g) (h) |
總計 | |||||||
| 德里克·尼爾森 |
50,918 | | | | | 79,459 | 130,377 | |||||||
| 斯特凡諾·潘帕洛內 |
19,756 | | 33,371 | 14,023 | | 185,319 | 252,469 | |||||||
| 馬克·克米什 |
| | | | 32,204 | 29,961 | 62,165 | |||||||
| (a) | 根據公司在每個國家/地區的汽車政策，NEO有資格獲得租賃汽車，這與公司與Stellantis NV的安排有關 。上面提供的值反映了每輛NEO選擇的汽車的價值，這些汽車是從菲亞特·克萊斯勒品牌清單中選出的，並根據相應的NEOS國家的税法。 Kermisch 先生沒有使用美國汽車政策規定的租車福利。 |
| (b) | 該公司與NetJets簽訂了租賃協議，用於公司業務和有限的個人使用目的。根據 Mr. Wines 的僱傭協議，首席執行官有權限制個人使用飛機。 |
| (c) | 作為遺產協議 的一部分，潘帕隆先生的年度住房補貼為30,000瑞士法郎，應納税，當時他的職位於2012年12月從意大利調到瑞士盧加諾。 |
| (d) | 潘帕隆斯先生的職位設在瑞士盧加諾，但出於税收考慮，他是意大利居民。 根據潘帕隆斯先生的僱傭協議，他的税收與瑞士的税款相等，這意味着公司繳納的意大利税款將導致潘帕隆斯先生的淨税額超過他在瑞士本應繳納的税款。 |
| (e) | Wine 和 Kermisch 先生有資格獲得離職後補充退休人員醫療保健，前提是他們在 55 歲之前繼續工作 ，並且分別擔任首席執行官五年和 50 歲，並且分別在全球領導團隊成員服務了五年。該金額是根據年度精算估值計算的未來潛在福利的年度服務成本。 |
| (f) | 所有近地天體都參與各自國家的受薪僱員固定繳款計劃，對於 Incisa先生的董事繳款計劃，如《僱員集體勞動合同》所定義的董事集體勞動合同。這些金額包括公司2023年向各自儲蓄計劃繳納的款項。 |
| (g) | 對於Wine先生而言，超過合格401（k）計劃限額（2023年為22,500美元）的公司配套金額也包含在上面 ，並在不合格遞延薪酬表中披露。Kermisch先生的繳款額不超過合格的401（k）計劃限額。 |
| (h) | 對於尼爾森先生而言，上面列出的金額包括超過納税限額的補充繳款， 將在收入時直接支付給他。補充福利將在後面關於養老金福利的章節中介紹。在上述提供的總金額中，15,444美元用於支付公司受税收保護的 部分的税款和總額。 |
2023 財年基於計劃的獎勵補助
下表提供了有關 2023 財年發放的獎勵 的短期和長期 (LTI) 獎勵以及潛在支付範圍的更多信息。短期激勵獎勵是根據2023年美國海關和邊境保護局發放的，僅以股權獎勵形式授予的長期激勵包括CNH 2023-2025年LTI計劃下的RSU和PSU獎勵。股權獎勵將在未來幾年 發放款項，但須滿足歸屬和業績條件。2023年薪酬決定和結果——年度現金激勵——股權激勵下的CD&A進一步描述了這些獎勵。
| 預計未來支出低於
|
預計的未來支出
|
|||||||||||||||||||
| NEO 和位置 | 格蘭特 日期(1) |
閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 所有其他股票 獎項：數量 的股份百分比 庫存或單位 (#) (4) |
授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($) (5) | |||||||||||
| 斯科特 W. 葡萄酒 |
2/22/2023 | $1,020,000 | $3,400,000 | $6,800,000 | | | | | | |||||||||||
| 首席執行官 |
5/10/2023 | | | | 189,743 | 632,475 | 1,264,950 | 210,825 | $10,407,703 | |||||||||||
| Oddone Incisa |
2/22/2023 | $212,540 | $708,468 | $1,416,936 | | | | | | |||||||||||
| 首席財務官 |
5/10/2023 | | | | 38,150 | 127,166 | 254,332 | 62,634 | $2,424,600 | |||||||||||
| 德里克·尼爾森 |
2/22/2023 | $191,006 | $636,686 | $1,273,373 | | | | | | |||||||||||
-41-
| 預計的未來支出 在下面 非股權激勵 計劃獎勵 (2) |
預計的未來支出 根據股權激勵計劃 獎勵（股份） (3) |
|||||||||||||||||||
| NEO 和位置 | 格蘭特 日期(1) |
閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 所有其他股票 獎項：數量 的股份百分比 庫存或單位 (#) (4) |
授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($) (5) | |||||||||||
| 總統， 農業 |
5/10/2023 | | | | 35,597 | 118,657 | 237,314 | 58,443 | $2,262,364 | |||||||||||
| 斯特凡諾 潘帕洛內 |
2/22/2023 | $172,700 | $575,667 | $1,151,334 | | | | | | |||||||||||
| 總統， 施工 |
5/10/2023 | | | | 16,382 | 54,605 | 109,210 | 26,895 | $1,041,122 | |||||||||||
| 馬克·克米什 |
2/22/2023 | $118,125 | $393,750 | $787,500 | | | | | | |||||||||||
| 首席數字和 信息 警官 |
5/10/2023 | | | | 21,909 | 73,030 | 146,060 | 35,970 | $1,392,421 | |||||||||||
| (1) | 對於非股權激勵計劃獎勵，授予日期是HCC 委員會批准CBP下2023年業績年度的預計潛在支出範圍的日期。對於股權獎勵，授予日期是HCC委員會批准2023-2025年LTI 計劃後向近地天體發放獎勵的通知日期。 |
| (2) | 這些列顯示了美國海關和邊境保護局為實現設定的公司業績 指標目標而可能獲得的支出範圍。2023年薪酬決策和結果——年度現金激勵部分的CD&A中描述了閾值、目標和最高績效目標的指標和範圍。對於介於閾值、目標和最大值之間的實際性能 ，將應用線性插值。對於首席執行官以外的近地天體，將根據首席執行官對2023年公司績效管理流程（PMP）中設定的個人和團隊目標的評估，適用0％至125％的個人修正值。 |
| (3) | 代表2023年5月授予的PSU的潛在支付範圍。歸屬的股票數量基於2023年1月1日至2025年12月31日的三年期間 實現預定績效指標目標的情況。2023 年薪酬決策和結果-股權激勵部分的 CD&A 中描述了閾值、目標和最高績效目標的指標和範圍。在三年績效期結束時，以CNH普通股形式交付的實際獎勵可能佔原始補助金目標價值 的0％至200％不等。HCC委員會可以全權決定因個人表現不佳而沒收獎勵。在歸屬期內不賺取等值股息。 |
| (4) | 表示 2023 年 5 月授予的 RSU 數量。限制性股票單位將於2026年4月30日歸屬，屆時 將以離岸人民幣普通股結算。HCC委員會可以全權決定因個人表現不佳而沒收獎勵。在歸屬期內不賺取等值股息。 |
| (5) | 顯示的金額代表2023財年向近地天體發放的股權獎勵的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718以 計算。此列中的值不包括預計沒收的影響。對於PSU和RSU而言，公允價值是標的股票在授予日的市場價值，不包括股息。 PSU 的估值假定目標派息。 |
有關估值假設的更多信息，請參閲CNHS合併財務報表附註17，“基於股份的 薪酬”。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日的 財年內近地物體持有的未償還的限制性股票單位和PSU。估值取決於股價，PSU還取決於我們戰略業務計劃中設定目標的實現/超額實現。
| 姓名 | 授予日期 | 的數量 股份或單位 的股票 還沒歸屬 (#) (1) |
的市場價值 的股份或單位 尚未上市的股票 既得 ($)(2) |
股權激勵計劃 獎項：數量 未賺取的股份，單位 或者其他權利 尚未歸屬 (#) (3) |
股權激勵計劃 獎項：市場或 的支付價值 未賺取的股份，單位 或 其他權利 尚未歸屬 ($) (4) | |||||
| 斯科特 W. 葡萄酒 |
1/4/2021 | 289,120 | $3,409,032 | | | |||||
| 1/4/2021 | | | 5,206,448 | $63,414,537 | ||||||
| 5/20/2022 | 208,700 | $2,383,253 | | | ||||||
| 5/20/2022 | | | 1,252,200 | $14,764,767 |
-42-
| 姓名 | 授予日期 | 的數量 股份或單位 的股票 還沒歸屬 (#) (1) |
的市場價值 的股份或單位 尚未上市的股票 既得 ($)(2) |
股權激勵計劃 獎項：數量 未賺取的股份，單位 或者其他權利 尚未歸屬 (#) (3) |
股權激勵計劃 獎項：市場或 的支付價值 未賺取的股份，單位 或 其他權利 尚未歸屬 ($) (4) | |||||
|
5/10/2023 |
210,825 |
$2,331,866 |
| | ||||||
| 5/10/2023 | | | 1,264,950 | $14,445,115 | ||||||
| 總計 | 708,645 | $8,124,150 | 7,723,598 | $92,624,419 | ||||||
| Oddone Incisa |
12/3/2020 | 77,748 | $916,731 | | | |||||
| 12/3/2020 | | | 1,038,996 | $12,654,971 | ||||||
| 5/20/2022 | 57,933 | $661,567 | | | ||||||
| 5/20/2022 | | | 231,734 | $2,732,390 | ||||||
| 5/10/2023 | 62,634 | $692,774 | | | ||||||
| 5/10/2023 | | | 254,332 | $2,904,348 | ||||||
| 總計 | 198,315 | $2,271,072 | 1,525,062 | $18,291,709 | ||||||
|
德里克·尼爾森 |
12/3/2020 |
65,779 |
$775,604 |
| | |||||
| 12/3/2020 | | | 1,087,182 | $13,241,877 | ||||||
| 5/20/2022 | 51,067 | $583,160 | | | ||||||
| 5/20/2022 | | | 204,266 | $2,408,513 | ||||||
| 5/10/2023 | 58,443 | $646,419 | | | ||||||
| 5/10/2023 | | | 237,314 | $2,710,011 | ||||||
| 總計 | 175,289 | $2,005,183 | 1,528,762 | $18,360,401 | ||||||
| 斯特凡諾 潘帕洛內 |
12/3/2020 | 28,377 | $334,595 | | | |||||
| 12/3/2020 | | | 480,260 | $5,849,567 | ||||||
| 5/20/2022 | 23,700 | $270,642 | | | ||||||
| 5/20/2022 | | | 94,800 | $1,117,793 | ||||||
| 5/10/2023 | 26,895 | $297,477 | | | ||||||
| 5/10/2023 | | | 109,210 | $1,247,125 | ||||||
| 總計 | 78,972 | $902,714 | 684,270 | $8,214,485 | ||||||
|
馬克·克米什 |
4/26/2021 |
14,674 |
$173,022 |
| | |||||
| 4/26/2021 | | | 178,766 | $2,177,370 | ||||||
| 5/20/2022 | 18,567 | $212,026 | | | ||||||
| 5/20/2022 | | | 74,266 | $875,675 | ||||||
| 5/10/2023 | 35,970 | $397,852 | | | ||||||
| 5/10/2023 | | | 146,060 | $1,667,934 | ||||||
| 總計 | 69,211 | $782,900 | 399,092 | $4,720,979 |
| (1) | 2021年和2020年授予的未償還的限制性股票單位將於2024年4月30日歸入剩餘的一筆分期付款。2023 年授予的 RSU 於 2026 年 4 月 30 日歸屬，2022 年授予的 RSU 於 2025 年 4 月 30 日歸屬。股票單位將以CNH普通股結算。 |
| (2) | 顯示的金額表示尚未歸屬的限制性股票單位數量乘以紐約證券交易所2023年12月29日（今年最後一個交易日）CNH普通股 的收盤價，即12.18美元。 |
| (3) | 2021年和2020年授予的未償還的PSU將於2024年2月28日歸屬，前提是對3年業績的最終 確定。這些補助金的PSU數量代表根據截至2024年12月31日的成就得出的預期績效支出，這反映在表格中，最大 （目標的200％）。2023年授予的PSU將於2026年2月28日歸屬，但須視3年業績的最終決定而定，該結果最多反映在表格中（目標的200％）。2022年授予的 PSU將於2025年2月28日歸屬，但需最終確定3年業績，該決定最多反映在表格中（目標的200％）。PSU將以CNH 普通股結算。 |
| (4) | 顯示的金額表示尚未歸屬的PSU數量乘以紐約證券交易所2023年12月29日（今年最後一個交易日）CNH普通 股票的收盤價，即12.18美元。 |
股票獎勵於 2023 財年年底發放
-43-
下表顯示了2023年為近地天體發放的股權獎勵 。
| NEO | 授予 日期 |
股票數量 在 Vesting 時收購 (#) (1) |
實現價值的依據 解鎖 ($) (2), (3), |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特 W. 葡萄酒 |
4/30/2023 | 289,120 | $4,028,887 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Oddone Incisa |
4/30/2023 | 43,312 | $1,120,752 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 德里克·尼爾森 |
4/30/2023 | 34,994 | $916,616 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 斯特凡諾·潘帕洛內 |
4/30/2023 | 17,588 | $400,102 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·克米什 |
4/30/2023 | 7,998 | $204,496 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 這些金額反映了 2021-23 LTI RSU 獎勵三次年度分期付款中第二期的歸屬情況。Wine先生以現金繳納税款，而不是出售股票，以支付收購最大數量股票的預扣税義務。所有其他 NEO 出售股票以支付其 各自的預扣税義務。 |
| (2) | Wine、Neilson和Kermisch先生在歸屬之日的FMV為每股13.9350美元，這是歸屬之日最高價和最低價的平均值。 |
| (3) | 歸屬之日的FMV為每股14.4150美元，這是Incisa先生截至歸屬日 前30天收盤價的平均值。 |
| (4) | Pampalone先生在歸屬之日的FMV為每股14.10美元，這是歸屬日的收盤價。 |
好處
養老金福利
居住在英國的尼爾森先生是唯一一位參與符合條件的固定福利養老金計劃的近東救濟金，該計劃根據個人的服務和工資提供福利 。尼爾森先生參加了CNH養老金計劃（以下簡稱 “計劃”），所有在2002年12月31日之前僱用的有薪英國僱員都參加了該計劃。自 2020 年 1 月 31 日起，該計劃已關閉 未來的累積服務。
下表使用與公司關於該計劃的財務披露一致的假設 顯示了累計收益的現值。
| NEO 和位置 | 計劃名稱 | 年數 已計入 服務 (1) |
的現值 累積的 好處 (2) |
期間付款 上一個財政年度 | ||||||
| 德里克·尼爾森
農業總裁 |
CNH 養老金 方案 |
|
22.8 | £1,002,739 | £0 | |||||
| (1) | 貸記服務年度截至2020年1月31日，當時該計劃因額外服務而終止。 |
| (2) | 累計收益的現值會因影響所使用的財務 假設（主要是貼現率）的市場狀況而逐年波動。實際福利每年根據通貨膨脹進行調整。 |
| 該計劃的特點 | 定義/描述 | |
| 福利形式 |
終身福利根據個人 的服務和薪水從退休時開始。會員 可以選擇將最多25％的養老金兑換成一次性免税現金 。 | |
| 領取養老金的服務 |
尼爾森先生有權根據該計劃 獲得高級員工福利，因此獲得了 根據其實際服務情況（應計養老金服務）計算的應計養老金服務抵免。 | |
| 應計養老金工資 |
最終的應計養老金工資因服務期而異，但尼爾森先生 有上限 應計養老金的工資水平。 | |
| 應計費率 |
對於 2012 年 3 月 31 日之前的服務，應計率為 1/55第四最終應計養老金工資的百分比 每整一年的服務。從 2012 年 4 月 1 日起，適用於服務 的應計率為 1/80 | |
| 正常退休日期 |
領取未減少補助金的最早日期是65歲。
| |
-44-
| 該計劃的特點 | 定義/描述 | |
| 之前的重估 退休 |
2009 年 4 月 5 日 當天或之前通過應計養老金服務賺取的養老金將為 每年根據零售價格指數（RPI）進行重新估值，最高為5.0％ 一年。 2009 年 4 月 6 日當天或之後通過可領取的退休金 服務賺取的養老金將為 每年根據消費者物價指數的年增長進行重新估值 （消費者價格指數），每年最高為2.5％。 | |
| 付款增加 |
在4月6日之前完成的應計養老金服務所賺取的養老金, 不能保證1997年的付款會增加，但每年都會對其進行審查 由公司自行決定，在財務資源增加時可酌情增加 許可。 在4月6日之間完成的養老金 服務所賺取的養老金， 1997 年和 2005 年 4 月 5 日將根據每年自動增加 消費者價格指數，每年最高為5％。2005年4月6日當天或之後通過應計養老金服務賺取的養老金將根據消費者物價指數（CPI）的年增長率自動增加 ，每年最多增加2.5％。 | |
固定繳款福利
每個近地天體都參與公司贊助的固定繳款計劃，該計劃適用於其工作國的受薪員工。所有此類 固定繳款計劃均為符合納税條件的計劃。如 “不合格遞延補償” 部分所述，駐美國的NEO、Mess.Wine和Kermisch也參與了一項不合格的遞延薪酬計劃，該計劃對符合納税條件的計劃設定了限額。尼爾森先生獲得超過納税資格的 限額的補充繳款，這些補助金直接支付給他，用於他自己的個人退休儲蓄。
下表概述了 近地天體固定繳款計劃的某些條款：
| NEO & 位置 |
計劃 | 員工 捐款 |
僱主配對 捐款 |
補充 捐款 | ||||
| 斯科特 W. 葡萄酒 首席執行官 |
CNH Industrial 美國 退休儲蓄/ CNH 工業版 已推遲 薪酬計劃 |
高達基本金額的10％ 要領取的工資 最大公司 比賽 2023 年，延期 20% 當選。 |
最大 12% 的基數 工資 |
401 (k) 選舉仍在繼續 合格的計劃限額 參見 “不合格延期” 薪酬部分 | ||||
| Oddone Incisa 首席財務官 |
FIPDAF（背景） Integrativo Previdenza 3.5% Dirigenti Aziende 菲亞特） |
3.5% | 無上限時為 5.0% 收入 |
沒有 | ||||
| 終止 賠償金或 TFR （精細治療 Rapporto) 基金 累積為 贏得了 兩者都來自意大利 合同 |
沒有 | 7.41%（1/13.5） 工資）定期發放， 重複性自然報酬 |
沒有 | |||||
| 德里克·尼爾森 總統， 農業 |
CNH 工業集團 個人養老金計劃 （GPP） |
沒有 | 每財年19,666英鎊 每年，免税 2012 年協議 每年四月重新估值為 零售物價指數
|
每個英國財政年度27,306英鎊， 不受税收保護；以 2020 年為準 養老金補貼協議 每年四月重新估值 英國養老金收入上限
|
-45-
| NEO & 位置 |
計劃 | 員工 捐款 |
僱主配對 捐款 |
補充 捐款 | ||||
| 斯特凡諾 潘帕洛內 總統， 施工 |
LPP (2)和支柱)
養老金 |
基礎金額的 5% + 獎金 （從2022年開始上限） |
合計 21.5% 僱主和僱員 最高捐款 每位瑞士人的保險工資 法律，2023 年：980,000 瑞士法郎 （基本 + 獎勵） |
沒有 | ||||
| 馬克·克米什 首席數字 和 信息 警官 |
CNH Industrial 美國 退休儲蓄/ CNH 工業版 已推遲 薪酬計劃 |
高達基本金額的10％ 要領取的工資 最大公司 比賽 2023 年，延期 6% 當選的 |
最大 12% 的基數 工資 |
401 (k) 選舉仍在繼續 合格的計劃限額 參見 “不合格延期” 薪酬部分 |
不合格的遞延薪酬計劃福利
在美國，CNH向 某些美國受薪員工（包括駐美國的NEO）提供凱斯紐荷蘭工業公司2005年遞延薪酬計劃（公司遞延薪酬計劃），以便在節税的基礎上為退休和未來收入需求提供長期儲蓄機會。類似的遞延薪酬福利 通常由我們競爭人才的美國公司提供。Wine 先生參與了公司遞延薪酬計劃。Kermisch先生選擇不參與公司遞延薪酬計劃。
-46-
公司遞延薪酬計劃的主要特徵
捐款
符合條件的參與者 每年可以選擇延期繳納最多90％的工資和合格獎金的税收，還可以選擇超過公司美國退休計劃（401（k）計劃）合格計劃限額的補充繳款。
公司遞延薪酬計劃有兩種類型的補充繳款：
選擇性延期，也稱為401（k）超額供款（由員工繳納）
僱主配套繳款（公司對超額401（k）份繳款進行配套供款）
選擇性延期：一旦參與者達到美國公司退休儲蓄計劃的選擇性延期限額，補充延税繳款（超額401（k）繳款）將在今年剩餘時間內記入其公司遞延薪酬計劃賬户。
僱主配套繳款：僱主配套補充繳款是根據401（k）超額供款繳納的。參與者 必須完成一年的資格服務才能開始領取相應的繳款。公司匹配401（k）計劃和公司延期 薪酬計劃前2％的合格工資的200％，然後匹配隨後8％的工資的100％，最高匹配合格工資的12％。
作為首席執行官僱傭協議的一部分， Wine先生免除了第一年獲得公司配套繳款的資格。這筆款項已於2021年底記入葡萄酒先生公司的遞延薪酬計劃賬户。公司 遞延薪酬計劃中凱爾米施先生或其他近地天體沒有例外。
非合格遞延 補償表的腳註中註明了總部設在美國的2023年近地天體延期選舉。
收益
CNH Industrial 遞延薪酬計劃賬户根據參與者對所有參與者和公司配套繳款的允許投資選項清單做出的投資選擇，按回報率記入貸方。 收益也以延税為基礎，從而最大限度地提高了税前延期和延税增長的綜合收益。
回報率是可變的，參與者可以在投資 投資組合的選擇中隨時更改投資選擇。
在2023年9月30日之前，遞延薪酬計劃賬户的回報率是根據所有參與者和公司配套供款的穆迪公司債券指數130％的有效 年收益率記入遞延薪酬計劃賬户。由於該回報率每年都高於美國適用的聯邦税率（AFR），因此超過AFR的收入將包含在薪酬彙總表中。
截至2023年10月1日，遞延薪酬計劃由富達管理， 穆迪債券指數不再用於遞延餘額收益。參與者
-47-
可以通過根據富達提供的投資組合選擇和更改選擇來進行延期投資。富達能夠將其延期投資於富達提供的投資選擇。 收益也以延税為基礎，從而最大限度地提高了税前延期和延税增長的綜合收益。
授予
參與者的延期和相關收入由 100% 歸屬。
僱主對等繳款在持續服務三年後歸屬。
付款形式
公司延期 薪酬計劃為截至特定日期（預定分配）和/或參與者退休或以其他方式終止公司僱傭關係之後仍在工作的參與者提供靈活的付款選項。
退休賬户: 可以選擇一次性支付（關鍵員工，例如NEO解僱六個月後），也可以選擇按年 分期付款，期限最長為10年。
如果選擇分期付款，則在 終止僱傭關係時的參與者年滿62歲或年滿55歲且有10年貸記服務年限時，該選擇將適用。
如果參與者在公司終止僱傭關係時 沒有退休資格，則將一次性支付賬款。
如果參與者在工作期間致殘，則無論是否達到退休資格， 賬户都被視為退休金。
預定分發: 可以一次性支付 ，也可以按年分期付款，最長五年。
付款起始年份必須是計劃年度 制定後的至少五年。
參與者終止僱傭關係後一年內開始的所有預定分配子賬户將根據該計劃年度的參與者退休選擇支付 。
2023 財年不合格遞延薪酬表
| NEO & 位置 |
計劃 | 行政管理人員 捐款 上個財年（美元） (1) |
註冊人 捐款 財年內（美元） (2) |
聚合 收入在 (3) |
聚合 提款/ 中的分佈 上一財年 |
聚合 餘額為 最後一年（美元） (4) | ||||||
| 斯科特·Wine首席執行官 |
CNH 工業版 已推遲 補償 計劃 |
3,643,996 | 188,308 | 1,010,723 | | 10,225,496 | ||||||
| 馬克·克米什 Chief Digital 和信息 警官 |
CNH 工業版 已推遲 補償 計劃 |
| | | | |
| (1) | 此列中的金額表示 2023 財年摘要 薪酬表中 “薪資和非股權激勵計劃薪酬” 列下的員工薪酬延期。韋恩先生推遲了超過 符合納税條件的401（k）計劃限額的20％的工資以及額外的50％的工資和獎金。Kermisch 先生沒有參與公司遞延薪酬計劃。 |
-48-
| (2) | CNH 的繳款包含在 薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中，並且公司與超過401k納税限額的高管繳款相匹配。 |
| (3) | 賬户餘額獲得穆迪債券指數的130％。2023 年的季度回報率顯示在 下表中，有效期至 9 月 30 日。截至10月1日，公司遞延薪酬計劃由富達管理，穆迪債券指數不再用於遞延餘額收益。參與者 可以通過根據富達提供的投資組合選擇和更改選擇來進行延期投資。富達能夠將延期投資於富達提供的投資選擇。其中，533,555美元代表CNH 普通股在年底的價值。 |
| 2023 年季度 | 穆迪債券 利率的 130% | |||
| Q1 |
6.591% | |||
| Q2 |
6.578% | |||
| Q3 |
7.076% | |||
| Q4 |
7.408%(3) |
| (4) | 在2022年薪酬彙總表中報告的薪酬總餘額中，Wine先生第二年參與的 為3,943,532美元。 |
2023 財年終止或變更 控制權時可能支付的款項
控制權變更時可能的付款
公司股權激勵計劃（EIP）包括控制權變更條款，適用於參與者未償還的股權 獎勵，旨在促進控制權發生變化（定義見EIP）（CIC）時的管理連續性。
HCC 委員會認為 EIP 的 CIC 條款：
| ● | 鼓勵高管在評估沒有CIC 安排的情況下可能對個人造成損害的交易時，以股東的最大利益為重； |
| ● | 面對最終的、計劃中的或傳聞中的交易，讓高管專注於經營業務； |
| ● | 儘管公司可能發生變化，但仍要留住關鍵人才，從而保護公司的價值； |
| ● | 通過納入限制性契約（例如 競業禁止條款）和全面發佈有利於公司的索賠，在CIC之後保護公司的價值；以及 |
| ● | 幫助公司在吸引和留住熟練高管的能力方面保持競爭力。 |
其他符合條件的解僱時可能支付的其他款項
此外，NEO 和其他全球領導團隊成員有符合條件的解僱條款和條件，其中包括其他符合條件的 離職。
沒有向執行或非執行董事支付遣散費。
-49-
2023 財年終止時的潛在補助金表（美元）
與CIC或其他符合條件的終止相關的付款如下表所示，並由下表中每個NEO進行了描述。下表中報告的金額 假定2023年12月29日控制權變更和/或終止僱傭，下文報告的股票加速價值基於CNH普通股的每股價格12.18美元（紐約證券交易所2023年12月29日，即今年最後一個交易日，紐約證券交易所每股 股的收盤價）。
| NEO 和位置 | CIC 條款 | 工資 (1) | 獎金 | LTI | 福利 好處 |
總計 | ||||||
| 斯科特 W. Wine 首席執行官 |
控制權變更為 符合條件的終止 |
1,700,000 | $3,330,000 | 54,436,360 | 22,631 | 59,488,990 | ||||||
| 資格終止- 除了改進 控制 |
1,700,000 | $3,330,000 | 67,513,763 | 22,631 | 72,566,394 | |||||||
| Oddone Incisa 首席財務官 |
控制權變更為 符合條件的終止 |
4,989,192 | | 11,416,927 | | 16,406,118 | ||||||
| 資格終止- 除了改進 控制 |
4,989,192 | | | | 4,989,192 | |||||||
| 德里克·尼爾森 總統， 農業 |
控制權變更為 符合條件的終止 |
1,302,782 | | 11,185,384 | | 12,488,166 | ||||||
| 資格終止- 除了改進 控制 |
1,302,782 | | | | 1,302,782 | |||||||
| 斯特凡諾 潘帕洛內 總統， 施工 |
控制權變更為 符合條件的終止 |
767,247 | | 5,009,956 | | 5,777,204 | ||||||
| 資格終止- 除了改進 控制 |
767,247 | | | | 767,247 | |||||||
| 馬克·克米什 首席數字和 信息官員 |
控制權變更為 符合條件的終止 |
1,050,000 | | 3,656,347 | 8,300 | 4,714,647 | ||||||
| 資格終止- 除了改進 控制 |
1,050,000 | | | 8,300 | 1,058,300 |
| (1) | 對於因西薩、尼爾森和潘帕隆先生而言，他們可能的解僱補助金使用12月31日的年終匯率轉換為 美元，如下表所示： |
| 姓名 | 當地貨幣 | 2023 年年底 | ||
| Oddone Incisa |
歐元 | 1.0500 | ||
| 德里克·尼爾森 |
英鎊 | 1.2715 | ||
| 斯特凡諾·潘帕洛內 |
瑞士法郎 | 1.1933 |
CIC 和符合條件的終止
如果在CIC之後的24個月內發生CIC和合格終止，則RSU的未償股權獎勵的所有條款和條件應被視為已滿足，所有績效標準應視為已達到目標水平，PSU符合所有其他條款和條件；所有限制性股票單位和PSU應儘快支付（但在任何情況下都不得遲於終止事件後的60天 ）。如果不假設獎勵是CIC的一部分，則獎勵在CIC之前歸屬。所有績效標準均應視為已達到目標水平，PSU的所有其他條款和條件均應視為已滿足。
-50-
NEO 的終止條款
斯科特 W. 葡萄酒
根據韋恩先生與公司之間的僱傭 協議，自2021年1月4日起生效，除控制權變更以外的合格解僱被定義為由於（A）公司除原因以外的公司解僱，（B）懷恩斯先生有正當理由辭職，（C）韋恩斯先生死亡，或（D）韋恩斯先生的殘疾而終止其作為公司和所有公司 實體僱員的服務。正當理由是未經 韋恩斯先生的同意，公司嚴重削減工資、目標獎金和/或職責、責任和權限，或嚴重違反僱傭協議，Wine先生在構成正當理由的事件發生後90天內向公司 發出瞭解僱通知，公司沒有在高管發出通知後的30天內糾正此類事件。
在符合條件的終止下，在執行和不撤銷解除的前提下，Wine 先生將 有權獲得以下權利：
| ● | 根據荷蘭執行董事守則 ，現金遣散費相當於高管年度基本工資（總額）的一（1）倍， |
| ● | Mr. Wines 7,578,000 美元現金簽到獎勵的任何未付部分（如表中的 “獎勵” 列所示 ）， |
| ● | 部分未償股權獎勵將繼續根據歸屬期內的僱用時間歸屬， 受業績條款和條件的約束；但是，對於Wine先生開始在CNH工作時授予的RSU（初始RSU獎勵），不少於初始RSU獎勵的三分之二的 （考慮到在合格解僱之日之前結算的此類獎勵的任何部分）) 將繼續背心，並且 |
| ● | 除非選擇一次性付款，否則公司提供的醫療保健福利和人壽保險、意外死亡和傷殘保險將在遣散期內延續 。 |
Wines先生獲得遣散費還必須繼續遵守適用的限制性契約，包括在僱用期間及之後的一年內不與公司員工、高級職員、顧問或代理人競爭或招攬員工的承諾。
Oddone Incisa
根據意大利合同的法定 要求，在無故非自願解僱的情況下，Incisa先生將有權在通知期內獲得12個月的合格工資，外加22個月的額外賠償，具體視其服務、年齡和有 受撫養人而定。符合條件的工資是根據年度基本工資加上最近三年的平均現金獎勵加上任何應納税的汽車福利價值來定義的。
在任何其他解僱的情況下，Incisa先生將有權獲得以下權利：
| ● | 有原因解僱：不付款 |
| ● | 辭職：不付款 |
-51-
| ● | 退休：22 個月的合格工資 |
| ● | 因病死亡：12 個月的合格工資 |
德里克·尼爾森
根據尼爾森先生與公司之間的僱傭協議的規定，在無故非自願解僱後，尼爾森先生有權獲得某些福利，該協議於2019年3月22日生效。尼爾森先生有權獲得相當於其年度基本工資（總額）兩倍的現金遣散費 ，減去任何法定和/或合同遣散費、園藝假補助金和/或代替通知的工資，除非尼爾森先生選擇了2006年12月14日英國CNH有限公司與運輸和普通工人工會（TGWU）之間的 提前退休金中所定義的離職金）。
符合條件的解僱是指公司在尼爾森先生在全球領導團隊任職期間因以下任何原因終止尼爾森先生作為公司及其所有 關聯公司的僱員的服務：(i) 尼爾森先生死亡；(ii) 尼爾森先生的殘疾（定義見僱傭協議）；(iii) 尼爾森先生辭職或退休（24年內有正當理由的除外）控制權變更後的幾個月，每種情況均按僱傭協議中的定義）；或（iv）出於原因（如僱傭協議中所定義）。
斯特凡諾·潘帕洛內
根據瑞士 帶薪離職政策，在無故非自願解僱時，潘帕隆先生將有權獲得12個月的基本遣散費、通知期內三個月的基本工資和兩個月的工資 離職補償金的基本工資，共計17個月的基本工資。在任何其他解僱的情況下，潘帕隆先生將有權獲得以下權利：
| ● | 有原因解僱：不付款 |
| ● | 辭職：不付款 |
| ● | 退休或死亡：兩個月的工齡分離 |
| ● | 殘疾：公司可以在缺勤六個月和三個月的通知期後終止工作， 需要支付兩個月的工齡離職費。 |
馬克·克米什
根據 Kermisch先生與公司之間的僱傭協議的規定，在無故非自願解僱後，Kermisch先生有權獲得某些福利，該協議於2021年4月1日生效。Kermisch先生將有權獲得相當於其年基本工資（總額）兩倍的現金遣散費。除非選擇一次性付款，否則公司提供的醫療保健福利和人壽保險、意外死亡和 肢解保險以及傷殘保險將在遣散期內繼續有效。
符合條件的 解僱是指公司在凱爾米施先生在全球領導團隊任職期間因以下任何原因終止了凱米施先生作為公司及其所有關聯公司的僱員的服務： (i) Kermisch 先生死亡；(ii) Kermisch 先生殘疾（定義見僱傭協議）；(iii) Kermisch 先生辭職或在 24 年內退休（除非有正當理由）更改後的幾個月
-52-
的控制權，每種情況均按僱傭協議中的定義）；或（iv）出於原因（定義見僱傭協議）。
2023 財年薪酬與績效 (PvP)
公司薪酬理念的一個關鍵原則是績效薪酬，該理念貫穿於我們的薪酬政策和計劃中。 公司利用與具有挑戰性的公司目標相關的可變薪酬要素，這些要素符合業務戰略，同時通過提供適當和有競爭力的固定薪酬要素來確保不承擔任何不利的風險。下表、 輔助腳註以及敍述和圖形披露旨在證明根據美國證券交易委員會的定義，為我們的NEO實際支付的薪酬與公司業績之間的聯繫，無論是絕對值還是與2023、2022、2021和2020財年的市場 相比。
具體而言，本 PvP 部分討論了以下兩者之間的關係：
| ● | 公司實際支付的薪酬（CAP）和 薪酬彙總表（SCT）中披露的總薪酬； |
| ● | CAP和公司的財務業績（GAAP淨收益和調整後的攤薄後每股收益）；以及 |
| ● | 該公司的股東總回報率和同行股東總回報率 |
| 初始值 固定 100 美元 以投資為基礎 在： |
||||||||||||||||||||||||||
| 年 | SCT 的總計 $(1) |
CAP 到 PEO 1 美元(1) |
SCT 適用於 PEO |
CAP 到 PEO 2 美元(2) |
SCT 總計 適用於 PEO 3 $(3) |
CAP 到 PEO 3 美元(3) |
平均值 SCT 總計 適用於非 PEO 近地天體 $ (4) |
平均值 CAP 到 非 PEO 近地天體 $ (4) |
離岸人民幣 TSR (5) |
同行 小組 TSR (6) |
網 收入 $ (7) |
公司 已選中 測量： 調整後 稀釋 每股收益 $ (8) |
||||||||||||||
| 2023 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 18,098,605 | (8,909,832) | 3,137,619 | (788,144) | 135 | 150 | 2,383 | 1.70 | ||||||||||||||
| 2022 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 22,915,662 | 24,697,237 | 3,298,580 | 3,502,374 | 173 | 127 | 2,039 | 1.46 | ||||||||||||||
| 2021 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 44,804,287 | 108,388,604 | 2,782,334 | 11,403,669 | 178 | 135 | 1,801 | 1.28 | ||||||||||||||
| 2020 |
2,031,133 | 447,010 | 3,149,194 | 3,149,194 | 不適用 | 不適用 | 8,291,838 | 9,092,540 | 117 | 111 | (198) | 0.42 | ||||||||||||||
| (1) | 這些專欄反映了首席執行官Hubertus Mühlhäuser在2020年3月22日離職之前的SCT和CAP。 |
| (2) | 這些專欄反映了蘇珊娜·海伍德在2020年擔任代理首席執行官一職的SCT和CAP，她在 Hubertus Mühlhäuser離職後擔任該職務。 |
| (3) | 這些專欄反映了我們首席執行官斯科特·韋恩的SCT和CAP，他自2021年起擔任我們的首席執行官 （PEO）。 |
| (4) | 這些專欄反映了因西薩、尼爾森、潘帕隆和巴爾先生在2020-2022年期間的平均SCT和CAP。 從 2023 年開始，是因西薩先生、尼爾森先生、潘帕隆先生和凱爾米施先生。 |
| (5) | CNH 股東總回報率從2019年開始指數化，資料來源 S&P Capital IQ。 |
| (6) | 資料來源 S&P Capital IQ，用於比較股東總回報率的同行組反映了自2019年以來採用的標準普爾500指數工業指數。 |
| (7) | 按美國公認會計原則計算的淨收入是PvP表的必填指標，但目前我們的可變激勵 計劃未用作績效衡量標準。 |
| (8) | 調整後的攤薄每股收益是公司選擇的衡量標準，是LTI計劃的關鍵指標，也是投資者指導的關鍵指標。這個 指標是非公認會計準則衡量標準。 |
為了計算我們的 PEO 的上限，對 SCT 總額進行了以下 調整：
-53-
| 首席執行官擔任 專業僱主 | ||||||||||
| 調整 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 (PEO 1) | 2020 (PEO 2) | |||||
|
薪酬表摘要總計 |
18,098,605 | 22,915,662 | 44,804,287 | 2,031,133 | 3,149,194 | |||||
|
扣除薪酬彙總表的股票獎勵列中報告的金額 |
10,407,703 | 11,511,892 | 36,090,720 | | | |||||
|
在財年（FY）結束時增加本財年授予的未償股權獎勵的公允價值 |
11,793,416 | 17,710,807 | 99,675,037 | | | |||||
|
在歸屬日增加在 財年歸屬的財年授予的股權獎勵的公允價值 |
| | | | | |||||
|
對於上一財年授予但仍未償還的 獎勵，在財年末與上一財年末相比公允價值變動 |
(32,423,037) | (8,574,871) | | | | |||||
|
對於在上一財年授予的 在本財年歸屬的獎勵，加上在歸屬日與上一財年末相比的公允價值變動 |
4,028,887 | 4,157,531 | | (375,222) | | |||||
|
對於上一財年授予但未滿足 歸屬條件的獎勵，在上一財年末扣除公允價值 |
| | | 1,208,900 | | |||||
|
對薪酬彙總表中 “養老金價值和非合格遞延薪酬變動 收益” 列中報告的價值的扣除額 |
| | | | | |||||
|
因本財年提供的服務而產生的服務成本增加 |
| | | | | |||||
|
實際支付的補償 |
(8,909,832) | 24,697,237 | 108,388,604 | 447,010 | 3,149,194 | |||||
|
備忘錄：CAP 的總權益價值 |
(16,600,734) | 13,293,467 | 99,675,037 | (1,584,122) | | |||||
為了計算其他近地天體的上限，對SCT總量進行了以下調整：
| 其他 NEO 平均值 | ||||||||
| 調整 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||
|
薪酬表摘要總計 |
3,137,619 | 3,298,580 | 2,782,334 | 8,291,838 | ||||
| 對薪酬彙總表的股票獎勵列中報告的 金額的扣除額 |
1,780,127 | 1,662,284 | 845,321 | 7,047,435 | ||||
| 在財年（FY）結束時增加本財年發放的未償股權獎勵的公允價值 |
1,905,323 | 2,402,570 | 1,454,332 | 6,412,380 | ||||
| 在歸屬之日增加本財年授予的本財年歸屬的股權獎勵的公平 價值 |
| | | 1,615,486 | ||||
| 對於上一財年授予但尚未兑現的獎勵，在財年末與上一財年末相比公允價值變動 |
(4,012,991) | (536,492) | 7,287,773 | (123,259) | ||||
| 對於在上一財年授予的在本財年歸屬的獎勵，加上歸屬日與上一財年末相比公允價值的變化 |
| | 724,552 | | ||||
| 對於上一財年授予但未滿足歸屬條件的獎勵，在上一財年末扣除公允價值 |
| | | | ||||
| 對薪酬彙總表的 “養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化” 列中報告的 值的扣除額 |
37,967 | | | 58,426 | ||||
-54-
| 其他 NEO 平均值 | ||||||||
| 調整 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||
| 歸因於財年期間提供的服務的 服務成本的增加 |
| | | 1,957 | ||||
| 實際支付的補償 |
(788,144) | 3,502,374 | 11,403,669 | 9,092,540 | ||||
| 備忘錄：CAP 的 股權總價值 |
(2,107,669) | 1,866,078 | 9,466,656 | 7,904,607 | ||||
CAP股票估值是在與授予日的公允估值一致的基礎上計算的，並更新了假設 以反映相應的衡量日期。下表彙總了每個財年末估值所使用的假設：
實際支付的薪酬與公司業績的對比
PEO 和 NEO 平均上限與 2020-2023 年股東總回報率
下圖分別顯示了股東總回報率與僱主的SCT薪酬以及CAP和非PEO non-PEO SCT薪酬和上限的趨勢。
PEO 和平均 NEO 上限與美國 GAAP 淨收入的對比
-55-
下圖顯示了累計專業僱主資本上限和平均非專業僱主組織淨收入與美國公認會計準則淨收入之間的關係。公司在薪酬計劃中未使用美國公認會計準則淨收入，但自2021年以來，淨收入持續改善。
PEO 和 NEO 平均上限與調整後的攤薄每股收益的對比
下圖顯示了累計專業僱主上限與平均非專業僱主淨資產淨值之間的關係，以及公司 選定的調整後攤薄後每股收益的衡量標準，該指標包含在PSU2022年和2023年的業績指標中。
公司績效衡量標準的表格清單
下表按字母順序列出了公司認為在將實際支付的薪酬與公司 在 2023 年的業績掛鈎方面最重要的衡量標準。
| (1) | 調整後的攤薄後每股收益（美元） |
| (2) | 現金轉換 |
| (3) | CNH TSR |
| (4) | 合併調整後息税前利潤率 (%) |
-56-
| (5) | 合併收入 ($) |
| (6) | 工業投資資本回報率（工業投資回報率百分比） |
列出了所有已確定的財務措施。有關這些措施以及它們如何出現在我們的薪酬計劃中的更多詳細信息可以在 CD&A 中找到。
2023 財年的薪酬比率
根據美國證券交易委員會第17卷第229.402節的 要求和規定，與首席執行官斯科特·韋恩相比，公司2023年的員工總薪酬中位數是經過計算的。
| ● | 我們中位數員工的年總薪酬為46,282美元 |
| ● | 根據薪酬彙總表，我們首席執行官的年薪總額為18,098,605美元。 |
| ● | 在2023財年，韋恩斯先生的總薪酬與我們的員工總薪酬中位數之比約為391比1。 |
我們的員工中位數是使用以下方法確定的：
| ● | 我們選擇 2023 年 11 月 30 日作為確定員工薪酬中位數的日期 |
| ● | 我們納入了全球所有全職、兼職、臨時和季節性員工（不包括首席執行官），共有 40,496 名員工，其中 27.4% 位於美國，72.6% 位於美國以外。 |
| ● | 在確定我們的員工人數時，公司沒有排除任何員工。 |
| ● | 我們使用年化基本工資作為我們一貫採用的薪酬衡量標準，以確定員工中位數。 |
上面報告的首席執行官薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式與SEC 17 C.F.R. § 229.402一致，基於上述方法和假設。
董事薪酬
董事會由一層結構組成，包括擔任 管理角色的執行董事（主席和首席執行官職位）和擔任監督職務的非執行董事會成員。董事會對公司的戰略負有集體責任，目前由九名董事組成。 公司董事會任命了以下內部委員會：（i）審計委員會，（ii）環境、社會和治理委員會以及（iii）人力資本和薪酬委員會。
首席執行官也是本報告中的主要新人物，其薪酬將在CD&A和相應的薪酬表 部分詳細披露。本節向非執行董事披露了主席的薪酬，儘管其薪酬結構有所不同，如下所示。
我們在制定非執行董事薪酬時考慮了以下目標：
-57-
| ● | 提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的領導者來指導和管理大型的全球性 複雜組織； |
| ● | 承認董事履行職責所需的大量時間和專業知識投入； |
| ● | 確保薪酬易於理解，並得到股東和員工的積極評價；以及 |
| ● | 遵守荷蘭公司治理最佳實踐，遵守荷蘭和美國證券交易委員會的法規。 |
非執行董事的薪酬不取決於公司的 財務業績。非執行董事在董事任期終止時不會獲得福利，也不會獲得任何其他福利和津貼。不支付會議費用，但向董事報銷與出席會議有關的 費用。在某些國家，非執行董事和公司需要根據所得費用繳納社會繳款。
HCC委員會於2023年審查了主席和非執行董事的薪酬。
-58-
非執行董事的薪酬
非執行董事的薪酬受公司薪酬計劃管轄，屬於公司薪酬政策的 範圍。下圖描述了支付給非執行董事的薪酬：
| 非執行董事薪酬 | 總計 | |
| 年度現金預付金 |
$125,000 | |
| 審計委員會成員的額外預聘金 |
$25,000 | |
| 審計委員會主席的額外預聘金 |
$35,000 | |
| 其他董事委員會成員的額外預聘金 |
$20,000 | |
| 其他董事會委員會主席的額外預聘金 |
$25,000 | |
2019 年，根據HCC委員會的建議，董事會決定對 非執行董事實施股份所有權準則。適用於 2019 年 4 月或之後任命或再次任命的非執行董事， 非執行董事必須在首次被任命為董事會成員後的24個月內擁有公司股份，總金額不少於其年度預付費（12.5萬美元）的1倍。非執行董事預計將持有公司股票作為長期投資，因此，他們預計將在董事會任職期間以及董事會 服務終止後再持有三個月的公司股份。除克萊默先生和巴斯托尼女士外，所有非執行董事目前都符合指導方針，他們必須在2025年4月之前達到指導方針。
主席的薪酬
主席職位由蘇珊娜·海伍德擔任，是執行董事和管理委員會職位，其薪酬與非執行監事會成員不同。主席不是 NEO，因此她的 薪酬未包含在本會議通知和委託書的 CD&A 部分中。
下表總結了2023年主席薪酬要素的 基本目的和特點：
| 要素和目的 | 椅子 | 主要特點 | ||
| 基本工資 提供有競爭力的薪酬；提供足夠的固定薪酬，以阻止不當的冒險行為 |
 |
固定現金 補償
僅限主席職位的相關基準目標為中位數參考值
設置時要考慮角色範圍、市場數據、個人技能和先前的 經驗
2023財年的基本工資定為50萬美元（固定）
| ||
| 長期股權激勵 (LTI) 鼓勵實現長期戰略目標；鼓勵股份所有權和保留股份；激勵可持續價值創造；使 主席的利益與股東的利益保持一致 |
 |
風險可變權益補償
目標獎勵合併 PSU（75%）和 RSU（25%）
PSU 的收入基於實現可量化的績效目標， ，可獲得的最大股票數量上限為目標的 200%
主席獎 自撥款之日起五年持有期限
受補償政策 （回扣）約束
|
-59-
| 要素和目的 | 椅子 | 主要特點 | ||
| 按比例分配的股權獎勵 適用於公司死亡、殘疾或非自願解僱（非因故解僱）
2023 財年的目標股權補助金為 1,500,000 美元
在考慮股價變動之前，相關的最大股本價值為262.5萬美元（假設75％的獎勵是按照目標的200％獲得的， 的25％是按目標的100％獲得的）
| ||||
| 離職後福利 提供未來的收入保障 |
退休儲蓄 福利與英國的受薪員工相當
沒有現金遣散費
| |||
| 其他好處 吸引和留住合格的高管 |
選擇英國高管 福利，包括人壽保險、意外險和傷殘保險
出於安全考慮，限制個人使用汽車 服務
| |||
| 股份所有權指南 調整主席的利益與股東的利益
|
在被任命為董事會成員後的五年內收購和持有 公司普通股，其價值為基本工資的五倍（要求已得到滿足）
|
董事薪酬表：
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度向公司非NEO董事 支付或獎勵的薪酬（以美元計）：
| 姓名 | 位置 | 年 | 賺取的費用 或已付款 現金(1) |
股票 獎項(2) |
所有其他 補償(3) |
總計 | ||||||
| 2023 | 500,000 | 1,302,043 | 280,019 | 2,082,062 | ||||||||
| 蘇珊娜·海伍德 |
椅子 | 2022 | 500,000 | 1,439,676 | 225,757 | 2,165,433 | ||||||
| 2021 | 500,000 | | 144,142 | 644,142 | ||||||||
| 伊麗莎白·巴斯托尼 |
董事 | 2023 | 85,000 | | | 85,000 | ||||||
| 2023 | 165,000 | | | 165,000 | ||||||||
| 霍華德·W·巴菲特 |
董事 | 2022 | 165,000 | | | 165,000 | ||||||
| 2021 | 128,792 | | | 128,792 | ||||||||
| 理查德·克萊默 |
董事 | 2023 | 75,000 | | | 75,000 | ||||||
| 凱倫·萊恩漢 |
董事 | 2023 | 160,000 | 160,000 | ||||||||
| 2022 | 76,083 | | | 76,083 | ||||||||
| 2023 | 170,000 | | | 170,000 | ||||||||
| 亞歷山德羅·納西 |
董事 | 2022 | 170,000 | | | 170,000 | ||||||
| 2021 | 132,694 | | | 132,694 | ||||||||
| 2023 | 150,000 | | | 150,000 | ||||||||
| Vagn Sourensen |
董事 | 2022 | 150,000 | | | 150,000 | ||||||
| 2021 | 117,083 | | | 117,083 | ||||||||
| 阿莎·塔姆森斯 |
董事 | 2023 | 150,000 | | | 150,000 | ||||||
| 2022 | 118,820 | | | 118,820 | ||||||||
| (1) | 2023財年因擔任董事而獲得的所有費用，包括委員會主席和成員費用。 |
| (2) | 代表根據財務會計 準則委員會會計準則編纂主題718（薪酬股票薪酬）計算的PSU和RSU的總授予日公允價值，與主席將實現的實際價值不符。用於財政 |
-60-
| 2023，授予日期為 2023 年 5 月 10 日，26,375 個 RSU 的授予價格為 12.18 美元，授予的 79,125 個 PSU 的授予價格為 12.43 美元。截至 2023 年 12 月 31 日，主席持有 91,866 個未償還的 RSU 和 511,941 個未償還的 PSU。 |
| (3) | 主席所有其他薪酬中的金額包括以下內容： |
| 蘇珊娜·海伍德 | 個人 的用法 車 服務 |
行政管理人員 健康 評估 |
已定義 捐款 |
全國 保險 |
總計 ($) | |||||
| 2023 |
101,894 | 10,036 | 22,300 | 145,789 | 280,019 | |||||
對於非執行董事，金額包括養老金和類似 福利，特別是各自國家要求的社會保障和國民保險繳款。
下表披露了 2023 年終止 CNH 董事會服務的 CNH 董事會支付或發放的 2023 年薪酬（以美元計）：
| 姓名 | 位置 | 年 | 賺取的費用或 以現金支付(1) |
股票 獎項 |
所有其他 補償 |
總計 | ||||||
| 卡蒂亞·巴斯蒂奧利(1) |
董事 | 2023 | 82,500 | | | 82,500 | ||||||
| Leo W. Houle(1) |
資深 非執行董事 | 2023 | 85,000 | | | 85,000 | ||||||
| (1) | 巴斯蒂奧利女士和霍勒先生自2023年4月14日股東周年大會起辭去董事會職務。 |
根據荷蘭民法典和荷蘭公司治理法進行披露
2023 年薪酬政策的實施
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向公司高管 董事支付或獎勵的薪酬（以美元計）（薪酬彙總表）：
| 固定薪酬 | 可變薪酬 | |||||||||||||||||||
| 行政管理人員 導演 |
位置 | 年 | 基本工資 或費用 |
邊緣 好處(1) |
一年 變量(2)(3) |
多年 變量(4) |
非凡的 物品(5) |
養老金和 類似 好處(6) |
總計 報酬 |
的比例 固定為 變量 報酬(7) | ||||||||||
| 斯科特 W. Wine |
首席執行官 | 2023 | 1,700,000 | 241,563 | 3,083,800 | 24,773,369 | 2,355,000 | 557,766 | 32,711,498 | 8% | ||||||||||
| 2022 | 1,700,000 | 176,866 | 4,960,300 | 23,504,170 | 4,248,000 | 586,393 | 35,175,729 | 7% | ||||||||||||
| 蘇珊娜·海伍德 |
椅子 | 2023 | 500,000 | 118,117 | | 2,965,558 | | 168,089 | 3,751,764 | 23% | ||||||||||
| 2022 | 500,000 | 46,344 | | 2,765,089 | | 184,157 | 3,495,590 | 22% | ||||||||||||
| (1) | 對於首席執行官而言，該金額包括公司租賃的車輛、醫療保健和人壽保險以及 飛機的個人使用情況。就主席而言，金額包括個人使用公司提供的汽車服務、醫療保健和人壽保險以及高管健康評估。 |
| (2) | 2023年的金額代表業績年度批准並在2024年支付的獎金。有關支付的詳細信息，請參閲 CD&A 中的 “激勵措施” 部分 以及 CEO 2023 年公司獎金計劃績效係數計算：如下表所示。 |
| (3) | 主席不參與年度現金激勵計劃。 |
| (4) | 這些金額代表根據適用的會計 標準每個財政年度的股份薪酬（SBC）支出，這些支出與該財年部分歸屬期內發放的補助金有關。對於2023年，該金額包括2023-2025年、2022-2024年和2021-2023年LTI計劃。2023-2025 年 LTI PSU 的性能係數假設為 1.31，2022-2024 年 LTI PSU 的性能係數假設為 1.69，2021-2023 年 LTI PSU 的性能係數假設為 1.83。該估值不同於美國披露要求要求在薪酬彙總表中報告的權益價值（即本財年授予的限制性股票單位和PSU的總授予日 公允價值）。 |
-61-
以下顯示了比較目標支付範圍、假定業績和 最大值的SBC費用：
| 執行董事 | 位置 | 年 | 在目標位置（美元） | 假設值 性能（美元） |
最大值 ($) | |||||
|
斯科特 W. 葡萄酒 |
首席執行官 | 2023 | 15,594,596 | 24,773,369 | 28,368,464 | |||||
| 2022 | 14,018,559 | 23,504,170 | 24,452,627 | |||||||
| 蘇珊娜 海伍德 |
椅子 | 2023 | 1,872,251 | 2,965,558 | 3,403,224 | |||||
| 2022 | 1,652,281 | 2,765,089 | 2,883,703 | |||||||
| (5) | 2023年的金額是三次年度現金獎勵中的第二期，總額為757.8萬美元。這個 獎勵取代了首席執行官沒收的長期獎勵，這些獎勵不在CNH 2021-2023年LTI獎勵的涵蓋範圍內。第三筆分期付款將等於97.5萬美元，定於2024年支付。2024年的款項是在2024財年支付的，將在公司2024財年的高管薪酬披露中公佈 。 |
| (6) | 對於首席執行官而言，2023年的金額包括累積退休人員醫療福利的記錄支出以及公司 向延期退休儲蓄計劃以及美國社會保障和醫療保險繳款。對於主席而言，該金額包括公司的退休儲蓄和英國國民保險繳款。美國社會保障和醫療保險以及英國 國民保險繳款未包含在薪酬彙總表中。 |
| (7) | 該比率是固定薪酬要素佔可變薪酬要素的百分比。可變元素 包括可變激勵和特殊項目。 |
首席執行官 2023 年公司獎金計劃績效係數計算
| 企業 措施(1) |
重量 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 結果 | 結果 vs. 目標 |
加權 支付係數 | |||||||||||
| 合併調整後息税前利潤率百分比(2) |
a) | 40% | 11.1% | 12.7% | 15.9% | 13.1% | 103.1% | 45.0% | ||||||||||
| b) | | $408,000 | $1,360,000 | $2,720,000 | $1,531,900 | | | |||||||||||
| 合併收入 @ CC（百萬美元） |
a) | 20% | $22,241 | $25,418 | $29,231 | $24,651 | 97.0% | 16.6% | ||||||||||
| b) | | $204,000 | $680,000 | $1,360,000 | $565,900 | | | |||||||||||
| 現金轉換率% |
a) | 20% | 59.5% | 70.0% | 105.0% | 52.6% | 76.3% | 0.0% | ||||||||||
| b) | | $204,000 | $680,000 | $1,360,000 | $0 | | | |||||||||||
| ESG |
CO2 排放量百分比 | a) | 10% | -28.5% | -30.0% | -34.5% | -35.5% | 118.3% | 20.0% | |||||||||
| 關鍵績效指標 |
b) | | $102,000 | $340,000 | $680,000 | $680,000 | | | ||||||||||
| 事故頻率(3) | a) | 10% | 0.148 | 0.141 | 0.120 | 0.100 | 129.1% | 9.0% | ||||||||||
| b) | $102,000 | $340,000 | $680,000 | $306,000 | | | ||||||||||||
| 總計 |
a) | 100% | | | | | | 90.70% | ||||||||||
| b) | | $1,020,000 | $3,400,000 | $6,800,000 | $3,083,800 | | | |||||||||||
| (1) | 有關2023年薪酬政策 的實施如何促進可持續的長期價值創造的更多詳細信息，請參閲 CD&A 的薪酬設計部分。 |
| (2) | 我們根據財務業績指標調整美國公認會計準則財務指標，以確保業績 正確反映管理層的繳款。 |
| (3) | 事故頻率的最大賠償目標值在下降，因此低於目標值表示 成就等級超過了目標。 |
公司確認2023年的以下內容：
未向執行董事或 非執行董事支付遣散費或其他款項，也未終止僱用或聘用；
-62-
未收回任何可變薪酬，也未對執行或非執行董事的可變薪酬進行追溯性調整 ；以及
未向 執行或非執行董事發放任何個人貸款，也未向任何執行或非執行董事提供任何擔保。
分享獎勵
下表 彙總了截至2023年12月31日執行董事持有的未歸屬績效股份單位和限制性股票單位：
-63-
表-報告財政年度內授予或應付董事的股份
| 股份計劃的主要條件 | 有關所報告財政年度的信息
| |||||||||||||||||||||||||
| 開幕 平衡 |
在這一年中 | 期末餘額 | 會計 開支(1) | |||||||||||||||||||||||
| 的名稱 董事， 位置 |
獎項 姓名 |
性能 時期 |
獎項 日期 |
授予 日期 |
的結束 持有 時期 |
共享單位 頒獎於 這 開始 的 時期 |
分享 單位 已獲獎 FMV 在 格蘭特 |
股份 被沒收 |
分享 單位 既得 FMV 在 背心 （000 美元） |
共享單位 以 a 為準 性能 狀況 |
共享單位 未歸屬 |
共享單位 以 a 為準 持有 時期 |
000 美元 | |||||||||||||
| 首席執行官 Scott W. Wine |
2023-2025 PSU (2) | 01/01/23-12/31/25 | 5/10/2023 | 2/28/2026 | 5/10/2028 | - | 632,475 | - | - | 632,475 | 632,475 | 632,475 | - | |||||||||||||
| - | 7,861 | - | - | - | - | - | 2,211 | |||||||||||||||||||
| 2023-2025 俄羅斯國立大學 (2) | 01/01/23-04/30/25 | 5/10/2023 | 4/30/2026 | 5/10/2028 | - | 210,825 | - | - | - | 210,825 | 210,825 | - | ||||||||||||||
| - | 2,547 | - | - | - | - | - | 516 | |||||||||||||||||||
| 2022-2024 PSU(3) | 01/01/2212/31/24 | 5/20/2022 | 2/28/2025 | 5/20/2027 | 626,100 | - | - | - | 626,100 | 626,100 | 626,100 | - | ||||||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | 5,655 | |||||||||||||||||||
| 2022-2024 俄羅斯國立大學(3) | 01/04/22 - 04/30/25 | 5/20/2022 | 4/30/2025 | 5/20/2027 | 208,700 | - | - | - | - | 208,700 | 208,700 | - | ||||||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | 965 | |||||||||||||||||||
| 2021-2023 PSU(4) | 01/01/2112/31/23 | 1/4/2021 | 2/28/2024 | 1/4/2026 | 2,603,224 | - | - | - | 2,603,224 | 2,603,224 | 2,603,224 | 14,087 | ||||||||||||||
| 2021-2023 年 RSU(4) | 01/04/21 - 04/30/24 | 1/4/2021 | 4/30/2022 | 1/4/2026 | - | - | - | - | - | - | 289,119 | - | ||||||||||||||
| 4/30/2023 | 289,120 | - | - | 289,120 | - | - | 289,120 | 435 | ||||||||||||||||||
| - | - | - | 4,029 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 4/30/2023 | 289,120 | - | - | - | - | 289,120 | 289,120 | 905 | ||||||||||||||||||
| 蘇珊娜·海伍德椅子 |
2023-2025 PSU (2) | 01/01/23-12/31/25 | 5/10/2023 | 2/28/2026 | 5/10/2028 | - | 79,125 | - | - | 79,125 | 79,125 | 79,125 | - | |||||||||||||
| - | 983 | - | - | - | - | - | 277 | |||||||||||||||||||
| 2023-2025 俄羅斯國立大學 (2) | 01/01/23-04/30/25 | 5/10/2023 | 4/30/2026 | 5/10/2028 | - | 26,375 | - | - | - | 26,375 | 26,375 | - | ||||||||||||||
| - | 319 | - | - | - | - | - | 64 | |||||||||||||||||||
| 2022-2024 PSU(3) | 01/01/2212/31/24 | 5/20/2022 | 2/28/2025 | 5/20/2027 | 78,300 | - | - | - | 78,300 | 78,300 | 78,300 | - | ||||||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | 707 | |||||||||||||||||||
| 2022-2024 俄羅斯國立大學(3) | 01/04/22 - 04/30/25 | 5/20/2022 | 4/30/2025 | 5/20/2027 | 26,100 | - | - | - | - | 26,100 | 26,100 | - | ||||||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | 121 | |||||||||||||||||||
| 2021-2023 PSU(4) | 01/01/2112/31/23 | 12/14/2020 | 2/28/2024 | 12/14/2025 | 354,516 | - | - | - | 354,516 | 354,516 | 354,516 | 1,640 | ||||||||||||||
|
2021-2023 年 RSU(4) |
12/14/204/30/24 |
12/14/2020 |
4/30/2022 |
12/14/2025 |
- | - | - | - | - | - | 39,391 | - | ||||||||||||||
| 4/30/2023 | 39,390 | - | - | 39,390 | - | - | 39,390 | 51 | ||||||||||||||||||
| - | - | - | 549 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
|
4/30/2024 |
39,391 |
- |
- |
- |
- |
39,391 |
39,391 |
106 | ||||||||||||||||||
|
總股份單位：
|
4,553,961 |
948,800
|
- |
328,510
|
4,373,740 | 5,174,251 | 5,831,271 | - | ||||||||||||||||||
| FMV 總額（000 美元） | - | 11,710 | - | 4,578 | - | - | - | 27,739 | ||||||||||||||||||
| (1) | 基於股份的薪酬支出的會計估值是摘要 薪酬表中報告的權益獎勵值。 |
| (2) | 2023-2025年績效週期獎勵包括公司績效部分（可能歸屬 PSU）和個人績效部分，可能授予限制性股票單位。PSU在績效週期結束時歸屬，而限制性股票單位在2026年4月30日歸屬。 |
| (3) | 傳統的2022-2024年績效週期獎勵包括公司績效部分（PSU的潛在歸屬 ）和個人績效部分（可能授予限制性股票單位）。PSU在績效週期結束時歸屬，而限制性股票單位在2025年4月30日歸屬。 |
| (4) | 傳統的2021-2023年績效週期獎勵，包括公司績效部分（PSU的潛在歸屬 ）和個人績效部分，可能的歸屬為 |
-64-
| 限制性股票單位。PSU在績效週期結束時歸屬，而RSU在績效週期中每年分三次分期付款。 |
內部薪酬比率
在設定 執行董事薪酬時，HCC委員會會同時考慮適當的外部基準以及公司內部的薪酬比率。儘管主要考慮因素是市場競爭力，以吸引和留住大型全球複雜組織中的 高素質高級管理人員，但已設定了基準內部比較並跟蹤了趨勢。高管薪酬的趨勢是根據員工 薪酬的趨勢進行評估的。
根據荷蘭守則的指導，首席執行官的薪酬比率和趨勢在年度報告的年度高管薪酬 披露中披露。薪酬比率比較的基礎使用荷蘭通用的平均員工薪酬方法，包括所有勞動力成本。與往年一樣，首席執行官薪酬和平均員工薪酬 使用股權獎勵的會計價值。根據這種方法，股權獎勵的價值在授予和歸屬之間的時間段內進行分配。
首席執行官在2023年、2022年和2021年的薪酬反映了斯科特·韋恩的薪酬。斯科特·韋恩於2021年1月4日被聘用，薪酬待遇極具競爭力，並有 招聘激勵獎勵，以吸引他加入公司並將高薪首席執行官職位留在前僱主。此外，激勵措施還包括一次性高槓杆績效股權 獎勵，以使他與公司股東保持一致，併為他承擔的從知名公司和行業轉變為不同 行業中規模更大、全球多元化且複雜的公司的風險提供與業績掛鈎的潛在上行回報。在韋恩斯先生的領導下，他的基於業績的股票獎勵在每個指標、調整後的攤薄後每股收益、工業投資回報率和相對股東總回報率方面的表現均高於目標。2023 年股權獎勵的價值 反映了 2022-2024 年 LTI PSU 的盈利。有關2023年和2022年首席執行官薪酬的更多解釋可以在本會議通知和委託書的CD&A和薪酬與績效部分中參考。
平均員工薪酬等於年度報告中報告的人事成本總額，其中不包括首席執行官薪酬，除以年度報告中報告的年平均人數 ，減去年度平均員工總數中包含的首席執行官。在過去的五年中，由於業務條件的變化，員工的平均薪酬受到不同地區勞動力 市場變化的影響。
下表顯示了首席執行官薪酬與平均員工薪酬的五年趨勢：
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 5 年 趨勢 | |||||||||||||||||
| 首席執行官薪酬（000美元）(1) | 32,712 | (1) | 35,176 | (2) | 21,805 | (2) | 5,702 | (3) | 6,632 | (4) | 493% | |||||||||||
| 員工平均薪酬 (6) ($000s) | 81.6 | 76.4 | 69.7 | 60.2 | 60.5 | 135% | ||||||||||||||||
| 首席執行官薪酬比率 | 400 | 460 | 313 | 95 | 110 | 364% | ||||||||||||||||
注意事項：
| (1) | 除非後續腳註中另有説明，否則首席執行官的薪酬按照《荷蘭法典》和《荷蘭民法典》 的薪酬彙總表中報告。2023年，首席執行官的薪酬包括首席執行官基於績效的股票獎勵的價值，該獎勵代表每個財政年度的股份薪酬（SBC）支出，該支出與該財年部分歸屬期內發放的補助金有關。對於2023年，該金額包括2023-2025年、2022-2024年和2021-2023年LTI計劃。2023-2025 年 LTI PSU 的性能係數假設為 1.31，2022-2024 年 LTI PSU 的性能係數假設為 1.69，2021-2023 年 LTI PSU 的性能係數假設為 1.82。這個估值不同 |
-65-
| 取自 10-K 表格要求下的薪酬彙總表中的權益價值，該要求適用該財政年度授予的獎勵在授予之日的 FMV。Wines先生 的目標直接薪酬總額為1710萬美元，這將使首席執行官的薪酬比率為224％，最高派息機會為2950萬美元，因此比率為386。 |
| (2) | 2022年，首席執行官的薪酬包括首席執行官基於績效的股票獎勵的價值， 預計2021-2023年LTIPSU的派息為2倍，2022-2023年LTIPSU的派息為1.5倍，以及與三項招聘現金激勵措施的第一期相關的420萬美元特別薪酬，該激勵措施取代了2021-2023年LTI獎勵中未涵蓋的沒收的 股權。韋恩斯先生的目標直接薪酬總額定為1710萬美元，這將使首席執行官的薪酬比率為224％，最高派息機會為2950萬美元，因此 比率為386。 |
| (3) | 2021年1月4日受聘的首席執行官獲得了簽約激勵，要求他在2020年獎金 發放之前離開其前僱主。不包括一次性付款的比率為290。首席執行官薪酬總額中包含的股權支出是假設公司業績股份單位的目標支出的。實際支出在業績期結束時，將在 2024 年 2 月確定。假設公司業績股份單位的最大派息率為434。 |
| (4) | 如摘要 薪酬表所示，2020年的數據包含前首席執行官和代理首席執行官的薪酬。 |
| (5) | 2019年，首席執行官薪酬與2019年報告中包含的薪酬彙總表一致，不包括 首席執行官一次性整體薪酬的2019年會計價值，該獎勵於2019年9月歸屬。包括2019年Make Whole的280萬美元會計價值在內，首席執行官的薪酬比率將為156。 2019年首席執行官薪酬比率的計算包括與2017-2019年PSU相關的290萬美元會計價值，這些股未達到任何派息的門檻並已被沒收。不包括沒收的PSU獎勵在內的首席執行官薪酬比率將為62。 |
| (6) | 平均員工薪酬是根據國際財務報告準則報告的人事成本得出的，其中不包括執行董事的人事 成本除以平均員工人數。根據荷蘭2023年、2022年、2021年、2020年和2019年的年度報告，人事成本分別為333.1萬美元、297.6萬美元、469.5萬美元、382.0萬美元和390.9萬美元。荷蘭2023、2022、2021、2020年和2019年年度報告中披露的 員工平均人數分別為40,696人、38,966人、67,318人、63,482人和64,596人。 |
從角度來看，公司在過去五年中同樣的關鍵績效指標如下所示：
| 精選性能數據 (1)(2) | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
5 年 趨勢 | ||||||||||||||||
| 美國公認會計準則淨收入（$ 百萬美元） |
2,039 | 2,039 | 1,801 | (198 | ) | 797 | 256% | |||||||||||||||
| 調整後的攤薄後每股收益/（虧損） ($) |
1.70 | 1.46 | 1.28 | 0.42 | 0.64 | 266% | ||||||||||||||||
| 絕對股東總回報率——自2018年起按指數計算(3) |
152 | 208 | 199 | 128 | 118 | 129% | ||||||||||||||||
注意事項：
| (1) | 包括根據美國公認會計原則在 中編制的財務信息中得出的非 GAAP 指標。 |
| (2) | 2019年至2023年的數據反映了CNH的持續經營範圍，其中不包括依維柯集團 的業務業績。 |
| (3) | 使用每年年底經股息調整後的收盤價，並以2018年年底基準為基準（即 指數為100）進行索引。 |
在現任首席執行官的領導下，2023年和2022年在眾多關鍵指標上的經營業績達到 強勁水平，股東獲得了較高的兩年累計回報率。在 “薪酬與績效” 部分中，顯示了其他指標，包括與標準普爾500工業指數（一組工業同行）的相對股東總回報率的比較。為確保Mr. Wines的專業知識、願景和領導力而進行的投資已經通過為股東和利益相關者帶來了更大的價值，獲得了回報。
-66-
項目 3 2023 年年度報告
項目 3A 通過2023年公司年度財務報表（投票項目）
| 需要投票
批准該項目要求會議上的 多數票對此類決議投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，不會影響對此 提案的投票結果。 |
|
建議
董事會一致建議股東投票通過公司年度財務報表。 |
我們的荷蘭年度報告可在我們的網站（www.cnh.com）投資者關係 財務信息下查閲，其中包括公司的年度財務報表。在會議上，公司執行董事將介紹業務發展和2023年取得的成果。此外，他們將評論荷蘭年度報告中包含的 運營報告。請參閲《荷蘭年度報告》的相關章節。公司2023財年的審計師德勤會計師事務所已就 公司年度財務報表發表了無保留意見。董事會建議會議通過公司年度財務報表。
此外， 2022年12月20日，《荷蘭守則》的更新版本發佈並自2023年1月1日開始的財政年度起生效。根據荷蘭公司治理守則監督委員會的建議，作為本議程項目的一部分， 董事會向股東大會提交了我們荷蘭年度報告的公司治理部分供其討論，該部分概述了公司治理結構和荷蘭守則的遵守情況。
項目 3B 儲備金和股息政策（僅供討論的項目）
在會議通過公司年度財務報表的前提下，董事會根據公司 章程（《公司章程》）第21條第9款，向股東提議分配每股已發行普通股0.47美元的現金股息（在根據公司章程第22條第4款將相關金額分配給具有特別表決權的 股息儲備之後）。
項目 3C 關於2023年派發 股息的提案（投票項目）
| 需要投票
批准該項目要求會議上的 多數票對此類決議投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，不會影響對此 提案的投票結果。 |
-67-
|
建議
董事會一致建議股東投票批准2023年的擬議股息。 |
2023年，董事會建議股東以每股已發行普通股0.47美元的現金股息，總額約為5.85億美元（相當於每股已發行普通股約0.43美元，按歐洲央行2024年3月13日公佈的匯率折算）。 的股息記錄日期應為2024年5月13日。預計已發行普通股的股息如果獲得批准，將於2024年5月29日支付。
第 3D 項執行董事和非執行董事在 2023 財年 年度因其在 2023 年履行職責而解職（投票項目）
| 需要投票
批准該項目要求會議上的 多數票對此類決議投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，不會影響對此 提案的投票結果。 |
|
建議
董事會一致建議股東投票贊成在 2023 年解僱執行董事和 非執行董事，以便他們在 2023 年履行職責。 |
建議解除董事會執行董事以及現任和前任 非執行董事（包括在財政年度部分時間內任職的董事會成員）在截至2023年12月31日的財政年度中履行職責的責任，這在荷蘭年度報告，包括公司年度財務報表以及會議期間的披露和聲明中可以看出。
-68-
第 4 項 重新任命 獨立審計師
向其提議 再次任命德勤會計師事務所 B.V. 為公司2025財年的獨立審計師（投票項目）
| 需要投票
批准該項目要求會議上的 多數票對此類決議投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，不會影響對此 提案的投票結果。 |
|
建議
董事會一致建議股東投票支持重新任命德勤會計師事務所 為公司2025財年的獨立審計師。 |
在2023年4月14日的年度股東大會上，股東大會批准了任命德勤會計師有限公司為2024財年公司年度財務報表的獨立審計師。審計委員會評估了德勤會計師有限公司作為獨立審計師在 與公司年度財務報表的審查和審計相關的業績，根據該評估，審計委員會建議董事會重新任命德勤會計師有限公司 為截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師。審計委員會還評估了德勤會計師事務所在 公司2023年合併未經審計的季度未經審計和年度審計財務報表的審查和審計方面的業績。董事會認為，繼續保留德勤會計師有限公司作為公司年度財務報表的獨立審計師符合 公司及其股東的最大利益，並建議股東批准任命德勤會計師有限公司為截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師。
德勤會計師事務所的代表將出席會議，如果他們願意，將有機會發表聲明， 並有望回答問題。
審計委員會的報告
審計委員會由以下董事會成員組成：凱倫·萊恩漢、理查德·克萊默、瓦格恩·索倫森和奧薩·塔姆森斯。
管理層負責建立和維持CNH對財務報告的內部控制，並負責編制CNH的財務 報表。德勤會計師事務所負責根據 上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）制定的標準，對CNH的年度合併財務報表進行獨立審計，並對財務報告進行內部控制。審計委員會負責監督這些活動。審計委員會的職責在章程（審計委員會章程）中定義， 已獲得董事會批准。審計委員會章程可在我們的公司網站（www.cnh.com）的治理頁面上查閲。
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審計委員會已與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的 合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制和德勤會計師事務所 對公司財務報告內部控制的有效性的評估。
審計委員會已與 德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（美國）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
此外，審計委員會已收到並審查了PCAOB 適用要求的德勤會計師事務所關於德勤會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了審計師在其中所述事項上獨立於公司及其 管理層的問題。審計委員會還考慮了獨立審計師向公司提供的非審計服務是否符合 審計師的獨立性。審計委員會得出結論，審計師獨立於公司及其管理。
依據 上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會（SEC），董事會已批准。
由董事會審計委員會提交
凱倫·萊恩漢
理查德·克萊默
瓦格恩·索倫森
奧薩·塔姆森斯
獨立公共會計師的費用和服務
安永會計師事務所、安永會計師事務所及其各自的附屬公司（統稱為安永會計師事務所 實體）是截至2022年12月31日止年度我們的獨立註冊會計師事務所。根據荷蘭的法律法規，由於強制性的審計公司輪換規則，安永實體的審計期在 其2022財年審計完成後結束。在2022年4月13日的年度股東大會上，德勤會計師有限公司被任命為公司2023年公司 年度財務報表的獨立審計師。德勤會計師事務所、德勤的成員公司及其各自的附屬公司（統稱為德勤實體）在截至2023年12月31日的 年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別針對德勤實體和安永實體的專業服務產生了以下費用：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||
| 德勤實體 2023 |
安永會計師事務所 2022 | |||||
| 審計費 |
$10,351,414 | $8,215,000 | ||||
| 税費 |
$115,146 | - | ||||
| 與審計相關的費用 |
$1,003,357 | $1,604,000 | ||||
| 所有其他費用 |
$106,882 | $34,000 | ||||
| 總計 |
$11,576,799 | $9,853,000 | ||||
審計費是安永會計師事務所或德勤實體（如適用）為審計我們的合併年度財務報表、中期財務報表審查以及與法定和監管申報或業務相關的認證服務而產生的總費用。税費 除其他外，包括與合併和收購相關的法定納税申報表的準備。審計相關費用是安永會計師事務所實體或德勤實體（如適用）為與我們的財務報表的審計或審查業績合理相關且未在審計費用項下報告的保險和 相關服務收取的費用。該類別包括在 員工福利計劃和養老金計劃審計過程中執行的程序的費用、商定的程序約定、與融資交易相關的慰問書和其他費用測試服務受監管約束要求。所有其他費用均包含人力 資源服務。
審計委員會預先批准的政策和程序
我們的審計委員會提名並聘請我們的獨立註冊會計師事務所來審計我們的合併財務報表。我們的審計 委員會有一項政策，要求管理層在聘請我們的獨立註冊會計師事務所向我們或我們的子公司提供任何其他審計或允許的非審計 服務之前，必須獲得審計委員會的批准。本政策旨在確保此類業務不會損害我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，根據該政策，審計委員會審查並預先批准（如果適用）審計服務、審計相關服務、税務服務以及我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的任何其他服務類別的特定審計和非審計服務。在截至2023年12月31日的年度中，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務均根據此類政策和程序獲得了 的預先批准。
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第 5 項授權發行新股和回購自有股份（投票 項）
第 5A 項授權發行新股和/或授予股份認購權（投票項目）
| 需要投票
批准該項目要求會議上的 多數票對此類決議投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，不會影響對此 提案的投票結果。 |
|
建議
董事會一致建議股東投票批准董事會發行新股和/或授予 股票的認購權。 |
在 2023 年 4 月 14 日的年度股東大會上，股東大會授權 董事會發行和/或授予股票認購權。在考慮了市場慣例後，現在要求股東大會延長授權。建議會議授權董事會從 2024 年 5 月 3 日起 18 個月內發行股票或授予股份認購權。截至2024年年度股東大會之日，授權將僅限於公司已發行股本的10％。 授權可用於公司股權激勵計劃下的獎勵，但也可能用於其他目的，例如為收購提供資金。通過後，該授權將取代現有授權。
第 5B 項授權限制或排除優先權（投票項目）
| 需要投票
批准該項目要求會議上的 多數票對此類決議投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，不會影響對此 提案的投票結果。 |
|
建議
董事會一致建議股東投票批准董事會限制或排除 先發制人的權利。 |
在 2023 年 4 月 14 日的年度股東大會上，股東大會授權 董事會限制或排除與發行相關的優先權和/或授予股票認購權。現在要求股東大會延長授權。 考慮了市場慣例和
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與作為我們公司股東的某些機構投資者進行接觸，建議會議授權董事會在自2024年5月3日起的18個月內， 根據議程項目5A的授權，限制或排除股東在發行股票或授予股票認購權方面的優先購買權。採用後， 此授權將取代現有授權。
第 5C 項授權回購自有股票（投票項目）
| 需要投票
批准該項目要求會議上的 多數票對此類決議投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，不會影響對此 提案的投票結果。 |
|
建議
董事會一致建議股東投票批准董事會回購自有股份。 |
在 2023 年 4 月 14 日的年度股東大會上，股東大會授權 董事會以自有股本收購普通股。現在要求股東大會延長董事會目前的授權。建議股東大會授權董事會自2024年5月3日起在18個月的 期限內在紐約證券交易所或通過其他方式（包括但不限於衍生品、私人、私募股權）收購其自有股本中的普通股 非處方藥，或大宗交易或其他方式），但須遵守以下條件：
| ● | 截至2024年年度大會 召開之日，可收購的最大股份數量為已發行股本的10％； |
| ● | 交易將受每股普通股最高價格的限制，該價格等於收購之日前五個交易日中每個交易日的最高價格的平均值，如紐約證券交易所的官方價目表所示，再加上10％（最高價格），以及每股普通股的最低價格，等於收購之日前五個 個交易日中每個交易日的最低價格的平均值，如官方價目表所示紐約證券交易所減去10％（最低價格）。 |
如果獲得批准，該授權將取代 2023 年 4 月 14 日股東大會的授權，包括 正在進行的回購計劃的授權。這項新授權並未規定公司有義務回購任何普通股。如果獲得批准，股票回購將根據適用法律和 法規的股票購買計劃進行。該公司於2024年2月14日宣佈了一項5億美元的股票回購計劃。此外，根據適用的法律法規， 公司可隨時出於任何原因暫停、終止或修改任何回購計劃，恕不另行通知。
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公司治理
董事會慣例
CNH是一家根據荷蘭法律註冊成立的公司， 最初由菲亞特工業股份有限公司和CNH Global N.V. 的業務合併於2013年9月29日完成。2022年1月1日， 公路業務（現名為依維柯集團）從公司分離，根據荷蘭法律通過分拆成為一家獨立於公司的上市公司。根據美國證券交易委員會的適用規則，CNH有資格成為外國 私人發行人，其普通股在紐約證券交易所上市。
除其他外，我們受荷蘭法律和適用於美國外國私人發行人的法律法規、荷蘭守則和紐約證券交易所上市標準的約束，這些法律和法規對我們的公司治理特別重要。根據紐約證券交易所 上市公司手冊，我們可以在某些公司治理標準方面遵循本國的慣例。根據荷蘭關於就年度報告內容制定進一步規則的法令第3條第1款 (從 23 人中獲得2004 年 12 月至補充關於年度國旗內容的預告，該法令）（《董事會報告更多內容法令》），在荷蘭年度報告的公司治理 部分中，我們納入了有關我們遵守荷蘭守則原則和最佳實踐的聲明，包括對偏離《荷蘭守則》的描述和動機。我們的網站上描述了我們的公司治理做法與紐約證券交易所上市標準要求的美國國內上市公司之間的重大差異 。
根據荷蘭法律，董事會是一個由執行董事和非執行董事組成的一級董事會結構，對公司的戰略負有集體責任。2023 年，董事會審查並與管理層討論了公司的戰略，以及公司農業、建築和金融服務部門的 可持續長期價值創造戰略及其在各地區的部署。
預計所有董事會成員將參加不少於 75% 的董事會和委員會會議。此外， 非執行董事在其他上市公司的董事會中任職人數不得超過四（4）個。
董事會在 2023 年舉行了 5 次會議。2023 年，所有現任董事都出席了他們 任職的董事會和委員會會議的 75% 或以上。董事會會議的總出席率為98％。
目前，我們沒有關於董事會成員出席 年度股東大會的政策。董事們通過網絡直播關注了2023年會議。
董事會組成和領導結構
首席執行官和董事會執行主席的職位由兩個不同的人擔任（分別是斯科特·韋恩和蘇珊娜 海伍德）。這種結構使我們的首席執行官可以專注於我們的 日常業務，而我們的主席則為管理層提供建議並行使高管 監督。董事會任命瓦格恩·索倫森先生為高級非執行董事，為了 《荷蘭民法典》第 2:129 a (1) 節和《荷蘭法典》最佳實踐條款5.1.3的規定而擔任非執行主席。高級非執行董事負責 董事會及其委員會的正常運作。
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非執行董事認為，考慮到 公司的規模、其運營細分市場的複雜性和具體特徵以及其業務的全球影響力，充分和多元化的技能、經驗和文化組合以及其他多元化因素是 實現董事會具有適當多元化和合議能力的必要先決條件，同時還要保證執行董事和非執行董事人數之間的適當平衡。根據紐約證券交易所和荷蘭守則規定被認定為獨立董事的獨立董事在保護所有利益相關者的利益以及董事會 委員會的適當組成和運作方面起着至關重要的作用，詳情見下文。人們普遍認識到，多元化的董事會更有效地開展監督和諮詢活動，這是因為多元化可以增加不同的專業經驗、觀點、見解、技能以及與外界的 聯繫。因此，董事會將繼續積極尋找可能的董事會任命的多元化候選人。2023 年，董事會按照 《荷蘭守則》的要求通過了一項多元化和包容性政策。該政策規定，鑑於公司的規模、運營細分市場的複雜性和具體特徵以及業務的地理分佈，董事會應由具有一般和特定技能、經驗和文化背景的 個人組成，這些技能、經驗和文化背景是在國際環境中獲得的，與對宏觀經濟和全球市場，更具體地説是工業和 金融部門的理解有關。適當和多樣化的技能、專業背景和多元化因素（包括年齡、國籍、宗教或個人信仰、政治觀點或屬於其他受保護的 羣體）是董事會作為合議機構正常運作的基礎。根據董事會報告更多內容法令第3條，荷蘭年度報告的人力資源部分包括一項聲明，內容涉及董事會席位在男性和女性中的比例分配，以及目標計劃政策，即截至2023年12月31日董事會和某些選定的高級管理人員人數、目標、 實現此類目標的計劃以及目標未實現的具體原因。
ESG 委員會定期評估個別董事的技能、 經驗和其他屬性，以確保適當的多元化水平，並確保董事具備履行各自職責所需的專業知識。2023 年，ESG 委員會在評估擬推薦董事會重新任命為董事會的候選人時進行了 這樣的評估。
董事會在風險監督中的作用
董事會認為，風險管理是實現其長期業務計劃不可或缺的重要組成部分。董事會直接或通過其委員會負責監控影響CNH的風險。
CNHS 企業風險管理 (ERM) 框架旨在幫助識別 業務風險（包括環境、社會和治理風險）並對其進行優先排序，然後協調平衡地應用資源，以最小化、監控和控制不良事件的概率或影響，或最大限度地實現 機會。CNH的ERM流程與特雷德韋委員會贊助組織HCC委員會（COSO）發佈的框架以及荷蘭公司治理守則的原則保持一致， 通過納入公司管理知識和第三方風險諮詢公司確定的最佳實踐，進一步適應了特定的業務需求。CNHS ERM 框架已經確定了 43 個主要企業風險，進一步細分為 134 個具體的風險驅動因素。主要的風險驅動因素包括許多重要主題，例如業務戰略和運營、競爭因素、社會責任和環境問題以及監管合規性。 遵循自下而上的流程
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分析從業務部門層面開始，由全球業務和職能負責人完成風險調查，然後進行跨職能審查， 一對一與全球領導團隊的訪談，與董事會審計委員會的演示和風險評估討論，以及與董事會的審查和討論。然後，根據業務或職能領域內從每個層面收到的直接反饋 ，在業務或職能領域內確定和制定必要的風險緩解活動，這些活動由管理層部署。
董事會委員會
我們的董事會 成立了審計委員會、人力資本和薪酬委員會以及環境、社會和治理委員會。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。
審計委員會
我們的審計 委員會目前由萊恩漢女士（主席）、克萊默先生、索倫森先生和塔姆森斯女士組成，他們都是獨立的非執行董事。根據審計委員會 章程，審計委員會由董事會選舉產生，由至少三名成員組成，任期最長兩年，每人必須是非執行董事。 審計委員會成員可以重新任命。審計委員會成員還必須 (i) 不與公司有任何實質性關係，也不得擔任公司的審計師或會計師；(ii) 根據 紐約證券交易所規則、《交易法》和《荷蘭守則》第10A-3條保持獨立；(iii) 具備財務知識並具有會計或特定財務管理專業知識（由 董事會決定）。根據美國證券交易委員會規則和《荷蘭守則》最佳實踐條款的規定，審計委員會中至少有一名成員應是財務專家。我們的董事會已確定理查德·克萊默、瓦格恩·索倫森 和奧薩·塔姆森斯是審計委員會的財務專家。沒有董事會的豁免，任何審計委員會成員都不得在其他上市公司的兩個以上的審計委員會中任職。除非審計委員會另有決定，否則公司的 獨立審計師以及公司首席財務官將出席其會議。
除其他外，審計委員會 負責協助董事會監督：（i）公司財務報表的完整性，（ii）公司的税收籌劃政策，（iii）公司的融資， （iv）公司對信息和通信技術的應用，（v）管理層和董事會建立的內部控制體系，（vi）公司遵守法律和監管的情況 要求，（vii）公司對內部和外部審計師建議和意見的遵守情況，(viii) 公司處理某些實際或感知利益衝突的政策和程序， (ix) 獨立審計師的資格、獨立性、薪酬和公司的任何非審計服務，(x) 公司內部審計職能和 獨立審計師的表現，(xi) 風險管理指導方針和政策，以及 (xii) 公司道德與合規計劃的實施和有效性。公司已為內部 審計職能設立了一個單獨的部門，內部審計職能負責人向審計委員會報告，審計委員會審查和批准年度內部審計計劃。
2023年，審計委員會審查和討論了年度和季度財務報表（以及獨立審計師對這些報表的審查或 審計）、與公司信息系統相關的主要風險和控制措施，包括網絡安全、公司內部控制體系的適當性和完整性、公司 內部審計職能的表現、公司的業績
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獨立公共審計師、公司面臨的法律事務以及公司道德與合規計劃的實施和有效性。
審計委員會在 2023 年舉行了八次會議。審計委員會會議的總出席率為96％。
審計委員會章程可在我們的網站（www.cnh.com）上查閲。
人力資本與薪酬委員會
我們的人力資本和薪酬委員會目前由巴斯托尼女士（主席）、巴菲特先生和納西先生組成。人力資本與薪酬委員會的所有成員 均為非執行董事，除納西先生外，均符合現行紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度以及 荷蘭守則中的獨立性要求。
除其他外，人力資本與薪酬委員會負責協助董事會：（i）確定符合公司薪酬政策的 高管薪酬，（ii）審查並建議批准執行董事的薪酬，（iii）管理股權激勵計劃和遞延薪酬 福利計劃，（iv）與管理層討論公司與薪酬相關的政策和做法並就此發佈建議，（v）人才發展/人才管理以及的繼任計劃全球領導力 團隊，（vi）公司與平等就業機會以及多元化、公平和包容性相關的政策和舉措，以及（vii）公司旨在衡量和提高整體員工參與度的計劃。
人力資本和薪酬委員會在2023年舉行了五次會議。人力資本和薪酬委員會會議 的總出席率為92％。
《人力資本與薪酬委員會章程》可在我們的網站（www.cnh.com）上查閲。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，我們的人力資本和薪酬委員會中沒有任何成員是CNH的僱員、高級職員或前高管，也沒有任何關係 需要根據第S-K條例第404項進行披露。2023 年，我們沒有執行官在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職，該實體擁有或曾經有一名或多名 名執行官擔任董事會或人力資本與薪酬委員會成員。
環境、社會 和治理委員會
我們的ESG委員會目前由納西先生（主席）、巴菲特先生和巴斯托尼女士組成。ESG 委員會的所有 成員均為非執行董事，除納西先生外，所有成員均符合現行紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度以及《荷蘭守則》的獨立性。
除其他外，ESG委員會負責協助董事會：（i）確定候選人擔任公司董事的標準、專業和 個人資格，（ii）定期評估董事會的規模和組成，（iii）定期評估個別董事會成員的運作並就此 向董事會報告，（iv）執行和非執行董事的任命提案，（v）監督甄選標準和任命程序
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用於高級管理層，（vii）監督和評估與公司員工的環境健康和安全相關的政策、程序和做法，（vii）監測和 評估有關公司全球可持續發展政策和實踐、管理標準、戰略、績效和治理的報告，以及（viii）審查、評估可持續發展相關問題的戰略指導方針 並提出建議，並審查公司的年度可持續發展報告。
ESG 委員會在 2023 年舉行了五次會議。 ESG 委員會會議的總出席率為 88%。
ESG委員會章程可在我們的網站（www.cnh.com）上查閲。
道德守則
我們的董事會通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的 行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官以及首席會計官和財務總監。我們的行為準則旨在滿足美國證券交易委員會規章制度中道德準則的 定義。我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們行為準則某些條款的修訂或對這些條款的豁免。我們的 行為準則發佈在我們的網站www.cnh.com上，如下所示：在我們的主頁上，首先點擊我們的公司，然後點擊治理，然後點擊行為準則。
董事獨立性
我們有一個單層董事會結構（即董事會由兩名成員組成，對我們的董事會負責） 日常運營， 被稱為執行董事，不負有此類責任的成員被稱為非執行董事）。我們的執行董事海伍德女士和 Wine先生以及非執行董事在2023年4月14日舉行的公司年度股東大會上當選。本屆董事會的任期將於 2024 年 5 月 3 日 ，即公司下次會議之日到期。
根據紐約證券交易所規則、經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10A-3條和《荷蘭守則》，六名董事（67％）具有獨立資格，除作為 公司的董事或股東外，沒有一名獨立董事與公司有任何實質性關係。
家庭關係
本公司的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
涉及高級管理人員和董事的法律訴訟
沒有。
股東參與
作為一家擁有全球股東基礎的國際公司，我們認為理解和考慮 股東和其他利益相關者的不同觀點對我們來説非常重要。通過各種形式和參與程度，我們徵求股東的意見。CNH仍然致力於與我們的主要利益相關者保持持續的對話，並與股東接觸， 考慮他們的觀點。
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與董事會的溝通
公司鼓勵股東和其他利益相關人員與董事會成員溝通。任何希望與 特定董事或整個董事會進行溝通的人，包括主席或高級非執行董事或任何其他獨立董事，均可寫信給這些董事，由英國埃塞克斯郡巴西爾登起重機農場路CNH Industrial N.V. 的公司祕書 SS14 3AD信函應表明作者對公司的興趣，並明確説明是打算將其轉交給整個董事會還是發送給一位或多位特定的 董事。公司祕書將轉交所有符合這些標準的信件。
對衝政策
我們的內幕交易政策描述了我們有關股票證券交易的政策，適用於我們的董事、高級職員、其他 員工以及我們的任何董事、高級管理人員和其他員工（統稱為 “內幕人士”）的家庭成員和直系親屬。根據內幕交易政策，禁止內幕人士和任何代表他們行事的人購買任何金融工具（例如預付的可變遠期合約、股票互換、項圈或交易基金），也禁止以其他方式參與任何對衝或抵消我們 股權證券市場價值下降或限制我們的股權證券持有人從股票證券市值增加中獲利的能力的交易。
由於保證金或止贖出售可能發生在內幕人士得知重要的非公開信息或以其他方式不允許 交易我們的股票證券時，因此禁止內部人士在保證金賬户中持有我們的股權證券或質押我們的股權證券作為貸款抵押品。
-79-
共享所有權信息
擁有超過百分之五的CNH普通股的人
下表顯示了截至2024年2月29日，每個 實益擁有我們普通股5％以上的人 實益擁有的CNH普通股的數量（除非另有説明）。
| 受益所有人的姓名和地址 | 受益股份 擁有和持有 |
普通百分比 股份(4) |
||||
| 所有者大於 5% |
||||||
| EXOR N.V.(1)
交響樂大廈，古斯塔夫·馬勒廣場25A，
阿姆斯特丹，1082 MS，荷蘭
|
366,927,900 | 29.5 | % | |||
| 哈里斯聯合有限責任公司(2)
南瓦克大道 111 號 4600 套房，
伊利諾伊州芝加哥 60606 |
160,517,694 | 12.9 | % | |||
| 貝萊德公司(3)
哈德遜廣場 50 號，
紐約州紐約 10001 |
85,186,368 | 6.8 | % | |||
| (1) | 此外，EXOR N.V. 持有366,927,900股特別表決權；EXOR N.V. 在離岸人民幣的投票權為45.4％， 按以下比率計算：（i）EXOR N.V. 擁有的普通股和特別有表決權股份總數和（ii）截至2024年2月29日CNH的已發行普通股和特別有表決權股份總數的比率分別為1,245,352,442,442,42,42,42,31股已發行普通股和370,997,621股特別投票股。 |
| (2) | 信息基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第4號修正案）。Harris Associates L.P.在離岸人民幣中的投票權為9.9％，計算方法為（i）附表13G/A中報告的哈里斯聯合有限責任公司擁有的普通股數量和（ii）截至2024年2月29日CNH的已發行普通股和 特別投票股總數的比率。 |
| (3) | 信息基於貝萊德公司在2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提交的文件 。貝萊德公司的投票權為5.3％，計算方法是（i）附表13G中報告的貝萊德公司擁有的普通股數量和（ii）截至2024年2月29日CNH的已發行普通股和特殊 有表決權的股份總數的比率。 |
| (4) | 截至2024年2月29日，共有1,245,352,431股已發行普通股。普通股 的百分比分別使用最新公開披露的自有普通股數量作為分子，以公司截至2024年2月29日的已發行普通股數量作為分母來計算。 |
截至2024年2月29日，由於忠誠度投票計劃，EXOR N.V.在CNH中的投票權約為 45.4％。EXOR N.V. 通過其投票權，有能力對提交給股東表決的決策產生重大影響，包括年度分紅的批准、董事的選舉和罷免、合併或其他業務 組合、資產的收購或處置和股票的發行以及債務的產生。
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董事和執行官的安全所有權
下表顯示了截至2024年2月29日人民幣實益持有的CNH普通股數量（除非另有説明）：
| ● | 擔任董事的每位個人； |
| ● | 每個近地天體； |
| ● | 所有曾擔任董事或執行官的個人； |
股份的受益所有人（在 (a) 欄中表示）是指擁有唯一或共同投票權（指控制投票權 決策的權力）或唯一或共同的投資權力（指促使出售或以其他方式處置股份的權力）的人。個人也被視為股份的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權 （在前一句的含義範圍內）。出於這個原因，下表包括PSU、限制性股票和可在 2024 年 2 月 29 日起 60 天內行使或結算的限制性股票單位，由表中確定的個人 自行決定（見 (c) 列）。
| 股份 從中受益 擁有和 已舉行 (a)
|
選項、PSU、 受限 股票，以及 可用 RSU 60 天內 (c) |
總計
|
的百分比 股份 傑出(1)
| |||||
| 導演 |
||||||||
| 伊麗莎白·巴斯托尼 |
| | | (*) | ||||
| 霍華德·W·巴菲特 |
17,866 | | 17,866 | (*) | ||||
| 蘇珊娜·海伍德 |
508,201 | 39,391 | 547,592 | (*) | ||||
| 理查德·克萊默 |
| | | (*) | ||||
| 凱倫·萊恩漢 |
11,903 | | 11,903 | (*) | ||||
| 亞歷山德羅·納西 |
356,203 | | 356,203 | (*) | ||||
| 瓦格·索倫森 |
27,000 | | 27,000 | (*) | ||||
| 阿薩·塔姆森斯 |
3,700 | | 3,700 | (*) | ||||
| 斯科特 W. Wine |
4,074,505 | 289,120 | 4,363,625 | (*) | ||||
| 被任命為高管 官員(2) |
(*) | |||||||
| Oddone Incisa |
742,653 | 77,748 | 820,401 | (*) | ||||
| 馬克·克米什 |
104,236 | 14,674 | 118,910 | (*) | ||||
| 德里克·尼爾森 |
996,709 | 65,779 | 1,062,488 | (*) | ||||
| 斯特凡諾·潘帕洛內 |
385,058 | 28,377 | 413,435 | (*) | ||||
| 所有董事和執行官作為一個整體 |
7,228,034 | 515,089 | 7,743,123 | (*) | ||||
| (1) | 截至2024年2月29日，共有1,245,352,431股已發行普通股。所有這些普通股都有 相同的權利和權利。普通股百分比的計算方法是分別使用實益擁有的股票數量作為分子，使用公司已發行普通股的數量作為 分母。 |
| (2) | 不包括本表董事中包括的斯科特·韋恩。 |
| (*) | 該金額不包括貝萊德公司擁有合同權利間接收購 普通股的潛在持股，這些普通股有可能增加普通股和投票權。 |
-81-
| (*) | CNH Industrial N.V. 普通股已發行股份的不到1％。 |
除非另有説明，否則上表中列出的所有個人對股票擁有唯一的投票權和投資權。
下表列出了截至2023年12月31日有關根據我們所有 股權薪酬計劃獲準發行的證券的某些信息：
| 的數量 即將到來的證券 於 的練習 傑出 期權、認股權證、 和權利 |
加權平均值 的行使價 傑出 期權、認股證 和權利 |
的數量 證券 剩餘的 可用於 未來發行 股權不足 補償 計劃（不包括 證券 反映在 專欄 (a) |
||||||||||
| 計劃類別 |
(a) | (b) | (c) | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
$ | 32,182,031 | $ | 11.20 | $ | 11,936,346 | ||||||
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
- | - | - | |||||||||
| 總計 |
$ | 32,182,031 | $ | 11.20 | $ | 11,936,346 | ||||||
(a) 該金額包括根據CNH Industrial N.V. 股權激勵 計劃授予的32,182,031套PSU和限制性股票單位。根據公司的長期激勵計劃，PSU只能在PSU的三年業績期結束後以股票形式支付，並視績效目標的實現情況而定；2022-2023年限制性股票單位的最後一期於2024年4月30日支付，2022-2024年限制性股票單位的最後一期於2025年4月30日支付，2023-2025年限制性股票單位的最後一期於2026年4月30日支付。股票數量反映了PSU下可以獲得的最大股票數量。
(b) 該金額包括CNH Industrial N.V. 股權激勵計劃下可用的11,936,346股股票。根據CNH Industrial N.V. 股權激勵計劃，公司可以授予與股票期權和股票增值權相關的股票、績效股票或績效股票單位、限制性股票或限制性股票單位，或基於HCC委員會確定的普通股 股的其他獎勵。此外，如果獎勵在股票交割前被沒收或到期，則未償還獎勵所涵蓋的股票可以獲得新的獎勵。
-82-
某些關係和相關交易
審計委員會通過了一項書面關聯方交易政策，該政策適用於審查、批准或批准所有關聯人 交易。書面關聯人交易批准政策適用於：（1）公司的執行官和董事；（2）在 公司的投票權中直接或間接擁有 公司投票權的任何個人或企業；（3）第（1）或（2）類中任何人的直系親屬。
每年，我們的董事和執行官都會完成旨在獲取有關潛在關聯人交易信息的問卷。 此外，如果董事和高級管理人員先前提供的信息有任何變化，必須立即通知我們的首席法律與合規官。 被視為合理可能為關聯人交易的交易將在審計委員會下次會議上提交預先批准。
自 2023 年初以來， 沒有需要在此披露的關聯方交易。
-83-
一般信息
本會議通知和委託書涉及CNH Industrial N.V. 代表其董事會 （董事會）為公司2024年年度股東大會（以下簡稱 “會議”）徵集投票或代理人的事宜。公司承擔公司招攬代理人的費用。我們的董事、高級職員和員工在正常的 僱用過程中，除了報銷費用外，沒有其他特殊報酬，可以親自、以電子方式、電話或其他郵寄方式徵集代理人。我們還可能向中介機構、信託人、託管人、 和經紀公司補償他們將這些材料轉交給以其名義持有的普通股的受益所有人所產生的費用。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本會議通知和委託書中使用的公司、CNH、我們、我們和 我們的術語和其他類似術語是指CNH Industrial N.V. 及其合併子公司。除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的年份指的是 我們截至相應年度的12月31日的財政年度。該公司的網站地址是www.cnh.com。我們在本會議通知和委託書中包含網站地址，僅供參考。這些網站中包含的信息或 可通過這些網站獲得的信息不是本會議通知和委託聲明的一部分，也不是以引用方式納入本聲明中。地址，包括本會議通知和委託書中提供的電子地址，僅為上述目的提供 。除此處或 中明確規定的目的外，您不得使用本會議通知和委託書或其他代理材料中提供的任何電子地址與公司進行通信。
會議的日期、時間和地點是什麼？
CNH Industrial N.V. 的年度股東大會將於2024年5月3日星期五下午3點在荷蘭阿姆斯特丹 1077 XZ Strawinskylaan 10 號 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 的辦公室舉行。
在哪裏可以找到有關會議的信息？
有關股東周年大會的信息，包括本會議通知和委託書的副本、我們的10-K表年度報告、我們的2023年歐盟年度報告（荷蘭年度報告）以及與會議有關的任何其他文件（包括委託書）的副本，可在CNH網站www.cnh.com的 投資者關係股東大會下查閲。
我如何參加會議？
持有普通股的股東如果希望參加會議（親自或通過代理人）（a）必須將其股份註冊為上述 ，並且（b）應要求其銀行或經紀商在歐洲中部標準時間2024年4月26日晚上 11:00 之前向Computershare提交出席申請。這些股東將收到一張以他們的名義出勤卡（ 出勤卡）。出席卡用作參加會議的准入證書。出席卡還包含委託表單部分，允許這些股東授權其他人代表他們出席會議並投票表決其 股票。必須在會議登記台出示出席卡和書面授權書副本（如果適用）。人們
-84-
有權參加會議的 在進入會議之前，必須在登記台出示有效的身份證件。
股東還可以在公司網站（www.cnh.com）上通過網絡直播關注會議。
誰有權在會議上投票？
根據荷蘭法律和公司章程，為了有權在會議上投票，股東必須 (i) 在 2024 年 4 月 5 日（記錄日期）中註冊 在董事會為此目的設立的登記冊（會議登記冊）中，在反映了截至記錄日的所有借記和貸記賬目後，無論 股份在會議召開之日是否仍由此類持有人持有，以及 (ii) 按下述方式申請註冊。董事會設立的會議登記冊因持有普通股的人而異。股東 可以按以下方式持有公司普通股：
| ● | 忠誠度登記：持有特別表決權股份和普通股的股東或持有 普通股的股東選擇在公司忠誠度登記冊（忠誠度登記冊）中登記的所需持有期限結束後獲得特別有表決權的股份（忠誠股東）。忠誠度登記冊 代表公司保存在公司代理人的記錄中：Computershare Trust Co.NA 和 Computershare S.p.A.； |
| ● | 註冊股東: Computershare Trust Co. 以註冊形式持有普通股的股東（註冊 股東）NA 作為本公司的過户代理人； |
| ● | DTC：在 存託信託公司（DTC參與者賬户）的銀行、經紀或其他中介賬户中持有普通股的股東； |
| ● | 蒙特蒂託利: 在蒙特蒂託利系統（ 蒙特蒂託利參與者賬户）的中間賬户（ 蒙特蒂託利參與者賬户）中持有普通股的股東。 |
董事會設立的會議登記冊是：（i）就忠誠度 股東而言，忠誠度登記冊，（ii）註冊股東，由過户代理人管理的註冊股東名單；（iii）對於持有Monte Titoli參與者 賬户或DTC參與者賬户中普通股的股東，銀行、經紀公司或其他中介機構提供的合格股東名單。
我是忠實股東或註冊股東。我該如何投票？
Computershare將按照Computershare保存的記錄中顯示的這些股東的地址向忠實股東和/或註冊股東發送會議材料 ，包括允許股東發出投票指示的委託表格。委託書 表格也將在公司網站（www.cnh.com）的投資者關係股東大會下公佈。忠實股東和/或註冊股東將有權在2024年4月26日歐洲中部標準時間晚上 11:00 之前以書面或電子方式提交會議的投票指示或投票 代理人（請注意下面的代理説明）。他們還可以在會議之前通過公司 網站（www.cnh.com）投資者關係股東大會下提供的網絡程序進行投票。
我是在 DTC 參與者賬户中持有 普通股的股東。我該如何投票？
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在DTC參與者賬户中持有普通股的股東應向作為其股票記錄持有者的 銀行或經紀人發出指示，他們必須根據其指示對股票進行投票。為了對股票進行投票和/或參加會議，他們需要遵循銀行或 經紀人提供的指示。
我是在蒙特蒂託利參與者賬户中持有普通股的股東。我該如何投票？
持有蒙特蒂託利參與者賬户（MT Investors）普通股的股東如果希望為會議提交投票指示或有表決權的 代理人，應要求其銀行或經紀商出具一份聲明（參與通知），確認其持股情況（包括股東姓名和地址以及通知相關股東在記錄日期出席 的股票數量）。銀行和經紀商必須在2024年4月26日歐洲中部標準時間晚上11點之前向Computershare S.p.A提交參與通知。MT投資者可以在會議之前 通過公司網站（www.cnh.com）投資者關係股東大會下提供的網絡程序進行投票。
我可以在投票後撤銷我的代理或更改我的投票嗎？
您可以在 2024 年 4 月 26 日歐洲中部標準時間晚上 11:00 之前撤銷代理或更改投票指示。如果您提交了代理表格，則可以 通過提交新的代理表來撤銷或修改您的投票，該表單將自動取代之前的代理表格。如果您通過公司網站上的網絡程序投票，則可以通過相同的 在線投票平臺撤銷或修改此類投票。如果您是在DTC參與者賬户中持有普通股的股東，則應根據銀行或經紀人提供的指示撤銷或修改您的投票指示。
有多少股票有權投票？
截至2024年2月29日，該公司已發行和流通1,245,352,431股普通股和370,997,621股特別投票股。特別投票權 股票是向參與我們的忠實投票計劃的普通股持有人發行的。公司的每股普通股和每股特別有表決權的股份賦予持有人在股東大會上投票的權利。
何時可以考慮定期舉行會議並有效通過此類會議的決議？
會議不適用法定人數要求。在CNH股東大會上，決議以 的多數票獲得有效通過。為了獲得通過，本會議通知和委託書中提出的每項決議都要求在會議上投的多數票對此類決議投贊成票。
棄權票和經紀人怎麼樣 不計算選票？
棄權票和經紀人不投票不被視為投票，不會影響投票結果。
我有權在會議上提問嗎？
股東可以在2024年4月30日歐洲中部標準時間下午5點之前，通過電子郵件將有關會議議程項目的問題提交至 AGM2024@cnhind.com。 電子郵件必須包含
-86-
姓名、姓氏、股東持有的股份數量、問題所指的會議議程項目以及證明股東在記錄日擁有CNH普通股 所有權的銀行或經紀商聲明。CNH將在會議期間酌情回答這些問題，包括任何後續問題，以期會議有序進行。 會議主席應確保會議有序和高效地進行。出於會議順序的考慮，主席除其他外，可限制問題和分組問題的數量（按主題或 否則）。
我有評估權嗎？
根據荷蘭法律，我們的股東無權就在 會議上表決的任何提案獲得異議或評估權。
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附件 A-對賬 非公認會計準則 數字
| 經營活動提供（使用）的淨現金與工業 活動的自由現金流的對賬根據美國公認會計原則 | ||||||||||||||||
| 年終了十二月三十一日 |
|
三個月已結束十二月三十一日 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （百萬美元） |
2023 | 2022 | ||||||||||||
| 907 | 557 | 經營活動提供（使用）的淨現金 | 1,515 | 1,443 | ||||||||||||
| 1,230 | 1,448 | 金融服務經營活動產生的現金流量，扣除沖銷後的淨額 | 481 | 744 | ||||||||||||
| 9 | 19 | 工業活動和其他衍生品套期保值債務的變化 | 7 | 2 | ||||||||||||
| (30) | (21) | 對根據工業活動經營租賃資產出售的資產的投資 | (4) | (7) | ||||||||||||
| (637) | (456) | 對不動產、廠房和設備以及工業活動的無形資產的投資 | (240) | (213) | ||||||||||||
| (263) | 49 | 其他變化(1) | (129) | 80 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
| 1,216 | 1,596 | 工業活動的自由現金流 | 1,630 | 2,049 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
| (1) | 該項目主要包括分部間投資的資本增加和金融應收賬款的變動。 |
A-1
