附件5.1

哀悼者奧贊內斯
5樓
沃特斯邊緣大廈
子午線廣場
路鎮
託爾托拉，英屬維爾京羣島
T +1 284 852 1700
F +1 284 852 1799

YY集團控股有限公司

巴亞利巴路60號

#05-43 Paya Lebar廣場

新加坡409051

和

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號3樓

紐約

紐約10017

美國

(每個收件人，一起是 收件人)

日期：2024年3月20日

我們的編號：8062954/88780139/4

尊敬的收信人

YY集團控股有限公司(本公司)

我們已擔任本公司英屬維爾京羣島的法律顧問，就將於本意見發表日期 左右根據1933年美國證券法(證券法)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-1表格註冊聲明(註冊聲明)。註冊説明書涉及本公司首次公開發售及出售最多1,500,000股本公司非面值A類普通股(或最多1,725,000股本公司非面值A類普通股)(合計1,725,000股A類非面值普通股，如承銷商(定義見下文)根據註冊説明書行使其超額配售選擇權)(首次公開發售股份)。

本公司已要求我們就註冊聲明和公開發售提供此意見 。本意見的依據是，承銷商保證書 (定義如下)已由各方以與我們上次審議的草案基本相同的形式簽署。

1.文件、檢索和定義

1.1出於本意見的目的，我們已審閲了以下每份文件的副本：

(a)註冊説明書；

(b)本公司向承銷商發出的承銷權證(包括承銷商簽署的行權通知、承銷商認股權證)；

(c)通過搜索獲得的公司註冊證書(S)(註冊成立證書)和公司章程大綱(併購)；

Momant Ozannes是英屬維爾京羣島的一家合作伙伴

Mourant.com

(d)本公司董事於2023年11月8日通過書面決議案，批准(其中包括)發行首次公開招股股份、提交註冊説明書、加入承銷商認股權證及發行認股權證股份(定義見下文)(董事決議案)；

(e)公司註冊代理人證書，日期為2024年3月12日(註冊代理人證書)；

(f)公司註冊代理人提供的公司董事名冊(董事名冊)副本；以及

(g)由註冊處處長簽發日期為2024年3月19日的本公司良好信譽證書(良好信譽證書)。

1.2我們已對該公司進行了以下搜索(一起搜索)：

(a)查詢書記官長保存的檔案 並於2024年3月19日供公眾查閲的記錄(公司查詢)；以及

(b)2024年3月19日，在維爾京羣島高等法院(高等法院)登記處保存了可供公眾查閲的英屬維爾京羣島法院訴訟記錄(定義見下文) 司法執行管理系統(訴訟程序電子登記冊)所載的記錄(高等法院查閲)。

1.3在這個觀點中：

(a)協議包括協議、契據或其他文書；

(b)英屬維爾京羣島是指英屬維爾京羣島的領土；

(c)英屬維爾京羣島法院是指東加勒比最高法院、上訴法院(維爾京羣島)和高等法院(民事和商事分庭)，英屬維爾京羣島法院是指其中任何一個法院；

(d)《公司法》係指《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)；

(e)公司記錄是指公司註冊證書、併購重組證書、董事名冊、良好信譽證書和註冊代理人證書；

(f)簽署是指(除非上下文另有要求)文件已被簽署、註明日期並無條件交付；

(g)《破產法》係指《2003年破產法》(經修訂)；

(h)就首次公開招股股份而言，不可評税是指本公司同意發行該首次公開招股股份的收購價已向本公司悉數支付，而無須就該首次公開招股股份向本公司支付其他款項；

(i)招股説明書是指構成《登記説明書》一部分的招股説明書；

(j)註冊官是指根據《公司法》任命的公司事務註冊官；

(k)轉售股份是指以V Capital Consulting Limited的名義登記的1,631,700股無面值的A類普通股；

(l)簽署是指單據已正式簽署或蓋章；

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(m)承銷商指美國老虎證券公司；以及

(n)認股權證股份是指最多86,250股本公司無面值的A類普通股。

2.假設

我們已假定(並已 未獨立核實)：

2.1我們審查的每份文件：

(a)無論是原件還是複印件，(連同任何日期、簽名、首字母、印章或印章)是真實的、完整的、最新的，並且(在適用的情況下)完全有效；以及

(b)(在我們審查後簽署)與我們審查的該文件的最後一份草稿的形式實質上相同。

2.2在促使公司批准進入承銷商認股權證和發行首次公開募股股票時， 回售股份和認股權證股份，公司各自的董事：

(a)誠實行事或將誠實行事，本着董事認為或相信為公司最大利益的原則；

(b)出於正當目的行使或將行使董事作為董事的權力；以及

(c)行使或將行使合理的董事在相同情況下會行使的謹慎、勤奮和技能；

2.3在首次公開發售股份或認股權證發行 之前，公司的每一董事(及任何替代董事)已經或將根據併購及公司法 向對方董事披露該董事(或替代董事)在註冊聲明及承銷商認股權證擬進行的交易中的任何權益；

2.4董事決議已正式通過，具有充分的效力和效力，未被修改、撤銷或取代，通過這些決議的任何會議均如期召開、舉行和達到法定人數；

2.5經我們審查並已由公司簽署的每份文件：

(a)(如任何簽署人為法人團體)已按照該法人團體的章程及現行簽署機關簽署；及

(b)已註明日期，並由公司無條件交付；

2.6公司已向美國證券交易委員會正式提交《註冊説明書》(包括備案文件)；

2.7本公司沒有任何文件或安排或本公司董事或股東的決議與註冊聲明的任何條款相牴觸或將被違反，或禁止本公司 進入承銷商認股權證，或履行註冊聲明項下的義務，或發行IPO 股票或認股權證股票；

2.8IPO股份、回售股份及認股權證股份已根據(或將根據)所有適用法律(英屬維爾京羣島法律除外)、併購及註冊聲明及承銷商認股權證的條款(視何者適用) 發行，本公司已收到回售股份的協定代價；

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2.9註冊聲明及其所需的任何修訂均已根據證券法和註冊聲明生效，並且適用法律要求的任何和所有內容均已按照此類法律的要求交付和存檔；

2.10本公司並非資不抵債(定義見《破產法》)，亦不會因執行或履行其在承銷商認股權證項下的義務，或執行或履行其根據與發行IPO股份或認股權證股份有關的任何文件 (在每種情況下均包括註冊聲明)而破產，且在本公司發行IPO股份或認股權證股份的任何時間，將不會就本公司或其任何資產採取任何步驟或通過任何決議以委任本公司的清盤人或接管人；

2.11本公司不從事任何金融服務業務(定義見《2001年金融服務委員會法》(經修訂))；

2.12承銷商授權書的每一方(根據英屬維爾京羣島的法律，本公司除外)均有：

(a)能力和權力；

(b)採取了一切必要的行動；以及

(c)獲得或作出所有必要的協議、批准、授權、同意、備案、許可證、登記和資格(無論是作為適用於它的任何法律或法規，還是作為對它具有約束力的任何協議)；

履行和履行其在承銷商擔保下的義務；

2.13承銷商認股權證已獲授權，並將由各方簽署(但根據英屬維爾京羣島法律，本公司除外)；

2.14根據除英屬維爾京羣島法律以外的所有適用法律，各方在保險人授權書項下的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。

2.15我們的任何意見都不會受到任何外國司法管轄區法律或公共政策的影響；

2.16選擇承銷商權證的管轄法律是出於善意;

2.17與搜查有關的：

(a)我們所審查的公司的所有公共記錄都是完整和準確的；

(b)已向登記處提交了所有與公司有關的文件，並且 已提交的信息在公司搜索時沒有出現在公司的記錄中;以及

(c)在每次搜索時，搜索者披露的信息是準確和完整的，並且仍然是準確和完整的;以及

2.18公司的記錄是準確和完整的，並且在本意見發表之日仍然是準確和完整的。

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3.意見

在本意見所載假設、 觀察、保留意見及限制以及未向吾等披露的事項的規限下，吾等的意見如下。

3.1狀態：本公司根據《公司法》註冊，根據英屬維爾京羣島的法律有效存在，並在註冊處具有良好的信譽。 如果公司符合以下條件，則公司在良好信譽證書 簽發之日具有良好信譽：

(a)在註冊處處長備存的公司登記冊上列出;

(b)已向註冊主任繳付所有到期及須繳付的費用、年費及罰款;

(c)在適用的情況下，已經根據《公司法》第98 A節提交了年度申報表（定義見《公司法》），或者尚未到期提交年度申報表;以及

(d)已向註冊處提交了一份完整的董事登記冊副本（達到註冊處 滿意的關於每位董事的必要信息並適當提交）或尚未到期向註冊處提交董事登記冊。

3.2發行IPO股份：當首次公開募股股份的發行已由 公司根據董事決議特別授權，且首次公開募股股份的發行和銷售條款已按照 併購和董事決議正式確立，且當（i）首次公開募股股份已按 登記聲明預期發行和交付，（ii）本公司已收取有關首次公開發售股份的協定代價，及（iii）有關 股東的姓名已記入本公司股東名冊，則有關首次公開發售股份將有效發行、繳足及毋須課税。

3.3高等法院搜索：高等法院搜索沒有顯示在我們搜索時，英屬維爾京羣島法院對公司的任何訴訟或請願待決 。

3.4法定股份：僅根據我們對併購的審查，公司被授權發行 無限數量的無面值股份，這些股份應分為：

(a)公司無面值的A類普通股;及

(b)本公司無面值的B類普通股（最多5，000，000股本公司無面值的B類股份 ）。

3.5税務：“英屬維爾京羣島的税收考慮“構成註冊説明書一部分的招股説明書在構成英屬維爾京羣島法律陳述的範圍內，在所有重要方面都是準確的。

3.6權力、能力和授權：本公司有公司權力和能力 訂立和履行承銷商認股權證項下的義務，並已採取必要的公司行動授權其 執行和履行承銷商認股權證項下的義務。

3.7發行認股權證股份：當認股權證股份的發行已獲本公司根據董事決議明確授權，且認股權證股份的發行及出售條款已根據併購及董事決議妥為制定，及當(I)認股權證已按承銷商及登記説明書預期的方式發行及交付，(Ii)本公司已收到該等認股權證股份的協定代價， 及(Iii)各自股東的姓名已記入本公司的股東名冊，此類認股權證股票將有效 發行、繳足股款且不可評估。

3.8回售股份：回售股份已有效發行、已繳足股款且不應課税。

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4.資格和意見

本意見受以下 限制和觀察的影響。

4.1本意見受所有與破產、解散、資不抵債、重組、清算、暫緩執行、法院計劃和其他影響或有關債權人權利的一般適用法律和法律程序有關的法律約束。

4.2如果英屬維爾京羣島公司的董事未能根據《公司法》披露該公司進行的交易中的權益，該交易可被撤銷。

4.3公司搜索不會顯示任何未向註冊處提交的文件，或在公司搜索時未註冊或未出現在公司檔案中的文件。

4.4高等法院的搜查不會透露（除其他事項外）是否有：

(a)尚未立案或已立案但尚未記錄在高等法院司法執行管理系統中的訴訟或任命，或已立案但在高等法院搜查時未出現在高等法院司法執行管理系統中的程序或任命。

(b)在2000年1月1日之前開始的法律程序，如果自該日以來沒有提交任何文件;

(c)對公司提起的訴訟已受到威脅但尚未提起;

(d)根據法院命令封存的檔案;或

(e)本公司作為被告或答辯人的仲裁程序。

4.5破產法要求就英屬維爾京羣島公司(或其任何資產)任命的接管人 向註冊官提交任命通知，並(如果該公司是或曾經是受監管的人(如破產法所界定的)) 向英屬維爾京羣島金融服務委員會。如果接管人沒有這樣做，接管人將被視為犯罪，並可被罰款。然而，這並不會使接管人的任命無效。

5.侷限性

5.1本意見僅限於其中明文規定的事項，僅就註冊説明書及首次公開招股股份的發行作出。

5.2出於本意見的目的，我們僅審查了上文第1.1段所列文件並進行了檢索。吾等並無審閲註冊聲明中以參考方式納入的任何條款或文件(包括任何協議)，或以其他方式提及的任何條款或文件(不論全部或部分)，吾等並無就任何該等條款或文件提供意見。

5.3我們不提供任何意見：

(a)關於保險人授權書的商業條款是否反映或實現了當事人的意圖 (除非本意見另有明確規定)；

(b)除非本意見另有明文規定，否則在保險人保證書中作出或給予的任何事實陳述、財務或數字計算、陳述或擔保。

(c)關於承銷商授權書的當事人是否能夠履行其義務； 或

(d)關於承銷商認股權證標的的任何財產或抵押品的所有權或權益，或其存在或價值。

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5.4我們沒有對英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有就這些法律或註冊聲明在這些法律下的效力發表意見。特別是，對於註冊聲明中提及的任何外國法規的含義或效力，我們不發表任何意見。

5.5我們沒有義務就可能對本意見的持續準確性產生影響的事實或法律變更向公司（或我們同意依賴本意見的任何人）提供建議。

6.管治法律

本意見及由此產生的任何非合同義務均受本意見發表之日起生效的英屬維爾京羣島法律管轄，並根據該法律進行解釋。

7.同意書

7.1除第7.2、7.3和7.4段(下文)另有規定外，本意見僅針對每一收件人併為其利益 。

7.2本意見僅適用於在《註冊聲明》生效期間的IPO股份發售和出售。

7.3根據第8段（下文）的規定， 公開發售中首次公開發售股份的購買者（各為購買者，統稱為購買者）有權依賴本意見。

7.4我們同意：

(a)將本意見的副本作為附件5.1提交至註冊聲明;以及

(b)在招股章程標題下的章節中提及我們 民事責任的可執行性 , 物料税考慮因素和法律事務以及招股説明書中的其他地方。

在給予此同意時， 我們不承認我們被包括在證券法第7節或美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則和法規要求其同意的類別中。

8.負債

本第8款適用於有權依賴本意見的收件人或任何其他人(買方除外)不是我們的客户(非客户收件人)的情況。為免生疑問 (並根據《證券法》第14條)，本第8款不適用於購買者。

8.1在準備本意見書時，我們僅考慮了我們當事人(S)的利益。

8.2我們只對與本意見內容相關的非客户收件人負責。本意見及其主題的任何通信都不會在我們與非客户收件人之間建立律師-委託人關係，也不會向我們施加本意見範圍之外的任何責任。

8.3我們只對我們的客户和非客户收件人(合計)承擔一次責任，賠償因與本意見相關的索賠的相同事實、事項、事件或情況而造成的相同損失。

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8.4在哪裏：

(a)我們和另一人(如另一位顧問)對給非客户收件人造成的相同損失負有責任。

(b)非客户收件人因任何原因(例如，由於與該另一人商定的責任限制，或該另一人破產)無法向該另一人追回其本來有權追回的全部金額，但由於該原因，

我們對非客户收件人的賠償責任不會因無法向該收件人追回的金額而增加。

8.5非客户收件人必須在本意見發表之日起一年內就本意見對我們提起任何法律訴訟。在此時間段之後，我們將不會對非客户收件人承擔任何與此意見相關的責任或責任。

8.6本條款不影響，也不受我們可能與任何其他人達成一致的任何限制的影響。

8.7儘管本意見有任何相反之處，但非客户收件人不得依賴本意見 ，除非其簽署、註明日期並在本意見發佈之日起14天內將本意見的副本退還給我們。

你忠實的

/S/莫蘭特·奧贊尼斯

哀悼者奧贊內斯

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