退款政策：

追回錯誤授予的基於激勵的薪酬

2023年11月7日通過

I.背景

Hyzon Motors Inc. (the本公司（“本公司”）已採納本關於收回錯誤獎勵獎勵薪酬的政策（“本政策”），以規定在需要重述（每一項，定義見標題為“VIII.定義（此處）。

本政策旨在遵守納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市規則5608（“上市標準”）的要求。倘本政策的任何條文在其符合上市準則方面含糊不清，或本政策的任何條文必須作出修訂以符合上市準則，則該條文將以本政策的所有適用條文符合上市準則的方式閲讀或修訂（視情況而定）。

二、政策聲明

如果公司因違反證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表有重大影響的錯誤的會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報的會計重述(“重述”)，公司應合理迅速地追回錯誤授予的基於激勵的補償金額。

公司應按照本政策追回錯誤獲得的基於獎勵的補償，但在本政策中標題為“V.例外”一節規定的範圍內除外。

三、政策範圍

a.所涵蓋的人和恢復期。 本政策適用於執行官獲得的所有基於激勵的薪酬：

a.在開始擔任執行幹事後，

B.在業績期間的任何時間擔任執行幹事，以獲得基於獎勵的薪酬，

c.雖然公司有一類證券在納斯達克上市，並且

D.在緊接公司被要求準備重述之日(“恢復期”)之前的三個完整的會計年度內。

儘管有這一回顧要求，本公司只需將本政策適用於2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬。

就本政策而言，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，基於激勵的薪酬的支付或發放仍應被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施(如本文所定義)的會計期間內收到。

B.過渡期 除恢復期外，本政策適用於任何過渡期（因公司會計年度變動而導致）在恢復期內或緊接其後（a "過渡期"），如果公司上一個財政年度結束的最後一天和公司的第一天之間的過渡期，新的財政年度為期9至12個月，將被視為已完成的財政年度。為明確起見，公司根據本政策收回錯誤授予的基於激勵的補償的義務不取決於是否或何時提交了重述。

C.確定恢復期。 就釐定相關恢復期而言，本公司須編制重列之日期為下列日期之較早者：

A.公司董事會(“董事會”)、董事會委員會或授權採取此類行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出結論，或合理地應該得出結論，認為公司需要準備重述，以及

B.法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。

四、應追回的金額

A.可收回的金額。受本政策約束的基於獎勵的補償金額是指所收到的基於獎勵的補償的金額，該金額超過了基於重述的金額確定的基於獎勵的補償的金額，而不考慮所支付的任何税款。

B.基於股票價格或TSR的承保薪酬。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬的金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則可追回的金額應基於對重述對股票價格或獲得激勵性薪酬的TSR的影響的合理估計。在這種情況下，公司應保存合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。

V.例外情況

除非滿足下列條件，否則公司應按照本政策追回錯誤獲得的基於激勵的補償

該公司的薪酬委員會已認定，追回是不切實際的：

直接費用超過可收回金額。支付給第三方以協助強制執行本政策的直接費用將超過要追回的金額；但是，在得出結論認為基於執行費用追回任何數額的錯誤授予的基於激勵的補償之前，公司應做出合理嘗試以追回該錯誤授予的基於激勵的補償，並將這種合理嘗試(S)記錄下來，並將該文件提供給納斯達克。

B.從某些符合税務條件的退休計劃中恢復。回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

六、禁止賠償

本公司不應賠償任何高管或前高管因錯誤地授予基於激勵的薪酬而蒙受的損失。

七、披露

公司應按照美國聯邦證券法的要求提交與本政策下的追回有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案文件所要求的披露。

八、定義

除上下文另有要求外，以下定義適用於本政策：

“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計總監)、本公司分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為本公司履行類似決策職能的人員。本公司附屬公司之行政人員如為本公司履行該等決策職能，即視為本公司之行政人員。決策職能並不包括不重要的決策職能。為本政策的目的確定一名執行幹事將至少包括根據第17 CFR 229.401(B)確定的執行幹事。

“財務報告措施”指下列任何一項：(I)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，(Ii)股票價格和(Iii)TSR。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。

九.有效性

本政策自2023年12月1日起生效。本政策取代本公司先前關於在需要重述的情況下收回現任或前任執行官賺取的超額獎勵薪酬的任何政策。