美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第7號修正案）*

Haleon plc

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.01英鎊
美國存托股票，每股代表兩股普通股
（證券類別的標題）

405552100**
（CUSIP 號碼）

Margaret M. Madden，Esq
高級副總裁兼公司祕書，
首席治理顧問
輝瑞公司
哈德遜大道東 66 號
紐約，紐約 10001-2192
(212) 733-2323

複製到：

Jacob A. Kling，Esq
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 號
紐約，紐約 10019
(212) 403-1000
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年3月21日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交聲明以報告本附表13D所涉收購，並且由於第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

* 本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫，以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的修正案時填寫。就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

** 本 CUSIP 適用於發行人的美國存托股份，每股代表兩股普通股。尚未向普通股分配任何CUSIP。

(1) 包括 (1) 輝瑞持有的197,228,952股限制性美國存托股票，代表Haleon plc（“發行人”）的394,457,904股普通股，每股面值0.01英鎊（“普通股”），以及（2）輝瑞提名人代表輝瑞持有的1,667,778,175股普通股。參見第 5 項。

(2) 根據發行人根據1933年《證券法》第424 (b) (1) 條於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中報告的，以9,132,301,104股已發行普通股為基礎，即發行人在股票回購（定義見此處）中取消回購的102,272,727股普通股後的已發行普通股總數，經修正。

解釋性説明

以下內容構成輝瑞公司（“輝瑞” 或 “申報人”）於2022年7月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D的第7號修正案（“第7號修正案”），經2023年2月1日第1號修正案修訂，2023年5月15日第2號修正案，2023年9月11日第3號修正案，2023年10月10日第4號修正案，2024年1月19日的第5號修正案和2024年3月19日的第6號修正案（“附表13D”）。本第7號修正案對附表13D進行了修訂和補充，具體載於此處。除本文另有規定外，附表13D未經修改。此處包含但未另行定義的所有大寫術語應具有附表13D中賦予此類術語的含義。在適用情況下，針對每個項目提供的信息應視為以引用方式納入所有其他項目。

第 5 項發行人證券的權益。

特此用以下段落取代附表13D第5項的第一、第二和第三段：

(a)-(b) 截至本附表13D之日，繼2024年3月的二次發行和2024年3月的股票回購（定義見第6項）之後，輝瑞是2,062,236,079股普通股（包括通過持有限制性ADS間接持有的普通股權益）的受益所有人，約佔發行人已發行普通股的22.6％。輝瑞的實益所有權包括（i）輝瑞持有的197,228,952股限制性存託憑證，代表394,457,904股普通股，在受託人的限制性美國存託憑證機制下發行，以及（ii）輝瑞提名人代表輝瑞持有的1,667,778,175股普通股。此處報告的受益所有權百分比是根據發行人根據1933年《證券法》第424 (b) (1) 條於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中報告的，根據發行人在股票回購中取消回購的102,272,727股普通股後已發行的9,132,301,104股普通股計算得出，經修正。

申報人擁有唯一投票權或指導投票權的普通股（包括通過持有限制性ADS間接持有的普通股權益）數量為2,062,236,079股。申報人共享投票權或指導投票權的普通股（包括通過持有限制性ADS間接持有的普通股權益）的數量為零。申報人唯一有權處置或指導處置的普通股（包括通過持有限制性ADS間接持有的普通股權益）數量為2,062,236,079股。申報人有權處置或指示處置的普通股（包括通過持有限制性ADS間接持有的普通股權益）的數量為零。

(c) 對本附表13D第4和6項的答覆以引用方式納入此處。除本文所述外，輝瑞在過去60天內未收購或處置發行人的任何普通股、限制性ADS、非限制性ADS或其他證券。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此對附表13D第6項 “股票購買契約” 和 “2024年3月二次發行” 標題下規定的信息進行修訂和重述如下：

股票購買契約

2023 年 9 月 11 日，輝瑞與發行人簽訂了一份股票購買契約（“2023 年 9 月股票購買契約”），為發行人提供了一個框架，以便在輝瑞與發行人商定的次數下從輝瑞（或其提名人）進行某些場外購買普通股（但不包括為避免）而可能同意的次數懷疑，根據2023年9月的股票購買契約向發行人出售任何普通股）。根據2023年9月股票購買契約完成的場外購買將按照2023年9月股票購買契約及其規定的某些通知中規定的條款和條件以此類價格、數量和其他方式進行。2023 年 9 月的股票購買契約並未規定任何一方有義務購買或出售任何普通股，此外，還規定，輝瑞或發行人（行使絕對自由裁量權）在每種情況下均可拒絕參與任何擬議的場外收購，但須遵守其中規定的條款和條件。

根據與2024年3月二次發行相關的2023年9月股票購買契約的條款和條件，發行人從輝瑞購買了102,272,727股普通股，總收購價約為3.15億英鎊（約合4億美元）（此類交易稱為 “2024年3月股票回購”）。2024年3月股票回購中每股普通股的購買價格等於2024年3月二次發行中每股普通股3.08英鎊的公開發行價格。除其他外，2024年3月的股票回購以2024年3月二次發行的結束為條件。2024 年 3 月的股票回購於 2024 年 3 月 21 日結束。

上述對2023年9月股票購買契約的描述並不完整，並根據該協議的實際條款進行了全面限定，該協議作為第3號修正案附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

2024 年 3 月二次發行

2024年3月19日，關於先前披露的全球二次發行，包括在美國承銷的公開發行和在美國境外向符合條件的投資者同時進行承銷發行，其目的是在進行此類要約的司法管轄區適用的當地法律法規，共發行790,554,820股普通股，其中594,000,000股為普通股，196,554,820股為普通股非限制性存託憑證表格，輝瑞和發行人簽訂了承銷協議與花旗集團環球市場公司、花旗集團環球市場有限公司、摩根士丹利公司達成協議有限責任公司、巴克萊銀行有限公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根大通證券有限公司、瑞銀集團公司、倫敦分行和瑞銀證券有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商（此類協議，“2024年3月承保協議”）的代表。2024年3月的二次發行是根據發行人於2023年7月3日提交的F-3表格（文件編號333-273103）上的自動上架註冊聲明進行的。2024年3月二次發行的公開發行價格為每股非限制性ADS7.85美元，普通股每股3.08英鎊。就在2024年3月二次發行結束之前，輝瑞向存託機構交出了98,277,410份限制性存託憑證，以換取在2024年3月二次發行中出售的非限制性存託憑證的發行。2024 年 3 月的二次發行於 2024 年 3 月 21 日結束。

關於2024年3月的二次發行，輝瑞於2024年3月19日與花旗集團環球市場公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利公司簽訂了封鎖協議。有限責任公司（“2024年3月封鎖協議”），根據該協議，輝瑞已同意不出售、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或擔保權以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置由Pfizer實益擁有的任何普通股、限制性ADS或非限制性ADS Zer或任何其他證券可轉換為或可行使或可兑換為上述任何一種證券，或進行任何互換或在與2024年3月二次發行有關的最終招股説明書發佈之日起的90天內，將普通股、限制性ADS或非限制性ADS所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人的其他安排。

上述對2024年3月承保協議和2024年3月封鎖協議的描述並不完整，完全符合這些協議的實際條款，這些協議是作為第6號修正案附錄99.1和附錄99.2提交的，並以引用方式納入此處。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 3 月 22 日

輝瑞公司

作者：/s/ 蘇珊·格蘭特
姓名：蘇珊·格蘭特
助理祕書