美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
NU 控股 有限公司
(發行人名稱)
A 類普通股,面值每股 0.0000066666667 美元
(證券類別的標題)
G6683N103
(CUSIP 號碼)
2023 年 12 月 31 日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
☑ 規則 13d-1 (d)
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號G6683N103 | 13G | 第 第 2 頁,共 18 頁 |
1. | 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
伽利略(PTC)有限公司 | |||||
2. | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☑ | |||||
3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
4. |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
每位申報人實益擁有的股份數量 和 |
5. | 唯一的投票權
94,782,271 | ||
6. | 共享投票權
0 | |||
7. | 唯一的處置力
94,782,271 | |||
8. | 共享的處置權
0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額
94,782,271 | |||||
10. | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
2.6% | |||||
12. | 舉報人的類型
CO |
CUSIP 編號G6683N103 | 13G | 第 第 3 頁,共 18 頁 |
1. | 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
Cardew 服務有限公司 | |||||
2. | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☑ | |||||
3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
4. |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
每位申報人實益擁有的股份數量 和 |
5. | 唯一的投票權
94,782,271 | ||
6. | 共享投票權
0 | |||
7. | 唯一的處置力
94,782,271 | |||
8. | 共享的處置權
0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額
94,782,271 | |||||
10. | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
2.6% | |||||
12. | 舉報人的類型
CO |
CUSIP 編號G6683N103 | 13G | 第 第 4 頁,共 18 頁 |
1. | 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
DST 全球顧問有限公司 | |||||
2. | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☑ | |||||
3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
4. |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
每位申報人實益擁有的股份數量 和 |
5. | 唯一的投票權
94,782,271 | ||
6. | 共享投票權
0 | |||
7. | 唯一的處置力
94,782,271 | |||
8. | 共享的處置權
0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額
94,782,271 | |||||
10. | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
2.6% | |||||
12. | 舉報人的類型
CO |
CUSIP 編號G6683N103 | 13G | 第 第 5 頁,共 18 頁 |
1. | 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
DST 經理 V Limited | |||||
2. | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☑ | |||||
3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
每位申報人實益擁有的股份數量 和 |
5. | 唯一的投票權
87,231,302 | ||
6. | 共享投票權
0 | |||
7. | 唯一的處置力
87,231,302 | |||
8. | 共享的處置權
0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額
87,231,302 | |||||
10. | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
2.4% | |||||
12. | 舉報人的類型
CO |
CUSIP 編號G6683N103 | 13G | 第 第 6 頁,共 18 頁 |
1. | 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
DST 經理 VI Limited | |||||
2. | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☑ | |||||
3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
每位申報人實益擁有的股份數量 和 |
5. | 唯一的投票權
7,550,969 | ||
6. | 共享投票權
0 | |||
7. | 唯一的處置力
7,550,969 | |||
8. | 共享的處置權
0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額
7,550,969 | |||||
10. | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
0.2% | |||||
12. | 舉報人的類型
CO |
CUSIP 編號G6683N103 | 13G | 第 頁,共 18 頁 |
1. | 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
DST Global V, L.P. | |||||
2. | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☑ | |||||
3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
每位申報人實益擁有的股份數量 和 |
5. | 唯一的投票權
75,155,913 | ||
6. | 共享投票權
0 | |||
7. | 唯一的處置力
75,155,913 | |||
8. | 共享的處置權
0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額
75,155,913 | |||||
10. | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
2.1% | |||||
12. | 舉報人的類型
PN |
CUSIP 編號G6683N103 | 13G | 第 頁,共 18 頁 |
1. | 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
DST Global V Co-Invest,L.P. | |||||
2. | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☑ | |||||
3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
每位申報人實益擁有的股份數量 和 |
5. | 唯一的投票權
4,101,497 | ||
6. | 共享投票權
0 | |||
7. | 唯一的處置力
4,101,497 | |||
8. | 共享的處置權
0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額
4,101,497 | |||||
10. | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
0.1% | |||||
12. | 舉報人的類型
PN |
CUSIP 編號G6683N103 | 13G | 第 頁,共 18 頁 |
1. | 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
DST 投資 XVIII,L.P. | |||||
2. | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☑ | |||||
3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
每位申報人實益擁有的股份數量 和 |
5. | 唯一的投票權
7,973,892 | ||
6. | 共享投票權
0 | |||
7. | 唯一的處置力
7,973,892 | |||
8. | 共享的處置權
0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額
7,973,892 | |||||
10. | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
0.2% | |||||
12. | 舉報人的類型
PN |
CUSIP 編號G6683N103 | 13G | 第 第 10 頁,共 18 頁 |
1. | 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
DST Global VI,L.P. | |||||
2. | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☑ | |||||
3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
每位申報人實益擁有的股份數量 和 |
5. | 唯一的投票權
7,550,969 | ||
6. | 共享投票權
0 | |||
7. | 唯一的處置力
7,550,969 | |||
8. | 共享的處置權
0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額
7,550,969 | |||||
10. | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
0.2% | |||||
12. | 舉報人的類型
PN |
CUSIP 編號G6683N103 | 13G | 第 第 11 頁,共 18 頁 |
1. | 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
DST-NB 投資有限公司 | |||||
2. | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☑ | |||||
3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
每位申報人實益擁有的股份數量 和 |
5. | 唯一的投票權
67,430,398 | ||
6. | 共享投票權
0 | |||
7. | 唯一的處置力
67,430,398 | |||
8. | 共享的處置權
0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額
67,430,398 | |||||
10. | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
1.9% | |||||
12. | 舉報人的類型
CO |
CUSIP 編號G6683N103 | 13G | 第 第 12 頁,共 18 頁 |
1. | 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
DST 共同投資-NB投資有限公司 | |||||
2. | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☑ | |||||
3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
每位申報人實益擁有的股份數量 和 |
5. | 唯一的投票權
3,679,891 | ||
6. | 共享投票權
0 | |||
7. | 唯一的處置力
3,679,891 | |||
8. | 共享的處置權
0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額
3,679,891 | |||||
10. | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
0.1% | |||||
12. | 舉報人的類型
CO |
CUSIP 編號G6683N103 | 13G | 第 第 13 頁,共 18 頁 |
1. | 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
DST-NB 投資 VI 有限公司 | |||||
2. | 如果 的成員是羣組,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☑ | |||||
3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
每位申報人實益擁有的股份數量 和 |
5. | 唯一的投票權
7,550,969 | ||
6. | 共享投票權
0 | |||
7. | 唯一的處置力
7,550,969 | |||
8. | 共享的處置權
0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額
7,550,969 | |||||
10. | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
0.2% | |||||
12. | 舉報人的類型
CO |
CUSIP 編號G6683N103 | 13G | 第 第 14 頁,共 18 頁 |
第 1 (a) 項。 | 發行人姓名: |
NU 控股有限公司
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: |
坎貝爾企業服務有限公司,四樓
Willow House,板球廣場,KY1-9010
大開曼島,開曼羣島
第 2 項。 | 申報人姓名: |
(a) (c) | 申報人姓名;地址;國籍 |
本附表13(G)聲明由以下人員共同提交,統稱為申報人:
i. | 伽利略(PTC)有限公司 |
地址:由三叉戟信託公司(B.V.I.)轉交限量版,三叉戟錢伯斯,郵政信箱
Box 146,羅德城,託爾托拉,英屬維爾京羣島
國籍:英屬維爾京羣島
ii。 | Cardew 服務有限公司 |
地址:由三叉戟信託公司(B.V.I.)轉交限量版,三叉戟錢伯斯,郵政信箱
Box 146,羅德城,託爾托拉,英屬維爾京羣島
國籍:英屬維爾京羣島
iii。 | DST 全球顧問有限公司 |
地址:由三叉戟信託公司(B.V.I.)轉交限量版,三叉戟錢伯斯,郵政信箱
Box 146,羅德城,託爾托拉,英屬維爾京羣島
國籍:英屬維爾京羣島
iv。 | DST 經理 V Limited |
地址:轉交三叉戟信託公司(開曼)有限公司,One Capital Place,P.O.
Box 847,大開曼島,KY1-1103,開曼羣島
國籍:開曼羣島
v. | DST 經理 VI Limited |
地址:轉交三叉戟信託公司(開曼)有限公司,One Capital Place,P.O.
Box 847,大開曼島,KY1-1103,開曼羣島
國籍:開曼羣島
vi。 | DST Global V, L.P. |
地址:轉交三叉戟信託公司(開曼)有限公司,One Capital Place,P.O.
Box 847,大開曼島,KY1-1103,開曼羣島
國籍:開曼羣島
七。 | DST Global VI,L.P. |
地址:轉交三叉戟信託公司(開曼)有限公司,One Capital Place,P.O.
Box 847,大開曼島,KY1-1103,開曼羣島
國籍:開曼羣島
CUSIP 編號G6683N103 | 13G | 第 第 15 頁,共 18 頁 |
八。 | DST Global V Co-Invest,L.P. |
地址:轉交三叉戟信託公司(開曼)有限公司,One Capital Place,P.O.
Box 847,大開曼島,KY1-1103,開曼羣島
國籍:開曼羣島
ix。 | DST 投資 XVIII,L.P. |
地址:轉交三叉戟信託公司(開曼)有限公司,One Capital Place,P.O.
Box 847,大開曼島,KY1-1103,開曼羣島
國籍:開曼羣島
x. | DST-NB 投資 VI 有限公司 |
地址:轉交三叉戟信託公司(開曼)有限公司,One Capital Place,P.O.
Box 847,大開曼島,KY1-1103,開曼羣島
國籍:開曼羣島
十一。 | DST 共同投資-NB投資 有限公司 |
地址:轉交三叉戟信託公司(開曼)有限公司,One Capital Place,P.O.
Box 847,大開曼島,KY1-1103,開曼羣島
國籍:開曼羣島
十二。 | DST-NB 投資有限公司 |
地址:轉交三叉戟信託公司(開曼)有限公司,One Capital Place,P.O.
Box 847,大開曼島,KY1-1103,開曼羣島
國籍:開曼羣島
項目2 (d)。 | 證券類別的標題: |
A 類普通股,面值每股 0.0000066666667 美元(A 類普通股)
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼: |
G6683N103
第 3 項。 | 不適用。 |
第 4 項。 | 所有權。 |
本項目要求的有關每位申報人的信息載於本 附表 13G 封面第 5 至 9 行和第 11 行。報告的所有權百分比基於截至2022年12月31日已發行的3,602,854,813股A類普通股,該發行人在2023年4月20日向 證券交易委員會提交的20-F表格中報告。
DST-NB Investments VI Limited 由 DST Global VI 全資擁有,L.P. DST-NB Investments Limited 由 DST Global V, L.P. DST 全資擁有 共同投資-NB投資 Limited 由 DST Global V Co-Invest, L.P. 全資擁有
CUSIP 編號G6683N103 | 13G | 第 第 16 頁,共 18 頁 |
DST Managers V Limited是DST Global V, L.P.、DST Global V Co-Investments, L.P. 和DST Investments XVIII, L.P. 各自的普通合夥人,因此可被視為受益擁有DST Global V, L.P.、DST Global V Co-Invest, L.P.、DST Co-Investments XVIII, L.P. 直接持有的股份 共同投資-NB投資有限公司、DST-NB 投資有限公司和 DST Investments XVIII, L.P.
DST Managers VI Limited是DST Global VI, L.P. 的普通合夥人,因此可能被視為 實益擁有DST-NB Investments VI Limited直接持有的股份。
DST Global Advisors Limited全資擁有DST Managers V Limited和DST Managers VI Limited的全資股份,因此可能被視為實益擁有夏令時經理V Limited和DST Managers VI Limited實益擁有的股份。
Cardew Services Limited完全擁有DST Global Advisors Limited的所有權,因此可能被視為實益擁有DST Global Advisors Limited實益擁有的 股份。
伽利略(PTC)有限公司完全擁有Cardew Services Limited的所有權,因此可能被視為實益擁有Cardew Services Limited實益擁有的 股份。
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是 超過該類別證券的受益所有人,請查看以下內容 [x].
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
CUSIP 編號G6683N103 | 13G | 第 第 17 頁,共 18 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2024 年 2 月 14 日
伽利略(PTC)有限公司 |
/s/ Despoina Zinonos |
姓名:Despoina Zinonos |
標題:總統 |
CARDEW 服務有限公司 |
/s/ Despoina Zinonos |
姓名:Despoina Zinonos |
標題:總統 |
DST 全球顧問有限公司 |
/s/ Despoina Zinonos |
姓名:Despoina Zinonos |
標題:總統 |
DST MANAGERS V 有限版 |
/s/ Despoina Zinonos |
姓名:Despoina Zinonos |
標題:總統 |
DST MANAGERS VI 限 |
/s/ Despoina Zinonos |
姓名:Despoina Zinonos |
標題:總統 |
DST GLOBAL V, L.P. |
作者:DST Managers V Limited,其普通合夥人 |
/s/ Despoina Zinonos |
姓名:Despoina Zinonos |
標題:總統 |
CUSIP 編號G6683N103 | 13G | 第 第 18 頁,共 18 頁 |
DST GLOBAL V 聯合投資,L.P. 作者:DST Managers V Limited,其普通合夥人 |
/s/ Despoina Zinonos |
姓名:Despoina Zinonos |
標題:總統 |
DST GLOBAL VI,L.P. 作者:DST Managers VI Limited,其普通合夥人 |
/s/ Despoina Zinonos |
姓名:Despoina Zinonos |
標題:總統 |
DST 投資 XVIII,L.P. 作者:DST Managers V Limited,其普通合夥人 |
/s/ Despoina Zinonos |
姓名:Despoina Zinonos |
標題:總統 |
DST-NB 投資 VI LIMITED |
/s/ Despoina Zinonos |
姓名:Despoina Zinonos |
標題:總統 |
DST 共同投資-NB投資有限 |
/s/ Despoina Zinonos |
姓名:Despoina Zinonos |
標題:總統 |
DST-NB 投資 VI LIMITED |
/s/ Despoina Zinonos |
姓名:Despoina Zinonos |
標題:總統 |