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附件4.4

股本説明

以下是我們股本的權利和優先股的摘要。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們的股本的重要條款，但該描述可能不包含對投資者重要的所有信息。我們鼓勵現有和潛在的投資者閲讀我們的章程和章程，以更全面地瞭解我們的股本。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多67,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中6,585,997股目前被分類和指定為7.75%固定至浮動系列累積可贖回優先股(“B系列優先股”)，11,545,439股目前被分類並指定為7.50%固定至浮動系列累積可贖回優先股(“C系列優先股”)。我們的章程授權我們的董事會不時修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量，而無需股東批准。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。

對所有權和轉讓的限制

為了符合《國税法》規定的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內由100人或以上的人擁有。此外，在一個納税年度的最後半個月內，五個或五個以下的個人(根據國內税法的定義，包括某些實體)可以直接或間接擁有股票流通股價值的不超過50%。

我們的章程包含對我們流通股的所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何個人或實體不得或被視為根據《國税法》適用的推定所有權條款而擁有或被視為擁有本公司已發行股本或已發行普通股的9.8%以上(以價值或股份數目計)。景順股份有限公司及其子公司適用不同的所有權限制。

《國税法》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購低於9.8%(按價值或數量計算)的已發行普通股，或按價值或數量(以限制性較強者為準)收購9.8%的已發行股本(或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地持有按價值或數量計算超過9.8%的已發行普通股，以限制性較強者為準。或按價值或股份數目計算的9.8%(以限制性較高者為準)，從而使普通股股份或總股本受到適用的所有權限制。

我們的董事會可自行決定豁免某人(預期或追溯性地)不受上述所有權限制。然而，董事會不得豁免任何持有我們已發行股票會導致我們被美國國税法第856(H)條所指的“少數人持有”或導致我們不符合REIT資格的人。為了被董事會考慮豁免，任何人也不得直接或間接擁有我們的租户之一(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，從而導致我們直接或間接擁有該租户超過9.9%的權益。申請豁免的人必須讓我們的董事會滿意地表示，它不會違反這兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違規的股票自動轉移到信託基金。作為豁免的條件，我們的董事會可能需要律師的意見或美國國税局就我們作為REIT的資格做出的令我們董事會滿意的裁決。

在放棄所有權限制時或在任何其他時間，我們的董事會可以不時為個人或實體設立或增加例外持有人限制，或提高一個或多個個人或實體的所有權限制，並降低所有其他個人和實體的所有權限制；然而，條件是：(I)在某些情況下，任何例外持有人限制的降低可能需要該個人或實體的同意或同意，以及(Ii)所有權限制的任何降低只能針對現有持有人進行；並進一步規定，如果在實施該項增加後，五名或少於五名個人可擁有或以建設性方式擁有當時已發行股份總價值超過49.9%的股份，則所有權限制不得提高。在修改所有權限制之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適當的律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。降低的所有權限制不適用於任何個人或實體在我們普通股或總股票(如適用)中的持有量百分比超過該降低後的所有權限制的任何個人或實體，直到該個人或實體佔我們普通股或總股票(視情況而定)的百分比等於或低於降低的所有權限制為止，但進一步收購我們的普通股或總股票(視情況而定)超過我們普通股或總股票的所有權百分比將違反所有權限制。

我們的憲章進一步禁止：

·任何人根據《國税法》的某些歸屬規則，實益地或建設性地擁有我們的股票，而這些股份將導致我們根據《國税法》第856(H)條的規定被“少數人持有”，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格；以及

·任何人不得轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股票的實益或推定所有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，則須立即向吾等發出書面通知(或如屬建議或企圖收購，則須至少提前15天以書面通知吾等)，並向吾等提供吾等要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合資格成為REIT，或不再需要遵守REIT資格，則上述關於可轉讓和所有權的條款將不適用。

根據我們的章程，如果我們股票的任何轉讓將導致我們的股票由少於100人實益擁有，則該轉讓將是無效的，預期受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外，如果任何據稱轉讓吾等股份或任何其他事件會導致任何人士違反所有權限制或吾等董事會確立的該等其他限制，或導致吾等根據《國税法》第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式不符合REIT的資格，則導致吾等違反該等限制的股份數目(四捨五入至最接近的整體股份)將自動轉讓予信託，並由信託為吾等選定的一個或多個慈善組織的獨家利益而持有，而意向受讓人將不會取得該等股份的任何權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，向所謂的記錄受讓人支付的任何股息或其他分配，必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因而不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據《國税法》第856(H)條被“少數人持有”，或因其他原因未能符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份轉讓將無效。

轉讓給受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)據稱的記錄受讓人為股份支付的價格(或，如果是設計或禮物，則為該設計或禮物當時的市場價格)和(2)我們或我們的指定人接受該要約之日的市場價格。然而，我們可以減去支付給所謂的記錄受讓人的金額，減去支付給所謂的記錄受讓人的任何股息或其他分派的金額，這些股息或其他分配是由所謂的記錄受讓人就股票支付的，並由所謂的記錄受讓人欠受託人的。我們有權接受這樣的要約，直到受託人根據下面討論的條款出售了信託中持有的股票。在向本行出售股份時，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給所聲稱的

登記受讓人及受託人就該等股份而持有的任何股息或其他分派，將支付予慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或我們董事會確定的其他限制的情況下擁有股份。在此之後，受託人必須將一筆金額分配給據稱的記錄受讓人，其數額等於(1)聲稱的記錄受讓人為股份支付的價格(或，如果導致向信託轉移的事件不涉及購買該等股份，則為導致該股票向信託轉移的事件發生當天在紐約證券交易所(或其他適用交易所)報告的最後報告的銷售價格)和(2)信託為股份收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。受託人可將支付給據稱的記錄受讓人的款額，減去支付給據稱的記錄受讓人並由據稱的記錄受讓人欠受託人的股息和其他分配額。任何銷售收入淨額超過應支付給所謂的記錄受讓人的金額，將立即支付給受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在吾等發現股票已轉讓給信託之前，該等股票已由據稱的記錄受讓人出售，則該等股份將被視為已代表該信託出售，且在聲稱的記錄受讓人就該等股份或就該等股份而收取的款額超過該聲稱的記錄受讓人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額將於要求時支付予受託人。所謂的實益受讓人或所謂的記錄受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

受託人將由我們指定，並與我們以及任何所謂的記錄受讓人或聲稱受益的受讓人無關。在以信託方式出售任何股份之前，受託人將以信託形式獲得我們就以信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可就以信託方式持有的股份行使所有投票權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權自行決定：

·在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷所謂的記錄受讓人所投的任何投票權無效；以及

·按照為信託受益人的利益行事的受託人的意願重新計票。

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。

此外，如果我們的董事會或正式授權的委員會善意地決定，建議的轉讓將違反我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會或正式授權的委員會將採取其認為或他們認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票、拒絕在我們的賬面上實施轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票5%或以上(或國税法或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的所有人必須向我們發出書面通知，説明所有者的名稱和地址、所有者實益擁有的股票的每一類別和系列的股份數量以及對股票持有方式的描述。每名該等擁有人應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該等實益所有權對吾等作為REIT的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每名股東應應要求向我們提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

普通股説明

在受任何其他類別或系列股票的優先權利以及本公司章程中關於股票所有權和轉讓限制的條款的約束下，普通股持有人有權從合法可用於該等股票的資產中獲得股息，前提是，當我們的董事會授權並經我們宣佈時，我們的普通股持有人有權按比例分享我們合法可用的資產，以便在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們支付所有已知債務和負債或支付足夠的準備金後，向我們的股東分配。

我們普通股的股份並不代表景順或其任何關聯公司的任何權益或義務。此外，這些股票不是任何銀行的存款或其他義務，也不是任何保險公司的保險單，也不是聯邦存款保險公司或FDIC、任何其他政府機構或任何保險公司的保險或擔保。普通股股票將不會受益於任何保險擔保、協會保險或任何類似的保護。

在本公司章程有關限制股票所有權和轉讓的條款以及任何類別或系列普通股的條款另有規定的情況下，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項上一票的權利，包括董事選舉，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，該等普通股的持有者將擁有獨家投票權。我們董事會的選舉沒有累積投票權，這意味着普通股多數流通股的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

普通股持有人沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權利，沒有優先認購我公司任何證券的權利，一般也沒有評估權，除非我們的董事會認定，評估權適用於所有或任何類別或系列股票，適用於在該決定日期後發生的一項或多項交易，而該等股票的持有人本來有權就這些交易行使評估權。在遵守《憲章》關於限制股票所有權和轉讓的規定的情況下，普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州一般公司法，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、與另一實體合併、轉換為另一實體、出售或轉讓其全部或基本上所有資產，或在正常業務過程之外從事類似的交易，除非公司章程中規定了較低的比例(但不低於有權就該事項投下所有投票權的多數)，否則不得在正常業務過程之外從事類似的交易。我們的章程規定，這些事項(除對章程中有關董事免職、對我們股票所有權和轉讓的限制以及某些修訂所需的投票的某些條款的某些修訂外)可由有權就該事項投下的所有投票權的多數通過。

將我們的未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭法律和我們的章程要求我們的董事會根據我們的章程對股票所有權和轉讓的限制，設定每個類別或系列的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果，這些交易可能涉及我們普通股的溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。

增加或減少法定股數及發行額外普通股及優先股的權力

我們相信，董事會有權不時修訂我們的章程，以增加或減少我們有權發行的授權股票或任何類別或系列的股票數量，發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並將未發行的普通股或優先股分類或重新分類為其他類別或系列的股票，然後發行此類分類或重新分類的股票，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。其他類別或系列以及普通股股票將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止控制權的變化或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。

馬裏蘭州一般公司法的某些條款

以及我們的憲章和附則

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數可以由董事會確定，但我們目前的章程規定，董事人數不得超過15人。根據《公司章程》第8副標題第3章，我們的章程和章程目前規定，除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時有所規定，否則任何空缺都只能由剩餘董事的多數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。任何當選填補這一空缺的個人將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。

我們的每一位董事都是由我們的普通股股東選舉產生的，任期到下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每次年度股東大會上，有權投票的普通股多數股份的持有者將能夠選舉我們的所有董事。

董事的免職

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事只有在有權在董事選舉中投贊成票的股東至少三分之二的贊成票的情況下才能被免職。對於任何特定的董事，原因是指有管轄權的法院認定該董事通過惡意或積極故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性損害的重罪定罪或最終判決。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，使股東不能(1)在獲得大量贊成票和有理由的情況下罷免現任董事，以及(2)用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有該公司尚未發行的有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間直接或間接為實益擁有人)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)，公司當時已發行股票的投票權的10%或以上)或該利益股東的關聯公司，在該利益股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何該等業務合併必須由該法團的董事會推薦，並以該法團的已發行有表決權股份持有人有權投下的至少80%的贊成票及以下兩項贊成票批准-

公司股票有表決權股份持有人有權投下的表決權的三分之一，但與其(或與其聯營公司)進行業務合併的有利害關係的股東所持有的股份除外，除非(除其他條件外)公司的普通股股東就其股份收取最低價格(定義見《股東權益條例》)，且代價是以現金或與先前有利害關係的股東為其股份支付的相同形式收取的。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。我們的董事會可以規定，它的批准必須遵守它決定的任何條款和條件。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過決議豁免了我們與任何人之間的業務合併，前提是此類業務合併首先得到我們董事會的批准(包括我們的大多數董事，他們不是該人的關聯方或聯繫人)。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於我們與上述任何人之間的業務合併。因此，如果我們的公司沒有遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定，上述任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。

如果我們的董事會選擇重新加入法規或以其他方式未能批准企業合併，企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人沒有投票權，但在股東特別會議上以有權就該事項投下的三分之二贊成票通過的範圍內，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股份：(1)作出或建議作出控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3)該公司的僱員，並同時是該公司的董事。“控制股份”是指有投票權的股份，如果與收購人以前獲得的所有其他此類股票合併，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或更多但低於多數；或(C)所有投票權的多數或更多。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

凡已作出或擬作出控制權收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付開支及作出“收購人聲明”)後，可強迫本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權在會議上未獲批准或收購人未按法規要求提交“收購人聲明”，則在某些條件和限制的限制下，公司可贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲批准的股份除外)，其公允價值為自考慮並未批准該等股份的投票權的任何股東會議日期起，或如沒有舉行該等會議，則自最後一次收購控制權股份之日起計算的公允價值。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部，且即使章程或章程中有任何相反的規定：

·一個分類委員會；

·移除董事需要三分之二的票數；

·要求董事人數僅由董事投票決定；

·要求董事會的空缺只能由其餘在任的董事填補，並在出現空缺的那一類董事的整個剩餘任期內填補；和

·召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

在我們尚未選擇受第8字幕約束的情況下，我們的章程和細則已經：(1)要求在董事選舉中有權投票罷免任何董事的董事獲得不少於三分之二的贊成票，只有在有理由的情況下才能罷免；(2)除非吾等的董事會主席、首席執行官或總裁或董事會要求，否則要求有權就任何事項舉行特別會議就該事項採取行動的股東的書面請求。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東會議將每年在我們董事會確定的日期和時間舉行，以選舉董事和處理任何業務。此外，我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會可以召集我們的股東特別會議。在本公司附例條文的規限下，本公司祕書亦會召開股東特別會議，在股東書面要求下就任何事項採取行動，該股東有權在會上就該事項投下不少於多數票。

修改我們的章程和細則

除有關董事免任、對本公司股票所有權和轉讓的限制以及對章程的某些修訂所需的投票外(每一項修訂必須由本公司董事會宣佈為可取的，並由有權就此事投下不少於三分之二票數的股東的贊成票批准)，以及根據《公司章程》允許在未經股東批准的情況下進行的修訂，本公司章程只有在本公司董事會宣佈修訂為可取並經有權就該事項投下不少於所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准的情況下，才可對本公司章程進行修訂。

我們的董事會有權通過、修改或廢除我們的章程中的任何條款，並制定新的章程。此外，股東可更改或廢除本公司章程的任何規定，並在獲得有權就此事投票的多數票批准的情況下采用新的章程。

我公司解散

我們公司的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就此事投下不少於多數票的股東的贊成票批准。

董事提名及新業務預告

本公司的附例規定，就股東周年大會而言，提名個別人士進入本公司董事會及供股東考慮的業務建議，只可(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由在發出本公司章程所規定的通知時及在會議時均已登記在案的股東作出，該股東有權在大會上投票選舉董事或就其他業務的建議投票，並已遵守本公司章程所載的預先通知規定。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士進入本公司董事會，只可(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)本公司董事會已決定董事將在該會議上選出，並由在發出本公司章程所要求的通知時及在會議時間均為登記股東、有權在會議上投票並已遵守本公司章程所載預先通知規定的股東選出。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的憲章、章程和馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的交易，包括企業合併條款、對我們股票轉讓和所有權的限制以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果公司章程中選擇不收購控制權股份和業務合併的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則該等條款可能具有類似的反收購效果。

董事及高級職員責任的限制與保障

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

《董事條例》要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有規定)對在任何訴訟中取得成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他因擔任該職位而被成為或威脅要成為訴訟的一方。《董事和高級管理人員條例》允許公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為一方的任何訴訟實際招致的合理費用等進行賠償，除非已確定：

·董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且(1)是惡意行為，或(2)是主動和故意不誠實的結果；

·董事或官員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或

·在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。

此外，氯化鎂允許公司在收到下列款項後，向董事或高級職員墊付合理費用：

·董事或其管理人員的書面確認，表明其善意相信其已達到公司進行賠償所需的行為標準；以及

·董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或償還的款項。

我們的憲章授權我們在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，有義務對我們進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

·任何現任或前任董事或官員，因其擔任該職位而被定為或威脅要成為訴訟一方；或

·任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我們的要求，作為董事、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃、有限責任公司或任何其他企業的高管、合夥人或受託人，為或曾為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、員工福利計劃、有限責任公司或其他企業服務，並因其擔任該職位而被列為或威脅成為法律程序的一方。

我們的章程和章程還允許我們賠償和預付費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會認為繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在不經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Inc.。

優先股的説明

一般信息

根據我們的章程，我們目前被授權分類、指定和發行最多50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，分為一個或多個類別或系列，並在符合

由我們的憲章和馬裏蘭州法律規定的限制，以及我們的董事會可能決定的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的限制以及構成任何類別或系列的股票數量，而不需要我們的股東投票或採取任何行動。我們目前有6,585,997股被分類並指定為B系列優先股的授權股票和11,545,439股被分類並指定為C系列優先股的授權股票。本公司董事會可在未經B系列優先股、C系列優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於或與B系列優先股或C系列優先股平價的額外類別或系列授權優先股，或指定B系列優先股或C系列優先股的額外股份並授權發行該等股票。

轉會代理和註冊處

優先股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Inc.。

信息權

在本公司不受《交易法》第13或15(D)條約束且有任何優先股流通股的任何期間，我們將盡最大努力(I)在我們的網站上發佈或通過郵寄(或《交易法》允許的其他方式)向優先股的所有持有人發送他們的姓名和地址出現在我們的記錄簿上並且不向該等持有人收費，根據證券交易法第13或15(D)條，吾等將被要求向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告及Form 10-Q季度報告的副本(除所要求的任何證物外)，以及(Ii)應要求迅速向優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本。吾等將盡我們最大努力，在吾等受交易所法令第13或15(D)條規限的情況下，於吾等為交易所法令所指的“非加速申報機構”提交有關該等信息的表格10-K或Form 10-Q(視屬何情況而定)的各自日期後15天內，向優先股持有人張貼或郵寄(或以其他方式提供)該等信息，而該等報告乃基於吾等為交易所法令所指的“非加速申報機構”而須呈交的日期。

記賬程序

代表每個系列優先股股份的全球證券證書的所有權益均須遵守存託信託公司(DTC)的運作和程序，因此，如果投資者希望就每個系列優先股行使任何權利，他們必須留出足夠的時間來遵守這些程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。DTC的運作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們不對這些操作或程序負責。

DTC作為優先股的證券託管人。我們已經並將以DTC的代名人CEDE&Co的名義發行一張或多張完全註冊的全球證券證書。這些證書代表每個系列優先股的股票總數。我們已經並將把這些證書存放在DTC或DTC指定的託管人處。我們不會為投資者購買的優先股發行證書，除非DTC的服務如下所述停止。

優先股通行證中賬面權益的所有權按照其程序在DTC的記錄內登記轉讓的賬簿記賬登記。證券的入賬權益可根據DTC為此目的制定的程序在DTC內轉移。在每個優先股系列的股份中擁有實益權益的每個人必須依靠DTC的程序和該人通過其擁有其權益的參與者來行使其作為該優先股持有人的權利。

DTC告知吾等，該公司是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統成員、《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”，以及根據《交易所法案》第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者或直接參與者存放在DTC的證券。直接參與者之間的證券交易，如轉讓和質押，還可通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿變動，便利直接參與者之間的證券交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。還可以使用DTC系統

其他人，如證券經紀人和交易商，包括通過直接或間接或間接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的承銷商、銀行和信託公司。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

當投資者在DTC系統內購買優先股股票時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行。直接參與者將獲得DTC記錄中適用的優先股系列的積分。投資者將被視為優先股的“實益擁有人”。投資者的實益所有權權益將被記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC將不知道投資者的個人所有權。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，優先股的股票被記入其賬户。

投資者不會收到DTC關於他們購買的書面確認。投資者購買優先股的直接或間接參與者應向該等投資者發送書面確認書，提供其交易細節以及所持股份的定期報表。直接和間接參與者負責準確記錄其客户的持有量。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過代表受益所有者行事的直接和間接參與者的賬簿上的條目來完成。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法定或監管要求的約束。

吾等明白，根據DTC的現行做法，倘若吾等要求持有人採取任何行動，或在全球證券中擁有實益權益的擁有人希望採取持有人根據本章程有權採取的任何行動(包括指定適用優先股系列的補充條款)，則DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取該行動，而該等直接參與者及任何間接參與者將授權透過該等直接及間接參與者擁有的實益擁有人採取該等行動，或將按照透過該等直接及間接擁有的實益擁有人的指示行事。

任何與優先股有關的贖回通知將發送給CEDE&Co。如果贖回的優先股系列少於適用系列的全部流通股，DTC將根據其程序減持每位直接參與者持有的該優先股的股份。

在那些需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或就優先股的股份投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將S的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將優先股股票記入賬户的直接參與者，這些直接參與者在綜合委託書所附的上市文件中確定了這些直接參與者的身份。

優先股的股息將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如適用)。除非DTC有理由相信在有關付款日期不會收到付款，否則DTC的做法是按照參與者在DTC記錄上所示的各自持有量，在有關付款日期將參與者的賬户貸記入貸方。

直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理商的責任。

DTC可隨時給予吾等合理通知，終止其作為證券託管人就每一系列優先股提供的服務。此外，我們可能決定停止針對每一系列優先股的僅記賬式轉讓制度。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印和交付該優先股的證書。如果DTC通知吾等其不願繼續擔任證券託管機構，或其不能繼續或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而吾等在收到通知後90天內未指定繼任託管機構，或

意識到DTC不再如此註冊後，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時，以最終形式發行優先股，費用由我們承擔。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

B系列優先股説明

對B系列優先股某些條款的描述並不完整，並且在所有方面都受我們章程的相關規定的約束，並通過參考我們章程的相關規定對其進行整體限定，包括補充分類和指定B系列優先股的條款，我們的章程和馬裏蘭州法律。

一般信息

我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“IVR PrB”。B系列優先股的登記處、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理是Computershare Inc.。Computershare的主要營業地址為250 Royall Street，Canton，MA 02021。

成熟性

B系列優先股沒有規定到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的限制。B系列優先股的股份將無限期地保持流通，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們變成可轉換的，並按照下文“-轉換權”所述實際轉換。我們不需要預留資金來贖回B系列優先股。

排名

B系列優先股在我們清算、解散或清盤時，就股息支付和資產分配的權利而言，將排名：

·優先於我們所有類別或系列的普通股以及我們發行的所有其他股本證券，但下文第（2）和（3）條所述的股本證券除外;

·與我們的C系列優先股和我們發行的任何其他股本證券同等，條款明確規定這些股本證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面與B系列優先股同等;

·低於我們發行的所有股本證券，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，這些股本證券在股息支付權和資產分配權方面優先於B系列優先股（見下文“投票權”）;

·有效地低於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為我們的普通股或優先股的債務），以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

分紅

B系列優先股的股份持有人有權在我們的董事會授權並由我們宣佈的情況下，從可合法用於支付股息的資金中獲得自原始發行日期（包括該日期）至2024年12月27日（不包括該日期）的累計現金股息（B系列優先股的“固定利率期”），根據每股25.00美元的清算優先權或每股1.9375美元的B系列優先股，按季度支付，拖欠，每年3月、6月、9月、12月的第27日，自2014年12月27日起至2024年12月27日止。根據對B系列優先股進行分類和指定的補充條款，自2024年12月27日起（包括該日）及其後（B系列優先股的“浮動利率期”），B系列優先股的持有人將有權按浮動利率收取累計現金股息

相等於三個月倫敦銀行同業拆息（定義見下文），於各適用釐定日期（定義見下文）計算，另加按每股25. 00元清盤優先權計算的年利率5. 18%，於每年3月、6月、9月及12月27日（自2024年12月27日起及其後）按季支付。如果任何股息支付日不是營業日（如補充條款所定義），則在該股息支付日應支付的股息可在下一個營業日支付，其效力和作用與在該股息支付日支付的相同，不計利息，額外股息或其他款項將於該股息支付日期及之後至下一個營業日期間按應付款項累計。在固定利率期內，B系列優先股任何部分股息期的應付股息將按360天的年度（包括12個30天的月份）計算。在浮動利率期內，B系列優先股任何部分股息期的應付股息將根據實際天數和360天的年度計算。股息將支付給在適用的記錄日期營業結束時出現在我們的B系列優先股股票記錄中的記錄持有人，該記錄日期應是適用股息支付日期所在的日曆月的第五天，無論是否是營業日（對於B系列優先股，各為“股息記錄日期”）。於任何股息支付日應付的股息應包括累計至（但不包括）該股息支付日的股息。

“三個月LIBOR”一詞，在任何確定日，指由英國銀行家協會在確定日上午11點（倫敦時間）制定的三個月期美元存款利率（以每年的百分比表示），該利率見彭博社，L. P.第US 0003 M頁。分類和指定B系列優先股的補充條款規定，如果適當的頁面被替換或服務停止提供，我們可以合理地選擇顯示適當費率的其他頁面或服務。根據美聯儲理事會公佈的實施可調整利率（LIBOR）法案的最終規則，B系列優先股將支付基於SOFR的利率，而不是根據LIBOR法案的條款支付三個月LIBOR。

“釐定日期”指緊接適用分派付款前的第二個倫敦營業日（定義見下文）。

“倫敦營業日”一詞是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

如有需要，上述計算所得的所有百分比將四捨五入至最接近的十萬分之一個百分點，而百萬分之五個百分點則向上四捨五入（例如，9.876545%（或0.09876545）四捨五入至9.87655%（或0.0987655）），而所有用於計算或由此計算得出的美元金額將四捨五入至最接近的美分（半美分向上四捨五入）。

在我們的任何協議（包括與我們的債務有關的任何協議）的條款和規定禁止授權、支付或預留支付股息，或規定授權、支付或預留支付股息時，我們的董事會不得授權或支付或預留支付B系列優先股的股息。付款或為付款而預留款項會構成違反協議或在協議下的失責，或授權、付款或為付款而預留款項會受法律限制或禁止。

儘管有上述規定，B系列優先股的股息將累計，無論我們是否有盈利，是否有資金可合法用於支付這些股息，以及是否宣佈這些股息。對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付，將不支付利息或代替利息的款項，B系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息。對B系列優先股支付的任何股息應首先計入與這些股份有關的最早累計但未支付的股息。

我們普通股和優先股的未來分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、國內收入法REIT條款下的年度分配要求、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。

因此，我們不能保證我們將能夠對我們的優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。

除非B系列優先股的全部累積股息已宣佈或同時派發，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期間的股息，否則(I)不得宣佈及支付任何股息(普通股或吾等可能發行的任何類別或系列優先股的股份除外，該等優先股在股息及清盤時的排名較B系列優先股為低)，或宣佈及留作支付吾等普通股或優先股的股份，而吾等可能發行的普通股或優先股在股息或清盤時的排名較B系列優先股為低或與B系列優先股相同，則屬例外。包括我們的C系列優先股；(Ii)我們可能發行的普通股或優先股在股息或清算時的排名低於B系列優先股或與B系列優先股持平的普通股或優先股，包括我們的C系列優先股，不得宣佈和進行其他分配；以及(Iii)我們發行的普通股或優先股，在股息或清算時，不得贖回低於或與B系列優先股平價的普通股或優先股，包括我們目前尚未發行的C系列優先股，本公司以任何代價購買或以其他方式收購(或支付或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等股份)(透過轉換為吾等其他股本或交換吾等可發行的其他股本，而吾等可於股息及清盤時發行B系列優先股，以及根據吾等章程有關限制吾等股本所有權及轉讓的條文進行的轉讓除外)。

當B系列優先股和我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股的股票沒有全額支付股息(或沒有如此留出足夠支付該等全額支付的款項)時，在股息與B系列優先股(包括我們的C系列優先股)的平價排名上，對B系列優先股和我們可能發行的任何其他類別或系列優先股宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便B系列優先股和我們可能發行的其他類別或系列優先股宣佈的每股股息在所有情況下都與B系列優先股和我們可能發行的其他類別或系列優先股的每股應計股息的比率相同(不包括與之前股息期間未支付股息有關的任何應計股息)。優先股不具有累積股息)相互承擔。對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付或支付，無需支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受我們任何類別或系列股票持有人的優先權利的限制，我們可能會就清算、解散或清盤時的資產分配向B系列優先股發行優先股，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於支付日期(但不包括)的任何累積和未支付股息的金額，在向我們普通股或任何其他類別或系列股票的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於B系列優先股的優先股。

倘若在任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付B系列優先股所有已發行股份的清算分派金額，以及吾等可能發行的其他類別或系列股本的所有股份的相應應付金額，而在資產分配(包括C系列優先股)方面與B系列優先股平價，則B系列優先股及所有其他類別或系列股本的持有人應按其各自有權獲得的全部清算分配比例按比例分享任何該等資產分配。

B系列優先股的持有者將有權在付款日期前不少於30天至不超過60天收到任何此類清算的書面通知。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或任何其他實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或實質上所有財產或業務，不應被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

在確定根據《馬裏蘭州公司法》是否允許通過分紅、贖回或以其他方式收購我們的股票進行分派(自願或非自願清算)時，如果我們在分派時解散，為滿足B系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。

救贖

B系列優先股在2024年12月27日之前不可贖回，除非如下文“-特別可選贖回”一節所述，並且根據我們章程的規定，我們可以在該日期之前購買或贖回B系列優先股的股票，以保持我們作為REIT的資格，以便繳納聯邦所得税。

可選的贖回。於2024年12月27日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分B系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。若吾等選擇按本段所述贖回B系列優先股的任何股份，吾等可使用任何可用現金支付贖回價格，吾等將不會被要求只從發行其他股權證券所得款項或任何其他特定來源中支付贖回價格。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回B系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格贖回現金，外加指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。如於控制權變更轉換日期前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部B系列優先股(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，則B系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述有關要求贖回股份的控制權變更轉換權(定義如下)。

在B系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續，則被視為發生了“控制權變更”：

·任何人，包括根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

·在上述要點提到的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克上市的一類普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何普通證券。

贖回程序。如果我們選擇贖回B系列優先股，贖回通知將郵寄給每一位B系列優先股的持有人，要求贖回的持有人的地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的地址相同，並將説明如下：

·贖回日期；

·要贖回的B系列優先股的股票數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出B系列優先股的證書(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回之日停止累積；

·這種贖回是否按照上述“--可選贖回”或“--特別可選贖回”的規定進行；

·如果適用，這種贖回是與控制權的變更有關的，在這種情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一項或多項交易；以及

·如果這種贖回是與控制權變更有關的，則被稱為贖回的B系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，而在控制權變更轉換日期(定義如下)之前被要求贖回的B系列優先股的每股股份將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。

如果任何持有人持有的B系列優先股少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應指明該持有人所持有的B系列優先股的股份數量。未能發出該通知或該通知的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回任何B系列優先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未予發出，則屬例外。

將被贖回的B系列優先股持有人應在贖回通知中指定的地點交出B系列優先股，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果B系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已不可撤銷地為被稱為贖回的B系列優先股的持有者的利益以信託方式撥出贖回所需的資金，則從贖回日起及之後(除非我們違約規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息，否則)B系列優先股的該等股份將停止產生股息，B系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價加累計和未付股息的權利除外，如有，在贖回時須予支付。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日的期間內的應付款項將不會累算利息、額外股息或其他款項。如果要贖回的B系列優先股少於全部，則應按比例(儘可能接近實際情況而不設立零碎股份)或分批選擇要贖回的B系列優先股，條件是這種贖回不會導致B系列優先股的任何股份自動轉讓給信託基金，如上文“股本説明--所有權和轉讓的限制”所述。

緊接於任何B系列優先股贖回前，吾等將於贖回日(包括贖回日)以現金支付任何累積及未支付的股息，除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時B系列優先股的每名持有人均有權於相應的股息支付日就有關股份獲得應付股息，即使該等股份於該股息支付日之前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的B系列優先股股份的未付股息支付或撥備，不論是否拖欠。

除非B系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈支付，並已或同時撥出足夠支付B系列優先股的款項，用於支付過去所有股息期間，否則B系列優先股不得贖回，除非B系列優先股的所有流通股同時被贖回，且吾等不得購買或以其他方式直接或間接獲得B系列優先股的任何股份(除非通過將其交換為我們在股息和清算時低於B系列優先股的股本)；然而，上述規定不應阻止我們購買或收購B系列優先股，以保持我們的REIT地位，以聯邦所得税的目的，或根據以相同條件向B系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換要約。

在符合適用法律的情況下，我們可以通過公開市場、招標或私人協議購買B系列優先股的股票。我們收購的B系列優先股的任何股份將成為授權但未發行的優先股，沒有指定類別或系列，此後可以作為任何類別或系列的優先股重新發行。

轉換權

一旦發生控制權變更，B系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回上述“-可選贖回”或“-特別可選贖回”項下所述的部分或全部B系列優先股的通知，在這種情況下，該持有人將僅有權轉換該持有人持有的部分或全部B系列優先股，即不需要贖回的B系列優先股)。關於將控制權轉換日期更改為B系列優先股每股本公司普通股的數量，或普通股轉換對價，等於以下兩者中的較小者：

·將(1)B系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和，加上到(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在B系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付的股息將不包括在內)的總和除以(2)定義如下的普通股價格(該商數為轉換率)所得的商數；以及

·2.89184，或B系列股票上限，可能會做出如下所述的某些調整。

儘管細則有任何相反的補充規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期收市時持有B系列優先股的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日收市時為B系列優先股記錄持有人的人士。除上述規定外，本公司將不計入B系列優先股轉換股份中未支付的未支付股息。

關於我們普通股的任何拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，股份拆分)，按比例進行調整：由於股份拆分而調整的B系列股份上限將是我們普通股的股份數量，乘以(I)緊接該股份拆分前有效的B系列股份上限乘以(Ii)分數，其分子為緊接該項股份分拆生效後本公司普通股的流通股數量，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的流通股數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(定義見下文))的股份總數將不會超過B系列股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的B系列優先股股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))，或B系列交易所上限。對於任何股份拆分，B系列股票交易上限必須按照與B系列股票上限相應調整相同的基準進行按比例調整。

如果控制權變更，我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括它們的任何組合)，或者替代形式的對價，B系列優先股的持有人將在該B系列優先股轉換後獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人持有相當於普通股的數量的普通股的話

緊接控制權變更生效時間之前的換股對價或替代換股對價；普通股換股對價或替代換股對價(以適用於控制權變更的為準)稱為換股對價)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，關於該控制權變更的轉換對價將被視為作出這種選擇或投票支持這種選擇的我們普通股的大多數流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種類型的對價中選擇)，或者我們普通股的多股流通股的持有人做出這樣的選擇或投票選擇的情況(如果在兩種以上的對價之間選擇)，視情況而定。並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於該等控制權變更中應支付對價的任何部分的按比例減少。

在與控制權變更相關的B系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。

於控制權變更發生後15天內，除非吾等已於該15天期限屆滿前根據上述贖回條款發出選擇贖回所有B系列優先股股份的通知，否則吾等將向B系列優先股持有人發出控制權變更發生通知，並説明由此產生的控制權變更轉換權。本通知將按B系列優先股股票在我們的股票轉讓記錄中出現的地址發送給記錄持有人，並將説明如下：

·構成控制權變更的事件；

·變更控制權的日期；

·B系列優先股持有人可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回B系列優先股全部或任何股份的通知，持有人將無法轉換需要贖回的B系列優先股的股份，該等股票將在相關的贖回日贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·（如適用）有權按B系列優先股每股收取的替代轉換對價的類型和金額;

·B系列優先股的付款代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

·B系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構的便利交出股份進行轉換的程序)，包括下文所述的此類持有人提交的轉換通知的格式；以及

·B系列優先股的持有者可以撤回為轉換而交出的股份的最後日期，以及這些持有者為實現這種撤回而必須遵循的程序。

在這種情況下，我們也會發布新聞稿，在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則是合理地為向公眾廣泛傳播相關信息而設計的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知，並在我們的網站上、在任何

在本公司向B系列優先股持有人發出上述通知的任何日期後的第一個工作日開業前發生的事件。

為行使控制權變更轉換權，B系列優先股持有人須於控制權變更轉換日營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的B系列優先股股份的證書(如有)，並妥為背書轉讓(或如屬通過託管機構以簿記形式持有的任何B系列優先股股份，則須於控制權變更轉換日交易結束時或之前，通過該託管機構的設施交付將予轉換的B系列優先股股份)，連同採用吾等提供的格式的書面轉換通知，如期完成，寄給我們的轉會代理人。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·要轉換的B系列優先股的股份數量；以及

·B系列優先股將根據B系列優先股的適用規定進行轉換。

“控制權變更轉換日期”是B系列優先股的轉換日期，該日期將是我們選擇的一個營業日，在我們向B系列優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。

“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值，前十個交易日的平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括(Y)我們普通股在當時交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或類似機構在緊接該控制權變更發生日之前的十個連續交易日內我們普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值，如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

B系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·撤回B系列優先股的股份數量；

·如果經認證的B系列優先股已被交出進行轉換，則B系列優先股被撤回的股票的證書編號；以及

·B系列優先股的數量(如果有的話)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管有上述規定，如果B系列優先股的任何股份是通過託管銀行以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合適用託管銀行的適用程序(如果有)。

已適當行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的B系列優先股股份，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日之前，我們已發出通知，我們選擇贖回B系列優先股的部分或全部股份，如上文“-可選贖回”或“-特別可選贖回”所述。在這種情況下，只有B系列優先股的股票被適當地交出以進行轉換，而沒有被適當地撤回，而不是被要求贖回，才會被如上所述地轉換。如果我們選擇贖回B系列優先股的股份，否則將在控制權變更轉換日期轉換為適用的轉換對價，則B系列優先股的股票將不會這樣做

而該等股份的持有人將有權於適用的贖回日期收到上文“-選擇性贖回”或“-特別選擇性贖回”(視何者適用而定)項下所述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和其他財產。儘管有上述規定，有權收取任何普通股股份或於轉換時交付的其他證券的人士，將於控制權變更轉換日期被視為已成為該等股份的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法和證券交易所規則，將B系列優先股轉換為我們普通股或其他財產的股份。儘管B系列優先股有任何其他規定，B系列優先股的任何持有人均無權將該等B系列優先股轉換為我們普通股的股份，前提是收到該等普通股會導致該等持有人(或任何其他人士)超出本公司章程所載的適用股份所有權限制，包括章程補充條款，除非我們豁免該等持有人遵守該限制。更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。B系列優先股的持有者可能不能在控制權發生變化時行使轉換權。如果可以行使，本摘要中描述的控制權轉換權利的變更可能無法充分補償B系列優先股的持有者。這些控制權轉換權利的改變也可能使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

除非上述與控制權變更有關的規定，否則B系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

除下列規定外，B系列優先股的持有者沒有任何投票權。

當B系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股的持有人選舉董事，包括我們的C系列優先股，B系列優先股持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股分開投票，包括我們的C系列優先股)。在B系列優先股至少25%的流通股或任何其他類別或系列優先股的流通股(包括我們的C系列優先股)的記錄持有人的書面要求下，我們將有權在召開的特別會議上投票選舉這兩名額外董事。該等投票權已授出並可予行使，並有權於該兩名董事的選舉中與B系列優先股作為一個類別投票(除非於指定的下一屆股東周年大會或特別大會日期前90天內收到要求，在此情況下，投票將於我們股東下一屆年度會議或特別大會較早的日期舉行)，並於其後的每屆股東周年大會上投票，直至B系列優先股就過往所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已悉數支付或宣派，並預留足夠款項支付股息為止。在此情況下，B系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股，包括我們的C系列優先股，已獲授予類似投票權並可行使，則由B系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將自動減少。為免生疑問，在任何情況下，B系列優先股(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股分開投票，包括我們的C系列優先股，其類似投票權已獲授予並可行使，並有權在選舉該等董事時與B系列優先股一起作為一類優先股)的持有人選出的董事總數在任何情況下均不得超過兩名。

如果在B系列優先股持有人如上所述提出書面請求後30天內，我們沒有召開特別會議，則B系列優先股至少25%的記錄持有人可以指定一名持有人召開會議，費用由我們承擔，該會議可以由持有人如此召開

指定的通知與股東年會所要求的通知類似，並應在召開該會議的股東指定的地點舉行。

在B系列優先股持有人有權投票的每一事項上，B系列優先股的每股股份均有權投一票，但當我們的任何其他類別或系列的優先股的股份(包括我們的C系列優先股)在任何事項上有權與B系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，B系列優先股和每個此類其他類別或系列的股份，包括我們目前未償還的C系列優先股，將有權就每25.00美元的清算優先股(不包括累積和未支付股息)投一票。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，我們將不會，在沒有持有當時已發行的B系列優先股至少三分之二股份的持有人的贊成票或同意的情況下，親自或由代表以書面形式或在會議上作為一個系列單獨投票，以及獲得當時已被授予類似投票權並可行使類似投票權的所有其他類別或系列優先股的至少三分之二股份的持有人的贊成票或同意，(A)授權、設立或增加的授權或已發行股份的數量，在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，優先於B系列優先股的任何類別或系列股本，或將我們的任何法定股本重新分類為此類或系列股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；或(B)修改、更改或廢除我們的章程，無論是通過合併、合併或其他方式，以對B系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；然而，就上文(B)項所述的任何事件的發生而言，只要B系列優先股仍未償還，且其條款實質上不變，並考慮到在事件發生時，我們可能不是尚存實體，則任何此類事件的發生不應被視為對B系列優先股的該等權利、優先權、特權或投票權產生實質性不利影響，此外，前提是，包括B系列優先股在內的優先股授權股數的任何增加，或增設或發行任何額外的B系列優先股或吾等可能發行的任何其他類別或系列的優先股，或增加該類別或系列的法定股份數目(在支付股息或於清算、解散或清盤時分配資產方面與B系列優先股相同或較B系列為低)，均不得被視為對該等權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，所有B系列優先股的已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以進行該等贖回。

除補充細則另有明文規定外，B系列優先股並無任何親屬、參與、選擇或其他特別投票權或權力，而採取任何公司行動亦不需徵得其持有人同意。

優先購買權

作為B系列優先股的持有人，B系列優先股的持有者沒有任何優先購買權，可以購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

C系列優先股説明

對C系列優先股某些條款的描述並不完整，在所有方面都受本章程相關條款的約束，並因參考本章程的相關條款而受到限制，包括指定C系列優先股的補充條款、我們的章程和馬裏蘭州法律。

一般信息

我們C系列優先股的股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“IVR PRC”。與C系列優先股有關的登記、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理是ComputerShare公司。ComputerShare的主要業務地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號。

成熟性

C系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束。C系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並實際按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留支付資金來贖回C系列優先股。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，C系列優先股排名如下：

·優先於我們所有類別或系列的普通股以及我們發行的所有其他股本證券，但下文第（2）和（3）條所述的股本證券除外;

·與我們的B系列優先股和我們發行的任何其他股權證券平價，具體條款規定，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，這些股權證券與C系列優先股平價；

·低於我們發行的所有股權證券，具體條款規定，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，這些股權證券優先於C系列優先股(見下文“投票權”)；

·實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

經持有當時已發行的C系列優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意，本公司董事會可對優先於C系列優先股的權益證券進行分類和指定。

分紅

C系列優先股的持有者有權在本公司董事會授權並經我們宣佈的情況下，從法定可用於支付股息的資金中獲得截至2027年9月27日(但不包括C系列優先股的固定利率期間)的累計現金股息，初始利率為每年7.50%，以每股25美元的清算優先股為基礎，相當於C系列優先股每股1.875美元，每季度支付一次，按季支付。每年的9月和12月，從2017年12月27日開始，到2027年9月27日結束。根據C系列優先股的補充分類和指定條款，從2027年9月27日起(包括2027年9月27日及之後)(C系列優先股的“浮動利率期”)，C系列優先股持有人將有權獲得累計現金股息，其浮動利率相當於三個月倫敦銀行同業拆借利率(定義如下)，在每個適用的確定日期(定義如下)計算，加上5.289%的年利差，基於每股25美元的清算優先股，每季度支付一次，拖欠，從每年3月、6月、9月和12月27日開始，從9月27日開始。2027年及以後。如任何股息支付日期並非如章程細則補充條款所界定的營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該股息支付日期支付，且自該股息支付日期起至下一個營業日為止的期間將不會應計利息、額外股息或其他款項。然而，如果延期會導致股息支付日期落在浮動利率期間的下一個日曆月，股息支付日期將改為提前到緊接前一個營業日。固定利率期間C系列優先股的應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。C系列優先股在浮動利率期間的應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，將根據實際經過的天數和360天的一年來計算。股息應支付給記錄在冊的持有人，因為它們出現在我們的股票記錄中的C系列優先股在適用的交易結束時

記錄日期，應為適用股息支付日期所在的日曆月的第五天，無論是否為營業日(每個日期為C系列優先股的“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括在該股利支付日累計的股息，但不包括該股息支付日。

C系列優先股補充分類和指定條款規定，對於浮動利率期間的每個股息期，自適用的確定日期(定義如下)起，“三個月倫敦銀行同業拆借利率”將由我們根據以下規定確定：

Libor將是指數到期日為三個月、金額至少為1,000,000美元的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，該利率出現在大約上午11：00的“Reuters Page LIBOR01”上。(倫敦時間)；或如果“路透社LIBOR01頁”上沒有該匯率，或者“路透社LIBOR01頁”在上午11點左右不可用。(倫敦時間)在相關確定日期，則補充分類和指定C系列優先股的條款規定了可用於確定“三個月倫敦銀行同業拆借利率”的各種替代報價。

術語“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務上的LIBOR01頁面的其他頁面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其繼承者、或在ICE或其繼承者不再作為繼任者的情況下負責ICE或其繼承者的其他實體提名的其他服務，以顯示倫敦銀行間美元存款利率)。“確定日期”一詞是指緊接適用的分配付款之前的第二個倫敦營業日。

鑑於停止公佈某些LIBOR利率，包括三個月期LIBOR，並根據美聯儲理事會公佈的實施可調整利率(LIBOR)法案的最終規則，C系列優先股將根據LIBOR法案的條款支付基於SOFR的利率，而不是三個月LIBOR。

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付C系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥出支付股息會構成違反協議或協議下的違約，或授權、支付或撥出支付將受法律限制或禁止時，吾等的董事會不得授權、支付或撥出任何股息供吾等支付。

儘管如上所述，C系列優先股的股息將累積，無論我們是否有收益，無論上一段所指的任何法律或協議的條款和規定是否禁止當前支付股息，無論是否有合法資金可用於支付該等股息，以及該等股息是否已宣佈。對於可能拖欠的C系列優先股的任何股息支付或支付不會支付利息或代替利息的款項，C系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。對C系列優先股支付的任何股息應首先記入與該等股票有關的最早累計但未支付的股息中。

我們普通股和優先股的未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、國內收入法REIT條款下的年度分配要求、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對我們的優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。

除以下所述外，除非C系列優先股已或同時派發全部累積股息，並撥出足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期，否則(I)除普通股或吾等可能發行的任何類別或系列優先股的股份(股息及清盤時排名低於C系列優先股)外，不得宣佈及支付或宣佈及預留股息以支付吾等可能發行的普通股或優先股的股份，該等普通股或優先股的排名較C系列優先股為低或與C系列優先股相同

股息或在清算時，包括我們的B系列優先股；(Ii)我們可能發行的普通股或優先股的股票，在股息或清算時，包括我們的B系列優先股，不得宣佈和作出其他分配，排名低於或與C系列優先股相同；以及(Iii)我們可能發行的普通股或優先股的股息低於或與C系列優先股持平的普通股或優先股，包括我們的B系列優先股，不得贖回，本公司以任何代價購買或以其他方式收購(或支付或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等股份)(透過轉換為吾等其他股本或交換吾等可發行的其他股本，而吾等可於股息及清盤時及根據吾等章程有關限制吾等股本所有權及轉讓的規定而進行的轉讓除外)。然而，上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，目的是執行我們章程中對我們股票轉讓和所有權的限制，包括為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，或者我們為了符合我們的任何激勵或福利計劃的目的，贖回、購買或收購我們的普通股。

當C系列優先股和我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股的股票沒有全額支付股息(或沒有如此留出足夠支付股息的金額)時，在股息與C系列優先股(包括我們的B系列優先股)的平價排名上，對C系列優先股和我們可能發行的與C系列優先股同等等級的任何其他類別或系列優先股宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便C系列優先股和我們可能發行的其他類別或系列優先股在所有情況下宣佈的每股股息數額與C系列優先股和我們可能發行的其他類別或系列優先股的每股累計股息的比率相同(不包括與先前股息期間未支付股息有關的任何應計股息)。優先股不具有累積股息)相互承擔。不會就可能拖欠的任何股息支付或C系列優先股支付支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，但受我們任何類別或系列股票持有人的優先權利的限制，我們可能會就清算、解散或清盤時的資產分配向C系列優先股發行優先股，每股25.00美元的清算優先權，加上相當於支付日期(但不包括)的任何累積和未支付股息的金額，在向我們普通股或任何其他類別或系列股票的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於C系列優先股的優先股。

倘若在任何該等自動或非自願清算、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付C系列優先股所有已發行股份的清算分派金額，以及吾等可能發行的其他類別或系列股本的所有股份的相應應付金額，在資產分配(包括B系列優先股)方面與C系列優先股平價，則C系列優先股及所有其他類別或系列股本的持有人應按其各自有權獲得的全部清算分配比例按比例分享任何該等資產分配。

C系列優先股的持有者將有權在付款日期前不少於30天至不超過60天收到任何此類清算的書面通知。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，C系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務，不應被視為構成吾等的清算、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權利)。

在確定通過分紅、贖回或以其他方式收購我們的股票或以其他方式進行分配(自願或非自願清算除外)是否符合《馬裏蘭州公司法》的規定時，如果我們在分配時解散，為滿足C系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額將不會增加到我們的總負債中。

救贖

在2027年9月27日之前，我們不能贖回C系列優先股，但如下文“-特別可選贖回”一節所述，並且根據我們的章程的規定，我們可以在該日期之前購買或贖回C系列優先股的股票，以保持我們作為REIT的資格，以繳納美國聯邦所得税。

可選的贖回。於2027年9月27日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分C系列優先股，外加截至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。若吾等選擇贖回本段所述的任何C系列優先股股份，吾等可使用任何可用現金支付贖回價格，吾等不會被要求只從發行其他股權證券所得款項或任何其他特定來源中支付贖回價格。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回C系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格贖回現金，外加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付股息(無論是否授權或宣佈)。若於控制權變更轉換日期前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，則C系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述的控制權變更轉換權(定義見下文)。

在最初發行C系列優先股後，下列情況發生並仍在繼續，則被視為發生“控制權變更”：

·任何個人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購我們的股票，使該人有權行使我們所有股票總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

·在上述要點提到的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT有限責任公司或納斯達克證券市場上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價的任何普通證券。

贖回程序。如果我們選擇贖回C系列優先股，贖回通知將發給每一位C系列優先股的記錄持有人，要求贖回的地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的地址相同，並將説明如下：

·贖回日期；

·需要贖回的C系列優先股的股票數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出C系列優先股證書(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回之日停止累積；

·這種贖回是否按照上述“--可選贖回”或“--特別可選贖回”的規定進行；

·如果適用，這種贖回是與控制權的變更有關的，在這種情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一項或多項交易；以及

·如果這種贖回是與控制權變更有關的，則被稱為贖回的C系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，而在控制權變更轉換日期(定義如下)之前被要求贖回的C系列優先股的每股股份將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。

如果任何持有人持有的C系列優先股少於全部，則向該持有人發出的通知還應具體説明該持有人所持的C系列優先股的股份數量。

未能發出該通知或該通知的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不影響贖回任何C系列優先股股份的程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲通知，則屬例外。

將被贖回的C系列優先股的持有人應在贖回通知中指定的地點交出C系列優先股的股份，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果C系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為被稱為贖回的C系列優先股的持有者的利益，以信託方式撥出贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)用於支付，那麼從贖回日起和之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累積和未支付的股息，如果有的話)，C系列優先股的股息將停止累積，C系列優先股的股份將不再被視為已發行，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日期間的應付款項將不會累積利息、額外股息或其他款項。如果要贖回的C系列優先股少於全部，則應按比例(儘可能接近實際情況而不設立零碎股份)或按批選擇要贖回的C系列優先股，條件是這樣的贖回不會導致C系列優先股的任何股份自動轉讓給信託基金，如上文“股本説明--所有權和轉讓的限制”所述。

緊接於任何C系列優先股贖回前，吾等將以現金向贖回日期支付任何累積及未支付股息至(但不包括贖回日期)，除非贖回日期在股息記錄日期之後及相應股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時持有C系列優先股的每名持有人均有權於相應股息支付日期就有關股份支付應付股息，即使該等股份於該股息支付日期前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的C系列優先股股份的未付股息支付或撥備，不論是否拖欠。

除非C系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈支付或宣佈，並已或同時撥出足夠支付C系列優先股的金額用於支付過去所有股息期間，否則不得贖回C系列優先股的任何股份，除非同時贖回C系列優先股的所有流通股，並且我們不得購買或以其他方式直接或間接獲得C系列優先股的任何股份(除非通過將其交換為我們在股息和清算時低於C系列優先股的股本)；然而，上述規定不應阻止我們購買或收購C系列優先股，以保持我們的REIT地位，用於美國聯邦所得税目的，或根據以相同條件向所有C系列優先股持有者提出的購買或交換要約。

根據適用法律，我們可以通過公開市場、招標或私下協商的交易方式購買C系列優先股的股票。我們通過贖回或其他方式獲得的任何C系列優先股股票應重新分類為授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可重新發行為任何類別或系列的優先股。

轉換權

一旦發生控制權變更，C系列優先股的每個持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回上述“-可選贖回”或“-特別可選贖回”項下所述的部分或全部C系列優先股的通知，在這種情況下，該持有人將僅有權就不需要贖回的C系列優先股的股份)轉換該持有人持有的部分或全部C系列優先股，或控制權變更轉換權，關於將控制權轉換日期更改為C系列優先股的每股我們普通股的數量，或普通股轉換對價，等於以下兩者中的較小者：

·將(I)C系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和加上其任何累積和未支付股息的金額(無論是否授權或宣佈)除以(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在C系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，將不包括在該股息支付日支付的此類累積和未支付股息的額外金額)除以(Ii)定義如下的普通股價格所獲得的商數；以及

·2.94118，或C系列股票上限，可能會做出如下所述的某些調整。

章程細則中任何指定C系列優先股的補充條文有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期收市時持有C系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日收市時已登記的人士。除上述規定外，本公司將不計入將轉換的C系列優先股股份中未拖欠的股息。

對於我們普通股的任何拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，股份拆分)，C系列股票上限將按比例進行調整：由於股票拆分而調整的C系列股票上限將是我們普通股的股份數量，該數量等於以下乘積：(I)緊接該股票拆分之前生效的C系列股票上限乘以(Ii)分數，其分子為緊接該項股份分拆生效後本公司普通股的流通股數量，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的流通股數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用而定)的普通股(或同等替代轉換代價(定義見下文))或可交付普通股的股份總數，不得超過C系列股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的C系列優先股股份總數的乘積(或同等替代轉換代價，視何者適用而定)，或C系列交易所上限。對於任何股份拆分，C系列股票交易上限必須按照與C系列股票上限相應調整相同的基礎進行按比例調整。

在控制權變更導致我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)或替代形式對價的情況下，C系列優先股的持有人在轉換該C系列優先股時，將獲得C系列優先股持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人持有的普通股數量等於緊接控制權變更生效之前的普通股轉換對價，或替代轉換對價；普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更者為準，稱為轉換對價)。

在與控制權變更相關的C系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，除非吾等已在該15天期限屆滿前根據上述贖回條款發出選擇贖回所有C系列優先股股份的通知，否則吾等將向C系列優先股持有人發出控制權變更發生通知，説明由此產生的控制權變更轉換權。此通知將按C系列優先股的持有者出現在我們的股票轉讓記錄上的地址發送給他們。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響C系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但獲發出有瑕疵通知或未獲通知的持有人除外。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·變更控制權的日期；

·C系列優先股持有人可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回全部或任何C系列優先股的通知，持有人將無法轉換需要贖回的C系列優先股的股票，該等股票將在相關的贖回日贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如適用，C系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·C系列優先股的付款代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

·C系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出C系列優先股股份以進行轉換的程序)，包括下文所述的此類持有人提交的轉換通知的格式；以及

·C系列優先股持有者可撤回已交出轉換的C系列優先股股票的最後日期，以及這些持有者為實現這種撤回必須遵循的程序。

在這種情況下，我們還將發佈包含該通知的新聞稿，以便在道瓊斯公司、華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或，如果這些機構在發佈新聞稿時尚不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈，並在我們向C系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日開盤前在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，C系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的C系列優先股股份的證書(如有的話)，並妥為背書轉讓(或如屬通過託管機構以簿記形式持有的C系列優先股的任何股份，或直接在轉讓代理登記的股份，則須於控制權變更轉換日期交易結束時或之前，透過該託管機構的設施交付將予轉換的C系列優先股股份，或分別通過該轉讓代理)，連同我們提供的格式的書面轉換通知，並妥為填寫後，發給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·要轉換的C系列優先股的股份數量；以及

·根據指定C系列優先股的補充條款的適用規定轉換C系列優先股的股份。

“控制權變更轉換日期”是C系列優先股的轉換日期，該日期將是我們選擇的一個營業日，在我們向C系列優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。

“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值，前十個交易日的平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括(Y)我們普通股隨後在其上上市的主要美國證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)我們的普通股在場外交易市場上報告的最近十個交易日(但不包括控制權變更發生日期)的最後報價的平均值，如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

C系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·撤回的C系列優先股數量；

·如果經認證的C系列優先股已被交出以進行轉換，則C系列優先股被撤回的股票的證書編號；以及

·C系列優先股的數量(如果有的話)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管有上述規定，如果C系列優先股的任何股份是通過託管機構以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合適用託管機構的適用程序(如果有)。

已適當行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的C系列優先股股份，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日之前，我們已發出通知，我們選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份，如上文“-可選贖回”或“-特別可選贖回”所述。在這種情況下，只有C系列優先股的股票被正確地交出以進行轉換，並且沒有被適當地撤回，而不是被要求贖回，才會被如上所述地轉換。如果我們選擇贖回在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的C系列優先股，則C系列優先股的股票將不會這樣做

而該等股份的持有人將有權於適用的贖回日期收到上文“-選擇性贖回”或“-特別選擇性贖回”(視何者適用而定)項下所述的贖回價格。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法和證券交易所規則，將C系列優先股轉換為我們普通股或其他財產的股份。儘管C系列優先股有任何其他規定，C系列優先股的任何持有人都無權將該C系列優先股轉換為我們普通股的股份，除非我們向該等持有人提供豁免，使該等C系列優先股的持有人(或任何其他人士)超過本公司章程中包含的適用的股份所有權限制，包括指定C系列優先股的條款補充條款。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。在控制權變更時，C系列優先股的持有者可能無法行使轉換權。如果可以行使，概述中所述的控制權轉換權利的變更可能無法充分補償C系列優先股的持有者。這些控制權轉換權利的改變也可能使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

除上述與控制權變更有關的規定外，C系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

我們C系列優先股的持有者沒有任何投票權，但如下所述除外。

每當C系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上季度股息期時，無論是否連續，構成我們董事會的董事人數將自動增加兩名（如果尚未因我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股（包括我們的B系列優先股）的持有人選舉董事而增加兩名，已被授予類似投票權並可行使，且C系列優先股有權就選舉該兩名董事作為一個類別投票）及C系列優先股持有人（與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股（包括我們的B系列優先股）單獨投票，已被授予相同的投票權並可行使，且有權在選舉該兩名董事時與C系列優先股一起投票）將有權投票選舉這兩個額外的董事在一個特別會議上召開，由我們在書面要求的記錄持有人在至少25%的C系列優先股或任何其他類別或系列優先股（包括我們的B系列優先股）的流通股，在不遲於我們收到以下通知後的90天內選舉該兩名董事時，已被授予類似投票權並可行使，且有權作為C系列優先股的類別進行投票：此類請求（除非該請求是在我們的下一次年度股東大會或特別股東大會確定日期前90天內收到的，在這種情況下，該投票將在我們的下一次年度股東大會或特別股東大會（以較早者為準）舉行），及其後各次年度會議，直至C系列優先股於所有過往股息期及當時股息期累積的所有股息為止應全額支付。在這種情況下，C系列優先股持有人選舉任何董事的權利將停止，除非我們的其他類別或系列優先股（包括我們的B系列優先股）已被授予類似的投票權並可行使，由C系列優先股持有人選出的任何董事的任期應立即終止，董事會自動相應減少。為免生疑問，在任何情況下，C系列優先股持有人選出的董事總數（與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股（包括我們的B系列優先股）單獨投票，已被授予類似投票權並可行使，且有權作為C系列優先股的一個類別投票，董事）根據這些表決權超過兩個。

如果我們在收到上述C系列優先股持有人的書面請求後30天內未召開特別會議，那麼至少25%的記錄持有者已發行C系列優先股的股東可以指定一名股東召集會議，費用由我們承擔，該會議可以由指定的股東在發出類似於股東年會所需的通知後召集，應在召開該會議的持有人指定的地點舉行。

在C系列優先股持有人有權投票的每一事項上，C系列優先股的每股股票均有權投一票，但當我們的任何其他類別或系列的優先股的股票，包括我們的B系列優先股，有權在任何事項上與C系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，C系列優先股和每個此類其他類別或系列的股票，包括我們的B系列優先股，將有權就每25.00美元的清算優先股(不包括累積和未支付的股息)投一票。只要C系列優先股的任何股份仍未發行，我們將不會，在沒有當時已發行的C系列優先股至少三分之二股份的持有人的贊成票或同意的情況下，親自或由代表以書面或在會議上給予，作為一個系列單獨投票，以及所有其他類別或系列優先股中至少三分之二股份的持有人的贊成票或同意，其中類似的投票權已被授予並可行使，(A)授權或設立，或增加的授權或已發行股份的數量，在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，優先於C系列優先股的任何類別或系列股本，或將我們的任何法定股本重新分類為此類或系列股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；或(B)修改、更改或廢除我們的章程，無論是通過合併、合併或其他方式，以對C系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；然而，就上述(B)項所述任何事件的發生而言，只要C系列優先股仍未發行，且其條款實質上不變，並考慮到事件發生時，我們可能不是尚存實體，則任何此類事件的發生不應被視為對C系列優先股的該等權利、優先權、特權或投票權產生實質性不利影響，此外，前提是，包括C系列優先股在內的優先股授權股數的任何增加，或增設或發行任何額外的C系列優先股或吾等可能發行的任何其他類別或系列的優先股，或增加該類別或系列的授權股份數目，在支付股息或於清算、解散或清盤時分配資產方面，與C系列優先股平價或較C系列優先股為低，均不得被視為對該等權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，所有C系列優先股的已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回。

除指定C系列優先股的章程補充條款明文規定外，C系列優先股不具有任何相對、參與、可選或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需要徵得其持有人的同意。

優先購買權

作為C系列優先股的持有者，C系列優先股的持有者沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。