SC 13G/A
1
13G_GAOTU_TECHEDU_INC.txt
13G GAUTU TECHEDU
UNITED STATES
證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 13G
根據1934年的《證券交易法》
(Amendment No. 4)*
GAOTU TECHEDU INC.
-------------------------------------------------------------------------------
(Name of Issuer)
A類普通股，面值每股0.0001美元
-------------------------------------------------------------------------------
（證券類別的標題）
36257Y109
--------------------------------------------
(CUSIP Number)
August 31, 2021
-------------------------------------------------------------------------------
（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的方框以指定本附表所依據的規則
已歸檔：
[X] 規則 13d-1 (b)
[] Rule 13d-1(c)
[] Rule 13d-1(d)
*本封面頁的其餘部分應由舉報人填寫
首次在本表格上提交有關證券標的類別的文件，
以及隨後的任何含有可能改變的信息的修正案
先前封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應是
就證券交易所第18條而言，被視為 “提交”
1934 年法案（“法案”）或其他受該條責任的約束
該法，但應受該法所有其他條款的約束（但是，
參見注釋）。
Page 1 of 11
-----------------------
CUSIP No. 36257Y109 13G
-----------------------
------------------------------------------------------------------------------
1。舉報人姓名
上述人士的國税局身份證號碼
高盛集團有限公司
------------------------------------------------------------------------------
2。如果是組的成員，請選中相應的複選框
(a) [_]
(b) [_]
------------------------------------------------------------------------------
3。僅限美國證券交易委員會使用
------------------------------------------------------------------------------
4。國籍或組織地點
特拉華
------------------------------------------------------------------------------
5. Sole Voting Power
Number of 0
Shares ----------------------------------------------------------
6. Shared Voting Power
受益地
11,691,836
由... 擁有
----------------------------------------------------------
每個 7.唯一的處置力
Reporting 0
Person ----------------------------------------------------------
8。共享處置權
With:
11,691,836
------------------------------------------------------------------------------
9。每位申報人實益擁有的總金額
11,691,836
------------------------------------------------------------------------------
10。檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
[_]
------------------------------------------------------------------------------
11。行中金額所代表的類別百分比 (9)
8.1 %
------------------------------------------------------------------------------
12。舉報人類型
HC-CO
------------------------------------------------------------------------------
Page 2 of 11
-----------------------
CUSIP No. 36257Y109 13G
-----------------------
------------------------------------------------------------------------------
1。舉報人姓名
上述人士的國税局身份證號碼
高盛公司有限責任公司
------------------------------------------------------------------------------
2。如果是組的成員，請選中相應的複選框
(a) [_]
(b) [_]
------------------------------------------------------------------------------
(a) [_]
------------------------------------------------------------------------------
3。僅限美國證券交易委員會使用
New York
------------------------------------------------------------------------------
5. Sole Voting Power
Number of 0
Shares ----------------------------------------------------------
6. Shared Voting Power
4。國籍或組織地點
11,691,836
受益地
----------------------------------------------------------
由... 擁有
Reporting 0
Person ----------------------------------------------------------
每個 7.唯一的處置力
With:
11,691,836
------------------------------------------------------------------------------
8。共享處置權
11,691,836
------------------------------------------------------------------------------
9。每位申報人實益擁有的總金額
[_]
------------------------------------------------------------------------------
10。檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
8.1 %
------------------------------------------------------------------------------
11。行中金額所代表的類別百分比 (9)
BD-OO-IA
------------------------------------------------------------------------------
Page 3 of 11
12。舉報人類型
項目 1 (a)。發行人姓名：
GAOTU TECHEDU INC.
項目1 (b)。發行人主要行政辦公室地址：
Beijing, C00 100193
東區 7 號 Beyondsoft 大廈 C 座
項目 2 (a)。申報人姓名：
高盛集團有限公司
高盛公司有限責任公司
項目2 (b)。主要營業廳的地址，如果沒有，則住所：
200 West Street
New York, NY 10282
高盛集團有限公司
200 West Street
New York, NY 10282
高盛公司有限責任公司
項目 2 (c)。公民身份：
高盛集團公司-特拉華州
高盛公司有限責任公司-紐約
項目2 (d)。證券類別的標題：
A類普通股，面值每股0.0001美元
36257Y109
項目2 (e)。CUSIP 號碼：
第 3 項。如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 提交的，或
13d-2 (b) 或 (c)，檢查申報人是否是：
(15 U.S.C. 78o).
Goldman Sachs & Co. LLC
(a)。[X] 根據該法第 15 條註冊的經紀人或交易商
(15 U.S.C. 78c).
(b)。[_] 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行
(15 U.S.C. 78c).
(c)。[_] 該法第3 (a) (19) 條所定義的保險公司
Investment Company Act of 1940 (15 U.S.C. 80a-8).
(d)。[_] 根據第8條註冊的投資公司
Rule 13d-1(b)(1)(ii)(E);
Goldman Sachs & Co. LLC
(e)。[X] 符合以下條件的投資顧問
with Rule 13d-1(b)(1)(ii)(F);
(f). [_] 根據僱員福利計劃或捐贈基金
with Rule 13d-1(b)(1)(ii)(G);
The Goldman Sachs Group, Inc.
(g)。[X] 母控股公司或控股人依據
高盛集團有限公司
(h)。[_] 儲蓄協會的定義見第 3 (b) 節
《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）；
Investment Company Act of 1940 (15 U.S.C. 80a-3);
(i)。[_] 被排除在教會計劃定義之外的教會計劃
Rule 13d-1(b)(1)(ii)(J);
第 3 (c) (14) 條下的投資公司
(A) through (K).
(j). [_] 符合的非美國機構
(k)。[_] 一個小組，根據規則 13d-1 (b) (1) (ii)
Page 4 of 11
如果按照規則以非美國機構身份申請
13d-1 (b) (1) (ii) (J)，請具體説明機構類型：
第 4 項。所有權。*
(a)。實益擁有的金額：
請參閲所附封面上對第 9 項的回覆。
(b)。班級百分比：
請參閲所附封面上對第 11 項的回覆。
(c)。該人擁有的股份數量：
(i)。唯一的投票權或直接投票權：參見
對所附封面上第 5 項的回覆。
(ii)。共同的投票權或指導投票權：參見
對所附封面上第 6 項的回覆。
cover page(s).
(iii)。處置或指導處置的唯一權力
of：參見所附對第 7 項的答覆
cover page(s).
(iv)。處置或指導處置的共同權力
Not Applicable
of：參見所附對第 8 項的答覆
Person.
第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權
舉報人的客户擁有或可能有
收受權或指示收受的權力
證券的股息或出售證券的收益
存放在他們的賬户中。已知擁有此類權利的客户或
NONE
相對於該類別的5％以上的功率
本報告所涉及的證券有：
第 7 項。子公司的識別和分類
See Exhibit (99.2)
已獲得家長舉報的證券
Not Applicable
控股公司。
Not Applicable
第 8 項。小組成員的識別和分類。
第 9 項。集團解散通知。
第 10 項。認證。
據我所知，通過在下面簽名，我可以證明這一點
而且相信，上述證券是收購的
而且是在正常業務過程中持有的，但事實並非如此
收購的，不是出於以下目的或與之一起持有的
改變或影響發行人控制權的影響
的證券，不是被收購的，也沒有持有
與任何交易的聯繫或作為任何交易的參與者
--------------------------
具有該目的或效果，但僅限於活動除外
與根據第 240.14a-11 條提出的提名有關。
*根據美國證券交易委員會發布的No.
34-39538（1998 年 1 月 12 日）（“新聞稿”），該文件反映了證券
由某些運營單位（統稱為 “高盛”）實益持有
高盛集團及其子公司的申報單位”) 以及
關聯公司（統稱為 “GSG”）。該文件不反映證券，如果
任何，由其所有權為 GSG 的任何運營單位實益擁有
證券與高盛報告單位的證券分列於
根據新聞稿。高盛報告部門否認
(i) 任何客户實益擁有的證券的實益所有權
高盛申報單位或其申報單位的賬户
員工有投票權或投資自由裁量權，或兩者兼而有之，或者在
他們的投票權或投資權限有限制或兩者兼而有之
(ii) 高盛申報部門所屬的某些投資實體
充當普通合夥人、管理普通合夥人或其他經理，
Page 5 of 11
SIGNATURE
如果此類實體的權益由高盛以外的人持有
薩克斯報告單位。
據我所知，經過合理的詢問
還有信念，我保證中列出的信息
此陳述是真實、完整和正確的。
日期：2021年9月10日，
----------------------------------------
高盛集團有限公司
作者：/s/ Terry Mosher
姓名：Terry Mosher
標題：事實上的律師
----------------------------------------
高盛公司有限責任公司
作者：/s/ Terry Mosher
Page 6 of 11
INDEX TO EXHIBITS
姓名：Terry Mosher
----------- -------
標題：事實上的律師
展品編號展覽
99.1 聯合申報協議
99.2 第 7 項信息
99.3 委託書，涉及
高盛集團有限公司
Page 7 of 11
EXHIBIT (99.1)
JOINT FILING AGREEMENT
99.4 委託書，涉及
高盛公司有限責任公司
根據證券下頒佈的第13d-1 (k) (1) 條
1934 年《交易法》，下列簽署人同意共同提交聲明
關於附表13G（包括其任何和所有修正案），內容涉及
GAOTU TECHEDU INC的A類普通股，面值每股0.0001美元
並進一步同意將本協議作為其附錄提交。
此外，本協議的每一方都明確授權對方
代表其向本協議提交對該聲明的任何及所有修正案
根據附表 13G。
日期：2021年9月10日，
----------------------------------------
高盛集團有限公司
作者：/s/ Terry Mosher
姓名：Terry Mosher
標題：事實上的律師
----------------------------------------
高盛公司有限責任公司
作者：/s/ Terry Mosher
Page 8 of 11
EXHIBIT (99.2)
ITEM 7 INFORMATION
姓名：Terry Mosher
標題：事實上的律師
這些證券由高盛集團上報
（“GS集團”）作為母控股公司擁有或可能被視為是
由高盛公司實益持有有限責任公司（“高盛”），一家經紀商
或根據該法第15條註冊的交易商並進行投資
Page 9 of 11
EXHIBIT (99.3)
POWER OF ATTORNEY
根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的顧問。
高盛是GS集團的子公司。
通過這些禮物認識所有人高盛集團公司（“公司”）
特此制定、組成和任命斯蒂芬妮·斯奈德、傑裏·李，
妮可·克拉克、傑米·米尼裏、特里·莫舍、瑞秋·弗雷澤和泰倫斯·格雷
作為其真正合法的律師，單獨行事，執行和交付
無論公司是個人行事還是以個人身份行事，均以其名義行事
代表他人，要求提交的所有文件
公司根據證券交易所第13f-1條或第13D-G條例
1934 年法案（經修訂的 “法案”），可能要求公司提供
關於可能被視為實益擁有的證券
公司根據該法案，向每位實際律師提供和授予
在房舍內充分行事的權力和權力，以及
如果公司親自出席，公司可能或可能達到的目的
其授權簽署方，特此批准並確認所有內容
事實上的律師應依據本協議合法地做或促成這樣做。
本委託書將保持完全效力和效力，直到
2022年3月1日，除非事先通過書面文書撤銷，或者在這種情況下
事實上的律師不再是高盛集團的員工
或其關聯公司之一或停止履行與之相關的職能
在2022年3月1日之前，他或她被任命為事實律師
委託書對該受託人應停止生效
停止後的事實，但應繼續全面生效
與其餘事實律師的關係。公司擁有不受限制的
單方面撤銷委託書的權利。
本授權書應受以下條款管轄，並根據以下條款進行解釋：
紐約州的法律，不考慮法律衝突規則。
本授權書取代公司授予的授權書
致埃迪·阿哈巴、斯蒂芬妮·斯奈德、阿卜杜勒·哈尤姆、特里·莫舍、瑞秋·弗雷澤，
Apoorva Iyer 和 Jerry Li 於 2019 年 8 月 2 日。
截至目前，下列簽署人已正式簽署了這些禮物，以昭信守
2020 年 12 月 16 日。
____________________________
高盛公司有限責任公司
作者：/s/ Karen P. Seymour
Page 10 of 11
EXHIBIT (99.4)
POWER OF ATTORNEY
姓名：凱倫·P·西摩
職位：授權簽署人、董事總經理
通過高盛公司的這些禮物認識所有人有限責任公司（
“公司”）特此制定、組成和任命斯蒂芬妮·斯奈德的每一位成員，
Jerry Li、Nicole Clark、Jamie Minieri、Terry Mosher、Rachel Fraizer 和
泰倫斯·格雷以個人身份行事，是真正的合法律師，負責處決
並以其名義和代表公司交付，不論公司是否在行事
單獨或以他人代表的身份提交所需的任何和所有文件
由公司根據第13f-1條或第13D-G條例制定
1934 年《證券交易法》（經修訂的 “法案”），可能是
本公司在證券方面的要求
根據該法，這可能被視為公司實益擁有，
向每位授予和授予上述事實律師的權力，以及
有權在房舍內充分行事，無論出於何種意圖和目的
如果公司親自到場，公司可能會或可能做的那樣
授權簽署人，特此批准和確認上述所有內容
事實上的律師應依據本協議合法地做或促成這樣做。
本委託書將保持完全效力和效力，直到
2021 年 12 月 1 日，除非之前通過書面文書撤銷，或者在這種情況下
事實上的律師不再是高盛集團的員工
或其關聯公司之一或停止履行與之相關的職能
在 2021 年 12 月 1 日之前，他或她被任命為事實律師
委託書對該受託人應停止生效
停止後的事實，但應繼續全面生效
與其餘事實律師的關係。公司擁有不受限制的
單方面撤銷委託書的權利。
本授權書應受以下條款管轄，並根據以下條款進行解釋：
紐約州的法律，不考慮法律衝突規則。
本授權書取代公司授予的授權書
致斯蒂芬妮·斯奈德、Jerry Li、Eddie Arhagba、Abdul Khayum、Terry
2019 年 8 月 2 日，Mosher、Rachel Fraizer 和 Apoorva Iyer。
截至目前，下列簽署人已正式簽署了這些禮物，以昭信守
2020 年 12 月 16 日。
____________________________
高盛公司有限責任公司
作者：/s/ Karen P. Seymour
姓名：凱倫·P·西摩
Page 11 of 11