美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露 |
正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司（“Graphite”）Graphite Bio, Inc. 於2023年11月14日與Graphite、特拉華州公司、Graphite（“Merger Sub”）的全資子公司Graphite、Graphite Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司 Lenz Therapeutics, Inc.（“LENZ”）於2023年11月14日簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，並受滿足或豁免合併協議中規定的條件，Merger Sub將與LENZ合併併入LENZ（“合併”），LENZ將繼續完全合併Graphite的自有子公司和合並中倖存的公司。
2024 年 3 月 8 日，Graphite 發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已宣佈向與合併相關的股東派發特別現金股息（“特別股息”）。Graphite估計，特別股息將為Graphite普通股每股1.03美元，將以現金支付給截至2024年3月18日的登記股東。特別股息的確切金額將在扣除合併協議中規定的某些現金金額後計算。特別股息的支付日期為2024年3月21日。特別股息的金額將不超過6000萬美元，但須遵守合併協議中規定的調整。特別股息的支付以合併完成為條件，合併仍需獲得Graphite股東的批准和其他成交條件。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
本第 7.01 項中的信息，包括本文所附附錄 99.1，正在提供中，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非特別明確規定，否則不得將這些信息視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件此類文件中的參考。
前瞻性陳述
本通信包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於有關Graphite和LENZ之間擬議合併的結構、時間和完成的明示或暗示陳述；合併後公司在納斯達克的上市；對合並後公司所有權結構的預期；合併的預期完成時間（“收盤”）); 預期的合併後公司的執行官和董事；對並行私人融資的結構、時間和完成情況的預期，包括投資者的投資金額、收盤時間、預期收益和對所有權結構的影響；合併和私人融資後各公司在合併後的公司收盤和現金跑道上的預期現金狀況；合併後的公司的未來運營，包括商業化活動、啟動和商業擴建的時機基礎設施；合併後公司的性質、戰略和重點；合併後公司任何候選產品的開發和商業潛力和潛在收益，包括對市場排他性和知識產權保護的預期；合併後公司總部的位置；預期的臨牀藥物開發活動和相關時間表，包括公佈數據和其他臨牀結果的預計時間以及可能提交一種或多個候選產品的新藥申請；以及其他不是歷史事實的陳述。除歷史事實陳述外，本通訊中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述自首次發佈之日起作出，基於當時的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。無法保證影響Graphite、LENZ、合併或同時進行的私人融資的未來發展將是預期的。
前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，其中許多涉及Graphite無法控制的因素或情況。由於多種因素，Graphite的實際業績可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的業績存在重大差異，包括收盤條件未得到滿足的風險，包括未能及時獲得股東批准（如果有的話）；（ii）擬議合併的時間以及Graphite和LENZ各自完成擬議合併的能力的不確定性；（iii）擬議合併的時間的不確定性；（iii）擬議合併的時間的不確定性；（iii）擬議合併的時間的不確定性；（iii）擬議合併的時間的不確定性；（iii）擬議合併的時間的不確定性；（iii）擬議合併的時間的不確定性；（iii）擬議合併的時間的不確定性；（iii）擬議合併的時間的不確定性；（iii）不確定擬議的合併) 與 Graphite 管理其運營開支的能力及其相關的風險開支
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與擬議合併相關的風險；（iv）與未能或延遲獲得完成擬議合併所必需的任何政府或準政府實體批准相關的風險；（v）匯率調整導致Graphite股東和LENZ股東擁有合併後公司股份的風險可能超過目前的預期；（vi）與Graphite普通股市場價格相關的風險股票相對於交換比率建議的價值；（vii）意外成本，交易產生的費用或支出；（viii）因宣佈或完成擬議合併而產生的潛在不良反應或業務關係變化；（ix）與LENZ候選產品相關的不確定性，以及與候選產品的臨牀開發和監管批准相關的風險，包括臨牀試驗可能延遲完成；（x）與合併後的公司無法獲得足夠的額外資金來繼續推進這些產品相關的風險候選人；（xi）在候選產品獲得成功臨牀結果方面的不確定性以及由此可能產生的意外成本；（xii）鑑於成功將候選產品推向市場所涉及的固有風險和困難，與未能從正在開發和預期開發的候選產品中實現任何價值相關的風險；（xiii）與可能無法實現擬議合併的某些預期收益相關的風險，包括未來的財務和經營業績；（xiv）收盤時私人融資未完成的風險；以及（xv）Graphite股東獲得的現金分紅比目前預期的更多或更少的風險等。由於這些風險和不確定性，實際結果和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。向美國證券交易委員會提交的定期文件中更全面地描述了這些風險和不確定性，包括石墨於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及Graphite就擬議合併向美國證券交易委員會提交和將要向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括下文 “其他信息及地點” 下所述的委託書/招股説明書去找到它。”您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發佈之日或前瞻性陳述中註明的日期作出。Graphite明確表示沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。本來文無意概述投資Graphite或LENZ的所有條件、風險和其他屬性。
不得提出要約或邀請
本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成對擬議交易或其他方面的任何投票或批准的邀請。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的方式，否則不得發行證券。
其他信息以及在哪裏可以找到
本通信涉及涉及Graphite和LENZ的擬議合併，可能被視為有關擬議合併的招標材料。關於擬議的合併，Graphite已向美國證券交易委員會提交了相關材料，包括S-4表格的註冊聲明（“表格” S-4”),它已被美國證券交易委員會宣佈生效，幷包含最終的委託書和招股説明書（“委託書/招股説明書”）。本通訊不能取代S-4表格、委託書/招股説明書或Graphite可能向美國證券交易委員會提交和/或發送給Graphite股東的與擬議合併有關的任何其他文件。在做出任何投票決定之前，我們敦促石墨的投資者和證券持有人閲讀表格 S-4,向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件在出爐時要仔細而完整，因為它們將包含有關石墨、擬議合併和相關事項的重要信息。
投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得Graphite向美國證券交易委員會提交的S-4表格、委託書/招股説明書和其他文件的副本http://www.sec.gov。Graphite向美國證券交易委員會提交的文件的副本也將在Graphite的網站www.graphitebio.com上免費提供，也可以通過以下方式聯繫Graphite的投資者關係部免費獲得：investors@graphitebio.com。
招標參與者
根據美國證券交易委員會的規定，Graphite、LENZ及其各自的董事和某些執行官可能被視為參與向Graphite的股東徵集代理人事宜。有關Graphite董事和執行官的信息載於其10-K表年度報告
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截至2023年12月31日的年度，該年度於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交，還有其他可能不時向美國證券交易委員會提交的文件。S-4表格、委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他相關材料中包含有關可能被視為代理委託參與者的其他信息，以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接和間接利益的描述。如上所述，您可以免費獲得本文檔的副本。
第 9.01 項財務報表和附錄
| (d) | 展品 |
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 99.1 | 新聞稿，發佈於 2024 年 3 月 8 日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Graphite Bio, Inc | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 8 日 | 來自： | /s/ Kim Drapkin | ||||
| 金·德拉普金 | ||||||
| 臨時首席執行官 | ||||||
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