依據第424(B)(4)條提交
登記號333—234755和
註冊號 333—234804

18，000，000股美國存托股

GSX Techedu Inc.

代表12，000，000股A類普通股

這是GSX Techedu Inc.的美國存托股票（ADS）的公開發行。或GSX。我們不出售任何ADS。本招股説明書中確定的出售股東正在出售18，000，000份ADS。每三個ADS代表我們的兩個A類普通股 ，每股面值0.0001美元。我們將不會收到出售股東出售美國存託證券的任何收益。

我們的美國存託證券 在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為GSX。“” 附註於2019年11月20日，根據紐交所報告，我們的美國存託憑證的收盤交易價為每份美國存託憑證14. 57美元。

我們的流通股本包括A類普通股和B類普通股。A類普通股 和B類普通股持有人除投票權和轉換權外享有相同權利。每股A類普通股有一票表決權，每股B類普通股有十票表決權，可轉換為一股 A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司 報告要求。“”我們是，並在本次發行完成後將繼續是一家受非控股公司控制的公司，如紐約證券交易所公司治理規則所定義。“”我們的創始人、 董事會主席兼首席執行官Larry Xiangdong Chen先生實益擁有我們所有的已發行B類普通股，佔我們已發行和已發行股本總投票權的89.7%，緊隨 本次發行完成後。參見“委託人”和“銷售股東”。“”

有關購買ADS前應考慮的因素，請參閲 第14頁開始的“風險因素”。“”

價格：每美國存托股份14美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

面向公眾的價格

承保折扣 和佣金(1)

進賬至售股股東

每個美國存托股份

美元

14.00

美元

0.56

美元

13.44

總計

美元

252,000,000

美元

10,080,000

美元

241,920,000

(1)	有關向承銷商支付的賠償的其他信息，請參閲承保。

某些出售股東已授權承銷商在本招股説明書發出日期起計30天內，按發行價減去承銷折扣及佣金，額外購買最多2,700,000股美國存託憑證。

美國證券交易委員會和州監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2019年11月25日向買家交付美國存託憑證。

瑞士信貸		美國銀行證券		高盛(亞洲)有限公司		德意志銀行證券

招股説明書日期為2019年11月21日。

目錄

招股説明書摘要			1
彙總合併財務和運營數據			11
風險因素			14
關於前瞻性陳述的特別説明			50
收益的使用			51
股利政策			52
大寫			53
論民事責任的可執行性			54
公司歷史和結構			56
選定的合併財務數據			61
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			64
行業			87
業務			92
監管			110
管理			132
主要股東和銷售股東			139
關聯方交易			142
股本説明			143
美國存托股份簡介			153
有資格未來出售的股票			163
税收			165
承銷			172
與此產品相關的費用			182
法律事務			183
專家			184
在那裏您可以找到更多信息			185
合併財務報表索引			F-1
未經審核簡明合併財務報表索引			F-1

除本招股説明書或由本招股説明書或代表本公司編制或本公司可能向閣下推薦的任何自由寫作招股説明書 中所載信息外，本公司並無授權任何人提供任何信息。我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，也不保證。我們和保險商沒有授權 任何其他人向您提供不同或額外的信息。我們和出售股東僅在允許要約和出售的司法管轄區內提供出售，並尋求購買ADS的要約。本招股説明書中包含的信息 僅在本招股説明書發佈之日時才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託證券的任何銷售時間如何。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

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投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會 損失您的全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們目前的業務模式的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績。

我們目前的業務模式專注於提供在線直播 大型課程，但運營歷史較短。2017年3月，我們從連接師生的會員制服務平臺過渡到目前的商業模式。我們在當前業務模式下的有限運營歷史可能不足以 評估我們的前景和運營結果，包括總賬單、淨收入、現金流和運營利潤率。我們已經並可能在未來繼續遇到與運營基於互聯網的教育業務相關的風險、挑戰和不確定性 ，例如構建和管理可靠且安全的IT系統和基礎設施，解決法規合規性和不確定性，吸引、培訓和留住高素質的員工，如我們的教師和IT支持人員，以及改進和擴大我們的教育內容提供。如果我們不能成功管理這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程套餐，並增加學生的支出，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們 繼續吸引學生購買我們的課程包並增加他們的支出的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們的能力，包括參與、培訓和留住高素質的教師人員，繼續開發、調整或提高我們課程的質量以滿足現有或潛在學生不斷變化的需求，以及有效地營銷我們的課程並向更廣泛的潛在學生羣提升我們的品牌知名度。由於各種原因，我們可能並不總是能夠滿足學生在學習成績方面的期望，其中許多原因是我們無法控制的。我們可能會面臨學生的不滿，因為我們的學生認為我們未能幫助他們實現預期的學術目標，我們的學生對我們提供的教育內容的質量和我們的教師隊伍總體上不滿意，以及他們對通過參加我們的課程所追求的文憑、學位和資格的價值的看法發生了變化。我們還必須管理我們的增長，同時保持一致和高質量的教學質量，並有效應對競爭壓力。如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程包並增加學生的支出，我們的毛賬單和淨收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們發展迅速，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的商業模式的成功將受到影響。

我們 近年來經歷了快速增長。我們的快速增長已經並將繼續給我們對更多教師和IT支持人員、行政和運營基礎設施、教育內容開發、銷售和營銷能力、設施和其他資源的需求帶來巨大壓力。為了保持我們的增長，我們需要繼續吸引更多的學生，擴大我們的教育內容提供，增加我們的教育內容開發專業人員和其他職能的員工，以及加強我們的技術和基礎設施，如我們的直播技術和BOSS系統。我們

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還將需要完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務的這種擴展，我們的成本和支出可能會比我們計劃的增加得更多，我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的學生和教師，無法應對競爭挑戰，也無法以其他方式執行我們的業務戰略。

我們是否有能力有效地實施我們的戰略並管理我們業務的任何顯著增長，將取決於許多因素，包括我們的能力：(I)有效地招聘、培訓、留住和激勵大量新員工，特別是我們的教師、IT支持人員和教育內容開發專業人員；(Ii)繼續改善我們的運營、財務和管理控制和效率；(Iii)成功實施對系統和基礎設施的增強和改進；(Iv)改進教育內容，使其對現有和 潛在學生，特別是K-12學生具有吸引力；(V)保持和增加我們的付費課程註冊人數；(Vi)提高我們的銷售和營銷效率；(Vii)保護和進一步發展我們的知識產權；以及(Viii)根據與上市公司運營相關的審查做出合理的商業決策。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資，我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。我們不能保證我們能夠以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能保證。我們在相對較短的時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不有效地管理業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

如果我們不能繼續聘用、培訓和留住高素質的教學人員，我們可能無法保持一致的教學質量，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們實行雙師制，由高素質的導師和專業的導師組成。我們的教師隊伍對學生的學習體驗和我們的聲譽至關重要。我們尋求聘請具有強大教育背景和教學技能的高素質教師。我們必須提供有競爭力的薪酬和有吸引力的職業發展機會來吸引和留住他們。我們還必須為我們的教職員工提供持續的培訓，以確保他們瞭解課程材料的變化、學生的需求以及有效教學所需的其他變化和趨勢。此外，隨着我們 繼續開發新的教育內容，我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的高素質教師，以有效地提供指導。我們不能保證我們能夠有效地吸引 並迅速培訓這樣的教師，或者根本不能。此外，由於我們的優質教師有其他更具吸引力的機會，假以時日，他們中的一些人可能會選擇離開我們。優質教師的離職可能會降低我們提供的課程的吸引力，並對我們的付費課程註冊人數產生負面影響。此外，如果這樣的優質教師加入我們的競爭對手，學生可能會決定跟隨這些優質教師的腳步，報名參加通過其他在線教育公司提供的課程，這可能會進一步削弱我們在行業中的競爭地位。儘管我們過去在聘用、培訓或留住高素質教師方面並沒有遇到重大困難，但我們可能並不總是能夠聘用、培訓和留住足夠多的高素質教師，以跟上我們的增長步伐，同時保持一致的教育質量。在從我們的競爭對手或其他被認為更可取的機會聘請高質量的教師方面，我們還可能面臨激烈的競爭。優質師資的短缺、我們的師資素質下降、S的工作表現，或聘用或留住優質師資的成本大幅上升，都會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們面臨與依賴某些高質量教師相關的風險。

我們依賴某些頂尖的教師來提供我們的課程。我們的前10位講師教授的課程分別佔我們總淨收入的46.6%、40.5%和34.6%，按每位講師在2018年、截至2019年9月30日的9個月和截至2019年9月30日的三個月教授的課程產生的淨收入排名。我們對某些頂級品質的依賴

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講師可能會讓我們面臨注意力集中的風險。如果我們的頂級教師被競爭對手搶走，我們課程的吸引力可能會受到不利影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們過去出現過淨虧損，未來可能無法繼續盈利或提高盈利能力。

截至二零一九年九月三十日止九個月，我們產生淨收入人民幣52. 2百萬元（7. 3百萬美元），而截至二零一八年九月三十日止九個月則錄得淨虧損人民幣3. 3百萬元。我們於二零一七年產生淨虧損人民幣87. 0百萬元，於二零一八年產生淨收入人民幣19. 7百萬元（2. 8百萬美元）。我們不能向您保證，我們將能夠繼續從未來的經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們維持盈利能力的能力在很大程度上取決於我們維持或 提高運營利潤率的能力，即以高於成本和運營費用增長的速度增長收入，或降低成本和運營費用佔淨收入的百分比。因此，我們打算 繼續投資以吸引新的學生，聘請高素質的教學人員，並加強我們的技術和數據分析能力，以提高學生的體驗。由於上述原因，我們將來可能無法保持盈利或提高盈利能力 。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會使學生轉向競爭對手，導致定價壓力和 市場份額的損失，並顯著減少我們的淨收入。

中國的在線教育行業競爭激烈，我們 預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在服務的每一部分都面臨來自其他在線教育服務提供商的競爭。我們當前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史， 更高的品牌知名度，或更多的財務、技術或營銷資源。我們與這些在線教育服務提供商在一系列因素上競爭，其中包括教育行業的高質量教師、技術基礎設施和數據分析能力、我們的教育服務質量和學生的學習體驗、品牌知名度和我們課程提供的範圍。’我們的競爭對手可能會採用類似的課程和 營銷方法，採用不同的定價和服務包，這可能比我們的產品更具吸引力。此外，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，並且可能能夠投入比我們更多的資源來開發和推廣他們的服務，並比我們更快地應對學生偏好、考試材料、錄取標準、市場需求或新技術的變化。如果我們降低課程費用或增加開支以應對競爭，以留住或吸引學生和高素質的教學人員，或尋求新的市場機會，我們的淨收入可能會減少，我們的成本和開支可能會增加，這可能會對我們的經營利潤率產生不利影響。如果我們無法成功地競爭學生、維持或提高課程費用水平、吸引和留住稱職的教學人員或其他關鍵人員、以具有成本效益的方式保持我們在教育服務質量方面的競爭力，我們的淨收入可能會受到重大不利影響。

如果我們 無法改善或維持我們的銷售和營銷效率，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

銷售費用佔我們運營費用的很大一部分。於2017及2018年度的銷售開支分別為人民幣7,530萬元及人民幣1.215億元(1,700萬美元)，於截至2018年及2019年9月30日止九個月的銷售開支分別為人民幣6,330萬元及人民幣5.989億元(8,380萬美元)。我們的銷售和營銷活動可能不會受到學生的歡迎，可能不會產生我們預期的銷售水平，我們的試用課程可能對潛在學生沒有吸引力。例如，如果參加試用課程的學生不購買我們的標準課程，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能無法維持或進一步提高我們的運營效率。我們也可能無法留住或招聘 經驗豐富的銷售人員，或無法有效培訓初級銷售人員。此外，營銷和品牌推廣方法

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中國在線教育市場的工具在不斷髮展。這進一步要求我們加強營銷和品牌推廣方法，並試驗新方法，以跟上行業發展和學生偏好的步伐。如果不能改進我們現有的營銷和品牌方法，或者不能以經濟高效的方式引入新的營銷和品牌方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入 下降，並對我們的運營利潤率產生負面影響。

存在與中國有關在線私立教育的監管要求的新立法或擬議變化有關的不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的民辦教育行業受到多方面的監管。相關規章制度相對較新且不斷演變，可能會隨着教育，特別是在線私立教育市場的發展而不斷變化。

根據修訂後的《民辦教育促進法》或修訂後的《民辦教育法》，私立學校必須獲得私立學校經營許可證。？見《民辦教育促進法》及其實施細則。然而，我們是一家在線輔導服務提供商，不同於傳統的線下教育服務提供商，在實踐中仍不清楚像我們這樣的在線輔導服務提供商是否需要以及如何遵守修訂後的私立教育法的運營許可要求。2018年8月，司法部公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案草案，徵求公眾意見。根據司法部的草案，我們必須向省級教育部門備案，因為我們提供在線非文憑教育服務。司法部草案進一步規定，提供培訓和教育活動的互聯網技術服務平臺必須審查和登記申請進入該平臺的實體或個人的身份信息。見《私立教育促進法條例》及其實施細則。截至本招股説明書發佈之日，司法部的草案仍在等待最終批准，尚未生效。目前尚不確定司法部草案將於何時以及如何生效，以及地方政府是否將以及如何頒佈適用於我們這樣的在線教育服務提供商的備案或許可要求相關規則。如果我們不能及時或根本不遵守備案或許可要求，我們可能會被罰款、沒收從我們的不合規運營中獲得的收益、暫停我們的不合規運營或要求賠償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失。

此外，中國政府當局最近發佈了一系列通知，旨在加強對課後培訓機構的監管，這可能會給我們這樣的在線課後培訓機構帶來不確定性。這些通知要求，除其他事項外，(I)禁止超出學校教科書範圍或水平的培訓服務 ；(Ii)課後培訓機構不得在晚上8：30後為學生提供輔導。每天；(3)超過3個月的課程不得一次性收取費用；(4)提供與學術課程相關的課後輔導服務的教師應具有相應的教師資格證書；(5)為中小學生提供在線培訓的培訓機構由省級教育部門負責備案，並根據線下課後培訓機構的管理政策對在線課後培訓機構進行規範；(六)網上課後培訓 機構應向省級教育部門備案與課程有關的信息；(七)網上課後培訓機構應在其網站上公佈每位教師的姓名、照片、課程表和教師資格證書編號。見《關於私立教育的條例》《關於課後輔導的條例》。

此外，教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於規範在線課後培訓的實施意見》，於2019年7月12日起生效。網上課後培訓意見意在

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規範向中小學生提供的涉及互聯網技術的學術課後培訓。其中，網上課後培訓意見 要求，在線課後培訓機構應於2019年10月31日前向省級教育主管部門備案，並由該教育主管部門與其他省政府部門共同審查備案情況和備案機構的資質。網上課後培訓意見還提出了一些新規定，其中要求：(I)每節課不得超過40分鐘，間隔不得少於10分鐘；(Ii)為接受義務教育的學生提供的直播課程不得晚於晚上9點結束；(Iii)按課數收費時，不得一次性收取超過60節課的費用，或按課時長短收費時，不得一次性收取超過三個月的費用；以及(Iv)教師必須獲得必要的教師資格證書。根據網上課後培訓意見，省級教育監管部門應就這些備案要求出臺地方實施細則。2019年9月29日，北京市教育監管部門發佈了《北京市在線課後培訓備案試行實施細則》，或《北京市在線課後培訓實施細則》。《北京市在線課後培訓實施細則》適用於在北京市註冊或在北京市主管部門完成備案，為中小學生提供在線學業課後培訓的培訓機構。 根據《北京市在線課後培訓實施細則》，在線課後培訓機構應於2019年10月31日前通過全國在線課後管理服務平臺提交提供在線課後培訓服務的備案文件，北京市教育監管部門等政府部門應於2019年12月31日前共同完成備案審查。見《關於私立教育的規定》《關於課後輔導的規定》。

我們根據《網上課後培訓意見》和《北京市網上課後培訓實施細則》進行了 備案。截至本次招股説明書發佈之日，我們約有68%的K-12教師獲得了教師資格證書，約13%的教師通過了教師資格考試，這是獲得教師資格證書的先決條件。截至本招股説明書日期，吾等尚未 因可能未能遵守相關通告、意見或實施規則而收到有關政府當局的任何書面警告或受到任何處罰。我們已經通知了我們的K-12教師獲得教師資格證書的要求。然而，目前尚不確定中國政府當局是否以及如何進一步頒佈新的法律法規，將這些通告、意見或實施細則中的 要求應用於我們這樣的在線培訓機構。不能保證我們能夠及時或完全遵守任何新頒佈的法律和法規，任何不遵守的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，教育部會同其他政府部門於2019年9月5日發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育應用的意見》，其中要求在2019年底前向省級教育主管部門備案，提供學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動服務的移動應用，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景。截至本招股説明書發佈之日，教育部尚未頒佈任何與備案要求有關的指導方針或實施細則。我們不能向您保證，當這些指南或實施規則頒佈時，我們將能夠遵守這些指南或實施規則下的備案要求。如果我們不能遵守備案要求，我們可能會受到行政當局的 整改措施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。參見與私立教育相關的法規和與課後輔導相關的法規。

鑑於上述情況，對管理在線民辦教育行業的現行法律法規和新頒佈的實施細則和解釋(如果有)的解釋和適用

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會給我們的業務經營的合法性帶來很大的不確定性，這會造成我們可能被發現違反現有法律法規和任何新頒佈的實施細則和解釋的風險。

我們在中國的在線教育服務的運營許可證和許可證的監管要求方面面臨着不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時更新所要求的許可證或許可證或獲得新的所需許可證或許可證，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。

中國的互聯網行業和教育行業受到中國政府的高度管制。作為一家基於互聯網的教育服務提供商，我們需要獲得並維護適用於我們業務運營的所有必要批准、許可證或許可證，併為我們在中國的教育服務進行所有必要的註冊和備案，並且由於當前中國法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，還可以頒佈新的法律法規。

我們的VIE，北京百佳互聯及其全資子公司， 上海金友教育科技有限公司，有限公司，目前均持有《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》，而我們的VIE、北京百家互聯網互聯網文化業務經營許可證。鑑於適用於在線教育業務的某些監管要求的解釋和實施存在重大不確定性，我們可能需要申請並獲得額外的許可證、許可證或記錄。截至本招股説明書發佈日，網絡教育機構未明確要求取得《視聽節目網絡傳輸許可證》或《廣播電視節目製作經營許可證》 ，主要原因是沒有實施細則、政府部門的明確解釋或現行執法慣例將互聯網教育服務視為政府有關部門頒佈的相關規章制度所界定的互聯網視聽節目和廣播電視節目。“”“” 此外，截至本招股章程日期，沒有實施細則、 政府機關的明確解釋或現行執法慣例將我們通過我們的在線平臺向學生提供教育內容視為需要在線出版服務許可證的在線出版許可證。“”請參見 電子郵件管理條例。“” 然而，我們無法保證中國地方當局不會採取不同的執法做法，或任何中國政府不會不時發佈更明確的解釋和規則或頒佈新的法律法規，以進一步規範在線教育行業，這可能會使我們在繼續經營業務方面面臨額外的許可要求。我們還印刷和提供體育教材給我們的學生。如果政府 當局認為該等活動屬於《出版物市場管理規定》規定的非正式出版物發行，我們可能會被要求取得《出版物經營許可證》，未取得許可證，我們可能會受到 罰款，政府主管當局可能會責令我們暫停印刷和向我們的學生提供該等線下教育資料，這將對我們的業務經營造成重大不利影響。“”請參閲 管理條例管理條例與出版物發行有關的管理條例。“—” 截至本招股説明書日期，我們未因未取得該等額外許可證、許可證或記錄而被處以重大罰款或其他處罰， 包括（其中包括）《視聽節目網絡傳輸許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》、《網絡出版服務許可證》和《出版物經營許可證》。

鑑於中國當局在解釋、實施和執行相關規則和 法規方面可能有很大的自由裁量權，我們無法保證一旦需要，我們將能夠獲得所有必要的批准、許可證、許可證，並及時完成所有 必要的備案、記錄更新和註冊，以及其他超出我們控制和預料的因素。如果我們未能及時獲得所需的許可證或獲得或更新任何許可證和證書，或未能及時完成必要的備案、記錄更新或 註冊，我們可能會被處以罰款，沒收從我們的違規經營中獲得的收益，暫停不符合條件的 操作或要求賠償學生或其他相關方遭受的任何經濟損失。

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我們可能無法維持或提高我們的課程費用水平。

我們的經營業績受教育服務定價影響。我們主要根據對教育課程的需求、運營成本、競爭對手收取的課程費用、我們為獲得市場份額而採取的定價策略以及中國的總體經濟狀況來確定課程費用。我們相信，我們提供的高質量課程使我們能夠 收取高於市場的課程費用。雖然與競爭對手相比，我們的課程收取額外的課程費用，但我們不能保證我們將來能夠在不對 教育服務需求產生不利影響的情況下維持或增加課程費用。

我們課程費用的退款或潛在退款爭議可能會對我們的現金流、 財務狀況和聲譽產生負面影響。

對於我們的在線課程，我們向退出課程的學生提供課程中剩餘課程的退款 。退款等於未交付課程的相關金額。退款請求的數量和退款金額可能受到許多因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。這些因素 包括但不限於學生對我們的教學質量和教育內容的不滿、與我們的在線平臺有關的隱私問題、關於我們或一般在線教育的負面宣傳，以及中國法律法規關於我們等在線教育服務提供商收取的費用和學費的任何變化 或發展。我們可能需要向學生支付的任何退款，以及我們處理退款和解決退款爭議可能產生的費用，可能數額巨大，並可能對我們的業務運營和財務狀況造成不利影響。大量退款和退款爭議也可能產生負面宣傳，從而損害我們的 聲譽。

我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障，包括超出我們控制範圍的事件， 都可能降低學生滿意度，並可能損害我們的聲譽，導致我們的教育服務對學生的吸引力下降。

我們的信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的網絡基礎設施 目前正在部署，我們的數據目前主要通過中國的第三方雲計算服務提供商進行維護。我們的運營取決於服務提供商在其設施中保護其和我們的系統免受 事件的影響，例如自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或企圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件，這些事件 超出我們的控制範圍。’如果我們與該服務提供商的安排終止，或者如果服務中斷或其設施損壞，我們可能會遇到服務中斷。訪問我們系統的任何中斷或 訪問質量的惡化都可能降低學生的滿意度，並導致使用我們服務的學生人數減少，這將降低我們提供服務的教育內容的吸引力。’我們 在2017年經歷了一次系統中斷，原因是我們的第三方雲計算服務提供商遇到的IT問題，導致訪問質量下降，並中斷了大約半個小時。沒有學生為這種系統故障索賠。雖然我們已及時向服務提供商報告了該問題，而且服務提供商和我們都已優化了其系統，但我們不能保證今後不會發生類似問題 。

此外，我們依靠第三方移動應用程序分發渠道（如Apple App Store和 Android應用程序商店）向學生分發移動應用程序。’因此，我們的移動應用程序的推廣、分發和運營受此類分發渠道的約束，以及針對應用程序開發者的標準條款和政策， 這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁變更的約束。’例如，我們的移動應用程序， 根水穴，於2019年9月被暫時從Apple App Store下架兩天。’我們迅速實施了 必要的措施，以滿足Apple在應用程序中購買的要求，並恢復了我們的’ 根水穴從Apple App Store下載應用程序。’如果Apple App Store或任何其他主要分銷渠道以對我們不利的方式解釋或更改其 標準條款和條件，或終止其與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。’

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如果我們未能採用對我們的業務非常重要的新技術，特別是 與直播相關的技術升級，我們的競爭地位和創收能力可能會受到重大不利影響。

一般互聯網和增值電信服務中使用的技術，特別是在線教育服務中使用的技術，可能 隨着時間的推移而發展和變化。作為一家科技驅動的教育公司，我們必須預見和適應這種技術變化，特別是直播相關的技術升級，並及時採用新技術。如果 我們未能做到這一點，我們的市場份額和我們的業務發展可能會受到影響，這反過來又會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們未能解決 與未能採用新技術有關的任何風險，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們未能保護我們的知識產權 可能會破壞我們的競爭地位，而保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。

我們相信，我們的版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的網站、移動應用程序、我們的系統基礎設施和課程材料。

我們主要依靠版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些只能提供有限的保護，我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能還不夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。未來，第三方可能會盜版我們的課程材料，並可能侵犯或盜用我們的其他知識產權。侵犯或挪用我們的專有技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。儘管我們已 採取措施監控和監管未經授權使用受版權保護的課程材料的行為，但監管未經授權使用知識產權的行為可能是困難和昂貴的。此外，我們和我們簽訂了獨家合同並從事內容開發的教師可能被視為對與我們的課程內容相關的知識產權擁有共同所有權。如果我們的講師辭職並加入我們的競爭對手，他們可能會繼續使用這些課程內容，這可能會對我們課程對潛在學生和家長的吸引力產生負面影響。儘管我們已與某些講師達成協議，禁止他們在未經我們事先 同意的情況下使用我們的課程內容，但我們無法確保講師遵守此類協議。

此外，為了維護我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移S管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國的判決執行是不確定的，即使我們在訴訟中勝訴，也可能不會給我們提供有效的補救措施。此外，我們沒有為訴訟費用提供保險，如果我們無法向其他各方追回訴訟費用，我們將不得不承擔所有因訴訟而產生的費用。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會不時捲入因我們的運營而引起的法律糾紛和其他糾紛，特別是與我們侵犯第三方知識產權有關的指控。

在日常業務過程中，我們已經並可能繼續涉及法律和其他糾紛，包括對我們 的指控，可能侵犯第三方代理商的版權或其他知識產權。’例如，我們過去和現在都受到基於知識產權侵犯和其他法律理論的指控， 基於我們或我們的教學人員在業務運營中分發或使用的材料的內容。我們可能不時會遇到爭執，

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有關知識產權和其他合法權利的權利和義務，特別是我們或我們的教學人員在我們的業務運作中可能侵犯的第三方版權，我們可能不會在這些爭議中佔優勢。’

對我們提出的任何索賠，無論是否合理，都可能耗費時間和代價高昂的辯護或訴訟，分散我們管理層的注意力和資源，或導致與我們品牌相關的商譽損失。’如果針對我們的訴訟成功，我們可能需要支付大量損害賠償金和/或簽訂 版權費或許可協議，這些協議可能不基於商業上合理的條款，或者我們可能根本無法簽訂此類協議。我們還可能失去或受到限制提供我們的部分課程、部分平臺和 產品的權利，或被要求更改我們的課程材料或網站。因此，我們課程材料的範圍可能會縮小，這可能會對我們課程的有效性產生不利影響，限制我們吸引新學生的能力，損害我們的聲譽，並對我們的經營成果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的 安全措施遭到破壞或失敗，導致未經授權的數據泄露或意外泄漏，我們可能會失去現有學生，無法吸引新學生，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

維護平臺安全對我們至關重要，因為我們存儲和傳輸專有和機密信息，其中 包括專有和機密的學生、家長和教職員工信息，例如姓名、地址、身份證號碼、銀行賬號和其他個人信息，這些信息主要存儲在我們的數字數據庫中。為了確保 我們數據的機密性和完整性，我們維護了全面而嚴格的數據安全計劃。例如，我們會匿名化和加密機密個人信息，並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。請參閲“數據隱私和安全”。“—” 然而，這些措施可能不如我們預期的那樣有效。如果我們的安全措施被違反或失敗，導致未經授權的披露或 數據意外泄漏，第三方可能會收到或能夠訪問學生、家長、教職員工和其他記錄，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務並對我們的聲譽造成不利影響。此外，我們 目前面臨有關我們處理此類信息的方式的某些法律義務。加強對數據利用實踐的監管，包括限制我們收集、傳輸和使用數據能力的現行法律下的自我監管或發現，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以令學生、家長和教職員工反感的方式披露有關他們的數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們 可能面臨可能影響我們經營業績的潛在法律訴訟。未能遵守這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的業務模式或實踐以適應這些義務， 我們可能會產生額外費用。

任何這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引和招收 潛在學生的能力產生不利影響，導致潛在學生不註冊或繼續註冊，或使我們遭受第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損失 都可能導致潛在學生或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量的額外資源來保護我們免受安全措施違規的威脅，或緩解此類 中斷或違規所造成的問題。

我們的廣告內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控我們的廣告內容，以確保該等內容是真實和準確的，並完全符合適用的法律和法規。違反這些法律和法規可能會使我們受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告 以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府機關可能會強迫我們終止我們的廣告業務或吊銷我們的許可證。請參閲 法規與廣告有關的法規。“—”

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雖然我們已作出重大努力以確保我們的廣告完全 符合適用的中國法律和法規，但我們無法向您保證，此類廣告中包含的所有內容均符合廣告法律和法規的要求，特別是考慮到 這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景造成負面影響。

未能充分和及時地應對中國的考試製度、錄取標準、考試材料、教學方法和規章制度的變化，可能會降低我們的課程和服務對學生的吸引力。

在中國，學校招生嚴重依賴考試成績，學生在考試中的表現對他們的教育和未來的就業前景至關重要。’因此，學生通常會參加課外輔導班以提高考試成績，而我們業務的成功在很大程度上取決於學校在招生過程中繼續使用入學考試或測試 。然而，這種過分強調考試成績的做法可能會下降或失去中國教育機構或政府當局的青睞。

錄取和評估流程在科目和技能重點、問題類型、考試格式和 流程管理方式方面不斷變化。因此，我們必須不斷更新和改進我們的課程、教材和教學方法。任何未能及時和具有成本效益的方式應對這些變化將 對我們服務和產品的適銷性產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

政府 當局授權或學校採用的降低招生過程中學術競賽成績權重的法規和政策可能會對我們的入學率產生影響。例如，MoE在2014年1月發佈了若干實施指引，明確地方各級教育行政部門、公立學校和 私立學校不得利用考試的方式選拔學生從小學升入中學。公立學校不得以各種競賽或考試證書作為入學標準或依據。 如果未能以及時且具有成本效益的方式跟蹤和應對這些變化，我們的課程、服務和產品對學生的吸引力將降低，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力產生重大不利影響。

我們可能無法及時以具有成本效益的方式開發我們的教育內容產品，使其 吸引現有和未來的學生，或根本無法吸引。

我們的教育內容開發團隊與我們的 教師密切合作，開發、更新和改進我們的課程材料，以跟上各自學科領域的最新教育趨勢。現有或潛在學生可能不接受我們現有教育內容的調整、更新和擴展以及 新課程材料的開發。即使我們能夠開發出可接受的新課程材料，我們也可能無法像學生要求的那樣快地推出它們，或者 競爭對手推出競爭產品的速度一樣快。此外，提供新的課程材料或升級現有的材料可能需要我們投入大量資源，並在教育內容開發方面作出重大投資。如果由於財政拮据、未能吸引到教育內容開發專業人員或合格教師或其他因素，我們 在尋求教育內容開發和升級機會方面未能成功，我們 吸引和留住學生的能力可能會受到影響，我們的財務業績可能會受到影響。

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我們無法向您保證，我們不會因教育內容產品中的任何 不適當或非法內容而承擔責任索賠，這可能導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。

我們執行嚴格的監控程序，以刪除不適當或非法的內容。但是，我們無法向您保證，我們的教育內容中不會包含不適當或非法的材料。此外，我們根據我們對相關考試要求的理解而在內部設計的問答題可能會受到監管機構的調查。 因此，如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的教育內容違反了任何法律、法規或政府政策，或侵犯了其 合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任。即使此類索賠沒有成功，為此類索賠辯護可能會導致我們產生大量費用。此外，任何關於我們教育內容產品中不適當或非法內容的指控都可能導致 嚴重的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和未來的業務前景。

我們品牌的認知度可能會受到有關我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、管理人員、教師和其他員工以及我們所在行業的任何負面宣傳的負面影響，無論其準確性如何，這可能會損害我們的聲譽和業務 。

我們認為，市場對我們品牌的認可對我們業務的成功做出了重大貢獻，保持和提高我們的品牌認知度對於維持我們的競爭優勢至關重要。對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、管理人員、教職員工和其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們品牌的認知度。例如，我們獨立的董事公司辛帆先生被指定為正在進行的針對向上融科控股有限公司的證券集體訴訟的共同被告。 該訴訟仍處於初步階段，尚未對此案做出終局的司法裁決。負面宣傳，不論是非曲直，都可能與各種各樣的問題有關，包括但不限於：

•

涉嫌我們的學生或我們的董事、管理人員、教職員工和其他員工的不當行為或其他不當活動，包括我們的員工在銷售和營銷活動中向潛在學生做出的虛假陳述，以及人為地誇大我們的服務或課程的受歡迎程度的其他欺詐活動；

•

對我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員以及教職員工和其他員工的虛假或惡意指控或謠言；

•

學生對我們的教育服務以及銷售和營銷活動的投訴；

•

我們與學生之間的學費退還糾紛或行政處罰；

•

與就業有關的索賠，涉及所謂的就業歧視、工資和違反工時規定；

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因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰 ；以及

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政府或監管機構因任何不當行為對我們的股東施加懲罰，無論它是否涉及我們或我們的業務運營。

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾 。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。有關本公司、股東、關聯公司、董事、高級管理人員、教職員工和其他員工的信息，可隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的品牌認知度、我們的聲譽、業務、財務狀況和 運營結果造成實質性損害。

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如果我們的高級管理人員和其他關鍵人員無法有效或高效地合作，或者如果我們失去了他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務對我們的持續成功非常重要。我們尤其依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官陳向東先生的專業知識和經驗。我們還依賴於 其他高級管理層的經驗和服務。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去學生、 教職員工和其他關鍵專業人員和員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密條款以及獨立的保密協議和競業禁止協議。然而，如果我們的高級管理層和我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量的成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們接受中國主要的第三方在線支付渠道的付款，以及為我們的客户進行銀行轉賬。我們還可能 容易受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐、用户數據泄露和其他非法活動的影響。此外，我們的業務依賴第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統 來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性的不利影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求 可能會發生變化或被重新解釋，從而使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受我們客户目前的在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。涉及在線支付服務的業務會受到一系列風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

•

對這些在線支付服務的不滿或對其服務的使用減少；

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競爭日益激烈，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；

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更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法 ；

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侵犯客户的個人信息以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂 ；

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服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量 ；

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增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及

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無法準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

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我們的品牌形象、業務和運營結果可能會受到 學生和員工不當行為、不當活動和濫用我們平臺的不利影響，其中許多是我們無法控制的。’

我們 允許教職員工與學生進行實時溝通。我們的課程經過多輪內部審查和試點測試，然後才廣泛發佈。我們的導師和質量保證團隊會監控我們的直播課程、聊天 消息和平臺上的其他內容，以確保我們能夠識別可能被視為不適當或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何不當或非法內容時，我們 會立即刪除該內容。然而，由於我們對學生、教職員工的實時和離線行為的控制有限，在任何不當行為與我們的平臺有關的程度上，我們保護品牌形象 和聲譽的能力可能受到限制。此外，如果我們的任何學生、教職員工在我們的平臺上發起聯繫後遭受或聲稱遭受了身體、經濟或情感傷害，我們可能會面臨受影響學生、教職員工發起的民事訴訟或其他責任 ，或針對我們的政府或監管行動。針對在我們的平臺上進行的非法或不當活動的指控，或任何關於我們的負面媒體報道，中國 政府部門可能會幹預並追究我們不遵守中國有關互聯網信息傳播的法律法規的責任，並對我們實施行政處罰 或其他制裁，例如要求我們限制或停止我們平臺上提供的某些功能和服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的品牌形象、學生基礎、運營業績和財務狀況可能會受到嚴重的不利影響。

我們面臨其他類型的僱員欺詐或其他不當行為的風險。其他類型的 員工不當行為包括故意不遵守政府法規、從事未經授權的活動以及在營銷活動中向我們的未來學生作出虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。 並不總是能夠阻止員工不當行為，我們為防止和檢測此活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。

我們可能無法從最近和未來的投資和收購中獲得我們預期的好處。

我們已進行並可能繼續進行股權投資或收購，以補充現有業務。我們可能無法 成功整合收購的業務，我們可能無法控制我們少數股權投資的業務或運營，其價值可能會隨着時間的推移而下降。因此，我們的業務和運營結果 可能會受到損害。此外，如果我們收購或投資的業務隨後未能產生預期財務業績，或如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重估或減記與該等收購或投資有關的商譽及其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。此外，當有必要或需要進行適當的收購或戰略投資目標，以保持競爭力或擴大我們的業務時，我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們確定了合適的收購或投資目標，我們也可能無法成功談判收購或 投資的條款、為擬議交易提供資金或將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。此外，由於我們通常無法控制我們僅持有少數股權的公司，我們無法 確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律法規。我們的投資對象的重大違規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響。

季節性波動已影響，並可能影響我們未來的業務。從歷史上看，我們通常在第二季度和第四季度產生最高 淨收入增長，原因是暑假和秋季學期初的付費課程註冊人數增加。總體而言，由於 我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，但季節性可能會增加，

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未來。由於我們有限的經營歷史，我們過去經歷的季節性趨勢可能並不代表我們未來的經營業績。我們的財務狀況和未來期間的經營業績 可能會繼續波動。因此，我們的美國存託證券的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。

我們已根據股份激勵計劃授予並預期將繼續授予股份獎勵，這可能導致 股份獎勵支出增加。

我們已授出購股權及受限制股份單位，錄得人民幣100萬元及 人民幣230萬元2017年及2018年分別為人民幣1. 3百萬元及人民幣36. 9百萬元截至二零一八年及二零一九年九月三十日止九個月， 與該等以股份為基礎的獎勵授予有關的以股份為基礎的薪酬開支。我們預期將繼續根據股份獎勵計劃授出獎勵，我們相信該計劃對我們吸引及挽留關鍵人員及僱員的能力極為重要。因此，我們 與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們不能在發展的同時保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，它促進創新，並植根於對我們的學生和中國不斷髮展的教育行業的深刻理解。隨着我們業務的不斷擴大和增長，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。未能保護我們的文化可能會破壞我們在市場上的聲譽，並對我們吸引和留住員工和學生的能力產生負面影響，這反過來又會危及我們未來的成功。

我們面臨與自然災害和其他災害相關的風險，包括惡劣天氣條件或衞生流行病的爆發，以及可能嚴重擾亂我們行動的其他非常事件。

中國過去經歷了重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌，任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。

此外，我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求進行隔離或暫停運營。此外，未來的任何疫情可能會 限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少、我們的辦事處暫時關閉或以其他方式擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前沒有任何商業保險。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的學生、設備和設施的傷害、死亡或損失，我們不保留任何責任保險或財產保險。與中國一貫的行業慣例一致，我們不保業務中斷險，也不保關鍵人壽險。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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關於對截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在對截至2017年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的一個重大缺陷以及其他控制缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。已發現的一個重大弱點與我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊有關。我們已經實施並將繼續實施多項措施，以彌補這一重大弱點和其他控制缺陷。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者 我們的獨立註冊會計師事務所為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求而對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷 。

在發現重大缺陷和其他控制缺陷後，我們已採取措施，並計劃 繼續採取補救措施。？見管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析v財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能無法 完全解決我們財務報告內部控制的這些弱點和不足，我們不能得出它們已得到完全補救的結論。我們未能糾正這些弱點和缺陷，或未能發現和解決任何其他弱點和缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，無效的財務報告內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

自我們首次公開募股以來，我們 一直受到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2020年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外， 即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務 在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則會不時修改、補充或修改，我們可能無法持續地得出結論，我們對財務報告具有有效的內部控制

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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大的錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營業績，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

本招股説明書中包含的審計報告 是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編制的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們獨立註冊的公共會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在上市公司會計監督委員會註冊的事務所，出具我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包含的審計報告（美國），或PCAOB，美國法律要求 接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

由於 我們在中國境內有大量業務，且未經中國當局批准，PCAOB目前無法對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查 ，因此PCAOB目前未對我們的獨立註冊會計師事務所進行全面檢查。由於PCAOB在中國缺乏檢查，PCAOB無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。’因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

2013年5月24日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會（簡稱中國證監會）和財政部簽署了《執法合作諒解備忘錄》，該備忘錄在雙方之間建立了一個合作框架 ，用於製作和交換與美國和中國調查相關的審計文件。在檢查中，PCAOB似乎仍在與中國內地監管機構討論，允許 對在美國交易所交易的中國公司的審計進行檢查，以允許在PCAOB註冊的審計事務所進行檢查。2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調 美國監管機構在監督美國財務報表審計方面面臨的持續挑戰，在中國有重大業務的上市公司。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度關注。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動 ，以及這對在美上市的中國公司的影響。

PCAOB 在中國境外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所在審計程序和質量控制程序方面存在缺陷，這些缺陷可作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。’PCAOB無法 對中國境內的審計師進行全面檢查，這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性比 境外的審計師要受到PCAOB檢查的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。’投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

2019年6月，作為美國對目前受國家法律（特別是中國）保護的審計和其他信息訪問的持續監管重點的一部分，’一個由兩黨議員組成的團體在美國國會兩院提出了法案，要求SEC保留一份PCAOB無法對審計師進行檢查或調查的發行人名單 一家外國會計師事務所出具的報告。《確保交易所境外上市的質量信息和透明度（公平）法案》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始， 將連續三年列入SEC上市名單的發行人從紐約證券交易所等美國國家證券交易所除名。’實施這項立法或其他旨在增加美國監管機構對 審計信息的訪問的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，我們的美國存託證券的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。

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此外，最近有媒體報道稱，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場 。倘任何該等審議得以落實，所產生的法例可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現造成重大不利影響。

美國證券交易委員會針對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們獨立的註冊會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年底，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國內地關聯公司提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官建議對這些中國會計師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員審查之前 沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第106條的請求，並將被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，可對會計師事務所持有的所要求類別的文件進行消毒，以使其能夠由中國證監會提供給美國監管機構。

根據和解協議的條款，對四家中國會計師事務所的基礎訴訟被視為在自和解日期（即2019年2月6日）起的四年結束時被駁回，並具有損害。儘管訴訟程序最終結束，但假定所有各方將繼續適用 相同的程序，即SEC將繼續向中國證監會提出提交文件的要求，中國證監會通常將採用禁止處理程序處理這些要求。我們無法預測，在中國證監會 不授權向SEC出示所要求的文件的情況下，SEC是否會進一步質疑四家中國會計師事務所是否遵守美國法律。’如果中國四大會計師事務所的 中國分支機構受到更多質疑，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。“”

如果SEC重新啟動行政程序，根據最終結果，在美國有 主要中國業務的上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求， 可能包括可能被摘牌。此外，任何有關未來針對這些會計師事務所的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所的中國分支機構被拒絕，即使是暫時的， 在SEC執業的能力，我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表可以被確定為不符合 交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們存託憑證在美國的交易 。

中國勞動力成本上升可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》自2008年1月1日起生效，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對僱員的保護，僱員根據《中華人民共和國勞動合同法》有權（其中包括）簽訂書面勞動合同、簽訂勞動合同、簽訂勞動合同、

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在某些情況下沒有固定期限的合同，領取加班工資以及終止或更改勞動合同條款。此外，《中華人民共和國勞動合同法》規定了 額外的限制，並增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅裁員的情況下，《中華人民共和國勞動合同法》可能會對我們及時和 具有成本效益的方式進行裁員的能力產生不利影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的運營取決於 中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能。

我們業務的成功運營取決於 中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管下維護的。此外，我們還與省級有限數量的電信服務提供商的多個子公司簽訂了合同，並依靠它們通過本地 電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們對替代網絡或服務的訪問將受到限制。’我們經常為大量學生提供服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上在線平臺上不斷增長的流量。但是，我們無法 控制電信服務提供商提供的服務的成本。倘我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。如果 互聯網接入費或其他對互聯網用户的收費增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的某些業務 的架構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

提供增值電信服務的實體的外國所有權 （電子商務、國內多方通信、 存儲-並-轉發和呼叫中心)，如提供互聯網 視頻，受中國現行法律法規的限制。具體而言，互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%，且主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和經營增值電信業務的經驗。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。北京樂學邦是我們在中國的子公司，根據中國法律是一家外商投資企業。為遵守中國法律及法規，吾等根據北京樂學邦、吾等VIE及其股東之間的一系列合約安排，主要透過我們的綜合可變權益實體北京百家滙(或我們的VIE)及其附屬公司在中國開展業務。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構。由於這些合同安排，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併我們VIE及其子公司的財務結果。我們的VIE擁有對我們的運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。

吾等中國法律顧問田源律師事務所認為，(I)吾等VIE及北京樂學邦在中國的股權結構並未 導致違反中國現行法律法規；及(Ii)北京樂學邦、吾等VIE及其股東之間受中國法律管轄的合約安排不會導致違反中國現行法律或法規 。然而，我們的中國律師進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證， 相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•

對我們處以罰款；

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•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

•

停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

•

限制我們收取收入的權利；以及

•

關閉我們的服務器或阻止我們的應用/網站。

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。如果發生上述任何事件導致我們無法指導VIE在中國的活動，而這些活動對其經濟表現影響最大， 和/或我們未能從合併可變權益實體獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併其財務業績。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排進行業務運營，這可能不如 直接擁有權在提供運營控制方面有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與 VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。這些合同安排可能不如直接擁有權，為我們提供對VIE的控制權。例如，我們的VIE及其股東可能違反 與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展我們的VIE運營或採取其他損害我們利益的行動。

如果我們在中國擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對VIE的 董事會進行變更，而董事會又可以在管理層和運營層實施變更，但須遵守任何適用的受託義務。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其 股東履行其在合同下的義務，以行使對VIE的控制權。我們的VIE股東可能不符合我們公司的最佳利益或可能不履行他們在這些合同下的義務。此類風險 存在於我們打算通過與VIE的合同安排經營我們某些部分業務的整個期間。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將必須通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些 合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見下文我們的VIE或其股東未能履行其 在我們與他們的合同安排下的義務將對我們的業務產生重大不利影響。“—” 因此，我們與VIE的合同安排在確保我們對業務運營的相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。

我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務 將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的VIE或其 股東未能履行其在合同安排下的各自義務，我們可能不得不承擔大量成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能必須依賴中國 法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們無法保證您在中國法律下充分或有效。例如，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，我們的VIE股東拒絕將其在VIE中的股權 轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們以其他方式對我們惡意行事，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行 合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決 爭議。因此，該等合約將根據中國法律解釋，而任何爭議將根據中國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，

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中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律解釋或執行，很少有先例，也很少有正式指導。倘有必要採取法律行動，有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。 此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能就仲裁結果向法院提出上訴，如果敗訴方未能在規定期限內履行仲裁裁決，勝訴方只能 通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大 延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。請參閲 在中國開展業務相關的風險與中國法律制度不一致可能對我們造成不利影響。“——”

我們的VIE股東 可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生實質性的不利影響。例如， 股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東和我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利益實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或 質疑。如果中國税務機關認定與我們的綜合可變利益實體VIE有關的合同安排不是以獨立的方式訂立的，導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，則我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價的調整(其中包括)可能導致我們的VIE就中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們的中國子公司S的税收支出。此外，中國税務機關可能會根據適用的規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們的VIE和S税債務增加，或者如果我們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE擁有對我們業務的特定部分的運營至關重要的某些資產，包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。 如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，我們的VIE在

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未經我們事先同意，以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE經歷自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。

關於新頒佈的《外商投資法》及其實施細則草案的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和經營業績的可行性，存在着不確定性。

On March 15, 2019, the National People’s Congress promulgated the Foreign Investment Law, which will come into effect on January 1, 2020 and replace the trio of existing laws regulating foreign investment in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Enterprise Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Enterprise Law and the Wholly Foreign-invested Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations. The Foreign Investment Law embodies an expected PRC regulatory trend to rationalize its foreign investment regulatory regime in line with prevailing international practice and the legislative efforts to unify the corporate legal requirements for both foreign and domestic investments. However, since it is relatively new, uncertainties still exist in relation to its interpretation and implementation, and failure to take timely and appropriate measures to cope with the regulatory-compliance challenges could result in material and adverse effect on us. For instance, though the Foreign Investment Law does not explicitly classify contractual arrangements as a form of foreign investment, it contains a catch-all provision under the definition of “foreign investment”, which includes investments made by foreign investors in China through means stipulated in laws or administrative regulations or other methods prescribed by the State Council. Therefore, it still leaves leeway for future laws, administrative regulations or provisions promulgated by the Stale Council to provide for contractual arrangements as a form of foreign investment, at which time it will be uncertain whether our contractual arrangements will be deemed to be in violation of the market access requirements for foreign investment in the PRC and if yes, how our contractual arrangements should be dealt with. In addition, if future laws, administrative regulations or provisions prescribed by the State Council mandate further actions to be taken by companies with respect to existing contractual arrangements, we may face substantial uncertainties as to whether we can complete such actions in a timely manner, or at all. In the worst-case scenario, we may be required to unwind our existing contractual arrangements and/or dispose of the relevant business operations, which could have a material and adverse effect on our current corporate structure, corporate governance, business, financial condition and results of operations. On November 1, 2019, MOJ published the Draft Implementation Rules of Foreign Investment Law to solicit public comments. Since the Draft Implementation Rules of Foreign Investment Law is still pending for public comments, substantial uncertainties exist with respect to whether the Draft Implementation Rules of Foreign Investment Law will be amended before enacted, and how the relevant government authorities would implement such rules in practice, which may incur additional costs for us to comply with such rules.

我們可能依賴中國附屬公司派付的股息，為現金及融資需求提供資金。對我們中國子公司 向我們支付股息的能力的任何限制可能對我們開展業務以及向美國存託證券和普通股持有人支付股息的能力造成重大不利影響。

吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求，包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還吾等可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律法規，中國的外商獨資 企業（如北京樂學邦）只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年須撥出至少10%的税後利潤，在彌補以往年度累計虧損（如有）後，作為某些法定儲備金的資金，直至該等資金的總額達到其註冊資本的50%。’在

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外商獨資企業董事會可酌情決定，根據中國會計準則 税後利潤的一部分用於職工福利和獎金基金。該等儲備基金及員工福利及花紅基金不可分派為現金股息。對我們的全資中國子公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制 可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的收入全部來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革導致了經濟的顯著增長。但是，中國的任何經濟改革政策或措施可能不時修改或修訂 。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。’儘管中國經濟在過去三十年經歷了顯著增長，但不同地區及不同經濟行業的增長並不均衡。

中國政府通過戰略性地分配資源、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制權。’儘管中國經濟在過去十年中取得了顯著增長，但這種增長可能不會 持續，自2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響 。該等發展可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國的法律制度以成文法為基礎，法院判決的判例價值有限。中國的法律制度正在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，而這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何 可能違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況以及中國外匯政策的變化等因素的影響。’’於二零零五年，中國政府改變了其數十年來的人民幣與美元掛鈎的政策。 美元，人民幣兑美元在隨後的三年裏升值超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率保持不變

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在一個狹窄的範圍內。自2010年6月以來，人民幣兑美元一直波動，有時波動幅度很大，不可預測。隨着外匯市場的發展以及利率市場化和人民幣國際化的進程 ，中國政府可能會在未來宣佈進一步修改匯率制度，我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值 。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策對未來人民幣兑美元匯率的影響。

人民幣大幅升值可能會對您的投資造成重大不利影響。例如，如果我們需要 將美元兑換為人民幣，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換為 美元，以支付普通股或美國存託證券的股息，或出於其他業務目的，美元兑人民幣升值將對 我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何實質性的對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您 投資的價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，未經外管局事先批准，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和 綜合可變利息實體的運營產生的現金來償還各自欠中國以外實體的人民幣以外的貨幣債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。如果受此類政策監管的任何股東未能及時或根本不符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關部門的處罰。 中國政府未來可能會酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的 外幣需求，我們可能無法向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付外幣股息。

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併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在發生任何併購活動之前通知商務部或商務部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，交通部發布的安全審查規則於2011年9月生效，規定引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者通過其獲得對國內企業提出國家安全擔憂的事實上的控制權的併購，受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動， 包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這 可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和 綜合可變利息實體提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、我們的合併可變實體及其 子公司在中國開展業務。吾等可向中國附屬公司、綜合可變實體及其附屬公司貸款，或向中國附屬公司作出額外出資，或設立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資 ，或以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。

這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們的全資中國子公司提供資金，這些出資必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的綜合可變利息實體發放此類貸款，該實體是一家中國境內公司。此外，由於涉及從事增值電訊服務及若干其他業務的中國境內企業的監管限制，吾等不太可能透過出資方式為綜合可變權益實體的活動提供資金。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》（簡稱外匯局第19號文），自2015年6月起生效，取代《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯管理有關問題的通知》

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Exchange Businesses. According to SAFE Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third-party. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in China in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from this offering, to our PRC subsidiary, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in China. On October 25, 2019, the SAFE promulgated the Notice for Further Advancing the Facilitation of Cross-border Trade and Investment, or the SAFE Circular 28, which, among other things, allows all foreign-invested companies to use Renminbi converted from foreign currency-denominated capital for equity investments in China, as long as the equity investment is genuine, does not violate applicable laws, and complies with the negative list on foreign investment. However, since the SAFE Circular 28 is newly promulgated, it is unclear how SAFE and competent banks will carry this out in practice.

鑑於 中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准 ，就我們未來向中國附屬公司提供貸款或就我們未來向中國附屬公司提供的資本出資而言。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用 從本次發行獲得的所得款項以及資本化或以其他方式為我們中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民 實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或罰款，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們造成不利影響 。’

國家外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民投資和 特殊目的機構融資和往返投資有關問題的通知》，簡稱外匯局第37號文，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的境外 實體，以境外企業合法擁有的資產或股權或境外資產或權益為目的，向國家外匯局或其所在地分支機構登記。’’2015年2月13日，國家外匯管理局發佈國家外匯管理局第13號通告，自2015年6月1日起施行，根據該通告，接受國家外匯管理局登記的權限由當地國家外匯管理局下放給境內機構資產或權益所在地的當地合格銀行。 此外，當離岸專用機構發生與基本信息（包括該中國公民或居民、名稱 和經營期限的變更）、投資金額增加或減少、股權轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該中國居民或實體必須更新其外匯管理登記。

國家外匯管理局 現發佈第37號文，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的機構從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或第75號文。

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如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司額外出資的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們已盡最大努力通知中國居民或直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的實體 ，並據我們所知為中國居民，以完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有中國居民或在我們公司中持有直接或間接權益的實體的身份，我們也不能 強制我們的實益擁有人遵守外匯管理局的登記要求。截至本招股説明書日期，我們的創始人陳向東先生和我們所知的其他六名中國居民目前持有本公司直接或間接所有權 權益，已按照國家外匯管理局第37號通告的要求向國家外匯管理局進行了初始登記。在將Ebetter International Group Limited的所有股份轉讓給The Better Learner Trust（其本人為 受益人的信託）後，Larry Xiangdong Chen先生以及該信託的其他中國居民受益人，應就 他們通過該信託受益人擁有的本公司股份向外滙管理局當地分支機構登記或修改現有登記。有關信託的更多資料，請參閲標題為“委託人及出售股東”一節的實益擁有權表。“”我們無法向您保證，我們的所有股東或受益所有人 （包括直接或間接持有我們開曼羣島控股公司權益的信託計劃受益人）均已遵守並將在未來進行、獲得或更新國家外匯管理局規定的任何 適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外匯管理局規定，或我們未能修改中國子公司的外匯登記， 我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，從而可能對我們的 業務和前景造成不利影響。’

未能遵守中國有關員工持股計劃 或購股權計劃註冊要求的法規，中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

根據外匯管理局第37號文，因擔任境外公司中國子公司董事、高級管理人員或員工而參與境外 非上市公司股權激勵計劃的中國居民，可向外匯管理局或其當地分支機構提交 境外特殊目的公司外匯登記申請。我們的董事、行政人員和其他員工，如為中國居民，並已獲授股份獎勵，可根據國家外匯管理局第37號通告，在我們公司成為海外上市公司之前申請 外匯登記。2012年2月，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，即國家外匯管理局第7號文。根據國家外匯管理局第7號文及其他相關規章制度，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國居民須向國家外匯管理局或其當地分支機構註冊 ，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃參與者必須聘請一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司，或 該中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的外匯管理登記和其他程序。參與人還必須聘請境外委託 機構辦理其行使股權獎勵、買賣相應股份或權益、資金轉移等事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外委託機構發生重大變更或其他重大變更，中國代理人須修改股票激勵計劃的外匯管理登記。我們及獲授股份獎勵的中國僱員須遵守 外匯管理局第7號通告及其他相關規則及法規。我們的中國股份獎勵持有人未能完成其SAFE登記可能會使這些中國居民受到罰款和法律制裁，也可能限制我們向中國子公司注資 的能力，限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力，或以其他方式對我們的業務造成重大不利影響。’

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如果就中國所得税而言，我們被分類為中國居民企業， 此類分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其事實上的管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月發佈了一份通知， 被稱為SAT 82號通知，並於2014年1月和2017年12月進行了修訂，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局對S在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用事實上的管理機構文本的總體立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業S的主要資產、會計賬簿及 記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定GSX Techedu Inc.是中國 居民企業，我們可能需要從我們向非居民企業(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，吾等可在源頭扣繳股息)，前提是該等收益被視為來自中國。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚如果GSX Techedu Inc.被視為中國居民企業，GSX Techedu Inc.的非中國股東是否能夠享有其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和 後果方面的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業非上市非中國控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓相關中國資產。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，受讓人或其他符合以下條件的人

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有義務支付轉讓費用的企業有義務預扣適用的税款，目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》或《37號公報》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和 後果方面的不確定性。根據公告37和公告7，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能 受到申報義務或納税的約束，如果我公司是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全國人大常委會於2008年制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日對該法進行了修改。’《勞動合同法》引入了與固定期限勞動合同、非全日制勞動、試用期、與工會和員工大會協商、無書面合同就業、解僱員工、遣散費和集體談判有關的具體條款，以加強中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與連續 為用人單位工作滿十年的任何員工簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，所產生的合同必須 無限期，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，勞動合同終止或期滿時，用人單位必須向勞動者支付遣散費。此外，自《勞動合同法》生效以來，中國政府當局繼續出臺各種 與勞動有關的新法規。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，僱員必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，僱主必須與僱員一起或單獨為僱員繳納社會保險費和住房公積金。如果我們未能繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。見《就業、社會保險和住房基金條例》。“—”

這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在發展中，我們的用工做法可能並不總是被視為符合規定。因此，我們可能會在與勞資糾紛或 調查相關的情況下受到處罰或承擔重大責任。

有關ADS和本次發行的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

自我們的美國存託證券於2019年6月6日開始在紐約證券交易所交易以來，我們的美國存託證券的交易價格一直波動。由於多種因素，我們的ADS的 交易價格可能大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。發生這種情況的原因可能是廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國的其他 已在美國上市的公司的業績和市場價格波動。除市場和行業因素外，ADS的價格和交易量可能因 我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收入、現金流和與我們的學生基礎或學生參與相關的數據的變化；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

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•

宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

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對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳；

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關鍵人員的增減；

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解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

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實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票 市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們ADS的 市場價格產生不利影響。我們的ADS價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中大部分員工已獲得股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關ADS的建議發生了不利變化，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

ADS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位報道美國的分析師下調美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市價可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致ADS的市價或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

本次發行完成後，在公開市場上大量出售ADS，或認為這些出售可能發生 ，可能會對ADS的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股權發行籌集資本的能力。本次發行中出售的美國存託憑證將可自由交易，不受《證券法》的限制或進一步 登記，且本公司現有股東持有的股份將來也可在公開市場上出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條的限制以及適用的禁售協議。關於本次發行，我們、我們的董事和執行人員以及出售股東同意，在本招股説明書發佈日期後90天內，未經承銷商事先書面同意，不出售、轉讓或出售任何普通股、美國存託證券或類似證券，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以隨時解除這些證券的這些限制， 受金融業監管局，Inc.的適用法規的約束。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供將來出售將對美國存託證券的市場價格產生什麼影響（如有）。有關本次發行後出售我們證券的限制的更詳細描述，請參閲承銷商承銷和合資格未來銷售的股份。“”“”

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我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力 ，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託證券持有人認為有益的控制權變更交易。

我們擁有雙重股份結構，普通股由A類普通股及B類普通股組成。 （若干股份仍未指定，董事有權指定及發行其認為合適的股份類別）。A類普通股持有人每股有一票表決權，而B類普通股持有人每股有十票表決權。我們和出售股東將在本次發行中以美國存託憑證的形式出售A類普通股。每股B類普通股可由持有人在 隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。

我們的創始人、董事會主席兼首席執行官陳向東先生實益擁有我們所有已發行的 B類普通股。這些B類普通股將構成我們完成本次發行後已發行及已發行股本總額的約46.7%，以及由於我們的雙類股權結構相關的投票權不同，在本次發行完成後將構成我們 全部已發行及已發行股本總額的89.7%。由於雙重股權結構和 所有權的集中，B類普通股持有人對合並和合並決策、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取 不符合我們或我們其他股東的最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們其他股東 在出售我們公司的過程中獲得其股份溢價的機會，並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的 合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和ADS持有人可能認為是有益的。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司 已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致 股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

由於我們預計在本次發行後的可預見將來不會支付股息，因此您必須依靠ADS的價格增值 來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和本次發行後的任何未來收益 ，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴於ADS的投資作為未來 股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的酌情權，但須遵守開曼羣島法律的某些限制 ，即我們的公司只能從利潤或股份溢價賬中支付股息，並且在任何情況下，如果這將導致我們公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務 ，則不得支付股息。此外，本公司股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過

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我們董事會推薦的。即使我們的董事會決定宣派股息，未來股息的時間、金額和形式（如有）將取決於我們未來 的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合同限制和我們 董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於美國存託證券的回報可能完全取決於美國存託證券的未來價格升值。無法保證ADS在本次發行後會增值，甚至不會維持您購買ADS的價格 。您可能無法實現在美國存託證券的投資回報，甚至可能失去在美國存託證券的全部投資。

我們將不會收到任何收益從這次提供。然而，我們繼續保留廣泛的自由裁量權使用從我們的首次公開發行的淨收益。

我們將不會從本次發行中獲得任何收益，但是，我們將繼續保留廣泛的 自由裁量權，並可以將所得款項用於不會產生收入或增加ADS價格的方式。我們尚未確定 我們首次公開發行所得淨額的一部分的具體用途，我們的管理層在決定如何使用這些所得款項時將有相當大的酌處權。在做出投資決定之前，您將沒有機會評估我們首次公開發行的收益是否得到了適當的使用 。閣下必須依賴我們管理層對首次公開發售所得款項淨額的運用的判斷。我們不能向您保證，我們首次公開發行的所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高ADS價格的方式，也不能向您保證，這些所得款項淨額將僅用於產生收入或增值的投資。

我們的組織章程大綱和章程細則包含可能對 我們普通股和美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響的反收購條款。

我們的組織章程大綱和細則包含某些條款，以限制他人獲得本公司控制權或導致我們從事 控制權變更交易這些條款可能會導致我們的 股東失去以高於現行市場價格的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權。我們的董事會有權 在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，以ADS或 其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股， 美國存託證券的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制， 因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的企業事務受公司章程大綱及細則、開曼羣島公司法（二零一八年修訂本）及開曼羣島普通法規管。股東對 董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分 源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的 股東的權利和董事的受託責任並不像某些法律或司法判例所規定的那樣明確

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美國的司法管轄區。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系的發展和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有一般權利查閲公司記錄（這些公司通過的組織章程大綱和細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記冊除外）或獲取這些公司的股東名單副本。根據公司章程，我們的董事有 自由裁量權來決定股東是否以及在何種條件下可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給股東。這可能會使您 更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東那裏徵求與代理權爭奪有關的代理權。

開曼羣島是我們的祖國，其某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。目前，我們不打算在任何企業管治事宜上依賴母國慣例。如果我們選擇遵循本國有關 公司治理事宜的慣例，我們的股東所獲得的保護可能比他們在適用於美國國內發行人的規則和法規下獲得的保護要少。

由於上述所有情況，面對我們管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，我們的公眾股東可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關 開曼羣島公司法的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本説明”“公司法的差異”。“—”

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的絕大部分資產位於美國境外。我們目前的所有業務都是 在中國進行。此外，我們所有現任董事和高級管理人員均為美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或在美國的這些 個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島 和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們資產或我們董事和高級管理人員資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的詳細信息，請參閲《民事責任的執行情況》。“”

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指示您存託憑證所代表的A類普通股的投票方式。

美國存託證券持有人不享有與我們的登記股東相同的權利。作為美國存托股份的持有人，閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。您只能根據存管協議的規定，通過向存管人發出投票指示，間接行使由您的美國存託憑證所代表的A類普通股所附帶的 投票權。根據保存協議，您只能 通過向保存人發出表決指示進行表決。如果我們指示託管人徵求您的指示，則在收到您的表決指示後，託管人將盡可能根據您的指示，嘗試對由您的ADS代表的相關A類普通股進行表決。如果我們沒有指示保存人要求您的指示，保存人仍可以按照您的指示進行表決，但 不需要

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這樣做。除非您在股東大會的記錄日期之前撤回股份併成為 該等股份的登記持有人，否則您將無法直接行使對由您的ADS代表的相關A類普通股的投票權。根據本公司目前生效的第三次修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司須向 本公司登記股東發出召開股東大會的最短通知期為十天。當召開股東大會時，您可能無法收到足夠的會議提前通知，無法撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以允許您出席股東大會，並就將在股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議直接投票。此外，根據本公司第三次經修訂及 重訂的組織章程大綱及細則，為確定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，本公司董事可關閉本公司的股東名冊及/或事先設定 該等大會的記錄日期，而關閉我們的股東名冊或設定這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為登記持有人，在 記錄日期之前，將該等股份轉讓給您，使您無法出席股東大會或直接投票。如果我們要求您的指示，保存人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。我們 同意在召開股東大會之前至少提前30天通知保管人。’然而，我們不能保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管人對由您的美國存託證券代表的相關A類普通股進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着，您可能 無法行使您的權利來指導您的ADS相關的A類普通股如何投票，並且如果您的ADS相關的A類普通股未按您的要求投票，您可能沒有法律救濟。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者 根據證券法的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您可能會受到 轉讓ADS的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的 ，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得較不利的結果。

管轄代表我們A類 普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在存託機構要求將索賠提交仲裁的權利的前提下，’

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紐約擁有獨家司法管轄權來審理和裁定根據存款協議產生的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄 陪審團審判他們可能對我們或存託人提出的任何索賠的權利，這些索賠由我們的A類普通股、ADS或存款協議引起或與之相關，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據 案件的事實和情況來決定放棄是否可強制執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定與根據聯邦證券法產生的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可行性。然而，我們認為，合同性爭議前陪審團審判豁免條款通常是 可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院 通常會考慮一方當事人是否故意、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議您在投資ADS之前諮詢法律顧問 有關陪審團豁免條款。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項(包括美國聯邦證券法下的債權)向我們或託管銀行提出索賠，您或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或 法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在 任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果本陪審團審判豁免條款未得到執行，則在法院訴訟進行的範圍內，它將 根據陪審團審判的存款協議的條款繼續進行。存託協議或存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或存託人對 美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的豁免。

我們是 《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

由於我們是交易法規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和條例 中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法規定向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iv)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格 20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度通過新聞稿發佈我們的業績，並根據紐約證券交易所的規則和條例分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。但是，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息 將不那麼廣泛，也不那麼及時。因此，如果您投資 美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

47

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會 利用某些降低的報告要求。

我們是一家新興成長型公司，如《就業法》中所定義的，我們可以利用某些適用於非新興成長型公司的上市公司的要求的豁免，其中最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求 。“”因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。

在我們不再符合新興增長型公司資格後，我們的成本將增加。“”

作為一家上市公司，我們預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有產生的 。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法》，我們有資格成為新興增長型公司。“”新興成長型公司可以利用指定的縮減報告和其他 通常適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興增長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條下的審計師認證要求。’《就業法》還允許新興增長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇 不適用此條款，因此，當上市公司採用新的或經修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。“”根據《就業法》選擇退出延長過渡期的決定是 不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些公司 活動更加耗時和成本更高。在我們不再是一家新興增長型公司後，我們預計將產生大量費用，並投入大量管理努力，以確保遵守 2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條以及SEC的其他規則和條例的要求。“”例如，作為一家上市公司，我們需要增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制和 披露控制和程序的政策。作為一家上市公司運營也使我們獲得董事和高級管理人員責任保險更加困難和昂貴，我們可能需要接受更低的保單限額和承保範圍，或者 為獲得相同或類似的承保範圍而付出更高的成本。此外，我們將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行官。我們目前正在評估和監控這些規則和法規的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能發生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事項上採用與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的某些母國 做法;這些做法可能會為股東提供比我們完全遵守紐約證券交易所 公司治理上市標準時更少的保護。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守 紐約證券交易所公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島是我們 的母國，其某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大差異。目前，我們不打算在完成本次發行後，就公司治理方面依賴母國慣例。然而，如果我們選擇 將來遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能比他們根據適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準所享有的保護要少。

48

我們是紐約證券交易所上市規則所指的受獨立控制的公司，因此，我們可以依賴於為其他公司股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。“”

根據紐約證券交易所上市規則，我們是一家非控股公司，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官陳向東先生擁有我們總投票權的50%以上。“”只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴並可能依賴某些 公司治理規則的豁免。因此，您可能無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會對擁有美國存託憑證或我們普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何納税年度內，如果(I)其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則 將被視為被動外國投資公司或PFIC。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE視為由我們擁有，因為我們控制着它的管理決策，並有權獲得幾乎所有與它相關的經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則 財務報表中合併其運營結果。然而，如果確定我們不是為了美國聯邦所得税目的而合併的VIE的所有者，我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設我們是美國聯邦所得税合併VIE的所有者，並基於我們當前和預計的收入以及資產和對我們資產價值的預測，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為我們是否將成為或 成為PFIC是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來應納税年度被歸類為個人私募股權投資公司，這是因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們可能在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC或成為PFIC。如果我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加，或者我們決定不將大量現金用於主動用途，則我們被歸類為PFIC的風險可能會 大幅增加。

如果我們在任何課税年度被視為美國投資者持有美國存托股份或普通股的PFIC， 某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者。見税收？美國聯邦所得税考慮因素？被動型外國投資公司考慮因素。

49

S特殊 N奧特 R埃加爾丁 F往前走-L看着 S紋身

本招股説明書包含 個前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性表述主要包含在《簡介摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營業績及業務結果的討論和分析》一節中。由於已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述 包括與以下方面有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國對在線教育行業增長的預期；

•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對保持和加強與學生、教師、戰略 合作伙伴和其他利益相關者的關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用的收益；以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素通常在招股説明書中概述我們的挑戰、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、商業、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以 市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。該市場未能按預期增長率增長，可能會對我們的業務及美國存託證券的市價造成重大不利影響。此外，該行業快速發展的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計存在重大 不確定性。此外，如果市場數據的任何一個或多個假設後來被發現不正確，則實際結果可能 與基於這些假設的預測不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修訂任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

50

U硒 的 P羅塞德

出售股東將從本次發行中獲得約2.52億美元的總收益，不扣除 承銷折扣。

我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。

51

DIVIDEND P油膩的

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《股利分配條例》。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付有關美國存託憑證相關A類普通股 的應付股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存款協議的條款，包括據此應付的費用和開支。參見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

52

C應用化

下表列出了我們截至2019年9月30日的市值：

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋，以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。

		截至2019年9月30日
		(單位：千)
		人民幣				美元
股東權益
A類普通股(面值0.0001美元；截至2019年9月30日授權發行的8億股A類普通股 ；截至2019年9月30日已發行和已發行的83,832,712股A類普通股)			56				8
B類普通股(面值0.0001美元；截至2019年9月30日授權發行的100,000,000股B類普通股 ；截至2019年9月30日已發行和已發行的73,305,288股B類普通股)			48				7
額外實收資本			1,875,721				262,423
累計其他綜合收益			35,494				4,966
累計赤字			(447,363	)			(62,588	)
股東權益總額			1,463,956				204,816
總市值			1,463,956				204,816

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E不可獲得性 的 C邪惡的 L可信性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系欠發達，這些 證券法為投資者提供的保護明顯低於美國；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的所有業務都在中國進行，我們的資產基本上都位於中國。我們的大多數董事和執行官都是美國以外的司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於 美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些個人送達法律程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定Puglisi & Associates（地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711）作為我們的代理人， 在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達訴訟程序。

梅普爾斯和考爾德告訴我們（Hong Kong）LLP，美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商業事項上的判決，且 開曼羣島法院是否會（i）承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或高級人員作出的判決存在不確定性，基於美國或美國任何 州證券法的民事責任條款，或（ii）受理根據美國或美國任何州證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。我們也得到了梅普爾斯和考爾德的建議（Hong Kong）LLP，在美國任何聯邦或州法院取得的判決將在開曼羣島法院以普通法承認和執行，無需 重新審查相關爭議的是非曲直，而在開曼羣島大法院就外國判定債項提起的訴訟，只要該判決（i）是由具有管轄權的外地法院作出的，（ii）對判定債務人施加支付判決所涉及的算定款項的責任，（iii）是最終判決，（iv）不是關於税項、罰款或罰款，及（v）並非 以執行違反開曼羣島的自然正義或公共政策的方式及種類取得。

54

然而，如果開曼羣島法院裁定美國法院根據證券法的民事責任條款作出的判決導致支付刑事或懲罰性付款的義務，開曼羣島法院不大可能執行該判決。由於開曼羣島的法院 尚未就此類判決在性質上是刑事還是懲罰性作出裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

吾等的中國法律顧問田源律師事務所告知吾等，中國法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

田源律師事務所 進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東如能與中國建立充分的聯繫以使中國法院具有司法管轄權，並符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟因由，則可根據中國法律就爭議向中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東將難以僅憑藉持有美國存託憑證或普通股而與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

55

COrporate公司 H史託利 和 S結構

我們通過北京百佳互聯科技有限公司開始運營，有限公司，或北京 百家互聯網，2014年6月。我們的控股公司百佳互聯集團控股有限公司於2014年8月在開曼羣島註冊成立，以促進融資及境外上市。2019年1月，我們將公司更名為GSX Techedu Inc。

2014年8月，我們在香港成立了一家全資子公司--百家滙聯香港控股有限公司。2015年1月，百家虎聯香港控股有限公司在中國、北京樂學邦網絡科技有限公司或北京樂學邦成立了全資子公司。

2015年4月，我們通過北京樂學邦與北京百佳互聯及其股東訂立一系列合同安排，取得了對北京百佳互聯的控制權。與北京百佳互聯的合約安排隨後於二零一九年三月修訂及重列。

2019年6月6日，我們的ADS開始在紐約證券交易所交易，代碼為 GSX。“” 我們從首次公開發行和承銷商行使超額配售權中籌集了約1.912億美元的淨收益（扣除承銷佣金和我們應付的發行費用） 。

56

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司、我們的 VIE及其子公司，截至招股説明書日期：

備註：

(1)	代表EBetter International Group Limited持有的73,305,288股B類普通股，EBetter International Group Limited是一家英屬維爾京羣島公司，最終由Better Learner Trust擁有。有關詳細信息，請參閲標題為主要股東和出售股東的部分中的受益所有權表。

(2)	北京百家滙的股東和他們在VIE和與我們公司的關係中各自持有的股份是我們的董事會主席兼首席執行官拉里·向東(98.28%)和我們的員工羅斌(1.72%)。

57

下圖顯示了緊隨此次發行後我公司的股權結構。

備註：

*	受益所有權百分比的計算假設承銷商不行使其 超額配售選擇權。見主要股東和銷售股東。持股百分比沒有考慮A類普通股和B類普通股有權享有的不同投票權。

(1)	我們預計，在本次發行完成後，我們子公司和可變利益實體的股權結構將立即保持不變 。

與我們的VIE及其股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。北京樂學邦是我們在中國的子公司，根據中國法律是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們 根據北京樂學邦、我們的VIE及其股東之間的一系列合同安排，主要通過我們在中國的綜合可變利益實體北京百家滙聯(在本招股説明書中稱為我們VIE)在中國開展業務。

我們與我們的VIE及其股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效的 控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家看漲期權。

由於我們對北京樂學邦的直接所有權以及我們與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們將VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是北京樂學邦、我們的VIE及其 股東之間目前有效的合同安排摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。根據本公司S股東簽署的授權書，他們各自不可撤銷地授權北京樂學邦或其指定人(S)在法律允許的範圍內代表各自作為獨家代理和代理人行事，涉及股東各自在本公司VIE持有的所有股權的所有權利，包括但不限於提議召開或出席股東大會、簽署該等會議的決議和會議記錄、行使作為股東的所有權利(包括但不限於投票權、提名權、委任權、分紅權和出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的所有股權)。

58

股權質押協議。根據北京樂學邦、吾等VIE及其股東之間的股權質押協議 ，吾等VIE股東S將彼等VIE的全部股權質押予北京樂學邦，作為吾等VIE及其股東履行獨家認購期權協議、獨家管理服務及業務合作協議及授權書項下義務的擔保。如發生指定違約事件，北京樂學邦可立即行使質押強制執行權 。北京樂學邦可隨時將其股權質押協議項下的全部或部分權利義務轉讓給其指定人(S)。該協議將繼續有效，直至履行獨家認購期權協議、獨家管理服務和業務合作協議以及授權書項下的所有義務為止。

吾等已根據《中華人民共和國物權法》向國家市場監管總局相關辦公室登記股權質押協議項下的股權質押。

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

獨家管理服務和業務合作協議。根據北京樂學邦、我們的VIE及我們的VIE股東之間的獨家管理服務及業務合作協議，北京樂學邦擁有獨家權利提供或指定任何第三方向我們的VIE及其附屬公司提供（其中包括）教育管理諮詢服務、知識產權許可、技術支持及業務支持。作為交換，我們的VIE及其子公司向北京樂學邦支付服務費，金額由北京樂學邦自行決定。未經北京樂學邦事先書面同意，我們的VIE及其附屬公司不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似合作關係。北京樂學邦擁有因履行本協議而產生的專有知識產權，除非中國法律或法規另有規定。除非有關各方一致同意或北京樂雪邦單方面 以書面通知終止本協議，否則本協議將繼續有效。除非適用中國法律另有規定，我們的VIE及其股東無權終止協議。

為我們提供看漲期權以購買我們VIE中的股權的協議

獨家看漲期權協議。根據北京樂學邦、我們的VIE及其股東訂立的獨家認購期權協議， 我們的VIE的各股東不可辯駁地授予北京樂學邦以相等於 當時適用的中國法律及法規允許的最低價格的購買價格購買或指定第三方購買其於我們的VIE的全部或任何部分股權的權利，北京樂學邦在中國法律允許的範圍內全權酌情決定。’我們的VIE股東應立即將其因行使 購股權而獲得的所有對價給予北京樂學邦或其指定人。本公司的VIE及其股東承諾，未經北京樂學邦事先書面同意，彼等不得（其中包括）（i）就其於本公司的股權 設定任何質押或質押；（ii）轉讓或以其他方式處置其於本公司的股權；（iii）更改本公司的註冊資本；（iv）修訂本公司的組織章程；（v）出售、轉讓、許可或 以其他方式處置本公司的任何資產或允許任何資產的任何質押，’但資產的價值被視為日常業務運營所必需的資產處置或分割除外 ’涉及不超過人民幣100，000元的單筆交易；（vi）促使我們的VIE訂立任何重大合同或終止任何重大合同，而我們的VIE是其中一方；（vii）宣派或分派股息；（viii）終止、 清算或解散我們的VIE；’或（ix）允許我們的VIE產生、繼承、擔保或允許任何債務，但在日常或一般業務過程中產生但並非以借貸方式產生的應付款項除外。’該協議將 在北京樂學邦酌情終止或我們於VIE的全部股權轉讓予北京樂學邦或其指定人之前一直有效。

配偶同意書。根據本公司VIE某些股東的配偶簽署的配偶同意書， 簽署的配偶無條件且不可撤銷地同意，根據獨家認購權處置由其配偶持有並登記的本公司VIE股權

59

期權協議、獨家管理服務和業務合作協議、股權質押協議和上述授權書，且其配偶可以 履行、修改或終止該等協議而無需其額外同意。此外，簽約配偶同意不會就其配偶持有的VIE股權主張任何權利。此外，如果簽署 配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE中的任何股權，他們同意受任何法律文件的約束，並簽署與上述合同安排基本相似的法律文件，這些法律文件可能會不時修訂。

在我們中國法律顧問田源律師事務所的意見中：

•

我們的VIE和北京樂學邦在中國的所有權結構，無論是當前還是 本次發行生效後，均未違反現行適用的中國法律和法規；以及

•

北京樂學邦、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效的、有約束力的和可執行的，不會導致任何違反現行適用的中國法律法規。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗。？風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益，風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現新頒佈的外商投資法的解釋和實施存在不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理、業務的生存能力，財務狀況和經營業績以及風險因素與在中國經商有關的風險 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

60

S當選 C非固體化 F財務狀況 DATA

以下精選的截至2017年和2018年12月31日的年度綜合經營報表、精選的截至2017年和2018年12月31日的綜合資產負債表數據以及精選的截至2017年和2018年12月31日的年度的綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的 綜合財務報表。截至2018年和2019年9月30日止九個月的彙總綜合經營報表、截至2019年9月30日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2018年和2019年9月30日的九個月的彙總綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。我們已按與我們經審核綜合財務報表相同的基準編制未經審核的簡明綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀此精選綜合財務數據部分，以及我們的綜合財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包括的管理層S討論和財務狀況和經營結果分析。

		截至12月31日止年度，												在截至的9個月中 9月30日，
		2017				2018								2018				2019
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位為千，不包括股票金額和每股數據)
業務彙總合併報表：
淨收入			97,580				397,306				55,585				215,041				1,179,828				165,064
收入成本(1)			(25,023	)			(142,753	)			(19,972	)			(84,815	)			(339,925	)			(47,557	)
毛利			72,557				254,553				35,613				130,226				839,903				117,507
運營費用
銷售費用(1)			(75,325	)			(121,518	)			(17,001	)			(63,329	)			(598,919	)			(83,792	)
研發費用(1)			(52,451	)			(74,050	)			(10,360	)			(47,503	)			(128,698	)			(18,006	)
一般和行政費用 (1)			(37,208	)			(39,831	)			(5,573	)			(24,013	)			(64,148	)			(8,975	)
總運營費用			(164,984	)			(235,399	)			(32,934	)			(134,845	)			(791,765	)			(110,773	)
營業收入(虧損)			(92,427	)			19,154				2,679				(4,619	)			48,138				6,734
利息收入			189				2,193				307				529				6,923				969
已實現的投資收益			—				—				—				—				3,368				471
其他收入			2,004				495				69				291				2,300				322
其他費用			(50	)			(445	)			(62	)			(341	)			(213	)			(30	)
權益法投資減值損失			(1,070	)			—				—				—				—				—
扣除所得税準備前（虧損）收入和權益法（虧損）收入 投資			(91,354	)			21,397				2,993				(4,140	)			60,516				8,466
所得税優惠(費用)			4,620				(2,616	)			(366	)			506				(9,086	)			(1,270	)
權益法投資收益(虧損)			(221	)			869				122				310				737				103
淨(虧損)收益			(86,955	)			19,650				2,749				(3,324	)			52,167				7,299
A系列可轉換可贖回優先股贖回價值增值			(38,930	)			(38,930	)			(5,447	)			(29,198	)			(16,772	)			(2,346	)
分配給參與優先股的未分配收益			—				—				—				—				(3,851	)			(539	)
GSX Techedu Inc.應佔淨（虧損）收入。’美國普通股股東			(125,885	)			(19,280	)			(2,698	)			(32,522	)			31,544				4,414
每股普通股淨(虧損)收益
基本信息			(1.36	)			(0.21	)			(0.03	)			(0.35	)			0.25				0.04
稀釋			(1.36	)			(0.21	)			(0.03	)			(0.35	)			0.23				0.03
每股淨（虧損）收入中使用的加權平均股份
基本信息			92,224,998				92,224,998				92,224,998				92,224,998				125,462,376				125,462,376
稀釋			92,224,998				92,224,998				92,224,998				92,224,998				134,511,454				134,511,454
非公認會計準則財務指標(2)
毛賬單			121,843				655,128				91,656				337,013				1,779,510				248,963

61

備註：

(1)	基於股份的薪酬支出在收入成本和運營費用中的表現如下：

		截至12月31日止年度，												在截至9月30日的9個月內，
		2017				2018								2018				2019
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
基於股份的薪酬支出：
收入成本			3				283				40				125				10,241				1,433
銷售費用			373				429				60				245				3,780				529
研發費用			276				782				109				265				8,727				1,221
一般和行政費用			5,136				4,423				619				649				14,174				1,983
總計			5,788				5,917				828				1,284				36,922				5,166

(2)	有關毛賬單和毛賬單與淨收入的對賬的討論，請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》和《非公認會計準則財務計量》。

下表顯示了我們精選的截至2017年12月31日、2018年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表數據：

		截至12月31日，												截至9月30日，
		2017				2018								2019
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			19,294				33,259				4,653				32,042				4,483
短期投資			7,974				197,991				27,700				1,014,633				141,952
流動資產總額			52,345				280,801				39,286				1,235,131				172,801
長期投資			7,604				5,221				730				1,063,256				148,755
總資產			103,213				338,203				47,316				2,624,239				367,145
流動負債			155,013				355,912				49,794				1,008,186				141,050
總負債			155,500				364,682				51,021				1,160,283				162,329
夾層總股本			427,130				466,060				65,204				—				—
股東(虧損)權益總額			(479,417	)			(492,539	)			(68,909	)			1,463,956				204,816

62

下表顯示了截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2018年9月30日和2019年9月30日的9個月的精選綜合現金流數據：

		截至12月31日止年度，												在截至9月30日的9個月內，
		2017				2018								2018				2019
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的合併現金流數據：
經營活動產生的現金淨額(用於)			(49,643	)			241,869				33,840				92,473				546,296				76,432
用於投資活動的現金淨額			(10,140	)			(198,720	)			(27,802	)			(63,369	)			(1,895,336	)			(265,167	)
融資活動產生(用於)的現金淨額			56,531				(29,193	)			(4,085	)			(18,040	)			1,332,804				186,466
匯率變動的影響			(40	)			9				1				6				15,019				2,101
現金及現金等價物淨(減)增			(3,292	)			13,965				1,954				11,070				(1,217	)			(168	)
年初現金及現金等價物			22,586				19,294				2,699				19,294				33,259				4,651
年終現金及現金等價物			19,294				33,259				4,653				30,364				32,042				4,483

本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額換算成美元，僅為 方便讀者。本招股説明書中的人民幣兑換美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率計算的。除另有説明外，本招股説明書中人民幣兑美元及 美元兑人民幣的所有換算均為人民幣7.1477元兑1.00美元，即2019年9月30日生效的匯率（如適用）。我們不對任何人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率（以下所述匯率）兑換為 美元或人民幣（視具體情況而定）作出任何聲明。中國政府部分通過直接監管人民幣兑換外匯 以及通過限制對外貿易來對其外匯儲備實施控制。於二零一九年十一月八日，匯率為人民幣6. 9954元兑1. 00美元。

下表列出了有關所示期間人民幣與美元匯率的信息。這些匯率僅為方便閣下而提供，並不一定是本招股説明書中使用的匯率，也不一定是 編制定期報告或向閣下提供的任何其他信息時使用的匯率。

		匯率，匯率
期間		期末				平均值(1)				低				高
		(人民幣兑美元)
截至2017年12月31日止的年度			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
截至2018年12月31日止的年度			6.8755				6.6090				6.9737				6.2649
截至2019年9月30日的9個月			7.1477				6.8651				7.1786				6.6822

來源： 美聯儲統計數據發佈

(1)	每個期間的平均值使用相關期間內每個月最後一天的匯率平均值 計算。

63

M抗衰老’S D震盪 和 A分析 的

F財務狀況 CONDITION 和 R結果 的 O操作

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為？選定的合併財務數據和我們的合併財務報表和相關注釋的討論和分析。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在風險因素和本招股説明書其他部分描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。

概述

我們是一家技術驅動的 教育公司。根據Frost & Sullivan報告，我們是中國第三大在線K—12大型課後輔導服務提供商，在2018年的毛賬單。我們 採用在線直播大課堂的形式來提供我們的課程，我們認為這是向中國有抱負的學生傳播稀缺的高質量教學資源的最有效和可擴展的模式。我們的核心專長是在線K—12課程，涵蓋所有小學和中學年級，分別佔我們2018年和截至2019年9月30日止九個月總收入的73%和79%。我們還提供外語、專業和興趣課程。

為了在小班教學模式下營造一個有紀律、有成效和有吸引力的學習環境，我們採用雙師制。我們每堂課都有一名教師和多名精通課程材料的導師，並認真監督每個學生。我們的講師以在線直播 大課堂形式提供課程，而我們的導師在課堂和課後為每位學生提供學術和行政支持。該系統使成千上萬的學生能夠同時向高質量的教師學習，同時享受 1對1我們導師的密切關注。我們設計我們的課程，以激發學生真正的興趣和深入的 互動，這反過來又促進學生的全面發展，從而獲得更好的學習效果。’’由於我們優越的教育質量，我們能夠保持相對於競爭對手的優質課程費用，同時繼續 定期提高課程費用。根據Frost & Sullivan Report，2018年，我們的在線K—12大班課程的平均定價與中國在線K—12大班課程的平均價格相比顯著溢價。

我們在快速增長的同時，也提高了 我們的成本效率。我們的淨收入由二零一七年的人民幣97. 6百萬元增加307. 1%至二零一八年的人民幣397. 3百萬元（55. 6百萬美元），以及由截至二零一八年九月三十日止九個月的人民幣215. 0百萬元增加448. 7%至截至二零一九年九月三十日止九個月的人民幣1，179. 8百萬元（165. 1百萬美元）。我們的總賬單由2017年的人民幣121. 8百萬元增加437. 8%至人民幣655. 1百萬元二零一八年，二零一八年，二零一九年，人民幣337. 0百萬元（二零一九年九月三十日止九個月的人民幣1，779. 5百萬元（二零一九年九月三十日止九個月的人民幣249. 0百萬元）增加428. 0%。我們於二零一八年產生淨收入人民幣19. 7百萬元（2. 8百萬美元），而二零一七年為淨虧損人民幣87. 0百萬元，截至二零一九年九月三十日止九個月錄得淨收入人民幣52. 2百萬元（7. 3百萬美元），而截至二零一八年九月三十日止九個月錄得淨虧損人民幣3. 3百萬元。關於總賬單和總賬單與淨收入的對賬的討論，請參見非公認會計原則財務指標。“—”

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營業績及財務狀況受推動中國在線教育行業的一般因素影響。’ 我們受益於中國經濟的整體增長、顯著的城市化率以及中國城鎮家庭人均可支配收入的提高，這使得中國許多家庭在教育方面的支出增加。’我們也從中國日益增長的互聯網滲透率中受益 。

64

與此同時，我們的業績受 中國教育行業監管制度的變化影響，特別是與在線教育服務有關的不確定性。’中國政府監管我們業務和運營的各個方面，包括 提供在線教育服務的實體的資格、許可或備案要求，以及對在線教育行業的外國投資的限制。請參閲風險因素風險與在中國開展業務有關的風險我們在中國的在線教育服務的運營許可證和許可證的監管要求的發展方面面臨着不確定性。“——由於法規或 政策的不利變化，未能及時更新所要求的許可證或許可證或獲得新要求的許可證或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及風險因素與在中國開展業務有關的風險與新立法或 中國監管要求的擬議變化有關，這可能會對我們的業務造成重大不利影響，”財務狀況及經營成果。“——”

雖然我們的業務受到影響中國在線教育行業的一般因素的影響，但我們的運營業績也受到某些公司特定因素的直接影響，包括以下主要因素：

我們不斷增加付費課程 註冊人數的能力

我們的淨收入主要包括學生的學費。我們淨收入的增長主要是 我們付費課程註冊人數的增加所推動的。我們的付費課程註冊人數從2017年的65，092人增加到2018年的552，294人，並從截至2018年9月30日止九個月的305，496人增加到截至2019年9月30日止九個月的1，091，057人。 我們認為，提供有效的學習體驗對於吸引新學生和增加我們的付費課程招生至關重要。我們致力於為學生提供高質量的課程，並將 通過豐富課程內容、提高品牌聲譽和完善技術，繼續增強學生的學習體驗。’我們將繼續提高將銷售線索轉化為付費課程 註冊的能力，經濟高效。

我們有能力進一步提高課程費用

我們的淨收入還受到我們收取的學費水平和K-12課程以及外語、專業和興趣課程的平均每門付費課程的平均毛賬單的影響。我們收取的學費水平和每個付費課程註冊的平均毛賬單的增長取決於我們提高了對課程收取額外費用的能力 。根據Frost&Sullivan 的報告，由於我們提供的高質量課程，與2018年平均在線大類產品相比，我們能夠以顯著的溢價定價。我們收取溢價的能力受到我們課程的質量和有效性、對我們課程的總體需求以及競爭課程的價格和供應情況的影響。2017至2018年間，以及2018至2019年間，我們普遍提高了K-12課程以及外語、專業和興趣課程的標準學費水平。關於我們的K-12課程，我們的定價策略側重於設定和定期提高我們對每一小時課程收取的標準學費。我們關於外語、專業和興趣課程的定價策略 側重於通過引入優質課程或升級現有課程來提高每門課程的總學費。我們將繼續關注這些因素，並通過定期 審查進一步提高我們的定價。

我們有效管理成本和運營費用的能力

我們的運營利潤率取決於我們在擴張過程中控制成本和實現額外運營槓桿的能力。我們收入的大部分成本 包括支付給我們的教師和導師的員工成本。從歷史上看，我們受益於我們業務模式的顯著可擴展性，並能夠將教師成本控制在相對較低的水平，儘管我們的淨收入大幅增長。未來我們能否繼續控制教師成本，在很大程度上取決於我們能否進一步實現我們商業模式的可擴展性帶來的經濟效益，以及我們在爭奪中國頂尖教學人才方面的有效性。

65

我們依靠我們的能力以經濟高效的方式銷售和營銷我們的課程，以保持和提高我們的運營利潤率。銷售費用歷來是我們總運營費用中最大的項目。我們的銷售費用主要包括對銷售和市場營銷人員的薪酬，與我們的在線和移動營銷相關的銷售費用，以及品牌推廣費用。我們能否保持或降低銷售費用佔淨收入的百分比，取決於我們能否提高銷售和營銷效率，並利用我們現有的品牌價值和對我們卓越教學質量的認可來實現口碑推薦人。由於我們課程的擴展，我們還可能產生更多的研發費用以及 一般和管理費用。

我們幾乎所有的課程都以現場直播的形式在線提供。我們未來的成功有賴於相關技術的開發和應用，以滿足我們對足夠的網絡容量的需求，並繼續提升我們的專有直播技術，所有這些都是以具有成本效益的方式 。在繼續專注於我們的直播技術發展的同時，我們計劃投入更多資源發展我們的技術基礎設施和軟件升級，以提高我們的運營效率。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

在2018年和截至2019年9月30日的9個月中，我們幾乎所有的淨收入都來自我們向學生收取的課程費用。2017年，我們的淨收入來自我們的會員費服務平臺、線下商業諮詢課程和我們向學生收取的課程費用。我們通常 預先收取課程費用，最初將其記為遞延收入。我們在授課時按比例確認收入。我們的大多數課程通常在1個月到6個月的時間內交付，我們所有的K-12課程都不到60個班級。對於某些課程，我們將繼續為學生提供12個月至36個月的在線直播課程後訪問預先錄製的音頻-視頻課程的權利。回放的相關收入在回放期間按比例確認。播放收入在課程總費用中只佔相對較小的比例。下表按所列期間的數額和百分比分列了我們的淨收入總額：

		截至12月31日止年度，																				在截至的9個月中 9月30日，
		2017								2018												2018								2019
		人民幣				%				人民幣				美元				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
淨收入：
K—12課程			21,652				22.2				290,890				40,697				73.2				154,810				72.0				933,682				130,627				79.1
外語、專業和興趣課程			6,425				6.6				71,732				10,036				18.1				35,129				16.3				228,146				31,919				19.3
其他			69,503				71.2				34,684				4,852				8.7				25,102				11.7				18,000				2,518				1.6
總計			97,580				100.0				397,306				55,585				100.0				215,041				100.0				1,179,828				165,064				100.0

2017年和2018年以及截至2018年和2019年9月30日止九個月，我們的其他收入主要包括線下業務諮詢課程的課程費和我們的會員服務平臺的服務費。2017年3月，我們開始從一個連接教師和學生的會員服務平臺過渡到目前的在線 直播大型業務模式。在我們早期以會員為基礎的業務模式下，我們以會員費的形式從教師那裏獲得淨收入。已支付我們的會員費的教師可以加入我們的在線 平臺，並在我們的在線平臺上向學生推銷他們的課程。我們已於二零一八年八月停止以較早的商業模式為教師提供會員制服務。我們的線下商業諮詢課程的目標是希望提高管理技能的私立教育機構的校長和其他 官員。

66

收入成本

我們的收入成本主要包括教師的績效工資和教師的總薪酬。2017年及2018年，我們錄得 收入成本分別為人民幣2500萬元及人民幣14280萬元（2000萬美元），截至2018年及 2019年9月30日止九個月，分別錄得人民幣8480萬元及人民幣33990萬元（4760萬美元）。我們的收入成本還包括教材成本、辦公空間租金開支以及服務器和帶寬成本。我們預計，隨着我們為更多的學生提供服務並提供更多的課程，在可預見的將來，我們的收入成本將在絕對數額上增加。

運營費用

我們的運營費用主要包括銷售費用，其次包括研發費用以及一般和 行政費用。

銷售費用.我們於二零一七年及二零一八年分別錄得銷售開支人民幣75. 3百萬元及人民幣121. 5百萬元（17. 0百萬美元），於截至二零一八年及二零一九年九月三十日止九個月分別錄得銷售開支人民幣63. 3百萬元及人民幣598. 9百萬元（83. 8百萬美元）。我們的銷售費用主要包括 參與銷售和市場營銷的人員的報酬、流量獲取費用、與我們的市場營銷和品牌推廣活動有關的費用以及我們的辦公空間的若干租金費用。我們預計，隨着我們尋求進一步增加我們的付費課程註冊人數，我們的銷售費用在可預見的將來將以絕對 數額增加。

研發費用.我們 於二零一七年及二零一八年分別錄得研發費用人民幣52. 5百萬元及人民幣74. 1百萬元（10. 4百萬美元），於截至二零一八年及二零一九年九月三十日止九個月分別錄得研發費用人民幣47. 5百萬元及人民幣128. 7百萬元（18. 0百萬美元）。研發費用主要包括對我們的教育內容開發人員（包括從事教育內容開發工作的教師的基本工資）和 我們的技術開發人員的薪酬，以及在較小程度上包括辦公空間和服務器租金支出以及帶寬成本。

一般費用和管理費用.我們於二零一七年及二零一八年分別錄得一般及行政開支人民幣37. 2百萬元及人民幣39. 8百萬元（5. 6百萬美元），而截至二零一八年及二零一九年九月三十日止九個月分別錄得人民幣24. 0百萬元及人民幣64. 1百萬元（9. 0百萬美元） 。我們的一般及行政開支主要包括涉及一般企業職能的僱員及行政人員的薪金及相關開支。我們 預計，隨着我們業務的增長，以及我們因遵守美國證券法規定的上市公司報告義務而產生的成本增加，我們的一般和管理費用在未來的絕對金額將增加。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税， 也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府沒有徵收其他可能對我們有重大影響的税項，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或提交的文書的印花税除外。此外，開曼羣島並無就股息支付徵收預扣税。

香港

根據現行香港税務條例，自二零一八╱二零一九課税年度起，香港附屬公司 須就最多2，000，000港元的應課税溢利按8. 25%的税率繳納利得税；而就任何超過2，000，000港元的應課税溢利按16. 5%的税率繳納利得税。根據香港税法，

67

我們的海外收入獲豁免繳納香港所得税。此外，香港附屬公司向我們支付的股息無需繳納任何香港預扣税 。由於我們於二零一七年、二零一八年及截至二零一九年九月三十日止九個月並無須繳納香港利得税的估計應課税溢利，故並無作出香港利得税撥備。

中華人民共和國

一般而言，我們的中國子公司、VIE及其子公司須就其在中國的應納税所得額按25%的法定税率繳納企業所得税。企業所得税是根據中國税法 和會計準則確定的實體的全球收入計算的。’

我們的教育服務按3%的税率徵收增值税小規模增值税納税人實體或按6%的税率一般-增值税納税人根據中華人民共和國法律。

北京百佳互聯科技有限公司有限公司，2017年8月，我們的VIE獲得了國家高新技術企業（HNTE）資格， 將其企業所得税税率降低至15%。其目前的HNTE地位將於2020年8月到期。

我們在中國的全資 子公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税税率繳納，除非有關香港實體符合中國和香港之間的安排下的所有要求 香港特別行政區關於對所得、資本及收入避免雙重徵税及防止偷漏税的規定有關税務機關的批准。倘我們的香港附屬公司符合税務安排項下的所有 要求並獲得相關税務機關的批准，則支付予香港附屬公司的股息將須按標準税率5%繳納預扣税。自2015年11月1日起， 上述批准要求已被取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，並根據 相關税務機關隨後對申請包的審查結果，如果拒絕享受5%優惠税率，則需結清逾期税款。見附註風險因素附註與我們的公司架構有關的風險附註我們可能依賴中國附屬公司派付的股息，為現金及融資需求提供資金。“——對我們中國附屬公司向我們支付股息的能力的任何 限制可能對我們開展業務以及向美國存託證券和普通股持有人支付股息的能力造成重大不利影響。”

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國境外的任何附屬公司根據《中國企業所得税法》被視為非居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。“”請參閲“風險因素”“與在中國開展業務有關的風險”“如果我們就中國所得税而言被分類為中國居民 企業，則該分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。“——”

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經營成果

下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要，包括絕對額和所述期間我們淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何特定時期的運營結果 不一定代表我們未來的趨勢。

		截至12月31日止年度，																				在截至9月30日的9個月內，
		2017								2018												2018								2019
		人民幣				%				人民幣				美元				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(以千為單位，不包括股票和每股數據)
淨收入			97,580				100.0				397,306				55,585				100.0				215,041				100.0				1,179,828				165,064				100.0
收入成本(1):			(25,023	)			(25.6	)			(142,753	)			(19,972	)			(35.9	)			(84,815	)			(39.4	)			(339,925	)			(47,557	)			(28.8	)
毛利			72,557				74.4				254,553				35,613				64.1				130,226				60.6				839,903				117,507				71.2
運營費用
銷售費用(1)			(75,325	)			(77.2	)			(121,518	)			(17,001	)			(30.6	)			(63,329	)			(29.4	)			(598,919	)			(83,792	)			(50.8	)
研發費用(1)			(52,451	)			(53.8	)			(74,050	)			(10,360	)			(18.6	)			(47,503	)			(22.1	)			(128,698	)			(18,006	)			(10.9	)
一般和行政費用 (1)			(37,208	)			(38.1	)			(39,831	)			(5,573	)			(10.0	)			(24,013	)			(11.2	)			(64,148	)			(8,975	)			(5.4	)
總運營費用			(164,984	)			(169.1	)			(235,399	)			(32,934	)			(59.2	)			(134,845	)			(62.7	)			(791,765	)			(110,773	)			(67.1	)
營業收入(虧損)			(92,427	)			(94.7	)			19,154				2,679				4.9				(4,619	)			(2.1	)			48,138				6,734				4.1
利息收入			189				0.2				2,193				307				0.6				529				0.2				6,923				969				0.6
已實現的投資收益			—				—				—				—				—				—				—				3,368				471				0.3
其他收入			2,004				2.1				495				69				0.1				291				0.1				2,300				322				0.2
其他費用			(50	)			(0.1	)			(445	)			(62	)			(0.1	)			(341	)			(0.2	)			(213	)			(30	)			(0.0	)
權益法投資減值損失			(1,070	)			(1.1	)			—				—				—				—				—				—				—				—
扣除所得税準備前（虧損）收入和權益法（虧損）收入 投資			(91,354	)			(93.6	)			21,397				2,993				5.5				(4,140	)			(2.0	)			60,516				8,466				5.2
所得税優惠(費用)			4,620				4.7				(2,616	)			(366	)			(0.7	)			506				0.2				(9,086	)			(1,270	)			(0.8	)
權益法投資收益(虧損)			(221	)			(0.2	)			869				122				0.2				310				0.1				737				103				0.1
淨(虧損)收益			(86,955	)			(89.1	)			19,650				2,749				5.0				(3,324	)			(1.7	)			52,167				7,299				4.5

注：

(1)	以股份為基礎的薪酬費用分配如下：

		截至12月31日止年度，												在截至的9個月中 9月30日，
		2017				2018								2018				2019
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
基於股份的薪酬費用
收入成本			3				283				40				125				10,241				1,433
銷售費用			373				429				60				245				3,780				529
研發費用			276				782				109				265				8,727				1,221
一般和行政費用			5,136				4,423				619				649				14,174				1,983
總計			5,788				5,917				828				1,284				36,922				5,166

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