目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據 1934年證券交易法第14（a）條（修正案號）的委託聲明。 ）

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

康寧

“我們 繼續穩步推進我們的市場領導地位，增強我們的盈利能力，改善我們的現金流產生， 即使在需求較低的環境中也是如此。2024年，我們將在我們的行動和倡議的基礎上再接再厲，同時繼續創造改變生活的創新 ，讓世界變得更美好。

尊敬的 各位股東：

康寧公司將於美國東部時間5月2日中午主辦2024年虛擬年會。

這次 會議是您瞭解康寧公司2023年的成就、業績和創新以及我們對未來的期望的機會。在會議期間，股東將就年度董事選舉、我們高管薪酬的諮詢批准以及康寧2024年獨立註冊會計師事務所的批准進行投票。

長期股東知道，改變生活的創新是我們的目標，並推動我們所做的一切。我們在康寧所做的事情的本質是發明、製造和銷售讓世界變得更美好的創新。我們通過發明可定義類別的 產品、開發可擴展的製造平臺，並與其所在行業的領導者客户建立牢固的、基於信任的關係來推動持久的多年增長。

在2023年初，我們推出了提高盈利能力和現金流的計劃。在這一年中，我們採取行動將生產率比率恢復到歷史水平，並提高了價格，以更恰當地與客户分擔通脹。我們的結果表明， 即使在需求較低的環境中，我們仍將繼續紮實地推進市場領導地位、增強盈利能力和改善現金流產生。

我們 進入2024年運營強勁，我們仍然相信關鍵的行業增長動力完好無損。這些包括無線、寬帶、5G、雲計算和光通信中的人工智能，顯示技術中屏幕尺寸的增加，更嚴格的排放法規推動環境技術中更多和更好的過濾，以及移動消費電子產品對更先進的蓋子材料的需求。因此，我們預計我們的市場將在中期內正常化並恢復增長。憑藉我們強大的市場地位、成熟的生產能力和必要的技術能力，我們處於有利地位，能夠實現這種增長。這使我們 有機會為我們的股東帶來強勁的增量利潤和現金。

在我們的市場中，我們繼續推動世界向前發展。我感到自豪的是，我們繼續為耐用、高性能的智能手機外殼材料設定標準，例如康寧^®大猩猩^®ARM，這是三星Galaxy S24 Ultra上的特色。 我感到自豪的是，我們繼續推進寬帶、5G、雲計算和人工智能領域的光纖創新。我很自豪 我們正在通過創造下一代汽車內飾顯示器來提升駕駛體驗；事實上，CES^® 我們的LivingHinger™技術因使顯示器能夠動態彎曲而被評為2024年“最佳創新榮譽”。

我們 致力於讓世界變得更美好，不僅是我們的創新，而且是我們的行動。康寧通過投資加強了經濟 並提高了我們生活和工作的社區的生活質量，投資包括支持圖書館、日託中心、學校、藝術和文化組織、經濟發展計劃和基礎設施改善。康寧連續第二年在人權運動基金會的企業平等指數中獲得100分。

在 2024年，我們將在不斷進步的基礎上繼續努力，同時繼續創造改變生活的創新。我非常感謝股東 與我們一起踏上這一旅程，我期待在年會上分享更多細節。

您可以在以下頁面找到正式會議通知和委託書。我鼓勵您在5月1日前通過電話或在線投票 ，以便您的股份將在會議上得到代表。

感謝 您對康寧的投資以及您對我們治理過程的參與。

真誠地

Wendell P.Week

董事會主席兼首席執行官

業務項目

1.

選舉14名董事進入下一年度的董事會；

2.

諮詢批准我們的高管薪酬(比如薪酬)；

3.

批准委任普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所；以及

4.

在股東周年大會或股東周年大會的任何延期或延期之前適當地進行的任何其他事務或行動。

誰 可以投票

如果您在2024年3月5日收盤時是登記在冊的股東，您可以在我們的2024年年會上投票。

你們的投票對我們很重要。請行使您的投票權。

關於將於2024年5月2日舉行的年度會議的代理材料供應的重要通知：我們的代理聲明、我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告和其他材料可在我們的網站上獲得，網址為Corning.com/2024-Proxy。

 

真誠地

 

琳達·E·喬利
總裁副祕書長兼企業祕書 2024年03月22日

立即投票

您的投票非常重要。請立即通過互聯網、電話或郵件提交您的代表或 投票指示，以確保達到法定人數。您也可以在我們的年會上投票(根據左側方框中描述的情況)。如果您是登記在冊的股東，您可以在會議期間使用代理卡上的控制編號或之前提供給您的通知進行投票。如果您的股票是以經紀人、代名人或其他中間人的名義持有的， 這樣的人可以向您提供控制號碼。沒有控制號的股東仍可作為嘉賓出席會議。

通過電話		郵寄		通過互聯網
撥打全天候免費電話1-800-690-6903		投下你們的選票， 署名代理卡 並通過郵件發送		全天候訪問ProxyVote.com

前瞻性陳述和重要性免責聲明

本文檔中包含的聲明、估計、預測、 指導或展望包括 “前瞻性” 聲明旨在利用， “安全 港” 《聯邦證券法》的規定。字樣 “可能,” “可能，” “將要,” “可以，” “會不會” “應該，” “預計，” “計劃，” “預想，” “打算，” “尋找，” “相信，” “希望，” “想要，” “努力，” “瞄準，” “進球，” “目標，” “估計，” “預測，” “潛力，” “繼續，” “想一想，” “有可能，” 類似的詞語旨在識別前瞻性陳述。這些聲明 可能包含有關財務前景、經濟狀況和趨勢的信息，涉及風險和不確定性。由於環境變化、假設未實現或其他風險、不確定性和因素，我們未來的實際結果，包括我們的目標、目標或承諾的實現情況，可能與我們的預期結果大不相同。此類風險、不確定因素和 因素包括但不限於意外的延誤、執行過程中的困難和費用，以及對我們的環境、氣候、多樣性和包容性或其他方面的影響“ESG” 本文檔中概述的目標、目標和承諾，或我們執行戰略的能力 影響我們的法律或法規的變化，如數據隱私、環境、安全和健康法律的變化，以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的風險因素，包括我們的10-K年度報告和10-Q季度報告。

與環境和社會相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準，以及持續發展的內部控制和流程 。本文檔中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們的公司責任以及可持續性進展、計劃和目標，包含此類陳述並不表明這些內容對於遵守或根據美國聯邦證券法和法規進行報告而言一定是材料，即使我們使用 這個詞“材料” 或“重要性” 在這份文件中。

本文檔中的網站引用僅為方便起見而提供 ，引用的網站上的內容未通過引用併入本文檔中。

此摘要 突出顯示了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息， 您應在投票前仔細閲讀完整的委託書聲明。如本委託書中所用，“康寧”、“本公司”和“我們”可指康寧公司本身、其一個或多個子公司或康寧公司及其合併子公司。

需要您投票的提案

Proxy語句摘要

業務信息 —我們是誰

康寧對進步至關重要——在我們幫助推進的行業中 以及在我們共享的世界中。170多年來，康寧將其在玻璃科學、陶瓷科學 和光學物理學方面無與倫比的專業知識與深厚的製造和工程能力相結合，開發出了類別定義的產品，從而改變了行業 並改善了人們的生活。

我們的材料科學和製造專業知識、無限的好奇心 和致力於有目的的發明使我們處於世界工作、學習和生活方式的中心。此外，我們在研發和工程能力方面的持續投資意味着我們隨時準備與客户一起解決最嚴峻的挑戰。我們的創新方法為康寧及其股東帶來了長期價值。

我們在三個 核心技術、四個製造和工程平臺以及五個市場準入平臺方面都是世界上最好的。康寧將我們80%或更多的資源 用於至少利用其中兩個能力集的機會。我們相信，這種方法增加了我們成功的可能性，降低了創新成本，為競爭對手創造了更高的進入壁壘，並最終讓我們的客户滿意。

我們所做的工作的核心是發明、製造和銷售。我們通過發明定義類別的產品、開發可擴展的製造 平臺以及與處於行業領導地位的客户建立牢固的、基於信任的關係來創造價值。

—Wendell P. Weeks，董事長兼首席執行官

我們的可報告細分如下：

可報告 分段 *	小行星2023 淨銷售額%	段描述
光纖 通信		為電信行業製造 運營商和企業網絡組件和解決方案
展示 技術		生產用於平板顯示器的高品質玻璃基板，包括液晶顯示器和有機發光二極管
特種材料		製造玻璃、微晶玻璃和其他先進光學材料，以滿足不同行業的各種先進需求
環境技術		為移動應用中的排放控制系統製造陶瓷基板和過濾器
生命科學		開發、製造和供應實驗室用具、設備、介質、血清和試劑，以實現藥物發現和生物生產的工作流程解決方案

*所有其他不符合單獨報告數量門檻的業務已被歸類為“鐵杉和新興成長型業務”。該集團的淨銷售額主要歸功於生產太陽能和半導體產品的經營部門--鐵杉半導體集團(HSG)。新興成長型業務主要由我們的製藥技術業務、汽車玻璃解決方案業務和新興創新集團組成。鐵杉和新興成長型業務佔我們2023年核心淨銷售額的10%。

Proxy語句摘要

我們的2023年業績

* 更多信息請參閲附錄A。

核心 績效指標

在管理本公司和評估財務業績時，我們 調整了合併財務報表中包含的某些措施，以得出不按照 美國公認會計原則（"GAAP"）計算的措施，並排除 非經常性、與外匯波動有關或與持續經營無關的特定項目。這些措施是我們的核心績效 措施。我們的管理層使用核心績效指標以及符合公認會計原則的財務指標來做出財務和 運營決策。我們相信，與投資者分享我們的核心績效指標可以更好地瞭解 我們如何做出業務決策。因此，這些措施也構成了我們薪酬計劃指標的基礎。

從某些核心性能計算中排除的項目 包括：換算日元計價債務的影響、換算收益合同的影響、收購相關成本、 某些離散税務項目和其他税務相關調整、重組、減值和其他費用和抵免、某些訴訟、 監管和其他法律事項，養老金按市價計值調整和其他不反映公司持續經營業績的項目 。有關這些項目的更多信息可參見附錄A。

康寧對我們的顯示技術、 環境技術、特種材料和生命科學部門的日元、韓元、人民幣、新臺幣 和歐元（如適用於該部門）採用恆定貨幣報告。本公司認為，使用恆定貨幣報告可以讓投資者 瞭解我們的業績，而不會受到貨幣波動的波動。

這些非公認會計原則措施不是根據公認會計原則確定的財務結果的替代品或替代品。請參見本委託書的附錄A，瞭解我們在本委託書中使用的非GAAP指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬 。

Proxy語句摘要

2023年業績亮點：實現運營目標

2023年初，我們推出了改善盈利能力 和現金流的計劃。全年，我們採取行動將生產率恢復到歷史水平，並提高價格，以 更適當地與客户分擔通脹。我們的業績表明，即使在需求較低的環境下，我們仍在繼續取得堅實的進展，提升市場領導地位， 加強我們的盈利能力，並改善我們的現金流生成。

儘管由於供應鏈調整和宏觀經濟因素，我們大部分市場的需求暫時低迷，但進入2024年，我們運營強勁，我們仍然相信關鍵行業增長驅動力保持不變：具體而言，無線、寬帶、5G、雲計算和光通信領域的先進人工智能， 顯示技術領域的屏幕尺寸增加，更嚴格的排放法規推動了環境技術領域的更多和更好的過濾 ，以及移動消費電子產品對越來越先進的覆蓋材料的需求。此外，我們在我們所參與的市場中建立了具有競爭力的 地位，我們相信我們是 這些市場中的技術領導者和成本最低的生產商。

因此，由於我們預計我們的市場將在中期恢復正常，我們 相信我們已經具備了充分的生產能力和技術能力，以抓住這一增長機會，並 為股東提供強大的增量利潤和現金。

2023年亮點

Proxy語句摘要

	年度 每股普通股股息及較上年增加

Proxy語句摘要

可持續性 康寧的重要性

我們相信，我們的創新已經改變了行業， 改善了人們的生活，並解決了一些社會最大的挑戰。根據康寧的價值觀，我們 還相信，承諾改善環境、社會和治理相關的商業實踐將增加股東價值，推動 業績，加強我們的公司，加強我們與股東的聯繫，並幫助我們更好地服務客户和我們員工所在的 社區。我們將這些承諾視為為 股東、員工、客户和更廣闊的世界創造價值的新機遇。

康寧 可持續發展治理結構

我們對可持續發展的承諾始於我們組織的最高層。 我們董事會的四個委員會負責監督我們可持續發展工作的發展和執行。這些董事會 委員會在每次委員會會議上聽取有關可持續發展影響領域的簡報。我們的首席執行官辦公室（OCEO）對我們的戰略和績效負有最終責任，協調五個可持續發展類別。這五個類別中的每一個都捆綁了幾個 相關的可持續性主題，並由各個諮詢和同意委員會（ACC）監督。每個ACC都由專家級高級 領導人和我們負責可持續發展和氣候倡議的副總裁組成。我們的MAP負責在整個業務範圍內實施康寧的可持續發展 努力。

我們的可持續發展和氣候倡議副總裁向我們的執行副總裁兼首席戰略官彙報工作，領導我們的可持續發展卓越中心。該職位與我們的高級 領導團隊、OCEO以及我們MAP和其他業務部門的可持續發展領導密切合作，監督公司的 可持續發展努力和實現目標的進展。

各級員工都為實現我們的可持續發展目標做出貢獻 。許多人決定加入康寧可持續發展網絡，走得更遠。2023年是第二個年頭，這一基層 計劃為員工提供了一個機會，讓他們能夠擴展他們的可持續發展知識，參與社區活動，並與 分享他們的激情的其他康寧員工建立聯繫。

Proxy語句摘要

我們對可持續發展的承諾

康寧以多種方式展示了其對環境、社會、治理和人力資本事務的承諾，以及其價值觀， 2023年可持續發展報告 和我們的可持續發展網站，這兩個網站都可以 在 corning.com/sustainability. 

Proxy語句摘要

Proxy語句摘要

我們社區的聯繫

縱觀其歷史，康寧經常為 公民、教育、慈善、文化和其他機構做出貢獻，以改善生活質量並增加其運營所在社區的資源 ，使康寧對員工更具吸引力。

2023年，我們將康寧公司基金會、康寧企業和我們的種族平等和社會團結辦公室合併為一個新的整合職能和卓越中心，稱為社區影響與投資。這將我們在美國的慈善捐款集中在一個單一的組織下，使我們能夠 在與我們的價值觀和我們運營所在社區的需求最緊密一致的領域發揮最大的影響力。有關康寧社區影響和投資拓展的更多信息 ，請參閲我們的2023年可持續發展報告。

康寧的捐贈還包括對當地和國際文化和教育機構的年度捐贈。其中，我們自豪地支持康寧玻璃博物館(CMOG)-- 世界領先的玻璃博物館。除了主要的文化和社區中心，CMOG還為康寧提供了獨特的創新 熔爐，我們的玻璃科學家和專家與玻璃藝術家和設計師合作，創造性地探索玻璃的新特性 ，並在不受傳統商業邊界限制的環境中創新新用途。温德爾·P·威克斯(董事長兼首席執行官)、 傑弗裏·W·埃文森(執行副總裁兼首席戰略官)和愛德華·A·施萊辛格(執行副總裁兼首席財務官) 擔任CMOG董事會成員。2023年，康寧向CMOG提供了約3900萬美元的現金和非現金服務捐款。

康寧為位於紐約州康寧的私立中學數學和科學替代學校(ASMS)提供資金支持，該學校的高級課程側重於科學和數學。目前，康寧員工的子女約佔該校招生人數的53%。2023年，康寧的非現金捐款總額約為160萬美元，現金捐款總額為346,000美元。金弗洛克·威克斯(我們的董事長兼首席執行官温德爾·P·威克斯的配偶)在ASMS董事會任職，並擔任學校的執行校長，但在這一職位上沒有獲得任何工資或福利。

Proxy語句摘要

2023年高管薪酬計劃

2023年，我們首席執行官目標總薪酬的大約91%和其他被任命的高管(NEO)目標總薪酬的84%(在這兩種情況下都不包括員工福利和額外津貼)， 是可變的，取決於康寧的財務業績或股票價格。

2023年薪酬組成部分*

首席執行官		所有 其他近地天體

RSU-受限股票單位

PSU-績效庫存單位

CPU-現金業績單位

*圖表反映了普通的目標薪酬要素。在2023年，我們利用了現金換股權計劃，根據該計劃，每個NEO自願將其現金工資的一部分交換為RSU，而他們2023年的現金 PIP自動交換為PSU(有關2023年現金換股權計劃的更多詳細信息，請參閲第60頁)。

Proxy語句摘要

2023年薪酬構成

核心淨銷售額是康寧長期和短期成功的主要指標 。根據預定的淨銷售額指標評估業績，可以深入瞭解公司在多大程度上保持了銷售額 並實現了銷售增長目標，同時考慮到了有機增長努力和收購的影響。我們在年度獎金計劃（GoalSharing和PIP）中使用核心淨銷售額作為績效 衡量標準，因為GoalSharing影響到每個員工，PIP影響到超過8，000名員工。 通過這種方式，每位員工都與康寧的銷售增長目標保持一致。LTI計劃影響了大約350名負責推動公司短期和長期財務增長的高級 管理人員和關鍵員工，該計劃還包括一個核心 淨銷售業績指標。通過將淨銷售額納入STI和LTI計劃，可以全面評估康寧 在實現可持續銷售增長的同時應對近期市場波動的能力。這是我們大約49，800名員工中的大約350人的"重複目標" ，薪酬和人才管理委員會認為，鑑於長期銷售增長對康寧的重要性， 增加對核心淨銷售增長的關注對這一小部分高管是合適的。

Proxy語句摘要

2023年薪酬計劃支出

下表反映了基於2023年財務業績的2023年薪酬計劃的支出百分比 ：

Proxy語句摘要

我們的董事提名者

所有被提名的導演都是獨立的，除了Weeks先生。

	姓名和主要職業	年齡	董事 自	委員會成員 *	其他公眾 公司董事會
	萊斯利·A·布倫 董事長兼首席執行官， Sarr Group，LLC	71	2018	·審計 ·補償	1
	斯蒂芬妮·A·伯恩斯 退休的董事長兼首席執行官， Dow Corning Corporation	69	2012	·審計 •  公司 責任（主席）	2
	帕梅拉·J·克雷格 退休的首席財務官， 埃森哲公司	67	2021	·審計 ·企業責任	2
	小羅伯特·F·卡明斯 退休的投資銀行副主席， JPMorgan Chase & Co.	74	2006	·執行人員 •  財務 （主席） ·治理	0
	小羅傑·W·弗格森 Steven a. Tananbaum傑出 國際經濟研究員， 外交關係委員會	72	2021	·補償 ·治理	2
	託馬斯·D·弗倫奇 高級榮譽合夥人， 麥肯錫公司	64	2023	·審計 ·企業責任	0
	黛博拉·A·亨雷塔 退休的全球電子商務集團總裁， Procter & Gamble Company	62	2013	·企業責任 ·信息技術	3
	Daniel·P·哈滕羅徹 Dean，MIT Stephen A.施瓦茨曼 計算學院	65	2015	·金融 ·信息技術	1
	庫爾特·M·蘭德格拉夫 退休校長，華盛頓學院	77	2007	•  審核 （主席） ·補償 ·執行人員	0
	凱文·馬丁 美國公共政策副總統， Meta Platform，Inc.	57	2013	·企業責任 ·治理	0
	黛博拉·D·裏曼 退休的執行主席， Metamarkets集團	74	1999	•  補償 （主席） ·信息技術	0
	韓賽爾·E·圖克斯II 退休的董事長兼首席執行官， 雷神飛機公司	76	2001	·補償 ·執行人員 •  治理 （主席）	0
	Wendell P.Week 董事長兼首席執行官， 康寧公司	64	2000	•  執行董事(主席)	1
	馬克·S·萊頓 名譽教授兼校長 聖路易斯華盛頓大學	74	2009	·金融 •  信息 技術（主席）	0

* 審計=審計委員會；薪酬=薪酬和人才管理 委員會；企業責任=企業責任和可持續發展委員會；執行人員=執行委員會；財務 =財務委員會；治理=提名和公司治理委員會；信息技術=信息技術委員會

Proxy語句摘要

董事會快照

技能 和經驗
8 技術與 創新			10 風險監督			4 上市公司CEO 或C—Suite經驗			9 行業經驗
8 金融和併購			6 操作			7 公司治理 和道德			13 上市公司 董事經驗

更新的董事會組成和多元化的領導層

Proxy語句摘要

治理亮點

康寧致力於保持強大的公司治理，將其作為推動持續股東價值的關鍵組成部分。董事會持續監控新出現的最佳治理實踐，以最大限度地服務於公司利益相關者的利益。

公司治理

我們的董事會採用的做法有助於董事會對關鍵事項進行有效監督 ，如戰略、管理層繼任規劃、財務和其他控制、風險管理和合規。 董事會根據當前公司治理趨勢、 投資者反饋、監管變化和公認的最佳實踐，定期審查我們的主要治理政策、實踐和流程。康寧還將其公司治理實踐與投資者管理集團（ISG）針對美國上市公司的公司治理框架保持一致。

以下各節概述了我們的公司治理結構 和流程，包括董事會運作的關鍵方面，以及它們如何與ISG原則保持一致。

公司治理和董事會

企業管治及董事會

董事會領導結構

本公司的《企業管治準則》為董事會提供了 為本公司選擇適當的領導結構的靈活性。董事會每年都必須審查主席的角色是非執行職位還是與首席執行官的角色合併。在決定領導層架構時，董事會考慮了許多因素，包括業務的具體需要以及公司股東的最佳利益。 目前的領導結構包括一名董事長兼首席執行官、一名首席獨立董事、主要由 獨立董事領導的董事會委員會以及所有董事的積極參與。董事會認為，這種結構在 強有力的公司領導與獨立董事的適當保障和監督之間提供了有效的平衡。

2024年2月，董事會決定，我們的合併主席兼首席執行官 在首席獨立董事的支持下，繼續提供強有力的領導和監督，並確保 管理層和公司的有效運作。董事會認為，由一人擔任主席兼首席執行官可以提供一定的協同效應和效率 ，從而增強董事會的運作，更重要的是，使董事會能夠最有效地履行其監督業務戰略的職責。 Weeks先生對我們公司、我們多樣化的產品和業務線、我們的全球運營、創新渠道的細微差別 以及康寧特有的挑戰和機遇的廣泛瞭解，使他非常適合識別 需要董事會關注的許多業務問題。作為主席，他最適合集中董事的注意力於最關鍵的業務事宜。

Richard T.根據我們的企業管治準則的要求，當主席和首席執行官的角色合併時，獨立董事每年從其成員中任命一名首席獨立董事，自2024年2月7日起生效。 克拉克先生對公司和行業的瞭解，他在其他公共董事會的經驗，以及他作為默克公司前董事長、首席執行官和總裁的管理專長，Inc.使他能夠確保公司的獨立董事會領導 。董事會僅由除首席執行官以外的獨立董事組成，審計、薪酬 和人才管理、企業責任和可持續發展、財務、信息技術和提名和企業治理 委員會成員100%均為獨立成員。

公司治理和董事會

委員會

截至本文件提交之日，董事會共有16名董事和以下7個委員會：（1）審計委員會；（2）薪酬和人才管理委員會；（3）企業責任和可持續發展委員會；（4）執行委員會；（5）財務委員會；（6）信息技術委員會；和（7）提名和企業治理委員會。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作，執行委員會 除外，執行委員會根據康寧的章程運作。委員會章程和章程可在我們的網站上查閲， investor.corning.com/investor-relations/governance/overview/default.aspx. 每個委員會每年審查和重新評估其章程的適當性，對其 章程規定的職責和職責的表現進行年度評估，並定期向董事會報告委員會的活動 。此外，董事會和每個委員會有權在董事會和/或每個委員會認為必要時保留外部顧問 。

每個委員會（除執行人員外）均由獨立董事擔任主席， 全部由獨立董事組成。

董事會委員會成員如下。“C”表示委員會主席。

企業管治及董事會

康寧董事會在2023年召開了七次會議。其委員會， 會議次數及其職能如下：

公司治理和董事會

企業管治及董事會

紙板組合和保鮮工藝

董事會負責監督本公司的業績及業績。我們 尋求維持一個董事組合，他們能為他們的職位帶來強大的領導力、多樣化的觀點、廣泛的康寧相關技能和 豐富的經驗。絕大多數的獨立董事確保了董事會會議室中激烈的辯論和有挑戰性的意見，而性別、年齡、種族、民族和專業知識的多樣性有助於廣泛的意見。我們的董事會包括四名女性，三名非洲裔美國人，以及四名持有科學、技術或數學博士學位的董事。我們的董事也有20年的 年齡差異，他們的年齡在57歲到78歲之間。我們還重視曾在其他上市公司董事會任職的董事的廣泛公司治理經驗 ，這為我們的治理和風險監督實踐增加了額外的嚴格性 。

在考慮董事會候選人時，提名和公司治理 委員會考慮與公司需求最相關的那些因素，包括相關知識和經驗、 背景的多樣性，以及業務、財務、會計、科學和技術、市場營銷、製造、戰略、 運營、國際業務、政府、公司治理、信息技術、可持續性，網絡安全和人力資本管理。委員會評估個人領導能力、性格、判斷力、道德和聲譽等素質； 對商界有價值的角色和貢獻以及代表股東行事的能力；候選人是否沒有衝突，是否有 準備、參與和出席會議所需的時間。

根據公司公佈的《公司治理準則》， 委員會積極尋找高素質的女性和少數族裔候選人，以及具有不同背景、技能和經驗的候選人，將其納入董事會提名人的遴選庫。

董事會進行年度評估，以幫助確定技能和經驗 ，以尋求未來候選人，這將有利於公司、其利益相關者和董事會。公司的慣例是在董事會其他成員預計退休之前增加 新的董事會成員，以保持適當的委員會規模並確保 領導和專業知識的連續性。

如何評估董事會的有效性

公司治理和董事會

提名和 公司治理委員會定期考慮董事會的長期組成以及 董事會的組成如何隨時間變化。提名和公司治理委員會還考慮了董事會所需的技能，因為我們的 業務和我們開展業務的市場不斷髮展。董事會認為，持續的更新平衡了 任期較長的董事會成員的機構知識的重要性與對新鮮和多樣化觀點的渴望。 在過去十年中，我們在董事會中增加了6名新的獨立董事，3名董事退休。

提名和公司治理委員會使用多個來源來確定董事候選人，包括獵頭公司、其成員自己的聯繫人以及其他董事、 管理層成員和公司顧問的推薦。為了保持新董事的渠道，提名和公司治理 委員會保留了Spencer Stuart的高管獵頭公司，以幫助確定董事前景，進行候選人外聯，協助 進行推薦人和背景調查，並持續提供其他相關服務。

股東以 第102頁所述方式推薦的董事候選人將以提名和公司治理委員會評估其他 來源推薦的候選人的方式予以考慮。此外，我們的章程允許最多20名持有至少3%的已發行股本的股東集團 至少三年，提交最多兩名董事或董事會20%的董事提名人，以納入我們的委託書 聲明。請參閲本委託書第102頁“二零二五年週年大會股東建議及董事提名”。

董事教育對董事履行其職責的能力至關重要，並支持董事會成員持續學習。董事會鼓勵董事每年參加外部 董事繼續教育計劃，本公司向董事報銷與此有關的費用。例如，Henretta女士最近獲得了主管委員會ESG認證計劃證書。所有新董事在董事會的第一年也會參加 我們的董事入職計劃。我們還鼓勵董事會成員獲得專業 主題的證書，如可持續發展和網絡安全，我們會補償他們與此工作相關的費用。

董事會組成

板操作

企業管治及董事會

管理層繼任規劃

董事會的主要職責之一是確保康寧 擁有一支高績效的管理團隊。董事會負責監督管理層繼任規劃，首席獨立董事 負責推動對首席執行官和高級領導團隊的繼任和管理髮展計劃的持續審查和董事會批准。 這一持續流程的目標是最大限度地增加能夠擔任高層管理職位的內部候選人， 業務中斷最少。最近，繼任規劃導致任命了高素質的管理人員擔任首席財務官 和首席技術官（均為內部候選人），以及首席數字和信息官和首席人力資源官（均為外部候選人）。董事會在執行會議上定期討論首席執行官和其他 高級管理職位的繼任規劃。董事會在董事會和 委員會會議上與各級管理層定期接觸，使董事能夠更多地接觸管理層。

董事獨立自主

我們的董事會93%是獨立的，這種獨立的監督支持了我們的成功。我們的董事會已根據 紐約證券交易所的上市要求、適用的SEC規則和公司的董事資格標準，確定我們的每一位非僱員董事都具有"獨立"資格。Weeks先生並不是獨立的，因為他是康寧的執行官。

紐約證券交易所的上市要求規定，除非董事會確認該董事與康寧沒有重大關係，否則任何董事都不可能具備"獨立"資格。在 作出獨立性決定時，董事會考慮所有可能阻止董事被確定為"獨立"的相關事實和情況，包括紐約證券交易所的標準。

Our Corporate Governance Guidelines require the Board to make an annual determination regarding the independence of each of our directors. In making its independence determinations, the Board considered transactions, if any, that occurred since the beginning of 2021 between Corning and entities associated with our independent directors or members of their immediate family. The Board also reviewed information about each director’s business and personal activities as they may relate to Corning and Corning’s management. It considered that each of Ms. Henretta, Messrs. Martin, Brun and Ferguson, and Drs. Huttenlocher and Wrighton are or were, during the previous three years, an employee, partner or affiliate of a company or organization that had a business relationship with Corning at some time during those years. The Board also considered: that Corning’s business relationships with each such company or organization were ordinary course/arm’s length dealings; no Corning director had a personal interest in, or received a personal benefit from, such relationships; any payments or contributions to or from each of these entities constituted less than the greater of $1 million, or 2% of such entity’s consolidated gross revenues in each of those years; that such relationships arose only from such director’s position as an employee, partner or affiliate of the relevant company with which Corning does business; that such director has no input or direct or indirect material interest in any of the business relationships or transactions; that such director had no role or financial interest in any decisions about any of these relationships or transactions; and that such a relationship does not bar independence under the NYSE listing requirements, applicable SEC rules or Corning’s director qualification standards.

基於所有相關事實和情況，董事會得出結論： 上述董事關係均不構成與康寧的重大關係，從而構成潛在利益衝突 ，或以其他方式幹擾任何董事行使其對康寧的獨立判斷。

與相關人士交易的政策

董事會制定了書面政策，要求全體董事會或 指定的董事會委員會預先批准任何涉及康寧的交易，其中一名董事、董事提名人、執行人員或超過5%的股東或其直系親屬擁有直接或間接重大利益，且 在任何財政年度涉及金額超過120，000美元。如《企業治理準則》所述，董事會已授權 提名和企業治理委員會審查和批准任何此類交易的職責。

在決定是否批准任何此類交易時，董事會或相關 委員會除其他認為適當的因素外，還必須考慮該交易的條款是否不低於涉及無關方的交易。如果董事或其直系親屬在交易中擁有直接或間接重大利益，則不得參與對交易的任何審查或批准。

公司治理和董事會

Stephen M.貝爾是康寧位於北卡羅來納州牛頓工廠的工程主管，他的父親邁克爾·A。貝爾，康寧的執行官。2023年，康寧向Stephen M.貝爾134489美元和獎金14168美元。提名和公司治理委員會根據康寧的相關人士交易政策審查並批准了Bell先生的聘用。

薪酬和人才管理委員會互鎖 和內部人員參與

Rieman博士和Brun先生、Clark先生、Ferguson先生和Tookes先生於2023年期間在薪酬和人才管理委員會任職。2023年期間任職的薪酬與人才管理委員會成員 現在或過去均不為康寧的管理人員或員工。薪酬和人才管理委員會 成員在2023年期間與康寧或其任何子公司沒有任何關係，根據SEC關於披露與相關人士交易的適用規則，需要披露相關事宜。康寧的執行官目前或在2023年期間 未在其他公司的董事會或薪酬委員會任職，而該其他公司的執行官在康寧董事會或薪酬與人才管理委員會任職期間的任何時間任職。

風險監督

董事會的固有職責是瞭解和監督公司面臨的各種風險 。審計委員會並不孤立地看待風險：幾乎每項業務決策都考慮到風險。 董事會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎；實際上，有目的和適當的風險承擔對於公司在全球範圍內具有競爭力和實現公司的長期戰略目標至關重要。

有效的風險監管對董事會至關重要。董事會 已實施風險治理框架，旨在：

要了解有關公司面臨的風險的更多信息，您可以查看第一部分，"項目 1A。10—K表格中的風險因素。表10—K中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。其他風險 目前未知或根據本公司已知的信息目前可能被視為不重大的風險和不確定性 也可能對本公司未來期間的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

企業管治及董事會

與當前業務狀況或戰略替代方案相關的風險 由管理層和董事會進行分析、討論和審議。在運營方面，管理層定期向 董事會報告公司的企業風險管理（EMM）政策和程序，並向審計、信息技術、財務、 和企業責任和可持續發展委員會報告我們的主要風險和合規政策和實踐。管理層還向董事會提供 最高風險的全面年度報告。首席合規官向審計委員會每次會議報告任何相關合規問題， 並每年概述公司的合規職能、流程和有效性。

康寧的企業風險管理計劃利用（1）由執行副總裁兼首席財務官主持的風險委員會，由康寧管理層和員工組成，負責彙總、確定優先級並評估風險，包括戰略、財務、運營、業務、聲譽、治理和管理風險；（2）內部審計部門；及（3） 遵約委員會，該委員會定期向每個審計委員會和企業責任與可持續發展委員會報告 ，並審查公司遵守我們開展業務所在國家的法律法規的情況以及披露情況 本公司就相關風險作出的決定。

公司治理和董事會

董事會認為，董事會各委員會的工作， 以及全體董事會和公司管理層的工作，使董事會能夠有效地監督康寧的 風險管理。

環境、社會和治理（ESG）監督

從日常運營 和風險管理流程到行政領導層和董事會，我們已將ESG整合到整個業務中。在此過程中，我們遵循特雷德韋委員會贊助組織委員會和世界可持續發展商業理事會提供的指導。我們還利用氣候相關財務披露特別工作組（TCFD）的 框架，為 康寧評估和報告氣候風險和機遇。董事會認為，識別與可持續發展有關的風險和機遇對於我們公司的長期生存能力和為股東創造長期價值至關重要。關於董事會對ESG事項的監督，董事會認為，每個委員會應保持對屬於其範圍內的事項的監督，而不是將 所有ESG事項集中到一個委員會中。適當委員會隨後向董事會報告（如適用）。

使用這種方法，每個委員會的成員可以利用其主題 專業知識來監督董事會，並就與其委員會職責領域最相關的事項向董事會提供建議。在某些情況下， 例如與我們的種族平等和社會團結辦公室有關的工作，董事會成員直接參與 管理層的工作組。作為一個整體運作，我們的董事會最有能力管理對我們的企業和社區影響最大的ESG風險和問題 。

網絡安全監督

康寧董事會在監督與網絡安全威脅相關的風險方面發揮作用 。特別是，董事會的IT委員會負責網絡安全治理，並將信息安全監督 作為其章程的關鍵組成部分。在所有會議中，IT委員會審查公司的網絡安全狀況以及任何 重大網絡安全事件。康寧首席數字和信息官（CDIO）與康寧首席信息安全官（CISO）一起向IT委員會簡要介紹網絡安全活動和長期網絡安全戰略，以及 一般情況

企業管治及董事會

可能對公司產生重大影響的網絡安全趨勢。 CISO每年向董事會提供網絡安全更新，並參加IT和審計委員會的聯席會議 ，以審查重大網絡安全風險及其對內部控制的影響（如有）。董事會成員可隨時就公司的網絡安全狀況提出擔憂 ，並建議今後對控制措施或程序進行更改。如果網絡安全事件 上升到企業危機級別，則根據公司的企業危機應對升級協議，董事會 將參與進來。

企業文化評價

我們的董事有能力以多種方式評估公司文化。 公司的高級領導團隊出席董事會會議，許多其他管理層成員出席董事會委員會會議。 與與會者共進正式晚宴和非正式午餐，讓董事們瞭解我們團隊的運作方式。在向 提出與董事會相關的問題時，所有業務和技術團隊都會出席，回答董事的問題，並與他們一起參加 這些晚宴和午餐。董事會訪問我們的研究園區，與數十名從事我們關鍵創新計劃的員工會面 ，並每年參加一次技術展示會，重點介紹和討論我們的最新計劃。如果董事會無法 親自參觀我們的研究園區，將舉行虛擬技術展示會，高級創新人員將展示公司商業化管道中的這些產品和創新 。董事會還在康寧的不同地點舉行會議——有時是在國際上 ——參觀我們的生產設施，會見當地經理和員工，並探討公司的文化。

薪酬風險分析

2024年2月，薪酬和人才管理委員會審查了 其指示弗雷德裏克·W的風險評估。庫克公司，Inc.就公司所有員工的薪酬政策 和慣例作出承諾。委員會評估了我們的薪酬安排 可能鼓勵的風險承擔水平，考慮了薪酬安排的風險緩解特徵，以確定這些安排在 我們的戰略計劃和年度預算、我們的總體薪酬安排、我們的薪酬目標和康寧的總體 風險狀況的背景下是否合適。已確定的風險緩解特徵包括：

薪酬和人才管理委員會得出結論認為康寧的 高管薪酬計劃是平衡的，不會獎勵過度的財務風險承擔。

公司治理和董事會

董事會及股東會議出席情況

董事會於2023年舉行了七次會議。於二零二三年，董事會及 委員會會議出席率平均為97%，而每位現任董事出席董事會及委員會會議的次數不少於86%。

董事會有一項政策，要求所有董事出席我們的年度會議， 沒有特殊情況。全體董事均出席二零二三年股東周年大會。

道德和行為

我們致力於以合法和道德的方式開展業務。我們的董事、 執行官和所有康寧員工都必須誠實正直地行事。我們有一套全面的行為準則，適用於康寧所有董事和員工， 涵蓋專業行為領域，包括利益衝突、保護公司機會和資產、僱傭政策、非歧視政策、保密性、供應商標準和知識產權， 並要求嚴格遵守適用於我們業務的所有法律和法規。此外，我們的首席執行官 和財務主管的道德守則要求商業誠信、避免利益衝突和透明度。我們的董事會在董事會會議上與執行管理層共度有意義的 時間，並在其他董事會活動中與管理層共度有意義的 時間，在這些活動中，建立了關係 使董事會能夠確保公司在整個組織中保持誠信、責任和問責的文化。

我們還制定了補充《董事和執行人員行為準則》，其中包括要求嚴格遵守適用於我們業務的所有法律的政策，要求董事和執行人員在與供應商、客户、 和其他第三方打交道時避免其個人利益與公司利益之間的任何衝突，並對其個人事務中的某些行為實施標準，包括 公司、任何公司附屬機構或任何非附屬機構的證券交易。每個董事和執行官都應熟悉 並在適用於他們的範圍內遵守這些政策。任何員工都可以就實際或明顯違反我們行為準則的行為提供匿名報告。我們將在任何此類修訂或豁免之日後四個工作日內，在我們的網站上披露涉及我們的 董事、我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、控制人或 執行類似職能的其他人員的任何行為準則條款的任何未來修訂或豁免。2023年沒有尋求或批准此類豁免。

遊説和政治獻金政策

康寧鼓勵員工以個人身份參與 政治進程。但是，任何使用康寧資金、財產、資源或員工在美國的工作時間。 政治目的——例如，任何美國政黨、候選人或政府官員——受 康寧的遊説和政治捐款政策約束，必須事先得到康寧政府事務辦公室的批准。代表康寧與美國國會議員或行政部門官員的任何聯繫，或康寧 向美國政府官員提供的任何捐款或與這些官員相關的付款，都必須得到 康寧政府事務辦公室的批准和協調。我們的政策可在 investor.corning.com/investor-relations/governance/political-contributions/default.aspx.

與董事的溝通

股東和利益相關方可通過書面方式向任何董事、 委員會成員或董事會傳達關切事項，地址為：康寧公司董事會，康寧公司，One Riverfront Plaza，康寧，紐約，14831，收件人：公司祕書。請説明您的信件應寄給誰。 董事會已指示我們的公司祕書審查發給董事會的函件，並在公司祕書 酌情轉交適合董事會審議的項目。

企業管治及董事會

公司治理材料 可在康寧 網站上獲得

除了我們的公司治理指南和董事資格 標準，有關康寧公司治理的其他信息可在我們網站的投資者關係—治理 —下載部分獲得，網址為 investor.corning.com/investor-relations/governance/overview/default.aspx 包括：

董事會的資格和經驗

我們的董事會由具有不同技能和專業領域的有成就的專業人士組成。董事會成員廣泛的知識和意見是其核心優勢之一。此外，我們相信 董事廣泛的專業經驗、背景和教育為公司提供了重要價值，我們打算 繼續利用這一優勢。

克拉克先生在任職12年後將在康寧董事會2024年年會上退休 。2024年1月，布萊爾先生通知董事會，他不會參選連任。

下表介紹了我們的董事候選連任的關鍵能力和技能。

除Weeks先生外，所有董事均為獨立人士。先生 Clark是2024年股東周年大會的首席獨立董事。董事會將於5月任命新的首席獨立董事 。

建議1選舉董事

目前董事會中有哪些技能和特徵 ？

提名和公司治理委員會確定，下列技能 與董事會對公司的適當監督密不可分。的 董事會技能和組合物基質， 列出了哪些董事在這些必要的技能領域具有豐富或豐富的經驗。

技能	技能的描述及其對董事會的重要性的解釋
公共 公司 衝浪板 經驗	曾在其他上市公司董事會任職的董事可以就董事會動態和運作、董事會和管理層之間的關係以及對長期股東價值創造至關重要的事項的監督提供觀點，包括公司治理、高管薪酬、風險管理、股東關係、管理層和董事會繼任規劃以及戰略、運營和合規事項。
財務 和 併購重組	康寧 致力於嚴格的財務紀律、有效的資本配置和適當的資本結構。公司的 在許多國家，業務涉及多方面，涉及複雜的金融交易，包括併購， 在許多貨幣。我們認為，在大型全球組織和財務部門擁有高級財務領導經驗的董事， 公司的董事，以及經驗豐富的投資資本配置者，對康寧的成功至關重要。
風險 監督	康寧認為，風險管理和風險監督經驗是董事會大多數董事所需的技能。擁有這些技能的董事最適合評估本公司的風險管理政策和程序是否符合本公司的策略和業務目標；這些政策和程序是否按指示運作；採取步驟，培養支持適當風險意識的全企業文化，對風險的行為和判斷，識別並適當處理超出公司確定風險偏好的風險承擔。
會計核算	作為一家上市公司，康寧必須遵守某些審計、財務會計和財務報告要求。董事會（特別是通過其審計委員會）負責審查康寧複雜的財務報表和披露，監督財務報告和內部控制，並監督內部和外部審計師。瞭解財務報告和審計流程的董事對於確保康寧在公開披露中實現準確性和透明性至關重要。
公司 治理 和倫理	董事會負責制定本公司的企業管治優先事項及架構，其必須具透明度及對股東作出迴應。由於公司治理影響公司的基本運作，它可以顯著地影響公司的運作。董事會必須有經驗跟上及瞭解不斷轉變的企業管治期望及常規。擁有企業管治經驗的董事亦有助董事會就有關事宜與股東接觸。
法律 和 監管	康寧的業務需要遵守多個國家/地區的多項監管要求，以及與多個政府實體和監管機構保持關係的能力。瞭解適用於本公司的法律和監管環境的董事會就如何駕馭這些制度提供寶貴的建議和見解。

建議1選舉董事

建議1選舉董事

董事會技能和組成矩陣

在考慮了提名和公司治理委員會的建議後，董事會已提名下列人士參選。所有被提名人均由康寧股東 在2023年年會上選舉產生。所有被提名人均同意在本委託書中被提名，並同意在當選或連任時擔任董事。 董事會認為，考慮到這些被提名人各自的技能和 資格，他們都有資格擔任康寧董事，詳情如下。同樣重要的是，董事會相信，這種背景、技能和經驗的結合 創建了一個有能力履行康寧股東和其他利益相關者監督職責的董事會。

如果我們的股東選舉，十四名董事被提名人將任期一年，任期至我們的2025年股東周年大會屆滿。每位董事的任期將持續到其繼任者 當選並符合資格，或直至董事提前辭職或免職為止。

為

我們的董事會一致建議股東投票支持我們所有的董事提名人。

建議1選舉董事

康寧董事提名

Leslie a. Brun 主管 從2018年開始。71歲。 Sarr Group LLC董事長兼首席執行官 先生 Brun是Sarr Group，LLC的董事長兼首席執行官，Ariel Alternatives的聯合創始人、董事長兼首席執行官， 有限責任公司，100國集團高級顧問、世界50國理事會顧問和外交關係委員會成員。他還是創始人 他曾擔任漢密爾頓萊恩公司首席執行官兼董事長，1991年起擔任該公司首席執行官兼董事長 直到2005年，默克公司的前首席董事，公司，他曾擔任自動數據處理公司董事兼董事長， 公司，CDK Global，Inc.前非執行董事長，和惠普企業公司的前董事此外， Brun先生還曾擔任富達銀行投資銀行集團的董事總經理和聯合創始人，並曾任副總裁 在E.F.的企業融資部門工作赫頓公司 經驗， 與康寧特別相關的技能和資格： 作為 作為幾家大型投資機構的現任和前任首席執行官，布倫先生為董事會帶來了專業知識 在金融和投資銀行方面，以及整體經營和管理經驗。他在識別 並評估一系列行業的投資機會。他還帶來了廣泛的上市公司董事和委員會 經驗，特別是在大型上市公司面臨的治理問題方面。     頂級技能帶到我們的董事會

委員會 · 審計 · 補償

當前 公共和 投資公司 董事職務 •   布羅德里奇 金融 解決方案公司

公共 投資 過去五年擔任的公司董事 •   CDK 環球公司 · 默克 & Co.，Inc.

公共 公司董事會經驗

財務和併購

風險監管

會計核算

公司治理和道德規範

薪酬 和人才管理

戰略規劃 和監督

建議1選舉董事

				斯蒂芬妮 A.Burns 董事 自2012年起。69歲。 已退休的道康寧公司董事長兼首席執行官 伯恩斯博士擁有近40年的全球創新和商業領導經驗。伯恩斯博士於1983年加入道康寧，擔任有機硅化學方面的研究員和專家。1994年，她成為公司第一位女性健康董事。2001年當選為道康寧公司董事會成員，2003年當選為總裁。她從2004年至2011年5月擔任首席執行官，並從2006年至2011年12月退休擔任董事長。 經驗， 與康寧特別相關的技能和資格： 作為一家大型化工公司的前首席執行官，Burns博士為康寧董事會帶來了在全球創新、指導科學研究、製造和商業管理以及科學和技術領導方面的廣泛專業知識。伯恩斯博士 體現了與她的有機化學博士學位相關的深厚技術技能，並作為前化學學會名譽會長、美國化學理事會主席和總裁·奧巴馬的總裁出口委員會成員， 為董事會帶來了科學創新領導者的觀點。她在有機化學方面的背景和在管理製造對環境的影響方面的經驗，對環境、社會和治理(ESG)風險和機會的有效管理和披露的瞭解，以及她在企業可持續發展實踐方面受過教育的觀點，確保了康寧對ESG的適當監督，並能夠為利益相關者推動長期價值。   帶給我們董事會的頂級技能
	委員會 · 審計 · 公司 責任 和可持續性（主席）
	當前 公共和 投資公司 董事職務 •   HP Inc. · Kellanova （以前 凱洛格公司）
	公共 投資 公司董事 過去5年 •   無
					公共 公司董事會經驗		財務和併購		風險監管
					公司 治理和道德		補償 和 人才管理		運營
					戰略規劃 和監督		技術 和創新		行業 經驗

	委員會 · 審計 · 公司 責任 和可持續性
	當前公共和 投資公司 董事職務 •   默克公司 · 進步 公司
	公共和投資 公司董事 在過去5年內 •   3M 公司 · Akamai 技術公司

帕梅拉·J·克雷格 主管 自2021年以來。67歲。 退休首席財務 埃森哲公司的官員。 從2006年到2013年， 克雷格女士曾擔任埃森哲（Accenture plc.）首席財務官，一家全球性的管理諮詢、技術服務和外包公司， 她在公司工作的34年裏，在生產線管理、諮詢和運營方面擔任過許多其他領導職務。她是 我還積極參與了以教育和提高婦女在商業中的地位為重點的慈善組織，包括婦女協會 紐約論壇，紐約大學斯特恩商學院，新澤西州青年成就獎，是董事會成員 史密斯學院。 經驗、技能 與康寧特別相關的資格： 克雷格女士帶來了 康寧董事會擁有超過34年的財務、管理、運營、技術和國際業務專業知識 埃森哲的首席財務官她作為埃森哲首席財務官的技能和經驗與前景特別相關 她向審計委員會提出了建議。特別是，她帶來了業務轉型、併購、戰略性 規劃和業務流程改進。她在幾個公司的董事會任職期間還帶來了廣泛的監督和戰略技能 大型全球上市公司。   頂級技能帶到我們的董事會
	上市公司董事會經驗		金融和併購		運營
	戰略規劃 和監督		行業經驗

建議1選舉董事

	委員會 · 執行 · 財務（主席） · 提名 和公司治理
	當前公共和 投資公司 董事職務 •   無
	期間擔任的公共和投資公司董事職務 過去5年 · W. R. grace & Co.

Robert F.卡明斯， Jr. 自2006年以來，導演。74歲。 退休副主席 摩根大通（JPMorgan Chase & Co.） 卡明斯先生退休了 於2016年2月擔任摩根大通投資銀行副主席& www.example.com。他自2010年12月以來一直擔任該職位，為 跨行業和行業羣體的客户機會。卡明斯先生的商業生涯始於投資銀行部門 他於1973年擔任高盛公司的合夥人，1986年至1998年退休。他曾擔任顧問總監 在高盛工作直到2002年。 經驗、技能 與康寧特別相關的資格： 卡明斯先生帶來了 董事會擁有近50年的投資銀行經驗；特別是，他帶來了公共和私人融資、商業方面的專業知識 發展、私募股權、併購和其他戰略性金融問題。此外，他還為董事會帶來了經驗 技術、電信和新興業務的業務發展和增長。卡明斯先生的擴張性財務 憑藉豐富的經驗和廣泛的技能，他作為財務委員會主席發揮了有效的領導作用。   頂級技能帶到我們的董事會
	上市公司董事會經驗		金融和併購		風險監督
	戰略規劃 和監督

建議1選舉董事

	委員會 · 提名 和公司治理 · 補償
	當前公共和 投資公司 董事職務 •   字母， Inc. · 國際 Flavors & Fragrances，Inc.
	在過去5年中擔任公共和投資公司董事 ·通用磨坊公司。 ·混合 Labs，Inc.

羅傑·W·弗格森，Jr. 自2021年以來一直在董事。現年72歲。 對外關係委員會國際經濟傑出研究員史蒂文·A·塔南鮑姆 弗格森先生是美國對外關係委員會國際經濟傑出研究員史蒂文·A·塔南鮑姆。他也是專注於醫療和國防領域的孵化和風險投資企業Red Cell Partners的合夥人和首席投資官。 他是過去的總裁和TIAA的首席執行官，他在2008年4月至2021年4月擔任這一職位。他也是美國聯邦儲備系統理事會前副主席。在2008年4月加入TIAA之前，Ferguson先生是瑞士再保險金融服務主管和瑞士再保險美國控股公司董事長。1984-1997年間，他是麥肯錫公司的合夥人和合夥人。他的職業生涯始於在Davis Polk&Wardwell律師事務所紐約市辦事處擔任律師。 20多年來，弗格森先生一直是銀行和金融服務業的全國領導者，擔任過總裁、財富100強公司首席執行官和美聯儲副主席；他為康寧公司的董事會帶來了廣泛的銀行、金融和行政領導專業知識。 弗格森先生是史密森學會董事會和美國藝術與科學學院的成員。他也是高級研究院和紀念斯隆·凱特琳癌症中心的董事會成員。他是美國哲學學會會員，紐約經濟俱樂部、外交關係委員會、三十國集團和全國商業經濟協會的成員。 經驗、技能 與康寧特別相關的資格： 弗格森先生在經濟學和複雜的監管事務方面有着廣泛的背景，作為一名金融服務高管的傑出職業生涯使他能夠在不斷髮展的經濟、監管和資產管理行業格局中為董事會提供寶貴的洞察力。此外，他作為上市公司董事的豐富經驗使他有能力對關鍵的公司治理和高管薪酬問題 有充分的瞭解。
頂級技能帶到我們的董事會
	上市公司董事會經驗		金融和併購		風險監督
	會計核算		公司治理 Br}與倫理		法律和監管
	戰略規劃 和監督

建議1選舉董事

	委員會 · 審計 · 公司 責任 和可持續性
	當前公共和 投資公司 董事職務 •   無
	公共和投資 公司董事 在過去5年內 •   無

Thomas D.法語 自2023年以來一直在董事。現年64歲。 麥肯錫公司榮譽退休高級合夥人。 弗蘭奇先生於2019年12月從麥肯錫公司高級合夥人的職位上退休，目前是榮譽退休高級合夥人。在他33年的諮詢生涯中，他為領先的技術驅動型工業公司提供戰略、營銷、治理和組織設計方面的服務。他領導該公司的全球營銷和銷售業務五年，領導美洲業務七年，並在多個公司治理委員會任職。 他是幾個非營利組織的受託人。 經驗、技能 與康寧特別相關的資格： 弗倫奇先生帶來了四個 數十年的管理諮詢經驗。特別是，他讓我們深刻了解全球化、技術驅動的 企業的戰略規劃、數字化轉型、客户參與、組織設計、創新和治理問題。 他還對康寧終端市場的動態瞭如指掌，包括電信、顯示玻璃、先進材料， 和消費電子產品。在領導麥肯錫的市場營銷和銷售業務期間，他對創新驅動的方式有了獨特的見解 工業公司將新技術商業化，建立企業。
頂級技能帶到我們的董事會
	公司治理 和道德			戰略規劃 和監督
	技術和 創新			行業經驗

建議1選舉董事

				黛博拉 a. henretta 主管 自2013年62歲。 已退休 寶潔公司全球電子商務集團總裁 女士 Henretta在發達和發展中市場擁有近40年的業務領導經驗，並擁有專業知識 在品牌建設、市場營銷、慈善項目發展和政府關係等方面的工作。她加入了寶潔（P & G） 1985年2005年，她被任命為寶潔在東盟、澳大利亞和印度的業務總裁。她被任命為小組 2007年，寶潔亞洲區總裁，2013年6月，寶潔全球美容部門集團總裁，寶潔電子商務集團總裁 2015年2月她於2015年6月從P & G退休。 女士 Henretta於2007年至2013年擔任新加坡經濟發展局（EDB）成員。2008年，她獲得了美國。 美國國務院任命亞太經合組織商業諮詢委員會成員，成為首位女性 來保住這個位置。在這個職位上，她為包括前總統巴拉克·奧巴馬和前國務卿在內的高級政府官員提供諮詢。 希拉里·克林頓她是G100的高級顧問、理事會顧問的合夥人，並領導SSA & Company的 數字化轉型實踐。 經驗， 與康寧特別相關的技能和資格： 女士 Henretta為董事會帶來了她在變革性和包容性領導、全球運營、政府關係方面的豐富經驗， 從擔任寶潔集團總裁起，她就一直致力於品牌建設、市場營銷、新興市場管理、治理和ESG事務 & Gamble的全球電子商務、她的眾多政府任命以及她對企業領導人的持續發展 通過G100和理事會顧問和董事會成員。她還為董事會帶來了對當前面臨問題的廣泛瞭解 通過她在其他上市公司董事會的經驗，為上市公司，特別是數字化轉型的過程 以及她目前在SSA & Company的工作Henretta女士還獲得了主管委員會頒發的ESG認證。
	委員會 · 公司 責任 和可持續性 · 信息 技術
	當前 公共和 投資公司 董事職務 •   美國 鷹 Outfitters公司 · Merchant 家園 公司 · NiSource， Inc.
	公共 和投資 公司董事 過去5年 •   無
				頂部 技能帶到我們的董事會
					公共 公司董事會經驗		風險監管		公司 治理 和道德
					法律 和監管		運營		戰略 規劃 和監督
					技術 和 創新

建議1選舉董事

	委員會 · 金融 · 信息 技術
	當前公共和 投資公司 董事職務 •   Amazon.com Inc.
	公共和投資 公司董事 在過去5年內 •   無

Daniel P. Huttenlocher 導演自2015年以來。65歲。 迪恩， MIT Stephen A. schwarzman計算學院 Huttenlocher博士是 麻省理工學院施瓦茨曼計算學院院長。在加入麻省理工學院之前，Huttenlocher博士曾擔任康奈爾大學的院長和副教務長 2012年至2019年，並於1988年至2012年在康奈爾大學擔任多個職位。在康奈爾大學之前，Huttenlocher博士 曾在施樂帕洛阿爾託研究中心工作，曾擔任智能市場公司的首席技術官。他還擔任主席 約翰·D。and Catherine T.麥克阿瑟基金會，一個獨立的基金會，提供贈款和影響力投資，以支持非營利組織 應對全球社會挑戰的組織。Huttenlocher博士擁有博士學位計算機科學專業和理學碩士學位 電氣工程，都來自麻省理工學院。 經驗、技能 與康寧特別相關的資格： Huttenlocher博士是 他是著名的計算機科學研究者和教育家、發明家、創新者和企業家，擁有20多項美國專利。他把 董事會在技術創新和商業化、客户體驗、軟件和人工智能的社會影響方面擁有豐富的經驗 智能此外，他對技術計算的理解加深了我們對網絡安全領域的理解。
頂級技能帶到我們的董事會
	上市公司董事會經驗		戰略規劃 和監督		網絡安全和 信息安全
	技術和 創新		行業經驗

	委員會 · 審核 （主席） · 補償 · 執行
	當前公共和 投資公司 董事職務 •   無
	在過去5年中擔任公共和投資公司董事 · 路易斯安那太平洋公司 公司

Kurt M. Landgraf 自2007年以來，導演。77歲。 已退休 華盛頓學院院長 2017年7月至7月 2020年，蘭德斯先生擔任華盛頓學院院長。他曾擔任教育測試的總裁兼首席執行官 服務（ETS），一個私人非營利教育測試和測量機構，從2000年到2013年12月退休。 在此之前，彼為E. I的執行副總裁兼首席運營官。杜邦公司（DuPont de Nemours and Company），在那裏他持有 包括首席財務官在內的多個高級領導職位。 經驗、技能 與康寧特別相關的資格： 蘭德斯先生帶來了 董事會在上市公司、非營利實體、高等教育和政府部門擁有豐富的行政管理經驗。作為 他曾擔任ETS首席執行官和杜邦首席財務官，帶來了廣泛的財務專業知識和運營技能 和經驗，以及技術、交通、教育、金融、製藥、醫療保健、能源方面的專業知識， 材料、併購。
頂級技能帶到我們的董事會
	上市公司董事會經驗		金融和併購		風險監督
	會計核算		公司治理 和道德		薪酬和 人才管理
	運營		戰略規劃和監督		行業經驗

建議1選舉董事

	委員會 · 公司 責任和可持續性 · 提名 和公司治理
	當前公共和 投資公司 董事職務 •   卡邁克爾 投資夥伴，LLC
	在過去5年中擔任公共和投資公司董事 · 沒有一

凱文 J. Martin 自2013年以來，導演。57歲。 副 Meta Platforms，Inc.美國公共政策總裁 馬丁先生是副總統， Meta Platforms，Inc.的美國公共政策在加入Meta之前，他是Squire電信業務的合夥人和聯席主席 Patton Boggs，一家國際律師事務所（2009—2015）。從2005年3月到2009年1月，他擔任聯邦通信局主席 委員會（FCC）。 馬丁先生有二十年的時間 在電信領域擔任律師和決策者的經驗。在2001年加入FCC擔任專員之前，馬丁先生是 總統經濟政策特別助理，在國家經濟委員會工作人員中任職，專注於商業 技術政策問題。他曾擔任八國集團數字機遇工作組的美國政府官方代表。 經驗、技能 與康寧特別相關的資格： 二十年的 Martin先生擁有法律、電信、技術和政策方面的豐富經驗，作為前任董事長，他為董事會帶來了非凡的經驗 FCC。他在監管和政府事務、國際關係、媒體、電信方面擁有豐富的經驗 和技術部門的合作為康寧參與的全球通信轉型提供了一個獨特而重要的視角。
頂級技能帶到我們的董事會
	上市公司 董事會經驗		法律和監管		戰略規劃 和監督
	技術和 創新		行業經驗

建議1選舉董事

				Deborah D.Rieman 董事 從1999年開始。現年74歲。 已退休的MetamMarkets集團執行主席 Rieman博士在軟件和信息技術行業擁有超過34年的經驗。2016年，她從MetamMarkets Group執行主席的職位上退休。此前，她管理的是私募投資基金馬匹管理公司的董事。1995年至1999年，總裁任Check Point軟件技術有限公司首席執行官。 經驗， 與康寧特別相關的技能和資格： Rieman博士為董事會帶來了重要的信息技術、創新和創業方面的專業知識，以及與她的數學博士學位相關的技術技能。作為前總裁和一家專注於安全的軟件公司的首席執行官 ，她為我們的信息技術委員會帶來了深厚的IT安全背景。她還為董事會帶來了技術開發、市場營銷、業務發展、投資者關係和投資管理方面的經驗，以及對康寧公司業務的重要機構知識。在我們公司的這一重要經歷使她對公司的長期業績和長期股東價值創造的方法有了獨特的 洞察力。這一理解支持了她作為薪酬和人才管理委員會主席的角色，該委員會在薪酬戰略中優先考慮按績效支付和獎勵長期價值創造。
	委員會 ·工資補償 (主席) · 信息 技術
	當前 公共和 投資公司 董事職務 •   無
	在過去5年中擔任公共和投資公司董事職務 · 沒有一
				頂部 技能帶到我們的董事會
					公共 公司 董事會經驗		風險監管		補償 和 人才管理
					戰略 規劃 和監督		網絡安全 和 信息安全		技術 和 創新
					行業經驗

建議1選舉董事

	委員會 · 補償 · 執行 · 提名 和公司治理（主席）
	當前公共和 投資公司 董事職務 •   無
	在過去5年中擔任公共和投資公司董事 ·Harris 公司 ·NextEra 能源公司。 ·首席執行官萊德 系統公司。

韓賽爾·E·圖克斯II 自2001年以來一直在董事上工作。現年76歲。 已退休的雷神飛機公司董事長兼首席執行官 圖克斯先生於2002年12月從雷神公司退休。1999年加入雷神公司，先後擔任雷神國際公司總裁、雷神飛機公司董事長兼首席執行官、雷神公司執行副總裁總裁。1980年至1999年，圖克斯先生在聯合技術公司擔任普拉特和惠特尼大型軍用發動機集團的總裁，並擔任過其他各種領導職務。 他曾是美國海軍少校和軍事飛行員，也曾是聯合航空公司的商業飛行員。他也是美國國家科學院航空航天工程委員會的前成員。 經驗、技能 與康寧特別相關的資格： Tookes先生在技術驅動的商業環境、運營、製造、卓越績效、商業發展以及軍事和政府合同方面擁有40多年的豐富經驗。他還將他的科學和工程教育、軍事訓練和戰略管理視角帶到了董事會。圖克斯先生豐富的行業和上市公司董事會經驗支持了他對公司治理、高管薪酬和ESG格局的理解，使他能夠有效地領導公司提名和公司治理委員會。
頂級技能帶到我們的董事會
	上市公司 董事會經驗		風險監督		公司治理 Br}與倫理
	法律和監管		補償和 人才管理		運營
	戰略規劃 和監督		行業經驗

建議1選舉董事

	委員會 ·首席執行官 (主席)
	當前公共和 投資公司 董事職務 •   Amazon.com Inc.
	在過去5年中擔任公共和投資公司董事 · 默克 & Co.，Inc.

Wendell P.Week 自2000年以來一直是董事用户。現年64歲。 康寧公司董事長兼首席執行官 威克斯先生自2005年4月以來一直擔任康寧公司的首席執行官，自2007年4月以來一直擔任董事會主席。自1983年加入康寧公司以來，他 在康寧公司的業務和技術方面擔任過各種財務、商業、業務開發和一般管理職位。 Weeks先生目前 擔任www.example.com，Inc.的董事會成員。並在默克公司董事會任職，Inc.從2004年2月到2020年5月。他也在 康寧玻璃博物館的董事會 經驗、技能 與康寧特別相關的資格： Weeks先生的領導力 在康寧的許多業務中，為眾多技術的開發做出了貢獻，並在康寧的18年中積累了豐富的經驗 首席執行官讓他對康寧多樣化的業務運營和改變生活的創新有了獨特的理解。 他在新興創新、新產品線和客户相關機會的開發方面具有豐富的技能，此外， 彼在與一間全球性公司有關的財務及會計事宜方面的廣泛經驗及知識。
頂級技能帶到我們的董事會
	上市公司董事會經驗		金融和併購		風險監督
	會計核算		行業經驗		薪酬和 人才管理
	運營		戰略規劃 和監督		技術和 創新

建議1選舉董事

	委員會 · 金融 · 信息 技術（主席）
	當前 公共和 投資公司 董事職務 •   無
	在過去5年中擔任公共和投資公司董事職務 · 卡博特 公司 · Azenta， Inc.（原名Brooks Automation，Inc.）

標記 S.賴頓 主管 since 2009. 74歲。 教授 聖路易斯華盛頓大學名譽校長 博士 賴特頓擁有近30年的領導經驗，負責監督大型研究型大學。他目前擔任教授 聖路易斯華盛頓大學名譽校長，在那裏他擔任了24年的校長。加入華盛頓之前 在聖路易斯大學，他是麻省理工學院的研究員和教授，在那裏他是 1987年至1990年任化學系主任，1990年至1995年任教務長。賴特頓博士是總統任命的， 從2000年到2006年，國家科學委員會。他還是美國大學協會（Business Higher）前任主席 教育論壇和高等教育融資聯盟。他被選為美國藝術學院的會員， 他是美國科學促進會的會員。 經驗， 與康寧特別相關的技能和資格： 博士 Wrighton是一位教授、化學家和研究科學家，在材料方面有專長，並在過渡領域有研究興趣 金屬催化，分子電子學和電極上的光處理。他還在與康寧直接相關的領域擁有專業知識， 包括材料化學、光化學、表面化學和生命科學。在Wrighton博士的行政和財政 在領導力方面，聖路易斯華盛頓大學在學術地位、研究企業、基礎設施、學生等方面都有了顯著增長 質量、課程和國際聲譽。Wrighton博士為董事會帶來了他豐富的科學知識和理解 複雜的研發問題。   頂部 技能帶到我們的董事會
	公共 公司董事會經驗		財務和併購		風險監管
	戰略 規劃 和監督		技術 和 創新

薪酬和人才管理委員會將董事薪酬 設置在確保董事獲得與其在規模、行業和運營範圍相當的公司 董事相關的時間投入和責任的適當薪酬的水平上。委員會認為，提供一個有競爭力的薪酬方案非常重要 ，因為它使康寧能夠吸引並留住對公司的長期成功至關重要的高素質董事。 我們的目標是向非僱員董事支付與可比公司相比具有競爭力的薪酬，並使相當一部分董事薪酬 以股票為基礎。薪酬和人才管理委員會的獨立顧問弗雷德裏克·W。庫克公司，公司，根據外部最佳實踐以及康寧 薪酬同行小組對董事薪酬水平進行年度審查，並每年向委員會提供建議，以確保薪酬水平保持競爭力。

公司對 董事採用股票和現金薪酬的組合方式。康寧認為，董事薪酬的很大一部分應與公司長期業績掛鈎。因此，董事薪酬的一部分以限制性股票單位的年度股權授予支付（2023年， 年度保留費的60%），在董事會退休或辭職之前，這些限制性股票單位不會以普通股股份結算。

董事可推遲收到全部或部分現金報酬 ，並可通過選擇最多10年分期進行分配，推遲收到年度股權保留金（以受限制單位計）。遞延現金金額 可分配至賺取利息的賬户，按季度計息，利率等於花旗銀行的最優惠利率。 在每個日曆季度末；受限制股票單位賬户；或該等賬户的組合。此外，2023年，董事 有機會參與2023年現金換股權交換計劃，其基礎與在職員工相同，據此 他們可以交換2023年上半年最多40%的現金費用，以換取相當於所交換金額120%的受限制單位。除French先生（他在2023年現金換股權方案選舉期結束後加入董事會）外，所有 董事均參加了 2023年現金換股權方案，七名董事選擇根據 董事延期方案推遲其現金薪酬的額外部分。有關2023年現金換股權交易計劃的更多信息，請參閲第60頁。

作為本公司的僱員，Weeks先生在董事會或其任何委員會的服務不會得到單獨的報酬。

2023年董事補償

下表概述二零二三年董事薪酬。

董事 薪酬

於二零二三年，以下董事擔任指定領導角色：

非僱員董事出席董事會、委員會和股東會議所產生的費用（包括差旅費、食宿費）可報銷。董事還可報銷與參與董事教育計劃相關的合理費用 。

董事的慈善捐贈計劃

儘管董事在2016年10月5日之後不允許加入董事會，但康寧 有一項董事慈善捐贈計劃，根據該計劃，董事可以指示公司向該董事推薦並經康寧批准的一個 或多個合格慈善組織捐贈金額為1，000，000美元的慈善遺產（僱員 董事）或1，250，000美元（非僱員董事）。該計劃由一般企業資產直接資助。 由於慈善扣除僅由康寧公司承擔，董事不會從該計劃中獲得直接的經濟利益，我們 不將這些金額計入董事的薪酬。2023年，除Brun先生、Ferguson先生和French先生以及Craig女士外，所有董事都有資格參加該計劃。

董事還有資格參加康寧公司基金會 為符合條件的慈善組織舉辦的配對禮品計劃。本計劃適用於康寧所有在職員工和董事。 在2023年，基金會代表每個參與者提供的配對禮品金額為每個歷年7，500美元。

康寧還為董事和高級管理人員的責任 保險單支付保費。

2024年董事薪酬變動

2024年2月，董事會批准將非僱員董事 年度股權補助金從215，000美元增加至225，000美元，作為競爭性措施，這是薪酬和人才管理委員會 與委員會獨立顧問協商後提出的。該年度股權授予將以受限制股票單位支付。

此外，從2024年開始，董事可選擇在退休前（最快自授出日期起1年）接收其股權 保留權，條件是他們在獲得保留權的 日曆年開始前作出選擇，且任何此類分配不會導致董事未能滿足 第54頁所述 股權所有權要求。

董事薪酬

2023董事 補償表

下表顯示了截至2023年12月31日，每個董事尚未履行的登記冊管理人、登記冊單位和登記冊單位總數。於二零二三年，概無向任何董事授出購股權，截至二零二三年十二月三十一日，概無董事 擁有任何尚未行使的購股權。

持股準則

我們相信董事和執行 管理層股權所有權的重要性，作為與股東的直接聯繫，並要求所有董事、指定執行官（NEO）和非NEO執行管理層 在其當選、任命或任命後的五年內，達到我們的股權所有權準則所要求的股權水平。 受限制的、直接和間接擁有的股份，以及當前和遞延受限制的股票單位，均計入我們的股票所有權 指導方針。所有董事和從事這一工作五年或五年以上的近地天體目前都遵守準則。

我們的董事和執行管理層也須遵守我們的反對衝 和反質押政策。有關更多信息，請參見第74頁的“反套期保值政策”和“反質押政策” 。

拖欠款項第16(A)條報告

SEC規則要求披露那些在最近一個財政年度未能按照1934年《證券交易法》第16（a）節的要求及時提交報告的董事、高級管理人員和10%以上普通股的受益人。根據對提交給我們的報告的審查以及在截至2023年12月31日的財政年度內不需要其他報告的書面陳述， 符合第16（a）節的所有備案要求。

股權信息

受益權利表