F-3

Virax Biolabs 集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Virax Biolabs 美國管理有限公司
辛科牧場大道 23501 號套裝 H120-289
德克薩斯州凱蒂 77494
+44 020 7788 7414

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據該第8（a）條可能確定的日期生效。

“新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的會計準則編纂的任何更新。

•

二次發行招股説明書，涵蓋其中所述的賣出股東在行使向停戰資本主基金有限公司發行的新認股權證（定義見下文）和向H.C. Wainwright & Co., LLC的某些關聯公司發行的配售代理認股權證（定義見下文）後，出售和出售最多15,195,292份普通股票。

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。二次發行招股説明書緊隨基本招股説明書。根據二次發行招股説明書可能發行和出售的15,195,292股普通股不包括在我們根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的3000萬美元證券中。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們可能會不時在一次或多次發行中發行、發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合中不超過3,000,000美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。

根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售此涵蓋的證券，其價值超過普通股總市值的三分之一。根據2023年11月27日每股普通股0.24美元的收盤價和非關聯公司持有的14,840,381股普通股，非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的總市值約為4,827,696美元。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VRAX”。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素，請參閲本招股説明書第18頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的本招股説明書中最新的本招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費招股説明書和其他未來文件。

我們可能會通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或者向或通過承銷商或交易商出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券具有高度的投機性，涉及很大程度的風險。Virax Biolabs Group Limited，我們稱之為 “Virax Cayman”，是一家根據開曼羣島法律作為豁免公司註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，Virax Cayman的絕大部分銷售和交易活動都是通過我們在新加坡設立的運營實體Virax Biolabs Pte進行的。Limited，我們稱之為 SingaporeCo。目前，Virax Cayman間接擁有SingaporeCo 95.65％的股權。但是，Virax Caymune 的部分業務目前是通過我們在英屬維爾京羣島、香港和上海設立的運營實體進行的，主要是Logico Biproducts Corp.、Virax Immune T-Cell醫療器械有限公司和上海希途諮詢有限公司，我們分別將其稱為Logico BVI、Virax Immune T-Cell和上海希圖。我們在本招股説明書中提供的普通股是我們開曼羣島控股公司的股票。

中國政府最近的聲明表明，打算對在海外和/或外國投資在中國發行人進行的發行施加更多的監督和控制。中國政府未來採取的任何擴大對外證券發行須接受政府審查的行業和公司類別的行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下跌或失去價值。

最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。我們不受這些監管行動或聲明的約束，因為我們沒有可變的利益實體結構，我們的業務不涉及用户數據的收集，也不涉及網絡安全或任何其他類型的限制性行業。但是，由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應，或者將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規（如果有），或者此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國證券交易所上市的能力產生潛在影響。

確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽訂了協議聲明，正如美國證券交易委員會官方網站上發佈的 “關於對中國和香港審計公司進行檢查和調查的協議聲明” 所概述的那樣，雙方同意以下內容：（i）根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案奧克斯利法案，PCAOB應具有獨立的自由裁量權來選擇任何發行人的審計檢查或調查；（ii）根據薩班斯-奧克斯利法案，PCAOB應有權直接接受對發行人業務進行檢查或調查的審計公司的所有人員的訪談或聽取證詞；（iii）根據薩班斯-奧克斯利法案，PCAOB應有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力；（iv）PCAOB檢查人員應有權在不進行任何修改的情況下獲得完整的審計工作文件，僅限查看用於某些有針對性的信息，例如個人身份信息。2022年12月15日，PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，PCAOB能否繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行令人滿意的檢查尚不確定，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求今後在中國大陸和香港實現完全准入，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查。將來，如果中國監管機構發生任何監管變化或採取任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了裁決的範圍，使我們受HFCAA法案的約束，該法案可能會被修訂，則您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會限制或限制我們獲取美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所的交易和HFCA法案可能禁止在 “場外交易” 市場上進行交易。2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法，成為法律。除其他外，《綜合撥款法》將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。我們的註冊會計師事務所Reliant CPA PC的總部不在中國大陸或香港，在本報告中沒有被列為受PCAOB決定的公司。儘管如此，如果PCAOB無法對我們的審計師在中國的工作文件進行全面檢查，則您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的限制或限制，《HFCA法》可能會禁止我們的證券交易。

在該組織內部，Virax Cayman已收到所有投資者的現金流入。為Virax Cayman的運營提供資金的現金通過我們的新加坡、香港、英屬維爾京羣島實體從Virax Cayman向下轉移，然後通過資本出資和貸款轉移到我們的中國實體。但是，中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣的可兑換性實施管制，在某些情況下，對匯出中國以及對中國公司的投資實施管制，這些都受《外商投資法》和《公司法》的管轄，上海希途的股息和分配受相關法規的約束，以及對股息和向中國境外各方支付的限制。新加坡和香港實體之間的轉賬不受新加坡和香港法律的限制。迄今為止，我們的子公司或Virax Cayman尚未進行任何分紅或分配，我們打算在可預見的將來將所有現金再投資於我們的子公司。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，Virax Cayman與其子公司之間沒有進行任何轉讓。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或批准的任何相關免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要約收購要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。在任何情況下，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的交付，或根據這些文件出售的任何證券，都不會暗示自本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何與發行有關的免費書面招股説明書發佈之日起，我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示所包含或以引用方式納入的信息自該日之後的任何時候都是正確的此類信息。您應假設，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，僅在包含該信息的文件發佈之日才是準確的，除非這些信息明確表明其他日期適用。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以不時出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或上述證券的任意組合，無論是單獨還是作為由一種或多種其他證券組成的單位，進行一次或多次發行，總金額不超過3,000萬美元。我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據該貨架登記出售證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的文件招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書—文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招標的任何人出售證券的要約或徵求購買要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化）説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

根據美國證券交易委員會規章制度的允許，本招股説明書構成其一部分的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述的美國證券交易委員會網站或其辦公室上閲讀註冊聲明和其他報告。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的 “VRAX”、“我們”、“我們的”、“公司”、“註冊人” 或類似詞語均指Virax Biolabs Group Limited及其子公司。

除非我們另有明確説明或上下文另有明確説明，否則本委託書中提及的 “我們”、“我們的” 或 “我們的集團” 均指 Virax Biolabs 集團有限公司及其子公司，即 Virax Biolabs（英國）有限公司、Virax Biolabs 集團控股有限公司、Virax Biolabs FZ LLC、Virax Biolabs Trading B.V. Virax Biolabs 美國管理有限公司、Virax Biolabs Limited、Virax Immune T-Cell 醫療器械有限公司、Virax Biolabs Pte有限公司、Logico Bioproducts Corp.、上海希途諮詢有限公司

我們已經對本招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入調整。因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

我們的業務主要在歐洲開展，我們在亞洲的子公司的財務記錄以美元保存，我們的本位貨幣是美元。我們的合併財務報表以美元列報。我們在合併財務報表和本招股説明書中使用美元作為報告貨幣。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述，有關擬議的新項目或其他開發的任何陳述，有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何前述內容所依據的假設陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將” 和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現我們在前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。這些重要因素包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。無論何時出現在本招股説明書中，這些因素以及本招股説明書中的其他警示性陳述均應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

Virax Cayman 是一家根據開曼羣島法律作為豁免公司註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，Virax Cayman通過其在英國、美國、新加坡、香港、中國和英屬維爾京羣島的子公司開展業務，自2013年以來一直運營。

Virax Biolabs Group Limited及其子公司是一家全球創新生物技術公司，專注於病毒性疾病的預防、檢測、診斷和風險管理，對T細胞體外診斷領域特別感興趣。該公司正在開發和生產測試工具，這些測試可以預測對病毒性疾病的適應性免疫力，並識別與病毒後綜合徵相關的T細胞衰竭患者。該公司的使命是通過提供診斷測試、適應性免疫測試以及通過健康移動應用程序進行教育，保護人們免受病毒性疾病的侵害，幫助早期診斷與T細胞衰竭和慢性疲勞相關的病毒後綜合徵，該應用程序可以讓人們就自己的病毒風險做出明智的決定。

診斷測試套件通過我們的 ViraxClear 和 ViraxVet 品牌分發。目前，我們不製造或開發我們在ViraxClear和ViraxVET產品組合中銷售的任何產品，我們充當第三方供應商產品的分銷商。我們公司還力求通過有競爭力的定價以及定期評估我們的定價安排和與分銷商簽訂的合同，最大限度地提高消費者獲得我們產品和服務的機會。

我們還預計將推出一個名為ViraxImmune的品牌，旨在提供一個免疫學分析平臺，評估每個人對主要全球病毒性疾病的免疫風險狀況，並幫助早期診斷與T細胞衰竭和慢性疲勞相關的病毒後綜合徵。我們正在開發ViraxImmune品牌的T細胞測試，並將申請監管機構的批准。我們認為，我們正在以ViraxImmune品牌開發的T細胞測試和免疫學平臺在協助分析全球面臨的主要病毒的威脅以及幫助早期診斷與T細胞衰竭和慢性疲勞相關的適應症方面將特別有用。最初，我們將重點研究與病毒後綜合徵相關的疾病，包括但不限於 COVID-19、人乳頭瘤病毒（俗稱 HPV）、瘧疾、乙型肝炎和皰疹（俗稱 HSV-1）。特定病毒的研究結果和教育將通過我們的移動免疫學應用程序提供。

2022年7月20日，Virax與作為多家承銷商代表的Boustead Securities, LLC就其以每股5.00美元的價格進行135萬股普通股的首次公開募股（“IPO”）簽訂了承保協議，前提是扣除承保折扣、佣金和其他相關費用。這些股票於2022年7月21日開始在納斯達克資本市場上交易。該公司於2022年7月20日向Boustead Securities, LLC發行了代表認股權證，要求以每股6.00美元的價格購買最多108,675股普通股。2022年7月25日，公司完成了首次公開募股，在扣除承保折扣和其他相關費用之前，公司總收益為7,762,500美元。

2022年11月3日，Virax與一位合格投資者簽訂了私募發行（“2022年私募配售”）的證券購買協議（“11月SPA”），根據該協議，公司在扣除配售代理費和其他發行費用之前獲得了約3,844,500美元的總收益，以對價（i）1,165,000股普通股；（ii）購買1,165,000股普通股的預先融資認股權證，以及（iii）購買1,165,000股普通股的預先融資認股權證，以及（iii）) 認股權證，以每股普通股1.65美元的合併收購價購買3,495,000股普通股和一股還有一半的普通認股權證，或每份預先注資的認股權證約1.65美元，再加上一份半

如果購買預先注資認股權證，則為普通認股權證。認股權證的行使價為每股1.73美元。11月SPA包含公司和買方的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。2021 年私募於 2022 年 11 月 8 日結束。在簽署11月SPA的同時，我們簽訂了註冊權協議，向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋註冊權協議下所有可註冊證券的轉售。

2023年3月8日，Virax與一位合格投資者簽訂了私募發行（“2023年私募配售”）的證券購買協議（“PIPE證券購買協議”），根據該協議，公司在扣除配售代理費和其他發行費用之前獲得了約400萬美元的總收益，以對價（i）1,500,000股普通股；（b）購買2,343,309股普通股的預融資認股權證，（iii) 購買3,497,412股普通股的A系列期權，以及 (iv) 購買3,843股的B系列期權,309股普通股，每股普通股及相關優先期權的收購價為1.04077美元，每股預籌認股權證和相關優先期權的收購價為1.04067美元（“PIPE發行”）。優先期權的行使價為每股0.80202美元。此外，公司向本次發行的配售代理人H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人發行了認股權證，以每股1.3010美元的價格購買多達269,032股普通股。PIPE證券購買協議包含公司和購買者的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。2023 年私募於 2023 年 3 月 10 日結束。在簽署PIPE證券購買協議的同時，我們簽訂了註冊權協議，向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋註冊權協議下所有可註冊證券的轉售。

2023年10月11日，我們與現有A系列和B系列期權（“現有認股權證”）的某位持有人（“持有人”）簽訂了購買公司普通股的激勵要約書協議（“激勵信”）。現有認股權證於2023年3月10日發行，每份認股權證的行使價為每股0.80202美元。

根據激勵信，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，以每股0.2934美元的降低行使價購買公司共計7,340,721股普通股，以換取公司同意發行新的認股權證購買普通股（“新認股權證”），如下所述，購買公司面值0.000美元的普通股中最多14,681,442股每股 1 股（“新認股權證”）。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司從持有人行使現有認股權證中獲得的總收益約為215萬美元。每份新認股權證的行使價等於每股0.2934美元。新認股權證將從發行之日起立即行使，直至首次行使之日起五週年。如果發生股票分紅、股份分割、後續供股、按比例分配、重組或影響公司普通股和行使價格的類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

此外，2023年10月16日，公司向本次發行的配售代理人H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人發行了認股權證，以每股0.36675美元的價格購買多達513,850股普通股，每股面值0.0001美元。激勵信包含公司的慣常陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利，可能受合同各方商定的限制。在簽署激勵信函協議的同時，我們同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋註冊權協議下所有可註冊證券的轉售。

Virax Cayman是一家根據開曼羣島法律作為豁免公司註冊成立的控股公司，擁有我們的全資子公司Virax Biolabs（英國）有限公司和Virax Biolabs USA Management, Inc.的所有已發行股本。反過來，Virax Biolabs（英國）有限公司擁有我們在香港的全資子公司Virax Biolabs Limited的所有已發行股本。Virax Biolabs Limited擁有我們在香港的全資子公司Virax Immune T-Cell醫療器械有限公司的所有已發行股本，以及Virax Biolabs Pte的95.65％的已發行股本。Limited，我們的運營子公司在新加坡註冊成立。Virax Biolabs Pte.有限公司擁有Logico Bioproducts Corp. 的所有已發行股本，該公司是英屬維爾京羣島的全資子公司，也是Virax Biolabs Pte的子公司。有限。反過來，Logico Bioproducts Corp. 擁有上海希途的所有已發行股本。上海希途是Logico Bioproducts Corp. 的全資子公司，也是一家總部位於中國的外商獨資企業。

我們於2021年9月完成了公司的重組和股份交換（“重組”）。根據重組，Virax Biolabs Limited（香港）的所有股東將其總共102,478,548股普通股轉讓給Virax Biolabs（英國）有限公司，以換取（i）2,549,028股新發行的A類普通股和（ii）Virax Biolabs集團有限公司新發行的7,034,306股B類普通股。2022年6月19日，Virax Cayman進行了股權重組，公司的法定股本成為普通股的單一類別，當時發行的所有股票都被重新指定為普通股。

Virax Biolabs Group Limited（“Virax Biolabs Group Limited”）——Virax Biolabs Group Limited是一家開曼羣島豁免公司，於2021年9月2日註冊成立，前身為 “Virax Biolabs（開曼）有限公司”，並於2022年1月19日更名為 “Virax Biolabs Group Limited”。Virax Cayman是一家沒有實質性業務的控股公司，通過其在香港、新加坡、英屬維爾京羣島和中國的運營子公司開展業務。

Virax Biolabs（英國）有限公司——Virax Biolabs（英國）有限公司於2021年8月19日根據英國法律成立，是Virax Cayman的全資子公司，其結構為控股公司，沒有實質性業務。

Virax Biolabs USA Management, Inc. — Virax Biolabs USA Management, Inc. 根據美國法律於2022年8月1日成立，是Virax Caymant的全資子公司，其結構為在美國境內運營的管理公司。

Virax Biolabs Limited（“HKCo”）— Virax Biolabs Limited於2020年4月14日根據香港法律註冊成立，此前更名為 “上海生物技術器械有限公司”，並於2021年7月12日更名為 “Virax Biolabs Limited”。我們在香港的全資子公司Virax Biolabs Limited是一家控股公司。

Virax Immune T-Cell 醫療器械有限公司（“Virax Immune T-Cell”）— Virax Immune T-Cell 醫療器械有限公司是香港公司的全資子公司，於2017年1月16日根據香港法律成立，此前更名為 “Stork Nutrition Asia Limited”，並於2021年9月10日更名為 “Virax Immune T-Cell 醫療器械有限公司”。它主要從事T細胞血液分析的研究和開發。

Virax Biolabs Pte.有限公司（“SingaporeCo”）— Virax Biolabs Pte.有限公司於2013年5月4日根據新加坡法律註冊成立，此前被命名為 “天然來源集團私人有限公司”。限量版” 並改名為 “Virax Biolabs Pte.2021年7月2日限定”。其95.65％的股本由Virax Biolabs Limited擁有，其餘4.35％由獨立的第三方股東擁有。它是我們的運營公司，主要從事我們產品的交易和銷售，主要經營日常業務。

Logico Bioproducts Corp.（“Logico Bioproducts Corp.”）——Logico Bioproducts Corp. 是SingaporeCo的全資子公司，於2011年1月21日在英屬維爾京羣島註冊成立，主要從事我們產品的交易和銷售。

上海希途諮詢有限公司（“上海希圖”）——上海希途是一家於2017年10月27日在中國註冊成立的有限責任公司，是Logico BVI的全資子公司和外商獨資企業。上海希途主要從事採購。

Virax Biolabs 集團控股有限公司（“Virax UK HoldCo”）——Virax Biolabs Group Holdings Limited根據英國法律於2023年2月22日註冊成立，是公司的全資子公司，結構為控股公司。

Virax Biolabs FZ-LLC（“Virax Dubai”）——Virax Biolabs FZ-LLC根據英國法律於2023年4月18日成立，是公司的全資子公司，主要作為區域分銷公司運營。

Virax Biolabs Trading B.V.（“荷蘭Virax”）——Virax Biolabs Trading B.V. 根據荷蘭法律於2023年8月4日成立，是公司的全資子公司，主要以區域分銷公司的身份經營。

Virax Biolabs 英國運營有限責任公司（“Virax 英國運營公司”）——Virax Biolabs英國運營部於2023年8月4日根據英國法律註冊成立，是公司的全資子公司，主要作為區域運營公司運營。

作為一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為2012年4月頒佈的《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS Act）所定義的 “新興成長型公司”，並且可以利用原本適用於上市公司的較低的報告要求。這些規定包括但不限於：

我們可能會在根據本次發行首次出售普通股之日起五週年後的財政年度最後一天之前利用這些條款。但是，如果某些事件在這樣的五年期結束之前發生，包括如果我們成為 “大型加速申報人”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務，那麼在這樣的五年期結束之前，我們將不再是一家新興成長型公司。

此外，《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《喬布斯法》第107條，這種選擇是不可撤銷的。

根據美國證券交易委員會的定義，我們是 “外國私人發行人”。因此，根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的規章制度，我們可能會遵守本國的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

•

對適用於國內發行人的納斯達克規則的豁免，這些規則要求在決定豁免董事和高級管理人員商業行為和道德準則後的四（4）個工作日內進行披露。儘管我們將要求董事會批准任何此類豁免，但在外國私人發行人豁免允許的情況下，我們可以選擇不以納斯達克規則規定的方式披露豁免。

•

免除董事會選出或推薦董事候選人的要求，可以是（i）在只有獨立董事參與的投票中佔董事會獨立董事過半數的獨立董事，或（ii）一個完全由獨立董事組成的委員會，並通過有關提名程序的正式書面章程或董事會決議（如適用）。

此外，《納斯達克規則》第5615（a）（3）條規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們本國的公司治理慣例來代替納斯達克規則5600系列和規則5250（d）中的某些規則，

前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求（規則5625）、投票權要求（規則5640），並且我們的審計委員會符合第5605（c）（3）條，由符合第5605（c）（2）（A）（ii）條獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依靠本國的公司治理慣例來代替納斯達克的某些規則，那麼我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續符合外國私人發行人的資格，我們就可以使用這些豁免。

儘管我們被允許遵循某些符合開曼羣島要求的公司治理規則，以代替許多納斯達克公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。

我們的主要行政辦公室位於英國倫敦北奧德利街20號，W1K 6LX。我們的電話號碼是 +44 020 7788 7414。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於奧吉爾環球（開曼）有限公司的辦公室，位於開曼羣島大開曼島卡馬納灣 Nexus Way 89 號，KY1-9009。

我們在美國的手續服務代理是位於辛科牧場大道23501號的Virax Biolabs USA Management, Inc.Set H120-289，德克薩斯州凱蒂 77494。我們的主要網站位於 https://viraxbiolabs.com/。我們網站上包含或可以通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書中。

投資我們的證券涉及高度的風險。在進行投資之前，您應仔細考慮我們在2023年6月14日提交的最新20-F表年度報告中描述的 “風險因素” 中列出的風險因素，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交的6-K表的最新報告進行了補充和更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及與特定發行相關的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息決定。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們證券投資的價值產生重大不利影響，而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。

除任何招股説明書補充文件和與特定發行相關的任何免費寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將出售根據本招股説明書提供的證券的淨收益來資助我們項目的開發和商業化以及業務增長，主要是營運資金，並用於一般公司用途。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資我們認為將提高公司價值的技術、產品和/或業務，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何此類交易的承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對證券出售收益的應用的判斷。如果淨收益的很大一部分用於償還債務，我們將在招股説明書補充文件中列出此類債務的利率和到期日。待使用的淨收益將存入計息銀行賬户。

如有必要，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書購買證券的投資者的股權權益的任何重大稀釋：

以下對我們股本的描述（包括對我們可能根據註冊聲明發行的證券的描述，本招股説明書可能有所補充，構成其中的一部分）並不完整，完全受我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“併購”）以及開曼羣島法律的適用條款的約束和限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，我們的事務受以下法律管轄：

我們所有已發行的普通股均已全額支付且不可評税。代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的股東，無論他們是否是開曼羣島的非居民，都可以根據我們的備忘錄和章程自由持有和轉讓其普通股。

我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的章程規定，如果我們的財務狀況合理且法律允許，我們的董事會可以申報和支付股息。我們的公司章程還規定，在遵守《公司法》的前提下，公司也可以通過普通決議根據股東各自的權利宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。

除非法律另有規定，否則我們的普通股持有人對提交股東表決的所有事項進行投票。對於需要股東投票的事項，每股普通股有權獲得一票。在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定，除非大會主席、至少兩名有權對決議進行表決的股東正式要求進行投票表決，或者共同持有在該股東大會上投票權的所有股東總表決權的至少10％的股東以投票方式進行表決。股東大會所需的法定人數包括一名或多名持有我們已發行有表決權股份的至少三分之一的股東。股東大會可以每年舉行一次。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別股東大會。特別股東大會可以由董事會的過半數成員召開，也可以應任何一名或多名股東的要求，召集時持有我們公司總股本的10％，在股東大會上有表決權，在這種情況下，通過股東的要求召開年度股東大會和其他股東大會需要至少提前7個整天發出通知。

股東通過的任何普通決議都需要獲得會議中普通股所附選票的簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求會議中普通股所附選票的三分之二不少於三分之二的贊成票。

對於修改我們的備忘錄和公司章程或更改公司名稱等重要事項，將需要通過特別決議。

外國法律或我們公司的章程或其他組成文件對備忘錄和章程中非居民或外國股東持有或行使普通股的表決權沒有任何限制。但是，任何人均無權在任何股東大會或任何單獨的普通股持有人會議上投票，除非該人截至該會議的記錄日期已註冊，並且除非該人目前為公司普通股應支付的所有電話或其他款項均已支付。

在適用於任何類別或類別的股份的清算可用剩餘資產的分配方面受到任何特殊權利、特權或限制的前提下 (1) 如果我們清盤，可供股東分配的資產足以償還清盤開始時繳納的全部資本，則超出部分應按股份清盤開始時支付的金額按比例分配給我們的股東分別由他們關押，(2) 如果我們受傷了如果可供股東分配的資產本身不足以償還全部實收資本，則應將這些資產進行分配，這樣，損失將盡可能由我們的股東按其持有的股份清盤開始時已繳或本應支付的資本的比例分別承擔。

我們的董事可以在規定的付款時間前至少14整天向股東發出通知，就其股票的任何未付款項（包括任何溢價）不時向股東發出通知。任何已被贖回但仍未支付的普通股都將被沒收。

《公司法》和我們的備忘錄和條款允許我們購買自己的股票。根據我們的章程，只要獲得必要的股東或董事會批准並滿足《公司法》的要求，我們就可以按照董事會可能決定的條款和方式按我們選擇贖回的條款發行股票。

根據我們的章程，我們的普通股持有人沒有一般權利查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

我們的備忘錄和章程授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

我們的備忘錄和章程中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更。我們的授權但未發行的普通股可在未來不經股東批准的情況下發行，並可用於各種公司用途，包括未來籌集額外資本的發行、收購和員工福利計劃。授權但未發行和無保留的普通股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的努力變得更加困難或受到阻礙。

我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

由於所有當前的法定股本都被指定為普通股，如果公司決定發行優先股，則需要股東通過特別決議來修改公司的併購以更改其法定股本。通過此類決議和修正後，董事會有權分配和/或發行（有或沒有放棄權）、授予期權、要約或以其他方式處理或處置公司任何未發行股份（無論是原始股本還是任何增加的股本的一部分），無論是溢價還是面值，有或沒有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制，無論是股息、投票、資本回報還是其他方面人員，根據董事會可能決定的條款和條件以及時間，以及他們可以根據董事會可能確定的條款和條件和時間將其分配或以其他方式處置給這些人（包括董事會的任何董事）。

您應參閲與該系列優先股的具體條款有關的招股説明書補充文件，包括：

發行後，優先股將全額支付且不可估税，這意味着其持有人將全額支付購買價格，我們可能不要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款都可能減少可供普通股持有人分配的收益和資產金額，或者在股東沒有進一步投票或採取任何行動的情況下，對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。我們普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。優先股的發行還可能延遲或阻止我們公司控制權的變動，或者使罷免管理層變得更加困難。

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們需要採用和維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據，以驗證其身份和資金來源。在允許的情況下，在某些條件下，我們還可能將維護我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）的任務委託給合適的人。

我們保留要求提供必要信息以驗證訂户身份的權利。在某些情況下，董事可能會確信不需要進一步的信息，因為豁免適用於不時修訂和修訂的《開曼羣島反洗錢條例》（“條例”）。視每份申請的情況而定，在以下情況下，可能不需要對身份進行詳細驗證：

•

申請通過中介機構提出, 該中介機構受認可的監管機構監管, 該中介機構以公認司法管轄區的法律為基準、註冊成立或成立, 並就對標的投資者採取的程序提供保證。

就這些例外情況而言，對金融機構、監管機構或司法管轄區的承認，將參照開曼羣島金融管理局認可的具有同等反洗錢條例的司法管轄區，根據《條例》來確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可能會拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金將不計利息地退還到最初從中扣款的賬户。

如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律法規，或者如果這種拒絕被認為是確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規的必要或適當的，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有理由知道或懷疑他人蔘與犯罪行為或參與恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門開展業務或其他貿易、專業、商業或就業的過程中注意到了這種知情或懷疑信息，則該人必須向 (i) 指定官員（根據犯罪所得任命）舉報此類知情或懷疑開曼羣島法案（修訂）羣島）或開曼羣島財務報告局，根據《犯罪收益法》（修訂版），前提是披露與犯罪行為或洗錢有關，或者（ii）與警員或指定官員（依據

如果披露的內容涉及參與恐怖主義或資助恐怖主義和恐怖分子的財產，則根據《反恐怖主義法》（修訂版）向開曼羣島《反恐怖主義法》（修訂本）提交財務報告局。此類報告不應被視為違反信任或違反任何法規或其他方面對披露信息所施加的任何限制。

本隱私聲明解釋了我們如何根據不時修訂的《開曼羣島數據保護法》（修訂版）1 以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令（“DPA”）收集、處理和維護公司投資者的個人數據。

我們承諾根據 DPA 處理個人數據。在我們使用個人數據時，DPA將把我們描述為 “數據控制者”，而我們的某些服務提供商、關聯公司和代表可能充當DPA下的 “數據處理者”。這些服務提供商可能會出於與向我們提供的服務有關的合法目的處理個人信息。

由於您對公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可能會收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，從而可以直接或間接地識別個人身份。

我們將出於公平和合法的目的處理您的個人數據，包括 (a) 處理是我們履行您所簽署的合同或根據您的要求採取合同前措施所必需的，(b) 為了遵守我們承擔的任何法律、税收或監管義務而需要進行處理，或 (c) 出於我們或數據所在的服務提供商追求的合法利益而進行處理披露。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集的目的。如果我們需要將您的個人數據用於不相關的目的，我們將與您聯繫。

我們預計我們將與我們的服務提供商共享您的個人數據，以實現本隱私聲明中規定的目的。在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的必要或理想的情況下，我們也可能會共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管、檢察機關和其他政府機構或部門以及訴訟當事方（無論是待審還是受威脅）共享您的個人數據，包括我們有公開或法律義務這樣做的任何其他人（例如，協助發現和預防欺詐、逃税、金融犯罪或遵守法院命令）。

公司持有您的個人數據的時間不得超過數據處理目的所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。在開曼羣島以外的任何個人數據傳輸均應符合《數據保護法》的要求。必要時，我們將確保與該數據的接收者簽訂單獨和適當的法律協議。

我們將僅按照 DPA 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止個人數據意外丟失、破壞或損壞。

如果你是自然人，這將直接影響你。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的信託或豁免有限合夥企業等法律安排），出於任何原因向我們提供與您對公司的投資有關的個人的個人數據，這將與這些個人有關，您應將內容告知這些個人。

根據DPA，您擁有某些權利，包括（a）被告知我們如何收集和使用您的個人數據的權利（本隱私聲明履行了我們在這方面的義務），（b）獲取您的個人數據副本的權利，（c）要求我們停止直接營銷的權利，（d）更正不準確或不完整的個人數據的權利，（e）撤回您的同意並要求我們的權利停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人數據，(f) 收到數據泄露通知的權利(除非違規行為不太可能產生偏見), (g) 獲得有關開曼羣島以外任何國家或領土的信息的權利

我們直接或間接傳輸、打算轉移或希望轉移您的個人數據、我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的有關您的個人數據來源的任何信息，(h) 向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及 (i) 要求我們在某些有限情況下刪除您的個人數據的權利。

如果您認為您的個人數據未得到正確處理，或者您對我們對您就使用您的個人數據提出的任何請求的答覆不滿意，則您有權向開曼羣島監察員投訴。可以通過致電 +1 (345) 946-6283 或發送電子郵件至 info@ombudsman.ky 與監察員聯繫。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債券。此類可轉換債務可以兑換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。債務證券將根據我們與指定受託人之間的一項或多份單獨的契約發行。我們將在招股説明書補充文件中納入所發行的每個系列優先或次級債務證券的具體條款，包括一系列優先或次級債務證券可以轉換為其他證券或可兑換成其他證券的條款（如果有）。此外，適用於優先或次級債務證券持有人權利的任何契約的實質性條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每系列的認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。即將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的認股權證相關的任何相關免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位證書。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。過户代理人和註冊商的地址是紐約州街1號30樓，紐約州10004。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VRAX”。

我們可以（i）向或通過承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，（iii）通過代理商，或（iv）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

我們可能會直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力進行採購。

對於出售這些證券，我們可以將證券直接出售給機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

如果招股説明書補充文件中註明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交割合同向某些類型的機構徵求以公開發行價格購買證券的要約。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的證券，並且沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上架所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《證券交易法》第104條，任何承銷商還可以參與穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款出價允許承銷商在集團成員最初出售的證券是在集團承保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，收回該集團成員的賣出特許權。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。在正常業務過程中，我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與根據本招股説明書發行的證券有關的某些法律事項將在紐約州法律的管轄範圍內由Loeb & Loeb LLP移交給我們，在開曼羣島法律的管轄範圍內，由Ogier移交給我們。如果法律顧問將與根據本招股説明書進行發行有關的法律問題移交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

Virax Biolabs Group Limited截至2023年3月31日及截至該日止年度的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所Reliant CPA PC的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

Reliant CPA PC的註冊營業地址是美國加利福尼亞州紐波特海灘鴿子街895號，套房300。

Virax Borgers Group Limited截至2022年3月31日及截至該日止年度的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

BF Borgers CPA PC的註冊營業地址是美國科羅拉多州萊克伍德市西雪松大道5400號 80226。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息。有關公司及其證券的更多信息，請參閲註冊聲明和證物以及其中提交的任何附表。本招股説明書中關於任何合同或所提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項在所有方面都受到此提及的限制。

您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明 www.sec.gov.

我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，我們需要向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會網站上查看和複製。我們還在www.viraxbiolabs.com上維護了一個網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過引導您查閲這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明修改或取代了先前的聲明，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

•

我們於2023年4月19日、2023年4月21日、2023年5月4日、2023年6月14日、2023年7月18日、2023年8月3日、2023年9月1日、2023年9月12日、2023年10月4日、2023年10月12日、2023年10月31日和2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的6—K表的最新報告（在每種情況下，其中包含的信息是提供而不是提交的）；以及

•

Virax根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（但不包括我們向美國證券交易委員會提供的信息）（i）我們在初始註冊聲明發布之日之後及其生效之前，以及（ii）我們在本招股説明書發佈之日之後以及根據本註冊聲明終止任何發行之前提交的所有文件。

就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明，或其全部或部分以引用方式納入的文件，均應修改或取代，前提是本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不構成本招股説明書的一部分。

根據要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書副本以引用方式納入本招股説明書的文件的副本。您可以通過寫信或致電以下方式免費索取這些文件以及我們以引用方式特別作為附錄納入本招股説明書的任何證物的副本：

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們網站的 “投資者” 頁面 https://viraxbiolabs.com/ 上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將證物納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀附錄，瞭解可能對你很重要的條款。

除了以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的報價。除本招股説明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

我們是一家豁免公司，根據開曼羣島法律註冊成立，我們的事務受我們第二次修訂和重述的公司備忘錄和章程、《公司法》和開曼羣島普通法管轄。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島公司有一些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於以下方面：(i) 與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護較少；(ii) 開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級職員、董事和股東之間的爭議，包括根據美國證券法產生的爭議進行仲裁的條款。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和執行官都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法的民事責任條款，您可能也很難對我們以及我們的執行官和董事執行美國法院作出的判決。

我們已指定 Virax Biolabs USA Management, Inc. 作為我們的代理人，就美國根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的與本次發行有關的任何訴訟接受法律程序服務。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier向我們提供了建議，不確定開曼羣島的法院是否會：

奧吉爾進一步告知我們，儘管在美國獲得的判決不能在開曼羣島依法執行，但開曼羣島的法院將承認和執行外國判決，無需對所裁決事項進行任何複審或重新起訴，前提是這樣的判決：

在遵守上述限制的前提下，在適當情況下，開曼羣島法院可以使其他種類的外國最終判決在開曼羣島生效，例如宣告令、合同履行令和禁令。

綜上所述，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

新加坡與美國沒有相互執行判決的安排。新加坡法院可能不能（i）根據美國或美國任何州或地區的證券法的民事責任條款承認和執行美國法院的判決，或（ii）僅根據這些證券法的民事責任條款對新加坡法院提起的原始訴訟作出判決。只要確定新加坡法院對判決債務人擁有管轄權，但須遵守新加坡適用的實體法和程序法，根據普通法，美國聯邦或州法院作出的應付固定或可查明的款項的個人最終和決定性判決通常可以作為債務在新加坡法院強制執行。此外，作出判決的法院必須對尋求在當地訴訟中受其約束的當事方具有國際管轄權。但是，在以下情況下，新加坡法院不大可能執行外國判決：(a) 外國判決與先前對同一當事方具有約束力的當地判決不一致；(b) 執行外國判決將違反新加坡的公共政策；(c) 獲得外國判決的程序違反自然正義原則；(d) 外國判決是通過欺詐獲得的；或 (e) 執行外國判決等於直接或間接執行外國、刑事、税收或其他行為公共法律。

特別是，新加坡法院可能不允許執行任何外國對應付税款、罰款、罰款或其他類似費用的判決，包括美國法院根據美國證券法或美國任何州或地區證券法的民事責任條款作出的判決。關於美國聯邦和州證券法中允許對我們和我們的董事或執行官進行懲罰性賠償的民事責任條款，我們不知道新加坡法院作出的任何裁決考慮了美國法院根據美國證券法或美國任何州或地區的證券法的民事責任條款作出的判決是否可在新加坡強制執行的具體問題。

不確定香港法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決，或 (ii) 受理根據美國或美國任何州的證券法在香港對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

以美國聯邦或州證券法為前提的美國法院的判決可以按普通法在香港強制執行，方法是就該判決向香港法院提起訴訟，要求支付相應的應付金額，然後根據外國判決的依據尋求即決判決，前提是外國判決除其他外是 (1) 涉及債務或一定數額的金錢（不是税收或向外國政府徵税的類似費用）處以權力（或罰款或其他處罰）和（2）關於申訴的是非曲直的最終和決定性的，但除此之外並非如此。在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的；(b) 作出判決的程序與自然正義背道而馳；(c) 其執行或承認將違背香港的公共政策；(d) 美國法院沒有司法管轄權；或 (e) 該判決與香港先前的判決相沖突。

香港與美國沒有互惠執行判決的安排。因此，美國法院僅根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法做出的民事責任判決在香港的可執行性存在不確定性，無論是原始訴訟還是強制執行訴訟。

不確定中國法院是否會（1）承認或執行美國法院根據美國證券法或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此類人員作出的判決，或（2）有權審理在各個司法管轄區對我們或根據美國或其任何州證券法提起的原始訴訟。

外國判決的承認和執行主要由《中國民事訴訟法》規定。中國法院可以根據《中國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求承認和執行外國判決，這些法律和法規以中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等為基礎。因此，不確定中國法院是否會承認或執行美國或開曼羣島法院的判決，因為截至本招股説明書發佈之日，中國與開曼羣島或美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他協議。此外，根據中國民事訴訟法，如果中國法院認定外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，則中國法院將不會對我們或我們的高級管理人員和董事執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上會執行美國或開曼羣島法院做出的判決。

根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律對中國境內的一家公司提起爭議訴訟，前提是他們能夠證實與中國有足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，美國股東很難根據中華人民共和國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有普通股就很難按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中國建立聯繫，使中國法院具有管轄權。

根據上述條款或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書涉及購買認股權證（“新認股權證”）的發行和轉售，用於購買最多14,681,442股普通股，面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），這些認股權證是我們根據2023年10月11日的信函協議（“信函協議”）和配售代理認股權證（“配售代理認股權證”）以及新認股權證，“認股權證”），用於購買總額不超過513,850股普通股，這些普通股是我們根據2023年9月22日的訂約協議（“合約”）發行的協議”）。本文將普通股的持有人均稱為 “出售股東”。

新認股權證的行使價為每股0.2934美元。配售代理認股權證的行使價為每股0.36675美元。請參閲 “所得款項的使用”。出售股東或其各自的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售普通股。賣方股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣方股東可以何時或以多少金額出售其普通股。我們在第30頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售股東如何出售其普通股的更多信息。

我們代表賣方股東註冊普通股，由他們不時發行和出售。雖然我們不會從任何出售股東出售普通股中獲得任何收益，但我們將從行使任何認股權證中獲得現金收益。我們已同意承擔與普通股註冊有關的所有費用。出售股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理的折扣、佣金、費用以及出售普通股產生的類似費用（如果有）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “VRAX”。2023年11月27日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格為每股0.24美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告中第18頁開頭的 “風險因素”，這些報告以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是 “新興成長型公司”，也是 “外國私人發行人”，因此，對於本次和未來的申報，我們可能會選擇遵守某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股具有高度投機性，涉及很大程度的風險。Virax Biolabs 集團有限公司，我們稱之為 “Virax Cayman”，是一家作為豁免公司註冊的控股公司

根據開曼羣島的法律。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，Virax Cayman通過我們在新加坡成立的運營實體Virax Biolabs Pte進行我們的絕大部分銷售和交易活動。有限責任公司，我們稱之為 SingaporeCo。目前，Virax Cayman間接擁有SingaporeCo95.65％的股權。但是，Virax Cayman的部分業務目前是通過我們在英屬維爾京羣島、香港和上海設立的運營實體進行的，主要是Logico Bioproducts Corp.、Virax Immune T-Cell醫療器械有限公司和上海希途諮詢有限公司，我們分別將其稱為Logico BVI、Virax Immune T-Cell和上海希圖。我們在本招股説明書中提供的普通股是我們開曼羣島控股公司的股票。

《追究外國公司責任法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）確定從2021年起連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可以禁止任何註冊人在國家證券交易所或美國場外交易市場進行證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券除名。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈，將修訂《HFCA法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短如果我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查，我們的證券被禁止交易或退市的時間要求。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部設在中華人民共和國中國大陸的完全註冊會計師事務所；（2）由於中國大陸一個或多個當局採取的立場；（2）由於一個或多個當局採取的立場，香港，中華人民共和國的特別行政區和附屬地在香港。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的特定註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽訂了協議聲明，正如美國證券交易委員會官方網站上發佈的 “關於對中國和香港審計公司進行檢查和調查的協議聲明” 所概述的那樣，雙方同意以下內容：（i）根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案奧克斯利法案，PCAOB應具有獨立的自由裁量權來選擇任何發行人的審計檢查或調查；（ii）根據薩班斯-奧克斯利法案，PCAOB應有權直接接受對發行人業務進行檢查或調查的審計公司的所有人員的訪談或聽取證詞；（iii）根據薩班斯-奧克斯利法案，PCAOB應有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力；（iv）PCAOB檢查人員應有權在不進行任何修改的情況下獲得完整的審計工作文件，僅限查看用於某些有針對性的信息，例如個人身份信息。2022年12月15日，PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，PCAOB是否能夠繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行令人滿意的檢查尚不確定性，

取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求今後在中國大陸和香港實現完全准入，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查。將來，如果中國監管機構發生任何監管變化或採取任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了裁決的範圍，使我們受HFCAA法案的約束，該法案可能會被修訂，則您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會限制或限制我們獲得該法的權限美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所的交易和HFCA法案可能禁止在 “場外交易” 市場上進行交易。2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法，成為法律。除其他外，《綜合撥款法》將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。我們的註冊會計師事務所Reliant CPA PC的總部不在中國大陸或香港，在本報告中沒有被列為受PCAOB決定的公司。儘管如此，如果PCAOB無法對我們的審計師在中國的工作文件進行全面檢查，則您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的限制或限制，《HFCA法》可能會禁止我們的證券交易。

在該組織內部，Virax Cayman已收到所有投資者的現金流入。為Virax Cayman的運營提供資金的現金通過我們在新加坡、香港、英屬維爾京羣島的實體從Virax Cayman向下轉移，然後通過資本出資和貸款轉移到我們的中國實體。但是，中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣的可兑換性實施管制，在某些情況下，對匯出中國以及對中國公司的投資實施管制，這些都受《外商投資法》和《公司法》的管轄，上海希途的股息和分配受相關法規的約束，以及對股息和向中國境外各方支付的限制。新加坡和香港實體之間的轉賬不受新加坡和香港法律的限制。迄今為止，我們的子公司或Virax Cayman尚未進行任何分紅或分配，我們打算在可預見的將來將所有現金再投資於我們的子公司。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F—3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。我們不會從此類股東出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件，以向本招股説明書中添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，只要此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。任何經過修改的聲明只有經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的部分中向您推薦的其他信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Virax”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指Virax Biolabs Group Limited及其合併子公司。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述的美國證券交易委員會網站或其辦公室閲讀我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他報告。

除非我們另有明確説明或上下文另有明確説明，否則本委託書中提及的 “我們”、“我們的” 或 “我們的集團” 均指 Virax Biolabs 集團有限公司及其子公司，即 Virax Biolabs（英國）有限公司、Virax Biolabs 美國管理有限公司、Virax Biolabs Limited、Virax Immune T-Cell 醫療器械有限公司、Virax Immune T-Cell 醫療器械有限公司、Virax Immune T-Cell 醫療器械有限公司、Viax Biolabs Rax Biolabs Pte有限公司、Logico Bioproducts Corp.、上海希途諮詢有限公司

“中華人民共和國” 或 “中國” 是指中華人民共和國，包括香港和澳門。

“招股説明書” 是指公開發行招股説明書，除非我們另有明確説明或上下文另有明確説明。

就本招股説明書而言，“英國” 或 “英國” 是指英格蘭、蘇格蘭、威爾士和北愛爾蘭。

我們已經對本招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入調整。因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“會”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 和 “持續” 等詞語或其他類似術語來識別前瞻性陳述旨在確定有關未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和觀點基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

您應參閲標題為 “風險因素” 的部分，瞭解可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是該聲明的一部分，同時要理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

2022年11月3日，Virax與一位合格投資者簽訂了私募發行（“2022年私募配售”）的證券購買協議（“11月SPA”），根據該協議，公司在扣除配售代理費和其他發行費用之前獲得了約3,844,500美元的總收益，以對價（i）1,165,000股普通股；（ii）購買1,165,000股普通股的預先融資認股權證，以及（iii）) 認股權證，以每股普通股1.65美元的合併收購價購買3,495,000股普通股和一股還有一半普通認股權證，或每份預先注資認股權證約1.65美元，如果購買預先注資認股權證，則為一份半普通認股權證。認股權證的行使價為每股1.73美元。這個

November SPA 包含公司和買方的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。2021 年私募於 2022 年 11 月 8 日結束。在簽署11月SPA的同時，我們簽訂了註冊權協議，向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋註冊權協議下所有可註冊證券的轉售。

2023年3月8日，Virax與一位合格投資者簽訂了私募發行（“2023年私募配售”）的證券購買協議（“PIPE證券購買協議”），根據該協議，公司在扣除配售代理費和其他發行費用之前獲得了約40萬美元的總收益，以對價（i）1,500,000股普通股；（b）購買2,343,309股普通股的預融資認股權證，（iii) 購買3,497,412股普通股的A系列期權，以及 (iv) 購買3,843股的B系列期權，309股普通股，每股普通股和相關優先期權的收購價為1.04077美元，每份預籌認股權證和相關優先期權的收購價為1.04067美元（“PIPE發行”）。優先期權的行使價為每股0.80202美元。此外，公司向本次發行的配售代理人H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人發行了認股權證，以每股1.3010美元的價格購買多達269,032股普通股。PIPE證券購買協議包含公司和購買者的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。2023 年私募於 2023 年 3 月 10 日結束。在簽署PIPE證券購買協議的同時，我們簽訂了註冊權協議，向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋註冊權協議下所有可註冊證券的轉售。

根據激勵信，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，以每股0.2934美元的降低行使價購買公司總計7,340,721股普通股，以換取公司同意發行新的普通股認股權證（“新認股權證”），如下所述，購買公司面值0.000美元的普通股中最多14,681,442股每股 1 股（“新認股權證”）。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司從持有人行使現有認股權證中獲得的總收益約為215萬美元。每份新認股權證的行使價等於每股0.2934美元。新認股權證將從發行之日起立即行使，直至首次行使之日起五週年。如果發生股票分紅、股份分割、後續供股、按比例分配、重組或影響公司普通股和行使價格的類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

Virax Biolabs FZ-LLC（“Virax Dubai”）——Virax Biolabs FZ-LLC根據英國法律於2023年4月18日成立，是公司的全資子公司，主要作為區域分銷公司運營。

•

此外，《納斯達克規則》第5615（a）（3）條規定，外國私人發行人，例如我們，可以依賴本國的公司治理慣例來代替納斯達克規則5600系列和規則5250（d）中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求（規則5625）、投票權要求（規則5640），並且我們的審計委員會符合第5540條 605 (c) (3)，由符合第5605 (c) (2) (A) (ii) 條獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依靠本國的公司治理慣例來代替納斯達克的某些規則，那麼我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續符合外國私人發行人的資格，我們就可以使用這些豁免。

我們在美國的手續服務代理是 Virax Biolabs USA Management, Inc.，該公司位於 Virax Biolabs USA Management, Inc.。我們的主要網站位於 https://viraxbiolabs.com/。我們網站上包含或可以通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書中。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括我們在本招股説明書中引用的 2023 年 20-F 表格第 3D 項（“風險因素”）中詳細討論的風險。這些風險除其他外包括下文概述的風險。投資我們公司及其證券涉及高度的風險。在投資我們的公司和證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本招股説明書中的所有其他信息，包括參考我們的2023年20-F表格所包含的信息。如果其中任何風險發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們在公開市場上普通股的價格或價值可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

以下是我們面臨的一些主要風險的摘要。以下列表並不詳盡，投資者應完整閲讀本文中以引用方式納入的2023年20-F表中 “風險因素” 標題下描述的風險，以及本節中列出的其他風險。



我們的經營歷史有限，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中出現了營業虧損，預計在可預見的將來將蒙受重大損失。我們可能無法創造足夠的收入或盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法維持盈利。



如果我們未能成功獲得監管部門對ViraxImmune產品的批准，我們可能無法在預期的時間範圍內或根本無法將我們的產品商業化，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。



我們的業務、財務狀況和經營業績將取決於CRO、醫院、政府和公共衞生部門以及醫學界其他醫生，以及越來越多的人口有興趣為自己的健康和福祉承擔個人責任，以及越來越多的人口對我們產品的接受程度和需求的增長。



如果我們無法充分保護我們的知識產權，或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能被要求承擔大量費用來執行或捍衞我們的權利。



我們打算在美國申請專利，但須獲得相關監管機構的批准。如果我們沒有獲得 Hatch-Waxman 修正案和類似的非美國立法的保護，以延長涵蓋我們每種候選產品的專利期限，我們的業務可能會受到重大損害。

普通股的價格一直高度波動，而且很可能會繼續保持高度波動，這可能會導致在本次發行中購買普通股時蒙受鉅額損失。

普通股的價格一直波動很大，而且很可能會繼續波動。總體而言，股票市場，尤其是小型製藥和生物技術公司的市場經歷了極大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，根據本註冊聲明出售的證券的購買者可能無法以或高於此類購買者支付的價格出售其普通股，因此，他們可能會損失部分或全部投資。此外，過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。鑑於我們和其他製藥公司近年來經歷了巨大的股價波動，這種風險對我們尤其重要。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股從交易中退市，在這種情況下，我們的普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們無法向您保證，我們將來能夠滿足納斯達克的持續上市標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於證券承保範圍，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

行使未償還的購買權證和股票期權將對現有股東對我們股本的所有權百分比產生稀釋作用。

截至這架F-3發行之日，我們有未兑現的收購15,464,324股普通股的認股權證。許多認股權證的行使價格高於我們普通股最近的交易價格，但在某些情況下，持有人有權以無現金方式行使此類認股權證。如果持有人行使了大量此類認股權證和股票期權，則現有股東持有的普通股比例將被稀釋。

根據《證券法》，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求的機會。

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，就無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。

《喬布斯法案》還規定，在要求私營公司遵守此類新的或修訂的會計準則之前，新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則。我們不打算 “選擇退出” 向新興成長型公司提供的此類豁免。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

我們有資格成為外國私人發行人，因此，我們將不受美國代理規則的約束，並將受交易法報告義務的約束，這些義務允許比美國國內上市公司更不詳細、更不頻繁地進行報告。

公司首次公開募股結束後，我們已開始根據《交易法》以具有外國私人發行人身份的非美國公司進行申報。由於我們有資格成為《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束，包括 (i)《交易法》中關於徵求根據《交易法》註冊證券的代理人、同意或授權的條款；(ii)《交易法》中要求內部人士就其股票所有權和交易活動以及從中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條款在短時間內進行的交易；以及（iii）《交易法》中要求在特定重大事件發生時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表季度報告，或在8-K表上提交最新報告的規則。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條及其相關規則的報告和 “空頭” 利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。此外，外國私人發行人無需在每個財政年度結束後的一百二十（120）天內通過20-F表格提交年度報告，而作為加速申報人的美國國內發行人則需要在每個財政年度結束後的七十五（75）天內通過10-K表提交年度報告。外國私人發行人也不受公平披露法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重要信息。由於上述原因，您可能無法獲得與非外國私人發行人公司的股東相同的保護。

作為外國私人發行人，我們被允許在公司治理事項上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有顯著差異的本國慣例。這些做法為股東提供的保護可能少於我們完全遵守公司治理上市標準時他們所享有的保護。

作為外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事務上遵守本國的法律。我們的祖國開曼羣島的某些公司治理慣例可能與公司治理上市標準有很大不同。我們已經採用了

開曼羣島的做法取代了《納斯達克股票市場有限責任公司規則》第5635條的某些要求，除其他外，這意味着我們不必就某些稀釋事件獲得股東的批准，例如 (i) 對另一家公司的某些股票或資產的收購；(ii) 發行將導致公司控制權變更的股票；(iii) 某些基於股權的薪酬計劃和安排的制定或修訂；以及 (iv) 涉及發行20％或以上權益的某些交易（公開發行除外）或以低於其中規定的最低價格的價格在公司中擁有投票權。因此，我們的股東獲得的保護可能少於他們根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準所享有的保護。

將來我們可能會失去外國私人發行人地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們無需遵守《交易法》的所有定期披露和當前的報告要求。外國私人發行人地位每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日確定。例如，如果超過50％的普通股由美國居民直接或間接持有，並且我們未能滿足維持外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們在這一天失去了外國私人發行人資格，我們將需要向美國證券交易委員會提交定期報告和美國國內發行人表格的註冊聲明，這些報告和註冊聲明比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦的代理要求，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴納斯達克規則下某些公司治理要求豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市公司，我們將承擔作為外國私人發行人不會承擔的大量額外法律、會計和其他費用，以及維持在美國證券交易所上市的會計、報告和其他費用。

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，我們的事務受以下法律管轄：

我們的法定股本為5萬美元，分為5億股普通股，每股面值0.0001美元。

對於修改我們的備忘錄和公司章程或更改公司名稱等重要事項，將需要通過特別決議。

根據我們的章程，我們的普通股持有人沒有一般權利查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VRAX”。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。過户代理人和註冊商的地址是紐約州街1號30樓，紐約州10004。

出售股東發行的普通股是行使新認股權證和配售認股權證（統稱 “認股權證”）後可向出售股東發行的普通股。有關這些證券發行的更多信息，請參閲上面的 “近期發展——2023年認股權證激勵措施”。我們註冊普通股是為了允許出售股東不時轉售在行使認股權證時可發行的普通股進行轉售。除了配售代理人（在我們2022年和2023年PIPE融資中擔任配售代理人和/或承銷商）外，出售股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及有關出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，出於任何其他目的，該信息不一定表示受益所有權。根據美國證券交易委員會的規則，如果某人擁有或共享 “投票權”（包括投票權或指導此類證券的投票權）或 “投資權”（包括處置或指導處置此類證券的權力），則該人被視為證券的 “受益所有人”。如果某人有權在60天內獲得該證券的受益所有權，則該人也被視為該證券的受益所有人。

第二欄列出了截至本招股説明書發佈之日賣出股東根據其對普通股和認股權證的所有權實際擁有的普通股數量，假設賣出股東在該日行使持有的認股權證，不考慮行使方面的任何限制。

根據與出售股東簽訂的認股權證激勵協議的條款，本招股説明書通常涵蓋在行使上述 “最新進展——2023年認股權證激勵措施” 中向賣方股東發行的認股權證時可發行的普通股數量的轉售，視同未償認股權證在最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日之前的交易日已全部行使一樣。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股。

根據認股權證的條款，如果行使認股權證會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％，在此範圍內，出售股東不得行使任何此類認股權證，但行使此類認股權證時尚未行使的普通股除外。第二和第四列中的普通股數量並未反映這一限制。出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

證券的每位出售股東（就本節而言，“賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易所交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣方股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待商定，但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則根據美國金融監管局規則2121的規定，代理交易不超過慣常的經紀佣金；對於本金交易，則按合規加價或降價；符合美國金融監管局第 2121 條規則。

在出售證券或證券權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣方股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書出售，以較早者為準 tus或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規則和條例，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級職員、董事和股東之間的爭議，包括根據美國證券法產生的爭議進行仲裁的條款。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier向我們提供了建議，不確定開曼羣島的法院是否會：

奧吉爾進一步告知我們，儘管在美國獲得的判決不能在開曼羣島依法執行，但開曼羣島的法院將承認和執行外國判決，無需對所裁決事項進行任何複審或再訴，前提是這樣的判決：

在遵守上述限制的前提下，在適當情況下，開曼羣島法院可以使其他種類的外國最終判決在開曼羣島生效，例如宣告令、合同履行令和禁令。

綜上所述，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

本招股説明書中提供的證券的有效性以及與本次發行有關的其他與開曼羣島法律有關的法律事宜將由奧吉爾移交給我們。與美國法律有關的某些法律事務將由Loeb & Loeb LLP轉交給我們。

Reliant CPA PC的註冊營業地址是美國加利福尼亞州紐波特海灘鴿子街895號，套房300。

BF Borgers CPA PC的註冊營業地址是美國科羅拉多州萊克伍德市西雪松大道5400號 80226。

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

•

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與本次發行有關的F-3表格的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是摘要的有關文件的所有重要信息的摘要，但並不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一個作為註冊聲明的附錄提交，則您可以閲讀文件本身，以瞭解其條款的完整描述。

您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北F街100號1580室的公共參考室閲讀和複製註冊聲明，包括相關的證物和附表，以及我們向美國證券交易委員會免費提交的任何文件。您也可以致函美國證券交易委員會公共參考科，地址為華盛頓特區華盛頓特區第100號F街1580號20549室，以規定的費率獲得文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。可以在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含在財政年度結束後四個月內或美國證券交易委員會要求的適用時間內由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。

我們有一個主要網站，網址為 https://viraxbiolabs.com/。我們網站上包含或可以通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書中。

開曼羣島法律並未限制公司的併購可對高管和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳。在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以對公司的每位現任或前任董事（包括候補董事）、祕書和其他高管（包括投資顧問、管理人或清算人）及其個人代表進行賠償，使其免受以下損失：

現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員在公司業務或事務的開展、執行或履行現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員的職責、權力、權限或自由裁量權方面發生或承受的所有訴訟、程序、成本、費用、費用、支出、損失、損害賠償或責任；以及

但不限於 (a) 段，現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院或法庭為與公司或其事務有關的任何民事、刑事、行政或調查程序（無論是威脅進行的、待審的還是已完成的）進行辯護（無論成功或以其他方式成功）時產生的所有費用、支出、損失或責任。

但是，任何現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員不得因其自身不誠實行為而產生的任何事項獲得賠償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

(1) 在提出要約或出售的任何期限內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明。

但是，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊聲明中的提及，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行的，目的是提供190年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 33應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，都不會對購買者有時間限制

在該生效日期之前的銷售合同，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任：如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾根據本註冊聲明首次發行證券，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(b)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告（如果適用），均應被視為新的註冊與其中提供的證券有關的聲明，以及當時此類證券的發行被視為其首次真誠發行。

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年12月5日在英國倫敦代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成並任命詹姆斯·福斯特和傑森·戴維斯，以及他們各自真正合法的實際律師和代理人，擁有完全的單獨行事權和完全的替代權和替代權以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署本註冊的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）根據證券第 462 (b) 條發表的聲明和所有其他註冊聲明經修訂的1933年法案，並將該法案及其所有證物以及與之相關的所有其他文件提交美國證券交易委員會，賦予每位事實律師和代理人親自採取和執行每一項行為的全部權力和權力，特此批准和確認上述事實律師和代理人或他們中的任何一方或其替代人或替代人可能合法做或促成的所有行為憑藉此。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即Virax Biolabs集團有限公司在美國的正式授權代表，已於2023年12月5日簽署了本註冊聲明。



開曼羣島	2835	不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（主要標準工業分類代碼（編號）	（美國國税局僱主識別碼）


出售股東將發行的普通股		我們的普通股最高可達15,195,292股。這15,195,292股普通股包括（i）根據公司與停戰資本主基金有限公司於2023年10月11日簽訂的激勵要約書協議（“激勵要約書協議”）行使新認股權證（“新認股權證”）時發行或發行的14,681,442股普通股（“新認股權證”）；以及（ii）51313通過行使向H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人發行的配售代理認股權證（“配售認股證”）後發行或發行的6,850股普通股2023 年認股權證激勵代理人。

認股證		每份新認股權證可立即行使，自發行之日起五（5）年即2028年10月16日到期，行使價為每股0.2934美元，但須根據其中規定的調整進行調整。每份配售代理認股權證均可立即行使，自發行之日起五（5）年後或2028年10月16日到期，行使價為每股0.36675美元，視其中規定的調整情況而定。

本次發行前已發行的普通股		18,115,398 股普通股。

本次發行前未兑現的認股權證		購買7,609,753股普通股的認股權證。

所得款項的用途		根據本招股説明書，我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。出售股東將支付任何代理人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的佣金和費用，或他們在處置普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書和任何招股説明書補充文件所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。

納斯達克全球市場代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VRAX”。

風險因素		有關投資我們證券之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的 “風險因素” 和其他信息。



銷售名稱股東	發行前擁有的普通股數量	普通股的最大數量已出售根據這個招股説明書	發行後擁有的普通股數量
停戰資本主基金有限公司 (1)	1,809,728	14,681,442	0
邁克爾·瓦辛克維奇 (2)	329,506	329,506	0
諾姆·魯賓斯坦 (2)	161,863	161,863	0
Craig Schwabe (2)	17,342	17,342	0
查爾斯·沃斯曼 (2)	5,139	5,139	0


展覽數字		展品描述
3.1		經修訂和重述的公司備忘錄和章程（參照我們於2022年6月21日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-263694）註冊聲明第4號修正案附錄3.1併入）
4.1		證明普通股的樣本證書（作為註冊人於2022年6月21日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-263694）註冊聲明的附錄4.1提交）。
4.2		預先注資普通股購買權證表格（作為註冊人於2023年3月10日通過6‑K表格提交的外國私人發行人報告的附錄10.3提交）
4.3		A 系列優先投資期權表格（作為註冊人於 2023 年 3 月 10 日在 6‑K 表格中提交的外國私人發行人報告的附錄 10.4 提交）
4.4		B 系列優先投資期權表格（作為註冊人於 2023 年 3 月 10 日在 6‑K 表格中提交的外國私人發行人報告的附錄 10.5 提交）
4.5		新認股權證表格（2023 年 10 月 12 日作為註冊人在 6‑K 表格中提交的外國私人發行人報告的附錄 4.1 提交）
5.1*		奧吉爾的看法
10.1		2023年3月8日的證券購買協議表格（作為註冊人於2023年3月10日通過6‑K表格提交的外國私人發行人報告的附錄10.1提交）。


10.2		2023 年 3 月 8 日的註冊權協議表格（作為註冊人於 2023 年 3 月 10 日在 6‑K 表格中提交的外國私人發行人報告的附錄 10.2 提交）
10.3		激勵函表格（2023 年 10 月 12 日註冊人在 6‑K 表格中作為外國私人發行人報告的附錄 4.1 提交）
21.1		子公司清單（2023 年 6 月 14 日註冊人在 20-F 表中作為外國私人發行人報告的附錄 8.1 提交）
23.1*		獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC的同意
23.2*		獨立註冊會計師事務所 Reliant CPA PC 的同意
23.3*		Ogier 的同意（包含在附錄 5.1 中）
107*		註冊費的計算


	頁面
關於本招股説明書	9

常用定義術語	10

關於前瞻性陳述的説明	11

公司概述	12

風險因素	18

所得款項的用途	19

稀釋	19

股本描述	20

我們的債務證券的描述	27

我們的認股權證的描述	28

我們的單位描述	29

分配計劃	30

法律事務	32

專家	32

在哪裏可以找到更多信息	32

以引用方式納入的信息	33

民事責任的可執行性	35

《證券法》負債賠償	37



初步招股説明書（待完成）		日期為 2023 年 12 月



		頁面
關於本招股説明書		42
關於前瞻性陳述的特別説明		44
公司概述		45
本次發行		51
風險因素		52
所得款項的用途		57
股本描述和管理文件		58
出售股東		61
分配計劃		63
民事責任的執行		65
法律事務		68
專家		68
以引用方式納入某些信息		69
在哪裏可以找到更多信息		71


(1)	包括 (i) 行使認股權證時可發行的14,681,442股普通股和 (ii) 暫時擱置的7,108,000股普通股。這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(2)	出售股東隸屬於配售代理。配售代理是一家註冊的經紀交易商，註冊地址為紐約州紐約市公園大道430號3樓H.C. Wainwright & Co., LLC的註冊地址為10022號，對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。特此登記轉售的股票數量包括行使配售代理認股權證時可發行的普通股，這些認股權證是作為與2023年認股權證激勵相關的補償獲得的。出售股東在正常業務過程中獲得了配售代理認股權證，在收購註冊轉售的證券時，賣方股東沒有與任何人直接或間接地就分發此類證券達成協議或諒解。



		VIRAX BIOLABS 集團有限公司
		來自：		/s/ 詹姆斯·福斯特
				姓名：詹姆斯·福斯特
				職務：首席執行官



姓名	位置	日期
/s/ 詹姆斯·福斯特	首席執行官	2023年12月5日
詹姆斯·福斯	（首席執行官）兼董事

/s/ 傑森·戴維斯	首席財務官	2023年12月5日
傑森戴維斯	（首席財務和會計官員）

/s/ 奈傑爾·麥克克拉肯	首席運營官	2023年12月5日
奈傑爾·麥克克拉肯

/s/ 馬克·特諾斯	董事兼首席技術官	2023年12月5日
馬克·特諾斯

/s/ Yair Erez	獨立董事	2023年12月5日
亞爾·埃雷茲

/s/ 埃文·諾頓	獨立董事	2023年12月5日


埃文·諾頓

/s/ 納爾遜·海特	獨立董事	2023年12月5日
納爾遜·海特