附件5.1

萊拉治療公司

阿森納大道480號

馬薩諸塞州沃特敦02472

回覆：

表格S-3上的登記聲明

致上述收件人：

我們作為萊拉治療公司的特別顧問，特拉華州的一家公司（“公司”在本協議日期向美國證券交易委員會（SEC）備案時，“選委會” 表格S—3（“註冊聲明”），包括基本招股説明書（“基地簡介”該條款規定，將由一份或多份招股説明書補充（每份招股説明書補充書，連同基本招股説明書，“招股説明書？)，根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》行動” 與本公司登記發行和銷售的總髮行金額為300，000，000美元（i）本公司普通股股份，每股面值0.001美元（美元）’“普通股”（ii） 一個或多個系列的本公司優先股，每股面值0.001美元（’“優先股”（iii）一系列或多系列本公司債務證券（統稱為“債券”），’“債務 證券”根據本公司（作為發行人）與受託人（其格式載於登記聲明表的附件4.3）訂立的一份或多份董事會決議、其補充文件或其項下的高級管理人員證書（該等董事會決議、補充文件或與適用系列債務證券相關的適用董事會決議、補充文件或高級管理人員證書，’’“適用 契約？)，(四)認股權證(？認股權證”（v）單位（v）“單位”）。普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位在此統稱為 “證券.”

我們還擔任公司的特別顧問，負責通過Cantor Fitzgerald & Co.作為銷售代理（“銷售代理？)公司不時發行普通股(？)銷售協議股份”根據《登記聲明》、《基本招股説明書》和《登記聲明》中所列銷售協議股份的相關招股説明書，總髮行價最高為 75，000，000美元（《基本招股説明書》和該招股説明書，統稱為 “銷售協議説明書”），以及某些經修訂和重列的控制股權發行^SM銷售代理 與本公司簽訂的銷售協議（日期為2024年3月22日）“銷售協議”).

2024年3月22日

第2頁

本意見是根據公司法下S-K規例第601(B)(5)項的規定而提出的，本意見並無就登記聲明或相關適用招股章程或銷售協議招股章程的內容發表任何意見，但就證券發行(包括髮行銷售協議股份)而於此明確陳述者除外。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為適合本函目的的事實事項和法律問題。經閣下同意，本公司在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他高級職員的證書及其他保證作為事實事項。我們在此對特拉華州的《公司法總則》以及下文第3至5段所述的紐約州的國內法律發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律或(在特拉華州的情況下)任何其他法律的適用性或效力，或對任何州的市政法或任何當地機構的法律的任何事項，我們不發表任何意見。

根據前述規定和本協議規定的其他事項，我們認為，自本協議簽署之日起：

1.如發行普通股已獲本公司所有必需的企業行動正式授權，則於 按適用招股章程及該等企業行動預期的方式發行、交付及支付不少於面值的普通股，以及總金額及數目不超過以下各項的股份總額及數目：(A)根據公司註冊證書可供使用的股份總數及數目，及(B)經董事會就適用招股章程所預期的發售而授權時，該等普通股股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守特拉華州公司法中有關無證書股份的所有適用通知規定。

2.當一系列優先股已根據《S公司註冊證書》的條款正式設立，並經本公司所有必要的公司行動授權後，按適用招股説明書和該公司行動預期的方式發行、交付和支付不低於其面值的金額，以及不超過根據公司註冊證書可獲得的股份總數和數量的股份總額和數量(A)，和(B)經董事會批准的與適用招股説明書預期的發售相關的股份，該系列優先股的這類股票將有效發行、全額支付和不可評估。在提出上述意見時，吾等已 假設本公司將遵守特拉華州一般公司法中有關無證書股份的所有適用通知規定。

2024年3月22日

第3頁

3.當適用的契約已經由公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，當特定系列債務證券的特定條款已經根據適用的契約的條款正式建立並由公司的所有必要的公司行動授權時，並且該等債務證券已經根據適用的契約的條款以適用招股説明書和該等公司行動所設想的方式正式籤立、認證、發行和交付，則該等債務證券將是公司的法律有效和具有約束力的義務。可根據其條款對公司強制執行。

4.當適用的認股權證協議已由本公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，以及 已根據適用的認股權證協議的條款正式制定特定認股權證發行的特定條款並經本公司所有必要的公司行動授權，且該等認股權證已 正式籤立、認證、根據適用認股權證協議的條款，按適用招股章程及該等公司行動預期的方式發行及交付(假設於行使該等認股權證時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等認股權證將為本公司具有法律效力及具約束力的責任，可根據其條款對 公司強制執行。

5.當適用單位協議已由本公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，以及當特定單位發行的特定條款已根據適用單位協議的條款和公司所有必要的公司行動正式授權時，且該等單位已正式籤立、認證，根據適用單位協議的條款及適用招股章程及有關公司行動所預期的方式(假設行使該等單位時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等單位將為本公司具有法律效力及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

6.所有公司訴訟程序完成後（定義見下文） 與銷售協議股份有關，當銷售協議股份已以購買人的名義或代表購買人在轉讓代理和登記處的賬簿上正式登記時，並已由公司發佈，針對 根據公司訴訟程序和銷售協議的條款，支付不低於其面值的金額，銷售協議股份的發行和銷售將得到公司所有必要的 公司行動的正式授權，銷售協議股份將有效發行、全額支付且不予評估。在提出上述意見時，吾等假設：（i）公司將遵守特拉華州《普通公司法》中規定的關於無證書股份的所有適用通知要求 ，（ii）在發行任何銷售協議股份時，已發行和發行的普通股總數不得超過 公司隨後根據公司註冊證書授權發行的普通股股份總數，以及（iii）公司不時發行的銷售協議股票的發行和銷售

2024年3月22日

第4頁

將得到公司董事會或公司董事會設立的一個或多個委員會的授權和批准，該委員會有權根據《特拉華州普通公司法》、公司註冊證書、公司章程和公司董事會及其一個或多個委員會的某些 決議（經此處稱為“企業訴訟程序？)在發行之前。

Our opinions are subject to: (i) the effect of bankruptcy, insolvency, reorganization, preference, fraudulent transfer, moratorium or other similar laws relating to or affecting the rights and remedies of creditors; (ii) (a) the effect of general principles of equity, whether considered in a proceeding in equity or at law (including the possible unavailability of specific performance or injunctive relief), (b) concepts of materiality, reasonableness, good faith and fair dealing and (c) the discretion of the court before which a proceeding is brought; and (iii) the invalidity under certain circumstances under law or court decisions of provisions providing for the indemnification of or contribution to a party with respect to a liability where such indemnification or contribution is contrary to public policy. We express no opinion as to (a) any provision for liquidated damages, default interest, late charges, monetary penalties, make-whole premiums or other economic remedies to the extent such provisions are deemed to constitute a penalty, (b) consents to, or restrictions upon, governing law, jurisdiction, venue, arbitration, remedies or judicial relief, (c) waivers of rights or defenses, (d) any provision requiring the payment of attorneys’ fees, where such payment is contrary to law or public policy, (e) any provision permitting, upon acceleration of any Debt Securities, collection of that portion of the stated principal amount thereof which might be determined to constitute unearned interest thereon, (f) the creation, validity, attachment, perfection, or priority of any lien or security interest, (g) advance waivers of claims, defenses, rights granted by law, or notice, opportunity for hearing, evidentiary requirements, statutes of limitation, trial by jury or at law, or other procedural rights, (h) waivers of broadly or vaguely stated rights, (i) provisions for exclusivity, election or cumulation of rights or remedies, (j) provisions authorizing or validating conclusive or discretionary determinations, (k) grants of setoff rights, (l) proxies, powers and trusts, (m) provisions prohibiting, restricting, or requiring consent to assignment or transfer of any right or property, (n) any provision to the extent it requires that a claim with respect to a security denominated in other than U.S. dollars (or a judgment in respect of such a claim) be converted into U.S. dollars at a rate of exchange at a particular date, to the extent applicable law otherwise provides, and (o) the severability, if invalid, of provisions to the foregoing effect.

經閣下同意，吾等已假設 （a）每項債務證券、認股權證、單位、適用契約、認股權證協議及管理該等證券的單位協議（統稱為“文件”）將受紐約州的國內法律管轄，（b）每份文件已經或將由其各方正式授權、簽署和交付，（c）每份文件構成或將構成除公司以外的各方的法律有效和約束力的義務，並根據各自的條款對他們中的每一方執行，以及（d）每份文件作為雙方法律有效和具有約束力的義務的狀態將不會 受到以下任何影響：（i）違反協議或文書或違約，（ii）違反法規、規則、條例或法院或政府命令，或（iii）未能獲得所需的同意、批准或授權，或未能進行所需的登記，向政府機關申報或備案。

2024年3月22日

第5頁

本意見是為了您的利益，與註冊聲明相關，您 和根據法案的適用條款有權依賴本意見的人員可以依賴本意見。我們同意您提交本意見，作為註冊聲明的附件，並同意在每個招股説明書和 銷售協議招股説明書標題下對我們事務所的提及。“” 我們進一步同意將本函和同意書納入根據《法案》第462（b）條就證券提交的任何註冊聲明或註冊聲明生效後的修訂 。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於根據《法案》第7條或 委員會的規則和條例要求獲得同意的類別。