附件1.2

LYRA THERAPEUTICS，INC.

普通股股份

(par價值 每股0.001美元）

修訂和重新啟動受控股權發行^SM銷售 協議

2024年3月22日

康託·菲茨傑拉德公司

東59街110號

紐約，NY 10022

女士們、先生們：

Lyra Therapeutics，Inc.，特拉華州一家公司（經銷商）和Cantor Fitzgerald & Co.（經銷商經銷商）是2023年9月1日的某項銷售協議（ 原始協議）的當事方。“”“”“”公司和代理商希望按照本修訂和重申的銷售協議（本修訂和重申協議）的規定，對原協議進行完整的修訂和重申。“”

本公司與代理商確認本協議如下：

1.發行及出售股份。公司同意，在本協議有效期內，根據本協議規定的條款和條件，不時通過代理人發行和銷售公司普通股的股份（配售股份），每股面值為0.001美元（配售股份）； “”“”提供, 然而，在任何情況下，本公司均不得通過代理髮行或出售數量或金額的配售股份，其數量或金額將（a）超過 有效登記聲明中登記的普通股股份的數量或金額（定義如下）所依據的要約作出，（b）超過授權但未發行的普通股股份的數量（減去行使時可發行的普通股股份，轉換或交換公司的任何未償還證券或以其他方式從公司的授權股本中保留），’（c）超過根據表格S—3允許出售的普通股股份的數量或美元數額（包括其中一般性指示I.B.6，（如適用）或（d）超過公司已提交與 配售股份有關的招股説明書補充的普通股股份的數量或金額（（a）、（b）、（c）及（d）兩者中較小者，即最高款額）。“”儘管本協議中有任何相反規定，本協議雙方同意，遵守本 第1節中對根據本協議發行和出售的配售股份的數量或金額的限制應由本公司單獨負責，並且代理人不承擔與此類 遵守有關的義務。

在本協議日期或前後，本公司將根據經 修訂的1933年證券法的規定，以及證券交易委員會（SEC）根據該規定製定的規則和條例（統稱為《證券法》），向SEC提交 表格S—3（原始登記聲明）上的登記聲明，包括基礎招股説明書（基礎招股説明書），涉及某些證券，包括本公司不時發行的普通股股票，“並以引用的方式納入公司已提交或將提交的文件，”“”“”“”

經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例（統稱為《證券交易法》）。“”本公司已編制了一份招股説明書 ，該招股説明書涉及本公司根據本協議條款不時發行的配售股份（《招股説明書》）。“” 公司將向代理人提供與公司不時發行的配售股份有關的基本招股説明書、ATM招股説明書的副本，供代理人使用。本公司可不時提交一份或多份附加登記 聲明，其中將包含基本招股説明書，並可能包含與配售股份有關的相關招股説明書或招股説明書補充書。除非上下文另有要求，此類註冊 聲明（包括原始登記聲明），當其生效時，包括作為其一部分存檔或以提述方式納入其中的所有文件，以及包括招股章程所載的任何數據（定義見下文 ）或根據《證券法》第430B條被視為此類登記聲明的一部分，在此稱為《登記聲明》。“” 基本招股説明書、ATM招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，如有必要，可通過任何招股説明書補充補充文件予以補充，以及登記聲明中包含的任何後續基本招股説明書，公司將根據第424（b）條向證監會提交招股説明書和/或招股説明書補充文件的形式根據《證券法》，連同當時發行的發行人自由撰稿招股説明書（定義如下），在此稱為 招股説明書。“” 通過代理商發售配售股份將在原始登記聲明根據《證券法》或構成本協議項下登記聲明的任何其他登記聲明生效後，根據原始登記聲明生效，但本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用登記聲明發行普通股。

此處對《登記聲明》、任何招股説明書補充、招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書的任何引用均應 視為指幷包括以引用方式併入其中的文件（如有）（《合併文件》），除非上下文另有要求，包括作為該等 合併文件的附件而存檔的文件（如有）。“”此處對有關登記聲明、任何招股説明書補充、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的條款的任何提及應被視為幷包括在登記聲明最近生效日期或ATM招股説明書、招股説明書或此類發行人自由寫作説明書（視情況而定）的日期或之後根據《交易法》提交的任何文件，“並通過引用併入本文。”“”“”就本協議而言，所有提及《註冊聲明》、《招股説明書》或其任何修訂或補充內容的內容，均應被視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統或（如適用）由委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為“EEDGAR”）向委員會提交的最新 副本。“”

2.安置。每次公司希望根據本協議發行和出售配售股份（每一份， 配售股份）時，公司將通過電子郵件通知（或雙方共同同意的其他方法）通知代理人擬發行的配售股份數量、要求進行銷售的時間段、對任何一天內可出售配售股份數量的任何 限制以及任何低於該價格不得進行銷售的任何最低價格（配售股份配售股份通知），其格式作為附件1隨附於本協議。“”“” 配售通知應由附件3所列公司的任何個人發出（附副本

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發給該附表所列公司的其他每個個人），並應發給附表3所列代理人的每個個人，因為附表 3可能不時修訂。配售通知應有效，除非且直至（i）代理人因任何原因自行決定拒絕接受其中所載的條款，（ii）配售 全部配售股份已售出，（iii）公司暫停或終止配售通知，或（iv）本協議已根據第12條的規定終止。公司就配售股份出售向代理人支付的任何折扣、佣金 或其他補償的金額應按照附表2中規定的條款計算。茲明確承認並同意， 公司和代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務，除非且直至公司向代理人提交配售通知，且代理人未根據上述條款和此處規定的條款拒絕該配售通知。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

3.代理人出售配售股份。根據第5（a）條的規定，代理人在配售通知中指定的 期間內，將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球市場（ 納斯達克交易所）的規則，盡其商業上的合理努力，以指定金額出售配售股份，並在其他方面按照配售通知的條款出售配售股份。“”代理商將不遲於交易日開盤 向公司提供書面確認（定義見下文）緊接其根據本協議銷售配售股份（列出該日銷售配售股份數量）的交易日後，公司根據第2節就此類銷售向代理人支付的賠償 ，以及應支付給公司的淨收益（定義見下文），以及代理商從該等銷售中獲得的總收益中所作的扣除（見 第5（b）條）。根據配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何方法出售配售股份，該方法被視為在市場上出售 （見證券法第415（a）（4）條所定義的發售，包括直接在交易所或任何其他現有普通股交易市場上進行或通過交易所或任何其他現有普通股交易市場進行的銷售，以 當時的市價或與該現行市價相關的價格和/或法律允許的任何其他方法進行。“”“交易日指普通股在交易所交易的任何一天。”

4.暫停銷售。公司或代理人在書面通知另一方後，（包括通過電子郵件與附表3所列另一方的每個個人通信，如果收到通知的任何個人實際上確認了此類通信的接收，除自動回覆外）或電話（ 立即通過可核實的傳真或電子郵件確認給附表3所列另一方的每個個人），暫停配售股份的銷售（暫停）；“” 提供, 然而，該暫停不影響或損害任何一方在收到該通知前就本協議下出售的任何配售股份所承擔的義務。’在暫停生效期間，第7（l）、7（m）和7（n）節中關於向代理人交付證書、意見或安慰信的任何義務應被放棄。各方同意，除非通知是向本協議附表3中指定的個人發出的，否則本第4條下的此類通知不得對任何其他方有效，該附表可能不時進行修訂。

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5.銷售和交付給代理人；結算。

(a)配售股份的出售. 根據本協議中包含的陳述和保證，並根據本協議中規定的條款和 條件，在代理人接受配售通知的條款後，除非其中所述配售股份的銷售已根據 本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，代理人在配售通知中規定的期限內，’將根據其正常交易及銷售慣例以及適用法律法規，盡其商業上合理的努力，以最多至 指定的金額，否則按照配售通知的條款進行。本公司確認並同意（i）不能保證代理人將成功出售配售股份，（ii）如果代理人因任何原因不出售配售股份，則代理人 將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，但代理人未能使用其與其正常交易相一致的商業合理努力 和銷售慣例以及適用法律法規，以銷售本協議要求的配售股份，以及（iii）代理人沒有義務根據本協議購買配售股份， 除非代理人和公司另有約定。

(b)配售股份結算. 除非 適用配售通知中另有規定，配售股份的銷售結算將在 進行配售股份銷售之日後的第二個（第二個）交易日（或常規交易的行業慣例較早日期）進行（每個交易日為結算日）。“”代理人應不遲於其 在本協議項下出售配售股份的交易日之後的交易日開盤前通知公司每次配售股份的出售。在結算日收到配售股份後向本公司交付的所得款項（淨所得款項）將等於代理人收到的總銷售價格 ，扣除（i）代理人的佣金、折扣或公司根據本協議第2條應付的其他銷售補償，以及（ii）任何政府機構就該銷售徵收的任何交易費用 。“”’

(c) 配售股份的交付。在每個結算日 或之前，公司將或將促使其轉讓代理人通過貸記代理人或其指定人的賬户以電子方式轉讓所出售的配售股份’（前提是代理商應至少在結算日前一個交易日向公司發出書面通知）’在存管信託公司，通過其託管系統的存管和取款，或通過本協議雙方可能商定的其他交付方式，其中 所有個案均為可自由交易、可轉讓、可轉讓的註冊股份，並以良好的交付形式交付。在每個結算日，代理人將在 結算日或之前將相關的淨收益交付給公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其轉讓代理人（如適用），由於非代理人的過錯，公司同意，除了且不限制本協議第10（a）條規定的權利和義務外，將（i）使代理人免受任何損失、索賠、損害，或因公司或其過户代理（如適用）的違約而產生或與之相關的費用（包括合理和有文件記錄的法律費用和 費用），以及（ii）向代理支付在沒有違約的情況下其本來有權 的任何佣金、折扣或其他補償。

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(d)名稱；註冊. 配售股份證書（如有）應以代理人在結算日期前至少一個完整的營業日（定義如下）書面要求的面額和名稱登記。配售股份的證書（如有）將由公司 在結算日期前一個營業日中午（紐約時間）之前，由紐約市代理人提供，以供其檢查和包裝。

(e)發行規模的限制. 在任何情況下，如果在出售配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收入超過（A）連同本協議出售的配售股份的所有銷售額中的較小者，最高金額和（B）公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會根據本協議不時授權發行和出售的金額，並 書面通知代理人。’在任何情況下，公司均不得按照本協議要求以低於 公司董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會不時授權的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。’此外，在任何情況下，本公司均不得導致或允許根據本協議出售的配售股份的總髮行數量或美元金額超過最高金額。

6.公司的聲明和義務。公司 聲明並保證，並與代理商達成協議，自本協議之日起和每個適用時間（定義見下文），除非該聲明、保證或協議規定了不同的時間：

(a)註冊聲明和招股説明書。本公司及本協議擬進行的交易符合 的要求，並符合《證券法》下表S—3（包括一般指示I. A和I. B）中規定的適用條件。在發佈第一份配售通知之前，註冊聲明 將由證監會根據《證券法》宣佈生效。本公司已滿足委員會要求提供額外或補充資料的所有要求，並符合委員會的要求。’ATM招股説明書將指定代理 為標題為“分銷計劃”一節中的代理。“” 公司尚未收到委員會的任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明，或威脅或為此目的提起 訴訟。登記聲明以及配售股份的發售和銷售符合證券法第415條的要求，並在所有重大方面遵守上述規定。任何 法規、法規、合同或其他文件，如需在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證據存檔，均已如此描述或存檔。 註冊聲明、招股説明書、任何此類修訂或補充以及在本協議日期或之前提交給委員會的所有以引用方式納入其中的文件的副本已交付給代理商及其律師，或 通過EDGAR獲得。公司尚未分配，且在每個結算日（定義見下文）和配售股份分配完成之前，將不會

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分發與配售股份的發售或出售有關的任何發售材料，但登記聲明和招股説明書以及代理商同意的任何發行人自由撰稿招股説明書 。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為ALLYRA。“” 

(b)沒有錯誤陳述或遺漏。登記聲明（當其生效時）和招股説明書及其任何修訂 或補充，在該招股説明書或修訂或補充的日期，均符合並將在所有重大方面符合證券法的要求。在每個結算日，註冊聲明和 招股説明書，截至該日，將在所有重大方面符合證券法的要求。註冊聲明在生效時，沒有，也不會包含對重要事實的不真實陳述，或 省略陳述要求在其中陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實。招股説明書及其任何修訂和補充，在其日期和每個適用時間（定義見下文）， 沒有或不會包括對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重要事實，鑑於其作出的情況，不具誤導性。招股説明書或與配售股份有關的任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以及任何以引用方式存檔和納入其中的其他文件，在向證監會存檔時，均不包含關於 重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述該等文件中所需陳述的重要事實或在該等文件中作出陳述所必需的重要事實，根據他們是在什麼情況下做出的，而不是誤導。上述規定不適用於 依賴並符合代理信息（定義見下文）的任何此類文件中的陳述或遺漏。

(c)符合證券法和交易法。登記聲明書、招股説明書、任何發行人自由撰稿招股説明書或 其任何修訂或補充，以及通過引用方式納入登記聲明書、招股説明書或其任何修訂或補充的文件，當這些文件根據證券法 或交易法提交給證監會，或根據證券法生效或生效時，符合或將在所有重大方面符合證券法和交易法的要求，如適用。

(d)不合格的發行人狀態。根據《證券法》第164條、第405條和第433條，本公司不是與配售股票發行有關的無資格發行人。“”根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何發行人自由撰稿招股説明書已經或將根據《證券法》的要求提交給證監會。

(e)合併文件。註冊聲明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書中以引用方式併入或被視為 的文件，在向證監會提交時，在所有重大方面均符合《交易法》（如適用）的要求，並且，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性。

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(f)統計和市場相關數據。註冊聲明或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠和準確的來源。在需要的範圍內，公司 已獲得使用此類數據來源的書面同意。

(g)披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或 變更。公司已建立並維護披露控制和程序（定義見 第13a—15條和第15d—15條《交易法》），其目的是（i）確保與公司（ 包括其合併子公司）有關的重要信息由這些實體內的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官，特別是在根據《交易法》要求 編寫定期報告的期間；’（ii）截至公司最近一個財政季度末，已由公司管理層評估有效性；（iii）在所有重大方面有效履行 其設立的職能。’自本公司最近一個經審計的財政年度結束以來，本公司對財務報告的內部控制不存在任何重大缺陷或重大弱點 （無論是否得到糾正），本公司對財務報告的內部控制也不存在對本公司對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能對本公司對財務報告的內部控制造成重大影響的變化。’’’’ 公司不知道在最近一個財政季度，其財務報告內部控制發生了任何已對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對公司內部 財務報告控制產生重大影響的變化。’

(H)本協定。本協議由 公司正式授權、簽署和交付。

(I)配售股份的授權。配售股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付配售股份時，該等配售股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而配售股份的發行及出售不受任何認購或購買配售股份的優先購買權、優先購買權或其他類似權利的規限。

(J)沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有登記權利或其他類似權利，可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售 。

(K)無重大不利變化。除註冊説明書及招股章程另有披露外，在註冊説明書及招股説明書提供資料的日期後：(I)本公司及其附屬公司的(A)財務或其他狀況，或盈利、業務、物業、營運、經營業績、資產、負債或前景，並無重大不利變化，或任何可能導致重大不利變化的事態發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，被視為一個實體或(B)公司完成本協議預期的交易或履行本協議項下義務的能力 (在此稱為重大不利影響)；(Ii)公司及其附屬公司，

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被視為一個實體的 不承擔任何重大責任或義務，間接、直接或或有，包括但不限於火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，對被視為一個實體的 公司及其子公司(被視為一個實體)具有重大意義，且未在正常業務過程中進行任何交易；及(Iii)本公司或其附屬公司的股本並無任何重大減少或任何短期或長期債務 有任何重大增加，且本公司並無宣派、支付或作出任何類別的股息或分派，除向本公司或其他附屬公司支付的股息外，本公司或其任何附屬公司並無就任何類別的股本作出任何回購或贖回。

(L)獨立會計師。BDO USA，LLP已就作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表(本協議中使用的術語包括與此相關的附註)表示意見，它是(I)根據證券法、交易所法案和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則的要求的獨立註冊公共會計師事務所，(Ii)符合證券法下S-X法規第2-01條關於會計師資格的適用要求，以及(Iii)註冊會計師事務所(由PCAOB定義，其註冊 未被暫停或撤銷，且未要求撤回註冊)。

(M)財務報表。作為註冊説明書及招股章程的一部分而提交予證監會的財務報表，公平地列載本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況及其經營業績、股東權益變動及指定期間的現金流量。此類財務報表的編制符合在美國適用的公認會計原則 (GAAP)，在所涉期間內一直適用，但相關附註中可能明確説明的情況除外。登記聲明中以可擴展商業報告語言包含或引用的互動數據 在所有重要方面都公平地反映了所要求的信息，並且是根據委員會的S規則和適用於此的準則編制的。註冊説明書或招股説明書中不需要包括其他財務報表或支持時間表。每份註冊説明書及招股章程所載的財務數據按與註冊説明書及招股章程所載經審核財務報表一致的基準公平地列載其內所載資料。據本公司S所知，任何被暫時停職或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人士，或未能遵守根據上市公司會計準則委員會頒佈的第5300條的任何制裁規定的人士，並無參與或以其他方式協助編制或審核作為註冊説明書及招股章程的一部分而向證監會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

(N)公司S會計制度。 本公司及其各子公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並保持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(1)交易是按照管理層S的一般或特別授權執行的；(2)交易被記錄為必要的，以允許按照公認會計準則編制財務報表並保持

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(Br)對資產的問責；(Iii)只有根據S管理層的一般或特別授權，方可接觸資產；(Iv)將記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)註冊説明書及招股説明書中以引用方式納入或併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現所有重大方面所需的資料，並按照證監會S規則及適用於該等資產的指引編制。

(O)公司成立為法團及信譽良好.本公司已正式註冊成立，並根據其註冊成立所在司法管轄區的法律，作為一間信譽良好的公司有效存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，以及進行註冊聲明及招股章程所述的業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。作為一家外國公司，本公司具有辦理業務的正式資格，並且在特拉華州和需要該資格的每個其他司法管轄區都享有良好的聲譽，無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展。

（p） 子公司。本公司各子公司’（就本協議而言，定義見證券法第405條）已正式註冊成立或組織（視情況而定），並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，作為公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）有效存在，並有權力和權限“（公司或其他）擁有、租賃和經營其 財產，並按照《註冊聲明》和《招股説明書》中所述開展業務。”本公司的每個子公司都有作為外國公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）進行業務交易的正式資格，並且在要求此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃或業務的開展。’所有已發行和未發行股本或本公司各子公司的其他 股權或所有權權益均已正式授權和有效發行，已繳足且無需評估，並由本公司直接或通過子公司擁有，不存在任何擔保 權益、抵押、質押、留置權、免責或不利索賠。’於任何附屬公司之未發行股本或股本權益概無違反該附屬公司任何證券持有人之優先購買權或類似權利。各子公司的 組織文件或組織文件在所有重大方面均符合其成立或組織所在司法管轄區的適用法律的要求，且具有完全效力和作用。公司不 直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但公司截至2023年財政年度以表格10—K形式提交的年度報告附件21.1所列子公司除外。’

(q)資本化及其他股本事宜。本公司的授權、已發行和發行股本 載於《登記聲明》和《招股説明書》中（根據《招股説明書》中所述的僱員福利計劃或 在《登記聲明》和《招股説明書》中所述的每種情況下，行使尚未行使的購股權或認股權證後的後續發行（如有）除外）。普通股（包括配售股）在所有重大方面均符合招股説明書中所載的説明。所有已發行和未發行 普通股均已正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，並已根據所有聯邦和州證券法發行。未發行的普通股沒有違反任何優先購買 權利，

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優先認購或購買本公司證券的其他類似權利。除登記聲明和 招股説明書中所述者外，本公司或其任何附屬公司沒有授權或尚未行使的購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權 或其他購買權，或可轉換為或可交換或行使的股本或債務證券。登記聲明書和招股説明書中所載的本公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排，以及根據這些計劃授予的期權或其他權利的描述，準確而公平地 提供了有關該等計劃、安排、期權和權利的要求顯示的信息。’

(r)證券交易所 上市。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，並在交易所上市，公司未採取旨在或可能具有終止根據《交易法》對普通股的註冊或將普通股從交易所除名的行動，本公司亦未接獲任何通知，表示證監會或聯交所正考慮終止該等註冊或上市。據 公司管理人員所知，其符合聯交所所有適用的上市要求。’

(s) Non-Contravention of Existing Instruments; No Further Authorizations or Approvals Required. Neither the Company nor any of its subsidiaries is in violation of its charter or bylaws, partnership agreement or operating agreement or similar organizational documents, as applicable, or is in default (or, with the giving of notice or lapse of time, would be in default) (“Default”) under any indenture, loan, credit agreement, note, lease, license agreement, contract, franchise or other instrument (including, without limitation, any pledge agreement, security agreement, mortgage or other instrument or agreement evidencing, guaranteeing, securing or relating to indebtedness) to which the Company or any of its subsidiaries is a party or by which it or any of them may be bound, or to which any of their respective properties or assets are subject (each, an “Existing Instrument”), except for such Defaults as could not be expected, individually or in the aggregate, to result in a Material Adverse Effect. The Company’s execution, delivery and performance of this Agreement, consummation of the transactions contemplated hereby and by the Registration Statement and the Prospectus and the issuance and sale of the Placement Shares (including the use of proceeds from the sale of the Placement Shares as described in the Registration Statement and the Prospectus under the caption “Use of Proceeds”) (i) have been duly authorized by all necessary corporate action and will not result in any violation of the provisions of the charter or by-laws, partnership agreement or operating agreement or similar organizational documents, as applicable, of the Company or any subsidiary (ii) will not conflict with or constitute a breach of, or Default or a Debt Repayment Triggering Event (as defined below) under, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company or any of its subsidiaries pursuant to, or require the consent of any other party to, any Existing Instrument and (iii) will not result in any violation of any law, administrative regulation or administrative or court decree applicable to the Company or any of its subsidiaries. No consent, approval, authorization or other order of, or registration or filing with, any court or other governmental or regulatory authority or agency, is required for the Company’s execution, delivery and performance of this Agreement and consummation of the transactions contemplated hereby and by the Registration Statement and the Prospectus, except such as have been obtained or made by the Company and are in full force and effect under the Securities Act and such as may be required under applicable state securities or blue sky laws or FINRA (as defined below). As used herein, a “Debt Repayment Triggering Event” means any event or condition which gives, or with the giving of notice or lapse of time would give, the holder of any note, debenture or other evidence of indebtedness (or any person acting on such holder’s behalf) the right to require the repurchase, redemption or repayment of all or a portion of such indebtedness by the Company or any of its subsidiaries.

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(t)無重大訴訟或訴訟。除 招股説明書中另有披露者外，目前沒有任何法律或政府實體提起的訴訟、查詢或調查，或據本公司所知，對本公司或其任何 子公司構成威脅、威脅或影響，預期會單獨或總體導致重大不利影響。除非預期不會單獨或總體導致重大不利影響，否則不存在與 公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工的勞動爭議，或據公司所知，威脅或即將發生。

(u) Intellectual Property Rights. With regards to all of this Section 6(u), other than as would not reasonably be expected, singly or in the aggregate, to result in a Material Adverse Effect: The Company and its subsidiaries own or possess, have a valid license to, or can acquire on reasonable terms, all patents, patent applications, statutory invention rights, community designs, invention disclosures, rights in utility models and industrial designs, inventions, registered and unregistered copyrights (including copyrights in software), intellectual property rights in technology and software, data, know-how (including trade secrets and other unpatented and/or unpatentable proprietary or confidential information, systems or procedures), trademarks, service marks, business names, trade names, logos, slogans, trade dress, design rights, Internet domain names, social media accounts, any other designations of source or origin, and any applications (including provisional applications), registrations, or renewals for any of the foregoing, together with the goodwill associated with any of the foregoing, rights to publicity and privacy and/or other intellectual property (collectively, “Intellectual Property”) necessary to carry on the business now operated by them and as currently proposed to be conducted as described in the Registration Statement and the Prospectus. (i) Neither the Company nor any of its subsidiaries has received any notice of nor has engaged in any infringement, misappropriation or other violation of or conflict regarding any Intellectual Property of any third party, (ii) there is no pending or, to the knowledge of the Company, threatened action, suit, proceeding or claim regarding the subject matter of the foregoing and (iii) the Company and its subsidiaries are unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such claim. (A) To the knowledge of the Company, all Intellectual Property owned by or exclusively licensed to the Company or any of its subsidiaries (such Intellectual Property, the “Company Intellectual Property”) is valid, subsisting and enforceable, (B) there is no pending or, to the knowledge of the Company, threatened action, suit, proceeding or claim by any third party challenging the validity, ownership, registrability, enforceability or scope of any such Company Intellectual Property and (C) the Company is unaware of any facts which could form a reasonable basis for any such claim. No third party, to the knowledge of the Company, is infringing, misappropriating or otherwise violating any of the Company Intellectual Property and there is no pending or, to the knowledge of the Company, threatened action, suit, proceeding or claim by the Company or any of its subsidiaries against a third party regarding the foregoing; (1) The Company and its subsidiaries have complied with the terms of each agreement pursuant to which Intellectual Property has been licensed to the Company or its subsidiaries, (2) neither the Company nor any of its subsidiaries has received any written notice alleging any

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此類不遵守規定，且不知道可構成任何此類索賠的合理依據的任何事實，且（3）所有此類協議均完全有效；（F）所有公司 知識產權均已得到妥善維護並完全有效，且公司知識產權不存在任何缺陷。目前或曾經是公司或其任何子公司的僱員或承包商，且 目前或曾經為公司或代表公司參與創建或開發任何知識產權的每個人均已簽署有效協議，其中包含將該等人在該等知識產權中的權利轉讓給公司或其任何子公司，據公司所知，’本公司或其任何子公司的僱員沒有違反或曾經違反與前僱主訂立的任何協議或契約的任何條款，而違反的理由是該僱員受僱於本公司或其任何子公司，或該僱員受僱於本公司或其任何子公司時所採取的行動。’公司已採取所有必要的合理步驟 維護和保護與公司及其子公司業務有關的商業祕密和其他機密知識產權的機密性，且此類商業祕密和機密知識產權的機密性 未經泄露或披露給任何第三方或被任何第三方訪問，除非根據適當的保密協議和保密協議。

(v)所有必要的許可證等。除招股説明書中另有披露者外，本公司及各子公司均擁有州、聯邦或外國監管機構或機構要求的有效且 現行的證書、授權或許可證，以開展其當前業務以及註冊聲明或招股説明書中所述的業務，除非合理預期未能擁有該等證書、授權或許可證不會單獨或總體導致重大不利影響。“”公司或其任何子公司均未違反或 違反任何許可證，也未收到任何與撤銷或修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知， 除非合理預期違反或收到通知不會單獨或總體導致重大不利影響。

(W)物業業權。除招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司對上文第6(M)節所述財務報表(或登記説明書或招股説明書中的其他地方)所反映的所有不動產及非土地財產及其他資產擁有良好及可出售的所有權，且在每宗個案中均無任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、不利債權及其他缺陷，但不包括、個別或合計，對該等財產或其他資產的價值有重大影響或不會對本公司或其任何附屬公司使用或擬使用該等財產或其他資產造成重大幹擾。本公司或其附屬公司根據租約持有的不動產、物業、設備及非土地財產根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對 公司或有關附屬公司使用或擬使用該等不動產、物業、設備或非土地財產造成重大幹擾的例外情況除外。

(X)税法遵從性。本公司及其子公司已提交或導致提交法律規定必須提交的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税申報單，或已適當地要求延長納税申報單，並已支付其中任何一家公司所需繳納的所有税款，以及任何相關或類似的評估、罰款或對其徵收的罰款，除非是出於善意並通過適當的程序提出異議。這個

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公司已在上文第6(M)節所述的適用財務報表中就公司或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金，但不足以單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。

(Y)公司不是投資公司。在收到配售股份的付款後，或在根據1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)(《投資公司法》)使用註冊聲明或招股説明書中所述的收益使用所得款項後，公司不是，也不會是 註冊為投資公司的公司。

(Z) 保險。除招股章程另有披露者外，本公司及其附屬公司均由經認可、財務穩健及信譽良好的機構承保，其保單金額及免賠額及承保的風險一般被視為足夠及適用於其業務，包括但不限於承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及個人財產的盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及地震，以及承保本公司及其附屬公司的產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的保單。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司將不能 (I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)可從類似機構取得類似的承保範圍，以開展其現已進行的業務所需或適當的方式，並以預計不會導致重大不利影響的費用 。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Aa)無價格穩定或操縱；遵守M規則。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱普通股或任何參考證券價格的行動(如交易法(M規則M)下M規則第100條所界定)，不論是否為促進配售股份的出售或回售或其他目的，亦未曾採取任何直接或間接違反M規則的行動。

(Bb)關聯方交易。本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並無涉及任何業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易須於註冊説明書或招股章程中予以描述，而該等陳述並未按規定予以描述。

(Cc)FINRA很重要。本公司、其律師、其高級職員、董事及任何證券(債務或股權)或期權持有人就發售配售股份而向代理人或代理人提供的所有資料均屬真實、完整、正確，並符合金融行業監管機構S規則，以及根據FINRA規則或NASD操守規則向FINRA提供的任何函件、文件或其他補充資料。本公司符合FINRA規則5110(H)(1)(C)規定的證券法中使用S表格的 要求。

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(Dd)不得非法捐款或支付其他款項。除招股章程另有披露外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司、本公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人，並無違反任何法律或登記聲明及招股章程所規定披露的性質，向任何聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人作出任何貢獻或其他付款。

(Ee)遵守環境法。除招股説明書中所述，以及(Br)本公司或其任何附屬公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、條例、法典、政策或普通法規則，或 對其作出的任何司法或行政解釋，包括任何與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品有關的法律法規(統稱為危險材料)或危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運(統稱為環境法律)，(Ii)本公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求，(Iii)沒有懸而未決或受到威脅的行政管理，針對本公司或其任何子公司的監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、違反或違反任何環境法的通知、調查或法律程序，以及(Br)不存在任何事件或情況可合理預期構成針對或影響本公司或其任何子公司的清理或補救命令，或任何私人當事人或政府團體或機構針對或影響本公司或其任何子公司的與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟。

(Ff)遵守環境的成本。S表示，本公司並無注意到任何事實或情況可能會導致清理所需的任何 資本或營運開支、任何物業關閉、任何符合環境法律或任何許可、許可證或批准的情況、對經營活動的任何相關限制或對 第三方的任何潛在責任，在每種情況下，均可能個別或整體導致重大不利影響。

(Gg) ERISA合規性。(A)本公司及其子公司和任何僱員福利計劃(定義見1974年《僱員退休收入保障法》修訂，以及根據該法案頒佈的條例和已公佈的解釋(統稱為ERISA))，而公司、其子公司或其或其ERISA關聯公司(定義見下文)有任何責任(每一項計劃)在所有實質性方面都符合ERISA，且每個計劃一直符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和經修訂的1986年內部收入法條例及其下已公佈的解釋(《守則》)；(B)就任何計劃而言， 沒有發生或合理預期會發生任何可報告事件(根據ERISA的定義)；(C)如果該計劃被終止，則任何計劃都不會有任何數額的無資金支持的福利負債(根據ERISA的定義)，因為每個計劃下的資產的公平市場價值(為此不包括應計但未支付的繳款)超過

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(D)本公司、其附屬公司或其任何附屬公司均沒有或合理地預期會因終止或退出任何計劃、(Ii)守則第412及430、4971、4975或4980B條或(Iii)ERISA第302及303、406、4063及4064條而招致任何義務或責任；以及(E)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每一份計劃均符合該等資格，且未發生任何情況，不論是採取行動或不採取行動， 均合理地可能導致喪失該資格。美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府或外國監管實體或機構不會對任何計劃進行合理預期會導致重大不利影響的審計或調查。除合理預期不會導致對本公司或其任何附屬公司的負債外，本公司或其任何附屬公司概無任何累積的退休後福利債務(符合財務會計準則第106號的定義)。就本公司而言，ERISA聯屬公司是指本公司或該附屬公司所屬的守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員。

(Hh)經紀人。除招股章程另有披露者外，概無經紀、發現人或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而向本公司收取任何經紀或發現人S費用或其他費用或佣金。

(Ii)無未償還貸款或其他信貸展期。除交易法第13(K)節明確允許的信貸擴展外，本公司並無向或為本公司任何董事或主管人員(或同等人士) 個人貸款形式的任何未償還信貸擴展。

(Jj)遵守法律。本公司及其附屬公司一直並正在遵守所有適用的法律、規則及 法規，但如個別或整體未能遵守則不能預期會導致重大不利影響。

(KK)股息限制。除招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司不得直接或間接 禁止或限制向本公司派發股息或就該等附屬公司S股權證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司給予該附屬公司的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

(Ll)反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或員工，或在本公司所知的情況下，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士，在其為或代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中，(I)將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何行為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權直接或間接非法支付或利益；(Iii)違反或違反美國《

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(Br)修訂後的1977年《反腐敗法》(《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而進行、提供、授權、要求或採取的行為。本公司及其子公司以及據本公司所知，S公司的關聯公司均已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保、並有望繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Mm)洗錢法。本公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，且不會由 或向任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟，涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(NN)臨牀數據和法規遵從性。註冊聲明或招股説明書中描述的臨牀前試驗和臨牀試驗以及其他研究(統稱為研究)，或其結果在註冊説明書或招股説明書中提及的情況下，在所有實質性方面都是按照為此類研究設計和批准的方案、程序和控制程序以及標準醫學和科學研究程序進行的，除非未能做到這一點，而且合理地預計不會單獨或總體造成重大不良影響；對該等研究結果的每一描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該等研究中獲得的數據，公司及其子公司並不知道任何其他研究的結果與註冊聲明或招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑；本公司及其子公司已提交美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或其任何委員會或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構或醫療保健設施機構審查委員會(統稱為監管機構)所要求的所有 申請並獲得所有批准；

(O)制裁。本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或員工，或據公司所知，經適當查詢後，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士，目前均不是美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部S陛下或其他機構實施的任何美國製裁的對象或目標

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相關制裁機構(統稱為制裁)；本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民S共和國和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區；此外，本公司不會直接或間接使用是次發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司或任何合營企業 合作伙伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以資助在進行該等融資時屬制裁對象或目標的任何人士或地區的活動或業務，或以任何其他方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士)違反適用的制裁規定。過去五年，本公司及其附屬公司並無在知情的情況下與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(PP)薩班斯-奧克斯利法案。本公司在所有重大方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的所有適用條款。

(QQ)關税、轉讓税等。與本公司簽署、交付或履行本協議或本公司出售及交付配售股份有關，代理商在美國或其任何政治分支或税務機關不須支付印花或其他發行或 轉讓税或轉讓税，亦不須支付資本利得、收入、預扣或其他税項。

(Rr)網絡安全。 除個別或總體不會產生或合理預期不會產生重大不利影響外：(A)S公司或其子公司沒有發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露、或與之相關的其他安全漏洞或事件；(B)本公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息)以及由公司或其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及由第三方代表公司或其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)；(B)本公司或其附屬公司均未獲通知，亦不知悉任何會導致任何安全漏洞或事故、未經授權訪問或披露或以其他方式危害其資訊科技系統及數據的事件或情況；(C)本公司及其附屬公司已實施適當的控制、政策、程序及技術保障措施，以維持及保護其資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全 符合行業標準及慣例，或符合適用法規標準的要求；和(D)本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及與IT系統和數據的隱私和安全有關的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，包括收集、 使用、傳輸、處理、處置、披露、處理、存儲和分析本公司、其子公司及其擁有的任何 第三方的個人身份信息、受保護的健康信息、消費者信息和其他機密信息(公司敏感數據)，並保護該等IT系統和數據不受未經授權的使用，

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訪問、挪用或修改。本公司及其附屬公司已採取一切必要的合理步驟，對公司敏感數據保密。根據適用的數據安全和數據保護法律法規和行業標準，本公司及其子公司尚未收到任何人就其業務發出的關於濫用、丟失、未經授權銷燬或未經授權披露任何敏感公司數據的書面通知、索賠、投訴、要求或信函。沒有任何第三方未經授權或非法使用或訪問任何敏感的公司數據。

(Ss)遵守數據隱私法。本公司及其子公司一直實質上遵守所有適用的州和聯邦數據隱私及安全法律和法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其子公司已採取商業上合理的行動以準備遵守，自2018年5月25日以來，一直並目前都符合歐盟一般數據保護法規(GDPR)(EU 2016/679)(統稱為隱私法律)。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(政策)。本公司及其附屬公司一直根據適用法律及監管規則或要求向用户或客户作出所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求 。本公司進一步證明，本公司及其任何附屬公司：(I)已收到任何隱私法項下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且並不知悉 任何合理預期會導致任何該等通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或 (Iii)是施加任何隱私法下的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

（tt） 遵守醫療保健法。除註冊聲明書及招股章程所述者外，及除個別或整體不會或合理預期會產生重大不利影響外：（i） 公司或其子公司均未收到FDA、EMA或其他相關監管機構發出的任何不利發現書面通知、警告信、無標題信或其他通信或通知，或任何其他法院或仲裁員 或聯邦、州、地方或外國政府或監管機構，聲稱或聲稱重大不符合《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（21 U.S.C.第301條及以下各條），經修訂的，以及據此頒佈的法規 （FFDCA），或類似的州、聯邦或外國法律或法規（統稱為醫療保健法）；“（ii）本公司及其子公司在所有 重大方面均遵守適用的醫療保健法；”（iii）本公司或其子公司均未收到任何 美國或非美國聯邦、國家、州、地方或其他政府或監管機構發出的任何正在進行的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，“政府或監管機構或機構、法院、仲裁員或自律組織（各 政府當局）或聲稱任何”“”

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產品操作或活動違反任何醫療保健法；（iv）本公司及其子公司已按照適用的醫療保健法的要求提交、獲得、維護或提交所有報告、文件、表格、 通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修訂，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠，提交材料和補充或修正案 在提交日期是完整的、正確的且沒有誤導性的（或經其後提交的意見書更正或補充）；（v）公司或其子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人均未被禁止、暫停或排除，或被判犯有任何罪行，或從事任何行為，將導致任何聯邦或州政府醫療保健計劃被取消資格，暫停或排除；及（vi）本公司不是 的一方，且本公司沒有根據任何公司誠信協議、延期起訴協議的任何持續報告義務，監督協議、同意法令、和解令、改正計劃或與政府當局簽訂的類似協議。

(uu)其他銷售協議。本公司不是與代理商或承銷商就任何其他市場交易或持續股權交易達成的任何 協議的一方。“”

(Vv)不信賴。 本公司並無依賴代理人或代理人的法律顧問就發售及出售配售股份提供任何法律、税務或會計意見。

(全球)代理採購。本公司確認並同意代理人已通知本公司，在本協議生效期間，代理人可在證券法和交易法允許的範圍內，為自己的賬户買賣普通股，提供在配售通知生效期間，(I)不得進行該等購買或出售(除非該代理人可以無風險委託人或類似身分出售從本公司購買或視為購買的配售股份)及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意該代理人進行任何該等購買或出售。

(Xx)保證金規則。本公司如註冊説明書及招股章程所述，發行、出售及交付配售股份或運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。

(YY)新興成長型公司地位。自S公司首次向證券交易委員會提交第一份註冊書之日起至本公告之日止，本公司一直是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定(新興成長型公司)。

根據本協議或與本協議有關而由本公司高級職員簽署並交付給代理商或代理商的律師的任何證書，應視為本公司就其中所述事項向代理商作出的陳述和擔保(如適用)。

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7.公司契諾。本公司與代理商約定並同意：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將立即通知代理人登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件除外，已向監察委員會提交及/或已生效或已提交招股章程的任何後續補充 及監察委員會就修訂或補充註冊説明書或招股章程或要求提供額外資料的任何請求，(Ii)本公司將應S代理人的要求，迅速編制及向監察委員會提交經S代理人合理意見認為與配售股份分配有關的任何註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充(提供, 然而，代理未提出此類請求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響S代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，提供, 進一步(Iii)本公司不會提交有關配售股份或可轉換為配售股份的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件，除非該等修訂或補充文件的副本已在提交文件前的一段合理時間內提交予該 代理，且該代理人並無反對(提供, 然而，，代理商沒有提出異議並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響S代理商依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，提供, 進一步，代理商應就公司未能獲得該等同意而採取的唯一補救措施 應是停止根據本協議進行銷售），並且公司應在提交該等文件時向代理商提供一份在提交時被視為以引用方式納入 註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，但通過EDGAR獲得的文件除外；及（iv）本公司將根據證券法第424（b）條的適用 段的要求，促使招股説明書的每一項修訂或補充提交給證監會，或在任何文件以引用方式納入其中的情況下，按照交易法的要求，向證監會提交，在規定的時間內（根據本公司的合理意見或合理反對，決定 根據本第7（a）條向委員會提交或不提交任何修正或補充，應由本公司自行決定）。’

(b)委員會停止命令的通知。公司在收到通知或獲悉相關情況後，應立即通知代理商 ：證監會發布或威脅發佈暫停登記聲明有效性的任何停止令，暫停配售股份在任何司法管轄區的發售或銷售資格， ，或啟動或威脅啟動任何訴訟程序；並且它將迅速採取其商業上合理的努力來阻止任何此類停止令的發佈，或者如果此類停止令被髮布 ，則它將獲得撤銷。本公司在收到證監會的任何要求後，應立即通知代理商，要求對登記聲明進行任何修改或補充，或要求 有關配售股份發行的其他信息，或要求有關登記聲明、招股説明書或任何發行人自由撰稿説明書的其他信息。

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(c)交付招股説明書；後續變更。在根據《證券法》要求代理人就配售股份的要約和銷售交付 配售股份相關的招股説明書的任何期間內（包括根據證券法第172條或類似規則可滿足此類要求的情況），公司將在所有重大方面遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求，並在其各自到期日或之前提交所有 報告和任何最終委託書或信息聲明，公司根據第13（a）、13（c）、14條，15（d）或《交易法》或根據《交易法》的任何其他規定。如果公司根據《證券法》第430B條的規定在登記聲明中遺漏了任何 信息，則公司將盡最大努力遵守規定，並根據上述第430B條向證監會提交所有必要的備案，並及時通知 代理人與配售股份有關的所有此類備案（如果EDGAR上沒有）。如果在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括 重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實，鑑於當時存在的情況，或者，如果在此期間需要修改或補充《登記聲明》或 招股説明書以符合《證券法》，公司將立即通知代理人暫停在此期間發行配售股份，公司將立即修改或補充登記聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以糾正此類聲明或遺漏或實現此類合規； 然而，前提是，如果公司合理判斷，這樣做符合公司的最佳利益，公司可以推遲此類修訂或補充。

(d)配售股份上市。在首份配售通知書發出之前，本公司 將盡其合理的最大努力促使配售股份在聯交所上市。

(e)交付註冊 聲明和招股説明書。公司將向代理人及其律師提供（費用由公司承擔）註冊聲明的副本，招股書（包括以引用方式併入其中的所有文件）以及在根據證券法要求交付配售股份的招股説明書的任何期間內向證監會提交的註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充（包括在該期間 向證監會提交的所有文件，且被視為以引用方式納入其中），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快提交，數量按代理人可能不時合理要求的，並且應代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；’ 提供, 然而，公司不應要求向代理人提供任何文件（招股説明書除外），只要該文件可在EDGAR上獲得。

(f)盈利聲明。公司將在可行的情況下儘快向其證券持有人提供 一般情況下，但在任何情況下不遲於公司當前財政季度結束後15個月，涵蓋 的12個月期間，滿足《證券法》第11（a）條和規則158條的規定；’ 提供公司將被視為已向當時的證券持有人 提供該聲明，並在EDGAR上可獲得的範圍內。

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(G)收益的使用。本公司將按照招股説明書中題為使用收益的部分所述使用淨收益。

(H)其他出售通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券。^這是)緊接本協議項下任何配售通知交付給代理商的 日期之前的交易日，截止日期為5^這是)根據配售通知出售的配售股份的最終交收日期後緊接的交易日(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；並且不會在市場上直接或間接地在任何其他市場上或連續的股權交易中出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)的選擇權或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利^這是)緊接本協議終止後的第二天；提供, 然而，，S先生發行或銷售的普通股、購買普通股的期權或根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行的普通股(但不包括豁免股息再投資計劃中的計劃限額的普通股)，不論是現在有效還是以後實施的，(Ii)在轉換證券或行使認股權證、期權或其他有效或未償還權利時可發行的普通股，將不需要此等限制。以及(Iii)普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，作為本協議日期後發生且非為籌資目的而發行的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的對價。

(一)情況發生變化。在安置通知懸而未決期間，公司將在收到通知或獲得相關知識後的任何時間，將任何信息或事實告知代理，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信件或其他文件。

(J)盡職調查合作。本公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在正常營業時間內及在代理人可能合理要求的情況下，在S公司主要辦事處提供資料及提供文件及公司高級管理人員。

(K)與配售股票有關的規定備案文件 。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用款向證監會提交招股説明書補充文件(根據第424(B)條的每個提交日期，一個提交日期)，該招股説明書補充文件將在相關期間內列出通過代理人出售的配售股份的數量或金額、公司向公司支付的淨收益以及公司就該等配售股份向代理人支付的 補償，及(Ii)按交易所或市場的規則或規例的規定，將每份該等招股章程副刊交付予已進行該等出售的每個交易所或市場。

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(L)申述日期；證書。(1)在首次 安置通知日期之前，以及(2)公司每次：

(I)提交與配售股份有關的招股章程或招股章程補充文件，或以生效後的修訂、貼紙或補充形式提交招股章程或招股章程補充文件(只與發行配售股份以外的證券有關的招股章程補充文件除外)，但並非以將文件納入註冊説明書或招股章程的方式；

(2)根據《交易法》以表格10-K提交年度報告(包括載有經修訂的財務信息或對先前提交的表格10-K的實質性修正的任何表格10-K/A)；

(Iii)根據《交易法》以表格10-Q提交季度報告；或

(Iv)提交表格8-K的最新報告，其中載有經修訂的財務資料 (根據表格8-K第2.02或7.01項提供的資料或根據表格8-K第8.01項提供的資料除外，該等資料涉及根據《交易法》將某些財產重新分類為非持續經營)(第(Br)(I)至(Iv)條所指的一份或多份文件的每次提交日期均為申述日期)；

本公司應向代理人(但在上述第(Br)(Iv)條的情況下，只有在代理人合理地確定該8-K表格所載資料屬重要資料的情況下)提供一份註明申述日期的證明書，該證明書的形式及內容須令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格大致相似，並經必要修改以關乎經修訂或補充的註冊聲明及招股章程。在停牌生效或並無配售通知生效時發生的任何申述日期，應豁免根據本第7條(L)提供證書的要求，豁免將持續至本公司根據本條款發出配售股份指示日期(該歷季應被視為申述日期)和下一個申述日期之前的 發生。儘管有上述規定，如 本公司其後決定於停牌生效或並無配售通知生效的陳述日期後出售配售股份，且並無根據本條例第7條(L)向代理人提供證書，則在本公司發出出售配售股份的指示或代理人根據該等指示出售任何配售股份前，本公司須向代理人提供與本第7條相符的證書 ，日期為出售配售股份指示發出之日起(L)。

(M)法律意見。(1)在首次配售通知之日或之前，以及(2)在公司根據第7條(L)有義務交付證書的每個申述日或之前(不包括本協議的日期)，公司應促使向 代理人提供書面意見

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Latham&Watkins LLP(公司律師)或代理滿意的其他律師的反面保證函，其形式和實質令代理人及其律師滿意，與以前提供給代理人及其律師的格式和實質內容基本相似，經必要修改以涉及當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書；提供, 然而，，公司應被要求在每個日曆季度向代理商提供不超過一份本協議項下的意見；提供, 進一步律師可向代理人提供函件(信賴性函件)，表明代理人可依賴根據第7(M)條提交的先前意見，其程度與該意見書的日期相同(但該先前意見書中的陳述應被視為與自該函件發出之日起經修訂或補充的登記聲明及招股章程有關)，以代替該等意見。

(N)慰問信。(1)在第一份配售通知書發出日期之前，及(2)在本公司根據第7條(L)有義務交付證書的每個申述日期(不適用豁免及不包括本協議日期)當日或之前，本公司應促使其獨立註冊的會計師事務所提供日期為安慰函交付日期的代理人函件(安慰函件)，應符合本條第7(N)節規定的要求； 提供，如果代理人提出合理要求，公司應在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內向代理人提交慰問函，包括重述S公司財務報表。S獨立註冊會計師事務所發出的慰問函的形式和實質應令代理人滿意，(I)確認他們是證券法和美國上市公司會計準則所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明該事務所截至該日期就財務信息和其他通常由會計師涵蓋的與註冊公開發行相關的事項得出的結論和調查結果。初始安慰函)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函，如果初始安慰函是在該日期發出的，並根據註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改，並在該信的 日期進行了修改和補充，則更新初始安慰函。

(O)市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或將會構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或再出售，或(Ii)違反M規則出售、競購或 購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非代理的補償。

(P)投資公司法。本公司將以合理方式處理其事務，以合理確保在本協議終止前的任何時間，本公司或其任何附屬公司均不需要或不會成為投資公司，如《投資公司法》中定義的那樣。

(Q)沒有出售要約。除經本公司事先批准的發行人自由書面招股章程及本協議項下代理人的身份外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以其代理人身分行事的代理人除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(定義見證券法第405條)，而該等通訊構成要約出售或招攬以下配售股份的要約。

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(R)藍天等資格. 公司將與代理人合作，在商業上作出合理努力，根據代理人指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使配售股份具有發售和出售的資格，或獲得發售和出售的配售股份的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持該等資格和豁免有效(但在任何情況下不得少於本協議日期起計一年)；提供, 然而，，本公司無義務就送達法律程序文件或在其不具備上述資格的任何司法管轄區作為外國公司或證券交易商的資格提交任何一般同意書，或就在其不受該等法律程序文件或證券交易商資格的司法管轄區的業務而課税。在配售股份已獲如此限制或豁免的每個司法管轄區，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的 聲明及報告，以繼續有效的該等限制或豁免(視屬何情況而定)，直至配售股份分配所需的時間為止(但在任何情況下不得少於自本協議日期起計的一年)。

(s)薩班斯—奧克斯利法案本公司及其子公司將維護和保持反映其資產的準確賬簿和記錄，並維護內部會計控制，以提供合理保證財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，包括以下政策和程序：（i）與維護記錄有關，以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置，（ii）提供合理的保證，交易記錄是必要的，以允許編制公司的合併財務報表，’根據公認會計原則的報表，（iii） 公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行，以及（iv）提供合理保證，防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或 處置公司資產。’’’’公司及其子公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯—奧克斯利法案》第302和906條所要求的措施，以及其下的適用法規，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、 摘要和報告，在委員會規則和表格中規定的時間內，包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息的控制措施和程序 已累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，’或履行類似職能的人員（視情況而定），以 允許及時作出有關所需披露的決定，並確保這些實體內的其他人向他們公佈與公司或其子公司有關的重要信息，特別是在編制此類定期 報告的期間。’

(t)祕書長證書；進一步文件。’在第一份 配售通知之日或之前，公司應向代理人提交一份由公司祕書出具的證明書，該證明書的日期為該日期，證明（i）公司的重述註冊證書 ，（ii）經修訂的，

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重申的公司章程，（iii）授權執行、交付和履行 本協議以及發行配售股份的公司董事會決議，以及（iv）正式授權執行本協議和本協議預期的其他文件的高級管理人員的任職。在 公司有義務根據第7（l）節提交證書的每個陳述日或之前，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(u)新興成長型公司的地位。如果公司在本協議有效期內的任何時候不再是新興 成長型公司，公司將立即通知代理商。

8.支付費用。公司將支付或促使支付與履行其在本協議項下的義務有關的所有 費用，包括（i）準備和提交登記聲明，包括委員會要求的任何費用，以及印刷或電子交付最初提交的 招股説明書及其每一項修訂和補充，其數量由代理人認為必要，（ii）打印並向代理人交付本協議以及 與配售股份的發售、購買、出售、發行或交付相關的其他文件，（iii）為配售股份準備、發行和交付證書（如有）給代理人，包括任何股票或其他轉讓税 和任何資本税，在向代理人出售、發行或交付配售股份時應支付的印花税或其他關税或税款，（iv）律師、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出， （v）代理人的費用和支出，包括但不限於在本協議簽署時應支付給代理人的律師的費用和支出，（vi）根據本協議第7（r）節的規定，配售股份根據州證券法的資格或豁免，包括備案費，但不包括代理人律師費；’ 提供根據上文第（v）和（vi）款向代理人支付的律師費用和支出不得超過（A）與招股説明書的提交有關的50，000美元和（B）$15，000與每個陳述日期相關，暫停不生效， 配售通知有效，公司須根據第7（l）條提供證明，（vii）打印並交付任何許可發行人的副本給代理人自由寫作 招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充，其數量為代理人合理認為必要；（viii）準備、印刷和交付藍天調查副本給代理人，（ix）普通股轉讓代理人和登記處的費用和開支，（x）FINRA對配售股份銷售條款的任何審查所產生的備案費和其他費用，包括代理人的律師費，’（受上文第（A）款所載 上限的限制），及（Xi）配售股份在聯交所上市所產生的費用及開支。

9.代理人的義務。’代理人在本協議項下關於配售的義務將取決於 公司在本協議項下所作的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司適當履行其在本協議項下的義務、代理人在其合理判斷下完成對其滿意的盡職審查，並繼續滿足（或代理人自行決定放棄）以下附加條件：

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(a)註冊聲明生效。登記聲明應 生效，並可用於（i）轉售已發行給代理人但尚未由代理人出售的所有配售股份，以及（ii）出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。

(b)無重大通知。下列事件均不得發生且仍在繼續：（i）在註冊聲明有效期內，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機關提供的任何 要求提供更多信息，而對該請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或 補充；（ii）歐盟委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的效力或為此目的啟動任何程序；㈢公司收到有關暫停資格或豁免資格的通知，任何人的資格或資格被豁免。在任何司法管轄區出售配售股份，或 為此目的啟動或威脅進行任何訴訟；或（iv）發生任何事件，使註冊聲明書或招股説明書或任何納入或被視為為 以引用方式納入其中的任何重大方面不真實或需要對註冊聲明作出任何更改，招股説明書或以引用方式納入其中的重要文件，以便 註冊聲明書中不會包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的任何重要事實或使其中的陳述不具誤導性，就招股説明書而言， 招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何需要説明的重要事實，或根據作出這些陳述的情況，不具誤導性。

(c)無錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或 招股説明書，或其任何修訂或補充，包含一個不真實的事實陳述，即代理人合理地認為，經與代理人法律顧問協商，是重要的，或遺漏陳述一個事實，即代理人合理地認為，經與代理人法律顧問協商，是重要的，需要在其中陳述，或有必要使其中陳述不具誤導性。’’

(d)材料變更。除非招股説明書中所述，或公司提交給委員會的報告中所披露， 公司的授權股本不應發生任何重大不利變化，或任何會導致重大不利影響的發展，或公司任何證券的評級下調或撤銷 ’（資產支持證券除外）或任何評級機構發佈的公告，表明其對本公司任何證券的評級處於監督或審查之下’（資產支持證券除外），在上述評級機構的任何此類行動的情況下，根據代理人的合理判斷，其影響（不解除公司可能另有義務或責任），’如此重大，以致按條款及方式繼續發售配售股份不切實際或不可取，在招股説明書中考慮。

(e)法律意見。代理商應在根據第7（m）條要求交付此類意見和否定保證函之日或之前收到公司法律顧問的意見和否定保證函 ，並根據第7（m）條要求交付此類意見和否定保證函。

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(f)安慰信代理商應在根據第7（n）條要求交付該安慰函之日或之前收到根據第7（n）條要求交付的安慰函。

(g)代表證書。代理人應在根據第7（l）條要求交付證書之日或之前收到根據第7（l）條要求交付的證書。

(h)沒有停職。普通股交易不得在交易所暫停，普通股不得 從交易所摘牌。

(i)其它材料在公司根據第7（l）節要求交付證書的每個日期，公司應向代理人提供代理人合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信件和其他文件。所有這些意見、證明、 信函和其他文件均符合本協議的規定。

(j)《證券法》提交。根據《證券法》第424條規定，在發佈任何配售通知之前，向證監會提交的所有文件應在第424條規定的此類文件的適用期限內提交。

(k)批准上市。配售股份應（i）已獲批准在交易所上市，只受 發行通知的規限，或（ii）本公司已於任何配售通知發出之時或之前提交配售股份在交易所上市的申請，且交易所應已審閲該申請，且不 對此提出任何異議。

(l)FINRA。如適用，FINRA不應對本次發行的條款以及招股説明書中描述的允許或應付給代理人的賠償金額提出異議。

(m)無終止事件。 不應發生允許代理商根據第12（a）條終止本協議的任何事件。

10.賠償和貢獻。

(a)公司賠償。公司同意賠償代理商、其關聯公司及其各自的合作伙伴、 成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及控制代理商或任何關聯公司的每個人（如有），並使其免受損害，具體如下：

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(i)因註冊聲明中包含的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述而引起的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用， 共同或個別地（或其任何修訂），或遺漏或指稱遺漏須在其中陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實，或因任何相關發行人自由撰稿招股章程或招股章程（或其任何修訂或補充）所載的任何重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述而引起，或因其中遺漏或指稱的遺漏而引起，使其中的陳述（根據作出該等陳述的情況）不具誤導性；

(ii)針對任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用（無論是共同的還是個別的）， 為解決任何訴訟、任何政府機構開始或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不實陳述或遺漏，或任何聲稱的不實陳述或遺漏 或遺漏的任何索賠而支付的總額； 提供（在符合下文第10（d）條的情況下）任何該等解決方案是在公司書面同意下達成的，該同意不得被無理拖延或拒絕；及

(iii)凡所生之一切，（包括律師的費用和支出），在 調查、準備或辯護任何訴訟，或任何政府機構已開始或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不實陳述或遺漏，或任何指稱的 不實陳述或遺漏而提出的任何索賠時，合理產生（不論是否一方），在沒有根據上文（i）或（ii）支付任何該等開支的範圍內，

提供, 然而，，本賠償協議不適用於因 僅依賴並符合代理信息（定義見下文）而作出的任何不真實陳述或遺漏或聲稱的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b)代理賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署登記聲明的公司每名高級管理人員 ，以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義控制公司的每一個人員（如有），使其免受第10（a）條所載賠償金中所述的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於註冊聲明中作出的不真實陳述或遺漏，或指稱的不真實陳述或遺漏，（或其任何 修正案），招股書（或其任何修訂或補充）或任何發行人自由寫作招股章程（或其任何修訂或補充）依賴並符合與代理相關的信息並提供給 公司以書面形式明確使用。本公司特此確認，代理人向本公司提供的唯一明確用於註冊説明書、招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書（或其任何修訂或補充）的信息是招股説明書中標題“分銷計劃”下第五、第七和第八段所載的聲明（代理人 信息説明書）。“”“”

(c)procedure.任何一方，如提出根據本 第10節要求獲得賠償的權利，應在收到針對該方的任何訴訟開始通知後，立即通知每一方訴訟開始，並附上所有送達文件的副本，但如果不通知賠償方，

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不免除補償方(I)根據本第10條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第10條的前述規定可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於此類疏忽導致補償方喪失實質權利或抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知被補償方，則在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，補償方有權參與並在其選擇的範圍內，與任何其他類似被通知方一起，迅速向被補償方發送書面通知，以承擔訴訟抗辯，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，由律師進行合理的滿意。補償方不向被補償方承擔任何其他法律費用，但以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理且有據可查的調查費用除外。受補償方將有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方僱用律師已得到受補償方的書面授權，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方律師的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指示為該訴訟進行辯護)或(4)在每種情況下，在收到訴訟開始通知後的合理時間內，被補償方沒有聘請律師或被補償方合理滿意的律師為該訴訟進行辯護；在每一種情況下，律師的合理和有文件記錄的費用、支付和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應就同一司法管轄區內任何一家或多家單獨的律師事務所(加上當地律師)在任何時間為所有此類受賠償方或各方支付的合理且有文件記錄的費用、支出和其他費用負責。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由補償方立即退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就與本第10條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解或作出妥協或同意， 除非此類和解、妥協或同意(1)包括以受保障一方合理滿意的形式和實質，明示和無條件免除每一受保障一方因該等訴訟、調查、法律程序或索賠而產生的所有責任，且(2)不包括關於或承認過錯的陳述，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D)如未獲發還，未經同意而達成和解. 如果被補償方要求被補償方向被補償方賠償其根據本第10條有權獲得補償的合理且有文件記載的律師費用和開支，則該被補償方同意其應對未經其書面同意而達成的第10(A)(Ii)條所規定的任何性質的和解負責，條件是：(1)該和解是

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(br}在該賠償方收到上述請求後45天以上訂立的，(2)該賠償方應在達成和解前至少30天收到關於該和解條款的通知，(3)該賠償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受賠方賠償。

(e) Contribution. In order to provide for just and equitable contribution in circumstances in which the indemnification provided for in the foregoing paragraphs of this Section 10 is applicable in accordance with its terms but for any reason is held to be unavailable or insufficient from the Company or the Agent, the Company and the Agent will contribute to the total losses, claims, liabilities, expenses and damages (including any investigative, legal and other expenses reasonably incurred in connection with, and any amount paid in settlement of, any action, suit or proceeding or any claim asserted) to which the Company and the Agent may be subject in such proportion as shall be appropriate to reflect the relative benefits received by the Company on the one hand and the Agent on the other hand. The relative benefits received by the Company on the one hand and the Agent on the other hand shall be deemed to be in the same proportion as the total net proceeds from the sale of the Placement Shares (before deducting expenses) received by the Company bear to the total compensation received by the Agent from the sale of Placement Shares on behalf of the Company. If, but only if, the allocation provided by the foregoing sentence is not permitted by applicable law, the allocation of contribution shall be made in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in the foregoing sentence but also the relative fault of the Company, on the one hand, and the Agent, on the other hand, with respect to the statements or omission that resulted in such loss, claim, liability, expense or damage, or action in respect thereof, as well as any other relevant equitable considerations with respect to such offering. Such relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or the Agent, the intent of the parties and their relative knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The Company and the Agent agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this Section 10(e) were to be determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to herein. The amount paid or payable by an indemnified party as a result of the loss, claim, liability, expense, or damage, or action in respect thereof, referred to above in this Section 10(e) shall be deemed to include, for the purpose of this Section 10(e), any legal or other expenses reasonably incurred by such indemnified party in connection with investigating or defending any such action or claim to the extent consistent with Section 10(c) hereof. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 10(e), the Agent shall not be required to contribute any amount in excess of the commissions received by it under this Agreement and no person found guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) will be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation. For purposes of this Section 10(e), any person who controls a party to this Agreement within the meaning of the Securities Act, any affiliates of the Agent and any officers, directors, partners, employees or agents of the Agent or any of its affiliates, will have the same rights to contribution as that party, and each director of the Company and each officer of the Company who signed the Registration Statement will have the same rights to contribution as the Company, subject in each case to the provisions hereof. Any party entitled to contribution, promptly after receipt of notice of commencement of any action against such party in respect of which a claim for contribution

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可根據本第10（e）條作出，將通知任何該等一方或多方，但未通知該方，並不免除其根據本第10（e）條可能承擔的任何其他義務，除非未通知該另一方實質上損害了該方，請求出資方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第10（c）節最後一句達成的和解外，任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔分擔責任，如果根據本協議第10（c）節要求此類同意。

11.陳述和協議，以生存交付。 本協議第10條中包含的賠償和出資協議以及本協議中或根據本協議交付的證書中的所有公司聲明和保證，自各自日期起，無論（i）代理人、任何控制人員或本公司或其代表進行的任何調查 （或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或控制人員），（ii）配售股份的交付和接受及其付款或 （iii）本協議的任何終止。

12.終止。

(a)代理人可通過通知公司，按下文規定在任何時間終止本協議（1），如果自 本協議簽署之日起，或自招股説明書中提供信息之日起，在財務或其他方面，或在業務、 財產、收入，公司及其子公司的經營業績或前景，無論是否在正常業務過程中產生， 代理人單獨判斷，這些業績或前景是重大的和不利的，使得銷售配售股份或執行配售股份銷售合同不切實際或不可取的，（2）如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或其升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都是這樣的，根據代理人的判斷，推銷配售股份或執行配售股份銷售合同是不切實際或不可取的，（3）如果普通股的交易 已被委員會或交易所暫停或限制，或如果交易所的一般交易已暫停或限制，或交易所的最低交易價格已在交易所確定，（4）如果暫停本公司任何證券在任何交易所或 非處方藥市場應已經發生並正在繼續，（5）如果 美國境內的證券結算或清算服務已發生並正在繼續，或（6）如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。除第8節的規定外，任何一方都不承擔任何責任。第10節（支付費用）（賠償和分擔），第11條（陳述和協議，以倖存的分娩），第17節（適用法律和時間；放棄陪審團審判）和本協議第18條（同意管轄權）應保持完全效力 ，即使終止。如果代理商選擇終止本協議，代理商應按照第13條（通知）的規定提供所要求的通知。

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(b)公司有權在本協議簽訂日期後的任何時候，發出十（10）天的通知（見下文 ），自行決定終止本協議。任何此類終止均不應對任何其他方承擔任何責任，但 本協議第8條、第10條、第11條、第17條和第18條的規定應保持完全有效。

(c)代理商應有權在本協議簽訂日期後的任何時候，通過發出以下規定的十（10）天通知， 自行決定終止本協議。任何此類終止均不應對任何其他方承擔任何責任，但本協議第8條、 第10條、第11條、第17條和第18條的規定應保持完全有效。

(d)除非根據上述第12（a）、（b）或 （c）條終止，或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全有效； 提供, 然而，在所有情況下，任何經雙方同意終止的協議應被視為規定第8節、第10節、第11節、第17節和第18節繼續完全有效。

(E)本協定的任何終止應自終止通知中規定的日期起生效；提供, 然而，在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日的營業結束前，該項終止將不會生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則即使該等配售股份已終止，該等配售股份仍須按照本協議的規定進行結算。

13.通知。除非另有説明，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理商，則應送達：

康託·菲茨傑拉德公司

東59街110號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：  資本市場

傳真： (212)3073730

以及：

康託·菲茨傑拉德公司

東59街110號

紐約，紐約10022

注意： 總法律顧問

傳真： (212)8294708

將副本複製到：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

公園大道200號

紐約，NY 10166

注意：Siavosh Salimi和William Magioncalda 

-33-

如果交付給公司，則應交付給：

萊拉治療公司

兵工廠街480號

馬薩諸塞州沃特敦02472

收件人：首席財務官 

使用 將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

克拉倫登街200號

波士頓，馬薩諸塞州02116，

注意：彼得·漢德里諾斯和韋斯利·霍姆斯。 

本協議各方均可通過向本協議各方發送新地址的書面通知來更改通知地址 。每份此類通知或其他通信應被視為：（i）在下午4時30分或之前親自或以可核實的傳真傳輸（並附上原件），紐約市時間，在某個工作日，或 如果該日不是工作日，則在隨後的下一個工作日，（ii）通過電子通知，如下所述，（iii）在及時交付給國家認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日，以及（iv）在 實際收到的工作日（如果以美國郵件形式存放）（掛號或掛號郵件，要求回執，郵資預付）。就本協議而言，“營業日”指交易所 和紐約市商業銀行營業的任何一天。“”

電子通信（電子 通知）如果發送至接收方另行指定的電子郵件地址，則就本第13條而言，應視為書面通知。“”電子通知應在發送電子通知的一方收到接收方的收據驗證時視為已收到 。收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的書面通知 （非電子通知），該書面通知應在收到非電子通知書面請求後十（10）天內發送給請求方。“”

14.繼承人和分配。本協議應符合公司和代理人及其 各自繼承人以及本協議第10條所述各方的利益並對其具有約束力。本協議中提及的任何一方應被視為包括該方的繼承人和允許受讓人。 本協議中的任何明示或暗示內容均無意向除本協議各方或其各自繼承人和允許受讓人以外的任何一方授予本協議項下或因本協議而享有的任何權利、救濟、義務或責任， 本協議明確規定的除外。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務； 提供, 然而，，代理商可將其在本協議項下的權利和 義務轉讓給其關聯公司，而無需徵得公司同意。’

-34-

15.調整股票分割。雙方確認並同意，本協議中包含的所有 股份相關編號均應進行調整，以考慮與配售股份有關的任何股票分割、股票股息或類似事件。

16.完整協議；修改；可分割性；放棄。本協議（包括本協議所附的所有附表和附件以及 根據本協議發佈的配售通知）構成完整協議，並取代本協議雙方先前和同期就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。 本協議及其任何條款不得修改，除非根據公司和代理人簽署的書面文件。如果本協議中包含的任何一項或多項條款，或其在任何 情況下的應用，被具有管轄權的法院書面認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內被賦予充分的效力和效果，且 本協議的其餘條款和條款應被解釋為無效，本協議不包含非法或不可執行的條款或規定，但僅限於使該條款和本協議其餘條款和 條款生效的程度應符合本協議中反映的各方意圖。一方當事人沒有簽署書面棄權書，不得產生該方的默示棄權書。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不得視為放棄，任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不得妨礙本協議項下任何權利、權力或特權的行使。

17.適用法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受 紐約州法律的管轄和遵守，不考慮法律衝突原則。指定時間參考紐約時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方均不可撤銷地放棄 在因本協議或本協議所涉及的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。

18.同意司法管轄權。各方特此不可撤銷地向國家和位於曼哈頓州紐約市的聯邦 法院的專屬司法管轄區提出申請，以裁定本法院涉及的任何交易或與本法院有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並承諾在任何訴訟、訴訟或 程序中不同意個人不受任何該法院管轄區管轄的任何索賠，該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的論壇上提出的，或者該訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。每一方 特此不可撤銷地放棄在任何此類訴訟、訴訟或程序中提供的程序和程序同意書的個人服務，方式是將程序副本（經認證或登記的郵件，要求退回收據）郵寄給該方，以獲得本協議項下的通知，並承諾此類服務應構成程序和程序通知的良好和充分的服務。本文所載的任何內容均不應被視為以任何方式限制 法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

-35-

19.同行本協議可簽署兩份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份文件。一方可通過傳真或電子傳輸方式（包括但不限於 PDF文件和任何符合2000年美國聯邦ESSIGN法案的電子簽名，“” 例如，www.docusign.com

20.建設此處的章節和附件標題僅為方便起見 ，不應影響本文的構建。此處提及的任何法律、法規、條例、法規、規則或任何政府機構的其他要求應被視為指經全部或部分修訂、重新頒佈、補充或取代並不時生效的任何政府機構的此類法律、法規、條例、規則或其他要求，以及根據其頒佈的所有規則和條例。

21.允許自由寫作的使用。公司聲明、保證並同意，除非獲得代理商的事先書面同意 （不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），且代理人聲明、保證並同意，除非其獲得本公司事先書面同意，否則其尚未且將不會作出與配售股份有關的任何要約 ，這些要約將構成發行人自由撰寫招股説明書，或構成一份自由寫作的招股説明書，如第405條所定義，要求提交給委員會。“”經代理人或本公司（視情況而定）同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為允許自由寫作的招股説明書。“” 本公司聲明並保證其已將 視為發行人自由寫作招股説明書（定義見第433條），並已遵守並將遵守適用於任何自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向證監會提交、審核和記錄保存。“”為清楚起見，本協議雙方同意，本協議附件21中列出的所有自由寫作説明書（如有）均為允許自由寫作説明書。

22.沒有信託關係。公司確認並同意：

(A)代理人僅就公開發售配售股份及與本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序擔任代理人，而本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或 僱員或任何其他方面與代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而建立的信託或顧問關係，不論代理人是否已就其他事項向本公司提供意見，除本協議中明確規定的義務外，代理商對本協議計劃進行的交易不承擔任何義務；

(B)它能夠評估和理解，並理解和接受本協定所設想的交易的條款、風險和條件。

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(C)代理人或其關聯公司均未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)該代理人及其聯營公司知悉該代理人及其聯營公司從事一系列可能涉及與本公司不同的權益的交易，而該代理人及其聯營公司並無義務因任何受託、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露該等權益及交易；及

(E)在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託責任或涉嫌違反與本協議項下配售股份相關的信託責任而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司不對其承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面)，或對代表其或根據其或公司、員工或債權人的權利主張信託責任索賠的任何人承擔任何責任(無論直接或間接，合同、侵權或其他)。

23.定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

？適用時間？指(I)每個申述日期、(Ii)根據本協議出售任何配售股份的每次時間 和(Iii)每個結算日期。

？發行者自由寫作招股説明書是指規則433中定義的與配售股份有關的任何 發行人自由寫作招股説明書，(1)公司要求向委員會提交的，(2)是路演，是規則433(D)(8)(I)意義上的書面溝通，或(3)根據規則433(D)(5)(I)豁免備案，因為它包含對配售股份或不反映最終條款的發售的描述，在每宗個案中，須以提交或須向證監會提交的表格，或如非須予存檔，則以根據證券法規則第433(G)條保留在本公司S記錄中的表格。

第164條、第172條、第405條、第415條、第424條、第424條、第424(B)條、第430B條和第433條是指《證券法》下的此類規則。

本 協議中對財務報表和附表及其他信息的所有提及，如在註冊説明書或招股説明書中包含或陳述，則應視為 指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其副本；本協議中對招股説明書補充物的所有提及應包括但不限於與代理商在美國境外發售、出售或私募任何配售股票相關而準備的任何補充物、包裝物或類似材料。

[簽名頁如下]

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如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

附表1

入職通知書格式

出發地：		萊拉治療公司
致：		康託·菲茨傑拉德公司
		請注意：[•]
主題：		安置通知書
日期：		[•], 202[•]

女士們、先生們：

根據經修訂及重列控制股權發售所載之條款及條件，^SMLyra Therapeutics，Inc.之間的銷售協議，一家特拉華州公司（該公司）和Cantor Fitzgerald & Co.（該公司代理商），日期為2024年3月22日，本公司特此請求該代理商出售最多“”“” [•]公司的普通股，每股面值0.001美元，最低市價為美元，’[•]每股，在開始的時間段內[月、日、時間] 和結尾 [月、日、時間].

附表2

補償

公司 在根據本協議出售配售股份時，應以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份所得總額3.0%的金額。

附表3

通知當事人

“公司”(The Company)

傑森·卡瓦利埃

代理

Sameer Vasudev（svasudev@cantor.com）

副本發送至：

CFControlledEquityOffering@cantor.com

第7節規定的代表日期證書格式(L)

以下籤署人，正式合格和當選的人[•]Lyra Therapeutics，Inc.，一家特拉華州的公司（簡稱“註冊公司”）， 特此以該身份並代表公司證明，根據修訂和重述的控制股權發行第7（l）條，“”^SM銷售協議， 日期為2024年3月22日（銷售協議），公司和Cantor Fitzgerald & Co.，“”據以下簽名人所知：

(i)銷售協議第6條中的公司陳述和保證在 及截至本協議日期均為真實和正確，具有與在本協議日期明確作出的相同效力和效果，但僅在特定日期且截至該日期為真實和正確的陳述和保證除外； 提供, 然而，該等陳述及保證亦須受註冊説明書及招股章程所載或以引用方式併入的披露所限；及

(ii)在本協議日期或之前，公司已遵守所有協議，並滿足其根據銷售協議執行或滿足的所有條件。

此處使用的大寫術語（無定義）應具有 銷售協議中給予此類術語的含義。Latham & Watkins LLP和Paul Hastings LLP各自應有權依據本協議中包含的陳述和保證，以便根據 銷售協議第7（m）條的規定提供其意見和否定保證函。

日期：[•]

附件21

允許的自由寫作計劃

無。