根據2024年3月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-     

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

萊拉治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		84-1700838
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

阿森納大道480號

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472

(617) 393-4600

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Maria Palasis博士

總裁與首席執行官

阿森納大道480號

Watertown，MA 02472

(617) 393-4600

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

彼得·N. Handrinos

韋斯利角福爾摩斯

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

200 Clarendon Street，27樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

(617) 948-6000

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果 在本表格中登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。 

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選 以下方框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券， 請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊表的註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據一般説明I.D.提交的註冊聲明 ，或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案，請勾選以下方框。 

如果本表格是根據一般指示I. D提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第413條（b）款提交以登記其他證券或 其他證券類別的，請勾選以下方框。 

註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興增長型公司，請用複選標記進行檢查。參見《交易法》第12b—2條中的超大型加速申報人、超大型小型申報公司加速申報人和新興增長型公司加速申報人的定義。“”“”“”“”

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，其中明確指出本註冊聲明 此後根據1933年《證券法》第8（a）節生效，或直至註冊聲明在委員會生效的日期生效，根據第8條（a）款的規定，可以決定。

解釋性説明

本註冊聲明包含：

•

一份基本招股説明書，其中涵蓋我們在一次或多次發行中， 上述不時確定的證券總額高達300，000，000美元；以及

•

一份銷售協議招股説明書，內容涵蓋本公司發行、發行和銷售的最高總髮行價為75，000，000美元的普通股，這些普通股可根據修訂和重列的控制股權發行不時發行和出售SM與Cantor Fitzgerald & Co.簽訂的銷售協議（經修訂、補充 和/或不時重申）或銷售協議。

基本招股説明書 緊接着本説明書。根據基本招股説明書發售的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充中列明。銷售協議招股説明書緊接着 基本招股説明書。根據銷售協議招股説明書可能不時發售、發行和出售的最高達75，000，000美元的普通股包含在我們根據 基本招股説明書可能發售、發行和出售的300，000，000美元的證券中。銷售協議終止後，銷售協議招股説明書中未根據銷售協議出售的75，000，000美元的任何部分將根據基本 招股説明書和相應的招股説明書補充書在其他發售中出售，如果沒有根據銷售協議出售股份，則全部300，000美元，根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充書，可在其他發行中出售000份證券。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成，日期：2024年3月22日

招股説明書

萊拉治療公司

$300,000,000

普通股 股票

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會在一個或多個產品中提供 並出售以上不時確定的證券總額最多300，000，000美元。本招股説明書向您提供了證券的一般描述以及這些證券的一般發售方式 。

每次我們發售和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體 信息。招股説明書補充還將描述這些證券的具體發行方式，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息 。閣下在投資我們的任何證券前，應仔細閲讀本招股章程及適用的招股章程補充。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、 交易商和代理商，或直接向買方，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充説明書中所述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則其名稱以及他們之間的任何適用購買價格、費用、佣金或 折扣安排將在適用的招股説明書補充件中列出，或可根據所列信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“ “分配計劃”的章節。“”“”如未交付本招股章程及適用的招股章程補充説明發售該等證券的方法及條款，則不得出售任何證券。

投資我們的企業會帶來風險。請參閲本 展望第5頁的風險因素以及適用展望説明中包含的與投資我們的企業前應考慮的因素有關的任何類似章節。“”

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為AMALYRA。“” 2024年3月21日，我們在納斯達克全球市場上的最後一次普通股出售價格為每股6.07美元。

證券交易委員會或任何 國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性進行過討論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年    。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			4
風險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			12
手令的説明			20
對單位的描述			22
環球證券			23
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一次或多次發售中出售證券，總金額高達300,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們 發行和出售證券時，我們將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費 書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發售有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)。 在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程所載內容外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何 資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應 假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有 獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括本招股説明書、適用招股説明書副刊及任何適用的自由撰寫招股説明書所載的風險因素標題下討論的內容，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到Lyra、Lyrabwe、Lyrabour、Lyrabus和Lyrabeutics公司時，我們指的是Lyra Therapeutics，Inc.。“”“”“”“”“”及其合併子公司，除非另有説明。當我們提及“您”時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。“”

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向SEC提交 報告、委託書和其他信息。SEC擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人（如我們）的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。 該網站的地址是 Http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.lyratherapeutics.com.然而，我們網站上的信息 不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充是我們向SEC提交的 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們獲得，如下所述。憑證的格式和其他 確立所發行證券條款的文件，作為或可以作為登記聲明或以引用方式併入登記聲明的文件的附件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中有關這些文件的聲明均為摘要，每項聲明均在所有方面均受其所指文件的限制。有關事項的詳細説明，請參閲實際文件。如上所述，您可以通過SEC的網站查看 註冊聲明的副本。’

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充書以引用的方式納入了先前 向SEC提交的下列文件（這些文件或這些文件中未被視為提交的部分除外）：

•

我們於2024年3月22日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度表格 10—K年度報告。

•

我們於2024年1月8日 （僅針對根據第8.01項提交的信息）和2024年3月1日向SEC提交的表格8—K報告。

•

根據《證券法》第 12（b）節，於2020年4月27日向SEC提交的表格 8—A註冊聲明中所載的普通股説明，經作為截至2022年12月31日止年度的表格 10—K年度報告附件4.5提交的證券説明更新，“以及為更新説明而向SEC提交的任何修訂或報告。”

在本次發行終止之前，我們隨後根據1934年《證券交易法》（經修訂）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，“包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和 之前向SEC提交的所有此類文件”註冊聲明書的有效性，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將以引用的方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

2

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

萊拉治療公司

阿森納大道480號

Watertown，MA 02472

(617) 393-4600

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

3

該公司

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於創新的抗炎療法的開發和商業化，用於慢性鼻竇炎（CRS）患者的局部治療。我們的候選產品LYR—210和LYR—220是生物可吸收鼻用插入物，設計為 在一個簡單的門診程序中給藥，預期通過單次給藥向鼻竇通道提供6個月的連續抗炎藥物治療，以治療CRS。 嵌入LYR—210和LYR—220中的藥物是糠酸莫米鬆（MF），它是各種美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的藥物中的活性成分，具有公認的療效和安全性特徵。CRS是一種副鼻竇炎性疾病，可導致衰弱症狀和嚴重的發病率，在美國約有1400萬人受到影響。

LYR—210

LYR—210用於治療既往醫療治療失敗的CRS患者。LYR—210尺寸較小，適用於解剖結構狹窄的患者，主要是未接受過篩竇手術的患者。LYR—210的一個關鍵的3期項目，稱為ENLIGHTEN項目，由兩個關鍵試驗組成，目前正在進行中。

LYR—220

我們的第二個候選流水線產品LYR-220專為CRS患者設計，這些患者儘管接受了篩竇手術，但仍需要治療以管理CRS症狀。LYR-220採用了更大的矩陣，專為鼻腔較大的患者設計，包括那些接受篩竇手術後鼻腔較大的患者。名為Beacon的LYR-220二期臨牀試驗最近結束，並公佈了背線數據。 

我們於2005年11月根據特拉華州法律註冊成立，名稱為WMR Biomedical，Inc.。2018年7月，我們將名稱更改為Lyra Treateutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納路480號，電話號碼為(02472)393-4600。我們的網站地址是Www.lyratx.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的組成部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。我們的普通股在納斯達克 全球市場上市，代碼為LYRA？

4

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告納入的風險因素，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息(由我們根據交易法提交的後續文件更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您在 提供的證券上的全部或部分投資損失。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害 。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中包含的題為前瞻性聲明的部分。

5

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

6

股本説明

以下對我們證券的描述和我們重述的公司註冊證書的某些條款(我們將其稱為公司註冊證書)以及我們修訂和重述的章程(我們將其稱為我們的章程)是摘要，並參考我們的公司註冊證書全文、我們的章程和適用的 證券(每個都已公開提交給美國證券交易委員會)以及特拉華州公司法的適用條款作為摘要。？查看您可以找到更多信息的位置；通過引用合併。我們的授權股本包括：

•

2億股普通股，每股票面價值0.001美元；

•

10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為LYRA。

投票權。我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票 ，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表的股東所投的表決權中擁有多數投票權並就該事項進行表決時投贊成票。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們的董事只有在有權投票的已發行股本的投票權中至少三分之二的持有者投贊成票的情況下，才能被免職。此外，有權投票的股本流通股中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除或採用與我們公司註冊證書中的幾項規定不符的條款。見下文？特拉華州法律和我們的公司註冊證書和附則的反收購效力？憲章條款的修訂。

清算時的權利。在我們 清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例收取我們在償還所有債務和其他負債後可分配給股東的淨資產，並受任何 未發行優先股的優先權的限制。

其他權利。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權 。本公司發行在外的普通股是，且本公司在本次發行中所提供的股份，在發行和支付時，將是有效發行的、全額支付的和不可評估的。普通股持有人的權利、優先權和特權 受我們將來可能指定和發行的任何系列優先股股份持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和 登記處是Equiniti Trust Company，LLC。

分紅

普通股持有人有權按比例收取我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何 優先股息權利。2012年3月20日，我們宣佈並支付了每股普通股0.2630467美元的特別現金股息，或特別股息，合計約為42，115美元。除特別股息外，我們從未就普通股宣派或派付任何現金股息。我們不打算於可見將來派付現金股息。我們目前希望保留所有未來收益（如果有的話），用於 我們業務的發展、運營和擴展。未來支付現金股息的任何決定將取決於，其中，

7

其他事項，我們的經營業績、擴張計劃、税務考慮、可用淨利潤和儲備、法律限制、財務狀況、資本要求和我們董事會認為相關的其他因素。

優先股

根據我們的註冊證書的條款，我們的董事會被授權指示我們在沒有股東批准的情況下發行 一個或多個系列的優先股。我們的董事會可酌情決定每一系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和 清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股 並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行的投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和 其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們大部分已發行表決權股票。沒有發行的優先股 ，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2023年12月31日，根據我們的2005年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃、2020年股權激勵計劃和2022年就業激勵獎勵計劃，購買總計5，709，980股我們普通股的期權尚未行使，加權平均行使價為每股5.68美元。

註冊權

根據我們的第九次修訂和重申的投資者權利協議，或 投資者權利協議，我們普通股的某些持有人有權根據《證券法》對這些股份進行公開轉售登記的某些權利，直到這些權利根據投資者權利協議的條款終止為止。’當適用的登記聲明被宣佈生效時，由於行使下列權利而對普通股股份進行登記，將使持有人能夠在不受《證券法》限制的情況下買賣 這些股份。

表格S-1登記權

如果在任何時候，至少30%的可登記證券的持有人 以書面形式要求我們對所有或部分該等可登記證券進行登記，預計總髮行價將超過5，000，000美元，則我們可能被要求登記 其股份。我們有義務最多實施（i）由Perceptive Life Sciences Master Fund Ltd和Perceptive LS（A），LLC（統稱為Perceptive）發起的三項註冊，以及（ii）三項涵蓋Perceptive以外的投資者持有的 可登記證券的註冊，以迴應這些要求註冊權。如果要求登記的持有人打算通過承銷的方式分配其股份，則該發行的管理承銷商將有權出於與股份營銷相關的原因限制擬承銷的股份數量。

搭載登記權

如果 在任何時候我們建議根據《證券法》登記我們的任何普通股股份，除某些例外情況外，當時尚未發行的可登記證券的持有人將有權獲得登記通知，並將其 可登記證券的股份包括在登記中。如果我們的建議註冊涉及承銷，則該發行的管理承銷商將有權出於與股票營銷有關的原因限制擬承銷的股票數量。

8

表格S-3註冊權

在吾等根據證券法有權以S-3表格登記吾等股份後的任何時間，若當時尚未登記的須予登記證券的持有人以書面形式要求吾等以至少2,000,000美元向公眾公開發售預期總髮行價的全部或部分該等須予登記證券，吾等將被要求進行登記；然而，倘若吾等在任何十二個月期間內已以S-3表格為須予登記證券持有人進行了兩次登記，吾等將不被要求進行登記。

放棄註冊權

截至本註冊説明書提交之日，未償還可註冊證券的持有者已放棄其與提交本註冊説明書有關的通知和註冊權。

註冊權的終止

登記權利於無股東持有任何須登記證券之日、投資者權利協議所界定之公司出售完成之日、美國證券交易委員會第144條或證券法下另一項類似豁免可供在三個月期間內無限制地出售S股份之日(以較早者為準)終止，而此時股東並非本公司或2028年5月5日之聯屬公司(定義見證券法)。

私人配售登記權

我們同意不遲於2022年5月12日編制並向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，其中涵蓋根據《證券法》已發行的某些普通股的公開回售，以及在行使根據日期為2022年4月7日的證券 購買協議發行的2022年預融資權證時可發行的某些普通股，並進一步同意採取商業上合理的努力，在提交後在合理可行的情況下儘快宣佈該登記聲明生效，但在任何情況下，美國證券交易委員會審查登記聲明的時間不得遲於2022年6月11日或2022年7月11日。根據上述義務，美國證券交易委員會於2022年5月11日提交了S-3表格登記聲明。

我們還同意在不遲於2023年6月30日之前準備並向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法已發行的某些普通股的 公開回售，以及根據日期為2023年5月25日的證券購買協議在各自行使2023年預資權證和2023年購買權證時可發行的某些普通股的登記聲明，並進一步同意採取商業上合理的努力，在提交後在合理可行的情況下儘快宣佈該登記聲明生效 ，但在任何情況下不得遲於2023年7月30日或8月29日。2023年如果美國證券交易委員會審查註冊聲明。根據上述義務，美國證券交易委員會於2023年6月28日提交了S-3表格登記聲明。

開支及彌償

通常，除承銷折扣(銷售證券持有人不得僅因參與本次發行而被視為承銷商)和佣金外，吾等將被要求支付吾等因行使此等註冊權而產生的所有註冊費用。這些費用可能 包括所有註冊和備案費用、印刷費用、我們律師的費用和支出、合理的費用和律師為銷售證券持有人支付的費用以及藍天費用和支出。此外，除某些例外情況外，我們同意 賠償出售證券持有人以換取損害賠償，以及因任何註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述、任何註冊聲明中的遺漏或被指控遺漏陳述重大事實或為使其中的陳述不具誤導性或任何違反或被指控違反證券法所必需的任何法律或其他合理支出。

9

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使完成交易變得更加困難，或者 可能會阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

非指定優先股。我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，並有投票權或董事會指定的其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲對我們公司的控制權或管理層的變更。

股東大會.我們的章程規定， 股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議召開。

預先通知股東提名和建議的要求.我們的章程規定了 關於提交股東大會的股東提案和董事候選人提名的事先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出的提名或在其指示下作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟.我們的公司註冊證書取消了 股東在不召開會議的情況下以書面同意方式行事的權利。

交錯的董事會.我們的董事會分為三類。 每個級別的董事任期為三年，每年由股東選舉產生一個級別的董事。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出要約收購或以其他方式 試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難取代大多數董事。

董事的免職.我們的公司註冊證書規定， 我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有理由，並且除法律要求的任何其他投票外，經擁有至少三分之二投票權的已發行股票持有人批准， 在董事選舉中有權投票。

無權累積投票權的股東.我們的公司註冊證書不允許 股東在董事選舉中累積他們的投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股多數流通股持有人可以選舉 的所有董事（如果他們選擇），但本公司優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州 反收購法規.我們受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為非利益股東的人與公眾持有的“”“”

10

特拉華公司自這些人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非企業合併或該人成為有利害關係的股東的交易以規定的方式獲得批准，或其他規定的例外情況適用。一般而言，無利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或 在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有公司15%或以上的有表決權股份的人。“”’一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，導致 利益相關股東的財務利益。“”本條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇.我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代形式， 特拉華州法院將是唯一和專屬的法院：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（2）聲稱 我們的任何董事、高級職員違反信託責任或其他不當行為的任何訴訟，僱員或股東向我們或我們的股東提出索賠的任何訴訟；（3）根據特拉華州《普通公司法》的任何條款或我們的註冊證書或章程而引起的對我們提出索賠的任何訴訟；或（4）主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。根據我們的公司註冊證書，此專屬法院條款不適用於授予特拉華州高等法院以外的法院或法院專屬管轄權的索賠，或特拉華州高等法院不具有主題管轄權的索賠。例如，該條款不適用於根據聯邦證券法產生的訴訟，包括為執行《證券法》、《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何責任或義務而提起的訴訟。我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們 書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴訟原因的任何投訴的唯一和專屬法院。我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已通知並 同意這些法院選擇條款。如果在 程序中或其他方面提出質疑，法院可能會裁定，我們的公司註冊證書中所載的法院選擇條款之一或兩項不適用或不可執行。

約章條文的修訂.除允許董事會發行優先股的條款 和禁止累積投票的條款外，上述任何條款的修訂都需要獲得擁有投票權的 流通股至少三分之二投票權的持有人的批准。

特拉華州法律的規定、我們的公司註冊證書和我們的章程 可能會阻止其他人嘗試惡意收購，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的臨時波動，這種波動通常是由實際或傳聞的惡意收購嘗試 造成的。這些規定也可能會防止董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使完成股東可能 認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。

11

債務證券説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將根據吾等與受託人訂立的契約發行。我們總結了 以下索引的選定部分。摘要不完整。本公司已將其作為註冊聲明的附件提交，閣下應閲讀本公司的説明書，以瞭解可能對閣下重要的條文。在下面的摘要 中，我們提供了對索引章節編號的參考，以便您可以輕鬆查找這些條款。本發明內容中使用但未在本文中定義的大寫術語具有説明書中規定的含義。

僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則“Lyra”、“Lyra we”、“Lyra”或“Lyra Therapeutics”指Lyra Therapeutics，不包括我們的 子公司。“”“”“”“”

一般信息

每一系列債務證券的條款將由董事會決議或根據董事會決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充説明書中規定的方式予以規定或 確定。’（第2.2節）每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書 補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中予以説明。

我們可以根據指數發行無限數量的債務證券 ，這些證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折價發行。（第2.1節）吾等將在招股説明書補充（包括任何定價補充或條款表）中列明有關任何系列所發售債務證券、本金總額及債務證券的下列條款（如適用）：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

12

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

13

我們可能會發行債務證券，其規定的金額低於其所述本金 金額，並在根據票據條款宣佈其到期日加速時到期和應付。我們將在適用的招股説明書補充中向您提供有關某些美國聯邦所得税考慮因素和其他適用於任何此類債務證券的特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何 債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付 ，我們將向您提供有關限制、選擇、某些美國聯邦所得税考慮因素的信息，有關發行債務證券及該等外幣 或外幣單位具體條款及其他資料，請參閲適用招股説明書增補件。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司或託管機構的名義註冊的全球證券或託管人(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示。除下文標題？全球債務證券和記賬系統？項下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換 認證的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

閣下只有通過交出代表該等憑證式債務證券的憑證，並由我們或該等憑證的受託人向新持有人重新發行該等憑證式債務證券，或由我們或該等受託人向新持有人發行新憑證，才可轉讓憑證式債務證券及收取憑證式債務證券本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存於託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更的情況下不提供保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利 影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

14

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 人，除非：

•

我們是存續的公司，或者繼承人（如果不是Lyra）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司，並明確承擔我們對債務證券和合同項下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以合併、合併或轉讓其全部或部分 財產給我們。（第5.1節）

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

我們的違約或違反任何其他約定或保證，（只為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在該契約內的契諾或保證除外），該違約在我們收到受託人的書面通知後60天內繼續未得到糾正，或 Lyra及受託人收到該系列未償還債務證券本金額不少於25%的持有人發出的書面通知，如附註所述；

•

Lyra的某些自願或非自願的破產、無力償債或重組事件；

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時有未清償債務的情況下，在契約項下發生某些違約事件或加速發生，可能構成違約事件。

我們將在獲悉任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態以及我們正在或擬就此採取的行動。（第6.1節）

如果任何系列債務證券在未償還債務時發生違約事件且仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金額不少於25%的 持有人可向我們發出書面通知（如由持有人提供，則向受託人提供）宣佈到期並立即支付本金。（或如該系列的債務證券是貼現證券，則該系列的條款所指明的本金額部分），以及該系列的所有債務證券的應計及未付利息（如有的話）。如果是由於某些破產、無力償債或重組事件導致的 違約事件，應計且未付的本金（或此類指定金額）

15

所有未償還債務證券的利息（如有的話）將立即到期支付，而無須受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取其他行動。在就任何系列債務證券作出加速宣佈後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金額的多數持有人可以撤銷和取消加速，如果所有違約事件（不支付加速本金和利息除外），如有的話， 就該系列債務證券而言，已按該票據的規定予以補救或放棄。（第6.2節）我們請您參閲招股説明書補充，該招股説明書補充説明書涉及任何系列債務證券，這些債務證券是貼現證券，有關在發生違約事件時加速支付該等貼現證券的一部分本金額的特定 條款。

該契約規定，受託人可拒絕履行任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人收到令其滿意的賠償，以補償其在履行該等責任或行使該等權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）條）在受受託人的某些權利的限制下，任何系列未償還債務證券本金額的 多數持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。（第6.12節）

任何系列債務證券的持有人將沒有任何 權利提起任何訴訟，無論是司法的還是其他方面，有關該契約，或為指定接管人或受託人，或為根據該契約的任何補救，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.3節)如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知悉違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定， 扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

16

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

•

作為有證書的證券的補充或替代，規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守證券交易委員會的要求，以便根據《信託契約法》實施或維持契約的資格。（第9.1節）

吾等亦可在獲得受修改或修訂影響的各系列未償還債務證券本金額至少大部分持有人的同意下，修改及修訂該索引。未經每個受影響債務證券持有人的同意，我們不得作出任何修改或修訂，如果該修改將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條文外，任何 系列未償還債務證券本金額至少多數的持有人可代表該系列所有債務證券持有人放棄遵守本契約的規定。（第9.2節）持有本金額的多數持有人

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任何系列的未償還債務證券可代表該系列的所有債務證券的持有人放棄根據該票據就該系列及其後果而作出的任何過往違約行為及其 ，但該系列的任何債務證券的本金、溢價或任何利息的拖欠付款除外；但前提是持有任何系列未償還債務證券本金額的多數持有人 可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。（第6.13節）

債務證券的違約行為 及在某些情況下的某些違約行為

法律上的失敗.本説明書規定，除非 適用系列債務證券的條款另有規定，否則吾等可解除任何系列債務證券的任何及所有責任（惟若干例外情況除外）。我們將在 以信託方式向受託人交付資金和/或美國政府債務的 不可撤銷的存款，或在債務證券以美元以外的單一貨幣計值的情況下，發行或促使發行 此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額為國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金，該系列債務證券的溢價、利息及任何強制性償債基金付款，在 根據該等債券的條款及該等債券。

只有在以下情況下，我們 向受託人提交了律師意見書，聲明我們已經收到美國國税局的裁決，或者自簽署該契約之日起， 適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何情況下，並基於此，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不會確認因存款而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，公司將按照與本公司相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。如果存款，失效和解除沒有發生的情況。（第8.3節）

某些契諾的失效.本説明書規定，除非 適用系列債務證券的條款另有規定，在符合某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和債務證券的條款説明的這些付款的到期日；和

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

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董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人，都不會對我們在債務證券或指數項下的任何 義務或基於、或與此類義務或其產生有關或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務證券，每個持有人放棄並解除所有此類責任。此豁免和 解除是發行債務證券代價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這種豁免違反了 公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

該契約將規定，吾等、受託人及債務證券持有人（透過接受債務證券） 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或據此擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何及所有權利。

該契約將規定，因契約或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約還將提供 以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事一方地址的方式，即有效地向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序送達法律程序文件。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定的法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10節)

19

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

•

在行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及在行使認股權證時購買該數量的股票的價格；

•

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、所述價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或

•

行使作為Lyra股東的任何權利。

每份認股權證將賦予其持有人權利，可按適用招股章程補充文件所載或可按其計算的行使價購買債務證券本金額或優先股或普通股股份數目。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可在 適用的招股章程補充文件中所載的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。於到期日營業時間結束後，未行使的認股權證將失效。

20

認股權證證書持有人可將認股權證證書兑換為不同面額的新認股權證證書，出示認股權證證書以進行轉讓登記，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程補充説明書中指明的任何其他辦事處行使認股權證證書。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取基礎債務證券的本金、溢價或利息的任何權利，或執行適用的指數中的契約的任何權利。在行使購買普通股或優先股的任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括 在普通股或優先股（如有）的任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

21

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和條款，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過參考我們提交給證券交易委員會的另一份報告，包括與本招股説明書下提供的單位有關的每個單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書 補充文件中加以説明，包括但不限於以下條款（如適用）：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

22

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券 表示。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的提名公司CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記入的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

23

只要證券是簿記入賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 交付給我們，並且可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方發出書面通知，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任，支付給直接參與者的付款是DTC的責任，支付給受益所有者的付款是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

24

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

德意志交易所通知吾等，其不願或無法繼續作為代表該證券系列的一項或多項全球證券的託管機構 如果德意志交易所在其被要求註冊之時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或在吾等得知德意志交易所S不再如此註冊後90天內仍未指定繼任託管人；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們將其稱為歐洲清算銀行、歐洲清算銀行或歐洲清算銀行/N.V.，作為歐洲清算系統的運營方，如果您是Clearstream或歐洲清算銀行的參與者，則直接持有或間接通過參與Clearstream或歐洲清算銀行的組織持有全球證券的權益。Clearstream和EuroClear將分別通過客户以Clearstream和EuroClear的名義在其各自美國託管機構的賬簿上的證券賬户代表其各自的參與者 持有權益，而後者又將在DTC和S賬簿上此類託管機構的客户 證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改這些參與者的 賬户的電子賬簿分錄，促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。另一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與直接結算的其他參與者之間的交易也受直接結算的S規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉讓和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易，並 接收這些交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統 可能無法營業。

DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的美國託管機構根據DTC《S規則》代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其採取行動進行最終結算。 EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指令。

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由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理 日(對於EuroClear或Clearstream必須是營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream 營業日在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無執行或繼續執行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

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配送計劃

我們可能不時根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合 ，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一個或多個交易中分發：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每次我們出售本招股説明書涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充，其中將描述 分銷方法，並列出發行該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向我們收取的收益（如適用）。

本招股説明書所提證券之收購要約可直接徵求。還可以指定代理商不時徵求報價 以購買證券。任何參與本公司證券要約或出售的代理人將在招股説明書補充文件中予以確認。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為 本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商用於銷售本招股説明書所提供的證券，則在銷售時將與 承銷商簽署承銷協議，並且承銷商將用於向公眾轉售證券的招股説明書補充書中提供任何承銷商的名稱。在證券銷售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商進行補償。承銷商可向或通過經銷商出售證券，且這些經銷商可從承銷商處獲得折扣、特許權或佣金形式的 補償，以及/或從買方處獲得佣金，而買方可作為代理人。除非招股説明書補充説明書中另有説明，代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的 某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能也可能不在 全國性證券交易所上市。為促進證券發售，參與發售的若干人士可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括 證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過 在公開市場購買或行使其超額配售來彌補此類超額配售或空頭頭寸

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選項，如果有。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券或通過施加懲罰性投標來穩定或維持證券的價格，從而如果他們出售的證券在穩定交易中被回購， 允許參與發行的交易商的銷售特許權可以被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的價格的水平。該等交易可隨時終止。

我們可以根據 證券法的第415（a）（4）條在現有交易市場上進行交易。“”此外，我們可能與第三方進行衍生交易，或在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明書有此表示， 就這些衍生工具而言，第三方可出售本招股説明書和適用的招股説明書補充説明書所涵蓋的證券，包括賣空交易。如有，第三方可使用我們質押或 向我們或其他人借入的證券結算該等銷售或結清任何相關未平倉股票借款，並可使用從我們收到的證券結算該等衍生工具以結清任何相關未平倉股票借款。 此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修訂）中註明。此外，我們可以以其他方式向金融 機構或其他第三方出借或質押證券，而這些機構或第三方則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟淡倉轉讓給我們 證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

有關任何特定發行的任何 禁售條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中予以説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務， 因此他們獲得報酬。

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法律事務

Latham & Watkins LLP將代表Lyra Therapeutics，Inc.處理與發行和銷售本協議提供的證券有關的某些法律事項。我們或任何承銷商、交易商或代理人的其他法律事宜可由我們將在適用的招股説明書補充中列出的律師轉交。

專家

Lyra Therapeutics，Inc.的合併財務報表。(the於二零二三年及二零二二年十二月三十一日及截至二零二三年十二月三十一日止兩年各年 期間內以提述方式納入本招股章程及註冊聲明書之方式納入本招股説明書，“”一家獨立的註冊公共 會計師事務所，以引用的方式併入本文，並根據該事務所的授權，作為審計和會計方面的專家。綜合財務報表報告載有 有關公司持續經營能力的解釋段落。’

29

最多$300，000，000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

單位

招股説明書

     , 2024

本招股説明書所載資料並不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，這些 證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許出售或出售的司法管轄區購買這些證券的購買要約。

待完成，日期：2024年3月22日

招股説明書

最多75，000，000美元

普通股

我們已將 加入受控股權發行^SM與Cantor Fitzgerald & Co.簽訂的銷售協議，或Cantor，日期為2023年9月1日，並於2024年3月22日修訂和重列（且相同 可能不時修訂，補充和/或重列），或銷售協議，有關銷售本招股説明書提供的我們普通股股份。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以 通過作為我們的代理人的Cantor不時發行和出售我們的普通股，每股面值0.001美元，總髮行價最高為75，000，000美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為：“天琴座.” 2024年3月21日，我們在納斯達克全球市場上的最後一次普通股出售價格為每股6.07美元。

根據本招股説明書 銷售我們的普通股（如有）將通過任何允許的方法進行，該方法被視為在1933年證券法（經修訂）或證券法的規則415（a）（4）中定義的市場發售中的交易，包括直接或通過納斯達克全球 市場或我們的普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。“”Cantor不需要銷售任何特定數量，但將按照Cantor和我們雙方商定的條款，在商業上合理的努力，按照其正常交易和銷售慣例，作為我們的銷售代理。在任何代管、信託或類似安排中，均沒有收取資金的安排。

作為銷售代理，應付給康託的總報酬等於根據銷售協議通過康託銷售的普通股股份的總銷售價格的3.0%。有關支付給Cantor的補償的更多信息，請參見第S—20頁開始的“分配計劃”。“”在代表我們出售 普通股時，Cantor將被視為1933年《證券法》（經修訂）或《證券法》所指的承銷商，Cantor的補償將被視為承銷佣金或 折扣。“”我們還同意就某些責任（包括1933年《證券法》或《1934年證券交易法》或《交易法》規定的責任）向康託提供賠償和貢獻。

投資我們的企業會帶來風險。請參見本方案第S—9頁和本方案中以參考方式提供的文件中的風險因素，這些風險因素涉及您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。“”

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

     , 2024

目錄

關於這份招股説明書			S-1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			S-3
招股説明書摘要			S-5
供品			S-7
風險因素			S-9
有關前瞻性陳述的警示説明			S-11
收益的使用			S-12
股利政策			S-13
稀釋			S-14
美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有人的影響			S-16
配送計劃			S-20
法律事務			S-21
專家			S-21

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用 現成的註冊程序。“”通過使用貨架登記聲明，我們可以不時根據本招股説明書，以 根據發行時的市場條件確定的價格和條款，發行總髮行價最高為75，000，000美元的普通股。

我們在兩個單獨的 文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩個文件相互約束：（1）本招股説明書，其中描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的基礎招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些信息可能不適用於 本次發行。一般而言，當我們參考本招股説明書時，我們指的是兩份文件的合併。“”如果本招股説明書中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，閣下應依賴本招股説明書。如果 本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴 本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份文件中的聲明不一致，例如，以引用方式併入本招股説明書中的文件中的聲明 該文件中的聲明修改或取代先前的聲明。——

除本招股説明書、隨附的基本招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中所載信息外，我們沒有、康託也沒有授權任何人向您提供 信息。在任何司法管轄區 ，如果要約或出售是不允許的，或要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人發出要約或要約是非法的，我們和Cantor都不會發出出售要約或徵求任何購買要約的要約。您應假定 本招股説明書、隨附的基本招股説明書、本文和其中以引用方式併入的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由寫作招股説明書中的信息僅在這些 相應文件的日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該等日期起可能已發生變化。在作出投資決定之前，閣下應閲讀本招股説明書、隨附的基本招股説明書、本文件和 中以引用方式併入的文件，以及我們已授權用於本次發行的任何自由撰寫的招股説明書。

在購買我們所提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、隨附的基本招股説明書 和本文和其中通過引用納入的所有信息，以及標題“您可以在哪裏找到更多信息；通過引用納入”下描述的附加信息。“” 這些文檔包含重要的 信息，您在做出投資決策時應考慮這些信息。

我們只在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買普通股股票的要約。本招股説明書的分發和在某些司法管轄區發行普通股可能受到法律限制。擁有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股的發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或 不得用於與任何人在任何司法管轄區內提出的出售要約或購買要約的任何證券的要約或要約的要約有關的任何要約或要約的要約。

當我們在本招股説明書中提及Lyra、Lyrabwe、Lyrabour和Lyrabus時，我們指Lyra Therapeutics，Inc.。“”“”“”“”或其合併子公司，除非另有説明。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的持有人。“”

S-1

我們在本招股説明書中使用我們的註冊商標和我們的標誌。本招股説明書還 包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名不含 ^®和^™符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明，我們不會在 適用法律的最大範圍內主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商品名的權利。

S-2

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向SEC提交 報告、委託書和其他信息。SEC擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人（如我們）的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。 該網站的地址是 Www.sec.gov.

我們的網站地址是www.lyratherapeutics.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和隨附的基本招股説明書是我們向SEC提交的 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們獲得，如下所述。確立 已發行證券條款的文件作為登記聲明的附件存檔。本招股説明書或隨附的基本招股説明書中關於這些文件的聲明為摘要，並且每個聲明在所有方面都通過引用 其所指文件而受到限制。有關事項的詳細説明，請參閲實際文件。您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本，如上所述。’

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們在本招股説明書中以引用的方式將信息合併，這意味着我們可以通過將您提交給SEC的另一份文件向您披露重要信息。’“”以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。在本招股説明書中包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內，以引用方式併入的先前提交文件中的任何聲明將被視為已修改或取代。

本招股説明書以引用方式納入了先前提交給SEC的下列文件：

•

我們於2024年3月22日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度表格 10—K年度報告。

•

我們於2024年1月8日 （僅針對根據第8.01項提交的信息）和2024年3月1日向SEC提交的表格8—K報告。

•

根據《證券法》第 12（b）節，於2020年4月27日向SEC提交的表格 8—A註冊聲明中所載的普通股説明，經作為截至2022年12月31日止年度的表格 10—K年度報告附件4.5提交的證券説明更新，“以及為更新説明而向SEC提交的任何修訂或報告。”

我們隨後根據1934年《證券交易法》（經修訂）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書中我們稱之為《交易法》，“在本次發行終止之前，也將以引用的方式納入本招股説明書，並自 ”提交這些報告和文件。然而，我們不以引用的方式納入任何文件或其部分，無論是上文明確列出的還是將來提交的，這些文件或部分不被視為已向SEC提交，包括 任何薪酬委員會報告或業績圖表或根據表格8—K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8—K第9.01項提供的相關證據。“”

S-3

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

萊拉治療公司

阿森納大道480號

沃特敦，馬薩諸塞州，02472

(617) 393-4600

然而，除非該等資料已特別納入本招股章程中，否則不會發送。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資於根據本招股説明書及隨附的基礎招股説明書發售的任何證券，均涉及風險。您應仔細 考慮以下和我們的年度報告中所述的風險因素，截至12月的年度10-K2023年31日，通過引用納入本招股説明書，其任何 修訂或更新反映在隨後提交給SEC的文件中，包括我們的年度報告中10—K和季度報告10—Q，以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息，經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險及不確定性亦可能影響我們的營運。發生這些風險中的任何一個都可能導致您損失全部或部分投資 .

與此次發行相關的風險

如果您購買了本次發行中出售的我們普通股的股份，您的股份的有形賬面淨值將立即顯著稀釋 。此外，我們將來可能會發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會對您造成額外的稀釋。

我們普通股的每股發行價格可能高於本次發行之前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 。假設以每股6.07美元的價格出售總共12，355，848股普通股，即2024年3月21日我們普通股在納斯達克的最後一次報告銷售價格，總收益約為 7500萬美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，本次發行的新投資者將立即導致每股3.74美元的攤薄，這代表了本次發行以假設發行價生效後，截至2023年12月31日，我們經調整的每股有形賬面淨值之間的差額。有關上述內容的更詳細討論，請參見標題為“稀釋劑稀釋劑”的章節。“”在行使尚未行使的 股票期權的情況下，新投資者將進一步稀釋。此外，如果我們需要在未來籌集額外資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或交換的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券的權利可能高於我們在本次發行中提供的普通股。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為“使用收益”一節中所述的任何目的 ，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用，作為您的投資決策的一部分。“”由於 將決定我們使用本次發行所得款項淨額的因素的數量和可變性，其最終用途可能與其當前預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將我們的淨收益用於最終增加 您的投資價值的方式。我們預計將本次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資助LYR—210的臨牀開發和製造以及其他商業化前和 初始商業化費用；資助LYR—220的開發；支持我們平臺的 其他應用程序的臨牀前開發；其他平臺開發和我們管道的研發費用；及營運資金及其他一般公司用途。我們的管理層未能有效地使用這些資金 可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期計息債務、投資級工具、存款單或美國政府的直接或擔保 債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不將本次發行所得的淨收益投資或用於提高股東價值的方式，我們可能無法實現預期的 財務結果，這可能導致我們的股價下跌。

S-9

未來在公開市場上出售或發行我們的普通股，或對這種出售的看法， 可能會壓低我們的普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量的普通股或其他 股票相關證券，或認為可能發生這種出售，可能會壓低普通股的市場價格，並損害我們通過出售額外的股票證券籌集資金的能力。我們可以根據本招股説明書或在一個或多個單獨的發行中隨時出售 我們的大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售對 我們普通股市場價格的影響。

無法預測我們將根據銷售協議出售的實際股份數量，或 這些銷售所得的總收益。

在遵守銷售協議中的某些限制以及遵守適用法律的情況下，我們有權酌情 在銷售協議有效期內隨時向康託發送配售通知。康託在發出配售通知後出售的股份數量將根據 銷售期內我們普通股的市價和我們與康託設定的限額而波動。由於出售的每股股份的每股價格將根據銷售期間我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測 最終將出售的股份數量或與這些銷售有關的募集資金總額。

在此提供的普通股將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。“”

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此投資結果可能會有不同的結果。根據市場需求，我們將有自由裁量權更改銷售時間、價格和 股票數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因以低於其支付價格出售股份而經歷其股份價值下跌。

新的税法可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

2022年的《降低通貨膨脹法》引入了對某些美國公司徵收15%的公司最低税，對美國公司的某些股票贖回徵收1%的消費税。美國政府可能會對商業實體的税收進行進一步的重大改革。目前尚不清楚這些變化是否能夠頒佈或實施。我們 目前無法預測《降低通脹法案》或任何此類進一步變化對我們業務的最終影響。

S-10

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、隨附的基本招股説明書和本文和其中以引用方式併入的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由寫作 招股説明書可能包含前瞻性陳述。本招股説明書、隨附的基本招股説明書和 以引用方式納入本文和其中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書中所載的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、預期現金使用、業務策略、預期產品、產品批准、研發成本的陳述，臨牀試驗的預期時間和成功的可能性、臨牀試驗數據的預期發佈時間、未來運營的管理計劃和目標、 預期產品的未來結果以及我們對本次發行所得收益的預期用途等均為前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。本招股説明書、隨附的基本招股説明書和通過引用納入本文 和其中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書也可能包含獨立各方和我們作出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據以及我們行業的其他數據。此數據涉及多個假設 和限制，請注意不要過分重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計以及我們經營所在市場的未來表現必然受到 高度的不確定性和風險。

在某些情況下，您可以通過以下術語識別前瞻性陳述：“可以”、“可以”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”本招股説明書、隨附的基本招股説明書、 本文和其中以引用方式併入的文件以及任何自由寫作招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 ，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅限於本招股説明書、隨附的基本招股説明書和本文和其中以引用方式納入的文件以及任何自由撰寫招股説明書（如適用）的各自日期，並受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書中的風險因素和其他地方所述的風險、不確定性和假設。“”我們的前瞻性陳述中反映的事件 和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險 因素和不確定性可能不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除適用法律要求外，我們不打算公開更新或修改本招股説明書、隨附的基本招股説明書和本文和其中以引用方式納入的文件以及任何自由寫作招股説明書中所載的任何前瞻性 聲明，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化 或其他原因。

此外，我們相信的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見 。“”該等陳述乃基於截至本招股章程日期我們可獲得的資料，雖然我們相信該等資料構成該等陳述的合理基礎，但該等資料可能有限或 不完整。我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本身就不確定性，投資者被警告不要 過度依賴這些聲明。

S-11

收益的使用

我們可能不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高為75，000，000美元。由於不需要 最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此，目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和我們的收益（如果有的話）。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資助LYR—210的臨牀開發和 製造以及其他商業化前和初始商業化支出；資助 LYR—220的開發；支持我們平臺的其他應用程序的臨牀前開發；用於我們 管道的其他平臺開發和研發支出；及營運資金及其他一般公司用途。

我們尚未確定我們計劃在上面列出的任何 領域的支出金額或這些支出的時間。我們實際支出的金額和時間將取決於多個因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及本文和其中以引用方式併入的文件中的 風險因素項下描述的其他因素，以及我們在運營中使用的現金數額。“”我們可能會發現有必要或明智地將淨收益用於其他用途，並且我們將在淨收益的應用上擁有廣泛的酌處權。在使用上述淨收益之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資 ，包括短期和中期計息債務、投資級工具、存款單或美國政府的直接或擔保債務。

S-12

股利政策

我們打算保留所有可用資金和未來收益（如有），用於我們的業務的運營和擴展，並且 預計不會在可預見的將來宣佈或支付任何股息。未來與股息政策有關的任何決定將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所載的限制。

S-13

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至您在本次 發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年12月31日，我們普通股的有形淨賬面價值約為8940萬美元，或基於57，214，550股流通股計算，每股普通股約為1.56美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2023年12月31日的已發行股份總數。

每股有形賬面淨值對參與本次發行的新投資者的攤薄表示本次發行中購買者支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。在以每股6.07美元的假設發行價出售總額為 7500萬美元的普通股後，2024年3月21日我們在納斯達克的最後一次報告銷售價格，並扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，我們截至12月31日的經調整有形賬面淨值，2023年將是1.618億美元，或每股普通股2.33美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.77美元， 本次發行中新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了每股3.74美元。

下表以每股為基礎説明瞭此 計算方法。調整後的信息僅用於説明，並將根據本招股説明書出售本公司普通股時確定的實際價格、實際售出股票數量以及其他發行條款進行調整。經調整後的信息假設，我們的所有普通股總額為7500萬美元，以每股6.07美元的假設發行價出售，這是我們的 普通股於2024年3月21日在納斯達克的最後一次報告銷售價。本次發售中出售的股份（如有）將不時以不同價格出售。

假定每股公開發行價						$	6.07
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值		$	1.56
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加			0.77
作為發行生效後調整後的每股有形賬面淨值，							2.33
對參與發行的新投資者的每股攤薄						$	3.74

上述討論和表格基於截至 2023年12月31日合法流通的57，214，550股普通股，不包括：

•

根據我們的2005年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃、2020年股權激勵計劃和2022年就業激勵獎勵計劃（統稱為我們的計劃）行使尚未行使的股票期權時可發行的5，709，980股普通股，加權平均行使價為每股5.68美元；

•

105，048股普通股股票在受限制股票單位歸屬時發行，加權平均授予日公允價值為3.20美元；

•

1，544，538股普通股可供根據我們的計劃未來發行，以及我們的計劃為未來發行保留的普通股股份數量的任何自動增加；

•

根據我們的2020年員工股票購買計劃或2020年ESPP可供未來發行的438，834股普通股，以及根據2020年ESPP保留供未來發行的普通股股份數量的任何自動增加；

S-14

•

5，756，349股普通股股份，在行使預出資 認股權證以每股0.001美元的行使價購買普通股；以及

•

10，030，575股普通股股票，行使認股權證以2.673美元的行使價格購買普通股。

上表並不影響行使任何尚未行使購股權。在 期權被行使的情況下，可能會進一步稀釋新投資者。

S-15

美國聯邦所得税對非美國持有人的某些影響

我們的普通股

以下討論是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國 持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》或據此頒佈的《國税法》、財政部法規、司法裁決，以及美國國税局或美國國税局發佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本協議生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化，或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們 普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為《守則》第1221節所指的資本資產持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人S的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税(以及其中的投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們普通股的人 ；

•

符合税務條件的退休計劃；以及

•

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為 合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人 級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就該申請諮詢他們的税務顧問。

S-16

根據美國聯邦遺產税或贈與税法，或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約，我們的普通股的購買、所有權和處置所產生的任何税收後果。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有人是指我們普通股的任何實益所有者，該普通股既不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制(按《守則》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

分配

如 標題為“股息政策”的一節所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人宣派或支付股息。“”然而，如果我們確實對普通股進行現金或財產分配，則 此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，但根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當前或累計收益和利潤中支付。未被視為股息之金額。 聯邦所得税的目的將構成資本返還，首先適用於非美國持有人的普通股，並減少其調整後的税基，但不得低於零。’任何超出部分將被 視為資本收益，並將按照下文的可持續銷售或其他應納税處置項下的描述進行處理。“—” 由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税目的的股息，因此出於下文討論的預扣税規則的目的，我們或適用的預扣税代理人可能會將整個分配視為股息。

根據下文關於實際相關收入的討論，向非美國持有人支付的股息 將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税（或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供 有效的IRS表格W—8BEN，或 W-8BEN-E(or其他適用文件）證明適用較低條約費率的資格）。非美國持有人未及時提供所需文件，但有資格享受降低的條約費率，可通過及時向IRS提交 退款申請，獲得任何超出金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解其根據任何適用所得税條約享有的利益。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

S-17

任何此類有效關聯股息將按淨收入 按常規税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有人也可能就此類 實際上相關的股息繳納30%（或適用所得税條約規定的較低税率）的分支機構利得税，並就某些項目進行了調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税務條約諮詢其税務顧問。

出售或其他應課税處置

非美國持有人將不會就出售或 其他應税處置我們普通股實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於該機構)；

•

非美國持有人是指在該課税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司，或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。

上文第一個要點 中所述的收益一般須按淨收入按常規税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有人還可能就該等實際關聯收益按30%（或 適用所得税條約規定的較低税率）繳納分支機構利得税，並就某些項目進行了調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率繳納美國聯邦所得税。（或適用所得税條約規定的較低税率）出售 或其他應税處置我們普通股時實現的收益，可由非美國持有人的美國來源資本損失抵銷（即使該個人不被視為美國居民）， 前提是非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三個要點，我們認為我們目前不是，也不預期成為USRPCH。然而，由於 我們是否為USRPCH的決定取決於我們的USRPI的公允市值相對於我們的非美國房地產權益和我們的其他業務資產的公允市值， 不能保證我們目前不是USRPCH，或者將來不會成為USRPCH。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的普通股在既定證券市場上定期交易（如適用的財政部條例所定義），且該非美國持有人實際和建設性擁有，則 非美國持有人出售或其他應納税處置我們的普通股所產生的收益將不受美國聯邦所得税的約束，“在出售或其他應納税處置之日結束的五年期或非美國持有人持有期中，以較短者為準。”’我們鼓勵非美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果我們是或將要成為USRPCH的可能後果。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能適用的可能規定不同規則的所得税條約 。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不受後備預扣税的約束，前提是適用的預扣税代理人不實際瞭解或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如提供有效的IRS表 W—8BEN， W-8BEN-E或W—8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，信息 返回必須

S-18

就支付給非美國持有人的普通股的任何分派向美國國税局備案，無論此類分派 是否構成股息或是否實際上預扣税。此外，在美國境內出售或其他應納税處置我們普通股的收益，或通過某些美國證券交易所進行的，如果適用的預扣税代理人收到上述證明，且不實際瞭解或沒有理由知道持有人是美國人或持有人 以其他方式確立豁免，則相關經紀人一般不會 接受備份預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處理我們普通股的收益通常不會 備份預扣税或信息報告。

根據適用條約或協議的規定，向IRS提交的信息申報表的副本也可以 提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

根據法典第1471至1474節（這些節通常稱為《外國賬户税收合規法》或《外國賬户税收合規法》），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。“”具體而言，對於支付給外國金融機構或非金融外國實體的股息或（根據下文討論的擬議財政條例）出售或以其他方式處置我們普通股所得的總收益，可能會徵收30% 預扣税“（每項定義見《守則》），除非（1）外國金融機構承擔了某些盡職和報告義務，”（2）非金融外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有人；“（定義見《守則》）或提供有關每個美國重大 所有人的識別信息，”或者（三）外國金融機構或者外國非金融實體在其他方面有資格豁免適用本規則的。“”如果收款人是外國金融機構，且須遵守上文（1）中的 注意和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，要求其承諾識別某些特定美國 個人或美國擁有的外國實體持有的賬户“（每個定義見守則），每年報告有關該等賬户的某些信息，”並對支付給不符合規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些款項預扣30%。“”外國金融機構位於與美國有政府間協議的管轄區，管轄FATCA的管轄區，可能會受到不同的規則的約束。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣一般適用於 我們普通股的股息支付。雖然FATCA規定的預扣也適用於出售或以其他方式處置股票所得毛款的支付，但擬議的《財務條例》取消了FATCA對總收入的支付的預****r}納税人通常可以依賴這些擬議的《財政部條例》，直到最終《財政部條例》發佈。

由於 在進行分配時，我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此，就這些預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將整個分配視為股息。 潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣税可能適用於其普通股投資。

S-19

配送計劃

我們已達成受控股權發行協議^SM與Cantor Fitzgerald & Co.簽訂的銷售協議（經修訂）或 銷售協議，或者康託根據銷售協議，在本次發行中，我們可以通過Cantor 作為代理人發行和出售總銷售價格最高為7500萬美元的普通股。銷售協議作為本招股説明書的一部分，作為本招股説明書的一部分。

在 發出配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，康託可以通過法律允許的任何方法，被視為在根據《證券法》頒佈的規則 415（a）（4）中定義的市場發售要約中出售我們的普通股股份。“”如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示康託不出售普通股。我們或康託可以在接到通知後暫停或終止我們的 普通股的發行，並受其他條件的限制。

我們將以現金支付康託佣金，以支付其在銷售我們普通股時作為銷售代理的服務。康託將有權收取相當於根據銷售協議出售的每股總銷售價3. 0%的佣金。由於本次發行沒有要求最低發行金額作為條件， 實際的公開發行總額、佣金和我們的收益（如果有的話）目前無法確定。我們還同意償還一部分康託費用，包括法律費用，最多可達銷售協議中規定的50，000美元，此外，康託法律顧問的某些正在進行的支付。我們估計，發行的總費用（不包括佣金和根據銷售協議的條款應付給康託的費用報銷）將約為 400，000美元。

出售我們普通股股份的結算將在 任何銷售之日（或常規交易的行業慣例較早日期）後的第二個交易日進行，或在我們和康託就特定交易商定的某個其他日期進行， 以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中，沒有接受資金的安排。本招股説明書中所述的我們普通股的銷售將通過 存託信託公司的融資或通過我們和康託可能商定的其他方式進行結算。

坎託將擔任我們的銷售代理，並按照其正常的貿易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球市場規則，在商業上合理使用。在代表我們出售普通股方面，Cantor 將被視為證券法意義上的承銷商，Cantor的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Cantor 提供賠償和分擔某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

根據銷售協議 發行我們的普通股將在銷售協議允許的情況下終止。我們和康託爾都可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

康託及其關聯公司將來可能會為我們及其 關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣例費用。在條例M要求的範圍內，康託將不會參與任何涉及我們普通股的做市活動，而根據本 招股説明書進行發售期間。

本招股説明書的電子格式可在Cantor維護的網站上查閲，Cantor可以電子方式分發本 招股説明書。

S-20

法律事務

Latham&Watkins LLP將傳遞與發行和銷售在此發售的證券有關的某些法律事宜，代表Lyra Treateutics，Inc.的Cantor Fitzgerald&Co.由紐約Paul Hastings LLP代表此次發售。

專家

Lyra Treateutics，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的兩年中每一年的合併財務報表，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書中，以BDO USA，P.C.的報告為依據，BDO USA，P.C.是一家獨立註冊公共會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。綜合財務報表報告載有一段有關S公司持續經營能力的説明段落。

S-21

最多75，000，000美元

普通股

招股説明書

     , 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.

發行發行的其他費用

以下列出了我們在此註冊的證券可能產生的預期費用(所有費用都將由註冊人支付)。除支付給證券交易委員會和FINRA的註冊費外，所有這些費用都是估計費用。

美國證券交易委員會註冊費		$	11,070	(1)
FINRA備案費用		$		(2)
印刷費		$		(2)
律師費及開支		$		(2)
會計費用和費用		$		(2)
藍天，資格費和開支		$		(2)
轉會代理費和開支		$		(2)
受託人費用及開支		$		(2)
認股權證代理費及開支		$		(2)
雜類		$		(2)
總計		$		(2)

(1)	根據本登記聲明登記的3億美元證券包括根據經修訂的S-3表格(第333-256020號)登記的 證券(未售出證券)2.25億美元。根據修訂後的1933年證券法規則415(A)(6) ，以前支付的與未售出證券相關的備案費用將繼續適用於未售出證券。

(2)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目 15。

董事及高級人員的彌償

特拉華州公司法第145條(A)款授權任何法團因其是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現正應該法團的請求作為另一法團的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)， 合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信 該人的行為是非法的，則該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

第145條第(B)款授權公司賠償任何曾經是或 是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或公司有權獲得對其有利的判決的任何人，理由是該人以上述任何身份行事，賠償該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非大法官法院或提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的判決，但不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償

II-1

但鑑於案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第145節進一步規定，如果董事或公司高管在第145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時，應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)；第145節規定的賠償不應被視為排除被補償方可能有權享有的任何其他權利； 而第145條規定的補償，除非經授權或批准另有規定，應繼續適用於已不再是董事的人員、高級管理人員、員工或代理人，並使該人員受益於S的繼承人、遺囑執行人和管理人。第145節還授權法團代表任何現在或以前是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應法團的請求以另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份服務的任何人，就該人以任何{br>該身份或因其身份而產生的任何責任購買和維護保險，無論公司是否有權就第145節下的該等責任向該人作出賠償。

公司註冊證書第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東造成的金錢損害賠償的個人責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據董事公司註冊證書第174條，(四)董事謀取不正當個人利益的交易。

註冊人與參與發行或銷售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理人訂立的任何承銷協議或分銷協議，可要求該等承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級職員及其控制人(如有)的特定責任，其中可能包括根據修訂後的1933年《證券法》所規定的責任。

我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，在適用法律允許的最大範圍內，我們同意賠償、辯護 並使其免受損害，以及預付費用免受損害，因為該人是或曾經是我們公司或我們子公司的高級管理人員或董事。

上述賠償權利不應排除賠償人員根據任何法規、我們重訂的公司註冊證書、我們修訂和重訂的章程、任何協議、股東或無利害關係董事的任何投票或其他事項可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們希望維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供以下保險：(1)為我們的董事和高級管理人員因違反職責或其他不當行為而提出的索賠而產生的損失；以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。

我們已為Lyra和任何現任或曾經擔任董事或高級管理人員的人士購買並打算維護保險，以應對因針對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失 ，但受某些除外情況和承保金額限制的限制。

II-2

項目 16。

陳列品

展品 數		描述
1.1*		承銷協議格式。
1.2		修訂和重新啟動受控股權發行SM銷售協議，日期為2024年3月22日，Lyra Therapeutics，Inc.和Cantor Fitzgerald & Co.
3.1		Lyra Therapeutics，Inc.的重新註冊證書，日期為2020年5月5日（通過引用於2020年5月5日向SEC提交的公司申報表8—K（文件編號001—39273）的附件3.1併入）。’
3.2		Lyra Therapeutics，Inc.修訂和重申的章程（通過引用本公司於2023年12月18日向SEC提交的表格8—K（文件編號001—39273）的當前報告的附件 3.1合併）。’
4.1		代表普通股的股票樣本證書格式（通過引用公司註冊聲明 表S—1/A（文件編號333—236962）的附件4.2合併，於2020年4月27日向SEC提交）。’
4.2*		代表優先股的證書樣本格式。
4.3		義齒的形式。
4.4*		備註的格式。
4.5*		授權書表格。
4.6*		授權書協議格式。
4.7*		單位協議格式。
5.1		Latham&Watkins LLP的觀點。
23.1		Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。
23.2		BDO USA，P.C.的同意書，獨立註冊會計師事務所。
24.1		授權書(參考本文件的簽名頁合併)。
25.1**		債務受託人根據1939年信託契約法（經修訂）在表格T—1上的資格聲明（在任何債務證券發行之前提交）。
107		備案費表。

*	通過修訂提交或通過引用併入與證券發行有關的文件。

**	根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的要求提交。

項目17.

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(ii)在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新 生效後的修訂）生效日期之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或在

II-3

合計，表示註冊聲明中所載信息的根本性變更。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果 所發行證券的總美元價值不超過登記的金額），任何偏離估計最高發行範圍的下限或上限的情況，可以按照 規則424（b）提交給證監會的招股説明書的形式反映，如果總的來説，數量和價格的變化代表的最高總髮行價的變化不超過有效 登記聲明中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及“”

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，第（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）段，如果註冊人根據 第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中包含了上述段落要求納入生效後修訂的信息，則上述（a）（1）（iii）條不適用1934年《證券交易法》的規定，通過引用的方式納入登記聲明中，或包含在根據規則424（b）提交的招股説明書中，該招股説明書是登記聲明的一部分。

(2)為了確定1933年證券法下的任何責任，每一個此類生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，並且在當時該等證券的提供應被視為首次善意的提供。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(5)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人根據規則424（b）（3）提交的每份招股説明書應被視為註冊説明書的一部分幷包含在註冊説明書中的 日期起，視為註冊説明書的一部分；並且

(B)根據規則424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股説明書 作為依據規則430B的登記聲明的一部分，該規則430B涉及根據規則415（a）（1）（i）、（vii）作出的要約，或（x）為提供 第10（a）條所規定的資料，第一百三十二條證券法的規定，應當被視為是登記聲明的一部分，幷包括在登記聲明中，該格式的招股説明書在生效後首次使用，或招股説明書中描述的發行 證券的第一份銷售合同的日期。根據規則430B的規定，為發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該招股説明書有關的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新生效日期，並且在該時間發售該等證券應被視為首次善意發售。 前提是, 然而，， 在註冊聲明書或招股説明書中所作的任何陳述，或在作為註冊聲明書一部分的註冊聲明書或招股説明書中所作的陳述，或在作為註冊聲明書一部分的以引用方式併入或視為併入註冊聲明書或招股説明書的文件中所作的陳述，對於銷售合同時間在該生效日期之前的購買人，取代或修改註冊聲明書或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明書的一部分，或 在緊接該生效日期之前任何此類文件中所作的任何聲明。

(6)為了確定登記人 根據1933年證券法對證券首次分配中的任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾 ，在以下籤署的註冊人根據本註冊聲明進行的證券首次發行中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法，如果證券是通過下列任何一種方式提供或出售給該 買方

II-4

通信，以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方要約或出售該等證券：

(i)根據規則 424要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署的登記人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股説明書，或下述登記人所使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(iii)任何其他與發行有關的免費撰寫招股説明書中包含 由或代表下述簽署的註冊人提供的有關下述簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分；以及

（iv） 以下簽名的登記人向購買人發出的要約中的任何其他通信。

(b)以下簽名的 註冊人特此保證，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據 1934年證券交易法第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的年度報告（以及，如適用，根據第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告）’1934年《證券交易法》），以引用方式納入登記聲明中的，應被視為與其中所提供的證券有關的新 登記聲明，並且在當時所提供的這些證券應被視為初始’ 善意的它的供品。

(h)根據上述規定或其他規定，可允許註冊人的董事、高級管理人員和 控制人員就1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，根據證券交易委員會（SEC）的意見，此類賠償違反了 證券法中所述的公共政策，因此不可強制執行。如果對此類責任的賠償要求，（登記人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人員在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時所發生或支付的費用除外），由該董事、高級管理人員或控制人員就被註冊的證券提出，除非其律師認為 事項已通過控制先例得到解決，否則向具有適當管轄權的法院提交問題，其所作的此類賠償是否違反了《證券法》中所述的公共政策，並將受該問題的最終 裁決的管轄。

(j)以下簽名的註冊人特此承諾提交一份申請，以確定受託人根據《信託契約法》（《信託契約法》）第310條第（a）款行事的資格，並根據SEC根據該法第305（b）（2）條規定的規則和條例。“”

II-5

簽名

根據1933年證券法（經修訂）的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合表格S—3提交的所有要求，並於2024年3月22日在馬薩諸塞州沃特敦市（Watertown）， 正式授權，代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

註冊人的每一位以下簽名官員和董事特此各自組成並任命Maria Palasis博士。而袁世凱，也是他們各自的一員，也是他們各自的一員，也是他們的一員。 事實律師及代理人，以其本人及本人的名義、地點及替代，並以任何及所有身分，提交及簽署對本註冊説明書及根據1933年證券法第462(B)條有效的同一發售的任何及所有修訂，包括生效後的修訂，並將其連同所有證物及其他相關文件一併提交證券及交易委員會，授予上述事實律師及代理人，以及他們每一人的全部權力和權限，以作出和執行與此有關並就處所作出的每一項必需的和必需的作為及事情，與他或她本人可能或可以親自作出的一切意圖及目的一樣，特此批准及確認上述一切事實律師而代理人或他們的一名或多名替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/瑪麗亞·帕拉西斯 瑪麗亞·帕拉西斯，博士。		董事首席執行官總裁(完)首席執行幹事)		2024年3月22日
/S/傑森·騎士 賈森騎士隊		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		2024年3月22日
/s/Harlan Waksal		執行主席和理事會主席		2024年3月22日
Harlan Waksal，醫學博士
/S/邁克爾·奧特曼 邁克爾·奧特曼		董事		2024年3月22日
愛德華·T·安德森 愛德華·T·安德森		董事		2024年3月22日
/s/C.安·梅里菲爾德 C.安·梅里菲爾德		董事		2024年3月22日

II-6

簽名		標題		日期
/s/康斯坦丁·普卡洛夫 康斯坦丁·普卡洛夫		董事		2024年3月22日
/s/W. Bradford Smith W.布拉德福德·史密斯		董事		2024年3月22日
/s/Nancy Snyderman 南希·斯奈德曼，醫學博士，FACS		董事		2024年3月22日
詹姆斯·R.託賓		董事		2024年3月22日
詹姆斯·R·託賓

II-7