展品 10.29

認股權證 交換協議

本 認股權證交換協議（本 “協議”）自________（“生效日期 ”）起由特拉華州的一家公司 Jet.AI Inc.（“公司”）和_______（“持有人” ，連同公司的 “雙方”）簽訂和簽訂。

演奏會

鑑於 持有人目前擁有認股權證（統稱為 “現有認股權證”），每份認股權證均可行使以11.50美元、面值每股0.0001美元的價格購買公司的一股普通股（“普通股”）；

鑑於 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司和持有人希望取消和撤銷 _____ 份持有人 現有認股權證，以換取 ______ 股普通股（統稱為 “交易所股份”）；以及

鑑於 將現有認股權證換成交易所股份（“交易所”）是根據經修訂的1933年《證券法》第3 (a) (9) 條（以及該法下的規章制度，即 “證券法”）規定的 註冊豁免。

現在， 因此，考慮到下文規定的前提和協議，以及為了其他有益和有價值的報酬，特此確認收到 及其充分性，雙方商定如下：

第 I 條

交換

第 1.1 節交換現有認股權證。根據本協議的條款和條件，持有人特此向公司轉讓、 分配、轉讓和交出現有認股權證，作為交換，公司應取消現有認股權證 並向持有人發行交易所股票。就交易所而言，持有人特此放棄現有認股權證中的所有權利、所有權和利益 （包括持有人除收到 交易所股份之外可能對公司提出的任何相關索賠），並將其轉讓給公司。根據《證券法》，根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免，無需註冊 此類交易所股票即可向持有人發行交易所股票，因此，交易所股票將由公司在沒有任何限制性説明的情況下向持有人發行。

第 1.2 節交易所股票的發行。在公司 執行和交付本協議以及持有人交付現有認股權證後的一 (1) 個工作日內，公司應採取商業上合理的努力，促使其過户代理人 Continental Stock Transfert & Trust Company（“過户代理人”）在此後儘快向持有人發行交易所股票 ，並應通過信貸將交易所股票轉讓給持有人通過DTC的託管人存款/提款向持有人的 存託信託公司（“DTC”）賬户存款/提款（”DWAC”) 系統根據持有人簽名頁中規定的持有人指示，以及 (ii) 持有人應 通過 交易所的DWAC系統將其DTC賬户中的現有認股權證交付給過户代理人，此類現有認股權證應被視為自動全部取消，沒有任何效力。

第 II 條

持有人的陳述、 擔保和承諾

持有人特此作出以下陳述、保證和契約，每項陳述、保證和契約在本協議發佈之日都是真實和正確的， 應在本協議規定的範圍內在本協議所設想的交易完成後繼續有效：

第 2.1 節存在與權力。

(a) 根據其組織所在司法管轄區的法律，持有人組織良好、存在有效且信譽良好。

(b) 持有人擁有所有必要的權力、權力和能力來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務， 並完成本協議所設想的交易。本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想交易的完成 已獲得持有人所有必要行動的正式授權，持有人無需進一步同意， 批准或授權即可執行、交付和履行本協議並完成 本協議所設想的交易。

第 2.2 節有效且可執行的協議；授權。本協議已由持有人正式簽署和交付，假設 正當執行和交付，則構成持有人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 持有人強制執行，但此類強制執行可能受 (a) 破產、破產、重組、暫停 或其他影響或與執行債權人權利相關的類似法律的約束，以及 (b) 一般原則公平。

第 2.3 節第 3 (a) (9) 節。持有人明白，交易所股票的發行和發行是根據聯邦和州證券法的具體條款 ，特別是《證券法》第3 (a) (9) 條，而不是根據公司的註冊聲明 進行的，並且公司依賴於此處規定的持有人陳述、擔保、協議、致謝 和理解的真實性和準確性來獲得資格根據《證券法》 和適用的州證券法獲得註冊豁免。

第 2.4 節認股權證的標題。持有人擁有並持有其現有認股權證的全部權利、所有權和權益，無論是實益還是記錄在案，均不含任何留置權（定義見下文）。持有人擁有轉讓和處置 現有認股權證的全部權力和權限，除了《證券 法》和適用的州證券法的限制外，不附帶任何留置權證，除非本文另有規定，否則持有人未曾全部或部分轉讓、轉讓、 抵押、質押或以其他方式處置現有認股權證或其在該認股權證中的權利現有認股權證，或 (ii) 向任何個人 或實體提供任何轉讓令、委託書、投票、計劃、待決提案或與 此類現有認股權證有關的任何性質的其他權利，這將限制持有人根據本協議轉讓現有認股權證的權力。此處使用的 “留置權” 是指第三方的任何擔保或其他財產權益或權利、索賠、留置權、質押、期權、押記、擔保權益、或有條件或有條件的 銷售或其他所有權索賠或保留協議、利息或其他權利或索賠，無論是否完善， 自願產生或因法律實施而產生的，以及包括任何授予或（本協議除外）的協議（本協議除外）將來提交上述任何 。

第 2.5 節非違規行為。持有人執行、交付和履行本協議以及持有人 完成本協議所設想的交易不會也不會 (i) 導致任何違反持有人組織文件 條款的行為，或 (ii) 構成或導致持有人簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、 貸款協議或其他協議或文書的違約、違約、違約是一方當事人或持有人受其約束，或持有人的任何 財產或資產受其約束，或對持有人或其任何財產擁有 管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規、命令、規則或規章，或導致持有人的任何義務或權利的加速或終止， 除外，上述違規行為、衝突、違約、權利或違規行為，這些違規行為、衝突、違約、權利或違規行為，無論個人還是總體而言，都不會對持有人的能力造成重大不利影響履行其在本協議下的義務。

第 2.6 節投資決策。

(a) (i) 持有人是一位在正常業務過程中收購交易所股票的老練投資者，在財務和商業事務方面擁有豐富的知識 和經驗，能夠評估投資交易所股票的利弊和風險 ，因此評估了投資交易所股票的利弊和風險，(ii) 持有人能夠承擔投資交易所的全部經濟風險 股票，（iii）持有人在充分了解所有條款的情況下投資交易所股票， 此類投資的條件和風險，並願意承擔這些條款、條件和風險，以及 (iv) 持有人沒有依賴任何人提供的與公司、交易所或交易所股份有關的任何聲明或其他信息。

(b) 持有人承認，對交易所股票的投資涉及高度的風險，因此，交易所股票是投機性投資。持有人承認，交易所的條款是通過公司 與持有人之間的談判確定的。持有人承認，公司沒有就該決定的可取性或任何現有認股權證的潛在未來價值向持有人提供任何投資建議、發表任何意見或作出任何陳述 。持有人承認 ，根據本協議將現有認股權證換成普通股，持有人將不會受益於現有認股權證市值未來升值 。

(c) 持有人已獲準全面和充分地訪問與公司相關的信息，包括其業務、財務和運營 ，這是持有人認為必要或可取的，這與持有人對交易所的評估有關。持有人沒有 依賴公司或其代理人、高級職員、董事、員工或股東就 本協議或其依據所作的任何陳述或陳述。持有人已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便 就其收購交易所股票做出明智的投資決定，並且不依賴公司或其任何 關聯公司提供任何此類建議。持有人有機會審查公司向證券和 交易委員會提交的文件。持有人及其顧問（如果有）有機會向公司提問。持有人 已做出獨立決定，將其現有認股權證換成交易所股票，並且完全依賴自己的會計、法律 和税務顧問，而不依賴公司或其任何代理人或代表的任何報表，就其收購交易所股份和本協議所考慮的交易提供此類會計、法律和税務 建議。

(d) 持有人不是（i）公司的 “關聯公司”（定義見《證券法》第144條）或（ii）公司已發行普通股10％以上的 “受益 所有者”（該術語定義見經修訂的1934年《交易法》），前提是公司的已發行普通股如封面所示其 最新的10-Q表季度報告。

第 2.7 節沒有其他注意事項。除了現有 認股權證外，持有人沒有為交易所股票提供任何有價值的東西。

第 2.8 節無報酬。持有人或任何代表持有人行事的人都沒有直接或間接地向任何人支付或向任何人支付佣金 或其他報酬，以徵集或促進交易所。

第 第三條

公司的陳述、 擔保和契約

公司特此作出以下陳述、保證和契約，每項陳述、保證和契約在本協議發佈之日都是真實和正確的， 應在本協議規定的範圍內在本協議所設想的交易完成後繼續有效。

第 3.1 節存在與權力。

(a) 根據特拉華州法律，公司正式註冊成立，有效存在且信譽良好。

(b) 公司擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的所有必要權力、權力和能力。公司執行和交付本協議以及本公司完成特此設想的交易，包括但不限於發行本協議下的所有交易股份，均已獲得公司及其董事會（或其正式授權委員會）（“董事會”）所有必要的 行動的正式授權， ， ，未經進一步同意、批准或授權公司或其董事會或其股東要求公司執行 ，交付並履行本協議，完成本協議所設想的交易，包括在不限 的情況下發行本協議下的所有交易所股份。

(c) 公司執行、交付和履行本協議以及公司完成特此設想的交易 不會 (i) 導致任何違反公司註冊證書或章程或法律（或其他組織 文件）的規定，或 (ii) 構成或導致任何契約、抵押貸款、契約下的違約、違規、衝突或違約 br} 信託、貸款協議或本公司參與的其他協議或文書，或哪些 公司的任何財產或資產受其約束，或任何法院或政府機構 或對公司或其任何財產具有管轄權的機構的任何法規、命令、規則或規章，或導致公司的任何 義務或權利的加速或終止，但上述第 (ii) 條除外，此類違規行為、衝突、違約、權利或違規行為， 或個別行為不會合理地預計該總額將對公司產生重大不利影響。在本協議中， “重大不利影響” 一詞是指對該方業務、狀況（財務或其他方面）、 財產或經營業績的重大不利影響，或可能對一方履行本協議義務的能力產生重大不利影響的事件、變化或事件。

第 3.2 節有效且可執行的協議；授權。本協議已由公司正式簽署和交付，假設持有人按期執行和交付 ，則構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司 強制執行，但此類強制執行可能受 (a) 破產、破產、重組、暫停或 其他影響或與執行債權人權利相關的類似法律的約束，以及 (b) 一般原則公平。

第 3.3 節交易所股票的有效發行。交易所股票在根據本協議中規定的條款發行和交付時，將按照 的對價進行有效發行、全額支付且不可估税，並且不存在與其發行有關的所有優先權或 類似權利、税收、留置權、費用和其他負擔。假設持有人在本協議第二條中的陳述 準確無誤，則交易所股票的發行將遵守所有適用的聯邦和州 證券法。根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免 ，交易所股票的發行和發行免於註冊。

第 3.4 節無報酬。本公司或任何代表公司行事的人均未直接或間接向任何與交易所有關或為了招攬或促進交易所而直接或間接地向任何人支付或給予任何佣金或其他 報酬。

第 3.5 節註冊。公司特此聲明並保證，現有認股權證是由公司根據 註冊聲明（註冊號333-270848）發行的，該聲明在適用的現有 認股權證發行時生效。此外，公司特此聲明並保證，在行使 現有認股權證時發行的任何普通股將根據目前 生效的註冊聲明（註冊號333-274432）發行。

第四條

其他 條款

第 4.1 節 8-K 表格的簽發。公司應在2023年1月4日上午9點（紐約時間）或之前，向美國證券交易委員會提交8-K表格的當前報告 ，披露下文所述交易的所有重要條款（“8-K 申報”）。自8-K申報發佈之日起，公司向持有人聲明，其不得僅因參與本協議所設想的交易而持有 從公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人那裏收到的、未在8-K申報中披露的 的任何重要非公開信息。此外， 自提交8-K申報之日起，公司承認並同意，公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人與持有人或其各自關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何及所有保密義務或類似義務 與本協議所設想的交易或與 共享的信息有關隨之終止。

第 4.2 節陳述和擔保的有效性。此處規定的公司協議以及第二條和第三條中分別規定的持有人和公司的各自陳述 和保證，應在本文設想的交易完成 後繼續有效。

第 4.3 節注意事項。本協議中規定的任何通知均應為書面形式，應親自送達，或通過要求的退貨收據郵寄 頭等郵件（預付郵費），或通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）發送：

(a) 如果寄給持有人，則發往本協議簽名頁中列出的相應地址；以及

(b) 如果寄給公司，地址如下：

Jet.AI Inc.

10845 格里菲斯峯大道

STE 200

拉斯維加斯 內華達州拉斯維加斯 89137

c/o: George Murnane，首席執行官

電子郵件： george@jet.ai

附上 副本至（不構成通知）：

CrowdCheck Law Inc.

萊斯利大道 1423 號

亞歷山德里亞斯， 弗吉尼亞州 22301

c/o: 海蒂·莫滕森，Esq

電子郵件： heidi@crowdchecklaw.com

通過向另一方發出通知，本協議各方 可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。所有 通知和通信將被視為已按時發送（i）親自送達時；（ii）郵寄後的五個 個工作日，如果郵寄則預付郵費；（iii）如果通過電子郵件發送確認收據； 和（iv）及時交付給快遞員後的下一個工作日，如果通過隔夜航空快遞發送，則保證第二天送達。

第 4.4 節完整協議。本協議以及與交易所簽訂的其他文件和協議體現了本協議各方就本協議標的達成的 完整協議和諒解，取代了 之間或雙方之間或其任何代理人、代表或關聯公司之間與此類標的有關的所有先前和同期的 口頭或書面協議、陳述、擔保、合同、信函、對話、備忘錄和諒解，包括但不限於 任何條款表、電子郵件或草稿文件。

第 4.5 節：轉讓；約束性協議。本協議及由此產生的各種權利和義務應保障 的利益，並對本協議各方及其繼承人和受讓人具有約束力。

第 4.6 節對應部分。本協議可以在多個對應方中執行，也可以在不同的對應方上執行，每個 應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。無論出於何種目的，此時通過傳真或便攜式文件格式 (.pdf) 交付的任何對應簽名或其他簽名 均應被視為該當事方良好而有效的 執行和交付本協議。

第 4.7 節 “累積補救措施”。除非本協議另有規定，否則雙方在本協議下的所有權利和補救措施均為 累積的，不影響法律規定的任何其他權利或補救措施。

第 4.8 節《適用法律》。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區 法律的法律選擇或法律衝突條款或 規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟 或訴訟中主張任何非個人主張在任何此類法院的管轄權下，此類訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法庭提起的，或者審理地點此類訴訟、行動或程序是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄給該當事方，發送至本協議下向其發送此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的 送達程序及其通知。此處包含的任何內容均不得 (i) 以任何方式限制或被視為限制以法律允許的任何方式提供 程序的任何權利，(ii) 運作或應被視為運作，以阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或提起 其他法律訴訟，以收取公司對持有人承擔的義務或執行 有利的判決或其他法院裁決持有人。各方特此不可撤銷地放棄為裁定本協議下的任何爭議或與本協議或本協議所設想的任何 交易有關或因本協議或本協議所設想的任何 交易而要求陪審團審判的任何權利，且不同意 請求陪審團審判。

第 4.9 節沒有第三方受益人或其他權利。此處的任何內容均不授予或創造任何非本協議當事方的人或 任何此類人的受撫養人或繼承人獲得本協議項下任何利益的權利，並且該方無權就此起訴本協議的任何一方 。

第 4.10 節豁免；同意。本協議不得全部或部分更改、修改、終止、增強、撤銷或解除（根據其條款在 中除外），除非本協議各方簽署了書面文件。對本協議任何條款 或條件或本協議一方的任何權利的放棄均不具有效力或約束力，除非此類放棄應以書面形式 並由聲稱已給予或同意的一方簽署。除非另有書面約定，否則對本協議任何 條款、條件或其他條款的放棄，或任何違反這些條款的行為，均不得視為對任何其他條款、條件 或規定的任何違反，或任何隨後違反相同條款、條件或規定的放棄，對任何不合規或違規行為尋求 補救措施的任何寬容也不得視為一方放棄與此類不合規 或違規行為有關的權利和補救措施。

第 4.11 節詞義。諸如 “此處”、“本協議” 和 “下文” 之類的詞語是指本協議 的整體，而不僅僅是指除非上下文另有要求，否則這些詞語出現在細分中。除非上下文另有要求，否則單數應包括複數 ，反之亦然。除非上下文另有要求，否則男性應包括陰性和中性，反之亦然， 。

第 4.12 節禁止經紀人。任何一方均未聘請任何第三方作為經紀人或發現者，也沒有承擔或有義務支付與本協議所設想的交易相關的任何經紀商的 佣金或發現者費用，除非該特定方應全權負責的費用和開支 。

第 4.13 節進一步保證。持有人和公司特此同意執行和交付 其他文件、文書和協議，或促使執行和交付 其他文件、文書和協議，並採取任何一方可能合理要求的與 本協議所設想的交易相關的其他行動。

第 4.14 節成本和開支。持有人和公司應各自支付與 本協議的談判、準備、執行和履行相關的費用和開支，包括但不限於各自顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支 。

第 4.15 節標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本 的含義。

第 4.16 節可分割性。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款在其他方面的有效性、合法性和可執行性以及此處包含的 其餘條款均不會因此受到影響或損害。

[此頁的 其餘部分故意留空]

見證，本協議各方已促使本協議自上述首次寫明之日起執行和交付。

地址：

DWAC 交易所股票説明：