424B3

我們向Nicholas Financial，Inc.的股東提供本管理層委託通知。關於我們的管理層在2024年4月15日中午（中部時間）舉行的股東特別會議上徵求委託書，地點是公司法律顧問Kutak Rock LLP的辦公室，地址為奧馬哈大廈，1650 Farnam Street，奧馬哈，內布拉斯加州68102—2186。

特別會議的目的是獲得股東批准，以：（1）變更我們的註冊管轄權，從加拿大不列顛哥倫比亞省省管轄權延續到美利堅合眾國特拉華州，以及（2）批准出售我們的全部或幾乎全部業務，包括汽車融資分期付款合同，根據與加利福尼亞州有限責任公司Westlake Services，LLC dba Westlake Financial簽訂的主資產購買協議。我們在本函及其隨附的管理層代理通函/招股説明書中將第一項建議稱為“本土化”，將第二項建議稱為“貸款組合銷售”。

我們正在進行國內化的原因有幾個，最重要的是我們在加拿大沒有顯著的存在。我們的公司辦事處和業務位於美國，我們的大部分股東都居住在那裏。我們普通股的主要市場是納斯達克全球精選市場，也在美國。此外，在美國上市將最終使我們能夠消除一個級別的控股公司所有權，並簡化我們的公司結構。我們相信，這將降低我們的整體專業費用，並可能導致更好的資本市場接受度和更大的股東價值。

我們選擇特拉華州作為我們的住所，主要是因為特拉華州普通公司法（DGCL）明確規定了不列顛哥倫比亞省商業公司法（BCBCA）第308條授權的延續。我們還選擇特拉華州，因為多年來，有大量的判例法在解釋DGCL的各種條款。我們相信，本土化不僅將明確確立我們作為一家美國公司的地位，而且將幫助我們實現我們的戰略目標。

如果我們完成了本土化，我們將繼續在特拉華州的合法存在，就好像我們最初是根據特拉華州法律註冊成立的。此外，Nicholas Financial，Inc.的每股流通普通股。作為不列顛哥倫比亞省，加拿大公司將代表尼古拉斯金融公司的一股普通股。特拉華州的公司我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“尼克”。在我們的本土化完成後，我們的普通股將在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“尼克”。此外，我們的管理層將由緊接在本土化之前擔任這些職務的董事和執行官組成。

董事會已確定，本土化符合股東的最佳利益，並建議對本土化投贊成票，因為董事會認為本土化將降低我們的整體專業費用，可能導致更好地被資本市場接受和更大的股東價值，消除對加拿大和美國法律的遵守，包括税法，而多年來演變的大量判例法解釋《税務條例》各項條文，提供了更大的確定性。

倘貸款組合出售建議獲股東所需投票批准，且貸款組合出售完成，則吾等擬推行重組計劃。我們打算將出售所得款項淨額用於收購或投資於本公司傳統業務以外的業務。董事會擬根據彼等的其他業務及投資活動，探討收購彼等熟悉的行業的業務；然而，董事會無意將收購及投資活動侷限於該等業務及行業。潛在收購和投資的總體時間表仍然不確定。在探索及考慮潛在收購及投資時，董事會擬尋求有合理可能為股東提供價值的機會，而該價值超過股東於清盤時可獲得的金額（如有）。董事會目前相信，本公司推行貸款組合出售、重組計劃及董事會其後可能釐定符合股東最佳利益的其他策略性措施，最符合股東的長遠利益。

董事會已確定貸款組合出售符合股東的最佳利益，並建議投票“贊成”。由於董事會認為，我們將有更好的機會利用貸款組合出售所得款項淨額收購或投資於其他業務，而不是繼續經營其現有業務或清盤，以提高股東價值。股東不批准貸款組合出售：（i）我們的合約及應收款項的價值將隨時間減少；及（ii）另一潛在買家（如有）提供的購買價將低於貸款組合出售中提供的購買價。如果貸款組合不出售，我們預計業務流失的成本將是巨大的。

決定有權收到特別大會通知並在特別大會上投票的股東的記錄日期為2024年3月11日。於該日，7，290，557股普通股已發行在外。至少四分之三的我們普通股的持有人親自或由代理人出席特別會議（並假設我們已發行普通股的法定人數親自或由代理人出席特別會議）必須投票：（1）批准本土化提案和（2）批准貸款組合出售提案。股東將有權根據BCBCA第309條對延續和貸款組合出售提出異議。根據《BCBCA》第245條，持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值。倘獲股東批准，預期本地化將於貸款組合銷售完成後儘快生效。倘貸款組合出售未獲股東批准，吾等擬於特別會議後儘快完成本地化。倘貸款組合出售獲股東批准，但已終止，吾等擬於貸款組合出售終止日期後儘快完成本地化。我們的董事會保留在其生效前隨時終止或放棄我們的本土化的權利，儘管股東批准，但其全權酌情決定。

代表Nicholas Financial，Inc.的現有證書。普通股將代表相同數量的Nicholas Financial，Inc.在你的部分沒有任何行動的情況下，您不必交換任何股票。我們將向您發行代表Nicholas Financial，Inc.普通股股份的新證書。作為特拉華州公司，在您轉讓股份時或在您的要求下。

隨附的管理層代理通函詳細説明瞭我們建議的本土化、建議的貸款組合銷售和其他信息，以協助您考慮要求您投票的提案。我們敦促您仔細閲讀這些信息，如果您需要幫助，請諮詢您的財務、税務或其他專業顧問。

我們的董事會建議您投票贊成批准我們的本土化和批准貸款組合出售。

你的投票非常重要。無論閣下是否計劃出席特別大會，吾等均請閣下注明閣下希望以何種方式投票閣下的股份，並儘快簽署及寄回閣下的委任代表，以記錄閣下的投票。如果您的股份以您的名義登記，您可以在出席會議的情況下親自投票，即使您發送了代理人。

這些證券涉及高度風險。有關應考慮的具體事項的討論，請參閲本委託書/招股説明書第14頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會、加拿大任何州證券委員會或類似機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本委託書/招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書通函/招股説明書的日期為2024年3月19日，並於2024年3月19日左右首次郵寄給股東。

特此通知，Nicholas Financial，Inc.的股東特別大會(“特別大會”)。(“本公司”)將於2024年4月15日中午(中部時間)在公司法律顧問Kutak Rock LLP的辦公室舉行，該辦公室位於內布拉斯加州奧馬哈法南街1650Farnan Street，Omaha郵編68102-2186，審議並在被認為適宜的情況下批准以下特別決議，並在該會議或其任何休會上處理適當的其他事務：

1.根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(“BCBCA”)第308條，公司有權向不列顛哥倫比亞省公司註冊處申請延續特拉華州。

2.本公司有權根據並依照《特拉華州公司法》向特拉華州國務祕書提交公司註冊證書和註冊證書，如同該公司已根據《特拉華州通用公司法》註冊(“註冊證書”)。

3.自歸化之日起，本公司應按附件B、C和D所列格式，向截至2024年3月19日的管理委託書通函(以下簡稱《通函》)提交公司註冊證書和公司註冊證書及章程，並在此予以全面批准。

4.即使本特別決議已獲公司股東妥為通過，公司董事仍獲授權行使其全權酌情決定權，在提交或發出公司註冊證書及公司註冊證書之前的任何時間，無須公司股東進一步批准而放棄申請公司註冊證書及公司註冊證書。

5.任何董事或公司高級人員獲授權及指示籤立及交付或安排籤立及交付所有該等文件及文書，並採取或安排採取該董事或其高級人員認為為貫徹前述特別決議的意圖而需要或適宜採取的一切其他行動，而該等決心可由該董事或其高級人員籤立及交付該等文件及文書以及採取該等行動作為確證。

1.出售我們的全部或幾乎所有業務，包括機動車零售分期付款銷售合同和我們業務的其他部分，在與Westlake Services，LLC dba Westlake Financial，一家加州有限責任公司(“貸款組合銷售”)的主資產購買協議中指定並根據該協議規定的，獲得批准；

2.儘管本特別決議案已獲公司股東正式通過，但公司董事有權全權酌情決定在貸款組合出售完成之前的任何時間放棄貸款組合出售，而無需公司股東進一步批准；及

3.公司的任何董事或高級職員均獲授權和指示簽署和交付或安排簽署和交付所有該等文件和文書，並採取或安排採取該董事或高級職員認為為實現上述特別決議的意圖所必需或適宜的所有其他行動，該決定須由簽署及交付該等文件及文書及採取該等行動而最終證明。

希望派代表出席特別會議或其任何延期或延期的股東必須將其正式簽署的代表表格交存於本公司的過户代理和登記處，計算機投資者服務公司，8th Floor，100 University Avenue，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，收件人：代理部門，或傳真至（416）263—9524或1—866—249—7775或與公司在公司總部（地址：26133 US Hwy 19 North，Suite 300 Clearwater，Florida 33763）不遲於1：2024年4月11日下午00時（東部時間），或如果特別會議休會，則在特別會議延期或休會前不少於48小時（不包括星期六、星期日和節假日）。特別會議主席可酌情免除交存委託書的時限，恕不另行通知。股東亦可透過電話或互聯網，按照委託書表格上的指示進行投票。如股東透過電話或互聯網投票，則無須填寫或交回委任代表表格。

本公司董事已將2024年3月11日營業時間結束為確定有權接收特別會議通知並在特別會議上投票的本公司股東的記錄日期。於該日，7，290，557股普通股已發行在外。至少四分之三的我們普通股持有人親自或委派代表出席特別會議（並假設我們已發行普通股的法定人數親自或委派代表出席特別會議）必須投票批准本土化提案。不授權累積投票權。本通告附有委任代表通告/招股章程及委任代表表格。

本摘要重點介紹本委託書/招股章程(“本通函”)其他部分的部分資料，並不包含閣下在就本文所述的建議作出決定時應考慮的所有資料。閣下應閲讀本摘要及更詳細的資料，包括本行的財務報表及本通函其他部分所載的相關附註，以及隨附的證物。除其他事項外，您應仔細考慮“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的事項，這些內容包括在本通知中或通過引用納入本通知中。你應該完整地閲讀本通知。

Nicholas Financial，Inc.是一家加拿大控股公司，1986年根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立(“Nicholas Financial-Canada”或“Corporation”)。尼古拉斯金融-加拿大公司的業務活動目前完全通過其全資擁有的間接子公司--位於佛羅裏達州的尼古拉斯金融公司(“尼古拉斯金融-佛羅裏達”)進行。尼古拉斯金融-佛羅裏達是一家專業的消費金融公司，主要從事購買二手車和新車以及輕型卡車的汽車金融分期付款合同的收購和服務。此外，尼古拉斯金融-佛羅裏達公司銷售與消費金融相關的產品，在截至2023年3月31日的財年第三財季結束之前，尼古拉斯金融-佛羅裏達公司發起了直接消費貸款。本公司在截至2023年9月30日的季度10-Q表格中披露，關於資產購買協議(定義見下文)，本公司不打算繼續任何重大的合同購買和發起活動，除非規模比其歷史上小得多，Nicholas Data Services，Inc.(“NDS”)是Nicholas Financial-Canada的第二家佛羅裏達州子公司，它是Nicholas Financial-佛羅裏達的中間控股公司。NFFunding I，LLC(“NFFunding I”)是佛羅裏達州Nicholas Financial的一家全資擁有的特殊目的融資子公司，但該子公司不再發揮任何作用，因此在截至2023年3月31日的財年結束前解散。

我們的主要執行辦公室位於26133 US Hwy 19 North，Suite 300 Clearwater，佛羅裏達州33763，我們的電話號碼是(727)726-0763。我們在加拿大的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街3200-650號，郵編：V6B 4P7。

有關本公司的重要補充信息載於本通告第10頁開始的題為“有關本公司的信息”一節。

下文以問答形式列出有關本通函所關乎的股東特別大會(“特別會議”)的一般資料。在提供有關特別會議的一般資料後，會更詳細地概述吾等建議將公司司法管轄權由加拿大不列顛哥倫比亞省更改至美國特拉華州的程序、原因及影響(特別會議通知中的建議1)，在本通函中稱為本行業務的本地化及出售全部或幾乎所有業務(於特別會議通知中的建議2)，於本通函中稱為貸款組合銷售。

答：特別會議的目的是表決一項建議，批准一項特別決議，授權我們申請將Nicholas Financial-Canada的註冊管轄權從加拿大不列顛哥倫比亞省變更為美利堅合眾國特拉華州，並根據特拉華州法律通過Nicholas Financial，Inc.的註冊證書，自我們馴化之日起生效，表決第二項建議，批准一項特別決議，批准根據2023年11月13日的主資產購買協議，由Westlake Services LLC dba Westlake Financial LLC和加州有限責任公司Westlake Financial，本公司及Nicholas Financial(佛羅裏達州，本公司之全資間接附屬公司)主要以本通函附件F所載形式訂立(該等協議、“資產購買協議”及該等建議“貸款組合出售”)，並於股東特別大會上處理適當之其他業務。

答：我們的管轄權將保留在加拿大不列顛哥倫比亞省，本通函中描述的本地化對本公司和股東的潛在好處將不會實現。見“馴化-馴化的主要原因”。

a.倘貸款組合出售建議獲股東批准且貸款組合出售完成，除其他事項外，我們將繼續推行重組計劃。我們打算將出售所得款項淨額用於收購或投資於本公司傳統業務以外的業務。董事會擬根據彼等的其他業務及投資活動，探討收購彼等熟悉的行業的業務；然而，董事會無意將收購及投資活動侷限於該等業務及行業。潛在收購和投資的總體時間表仍然不確定。在探索及考慮潛在收購及投資時，董事會擬尋求有合理可能為股東提供價值的機會，而該價值超過股東於清盤時可獲得的金額（如有）。董事會目前相信，本公司推行貸款組合出售、重組計劃及董事會其後可能釐定符合股東最佳利益的其他策略性措施，最符合股東的長遠利益。不能保證任何這些替代方案將導致比公司清算和解散更大的股東價值。請參閲“貸款組合出售—貸款組合出售建議的原因”和“—我們在批准貸款組合出售建議後的業務和運營”和“風險因素—與貸款組合出售有關的風險”。

a.貸款組合出售將無法完成，本通函所述重組計劃對本公司及股東的潛在利益可能根本無法實現或延遲。倘股東不批准貸款組合出售建議，吾等相信吾等將難以繼續現有業務營運。參見“貸款組合銷售—貸款組合銷售建議的原因”。倘股東不批准貸款組合出售建議，董事會將根據未來業務前景，繼續探討可供選擇的替代方案（如有）。參見“貸款組合銷售—我們在貸款組合銷售建議批准後的業務和運營”。

a.特別會議將於2024年4月15日中午（中部時間）在公司法律顧問Kutak Rock LLP的辦公室舉行，地址為The Omaha Building，1650 Farnam Street，Omaha，Nebraska 68102—2186。

a.我們的管理層正在徵求你的委託人在特別會議上投票。本通函及代表委任表格於二零二四年三月十九日或前後首次郵寄予股東。你的投票很重要。我們鼓勵閣下在仔細審閲本通函後儘快投票。

a.決定有權收到特別大會通知的股東的記錄日期為2024年3月11日。根據BCBCA的規定，我們將編制截至記錄日的普通股登記持有人（“普通股股東”）名單。如果您在記錄日期為普通股股東，您將有權投票批准授權變更司法管轄權的特別決議，並批准Nicholas Financial，Inc.的特拉華州註冊證書。自本公司本土化之日起生效（特別會議通知中的提案1）以及在特別會議上適當提交股東表決的任何其他事項。

a.普通股股東有權對下列事項進行表決：（1）一項特別決議，授權我們根據BCBCA第308條提出申請，將我們的註冊管轄權從加拿大不列顛哥倫比亞省省管轄權變更為美利堅合眾國特拉華州，通過根據BCBCA第308條的延續和根據特拉華州普通公司法（“DGCL”）第388條的國內化，並批准Nicholas Financial，Inc.的特拉華州註冊證書。（2）特別決議授權我們批准出售公司的全部或絕大部分業務的特別決議（“貸款組合銷售”）根據日期為2023年11月13日的主資產購買協議，由加利福尼亞州有限責任公司Westlake Services，LLC dba Westlake Financial，本公司與Nicholas Financial—佛羅裏達公司及本公司的全資間接附屬公司），實質上按照本通函附件F所附的格式（該協議，“資產購買協議”，以及該建議，“貸款組合出售”）。

a.董事會建議投票：（1）通過特別決議，授權我們根據BCBCA第308條提出申請，以延續的方式將我們的註冊管轄權從加拿大不列顛哥倫比亞省省改為美利堅合眾國特拉華州，並批准Nicholas Financial，Inc.的特拉華州註冊證書。（2）特別決議授權貸款組合出售的特別決議。

a.董事會不打算在特別會議上提出任何其他事項。董事會不知道任何其他事項將提交股東在特別會議上表決。如果任何其他事項被適當地提交特別會議，您簽署的代理人卡授權Jeffrey Royal和Mark Hutchins，以及他們中的每一個或其中一個作為代理人，具有完全的替代權，酌情就該等事項投票。

a.普通股股東有權就截至記錄日營業時間結束時持有的每股普通股投票權。

Q.作為登記股東持有股份和作為實益擁有人持有股份有什麼區別？

a.許多股東通過股票經紀人或銀行（“中間人”）持有其股份，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，記錄在案的股份與實益擁有的股份之間有一些區別。

登記股東—如果閣下的股份直接以閣下的名義在我們的過户代理登記，閣下就該等股份而言被視為"登記股東"，而本公司將直接向閣下發送這些通函材料。您可以填寫並郵寄代理卡，以直接以您的名義登記的股份進行投票。通過電話或互聯網，按照代表委任表格的指示或親自在特別會議上投票。

受益所有人—未反對其中介人向公司披露有關他們自己的某些所有權信息的非登記持有人稱為“NOBO”。那些反對其中介人向本公司披露其擁有權資料的非登記持有人稱為“OBOs”。本公司已選擇儘可能直接將通知書、本通函及委任代表表格（統稱「會議材料」）送交非經營組織，並透過中介人間接送交非經營組織。中介人（或其服務公司）負責將會議資料轉發至各OBO，除非OBO已放棄接收會議資料的權利。中介機構會經常使用服務公司將會議材料轉交給非註冊持有人。

a.如果您是記錄在案的股東，有四種方式進行投票：填寫並郵寄您的代理人卡；電話或互聯網，按照代理人表格上的指示進行投票；或親自在特別大會上投票。如果您退回您的代表卡，但您沒有表明您的投票偏好，代表將投票您的股份支持提案1，提案2和任何其他適當提交股東在特別大會上投票的事項。

(i)獲得一份未經中介人簽署的投票指示表格（“VIF”），且該表格在由非登記持有人妥善填寫並簽署後退回中介人或其服務公司後，即構成中介人必須遵守的投票指示；或

(ii)不太常見的情況是，獲得一份已由中間人簽署的委託書表格（通常是通過傳真，蓋章簽名），該表格受非登記持有人實益擁有的普通股數量限制，必須由非登記持有人填寫，但不得簽署，並存放在公司的轉讓代理，Computershare Investor Services Inc.

該等會議材料將發送給登記股東及非登記股東。如閣下為非登記持有人，且本公司或其代理人已向閣下發送該等會議材料，閣下的姓名、地址及持有證券的資料已根據適用的證券監管要求從代表閣下持有證券的中介人處取得。通過選擇直接向您發送這些會議材料，本公司（而非代表您持有證券的中介人）已承擔向您發送這些材料並執行您的適當投票指示的責任。請按投票指示的要求交回你的投票指示。

VIF（無論是由公司還是中介提供）應按照VIF上註明的具體指示填寫和返還，包括關於VIF何時交付的指示。本程序的目的是允許非登記持有人指導其實益擁有的普通股的投票。

如果收到VIF的非登記持有人希望出席特別會議或由其他人代表其出席，則非登記持有人應遵循VIF中的指示。

a.股東可以在表決前隨時撤銷委託書。除以法律允許的任何其他方式撤銷外，委託書可由股東或其書面授權的代理人簽署，或如股東為法團，則由其正式授權的高級人員或代理人簽署，（該文書為"撤銷通知"），並於截至（包括）日前最後一個營業日的任何時間存放在公司註冊辦事處。

特別大會或其任何續會，或就尚未根據該委任代表投票的任何事宜，於大會或其任何續會舉行當日與大會主席簽署，且於其中任何一份交存後，委任代表即告撤銷。如果您提交了撤銷通知，您可以在特別會議上親自投票（或放棄投票）您的股份；但是，如果您是實益擁有人，您必須首先獲得記錄持有人的委託書。

a.我們將在特別會議上任命一名監票員，負責收集所有委託書和選票，並將結果列成表格。監票人通常是我們的過户代理人的代表。

a.我們將承擔向股東徵求委託書的費用。根據計劃，最初的徵集將通過郵件進行，但我們的員工也可能通過電子郵件徵集代理。這些人不會因這些服務而獲得額外補償，但將獲得合理的自付費用。我們亦會與經紀行及其他託管人、被提名人及受託人作出安排，以向該等人士持有的記錄股份的實益擁有人發送徵集資料，而我們可能會向他們償還合理的自付費用。這種招標的費用估計約為25 000美元，將由我們承擔。

a.審議提案1和提案2的法定人數應為代表不少於已發行普通股總數三分之一的普通股股東。

a.經紀人無投票權是指記錄持有人（如代表實益擁有人持有股份的銀行和經紀人）在特別會議召開前至少十天未收到實益擁有人的投票指示。經紀人不投票將不會影響特別會議上表決事項的結果，假設達到法定人數。

a.本公司將管轄權從加拿大不列顛哥倫比亞省變更為特拉華州，要求在特別會議上普通股股東投票的四分之三（如有法定人數或已發行普通股總數的三分之一）親自或委託代理人投票。

a.貸款組合出售需要個人或由代理人在特別會議上投票的四分之三的贊成票，如果有法定人數，或三分之一的流通普通股，出席。

問：我家裏住着很多股東，我們總共只收到了一份這份通告。我怎樣才能為特別會議單獨獲得這份文件的副本？

答：你可以在特別會議上親自領取複印件。如果您希望將副本郵寄給您，並且您是受益人，您必須向您的經紀人、銀行或其他被指定人索取副本。如果您希望將副本郵寄給您並且是登記在案的股東，如果您通過我們的公司辦公室通過電話(727)726-0763或郵寄至26133 US Hwy 19 North，Suite300 Clearwater，佛羅裏達州33763，我們將立即郵寄給您。我們不能保證您會在特別會議之前收到郵寄的副本。

答：如果您對特別會議有任何疑問，請致電(727)726-0763與伊琳娜·納什塔蒂克聯繫。您也可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關我們的更多信息。

我們的董事會建議將我們的註冊管轄權從加拿大不列顛哥倫比亞省的司法管轄區改為美利堅合眾國特拉華州，方法是根據BCBCA第308條進行一項名為“延續”的交易，並根據DGCL第388條進行“本地化”交易。根據DGCL，一家公司通過向特拉華州州務卿提交公司歸化證書和公司註冊證書，即可在特拉華州歸化。被馴化的公司將被稱為Nicholas Financial，Inc.，將在其被馴化之日受DGCL管轄，但就DGCL而言，將被視為於其最初在加拿大開始存在的日期在特拉華州開始存在。董事會已經批准了這一歸化，認為這符合我們的最佳利益，並建議批准。見“馴化”。

我們的董事會決定進行本地化有許多原因，最重要的是我們在加拿大沒有重要的業務。我們的公司辦事處和業務都設在美國，我們的大部分股東都在美國，我們普通股的主要市場是納斯達克全球精選市場。此外，在美國註冊可能最終使我們能夠消除一級控股公司所有權(通過將我們全資擁有的佛羅裏達州Nicholas Financial子公司與特拉華州的Nicholas Financial，Inc.合併。)並精簡我們的公司結構。我們相信，這將提高資本市場的接受度，降低會計和法律費用，增加股東價值。我們選擇特拉華州作為我們的註冊地，主要是因為DGCL明確地適應了BCBCA下的延續，也是因為多年來發展起來的解釋DGCL的全面判例法，包括解釋董事和高級管理人員的職責和義務的判例法。我們相信，本土化將明確地確立我們作為一家美國公司的地位，並幫助我們實現我們的戰略目標。見“馴化-馴化的主要原因”。

本地化將把適用於我們股東的公司法從加拿大不列顛哥倫比亞省的管轄範圍改為特拉華州。BCBCA和DGCL之間存在着實質性的差異。根據特拉華州的法律，我們的股東根據具體情況可能擁有更多或更少的權利。見“本土化--股東權利的比較”。

吾等計劃於完成貸款組合出售(如委託書通函/招股説明書所述)後完成本地化(如股東批准)；然而，若獲得所需股東批准，且貸款組合銷售未完成，吾等擬繼續進行本地化。如果未完成本地化，註冊人打算在獲得必要的股東批准的情況下繼續進行貸款組合出售。本地化並不以完成貸款組合銷售為條件，貸款組合銷售的結束也不以完成本地化為條件。歸化將於提交給特拉華州州務卿的公司歸化證書和公司註冊證書中規定的日期生效。此後，尼古拉斯金融公司將受到在特拉華州提交的公司註冊證書的約束。見“本土化--擬議的公司註冊證書和尼古拉斯金融公司的章程”。自特拉華州公司註冊證書和公司註冊證書提交之日起，我們將停止在加拿大的業務。在收到特拉華州的公司註冊證書後，不列顛哥倫比亞省公司註冊處(“註冊處”)將以規定的方式公佈公司已繼續進入特拉華州的通知。然而，如果董事會認為本土化不再可取，可以在得到我們股東的批准後決定推遲本土化或不進行本土化。如果馴化未獲批准或如果董事會決定放棄馴化，董事會未考慮採取任何替代行動。

本地化不會中斷我們的公司生存、我們的運營、我們未履行的協議和義務，或我們普通股的交易市場。在我們的公司根據BCBCA從加拿大不列顛哥倫比亞省繼續存在並根據DGCL在特拉華州被馴化後，在歸化時每股已發行的普通股將作為Nicholas Financial，Inc.的普通股繼續發行和發行。在馴化完成後，尼古拉斯金融公司的S普通股將在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“NICK”。見“風險因素--與貸款組合銷售有關的風險”。

在向特拉華州國務卿提出申請之前，繼續申請須經書記官長授權。除其他事項外，如註冊處處長信納該公司已向註冊處處長提交該公司根據《商業及期貨事務管理處條例》須向註冊處處長提交的所有紀錄，則註冊處處長有權授權繼續進行。

美國聯邦所得税後果。我們認為，公司管轄權的改變應構成美國國税法第368(A)(1)(F)款所指的免税重組，一般來説，我們和Nicholas Financial，Inc.都不應確認因本地化而導致的美國聯邦所得税目的的任何收益或損失，但下文或後面“本地化-美國和加拿大所得税考慮事項”中所述除外。如果出於任何原因，我們在歸化結束前確定歸化不符合第368條所指的免税重組，我們將放棄歸化。

對於美國股東來説，歸化通常也是免税的，然而，美國國税法第367條的效果是，可能會對與此類交易相關的某些持有者徵收所得税。根據美國國税法第367條下的財政部條例，任何直接或通過歸屬擁有我們所有類別股票10%或更多投票權的美國股東(我們稱為10%股東)必須在歸化時確認相當於財政部條例1.367(B)-2條所指的“所有收益和利潤額”的股息，該股息可歸因於該持有人在公司的股份。任何不是10%股東的美國股東，如果其股票在馴化之日的公平市值低於50,000美元，將不會因為馴化而確認任何收益或損失。如果美國股東不是10%的股東，但其股票在歸化之日的公平市值至少為50,000美元，則通常必須確認歸化收益(但不是虧損)，相當於歸化時收到的Nicholas Financial，Inc.普通股的公允市值與股東在我們股票中的納税基礎之間的差額。

然而，這樣的股東可以選擇將可歸因於他在公司的股份的“所有收益和利潤金額”計入收益中，而不是確認收益，我們稱之為“視為股息選擇”。

根據所有可獲得的信息，我們認為，本公司的任何美國股東都不應該擁有該股東在本公司的股份所應佔的正“所有收益和利潤金額”，而且我們不是1986年修訂的“國內税法”或該準則中定義的“被動外國投資公司”，因此，美國股東不應因本地化而被徵税。基於我們在控股公司層面的有限活動及其一貫的虧損歷史，我們認為美國股東不應擁有該股東在公司股票中應佔的正數“所有收益和利潤”。因此，我們認為，不應要求任何美國股東因本地化而將任何此類金額計入收入。然而，不能保證國税局會同意我們的觀點。如果它不同意，那麼美國股東可能會受到美國聯邦所得税的不利後果。在交易所收到的Nicholas Financial，Inc.普通股中的美國股東税基將等於該股東在該公司股票中的税基，再加上與本地化相關的確認收益(如果有的話)，或該美國股東收入中包含的“所有收益和利潤”的金額。美國股東對尼古拉斯金融公司普通股的持有期應包括該股東持有該公司股票的時間，前提是該公司的股票作為資本資產持有。

有關歸化引起的美國聯邦所得税問題的更詳細討論，請參閲“歸化--美國和加拿大的所得税考慮--美國聯邦所得税後果”。

根據所得税法，加拿大聯邦税收後果。根據所得税法（加拿大），或税法，我們的管轄權從加拿大到美國的變更將導致我們的納税年度在本土化之前結束。此外，吾等將被視為已於緊接繼續出售前出售吾等所有物業，出售所得款項相等於該物業當時的公平市值。我們將單獨繳納企業移民税，（主要包括我們在美國經營的佛羅裏達州子公司Nicholas Financial以及NDS的所有已發行股本，如下文所定義）緊接在延續超過我們當時負債總額之前，（不包括應付股息和與移民税有關的應付税款）以及我們所有已發行普通股的繳足資本額。

我們已在專業顧問的協助下審閲資產、負債、實繳股本及其他税項結餘。根據我們的計算和一系列關鍵假設，如果我們普通股的市價不超過每股7.00美元，加拿大元對美元的匯率保持相對穩定，即1.00加元等於0.75美元，根據《税法》第十四部分，（定義如下）約為1，446，000加元，但我們預計不會產生任何加拿大第一部分所得税。該結論部分基於對事實事項及該等關鍵假設的確定，包括對我們資產公平市值及税務屬性的確定，其中任何或全部可能在本土化生效時間前發生變化。然而，如果我們普通股的市價超過該金額，或者如果加元對美元的匯率發生明顯變化，或者關鍵假設被證明是不準確的，那麼我們可能會因為本土化而招致加拿大所得税。如果貸款組合出售的結束或其他因素導致我們普通股的市場價格上漲至每股7美元的假設市場價格以上，我們可能會根據税法第十四部分承擔更多的加拿大税，可能還會根據税法第一部分承擔所得税。如果貸款組合出售的結束或其他因素導致我們普通股的市場價格下降到低於假設的每股7.00美元的市場價格，我們可能會產生較少的加拿大所得税。

我們的股東誰持有我們的普通股後，將不會被視為已出售他們的股份僅由於國內化。因此，本土化不會導致加拿大居民股東實現其股份的資本收益或虧損，也不會對其股份的調整成本基礎產生影響。

上文僅為本土化主要税務考慮因素的簡要概要，並經本通函“本土化—美國及加拿大税務考慮因素”中對所得税考慮因素的更詳細描述而整體加以限定，敬請股東閲讀。本摘要不討論可能適用於國內化的美國和加拿大税收後果的所有方面。股東應就適用於他們的本土化的税務後果諮詢自己的税務顧問。此外，請注意，根據其他國家的適用法律，可能會產生其他税務後果。

如果您希望對本土化持異議，並遵守BCBCA第237—247條，並且我們繼續進行本土化，您將有權獲得所持普通股的公允價值。公平值於本公司普通股股東批准本土化前一日營業時間結束時釐定。如果您希望提出異議，您必須在特別會議上或之前向我們發送書面反對歸化的意見。如果你投票贊成歸化，你實際上失去了異議的權利。如果您拒絕投票或投票反對歸化，您保留您的異議權利，但您遵守BCBCA第237—247條。

然而，投票反對歸化或拒絕投票是不夠的。您還必須在特別會議上或之前提供單獨的異議通知。如果您授予委託書並打算提出異議，委託書必須指示委託書持有人投票反對本土化，以防止委託書持有人投票贊成本土化，從而使您的異議權無效。根據BCBCA，您沒有部分異議的權利。因此，您只能對您所有的普通股持有異議。BCBCA第237—247條全文轉載，作為本通函附件E。

如果您希望對貸款組合出售持異議，並遵守BCBCA第237—247條，並且我們繼續進行貸款組合出售，您將有權獲得所持普通股的公允價值。公平值乃於本公司普通股股東批准貸款組合出售前一日營業時間結束時釐定。如閣下有意提出異議，閣下必須在特別會議上或之前向我們發送反對貸款組合出售的書面意見。如果您投票贊成貸款組合出售，您實際上失去了異議的權利。如果您拒絕投票或投票反對貸款組合出售，您保留您的異議權利，但您遵守BCBCA第237—247條。

然而，投票反對貸款組合銷售或扣留您的投票是不夠的。您還必須在特別會議上或之前提供單獨的異議通知。如果您授予委託書並打算提出異議，委託書必須指示委託書持有人投票反對本土化，以防止委託書持有人投票贊成貸款組合銷售，從而使您的異議權無效。根據BCBCA，您沒有部分異議的權利。因此，您只能對您所有的普通股持有異議。BCBCA第237—247條全文轉載，作為本通函附件E。

完成本土化後，我們的股東將成為Nicholas Financial，Inc.的普通股持有人，一家特拉華州的公司，他們的權利將由DGCL和Nicholas Financial，Inc.管理。的公司註冊證書和章程。股東應注意，就某些事項而言，彼等目前根據《商業銀行法》所享有的權利可能與彼等根據《商業銀行法》所享有的股東權利不同。例如，根據BCBCA，公司有權發行無限數量的股份，而根據DGCL，特拉華州公司只能發行其註冊證書授權的股份數量，並且必須獲得股東批准，以修改註冊證書以授權發行額外股份。有關加拿大股東和特拉華州股東權利之間重大差異的更詳細描述，見“本土化—股東權利的比較”。

如本公司截至2023年9月30日的季度10—Q表格所報告，我們的汽車融資分期付款合同遭受了巨大的信貸損失。倘貸款組合出售未完成，吾等相信吾等汽車融資分期付款合約將繼續迅速遭受鉅額信貸損失，吾等相信這將導致與該等合約、本公司及其股票市值相關的應收款項大幅貶值，並增加吾等成功實施重組計劃的能力的不確定性。見“貸款組合出售—背景”和“貸款組合出售建議的理由”。吾等亦相信，倘股東不批准貸款組合出售，則：（i）吾等合約及應收款項之價值將隨時間而減少；及（ii）另一潛在買家（如有）所提供之購買價將低於貸款組合出售所提供之購買價。如果貸款組合不出售，我們預計業務流失的成本將是巨大的。作為我們改變經營策略和不斷髮展的重組的一部分，以努力減輕該等潛在不利影響並使股東價值最大化，我們的董事會尋求出售本公司及其附屬公司的全部或絕大部分業務。為推進這些努力，董事會正在提交貸款組合出售建議，以供公司股東批准。資產購買協議項下現金購買價總額約為65.5百萬結雅，相當於每股賬面值約為每股9. 00結雅（可予調整）根據資產購買協議的條款，截至2023年11月13日，與公司普通股11月13日的收盤價相比，2023年每股4.5285美元。如公司截至2023年9月30日的季度期間的10—Q表格所報告，公司應收款項的賬面價值，扣除未到期折扣和費用以及應計應收利息以及信貸損失準備金為72，152，361美元。該公司將該賬面淨值除以7，290，557股已發行普通股，計算出每股普通股應收款的隱含賬面淨值約為每股9.90美元。正如該公司截至2023年9月30日的季度期間的10—Q表格所報告的，截至2023年9月30日，該公司應收款項的“公允價值”為67，187，210美元。本公司將該公允價值金額除以7，290，557股已發行普通股，計算出每股普通股應收款的隱含公允價值為每股9.22美元每股賬面價值基於資產購買協議項下的購買價、本公司普通股於2023年11月13日的收盤價，對於不同意貸款組合出售的股東，每股普通股應收款的隱含賬面淨值和每股普通股應收款的隱含公允價值並不決定BCBCA下的公允價值。見“貸款組合出售—貸款組合出售建議的原因”和“—股東的異議權利”和“風險因素—與貸款組合出售有關的風險”。

倘貸款組合出售建議獲股東所需投票批准，且貸款組合出售完成，除其他事項外，我們將繼續推行重組計劃。作為重組計劃的一部分，我們打算使用淨資產，

貸款組合出售所得款項用於收購或投資於公司傳統業務以外的業務，並尋求最大化遞延税項資產的價值，包括公司可用的淨經營虧損。董事會擬根據彼等的其他業務及投資活動，探討收購彼等熟悉的行業的業務；然而，董事會無意將收購及投資活動侷限於該等業務及行業。潛在收購和投資的總體時間表仍然不確定。董事會目前認為，本公司利用貸款組合出售所得款項淨額收購及投資於其他業務，而非將出售所得款項淨額變現及分配予股東，最符合股東的長遠利益，因為董事會相信，隨着時間的推移，該等收購及投資將增加股東價值的程度，超過他們在清盤中所獲得的價值。本公司的清盤價值並未就貸款組合出售而釐定，因為我們相信，根據我們大部分資產的性質及其價值的惡化，在確定該價值時存在固有的不確定性。不能保證任何這些收購或投資於其他業務，如果進行，將導致更大的股東價值比公司的清算和解散。參見“風險因素—與貸款組合銷售有關的風險”。在制定重組計劃及考慮貸款組合出售時，董事會詳細考慮了我們可用的潛在策略選擇，包括確定可用的策略選擇及涉及本公司整體的交易，如合併、反向合併、出售資產、戰略夥伴關係或其他業務合併交易，有合理的可能性，為股東帶來價值，超過股東在清盤中所獲得的金額（如有的話）。參見“貸款組合銷售—我們在貸款組合銷售建議批准後的業務和運營”。審計委員會確定，除貸款組合出售外，這些潛在的戰略替代方案都不可行。目前，董事會沒有計劃清算公司的資產和分配清算所得的資金給股東。參見“風險因素—與貸款組合銷售有關的風險”。

BCBCA法律規定，公司可以根據董事會的建議，在獲得股東的必要批准後，出售其全部或幾乎全部業務。在特別會議上，閣下將被要求考慮並投票表決貸款組合出售建議，以批准根據資產購買協議出售貸款組合。我們計劃在完成貸款組合銷售（如果發生）後完成本土化，如果股東批准；但是，如果貸款組合銷售沒有完成，我們打算繼續本土化，如果獲得必要的股東批准。註冊人打算繼續進行貸款組合銷售，如果獲得必要的股東批准，如果本土化沒有完成。本地化不以完成貸款組合銷售為條件，而完成貸款組合銷售也不以完成本地化為條件。

董事會已確定，根據資產購買協議進行貸款組合出售符合公司和股東的最佳利益，並建議投票“贊成”，由於其認為，我們將有更好的機會利用貸款組合出售所得款項淨額收購或投資於其他業務，而不是繼續經營，其現有業務或清算。董事會相信，倘股東不批准貸款組合出售，則：（i）我們的合約及應收款項的價值將隨時間而減少；及（ii）另一潛在買家（如有）提供的購買價將低於貸款組合出售所提供的購買價。如果貸款組合不出售，我們預計業務流失的成本將是巨大的。參見“貸款組合出售——貸款組合出售建議的理由”。

待下文“貸款組合出售—美國及加拿大所得税考慮—美國聯邦所得税後果”中的更詳細討論後，就美國聯邦所得税而言，建議的貸款組合出售將被視為出售公司資產以換取現金。根據資產購買協議的條款以及我們目前對貸款組合中調整後的税基的最佳估計，我們預計我們所有貸款組合資產的調整後税基總額將超過已實現的總額；因此，我們預計確認貸款組合銷售的淨所得税虧損。我們目前估計貸款組合出售的所得税淨虧損為2500萬美元至3000萬美元，但須遵守資產購買協議中所載的若干真實條款。

待下文“貸款組合出售—美國和加拿大所得税考慮—加拿大聯邦所得税後果”中更詳細討論後，就加拿大聯邦所得税而言，建議的貸款組合出售將被視為出售公司資產以換取現金。根據資產購買協議的條款以及我們目前對貸款組合中調整後的税基的最佳估計，我們預計我們所有貸款組合資產的調整後税基總額將超過已實現的總額；因此，我們預計將確認貸款組合銷售的重大淨所得税虧損。該損失不應屬於本公司的應課税事件。

以上僅為出售貸款組合的主要税務考慮因素的簡要摘要，並受本通函“美國及加拿大税務考慮因素”中有關所得税考慮因素的更詳細説明所規限，本通函促請股東閲讀。本摘要未討論美國和加拿大税收的所有方面

可能適用於貸款組合出售的後果。股東應就適用於他們的貸款組合出售的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。此外，請注意，根據其他國家/地區的適用法律，可能會產生其他税收後果。

然而，投票反對貸款組合出售或扣留您的投票是不夠的。您還必須在特別會議上或之前提供單獨的異議通知。如果您授予委託書並打算提出異議，委託書持有人必須指示委託書持有人投票反對貸款組合出售，以防止委託書持有人投票支持貸款組合出售，從而使您的異議權利無效。根據BCBCA，你沒有部分異議的權利。因此，你只能對你所有的普通股持異議。《BCBCA》第237-247條作為本通函的附件E全文重印。

Nicholas Financial，Inc.(“Nicholas Financial-Canada”)是一家加拿大控股公司，1986年根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。尼古拉斯金融-加拿大公司的業務活動目前完全通過其全資擁有的間接子公司--位於佛羅裏達州的尼古拉斯金融公司(“尼古拉斯金融-佛羅裏達”)進行。尼古拉斯金融-佛羅裏達是一家專業的消費金融公司，主要從事購買二手車和新車以及輕型卡車的汽車金融分期付款合同的收購和服務。此外，尼古拉斯金融-佛羅裏達公司銷售與消費金融相關的產品，在截至2023年3月31日的財年第三財季結束之前，尼古拉斯金融-佛羅裏達公司發起了直接消費貸款。本公司在截至2023年9月30日的季度10-Q表格中披露，本公司不打算繼續進行任何與資產購買協議相關的重大合同購買和發起活動，除非規模比歷史上小得多。尼古拉斯數據服務公司(以下簡稱“NDS”)是加拿大尼古拉斯金融公司在佛羅裏達州的第二家子公司，也是尼古拉斯金融公司在佛羅裏達州的中間控股公司。NFFunding I，LLC(“NFFunding I”)是佛羅裏達州Nicholas Financial的一家全資擁有的特殊目的融資子公司，但該子公司不再發揮任何作用，因此在截至2023年3月31日的財年結束前解散。截至2023年9月30日，尼古拉斯金融-佛羅裏達公司擁有尼古拉斯金融-加拿大公司5,367,888股普通股。

尼古拉斯金融公司(加拿大)、尼古拉斯金融公司(佛羅裏達州)和NDS公司以下統稱為“公司”。

該公司的主要執行辦事處位於26133 US Hwy 19 North，Suite300，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33763，電話號碼是(7277260763)。

下圖概述了尼古拉斯-金融-加拿大、NDS和尼古拉斯-金融-佛羅裏達在歸化之前的當前組織結構。在歸化的有效時間內，這一組織結構將保持不變，只是加拿大尼古拉斯金融公司將成為特拉華州的一家公司。

有關本公司及其業務、物業及員工的其他資料，請參閲本公司截至2023年3月31日止年度的Form 10-K年度報告、截至2023年6月30日止三個月的Form 10-Q報告及截至2023年9月30日止三個月的Form 10-Q報告。

本公司在正常業務過程中涉及若干索償及法律程序，而管理層認為其中一項索償及法律程序如作出對本公司不利的決定，將對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

具體地説，正如我們之前在截至2023年9月30日的季度10-Q表格中披露的那樣，該公司已與其他幾名被告一起被起訴，訴訟類型為：Nicholas Financial，Inc.訴耶利米·格羅斯案，編號21CY-CV02148-01，密蘇裏州克雷縣第七司法巡迴法院(以下簡稱法院)。2021年3月9日，該公司對傑裏米·格羅斯提起訴訟，指控他在2018年交出並出售他的機動車後欠公司的欠款餘額，並從公司獲得了一筆貸款。2021年4月22日，格羅斯被判拖欠7,984.18美元。2021年12月22日，格羅斯提交了一項動議，要求撤銷缺席判決。法院於2022年3月23日批准了他的動議。在他的答覆中，他主張對公司提出集體訴訟反訴，試圖代表全國範圍內的一類公司客户，他們收到了關於出售車輛的據稱有缺陷的通知，其車輛被公司收回和出售，並代表密蘇裏州的客户，他們收到了公司關於出售其回收的車輛和計算欠公司的欠款的有缺陷的通知。該公司於2022年5月13日提交了對反訴的答覆。9月9日，

2022本公司就反訴的所有罪名和本公司對葛羅斯先生的索賠提出簡易判決動議。該動議於2023年2月16日進行了辯論。2023年3月27日，法院發佈了一項命令，部分批准了動議，部分駁回了動議。法院就有關預售通知及判決前權益的反申索裁定本公司勝訴，並裁定格羅斯先生就售後通知提出的反申索勝訴。法院駁回了該公司就其對Gross先生的不足的索賠要求即決判決的動議。其餘索賠涉及向密蘇裏州客户發送的售後通知。該公司的保險公司在保留權利的情況下接受了對這起訴訟的抗辯。2023年11月13日，本公司和本公司的保險公司與格羅斯先生就有關向密蘇裏州客户發送售後通知的最後一項集體訴訟索賠的和解條款和條件達成協議。除其他事項外，預計和解協議將規定本公司的保險人將本公司保險單下的剩餘可用限額(在任何情況下不得低於750,000美元)存入一個合格的和解基金，以滿足所有剩餘索賠，以換取本公司及其關聯公司和本公司的保險人完全免除因本公司或其關聯公司獲得財產擔保權益的消費信貸合同而產生或與之有關的任何和所有過去、現在和未來的責任。最後和解協議的條款和條件須經法院批准，訴訟各方打算在將和解條款和條件記憶成最後協議後立即尋求批准。不能保證法院將批准最後解決協議的條款和條件。

普通股市場。該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“NICK”。參見“風險因素—與貸款組合銷售有關的風險”。

分紅本公司近期並無就其普通股宣派及派付現金股息，亦無計劃於可見將來宣派或派付任何現金股息。加拿大沒有外匯管制或法律會影響向公司非加拿大居民股東匯款的股息或其他付款。除了《加拿大投資法》（加拿大）外，沒有任何加拿大法律限制資本的進出口，該法要求非加拿大人的某些投資必須通知或審查，以建立或獲得對加拿大企業的控制權。該公司不是《加拿大投資法》所界定的加拿大企業，因為它在加拿大沒有營業地，在加拿大沒有與其業務有關的個人僱員，在加拿大沒有用於經營其業務的資產。

加拿大和美利堅合眾國是《美利堅合眾國和加拿大關於所得税和資本税的公約》（"税務條約"）的簽署國。税收條約包含了關於支付給或由居住在美國的人收到的利息、股息、收益和特許權使用費的税務處理的條款。《税務條約》還載有防止雙重徵税的條款，主要是允許納税人對在外國管轄區繳納的税款要求税收抵免。

來自美國子公司的收益永久投資於美國。本公司沒有就未匯出收益提供任何加拿大所得税或美國預扣税。如果股息是從美國子公司的當前或累計盈利和利潤支付給公司的，股息將被徵收5%的美國預扣税。總股息（即，在繳納預扣税之前，一般將包括在公司的加拿大應納税收入中。然而，在某些情況下，公司可以在計算其加拿大應納税所得額時扣除股息。如果公司沒有其他外國人（即，在這種情況下，沒有任何減免，以收回以前支付的預扣税。

15%的加拿大預扣税適用於公司向美國股東（包括擁有公司投票權股份少於10%的股東）支付的股息。美國股東必須將股息總額包括在股東淨收入中，以常規税率徵税。一般而言，美國股東可就此類股息的加拿大預扣税獲得美國聯邦所得税目的的外國税收抵免，但此類抵免的數額受到限制，部分取決於股東的收入和其他來源的損失。作為個人的美國股東也可以選擇要求扣除股東在特定年度支付的所有非美國所得税（而不是外國税收抵免）。任何外國税扣除的好處可能會受到扣除所得税和其他税的總體限制的負面影響。敦促美國股東諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税處理對公司股息徵收的任何加拿大預扣税。

根據股權激勵計劃授權發行的證券。下表載列截至2023年3月31日有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的資料。

我們的財務狀況和經營業績的討論來自我們截至2023年3月31日止年度的10—K表格年報、截至2023年6月30日止三個月的10—Q表格報告以及截至9月30日止三個月的10—Q表格報告中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，2023年，本通函以引用方式納入本通函。本公司截至2023年3月31日止年度的10—K表格年報、截至2023年6月30日止三個月的10—Q表格年報及截至9月30日止三個月的10—Q表格年報中的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”，二零二三年之財務報表應與我們截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度之綜合經審核財務報表及附註一併閲讀，該等財務報表載於本通函，載於截至2023年3月31日止年度的10—K表格年報、截至6月30日的綜合未經審核中期財務報表及附註，截至二零二三年六月三十日止三個月期間的財務報表及附註，以引用方式納入本通函，其中載於截至二零二三年六月三十日止三個月期間的財務報表及附註，截至二零二三年九月三十日止三個月之10—Q表格報告以引用方式納入本通函。該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。

我們截至2023年3月31日及2022年3月31日的綜合經審核財務報表及附註，以及截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的綜合經審核財務報表及附註，以引用方式併入截至2023年3月31日止年度的10-K表格年報的本通函內。截至2023年6月30日止三個月的未經審核中期財務報表及附註以參考方式併入本通函截至2023年6月30日止三個月的10-Q表中期財務報表及附註，而截至2023年9月30日止三個月的未經審核中期財務報表及附註則以參考方式併入截至2023年9月30日止三個月的本通函。

2022年8月15日，公司董事會審計委員會批准聘請FORVIS，LLP作為公司截至2023年3月31日的財政年度的新的獨立註冊會計師事務所，並撤銷RSM US LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所，每一種情況都立即生效。有關我們變更獨立註冊會計師事務所的進一步討論，請參閲我們於2022年8月17日提交的8-K表格，該表格通過引用併入本通知。

董事和高級職員。在緊接本地化之前擔任本公司董事和高級職員的人士，將在本地化之後繼續擔任本公司的董事和高級職員。有關該等人士的資料，請參閲(I)本公司截至2023年3月31日止年度的Form 10-K年報及(Ii)本公司股東周年大會通告及2023年委託書及資料通函所載資料，該等資料以引用方式併入本通函。

董事和高管薪酬。本公司目前提供的董事及高管薪酬計劃載於本公司的股東周年大會通告及2023年委託書及資料通函，並以引用方式併入本通函。

公司治理。本公司的企業管治常規在實施本地化後，將繼續與本公司現行的企業管治常規相同。有關本公司企業管治常規的資料，請參閲本通函所載本公司股東周年大會通告及2023年委託書及資料通函所載有關本公司企業管治常規的資料。公司的現有條款與公司註冊證書和附例之間存在差異，因為它們將在本地化完成後生效。這些差異在“股東權利比較”一節中進行了討論。

閣下應審慎考慮以下所述的風險及不確定因素，連同本通函所載或以參考方式併入本通函的所有其他資料及風險，包括本公司的綜合財務報表及其相關附註，該等綜合財務報表及相關附註以引用方式併入本通函，該等綜合財務報表及相關附註已從截至2023年3月31日的10-K表格年報、截至2023年6月30日的10-Q表格年報及截至2023年9月30日的10-Q表格年報，以及從截至2023年3月31日的10-K表格年報以參考方式併入本通函的風險因素合併。本公司將於截至2023年6月30日止三個月及截至2023年9月30日止三個月之10-Q表報告及截至2023年9月30日止三個月之10-Q表報告中，作出是否投票贊成本通函所述建議之決定。

本通函中的下列風險因素和其他信息包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年經修訂證券交易法(“交易法”)第21E節定義的前瞻性陳述，以及符合適用加拿大法律定義的前瞻性信息。本摘要不討論可能適用於本地化或貸款組合銷售的美國或加拿大税收後果的所有方面。此外，請注意，根據其他國家/地區的適用法律，可能會產生其他税收後果。如果下列任何事件或發展實際發生，尼古拉斯金融公司在歸化前作為不列顛哥倫比亞省公司，如果發生，作為特拉華州公司，如果歸化發生，其業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性損害。這可能會導致其普通股的交易價格下跌，你可能會損失全部或部分投資。

如果美國國税局不同意我們關於歸屬於公司股東股份的“所有收益和利潤數額”的看法，我們的股東可能會因為本地化而繳納所得税。根據所有可獲得的信息，我們認為，就美國聯邦所得税而言，本地化將符合免税重組的資格，並且任何美國股東都不應因本地化而受到美國聯邦所得税的影響。根據我們掌握的信息，我們認為Nicholas Financial，Inc.在“收益和利潤”方面存在赤字。因此，任何美國股東都不應擁有可歸因於該股東普通股的正“所有收益和利潤金額”，因此不應要求任何美國股東因本地化而將任何此類金額計入收入中。

基於我們在控股公司層面的有限活動及其一貫的歷史，我們認為美國股東在公司的“所有收益和利潤”應佔該股東股份的金額不應為正。然而，如果美國國税局不同意我們的看法，股東可能會因馴化而受到美國聯邦所得税的不利影響。任何直接或間接擁有我們所有類別普通股總投票權10%或以上的美國股東，在歸化時必須確認收入，根據美國聯邦所得税歸類為股息收入，等於財政部條例1.367(B)-2節所指的“所有收益和利潤金額”，可分配給該美國股東在公司的股份。如果任何美國股東擁有我們所有類別普通股的總投票權少於10%，並且其股票在歸化之日的公平市值為50,000美元或更多，假設被視為股息選擇是由該美國股東做出的，則其收入將相當於歸化收益(如果有)或可歸因於其在Nicholas Financial的股份的“所有收益和利潤金額”中的較小者。如果美國股東持有我們所有類別股票的總投票權少於10%，並且其股票的公平市值低於50,000美元，則不需要繳納歸化税。有關歸化的美國聯邦所得税後果的其他信息，請參閲“美國聯邦所得税後果”。

我們股東在加拿大法律下的權利將不同於他們在特拉華州法律下的權利，後者在某些情況下將在歸化後為股東提供較少的保護。

在完成本地化後，我們的股東將成為特拉華州一家公司的股東。BCBCA和DGCL與我們現行的公司章程、擬議的公司證書和附例存在重大差異。例如，根據加拿大法律，修改公司章程或完成合並等許多重大公司行動需要獲得S股東四分之三投票權的批准，而根據特拉華州法律，所有有權投票的人的總投票權過半數才能批准此事。此外，根據加拿大法律，股東有權根據一些特別的公司行動享有異議和評價權，包括與另一無關公司合併、對公司的公司章程作出某些修訂或出售公司的全部或幾乎全部業務；根據特拉華州法律，股東有權就某些特定的公司交易，例如合併或合併，享有異議和評價權。如果本地化獲得批准，在某些情況下，股東在DGCL下獲得的保護可能會少於他們在BCBCA下獲得的保護。見“本土化--股東權利的比較”。

擬議的歸化將導致額外的直接和間接成本，無論它是否完成。

馴化將導致額外的直接成本。我們將承擔與歸化相關的律師費、會計費、檔案費、郵寄費和財務印刷費。歸化還將在有限程度上暫時轉移我們管理層和員工對業務日常管理的注意力。

我們應繳納的公司税金額將受到我們在馴化之日物業價值的影響。出於加拿大税收的目的，在歸化之日，我們將被視為年終，也將被視為已出售我們所有的物業，並已收到這些物業的公平市場價值。我們預計，我們不會因這一被視為的處置而受到加拿大的任何徵税。然而，我們將被徵收相當於我們物業公平市值(扣除負債)超過我們已發行和流通股實收資本的5%的額外公司移民税。我們已在專業顧問的協助下完成了我們税務賬目的某些計算，並假設我們物業的公平市價反映我們股票的市場價格，每股普通股的股價為7.00美元，而加元兑美元的匯率為1.00加元等於0.75美元，則歸化預計將導致本公司根據税法第XIV部分(定義見下文)須繳交約1,446,000美元的加拿大税，但我們預計不會招致任何加拿大第I部分所得税。如果我們的普通股價格上漲，或者如果匯率發生重大變化，或者如果有關這些計算的關鍵假設被證明是不準確的，我們可能需要繳納額外的公司移民税。如果貸款組合出售的結束或其他因素導致我們普通股的市場價格超過假設的每股7.00美元的市場價格，我們可能會根據税法第XIV部分產生更多的加拿大税，可能還會根據税法第I部分產生所得税。如果貸款組合出售的結束或其他因素導致我們普通股的市場價格降至每股7.00美元的假設市場價格以下，我們可能會產生較少的加拿大所得税。

此外，加拿大聯邦税務當局可能不接受我們對我們税務賬户的估值或計算，這可能會導致由於本地化而產生的額外應繳税款。按照慣例，當加拿大聯邦税務責任在很大程度上取決於事實情況時，我們沒有向加拿大聯邦税務當局申請就此事作出裁決，也不打算這樣做。

吾等認為，吾等的主要業務將從事活躍的消費貸款業務(或貸款組合出售完成後吾等所從事的其他業務)，而由於該等業務由吾等的受控外國聯屬公司經營，就税法而言，吾等持有的NDS股份不應被視為離岸投資基金物業。然而，這一決定可能會根據公司將出售貸款組合所得資金用於何種用途而改變。

在決定是否投票批准貸款組合提案時，股東應考慮許多風險和不確定性，包括但不限於以下列出的風險和不確定性。閣下在決定根據本通函所述的資產購買協議投票或指示投票批准貸款組合出售前，應審慎考慮下列風險因素及本通函所包括的所有其他資料。

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股東可以投票反對貸款組合出售提案，也可以投票失敗，從而使貸款組合出售成為不可能。如果貸款組合出售建議沒有得到股東的批准，我們相信我們的汽車金融分期付款合同將迅速遭受巨大的信貸損失，這可能導致公司及其股票的市值大幅貶值，並增加我們成功實施重組計劃的能力的不確定性。見“貸款組合銷售-貸款組合銷售建議的理由”和“貸款組合銷售-貸款組合銷售建議獲得批准後我們的業務和運營”。

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在制定重組計劃及考慮出售貸款組合時，董事會考慮了潛在的策略選擇，包括物色可供選擇的策略選擇及涉及本公司整體的交易，例如合併、反向合併、出售資產、戰略合夥或其他業務合併交易，而該等交易將有合理的可能性在一段時間內為我們的股東提供超過股東在清盤中收取的金額(如有)的價值。審計委員會確定，除出售貸款組合外，所有這些潛在的戰略替代方案或交易都不可行。目前，董事會沒有計劃清算公司的資產，並將清盤所得資金分配給股東。倘若董事會日後認為清盤本公司資產及將清盤所得資金分配予股東最符合股東利益，則當時股東收到的清盤收益對股東的價值可能不及完成貸款組合出售時股東可能收到的價值，亦可能少於本公司資產清盤及向股東分配資金而不是完成貸款組合銷售時的價值。

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如果貸款組合出售建議獲得我們股東的必要投票批准，並且貸款組合出售完成，我們打算繼續我們的重組計劃。我們打算將出售所得款項淨額用於收購或投資於本公司傳統業務以外的業務。董事會打算根據其其他業務和投資活動，探索對其熟悉的行業的業務進行收購；但董事會並不打算將其收購和投資活動限於這些業務和行業。潛在收購和投資的總體時間框架仍不確定。即使貸款組合出售完成，重組計劃也可能根本不會實施，或者即使實施，也可能無法成功實現預期目標。我們可能無法成功地確定要收購或投資的其他業務，如果我們這樣做了，我們可能無法以對我們有利的條款進行此類收購或投資。不能保證，如果進行這樣的收購或投資，隨着時間的推移，對股東的價值是否會超過他們在清算中獲得的金額。不能保證重組計劃將帶來比公司的清算和解散更大的股東價值，“貸款組合出售-我們的業務和運營在貸款組合出售提議獲得批准後”。

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我們保留和使用我們的淨經營虧損（“NOL”）結轉和若干其他税務屬性作為我們的重組計劃的一部分，或以其他方式，可能有限或可能根本無法使用。截至2023年9月30日，我們維持了1130萬美元的遞延所得税估值備抵，剩餘的州總NOL為5350萬美元，剩餘的美國總NOL為3130萬美元。從2022年開始及以後產生的美國NOL將無限期結轉，而一些州NOL將於2039年3月31日開始到期。這些NOL的實現取決於未來收入，如果我們不產生未來收入，我們現有的結轉將無法抵消未來所得税負債，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，根據《國內税收法》第382條，如果一家公司經歷了"所有權變更，「一般定義為在三年滾動期間，其股權擁有權的變動（按價值計算）超過50%，該公司使用其變動前無經營權結轉及其他變動前税項屬性抵銷變動後收入的能力可能會受到限制。類似的規則也適用於州税法。吾等不相信吾等會因國內化或貸款組合出售而經歷所有權變動。然而，我們可能會因未來交易或發行股票而在未來發生所有權變動，其中部分交易可能超出我們的控制範圍。如果發生“所有權變更”，如果我們賺取淨應納税收入，我們使用變更前NOL結轉或其他變更前税務屬性來抵銷美國和州應納税收入的能力可能受到重大限制，或可能根本無法使用。使用變更前NOL結轉或其他變更前税務屬性的限制或無法使用，可能會延遲或阻止重組計劃的實施，從而對重組計劃造成不利影響。

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如果我們成為根據《證券法》頒佈的第405條和《交易法》第12b—2條所定義的空殼公司，您轉售普通股的能力可能會受到限制。空殼公司是指：（i）沒有或有名義業務的公司，以及（ii）沒有或有名義資產的公司，資產僅由現金和現金等價物組成，或由任何數額的現金和現金等價物和名義其他資產組成的資產。您的普通股只能根據有效的登記聲明或登記豁免（如果有的話）出售，例如根據《證券法》頒佈的規則144或其他豁免。目前，沒有有效的登記聲明，您轉售您的普通股。規則144提供了一個潛在的登記豁免轉售您的普通股，如果規則的所有要求得到滿足。第144條規定的登記豁免不適用於轉售任何時候都是殼公司的公司發行的證券，但例外情況除外。根據這一豁免，第144條適用於任何時候都是殼公司的公司，如果滿足以下所有條件：（一）以前是殼公司的證券發行人不再是殼公司；（二）證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條（d）款的報告要求；（iii）證券發行人已在過去十二個月內提交了所有交易法要求提交的報告和材料，如適用，（或發行人須提交該等報告及資料的較短期間），表格8—K報告除外；及（iv）自發行人向證券交易委員會提交現行表格10類型資料（反映其作為非空殼公司的實體的地位）起計，已至少一年。目前，根據《證券法》第405條或《交易法》第12b—2條，本公司未被列為“空殼公司”。在公司被指定為空殼公司的情況下，您將無法根據第144條轉售您的普通股，除非滿足第144條中的豁免條件。

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我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能導致我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市。如果我們不能滿足納斯達克的繼續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股摘牌。.退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望出售或購買我們證券時的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市規定而採取的任何行動將使我們的證券再次上市、穩定市場價格或改善我們的證券的流動性，或防止將來不遵守納斯達克上市規定。目前，該公司符合納斯達克的持續上市要求。

我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。未能就財務報告及披露控制及程序維持有效的內部監控系統，可能導致投資者對我們的財務報表失去信心，並對我們的股價造成不利影響。

如我們截至2023年6月30日止三個月的表格10—Q報告及截至2023年9月30日止三個月的表格10—Q報告所述，根據管理層對公司披露控制及程序的有效性的評估，（根據《交易法》第13a—15（e）條的定義），我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日或9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有有效。2023年，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及根據FASB ASU 2016—13，金融工具—信貸損失（主題326）（CECL）設計信貸損失會計控制，包括這些控制的操作。

我們將採取若干措施，以糾正與應用CECL會計準則相關的控制設計相關的重大缺陷，包括設計和實施與數據輸入、模型計算、日記賬分錄和財務報表披露的二次審查相關的正式程序和控制。

雖然我們相信，我們的補救措施將提高我們對財務報告的內部監控的有效性，但該等補救措施將持續進行，並需要時間運作，管理層才能得出結論，認為設計能有效地補救已識別的重大弱點。我們可能得出結論，需要採取額外措施，以彌補我們對財務報告內部控制的重大弱點，這可能需要額外的評估和實施時間。

我們可能不時發佈《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的“前瞻性聲明”以及適用的加拿大證券立法所指的前瞻性信息。我們通常使用“計劃”、“預期”、“預計”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”和類似表述來識別前瞻性陳述和信息。我們基於我們對未來事件的當前預期和預測而作出這些前瞻性陳述和信息。

我們提醒讀者，各種因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述和信息中討論或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性因素大多超出我們的控制範圍，包括但不限於在公司提交給美國證券交易委員會的截止至2023年3月31日的10-K表年報、截止至2023年6月30日的10-Q表季報和截至2023年9月30日的10-Q表季報中包含的那些風險和不確定性因素，這些風險和不確定性因素包括但不限於前瞻性信息中包含的那些信息，這些前瞻性信息包括但不限於本文提及的內容。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能明示或暗示的任何結果、業績或成就大不相同，包括在“風險因素”和“有關公司的信息”標題下陳述的結果、業績或成就。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者前瞻性陳述或信息所依據的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本通函中描述的預期、計劃、預期、相信、估計或預期的結果大不相同。我們不打算、也不承擔更新這些前瞻性聲明或信息的任何義務。

本通函就管理層徵集委託書事宜向本公司股東轉發，以供本公司於2024年4月15日中午(中部時間)在公司法律顧問Kutak Rock LLP位於內布拉斯加州奧馬哈法南街1650Farnan Street 1650Farnan Street，郵編68102-2186的公司法律顧問辦公室舉行的股東特別大會(“特別大會”)上使用，以及為本通函所附特別大會通知所述目的而在其任何續會上使用。本通函日期為2024年3月19日，於2024年3月19日左右首次郵寄給股東。

確定有權收到特別會議通知的股東的記錄日期為2024年3月11日。根據BCBCA的規定，我們將編制一份截至記錄日期的普通股股東名單，所有普通股股東都將有權投票表決他們的普通股，以批准Nicholas Financial，Inc.的歸化和公司註冊證書(特別會議通知中的建議1)以及任何其他適當提交股東在特別會議上投票的事項。

計劃最初通過郵件徵集，但我們的員工也可以通過電子郵件徵集委託書。這種徵集活動的費用估計約為25,000美元，將由我們承擔。

除本通函所載資料或陳述外，任何人士不得提供任何資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不應被視為已獲吾等授權。在任何情況下，交付本通函並不意味着自本通函發佈之日起，本通函所載信息沒有任何變化。除另有説明外，本通函所載資料截至2023年3月19日止。

我們的股東有權在所有股東大會上就截至會議記錄日期所持有的每股普通股投一票。截至特別會議的記錄日期，已發行和發行的普通股為7,290,557股。

根據BCBCA，如有法定人數，普通股持有人在特別會議上所投的至少三分之二的贊成票，無論是親身或委派代表投下的贊成票，都需要批准司法管轄權的改變。法定人數不少於我們已發行普通股總數的三分之一。

傑弗裏·羅亞爾和馬克·哈欽斯以及他們中的每一位或任何一位已被董事會任命為股東在特別會議上的代理人。

股東有權委任羅亞爾先生和哈欽斯先生以外的人士代表他們出席特別會議，而羅亞爾先生和哈欽斯先生不一定是股東。為行使此項權利，股東可在本通函隨附的委託書表格所提供的空白處填上指定人士的姓名，或遞交另一份委託書。

由正式籤立的委託書所代表的普通股，將由獲委任為股東委託書的人士在任何投票表決中投票表決，除非股東另有指示，否則可就批准授權更改司法管轄權及批准Nicholas Financial，Inc.公司註冊證書的特別決議案(特別會議通知中的建議1)及批准授權出售本公司在貸款組合銷售中的全部或實質全部業務的特別決議案(特別會議通知中的建議2)進行表決。

每份代表委任表格均賦予酌情決定權，以修訂或更改與委任代表有關的特別會議通知所指事項，以及可適當提交特別會議的其他事項。除特別會議通知內提及的事項外，管理層並不知悉任何事項須提交特別會議處理。然而，如果管理層不知道的事項應適當地提交特別會議，委託書將根據投票的一人或多人的最佳判斷對該等事項進行表決。

股東可以在表決前隨時撤銷委託書。除以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，委託書還可由股東或其書面授權的受權人，或如股東是公司，由其正式授權的高級職員或受權人籤立的書面文書(該文書為“撤銷通知書”)撤銷，並於特別會議日期前的任何時間(包括該日的最後一個營業日)或其任何延會，存放於公司的註冊辦事處，或就任何尚未根據該委託書作出表決的事項，在會議當日向會議主席提交。或其任何延期，而在上述任何一項存款時，委託書即被撤銷。如果您提交了撤銷通知，您可以在特別會議上親自投票(或棄權)您的股份；但是，如果您是實益所有者，您必須首先從記錄持有人那裏獲得委託書才能這樣做。

棄權票和中間人反對票對將在特別會議上採取行動的事項無效。

董事會建議通過BCBCA第308條下的“延續”和DGCL第388條下的“本土化”交易，將我們的註冊管轄權從加拿大不列顛哥倫比亞省省改為特拉華州（本文統稱為"本土化"），並批准新的公司註冊證書，該證書將於本土化之日生效。我們將在我們的歸化之日起受DGCL的約束，但就DGCL而言，我們將被視為在我們最初開始在加拿大存在的日期開始我們在特拉華州的存在。根據DGCL，一家公司通過提交公司本土化證書和正在本土化的公司的註冊證書而成為特拉華州本土化。董事會已批准我們的本土化和尼古拉斯金融公司的相關注冊證書，認為這符合我們的最佳利益，並建議批准Nicholas Financial，Inc.的本土化和註冊證書。我們的股東。

第一百二十二條當事人應當在第一百二十二條當事人的書面通知書中載明的日期生效，並應當在第一百二十二條當事人的書面通知書中註明。其後，吾等將受在特拉華州存檔的公司註冊證書規限，該證書副本作為附件C隨附於本通函。自特拉華州馴化之日起，我們將停止在加拿大。

本土化不會中斷我們的公司存在或運作或我們普通股的交易市場。在本土化時，每股發行在外的普通股將繼續作為Nicholas Financial，Inc.普通股的股份發行在外。在我們的公司根據BCBCA從加拿大不列顛哥倫比亞省繼續存在，並根據DGCL在特拉華州本土化之後。在完成本土化後，普通股將在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“NICK”。參見“風險因素—與貸款組合銷售有關的風險”。

我們將繼續遵守納斯達克全球精選市場的規則和法規，以及加拿大和美國各證券監管機構（包括SEC）施加的義務。此外，我們將繼續根據《交易法》向SEC提交定期報告。在我們的本土化後，我們的董事會擬通過章程，其副本作為附件D隨附於本通函。BCBCA第237—247條涉及與延續有關的異議人權利的副本作為附件E附於本通函。

我們正在進行國內化的原因有幾個，最重要的是我們在加拿大沒有顯著的存在。我們的公司辦事處和業務位於美國，我們的大部分股東居住在那裏，我們普通股的主要市場是納斯達克全球精選市場。儘管我們與美國有着緊密的聯繫，但我們認為投資者、貸款人或潛在的戰略合作伙伴並不一致地將我們視為一家美國公司。我們的董事會認為，缺乏明確的美國身份可能會阻止我們最大限度地利用與投資者、貸款人和潛在合作伙伴的機會和關係，其中許多人更願意與美國實體開展業務。

我們的董事會選擇特拉華州作為我們的住所，因為DGCL明確考慮了BCBCA第308條下的延續，並且因為DGCL的條款，特別是那些涉及特拉華公司董事的責任和義務的條款，已經由特拉華州法院的大量判例法解釋。我們相信，本土化將明確確立我們作為一家美國公司的地位，並幫助我們實現我們的戰略目標。

在考慮其支持本土化的建議時，我們的董事會權衡了本次交易對我們產生的估計税務責任。參見“歸化—美國和加拿大所得税考慮因素”。在專業顧問的協助下，吾等已審閲資產、負債、實繳股本及其他税項結餘。根據我們的計算和一系列關鍵假設，如果我們普通股的市價不超過每股7.00美元，並且加元對美元的匯率保持相對穩定，在1.00加元等於0.75美元，那麼，根據税法第十四部分，本土化預計將導致公司承擔約1，446，000美元的加拿大税收，但我們不期望繳納任何加拿大第一部分所得税。如果貸款組合出售的結束或其他因素導致我們普通股的市場價格上漲至每股7美元的假設市場價格以上，我們可能會根據税法第十四部分承擔更多的加拿大税，可能還會根據税法第一部分承擔所得税。如果貸款組合出售的結束或其他因素導致我們普通股的市場價格下降到低於假設的每股7.00美元的市場價格，我們可能會產生較少的加拿大所得税。

加拿大公司法和特拉華公司法在股東權利方面存在重大差異，特拉華州法律可根據具體事項對股東提供或多或少的保護。重大差異的詳細概述載於下文。

適用法律。自歸化生效之日起，我們註冊的法定管轄權將在特拉華州，我們將不再受《BCBCA》條款的約束。公司法的所有事宜將由DGCL決定。就DGCL而言，我們將保留我們在加拿大的原始註冊日期作為我們的註冊日期。

資產、負債、義務等根據特拉華州法律，自歸化生效之日起，我們在歸化之前的所有資產、財產、權利、債務和義務將繼續是我們的資產、財產、權利、債務和義務。加拿大公司法將於我們在特拉華州歸化之日起停止適用。此後，我們將受到特拉華州公司法規定的義務的約束。

商業與運營。如果本地化獲得批准，自本地化生效之日起，公司的法律管轄權將發生變化，但我們的業務和運營將保持不變。

高級職員和董事。我們的董事會目前由五名成員組成：傑弗裏·C·羅亞爾、馬克·哈欽斯、亞當·K·彼得森、傑裏米·Q·朱和布倫丹·基廷。自歸化生效之日起及之後，該等董事將繼續擔任董事。在歸化後，我們的人員也將立即保持不變。我們的官員是Michael Rost(首席執行官)和Irina Nashtatik(首席財務官兼公司祕書)。

代表我們普通股的現有股票在歸化後將繼續代表相同類別的我們普通股的相同數量，而不需要您採取任何行動。您將不需要交換任何股票。我們只會在您的股票轉讓時或在您的要求下，才會向您發放代表Nicholas Financial，Inc.股本的新證書。我們的未償還期權的持有者將繼續持有相同的證券，這些證券將繼續以每股等值的行權價行使尼古拉斯金融公司相同類別普通股的同等數量的股票，持有者不採取任何行動。

本地化須受各種條件限制，包括授權本地化的特別決議案及股東在特別大會上批准Nicholas Financial，Inc.的註冊證書。該特別決議的副本作為附件A-1附於本通函。根據BCBCA，司法管轄權的改變需要我們普通股持有人親身或委派代表在特別會議上投下至少四分之三的贊成票，如果我們的已發行普通股總數的法定人數或不少於三分之一的人親自或委派代表出席。假設我們獲得必要的股東批准，我們的董事會將保留終止或放棄本土化的權利，如果董事會確定完成本土化將是不可取的或不符合我們的最佳利益，或者如果完成本土化的所有相應條件尚未發生。由於股東投票贊成，授權的持續時間沒有時間限制。

司法管轄權的變更須事先獲得不列顛哥倫比亞省公司註冊處處長的授權。董事如信納司法管轄權的改變不會對本公司的債權人或股東造成不利影響，則有權授權其更改司法管轄權。

在取得註冊處處長的授權及本公司股東的批准後，在向特拉華州國務卿提出申請前，吾等預期吾等將於特別會議後根據DGCL向特拉華州國務卿提交一份公司註冊證書及一份註冊證書，而我們將於該等申請的生效日期在特拉華州本地化。此後，我們打算立即通知註冊官，根據特拉華州的法律，我們已被歸化，註冊官將以規定的方式公佈公司已繼續進入特拉華州的通知。

我們的股本在本地化前後的主要屬性是相似的，然而，根據特拉華州的法律，我們的股東的權利將會有實質性的差異，如下所述。

將軍。自本地化生效之日起，我們將被視為已根據特拉華州法律註冊成立，並受特拉華州註冊證書和公司註冊證書的管轄。不列顛哥倫比亞州公司法和特拉華州公司法之間的差異，以及我們當前的公司章程與擬議的特拉華州公司證書和章程之間的差異，將導致我們股東的權利發生各種變化。以下概要比較重點介紹了適用的不列顛哥倫比亞省公司法和我們現行的不列顛哥倫比亞省公司章程和特拉華州公司法的規定，以及尼古拉斯金融公司擬議的公司註冊證書和章程。尼古拉斯金融公司的擬議公司註冊證書和章程分別作為附件C和附件D附在本通函之後。以下摘要並不是對

股東或完整説明下文所指的具體規定。本摘要參考BCBCA和DGCL以及我們目前的公司章程和擬議的特拉華州公司證書和附例(股東應閲讀)，對其全文有保留意見。

我們在擬議的公司註冊證書和Nicholas Financial，Inc.的章程中包含了一些條款，這些條款不僅僅反映了特拉華州法律的默認條款。這些建議如下：

“空白支票”董事會優先股發行授權。根據特拉華州的法律，任何一系列優先股的權力、優先和權利以及資格、限制或限制必須在公司註冊證書中列明，如果公司註冊證書賦予董事會權力，則必須在規定發行該系列優先股的決議中列明。Nicholas Financial，Inc.擬議的公司註冊證書包含一項條款，授權董事會通過決議確定任何系列優先股的權利、優先股、限制和其他特徵。

增加或減少授權股票的數量。根據特拉華州法律，某一類別股票的流通股持有人有權就增加或減少該類別的授權股票數量的擬議修正案進行投票，除非公司證書規定，可通過有權投票的流通股的多數投票權的持有人的贊成票來增加或減少此類股票的數量。

Nicholas Financial，Inc.擬議的公司註冊證書包含這樣一項規定，要求有權投票的所有已發行股票的多數投票權的持有者投票增加或減少任何類別股票的授權股票總數。

附例。根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或公司章程另有規定，出席股東大會的股份的多數投票權的持有人有權通過、修訂或廢除公司的公司章程。此外，如果公司註冊證書有規定，董事會還有權通過、修改或廢除公司章程。Nicholas Financial，Inc.擬議的公司註冊證書規定，董事會有權制定、更改或廢除附例。此外，Nicholas Financial，Inc.擬議的章程規定，有權投票的股份的多數表決權有權通過、修訂或廢除章程。

股東書面同意的訴訟。根據特拉華州的法律，除非公司的公司註冊證書另有規定，代表有權就某一事項投票的公司尚未行使的投票權的股東可以書面同意的方式行事。尼古拉斯金融公司擬議的公司註冊證書將允許股東書面同意採取行動。

在股東大會上提出提名和建議。DGCL沒有具體説明股東是否或如何提名董事或提交其他建議供股東會議審議。尼古拉斯金融公司擬議的章程規定了股東提名程序，以在年度或特別股東大會上提名一名個人進入尼古拉斯金融公司董事會，或在年度會議上提出其他建議，如果是年度會議，股東必須在前一年尼古拉斯金融公司S年度會議一週年前90天至120天之前向尼古拉斯金融公司提前通知，不遲於該特別會議前第90天或首次公佈該特別會議日期及董事會擬選出的提名人選之日起10日的辦公時間結束。

董事人數。根據特拉華州的法律，董事人數由公司章程或公司章程規定的方式確定，除非公司註冊證書確定董事人數。Nicholas Financial，Inc.擬議的章程規定，董事人數必須由授權董事人數的過半數通過決議來確定。Nicholas Financial，Inc.擬議的章程規定，董事會的董事人數不得少於5人，也不得超過11人。

職位空缺及新設董事職位。根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可以由現任董事的過半數填補，除非公司註冊證書或章程另有規定。Nicholas Financial，Inc.規定董事會的任何空缺和新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數填補。

BCBCA第237—247條全文轉載，作為本通函附件E。股東可就批准續建的議案（特別會議通知議案一）行使異議權。

如果您希望持有異議，並遵守BCBCA第237—247條，您將有權獲得所持股份的公允價值（如果繼續存在）。公平值乃於股東批准延續業務前一日營業時間結束時釐定。

如果你想提出異議，你必須在特別會議上或之前向我們提出書面異議，反對繼續舉行特別會議。如果你投票贊成延續，你實際上失去了異議的權利。如果您棄權或投反對票，您保留您的異議權利，前提是您遵守BCBCA第237—247條。

然而，投票反對延續或棄權是不夠的。您還必須至少在特別會議日期前兩天提供單獨的異議通知。如果您授予委託書並有意表示異議，委託書必須指示委託書持有人投票反對延續，以防止委託書持有人投票贊成延續，從而使您的異議權無效。根據BCBCA，您沒有部分異議的權利。因此，您只能對您的所有股份持異議。

根據BCBCA第242條，您可以對以您的名義登記的股份或您代表以異議人名義登記的股份的實益所有人持有的股份持有異議，前提是異議人必須根據BCBCA第242（4）條的規定作出聲明，以及實益所有人的姓名和地址（"異議通知"）。在此情況下，異議通知書應列明行使異議權利所涉及的股份數目（“通知股份”）及：（a）倘該通知股份構成Nicholas Financial，Inc.的全部股份，則該通知書應列明行使異議權利所涉及的股份數目。其中持異議的股東是註冊和實益擁有人，以及一份大意為該股東不擁有Nicholas Financial，Inc.的其他股份的聲明。有利；（b）如果該通知股份構成持異議股東既是登記擁有人又是實益擁有人的所有股份，但登記持有人實益擁有額外股份，一份表明這一意思的聲明，以及該等其他股份的登記股東的姓名和每名登記股東持有的股份數目，以及一份關於正在或已經發送書面異議通知的聲明，（c）如有關異議權是由並非該等股份的實益擁有人的登記股東行使的，則一份表明此意的聲明及該非登記股東的姓名及地址，以及一份該登記股東對以該登記股東名義登記的該非登記股東的所有股份持異議的聲明。

當及如果延續獲得批准，根據BCBCA第243條，我們須通知每一位已提交異議通知的股東我們繼續進行的意向。本通知必須在下列日期後立即發送：（i）Nicholas Financial，Inc.（ii）收到異議通知的日期。我們不會向任何投票批准延續或撤回異議通知的持異議股東發出通知。

在收到我方的上述通知後一個月內，貴方必須向我方發送一份由異議人和任何適用的受益人簽署的書面異議聲明，表明異議人和任何適用的受益人要求Nicholas Financial，Inc.。根據BCBCA第244條的規定，購買所有通知股份，以及代表通知股份的證書（如果有的話），以完成異議。

如持異議的股東代表非登記股東行使異議，則須提交書面聲明，説明：（i）由代表行使異議的非登記股東簽署；及（ii）列明該等非登記股東是否為其他股份的實益擁有人，如為，則列明：（A）該等其他股份的登記擁有人的姓名或名稱；（B）每名該等登記擁有人持有的該等其他股份的數目、類別及系列（如適用）；及（C）就所有該等其他股份行使異議，這一切都是根據BCBCA第244條規定的。在此交付後，持異議的股東將有義務出售，而公司將有義務購買股份，但須要求支付相等於股東通過續延決議案前一日的公平價值，但不包括因預期投票而產生的任何升值或貶值（除非該排除會不公平）。如果您未能在適當的時間內向我們發送異議通知、書面異議聲明或您的股票，您將喪失您的異議權利和您獲得股票公允價值的權利。本公司或其轉讓代理人將在您的股票上註明您是持不同意見的股東，並將股票交還給您。

一旦您將您的書面異議聲明和股票發送給我們，您將不再享有作為股東的任何權利。您唯一剩餘的權利是獲得普通股公允價值支付的權利。您作為股東的權利將被恢復，如果：

我們必須立即向您發送書面要約，以支付您的通知股份。這必須包括一份書面要約，向您支付我們董事會認為為您股份公允價值的金額，並附上一份説明如何確定該價值的聲明。要約必須包括一份説明用以計算公允價值的方式。每一項向股東支付的要約都必須在相同的條件下進行。在你接受我們的報價後，我們必須立即支付你的股票。如果我們在向您提出付款要約後30天內未收到您的接受，則任何此類要約均告失效。

如果本公司未能提出支付您的股份的要約，或者您未能在指定期限內接受要約，本公司或異議人可以向法院申請確定您的普通股的公允價值。

所有持不同意見的股東，其股份尚未被購買，將加入為當事人，並受法院判決的約束。吾等須通知每名受影響的持不同意見股東有關申請的日期、地點及後果，以及彼等親自出席及聽取意見的權利。法院可決定任何持不同意見的股東是否應加入為一方。法院隨後將為所有未接受我們付款要約的持不同意見的股東的股份確定一個公平價值。法院將就所有持異議股東之股份公平值作出最終命令。法院可酌情就應付每一持異議股東的金額給予合理的利率，並委任評估師協助確定股份的公允價值。

這僅是BCBCA的異議股東條款的摘要。他們是技術和複雜的。建議如果您想行使您自己的權利，請尋求您自己的法律建議。未能嚴格遵守BCBCA的規定可能損害您的異議權。BCBCA第237—247節作為附件E附於此，並以引用的方式附於此。

本土化可能在美國和加拿大都產生所得税後果。本土化對我們及我們現時股東的重大税務影響概述如下。

以下討論闡述了Nicholas Financial，Inc.本土化對美國聯邦所得税的某些重大影響，加拿大不列顛哥倫比亞省公司（以下簡稱“公司”）及其普通股的美國持有人（定義見下文）和非美國持有人（定義見下文），以及Nicholas Financial，Inc.普通股股份的所有權和處置的某些預期重大聯邦所得税後果，特拉華公司。除非另有説明，本節中包含的法律結論是本公司美國税務顧問Kutak Rock LLP的意見。

本討論並不涉及根據特定持有人的個人投資或税務情況或受特別税務規則約束的人可能與其相關的税務所有方面。特別是，美國税收的描述

後果不涉及特殊類別持有人的税務待遇，如銀行、保險公司、免税實體、金融機構、經紀商、作為套期保值或轉換交易一部分或作為"跨接"交易一部分而持有我們股本股份的人、美國僑民，根據僱員股票期權的行使或作為補償或通過税收穫得其在公司的普通股的持有人—符合資格的退休計劃和行使異議權的持有人。我們假設您在本討論中持有我們的股本作為資本資產，這是根據1986年國內税收法（經修訂）或該法的定義。本討論乃基於守則的現行條文、美國財政部規例、司法意見、美國國税局或其他適用當局的公佈立場，所有這些條文均於本通函發出日期生效，且所有這些條文均受不同詮釋或更改（可能具有追溯效力）所規限。本討論不詳細討論任何州、地方或外國税收考慮。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解收購、持有和處置本公司和Nicholas Financial，Inc.股本的美國聯邦税務後果，以及根據任何外國、州、地方或其他税務管轄區的法律或任何適用的税務條約可能產生的任何税務後果。

在本摘要中，術語“美國持有人”是指我們的股本的受益所有人，用於美國聯邦所得税目的：

如果合夥企業（包括為此目的在美國境內或境外組織的任何其他實體，就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業）持有股份，則合夥人作為股份實益擁有人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。外國合夥企業一般也須遵守美國聯邦所得税文件的特殊要求。非美國持有人的本公司股本的實益擁有人在下文中稱為“非美國持有人”。

第368章重組條款根據該法第368（a）（1）（F）條，重組是"一個公司的身份、形式或組織地點的僅僅改變，無論如何改變"。根據國內化，公司將其註冊管轄權從加拿大改為特拉華州。本公司註冊地的變更應構成《法典》第368（a）（1）（F）條所指的重組，一般而言，不應代表就美國聯邦所得税而言對本公司的應納税交易。

第367節.第367條適用於涉及外國公司的某些不承認交易。當適用時，法典第367節具有對美國持有人徵收所得税的效果，否則將免税的交易。《刑法》第367條將適用於下文討論的情況下的國內化。

直接或通過歸屬方式擁有公司普通股10%或以上投票權的美國股東，我們稱之為10%股東，將被要求將“所有收益和利潤金額”（我們稱之為“所有收益和利潤金額”）確認為股息收入，根據《美國財政條例》第1.367（b）—2節確定的，應歸屬於其在公司的股份。

非10%股東的美國持有人無需將歸屬於該美國持有人在公司的股份的“所有收益和利潤金額”計入收入。相反，如果不進行下文討論的選擇，將歸屬於該美國持有人在公司的股份的"所有收益和利潤金額"納入收入（我們稱之為視為股息選擇），則該美國持有人必須確認其股份的收益，但如果該等股份的公平市值為50美元，於交易日，000美元或以上，以及Nicholas Financial，Inc.的公平市值。在交易所收到的股票超過了在交易所交出的公司股票的美國持有人的税基。然而，該美國持有人可作出視為股息選擇，將該美國持有人在本公司擁有的股份應佔的“所有盈利及利潤金額”計入收入作為股息。如果美國持有人作出該選擇，則該持有人不確認交易所的任何收益。

只有當公司向美國持有人提供了提供該持有人“所有收益和利潤金額”的信息，並且美國持有人選擇並將某些通知與該持有人的聯邦所得税申報表一起提交，才可以進行視為股息選擇。美國持有人應就是否進行視作股息選擇以及（如適當）有關此選擇的適當申報要求諮詢其税務顧問。

非10%股東且在交易所當日持有的公司股票公平市值低於50，000美元的美國持有人無需就本土化徵税。

根據《條例》第1.367（b）—2（d）節所定義的"所有收益和利潤額"是指外國公司的淨正收益（如果有），該淨正收益是根據與適用於國內公司的原則基本相似的原則確定的，但考慮到根據《條例》第312（k）節中有關折舊計算的規定進行的調整，法典第312（n）條涉及對某些項目的收益和利潤的調整，這些項目與經濟收益或損失更為密切，以及法典第964條中涉及外國税收和外國公司收益和利潤的雜項規定。第964和第986號法規及其相關法規包含了根據外國公認會計原則調整收益和利潤以符合美國公認會計原則和美國税務會計準則的規則，以及確定為美國税務目的計算收益所使用的貨幣的規則。

根據所有可用信息，我們認為，任何美國持有人都不應擁有歸屬於該美國持有人的公司股份的正“所有收益和利潤金額”，因此，任何美國持有人，無論是10%股東，還是非10%股東的美國持有人，誰作出了視為股息選擇，應要求在歸化時將任何此類數額包括在收入中。但是，我們不能保證國税局會同意我們的意見。如果沒有，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦税收後果。此外，Kutak Rock對任何美國持有人是否會有或不會有一個積極的“所有收益和利潤金額”應歸屬於該持有人在公司的股份表示意見。

被動外資企業的考慮。除上文“法典第367條的影響”標題下的討論外，如果本公司是或曾經是《法典》第1297條下的被動外國投資公司或PFIC，則本土化可能是對美國持有人應納税的事件，前提是《法典》第1291（f）條目前有效。

一般而言，外國公司如果其總收入的75%或以上為被動收入，或如果在該納税年度平均而言，該公司在該納税年度持有的資產價值的50%或以上產生或被持有以產生被動收入，則為PFIC。被動收入包括股息、利息、租金和特許權使用費，但不包括在積極開展貿易或業務過程中獲得的並從無關人處獲得的租金和特許權使用費，以及從相關人處獲得的可分配給該相關人非被動收入收入的利息、股息、租金和特許權使用費。就本規則而言，公司將被視為擁有任何附屬法團的資產，並確認其收入，而該附屬法團擁有其已發行股票價值的25%或以上，按該等擁有權的比例計算。如果一家外國公司在任何納税年度被歸類為PFIC，而在此期間，美國持有人擁有該外國公司的股票，該外國公司此後通常仍被歸類為PFIC。本公司認為，它不是，也從來沒有成為一傢俬人金融公司。因此，根據PFIC規則的應用，本土化不應成為任何美國持有人的應税事件。然而，確定一家外國公司是否為私人金融公司主要是事實，幾乎沒有行政或司法權威可供作出確定。因此，國税局可能不同意該公司不是私人金融公司。此外，Kutak Rock LLP對本公司是否為PFIC表示意見。

《守則》第1291（f）條一般要求，在條例規定的範圍內，處置私人金融公司股票的美國人承認收益，而不管《守則》的任何其他規定。沒有根據該章程頒佈最後的財務條例。財務處條例草案於1992年頒佈，追溯生效日期。如果以目前的形式定稿，這些條例一般要求美國人以公司普通股換取Nicholas Financial，Inc.的普通股，如果公司在該美國人持有該股票期間的任何時間被分類為PFIC，並且該人沒有根據《法典》第1295條做出“合格選擇基金”選擇，該美國持有人擁有公司股票的第一個納税年度或該公司是PFIC，以較晚者為準；或根據《法典》第1296條的“按市價計價”選擇。任何該等確認收益的税項將按適用於普通收入的税率徵收，利息支出將根據一套複雜的計算規則適用，該計算規則旨在抵銷就我們未分配收益向該等股東遞延税項。然而，我們目前無法預測是否會以何種形式和生效日期通過《法典》第1291條（f）款下的最終財政條例。

基準和持有期考慮因素。如果國內化是《法典》第368條含義內的免税重組，Nicholas Financial，Inc.的税基。股東在交易所收到的股票將等於其在交易所交出的公司股票的税基，加上該美國持有人在交易所確認的任何收益或該美國持有人收入中所包含的“所有收益和利潤”。Nicholas Financial，Inc.普通股將與美國持有人在交易所交出的公司普通股的持有期相同，條件是該等股份作為資本資產持有。

如果國內化不是《法典》第368條含義內的免税重組，Nicholas Financial，Inc.的税基。分配給美國持有人的股票將等於他或她在交還的股票加上任何確認的收益的税基。持有期將於交易日開始。

對非美國持有者的影響。公司普通股交換Nicholas Financial，Inc.的普通股。就美國聯邦所得税而言，非美國持有人的交易不屬於應納税交易。

紅利。尼古拉斯金融公司預計不會為其股票支付現金股息。然而，如果這樣做，支付給非美國持有者的股息通常將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或適用所得税條約規定的較低税率，前提是Nicholas Financial，Inc.已獲得適用該所得税條約的適當認證(通常是美國國税局表格W-8BEN)。根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。根據美國和加拿大之間的所得税條約(“條約”)，美國公司支付給加拿大居民的股息，如果每一筆股息都有資格享受條約規定的福利，則須繳納美國聯邦預扣税，最高税率為15%。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格根據本條約申請福利，以及他們的特殊情況，即就任何美國聯邦預扣税申請加拿大(或其他)税收責任的税收抵免或税收減免。

與非美國持有人在美國進行貿易或業務有效相關的股息，或（如果適用所得税條約有規定）歸屬於非美國持有人在美國的永久機構的股息，無需繳納美國預扣税，而是按照適用於美國持有人的方式徵税。在這種情況下，如果非美國持有人符合適用的認證和披露要求（通常在IRS表格W—8ECI上），我們將不必預扣美國聯邦預扣税。此外，外國公司收到的股息，如果與在美國開展貿易或業務有實際聯繫，可能會按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。

在處置上增益。非美國持有人一般不會就出售或以其他方式處置Nicholas Financial，Inc.股票確認的收益繳納美國聯邦所得税，包括預扣税。除非有下列任何一項是正確的：

•

Nicholas Financial，Inc.由於我們作為“美國不動產控股公司”（我們稱之為“USRPHC”）的地位，就美國聯邦所得税目的而言，在該非美國持有人持有Nicholas Financial，Inc.股票的期間（以較短者為準）的任何時候構成美國不動產權益；或截至該非美國持有人處置Nicholas Financial，Inc.股票之日止的五年期。如果普通股為税務目的在已建立的證券市場上定期交易，則非美國持有人在處置前五年期間內的任何時間直接或間接持有該等定期交易普通股的5%以上。

我們預計Nicholas Financial，Inc.將成為USRPHC。然而，由於日後釐定USRPCH地位將不時根據其資產組成而釐定，且若干相關規則的應用存在不確定性，故不能保證其日後不會成為USRPCH。

美國聯邦遺產税。Nicholas Financial，Inc.在美國聯邦遺產税目的中，除非適用的遺產税條約另有規定，否則，該財產將被包括在其遺產中。

信息報告和備份扣留。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是上述美國人（通常在IRS表格W—8BEN上），或以其他方式建立豁免，以避免與我們支付Nicholas Financial，Inc.股票股息有關的備份預扣税和信息申報税務要求。

非美國持有人向經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處支付的股票處置所得款項通常將報告給國税局，並通過後備預扣税減少，除非非美國持有人證明其為非美國持有人的地位，受到偽證處罰或以其他方式確立豁免，並且經紀人實際上不知道相反情況。信息報告要求（但不包括備份預扣税）也適用於美國經紀人或與美國有某些類型關係的外國經紀人的海外辦事處出售我們股票所得的付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明持有人是非美國持有人，並且滿足某些其他條件，或持有人以其他方式確立了豁免。

後備預扣税不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額將被退還或計入非美國持有人的美國聯邦所得税負債，如果某些必要的信息被提供給國税局。非美國持有人應就其特定情況下的後備預扣税申請以及根據現行美國財政部法規獲得後備預扣税豁免的可用性和程序諮詢其税務顧問。

以下是一般適用於本公司和本公司股東的與本土化有關的加拿大聯邦所得税考慮的摘要。本概要適用於公司和根據所得税法（加拿大）或税法持有股份作為資本財產的股份持有人，他們與公司進行公平交易，且與公司無關聯，以及根據税法的目的，如果股東是或被視為居住在加拿大，加拿大元是税法規定的功能貨幣。本概要不適用於為税法中“按市價計值”規則的目的而定義的“金融機構”的股東，或公司在本土化後的任何時候為税法目的而成為“外國子公司”的股東。這些股東應就本國化對他們的特定税務後果諮詢他們自己的税務顧問，這些税務後果可能會因他們的具體情況而異。

除非另有説明，本節中包含的法律結論是Thorsteinsons LLP（“加拿大律師”）的意見，只要這些結論與加拿大聯邦所得税法有關，並取決於公司管理層為此目的向加拿大律師所作陳述的準確性。

本摘要基於《税法》的現行條款、其下的條例、所有修改《税法》的提案和財政部在本條例發佈之前公佈的條例，以及加拿大税務局（CRA）目前公佈的行政和評估慣例。本概要不考慮或預期任何法律變化，無論是立法、司法、政府或行政決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮，下文具體説明的除外。

本摘要僅適用於合夥企業、不動產、信託、受特殊税務待遇的人士，如註冊慈善機構或免税人士、遞延税項退休儲蓄或其他計劃、房地產投資信託或共同基金。強烈建議各股東就本國化對他們的特定税務後果諮詢其自己的税務顧問，這些税務後果可能會因其自身的具體情況而異。

公司在本土化後，公司將不再是加拿大居民公司，也不再是《税法》所指的"公共公司"。本公司的納税年度（否則包括本土化時間）將被視為在緊接該時間之前結束，新的納税年度將被視為在該時間開始。此外，公司在緊接當作年結日前擁有的每項物業，將被視為已出售，出售所得收益相等於該物業當時的公平市值。公司將根據税法第一部分對因視為處置其財產而產生的任何收入和應納税資本收益淨額繳納所得税。公司將被視為在其本土化時以相當於其視為處置收益的費用重新取得了每一項此類財產。

公司還將根據税法第十四部分繳納額外税，金額為：公司擁有的所有財產在緊接其視為年度結束之前的公允市場價值超過其負債和緊接在緊接視為年度結束之前的公司所有已發行和已發行股份的繳足資本的總和。該額外税一般按25%的税率繳納，但根據《加拿大—美國所得税公約》（“條約”），該額外税將減至5%，除非可以合理地得出結論，公司成為美國居民的主要原因之一是減少該額外税或加拿大預扣税。

建議的本地化對本公司的加拿大税務後果將主要取決於本公司財產的估值，以及本公司在本地化時的某些加拿大税額、賬户和餘額。加拿大律師沒有資格就該等估值發表意見，並就該等估值及該公司的加拿大税額、賬目及結餘依賴該公司的管理證書。特別是，本公司管理層已告知，其認為截至本公告日期，本公司物業的現行公平市價並不會大幅超出該等物業的税務成本及其外國聯屬公司根據税法第93(1)款進行的税務選舉的估計可用免税盈餘餘額(“加拿大所得税差額”)。管理層進一步表示，其認為截至本報告日期，本公司物業的現行公平市價大幅超過本公司已繳足股本與本公司負債的總和(“加拿大第XIV部税項差額”)。如果加拿大第XIV部的税差如本段所述，則由於歸化，預計將適用第XIV部約1,446,000美元的估計税額。這一估計部分基於對事實事項和若干關鍵假設的確定，這些假設中的任何一個或全部可能在歸化的有效時間之前發生變化或被證明是不準確的，在這種情況下，實際的第XIV部分税額可能會大幅高於估計金額。

提醒股東，上述加拿大所得税差異沒有獨立估值、審計或税務意見的支持。此外，信貸評級機構可能不同意該公司在有關時間釐定的公平市價。公司財產的公平市場價值也有可能在本合同生效之日和歸化之日之間發生變化。如果不可預見的事件導致可能比目前預期的更大的納税義務，董事會有權不進行本地化。

在歸化後，本公司將不須繳納加拿大聯邦所得税，但可歸因於在加拿大的常設機構的業務運營收入和出售“加拿大應税財產”(定義見税法)的收益除外，而根據“條約”的規定，這些收益並不免除加拿大的税收。

股東居住在加拿大。本摘要的以下部分適用於為税法的目的居住在或被視為居住在加拿大的普通股持有人，並且在該持有人持有股份期間將一直居住在加拿大（“居民股東”）。

根據税法的目的，居住在加拿大的居民股東將不會被視為僅因本土化而出售其股份或實現應納税資本收益或虧損。本土化亦不會影響居民股東股份的調整成本基礎。

在本土化之後，居民股東收到的任何股票股息將包括在計算股東收入時，作為美國來源的非商業收入。如下文所述，該等股息可能須繳納美國預扣税。居民股東將有權在計算任何扣減或根據税法相關的外國税收抵免時包括任何美國税款，但須遵守税法的詳細規定。作為個人的居民股東將無權享受通常適用於應納税加拿大公司股票應納税股息的總額和股息税收抵免規則。同樣地，作為公司的居民股東將無權就所收到的任何股息獲得扣除，因為它可以像對加拿大應課税公司的股份所收到的股息一樣。一個居民股東是一個“納税人控制的私人公司”（定義見税法）將受規則的約束，可以徵收10 2/3%的額外可退還税對該股息。

根據税法，居民股東處置或視為處置股份的税務處理將不受本土化影響，且本土化後產生的此類處置通常會產生資本收益（或資本損失）在扣除任何合理處置費用後，超過（或低於）緊接出售前股份持有人的經調整成本基礎。居民股東就股份實現的任何資本收益（“應課税資本收益”）的一半將計入居民股東處置年度的收入。居民股東須扣除已實現的任何資本損失（“允許資本損失”）的一半，以抵銷處置當年實現的應課税資本收益。任何允許的資本損失超過居民股東在處置年度應納税資本收益的任何部分可以結轉至三個納税年度或無限期結轉，並在税法規定的範圍和情況下從這些其他年度的應納税資本收益淨額中扣除。

在國內化之後，公司將不再是《税法》所指的公共公司。然而，加拿大律師已獲悉，公司有意繼續在納斯達克上市。如果股份在本土化時在納斯達克等指定證券交易所上市，則股份在註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、遞延利潤分享計劃、教育儲蓄計劃、免税儲蓄賬户、已登記的殘疾人儲蓄計劃和首次購房計劃。

在國內化之後，公司的股份將為《税法》第233.3條外國財產申報規則的目的的“特定外國財產”，並且可以是公司股份持有人的外國子公司的股份。本地股東應考慮這對他們根據本規則的申報責任（如有）的影響，其中可能包括在表格T1135和T1134上申報該等股份的所有權。

股東不在加拿大。本概要的以下部分適用於普通股持有人，就税法而言，在所有相關時間，（i）過去、現在不是、將來不是或被視為居民加拿大，以及（ii）過去、將來不是、將來也不會被視為使用或持有股份在加拿大經營業務（“非居民股東”）。本摘要中不討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營業務的保險人持有人。

非居民股東將不被視為僅因本國化而出售其股份或實現應課税資本收益或虧損。國內化也不會對税法的目的非居民股東股份的調整成本基礎產生影響。本土化後，向非居民股東支付的股票股息將不受加拿大預扣税的影響。

非居民股東在本土化後最終處置股份所產生的任何資本收益將不受加拿大税，因為股份將不屬於"應納税的加拿大財產"，前提是股份的價值並不直接或間接主要來自某些加拿大相關財產，特別是位於加拿大的不動產，加拿大資源財產（定義見税法）和在加拿大經營的業務所使用或持有的財產。

請參閲下文“異議股東之税務處理”標題下有關異議股東待遇之討論。

敦促股東仔細審閲本説明，並諮詢他們自己的税務顧問，以確定與本地化提議相關的對股東的任何具體税收後果，包括任何美國聯邦所得税後果、加拿大所得税後果和/或任何美國、加拿大非所得税、州、省、地方或非美國或非加拿大的税收後果。

正如公司在截至2023年9月30日的季度10-Q表格中所報告的那樣，我們的汽車金融分期付款合同遭受了巨大的信用損失。如果貸款組合銷售沒有完成，我們認為我們的汽車金融分期付款合同將繼續迅速遭受巨大的信貸損失，我們認為這將反過來導致公司及其股票的市值大幅貶值，並增加我們成功實施重組計劃的能力的不確定性。見下面的“背景”和“貸款組合出售建議的理由”。作為我們改變經營策略和不斷進行重組的一部分，以努力緩解這些潛在的不利影響並最大化股東價值，我們的董事會尋求出售本公司及其聯屬公司的全部或幾乎所有業務。為進一步推動這些工作，董事會現提交貸款組合出售建議，以供公司股東批准。見下文“貸款組合出售建議的理由”。

在特別會議上，閣下將被要求審議並表決一項提案，批准根據日期為2023年11月13日的主資產購買協議，由Westlake Services、加利福尼亞州有限責任公司(“Westlake”)、公司和Nicholas Financial，Inc.(佛羅裏達州的一家公司和公司的全資間接子公司)出售公司的全部或基本上所有業務，包括汽車金融分期付款合同(“貸款組合出售”)，主要以本通函所附附件F(如協議)的形式進行。於2023年11月13日獲董事會批准並有待股東批准的“資產購買協議”及該等建議(“貸款組合出售”)。董事會還建議我們的股東根據資產購買協議批准貸款組合出售。

BCBCA法律規定，公司可根據其董事會的建議出售其全部或幾乎所有業務，然後經其股東的必要批准。在特別會議上，你將被要求考慮和表決貸款組合出售建議，以批准根據資產購買協議出售貸款組合。我們建議您完整閲讀資產購買協議。

董事會認為出售貸款組合符合股東的最佳利益，並建議“贊成”出售貸款組合，因為董事會認為，通過使用出售貸款組合的淨收益收購或投資於其他業務，而不是繼續經營現有業務或清算，我們將有更好的機會提高股東價值。董事會認為，如果股東不批准貸款組合出售，則：(I)我們的合同和應收賬款的價值將隨着時間的推移而減少；及(Ii)另一潛在買家提出的購買價(如有)將低於貸款組合出售中提出的購買價。如果貸款組合不被出售，我們預計這項業務的成本將是巨大的。見“貸款組合出售--貸款組合出售建議的原因”。

該公司在2022年11月3日提交的8—K表格中宣佈了其運營策略和重組計劃的變化，目標是減少運營開支，釋放資本以增加股東回報，無論是通過收購貸款組合或業務，還是通過投資我們的傳統業務以外。如前所述：在2023財年，公司沒有完成任何大宗投資組合購買；我們所有的直接貸款許可證已被取消，沒有更新，或以其他方式終止；我們在18個州的所有實體和砂漿分支機構被關閉，總部位於佛羅裏達州和中央運營辦公室仍然存在；我們預期我們的直接貸款組合總額會隨時間而減少，因為這些直接貸款會被償還或以其他方式清償，直至我們的組合中沒有直接貸款為止。該公司還在截至2023年9月30日的季度期間的表格10—Q中披露，就資產購買協議而言，該公司不打算繼續進行任何重大的合同購買和發起活動，除非規模遠低於以往。董事會繼續評估重組計劃及延續現有業務的策略方案，包括傳統業務以外的投資。參見下文“貸款組合出售建議的原因”。

於2023年7月，Westlake聯繫本公司董事朱家輝，詢問是否有任何潛在興趣參與有關出售貸款組合予Westlake的初步討論。朱先生其後參與了向西湖出售貸款組合的談判，詳情如下。該調查立即提請聯委會注意；但是，聯委會決定把重點放在現有業務上，採取行動儘量減少損失，而不是當時出售貸款組合。關於朱先生目前或以往與西湖沒有任何關係，請參見“管理層在國內化和貸款組合出售中的權益”。

在2023年8月24日舉行的董事會會議之前，董事會要求首席財務官提供反映貸款組合近期不利發展影響的最新財務資料。會議前，Westlake與一名董事就向Westlake出售貸款組合的任何潛在興趣進行了進一步的初步討論。根據當時可用的信息，在擬議的本土化之前出售貸款組合的税務影響有利於追求擬議的本土化，而不是尋求潛在的貸款組合出售給西湖或任何其他潛在買家。

於2023年9月1日，Westlake提供了一份關於其潛在購買我們貸款組合的擬議意向書草案。

在2023年9月6日舉行的電話會議上，董事會討論了是否繼續與Westlake就擬議出售進行討論。雖然執行局願意進一步討論，但當時沒有作出決定性決定。

在9月6日的董事會電話會議後不久，董事會獲悉貸款組合的不利發展，包括沖銷，以高於預期的速度增加，表明財務狀況和未來業務前景可能會顯著惡化。這些事態發展及其預期可能會繼續和增加，具有如此重要的意義，使公司及其法律顧問與Westlake及其法律顧問就出售貸款組合的建議進行進一步討論。參見下文“貸款組合出售建議的原因”。

2023年9月14日，本公司法律顧問收到西湖及其法律顧問的《資產購買協議》初稿。理事會成員獲悉已收到草案和草案的一般條款和條件。董事會授權一名董事和公司的法律顧問開始與Westlake及其法律顧問討論草案。

在2023年10月5日的董事會會議上，應董事會要求評估貸款組合的近期不利發展，公司首席財務官介紹了幾個財務模型，反映了持續信貸虧損對公司當前業務、運營和財務狀況的潛在影響，以及未來四年可能的未來業務前景。這些模型所依據的假設是：信貸損失以某些假設率繼續存在，一個假設率被認為是最有可能的，另一個假設率略低於最有可能的假設率，另一個假設率遠低於最有可能的假設率；我們的貸款組合已用完，每年新發放貸款少於100萬美元；沒有進行貸款組合收購；Westlake繼續為我們的貸款組合提供服務，我們繼續僱用大約相同數量或更少的員工，並應用財務會計準則委員會當前的預期信用損失方法來估計信用損失準備金。這些模型表明，根據所使用的假設，公司普通股的每股賬面價值在未來四年內可能會下降或保持相對停滯，公司的淨收入和現金流可能會受到不利影響。不同模型包括於不同時間出售貸款組合的估計影響，並顯示應收款項的潛在銷售價格將隨時間下降。參見下文“貸款組合出售建議的原因”。公司財務狀況、未來業務前景的預期惡化程度如此之大，董事會認為，在國內化之前完成貸款組合出售給公司及其股東帶來的利益，超過了在擬議國內化之前出售貸款組合所帶來的税務影響。經充分考慮及討論財務模式及本公司可能的業務及財務前景、可能推行的選擇方案及與決定是否繼續本公司業務或推行其他選擇方案有關的其他因素後，董事會決定全面推行建議出售予西湖，如雙方同意的條款及條件可達成。

於2023年10月及11月，本公司董事朱書豪與本公司法律顧問就資產購買協議條款進行磋商，並交換多份資產購買協議草案。審計委員會隨時獲悉這些談判情況。關於朱先生目前或以往與西湖沒有任何關係，請參見“管理層在國內化和貸款組合出售中的權益”。

2023年11月7日，董事會進行電話會議討論資產購買協議草案。董事會已全面討論資產購買協議之條款及條件以及其他重大企業及財務發展，包括“法律程序”所述之訴訟。鑑於該等發展，董事會決定繼續與Westlake就資產購買協議及貸款組合出售進行磋商。

於2023年11月13日，董事會批准資產購買協議及貸款組合出售，惟須待獲得必要股東批准後方可作實。

十一月十三日。2023年，Westlake和Nicholas Financial—Florida簽署了資產購買協議。

資產購買協議下的“賣方”是公司的全資子公司Nicholas Financial—Florida。“買家”是西湖。本協議所用所有大寫及未定義的術語應具有資產購買協議中該等術語的涵義。

以下為資產購買協議之主要條款概要，資產購買協議全文作進一步説明，並以資產購買協議全文（其副本載於本通函附件F）作整體限定。我們鼓勵您閲讀資產購買協議全文。

根據資產購買協議，賣方是公司的全資間接子公司Nicholas Financial—Florida。本公司亦為資產購買協議之訂約方。買方從事消費汽車融資業務，透過向汽車經銷商及財務公司購買零售分期銷售合約，以及融資及購買無抵押消費貸款合約。買方的主要行政辦公室位於4751 Wilshire Boulevard，Suite 100，Los Angeles，California 90010。

於訂立資產購買協議前，買方或其聯屬公司與本公司及其聯屬公司之間已有重大業務關係及重大協議。截至2024年3月11日，買方是該公司約6.9%普通股的實益擁有人。誠如先前所披露，於2022年11月3日，Nicholas Financial—Florida與Westlake Portfolio Management，LLC（一家加州有限責任公司及買方（“WPM”）之聯屬公司）訂立貸款服務協議（“服務協議”）。根據服務協議，本公司發起及收購應收款，而Westlake就該等應收款履行服務職責，包括但不限於管理、服務、管理及收取應收款，包括收回任何以應收款為擔保的融資工具，而根據該等融資工具已確定其項下的付款不太可能恢復。除非根據其條文提前終止，否則服務協議將於以下時間中最早發生的日期屆滿：（i）本公司出售、轉讓或轉讓所有未償還應收款予第三方（包括西湖）之日；（ii）最後一筆應收款獲償還或以其他方式終止之日；或（iii）服務協議結束日期起計三年。誠如先前所披露，於2023年1月18日，Nicholas Financial—Florida及NDS與Westlake Capital Finance，LLC（一家加利福尼亞州有限責任公司（“Westlake Capital Finance，LLC”）（為我們絕大部分應收款項的服務商WPM的聯屬公司）及買方訂立新的高級有抵押循環信貸融資（“貸款及擔保協議”）。

以下為資產購買協議之主要條款及條件概要，該等條款及條件於資產購買協議全文中作進一步闡述並整體受其限制。根據資產購買協議，訂約方同意（其中包括）以下條款及條件：

根據資產購買協議的條款和條件，賣方將在完成所有轉讓權益（概述如下）時向西湖出售，購買價格經調整（見下文“購買價格和購買價格調整”）。將計入已轉讓資產的合約及根據合約應付的相應應收款項將按折扣出售。

所傳達的利益包括：（i）證明應收款項的指明汽車零售分期付款銷售合約及無抵押消費貸款合約；（ii）與該等合約有關的指明應收款項及融資車輛的相應擔保權益；（iii）就該等合約及應收款項而言，所有到期或將於二零二三年九月三十日後到期的款項；（iv）為與應收款有關的債務提供擔保的工具，包括所有權證書（或其他所有權文件），以及所有其他權益和其他財產，作為合同的擔保；（v）從實物損害、信用人壽、信用傷殘、綜合保險、碰撞保險和其他保險單（如有的話）獲得的收益，涵蓋車輛或車輛購買人或任何其他拖欠保費及與任何保單及其他根據合約資助的項目有關的款項的應收款項及回扣的任何其他人，在適用範圍內，（或擬申請）於2023年9月30日後減少相關合約本金餘額；（vi）與上述任何事項有關的所有簿冊及紀錄，包括車輛購買人或任何其他欠付應收款項的人的付款記錄、個人資料及原來申請；（vii）其所有收益；及（viii）與上述項目有關的所有負債或義務（包括税項）。

轉讓權益的所有權在結束前不得轉移，未結束的，轉讓權益的所有權不轉移。

在貸款組合銷售的截止日期，買方將支付“購買價格”給賣方。購買價將基於於二零二三年九月三十日到期的已購買應收款項的未償還本金結餘所適用的折扣。所有逾期不超過60天的所有賬户的所有應計利息將包括在購買價格中。不包括在貸款組合銷售中的貸款是那些被確定為受以下影響的：（i）訴訟名稱為尼古拉斯金融公司。v.耶利米·格羅斯，編號21CY—CV02148—01，第七司法巡迴法院，克萊縣，密蘇裏州，在“法律訴訟”中總結，截至2023年9月30日（ii）截至2023年9月30日的破產；（iii）截至2023年9月30日的註銷；（iv）截至2023年9月30日的拖欠狀態不少於120天；或（v）於2023年9月30日為無抵押汽車零售分期付款銷售合約）。如資產購買協議所載的調整（包括增加和扣除），購買價將約為6560萬美元。見附件F所附資產購買協議。

轉讓權益的買賣將於股東批准貸款組合出售後雙方同意的日期完成。賣方和買方已同意盡最大努力在股東批准之日後不超過十個工作日內完成貸款組合銷售。此外，關閉將發生只有當賣方已達成和解協議的訴訟命名為尼古拉斯金融公司。v. Jeremiah Gross，No. 21CY—CV02148—01，第七司法巡迴法院，克萊縣，密蘇裏州，上述“法律訴訟程序”中概述了買方合理滿意的情況。在截止日期，買方應立即向賣方支付經調整的購買價格。

資產購買協議載有賣方對買方的多項陳述及保證，其中包括：組織及良好信譽；權力、權威及具約束力的義務；無違規行為；無訴訟程序；及遵守法律。資產購買協議還包括賣方對買方關於每份合同、應收款明細表、無優先留置權和所有權的陳述和保證。

如果賣方違反了資產購買協議中關於與出售給買方的合同相關的文件的任何聲明或保證，且該違反行為在截止日期後120天內被發現且未得到糾正，則賣方應按照與應收款相關的購買價格減去買方在截止日期後收到的與該應收款本金餘額相關的任何付款，回購相關應收款。如果賣方未能履行任何回購義務，Nicholas Financial—Canada將履行該等義務。

資產購買協議載有買方向賣方作出的多項陳述及保證，其中包括：組織及良好信譽；權力、權限及具約束力的責任；無違規行為；無法律程序；遵守法律；履行契約；以及有足夠資金支付購買價格及完成資產購買協議擬進行的交易

於2023年9月30日及之後，服務協議所要求的WPM服務將根據服務協議的條款及條件繼續提供。除資產購買協議另有規定外，服務協議項下各方之責任及義務應保持完全有效，除非及直至成交。截止日期及之後，賣方不得根據買方的要求收回任何車輛，但資產購買協議中規定的除外。

如果沒有尼古拉斯金融加拿大股東的必要批准，就不能關閉。此外，關閉將發生只有當賣方已達成和解協議的訴訟命名為尼古拉斯金融公司。v. Jeremiah Gross，No. 21CY—CV02148—01，第七司法巡迴法院，克萊縣，密蘇裏州在上文"法律訴訟"中概述。在交易結束日，買方必須以即時可用資金的方式向賣方轉讓人支付購買價款。

賣方將賠償買方免受任何第三方索賠、訴訟、仲裁、行政索賠或其他訴訟，其中買方被指定為一方或潛在一方，並以任何方式和範圍涉及：（i）賣方未能遵守資產購買協議的規定，包括提供給買方的數據和其他文件和記錄，或任何適用法律，包括所有消費者保護法律，及（ii）因賣方在應收款中的權益的任何前任的作為或不作為而產生的任何責任。賣方應使買方及其董事、高級管理人員和員工免受所有損失和合理費用，包括合理的律師費、和解金和

買方就上一句中所述的任何此類第三方索賠（統稱為“賠償損失”）而招致的判決。賣方對買方的賠償損失進行賠償的義務將適用，無論第三方索賠是由於合同、侵權、疏忽、嚴格責任或其他原因，除非第三方索賠聲稱買方的過失或疏忽。

此外，賣方將賠償買方及其各自的受讓人及其律師、會計師、僱員、管理人員和董事（每一個，“受保護買方人員”）就所有第三方索賠、訴訟、程序、損失、費用、負債、索賠、損害賠償和各種類型和性質的開支，包括合理的律師費（統稱"損害賠償"），其範圍是由於以下原因造成的、與之有關的或由下列原因引起的：

賣方在資產購買協議項下的賠償責任將自截止日期起十二個月內有效，但不包括與Nicholas Financial，Inc.的訴訟有關的賠償責任。第21CY—CV02148—01號，密蘇裏州克萊縣第七司法巡迴法院，第七司法巡迴法院，如上文“法律訴訟”所述，其應無限期有效，以及與賣方欺詐、重大過失或故意不當行為有關的第三方索賠的賠償義務，自截止日期起有效二十四個月。

買方將承擔抗辯，並賠償賣方及其各自的受讓人及其律師、會計師、僱員、管理人員和董事（以下簡稱“適用賣方人員”）針對任何第三方索賠、訴訟、仲裁、行政索賠或其他程序，其中適用賣方人員被指定為一方或潛在一方，並涉及以下方面：（i）買方未能遵守資產購買協議或任何適用法律的規定，包括所有消費者保護法律；（ii）買方對資產購買協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何重大違反；及（iii）買方在成交日期後對任何客户、合同、車輛或轉讓權益的處理。在法律允許的最大範圍內，買方將對賣方因任何此類第三方索賠而遭受的所有損失和合理費用（包括合理的律師費、和解和判決）承擔保護賣方人員及其各自的董事、管理人員和僱員的辯護。買方根據資產購買協議為受保護賣方人員辯護和賠償的義務將適用，無論第三方索賠是否源於合同、侵權、疏忽、嚴格責任或其他原因，但聲稱受保護賣方人員的過失或疏忽的第三方索賠除外。

此外，買方應就因買方在本協議中作出的任何陳述、保證、約定或協議的不準確、不履行或違反而產生的所有損害賠償，買方應向賣方及其各自的受保人進行賠償。

正如公司在截至2023年9月30日的季度10-Q表格中所報告的那樣，我們的汽車金融分期付款合同遭受了巨大的信用損失。如果貸款組合銷售沒有完成，我們認為我們的汽車金融分期付款合同將繼續迅速遭受巨大的信貸損失，我們認為這將反過來導致與這些合同相關的應收賬款、公司及其股票的市場價值大幅貶值，並增加我們成功實施重組計劃的能力的不確定性。見“貸款組合出售--”背景“和”-貸款組合出售建議的理由。我們還相信，如果股東不批准貸款組合出售：(I)我們合同和應收賬款的價值將隨着時間的推移而減少；以及(Ii)另一潛在買家提出的購買價(如果有)將低於貸款組合出售中提出的購買價。如果貸款組合不被出售，我們預計這項業務的成本將是巨大的。作為我們改變經營策略和不斷進行重組的一部分，以努力緩解這些潛在的不利影響並最大化股東價值，我們的董事會尋求出售本公司及其聯屬公司的全部或幾乎所有業務。為進一步推動這些工作，董事會現提交貸款組合出售建議，以供公司股東批准。根據資產購買協議，現金購買總價約為6,550萬美元，相當於每股賬面價值約為9美元，與2023年11月13日公司普通股的收盤價每股4.5285美元相比，根據資產購買協議的條款進行調整(增加和扣除)。正如公司在截至2023年9月30日的季度的10-Q報表中報告的那樣，公司的應收賬面價值扣除未賺取的折扣和手續費、應計應收利息和信貸損失準備金後的賬面價值為72,152,361美元。該公司將賬面淨值除以已發行普通股7,290,557股，計算出普通股每股應收賬面價值的隱含淨值約為每股9.90美元。正如公司在截至9月底的季度10-Q表中所報告的

截至2023年9月30日，公司應收賬款的“公允價值”為67,187,210美元。本公司將該公允價值金額除以其已發行普通股7,290,557股，以計算每股普通股應收賬面價值為9.22美元，而每股賬面價值則基於資產購買協議項下的收購價、本公司普通股於2023年11月13日的收市價、每股普通股應收賬款的隱含賬面淨值及每股普通股應收賬款的隱含公允價值，並不決定根據BCBCA對貸款組合出售持異議的股東的公允價值。見下文“股東持不同意見的權利”。

如果貸款組合出售建議獲得我們股東的必要投票批准，並且貸款組合出售完成，我們打算繼續執行我們的重組計劃。作為我們重組計劃的一部分，我們打算使用貸款組合出售的淨收益來收購或投資於公司傳統業務以外的業務，並尋求使公司可獲得的遞延税項資產價值最大化，包括淨營業虧損。董事會打算根據其其他業務和投資活動，探索對其熟悉的行業的業務進行收購；但董事會並不打算將其收購和投資活動限制在這些業務和行業。潛在收購和投資的總體時間框架仍不確定。董事會目前認為，本公司將出售貸款組合所得款項淨額用於收購及投資於其他業務，而不是將出售所得款項淨額清盤及分配予股東，最符合股東的長期利益，因為董事會相信，隨着時間的推移，此等收購及投資將較清盤時所收取的收益更大程度地增加股東價值。本公司的清盤價值不是根據出售貸款組合而釐定的，因為我們認為，根據我們大部分資產的性質及其價值下降來確定該價值存在固有的不確定性。不能保證任何這些收購或對其他業務的投資，如果進行，將產生比公司清算和解散更大的股東價值。見“風險因素--與貸款組合銷售有關的風險”。在制定重組計劃及考慮出售貸款組合時，董事會詳細考慮了我們可供選擇的潛在策略選擇，包括物色可供選擇的策略選擇及涉及本公司整體的交易，例如合併、反向合併、出售資產、戰略合夥或其他業務合併交易，而該等交易將有合理的可能性在一段時間內為我們的股東提供超過股東在清盤中收取的金額(如有)的價值。見“貸款組合銷售--貸款組合銷售提案獲得批准後我們的業務和運營”。審計委員會確定，除出售貸款組合外，所有這些潛在的戰略替代辦法都不可行。目前，董事會沒有計劃清算公司的資產，並將清盤所得資金分配給股東。

如果貸款組合出售沒有得到股東的批准，並取決於我們所使用的假設的準確性，我們認為我們普通股的每股賬面價值在未來四年可能會減少或保持相對停滯，我們的淨收入和現金流可能會受到不利影響。如果信貸損失以我們認為最有可能的速度繼續下去，我們的貸款組合被耗盡，每年新發放的貸款不到100萬美元，沒有進行貸款組合收購，Westlake繼續為我們的貸款組合提供服務，我們繼續僱用大約相同數量的員工或更少的員工，那麼我們認為，我們普通股的每股賬面價值可能會下降，我們可能會遭受淨虧損，我們的現金流可能在未來四年內為負。如果信貸損失低於我們認為未來四年最有可能發生的情況，普通股每股賬面價值可能保持相對停滯或下降幅度較小，我們可能會同時經歷淨收益和淨虧損，未來四年的不同年份我們可能會有正負淨現金流。我們還認為，如果股東不批准貸款組合出售，那麼運營業務的成本將是巨大的。儘管我們相信我們使用的假設是合理的，但不能保證它們是合理的、準確的、全面的或將是正確的，也不能保證對我們賬面價值、淨收入和現金流的影響將是準確的。我們普通股的實際賬面價值

股票、淨收入和淨現金流可能與我們認為最有可能基於我們使用的假設的情況存在實質性差異，無論是不利的還是積極的。

在決定批准資產購買協議並建議股東投票批准貸款組合出售，包括貸款組合出售將收到的對價時，董事會與管理層協商，考慮了一些因素，包括但不限於本通函其他部分所述或本文提及的風險因素，以及下列因素：

•

如果貸款組合出售提議沒有得到股東的批准，我們認為我們的汽車金融分期付款合同將繼續迅速遭受巨大的信貸損失，我們認為這將反過來導致與這些合同相關的應收賬款、公司及其股票的市場價值大幅貶值，並增加我們成功實施重組計劃的能力的不確定性。我們還相信，如果股東不批准貸款組合出售，則：(I)我們合同和應收賬款的價值將隨着時間的推移而減少；以及(Ii)另一潛在買家提出的購買價格(如果有)將低於貸款組合出售中提供的購買價格。如果貸款組合不被出售，我們預計業務流失的成本將是巨大的；

•

貸款組合銷售條件的合理性，包括買方同意將適用於陳述和保修的存續期限制在12個月(不包括與上文概述的密蘇裏州克雷縣第七司法巡迴法院Nicholas Financial，Inc.訴耶利米·格羅斯案相關的賠償義務，21CY-CV02148-01，第7司法巡回法庭，將無限期存續，以及與賣方欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為有關的第三方索賠的賠償義務，自成交日期起24個月內存續)；

本公司董事會亦考慮了與出售貸款組合有關的潛在缺點或風險，包括以下風險及潛在負面因素，但認為出售貸款組合的預期收益蓋過了這些潛在風險及因素：

上述討論董事會考慮的因素並非詳盡無遺，而是包括董事考慮的重大因素。董事會亦考慮其他因素，包括自本通函第15頁起標題為“與貸款組合出售有關的風險因素”一節所述者，以決定批准貸款組合出售並建議股東授權出售貸款組合。在作出決定及向股東提出建議時，董事會並無量化或分配所考慮因素的任何相對權重，個別董事可能已就不同因素給予不同權重。此外，董事會並不承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對其最終決定是否有利或不利作出任何具體決定，而是對上述因素進行整體分析。

倘貸款組合出售建議獲股東所需投票批准，且貸款組合出售完成，除其他事項外，我們將繼續推行重組計劃。我們打算將出售所得款項淨額用於收購或投資於本公司傳統業務以外的業務。董事會擬根據彼等的其他業務及投資活動，探討收購彼等熟悉的行業的業務；然而，董事會無意將收購及投資活動侷限於該等業務及行業。潛在收購和投資的總體時間表仍然不確定。在探索及考慮潛在收購及投資時，董事會擬尋求有合理可能為股東提供價值的機會，而該價值超過股東於清盤時可獲得的金額（如有）。董事會目前相信，本公司推行貸款組合出售、重組計劃及董事會其後可能釐定符合股東最佳利益的其他策略性措施，最符合股東的長遠利益。不能保證任何這些替代方案將導致比公司清算和解散更大的股東價值。參見“風險因素—與貸款組合銷售有關的風險”。

完成貸款組合銷售須受多項條件規限，包括股東於特別大會上批准授權貸款組合銷售的特別決議案。特別決議案的副本作為附件A—2附於本通函。根據BCBCA，貸款組合出售需要至少四分之三的表決權由我們普通股持有人在特別會議上投票，其中法定人數或不少於三分之一的我們已發行普通股總數親自或由代表出席。假設我們收到貸款組合銷售所需的股東批准，如果根據資產購買協議的條款，完成貸款組合銷售的條件尚未出現，貸款組合銷售可能不會結束或可能終止。由於股東投票贊成而產生的授權持續時間沒有時間限制。

BCBCA第237—247條全文轉載，作為本通函附件E。股東可就特別會議通知內批准貸款組合出售建議2的建議行使其異議權。

如果您希望持有異議，並遵守BCBCA第237—247條，您將有權在貸款組合出售發生時獲得所持股份的公允價值。公平值乃於股東批准貸款組合出售前一日營業時間結束時釐定。

如果你想提出異議，你必須在特別會議上或之前向我們提出書面異議，反對繼續舉行特別會議。如果您投票贊成貸款組合出售，您實際上失去了異議的權利。如果您棄權或投票反對貸款組合出售，您保留您的異議權利，前提是您遵守BCBCA第237—247條。

然而，投票反對貸款組合出售或棄權並不足夠。您還必須至少在特別會議日期前兩天提供單獨的異議通知。如閣下授予委託書並有意表示異議，委託書必須指示委託書持有人投票反對貸款組合銷售，以防止委託書持有人投票贊成貸款組合銷售，從而使閣下的異議權無效。根據BCBCA，您沒有部分異議的權利。因此，您只能對您的所有股份持異議。

當貸款組合出售獲得批准時，根據BCBCA第243條，我們必須通知每一位提交了異議通知書的股東，説明我們繼續進行的意向。本通知必須在下列日期後立即發送：（i）Nicholas Financial，Inc.（ii）收到異議通知的日期。我們不會向投票批准貸款組合出售或撤回異議通知的任何持異議股東發出通知。

如持異議的股東代表非登記股東行使異議，則須提交書面聲明，説明：（i）由代表行使異議的非登記股東簽署；及（ii）列明該等非登記股東是否為其他股份的實益擁有人，如為，則列明：（A）該等其他股份的登記擁有人的姓名或名稱；（B）每名該等登記擁有人持有的該等其他股份的數目、類別及系列（如適用）；及（C）就所有該等其他股份行使異議，這一切都是根據BCBCA第244條規定的。在該等交付時，持異議的股東將有義務出售，而公司將有義務購買股份，但要求支付的款項等於股東通過貸款組合出售決議案的前一天的公允價值，但不包括預期投票的任何升值或貶值（除非這種排除將不公平）。如果您未能在適當的時間內向我們發送異議通知、書面異議聲明或您的股票，您將喪失您的異議權利和您獲得股票公允價值的權利。本公司或其轉讓代理人將在您的股票上註明您是持不同意見的股東，並將股票交還給您。

如果本公司未能提出支付您的股份的要約，或者您未能在指定期限內接受要約，本公司或異議人可以向法院申請確定您的普通股的公允價值。

貸款組合銷售可能在美國和加拿大產生所得税後果。貸款組合出售對我們及我們現時股東的重大税務影響概述如下。

就美國所得税而言，擬議的貸款組合出售將被視為出售公司資產以換取現金，但須遵守資產購買協議中所載的某些真實條款。我們就出售貸款組合確認的收益或虧損金額將按我們就貸款組合出售變現的金額與我們調整後的貸款組合税基之間的差額計量。根據資產購買協議的條款以及我們目前對貸款組合中調整後的税基的最佳估計，我們預計我們所有貸款組合資產的調整後税基總額將超過已實現的總額；因此，我們預計確認貸款組合銷售的淨所得税虧損。我們目前估計貸款組合出售的所得税淨虧損為2，500萬美元至3，000萬美元，惟須遵守資產購買協議所載的若干真實條文。

我們將就貸款組合銷售為税務目的確認的收益（如有）或虧損金額，以及我們的税務屬性是否以及在何種程度上可用於減少收益（如有）是高度複雜的，部分基於在貸款組合銷售完成前才完全瞭解的事實。

以下是一般適用於本公司和本公司股東與貸款組合出售有關的重大加拿大聯邦所得税考慮的摘要。本概要適用於公司和根據所得税法（加拿大）或税法持有股份作為資本財產的股份持有人，他們與公司進行公平交易，且與公司無關聯，以及根據税法的目的，如果股東是或被視為居住在加拿大，加拿大元是税法規定的功能貨幣。本概要不適用於為税法中“按市價計值”規則所定義的“金融機構”的股東，或公司在貸款組合出售後的任何時候為税法目的的“外國子公司”的股東。

本摘要僅適用於合夥企業、不動產、信託、受特殊税務待遇的人士，如註冊慈善機構或免税人士、遞延税項退休儲蓄或其他計劃、房地產投資信託或共同基金。強烈建議各股東就貸款組合出售對他們的特定税務後果諮詢其自己的税務顧問，税務後果可能會因其自身的特定情況而異。

根據税法，公司有責任在每個納税年度就該年度的收入額納税。

在計算其每個納税年度的收入時，公司必須包括其在其任何“受控制的外國附屬公司”（“CFA”）或其任何直接或間接附屬公司（“間接CFA”）的任何“外國應計財產收入”（“FAPI”）中所佔的份額，無論公司是否實際收到此類FAPI的分配。FAPI一般會扣除有關CFA或間接CFA支付的外國應計税項。

雖然公司並不預期其貸款組合的任何收入或出售貸款組合的所得收入屬於FAPI，但只要公司的任何CFA或間接CFA賺取的收入屬於FAPI，在計算本公司的收入時，必須包括CFA的FAPI，以加拿大聯邦所得税的目的計算本公司的收入。CA或間接CFA的納税年度結束的公司，無論公司是否收到該FAPI的分配。

本公司所持有的特定CFA股份的經調整成本基礎（其中包括FAPI被視為應計），將按本公司收入內所包括的淨額增加。當公司從NDS或任何其他CFA收取股息，其金額先前已計入其收入作為FAPI的金額，該股息實際上不會向公司徵税，而公司在該特定CFA股份的調整成本基數將相應減少。

公司須在每個納税年度的收入中包括其從CFA收到（或視為收到）的所有股息，而非FAPI。在計算其應課税收入時，公司可有權就所收取的全部或部分股息獲得相應的扣除。有關外國附屬公司的扣除的性質和程度將取決於支付股息的外國附屬公司的盈餘賬户。

持有人如有效行使有關歸化或貸款組合出售的異議權利（“異議持有人”）將有權獲得持有人公司股份的公允價值。

如果貸款組合銷售在本土化之前完成，則在所有相關時間，並就税法和任何適用所得税條約或公約而言，持有人是加拿大居民或被視為加拿大居民（“持不同意見的居民持有人”）將被視為已收到一筆應課税股息，相等於金額（如有），公司股份收到的金額（減去法院裁定的利息金額，如有）超過該等股份的繳足資本（根據税法確定）。

持不同意見的居民持有人將被要求在計算一個納税年度的收入時包括任何該等視為公司股份股息的金額。

對於個人持有異議的居民持有人（某些信託除外），此類股息將受成長期和股息税收抵免規則的約束，通常適用於從“應税加拿大公司”（每個公司的定義見税法）收到的“應税股息”。公司根據税法規定指定的“合格股息”（定義見税法）將向個人提供增強的股息税收抵免。

如屬法團的持異議居民持有人，任何視為股息將包括在該課税年度的收入內，並在計算該年度的應課税收入時一般可扣除。然而，在某些情況下，公司實現的任何此類股息的數額可以被視為處置收益或資本利得，而不是根據税法第55（2）款的股息。作為公司的居民持有人在這方面應諮詢自己的税務顧問。

作為“私人公司”或“主體公司”（定義見税法）的異議居民持有人可能有責任根據税法第四部分對因異議而被視為從公司股票中收取的股息徵税（在某些情況下可退還），但在計算居民持有人納税年度應納税所得額時，該股息是可以扣除的。

持有異議的居民持有人也將被視為已出售該等持有異議的居民持有人的公司股份。出售該等股份的所得款項將減少支付給該持異議居民持有人的金額根據税法被視為股息的金額。持異議居民持有人將實現資本收益（或產生資本損失），其數額等於處置收益（扣除任何合理處置成本後）超出（或低於）持異議居民持有人調整後的成本基礎的數額。該等資本收益（或資本虧損）將受上文“所得税法項下的歸化—重大加拿大聯邦税務考慮因素”所述的税務處理。

持不同意見的居民持有人將被要求在計算其收入時包括法院就貸款組合出售而判給的任何利息。

持不同意見的居民持有人是“加拿大控制的私人公司”（定義見税法）整個相關納税年度或“實質性CCPC”（定義見建議修訂）在有關課税年度的任何時間，可能有責任就其“總投資收入”繳付可退還税款（如税法所定義），包括與應納税資本收益淨額有關的金額，以及在任何此類公司為異議居民持有人的情況下，實現的任何利息收入。

個人（某些信託除外）收到或視為收到的應納税股息可能根據税法產生替代最低税。2023年3月28日，加拿大財政部長宣佈了對《税法》中與聯邦預算中替代最低税有關的現行規則的擬議修改。實施這些變化的立法草案於2023年8月4日發佈。

持異議的居民持有人應就加拿大聯邦所得税考慮事項諮詢其對貸款組合銷售行使異議權時的意見。

本概要的以下部分一般適用於在所有相關時間的異議持有人：（a）就税法和任何適用所得税條約或慣例而言，不是或被視為不是加拿大居民；（b）沒有持有或使用，也不被視為持有或使用在加拿大經營的業務中的任何證券；（c）不是“授權外國銀行”（定義見税法）；（d）不是在加拿大或其他地方經營業務的保險公司；以及（e）不是加拿大居民（“非居民異議持有人”）的“外國子公司（定義見税法）”。非居民異議持有人應根據其本身的特殊情況，諮詢其税務顧問。

如果貸款組合銷售在本土化之前結束，非居民異議持有人將被視為已收到應納税股息，其數額等於公司股份收到的金額（減去法院裁定的利息金額，如果有）超過該等股份的實繳資本（根據税法確定）。

非居民異議持有人一般須按股息總額25%的税率繳納加拿大預扣税，除非根據適用所得税條約或慣例的條款降低該税率。例如，根據經修訂的《加拿大—美國税務公約》（1980年）（“加拿大—美國税務公約”）（“加拿大—美國税務公約”），本公司股份的股息支付（或被視為支付）給美國居民的個人，為加拿大—美國的目的。該等股東為股東，並有權享有加拿大—美國協議項下的所有利益。根據條約，加拿大預扣税的適用税率一般降低至15%。

非居民異議持有人也將被視為已出售其公司股份。該等股份的處置收益減去根據税法規定支付給該非居民異議持有人的金額被視為股息的金額。非居民異議持有人將不會根據税法就處置其公司股份的任何資本收益納税，除非該公司股份是或被視為非居民異議持有人的“應納税的加拿大財產”，且非居民異議持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。參見上文在標題“根據所得税法案的歸化—重大加拿大聯邦税收考慮”下的討論。法院裁定的與貸款組合出售有關的任何利息，並支付或視為支付給非居民異議持有人，將不受加拿大預扣税的影響，除非該利息構成税法中的“參與債務利息”。

非居民異議持有人應就行使其異議權利時的加拿大聯邦所得税考慮諮詢其税務顧問。

建議股東仔細審閲本説明，並諮詢各自的税務顧問，以確定與貸款組合銷售方案有關的任何特定税務後果，包括任何美國聯邦所得税後果、加拿大所得税後果和/或任何美國，由於根據資產購買協議出售而與該股東有關的加拿大非收入、州、政府、税務或非美國或非加拿大税務後果。

除非上下文另有規定，以下對我們資本存量的描述假定本土化已經完成。以下是Nicholas Financial，Inc.的描述。本公司的股本並不完整，且受其擬備的公司註冊證書和章程（分別作為附件C和D附於本通函）以及特拉華州法律條文所規限，並受其全部合資格。

尼古拉斯金融公司其法定股本包括50，000，000股普通股，每股無面值，和5，000，000股優先股，每股無面值。

假設本土化已於二零二四年三月十九日（即本通函日期）發生，則約有7，290，557股普通股已發行及已發行的優先股股份將不會發行及已發行。

普通股持有人有權就允許股東投票的所有事項對記錄在案的每一股股份投一票。除非特拉華州法律明確允許，普通股持有人無權就任何事項投票。Nicholas Financial，Inc.規定，除法律另有規定外，出席法定人數的會議的普通股股份的多數表決權，如親自出席或由代理人代表出席，應由股東的行為。特拉華州法律要求發行在外股份表決權中的多數人的贊成票，以授權某些特別行動，如合併、合併、解散或對證書的修訂。

Nicholas Financial，Inc.董事選舉並無累積投票。在清算後，Nicholas Financial，Inc.其債權人和任何擁有優先清算權的優先股持有人將在向其普通股持有人分配之前獲得償付。Nicholas Financial，Inc.的普通股持有人。將有權按比例收取任何超額分派的每股金額。普通股持有人沒有優先購買權或認購權。普通股並無轉換權、贖回權、償債基金規定或固定股息權。所有普通股的流通股均已繳足，無須課税。

Nicholas Financial，Inc.授權董事會在一個或多個系列中不時發行最多5，000，000股優先股。董事會還可以確定這些股份的名稱、權力、優先權和權利以及資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、表決權、贖回權、償債基金的條款、清算優先權和構成任何系列或系列的股份數量。所選擇的條款可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產。普通股持有人的權利將受未來可能發行的任何優先股持有人的權利所規限。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。雖然目前沒有發行在外的優先股，尼古拉斯金融公司，目前無意發行任何優先股，任何發行都可能使第三方更難收購Nicholas Financial，Inc.的多數股權。There’有表決權的股票。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的潛在反收購效力

尼古拉斯金融公司將受《公司條例》的“業務合併”條文所規限。一般而言，此類條款禁止特拉華州上市公司與任何"有利害關係的股東"進行各種"業務合併"交易，自交易發生之日起三年內，該人成為"有利害關係的股東"，除非：

•

在導致股東成為“有利害關係的股東”的交易完成後，“有利害關係的股東”在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份的數量而擁有的股份(I)由董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(Ii)參與者無權祕密決定是否在投標或交換要約中提交符合計劃所持股份的僱員股票計劃；或

“企業合併”被定義為包括某些合併、資產出售和為股東帶來經濟利益的其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起，擁有公司15%或以上有表決權股票，或在三年內擁有公司15%或以上有表決權股票的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖。

完成馴化後，尼古拉斯金融公司的普通股將在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“NICK”。見“風險因素--與貸款組合銷售有關的風險”。

尼古拉斯金融公司普通股的轉讓代理和登記人是安大略省多倫多大學大道100號8樓的ComputerShare Investor Services Inc.。轉移代理的傳真號碼是(416)263-9524和1-866-249-7775。

傑弗裏·羅亞爾、朱瑞米·朱、馬克·哈欽斯和布倫丹·基廷分別為董事公司的股東，他們分別擁有公司32,309股、627,013股、3,894股和23,755股有表決權的普通股。如2023年3月7日提交的附表13D/A所述，木蘭花資本基金有限責任公司、木蘭花集團有限責任公司和董事尼古拉斯金融公司旗下的亞當·K·彼得森分享該公司2,439,394股有投票權的普通股的實益所有權。The Magnolia Group，LLC是Magnolia Capital Fund，LP的普通合夥人，Peterson先生是Magnolia Group LLC的管理成員。因此，Peterson先生和Magnolia Group，LLC被視為分享由Magnolia Capital Fund，LP登記在冊的普通股股份的實益所有權。邁克爾·羅斯特(首席執行官)和伊琳娜·納什塔蒂克(首席財務官兼公司祕書)分別持有6,000股和1,400股公司有表決權的普通股。自上個財政年度開始以來一直擔任董事或其高管的任何其他人士，或其任何聯繫人或聯營公司，除以證券實益擁有權方式持有證券或貸款組合銷售外，並無直接或間接在本地化或貸款組合銷售中擁有任何重大利益，但作為董事、高管或股東的身份除外。

朱駿參與了與西湖的貸款組合出售談判。見“貸款組合出售--背景”。Mr.Zhu與西湖沒有任何關係，此前也沒有任何關係。Mr.Zhu沒有，也不會收到與貸款組合出售相關的任何報酬，包括與Westlake的貸款組合出售談判。

根據美國法律，與馴化和貸款組合出售有關的某些法律事務將由內布拉斯加州奧馬哈市的Kutak Rock LLP傳遞。與加拿大法律有關的某些法律問題將由Harper Grey LLP進行傳遞。與本土化和貸款組合出售的美國税收後果有關的某些法律事項將由Kutak Rock LLP傳遞，而與繼續和貸款組合出售的加拿大税收後果相關的某些法律事項將由Thorsteinssons LLP傳遞。

截至2023年3月31日止年度及截至2023年3月31日止年度之綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所FORVIS，LLP審計，其報告載述於本通函，並以引用方式併入本通函。該等綜合財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

截至2022年3月31日止年度及截至2022年3月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，該等綜合財務報表以參考本公司截至2023年3月31日止年度的Form 10-K年報併入本通函，該報告併入本文作為參考。該等綜合財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

本通函是我們向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分。您可以在華盛頓特區20549號NE.100F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製本通知。閣下亦可按規定收費，從美國證券交易委員會公眾參考組郵寄索取本通告。查詢公共資料室運行情況，可撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息，其中包括尼古拉斯金融公司。美國證券交易委員會的互聯網網站地址是Http://www.sec.gov.

我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在EDGAR上獲得，網址為Www.SEC。戈夫關於我們的更多信息也可以在這個網站上找到。想要這些文件或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告副本的人，可以通過寫信給我們免費獲得這些文件或報告，地址為26133 US Hwy 19 North，Suite 300 Clearwater，佛羅裏達州33763，收件人：首席財務官。

適用的證券法允許我們將信息通過引用併入本通函，這意味着公司可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。

為向美國證券交易委員會提交本通函，以及對於居住在美國或受適用證券法約束且收到或查看本通函的人士，下列文件包含有關公司的重要信息，公司通過引用將其納入（不包括已提供但未根據1934年美國證券交易法（經修訂）提交的此類文件的任何部分）：

此外，本公司以提述方式納入本通函日期後及特別會議日期前本公司根據美國交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的任何未來備案（根據任何表格8—K的現行報告第2.02項或第7.01項提供的資料除外，除其中另有明確説明外），就向SEC提交的通函而言，以及就接收或查看本通函的美國居民或受美國適用證券法約束的人士而言。該等文件被視為本通函的一部分，自該等文件提交之日起生效。

以提述方式納入本通函的任何文件所載的任何聲明，如本通函或任何其後存檔的文件中有不一致的聲明，則應視為已修改或取代。任何經如此修改或取代的聲明，除經如此修改或取代外，不得視為構成本通函的一部分。

有關本公司的財務資料載於：其經審核綜合財務報表及隨附的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”，以引用方式納入本通函，載於截至2023年3月31日止年度的表格10—K年報；截至2023年6月30日止三個月的綜合未經審核中期財務報表及附註，以及隨附的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”，該等財務報表載於本通函，載於截至2023年6月30日止三個月的10—Q表格報告；及截至2023年9月30日止三個月的綜合未經審核中期財務報表及附註。

本公司於二零二三年九月三十日止三個月之10—Q表格報告中以引用方式納入本通函。

閣下可向本通函內以提述方式納入的任何文件，或從美國證券交易委員會網站www.example.com（如適用）按上述地址索取。通過引用併入的文件可免費從我們獲得，不包括這些文件的任何附件，請寫信給我們：26133 US Hwy 19 North，Suite 300 Clearwater，Florida 33763，收件人：首席財務官。請務必在您的申請中包含您的完整姓名和地址。如閣下索取任何合併文件，本公司會立即以第一類郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給閣下。

根據《交易法》第14a—8條，提交股東提案的截止日期為2024年年度股東大會的公司委託書中的截止日期為2024年3月28日（除非2024年股東周年大會的日期不在2024年8月24日起30天內，在此情況下，截止日期將是我們開始打印及發送2024年股東周年大會的委託書材料之前的合理時間）。BCBCA允許本公司某些合資格股東向本公司提交提案，以納入股東周年大會的管理層信息通函。適用的美國代理規則也適用類似規定。如果本土化沒有完成，那麼根據BCBA股東的提議，Nicholas Financial，Inc.必須在2024年5月23日之前收到，除非根據規則14a—8提交股東提案。如果本土化完成，那麼股東對尼古拉斯金融公司下一次年會的提案。必須在不少於90天前和不多於120天前收到。

1.根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(“BCBCA”)第308條，公司有權向不列顛哥倫比亞省公司註冊處申請延續特拉華州。

1.批准出售我們的全部或幾乎全部業務，包括機動車零售分期付款銷售合同和我們的業務的其他部分，並根據該協議與Westlake Services，LLC dba Westlake Financial（一家加利福尼亞州有限責任公司）簽訂的主資產購買協議（“貸款組合銷售”）

以下籤署人，目前是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立和存在的公司，目的是根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)進行本地化，茲證明：

1.本公司(下稱“公司”)於1986年7月28日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的省法首次成立、成立或以其他方式成立，名稱為“Nicholas Data Services Ltd.”。後來改為“Nicholas Financial，Inc.”1993年8月9日。

2.緊接提交本公司歸化證書之前的公司名稱為Nicholas Financial，Inc.

3.按照DGCL提交或將提交的公司註冊證書中所列的公司名稱為Nicholas Financial，Inc.

4.在緊接根據DGCL的規定提交本公司註冊證書之前，根據適用法律構成公司所在地、圍城、主要營業地或中央行政機構或其他同等地點的司法管轄區是加拿大不列顛哥倫比亞省。

5.有關公司內部事務及其業務行為的文件、文書、協議或其他書面形式所規定的方式，或酌情適用的非特拉華州法律，均已批准本地化。

為此作證，公司已安排本證書由其正式授權的人員在[日期]年月日[月份], 2024.

管理委託書通告附件C
(Nicholas Financial，Inc.公司註冊證書表格)

本人，以下籤署人，為根據《特拉華州公司法》成立和組織公司，特此簽署本公司註冊證書，並特此證明如下：

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州威爾明頓橙街1209號，郵編：19801。該地址的註冊代理人為公司信託公司。

該公司經營或推廣的業務性質及目的是從事任何合法行為或活動，而該等合法行為或活動是根據東區政府合營公司而成立的。

本公司有權發行的各類股票的股份總數為55,000,000股，僅包括：50,000,000股普通股，每股無面值(“普通股”)；以及5,000,000股優先股，每股無面值(“優先股”)。

加拿大不列顛哥倫比亞省Nicholas Financial，Inc.的公司註冊證書生效後，(I)加拿大不列顛哥倫比亞省Nicholas Financial，Inc.在緊接生效時間之前發行和發行的每股無面值普通股，在任何情況下都將被視為已發行、已發行、已繳足和不可評估的普通股，而公司或其持有人無需採取任何行動。在緊接生效時間之前代表不列顛哥倫比亞省公司Nicholas Financial，Inc.普通股的任何股票，在生效時間之後將自動且無需出示進行交換，代表相同數量的普通股。

以下是關於公司每一類股本的權力、指定、優先選項、相對權利、資格、限制和限制的聲明。

1.一般情況。普通股持有人的投票權、分紅和清算權受制於優先股持有人的權利。

2.投票。普通股持有人有權就提交公司股東表決的所有事項，就每次股東會議記錄日期所持有的每股股份投一票。不應進行累積投票。

3.分紅。如公司董事會(“董事會”)作出決定，並受任何當時已發行的優先股的任何優先股息權的規限，普通股可宣佈派發股息，股息可從合法可供分配的資金中支付。

優先股可能會不時以一個或多個系列發行。董事會有權確定任何系列優先股的股份數量，並決定任何此類系列的名稱。董事會亦獲授權決定或更改授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的權力、權利、優惠、資格、限制及限制，並在董事會原先釐定組成任何系列的股份數目的任何一項或多項決議案所述的限制及限制範圍內，在發行該系列股份後增加或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)任何該等系列的股份數目。

任何一類或多類股票的法定股數可由有權投票的公司已發行股票的大多數持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行股票的數量)。

Anthony D.肖莉
庫塔克巖石有限責任公司
法南街1650號
內布拉斯加州奧馬哈68102

公司董事不對公司或其任何股東因違反作為董事的受託責任而遭受的金錢損害承擔個人責任，儘管有任何法律規定了這種責任；但是，在適用法律不時要求的範圍內，本第六條不應消除或限制董事的責任，在適用法律規定的範圍內，（i）董事違反對公司或其股東忠誠的義務，（ii）不誠信的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）任何交易，而該等交易使處長從中獲得不正當的個人利益。如果本公司董事的責任被修改為授權進一步消除或限制，則本公司董事的責任，除本公司規定的個人責任限制外，應在修改後的本公司董事允許的最大範圍內受到限制。本第VI條的任何修訂或廢除均不適用於任何董事就該董事在該修訂或廢除生效日期前發生的任何作為或不作為而承擔的法律責任或指稱法律責任，或對其有任何影響。

公司股東要求或允許採取的任何行動，只能在正式召開的股東年會或特別會議上採取，或經股東書面同意方可採取。

董事會應當在董事會會議上作出決定，董事會應當在董事會會議上作出決定。

申請人的權力在向特拉華州務卿提交本公司註冊證書後終止。公司董事會由不少於五名以上十一名以上董事組成，具體人數由董事會或股東決議規定。公司董事會應當在股東大會召開之日起，或者在董事會會議召開之日起，董事會應當在董事會會議召開之日起生效。作者：Mark Hutchins，Adam K. Peterson，Jeremy Q.朱和布蘭登·基廷這些人的郵寄地址是Nicholas Financial，Inc.，26133 US Hwy 19 North，Suite 300 Clearwater，Florida 33763。

以下籤署人特此確認上述公司註冊證書是其在本協議中的行為和行為， [日期]年月日[月份], 2024.

公司的註冊辦事處應設在特拉華州，地點由董事會（“董事會”）在提交法律要求的通知時不時確定，註冊代理人應擁有與該註冊辦事處相同的營業處。註冊代理人或註冊辦事處的任何變更應在向特拉華州務卿辦公室備案後生效，除非另有規定。

2.1會議地點。董事會應當在董事會會議召開的會議上，在會議召開的會議上，會議的召開地點應當在會議的通知中予以説明。

2.2年會董事會應當在董事會會議召開之日起的第二個財政季度內，在會議通知中規定的董事會決議所規定的時間和日期，在董事會會議通知中規定的時間和日期舉行股東周年大會。董事會可通過決議更改舉行任何週年大會的時間和地點，但有關更改的通知應符合本條第2.4節的通知要求。

2.3特別會議。董事會、主席或總裁兼首席執行官可隨時就任何目的召開特別會議。

2.4.1關於股東周年大會的時間、地點和目的的書面或印刷通知應通過郵寄、私人承運人、專人遞送、傳真機、電報或電傳等方式發送給每一位有權在會議上投票的記錄股東。該通知應在會議召開前至少十（10）天，但不超過六十（60）天發送；但如果年度會議的目的是審議對公司註冊證書的修訂；公司合併或涉及公司股本股份的交易；（a）公司的全部或幾乎全部資產出售；或考慮解散公司，則該通知應在會議召開前至少二十（20）天，但不超過六十（60）天發出。通知一經發出即視為有效。

2.4.2任何特別召開的股東會議的時間、地點和目的的書面或印刷通知，應通過郵寄、私人載體、專人遞送或傳真機發送給每一位有權在會議上投票的記錄股東。該通知應在會議召開前至少十（10）天，但不得超過六十（60）天發送；但如果該特別召集會議的目的包括上文第2.4.1節所述的特定目的之一，則該通知應在會議召開前至少二十（20）天，不得超過六十（60）天發送。通知一經按本協議規定發出即視為有效。

2.5投票記錄。至少在每次股東大會召開前十天，應制作一份有權在該次股東大會或其任何續會上投票的股東的完整記錄，記錄按字母順序排列各主要股東的地址和所持股份數量，會議記錄應當保存在公司的主要辦事處或會議通知中指定的地點。在會議召開前，將舉行為期十天的會議。會議記錄應在會議召開的時間和地點公開，以供任何股東在正常營業時間內查閲。不遵從本款的規定，並不影響在會議上採取的任何行動的有效性。

2.6法定人數和延期會議。股東大會的法定人數為公司有表決權的已發行股份的三分之一，由親自代表或委派代表出席。倘出席會議之已發行股份少於三分之一，則大部分如此代表之股份可不時休會，而毋須另行通知。倘在延期後的續會上出席或有代表出席會議的法定人數，則可處理原應在原召開的會議上處理的任何事務。出席正式組織的會議的股東可繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠的股東退出會議，從而構成法定人數。

2.7董事提名的預先通知。董事會的提名和其他事項可僅由擁有公司註冊證書中規定的表決權的股票類別的持有人提交股東大會，並僅根據本第2.7條的規定。為使委員會的提名或其他事務，

股東在股東大會上提出的，股東必須先及時向公司祕書發出書面通知。為及時起見，在股東年會上提交的提名通知或其他事項必須在上一年度公司年會日期的第一週年前不少於90天或超過120天交付祕書，或者如果年會日期在該週年前超過30天或超過60天，該通知必須在不早於週年大會舉行前90天，但不得遲於（i）週年大會舉行前60天，或（ii）法團首次公佈週年大會舉行日期後10天，以較遲者為準。對於股東特別會議，通知必須在不超過該會議召開前120天，且不遲於（i）該會議召開前90天或（ii）公司首次公佈該會議召開日期後10天（以較遲者為準）送達祕書。該通知必須包含發送通知的股東的姓名和地址，以及關於該股東實益擁有和/或合法擁有的公司股票數量的聲明，該股東實益擁有的性質，該股東合法持有但由一名或多名其他股東實益擁有的任何該股票的實益擁有權，以及所有該等股票由該股東實益或合法擁有的時間長度，以及有關每名被提名為董事的信息，實質上等同於根據經修訂的1934年證券交易法在委託書中所要求的信息（“交易法”）和證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例，或擬提交會議的事項的描述，視情況而定。本第2.7條的前述通知要求應被視為股東滿足了關於提名以外的業務，如果股東已通知公司，根據《交易法》頒佈的適用規則和條例，她或其打算在年度會議上提交一份提案，本公司已準備的委託書中包括了該公司的建議書，以徵集股東出席該年度大會的委託書。

3.1發行股份。除非經董事會授權，否則不得發行股票。有關授權應包括將予發行的股份的最高數目及每股股份將收取的代價。於股份之代價悉數繳付前，不得就任何股份發行股票。

3.2證書.代表公司股份的證書應按數字順序發行，每個股東應有權獲得由總裁兼首席執行官或副總裁、祕書或助理祕書籤署的證書。如果證書是代表轉讓代理人手工簽署的，或由除公司本身或公司僱員以外的登記員登記的，則此類官員的簽名可以是傳真。如已在該證明書上籤署或已在該證明書上加上其傳真簽署的高級人員在該證明書發出前不再是該高級人員，則該證明書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是高級人員一樣。每份證書應説明：

C.股份的數目及類別，以及該股票所代表的系列（如有的話）的名稱；及

D.第3.5條所載的限制（如有需要）、任何影響該等股份的指定、相對權利、優先權或限制的協議條款所產生的限制，或董事會認為必要的其他限制。

3.3.1股份轉讓應僅根據公司的股份轉讓簿進行，該簿應保存在公司的註冊辦事處、其主要營業地點或其轉讓代理人或登記處的辦事處。董事會可借決議案於任何州開立股份登記冊，並可委聘一名或多名代理人存置該登記冊及記錄股份過户。

3.3.2公司股份的轉讓應通過交付證書的方式進行，並附有證書背面的書面轉讓、與證書分開的轉讓或由證書持有人簽署的出售、轉讓和轉讓相同股份的書面授權書。公司股份不得在公司簿冊上轉讓，直至尚未到期的股票交回公司為止。

3.4註冊所有者。註冊股東應被公司視為以其各自名義存在的股份的實際持有人，公司不應承認任何其他人對任何股份的任何衡平法或其他要求或權益，無論公司是否有明確或其他通知，除非下文明確規定或特拉華州法律規定。

3.5損壞、丟失或銷燬的證書。如任何股票有任何殘缺、遺失或銷燬，可在證明該等殘缺、遺失或銷燬後，另發行一份股票以代替其。董事會可就該等發行施加條件，並可要求向法團提供令人滿意的保證金或彌償金，金額由董事會決定，或設立董事會認為必要的其他程序。

3.6沒有部分股份或股票。公司無權發行零碎股份或代票。任何發行零碎股份或代票自始無效。

4.1鮑爾斯將軍公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指示下管理，除非公司註冊證書或特拉華州普通公司法另有規定。

4.2數量和任期。董事會由不少於五（5）名但不多於十一（11）名董事組成，具體人數由董事會或股東決議規定。董事人數可不時借修訂本附例而更改，但董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。除非董事去世、辭職或被免職，他或她的任期應持續到下一次股東周年大會或其繼任者被選出為止，以較晚者為準。董事不必是公司股東或特拉華州居民。

4.3主席和副主席。董事應從其中選出主席和副主席一人。董事長應主持所有股東和董事會議，並應履行董事會規定的其他職責。在主席缺席或無行為能力期間，副主席應行使主席的一切職能。

4.4空缺。董事會的所有空缺，無論是由辭職、去世或其他原因引起的，均可由剩餘董事的過半數贊成票填補，儘管少於董事會的法定人數。為填補任何空缺而當選的董事應在其前任未滿的任期內任職，直至其繼任人當選並符合資格為止。因董事人數增加而須填補的任何董事職位，可由董事會填補，任期僅持續至股東下次選舉董事為止。

4.5董事的免職。在明確為此目的召開的股東大會上，無論是否有理由，均可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人投票罷免整個董事會或其任何成員。如果公司註冊證書允許在董事選舉中進行累積投票，則如果在整個董事會選舉中累計投票，反對罷免任何一名董事的票數足以選舉該董事，則不得罷免任何一名董事。

4.6年度會議和定期會議。董事會年會應在股東年會之後並在同一地點舉行，無需事先通知。董事會或其任何委員會可藉決議案指定在特拉華州境內或以外舉行例會的時間及地點，而除該決議案外，並無其他通知。

4.7特別會議。董事會或董事會委任的任何委員會的特別會議，如屬特別董事會會議，可由總裁及行政總裁或由任何兩名董事召開，而如屬董事會委任的任何委員會的特別會議，則可由總裁及行政總裁或該委員會的任何兩名成員召開。獲授權召開特別會議的人士可將特拉華州境內或以外的任何地點定為召開他們所召集的任何特別董事會或委員會會議的地點。

4.8特別會議通知。載明會議地點、日期和時間的特別董事會或委員會會議的通知應以書面、口頭、電話或親自向董事發出。任何特別會議的通知均無須指明須在該特別會議上處理的事務或該特別會議的目的。

4.8.1專人送貨。如果通知是以親自遞送的方式發出的，則通知在會議至少48小時前送達董事即生效。

4.8.2通過郵寄或私人承運人交付。如果通知是通過郵件或私人承運人交付的，通知如果寄存在官方政府郵件或私人承運人，已付郵費，適當寄往董事公司記錄上顯示的董事地址，並在大會至少五天前預付郵資，應被視為有效。

4.8.3口頭、電話、電傳、電報或傳真通知。如果通知是通過口頭、電話、電傳、電報、傳真機或親自送達的，則通知在會議至少48小時前發給董事應被視為有效。

4.9.1任何董事會會議處理事務的法定人數為當時在任董事人數的過半數或按本附例釐定或規定的方式的董事人數的三分之一(以較大者為準)，但如會議期間任何時間出席的人數少於法定人數，會議主席須在沒有另行通知的情況下宣佈休會。

4.9.2出席有法定人數的董事會會議的大多數董事的行為應為董事會的行為，除非本附例、公司註冊證書或特拉華州公司法規定須有更多董事投票。

4.10.1寫作。當根據本章程、公司註冊證書或特拉華州公司法需要向董事或委員會成員發出通知時，由有權獲得通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，應被視為等同於發出通知。董事會或董事會委任的任何委員會的任何例會或特別會議，或董事會委任的任何委員會將處理的事務，或其目的，均無須在放棄該等會議的通知內列明。

4.10.2按出席率計算。董事或委員會成員出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該董事或委員會成員因會議非合法召集或召開而出席明示為反對任何事務處理的會議。

4.11關於批准的推定。出席就公司事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取該行動，除非他的異議已載入會議紀要，除非他在大會續會前向署理會議祕書的人提交對該行動的書面反對，或除非他在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該反對意見送交祕書。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。

4.12辭職。任何董事均可隨時向公司祕書或註冊辦事處總裁遞交書面通知，或在任何正式召開的董事會或股東會議上口頭通知辭職。

4.13執行和其他委員會。理事會可通過理事會全體成員過半數通過的決議，從其成員中指定一個執行委員會和一個或多個其他常設委員會或專門委員會。執行委員會擁有並可行使董事會的所有權力，其他常設委員會或專門委員會可獲賦予董事會認為適當的權力，但儘管有上述規定，董事會任何委員會均無權：授權分配，但按照董事會規定的一般公式或方法進行分配除外；批准或向股東提議特拉華州普通公司法要求股東批准的行動或建議；填補董事會或其任何委員會的空缺；修改公司註冊證書；通過、修改或廢除這些章程；批准不需要股東批准的合併計劃；授權或批准股份的發行或出售或出售合同，或決定一個類別或系列股份的指定和相關權利、優先權和限制，但董事會可授權一個委員會，或法團的高級行政人員，在董事會特別訂明的限度內這樣做。

委員會的設立、授權或採取行動並不單獨構成董事遵守特拉華州普通公司法中所述的行為標準。

4.14報酬。董事應按董事會決議規定的數額支付其服務費用；但本條款所載的任何內容不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務併為此獲得報酬。董事會常務委員會或特別委員會的成員亦可就其服務獲得補償，補償金額由董事會決議訂定。

4.15董事會或委員會在不開會的情況下采取行動。董事會或其委員會會議上規定或可採取的任何行動，如所有董事或委員會成員（視屬何情況而定）簽署書面同意書，列明如此採取或將採取的行動，則可無須舉行會議而採取。

4.16董事通過通信設備參與。董事會成員或其轄下委員會成員可參與董事會或轄下委員會會議，以使所有與會董事在會議期間均能聽取對方意見。以這種方式參加會議即構成親自出席會議。

5.1名字。法團的高級人員為一名總裁兼首席執行官、一名祕書、一名司庫和首席財務官，他們各自由董事會選舉產生。此外，董事會可選舉或委任一名或多於一名副總裁及其他高級人員及助理人員，而該等高級人員及助理人員的任期、權限及執行本附例或董事會決議所規定的職責。董事會可指定任何高級職員擔任董事會認為適當的其他職務。

董事會可轉授任何高級人員或代理人以委任任何該等下屬高級人員或代理人，並訂明其各自的任期、權限及職責。任何兩個或多個職位可由同一人擔任。

5.2選舉和任期。董事會應當在股東周年大會後召開的董事會會議上選舉董事會成員。如在該會議上沒有選舉高級人員，則選舉須在其後方便舉行董事會會議時儘快舉行。除非人員死亡、辭職或被免職，該人員的任期應持續至委員會下一次年會或其繼任人選出為止。

5.3總裁兼首席執行官。董事長和首席執行官應全面監督公司事務，在董事長和副董事長缺席或無行為能力時，應主持所有股東會議，並應履行與董事長職務相關的或董事會適當要求董事長履行的所有其他職責。總裁及首席執行官可聯同祕書或獲董事會授權的法團其他高級人員簽署法團股份證書、契據、按揭、債券、合約或董事會授權籤立的其他文書，但如該等簽署及籤立已獲董事會或本附例明確轉授法團的其他高級人員或代理人，則屬例外。或法律規定須由其他人員簽署或籤立，或以其他方式簽署或籤立。一般而言，總裁及首席執行官須履行與該職位有關的所有職責，以及董事會可能不時規定的其他職責。

5.4副總統。在總裁和首席執行官缺席或無行為能力期間，副總裁（如有）應按董事會指定的順序行使總裁和首席執行官的所有職能。每名副總裁均具有董事會不時指派給他的權力及履行董事會不時指派給他的職責。

5.5祕書和助理祕書。祕書須就所有會議發出通知，備存所有會議的紀錄，負責保管印章（如有的話）及法團會議紀錄冊及紀錄，並須作出與該職位有關的報告及執行董事局適當規定祕書的其他職責。在祕書缺席或無行為能力期間，一名或多名助理祕書應按董事會指定的順序履行祕書的所有職責，並在其他時間履行總裁和首席執行官或董事會指示的職責。

5.6財務主任兼首席財務官。司庫及首席財務官應保管法團的所有款項及證券，並應定期備存帳簿。司庫及首席財務官須支付法團的資金，以支付對法團提出的公正要求，或按董事局的命令，並就該等款項採取適當的憑單，並須不時按需要向董事局提交一份帳目，説明作為司庫及首席財務官的所有交易及法團的財政狀況。司庫及首席財務官應履行董事會適當要求的與其職務有關的其他職責。在司庫及首席財務官缺席或無行為能力時，助理司庫須按董事會指定的次序履行司庫及首席財務官的所有職責，並在其他時間履行總裁及首席執行官或董事會指示的其他職責。

5.7團如公司的任何高級管理人員以及本協議授權代替該人員的任何人缺席或不能行事，董事會可不時將該高級管理人員的權力或職責轉授給任何其他高級管理人員、董事或其可能選擇的人。

5.8其他軍官。管理局可委任其認為需要或適宜的其他高級人員及代理人，其任職任期及行使權力及履行職責，均由管理局不時決定。

5.9辭呈任何高級人員可隨時向董事會主席、總裁、副總裁、祕書或董事會遞交書面通知，或在任何正式召開的董事會會議上口頭通知辭職。任何該等辭職須於該等辭職書所指明的時間生效，如沒有指明時間，則於該等辭職書交付時生效；除非該等辭職書另有指明，否則無須接受該等辭職書即可生效。

5.10的拔除.任何由董事會選出或委任的高級人員或代理人，只要董事會認為如此可符合法團的最佳利益，可由董事會免任，但該項免任並不損害被如此免任的人的合約權利（如有的話）。

5.11空缺。任何職位因去世、辭職、免職、取消資格、設立新職位或任何其他原因而出現的空缺，可由董事會填補其任期的未滿部分或董事會確定的新任期。

5.12薪水。高級人員的薪金須不時由管理局釐定，或由管理局轉授有關權力的任何人釐定。任何高級職員不得因他或她也是公司的董事而被阻止領取此種薪金。

6.1合同.董事會可授權任何高級人員或代理人以法團的名義及代表法團訂立任何合約或籤立及交付任何文書。這種權力可以是一般性的，也可以侷限於具體情況。

6.2向公司貸款。董事會會議應當在董事會會議的會議上提出書面意見。這種權力可以是一般性的，也可以侷限於具體情況。

6.3支票、匯票等以公司名義發出的所有支票、匯票或其他付款命令、票據或其他債務憑證，均須由公司的高級人員或代理人簽署，其方式由董事會決議不時決定。

6.4存款法團的所有未作其他用途的資金，須不時存入法團貸方，存入管理局所選擇的銀行、信託公司或其他存款機構。

7.1董事和官員。公司應在《特拉華州普通公司法》允許的最大範圍內賠償其董事和高級管理人員，該法律現有或以後可能被修訂（但是，如果聲稱在任何該等修訂之前發生了作為或不作為，僅限於該等修訂允許公司提供比該等修訂之前允許公司提供的更廣泛的賠償權利）。

7.2員工和其他代理人。公司有權按照特拉華州普通公司法的規定賠償其僱員和其他代理人。

7.3沒有惡意的假設。通過判決、命令、和解、定罪或因nolo contendere的抗辯而終止任何訴訟程序，其本身不應產生一種推定，即該人沒有善意行事，且以該人合理相信的方式行事，在該人以官方身份行事的情況下，該人的行為符合公司的最佳利益，在所有其他情況下，該人的行為至少不違反法團的最大利益，而就任何刑事法律程序而言，該人有合理因由相信該行為是合法的。

7.4預付費用。董事或高級管理人員在任何訴訟程序中所發生的費用，由公司根據董事或高級管理人員的書面請求，提前支付，如果董事或高級管理人員：

a.授予法團一份書面確認書，證明該人真誠地相信該人有權得到法團的認可；及

B.向法團作出書面承諾，以法院最終裁定該人無權就該等開支獲得補償為限，而無須顧及該人根據本條或其他方面最終有權獲得彌償。

7.5執法在不需要簽訂明確合同的情況下，根據本條獲得賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，並在相同程度上有效，就像公司與董事或高級職員之間的合同中規定的任何時間，而本條和特拉華州普通公司法和其他適用法律的相關規定，是有效的。本條授予董事或高級職員的任何彌償或墊款權利，可由持有該等權利的人士或其代表在任何具管轄權的法院強制執行，倘（i）彌償或墊款的申索被全部或部分被拒絕，或（ii）該等申索在提出要求後九十（90）天內並無作出處置。在這種強制執行行動中，如果索賠人全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。對於任何此類行為，（在已向法團提交所需的宗教式非宗教式宗教索賠人沒有達到根據特拉華州普通公司法允許公司賠償索賠人的數額的行為標準但證明該抗辯的責任由公司承擔。無論是公司的失敗（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）在該訴訟開始前已作出決定，在該情況下，由於索賠人已符合特拉華州一般公司法中規定的適用行為標準，或公司的實際決定，因此，在該情況下，對索賠人的賠償是適當的。（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）認為申索人未符合該適用行為標準，應作為對該訴訟的抗辯或推定申索人未符合適用行為標準。

7.6權利的非排他性。本條賦予任何人的權利，不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的條文、附例、協議、股東或無利害關係的董事的表決權或其他方面可能擁有或其後獲得的任何其他權利，不論是以該人的官方身份行事還是以其他身份行事。本公司被特別授權在法律允許的最大範圍內，與任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂關於賠償和預付款的個人合同。

7.7權利的生存。本條所賦予任何人的權利，對於不再擔任董事、高級人員、僱員或其他代理人的人而言，須繼續有效，並對該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益有利。

7.8保險在特拉華州普通公司法允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表根據本條要求或允許投保的任何人購買保險。

7.9修訂內容本條的任何廢除，只屬預期的，而本條的廢除或修改，不得對在指稱發生任何作為或不作為而導致針對法團的任何代理人的法律程序時，本條所訂的權利產生不利影響。

7.10儲蓄條款。如果本細則或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院無效，公司應在本細則任何適用部分未被無效或任何其他適用法律所允許的最大範圍內賠償每名董事、高級職員或其他代理人。

a. "公司"應包括合併或其他交易中的公司的任何國內或國外前身實體，在該交易完成後，前身即不復存在。

B. "董事"是指目前或曾經擔任公司董事的個人，或在擔任公司董事期間，目前或曾經應公司要求擔任另一外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人的個人。如果董事對公司的職責也對該計劃的董事或該計劃的參與者或受益人施加了責任，或以其他方式涉及該計劃的服務，則董事被視為應公司的要求提供僱員福利計劃。除文意另有所指外，“董事”包括董事的遺產或遺產代理人。

D.“官方身份”應指：當涉及董事時，公司董事職位或董事以外的個人，如法案所述，由該官員在公司擔任的職位，或僱員或代理人代表公司承擔的僱用或代理關係。"官方身份"不包括為任何其他外國或國內公司或任何合夥企業、合資企業或其他企業提供服務。

e. "訴訟"係指任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，不論是民事、刑事、行政或調查，也不論是正式或非正式。

8.1賬簿、會議記錄和股份登記冊。法團須在其註冊辦事處或主要營業地點備存法團的會議記錄及所有其他正式帳目紀錄。法團須以書面形式或以易於轉換為書面形式的形式備存該等會議記錄及其他正式紀錄。公司章程及其修正案應至少包括：公司的註冊證書及其修正案；公司章程及其修正案；所有股東、董事會和委員會會議記錄，以及股東、董事會和委員會在不開會的情況下采取的所有行動的記錄；公司過去三年的財務報表；過去三年發給公司股東的所有書面通訊；公司董事和高級職員的姓名和地址的登記冊；公司過去三年的年度報告。此外，公司應在其主要營業地點或其轉讓代理人或登記處的辦事處保存一份股份登記冊，按字母順序列出股東姓名，並註明股東各自的地址和各自持有的股份數量，以及公司的股份轉讓簿。

8.2決議的副本。董事會應當在董事會會議召開的會議上，由董事會會議或者董事會會議召開的會議，會議應當由董事長或者祕書出具。

管理局可就法團印章作出規定，該印章上須刻有法團的名稱、法團成立的州、法團成立的年份及“法團印章”字樣。

公司的會計年度應於3月31日結束，但如果在任何時候為聯邦所得税的目的選擇了不同的會計年度，則會計年度應為如此選擇的年度。

發展局可更改、修訂或廢除本附例，或採納新附例。股東亦可修改、修訂或廢止本章程，或以有權就本章程表決的股份的過半數表決通過新章程。董事會對本附例作出的任何更改、修訂或廢除，股東可更改、修訂或廢除。

"異議者"是指有權在第242條要求時發出書面異議通知的股東；

“通知股份”，就異議通知而言，是指根據異議通知行使異議的股份；

排除因預期決議或法院命令批准或授權的公司行動而進行的任何升值或貶值，除非排除將是不公平的。

238（1）公司股東，無論股東的股份是否帶有表決權，有權提出異議如下：

239（1）股東不得普遍放棄異議權，但可以書面放棄對特定公司行為的異議權。

(4)

如果股東放棄對特定公司行為的異議權，並在棄權書中表明代表實益擁有以股東名義登記的股份的特定人放棄異議權，作為該指明人士實益擁有的股份的登記擁有人的股東代表該指明人士就該特定事項提出異議的權利，公司訴訟終止，而本分部就該指明人士實益擁有的股份不再適用於該等股東。

（1）如果股東有權提出異議的決議將在股東大會上審議，公司必須至少在擬議的會議日期之前規定的天數，向其每一位股東發送，無論其股份是否具有表決權，

(3)

如果股東有權就其提出異議的決議在公司未遵守第（1）或（2）款的情況下作為股東決議通過，或在公司未遵守第（2）款的情況下作為董事決議通過，公司必須在該決議通過之前或之後14天內，發送給每一位未代表每一位實益擁有以其名義登記的股份的人同意該決議或投票贊成該決議的股東，不論其股份是否附帶表決權，

241如果法院命令規定了異議權，公司必須在不遲於公司收到已簽署命令副本之日起14天內，向有權行使異議權的每一名股東發送。

242（1）有意就第238（1）（a）、（b）、（c）、（d）、（e）或（f）條所述決議持有異議的股東必須，

243(1)公司如收到持不同政見者根據第242條發出的異議通知，必須-

244(1)持不同政見者如接獲根據第243條發出的通知書，如欲繼續進行該持不同政見者，則必須在該通知書的日期後一個月內，將通知書股份送交公司或其轉讓代理人，

(5)

除非法庭另有命令，否則就某宗公司訴訟行使異議的人，如沒有確保身為該人實益擁有的任何股份的登記擁有人的每名股東遵從本條第(1)款的規定，則身為該人實益擁有股份的登記擁有人的股東代表該人就該宗公司訴訟提出異議的權利終止，而除第247條外，本分部不再就該人實益擁有的股份而對該等股東適用。

第245條第（1）款規定的公司和異議人可以就通知股份的支付價值的數額達成協議，在這種情況下，公司必須

246異議人就通知股份提出異議的權利終止，並且除第247條外，本分部不再適用於該等通知股份，如果在向異議人支付其根據第245條就該等通知股份有權獲得的全部款項之前，發生下列任何事件：

247如果根據第244（4）或（5）、第245（4）（a）或第246條，本條以外的本分部不再適用於通知股份的異議人，

特定信息由 [***]由於（I）不具實質性，且（II）如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭性損害，因此被排除在本協議之外。

本主資產購買協議於2023年11月13日（“生效日期”）由Westlake Services，LLC dba Westlake Financial，一家加利福尼亞州有限責任公司（“Westlake”）和Nicholas Financial，Inc.簽署，一家佛羅裏達公司（“轉讓人”）。上述各方在本協議中可稱為“一方”，統稱為“雙方”。

EASEAS，轉讓人是尼古拉斯金融公司的全資間接子公司，1986年根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的加拿大控股公司（“母公司”）；

ESTA；在正常業務過程中，轉讓人、其關聯公司和業務夥伴發起、融資或購買以新車和/或二手車為擔保的機動車零售分期付款銷售合同，以及轉讓人、其關聯公司或業務夥伴向客户出售並安排融資的無擔保消費貸款合同；

於2012年，西湖從事消費汽車融資業務，透過向汽車經銷商及財務公司購買零售分期銷售合約，以及融資及購買無抵押消費貸款合約；

Westlake Portfolio Management，LLC是一家加利福尼亞州的有限責任公司（“WPM”）；

於2022年11月3日，ESTA、轉讓人及WPM訂立一份服務協議（“服務協議”），WPM就單位擔保的合約履行服務職責，而WPM自2022年11月3日起一直根據服務協議的條款及條件為轉讓人履行所有該等職責；

除此之外，西湖希望從轉讓人處購買本合同和根據該等合同應支付的相應款項，並且轉讓人希望按本協議規定的條款以折扣價出售該等合同和相關款項給西湖。

因此，考慮到下文所載的承諾和相互協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認，雙方同意如下：

(a)

將軍本節定義的具體術語包括複數和單數。此處所指性別的詞語包括另一性別。本文中提到的"書寫"包括印刷、打字、平版印刷和以可見形式再現單詞的其他手段。對協議和其他合同文書的提及包括根據其各自條款進行的、不受本協議禁止的所有隨後修訂或變更。此處提及的“轉讓人”和“西湖”應包括其繼承人和本協議允許的受讓人。

(Vi)

“已轉讓權益”是指每個轉讓人在下列各項中的所有權利、所有權和權益，不論其性質和性質：(I)證明應收款的合同；(Ii)轉讓人與其客户之間在SFPA中所列的應收款；(Iii)與上述任何一項有關的所有到期或將在截止日期後到期的款項；(Iv)單位，包括與此有關的所有權證書(或其他所有權文件)，以及保證合同的所有其他權益和其他財產；(V)有形損害、信用壽命、信用殘疾、綜合於截止日期後，(Vi)所有與上述任何項目有關的賬簿及記錄，包括客户的付款歷史、個人資料及原始申請，(Vii)所有收益，及(Viii)與第(I)-(Vii)款所述項目相關的所有負債或義務(包括但不限於税項)。

(x)

“收購價”是指在成交日期，西湖為換取轉讓權益而向轉讓人支付的明細表D中詳細列出的價格。在SFPA上列出並在附表D中詳細説明的採購價格金額應等於截至截止日期的每筆應收款本金餘額中適用的採購價格百分比(不包括那些被確定為符合以下條件的應收款：(1)截止日期的轉讓人法律程序；(2)截止日期的破產；(3)截止日期的沖銷；(4)截止日期不少於120天的拖欠狀態；或(V)為截至截止日期的無擔保汽車零售分期付款銷售合同)，購買價的金額反映在截止日期後所作的調整，詳見附表D。

(a)

出售和轉讓。自生效之日起，在符合本協議的條款和條件下，轉讓人同意在成交時將轉讓人的所有權利、所有權和權益出售、轉讓或以其他方式轉讓給Westlake，而Westlake同意在成交時從轉讓人手中購買轉讓人的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論是現在擁有的還是以後獲得的，都將以購買價出售、轉讓或以其他方式轉讓給Westlake。

(b)

購買價格的支付。轉讓權益的購買和出售（以下簡稱“成交”）應在母公司股東批准向西湖出售轉讓權益（以下簡稱“股東批准”）後雙方共同商定的日期進行，雙方應盡最大努力在股東批准之日後不超過十（10）個營業日。此外，只有在轉讓人就訴訟達成了令西湖合理滿意的和解協議的情況下，才能結案。本協議將交易結束的日期稱為“交易結束日期”。在截止日期，西湖應通過電匯至轉讓人指定的賬户，以即時可用的資金向轉讓人支付購買價款。

(d)

截至生效日期的行動。於生效日期及之後，服務協議項下所要求的WPM服務將根據服務協議的條款及條件繼續提供（僅為澄清起見，轉讓權益的所有權將於成交前不得轉讓，而倘成交未發生，轉讓權益的所有權將不會轉讓）。除本協議中詳述的內容外，服務協議項下各方的責任和義務應保持完全有效，除非並直至完成。

在截止日期及之後，轉讓方不得收回任何單位或聯繫任何客户，但本協議另有規定的除外，根據西湖的要求，或迴應客户向轉讓方付款，並僅通知客户將所有未來付款直接交給西湖。

(Ii)

權力和權威；約束力。除轉讓方在本協議日期之前向西湖披露的情況外，並受本協議詳細規定的有關股東批准的條款和條件的約束，轉讓方有權簽署和交付本協議並履行其條款；轉讓方已通過所有必要行動正式授權本協議的簽署、交付和履行。本協議構成轉讓方的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款對轉讓方強制執行，但在可執行性方面須遵守股東批准、適用的破產、無力償債、重組、暫停、託管、接管、清算和其他類似法律以及一般公平原則。截至本協議日期，轉讓人有權擁有轉讓權益，並持有出售轉讓權益的所有必要的材料許可證、權力、授權和法律權利，但須經股東批准。

(Iii)

沒有違反。本協議所述交易的完成和本協議條款的履行不應與本協議任何條款和規定發生衝突，導致任何違反，也不構成本協議的任何條款和規定。（通知或不通知或時間流逝）轉讓人的公司章程或章程、組織章程或經營協議（如適用）的違約行為，或與轉讓人作為一方或可能受其約束的任何契約、協議或其他文書的任何重要條款或規定發生衝突或違反，或構成（通知或不通知或時效）違約。

(Iv)

無訴訟程序。除非轉讓方在本協議日期之前以書面形式向西湖披露，否則在任何法院、監管機構、行政機構或其他法庭或對轉讓方或其財產有管轄權的政府機構面前，沒有對轉讓方進行未公開的訴訟、審計或調查：（1）主張本協議無效；（2）尋求阻止完成本協議所設想的任何交易；或（3）尋求任何裁定或裁決，根據轉讓人的合理判斷，會對轉讓人履行其在其項下的義務，或其有效性或可執行性造成重大不利影響，或對轉讓權益產生重大不利影響（“轉讓人的法律訴訟”）。轉讓人已通知西湖未決訴訟類型：尼古拉斯金融公司。訴Jeremiah Gross，No. 21CY—CV02148—01，第七司法巡迴法院，Clay County，Missouri（以下簡稱"訴訟"），轉讓人代表（i）轉讓人的保險人已根據權利保留接受上述訴訟的抗辯；及（ii）轉讓人應就訴訟進行賠償、抗辯並使Westlake免受損害。

由轉讓人發起，或由與轉讓人有合同關係的汽車經銷商（“經銷商”）發起，在正常業務過程中銷售新車或二手車（不包括摩托車、房車、拖車、越野車等）。出於消費目的，或作為無擔保消費貸款，善意地向並非轉讓人或經銷商僱員或轉讓人僱員的任何家庭成員的第三方客户提供，並已由相關各方充分和適當地執行，並準確反映了經銷商或轉讓人與客户之間的真實交易（例如，無稻草購買者）；

與其他相關的適用轉讓權益一起構成客户的合法、有效和有約束力的義務，是雙方可依法執行的義務，除非受破產、破產、重組、暫停、託管、接管、清算和其他一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制，且除合同文件中所載內容外，合同的重要條款未被放棄、修改或修改；

(Iii)

沒有任何防禦措施。任何合同或應收賬款不受任何撤銷、抵銷、反索賠或抗辯權利的約束，包括高利貸抗辯，任何合同或應收賬款任何條款的執行，或其下任何權利的行使，不會使合同或該等應收賬款全部或部分不可執行，或受制於任何撤銷、抵銷、反索賠或抗辯權利，包括高利貸抗辯，且不會就任何合同或應收賬款主張或威脅任何此類撤銷、抵銷、反索賠或任何其他抗辯，包括可銷售性索賠。

(Iv)

沒有留置權。與轉讓權益有關的所有材料銷售、使用和其他州税費均已支付給與該單位相關的適當州或地方機構。不存在任何已提交的留置權或索賠，包括對工作、勞動力或材料的留置權、未繳的州或聯邦税、或與任何單位相關的融資報表，這些單位在相關合同或應收賬款中設定的擔保權益之前或等於或與之協調。

(v)

標題。轉讓人打算將轉讓的權益構成將轉讓的權益從轉讓人出售給Westlake，並且在轉讓人根據任何破產法提出破產申請或針對轉讓人提出破產申請的情況下，轉讓權益的實益權益和所有權不屬於轉讓人各自的財產。轉讓人未通過欺詐或任何其他非法計劃、詭計或手段獲得對轉讓權益的任何權利。轉讓人未向西湖以外的任何人出售、轉讓、轉讓或質押任何轉讓的權益。在轉讓權益轉讓之前，轉讓人對該單位擁有良好且有市場價值的所有權，不受任何人的任何留置權、債權或產權負擔的影響；轉讓後，Westlake應立即對已轉讓權益擁有良好且有市場價值的所有權，不受任何人的任何留置權、債權或產權負擔的影響，僅受客户權利的限制。該單位的所有權證書或其他留置權或擔保權益通知沒有作為受損或品牌所有權發出，包括但不限於打撈所有權、以前的政府使用、再製造、製造商檸檬法回購、洪水損壞或灰色市場所有權，並且該單位事實上不是打撈、以前的政府使用、再製造、製造商檸檬法回購或洪水損壞。

(Vi)

一本原版的。只有一(1)份合同涉及向客户出售設備或無擔保消費貸款(視情況而定)，且經認證或其他權威(視情況而定)的準確、完整、可讀的合同副本已在合同簽署前交付給客户，且在法律要求的情況下，在合同執行前，轉讓人已以進行談判時使用的語言向客户提供了一份完整填寫的、未簽署的合同譯文。合同及與合同有關的每一份其他文書及其上的所有簽名均為真實的，每份此類文書均已正式授權和籤立，合同各方均為成年人，具有完全的合同行為能力，該文書是有效的，具有約束力，並可根據其條款和對合同各方強制執行，除非強制執行可能受到破產和類似法律一般影響債權的影響。

截至本協議日期，與附表B中確定的合同相關的所有權證書尚未交付給Westlake或WPM。

(c)

如果轉讓人違反了本條款第3款中關於合同文件的任何陳述或保證，並且在成交日期後一百二十(120)天內未得到糾正，轉讓人應按購買價格回購相關應收賬款，減去Westlake在成交日期後收到的與該應收賬款本金餘額相關的任何付款。如果轉讓人未能履行本合同項下的任何回購義務，母公司同意履行該義務。

(Ii)

權力和權威；約束力。除本協議日期前西湖向轉讓人披露的情況外，西湖有權簽署和交付本協議並履行其條款；西湖已通過所有必要行動正式授權本協議的簽署、交付和履行。本協議構成西湖的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款對西湖強制執行，但在可執行性方面，受適用的破產法、破產法、重組法、暫緩執行法、接管法、清算法和其他類似法律以及一般公平原則的約束。

(Iii)

沒有違反。本協議所述交易的完成和本協議條款的履行不應與本協議任何條款和規定發生衝突，導致任何違反，也不構成本協議的任何條款和規定。（有或無通知或時間流逝）西湖公司的公司章程或章程、組織章程或經營協議（如適用）的違約行為，或違反任何重大條款或規定，或構成（無論是否通知或時間流逝）西湖為一方或其可能受約束的任何契約、協議或其他文書項下的違約。

(Iv)

無訴訟程序。除西湖在本協議日期之前向轉讓人披露的情況外，對西湖或其財產擁有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構或其他法庭或政府機構，均不存在未披露的未決訴訟、審計或調查，或威脅對西湖或其財產：（1）主張本協議無效；（2）尋求阻止完成本協議預期的任何交易；或（3）尋求任何裁定或裁決，根據西湖的合理判斷，

(Vi)

合同的服務。每個合同（不包括轉讓人在截止日期後出資的合同）已於2022年11月3日由WPM提供服務，WPM及其代理人已在所有重大方面遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規，除非不遵守適用的聯邦、州和地方法律法規，單獨或總體而言，對轉讓權益產生重大不利影響。

“已註銷應收款”應定義為在收款期最後一天，所有或部分到期和欠款的應收款已逾期超過一百二十（120）天。在生效日期之前，轉讓人應有權收取所有與已註銷發票有關的收款。在生效日期之後，轉讓人有權： [***]百分比([***]%）的收款額減去淨清算收益，以及（ii）如果本協議項下的購買完成，西湖將向轉讓人提供季度報告並支付與上述有關的款項。西湖應在每個季度結束後的三十（30）天內向轉讓方提交季度報告和付款。

交付收款和付款。(a)從截止日期起及之後，轉讓人應將所有款項轉交給西湖，或按照西湖的指示，（必要時適當背書）轉讓人或代表轉讓人收到的有關應收款，在任何情況下不得遲於收到後五（5）個工作日，按照Westlake向轉讓人提供的書面指示，通過隔夜交貨或電匯方式進行。轉讓人收到的與應收款有關的任何付款應由轉讓人以信託方式持有，直至交付予西湖。自SFPA截止日期起及之後，轉讓人應在收到通知後五（5）個工作日內向西湖轉發其收到的與SFPA所涵蓋的轉讓有關的任何通知或書面通信，但任何政府機關發出的通知或書面通信或任何扣押通知除外，在每種情況下，該等通知或書面通信應在收到通知後兩（2）個工作日內轉發。除本協議另有規定外，未經西湖事先書面同意，轉讓方不得就生效日期及生效日期後的應收款採取任何其他行動。

在本協議中的任何條款發生重大違反時，非違約方應向違約方發出有關該重大違反的書面通知。如果違約方未在收到通知後十（10）個工作日內對該重大違約進行補救，則該違約方應被視為本協議項下的違約行為。如果一方違約，除適用法律或衡平法規定的任何其他權利外，非違約方應享有本協議項下授予的所有權利，違約方應向非違約方支付相當於非違約方因違約方違約而遭受的任何及所有損害賠償和合理費用的金額。此外，違約方應負責支付和補償非違約方為執行本協議條款而支出的任何及所有合理和有記錄的自付費用，包括合理的律師費。

本協議項下任何違約或條款的放棄必須以書面形式作出。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。任何情況下，本公司或轉讓人在行使其在本協議項下的任何權利或補救措施時，均不構成放棄或以其他方式損害該等權利或補救措施。一方同意或批准另一方的行為，並不意味着放棄對任何其他行為或其後行為的同意或批准，也不意味着沒有必要。

雙方同意，西湖可在不向轉讓方發出任何通知或要求的情況下，從西湖根據本協議向轉讓方支付的金額中扣除轉讓方因任何原因欠西湖或其任何關聯公司的任何金額。

每一方聲明並向另一方保證，雙方維持並將繼續維持適當的信息安全計劃和措施，旨在確保“非公開個人信息”（“NPI”）的安全性和機密性（定義見Gram—Leach—Bliley法案（15 U.S.C.）。第6801條及以下各條）以及根據其頒佈的任何規則）。此類信息安全方案和措施應包括適當的程序，旨在（a）防止對NPI安全性或完整性的預期威脅或危害；（b）保護NPI的安全；以及（c）防止未經授權訪問或使用NPI。雙方進一步同意，除非法律可能要求或允許，否則雙方不會故意向任何第三方披露任何NPI，並且除非另一方簽署的書面協議明確允許其他用途，或法律要求，否則雙方不會將NPI用於實現披露的目的。任何一方如收到任何有關侵犯隱私權的書面投訴或書面通知，或獲悉客户數據安全受到侵犯，應立即通知對方。本協議終止後，各方在本條下的義務繼續有效。

每一方承認並同意另一方已開發並獲得與其業務有關的某些機密、專有信息和商業祕密，包括但不限於本協議的內容以及轉讓方與西湖之間的任何其他協議、其產品、費用結構、客户和經銷商數據、營銷計劃和策略、商業計劃和策略、定價和採購政策和慣例，計算機軟件、程序、源代碼、算法、記錄佈局、例程、報告格式、數據、編譯器、彙編器、設計概念、發明、發現、版權、概念和想法、專利、專利申請、專有技術、流程和方法以及其他專有商業信息和知識產權（統稱為“機密信息”），所有這些都是有價值的資產。每一方（“接收方”）進一步承認並同意，其已經或將被授予訪問機密信息的權限，且機密信息的經濟價值將因未經授權的披露而被破壞，從而對披露方（“披露方”）造成重大損害，並且本節對於保護機密信息的價值是必要的。因此，接收方同意對所有機密信息保密，除根據本協議的規定外，不得直接或間接向任何第三方披露或披露任何機密信息及由此衍生的任何信息。接收方進一步同意，如果發現任何未經授權的機密信息披露，則通知披露方，並同意採取一切合理措施來保護機密信息的機密性。接收方應承擔責任，其僱員將同樣地保存機密信息，並同意僅限那些真正需要了解機密信息的僱員訪問機密信息。接收方同意，在本協議終止後，接收方應停止所有機密信息的使用，並及時返還或銷燬在本協議有效期內披露的所有機密信息以及由此衍生的任何信息，而無需披露方承擔任何費用。本協議終止後，各方在本條下的保密義務仍應繼續有效。接收方還同意，其在本條下的義務也適用於披露方同意保密且不披露的任何第三方的任何機密信息或商業祕密，並且接收方已實際或推定地通知該等協議。

雙方同意，保密信息不應包括以下信息：（i）除因接收方違反本協議的披露外，（二）接收方或其任何僱員可以從披露方以外的來源獲得或將獲得，但接收方並不知道該來源受披露方對該等信息負有合同或信託保密義務，（iii）在披露方或其代表根據本協議提供給接收方之前，接收方或其任何僱員擁有的信息，（iv）由或曾經由接收方或其任何僱員或代表接收方或其任何僱員獨立開發或構思，而不使用保密信息，和/或（v）被披露方確定為非專利或機密的。

儘管有上述規定，接收方及其僱員可在不通知披露方或以其他方式遵守本節規定的情況下，在任何銀行、證券、税務或其他監管、政府或監督機構的任何例行檢查過程中，或響應該等機構的任何要求，向該等機構披露機密信息，條件是該等審查或要求並非專門針對披露方或本協議所設想的交易。

Westlake承認並同意母公司須遵守1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的公開披露和備案要求。因此，母公司必須披露擬出售的轉讓權益，以遵守交易所法案和納斯達克證券交易所的披露規則和規定。母公司為了遵守交易所法案和納斯達克證券交易所的披露規則和規定而進行的任何此類披露都是特別允許的，並不構成對本協議的違反；前提是此類披露經過合理編輯，使Westlake滿意，其中Westlake的批准不得被無理扣留、延遲或附加條件。

雙方認識到，對於違反本節規定的披露方來説，金錢損害賠償不是充分的補救辦法，並同意，在違反本節規定的情況下，披露方有權尋求額外的司法救濟，包括但不限於限制令、禁令和會計。

轉讓人同意向Westlake提供(或，如果適用，同意指示其抵押品託管人提供)Westlake可不時合理要求的必要信息和文件，只要此類要求與本協議預期的交易有關，包括但不限於，轉讓人遵守本協議項下所有轉讓人義務的證據，以及與本協議項下轉讓人的所有擔保和陳述有關的證據。

(a)

轉讓人同意賠償Westlake不受任何第三方索賠、訴訟、仲裁、行政索賠或其他訴訟的影響，這些索賠、訴訟、仲裁、行政索賠或其他訴訟以任何方式涉及(I)轉讓人未能遵守本協議的規定，包括向Westlake提供的數據和其他文件和記錄，或轉讓人未能向Westlake提供的任何適用法律，包括所有消費者保護法，以及(Ii)因轉讓人的任何前任在應收賬款中的利益的作為或不作為而產生的任何責任。在法律允許的最大範圍內，轉讓人還同意使Westlake及其董事、高級管理人員和員工不會因Westlake因第(A)款所述的任何此類第三方索賠(統稱為“賠償損失”)而產生的所有損失和合理費用，包括合理的律師費、和解和判決，承擔損害。轉讓人根據本款承擔的賠償Westlake損失的義務將適用於第三方索賠，無論第三方索賠是否產生於合同、侵權、過失、嚴格責任或其他方面，除非第三方索賠聲稱Westlake的過失或疏忽。

(b)

除上述規定外，轉讓人還應賠償Westlake及其各自的受讓人及其律師、會計師、僱員、高級管理人員和董事(每個人均為“受保Westlake人”)，賠償所有第三方索賠、訴訟、損失、費用、負債、索賠、損害以及各種類型和性質的費用，包括合理的律師費(統稱“損害”)，賠償範圍為因下列原因或與之相關或由此產生的：

本協議中詳細説明的轉讓人的賠償義務應自成交之日起十二(12)個月內有效(不包括與訴訟有關的無限期賠償義務，以及與轉讓人的欺詐、重大過失或故意不當行為有關的第三方索賠的賠償義務，自成交之日起二十四(24)個月內有效。

(c)

Westlake同意針對任何第三方索賠、訴訟、仲裁、行政索賠或其他程序承擔抗辯和賠償責任，包括：(I)Westlake未能遵守本協議或任何適用法律的規定；(Ii)Westlake未能遵守本協議或任何適用法律的規定；(Ii)Westlake在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何實質性違反；以及(Iii)Westlake在成交日期後對任何客户、合同、單位或轉讓的利益的處理。在法律允許的最大範圍內，Westlake進一步同意為承保轉讓人及其各自的董事、高級管理人員和員工辯護，並承擔承保轉讓人因任何此類第三方索賠而產生的所有損失和合理費用，包括合理的律師費、和解和判決。Westlake根據本款對承保轉讓人進行辯護和賠償的義務將適用，無論第三方索賠是否產生於合同、侵權、過失、嚴格責任或其他方面，除非第三方索賠聲稱承保轉讓人的過錯或疏忽。

本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議的任何修訂或修改必須以書面形式作出，並必須由轉讓人和西湖執行。

本合同項下的所有通知均應以書面形式發出，並在面交、傳真或以美國郵寄的方式寄送後生效，地址應為本合同最後一頁規定的地址或締約方指定的其他地址。如地址有任何變更，締約雙方應適當通知對方。

本協議應受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突條款。因本協議引起的任何訴訟或程序，包括但不限於與本協議的形成、有效性、解釋或涉嫌違反本協議有關的訴訟，應在未提交方所在的州和縣對未提交方提起訴訟。每一締約方都同意此類法院在任何此類訴訟或程序中的管轄權，並放棄對所設地點的任何異議。每一方特此放棄親自送達法律程序文件。任何訴訟或訴訟的勝訴方有權向另一方追回所有費用和合理的律師費。

在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此明確放棄任何基於、根據或以任何方式與雙方就本協議或雙方之間的任何其他協議進行交易有關的索賠、要求、訴訟或訴訟因由由陪審團審判的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論聽起來是侵權行為、合同還是其他。雙方同意，任何此類索賠或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。本節在本協議終止後繼續有效。

委託人承認並理解Westlake有義務遵守2001年《美國愛國者法案》(下稱《愛國者法案》)的規定，其中包括但不限於提交可疑活動報告和建立客户識別計劃的要求。出讓人同意在這方面與Westlake進行合理合作，並應提供Westlake合理要求的信息，以遵守《愛國者法案》。此外，委託人同意利用其商業上合理的努力來發現和防止洗錢和恐怖主義融資計劃，並向Westlake和適當的機構報告與本協議有關或由此引起的可疑活動，這些活動可能包括檢測到的或企圖的欺詐和身份盜竊。

如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

每一締約方均表示，它已有機會與法律顧問討論本協定，並已與法律顧問討論本協定，或選擇不與法律顧問討論本協定。每一方還同意，它不應以沒有得到法律顧問的諮詢為理由而否認本協定的有效性。每一締約方還同意，任何旨在解決對起草方不利的歧義的法律解釋規則不適用於對本協定或本協定的任何增編、修正或證據的解釋。

本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、遺產代理人、繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其權利或義務，但這種同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。雙方同意，任何一方都不是另一方或其任何子公司或附屬公司的合作伙伴、合資企業、法定代表人或代理人。各締約方還同意，本協定對該締約方可在其下開展業務的所有地點和虛構的商業組織具有約束力。章節標題僅為方便起見，不屬於本條款的一部分。本協議應根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力和效力，直到根據其條款終止為止；但是，有關以下方面的權利和補救措施應繼續存在：(I)轉讓人根據第3條和Westlake第4條做出的任何陳述和擔保的任何違反行為；(Ii)維護、維護和維護適當的信息安全計劃和措施的責任，以確保第11條的NPI的安全性和機密性以及第12條的保密義務；以及(Iii)第14條的賠償和付款條款應繼續存在，並在本協議終止後繼續存在。每一方保證並聲明，其簽字人在所有方面都具有法律行為能力，並有權代表其聲稱要簽署的一方簽訂本協定。本協議可以同時簽署，每份副本均被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。雙方在此確認並同意，本協議的傳真或電子掃描簽名與原始簽名具有同等效力。

茲證明，雙方已促使本協議由各自的官員正式簽署，以期自生效之日起生效。

本短期購買協議（“SFPA”）於2023年11月13日簽署，並根據2023年11月13日簽署的主資產購買協議（“協議”），由Westlake Services，LLC dba Westlake Financial，一家加利福尼亞州有限責任公司（“Westlake”）和Nicholas Financial，Inc.一家佛羅裏達州公司（“轉讓人”），該公司以引用的方式納入本簡式購買協議，但合同和根據本簡式購買協議購買和出售的相關合同見附件A。附於本簡式購買協議。

本買賣（其條款在下文中更具體地闡述）是根據本協議的條款和條件進行的，其條款和條件通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議的全部內容。

Nicholas Financial您的投票P.O. Box 8016，CARY，NC 27512—9903是重要的！請投票：互聯網轉到：www.example.com在線投票準備好您的代理卡按照簡單的指示記錄您的投票電話1—866—485—1031使用任何按鍵電話準備好您的代理卡按照簡單的記錄指示郵寄標記您的代理卡，簽名並註明日期摺疊並將代理卡裝回郵政信箱。Box 8016，Gary，NC 27512—9903 Nicholas Financial，Inc.股東特別大會供截至2024年3月11日記錄在案的股東日期：2024年4月15日時間：中午中部時間：Kutak Rock LLP的律師事務所，奧馬哈大廈，1650 Farnam Street，奧馬哈，Nebraska 68102—2186代表董事會徵求此委託書下面的簽名人特此任命Jeffrey Royal和Mark Hutchins（“指定代理人”），以及他們中的每一個或任何一個，作為以下籤署人的真實合法代理人，具有完全的替換和撤銷權力，並授權他們，以及他們中的每一個人投票Nicholas Financial，Inc.的所有股本。以下籤署人有權在上述大會及其任何續會上就指明事項及在大會或其任何續會上適當提出的其他事項投票，並授權該等真正合法的代理人酌情就在大會上適當提出的其他事項投票，並撤銷此前所作的任何委任。本代理所代表的股份將按指示進行表決，或者，如果沒有指示，股份將按照董事會的建議進行表決。本委託書在適當執行後將按照此處指示的方式進行表決。指定代理人有權酌情就大會或其任何續會或延期舉行的其他適當事項投票。我們鼓勵您在適當的方框中註明您的選擇（見反向），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中標記。指定代理人不能投票您的股份，除非您簽署（在背面）並歸還此卡。請務必在此代理卡上簽名並註明日期，並在背面註明標記

尼古拉斯金融公司股東特別會議請這樣做：X董事會建議一票：'贊成'提案1和2提案您的投票董事會建議1。作為一項特別決議，經修正或不經修正，根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》（“BCBCA”）第308條，本公司有權向不列顛哥倫比亞省公司註冊處申請延續至特拉華州。2.反對棄權公司有權根據特拉華州普通公司法（“DGCL”）向特拉華州務卿提交公司本土化證書和公司註冊證書，猶如其已根據該法律註冊（“本土化”）。3.自本土化之日起，本公司應按照日期為2024年3月19日的管理層代理通函（以下簡稱“通函”）的附件B、C和D所載的格式提交公司本土化證書和公司章程。4.儘管本特別決議案已獲本公司股東正式通過，但本公司董事有權全權酌情決定，在提交或簽發《公司本土化證書》和《公司註冊證書》之前的任何時間放棄申請，而無需獲得本公司股東的進一步批准。5.公司的任何董事或高級職員均獲授權和指示簽署和交付或安排簽署和交付所有該等文件和文書，並採取或安排採取該董事或高級職員認為為實現上述特別決議的意圖所必需或適宜的所有其他行動，該決定須由簽署及交付該等文件及文書及採取該等行動而最終證明。2.作為一項特別決議，經修正或不經修正，同意出售我們的全部或幾乎全部業務，包括機動車零售分期付款銷售合同和我們的業務的其他部分，並根據該協議與加利福尼亞州的有限責任公司Westlake Services，LLC dba Westlake Financial簽訂的主資產購買協議（"貸款組合銷售"）；FORAGAINST ABSTAIN 2.儘管本特別決議案已獲本公司股東正式通過，但本公司董事有權全權酌情決定，在貸款組合出售完成之前的任何時間放棄貸款組合出售，而無需獲得本公司股東的進一步批准；及3.公司的任何董事或高級職員均獲授權和指示簽署和交付或安排簽署和交付所有該等文件和文書，並採取或安排採取該董事或高級職員認為為實現上述特別決議的意圖所必需或適宜的所有其他行動，該決定須由簽署及交付該等文件及文書及採取該等行動而最終證明。如果你想親自參加會議，請在這裏查詢。授權簽名—必須填寫您的指示才能執行。請按照您賬户上的姓名簽名。如果是共有的，所有人都應該簽字。受託人、管理人等，應該包括頭銜和權威。法團應提供簽署委託書/投票表格的法團全名及獲授權人員的職銜。簽名（如適用）日期簽名（如共同持有）日期

尼古拉斯金融公司股東特別大會請這樣做：董事會建議A投票：'贊成'提案1和2提案您的投票董事會建議1。作為一項特別決議，經修正或不經修正，根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》（“BCBCA”）第308條，本公司有權向不列顛哥倫比亞省公司註冊處申請延續至特拉華州。2.公司有權根據特拉華州普通公司法（“DGCL”）向特拉華州務卿提交公司本土化證書和公司註冊證書，猶如其已根據該法律註冊（“本土化”）。3.自本土化之日起，公司應按照附件B、C和D中規定的格式提交公司本土化證書和公司章程，日期為： [日期]，2023年（“通函”），特此批准各方面。4.儘管本特別決議案已獲本公司股東正式通過，但本公司董事有權全權酌情決定，在提交或簽發《公司本土化證書》和《公司註冊證書》之前的任何時間放棄申請，而無需獲得本公司股東的進一步批准。5.公司的任何董事或高級職員均獲授權和指示簽署和交付或安排簽署和交付所有該等文件和文書，並採取或安排採取該董事或高級職員認為為實現上述特別決議的意圖所必需或適宜的所有其他行動，該決定須由簽署及交付該等文件及文書及採取該等行動而最終證明。2.作為一項特別決議案，決議（不論是否修訂）：1.出售我們的全部或幾乎全部業務，包括機動車輛零售分期付款銷售合同以及我們與Westlake Services，LLC，dba Westlake Financial，一家加利福尼亞州有限責任公司簽訂的主資產購買協議中規定的其他部分（“貸款組合出售”），獲得批准；2.儘管本特別決議案已獲公司股東妥為通過，公司董事獲授權全權酌情決定，在完成貸款組合銷售之前的任何時候，未經公司股東的進一步批准，放棄貸款組合銷售；及3.公司的任何董事或高級人員獲授權及指示籤立及交付或安排籤立及交付所有該等文件及文書，以及採取或安排採取該董事或高級人員認為為實現上述特別決議的意圖而必需或適宜的所有其他行動，該決定須由簽署及交付該等文件及文書及採取該等行動而最終證明。如果你願意親自出席會議，請在這裏簽名。授權簽名—必須填寫您的指示才能執行。請按照您賬户上的姓名簽名。如果是共有的，所有人都應該簽字。受託人、管理人等，應該包括頭銜和權力。法團應提供法團的全名及簽署委託書/投票表格的獲授權人員的職銜。簽名（如適用）日期簽名（如共同持有）日期


	尼古拉斯金融公司，作為不列顛哥倫比亞省的一家公司	尼古拉斯金融公司，作為特拉華州的一家公司
資本結構	根據我們現行的不列顛哥倫比亞省公司章程，我們目前有權發行50,000,000股普通股，每股無面值，以及5,000,000股優先股，每股無面值，可連續發行。	根據我們提議的特拉華州公司註冊證書，Nicholas Financial，Inc.將有權發行總計55,000,000股股本，其中包括50,000,000股普通股，每股無面值，以及5,000,000股優先股，每股無面值。
特許經營税	根據不列顛哥倫比亞省的法律，我們的授權股本不徵收特許經營税。	根據特拉華州的法律，尼古拉斯金融公司最初將被要求每年支付大約20萬美元的公司特許經營税，以保持其作為特拉華州公司的良好地位。如果尼古拉斯金融公司的S資本結構發生變化，每年的特許經營税金額可能會發生變化
股東批准；對非常公司交易進行投票	與特拉華州法律相比，不列顛哥倫比亞省法律通常要求股東就更多和更多樣化的公司事項進行投票，例如公司名稱更改、設立新的股票類別或增加或減少最低或最高董事人數。此外，根據不列顛哥倫比亞省法律，許多需要股東批准的事項，必須由投票表決這些事項的S股東以不少於四分之三投票數的特別決議批准。在某些情況下，例如對影響不同股票類別的條款的修訂，批准非常公司訴訟的特別決議也需要得到某一類別或系列股票的持有人的單獨批准，無論該類別或系列股票是否在其他方面具有投票權。	根據DGCL，持有三分之二流通股的持有人的贊成票有權就該股票投票。（或該等流通股多數持有人的贊成票，如果在條款最初提交時載有大意如此的聲明，或載有兩個持有人贊成票批准的條款修正案，（三分之一有權投票的當時發行在外的股票）必須授權公司的任何合併、股份交換、合併、解散或出售全部或幾乎全部資產，除非公司註冊證書有要求：如果（i）尚存法團的公司章程與法團章程並無不同，則無須授權股東投票批准合併或股份交換計劃，（ii）在交易生效日期之前，存續法團的每個股東將持有相同數量的股份，具有相同的名稱、優先權、限制和相對權利，在交易之後，（iii）緊接交易後已發行的有表決權股份數目加上因交易而發行的有表決權股份數目，不論是通過轉換或行使根據交易所發行的權利和認股權證而發行的有表決權股份數目，不得超過尚存法團有表決權股份總數的百分之二十


	尼古拉斯金融公司，作為不列顛哥倫比亞省的一家公司，	尼古拉斯金融公司，作為特拉華州的一家公司，
		（四）在交易之前，（定義為指賦予其股東有權參與但不限於股息的股份）在交易後立即發行，加上因交易而發行的參與股份數目，無論是通過轉換或行使根據交易發行的權利和認股權證，將不超過緊接交易前已發行股份總數的百分之二十。在某些情況下，合併或股份交換計劃亦須經某一類別或系列股份持有人單獨批准。
對管理文件的修訂	根據不列顛哥倫比亞省的法律，對公司章程的修改通常需要獲得S金融公司股東投票表決的不少於四分之三的票數。如果建議的修訂會以某些特定的方式影響某一類別的證券，則該類別的股份的持有人將有權就建議的修訂作為一個類別單獨投票，而不論該等股份是否在其他方面具有投票權。	根據DGCL的規定，董事會必須首先向股東推薦對公司註冊證書的修訂，除非董事會認為由於利益衝突或其他特殊情況而不能提出建議。除非章程細則或董事會(董事會可在任何基礎上限制其提交擬議修訂的條件)獲得更高級別的批准，否則修訂必須獲得(I)任何有權就修訂投反對票的任何投票組的多數票批准，以及(Ii)有權就修訂投票的任何其他投票組的多數票批准。《公司章程》亦規定，董事會可修訂或廢除公司的附例，除非公司註冊證書將權力完全或部分保留予股東，或除非股東在修訂、增補或廢除某項附例時明文規定董事會不得修訂或廢除該附例。儘管如此，股東可以修改或廢除公司的章程，即使公司的章程也可以由董事會修改或廢除。Nicholas Financial，Inc.擬議的章程與DGCL的這些規定一致。


	尼古拉斯金融公司，作為不列顛哥倫比亞省的一家公司，	尼古拉斯金融公司，作為特拉華州的一家公司，
會議地點	BCBCA規定，股東大會必須在不列顛哥倫比亞省境內舉行，除非章程另有規定。我們的章程規定，股東大會可以在我們董事決定的任何地點舉行。	DGCL規定，股東會議在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，或以公司註冊證書或章程規定的方式舉行。尼古拉斯金融公司擬議的章程規定，股東會議將在董事會指定的任何地點舉行。
股東的法定人數	BCBCA規定，除非細則另有規定，否則法定人數為有權在會議上投票的兩名股東，無論是親自出席還是委託代表出席股東大會。現行細則規定，持有合共不少於三分之一有權在股東大會上投票的股份的持有人，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成該會議的法定人數。	根據DGCL的規定，公司註冊證書或附例可規定所需的法定人數，但法定人數一般可不少於總投票權的三分之一。Nicholas Financial，Inc.擬議的章程規定，有權在會議上投票的流通股不少於三分之一的投票權的持有人構成股東會議的法定人數。
會議召集	BCBCA規定，董事可以召開特別股東大會。此外，持有不少於5%的已發行有投票權股份的持有人可要求董事召開特別會議，以達到申請書所述的目的。	DGCL規定，股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程授權的任何一名或多名人士召開。尼古拉斯金融公司擬議的章程規定，股東特別會議可由董事、董事長或總裁和首席執行官召集
股東在會議記錄中的同意	根據BCBCA，只有當所有有權就該決議投票的股東簽署書面決議時，股東才可以通過書面決議採取行動，而不需要召開會議。	根據DGCL的規定，除非公司註冊證書另有限制，否則，如果持有不少於在年度或特別會議上採取行動所需的最低票數的已發行股票的持有者簽署了規定採取行動的書面同意，股東可以在不召開會議的情況下以書面同意的方式採取行動。尼古拉斯金融公司擬議的章程明確允許股東通過書面決議採取行動。
董事選舉、資格和數量	BCBCA規定在年度股東大會上以多數票選舉董事。BCBCA規定，上市公司必須至少有三名董事。	大商所沒有類似的要求，然而，納斯達克的治理標準要求上市公司的大多數董事必須是獨立的。尼古拉斯金融公司擬議的章程規定最少三名董事，最多十一名董事


	尼古拉斯金融公司，作為不列顛哥倫比亞省的一家公司，	尼古拉斯金融公司，作為特拉華州的一家公司，
董事的受信責任	根據BCBCA註冊成立的公司的董事對公司負有受託義務。BCBCA要求不列顛哥倫比亞省公司的董事在行使他們的權力和履行他們的職責時，誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益，並行使一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎、勤奮和技能。	根據DGCL成立或組織的公司的董事的受託義務範圍更廣，不僅適用於公司，也適用於公司的股東。這些義務分為兩大類：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，以處於類似情況下的通常謹慎的人所採取的謹慎態度，並以他或她認為符合公司最佳利益的方式行事。它受商業判斷規則的限制，該規則保護沒有利害關係的董事在以下情況下對公司及其股東承擔個人責任：董事本着誠信行事，並得到合理的信息，並理性地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。忠實義務要求董事為了公司的利益而行使權力，而不是為了董事自己的利益，也不是為了另一個人(包括家庭成員)或組織的利益。更簡單地説，忠誠義務阻止董事利用他們的公司地位謀取個人利益或其他個人利益。
董事的個人法律責任	BCBCA規定了董事可能對瀆職或不作為承擔責任的情況。執行BCBCA施加的責任的某些行動必須在授權有關行為的決議之日起兩年內提起。如果董事真誠地依賴於以下條件，將被視為已履行其根據《商業信貸法》對公司承擔的受信義務： • 由一名高級人員向他呈交的財務報表，或一份公平地反映該法團財政狀況的核數師書面報告；或 • 一個人的報告，其職業為該專業人士所作的陳述提供可信度。 BCBCA還包含限制公司董事個人責任的其他條款。	董事公司因違反其受信責任而承擔的個人責任非常廣泛，可以由公司通過代表股東提起的派生訴訟或由受害股東在單獨的訴訟中確立。Nicholas Financial，Inc.擬議的公司註冊證書旨在限制此類個人責任，但這些限制可能對DGCL下的以下被禁行為無效： • 違反董事對公司或其股東的忠誠義務的； • 不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意違法或者明知是違法的； • 非法支付股息或非法購買或贖回股票；以及 • 董事牟取不正當個人利益的交易。


	尼古拉斯金融公司，作為不列顛哥倫比亞省的一家公司，	尼古拉斯金融公司，作為特拉華州的一家公司，
派生訴訟	根據《BCBCA》，投訴人定義為公司或其任何附屬公司證券的現任或前任註冊持有人或受益所有人；公司或其任何附屬公司的現任或前任董事或高級管理人員；不列顛哥倫比亞省公司註冊處；或根據法院的酌情決定，是根據BCBCA提出有關股東救濟的申請的適當人的任何其他人，可以向法院申請以法團或其任何子公司的名義和代表法團或其任何子公司提起訴訟的權利，或介入其作為一方的現有訴訟，以代表該實體進行起訴、辯護或中止該訴訟。根據《BCBCA》，法院必須確信： • 投訴人已向法團或其附屬公司的董事發出適當的通知，説明如法團或其附屬公司的董事不會提出訴訟，努力提出訴訟，抗辯或停止訴訟，投訴人有意向法院提出申請； • 申訴人是真誠地行事的；及 • 提出、檢控、抗辯或中止訴訟，似乎符合法團或其附屬公司的利益。根據《BCBCA》，法院在衍生訴訟中可作出其認為合適的任何命令，包括與投訴人控制或進行訴訟有關的命令，或向前股東和現任股東支付款項以及支付投訴人產生的合理法律費用有關的命令。	同樣，根據特拉華州法律，股東可以代表公司提起衍生訴訟，以強制執行公司權利，包括違反董事對公司的義務。特拉華州法律要求，派生訴訟中的原告是被投訴錯誤時的公司股東，並在整個訴訟期間保持該股東；原告要求公司董事堅持公司債權，除非該要求無效；原告是其他股東的適當代表。
不同政見者的權利	BCBCA規定，有權就某些事項投票的公司股東有權行使異議權，並要求支付其股份的公允價值。當對以下事項進行表決時，存在異議權利： • 與另一個法團（與某些聯屬法團除外）的任何合併；	董事會授予任何類別或系列股份的持有人對公司作為一方的任何合併計劃持有異議並獲得其股份的公允價值的支付（與某些附屬公司的合併除外）需要股東批准；公司作為股份將被收購的公司為一方的任何股份交換計劃，（三）股東有權對該計劃進行表決的；（三）出售或交換該計劃的全部或實質上全部財產。


摘要	1
尼古拉斯金融公司	1
關於會議和建議的問答	1
本土化提案	4
監管和其他審批	5
歸化的税收後果	5
股東異議權利	6
股東權利比較	7
貸款組合銷售建議	7
貸款組合出售的税務後果	8
股東的異議權利	9
關於本公司的信息	10
我們的業務描述	10
法律訴訟	10
普通股市場及相關股東事項	11
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	12
關於市場風險的定量和定性披露	12
財務報表和補充數據	12
會計與財務信息披露的變更與分歧	12
董事、高管與公司治理	12
風險因素	14
與歸化有關的風險	14
與貸款組合銷售有關的風險	15
一般風險因素	17
前瞻性陳述	18
特別會議	19
徵求委託書	19
我們的普通股	19
委託書的委任及撤銷	19
馴化	20
一般信息	20
馴化的主要原因	20
馴化的效果	20
流通股和期權的處理	21
股東批准	21
監管和其他審批	21
股東權利比較	21
建議的公司註冊證書和尼古拉斯金融公司的章程	31
股東異議權利	32
美國和加拿大的所得税考慮因素	33
貸款組合出售	40
一般信息	40
背景	40
《資產購買協議》	41
貸款組合出售建議的理由	44
股東批准	47
股東異議權利	47
美國和加拿大的所得税考慮因素	49
非居民持不同意見股東	51
股本説明	51
普通股	51
優先股	52
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的潛在反收購效力	52
上市	52
轉會代理和註冊處	52
管理層對國內化的興趣	53
法律事務	53
專家	53
在那裏您可以找到更多信息	54
獲取以引用方式併入的文件	55
一般信息	55
董事批准	55


	尼古拉斯金融公司，作為不列顛哥倫比亞省的一家公司，	尼古拉斯金融公司，作為特拉華州的一家公司，
	• 修訂本公司的公司章程，以增加、更改或刪除任何限制股份發行、轉讓或擁有權的條文； • 修訂本公司的公司章程，以增加、更改或取消對本公司可能經營的業務的任何限制； • 根據另一司法管轄區的法律延續； • 法團的全部或絕大部分財產的出售、租賃或交換，而非在正常業務運作中；及 • 允許股東就向法院申請批准公司提議的安排的命令提出異議的法院命令。然而，如果公司章程的修訂是由批准重組的法院命令或由與壓迫補救訴訟有關的法院命令實施的，股東無權提出異議。	公司在正常業務過程中，如果股東有權就出售或交換（包括解散出售）投票，但不包括根據法院命令進行的出售或根據一項計劃進行的現金出售，所有出售所得淨額將在一年內分配給股東；對章程細則的修訂，對持異議的股東產生重大不利影響，因為它（i）改變或廢除了優先權，（ii）創建、改變或廢除了贖回權，（iii）更改或廢除優先購買權，（iv）排除或限制股份就任何事項表決或累積表決權的權利，或（v）將股東擁有的股份數目減少至零碎股份，如果如此產生的零碎股份是以現金方式獲得的；以及根據股東投票而採取的任何公司行動，但章程、章程或董事會決議規定有表決權或無表決權的股東有權就其股份獲得付款。
壓迫補救措施	根據BCBCA，投訴人有權向法院申請命令，如公司或關聯公司的作為或不作為影響結果，或其業務或事務正在或已經以壓迫或不公平地損害或不公平地忽視任何證券持有人的利益的方式進行，或董事權力的行使或已經以壓迫或不公平地損害任何證券持有人的利益，公司的債權人、董事或高級人員。法院可應該申請，作出其認為適當的任何臨時或最終命令，包括限制被投訴行為的命令。	《税務條例》並不載有類似的補救辦法，儘管尋求獲得類似補救辦法的訴因可根據幾種普通法理論中的任何一種對法團及其附屬公司提出。


	尼古拉斯金融公司，作為不列顛哥倫比亞省的一家公司，	尼古拉斯金融公司，作為特拉華州的一家公司，
審查法團紀錄	根據《BCBCA》，股東、債權人及其遺產代理人可查閲某些公司記錄，如證券登記冊和股東名單，任何其他人可在支付合理費用後查閲。每個人都必須提供一份載有具體資料的宣誓書。股東名單或證券登記冊中的信息不得用於影響公司股東投票的努力、收購公司證券的要約或與公司事務有關的任何其他事項。	根據特拉華州法律，出於任何適當目的，股東有權在宣誓後提出書面要求並説明檢查目的後，查閲公司的股票分類帳、股東名單和其他指定的賬簿和記錄，並對其進行復制或摘錄。正當目的是指與股東利益合理相關的目的
反接管效應	《巴塞爾公約》沒有關於防止敵意接管企圖的類似規定。然而，現行條款確實載有交錯選舉董事會的規定。此外，如上文“召集會議”所述，持有不少於百分之五已發行有表決權股份的持有人可要求董事要求彼等就要求所述的目的召開及舉行特別大會。	特拉華州法律賦予公司的某些權力可能會允許特拉華州公司減少潛在的惡意收購企圖。這些權力包括： • 實行交錯董事會，防止董事會控制權立即發生變化； • 要求在選舉董事的會議之前向公司發出董事提名通知，這可能使管理層有機會作出更大的努力來徵求自己的代理人； • 只允許董事會召開股東特別會議，這可能會剝奪掠奪者召開會議進行破壞性改變的能力； • 以書面同意的方式取消股東的行動，這將要求突襲者出席股東會議，以批准公司的任何擬議行動； • 只有正當理由才可將董事從交錯董事會中除名，這為交錯董事會中的董事提供了一定的保障，以免被任意免職； • 規定決定董事人數和填補空缺的權力完全屬於董事會，使現任董事會（而非掠奪者）控制董事會空缺的職位；及


	尼古拉斯金融公司，作為不列顛哥倫比亞省的一家公司，	尼古拉斯金融公司，作為特拉華州的一家公司，
		• 規定在某些情況下有絕對多數表決權，包括合併和公司註冊證書修正案；發行“空白支票”優先股，這可能被用來降低公司對掠奪者的吸引力。尼古拉斯金融公司擬議的公司註冊證書和章程包括以下條款，這些條款可能會阻止敵意收購企圖： • 要求股東提前通知提名董事； • 禁止股東召開股東特別會議； • 董事會有權決定董事人數和填補董事會空缺的規定； • 授權董事會在未經股東批准的情況下發行具有董事會確立的權利、特權、限制和其他特徵的優先股的條款。


美國證券交易委員會備案文件						提交日期
截至2023年3月31日的財政年度表格10—K年度報告						2023年6月27日
截至2023年6月30日止三個月的表格10—Q季度報告						2023年8月16日
截至2023年9月30日止三個月的表格10—Q季度報告						2023年11月14日


關於Form 8-K的當前報告						2022年8月17日
關於Form 8-K的當前報告						2023年6月21日
關於Form 8-K的當前報告						2023年6月29日
關於Form 8-K的當前報告						2023年8月15日
關於Form 8-K的當前報告						2023年8月16日
關於Form 8-K的當前報告						2023年11月14日
關於Form 8-K的當前報告						2023年11月17日
關於Form 8-K的當前報告						2023年11月20日
委任書及資料通告 2023年股東周年大會載於附表14A						2023年7月27日


NICHOLAS FINANCIAL，INC.


發信人：	______________________________
	Irina Nashtatik，公司祕書


西湖服務有限責任公司。		尼古拉斯金融公司，佛羅裏達州一家公司
DBA Westlake Financial



發信人：	/S/託德·C·拉魯法	發信人：	/s/Michael Rost
姓名：	託德C.拉魯法	姓名：	邁克爾·羅斯特
標題：	美國副總統	標題：	首席執行官
地址：	4751 Wilshire Boulevard，Suite 100	地址：
	洛杉磯，加利福尼亞州90010
電話：（323）900—3293		電話：
傳真：（323）330—8662		傳真：

日期：2023年11月13日		日期：2023年11月13日


NICHOLAS FINANCIAL，INC.，一家加拿大控股公司



發信人：	/s/Michael Rost
姓名：
標題：
地址：

電話：
傳真：

日期：2023年11月13日


投資組合

轉讓人/賣方：	尼古拉斯金融公司
買方：	Westlake Services，LLC dba Westlake Financial
合同數量：
會員名單：	附件A
價格和價格摘要	作為附表D隨附

截止日期：	2022年9月30日