美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡性報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡性報告

需要殼牌公司報告的事件日期__

從_到 _的過渡期

佣金文件編號001-38307

RETO ECO—SOLUTIONS，INC.

（註冊人的確切名稱，如其章程所述）

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

轉交北京REITs科技發展有限公司， Ltd.

安立路60號A座X—702, 朝陽區

北京，中華人民共和國中國100101

(主要執行辦公室地址)

李恆芳

轉交北京REITs科技發展有限公司， Ltd.

安立路60號A座X—702, 朝陽區

北京，中華人民共和國中國100101

(+86)10-64827328

電子郵件：www.example.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)節第 項登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第(Br)15(D)節負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

截至年度報告所涵蓋期間結束時，發行人各類資本或普通股的發行在外 股數量： 截至2022年12月31日， 43,398,885普通股已發行併發行。

用複選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐  不是☒

如果本報告為年度 報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13或15（d）節不需要提交報告。是的 ☐  不是☒

注—勾選上述 框並不免除根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交報告的註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是☒ 否 ☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交 此類文件的較短時間內）， 註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T規則405（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是☒編號：☐

註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司，請用複選標記進行檢查。參見 《交易所法案》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義 。

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

†術語"新的 或修訂的財務會計準則"是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

通過複選標記檢查註冊人是否 提交了管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。 ☐是☒*否

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

如果 在回答上一個問題時勾選了"其他"，請用複選標記指明註冊人選擇 遵循的財務報表項目。

項目17☐ 第18項☐

如果這是年度報告， 用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐ 否 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交根據1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐ 是的：☐不是

目錄表

某些術語和慣例

除文意另有所指外， 僅為本年度報告表格20-F的目的：

為清楚起見，本 年度報告遵循英文先名後姓的命名慣例，無論個人姓名 是中文還是英文。例如，我們的首席執行官的名字將顯示為“恆方Li”，而在中文中，他的名字將顯示為“Li恆方”。

我們的報告和職能貨幣是人民幣。僅為方便讀者，本年度報告包含按特定匯率將部分人民幣金額折算為美元的內容。除本年報另有説明外，人民幣對美元的所有折算均按聯邦儲備委員會於2022年12月31日公佈的人民幣兑美元6.8972元兑1美元的匯率進行。對於本年度報告中提及的人民幣 金額可以或可以按此匯率兑換成美元，不作任何陳述。

我們的財政年度結束是 31年12月。提及特定“財政年度”是指我們截至該歷年12月31日的財政年度。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標 或商號的權利，包括我們的公司名稱、標識和網站名稱。 此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權利。 本年度報告還可能包含其他公司的商標、服務商標和商號，這些都是其各自 所有者的財產。我們在本年度報告中使用或展示第三方商標、服務商標、商品名稱或產品並不旨在 且不應被解讀為暗示與我們的關係或認可或贊助。僅為方便起見，本年度報告或本文以引用方式併入的文件中提及的某些版權、 商品名稱和商標未包含其 ©、®和™符號，但我們將在適用法律的最大範圍內主張我們對我們的版權、商品名稱和商標的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

前瞻性陳述

本年度報告包含 前瞻性陳述。除歷史事實聲明外，本年報中包含的所有聲明，包括 有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的聲明， 均為前瞻性聲明。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“意圖”、“預期”和類似表述旨在識別前瞻性 陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和 趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務策略、短期和長期業務 運營和目標以及財務需求。這些前瞻性聲明包括與以下各項有關的聲明：

這些前瞻性陳述 受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”、“運營 和財務回顧和展望”以及本年報其他部分所述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且 變化迅速的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估 所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果 與我們可能作出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設， 本年度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現 或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來 結果、活動水平、績效或成就。我們沒有義務在本年度報告日期後更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

控股公司結構

ReTo Eco—Solutions，Inc.（“ReTo”， 連同其合併子公司，“公司”，“我們的”或類似 術語）是一家控股公司和商業公司，在英屬維爾京羣島（“BVI”）註冊成立，其本身沒有重大 業務。我們透過於中國大陸成立的附屬公司進行絕大部分業務。我們的股權 結構是直接控股結構，即ReTo，在美國上市的BVI實體，通過REITs控股控制北京REITs和其他中國運營 實體。見"項目4.公司信息—A公司的歷史和發展" 有關 更多詳細信息。

我們面臨着與在中國開展業務有關的各種風險和 不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受複雜 且不斷演變的中國法律法規的約束。例如，我們面臨着與海外發行的監管批准、反壟斷 監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受 外國投資或在美國或其他外匯交易所上市和進行發行的能力。這些風險可能導致我們的運營和普通股價值發生重大的 不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續 向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國開展業務的風險 的詳細描述，請參見"項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險 。

中國政府在監管我們的業務及其對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制方面的重大自由裁量權和權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。實施這種性質的全行業法規可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲"項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險 —中國政府對我們的業務進行重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預 或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們的普通股 價值發生重大不利變化。”

中國法律制度產生的風險和不確定性，包括中國法律執行方面的風險和不確定性以及快速發展的規則和法規 ，可能會導致我們的運營發生重大不利變化，並導致我們的普通股價值減少或變得毫無價值。 有關詳細信息，請參閲"項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險— 中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性。中國的規則和法規 可能會在幾乎不事先通知的情況下迅速變化，而中國法律、法規和法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

控股公司與子公司之間現金及其他資產轉移

2017年11月，ReTo首次公開募股（“IPO”）結束後，ReTo獲得約1430萬美元的淨收益。於二零二一年三月， ReTo向一名機構投資者發行本金額為2，300，000元的可換股債券，並收取所得款項淨額1，476，915元。 於二零二一年七月，ReTo向一名機構投資者發行本金額為2，500，000美元的可換股債券，並收到 所得款項淨額2，189，256美元。於二零二二年三月，回購發行本金額為3，415，500元的票據（定義見下文），並收到 所得款項淨額3，000，000元。於2022年5月25日，ReTo向海南塔山石數字信息有限公司發行5，970，000股普通股。（“海南 塔山石”）按每股0.60美元計算，所得款項總額為3，582，000美元（“私募”），人民幣1960萬元 （約290萬元）已轉讓予北京產業信託作為股東貸款及約人民幣440萬元（約 60萬美元）作為股東貸款轉讓給北京REITs生態。截至本年報日期，就 首次公開募股、可換股債券、票據及私募的所得款項淨額而言，ReTo已透過REIT Holdings透過股東貸款及出資向北京REITs轉讓合共 約2，140萬美元，並透過股東貸款向北京REITs生態轉讓約60萬美元。

除首次公開募股、可轉換 債券、票據和私募外，截至本年報日期，ReTo尚未向投資者募集資金， 也未向其附屬公司轉移任何其他資金。迄今為止，我們的中國附屬公司 並無向REITs Holdings和ReTo派發任何股息或其他分派，兩者均位於中國大陸以外。ReTo作為BVI控股公司，可依賴其中國子公司支付的股息 和其他股權分配來滿足其現金和融資需求，包括 向其股東支付股息和其他現金分配所需的資金（受限於ReTo的併購和法案）或支付其可能產生的任何費用 和其他義務。

在我們的直接控股結構內，根據中國現行有效的法律和法規，允許將資金從RETO跨境轉移到其中國子公司。具體地説，RETO獲準以股東貸款或出資的形式向其中國子公司提供資金，但須滿足中國的適用政府登記、批准和備案要求。根據中國法律和法規，RETO向其中國子公司出資的能力沒有數量限制。然而，中國子公司 根據其酌情決定權，只能從REIT控股公司獲得金額相當於其各自注冊資本與中國外商投資綜合管理信息系統記錄的總投資額之間的差額或其淨資產的2.5倍的貸款。

有關更多信息， 請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或 阻止我們使用發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外資本， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。"

根據被動外國 投資公司規則、ReTo併購的要求和《法案》，我們向投資者進行的與證券有關的任何分配總額 （包括為反映中國預扣税而預扣的任何金額）將作為股息徵税， 以我們的當前或累計收益和利潤支付，根據美國聯邦所得税原則確定。任何 提議的股息將受ReTo的併購和法案的約束；具體而言，ReTo的董事 基於合理理由確信，在股息支付後，其資產價值將立即超過其負債 ，並且能夠在到期時償還債務，則ReTo可以支付股息。

《中國企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則規定，中國企業支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的， 有關税務機關今後可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%的預扣費率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

我們在中國有銀行賬户，截至2022年12月31日，包括人民幣現金人民幣672,792元和美元現金97,554美元。資金 在RETO及其子公司之間進行轉移，用於日常運營。我們中國子公司之間的資金調撥 遵守《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二版，《關於民間借貸案件的規定》)，該規定於2021年1月1日起實施，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》規定，民間借貸合同無效：(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸；(二)貸款人向其他營利法人轉借資金，向其工作人員募集資金，非法吸收公眾存款；(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸；(四)出借人知道或者應當知道借款人打算將所藉資金用於非法或者犯罪目的；(五)違反公共秩序或者道德規範；或者(六)違反法律、行政法規的強制性規定的。我們一直依賴我們的中國律師事務所元泰律師事務所的意見，即《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們 尚未接到可能限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的任何其他限制。 截至本年度報告日期，我們尚未採取任何現金管理政策來規定如何在我們的控股公司和我們的子公司之間轉移資金。

不能保證中國政府不會幹預或限制我們或我們的子公司轉移現金的能力。我們的大部分現金 是人民幣，中國政府可以阻止我們在大陸銀行賬户中的現金中國離開大陸 中國可以限制現金部署到我們子公司的業務中，並限制派息能力。有關我們與子公司之間的現金轉賬能力限制的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府可以阻止我們在大陸銀行賬户中的現金 離開大陸中國，限制現金部署到其子公司的業務中，並限制 向美國投資者支付股息的能力，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。我們目前沒有規定如何在我們的BVI控股公司和我們的子公司之間轉移資金的 現金管理政策。

對我們將現金 從中國轉移到美國投資者的能力的限制

我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息 。此外，根據中國法律，我們的每一家中國子公司必須每年預留至少10%的税後利潤 作為某些法定儲備資金，直至該等儲備資金達到其註冊資本的50%。這些 準備金不能作為現金股息分配。如果我們的任何中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向RETO支付股息的能力。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括 對中國公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款時更嚴格的外匯匯出審批程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出大陸實施管制中國。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序(如果有的話)時可能會遇到困難。

《要求外國公司承擔責任法案》的效力

《外國控股公司問責法》於2020年12月18日簽署成為法律，要求外國公司提交不受外國政府擁有或操縱的證明，或披露政府實體的所有權和某些額外信息，如果PCAOB無法完全檢查簽署公司財務報表的外國審計師。如果PCAOB連續三年無法檢查本公司的審計師，本公司的證券將被禁止在 全國性交易所進行交易。2022年12月29日頒佈的《加速持有外國公司問責法》將未檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的普通股可能被禁止交易或退市的時間段。

On December 16, 2021, the PCAOB issued its determination that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and in Hong Kong, because of positions taken by PRC authorities in those jurisdictions, and the PCAOB included in the report of its determination a list of the accounting firms that are headquartered in mainland China or Hong Kong. This list did not include YCM CPA Inc., our current auditor. Our auditor, as an auditor of companies that are traded publicly in the United States and a firm registered with the PCAOB, is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess its compliance with the applicable professional standards. On August 26, 2022, the PCAOB signed a Statement of Protocol with the CSRC and MOF, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong without any limitations on scope. However, uncertainties exist with respect to the implementation of this framework and there is no assurance that the PCAOB will be able to execute, in a timely manner, its future inspections and investigations in a manner that satisfies the Statement of Protocol. On December 15, 2022, the PCAOB determined that the PCAOB was able to secure complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and voted to vacate its previous determinations to the contrary.

這些事態發展可能會給我們的證券交易增加 不確定性，包括如果PCAOB 無法全面檢查或調查我們的審計師，我們未能任命PCAOB可以接觸到的新審計師，納斯達克可以 將我們的普通股摘牌，那麼SEC可能會禁止我們的證券交易。

如果後來確定 PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。 任何不是由PCAOB完全檢查的審計師出具的審計報告，或者PCAOB對中國進行的審計工作缺乏檢查 使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能導致 對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證，那麼這種缺乏檢查可能導致 我們的證券被從證券交易所摘牌。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 通過了對其實施《HFCAA》規則的最終修正案。這些最終規則確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序：(I)確定註冊人是否為“美國證券交易委員會指定的發行人”(美國證券交易委員會指定的註冊人已提交年度報告和由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於該司法管轄區當局的立場，PCAOB無法 完全檢查或調查)，以及(Ii)禁止連續三年根據《反海外腐敗法》作為委員會指定的發行人的發行人進行交易。美國證券交易委員會開始為2020年12月18日之後的財年確定發行人。委員會確定的發行人必須遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年9月30日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其截至2022年9月30日的財年年報中的提交或披露要求。

有關HFCAA對我們的影響的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據《外國公司問責法》被摘牌。我們的普通股被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。 此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。此外，2022年12月29日，美國頒佈了《加快外國公司問責法案》，該法案修訂了《外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。”

監管許可和發展

我們的中國法律顧問袁泰律師事務所告知我們，根據中國的相關法律法規，商務部和國家發展和改革委員會Republic of China於2022年1月1日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》)沒有對我們中國子公司目前從事的任何業務做出規定。因此，我們的中國子公司可以在不受中國外商投資法和法規限制的情況下開展業務。我們中國子公司的某些業務範圍被列入2021年負面清單，如增值電信業務，即外商投資於 從事增值電信業務(電子商務、國內多方通信、倉儲和 轉接類和呼叫中心除外)的外商投資電信企業的比例不得超過50%。根據中國子公司的確認，該等子公司並未實際從事該等業務活動。

我們中國子公司營業執照上所述的某些業務 需要額外的許可證和許可，如增值電信認證和建築企業資格。根據中國子公司的確認，這些子公司沒有 實際從事需要特別許可證或許可證的經營活動，只有在獲得相應的許可證或許可證後才會進行經營活動 。目前，我們的中國子公司不需要獲得除常規營業執照以外的額外許可證或許可證。我們的每一家中國子公司都必須 從國家市場監管總局(“SAMR”)的當地分支機構獲得正式的營業執照。我們的每一家中國子公司均已就其各自的業務範圍獲得有效的營業執照，任何此類執照的申請均未被拒絕 。

截至本年度報告日期，RETO及其中國子公司不受中國證監會、中國網信辦(“CAC”)或任何其他需要批准其中國子公司經營的實體的許可要求的約束。近日，中國政府在沒有提前通知的情況下，就中國的經營行為發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。

其中，2008年由全國人大常委會頒佈並於2022年8月1日修訂施行的《關於外資併購境內企業的規定》(《併購規則》)和《Republic of China反壟斷法》(簡稱《反壟斷法》)設立了可能使境外投資者併購活動更加耗時和複雜的附加程序和要求。此類規定要求，如果觸發了《國務院關於經營者集中申報標準的規定》(國務院於2008年發佈，並於2018年9月19日修訂)規定的某些 門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權變更交易，應事先通知商務部。此外，反壟斷法要求，涉及國家安全的交易，也應當按照國務院有關規定進行國家安全審查。此外，2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者對從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司的收購，必須在完成任何此類收購之前進行安全審查。

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。 該意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。鑑於中國目前的監管環境，尚不確定RETO、REIT Holdings或我們的任何中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了許可， 是否會被拒絕或撤銷。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-根據中國的規則、法規或政策，發行股票可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准 。截至本年報日期，吾等並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年7月10日，中國民航總局公佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》或《辦法》，建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有100萬以上用户個人數據的公司在外國上市。2021年12月28日， 《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈並於2022年2月15日起施行，其中重申，任何控制100萬以上用户個人信息的 網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法(2021年版)》進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或出境的風險；(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險 。我們依賴我們的中國法律顧問袁泰律師事務所的意見，由於：(I)我們在業務運營中沒有持有超過100萬用户的個人信息 ；以及(Ii)在我們業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不被當局歸類為核心 或重要數據，因此我們不需要根據《網絡安全審查辦法》 (2021年版)申請網絡安全審查。

根據我們的中國法律顧問袁泰律師事務所的建議，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律時擁有廣泛的自由裁量權，包括解釋“關鍵信息基礎設施運營商”的範圍。預計我們將加強網絡安全法律法規的實施和業務的持續擴張，因此我們可能會在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法進行必要的更改。截至 本年度報告之日，我們沒有參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查， 我們也沒有收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。

On August 20, 2021, the SCNPC promulgated the Personal Information Protection Law, which integrates the scattered rules with respect to personal information rights and privacy protection and took effect on November 1, 2021. Personal information refers to information related to identified or identifiable natural persons which is recorded by electronic or other means and excluding anonymized information. The Personal Information Protection Law provides that a personal information processor could process personal information only under prescribed circumstances such as with the consent of the individual concerned and where it is necessary for the conclusion or performance of a contract to which such individual is a party to the contract. If a personal information processor shall provide personal information to overseas parties, various conditions shall be met, which includes security evaluation by the national network department and personal information protection certification by professional institutions. The Personal Information Protection Law raises the protection requirements for processing personal information, and many specific requirements of the Personal Information Protection Law remain to be clarified by the CAC, other regulatory authorities, and courts in practice. We may be required to make further adjustments to our business practices to comply with the personal information protection laws and regulations.

None of our PRC subsidiaries currently operates in an industry that prohibits or limits foreign investment. As a result, as advised by our PRC counsel, Yuan Tai Law Offices, other than those requisite for a domestic company in mainland China to engage in the businesses similar to those of our PRC subsidiaries, none of our PRC subsidiaries is required to obtain any permission from Chinese authorities, including the CSRC, the CAC, or any other governmental agency that is required to approve its current operations. However, if our PRC subsidiaries do not receive or maintain the approvals, or we inadvertently conclude that such approvals are not required, or applicable laws, regulations, or interpretations change such that our PRC subsidiaries are required to obtain approval in the future, we may be subject to investigations by competent regulators, fines or penalties, ordered to suspend our PRC subsidiaries’ relevant operations and rectify any non-compliance, prohibited from engaging in relevant business or conducting any offering, and these risks could result in a material adverse change in our PRC subsidiaries’ operations, significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, or cause such securities to significantly decline in value or become worthless. As of the date of this annual report, we and our PRC subsidiaries have received from PRC authorities all requisite licenses, permissions, or approvals needed to engage in the businesses currently conducted in China, and no permission or approval has been denied.

CSRC released the Tentative Measures for Administration of the Overseas Issuance and Listing of Securities by Domestic Enterprises (the “Tentative Measures”) on February 17, 2023, which became effective on March 31, 2023. The Tentative Measures lay out the filing regulation arrangement for both direct and indirect overseas listing by PRC domestic companies, and clarify the determination criteria for indirect overseas listing in overseas markets. Any future securities offerings and listings outside of mainland China by our Company, including but not limited to, follow-on offerings, secondary listings and going private transactions, will be subject to the filing requirements with the CSRC under the Tentative Measures, and we cannot assure you that we will be able to comply with such filing requirements in a timely manner, or at all. As of the date of this annual report, we have not received any formal inquiry, notice, warning, sanction, or objection from the CSRC or any other PRC governmental authorities with respect to our listing on Nasdaq. As the Tentative Measures were newly published and there is uncertainty with respect to the filing requirements and their implementation, if we are required to submit to the CSRC and complete the filing procedure, we cannot be sure that we will be able to complete such filings in a timely manner, or at all. Any failure or perceived failure of us to fully comply with such new regulatory requirements could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, cause significant disruption to our business operations, and severely damage our reputation, which could materially and adversely affect our financial condition and results of operations and could cause the value of our securities to significantly decline or be worthless.

除上文所披露者外， 就我們向外國投資者發行證券而言，根據現行中國法律、法規及監管規則，截至 本年報日期，我們及我們的中國子公司（i）無須獲得中國當局（包括 中國證監會或中國證監會）的許可，及（ii）未收到或被任何中國當局拒絕批准。我們面臨中國政府在這方面的任何未來行動的不確定性風險 ，包括我們無意中得出結論認為無需獲得此處討論的許可或批准 ，適用法律、法規或解釋發生變化，導致我們和我們的中國子公司需要 在未來獲得批准的風險。

不適用。

不適用。

風險因素摘要

下面請查看我們面臨的主要風險的摘要 ，按相關標題分類。

在中國做生意的相關風險

我們總體上面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於：

與我們的商業和工業有關的風險

我們受到與我們的業務和行業相關的風險和不確定性的影響，包括但不限於：

與我們普通股相關的風險

我們面臨與我們的普通股相關的風險和不確定性，包括但不限於：

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治和經濟政策 或中美關係的變化可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略。

我們幾乎所有的業務 都在中國大陸進行，我們幾乎所有的收入都來自中國大陸。因此，我們的財務狀況 和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展或 中美或其他政府之間政府關係變化的影響。美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。

中國經濟在許多方面與 大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率 、外匯控制和資源配置。雖然中國政府已經實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在工商企業中建立完善的公司治理，但中國很大一部分生產性資產仍然為政府所有。此外， 中國政府繼續通過實施產業政策在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府 還通過分配資源、控制外匯計價 債務的支付、制定貨幣政策、規範金融服務和機構以及向特定 行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重大控制。

雖然中國經濟 在過去四十年中經歷了顯著增長，但無論是地域上還是 經濟各個部門之間的增長都不均衡。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中一些 措施可能會使中國整體經濟受益，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績 可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税務法規的變化的重大不利影響。此外，中國政府過去已實施若干措施，包括加息， 以控制經濟增長步伐。這些措施可能導致經濟活動減少。

2021年7月，中國政府為總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導意見。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。由於我們幾乎所有的業務都設在中國，未來中國、美國或其他任何限制中國公司融資或其他活動的規章制度都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境 惡化，或者中國與美國或其他國家政府的關係惡化，我們在中國的業務以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷演變的 法律法規的制約。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查 辦法》、《個人信息保護法》以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針 可能會導致大量費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國的監管機構已經實施並正在考慮進一步的有關數據保護的立法和監管建議。中國新《數據安全法》於2021年9月1日生效。《數據安全法》規定，數據處理活動必須 基於數據保護的“數據分類和分級保護制度”進行，並禁止 境內的實體未經 中國政府事先批准，將存儲在中國的數據轉移給外國執法機構或司法機關。《數據安全法》規定了違反 數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令改正、警告、最高人民幣500萬元的罰款、暫停相關業務、 吊銷營業執照或執照。

此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵 信息基礎設施運營商在中國境內運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國境內，法律對關鍵信息基礎設施運營商實施了更嚴格的監管 和額外的安全義務。根據廉政公署和其他中國監管機構於2020年4月頒佈的《網絡安全審查辦法》 ，該辦法於2020年6月生效，關鍵 信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。網絡安全審查程序的任何失敗或延遲完成都可能阻止關鍵信息基礎設施 運營商使用或提供某些網絡產品和服務，並可能導致罰款高達此類網絡產品和服務購買價格 的十倍。中國政府最近啟動了對多個美國運營的移動應用程序 的網絡安全審查，在審查期間，禁止這些應用程序註冊新用户。我們不認為 我們構成網絡安全審查措施下的關鍵信息基礎設施運營商。

On July 10, 2021, the CAC issued the Cybersecurity Review Measures (revised draft for public comments), which proposed to authorize the relevant government authorities to conduct cybersecurity review on a range of activities that affect or may affect national security. The PRC National Security Law covers various types of national security, including technology security and information security. The Cybersecurity Review Measures (2021 Version) took effect on February 15, 2022. The Cybersecurity Review Measures (2021 Version) expand the cybersecurity review to data processing operators in possession of personal information of over 1 million users if the operators intend to list their securities in a foreign country. Under the Cybersecurity Review Measures (2021 Version), the scope of entities required to undergo cybersecurity review to assess national security risks that arise from data processing activities would be expanded to include all critical information infrastructure operators who purchase network products and services and all data processors carrying out data processing activities that affect or may affect national security. In addition, such reviews would focus on the potential risk of core data, important data, or a large amount of personal information being stolen, leaked, destroyed, illegally used or exported out of China, or critical information infrastructure being affected, controlled or maliciously used by foreign governments after such a listing. An operator that violates these measures shall be dealt with in accordance with the provisions of the PRC Cybersecurity Law and the PRC Data Security Law.

According to the Cybersecurity Review Measures (2021 Version), cybersecurity review will be required when (i) operators of critical information infrastructure purchasing network products and services or online platform operators carry out data processing activities which do or may affect national security; and (ii) any online platform operator controlling personal information of more than one million users which seeks to list in a foreign stock exchange. The factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities, including, among others, (i) the risk of core data, important data or a large amount of personal information being stolen, leaked, destroyed, and illegally used or exited the country; and (ii) the risk of critical information infrastructure, core data, important data or a large amount of personal information being affected, controlled, or maliciously used by foreign governments after listing abroad. The CAC has said that under the new rules companies holding data of more than 1,000,000 users must now apply for cybersecurity approval when seeking listings in other nations because of the risk that such data and personal information could be “affected, controlled, and maliciously exploited by foreign governments.” The cybersecurity review will also look into the potential national security risks from overseas initial public offerings. As advised our PRC legal counsel , because (i) none of our PRC subsidiaries collecting personal information or processing data in actual operation, and (ii) none of our PRC subsidiaries is an “online platform operator holding more than one million users’ personal information”, we believe the cybersecurity review requirement is not applicable us. However, there remains uncertainty as to the interpretation and implementation of the revised Cybersecurity Review Measures and we cannot assure you that the CAC will reach the same conclusion as our PRC counsel. As advised by our PRC legal counsel, the PRC governmental authorities may have wide discretion in the interpretation and enforcement of these laws, including the interpretation of the scope of “critical information infrastructure operators.” If the Company or any of its PRC subsidiaries is deemed as a critical information infrastructure operator under the PRC cybersecurity laws and regulations, we and our PRC subsidiaries must fulfill certain obligations as required under the PRC cybersecurity laws and regulations, including, among others, storing personal information and important data collected and produced within the PRC territory during our operations in China, which we and our PRC subsidiaries have fulfilled in our business, and we and our PRC subsidiaries may be subject to review when purchasing internet products and services. We and our PRC subsidiaries may be subject to review when conducting data processing activities, and may face challenges in addressing its requirements and make necessary changes to our internal policies and practices in data processing. As of the date of this annual report, we and our PRC subsidiaries have not been involved in any investigations on cybersecurity review made by the CAC on such basis, and we and our PRC subsidiaries have not received any inquiry, notice, warning, or sanctions in such respect.

2021年11月14日，民航委發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。 《網絡數據安全條例》草案對如何落實《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》等立法的一般法律要求提供了更詳細的指導。網絡數據安全條例草案 遵循國家將基於數據分類和多級保護方案進行規範的原則。我們相信，根據擬議的《網絡數據安全條例》草案，我們或我們的任何中國子公司並不構成網絡平臺運營商 ，其定義為提供信息發佈、社交網絡、在線交易、在線支付和 在線音頻/視頻服務的平臺。我們在中國的子公司本身都不是在線平臺運營商，也不需要為其目前的業務獲得 互聯網內容提供商許可證。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》 規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求，並將 數據保護合規義務擴大到包括組織和個人對中國個人信息的處理，以及對中國以外的中國個人個人信息的處理，如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供 產品和服務，或者分析和評估中國的行為。《個人信息保護法》還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息 達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時，還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，《個人信息保護法》建議對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣的鉅額罰款，相當於前一年年收入的5%，並可能被主管部門責令暫停任何相關活動。 我們在提供服務時可以訪問客户的某些信息，並可能被要求進一步調整我們的業務做法 以符合新的監管要求。

這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂或執行方面的變化而不斷變化。遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》 可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至 阻止我們在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。 儘管我們努力遵守適用的法律、法規以及與隱私、數據保護和信息安全有關的其他義務 ，但我們的做法或提供的服務可能無法滿足《中華人民共和國網絡安全法》對我們施加的所有要求。《中華人民共和國數據安全法》和/或相關實施條例。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全危害，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻止新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰，以及私人索賠或訴訟， 任何可能對我們的業務產生重大不利影響的情況。財務狀況和經營結果。即使我們的做法 不受法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，《數據安全法》造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響，包括讓 參與我們的證券在美國市場的後續發行。

有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速更改，而且中國法律、規則和法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。 您和我們。

Substantially all of our operations are conducted in mainland China, and are governed by PRC laws, rules and regulations. Our PRC subsidiaries are subject to laws, rules and regulations applicable to foreign investment in China. The PRC legal system is a civil law system based on written statutes. Unlike the common law system, prior court decisions may be cited for reference but have limited precedential value. In 1979, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws, rules and regulations governing economic matters in general. The overall effect of legislation over the past three decades has significantly enhanced the protections afforded to various forms of foreign investment in China. However, China has not developed a fully integrated legal system, and recently enacted laws, rules and regulations may not sufficiently cover all aspects of economic activities in China or may be subject to significant degrees of interpretation by PRC regulatory agencies. In particular, because these laws, rules and regulations, especially those relating to the internet, are relatively new, and because of the limited number of published decisions and the nonbinding nature of such decisions, and because the laws, rules and regulations often give the relevant regulator significant discretion in how to enforce them, the interpretation and enforcement of these laws, rules and regulations involve uncertainties and can be inconsistent and unpredictable. In addition, the PRC legal system is based in part on government policies and internal rules, some of which are not published on a timely basis or at all, and may have a retroactive effect. As a result, we may not be aware of our violation of these policies and rules until after the occurrence of the violation. Any administrative and court proceedings in China may be protracted, resulting in substantial costs and diversion of resources and management attention. The rules and regulations in China can change quickly with little advance notice and uncertainties in the interpretation and enforcement of PRC laws, rules and regulations could limit the legal protections available to you and us.

中國政府最近 宣佈計劃加強對海外上市的中國公司的監管。2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》要求：

由於最近發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，立法或行政 法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生潛在影響， 但其中，我們的能力和我們子公司通過在海外發行股權證券獲得外部融資的能力可能會受到負面影響。

中國證監會於2023年2月17日發佈《暫行辦法》及五條配套指引，自2023年3月31日起施行。《暫行辦法》規定了境內公司直接和間接境外上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。 本公司未來在中國大陸境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行、二次上市和非公開交易，均須遵守《暫行辦法》下向中國證監會提交的 備案要求，我們無法向您保證我們將能夠及時或完全遵守該等備案要求。

中國政府對我們的業務進行的重大監督 和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股價值發生重大的 不利變化.

我們在 中國大陸主要通過我們的中國子公司開展業務。我們於中國大陸的業務受中國法律及法規規管。 中國政府對我們的業務進行重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營 ，這可能導致我們的運營和/或我們普通股價值發生重大不利變化。此外，中國政府 最近表示有意對海外和/或外國投資於中國發行人的發行實施更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。 此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能導致我們的證券價值大幅 下降或變得毫無價值。因此，ReTo的投資者面臨中國政府 採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。

中國證監會發布了《境外直接和間接上市（包括但不限於首次公開發行、後續發行和二次上市）備案監管安排暫行辦法》，這可能會嚴重限制或完全阻礙我行向投資者發行或繼續發行普通股的能力，並可能導致我行普通股價值大幅下跌或變得一文不值。

2023年2月17日， 中國證監會公佈《暫行辦法》，自2023年3月31日起施行。《暫行辦法》對境外直接上市和間接上市的備案制度 安排作出了規定，明確了境外間接上市 的認定標準。除其他事項外，如果境內企業有意間接在海外市場發售證券並上市，則備案義務 應向發行人指定的在中國大陸註冊成立的主要經營實體履行，該備案義務應在提交海外上市申請後三個工作日內 完成。首次公開發行股票並上市所需的備案材料至少應包括以下內容：報告、發行人和證券公司的承諾、決議、 股權結構圖和控制結構圖、發行人和中介項目組成員信息、中國法律意見書和中國律師的承諾、招股説明書、 相關行業主管監管部門出具的批文及其他文件（如適用）；相關監管部門出具的安全評估意見（如適用）。

In addition, an overseas offering and listing is prohibited under any of the following circumstances: (1) if the intended securities offering and listing is specifically prohibited by national laws and regulations and relevant provisions; (2) if the intended securities offering and listing may constitute a threat to or endangers national security as reviewed and determined by competent authorities under the State Council in accordance with law; (3) if, in the past three years, the domestic enterprise or its controlling shareholders or actual controllers have committed corruption, bribery, embezzlement, misappropriation of property, or other criminal offenses disruptive to the order of the socialist market economy, or are currently under judicial investigation for suspicion of criminal offenses, or are under investigation for suspicion of major violations; (4) if, the domestic enterprise is being investigated according to law due to suspected crimes or major violations of laws and regulations, and there is no clear conclusion; (5) if there are material ownership disputes over the equity of the controlling shareholder or shareholders controlled by controlling shareholders and actual controllers. The Tentative Measures defines the legal liabilities of breaches such as failure in fulfilling filing obligations or fraudulent filing conducts, imposing a fine between RMB 1 million and RMB 10 million, and in cases of severe violations, a parallel order to suspend relevant business or halt operation for rectification, revoke relevant business permits or operational license.

本公司未來在中國大陸境外進行的任何證券發行 和上市，包括但不限於後續發行、二次上市和 非公開交易，均須遵守《暫行辦法》規定的中國證監會備案要求，我們不能向您保證 我們將能夠及時或完全遵守該等備案要求。如果我們未能完全遵守新的 監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行普通股的能力，導致 對我們的業務運營造成嚴重幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的 財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下跌或變得毫無價值。

對貨幣兑換或出境資本流動的限制可能會限制我們有效利用我們在中國的收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但需要獲得適當的政府主管部門或“資本項目”下指定銀行的批准或登記，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，例如我們可以從在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司是一家外商投資企業，符合一定的程序要求，無需外匯局批准，即可購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。

自2016年以來，中國政府 當局對境外資本流動實施了更嚴格的限制，包括對某些行業的"非理性" 海外投資加強審查，以及超過四種"非正常"海外投資，分別是：

2017年1月26日，外管局 發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》， 加強了跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性審核。此外， 《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業，這些行業在將投資資金匯出境外之前需要接受國家發改委的預先審批要求 ，這使得我們的海外投資活動受到更高的審批要求和限制。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的，目前和未來對貨幣兑換或對外資本流動的任何限制都可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在內地以外的業務活動提供資金的能力 ，進行投資，償還我們在內地以外可能產生的任何債務，或者以外幣向我們的股東，包括我們的普通股持有人支付股息 。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的發行所得向我們的中國子公司提供貸款或向其作出額外出資，這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和 不利影響。

RETO是一間在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，架構為控股公司，透過其中國附屬公司在內地經營中國。在 中國法律法規允許的情況下，RETO在使用其發行所得款項時，可向其中國子公司提供貸款，但須經政府當局批准和額度限制，或RETO可向其中國子公司追加出資額。此外，RETO向其中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不得超過其各自項目總投資額與註冊資本之間的差額，或其對其中國子公司的淨值和出資額的2.5倍，必須 在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。

The SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 19, effective on June 1, 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. According to SAFE Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of bank loans that have been transferred to a third party. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within mainland China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether the SAFE will permit such capital to be used for equity investments in mainland China in actual practice. The SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to grant loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from our follow-on offering, to our PRC subsidiaries, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in mainland China.

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的各種要求 ，我們無法向您保證 我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，如果 ，就我們未來向中國附屬公司提供貸款或就我們未來向中國附屬公司提供的資本出資而言。 如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用發行所得款項以及資本化 或以其他方式為我們中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

中國政府可以阻止我們在中國大陸的銀行賬户中的現金 離開中國大陸，限制將現金用於其 子公司的業務，並限制向美國投資者支付股息的能力，這可能對我們的運營造成重大不利影響。

The PRC government controls the conversion of Renminbi into foreign currencies and the remittance of currencies out of mainland China. We receive substantially all of our revenues in Renminbi, and most of our cash is in Renminbi. Under our corporate structure, ReTo, a BVI holding company, primarily relies on dividend payments from our PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements it may have. Under the existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade- and-service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from the SAFE by complying with certain procedural requirements. As such, under the existing exchange restrictions, cash generated from the operations of our PRC subsidiaries is able to be paid as dividends in foreign currencies to ReTo without prior approval from the SAFE by complying with certain procedural requirements. However, approval from or registration with appropriate government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currency and remitted out of mainland China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion in the future restrict access to foreign currencies for current account transactions. There is no assurance that the PRC government will not intervene or impose restrictions on the ability of us, our subsidiaries to transfer cash. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies from the PRC subsidiaries to the offshore subsidiaries, across borders, and to our shareholders, including the U.S. investors. These foreign exchange restrictions and limitations could prevent the cash maintained from leaving mainland China, and restrict our ability to pay dividends to ReTo and the U.S. investors.

我們的中國子公司將收益分配給各自股東的能力受到限制。一方面，根據中國現行法律和法規，我們的中國子公司只能從其累積利潤中支付股息。此外，我們的中國子公司被要求 每年至少留出其累計税後利潤的10%(如果有)作為某些法定準備金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。我們的中國子公司可根據中國的相關規則和法規，酌情將其税後利潤的一部分 分配給員工福利和獎金基金。這些儲備資金 以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股利分配。此外，如果中國附屬公司日後以本身名義產生債務 ，管理該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。

此外，ReTo向我們的中國子公司轉移 資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，均須遵守國家外匯管理局或其當地同行施加的一系列 程序要求。這可能會阻礙或延遲我們向子公司 業務的現金部署，這可能會對我們的運營造成重大不利影響。

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據HFCAA被摘牌。我們的普通股被摘牌，或其被摘牌的威脅，可能 對您的投資價值產生重大不利影響。此外，2022年12月29日，《加速控股外國公司（Accurable Holding Foreign Companies）》頒佈，該法修訂了HFCAA，並要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查。

HFCAA於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所 連續三年未接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的普通股在 全國性證券交易所或美國場外交易市場交易。

2021年3月24日，SEC通過了與HFCAA某些披露和文件要求實施有關的臨時最終規則。如果根據SEC隨後將 確立的程序，SEC認定我們為"非檢查"一年，則我們將被要求 遵守這些規則。SEC正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁令 要求。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架 ，以供其在根據HFCAA的設想確定，PCAOB是否由於一個或多個機構在外國司法管轄區採取的立場而無法對位於該司法管轄區的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查時使用。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 通過了對其實施《HFCAA》規則的最終修正案。這些最終規則確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序：(I)確定註冊人是否為“美國證券交易委員會指定的發行人”(美國證券交易委員會指定的註冊人已提交年度報告和由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於該司法管轄區當局的立場，PCAOB無法 完全檢查或調查)，以及(Ii)禁止連續三年根據《反海外腐敗法》作為委員會指定的發行人的發行人進行交易。美國證券交易委員會開始為2020年12月18日之後的財年確定發行人。委員會確定的發行人必須遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年9月30日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其截至2022年9月30日的財年年報中的提交或披露要求。

此外，2022年12月29日， 頒佈了《加速控股外國公司責任法案》，該法案修訂了HFCAA，並要求SEC禁止 發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查。

2021年12月16日， PCAOB發佈其裁定，PCAOB無法全面檢查或調查PCAOB註冊的總部位於中國大陸和香港的會計師事務所 ，原因是中國當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB 在其裁定報告中納入了總部位於中國大陸或香港的會計師事務所名單。此 列表不包括YCM CPA Inc.

我們的獨立註冊 公共會計師事務所作為在美國上市公司的審計師，也是在PCAOB註冊的事務所， 受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的 專業標準。我們的審計師目前在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查。然而，最近的事態發展 將增加我們的產品的不確定性，我們無法向您保證納斯達克或監管機構是否會在考慮到我們的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理覆蓋範圍或經驗的充分性後，對我們適用額外和 更嚴格的標準，因為這與審計我們的財務報表有關。

2022年8月26日，PCAOB 與中國證監會和財政部簽署了協議，邁出了PCAOB在不受範圍限制的情況下，對PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的第一步。然而， 本框架的實施存在不確定性，無法保證PCAOB將能夠以符合《議定書》的方式及時執行 未來的檢查和調查。

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，SEC可能會提出其他 規則或指導意見，這些規則或指導意見可能會對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總統金融市場工作組（PWG）向時任美國總統發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議SEC實施五項建議，以解決來自未向PCAOB提供充分訪問以履行其法定授權的司法管轄區的公司 。這些 建議的一些概念隨着HFCAA的頒佈而得到實施。然而，有些建議比HFCAA更嚴格。 例如，如果一家公司的審計師不受PCAOB的檢查，報告建議， 一家公司被摘牌前的過渡期將於2022年1月1日結束。

2022年12月15日，PCAOB認定PCAOB能夠獲得完全的訪問權，以檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所，並投票撤銷其先前的決定。但是，如果中國當局阻礙 或以其他方式未能促進PCAOB在未來的訪問，PCAOB將考慮是否需要發佈新的決定。

SEC已宣佈， SEC工作人員正在準備一份關於HFCAA實施的規則的綜合提案，並處理PWG報告中的建議 。目前尚不清楚SEC何時完成其規則制定，此類規則何時生效，以及PWG的哪些建議（如果有的話）將被採納。除了HFCAA的要求之外，這一可能的法規的影響還不確定 。這種不確定性可能會導致我們普通股的市價受到重大不利影響，我們的證券 可能會被摘牌或禁止在HFCAA要求的時間之前進行“場外交易”交易。如果我們的證券 屆時無法在另一家證券交易所上市，則此類退市將大大削弱您在您希望出售或購買 我們普通股的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響 。

根據《企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業 ，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

中國通過了《企業所得税法》（以下簡稱“企業所得税法”）及其實施細則，兩者均於2008年1月1日起生效，隨後經全國人大常委會修訂，並於2017年2月24日起生效。根據企業所得税法，居民企業就其全球收入按 25%的税率繳納所得税，而非居民企業就其在中國產生的收入和 海外產生的收入繳納20%的所得税，但與非居民企業在中國設立的實體有很大關係。關於居民企業的定義 ，根據企業所得税法，在中國境外設立且在中國境內有"實際管理機構" 的企業被視為"居民企業"。企業所得税法實施細則將事實管理定義為"對企業的生產經營、人員、會計、財產的實質性和全面的管理和控制"。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於以實際組織管理標準認定中國控股境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即82號文，進一步解釋了企業所得税法對中國企業或集團控股境外實體的適用及其實施。根據第82號文，在境外司法管轄區註冊成立並由中國企業或集團控制的 企業，如果（i）負責其日常運營的高級管理人員 和核心管理部門主要在中國境內履行職責的地點； （二）財務和人力資源決策由中國境內的人員或者機構作出或者經中國境內的人員或者機構批准；（三）主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東會會議記錄和檔案位於或者保存在中國境內；（四）企業有表決權的董事或者高級管理人員中有半數以上經常居住在中國境內的。居民企業 在向非中國大陸股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預扣税。

鑑於ReTo沒有 中國內地個人或中國內地企業或集團，而是一家香港企業作為其主要控股股東， 我們認為第82號通告將不適用於我們。然而，第82號通告確實提到，在承認"事實管理"的情況下，以事實為導向的承認比格式更重要。雖然我們從未被任何主管税務機關 確定為“居民企業”，也沒有看到任何與我們結構類似的公司被確定為“居民企業”，但我們是否被確認為“居民企業”取決於中國税務機關 及其對“實際管理機構”一詞的解釋。

至於我們的香港業務， 我們認為我們不符合所述的某些條件。作為一家控股公司，REITs控股的關鍵資產和記錄，包括 我們董事會的決議和會議記錄以及我們股東的決議和會議記錄，都位於 並保存在中國大陸以外的地方。因此，我們認為，如果第82號通告所載的“實際管理機構”標準被視為適用於 ，就中國税務目的而言，REITs控股不應被視為“居民企業” 。然而，由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，且 對於適用於我們離岸實體的“實際管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性，我們將 繼續監控我們的税務狀況。

如果中國税務機關 確定我們為中國企業所得税的“居民企業”，則可能會產生許多不利的中國税務後果 。首先，我們可能需要就全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税，以及中國企業 所得税申報義務。在我們的情況下，這意味着非中國大陸來源收入等收入將按25%的税率繳納 中國企業所得税。第二，根據企業所得税法及其實施細則，從中國子公司支付給我們的股息 符合資格為“免税收入”。最後，未來就新的"居民 企業"分類發佈的指引可能會導致我們向非中國 股東支付的股息以及非中國股東轉讓股份所得收益徵收10%的預扣税。

匯率波動可能會給我們帶來外匯匯兑損失，並可能會減少我們以外幣計算的股票的價值和應付股息 的美元數額。

Changes in the value of the RMB against the U.S. dollar, Euro and other foreign currencies are affected by, among other things, changes in China’s political and economic conditions. Any significant revaluation of the RMB may have a material adverse effect on our revenues and financial condition, and the value of, and any dividends payable on our shares in U.S. dollar terms. Although we use the United States dollar for financial reporting purposes, all of the transactions effected by our PRC subsidiaries are denominated in China’s currency, the RMB. The value of the RMB fluctuates and is subject to changes in China’s political and economic conditions. We do not currently engage in hedging activities to protect against foreign currency risks. Even if we choose to engage in such hedging activities, we may not be able to do so effectively. Future movements in the exchange rate of the RMB could adversely affect our financial condition as we may suffer financial losses when transferring money raised outside of China into the country or paying vendors for services performed outside of China. For example, to the extent that we need to convert U.S. dollars into RMB for our operations, appreciation of the RMB against the U.S. dollar would have an adverse effect on RMB amount we would receive from the conversion. Conversely, if we decide to convert our RMB into U.S. dollars for the purpose of paying dividends on our Common Shares or for other business purposes, appreciation of the U.S. dollar against the RMB would have a negative effect on the U.S. dollar amount available to us. In addition, fluctuations of the RMB against other currencies may increase or decrease the cost of imports and exports, and thus affect the price-competitiveness of our products against products of foreign manufacturers or products relying on foreign inputs.

自 2005年7月起，人民幣不再與美元掛鈎。儘管中國人民銀行定期幹預外匯市場 以防止匯率出現明顯的短期波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或貶值。而且，中國當局今後可能會放開對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

我們 在財務報表中"外幣換算 收益（損失）"標題下反映貨幣換算調整的影響。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我們的外幣換算分別有1，183，819美元的負調整、493，769美元的正調整和1，923，316美元的正調整。在中國，對衝交易 非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們並無訂立任何對衝交易。 雖然我們將來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能有限， 我們可能根本無法成功對衝風險。此外，中國 外匯管制條例限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會擴大我們的外匯兑換損失。

Besides, Fluctuation of the Renminbi could materially affect our financial condition and results of operations. The value of the Renminbi against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate and is affected by, among other things, changes in political and economic conditions. On July 21, 2005, the Chinese government changed its decade-old policy of pegging the value of the Renminbi to the U.S. dollar. Under the new policy, the Renminbi is permitted to fluctuate within a narrow and managed band against a basket of certain foreign currencies. This change in policy has resulted in an appreciation of the Renminbi against the U.S. dollar. While the international reaction to the Renminbi revaluation has generally been positive, there remains international pressure on the Chinese government to adopt an even more flexible currency policy, which could result in a further and more rapid appreciation of the Renminbi against the U.S. dollar. Any material revaluation of Renminbi may materially and adversely affect our cash flows, revenues, earnings and financial position, and the value of, and any dividends payable on, our Common Shares in U.S. dollars. For example, an appreciation of Renminbi against the U.S. dollar would make any new Renminbi denominated investments or expenditures more costly to us, to the extent that we need to convert U.S. dollars into Renminbi for such purposes.

我們在中國可能受到外匯管制 ，這可能會限制我們在未來發行中籌集的資金的使用，這可能會對我們 的業務造成重大不利影響。

北京REITs、REITs科技 和REITs鄂爾多斯受中國貨幣兑換規則和法規的約束。在中國，外匯管理局對人民幣 兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業需向國家外匯管理局申請《外商投資企業設立登記》。北京 REITs、REITs科技和REITs鄂爾多斯為外商投資企業。通過這種登記，北京REITs、REITs科技、鄂爾多斯REITs可以開立 外幣賬户，包括“往來賬户”和“資本賬户”。目前， "經常項目"和一般"資本項目"範圍內的折算，不需要外匯局批准 。然而，某些受限制的"資本賬户"（例如直接投資、貸款、證券等資本項目）中的貨幣兑換，還需要國家外匯管理局的批准。

特別是，如果北京 REITs、REITs科技或REITs鄂爾多斯通過向ReTo或其他外國貸款人貸款借入外幣，這些貸款必須在外匯管理局註冊 。如果北京REITs、REITs科技或鄂爾多斯REITs通過額外出資的方式融資，則 就這些出資向某些中國政府部門（包括商務部）或外管局和國家税務總局的當地對應部門或其當地對應部門報告或備案。這些限制可能會限制我們在未來發行中籌集的資金的使用， 這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能遵守 有關員工持股計劃或購股權計劃註冊要求的中國法規，中國計劃參與者 或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

In February 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly Listed Company (the “SAFE Circular 7). Pursuant to SAFE Circular 7, directors, supervisors, senior management and other employees participating in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company who are PRC citizens or who are non-PRC citizens residing in China for a continuous period of not less than one year, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be the PRC subsidiary of such overseas-listed company, and complete certain other procedures, unless certain exceptions are available. In addition, an overseas-entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. We and our executive officers and other employees who are PRC citizens or non-PRC citizens living in China for a continuous period of not less than one year and have been granted options are subject to these regulations as our company has become an overseas-listed company. Failure to complete SAFE registrations may subject them to fines of up to RMB50,000 for individuals and may also limit our ability to contribute additional capital into our WFOE and our WFOE’ ability to distribute dividends to us. If any unapproved outflow or inflow of capital occurs and constitutes foreign exchange evasion or arbitrage, the amount of fine will be higher.

此外，財政部和國家税務總局已發佈若干有關員工購股權 和限制性股票的通知。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權或獲授受限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的相關中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權 或受限制股份有關的文件，並預扣行使其 購股權或被授予受限制股份的員工的個人所得税。如果我們的員工未能根據相關 法律法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

有關中國居民投資離岸公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司 承擔責任或罰款，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。

SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or the SAFE Circular 37, on July 4, 2014, which replaced the former circular commonly known as “SAFE Circular 75” promulgated by SAFE on October 21, 2005. SAFE Circular 37 requires PRC residents to register with local branches of SAFE in connection with their direct establishment or indirect control of an offshore entity, for the purpose of overseas investment and financing, with such PRC residents’ legally owned assets or equity interests in domestic enterprises or offshore assets or interests, referred to in SAFE Circular 37 as a “special purpose vehicle”. SAFE Circular 37 further requires amendment to the registration in the event of any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event. In the event that a PRC shareholder holding interests in a special purpose vehicle fails to fulfill the required SAFE registration, the PRC subsidiaries of that special purpose vehicle may be prohibited from making profit distributions to the offshore parent and from carrying out subsequent cross-border foreign exchange activities, and the special purpose vehicle may be restricted in its ability to contribute additional capital into its PRC subsidiary. Moreover, failure to comply with the various SAFE registration requirements described above could result in liability under PRC law for evasion of foreign exchange controls.

吾等 已通知知悉為中國居民的普通股主要實益擁有人其備案義務，並知悉所有主要實益擁有人已按外管局第37號通函的要求向當地外管局分行或合資格銀行完成必要的登記 。然而，我們可能無法隨時知悉我們所有中國居民實益擁有人的身份。 我們無法控制我們的實益擁有人，因此不能向您保證我們所有在中國居住的實益擁有人都將遵守《安全通告37》及後續實施規則。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局通告37及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告37及隨後的 實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。此外，由於外管局第37號通告是最近頒佈的，目前尚不清楚該規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定將如何被中國有關政府部門解讀、修訂和實施，我們無法預測這些規定 將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

中國居民股東如未能遵守《個人外匯規則》有關境外直接投資或從事境外證券發行或交易的規定，可能會被處以罰款或其他責任。

除37號通函外，我行在中國開展外匯業務的能力可能受國家外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂和補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行。根據《個人外匯規則》，任何中國個人 尋求在海外進行直接投資或從事有價證券或衍生品的境外發行或交易，必須 按照外匯局的規定進行適當的登記。未進行此類登記的中國個人可能會受到警告、罰款或其他責任。

我們 可能不會被完全告知我們所有中國居民受益人的身份。例如，由於我們股票的投資或交易將發生在海外公開市場或二級市場，股票通常由經紀賬户中的經紀人持有，因此我們不太可能知道我們所有中國居民受益者的身份。此外，我們無法控制我們未來的任何受益人，我們不能向您保證這些中國居民將能夠完成個人外匯規則所要求的必要的審批和登記程序。

不確定個人外匯規則將如何解釋或執行，以及此類解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力 。由於這種不確定性，我們不能確定我們的任何中國居民股東未能進行所需註冊是否會對我們的子公司的運營、股息匯款限制或其他懲罰性行動造成罰款或法律制裁，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

您可能會在 履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們的控股公司是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，但我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的大部分資產都位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員都是中國公民 ，大部分時間都居住在中國內部。因此，您可能很難向我們或內地中國境內的人員送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，這些高級管理人員和董事的 資產位於美國境外。此外，英屬維爾京羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠 規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼。

股東 在美國常見的索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國案中，從法律上或實際情況來看，一般都很難追究。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施 跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。

烏克蘭戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

2022年2月，俄羅斯 開始對烏克蘭進行軍事入侵，因此，美國、歐盟、英國和其他 司法管轄區已經對俄羅斯和烏克蘭的某些個人和實體實施制裁，包括某些俄羅斯銀行、能源公司 和國防公司，並對向俄羅斯和烏克蘭某些地區（包括自稱的****和盧甘斯克人民共和國和克里米亞）出口各種物品實行了限制。此外，2022年2月22日， 美國外國資產控制辦公室發佈了旨在限制俄羅斯通過 主權債務籌集資金的制裁措施。

烏克蘭戰爭已經 影響了全球經濟市場，包括石油和天然氣價格的大幅上漲，而這場衝突的不確定解決 可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯入侵烏克蘭已經導致並可能繼續導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外製裁。俄羅斯 的軍事入侵和由此產生的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響全球 市場、我們的客户或供應商的業務，甚至可能影響我們的業務，即使我們不在俄羅斯 或烏克蘭開展任何業務。

截至本年度報告 日期，我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務、運營或資產，我們也沒有直接或間接地與任何俄羅斯或烏克蘭實體作為供應商或客户簽訂任何合同 。此外，我們不瞭解我們的客户或 供應商是否在俄羅斯或烏克蘭有任何業務、運營或資產，或作為供應商或客户與任何俄羅斯 或烏克蘭實體有任何直接或間接的業務或合同。然而，我們的業務，特別是供應鏈，可能會因為戰爭導致 燃料成本急劇上升或國際航運（特別是海運）的延誤而受到不利影響。

軍事行動、制裁以及烏克蘭戰爭造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是相當大的。 俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁所造成的任何此類幹擾都可能擴大本節 所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府的反應正在迅速發展，超出我們的控制。影響該地區的長期動盪、軍事活動加劇或更廣泛的制裁 可能對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響反過來又可能對我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到供應鏈中斷的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營，特別是 建築材料和設備的銷售，受到供應鏈中斷的影響。我們沒有出現任何暫停生產、 採購或銷售我們的產品和設備的情況；然而，在中國政府 因COVID—19疫情而強制封鎖期間，我們的供應鏈經歷了一些中斷，包括但不限於中國某些地區的物流和運輸 服務受到限制或暫停以及原材料成本增加。

雖然我們所有的主要供應商 目前都在全面運營，但未來他們運營的任何中斷都會影響我們生產和向客户交付產品的能力 。此外，由於COVID—19大流行，商業航班和貨運航班減少、港口和其他航運基礎設施中斷 ，導致我們向客户交付產品的運輸時間增加。這限制了 我們履行訂單的能力，我們可能無法及時滿足對產品和設備的所有需求，這對我們與客户的關係造成了不利影響。因此，供應鏈中斷嚴重影響了我們的運營 ，並可能影響我們的前景或業務目標。

由於供應有限 或COVID—19疫情導致商品價格上漲，我們還經歷了製造和銷售我們設備（主要是鋼材和某些電子零件）的原材料成本上漲。我們擴大了供應商網絡，以控制採購 成本，使原材料供應多樣化，並確保及時完成客户訂單。因此，我們相信在COVID—19的影響下，我們仍能以具有競爭力的價格供應 產品和設備。

由於俄羅斯 軍事入侵烏克蘭，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對俄羅斯和烏克蘭的某些個人和實體實施了 制裁，包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司，並 對向俄羅斯和烏克蘭某些地區出口各種物品施加了限制。這些地緣政治問題導致 全球貿易的不確定性增加，因此可能影響我們的供應鏈，儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務、運營 或資產，我們也沒有直接或間接地與任何俄羅斯或烏克蘭實體作為供應商 或客户簽訂任何合同。看"— 烏克蘭的戰爭可能會對我們的業務和業務結果產生實質性的不利影響.”

我們的管理層分析了當前和未來的國際和國內政治和經濟形勢，併為我們的每個業務部門制定了不同的發展戰略和 措施，目的是減少供應鏈中斷現有的和潛在的影響。對於 設備和建材業務，我們通過開拓市場擴大銷售，並通過增加後備供應商加強了原材料採購的管理。此外，我們還專注於生產設計和加工工藝，以提高質量和效率，同時降低成本。我們還計劃更多地關注軟件開發和RSA 服務的增長，這些服務通常不太容易受到供應鏈中斷的影響。但是，不能保證我們緩解供應鏈中斷影響的努力一定會成功。如果我們的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

中國的加薪可能會阻止我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。

中國的人工成本隨着中國經濟的發展而增加。中國不斷上升的通脹也給工資帶來了壓力。員工工資成本佔我們成本的很大一部分。例如，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們員工的薪酬和福利成本分別約為290萬美元、330萬美元和340萬美元。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以惠及我們的 員工。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加，特別是在我們尋求擴大業務的情況下。此外，未來向我們的專業員工和其他員工發放基於股權的薪酬也將導致我們股東的額外股票稀釋。除非我們能夠通過提高產品、服務和項目的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户 ，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。此外，中國政府近年來頒佈了新的法律法規，以加強對勞動的保護，如《勞動合同法》和《社會保險法》。由於這些新法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的就業實踐可能並不總是被視為符合新法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任，我們的業務和盈利能力可能會受到 不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，例如新冠肺炎疫情，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

最近幾年，中國和全球都爆發了疫情，包括新冠肺炎的爆發。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。新冠肺炎導致隔離、旅行限制，並導致中國和世界各地的企業和設施暫時關閉 。

新冠肺炎疫情在全球範圍內爆發，對全球經濟造成了重大破壞。為了遏制新冠肺炎的蔓延， 中國政府已經採取了一些應急措施，包括延長農曆新年假期，實施旅行禁令，封鎖部分道路，關閉工廠和企業，鼓勵遠程工作安排和取消公共活動 。最近，由於德爾塔和新冠肺炎的變種，包括上海在內的中國部分省份再次爆發奧密克戎疫情。因此，中國政府已經實施了類似的緊急措施來遏制新冠肺炎的進一步傳播。

從歷史上看，新冠肺炎疫情可能會繼續，其中包括：(I)擾亂我們的供應鏈，推遲我們及時完成客户訂單的能力，並導致更高的履行費用，(Ii)減少或削減客户對我們產品或服務的支出和總體需求，並增加他們購買模式的波動性，(Iii)導致應收賬款的生產和收款延遲，以及(Iv)要求我們採取主動，以應對新冠肺炎和其他許多利用我們技術的努力，幫助控制疫情的產品和服務，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營不在受影響的地區，但這可能會降低我們運營的能力和效率，並對正常業務運營造成負面影響。我們為減少此次疫情爆發的影響而採取的其他措施包括升級我們的遠程辦公系統，每天監測我們員工的健康狀況，以及優化我們的技術系統以支持潛在的用户流量增長。我們繼續監測不斷髮展的情況和政府和公共衞生當局的指導，並可能根據他們的建議採取額外的行動。

關於COVID—19大流行的嚴重性和持續時間以及為應對COVID—19大流行而採取或可能採取的措施 仍存在不確定性，這將取決於許多因素，其中包括COVID—19及其變種新病例的出現、住院和死亡率，以及安全有效治療和疫苗的可用性和分發。

我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。雖然我們的服務器託管在異地位置，並且 備份系統能夠實時捕獲數據，但在服務器出現故障時，我們仍可能無法恢復某些數據。 我們無法向您保證，任何備份系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電 、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致 服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或 損壞或軟件或硬件故障，並對我們的 客户運營或提供服務的能力造成不利影響。

任何 未來爆發的傳染病、極端意外的惡劣天氣或自然災害都會對我們的運營和 產品、服務和項目的交付造成不利影響。如果某些傳染病或自然災害再次爆發， 我們的運營可能受到重大影響，我們的產品、服務和項目的交付可能會被延遲，這可能會對我們的業務和經營成果造成嚴重的 不利影響。

如果我們的客户所在的行業經歷了長期的放緩，我們的收入將 減少。

我們的 客户一般從事建築行業。因此，我們受到影響 這部分經濟的經濟狀況的普遍變化的影響。如果建築業沒有增長或該行業出現收縮，對我們 業務的需求將減少。對我們業務的需求通常受到一系列重要經濟因素的影響，包括利率 、環境法律法規、私人和政府對基礎設施項目的投資的可用性和規模 以及整體經濟的健康狀況。如果中國或我們經營業務的其他市場的經濟活動下降，或 我們依賴的行業出現長期放緩，對我們的項目和產品的需求以及我們的收入將 同樣減少，這可能對我們的業務造成重大不利影響。

可用性的任何下降或原材料成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。

我們的 建築材料產品、製造設備和項目在很大程度上依賴於各種原材料的現成可用性。 原材料的可用性可能會下降，其價格可能會大幅波動。如果我們的供應商無法或不願以對我們有利的條件向我們提供原材料，我們可能無法生產某些產品、設備或完整的項目。無法 為客户生產某些產品或項目可能導致利潤下降和公司聲譽受損。如果 我們的原材料成本增加，我們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給客户。

我們依賴數量有限的 供應商，任何重要供應商的損失都可能損害我們的業務，而任何一個此類供應商的損失都可能對我們的業務造成 重大不利影響。

我們 認為我們的主要供應商是指在任何給定財政期間內佔總採購量10%以上的供應商。截至2022年、2021年及2020年12月31日的 年度，本公司分別從一家主要 供應商採購了約19%、53%及43%的原材料。我們尚未與所有重要供應商簽訂長期合同，而是依賴於與這些供應商簽訂的單獨 合同。雖然我們相信我們可以在市場上以現行價格輕鬆找到替代供應商，但在以我們可接受的條件替換供應商方面， 任何困難都可能對我們公司的業績產生負面影響，導致 價格上漲或供應鏈放緩。

我們面臨巨大的 庫存風險，如果不加以解決，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 必須為我們的產品和項目訂購材料，並在生產前建立庫存。我們通常通過 採購訂單、供應商合同和未結訂單的組合來採購物料，在每種情況下都基於預計需求。

截至2022年12月31日，我們的持續運營庫存為337，798美元。截至2022年12月31日止財政年度，與我們的持續經營相關的存貨週轉率 為24天。由於我們的市場競爭激烈，且易受技術和價格快速變化的影響， 存在我們預測錯誤、訂購或生產不正確數量的產品或未充分利用確定的採購 承諾的風險。如果我們未能準確量化適當的庫存水平，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

原材料和產品供應鏈的任何中斷 都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響，這可能 對我們的業務造成重大不利影響。

為了優化我們的產品製造，我們必須管理原材料和產品交付的供應鏈。中國境內的供應鏈 碎片化和地方保護主義進一步增加了供應鏈中斷風險。為保護當地利益而建造的當地行政機構和有形 基礎設施可能會對原材料運輸和產品 交付造成運輸挑戰。此外，利潤率和產量可能受到供應鏈固有的限制的負面影響，包括 競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件。任何此類事件 都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對 我們生產和交付產品的能力產生不利影響。如果我們未能維持供應鏈的有效運作，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們不保留 保修或缺陷產品和安裝索賠的準備金。如果我們遇到大量 索賠，我們的成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 通常在交付產品、設備或項目時獲得客户的認可。實際上，我們允許客户在交付 或實施解決方案後，保留 約5—20%的協議購買或安裝價格作為一年或兩年的安全保留。我們認為這一年或兩年的保修期是我們銷售的產品或項目的保修期。過去， 我們從未遇到過與產品或項目有關的重大客户投訴，也沒有客户因質量問題而導致的損失索賠 。除了我們一至兩年的保留期外，中國《產品質量法》一般 允許客户在兩年內就產品質量缺陷造成的損失尋求賠償，如果產品缺乏有效期 。

我們 希望我們的客户支持團隊以及質量保證和生產監控程序繼續將索賠保持在不支持財務準備金需求的水平 。但是，如果我們遇到索賠大幅增加或客户 由於質量問題而未能支付最後5—20%的購買/安裝價格，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們在收回應收賬款時面臨某些 風險，未能收回可能會對我們的業務產生重大不利影響。

截至2022年、2021年及2020年12月31日，我們與持續經營業務相關的應收賬款淨額為 $2,234,186（包括應收第三方客户賬款2，150，450美元和應收關聯方客户賬款83，736美元）， 535，292美元（包括應收第三方客户賬款441，703美元和應收關聯方客户賬款93，589美元）和3，056美元，104（包括應收第三方客户賬款2，856，105美元和應收關聯方客户賬款約199，999美元）。該等金額分別佔二零二二年、二零二一年及二零二零年持續經營業務總收入的35%、15%及37%。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我們與持續經營業務相關的應收賬款週轉率 分別為154天、182天及222天。

雖然 我們相信我們已經開發了一個健全的應收款管理系統，並且沒有出現應收款 無法收回的情況，但隨着我們業務的不斷擴大，我們相信我們的應收款餘額將繼續增長。這反過來又增加了我們的壞賬和無法收回應收款的風險。如果我們產生額外的壞賬和/或無法收回的 應收款項，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在客户項目中的投資回報 可能與我們的預測不同。

我們的 客户項目投資回報需要一段時間才能實現。在項目投資和建設的初期， 新增材料和固定資產的折舊將對我們的經營成果產生負面影響。此外，項目在安裝和實施階段可能 會受到市場條件的變化的影響。行業政策、項目進度 、項目管理、原材料供應、市場狀況和其他變量的變化可能會影響盈利能力和我們從項目中獲利的 時間，這可能與我們最初的預測不同，從而影響項目的實際投資回報率 。

我們的 環保建築材料的銷售受到地域市場風險的影響，這可能會對我們的收入和盈利能力造成不利影響。

目前， 我們的環保建築材料在中國銷售。因此，我們面臨與中國經濟有關的風險。 除了經濟條件外，地理集中表明，區域性的立法、税收和地震等災害 可能會對我們和我們的財務表現造成不成比例的影響。例如，海南省對環保建築材料的需求下降或經濟狀況的下降可能導致我們的業務、財務狀況和經營業績 出現實質性下降。

我們的 獨立註冊公共會計師事務所關於我們截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度財務報表的報告包括 解釋性段落，其中對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示重大懷疑，如果我們的業務無法繼續，投資者很可能會失去所有投資。

誠如 本年報綜合財務報表附註3所述，我們的經營虧損 且營運資金大幅減少，令人對我們的持續經營能力產生重大疑問。我們的 審計師YCM CPA Inc.，已在其關於我們截至2022年12月31日的財政年度財務報表的報告中表示， 對我們在發佈合併財務報表後未來12個月內繼續作為持續經營的能力存在重大疑問 。“持續經營”意見可能會削弱我們通過出售股權、產生 債務或其他融資替代方案為運營融資的能力。

管理層的 計劃旨在緩解對我們持續經營能力的重大疑慮，包括努力改善我們的流動性和 資本來源，主要通過其運營現金流、更新銀行借款、股權或債務發行以及向關聯方借款 借款。為了全面實施其業務計劃並從持續虧損中恢復過來，我們還可能尋求外部 投資者的股權融資。然而，目前我們沒有任何潛在投資者的資金承諾。無法保證 如果需要，將以優惠條件或根本提供額外融資，和/或這些計劃和安排將足以為我們的持續資本支出、營運資金和其他需求提供資金。 如果我們無法實現這些目標，我們的 業務將受到威脅，我們可能無法繼續下去。如果我們停止運營，很可能我們所有的投資者都將 失去他們的投資。

我們無法向您保證 我們的增長戰略將是成功的，這可能會對我們的增長、財務狀況、 運營結果和現金流造成負面影響。

我們 打算通過擴大業務、提高現有產品的市場滲透率、開發新產品和 增加國內和國際市場的目標來實現增長。然而，這種擴張存在許多障礙，包括來自類似企業的競爭加劇 、我們改進產品和產品組合以實現研發工作的好處的能力、 意外成本以及與營銷工作相關的成本。因此，我們無法向您保證，我們將能夠成功克服 這些潛在挑戰並在其他市場建立業務。我們未能成功實施此增長戰略 可能會對我們的增長、未來財務狀況以及經營成果或現金流產生負面影響。

如果我們未能保護 我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 擁有123個 專利（其中十項為洛陽水利勘測設計有限公司共同擁有，Ltd.（"洛陽"），獨立第三方），其中三項獲得日內瓦國際發明展覽會金獎和銀獎。我們在中國也有73項專利申請。 此外，我們在中國擁有25項軟件版權。 我們依靠專利法、商標法和商業祕密法以及 保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。

為未來專利尋求專利保護的過程可能會很漫長且昂貴，我們的專利申請可能無法獲得專利， 我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。 我們的專利和專利申請也可能受到質疑、無效或規避。

中國知識產權相關法律的實施歷來缺乏，主要原因是中國法律的模糊性和執行困難 。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國 或其他西方國家有效。此外，監管未經授權的專有技術的使用既困難又昂貴，我們 可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞授予我們的專利，或確定我們 或其他人的專利權的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利決定（如有）可能導致大量 成本以及資源和管理層注意力的轉移，從而損害我們的業務和競爭地位。

我們可能會面臨 知識產權侵權和第三方提出的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大的 不利影響。

我們的成功 在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。我們面臨着成為知識產權侵權、無效或與其他方所有權相關的賠償的高風險，因為我們在國際上銷售我們的產品和製造設備，而且訴訟 在中國變得越來越普遍。我們當前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並在競爭技術上進行了大量投資，可能擁有或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家（包括美國和亞洲其他國家）製造、使用或銷售我們品牌產品的能力。此外， 知識產權訴訟（包括專利侵權訴訟）的辯護以及相關的法律和行政訴訟， 費用高昂、耗時，並且可能會嚴重分散我們技術和管理人員的精力和資源。此外， 我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或程序中的不利決定可能導致我們：

這些事件中的每一個都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

保密 與員工和第三方達成的協議可能無法阻止未經授權泄露專有信息和商業機密。

除了專利之外，我們還依靠保密協議來保護我們的技術訣竅和其他專有信息。此外，我們的官員和我們的每個主要技術和管理員工都簽署了保密協議。然而，不能保證員工或第三方不會在未經授權的情況下泄露我們的專有機密信息。 這可能是有意或無意的。競爭對手可能會利用這些信息，我們的競爭地位將受到損害，儘管我們可能會對做出此類未經授權披露的人採取任何法律行動。

使用不合格的個人分包商可能會導致重大責任。

北京房地產投資信託基金生態工程技術有限公司(“北京房地產投資信託基金生態”)將部分項目分包給第三方 。根據《建築法》和中國《建築業勞務分包資質標準》，個人承包商不具備任何勞務分包資質。因此，北京房地產投資信託基金生態分包給個人承包商的合同可能被適用法院宣佈無效和不可執行。建築法第二十九條規定，“總承包人和分包人對分包的工程項目，應當向項目業主承擔連帶責任”。北京房地產投資信託基金生態公司有可能將項目分包給沒有資質要求的個人或當事人。 如果沒有資質的個人分包商完成的工程不符合要求的質量標準併發生事故，我們可以根據《建築法》第67條的規定共同承擔後果。此外，根據《建設工程質量管理條例》第54條的規定，後果責任可能是賠償損失並支付罰款，罰款從人民幣50萬元(約合7.2萬美元)至人民幣100萬元(約合14.4萬美元)不等。

如果我們的信息技術系統出現重大中斷或安全漏洞，或者我們未能成功實施、管理或集成 新系統、軟件和技術，可能會損害我們的業務。

我們的信息技術(IT)系統是我們業務不可分割的一部分。我們依賴我們的IT系統來處理交易、管理物流、保存財務記錄、編制財務報告以及運行其他關鍵功能。安全漏洞、網絡攻擊或我們IT系統的其他嚴重中斷可能會造成系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。 如果我們無法防止或充分應對此類漏洞、攻擊或其他中斷，我們的運營可能會受到不利影響 或者我們可能遭受財務或聲譽損失。

此外，我們在快速發展的市場中有效實施業務計劃的能力需要有效的規劃、報告和分析流程和系統。我們正在改進，預計我們將需要持續改進和進一步集成我們的IT系統、報告系統和運營程序。如果我們不能有效地做到這一點，可能會對我們實現目標的能力產生不利影響 。

產品缺陷 以及對我們產品的意外使用或不充分披露可能會對我們的業務、聲譽和財務業績造成不利影響 。

製造 或設計缺陷(包括我們從第三方採購的產品或組件)、意外使用或未充分披露與使用我們製造和銷售的產品或設備相關的風險可能導致人身傷害、死亡或財產損失。這些 事件可能導致與我們的產品相關的召回或警報，導致產品或設備從市場上下架，或者導致對我們提出產品責任索賠。產品和設備召回、移除和責任索賠可能導致巨大的成本，以及負面宣傳和對我們聲譽的損害，這可能會減少對我們產品和設備的需求。

未償還的銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2022年12月31日，我們的銀行貸款餘額約為130萬美元(全部為短期銀行貸款)。貸款由多家銀行持有，所有債務由第三方擔保公司和某些公司高管擔保。不能保證 我們將能夠在到期時支付所有金額，或按我們可以接受的條款或根本不接受的條款對這些金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或對這些金額進行再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。

在與我們達成最終相互協議以獲得此類投資之前，金融中介機構 可能已從投資者那裏獲得投資資金以投資於我們公司的業務，這可能會使我們面臨持續或未來的訴訟，這可能會對我們的 財務狀況產生重大不利影響。

於2018年，一家金融中介機構與房地產投資信託基金新材料信義股份有限公司(“信義房地產投資信託基金”)開始就潛在的合作進行談判。 金融中介機構將引入潛在投資者以促進對信義房地產投資信託基金業務的投資。 2018年12月，一名投資者通過該金融中介機構向信義房地產投資信託基金投資人民幣1,000,000元人民幣(約合15萬美元)。信義 房地產投資信託基金拒絕了這項投資，並將收到的全部投資資金退還給投資者，並通知金融中介機構 停止為其他投資者的投資提供便利。此外，儘管雙方沒有達成最終的相互協議， 金融中介似乎從某些投資者手中收購了總計人民幣15,450,000元(約合215萬美元)的投資資金，而信義房地產投資信託基金並未從這些投資中獲得任何資金。

本公司首席執行官兼董事長Li先生已同意對因該等投資而對本公司提出的任何法律索賠或訴訟承擔全部責任(如有)，並代表本公司承擔該等債權的債權。2020年5月，Mr.Li在起訴信義房地產投資信託基金的訴訟中向一名投資者支付了300,000元人民幣(約合44,000美元)，要求返還投資資金。在2022年和2023年，其他幾個投資者就同樣的索賠對信義房地產投資信託基金提起了法律訴訟， 判決對他們有利。隨後，信義房地產投資信託基金對這些判決提出上訴，截至本年報日期，上訴仍在上級法院 待決。本公司不相信因該等訴訟的結果而產生的任何負債(如有)將不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績或流動資金造成重大不利影響。

然而， 如果Mr.Li個人不能代表我們償還與投資有關的任何損失，公司可能需要 償還相關債務，這雖然很遙遠，但可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響.

我們未來的增長 依賴於新產品、環境解決方案和新技術創新，如果不進行發明和創新，可能會對我們的業務前景造成不利影響。

我們未來的增長部分取決於我們在新的和現有的市場上保持現有產品的競爭優勢，以及我們 開發新產品和服務於這些市場的技術的能力。如果競爭對手開發出具有競爭力的產品、 和技術、或實現更高客户滿意度的新產品或技術，我們的業務前景可能會受到不利影響 。此外，可能需要對新產品、設備或技術進行監管審批，而這些審批可能無法以及時或具有成本效益的方式獲得，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。

對我們的產品、設備以及與主要客户和供應商的業務關係的需求變化 可能會對經營結果產生負面影響。

要實現我們的目標，我們必須開發和銷售符合客户需求的產品和設備。這取決於許多因素，包括管理和維護與關鍵客户的關係，應對技術變化和淘汰的快速步伐 ，這可能需要我們增加投資，或導致更大的壓力，要求我們迅速將開發商業化，或以可能無法完全收回相關投資的價格 ，以及客户研發、資本支出計劃和產能利用率對需求的影響。如果我們不能跟上客户的需求，我們的銷售額、 收益和經營業績可能會受到負面影響。

我們可能無法 按時交付我們的積壓訂單，這可能會影響未來的銷售和盈利能力以及我們與客户的關係。

我們 是否有能力滿足客户的積壓交付時間表取決於許多因素，包括充足的製造工廠產能、充足的供應渠道獲取生產所需的原材料和其他庫存、經過充分培訓且有能力的勞動力、某些大型項目的項目工程專業知識以及對製造資源的適當計劃和調度。 我們與客户簽訂的許多合同都需要較長的製造週期。如果未能按照客户的期望交付產品，我們可能會面臨合同取消和財務處罰，並可能損害現有客户關係 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證我們的 積壓會及時或根本不會帶來收入，也不能保證任何取消的合同將被替換。

我們的運營 受到各種風險的影響，這些風險可能會導致人身傷害或財產損失，並增加我們的運營成本，而且可能會超出我們的保險覆蓋範圍。

我們的運營存在固有風險。我們的工人受到在建築工地提供服務的常見危險的影響，而我們的工廠人員則受到與移動和儲存大量重型原材料和成品相關的危險的影響。操作危險會造成人身傷害和生命損失、財產、廠房和設備的損壞或破壞以及環境破壞。儘管我們開展了旨在降低這些風險的培訓計劃，但我們無法消除這些風險。 我們依賴國家規定的員工工傷社會保險。但是，任何超出我們 保險覆蓋範圍的索賠，如果成功且金額足夠大，可能會導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們不為我們的業務承擔任何業務責任、中斷、訴訟或財產保險。任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷也可能對我們的運營能力產生重大不利影響。

如果我們的產品不符合法規要求或合同規格，我們可能會因此而招致材料成本和損失。

我們的 運營包括提供必須滿足建築規範或其他法規要求以及 耐久性、應力水平容量、承重能力和其他特性的合同規格的產品。如果我們不能或無法提供滿足這些要求和規格的產品，我們可能面臨經濟處罰，包括價格調整、拒絕交貨和/或終止合同 ，我們的聲譽可能會受到損害。如果未來針對我們提出並解決與產品相關的一項或多項重大索賠，此類解決方案可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

我們的運營 可能會因遵守環境法律法規而承擔重大責任。

我們的建築材料製造業務受有關向環境中釋放或處置材料 或其他與環境保護有關的法律法規的約束。我們未能遵守適用法律可能導致 評估行政、民事和刑事處罰，引發調查或補救義務，以及實施禁令救濟 。解決這些問題可能需要相當多的管理時間和費用。此外，環境法律法規經常發生變化，任何導致更嚴格或成本更高的製造、儲存、運輸、處置或清理要求的變化 都可能需要我們花費大量費用來達到和保持合規性，否則可能會對我們整個行業以及我們自己的運營結果、競爭地位或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們的關鍵人員，如果失去他們的服務，我們的業務和增長前景可能會嚴重中斷。

我們 未來的成功在很大程度上取決於我們主要管理人員的持續服務。我們尤其依賴於我們的創始人、董事長兼首席執行官李恆芳的專業知識和經驗 。我們依賴他的行業專業知識和業務運營經驗， ，特別是他的商業視野、管理技能以及與我們的員工、我們的其他主要股東、 監管機構和我們的許多客户的工作關係。如果他無法或不願繼續擔任目前的職位，或者如果他加入了 競爭對手或違反僱傭協議成立了競爭對手公司，我們可能無法輕鬆替換他，我們的業務 可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們 不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員提供關鍵人員人壽保險。其中任何一個的損失都將對我們的業務和運營產生重大的 不利影響。對高級管理層和我們其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人數量 有限。我們可能無法找到合適的替代人員來替換我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司，他們可能 與我們競爭客户、業務夥伴和我們公司的其他關鍵專業人員和員工。儘管我們的每一位高級 管理人員和關鍵人員都已就其與 的僱傭事宜簽署了保密和非競爭協議，但我們無法保證，如果我們與我們的高級管理人員或關鍵人員發生糾紛，我們將能夠成功執行這些條款。

此外，我們還與其他行業競爭對手競爭合格人員，我們在吸引技術人才和留住高級管理團隊成員方面面臨競爭。這些人員擁有技術和業務能力，包括與建築材料行業相關的專業知識 ，這些都是難以替代的。建築材料行業對具有技術和行業專長的經驗豐富的高級 管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的關鍵人員。 對這些人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對 我們的運營業績產生重大不利影響。我們未來的成功和業務發展的能力將部分取決於這些 個人的持續服務以及我們識別、僱用和保留額外合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的 員工，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

我們有有限的 商業保險。我們遇到的任何未來業務責任、中斷或訴訟都可能轉移 我們業務的管理重點，並可能嚴重影響我們的財務業績。

在中國，商業保險產品和承保範圍有限，而且大多數此類產品相對於所提供的承保範圍而言價格昂貴。 我們已確定，中斷風險、此類保險的成本以及以商業上合理的條款購買此類保險的相關困難 使我們無法維持此類保險。因此，我們在中國的業務沒有任何商業責任、 中斷或訴訟保險。因此，業務中斷、訴訟或自然災害 可能會導致大量成本，並轉移管理層對我們業務的注意力，從而對我們 的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們將來可能需要 額外的融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們的運營可能會受到限制。

我們 可能需要獲得額外的債務或股權融資，以資助未來的資本支出。任何額外的股權融資都可能導致 稀釋我們已發行股本的持有人。額外的債務融資可能會使我們處於 限制我們經營業務的自由的情況，例如：

我們 不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能獲得任何融資，並且 無法獲得足夠的融資可能會對我們的業務運營造成不利影響。

資本和信貸市場的潛在中斷 可能會對我們的業務產生不利影響，包括滿足流動性需求的短期資金的可用性和成本 ，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

全球經濟的潛在變化可能會影響商業和消費信貸的可用性。我們可能需要依賴信貸市場，特別是中國銀行的短期借款，以及資本市場，以滿足我們的財務承諾和短期流動性需求，如果我們運營的內部資金無法分配用於此類目的。信貸和資本市場的中斷可能會對我們利用此類短期銀行貸款的能力產生不利影響。我們能否獲得此類信貸安排下的資金取決於參與這些安排的銀行履行其資金承諾的能力，而這可能取決於中國的政府經濟政策。如果這些銀行 遇到資本和流動性短缺，或者在短時間內遇到來自我們和其他借款人的過多借款請求，它們可能無法履行對我們的融資承諾 。

信貸和資本市場的長期 中斷可能是由於不確定性、法規的變化或增加、替代品的減少 或金融機構的倒閉而導致的，這些都可能對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷都可能 需要我們採取措施保存現金，直到市場穩定，或者直到可以安排替代信貸安排或其他資金以滿足 我們的業務需求。這些措施可能包括推遲資本支出，減少或取消現金的自由使用。該等事件將對我們的經營業績、現金流量及財務狀況造成不利影響。

中國環境法律和政策的變化可能會影響我們的財務狀況。

我們的環保建築材料主要用於建築行業。我們的業務與中國目前 重點關注環境保護政策，特別是14^這是五年規劃(2021-2025年)。然而，如果中國改變其環保政策以減少監管，我們相信對我們的環保建築材料和設備的需求將 減少，對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受益於政府的某些補貼和獎勵。這些激勵措施的到期、減少或終止或更改將增加我們的負擔並減少我們的淨收入，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們 在滿足一定條件後得到了一些政府機構的補貼，比如開發某些技術， 被選為年度重點研發，或者獲得了某些技術認證。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們將政府補貼分別計入了235,084美元、261,197美元和269,061美元的其他收入。

北京 房地產投資信託基金獲得高新技術企業(“HNTE”)證書，自2020年12月至2022年12月的三年內，享受15%的優惠所得税税率。此類HNTE證書已續簽三年，從2022年12月至2025年12月。海南怡樂物聯網獲得HNTE證書，自2020年10月至2023年10月的三年內享受15%的優惠所得税税率。海南怡樂物聯技術研究院股份有限公司(“物聯科技研究院”) 獲得HNTE證書，自2022年10月至2025年10月的三年內享受15%的優惠所得税税率。15%的税率低於中國25%的標準所得税税率。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司因税收優惠而節省的税款估計分別為零、零和164,071美元。如果北京房地產投資信託基金、海南怡樂物聯網或萬物互聯科技研究無法續簽其HNTE資格，其適用税率將從15%提高到25%，這是中國的標準企業所得税税率。此外，終止對環保建築材料的任何一次性補貼可能會增加未來製造和銷售這些材料的負擔。減少或停止這些經濟激勵措施 可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

未能按照中國法規的要求為某些員工福利計劃提供足夠的繳費可能會使我們受到處罰。

根據中國法律，我們 必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括社會保障保險、住房公積金和其他以福利為導向的付款，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額， 包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們經營業務的地點 指定。我們沒有向住房公積金支付足夠的僱員福利。我們可能會被要求 支付欠款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

由於我們的大部分業務和資產位於中國，股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決。

除房地產投資信託基金印度外，我們的業務和資產均位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成法律程序的送達，或執行在美國獲得的對我們或任何這些人不利的判決。

《中華人民共和國外商投資法》框架規則的解釋和實施存在重大不確定性 ，其應用可能需要中國政府發佈更多規則，這可能會產生並增加我們的合規成本和支出，因此我們的財務狀況和運營將受到不利影響。

2019年12月15日，中國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國外商投資法》，旨在取代 管理中國外商投資的主要現行法律。《外商投資法》於2020年1月1日生效。《外商投資法》適用於外國投資者以適用的中國法律法規規定的方式全部或部分設立、收購或投資的中國企業。它還管理外國投資者在中國的投資項目和活動。 因此，由於本公司有資格作為這些目的的"外國投資者"，我們的中國子公司受 外國投資法的約束。

Under the Foreign Investment Law, a “negative list’ promulgated or approved by the State Council will set forth industries that are prohibited industries and restricted industries. A foreign investor is prohibited to invest in any prohibited industry included therein. If a foreign investor is found to invest in any prohibited industry set forth under the “negative list”, such foreign investor may be required to, among other aspects, cease its investment activities, dispose of its equity interests in or assets of the “foreign-invested enterprise” (“FIE”) and have its income confiscated. A foreign investor may be permitted to invest in a FIE that is in a restricted industry set forth in the “negative list”, provided that relevant conditions are satisfied and certain approvals are acquired from relevant PRC governmental authorities. With respect to industries in which foreign investment is not prohibited or restricted, domestic and foreign investors will be equally treated. On December 27, 2021, the MOFCOM and the NDRC jointly issued the latest version of Negative List (Edition 2021). Currently, our business falls within the permitted category. However, we cannot assure you that our current operations or any newly-developed business in the future will still deemed to be “permitted” in the “negative list”, which may be promulgated or be amended from time to time by the MOFCOM and the NDRC.

我們的部分 中國子公司是外商投資企業。一旦某實體被確定為外商投資企業，且其業務經營屬於"負面清單"下的受限制行業 ，為使外國投資者投資外商投資該外商投資企業，該實體將被要求獲得商務部或其當地同行和其他相關中國政府機構的入境許可和批准。我們目前生產的主要產品 ，包括環保建築材料和用於生產這些環保建築材料的設備 、RSA服務以及軟件產品和解決方案服務，不屬於 目前有效的"負面清單"中禁止或限制行業。

外商投資法還要求外商投資企業在外商投資法頒佈前設立的外商投資企業的實體形式、主要組織機構和經營活動，按照《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》或《外商獨資企業法》的規定，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律(視情況而定)，自2020年1月1日起有五年的過渡期，以便外商投資企業完全符合此類要求。

根據適用的中國法律和法規，我們中國子公司開展的相關業務和我們在中國子公司的投資目前不受國家安全審查的約束。然而，如果我們未來在中國的業務運營或潛在併購 涉及國家安全敏感領域或涉及某些關鍵技術的行業，則可能適用國家安全審查要求，符合中國法律的審查結果應是明確的。目前尚不清楚國務院將於何時出臺外商投資法的具體實施辦法。鑑於《外商投資法》的解釋和實施存在不確定性 ，其適用可能需要中國政府發佈進一步的規則 ，這可能會產生並增加我們的合規成本和支出，因此我們的財務狀況和運營將受到不利影響。

整合新收購的業務 可能不會提供收購時預期的好處。

根據我們的戰略，利用我們現有的技術和基礎設施，在我們目前運營的市場以及新的和新興的市場擴大我們的業務和服務 ，我們於2021年12月收購了REIT明德，我們可能會進行未來的收購。 我們需要投入管理注意力和資源來整合REIT明德的業務實踐和運營。我們在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

此外， 整合過程可能會導致REIT明德的關鍵員工或熟練工人流失。關鍵員工和熟練工人的流失可能會對我們成功開展新收購業務的能力產生不利影響，因為他們對REIT明德的業務擁有 經驗和了解。此外，管理層注意力的轉移以及與REIT明德業務整合相關的任何延誤或困難都可能對我們造成不利影響。整合運營的過程 可能會導致我們的一個或多個運營活動中斷或失去動力。如果我們在整合過程中遇到困難，收購的預期收益可能無法完全或完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。這些整合事宜可能會對我們的業務、 運營結果、財務狀況或前景在過渡期內以及收購完成後的一段不確定的時期內產生不利影響。

我們在新收購的業務中的運營歷史有限，可能無法實現或維持盈利能力，也無法準確預測此類業務的未來業績 。

海南易樂物聯網於2020年開始RSA服務運營，並於2019年5月開始軟件解決方案的開發和銷售。由於其業務和服務市場都是新的和不斷髮展的，因此很難評估當前的業務和未來的業績，並且 基於有限的歷史數據、不斷變化的市場和其影響市場的能力。這適用於對收入和費用的預測。

到目前為止，海南益樂物聯網建立了業務，已經積累了虧損。對新技術和服務的持續投資將增加其 運營費用。我們不能向您保證海南益樂物聯網將會盈利，也不能保證它將能夠持續盈利，或者它的盈利能力有多大。如果我們不解決這些問題，我們的財務業績可能會受到不利影響。風險因素" 在本節中描述的，或我們可能面臨的任何其他風險和挑戰。如果其對解決海南 易樂物聯網已識別的風險的假設和其他業務條件不正確，我們的業務運營計劃可能會受到影響，可能 無法實現我們的計劃和預期結果。

發展新收購的業務需要我們繼續投資於技術、資源和新業務能力；這些投資可能會 導致損失，我們無法保證任何投資都將取得成功或有助於盈利。

我們的 計劃運營新收購的業務，並帶領RSA服務和軟件解決方案產品的進一步增長。這些 計劃包括開發新產品和服務。這些投資可能會導致損失，我們無法保證任何新產品和服務何時能夠投入運營、在客户中獲得成功，或者它們是否能夠盈利。

任何未能 提供高質量服務和支持的行為都可能對我們與客户和潛在客户的關係產生不利影響，並對我們的業務、運營成果和財務狀況產生不利影響。

我們的 軟件解決方案客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地部署解決方案，幫助他們 快速解決部署後的問題，並提供持續的支持。如果我們沒有投入足夠的資源，或 無法有效地幫助客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能會阻礙潛在客户購買和使用我們的軟件解決方案。我們可能無法做出足夠快的響應，無法滿足客户支持需求的短期增長 。我們也可能無法修改我們客户支持的性質、範圍和交付，以應對 競爭對手提供的支持服務的變更。對客户支持的需求增加，而沒有相應的收入， 可能會增加成本，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。任何未能維持高質量的 客户支持，或市場認為我們沒有維持高質量的客户支持，都可能削弱客户信任，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響 。

我們參與的軟件和 信息技術服務市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的業務、運營成果 和財務狀況可能會受到損害。

軟件和信息技術服務市場競爭激烈，發展迅速。我們市場上的主要競爭因素 包括產品的完整性、解決方案的定製水平、開發人員的可信度、全球影響力、易於集成 和可編程性、產品特性、平臺可擴展性、可靠性、安全性和性能、品牌知名度和聲譽、 銷售和市場推廣力度、客户支持以及部署和使用我們產品的成本。

我們的一些現有競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更大的規模、更高的品牌知名度、更長的運營歷史、 更穩固的客户關係和更豐富的資源。因此，我們的競爭對手可能能夠比我們更快 更有效地應對新的或不斷變化的機遇、技術、標準或客户要求。此外，某些競爭對手 可能會以更低的價格提供解決一個或有限數量功能的產品、解決方案或服務，其深度比 我們的產品或在不同的地區。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和銷售功能與我們相當的新產品、解決方案和服務 ，這可能會迫使我們降低價格以保持競爭力。隨着 新產品、解決方案和服務的引入以及新的市場進入者，我們預計未來競爭將加劇。此外，我們的部分 客户可能會選擇同時使用我們的產品和解決方案以及競爭對手的產品和解決方案。

海南一樂物聯網 大部分收入來自有限數量的客户，一個或多個客户的損失或使用量的顯著減少 將導致收入下降，並可能損害我們的業務。

我們未來的成功取決於與不同客户建立和維持成功的 關係。海南一樂物聯網目前很大一部分收入來自有限的 客户，即四家保險公司。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度， 來自四家保險公司客户的總收入分別佔海南一樂物聯網同期總收入的42%、54. 3%及8. 5%。在可預見的未來，我們很可能會繼續依賴數量有限的客户來獲得我們的收入 ，在某些情況下，我們的收入中歸屬於單一客户的部分可能會在未來增加。 一個或多個重要客户的流失或任何重要客户的使用減少都會減少我們的收入。如果我們 未能維持現有客户或與新客户發展關係，我們的業務將受到損害。

我們經營的是一個新興和不斷髮展的市場。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們未能適應和有效響應迅速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的 產品和解決方案可能會降低競爭力。

中國的軟件和信息技術服務市場處於早期發展階段。這個市場的規模 和增長速度以及我們的解決方案和產品是否會被廣泛採用都存在不確定性。此外，該行業 還受到快速技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求 和偏好的影響。我們業務的成功將部分取決於我們及時適應和有效響應這些變化的能力。如果我們無法開發滿足客户需求的新解決方案和產品，併為現有產品提供增強功能和新功能 以跟上快速的技術和行業變化，我們的業務、經營業績和財務狀況 可能會受到不利影響。如果出現了能夠以更低的價格、更有效、更方便或更安全的 提供有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的 解決方案還必須集成各種網絡、硬件、軟件平臺和技術，我們需要不斷修改 和增強我們的產品和解決方案，以適應變化和創新。例如，如果客户採用了新的軟件平臺或 基礎架構，我們可能需要開發新版本的產品，以便與這些新的軟件平臺或基礎架構兼容。 此開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響 。如果我們的產品和解決方案無法與不斷髮展的或新的軟件平臺和技術有效運行 ，則可能會減少對我們產品和解決方案的需求。如果我們無法以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的 產品和解決方案可能會變得更不暢銷、競爭力更低或過時，我們的業務、經營成果和財務狀況 可能會受到不利影響。

安全事件 和對我們產品或解決方案的攻擊可能導致重大成本和中斷，從而損害我們的業務、財務業績、 和聲譽。

我們的 業務依賴於為客户提供安全、可靠和高質量的軟件解決方案。維護我們系統、網絡的安全性和 可用性以及我們所持有的信息的安全性對我們和我們的客户來説都是一個關鍵問題。 我們的客户和我們自己的網絡受到的攻擊非常頻繁，而且形式多樣。惡意行為者可能試圖通過垃圾郵件、網絡釣魚或其他策略欺騙性地誘使員工 或供應商披露敏感信息。我們可能會受到 第三方的網絡攻擊。如果將來發生類似的攻擊，而如果我們沒有相應的系統和流程來應對這些攻擊， 我們的業務可能會受到損害。

我們為避免或緩解網絡或其他安全問題和漏洞而產生的成本可能很高。但是，我們解決這些問題和漏洞的努力 可能不會成功。任何嚴重違反我們安全措施的行為都可能：

任何此類事件的發生都可能損害我們的業務或損害我們的品牌和聲譽，導致客户信用、客户流失、 更高的費用，並可能阻礙我們目前和未來在留住和吸引新客户方面的成功。安全事件或對我們基礎設施的 攻擊將損害我們的聲譽，並可能損害我們的業務。

我們的業務合作伙伴和信息技術支持服務 和管理職能的第三方供應商也存在類似的 安全風險。因此，即使攻擊或漏洞不會直接影響我們的系統，我們的業務合作伙伴和第三方供應商的網絡攻擊也可能對我們的業務造成不利影響。我們的競爭對手所遭受的安全漏洞 也可能導致我們整個行業的負面宣傳，從而間接損害我們的聲譽 並減少對我們平臺的需求。

我們RSA服務收入的很大一部分來自保險行業的客户。日益激烈的競爭、行業趨勢和格局的變化以及政府政策可能會對保險業產生直接影響，並對我們客户的穩定性產生負面影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們RSA服務收入的很大一部分來自海南省的保險公司。此類行業的競爭格局、市場趨勢或用户行為的任何變化都可能對我們的客户產生負面影響，從而損害他們支付 款項以及維持和增加我們服務的使用率的能力。此外，中國的保險業受到中國政府的高度監管，中國中央政府的眾多監管機構有權發佈和實施管理該行業各個方面的法規。由於法律法規在不斷演變，其中一些是相對較新的法律法規，對現有法律法規的更改可能會損害我們的業務和運營結果。此外，此類法律法規的解釋和執行也存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。如果這些法律法規或與其解釋相關的不確定性對我們客户運營的保險行業造成負面影響，我們的業務可能也會受到不利影響。

保險公司在我們提供和銷售RSA服務的市場中做法的變化 可能會對我們的收入和增長潛力產生不利影響 。

我們 依賴於我們提供RSA服務的市場中保險公司的做法。我們的大多數RSA客户 是保險公司，保險公司反過來將我們的RSA服務作為保單福利出售給其投保人。我們RSA服務的其他客户 是沒有任何RSA服務保險的司機。因此，我們依賴保險公司的持續做法，即根據其保單提供 RSA服務作為福利並接受我們的RSA服務。

如果其中任何一項政策或實踐因監管或商業原因而發生變化，或者如果這些服務的市場價格下降，我們RSA服務的收入 可能會下降，這可能會對我們的收入和增長潛力產生不利影響。

我們的產品或解決方案中的缺陷或錯誤 可能會減少對我們的產品或解決方案的需求，損害我們的業務和運營結果，並使我們承擔責任。

我們的 客户將我們的產品或解決方案用於其業務的重要方面，我們產品和解決方案的任何錯誤、缺陷或中斷，以及我們產品或解決方案的任何其他性能問題都可能損害我們客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽。我們定期更新我們的產品或解決方案，這些產品或解決方案過去包含，將來也可能包含首次引入或發佈時未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。如果我們的產品或解決方案存在實際或可察覺的錯誤， 產品或解決方案中的故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品或解決方案的接受程度、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在此 事件中，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題 。此外，對於因產品缺陷或中斷而引起的索賠可能導致的任何損失，我們不投保賠償。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，我們的解決方案和產品必須與客户現有的內部網絡和基礎設施進行互操作。這些複雜的內部系統由客户以及眾多供應商和服務提供商開發、交付和維護。因此，我們客户的基礎設施組件具有不同的規格，快速發展，採用多種協議 標準，包括多個版本和幾代產品，並可能高度定製。我們必須能夠互操作並向具有高度複雜和定製的內部網絡的客户提供 產品，這需要我們的 客户、我們的客户支持團隊以及在某些情況下，我們的渠道合作伙伴之間仔細規劃和執行。此外，當我們客户的 基礎設施或新的行業標準或協議引入新的或更新的元素時，我們可能必須更新或增強我們的技術和基礎設施 以使我們能夠繼續向客户提供我們的產品或解決方案。我們的競爭對手或其他供應商可能會拒絕與我們合作 以允許他們的產品與我們的產品和解決方案互操作，這可能會使我們的產品和解決方案難以在包括這些第三方產品的客户內部網絡和基礎設施中正常運行。

我們 可能無法快速或經濟高效地交付或維護互操作性，甚至根本無法交付或維護互操作性。這些努力需要資本投資和工程 資源。如果我們未能保持我們的解決方案和產品與客户內部網絡和基礎設施的兼容性， 我們的客户可能無法充分利用我們的解決方案和產品，我們可能會失去或未能增加 我們的市場份額，並經歷對我們的產品或解決方案的需求減少，這將對我們的業務、經營成果、 和財務狀況造成重大損害。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國經濟自2012年以來已經放緩 ，這種放緩可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣政策 和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了石油和其他市場的動盪，以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。 中國與其他亞洲國家的關係也受到關注，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突 。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的總體經濟增長率都很敏感。

受 COVID—19疫情影響，全球經濟放緩，尤其是基礎設施建設。因此，在過去的兩年中， 我們設備和建築材料的市場和銷售都在下降，我們的產品和 服務的需求也在下降。進入2022年，隨着疫情形勢的減弱，我們預計國際和國內對 設備的需求將逐步恢復。

全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。 此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響 。 

我們面臨着不斷變化的監管環境 以及用户對數據隱私和保護的態度所帶來的挑戰。實際或聲稱未能遵守數據隱私和保護 法律和法規可能會對我們的業務和運營業績造成重大不利影響。

We operate in a regulatory environment in which data privacy and protection is evolving. We cannot assure you that relevant governmental authorities will not interpret or implement the laws or regulations in ways that negatively affect the software and information technology service industry, our clients and us. Regulatory investigations, restrictions, penalties and sanctions, whether targeted at us or not, may negatively affect the market environment in which we operate, our existing or potential clients, and our products and services, which may in turn have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition. It is also possible that we may become subject to additional or new laws and regulations regarding data privacy and protection in connection with the data we have access to and the data products and services we provide to our clients. Moreover, we may become subject to regulatory requirements as a result of utilization of our products and services by residents of, or travelers who visit, certain jurisdictions, such as the General Data Protection Regulation of the European Union, or the GDPR. Complying with additional or new regulatory requirements could force us to incur substantial costs or require us to change our business practices. Moreover, if a high-profile security breach occurs with respect to our competitors, people may lose trust in the security of software solutions providers generally, including us, which could damage the reputation of the industry, result in heightened regulation and strengthened regulatory enforcement and adversely affect our business and results of operations.

我們的業務合作伙伴和 客户可能會遵守與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規。 如果我們的合作伙伴或客户未能遵守適用的法律和法規，將損害我們的業務、經營成果 和財務狀況。

使用我們產品的業務合作伙伴和 客户可能會受到與隱私和數據保護相關的法律法規的約束，這些法律法規規定了 與收集、處理和使用個人數據、財務數據、健康數據或其他類似數據有關的義務。

我們的業務合作伙伴或客户未能或被認為未能遵守適用的法律法規，可能會導致他們的聲譽受損 或政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳， 這可能會損害我們的業務夥伴關係，並對我們的業務產生負面影響。

我們可能會受到數據丟失或其他安全漏洞的危害 。

Because we process, store, and transmit data, including personal information, failure to prevent or mitigate risks of data loss or other security breaches, including breaches of our vendors’ or customers’ technology and systems, could expose us or our customers to a risk of loss or misuse of such information, adversely affect our operating results, result in litigation or potential liability for us, deter customers from using our products and services, and otherwise harm our business and reputation. We use third-party technology and systems for a variety of reasons, including, without limitation, encryption and authentication technology, employee email, content delivery to customers, back-office support, and other functions. Some of our systems have experienced past security breaches, and, although they did not have a material adverse effect on our operating results, there can be no assurance of a similar result in the future. Although we have developed systems and processes that are designed to protect customer information and prevent data loss and other security breaches, including systems and processes designed to reduce the impact of a security breach at a third-party vendor or customer, such measures cannot provide absolute security. Moreover, in the event of a major system disruption, hardware malfunction or damages to data centers and servers caused by technologies failures, natural disasters or man-made problems, we may experience significant loss of data which would materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

與互聯網相關的法律 和法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品和 解決方案的需求，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

The future success of our business depends upon the continued use of the internet as a primary medium for commerce, communications and business applications. PRC or foreign government bodies or agencies have in the past adopted, and may in the future adopt, laws or regulations affecting the use of the internet as a commercial medium. Changes in these laws or regulations could require us to modify our products and solutions in order to comply with these changes. In addition, government agencies or private organizations have imposed and may impose additional taxes, fees or other charges for accessing the internet or commerce conducted via the internet. These laws or charges could limit the growth of internet-related commerce or communications generally, or result in reductions in the demand for internet-based products and services such as our products and solutions. In addition, the use of the internet as a business tool could be adversely affected due to delays in the development or adoption of new standards and protocols to handle increased demands of internet activity, security, reliability, cost, ease-of-use, accessibility and quality of service. The performance of the internet and its acceptance as a business tool has been adversely affected by “viruses,” “worms,” and similar malicious programs. If the use of the internet is reduced as a result of these or other issues, then demand for our products or solutions could decline, which could adversely affect our business, results of operations and financial condition.

我們的服務依賴於 服務器的穩定性能，由於內部和外部因素而對我們服務器的任何中斷都可能減少對 產品或解決方案的需求，損害我們的業務、聲譽和運營結果，並使我們承擔責任。

我們 部分依賴服務器的穩定性能來提供解決方案、產品和服務。我們 服務器的任何中斷都可能是由於內部和外部因素造成的，例如不適當的維護、服務器的缺陷、針對我們的網絡攻擊 、災難性事件或人為錯誤的發生。此類中斷可能會導致負面宣傳、 市場對我們的解決方案和產品的接受度下降或延遲、競爭地位喪失、客户保留率下降或客户對其遭受的損失提出索賠 。在這種情況下，我們可能需要花費額外的資源來幫助恢復。此外，我們可能不購買保險 以補償服務器中斷引起的索賠可能導致的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌 可能受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到不利影響。

我們使用開源軟件或第三方軟件可能會對我們銷售產品和解決方案的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

Our products and solutions incorporate open-source software, and we expect to continue to incorporate open source software in our products and solutions in the future. Courts have interpreted few of the licenses applicable to open source software, and there is a risk that these licenses could be construed in a manner that could impose unanticipated conditions or restrictions on our ability to commercialize our products and solutions. Moreover, although we have implemented policies to regulate the use and incorporation of open source software into our products and solutions, we cannot be certain that we have not incorporated open source software in our products or solutions in a manner that is inconsistent with such policies. If we or our employees fail to comply with open source licenses, we may be subject to certain requirements, including requirements that we offer our products that incorporate the open source software for no cost, that we make available source code for modifications or derivative works we create based upon, incorporating or using the open source software and that we license such modifications or derivative works under the terms of applicable open source licenses. If an author or other third party that distributes such open source software were to allege that we had not complied with the conditions of one or more of these licenses, we could be required to incur significant legal expenses defending against such allegations and could be subject to significant damages, enjoined from generating revenues from customers using products that contained the open source software and required to comply with onerous conditions or restrictions on these products. In any of these events, we and our customers could be required to seek licenses from third parties in order to continue offering our products and solutions and to re-engineer our products or solutions or discontinue offering our products to customers in the event re-engineering cannot be accomplished on a timely basis. Any of the foregoing could require us to devote additional research and development resources to re-engineer our products or solutions, could result in customer dissatisfaction and may adversely affect our business, results of operations and financial condition.

我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會產生 大量成本，而任何未能保護我們的知識產權的行為都可能 對我們的業務、經營成果和財務狀況造成不利影響。

Our success depends, in part, on our ability to protect our brand and the proprietary methods and technologies that we develop under patent and other intellectual property laws in China so that we can prevent others from using our inventions and proprietary information. As of the date of this annual report, we have registered 123 patents, 73 pending patent applications, 39 trademarks, 25 software copyrights, and 10 domain names in China related to our newly acquired businesses. There can be no assurance that any patents that have been issued or that may be issued in the future will provide significant protection for our intellectual property. If we fail to protect our intellectual property rights adequately, our competitors might gain access to our technology and our business, results of operations and financial condition may be adversely affected. There can be no assurance that the particular forms of intellectual property protection that we seek, including business decisions about when to file trademark applications and patent applications, will be adequate to protect our business. We may have to spend significant resources to monitor and protect our intellectual property rights. Litigation may be necessary in the future to enforce our intellectual property rights, determine the validity and scope of our proprietary rights or those of others, or defend against claims of infringement or invalidity. Such litigation could be costly, time-consuming and distracting to management, result in a diversion of significant resources, the narrowing or invalidation of portions of our intellectual property and have an adverse effect on our business, results of operations and financial condition. Our efforts to enforce our intellectual property rights may be met with defenses, counterclaims and countersuits attacking the validity and enforceability of our intellectual property rights or alleging that we infringe the counterclaimant’s own intellectual property. Any of our patents, copyrights, trademarks or other intellectual property rights could be challenged by others or invalidated through administrative process or litigation.

我們 還在一定程度上依賴於與業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、 客户和其他人簽訂的保密協議和非競爭協議，以保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效地 防止泄露我們的機密信息，並且未經授權的方可能會複製我們的軟件或其他專有 技術或信息，或與我們獨立開發類似軟件，而對於未經授權使用或泄露我們的機密信息 缺乏足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息， 在這些情況下，我們將無法對這些當事方主張任何商業祕密權利。 可能需要花費高昂且耗時的訴訟來執行和確定我們的所有權的範圍，而未能獲得或維持商業祕密保護 可能會對我們的競爭地位造成不利影響。此外，隨着我們擴大國際活動， 我們遭受未經授權複製、轉讓和使用我們專有技術或信息的風險可能會增加。

我們 無法確定我們保護知識產權和所有權的手段是否足夠，或者我們的競爭對手 不會獨立開發類似的技術。如果我們未能有效地保護我們的知識產權和所有權， 我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市價 最近大幅下跌，我們的普通股可能會從納斯達克退市或暫停交易。

我們的普通股能否在納斯達克資本市場上市取決於我們是否符合納斯達克資本市場的繼續上市條件。 我們於2022年6月9日宣佈，我們於2022年6月3日收到納斯達克證券市場有限責任公司的書面通知或通知函，稱我們未遵守《納斯達克上市規則》規定的每股1.00美元的最低買入價要求。 根據納斯達克上市規則，我們必須在180個歷日內或2022年11月30日之前恢復合規性。要重新獲得合規， 我們的普通股需要至少連續10個工作日的收盤價為1.00美元。如果我們 在2022年11月30日之前沒有重新獲得合規性，我們可能有資格獲得額外的時間來重新獲得合規性，否則可能面臨退市。

我們還於2022年12月1日收到納斯達克的書面 通知，通知我們我們有資格在額外的180個日曆日期間內，或直到 2023年5月30日，重新遵守納斯達克的持續上市要求，以維持每股1.00美元的最低出價。 在第二個180天的延長期內，我們打算監控普通股的價格，並打算以足以使普通股價格超過1.00美元的比例對普通股進行反向分割。我們計劃及時實施 反向股份分割，前提是在第二個180天延長期結束前連續10個交易日，我們的普通股的收盤價未超過最低出價 （至少每股1. 00美元）的情況下。 無法保證我們將能夠重新遵守最低投標價要求，而無需進行反向 股份分割，或在重新遵守最低投標價要求後，即使我們實施了 反向股份分割。

我們無法向您保證 我們將能夠重新遵守納斯達克上市規則下的最低投標價格要求，也無法向您保證我們將來不會收到納斯達克發出的其他缺貨通知。我們普通股的收盤價下跌可能導致違反在納斯達克資本市場上市的要求 。如果我們不保持合規，納斯達克可能會對我們的普通股啟動停牌或退市程序 。交易所啟動停牌或退市程序仍由該交易所自行決定，並將由該交易所公開宣佈。如果停牌或退市，停牌或退市證券的流動資金將大幅減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大影響。此外，對於任何停牌或退市的普通股，我們預計機構和其他投資者的需求、分析師覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的關於交易價格和成交量的信息 將會減少，願意就該等普通股進行交易的經紀自營商將會減少。停牌或退市 可能會降低我們普通股對投資者的吸引力，並導致我們普通股的交易量下降， 這可能導致我們普通股的市場價格進一步下降。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀自營商可能會被阻止在我們的普通股中進行交易，因為它們可能被視為 細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已通過多項規則 來規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。此類規則將包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會 產生降低細價股流動性的效果。“細價股”通常是指價格低於每股5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券，前提是交易所或系統提供此類證券的當前價格和交易量信息)。我們的普通股可以 被視為規則意義上的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求 可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的股票交易，這 可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商將一分錢股票出售給除已確立客户或“認可投資者”以外的任何人(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人，連同其配偶)必須為購買者作出特別的 適宜性確定，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意， 除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”條例要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易前，須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場標準而擬備的披露時間表，除非該經紀自營商或該項交易獲豁免。 美國經紀自營商亦須披露應付予該美國經紀自營商及註冊代表的佣金及該證券的當前報價。最後，美國經紀交易商被要求提交月結單，披露客户賬户中“細價股”的最新價格 信息，以及“細價股”有限市場的信息。

近年來，“便士股票”市場受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括(I)一個或幾個經紀自營商對市場的控制，這些證券通常與發起人或發行人有關；(Ii)通過 預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)通過出售經紀自營商進行過度和未披露的差價和加價；以及(V)在價格被操縱到所需水平後，發起人和經紀自營商批發拋售相同證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止針對我們的證券建立 所述的模式。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦收入 税收後果。

根據我們業務活動的性質，我們可能被美國國税局(IRS)歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，以繳納美國聯邦所得税。如果您是美國投資者，這種描述可能會給您帶來不利的美國 税收後果。例如，如果我們是一家PFIC，美國投資者將受到繁瑣的報告要求的約束。我們是否為PFIC的決定是每年一次的，將取決於我們的收入和資產的構成 不時。具體地説，出於美國税務目的，我們將被歸類為PFIC，條件是：

我們資產價值的計算部分基於我們普通股當時的市值，這可能會發生變化。 此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在之前的公開募股中籌集的現金的影響 。我們不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。請參閲“税收-物質美國 聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司.”

證券分析師 可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，或者可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價 或交易量下降。

如果我們普通股的交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家年輕的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢，發佈我們普通股信息的分析師對我們或我們所在行業的經驗相對較少 ，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果跟蹤我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或者 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們無法對財務報告實施和保持有效的內部控制 ，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格 可能會下跌。

作為一家上市公司，我們需要對財務報告保持內部控制，並報告此類 內部控制中的任何重大弱點。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交一份管理層關於我們對財務報告進行內部控制的有效性的報告。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計 。然而，在編制與本年度報告相關的合併財務報表時，我們發現了美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的財務報告內部控制中的重大缺陷，以及其他控制缺陷。 發現的重大弱點涉及(I)缺乏對美國公認會計準則和 美國證券交易委員會報告和合規要求有適當瞭解的全職會計和財務報告人員；以及(Ii)管理層沒有對年終會計結算和報告進行有效審查。因此，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的內部控制無效。

在發現重大弱點和控制缺陷後，我們已採取補救措施，包括(I)聘請具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告義務經驗的外部財務顧問；以及(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃。我們計劃繼續實施上述補救措施，包括 聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資質的合格會計人員和顧問，以加強財務報告和美國公認會計準則培訓，並建立財務和系統控制框架。請參閲“項目15.控制和程序.”

然而， 這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。 我們未能糾正重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷 可能導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止舞弊的能力。

我們的獨立註冊會計師事務所需要在表格20—F的年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性，因為我們不再是一家“新興增長型公司”。然而，只要我們仍然是 第S—K條第10（f）（1）條所定義的“規模較小的報告公司”，我們就不必遵守獨立 註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。如果我們無法對財務報告實施和維持有效的內部控制 ，投資者可能會失去 對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能受到負面影響， 我們可能會受到我們證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查 ，這可能需要額外的財政和管理資源。

一般風險因素

我們的披露 控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的 披露控制和程序必須提供合理的保證，即我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給管理層，並在 SEC規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序，無論考慮得多麼周全， 和操作如何，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。

這些 固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於 簡單的錯誤或錯誤而可能發生故障。此外，某些人的個人行為、兩個或多個 人的勾結或未經授權的超控都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，而無法被發現。

我們的分類 董事會結構可能會阻止我們公司的控制權發生變化。

我們的 董事會分為三類董事。B類董事的任期至2024年年度股東大會 ，C類董事的任期至2025年年度股東大會，A類董事的任期至2023年年度股東大會。每個級別的董事在其當前任期屆滿時當選，任期為三年 。我們董事的交錯任期可能會減少要約收購或試圖 控制權變更的可能性，即使要約收購或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益。

有資格 未來出售的股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量 普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們股票的市場價格可能會下跌，原因是在公開市場上出售大量我們股票，或認為 這些出售可能發生。此外，這些因素可能使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利 與美國法律規定的不同，您作為股東的保護可能較少.

Our corporate affairs are governed by (among other things) our constitutional documents (consisting of our M&A) and the British Virgin Island’s primary corporate legislation, the British Virgin Islands Business Companies Act, 2004 (as amended) (the “BVI Act”). The British Virgin Islands has a common law legal system based on the English model, comprising statute law and binding case precedents influenced by the laws of England and other Commonwealth jurisdictions, with a right of final appeal to the Privy Council in London. The rights of shareholders to take legal action against our directors, actions by minority stockholders and the fiduciary responsibilities and duties of our directors under British Virgin Islands law are to a large extent found under common law and the BVI Act. While decisions of the BVI courts are treated as precedents in the usual way, reference often needs to be made to decided cases in other jurisdictions. While the common law of England is recognised in the jurisdiction by way of statutory enactment, this is subject to local conditions that give the court a degree of flexibility. However, in practice, the courts ordinarily treat English judgments as highly persuasive (although in certain cases, the BVI courts have declined to follow English precedents, which is normally justified by distinguishing on the basis that the position is modified in the BVI by statute). The BVI forms part of the wider jurisdiction of the Eastern Caribbean Supreme Court, so judgments from other courts in the same jurisdiction are normally persuasive, even though they are not technically binding upon the court. Judgments from other leading Commonwealth jurisdictions, particularly Australia and Hong Kong, are also often considered by the BVI courts. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under British Virgin Islands law may not be as clearly established as they would be under statutes or judicial precedents in some jurisdictions in the United States. In particular, the British Virgin Islands may have a less developed body of securities laws as compared to the United States, and some states (such as Delaware) have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law.

英屬維爾京羣島 公司可能無法在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟，可能必須 在英屬維爾京羣島繼續進行此類訴訟，從而限制了股東保護其利益的能力.

Whether a British Virgin Islands company has standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States is a matter of United States law and in such case, that company may have to proceed with such action in the British Virgin Islands. Permission is required from the BVI Court in order for a shareholder of a BVI company to bring a derivative action in the BVI. The circumstances in which any such action may be brought, and the procedures and defenses that may be available with respect to any such action, may result in the rights of shareholders of a British Virgin Islands company being more limited than those of shareholders of a company organized in the United States. Accordingly, shareholders may have fewer alternatives available to them if they believe that corporate wrongdoing has occurred. The British Virgin Islands courts are also unlikely to recognize or enforce against us judgments of courts in the United States based on certain liability provisions of U.S. securities law; and to impose liabilities against us, in original actions brought in the British Virgin Islands, based on certain liability provisions of U.S. securities laws that are penal in nature. There is no statutory recognition in the British Virgin Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the British Virgin Islands will generally recognize and enforce the non-penal monetary judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits.

英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護很少，因此，如果股東對我們的事務不滿意，少數股東幾乎沒有追索權 .

根據 英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島法案》中有關股東補救措施的條款 外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護是股東可以提起訴訟 以執行公司的組成文件，在我們的案例中，是我們的併購。股東有權根據一般法律和章程大綱及細則處理 公司事務。

我們是一家"外國 私人發行人"，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。因此，我們可能無法 向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能在不同的時間提供信息，這可能使 您更難評估我們的業績和前景。

我們 是外國私人發行人，因此，我們不受美國國內發行人相同的要求的約束。根據《交易法》 ，我們的報告義務在某種程度上比美國國內報告公司的報告義務更為寬鬆，頻率也更低。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書，我們也不打算提交季度報告。 我們不需要披露詳細的個人高管薪酬信息，我們也不打算披露詳細的高管薪酬信息。此外，根據《交易法》第16節，我們的董事和執行人員無需報告股權持有情況，也不受內幕人士短期利潤披露和回收制度的約束，我們不打算向執行人員和董事提交 第16節報告。

作為 外國私人發行人，我們也豁免遵守FD條例（公平披露）的要求，這些要求通常是為了 確保選定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解有關發行人的具體信息。但是，我們確實計劃 此時向所有投資者披露重要信息. 此外，我們仍須遵守SEC的反欺詐和反操縱規則 ，如《交易法》的規則10b—5。由於我們作為外國私人 發行人承擔的許多披露義務與美國國內報告公司承擔的披露義務不同，因此您不應期望收到與美國國內報告公司提供的信息相同的關於我們 的信息。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受各種管理機構的規則和 條例的約束，其中包括負責保護投資者和 證券公開交易的公司的證券交易委員會，以及根據適用法律（包括 英屬維爾京羣島的法律）採取的新的和不斷髮展的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經導致並可能繼續導致 一般和管理費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變 。這一變化可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定以及隨後的任何更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

發送至公司註冊辦公室的郵件可能會因轉發實踐而延遲。

寄往公司 並在其註冊辦事處收到的郵件將不開封地轉送至公司提供的轉送地址進行處理。 本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商（包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦事處 服務的組織）均不對郵件到達轉發地址的任何延誤承擔任何責任。

項目4.關於公司的信息

企業歷史

ReTo是一家英屬維爾京羣島有限責任公司 ，於2015年8月7日根據英屬維爾京羣島法律成立，是一家控股公司，旨在開發中國的商業機會 。

2017年11月29日，ReTo 以每股5.00美元的公開發行價完成了3，220，000股普通股的首次公開發行。與首次公開募股有關，公司的 普通股於2017年11月29日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“RETO”。

ReTo擁有REITs Holdings的全部股權 ，REITs Holdings是一家在香港成立的有限責任公司。北京REITs於1999年5月12日根據中華人民共和國法律成立。多年來，北京REITs成立了四家子公司，包括固安REITs機械製造有限公司，2008年5月12日註冊成立的固安產業信託有限公司（簡稱"固安產業信託"）；2014年4月24日註冊成立的北京REITs生態；廊坊瑞榮機電設備有限公司，有限公司，該公司於2014年5月12日註冊成立，隨後於2021年解散；以及REITs Technology Development（America），Inc.，一家加州公司，於2014年2月27日註冊成立，並於2022年3月解散。

2016年2月7日，北京REITs與其個別原股東訂立股權轉讓協議，據此，該等股東同意將其於北京REITs的全部所有權權益（賬面值為人民幣2，400萬元（或3，466，260美元）轉讓給REITs控股。 本次股權轉讓後，北京REITs成為外商獨資企業，並於2016年3月21日在國家市場監督管理總局 進行了修改登記。

REITs長江於2011年11月22日在中國海南省註冊成立 ，原註冊資本為人民幣1億元（約1570萬美元）。 房地產信託長江從事搬運及處理建築及採礦廢物，並於二零二一年十二月處置房地產信託長江前生產可再生骨料及磚塊作環保用途 。

2015年6月1日，REITs建設 註冊成立為REITs長江的全資子公司。

2015年7月15日，北京 房地產投資信託基金與第三方信義城市交通投資有限公司(“信義國際”)共同成立了一家合資公司--信義房地產投資信託基金。北京房地產投資信託基金擁有信義房地產投資信託基金70%的股權，信義信託擁有剩餘的30%股權。

2015年9月20日，北京房託收購南京鼎軒環保科技開發有限公司100%股權，鑑於公司註冊資本尚未支付且沒有資產 或運營，因此，公司從第三方無償獲得（"南京 鼎軒"）。南京鼎軒從事為環保項目提供技術支持和諮詢服務 ，但其業務已於2021年暫停，公司於2022年8月30日進一步解散。

2016年2月，北京房地產投資信託基金與印度公司Q Green TechCon Private Limited(“Q Green”)共同成立了一家合資企業--REIT Q Green Machines Private Limited(“REIT India”)。北京房地產投資信託基金擁有印度房地產投資信託基金51%的股權，其餘49%股權由Q Green擁有。

2018年10月22日，鄂爾多斯REITs註冊成立為REITs控股的全資子公司。

2019年8月29日，大同市瑞盛環境工程有限公司，大同瑞生有限公司（“大同瑞生”）註冊成立為北京REITs的全資子公司。大同瑞升在山西省大同市從事潛在的生態修復項目。

2019年11月11日，楊梅利圖生態科技有限公司，由鄂爾多斯REITs與雲南力圖科技開發 有限公司共同設立，（“雲南力圖”）。鄂爾多斯REITs擁有楊梅麗圖55%的所有權權益，其餘45%股權 由雲南麗圖擁有。由於本公司於雲南麗圖的所有權權益為55%，故本公司直接及間接共持有楊梅麗圖79.75%的股權。楊梅利圖將從事生態綜合修復服務 和環保設備、新材料銷售服務。2020年7月13日，鄂爾多斯REITs將其持有的 雲南麗圖55%股權以象徵性價格轉讓給一名第三方個人及兩家第三方公司。因此，本公司於楊梅麗圖的股權所有權由79.75%減少至55%。2020年7月13日，瑞拓以名義價格將其於雲南麗圖的55%股權轉讓給第三方 ，原因是雲南麗圖自成立以來一直處於停滯狀態，且瑞拓持續 專注於自身業務的有機增長。

2020年1月2日，北京房地產信託與第三方河北滙世通科技股份有限公司簽署股權轉讓協議。（“滙世通”），並以總代價人民幣3990萬元（約570萬美元）出售其於固安產業信託的100%所有權權益予滙世通。

2020年9月7日，北京房地產信託基金與原股東歙縣瑞博環境科技有限公司訂立股權轉讓協議，與 有限公司（“歙縣鋭博”）簽訂收購歙縣鋭博41.67%股權的協議，總代價為 360萬美元（人民幣2500萬元），包括現金支付270萬美元（人民幣1850萬元）和價值為90萬美元（人民幣650萬元）的六項專利的非現金出資。北京REITs於2020年10月20日支付現金270萬美元（人民幣1，850萬元），六項 專利已於2020年9月15日前轉讓予歙縣鋭博。

2020年12月，我們註冊成立 廣陵REITs生態文化旅遊有限公司，廣陵REITs有限公司（“廣陵REITs”）作為鄂爾多斯REITs的全資子公司。廣陵REITs將從事生態修復與管理業務，建設與運營 康養文化旅遊項目。

於2021年11月12日，北京REITs與REITs控股訂立股權轉讓協議，向買方出售REITs長江100%股權，以換取總代價人民幣60，000，000元（約9，400，000元）現金。買方已向北京REITs 及REITs控股發行本金額為人民幣60，000，000元的承兑票據，反映根據股權轉讓協議將支付的購買價款。截至2022年12月31日，我們從買方收到合共人民幣5350萬元（約776萬美元） ，其餘人民幣740萬元（約110萬美元）預計將於2024年6月30日前由買方支付。2021年12月，經股東及董事會批准，我們完成出售長江REITs。

於2021年12月27日，REITs 科技收購REITs明德的100%股權，詳情見標題“最新發展動態“下面。由於此次收購，本公司還通過RETI明德間接收購了洋浦方宇源100%股權和海南一樂物聯網61.548%股權，海南一樂物聯網擁有車聯網技術研究90%股權，山西環球旅遊有限公司85%股權，有限公司及海南北汽銀建易樂智慧出行 科技有限公司45%股權，洋浦方裕源有限公司通過其中國雲平臺從事物流服務。IoT Technology Research在中國海南省提供RSA服務。

2021年12月27日，洋浦 方裕源和上海瑞達豐和管理諮詢合夥企業（有限合夥）註冊成立海南昆能為有限 責任公司，利用數字化供應鏈技術，為海南國際貿易區開發國際商品交易平臺。洋浦方裕源持有海南昆能51%股權，上海瑞達豐和管理諮詢合夥企業（有限合夥）持有49%股權。海南昆能於二零二二年一月開始營運。

2022年8月24日，因 新增新股東，REITs明德成為洋浦方譽園90%股權所有人。

2022年8月25日，海南椰子註冊成立為洋浦芳裕園的全資附屬公司。海南椰樹計劃建設網上貨運和物流 平臺，提供物流和運輸服務。截至本年報日期，海南椰子尚未開始其 業務。

2022年9月30日，甘肅 瑞世通達生態管理有限公司，Ltd.在中國大陸註冊成立為有限責任公司，REITs生態擁有其 70%的股權。其業務範圍包括項目管理、項目投融資及其他生態管理 項目。於2023年3月7日解散。

2022年11月29日，宏合REITs生態科技有限公司，有限責任公司是中國大陸註冊成立的一家經營性有限責任公司，是REITs鄂爾多斯的全資子公司。其業務範圍包括爆炸物處理項目及相關生態修復項目。

2023年2月9日，REITs建設解散。

企業結構   

下圖總結了 截至本報告日期的公司結構：

概述

我們通過我們在中國的運營子公司，從事生產和分銷由採礦廢料（鐵尾礦）製成的環保建築材料（骨料、磚、鋪路石 和瓷磚）以及用於生產這些環保建築材料的設備。 此外，我們還通過 我們在中國的運營子公司提供城市生態保護項目的諮詢、設計、項目實施和建設。我們還為我們的製造設備和環保項目提供零件、工程支持、諮詢、技術諮詢和服務以及其他 項目相關的解決方案。如下文 "我們的產品和服務"標題下更詳細地描述的，我們通過新收購的子公司，擴展了產品和服務產品 ，以包括RSA服務以及利用物聯網（"IoT"）技術的軟件開發服務和解決方案 。

我們目前提供與固體廢物回收和再利用相關的全 產品和服務，從生產環保建築材料 和用於生產建築材料的製造設備到項目安裝。我們通過強大的研發能力以及先進的技術和系統與競爭對手區分開來 。

我們的產品是環保的，因為它們含有大約70%的再生鐵尾礦來取代傳統水泥。使用再生鐵尾礦可節省用於處置這些材料的垃圾填埋場的空間，並有助於修復廢棄或關閉的礦場，從而幫助 保護環境。此外，我們認為，與其他傳統建築材料相比，生產我們的環保建築材料所消耗的能源更少。我們相信，隨着政府和其他機構更加註重減少其活動對環境的影響，我們的環保建築材料具有優異的透水性和具有競爭力的價格，比傳統材料的需求更大。

由於中國最近 對環境保護的重視，我們相信有一個獨特的機會來發展我們的公司，我們預計這將受到 對我們的環保建築材料和用於生產這些材料的設備的需求以及我們的項目施工 專業知識的驅動。我們相信，我們的技術訣竅、生產能力、聲譽以及提供的產品和服務將使 我們能夠抓住這一機遇。

我們的客户遍佈 中國大陸，以及中東、東南亞、非洲、歐洲和北美。我們正在積極尋求更多 客户，以滿足我們的產品、設備和項目，這些客户遍佈孟加拉國、北美和中國其他省份。 我們通過生產和交付高質量的產品和設備，然後在設備交付和項目完成後 提供技術支持和諮詢服務，尋求與客户建立長期關係。

最新發展動態

剝離房地產投資信託基金長江

2021年11月12日，北京REITs與REITs控股簽訂股權轉讓協議，將REITs長江100%股權出售給致信集團（香港）有限公司，廈門志新建材有限公司，有限公司（統稱“買方”）以換取總代價人民幣60，000，000元（約940萬美元）現金。買方已向北京REITs及REITs控股發行本金額為人民幣60，000，000元的承兑票據 ，反映根據股權轉讓協議將支付的購買價格。 雙方於2021年12月24日訂立補充協議，規定採購價格的付款時間表。 截至2022年12月31日，我們從買方收到合共人民幣5350萬元（約776萬美元），其餘 人民幣740萬元（約110萬美元）預計買方將於2024年6月30日前支付。2021年12月17日，經股東及董事會批准，我們完成 處置REITs長江。

收購REIT明德

2021年12月27日，REITs 科技簽訂股權轉讓協議與REITs明德、李小平及景鵬（REITs明德的前股東，收購前擁有REITs明德99%及1%股權）簽訂的協議（“協議”）（定義見下文）， 分別與海南一樂物聯網（一家在中國大陸註冊成立的有限責任公司，REITs明德的子公司）， 和洋浦方裕源聯合物流有限公司，有限公司，一家在中國大陸註冊成立的有限責任公司，是REITs明德 （“楊浦房裕園”）的子公司。REITs明德擁有洋浦方裕園90%股權及海南怡樂物聯網61. 55%股權 。

根據該協議，其中包括，REIT Technology以現金或現金等價物(“收購”)的總代價人民幣10,000,000元(約160萬美元)收購REIT明德的100%股權。收購完成後，兼任房地產投資信託基金明德法定代表人的Li將獲委任為董事及總裁常務副董事。

於2022年2月22日，ReTo 以每股0. 61美元的價格向李小平及景鵬（及╱或彼等的指定人）發行合共2，580，000股普通股，以代替 根據收購事項應付予李小平及景鵬的現金付款合共人民幣1000萬元。2，580，000股普通股 約佔發行前ReTo已發行及流通普通股的8.45%。

可轉換票據融資

於2022年3月10日，ReTo訂立了 證券購買協議，據此，ReTo向Streeterville Capital，LLC（一家機構認可投資者） 發行了無抵押可換股承兑票據（以下簡稱“票據”）。票據將於 票據的購買價從投資者交付給回購後12個月到期（“購買價日期”）。該票據的原始本金額為3，105，000美元，投資者付出的代價為3，000，000美元，反映了原始發行折扣90，000美元，投資者的費用、成本和與購買和出售票據有關的其他交易費用15，000美元。證券購買協議項下擬進行的交易 已於2022年3月11日完成，本公司預計將所得款項用於 一般營運資金用途。

於2022年3月28日，ReTo與 Investor就票據訂立修訂，據此，ReTo同意，如果轉換時的最低價（定義見附註）高於當時的轉換價， 則通過 支付相等於任何轉換金額110%的現金支付來滿足投資者的任何轉換要求。

2022年10月13日， 公司與投資者簽訂了一份暫停協議。根據暫停協議，投資者同意在2022年12月10日（“暫停期”）之前不尋求 轉換票據的任何部分。截至暫停協議之日，票據餘額增加了 310，500美元（"暫停費用"）。雙方已同意延長本説明，並正在就截至本年度報告日期的延長條款進行談判 。

行業和市場機遇

建築和建築材料 市場

2011年至2020年，我國建築業總產值呈逐年上升趨勢。儘管近年來中國的經濟增長放緩 ，但相信中國是並將繼續在數年內成為世界上最大的建築市場 ，儘管其在全球建築業中的份額有所下降。

自2020年以來，中國城市化進程的放緩對建築業產生了重大影響。然而，我們相信，隨着中國建築市場的持續增長，以及中國政府 越來越重視減少建築活動對環境的影響，其中包括（其中包括）最近的環境 措施，我們對環保建築材料的需求將超過傳統材料。

海綿城市. 中國科學家和政治家提出的"海綿城市"概念相當於英國的"可持續排水系統"（SuDS）和美國的"低影響發展"。海綿城市 在中國正在全國範圍內建設，不僅在新城（鎮）區，而且在現有城市（鎮）區的改造中也是如此。 在中國於2021年3月公佈的"十四五"規劃（2021—2025年）中，"海綿城市建設"仍將是 中國政府未來幾年的投資重點之一，這不僅會導致市政 路面、池塘邊坡防護和其他建築用途的材料發生變化，而且會產生對這些材料的持續需求。

水生態修復與高標準農田建設。 在中國的"十四五"規劃中，節水繼續是國家基礎設施網絡的重中之重 ，重點是水資源管理、水生態恢復和環境用水 。2021年，中國農業農村部發布《 全國高標準農田建設規劃（2021—2030年），併為農田、水和道路提供了一些具體指標。我們相信，這將對生態護坡（擋土牆）、幹擋牆（SRW）和排水溝等建築項目產生更高的 需求，從而為我們帶來來自成型設備和小型預製混凝土產品的新市場。

"鄉村振興" 和"城市更新"。 2022年1月， 中共中央 國務院關於做好2022年全面推進鄉村振興重點工作的意見是中共中央和國務院發佈的。《意見》也被稱為“一號文件”，是中國政府在新的一年裏發佈的首個傳統上關注農村問題的官方政策文件， 今年的重點是推進鄉村振興。鄉村振興需要高標準農田建設，推進農業基礎設施建設，完善農村傳導制度落實等。

此外， 2021年11月，住房和城鄉建設部辦公廳發佈《 關於啟動首批 城市更新試點工作的通知決定在北京等21個城市（區）開展第一批城市更新試點工作，為期兩年。"城市更新"的內涵是"促進城市結構優化、 功能提升和質量提升"。認為"城市更新"與 以往的"舊城改造"有着根本的不同，包括舊城改造，層次更高，範圍更廣，包括 房屋改造（拆遷）和道路改造，以及城市文化習俗的保存、功能區的劃分。 我們相信，中國政府的鄉村振興和城市更新政策將創造對建築材料的需求，特別是 混凝土砌塊（磚）行業，這將帶來增加產品價值和產品差異化競爭的機會，優化產品結構和提高設備功能。

環保原材料 和低碳產品。當前 產業結構調整指導目錄（2019年版）中華人民共和國國家發展和改革委員會發佈的《道路磚（板）、路面滲水磚（板）、方形滲水磚（板）、裝飾磚（塊）、仿古磚、護坡生態磚（塊）、水利生態磚（塊） 等綠色建築材料列入鼓勵類：建築材料。目錄在"鼓勵類： 環境保護與資源節約綜合利用，尾礦、廢渣等資源綜合利用及配套設備製造"以及"建築垃圾資源化工程與 產業化"中提出。由於中國的目標是在2030年前實現二氧化碳排放峯值，並在2060年前實現碳中和， 中國綠色建築認證工作不斷推進。政府對支持綠色建築 發展的承諾和相關政策將為環保建築材料創造增長機會，包括 我們的主要產品之一混凝土砌塊（磚）。

由於上述 政府舉措和市場趨勢，我們預計對生產環保建築材料的設備的需求將恢復 並增加。為此，我們改進了現有設備和技術，以滿足市場需求。具體而言，我們 提高了設備的自動化程度，進一步優化了固體廢物的利用技術，利用互聯網技術實現了客户的及時服務 ，開發了產量更大的生產線。我們計劃利用我們先進的生產和 先進的研發研究能力，利用這些政府舉措和市場需求創造的機遇，提供高質量的環保建築材料。

汽車售後市場

根據新華社2020年報道的數據 ，汽車售後市場持續復甦，預計2020年總消費額將超過人民幣1萬億元（約1，571億美元）。汽車售後是指銷售汽車在使用過程中的交易或服務 。在汽車售後市場，燃油是最大的細分市場，2019年至2021年平均年市場規模為 人民幣2.6萬億元（約4085億美元），保險是第二大細分市場，平均年市場規模約為人民幣8000億元（約1257億美元），這是我們的目標細分市場。

2020年9月，中國銀行保險監督管理委員會制定發佈了《 關於實施車險綜合改革的指導意見 要求保險公司實現車險"降價、增覆蓋、提質量"的改革目標。《指導意見》還要求開發新的保險產品，包括車輛里程 保險。因此，預期該分部之增長將放緩，市場規模將於不久將來減少。

隨着新能源汽車產銷量的爆發式增長 ，傳統的汽車保險已不能滿足需求，相關保險公司紛紛 推出相應的新能源汽車保險。預計初始市場規模為170億元人民幣（約28億美元）。 根據工業和信息化部發布的《新能源汽車產業發展規劃（2021—2035年）》 ，到2025年，中國製定了新能源汽車銷量佔汽車銷量的20%左右的目標。因此，中國新能源 汽車保險市場有望進一步擴大。

然而，經過多年的擴張， 中國的汽車保險市場開始經歷保費增長的顯著放緩，原因是 汽車保險市場的改革和飽和，以及由此導致的保單平均保費下降和汽車保險市場化程度的提高 。2013年至2020年，中國的汽車保險保費呈現增長趨勢，2020年合計達到人民幣8，245億元（約1.296億美元），較上年增長0. 7%。2021年前三季度，中國汽車保險保費為人民幣5，622億元（約8，830萬美元），較去年同期累計下降9. 44%。

根據海南省保險行業協會發布的 數據，海南省 共發生約108，100起和120，500起車禍（僅涉及 相關年度發生和結案的強制責任保險案件，不包括單車事故），平均每天分別發生約296起和330起車禍。

軟件和信息技術服務 行業

In recent years, with the rapid expansion of China’s software and information technology service industry and the significant advancement in technologies, the industry has become an important part of the strategic emerging industries. According to the 14th Five-Year Plan Software and Information Technology Service Industry Development Plan, during the 13th Five-Year Plan period, the revenue of the software and information technology service industry increased from RMB4.28 trillion (approximately $672.5 billion) in 2015 to RMB8.16 trillion (approximately $128.2 billion) in 2020, with an average annual growth rate of 13.8%, and its share of the information industry has increased from 28% in 2015 to 40% in 2020. The total profit of the software and information technology service industry has increased from RMB576.6 billion (approximately $90.6 billion) in 2015 to RMB1,067.6 billion (approximately $16.7 billion) in 2020, with an average annual growth rate of 13.1% and its share of the information industry has increased from 51% in 2015 to 64% in 2020. The information technology services revenue increased from 51.2% of the information technology in 2015 to 61.1% in 2020. Emerging platform software, industrial application software, and embedded software has developed rapidly while revenue from basic software and industrial software products has continued to grow. According to the Analysis Report on Market Prospects and Investment Strategic Planning of China’s Software Industry released by the Prospective Industry Research Institute, in 2021, there were more than 40,000 enterprises above designated size in the software and information technology service industries in China, and the accumulated software business revenue was RMB9,499.4 billion (approximately $149.3 billion), representing a year-on-year increase of 17.7%. The 14th Five-Year Plan for Software and Information Technology Service Industry Development Plan sets out the development goals, i.e., the software business revenue of enterprises above designated size will exceed RMB14 trillion (approximately $220 billion), with an average annual growth rate of more than 12%.

我們的競爭優勢

我們相信，以下 競爭優勢使我們有別於競爭對手，並有助於我們持續的成功。

環保產品. 我們的許多競爭對手仍然使用傳統材料不同，我們使用回收的鐵尾礦來製造我們的建築材料。 通過這樣做，我們幫助減少環境廢物。此外，我們用於生產建築材料的設備可以回收處理的 建築材料，包括但不限於廢粘土磚和廢混凝土，以生產建築材料。

有效的運營 管理。只有通過從採購到生產和銷售的各個方面的有效管理，我們的產品和製造設備的質量才能保持一致。在每一步中，我們都有經過充分培訓、經驗豐富且技術嫻熟的員工，以確保我們的建築材料和製造設備的質量。此外，我們擁有一支敬業和合格的管理團隊，他們充分了解我們的企業文化，並有效地實施我們的業務戰略。

專有技術和強大的研發能力。我們開發了各種建築材料和製造設備製造 的關鍵技術和技術訣竅。我們擁有123項中華人民共和國專利(其中10項為與洛陽水利勘察設計有限公司(“洛陽”)(獨立第三方)共同擁有)，包括31項外觀設計專利、82項實用新型專利和10項發明專利。我們的三項專利榮獲日內瓦國際發明展金銀獎。此外，我們在中國擁有25項軟件著作權。 

  我們 致力於新型建築材料和用於生產這些材料的設備的研究和開發。截至本年度報告日期，我們的研發團隊由41名員工組成，約佔員工總數的 40%。在我們所有的研發人員中，有25人擁有學士或以上學位。我們的團隊在相關行業擁有平均五年的研發經驗。

全系列環保 項目解決方案。除了製造和銷售環保建築材料和設備外，我們還能夠為客户提供海綿城市、水利 生態工程等項目的諮詢、設計和實施。我們的一站式解決方案使我們能夠從項目的所有階段獲取收入，併為更多類型的客户提供服務，例如市政當局和政府。

經驗豐富的管理團隊和員工。我們的管理團隊由首席執行官Li領導，他擁有豐富的行業經驗， 對我們的業務有深刻的瞭解，並在管理成本、適應不斷變化的市場條件和開發新產品方面有良好的記錄。此外，Mr.Li擁有龐大的人脈和對市場的低調。此外，收購REIT明德後， 我們期待利用REIT明德董事長Mr.Li在移動通信和物聯網領域的專業知識和他 豐富的業務管理和運營經驗，發展和擴大我們與物聯網技術應用相關的業務。 Mr.Li在通信和物聯網行業擁有20多年的經驗。他在創辦自己的企業之前，曾先後在諾基亞亞太公司和華為技術服務有限公司擔任高級職務，包括海南怡樂物聯網 等。

我們還擁有一支訓練有素的 員工隊伍，他們技能精湛，有能力解決複雜和個性化的客户問題。

我們的戰略

我們的目標是成為環保建築材料和設備的領先供應商。收購REIT明德後，我們還計劃擴大我們的物聯網解決方案和產品在商用車中的應用，構建智能環保解決方案，並提供物流和供應鏈服務。為了實現這些目標，我們正在實施以下戰略：

市場機遇中國的第十四個五年計劃(2021年至2025年)促進了更清潔、更綠色的經濟，並對環境管理和保護、清潔能源和排放控制、生態保護和安全以及可再生能源產業的發展做出了強有力的承諾。 這表明了明確的重點，即規劃出一條長期可持續的經濟發展道路。十四五規劃為私營部門提供了支持中國水資源管理、水生態修復和水環境保護的環境目標的機會 ，例如通過建設海綿城市和使用環保建築材料。目前，我們能夠通過我們用於建築的建築材料、能夠生產建築材料的設備和我們的總承包專業知識，為海綿城市建設的方方面面提供服務。

“十四五”規劃還要求加強關鍵數字技術的創新和應用，加快中國數字化發展，推進產業數字化轉型。該計劃將物聯網行業列為數字經濟的關鍵行業之一。我們計劃利用十四五規劃下可用的資源和支持，基於我們在物聯網技術和RSA服務方面的現有經驗和專業知識，促進物聯網技術與裝備製造業、生態修復市場和汽車售後市場的深度 融合。

擴大我們在礦區的補救項目 .我們認為，中國有數千處舊礦區需要修復和 回收。廢棄的礦山含有尾礦，廢棄或關閉的礦山通常與環境問題有關，例如 污染的水和土壤。作為補救和回收過程的一部分，我們能夠協助礦業公司處理尾礦，並協助市政當局在前礦區建立可行的村莊。例如，2015年，我們在海南省完成了一個海綿城市項目 ，其中一個位於前礦區的村莊使用了我們的生態環保建築材料 。我們將繼續專注於在環保建築材料中使用鐵尾礦，並在 以前的礦區尋求回收項目。

繼續開發 新產品。 我們致力於針對特定客户需求研發新產品。我們計劃開發 先進的設備技術和設備，創新海綿城市、水生態 修復和高標準農田建設的新型建築產品。我們相信科技創新將幫助我們公司實現 其長期戰略目標。

通過擴展我們的國際業務網絡，增加我們的收入 和市場份額.為了擴大我們的國際市場份額，我們計劃 在美國、東南亞和中東增加四到五個分銷商。我們計劃改變我們的廣告策略，通過新的方法（如數字營銷）來接觸 新客户。我們還計劃參加有針對性的國際營銷活動， 例如研討會、研討會和貿易展覽會，在這些活動中，我們可以會見潛在客户，推廣我們的產品，並深化我們的網絡，以進一步擴大我們的銷售。

利用海南自由貿易港政策。海南省政府近日頒佈了《海南省政府海南省以非常手段打贏科技創新攻堅戰三年行動計劃(2021-2023)(瓊福班[2021]第24號)和 海南省科技規劃體系優化與改革方案(瓊科)[2021]第250號)，旨在促進企業的技術創新驅動發展。政府正在推動建立海口市物聯網數字化應用工程與技術研究開發中心，並集聚資源用於 和高技術的創新與發展。政府為引進人才提供補貼、税收優惠以及住房補貼和獎金等支持。我們計劃利用政府資源和海南保税港的支持，進一步發展我們的技術和業務運營。他説：

尋求戰略收購. 我們 打算通過 戰略收購，繼續在現有和新市場以及核心和相鄰類別尋求擴張機會。具體地説，我們正在尋求收購中國地區經濟較發達地區的建築材料或建築材料製造設備公司。我們相信，在這些成熟的經濟體中，對用於生產這些材料的環保建築材料和製造設備的需求正在並將繼續增長。

我們的產品和服務

環保型建築材料

我們通過我們的子公司信義房地產投資信託基金生產環保建築材料(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚)，信義房地產投資信託基金經營着我們在江蘇新義的工廠。我們稱我們的建築材料為環保材料，因為我們使用回收的鐵礦尾礦生產這些材料。尾礦是從礦石的無用部分中分離出有價值的部分的過程 後留下的材料。鐵礦石尾礦一般由硬巖和沙子組成。廢石和尾礦是採礦過程中產生的(按體積計算)最大的工業固體廢物。信義房地產投資信託基金利用建築和拆卸廢物(舊建築拆除後處置的磚和/或混凝土)作為生產產品的原材料。通過回收鐵尾礦和利用建築和拆遷廢物，我們相信我們的建築材料製造工藝是解決與這些材料相關的處置問題的可行且環保的解決方案。

中國的傳統磚主要是粘土，將粘土與水和淤泥混合，壓制成模子成型，然後在窯或爐子裏燒製。我們主要使用再生鐵尾礦或建築 和拆卸垃圾作為巖石的替代品。通過振動技術，隨着這些原材料的輸入，成品可以生產出不同形狀和類型的產品。由於整個生產過程是無火固化的，因此該工藝具有生產所需空間少、對環境污染少的優點。我們相信，鐵尾礦或建築和拆除廢料會降低建築材料的密度和導熱係數，而不會犧牲它們的耐用性和強度。我們的建材密度和強度達到或超過中國國家標準。此外，由於我們在製造過程中使用鐵尾礦或建築拆遷廢物，我們相信我們的建築材料符合中國 最近的環保政策，例如列入2016年中國十四五規劃(2021年-2025年)的節能。

除了鐵尾礦和建築和拆遷廢物，我們的建築材料還包括河砂和花崗巖。我們的環保建築材料 主要基於我們的專有技術在全自動生產線上生產。

我們的環保建築材料 包括但不限於：

環保建材製造設備

我們生產用於製造環保建築材料的製造設備 。我們向中國、南亞、北美、中東、北非和東南亞的客户銷售我們的設備。該設備由液壓一體化的大型全自動化生產設備組成。 該設備可用於生產各種類型的環保建築材料，可用於地面工程、水利工程、景觀保持和牆體工程等多種工程。

我們用於製造建築材料的設備包括但不限於：

路邊援助服務

收購REIT明德後，我們通過海南益樂物聯網，通過我們的RSA服務提供商網絡為海南省的司機中國提供RSA服務 拖車供應商和汽車維修服務。我們的RSA服務包括拖曳、啟動、換胎、汽車維修服務和其他服務。我們不直接提供RSA服務，但與獲得許可提供此類服務的簽約RSA服務提供商進行協調。我們的RSA服務區覆蓋海南省全島，包括18個市和 個縣。在收到RSA服務請求後，我們將聯繫我們的拖車服務提供商和車輛附近的其他RSA服務提供商，並安排車輛被拖走或維修。我們運營一個專有平臺，連接保險公司、拖車供應商、汽車維修服務公司和其他服務提供商以及司機。用户可通過 Web界面和移動應用程序訪問該平臺，其中包括中央管理系統、供RSA服務提供商接受訂單和派遣服務團隊的移動應用程序、供司機發送請求和監控狀態的移動應用程序，以及供保險公司監控和審查請求狀態的移動應用程序。

我們的RSA服務 適用於投保駕駛員和未投保駕駛員。我們為投保司機提供的服務基於他們與 保險公司簽訂的保單類型以及我們與保險公司簽訂的服務合同條款。未投保的駕駛員根據服務時的現行費率支付我們的服務費 。我們擁有一個24/7服務團隊，以確保及時響應RSA服務請求。

我們的RSA服務於2020年開始 ，我們已經建立了一個由38家RSA服務提供商組成的網絡。海南怡樂物聯網已與其所有RSA服務提供商簽署了書面協議 ，並定期結算向這些服務提供商支付的款項。

我們由接受RSA服務的司機支付費用，如果他們有保險，則由他們的保險公司支付。海南怡樂物聯網已與中國四家主要保險公司簽訂了年度協議，包括但不限於中國人壽財產意外保險股份有限公司和中國太保(集團)股份有限公司。根據這些協議，我們同意應要求為這些保險公司的參保司機提供RSA服務，並根據所提供的服務收取費用。

軟件解決方案

通過海南易樂物聯網， 我們還根據客户的規格設計、開發和銷售定製軟件解決方案。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度，我們為客户開發了以下軟件解決方案：

關於軟件解決方案的銷售 ，我們還包括硬件銷售和/或基於客户要求的服務訂閲， 單獨收費。

我們的項目

我們自2014年起擔任海綿城市建設總承包商和顧問 ，自2019年起擔任生態修復項目總承包商。我們還負責此類項目的規劃、施工和設計。

代表性項目

海綿城市-海南省昌江縣

我們是一個海綿城市項目的總承包商 ，整個村莊被搬遷並在以前的礦區建設。該項目歷時16個月 完成，為我們帶來了約1400萬元人民幣（220萬美元）的收入。我們所有的建築材料都是用回收的 鐵尾礦做的。總共建造了86套單户住宅，總建築面積為9，400平方米（101，000平方英尺）。 估計有1，810，000塊磚用於牆體，90，000塊屋頂瓦片，4，200平方米（約45，000平方 英尺）的地面覆蓋了我們的建築材料。已建成的項目得到海南省各級政府的認可 ，被指定為海綿城市建設推進示範或示範工程。

海綿城市-海南省海口市

我們擔任海南省海口市海綿城市項目的顧問 。我們還為這個項目鋪設了5萬平方米。為協助 全國推進海綿城市建設試點城市，我們將與位於德國的裘德科技公司等國際機構合作開展海綿城市建設。通過逐步加大力度，擴大 海綿城市的規劃、設計和建設規模，力爭成為海綿城市建設的骨幹企業 。

生態修復工程--山西省大同市

根據與渾源縣人民政府簽訂的戰略合作 協議，我們擔任山西省大同市渾源縣廢棄煤礦修復和固體廢物處置的 總承包商。我們於2019年11月啟動項目 ，負責項目的可行性研究、設計、實施和監督。該項目 覆蓋了幾個受影響的村莊，總面積約為386英畝。我們預計在2023年底 完成這個項目。我們相信，該項目的完成將使當地政府能夠完成地質災害防治和控制約329英畝的區域，並開墾約133英畝的農業用地，以及其他環境恢復 。項目完成後，我們將於收到出售修復土地所得款項後支付費用。

顧客

我們的環保建築 材料僅在中國銷售。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，建築材料銷售額分別佔我們總收入的80萬美元、170萬美元及180萬美元。

我們軟件開發服務的主要客户是國有石油公司和電信公司。RSA服務的主要客户是保險公司，其餘客户是 個人客户。我們的軟件開發服務和RSA服務客户大多位於海南省。

我們在亞洲、印度、中東、北非和北美都有國際客户 ，為我們的製造設備提供服務。以下是 過去三年， 我們用於生產建築材料的製造設備 按地域市場分列的持續經營總收入摘要。

截至2022年12月31日止年度，一名客户佔公司總收入的21%。截至2021年12月31日止年度，一名客户佔公司總收入的11%。截至2020年12月31日止年度，沒有單一客户佔公司總收入的10%以上。

銷售和市場營銷

我們正在加大營銷 和銷售力度，包括直接關注在線營銷。在線營銷使我們能夠有效地教育潛在客户 我們必須提供的產品和服務，並幫助我們擴大我們在中國和國際市場的覆蓋範圍。 我們還將參加展覽會、貿易展、會議，在中國和國際上介紹我們的設備和機器。

為了擴大我們的國際 市場，我們計劃到2023年底在美洲、東南亞和中東增加4到5家分銷商。我們將轉變 我們的廣告策略，通過新的方法（如數字營銷）接觸新的和現有的客户。我們還計劃參加 有針對性的國際營銷活動，如研討會、研討會和貿易展覽會，在這些活動中，我們可以會見潛在客户，推廣 我們的產品，並深化我們的網絡，以進一步擴大我們的銷售。

我們通過口碑推薦獲得了新客户 ，發現滿意的客户就是忠誠的客户。我們相信，優質的產品和優質的服務 是留住和擴大客户羣的良好營銷工具，因此，我們將提高設備的性能和質量 ，並將互聯網技術與我們的設備相結合，以改善我們的售後服務並滿足客户的需求。此外， 新產品的推出，如海綿城市建設的透水地磚和 水利建設中的邊坡和該死的防護塊，都有助於開拓新的市場。此外，我們還開發了用於製造建築材料的廢石棉產品的設備 。我們認為，這種方法對於贏得和留住客户以及提高 我們抵禦競爭的能力至關重要。

我們目前的軟件開發和RSA服務市場位於海南省 。我們計劃透過客户轉介及有針對性的市場推廣，將該等服務擴展至中國其他省份。

競爭

我們在製造設備和建築材料市場都面臨着巨大的競爭 。在我們的製造 設備市場上，我們既有國內也有國際競爭對手。在國際市場上，我們的主要競爭對手來自德國製造的 製造設備。我們認為，我們與這些競爭對手的競爭優勢在於，我們的設備成本較低，且技術標準相同， 和高質量的服務。我們的缺點是德國製造的設備與我們製造的設備相比具有更好的美觀外觀 。為了改善我們設備的外觀，我們與清華大學合作，共同開發了 我們設備上的美觀一體式隔音罩，並獲得了設計專利。

我們的建築材料 由信義產業信託生產，該產業信託位於連接鄰近五省的交通樞紐徐州市。我們建材的主要競爭對手是當地的小作坊，他們主要依靠低價競爭來搶佔 市場。但是，我們相信，我們可以基於大型自動化生產線、 地方政府和客户的廣泛認可以及強大的研發能力與他們有效競爭。

我們在 中國市場的主要競爭對手是位於福建省的中國小型公司。我們認為，我們與 這些競爭對手的競爭優勢在於我們的設備質量，而我們的競爭劣勢在於我們的設備成本較高。由於中國勞動力成本的增加， 對全自動建築材料生產線的需求增加。由於我們目前有能力製造此類設備， 我們可以充分利用對全自動化施工生產線的需求增長。

在國內和國際市場，我們正在加大對建築材料製造設備技術的研究和開發。 此外，我們正在研究各種可使用我們的製造設備製造的建築材料。我們相信， 持續專注於廣泛的產品和產品設計，加上我們的工程和製造專業知識，將使 我們能夠為客户提供差異化的產品性能和客户支持。

在海南，我們提供RSA服務的主要競爭對手 是兩家提供商和其他RSA服務提供商，他們也可能是我們的簽約服務提供商。我們 相信我們在以下方面與其他RSA服務提供商有效競爭：

我們軟件解決方案的快速發展的市場 競爭激烈，在我們的某些地區，特別是按地域和客户羣劃分。 我們與海南本地和全國範圍內的其他軟件解決方案和服務開發商競爭，例如數字海南 有限公司，有限公司，浪潮集團有限公司有限公司，以及東軟集團有限公司，我們的一些實際和潛在的競爭對手可能享有比我們更好的 競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的服務和更大的營銷預算， 以及更多的財務、技術和其他資源。我們認為，我們市場的主要競爭因素包括：

我們相信，我們的專利 技術專注於高需求的細分市場，並致力於海南省的客户，使我們能夠在海南省有效競爭 。

研究與開發

成立不久， 我們就在xi安成立了研發中心。我們相信，科技創新將幫助我們公司實現其長期戰略目標。我們在以下方面進行研究和開發：

我們根據戰略目標、市場和客户需求進行研究和開發。我們 將應用研究和高級研究相結合，不僅要改進現有的產品，還將開發未來的戰略產品，實現符合市場需求的技術發展。

我們的研發活動主要集中在固體廢物的利用和回收、生態環保建築材料、技術和設備、保温產品和相關生產設備。

我們根據ASC 730-20將付款 作為相關期間的研究和開發費用入賬。在截至2022年、2021年、 和2020年12月31日的年度中，我們在與持續運營相關的研發方面分別花費了960,598美元、346,951美元和334,904美元。 我們預計未來將增加研發資金的分配，以努力增強我們的核心競爭力。

質量控制是我們研發部門工作的一個重要方面，確保過程每個階段的質量一直是維護和發展我們品牌價值的關鍵驅動力 。我們已經成立了一個單獨的研發部門來核算我們在研發方面的投資 。截至2022年12月31日，我們在研究和技術開發方面僱傭了41名專業人員。我們預計 將增加我們的研發資金分配，以努力增強其核心競爭力。

從 2020年到2022年的研發項目樣本包括：

2020年--

公元2021年

2022年   

原料來源

我們的主要原材料 是用於製造設備的鋼，以及用於建築材料的鐵尾礦、飛灰和水泥。我們從各種供應商 採購，相信這些原材料隨處可得。

我們可以有效地獲取生產製造設備和建築材料所需的所有原材料。我們相信，我們與這些原材料供應商的關係非常牢固。我們預計這類原材料的價格不會與目前的價格有很大差異，因為此類材料的價格傳統上波動很小。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司分別從一個主要供應商採購了約19%、53%和43%的原材料。 如果我們無法從該供應商那裏採購，我們預計我們將不會面臨以基本相同的價格找到其他供應商的困難，因為市場上隨時可以找到替代供應商。

知識產權

我們認為我們的專利、版權、商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的業務至關重要，我們 依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。但是，我們不認為我們的業務作為一個整體依賴於 ，也不認為其盈利能力會因任何特定專利的撤銷、終止、到期或侵權而受到重大影響。我們擁有123項中華人民共和國專利(其中10項是與洛陽水利勘察設計有限公司(“洛陽”，獨立第三方)共同擁有的)，包括31項外觀設計專利、82項實用新型專利和10項發明專利。其中三項專利榮獲日內瓦國際發明展金銀獎。此外，我們在中國還擁有25項軟件著作權。

根據《中國專利法》第十五條的規定，專利申請權或者專利權共同所有人對專利權的行使有約定的，從其約定。沒有約定的，共同所有人可以自主實施專利，也可以以普通許可的方式許可他人實施專利。許可他人實施專利的，收取的使用費應當在共同所有人之間分配。

為將上述七項共同專利的負債或損失降至最低，北京房地產投資信託基金於2017年1月7日與洛陽就聯合專利的使用權、許可權和轉讓權達成協議。除其他條款外，該協議向北京房地產投資信託基金提供聯合專利的獨家使用權和獨家許可權，並禁止洛陽和北京房地產投資信託基金在未經雙方同意的情況下將聯合專利轉讓給任何其他第三方。根據協議，北京房地產投資信託基金的子公司也有權使用聯合 專利。此外，雙方將分享聯合專利的任何許可產生的任何費用。

監管

與製造業有關的規例

我們的生產活動 受2002年通過並於2021年修訂的《中國安全生產法》或《安全生產法》規範。國家安全生產監督管理總局負責全國安全生產監督管理工作。根據《安全生產法》，在中國從事生產經營活動的生產單位，應當符合有關法律法規或者國家標準、行業標準規定的安全生產條件；否則，不得在中國從事生產經營活動。

我們的主要產品 由1993年頒佈並於2018年修訂的《中國產品質量法》進行規範，該法律要求我們的產品在製造和銷售過程中必須符合國家標準和行業標準。如果我們的產品不符合此類標準，將被定義為有缺陷的產品。同時，如果我們的產品造成人身傷害或其他產品損壞，我們將負責適用的賠償。因缺陷產品造成的傷害或損害的訴訟時效為兩年，自意識到傷害或損害之日起計算。我們的產品主要分為兩大類， 分別是環保建築材料和用於生產建築材料的設備。根據中國產品質量法，我們的產品製造應符合五項國家標準和四項行業標準，包括但不限於製造設備的GB/T8533-2008(國家標準)和JC/T920-2011(行業標準)，建築材料的 和GB/T 21144-2007(國家標準)和NY/T1253-2006(行業標準)。

關於外商投資的規定

《外商投資法》

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現有的三部外商投資法律，即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，《人民Republic of China外商投資法實施條例》由國務院印發，自2020年1月1日起施行。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動受《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等的管轄。本法施行前設立的外商投資企業，在本法施行後五年內，可以保留原營業組織等。外商投資法體現了中國監管機構理順其外商投資監管制度的預期趨勢，符合國際通行做法和統一中國境內投資企業公司法律要求的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為進入和促進、保護和管理外國投資確立了基本框架。

根據外商投資法，“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或集體在中國境內投資興辦項目的；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式投資的。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的“負面清單”。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中被視為“受限制”或“禁止”的行業經營的外商投資企業除外。《外商投資法》規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於《負面清單》中禁止的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制性准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施，以滿足限制性准入特別管理措施的要求。2021年12月27日，商務部和發改委聯合發佈了最新版本的《負面清單》(2021年版)。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述 – 條例 -外商投資相關條例-外商投資產業指導目錄.”

此外，中國政府將建立外商投資信息申報制度，外國投資者或外商投資企業 應通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資提供了若干保護規則和原則，包括： 外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償或賠償金、清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國境內的投資活動適用或。>由商務部、國家發改委公佈，並不時修訂。商務部和國家發改委於2017年6月28日聯合發佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資目錄》將外商投資行業劃分為三類：(1)鼓勵類、(2)限制類、(3)禁止類。後兩類 被列入負面清單，於2017年首次納入《外商投資目錄》，明確了外商投資准入的限制性措施。

2018年6月28日，商務部 和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》，或稱《負面清單（2018年版）》，取代了2017年《外商投資目錄》所附負面清單。2019年6月30日，商務部、發改委聯合發佈《特別管理辦法》（負面清單）外國投資准入，或負面清單（2019年版）， 取代了負面清單（2018年版）、《鼓勵外商投資產業目錄》（2019年版），或 鼓勵目錄（2019年版），取代了2017年《外商投資目錄》所附的鼓勵目錄。 2020年6月23日，商務部和國家發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》，即 負面清單（2020年版），取代了負面清單（2019年版）。2021年12月27日，商務部和發改委聯合發佈了 外商投資准入特別管理措施（負面清單），或稱負面清單（2021年版），取代 負面清單（2020年版）。

根據2022年1月1日生效的負面清單（2021年版），未列入任何限制或禁止類別的任何行業都被列為允許外商投資的行業。一般允許 負面清單以外的行業設立外商獨資企業。對於負面清單中的受限制行業，部分僅限於股權或合同 合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴必須持有該合資企業的多數股權。此外，受限制的 類別項目須經上級政府批准和某些特殊要求。外國投資者不允許 投資禁止類別的行業。未列入負面清單的行業通常對外國投資開放 ，除非受中國其他法規的特別限制。

2023年1月1日起施行的《鼓勵類目錄》 （2022年版）分為《全國鼓勵類外商投資產業目錄》和《中西部外商投資優先產業目錄》兩部分。《全國鼓勵外商投資產業目錄》 共列出了519個鼓勵外商投資的產業類別；《中西部外商投資重點產業目錄》 列出了各省、市希望引進的產業類別。

2016年10月，商務部 發佈了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》 ，2018年6月進行了修訂。根據《外商投資企業備案暫行辦法》，外商投資企業的設立和變更， 在不涉及 特別的准入管理措施的情況下，應按備案程序辦理，不需事先批准。外商投資企業的設立或變更事項涉及特別入境管理措施的， 仍需經商務部或當地有關部門批准。根據公告 [2016]2016年10月8日，國家發改委和 商務部第22號，外商投資特別入境管理措施適用於目錄中規定的限制和禁止類別 ，鼓勵類別須遵守特別入境管理措施下股權和高級 管理層的某些要求。

2020年1月1日，《外商投資信息申報辦法》或《外商投資企業申報辦法》正式生效，取代了《外商投資企業備案暫行辦法》。根據 《外商投資企業申報辦法》，外國投資者或外商投資企業需通過企業登記系統提交初始報告、變更報告、註銷登記報告和 年度報告。

目前，我們的業務屬於允許的類別。

《公司法》

根據全國人大常委會於1993年12月29日頒佈並於1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》，並於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂，中國境內法人實體的經營和管理 受《中國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》界定了兩種類型的公司：有限責任公司和股份有限公司。

我們在中國的每一家子公司都是一家有限責任公司。除有關外商投資法律另有規定外，外商投資公司還必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。

關於税收的規定

請參閲“第十項補充 信息-E.税務-人民Republic of China税務。

外幣兑換監管與股利分配

外幣兑換。中國外匯管理的主要規定是：2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售付滙管理辦法》(1996年)和《外債登記管理辦法》(2013年)。根據這些規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易，但不能對大多數資本項目進行自由兑換，如直接投資、貸款、投資匯出和對中國境外證券的投資，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。此外，向中國經營的外商投資企業的子公司發放的任何貸款，由該公司酌情決定，合計不得超過其各自核準的投資總額與各自的核準註冊資本額之間的差額或淨資產的2.5倍。

投資總額和註冊資本的增加，必須向中國商務部或地方主管部門、國資委或地方主管部門報告並備案。我們可能無法及時向這些政府當局報告或提交文件，如果是這樣的話，這可能會導致發放這些貸款的過程延遲。

根據2015年2月13日發佈的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯直接投資相關政策的通知》，自2015年6月1日起，境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記由銀行按照外匯局第十三號通知直接審核辦理，外匯局及其分支機構對銀行辦理外匯登記業務實行間接監管。

股利分配。根據《中國公司法》和《外商投資法》，中國境內企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中分紅。此外，中國要求企業每年至少提取各自留存利潤的10%作為一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息進行分配，企業不得分配任何利潤，直到抵消了前幾個會計年度的虧損。此外，根據2008年1月生效並於2018年最新修訂的《企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)，對中國外商投資公司向其海外投資者支付的股息在税務上不被視為“居民”的股息徵收的預提税款的最高税率為20%。根據國務院頒佈的《企業所得税法實施條例》，税率降至10%。 但是，如果中國與外資控股公司的司法管轄區有税收協定，可以適用較低的預提税率，如香港公司持有外商投資企業至少25%的股權，税率為5%，並滿足中國税務機關規定的某些要求。

第37號通告。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的公司開展境外融資和投資的外匯管理有關問題的通知》，或第37號通知，自2014年7月4日起施行。根據第37號通知，中國居民在將境內資產或利益出資給特殊目的機構之前，應向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。登記的境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓或交換、合併、分立等重大事項發生變化的，還需要該中國居民變更登記或者向當地外匯局備案。雖然境外SPV境外募集資金變動、境外SPV境外投資和非跨境資金流動不在《通知》 37中，但如果外匯局及其分支機構要求辦理外匯登記，我們可能會被要求辦理外匯登記。

此外，第37號通知具有追溯力。因此，已經向特殊目的機構出資境內資產或權益，但在第37號通知實施前未按要求完成境外投資外匯登記的中國居民，需致函外匯局及其分支機構進行説明。根據相關規定，不遵守第37號通告規定的登記程序，可能會收到外匯局及其分支機構的警告，並可能導致對一個組織處以最高30萬元人民幣(約合4.6萬美元)的罰款，或對個人處以最高人民幣5萬元(約合8000美元)的罰款。

控制 本公司的中國居民必須向外滙管理局登記，以證明他們在本公司的投資。如果我們將來使用我們的股權購買 中國居民擁有的中國公司的資產或股權，則該中國居民將遵守第37號通告中所述的註冊程序 。

19號通告和16號通告。 2015年3月30日，國家外匯管理局發佈《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理的通知》，即19號文，自2015年6月1日起施行。19號文對外商投資企業將外幣資本金兑換為人民幣進行了規範，並對兑換後的人民幣的使用方式進行了限制。

此外，國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即16號文，對19號文中的多個條款作了進一步修改。19號文和16號文都規定，境內企業資本項目外匯收入不得用於下列用途：

此外，國家外匯管理局通過進一步關注 事後監管和違規行為， 監督外商投資公司外幣資本金轉換的人民幣資本的流動和使用，使用我們首次公開發行的所得款項淨額投資或收購 在中國的任何其他中國公司須遵守第19號文和第16號文的規定。

併購法規和海外上市

2006年8月8日，商務部、國家資產監督管理委員會、税務總局、工商總局、中國證監會和國家外匯管理局等六個 中國監管機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業管理條例》，即新併購規則，於9月8日生效，2006年，並於2009年6月22日修訂。除其他事項外，本新併購規則包括旨在要求為中國公司股權海外上市而成立並由 中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的公司 在境外證券交易所上市和交易之前，應獲得中國證監會的批准。

2006年9月21日， 中國證監會在其官方網站上公佈了《境內企業間接境外發行證券或境外上市交易的規定》，其中明確了中國證監會核準特殊目的工具境外上市的程序 。中國證監會的審批程序需要向中國證監會提交多份文件，完成審批程序需要幾個月的時間。這一新的中國法規的應用仍然不明確， 中國主要律師事務所目前對中國證監會批准要求的適用範圍沒有達成共識。

此外，根據 國務院辦公廳於2011年2月3日發佈 並於30日起施行的《關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，實施細則 8月25日商務部發布的《外國投資者併購境內企業安全審查制度》，2011年，並於2011年9月1日生效，外國投資者的併購引起"國防 和安全"關注，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內 企業的實際控制權引起"國家安全"關注的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並且該法規禁止 任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過代理或合同控制 安排來構建交易。

2021年7月6日，國務院、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》 。意見強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中資境外上市公司面臨的風險和事件。 

2019年12月，新修訂的《中華人民共和國證券法》明確，直接和間接境外發行和上市應當符合國務院有關規定 。

2023年2月17日，中國證監會發布了《暫行辦法》和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。暫行辦法 規定了境外直接上市和間接上市的備案管理安排，明確了境外間接上市的認定標準。其中，境內企業擬在境外市場間接發行上市的，備案義務由發行人指定的在內地註冊成立的主要經營實體中國承擔，備案義務應在提交境外上市申請後三個工作日內完成。首次公開發行股票和證券交易所上市所需的備案材料包括但不限於：備案報告及相關承諾；相關行業主管監管機構出具的監管意見、備案、批准等文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；招股説明書。此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬進行的證券發行上市；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查的；(四)境內企業因涉嫌犯罪或者重大違法違規正在依法接受調查的 ，尚無明確結論的；(五)控股股東或者由控股股東和實際控制人控制的股東的股權發生重大所有權糾紛的。《暫行辦法》為中國境外上市監管改革方案提供了方向性的指導。 《暫行辦法》採用的是事後備案機制，備案機構在向擬上市地監管機構提交上市申請後三個業務日內完成備案義務。對於境內企業，如不遵守《暫行辦法》或違反《暫行辦法》完成境外上市，將被處以警告或1,000萬元至1,000萬元不等的罰款。並對境內企業的直接責任人員和其他直接責任人員處以警告或者50萬元以上500萬元以下的罰款，對境內企業的控股股東、實際控制人、 和其他法定指定人員處以警告或者100萬元以上1000萬元以下的罰款。如果在備案過程中，境內企業隱瞞重要因素或者內容存在重大虛假，未發行證券的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。對境內企業的直接責任人員和其他直接責任人員處以50萬元以上500萬元以下的警告，對境內企業的控股股東、實際控制人和其他法定指定人員處100萬元以上1000萬元以下的警告和罰款。

2023年2月24日，中國證監會發布了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密檔案管理的規定》，並於2023年3月31日起施行。 保密檔案管理局要求，境內機構、境內機構和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行相關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位和個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有審批權的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密尚不清楚或者存在爭議的，應當報有關保密行政部門鑑定。

境外母公司對其境內子公司直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以投資 中國公司股權，投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資 受一系列普遍適用於中國境內外商投資企業的法律法規的約束，其中包括《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國外商投資法實施條例》 、《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》；《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》。

根據上述法律、 的規定，外商投資企業增加註冊資本須經原批准機關批准或備案。此外，增加註冊資本和投資總額， 均應在國家工商管理局或其當地對口單位登記，並向商務部和國家外匯管理局授權的當地銀行報告。

境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在中國被視為外債，受 多項中國法律法規的約束，包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理辦法》、《外債統計監測暫行規定》及其實施細則，和 《結匯、售、付外匯管理辦法》。

根據這些規定，境外母公司向其中國子公司發放的 股東貸款應在外匯局授權的當地銀行註冊 。此外，該等中國附屬公司可借入的外債總額（包括任何股東貸款） 不得超過該等中國附屬公司的總投資額與註冊資本額（兩者均須經政府批准）之間的差額或該等附屬公司淨資產的2. 5倍。

有關知識產權的規定 權利

專利。 中國的專利 主要受《中國專利法》的保護，該法於1984年由全國人大頒佈，最新修訂於2020年10月17日。專利權的有效期為自申請之日起10年（實用新型）、15年（外觀設計）或20年（發明），具體取決於專利權的種類。

版權所有.中國的版權 （包括軟件版權）主要受《中國著作權法》（由全國人民代表大會常務委員會於1990年頒佈，並於2020年11月11日最新修訂）及其相關規章制度的保護。根據《著作權法》，對於一家公司， 著作權的保護期為自其作品首次發表之日起50年。

商標。 已註冊的 商標受全國人大常委會於1982年頒佈並於2019年4月23日最新修訂的《中華人民共和國商標法》及其相關規章制度的保護。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊 。申請註冊的商標與 已經註冊或者初步審定在同一類或者類似的商品或者服務上使用的另一個商標相同或者近似的， 該商標的註冊申請可以被駁回。商標註冊有效期為十年，可續期， 除非另行撤銷。

域名。 域名受工信部2017年4月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》（自2017年11月1日起施行）和CNNIC發佈的《域名註冊實施辦法》的保護。工信部是負責管理中華人民共和國互聯網域名的主要 監管機構，CNNIC負責 . cn域名和中華人民共和國域名的日常管理。工業和信息化部對域名註冊實行"先備案"原則。

員工股票期權計劃

2012年2月，國家外匯管理局發佈 《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代此前2007年3月發佈的規定，規範 中華人民共和國公民和在中國境內居住連續一年以上的非中華人民共和國公民的外匯管理，參與海外上市公司股票激勵計劃的人士，只有少數例外。根據這些規定，參與境外上市公司任何股票激勵計劃的個人，必須通過境內合格代理人（可以是該境外上市公司的中國子公司）向國家外匯管理局註冊，並完成某些其他手續。

《勞動條例》

根據1995年1月1日首次實施、最近一次修訂於2018年12月29日的《中國勞動法》和2008年1月1日生效並於2012年修訂的《中國勞動合同法》，當僱主和僱員之間建立僱傭關係時，需要 書面勞動合同。《中國勞動法》規定了每天和每週的最長工作小時數 ，而中國其他與勞動相關的法規和規章則規定了最低工資。僱主必須建立職業安全 和衞生制度，執行國家職業安全和衞生規章和標準，對員工進行職業安全和衞生教育，預防工作事故，減少職業危害。

如果僱主在連續兩份固定期限 勞動合同後繼續僱用該僱員，則僱主有義務 與該僱員簽訂無限期勞動合同，但某些例外情況除外。如果僱主終止無限期 勞動合同，僱主還必須向僱員支付補償金，但某些例外情況除外。除用人單位以維持或提高勞動合同條件的方式提出續訂勞動合同且勞動者不同意續訂的情形外，用人單位在固定期限勞動合同期滿時，應當對勞動者給予補償。此外，根據國務院2007年12月發佈並自2008年1月起施行的《職工帶薪年休假條例》，為用人單位服務滿一年不滿十年的職工，有權享受五天帶薪假，服務年限在十年至二十年的職工，有權享受十天帶薪假，任職20年以上者可享受15天帶薪假期。如果僱員未應僱主的要求使用這類 休假時間，則每個豁免休假日必須獲得三倍於正常日薪的補償。

與環境保護有關的規例

1989年通過並於2015年修訂的《環境保護法》有效地建立了中國環境保護的法律框架。《環境保護法》要求環境保護部（"環保部"）在全國範圍內對環境保護工作實施統一的監督管理，制定國家環境質量標準和污染物排放標準。產生環境污染和其他公害的企業必須把環境保護工作納入規劃，建立環境保護制度。

2003年通過了 中國《環境影響評價法》，2018年最後一次修訂，以及《建設項目環境影響評價分類清單》 （最新2021年版），中國政府建立了建設項目環境影響評價制度 ，並根據建設項目對環境造成的影響程度對評價進行分類。

根據生態環境部於2017年7月28日發佈、最近一次於2019年12月20日修訂的《關於生態系統的命令》，生態環境部 根據污染物數量和污染物對環境的影響，對污染物的環境影響評價(EIA)實施分類管理如下：

請參閲“第 項4.公司信息--A.公司的歷史和發展--公司結構.”

我們的總部位於北京市朝陽區安立路60號潤風得苑X-702，人民Republic of China。我們擁有並租賃物業 用於我們在中國的業務。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，我們不認為我們會遇到任何產權糾紛，也不會在延長我們租用各自物業的租約條款方面遇到任何困難。我們的租賃和自有物業的簡要説明如下：

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務回顧及展望

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史合併財務信息外，以下討論 還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括以下 和本年度報告其他部分（特別是“風險因素”）中討論的因素。

概述

我們的業務由機械設備銷售、建築材料銷售、市政工程和技術諮詢及其他服務四個業務部門組成，分別佔我們截至2022年12月31日的年度持續經營總收入的67%、12%、8%和13%，分別佔截至2021年12月31日的持續經營總收入的50%、46%、4%和0%，以及77%、21%。分別佔我們截至2020年12月31日的年度持續運營總收入的1%和0% 。我們的技術諮詢和其他服務包括由我們於2021年12月收購的REIT明德進行的RSA服務和軟件開發服務。

我們的國內客户 遍佈中國各地，國際客户主要分佈在亞洲、中東、北非和北美。截至2022年12月31日止年度，我們的持續經營業務向中國和國際客户的銷售額分別佔我們總銷售額的約91%和9%，截至2021年12月31日止年度，分別佔我們總銷售額的約84%和16%，以及分別約67%和33%，截至2020年12月31日止年度的總銷售額。截至2022年12月31日，我們的 設備和機械在五個國家銷售。

COVID—19的影響

本公司的運營 受到最近和持續爆發的COVID—19疫情的影響，該疫情於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行病 。COVID—19疫情導致中國及全球各地的封鎖、旅行限制及企業關閉。我們的 業務已經並可能繼續受到COVID—19疫情的重大不利影響。

From late January 2020 through March 2020, the Company had to temporarily suspend the manufacturing activities due to government restrictions. During the temporary business closure period, employees had very limited access to our manufacturing facilities and the shipping services were not available and as a result, the Company experienced difficulty in delivering the products to customers on a timely basis. In addition, due to the COVID-19, some of the Company’s customers or suppliers experienced financial distress, delayed or defaulted on their payments, reduced the scale of their business, or suffered disruptions in their business. Our production and sales activities returned to normal after the spread of COVID-19 had been substantially controlled in China in late 2020. However, since 2021, there has been a resurgence of COVID-19 cases caused by new variants such as Delta and Omicron in multiple cities in China, as well as across the world. Restrictions have been re-imposed in certain cities to combat such outbreaks and emerging variants of the virus. The COVID-19 pandemic has had a significant impact on the construction sector, which is sensitive to economic cycles. The nature of the impacts and extent of the ramifications are in large part dependent upon the location of the underlying projects. Direct impacts have ranged from a slowdown of available materials and labor to suspensions and, in some instances, deferral and suspension of entire projects.

2022年12月7日，中國 宣佈新規則，放鬆了幾乎所有嚴格的COVID—19疫情控制措施。隨後，地方政府也取消了額外的流動限制。 雖然這些措施有效地重新開放了中國境內的業務， COVID—19的繼續存在可能會對我們的行業產生重大影響。COVID—19大流行對公司 未來財務業績的影響將取決於各種因素，例如危機的持續時間和嚴重程度、潛在的復甦、 未來政府的應對措施以及COVID—19大流行對全球經濟和資本市場的整體影響等，所有這些 仍然高度不確定和不可預測。因此，倘目前情況持續，本公司目前無法量化COVID—19疫情對其未來營運、財務狀況、流動資金及經營業績的預期影響。

儘管COVID—19持續影響 ，我們的收入增長了80%，即約290萬美元，從截至2021年12月31日止年度的約360萬美元增加至截至12月31日止年度的約650萬美元，2022年，由於 2021年12月獲得的重力分離器的大型合同以及RSA服務和軟件開發服務的收入 。

我們持續經營的經營業績

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的 年度經營業績比較

下表總結了 我們於截至2022年、2021年和2020年12月31日止財政年度的持續經營業績，並提供了 有關該等年度美元和百分比增長或（減少）的信息。

(All金額（百分比除外） 單位為千美元）