附件10.46
本附件的某些機密部分已被省略，並被替換為[***]嗯。此類可識別信息已從 本附件中排除，原因是（I）不重要，（II）如果披露，可能會對公司造成競爭性損害。
許可和選項協議
本許可證和期權協議(本協議)於2023年8月4日(生效日期)由Kamau治療公司簽訂，該公司是一家根據特拉華州法律存在的公司，營業地點為[***]和Graphite Bio，Inc.是根據特拉華州法律 存在的一家公司，營業地點在加利福尼亞州南舊金山210號Suite201 Haskins Way，CA 94080(Graphite Two)。在本文中，被許可方和石墨的每一個都稱為締約方，統稱為締約方。
鑑於，Graphite擁有或控制與 程序相關的某些技術和知識產權(定義如下)；
鑑於，被許可方希望在被許可方獲得足夠融資的情況下獲得獲得此類知識產權的限時選擇權，以及允許被許可方在行使該選擇權之前開發該知識產權的獨家許可，並且石墨方願意根據本協議的條款和條件授予該許可和選擇權。
因此，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：
1. 定義。
當在本協議中使用首字母為大寫字母的 時，第1節中定義的術語，無論是單數還是複數，都將具有以下指定的含義。
1.1 ？收購到期具有第11.3.1節中給出的含義。
1.2.就個人、組織或實體而言， ？附屬公司是指控制、控制或與其共同控制的任何個人、組織或實體。僅就本定義而言，對另一人、組織或實體的控制將意味着直接或間接擁有 通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該個人、組織或實體的活動、管理或政策的權力。在不限制上述規定的情況下，當一個人、組織或實體(A)擁有或直接控制另一組織或實體50%(50%)或以上的已發行有表決權股票或其他所有權權益，或(B)直接或間接擁有選舉或任命該另一組織或實體的管理機構50%(50%)或以上成員的權力時，控制將被視為存在。雙方承認，在根據美國以外的某些國家的法律組織的某些實體的情況下，法律允許外國投資者擁有的最大百分比可能低於50%(50%)，在這種情況下，將在前一句中替換較低的百分比。
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1. ？控制權變更對一方而言，是指(A)該方與第三方的合併或合併，導致緊接其之前未償還的該方的有表決權證券，或此類有表決權證券已被轉換或交換的任何證券，在緊接合並或合併後不再佔存續實體或存續實體母公司合併投票權的50%以上；(B)第三方及其關聯公司，或(C)向第三方出售或以其他方式轉讓與本協議標的有關的S的全部或幾乎所有業務或資產。
1.4. 索賠？具有第10.1.3節中規定的含義。
1.5 ？商業化是指旨在獲得定價和報銷批准、對任何醫藥產品進行批准後研究、營銷、促銷、分銷、進口、出口、要約銷售或銷售的活動。商業化和商業化具有相互關聯的意義。
？保密信息是指一方或其關聯公司向另一方或其關聯公司披露或提供的所有技術訣竅、營銷計劃、戰略和客户名單以及其他信息或材料，無論上述任何內容是否標記為保密或專有，或由披露方或其關聯公司以口頭、書面、圖形或電子形式傳達給另一方。在行使選擇權之前，程序技術應被視為石墨S機密信息，在行使選擇權後，程序技術應被視為被許可人S機密信息。
1.7. 合同是指附件B中所列的協議。
1.8 Control means, with respect to any Patent Right or Know-How, the possession (whether by ownership or license, other than by a license or sublicense granted pursuant to this Agreement) by a Party or its Affiliates of the ability to grant to the other Party a license or access as provided herein to such item, without violating the terms of any agreement or other arrangement with any Third Party, or being obligated to pay any royalties or other consideration therefor, in existence as of the time such Party or its Affiliates would first be required hereunder to grant the other Party such license or access. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, in the event that a Party undergoes a Change of Control, such Party and its Affiliates will be deemed to not Control any Patents or Know-How that are owned or controlled by the Third Party described in the definition of Change of Control, or such Third Partys Affiliates (other than any such Affiliate of such Third Party that was an Affiliate of such Party prior to the Change of Control),(a) prior to the closing of such Change of Control, except to the extent that any such Patents or Know-How (i) were discovered, developed, invented or created by such Third Party or its Affiliates prior to such Change of Control using or incorporating such Partys or its pre-existing Affiliates Know-How or Patents or (ii) are used or practiced by or on behalf of such Party or any of its Affiliates in the performance of activities under this Agreement, or (b) after the closing of such Change of Control to the extent that such Patents or Know-How (i) are discovered, developed, invented, created, acquired or in-licensed by such Third Party or its Affiliates (other than such Party or its pre-existing Affiliates) after the closing of such Change of Control without using or incorporating such Partys or its pre-existing Affiliates Know-How or Patents or any Confidential Information of either Party, and (ii) are not used or practiced by or on behalf of such Party or any of its Affiliates in the performance of activities under this Agreement.
1.9保護指， 關於產品和專利權，未經許可的第三方製造、使用、銷售、要約銷售或進口該產品將侵犯該專利權。 “覆蓋”和“覆蓋”應具有 相關含義。
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1.10 開發是指，對於任何製藥 產品，與開發和向監管機構提交信息合理相關的非臨牀和臨牀研究和開發活動，包括穩定性測試、製造 流程開發和改進、流程驗證、流程擴大、質量保證和質量控制開發、統計分析、臨牀試驗、監管事務，以及尋求監管部門的批准(特別不包括旨在獲得定價和報銷批准的活動)。發展？和發展？具有相關的意義。
1.11 ？披露方具有第8.1.1節中規定的含義。
1.12 執行幹事是指一方的首席執行官或總裁副主任或以上級別的其他執行幹事，他們可由一方的首席執行官指定。
1.13食品和藥物管理局 指美國食品和藥物管理局( Food and Drug Administration)或任何後續機構。
1.14 ？字段 是指所有使用的字段。
1.15 不可抗力是指一方無法合理控制的任何事件 阻止或實質幹擾該方履行本協議項下的任何義務，以及(B)由於任何天災、洪水、火災、爆炸、地震、流行病、大流行、罷工、停工、勞工糾紛、傷亡或事故，或戰爭、革命、內亂、恐怖主義行為、封鎖或禁運，或任何政府或任何此類政府的分支機構、當局或其代表的任何禁令、法律、秩序、公告、規章、法令、要求或要求而發生的任何事件。
1.16股權稀釋基準是指假設收購普通股或任何其他現有或未來類別股本的所有期權、認股權證或其他可轉換證券或工具或其他權利已全部行使或轉換(視乎適用而定)，而不論任何該等 期權、認股權證、可轉換證券或工具或其他權利是否根據其條款歸屬或可行使或可兑換，加上根據任何股權激勵 或類似計劃及任何股權激勵或類似計劃而設立或增加的所有預留及可供日後授予的股本。
1.17 ？石墨具有序言中所給出的含義。
1.18 ？石墨賠償人具有第10.1.1節中規定的含義。
1.19 ？賠償對象具有第10.1.3節中規定的含義。
1.20 ？賠償人具有第10.1.3節中規定的含義。
1.21 侵權具有6.1節中給出的含義。
1.22 技術訣竅是指技術訣竅、 商業祕密、化學和生物材料、配方、信息、文檔、研究、結果、數據(包括生物、化學、藥理、毒理、臨牀前、臨牀、 製造和化驗數據)、監管批准、備案和通信、製造流程、規格、採購信息、分析以及質量控制和測試程序，在每種情況下，無論是否獲得專利或可申請專利。
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1.23 法律是指具有任何聯邦、國家、多國、州、地方、省、縣、市或其他行政區的法律效力的所有適用法律、法規、規則、條例和其他聲明，無論是國內的還是國外的。
1.24 ？被許可人？具有序言中所給出的含義。
1.25 ？被許可方賠償對象具有第10.1.2節中規定的含義。
1.26 損失具有第10.1.1節中給出的含義。
1.27 選項？具有第2.6.1節中給出的含義。
1.28 ？期權行使日期具有第2.6.2節中規定的含義。
1.29 ？期權行權期具有第2.6.1節中規定的含義。
| 1.30 | 期權觸發日期指被許可人 以股權、債務或非攤薄資本（合計）籌集至少10，000，000美元資金的日期，前提是該日期不遲於生效日期後十二（12）個月。 |
1.31擁有的程序技術轉讓指截至期權行使日期，石墨或 其任何關聯公司擁有的程序技術。
1.32 "合同方"具有 序言中所述的含義。
1.33專利挑戰申請書具有第11.2.3條所述的含義。
1.34專利權指： （a）待決專利申請，包括所有臨時申請、 非臨時申請、根據《專利合作條約》（PCT）提交的國際專利申請，以及在世界任何地方發佈或允許的任何前述專利、實用新型和外觀設計的任何外國等同物；（b）重新發行、替換、確認、修訂、登記、確認、複核、增補、延續，繼續提出檢控申請， 部分續集，（c）在世界任何地方要求上述任何優先權的任何其他專利或專利申請；以及（d）通過現有或未來的延期、續期或恢復機制（包括補充保護證書或其等同物）對上述任何內容進行延期、續期或恢復。
1.35“項目開發計劃”是指下列石墨的研發計劃，因為它們在 生效日期存在或在有效期內由被許可方或代表被許可方修改：（a）nulabegogene autogemcel（nula—cel）的計劃，（b） [***]（c）一個方案， [***]（d）一個 程序， [***].
1.36 "計劃專有技術"指附件A中列出的專有技術，包括其中的任何知識產權（專利權除外），在每種情況下，在生效日期或 期限內，均由石墨或其任何關聯公司控制。
1.37“程序材料”的含義見第2.5節。
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1.38申請程序專利權申請是指 附件A中列出的專利權，以及在有效期內根據第5條就程序專有技術產生的發明提交的任何附加專利權，在每種情況下 在生效日期或有效期內由石墨或其任何關聯公司控制。
1.39註冊計劃商標註冊是指附件A中列出的商標，在每種情況下， 在生效日期或本協議期限內，由石墨或其任何關聯公司控制。
1.40項目技術項目指項目專利權、項目專有技術、項目商標和項目材料。
1.41起訴和 贍養費的定義見第5.1節。 維護與維護具有相關意義。
1.42分包方分包合同的含義見第8.1.1節。
1.43批准監管批准，對於區域內的某個國家或地區而言，指在該國家或地區進口、分銷、營銷或銷售藥品所需的相關監管機構的批准、 許可證、註冊或授權，但不包括任何定價或報銷批准。
1.44 FDA監管機構指FDA和任何其他類似的政府監管機構或機構 ，參與批准（包括任何所需的定價或報銷批准），以開發、生產或商業化區域內的任何藥品。
1.45恢復IP恢復具有第11.3.2節所述的含義。
1.46退貨產品退貨的含義見第11.3.2條。
1.47子許可證具有第2.2節所述的含義。
1.48子許可證的含義見第2.2節。
1.49術語“不”具有第11.1條所述的含義。
1.50“領土”指的是整個世界。
1.51第三方代理人是指除一方或其任何關聯公司以外的任何個人、公司或實體。
1.52第三方專利權利要求書具有第7條規定的含義。
2.執照。
2.1許可證發放。 根據本協議規定的條款和條件，石墨特此授予被許可人不可轉讓（根據第12.10條的規定除外）、獨家的全球性許可，並有權僅根據第2.2條的規定進行分許可，在有效期（許可活動）內在區域內的現場使用和開發程序技術（ 程序商標除外）以及使用程序與許可活動相關的區域內的商標；但是， 對於第三方根據合同向石墨授權的任何程序技術，
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該等許可的範圍不得大於該第三方授予石墨的適用許可。在被許可人行使選擇權之前，被許可人應使用，並應確保其任何 關聯公司或（子）被許可人根據Graphite可能不時向被許可人提供的適用商標使用指南使用計劃商標。在被許可人行使該選項之前，對計劃 商標的任何使用均表明Graphite是計劃商標的所有者。在被許可人行使選擇權之前，對計劃商標的所有使用以及與之相關的所有商譽將僅限於石墨的利益，但 被許可人在選擇權項下的權利。為免生疑問，除程序技術外，本協議不授予被許可人與石墨擁有或控制的任何知識產權有關的任何權利。
2.2分許可證。 被許可人可以根據第2.2條中規定的下列條款和條件（每個子許可證的第三方，每個子許可證的子許可證和每個接收子許可證的第三方，一個子許可證的子許可證）授予第2.1條所授予的許可證（或對子許可證的任何選擇權）。
2.2.1被許可人可以在未經石墨事先書面同意的情況下授予分許可權 [***].
2.2.2被許可人可以在未經石墨事先書面同意的情況下向第三方授予分許可權 [***].
2.2.3被許可人可以向第2.2.2條所涵蓋者以外的其他第三方授予分權 [***].
2.2.4被許可人根據本第2.2條授予第三方的每一分許可， [***]在 與第2.2.2節相同的條件下向第三方提供 [***].被許可方應向石墨提供與第三方簽訂的每份協議的副本，其中包含以下內容： [***]幾天的處決，沒有任何形式的修改
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2.2.5任何分被許可人均不會減少、減少或消除被許可人在本協議下的任何義務，被許可人仍應對其在本協議下的義務負責，並將負責相關分被許可人的履約，猶如該分被許可人在本協議下被許可人所接受。 被許可人 應採取一切合理必要的措施，強制分獲許可人遵守各自分獲許可協議的條款和條件，以允許被許可人充分遵守其在本協議下的所有義務 。被許可人授予的任何權利的分許可將在石墨向被許可人授予的與該等權利有關的許可終止後立即終止。
2.3保留權利。 Graphite保留在計劃技術項下履行其義務或行使其 在本協議項下的權利，無論是自己還是與或通過其關聯公司和其他被許可人一起履行其在本協議項下的權利。
2.4合同。 在本協議期限內（如果被許可方行使了期權，則在第11.4條規定的範圍內），被許可方應單獨負責在生效日期之後根據合同應支付給相關 交易對手的任何款項，前提是： [***].被許可方應在適用到期日之前直接向該等 交易對手方支付該等款項（如有必要，包括表明該等款項是為所涉合同項下的石墨的利益），或應在以下時間內向石墨支付該等款項 [***]在合同規定的到期日之前的幾天內，以便石墨可以將該等付款轉給相應的交易對手。在不限制前述規定的情況下，被許可方應遵守 各合同項下的所有條款、條件和義務，就如同被許可方是石墨一樣，並且被許可方承認並同意本協議受各合同條款和條件的約束，並且，如果本 協議的任何條款與合同的任何此類條款和條件不一致或以任何方式衝突，該合同的這些條款和條件應管轄並優先於本協議的這些條款。
2.5信息和材料的披露。 在 生效日期之後，如果之前未向被許可人提供，石墨將向被許可人提供（a）截至生效日期，石墨擁有和控制的所有文檔、數據或其他信息的一（1）份電子副本，這些文檔、數據或其他信息描述或包含程序專有技術，並列於附件A，（b）一（1）份其項目專利權專利申請文件的電子副本，以石墨擁有和控制的範圍為限，以及（c）這些化合物、試劑，與附件C所列計劃有關的設備和其他有形材料（計劃材料）。
2.6收購選擇權。
2.6.1根據本協議的條款和條件，Graphite特此授予被許可方一項選擇權，以獲得所有 程序技術，並獲得所有合同的轉讓，而無需額外付款（可在選擇權觸發日期開始的期間內行使，直至 [***]期權 觸發日期（期權行使期）後的天數。
2.6.2被許可人可在期權行使期內通過向石墨發送書面 通知來行使期權（期權行使通知）。 自石墨公司收到購股權行使通知（購股權行使日期）起生效：
(i) 本協議應立即失效，除非Graphite因任何原因無法向被許可方轉讓和轉讓程序 技術，在這種情況下，本協議應繼續適用於未轉讓的程序技術，除非且直至該程序技術轉讓和轉讓給被許可方。
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(ii) 石墨應向被許可方出售、轉讓、轉讓和轉讓石墨方在擁有的程序技術中的所有權利、所有權和利益， 不受任何第三方的任何權利或要求的影響。
(iii) 石墨應向被許可方出售、轉讓、轉讓和轉讓本合同中的所有權利和所有權，被許可方應承擔本合同項下的所有 義務，但須徵得可能要求的任何轉讓同意。如果任何合同的條款不允許石墨在期權行使日期立即轉讓該等合同，石墨 應免費將該等合同再授權或轉讓給被許可方，直至轉讓完成。
(iv) 如果被許可方合理要求，石墨將在不向被許可方支付任何費用的情況下，立即簽署、確認和交付或 促使簽署、確認或交付任何和所有必要或適當的進一步協議或文書，以完成此處規定的任何和所有轉讓和協議。Graphite還同意 迅速執行、確認和交付任何其他方的任何和所有同意書或文書，這些方可能對擁有的程序技術和合同擁有任何權利、索賠或利益，以 完成此處提供的任何和所有轉讓和同意書。
2.6.3被許可方承認並同意，自生效日期起，某些 合同可能包括可能已於期權行使日期到期的期權，如果期權到期，石墨不承擔本協議項下的任何責任。
2.6.4在本協議期限內，除非經被許可方書面同意，石墨應盡合理的最大努力維護 並保持程序技術和合同的完整性。 在不限制前述規定的一般性的情況下，在有效期內，石墨應：（a）將程序技術中包含的財產和資產保持在與生效日期基本相同的 狀態，（b）在被許可方遵守第2.4條的情況下，履行所有合同項下的所有義務，不修改或終止合同（除非經被許可人書面同意），（c）不轉讓或轉讓其在程序技術中的任何權利，除非通過法律的實施或根據第12.10條的規定轉讓給本協議的受讓人，或除非該受讓人或受讓人另有約定 受期權和Graphite在本協議項下的其他義務的約束，並且（d）在所有重大方面遵守適用於程序技術的所有權和使用的所有法律。
2.7沒有其他權利。 除非本協議明確規定，本協議中的任何內容均不得解釋為以暗示、禁止反言或其他方式授予被許可方關於石墨或任何其他實體的任何技術、知識產權、產品或生物材料的任何所有權權益、許可或其他權利，無論該等技術、知識產權、產品或生物材料是否佔主導地位，從屬或以其他方式與任何程序技術相關。
3.發展。
3.1一般情況。 在有效期內，被許可方應自行承擔開發程序技術的費用。內 [***]在本協議期限內，每個日曆季度結束後，被許可方應向石墨提供一份書面報告，概述其、其關聯公司和分被許可方在上一個日曆季度內為 開發計劃技術所做的努力，包括（如適用）：（a）研究和開發活動；（b）融資工作；以及（c）被許可方就 第2.4節規定的合同或根據第5.1節規定的計劃專利權已支付或預期支付的付款摘要。
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3.2 IND的轉讓。為促進被許可方開發程序 技術，Graphite同意在生效日期後儘快將IND #026858轉讓給被許可方，並且被許可方同意接受此類轉讓。 每一方均同意簽署此類文件並執行此類 其他行為，包括向美國食品藥品監督管理局提交任何必要的此類轉讓書面通知，以 適用法律規定的此類轉讓並使其生效。
3.3石墨設備的使用。 石墨同意， [***]在生效日期之後， 被許可人應被允許使用石墨公司的設施， [***](the（設施）， [***].明確禁止被許可人使用該設施進行任何形式的科學研究。被許可人對設施的使用將 取決於是否有適當的物理空間用於預期用途，並且被許可人接受並承擔與其使用設施相關的所有風險。石墨可隨時以任何理由限制被許可人使用本設施。 在生效日期之後，雙方應本着誠意討論並商定適用於被許可方根據本第3.3節使用該設施的詳細物流。
4.審議。
4.1公平。 作為石墨根據本協議授予被許可人的許可和選擇權的對價，被許可人 應在 [***]在生效日期後的幾天內，發給石墨 [***]根據雙方同意的股票購買或認購協議，被許可人的普通股（被許可人股份）。被許可人向 石墨表示，股份佔被許可人全部已發行股本的百分之二十（20%）。只要被許可方為換取被許可方的股本而對被許可方的現金投資總額小於 10，000，000美元（10，000，000美元），被許可方應通過發行被許可方的普通股的額外股份，向石墨提供反稀釋保護，以將石墨方的所有股本股份的百分之二十 （20%）的所有權保持在完全稀釋的基礎上。
4.2預扣税及類似税。 根據本協議向石墨提供的所有 補償不應扣除匯兑、收款或其他費用，特別是不應扣除預扣税或類似税款或其他政府徵收的費用或税款。
5.專利申請、起訴和維護。
5.1第一次右轉 根據第5.2節的規定，並根據第三方根據任何 合同持有的任何權利，在雙方之間，被許可方將首先擁有準備、歸檔、起訴和維護程序專利權的權利，包括處理複審和再發行以及 幹擾、派生程序、授予前和後的異議程序，授予後專利程序（如當事人間審查和授予後審查）（統稱為 起訴和維護）。在雙方之間，被許可方應承擔並單獨負責在生效日期之後與 區域內的任何程序專利權的起訴和維護有關的所有費用。在提交任何實質性起訴文件之前，被許可方應向石墨提供合理的機會，以審查和評論有關程序專利權的起訴工作，如下所示：被許可方將向石墨 提供來自任何專利機構的關於計劃專利權的所有材料通信的副本，並將向石墨提供供其審查和評論，在提交此類申請或答覆之前，在合理的時間內向此類專利主管部門提交任何材料申請或答覆的草稿。被許可方將
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本着誠意考慮石墨就程序專利權的起訴提供的任何合理意見。儘管有上述規定，在雙方之間， 石墨應有權就任何國家的任何計劃專利的專利期限延長、補充保護證書或等同物作出最終決定。在本第5.1節規定的起訴和維護工作中，各方應向另一方提供 所有合理的協助和合作（費用由另一方承擔），包括為此類備案、起訴和維護執行任何其他所需的文件或文書。為清楚起見，被許可人可自行決定提交一份或多份新專利申請（包括任何聲稱對附件A中所列臨時專利申請具有優先權的非臨時專利申請），並可在此類申請中納入計劃專有技術中包含的數據或發現，此類新專利申請將為計劃專利權。
5.2進入右。 如果在本協議期限內，被許可方決定不在區域內的任何地方提供和 維持或放棄任何程序專利權，被許可方應立即通知石墨，石墨可承擔被許可方在起訴和維持該專利權方面的權利和責任，而在承擔該等權利和責任（包括費用責任）方面，石墨可自行決定，在區域內生產和維持該專利權（包括決定放棄該 起訴和維持）。
6.專利權的實施。
6.1通知。 如果任何一方意識到任何可能或實際侵犯任何程序專利權（ 侵權通知），該方應立即通知另一方並向其提供有關此類侵權的詳細信息。
6.2被許可人的訴訟。 在不違反第三方在任何合同下擁有的任何權利的情況下，被許可方應首先有權（但無義務）採取行動起訴、預防或終止任何侵權行為。在被許可人就任何侵權行為提起訴訟之前，被許可人應真誠地考慮石墨的意見以及 在決定是否起訴時對公眾利益的潛在影響。如果被許可人選擇對侵權人提起訴訟，被許可人應將訴訟的進展情況合理告知石墨，並應事先給予石墨一個 合理的機會與被許可人協商，並就影響訴訟的重大決定發表意見。持牌人須 [***]，但應有權控制訴訟；但是，如果被許可方未能善意地維護 訴訟中專利權的有效性和/或可撤銷性，或者如果被許可方對作為侵權標的的程序專利權的許可終止，石墨可選擇單獨控制訴訟 （在這種情況下，第6.3條的條款應適用 變通的 變通）.如果被許可人選擇對侵權人提起訴訟，並要求石墨作為原告方加入任何此類訴訟，石墨沒有 參與的義務，除非由於其是此類訴訟的指定一方或適用法律要求參與，並且被許可人同意對石墨進行充分賠償、辯護並使其免受損害（以及 如果是根據合同向石墨授權的任何程序專利權，則為該合同的適用對手方），並針對石墨（和/或該合同對手方）因與此相關的第三方索賠而遭受的所有損失。被許可人選擇提起的此類訴訟的 費用，包括石墨因作為原告方參與或應被許可人明確要求與此類 訴訟的起訴或和解一起參與而產生的任何費用，均應由被許可人全額支付；前提是，在石墨自願選擇參與此類訴訟並由其選擇的律師代表（ 律師除外）的範圍內，
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由被許可方保留），則其應有權自行承擔費用。未經石墨事先書面同意，被許可方不得妥協或解決此類訴訟，該同意 不得無理拒絕或拖延。如果被許可方根據第6.2條行使其起訴權，則其應首先向石墨及其本身償還在該訴訟中或在和解中收回的任何款項，以支付 在起訴任何該訴訟過程中必然產生的各種類型和性質的所有費用和開支，包括合理的律師費。如果在這種補償之後，任何資金將從上述回收中剩餘，那麼石墨將 獲得等於 [***]百分比([***]%)，其餘的[***]百分比([***]%)的資金應由被許可方保留。
6.3Graphite的 Suite。如果被許可方未根據上述第6.2條採取行動起訴、預防或終止任何侵權行為，且未與侵權人就停止上述侵權行為展開談判，則在[***]在收到Graphite向被許可方發出的存在侵權行為的通知 的幾天後，Graphite可以選擇這樣做。如果Graphite選擇對侵權人提起訴訟，並請求被許可方作為任何此類訴訟的一方原告加入，則Graphite沒有義務參與，除非由於其是該訴訟的指定一方或適用法律而需要參與，並且Graphite同意完全賠償、辯護和持有無害的Graphite，使其免受被許可方因與之相關的第三方索賠而遭受的所有損失。Graphite選擇提起的一項或多項訴訟的費用，包括被許可方因其作為一方原告的參與或應Graphite的明確要求與該等訴訟的起訴或和解一起 而產生的任何費用，應完全由Graphite支付；但如果被許可方選擇自願參與該一項或多項訴訟並由其選擇的律師代表 ，則被許可方有權自費這麼做。如果Graphite根據第6.3條行使其起訴權，則應首先從在該訴訟中收回的或為達成和解而收回的任何款項中償還自己和被許可方，以支付在起訴任何此類訴訟中必須產生的所有費用和費用，包括合理的律師費。如果在這種補償之後，上述回收中仍有任何資金，則被許可方將獲得相當於[***]百分比([***]%)，其餘的[***]百分比([***]%)的資金將由Graphite保留。
6.4. 自己的律師。在另一方根據本第6款提起的任何侵權訴訟中，每一方應始終有權由自己選擇的律師代表 並支付費用。
6.5 合作。每一締約方同意在根據本條款第6款採取的、由另一方控制的任何行動中進行全面合作，但條件是控制方應迅速向合作方償還合作方因提供此類協助而產生的任何費用和開支。
6.6. 宣判判決。如果提起宣告性判決訴訟，將被許可方和/或其任何附屬公司或再被許可方列為被告，並聲稱專利權內的任何權利要求無效或不可執行，被許可方應立即書面通知Graphite，Graphite可在書面通知被許可方後選擇[***]在收到此類訴訟開始的通知後的幾天內，Graphite將自費接管訴訟的無效和/或不可執行性方面的唯一辯護。
7. 侵犯第三方權利。如果被許可方、其附屬公司或分被許可方開發的程序技術成為第三方S侵犯第三方專利權的索賠或主張的標的(每一項索賠或主張均為第三方專利
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[br}權利要求)，被許可方應立即通知Graphite，如果首先通知了Graphite，則反之亦然，雙方將在此類 潛在糾紛的結果中努力實現共同的共同利益，此後，雙方將迅速會面，考慮第三方專利主張和適當的訴訟程序。被許可方將為與任何程序專利權有關的任何此類第三方專利主張進行辯護，並承擔全部費用和費用；但被許可方有權就侵犯任何程序專利權提出反訴，則第6節的規定適用於該權利。儘管有上述規定，被許可方不得就要求Graphite(A)遵守禁令或向被許可方或第三方支付任何金錢，或(B)承認Graphite或其附屬公司的任何不當行為，或(C)限制或 限制或承認任何程序專利權的主張或承認任何無效和/或不可強制執行的任何第三方專利索賠達成任何和解，在每種情況下(A)至(C)，未經Graphite和S事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或 拖延同意。
8. 的機密性和公開性。
8.1 機密性。
8.1.1 除本協議另有明確規定外，各方同意，對於其自身及其關聯公司，在期限內和 期間[***]此後數年，一方及其關聯方(接收方)收到另一方或其關聯方(披露方)的機密信息後，將(br})(I)未經披露方事先書面同意，不向任何第三方披露此類機密信息(以下明確允許的披露除外)，以及(Ii)不將此類機密信息用於任何目的 ，本協議許可或以其他方式授權或允許的除外。雙方還同意，任何接收另一方保密信息的附屬公司應遵守與本協議中規定的義務基本相似的保密和不使用義務。
8.1.2第8.1.1節中的 義務不適用於接收方可以通過適當證據顯示的任何部分機密信息：
(i) 披露方在本協議項下披露給接收方之前或之後公開披露的；
(ii) 在披露方披露之前，接收方或其任何關聯公司已知悉，且沒有任何保密義務或對其使用的 限制；
(iii) 隨後由合法擁有該信息的第三方披露給接收方或其任何 關聯公司，且沒有任何保密義務或對其使用進行任何限制；
(iv) 由第三方發佈或以其他方式公開或進入公共領域，無論是在 披露給接收方之前還是之後；
(v) 由接收方或其任何 關聯公司的員工或承包商獨立開發，而無需提供披露方的機密信息。
8.1.3 接收方可以披露屬於披露方的機密信息，但在以下情況下，披露是合理必要的（且僅限於）：
(i) 根據第8.2條，任何一方為了遵守適用法律（包括任何證券法律或法規 或證券交易所的規則）或法律或行政程序；
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(ii) 任何一方根據第5條或第6條的規定，與起訴或辯護訴訟、 監管備案以及起訴或執行程序專利權有關；
(iii) 被許可人、其關聯公司、潛在和未來的分獲許可人、被許可的收購人或受讓人、分包商、投資銀行家、投資者、放款人、學術合作者、服務提供商、臨牀試驗中心及其各自的董事、僱員、承包商和代理人；以及
(iv) 由Graphite向其關聯公司、允許的收購者或受讓人、分包商、投資銀行家、投資者（包括特許權使用費購買者）、放款人、學術合作者、服務提供商、臨牀試驗中心及其各自的董事、員工、承包商和代理人提供，
條件是（a）關於第8.1.3（i）或第8.1.3（ii）條，在合理可能的情況下，接收方應在作出披露之前充分通知披露方 接收方打算根據該等披露作出任何披露，以便披露方有足夠的時間採取其認為適當的任何行動來保護機密性 （b）關於第8.1.3（iii）和第8.1.3（iv）條，在披露之前，每個被點名的個人和實體都必須受保密和禁止使用 限制的約束，其限制性至少與本第8條所載的限制相同（投資銀行家、投資者和貸款人除外，他們在披露前必須受商業上合理的保密義務約束）。此外， 關於第8.1.3（i）條，如果任何一方打算根據該條進行披露，另一方將有合理的時間段審查與本協議相關的擬議披露或備案並提出意見 （包括在任何適用法律允許的範圍內要求修訂重要條款的權利），且有意披露的一方將真誠地考慮另一方就此提供的任何合理意見。
8.2本協議的條款；宣傳；出版物
8.2.1雙方同意，本協議的條款將被視為雙方的機密信息，因此， 僅在本第8條（包括第8.1.3（iii）和第8.1.3（iv）條）允許的情況下進行披露。
8.2.2本 協議的任何一方未經另一方事先書面同意，不得就本協議、本協議預期的交易或本協議條款或雙方之間存在的任何安排進行任何書面或口頭的宣傳、新聞稿或其他公告，無論是否在宣傳、新聞稿或其他公告中提及，但適用法律另有規定的除外。 雙方同意在生效日期後 雙方同意的日期發佈附件8.2.2中的聯合新聞稿。儘管有上述規定，但為了吸引投資並保持患者社區的最新情況，被許可人應有權根據適用法律確定和披露與使用程序技術完成的臨牀試驗結果有關的消息 。
8.2.3被許可人應有權根據現行科學標準發佈或展示程序技術。 被許可方應提交石墨審查
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計劃技術的任何擬議出版或演示，不遲於 [***]提交出版或展示前的天（或 [***]在提交 摘要的情況下，提交前幾天）。被許可方將真誠地考慮石墨對擬議出版物或演示文稿的任何評論，前提是石墨及時提供此類評論。被許可人應遵守有關 科學出版物的作者身份和承認其他方在任何出版物中的貢獻的標準學術慣例，並且如果石墨（或其繼任者）的任何僱員被指定為作者，被許可人應確保所有這些作者在提交之前都有 合理的機會審查並提供關於擬議出版物或演示文稿的意見。
9.聲明和義務；責任限制。
9.1每一方的 陳述和保證。 自生效之日起，每一方均向另一方陳述並保證：
9.1.1 它是根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司或公司，並擁有完全的公司權力和權力以及擁有和運營其財產和資產以及按照本協議的規定經營其業務的合法權利，包括授予其在本協議項下授予的許可證的權利；
9.1.2 (I)其擁有訂立本協議並履行本協議項下義務的法人權力和權威及法定權利；(Ii)其本身已採取授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的一切必要的公司行動；和(3)本協議已正式簽署並代表該當事方交付，構成該當事方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款，在衡平法一般原則和破產、破產、暫緩履行、影響具體履行的可獲得性的司法原則和其他影響債權人權利執行的類似法律的情況下，對其強制執行；
9.1.3 不是任何阻止其授予另一方在本協議項下的權利或履行其在本協議項下的義務的協議的當事方；以及
9.1.4 與執行本協議相關的所有第三方要求獲得的所有同意、批准和授權均已獲得。
9.2Graphite的 陳述、保證。作為生效日期 ，石墨代表並向被許可方保證：
9.2.1 石墨有權授予其聲稱在本協議下授予的許可證和選擇權；
9.2.2 除非在生效日期或之前已傳達給被許可方，否則石墨不是任何未決訴訟的一方，也不知道任何受到威脅的訴訟或程序，在行使選擇權後，在每一種情況下，確實或將合理地預期阻止或限制本協議預期的許可或第2.6.2節下的轉讓。
9.2.3 盡其所知，與任何其他個人、公司或實體或政府當局或機構之間沒有任何口頭或書面承諾或諒解或 與程序技術、合同或本協議相關的協議，這些承諾或協議未由Graphite以書面形式披露給被許可方。
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9.3 遵紀守法。被許可方代表 並保證其將遵守，並將確保其附屬公司和再被許可方遵守與程序技術開發相關的所有當地、州和國際法律法規。在不限制上述規定的情況下，被許可方聲明並保證其將遵守，並將確保其關聯公司和再被許可方遵守所有美國出口管制法律和法規以及任何適用的反腐敗法。
9.4 不提供保修。
9.4.1 此處包含的任何內容均不應被視為Graphite對其或被許可方能夠或將能夠就程序專利權中包含的專利申請獲得 專利的保證，或任何程序專利權將提供足夠的或有商業價值的保護。
9.4.2 石墨對程序技術的商業或科學價值不作任何陳述或保證 。石墨不表示或保證程序技術或其任何元素的使用、實踐或其他利用不會侵犯任何第三方的專利或專有權利。為免生疑問，合同對手方不作任何明示或默示的陳述或保證。
9.4.3 除本協議另有明確規定外，任何一方(為清楚起見，合同中的任何交易對手) 均不對本協議的任何技術、專利、貨物、服務、權利或其他標的作出任何擔保，雙方特此拒絕就上述任何和所有事項作出適銷性、特定用途的適用性和不侵權的擔保。
9.5 責任限制。除(A)一方的欺詐或S違反第8條規定的義務，或(B)在一方根據第10條提供賠償的索賠中需要向第三方支付任何此類損害賠償的情況下，任何一方及其任何關聯公司或(子)被許可人均不對因本協議引起或與本協議有關的任何間接、附帶、後果性、特殊、懲罰性、遠程、懲罰性或推測性損害賠償 承擔合同、侵權、疏忽、違反法定義務或其他責任。無論是否有任何關於此類損害的可能性的通知或任何補救措施的基本目的的失敗。
10. 賠償和保險。
10.1 賠償。
10.1.1 被許可方應賠償、保護和持有無害的石墨、其關聯公司、合同中的每一方、及其董事、高級管理人員、員工和
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代理人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人（統稱為"石墨受償人"）就任何類型或性質的責任、費用（包括合理的律師費 以及其他辯護費用和費用）、損害、缺陷、損失或義務（包括與產品責任相關的任何訴訟原因（統稱為"損失"）承擔責任， 代理人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人（統稱為"石墨受償人"），分包商、代理人和顧問；（b）被許可方、其關聯方或分被許可方違反本協議的任何 義務、聲明或保證；（c）被許可方（或其關聯方和分被許可方）的重大過失、魯莽或故意不當行為，或 （d）被許可方在第6.2條下的賠償義務，但在每種情況下（（a）至（d）），該等損失由（i）任何石墨受償方的重大過失、魯莽或故意不當行為引起， （ii）石墨或其關聯公司違反本協議的任何義務、聲明或保證，或（iii）石墨根據第10.1.2條承擔的任何其他賠償義務。
10.1.2石墨應賠償、保護被許可人、其關聯公司及其董事、管理人員、 員工、代理人以及各自的繼任者、繼承人和受讓人（統稱為被許可人受償人），使其免受任何第三方索賠的損失，並使其免受損害：（a）石墨或其關聯公司違反本協議的任何義務、 陳述或保證；（b）石墨（或其關聯公司）的重大過失、魯莽或故意不當行為，或（c）石墨的賠償義務 根據 第6.3條，但在每種情況下（（a）至（c）），該等損失是由於（i）任何被許可人受償人的嚴重疏忽、魯莽或故意不當行為，（ii）被許可人、其關聯公司或分被許可人違反本協議的任何義務、聲明或 保證，或（iii）被許可人根據第10.1.1條承擔的任何其他賠償義務。
10.1.3根據第10.1.1條或第10.1.2條適用賠償的索賠在本文中稱為 索賠申請。 如果任何石墨受償人或被許可受償人（各自為一名受償人）打算根據本第10條要求賠償，則受償人應在獲悉任何可能屬於索賠的索賠後立即書面通知另一方（受償人受償人）（但雙方理解並同意，受償人未能發出該等通知並不解除其在本協議下的 賠償義務，但僅限於因該等未能發出通知而實際受到損害的情況下）。賠償方將有權承擔和控制此類索賠的辯護，費用由賠償方選擇併為被賠償方合理接受的律師承擔；但受償人有權保留自己的律師，費用和費用由受償人支付，如果 由賠償人聘請的律師代表被賠償人將是不適當的，因為該被賠償人與由該律師代表的任何其他方之間的實際或潛在的利益不同，訴訟如果 賠償方不承擔上述索賠的抗辯，則賠償方可以對該索賠進行抗辯，但沒有義務這樣做。未經賠償方事先書面同意，賠償方不得解決或妥協任何索賠， 且未經賠償方事先書面同意，賠償方不得以任何方式解決或妥協任何索賠，從而對賠償方的利益產生不利影響，在每種情況下，該同意均不得 無理拒絕。受償方應合理地與受償方合作，費用由受償方承擔，並在受償方控制下向受償方提供所有相關信息，這些信息 受第8條的約束。
10.2保險。 被許可方應自行承擔成本和費用，購買和維護 商業一般責任保險，保險金額與行業一致，金額相同或更少
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標準，將石墨受償人命名為額外被保險人。此類商業一般責任保險應提供：（a）產品責任險和（b）廣泛形式的合同責任險，以涵蓋被許可方在本協議項下的賠償義務。被許可方應根據石墨公司的要求向石墨公司提供此類保險的書面證據。被許可方應至少向石墨發出書面通知 [***]在取消、不續保或重大變更之前，應獲得替代保險，提供類似的覆蓋範圍， [***]白天週期。
11.期限和終止。
11.1期限。 本協議的有效期自生效日期開始，除非 本第11條規定提前終止，否則本協議的有效期應持續至（a）期權行使日期（以較早者為準），條件是，如果被許可方行使期權但程序技術因任何原因未轉讓，然後繼續直到 （i）將該程序技術轉讓給被許可方和（ii）程序專利權內的專利的最後一個到期，（b）購股權行使期結束時，未 行使購股權，及（c） [***]如果期權觸發日期尚未發生，則在生效日期後的月內（到期日）。
11.2終止。
11.2.1材料違約。 如果任何一方實質性違反 本協議項下的義務，且未能在 [***]在收到書面通知後，另一方可在向違約方發出書面通知後立即終止本協議。被許可方未能在到期時支付第2.4或5.1節要求的任何 款項，應視為被許可方嚴重違反本協議。
11.2.2破產。 每一方均有權在書面通知另一方後終止本協議： （a）如果另一方被有管轄權的法院宣佈破產或破產；（b）如果向任何有管轄權的法院提交了針對另一方的自願或非自願破產申請，且該申請未被駁回， [***]提交後的天數；（c）如果另一方為債權人的利益作出或執行其幾乎全部資產的轉讓；或（d）另一方的幾乎全部資產被扣押或扣押，且在 [***]幾天後。在任何情況下，當一方第一次意識到可能發生與其自身有關的任何無力償債或破產事件時，應立即以書面形式通知另一方，並給予另一方足夠的通知，以保護該方在本協議項下的利益。
11.2.3專利挑戰 如果被許可方或其任何關聯公司或分被許可方直接或間接提出專利異議，如果被許可方未能在以下時間內終止或駁回該專利異議，石墨有權在書面 通知被許可方後完全終止本協議。 [***] 石墨根據本第11.2.3條通知被許可人後的天數。如果被許可人或其任何關聯公司打算在任何論壇提出專利質疑，不少於 [***]在作出任何此類聲明之前，被許可方應向石墨提供 一份完整的書面披露，説明被許可方及其關聯公司已知的此類聲明的每個依據。就本第11.2.3條而言，“專利質疑”是指對任何程序專利權（或其任何權利要求）的專利性、有效性或可轉讓性的任何質疑，包括：（a）提出或進行宣告性判決訴訟，其中任何程序專利權被指稱無效或不可執行；（b）引用現有技術反對任何程序專利權（在正常訴訟過程中除外），提出請求
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或尋求複審任何程序專利權，或成為當事方或尋求干涉；或（c）提出或尋求 針對任何程序專利權的複審、反對、取消、無效或其他類似程序。
11.3終止的效力。
11.3.1權利的終止 當任何一方根據 第11.2條的任何規定終止本協議時，或本協議根據第11.1（b）或11.1（c）條到期時：（a）根據第2條授予被許可人的權利和許可應終止，計劃技術的所有權利將 被許可人或其關聯公司不得進一步使用或利用程序技術，並且（b）任何現有子許可應終止。本協議根據第11.1（a） 節（授權收購協議）到期後，根據第2節授予被許可方的權利和許可應終止，並且被許可方在程序技術中的權利應按照第2.6.2節的規定進行。
11.3.2授權回授許可證；披露。 本協議因 收購協議以外的任何原因到期或終止後，被許可方應授予（不要求被許可方採取任何進一步行動）向石墨及其關聯公司授予全球性的、永久的、不可撤銷的、免版税的、已全額付清的許可證，並有權在區域內以獨家方式通過多個層次授予分許可證（即使對於被許可人而言），根據被許可人擁有或許可的所有還原IP（或其任何 關聯公司或分被許可人）自終止生效之日起，使用該等還原IP在區域和現場開發、製造或商業化程序技術；但是，條件是被許可人應保留 為任何獨立於程序技術的目的使用和利用所有還原IP的權利。就本協議而言，恢復IP是指 被許可方或其任何關聯公司或分被許可方擁有的、在終止時被許可方或其任何關聯公司或分被許可方在區域內 現場的程序技術的開發、製造或商業化所必需的或實際使用的任何專利權或專有技術，包括涵蓋根據第2.1節（恢復產品）授予的許可證開發的產品的任何此類專利權。被許可方應向 Graphite提供在 [***]除非另有約定，否則本協議終止。
11.3.3監管備案。 在本協議因 收購協議以外的任何原因到期或終止後，所有監管批准和監管備案、監管文件和監管通信（全部或部分）或由被許可人及其關聯公司和分許可人以其他方式控制的與退回產品有關的 將轉讓給石墨，被許可人將向石墨提供上述內容的一（1）份副本。（包括進一步開發、生產和商業化退回產品所需的所有其他文件（包括所有已完成的 和正在進行的臨牀試驗））以及任何此類項目中包含或引用的所有文件，連同任何臨牀試驗的原始數據和彙總數據（以及在合理可用的情況下，電子副本）。如果 未能獲得轉讓，被許可人特此同意並授予Graphite訪問和引用任何此類物品的權利（無需被許可人採取任何進一步行動，其授權 特此授予向任何監管機構提交本同意書的授權）。
11.3.4產品商標、合同。 在 本協議因收購協議以外的任何原因到期或終止後，被許可方將向石墨轉讓（或，如適用，將促使其關聯公司或分被許可方轉讓）所有
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被許可人（以及此類關聯公司或分被許可人）對任何被許可產品特定的任何註冊或未註冊商標或互聯網域名擁有全球權利、所有權和利益（應理解，前述內容不包括包含被許可人或其任何關聯公司或分被許可人的公司或企業名稱的任何商標或互聯網域名）。在 石墨代理商的選擇下，被許可方應盡合理努力將與第三方合同製造商簽訂的所有與生產退貨產品有關的生產合同轉讓給石墨或其指定人。 此類轉讓後，石墨將單獨負責履行此類製造合同項下的義務。
11.4生存。 因任何原因終止或終止本協議，均不免除雙方在終止或到期生效日期之前在本協議項下產生的任何責任或 義務，也不妨礙任何一方就本協議項下或根據法律或衡平法享有的所有權利和補救措施，也不損害任何一方獲得履行任何義務的權利。除第11.3條規定的終止後果外，以下條款在本協議到期或終止後仍有效： 第2.2.5、2.4條（僅適用於在期權行使後尚未轉讓給被許可方的合同）、4.1條（僅適用於被許可方對程序技術擁有持續權利的情況）、9.4、11.3和11.4條；第8、10和12條；以及第1條中的任何相關定義1.
12.雜項。
12.1名稱的使用 未經Graphite事先書面批准，被許可人不得，並應確保其關聯公司和分許可人不得在任何廣告、促銷或銷售文獻中使用Graphite的名稱或徽章，包括任何新聞稿或任何用於獲取資金的文件中使用Graphite的名稱或徽章，或任何Graphite董事、高級職員、僱員、顧問或其他人員的名稱，或對此類名稱的任何改編。本限制不適用於法律要求向任何政府實體披露的任何信息，或根據本協議條款（包括第8.2條）允許 披露的任何信息，只要被許可方不代表石墨作出任何承諾、陳述或保證。
12.2整個協議。 本協議是關於本協議主題的唯一協議， 明確規定的除外，本協議取代雙方之間關於本協議主題的所有其他協議（包括任何保密協議）和諒解。
12.3通知。 除非另有特別規定，本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式提交，並可親自送達，或通過電子郵件、隔夜送達或掛號郵件發送，並要求回執，至以下地址，除非雙方隨後根據 本第12.3條通知地址發生任何變更：
如果是對被許可方：
Kamau Therapeutics公司
收件人：CEO
[***]
電子郵件：[***]
| 1 | 草案註釋：待本協議簽署後定稿。 |
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如果是石墨：
石墨生物股份有限公司
注意： 法律部
哈斯金斯路201號，套房210
南舊金山CA 94080
電子郵件：[***]
任何通知應 {a}視為已收到：（a）在收到後以專人送達或電子郵件方式送達；（b）在發送或發送後一個工作日隔夜送達；（c）以掛號郵件方式送達，如回執所證明。
12.4適用法律。 本協議受 加利福尼亞州法律管轄並根據其解釋，不考慮其法律衝突條款；但與任何專利權的範圍、有效性、可執行性或侵權有關的任何爭議將受該等專利權適用的司法管轄，並根據該等專利權適用的司法管轄區的實體法解釋和執行。
12.5爭議解決。
12.5.1如果雙方在本協議項下發生任何爭議，雙方應首先真誠地嘗試 通過彼此之間的談判和協商解決該爭議。 如果這種爭議在內部不能以非正式的方式解決， [***]日，任何一方均可書面通知另一方，將該爭議提交給該方執行官指定的每一方高級 執行官，如果該高級執行官要求，該高級執行官將親自會見該高級執行官，並試圖真誠地通過談判和協商解決該爭議， a [***]在收到書面通知後的一天內。如果該等高級管理人員不解決該等爭議， [***]一天的時間內，任何一方均可將該問題提交給雙方首席執行官試圖解決， 在此情況下，雙方首席執行官應親自會面，並真誠地嘗試通過談判和協商解決該爭議， [***]在此之後的一天。
12.5.2如果執行官不解決此類爭議， [***]任何一方可在任何時候 隨後提交該爭議，由根據提交時有效的美國仲裁協會（UNAAAA）商事仲裁規則進行的仲裁最終解決。 仲裁將由三（3）名仲裁員進行聽證和裁決。被許可方和石墨將各自指定一（1）名仲裁員，第三名仲裁員將由兩（2）名當事方指定的仲裁員選定，或者，如果未能達成協議， [***]申請人應當在申請人收到申請之日起5天內。仲裁將在加利福尼亞州舊金山進行。仲裁裁決將是對爭議的最終和有約束力的裁決，且 可在任何有管轄權的法院完全強制執行。仲裁費用由雙方按以下方式分攤：被許可方將為其選擇的仲裁員支付費用，Graphite將為其選擇的仲裁員支付費用，第三名仲裁員的費用 將在雙方之間平均分攤。除強制執行仲裁結果的程序或法律另有要求外，未經雙方事先書面同意，任何一方或任何仲裁員均不得披露 本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。
12.5.3儘管有上述規定， 一方應有權尋求，但不放棄本協議項下或其他規定的任何權利或補救措施，
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並在根據第12.5.1條進行善意 解決之前，或在選擇仲裁員或根據第12.5.2條對本協議項下的任何爭議作出裁決之前，從任何具有管轄權的法院獲得任何必要或可取的臨時或臨時救濟。
12.6約束力。 本協議對雙方及其 各自的法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合雙方的利益。
12.7標題 章節標題 僅為方便參考而插入，不構成本協議的一部分。
12.8修改；放棄。 本 協議可以被修改、修改、取代或取消，並且任何條款都可以被放棄，但只有通過各方簽署的書面文件，或者在放棄的情況下，由放棄遵守的一方簽署。任何一方在 任何時間延遲或未能要求履行本協議任何條款，不得以任何方式影響其日後執行該條款的權利。任何一方放棄任何條件或違反本協議中包含的任何條款，無論是通過行為或其他方式，在任何一個或多個情況下，均不應被視為或被視為進一步或持續放棄任何該等條件或違反該等條款或本協議的任何其他條款。
12.9雙方的關係。 雙方均為本協議項下的獨立訂約人。本文中的任何內容 均不意圖或解釋為將石墨和被許可方視為合作伙伴、代理人或合資企業。任何一方均無任何明示或默示的權利或授權代表另一方或以另一方的名義承擔或創建任何義務，或約束另一方與任何第三方簽訂的任何合同、協議或承諾。
12.10繼承人和繼承人 未經 另一方同意，任何一方不得轉讓本協議，不得無理拒絕同意，但各方可在未經同意的情況下將本協議及其權利、義務和利益轉讓給其任何關聯公司，轉讓給 本協議標的物相關的全部或幾乎全部資產的任何買方，或因該方與該實體的任何合併或合併而產生的任何繼承實體；前提是，在每種情況下，受讓人 以書面形式同意受本協議條款的約束。任何聲稱或試圖違反本條款的轉讓應無效且不具法律效力。
不可抗力。 任何一方均不對未能或延遲履行 本協議項下的任何義務負責，且不應被視為違反本協議，如果該等未能或延遲是由於不可抗力所致；前提是，不履約方應採取商業上合理的努力，避免或消除上述原力原因 當該等原因消除時，應合理地立即繼續履行本協議項下的義務。
12.12 解釋。本協議各方承認並同意：(A)自己和/或其律師審查並協商了本協議的條款和規定，並對其修訂作出了貢獻；(B)解釋規則不得用於解釋 本協議；(C)本協議的條款和條款應對本協議雙方公平解釋，不得對任何一方有利或不利，無論哪一方總體上對本協議的編制負有責任。只要本協議的任何條款使用包括？(或包括？)一詞，則該術語將被認為是指包括但不限於？(或？包括但不限於？)。本協議中，？在此，？？在本協議下，？？在此和其他對等詞語指
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本協議的全部內容，而不僅僅是本協議中使用任何此類詞語的特定部分。術語？或？在下文中是指？和/或？無論此處定義的詞語是單數還是複數，本文中所述的所有定義都將被視為適用。除非另有規定，本協議中提及的所有章節和時間表均指 本協議的章節和時間表。
12.13 可分割性。如果本協議的任何條款無效或變為無效，或被 任何有管轄權的法院裁定無效，或被認為不可執行，雙方的意圖是本協議的其餘部分不受影響。
12.14 對應文件；傳真件。本協議可以一(1)份或多份副本的形式簽署，每份副本將被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。任何一方以傳真、PDF或其他電子方式簽署和交付本協議，將構成該締約方合法、有效和具有約束力的簽署和交付本協議。
[簽名頁如下]
22
本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此為證。
| 石墨生物股份有限公司 | 卡毛治療公司。 | |||||||
| 發信人： | /發稿S/喬希·萊勒 |
發信人： | /S/馬修·波提烏斯 | |||||
| 姓名： | 喬什·萊勒 | 姓名： | 馬修·波提烏斯 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | 標題： | 首席執行官 | |||||
| 2023年8月4日 | 2023年8月4日 | |||||||
23
附件A
編程技術
a.程序 專利權
[***]
B.程序商標
[***]
C.程序專有技術
[***]
附件B
合同
A. 利蘭·斯坦福初級大學董事會和石墨生物公司之間的協議。
| 1. | 獨家許可協議，日期為2020年12月7日（獨家許可協議） |
| | 2021年3月4日發佈的獨家許可協議第1號修正案 |
| | 2021年4月7日《獨家許可協議》第2號修正案 |
| 2. | 獨家期權協議，日期為2021年1月22日 |
| | 雙方於2022年6月23日確認延期1（延期至2023年7月22日） |
| | 雙方於2023年6月6日確認延期2（將期限延長至2024年7月22日） |
注：當事人執行了2發送期權協議，2021年4月12日的獨家期權協議 ，其中包括2022年3月12日的修訂。然而，這2發送石墨於2023年3月8日終止了期權協議。
B.集成DNA技術公司和石墨生物公司之間的許可協議， 日期：2021年6月7日
[***]
附件C
轉移的材料
（化合物、試劑、設備和其他與方案有關的有形材料）
[***]
許可證和期權協議的修訂
本許可證和選擇權協議修訂案（本修訂案）由Kamau Therapeutics，Inc.於2023年9月12日（ 修訂案生效日期）簽署，根據特拉華州法律存在的公司，其營業地點為 [***]（未授權許可證）和石墨生物公司， a根據特拉華州法律存在的公司，其營業地點為201 Haskins Way，Suite 210，South San Francisco，CA 94080（A.Grapite）。在此，被許可方和石墨均稱為 合作方合作方，統稱合作方。
EPAEAS、Graphite和被許可方是 某些許可證和期權協議的當事方，該協議自2023年8月4日生效（該協議生效）；以及
EEAS、 石墨和被許可方現希望修訂本協議，以便在行使期權（定義見協議）之前將某些合同（定義見協議和此處）轉讓給被許可方。
因此，本協議各方，有意受法律約束，特此同意對本協議進行如下修訂：
本協議附件B特此修訂，以納入以下附加合同，這些附加合同應視為 本協議第1.7條下的合同：
[***]
儘管本協議第2.6條有任何相反規定，自修訂生效日期起，石墨特此向被許可方出售、 轉讓、轉讓和轉讓本協議附件B第C—I節所列合同的所有權利和所有權，且被許可方應承擔其項下的所有義務，但須獲得可能要求的轉讓同意。如果自 修訂生效日期起，任何特定合同的條款不允許石墨立即轉讓此類特定聯繫人，石墨應本着誠信努力獲得將此類特定聯繫人轉讓給被許可人的權利，包括執行，任何交易對手方確認並交付任何及所有擔保或文書 為完成本協議中規定的任何及所有轉讓和約定，必要或適當的合同。
如果被許可方合理要求，石墨將在不向被許可方支付任何費用的情況下，立即簽署、確認和交付或促使簽署、確認或交付任何和所有此類進一步的協議或文書，以完成本協議中規定的任何和所有轉讓和協議。應石墨公司的合理要求，被許可方將就任何或所有特定合同簽署轉讓書，並且被許可方承認，石墨公司可自行決定不轉讓特定合同，除非且直至被許可方和相關交易對手均已簽署轉讓書。
在向被許可方轉讓特定合同生效後，石墨在本協議項下對該特定合同（第2條中的義務除外）不再承擔任何其他義務。為免生疑問，本協議項下未轉讓給被許可方的任何合同應繼續受本協議管轄。
除本修訂案明確修訂外，本協議應繼續完全有效。本協議中對本 協議附件或類似內容的所有引用均指經本修訂修訂案修訂的協議，並應視為明確包含本修訂案的條款。
1
本修訂案可簽署一（1）份或多份副本，每份副本均視為原件，所有副本共同構成同一份文件。任何一方以傳真、PDF或其他電子方式簽署和交付本修正案均構成該方對本修正案的合法、有效和具有約束力的簽署和交付 。
[簽名頁如下]
2
雙方已促使其 正式授權代表於上文第一條所述日期簽署本修正案，以昭信守。
| 石墨生物股份有限公司 | 卡毛治療公司。 | |||||||
| 發信人： | /s/Kim C.德拉普金 |
發信人： | /S/馬修·波提烏斯 | |||||
| 姓名： | 金·C.德拉普金 | 姓名： | 馬修·波提烏斯 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | 標題： | 首席執行官 | |||||
| 2023年9月12日 | 2023年9月12日 | |||||||