表10.45

本附件的某些機密部分已被省略，並被替換為“[***]”嗯。此類可識別信息已從 本附件中排除，原因是（I）不重要，（II）如果披露，可能會對公司造成競爭性損害。

執行版本

資產購買協議

在之前和之間

M阿羅 B木衞一 INC.,

特拉華州的一家公司

和

G的石墨 B木衞一, INC.,

特拉華州的一家公司

日期： 2023年8月1日

目錄

				頁面
第1條C款某件事 D定義					4
1.1		某些定義			4
1.2		其他定義的術語			12
第二條T他 ASSET PURCHASE					12
2.1		購銷			12
2.2		承擔的負債			13
2.3		除外負債			13
2.4		合同和權利的轉讓			13
2.5		結賬；結賬交付成果			14
2.6		購進價格			14
2.7		購進價格的分配			17
2.8		所有權通道；損失風險；購買資產的交付			17
2.9		扣押權			18
第三條R環保 和 W陣列 的 這個 COPANY					18
3.1		組織、地位和權力			18
3.2		權威性和可執行性			18
3.3		不違反規定			18
3.4		沒有某些變化或事件			19
3.5		行為			19
3.6		對商業活動的限制			19
3.7		遵守法律；政府許可			20
3.8		資產的所有權、條件和充足性			20
3.9		知識產權			20
3.10		假定合同			21
3.11		税費			21
3.12		員工福利計劃和員工事務			22
3.13		經紀人			23
3.14		完成陳述			23
第4條R款環保 和 W陣列 的 ACQUIRER					23
4.1		組織和地位			23
4.2		權力；不違反			23
4.3		同意書			23
4.4		法律訴訟			24
第5條C款奧維南茨					24
5.1		保密；公告			24
5.2		必要的行動；進一步的轉讓和假設			24
5.3		税務事宜			25
5.4		過渡服務和其他援助			25
第六條C款條件 至 C輸了					26
6.1		收購人和公司義務的先決條件			26
6.2		公司承擔義務之前的條件			26
6.3		取得人義務的先決條件			27
第7條MIscellaneus					27
7.1		費用			27
7.2		通告			27
7.3		可分割性			28
7.4		完整協議			28
7.5		轉讓；利益相關方			28
7.6		適用法律；管轄權；放棄陪審團審判			28
7.7		釋義			29
7.8		同行			29
7.9		補救措施			29
7.10		修正案			29
7.11		豁免			29

陳列品
附件A		-		賣據格式
附件B		-		專利轉讓協議的格式
附件C		-		分租協議格式

2

附表
附表2.1(A)(I)		-		轉讓的知識產權
附表2.1(A)(Ii)		-		傳輸的數據
附表2.1(A)(Iii)		-		轉移的材料
附表2.1(A)(Iv)		-		假定合同
附表2.6(D)(I)		-		指明的第三者
附表5.4(B)		-		對外服務
附表5.4(F)		-		結案後意見書
附件
附件A		-		運營費用
附件B		-		實驗室空間

3

ASSET PURCHASE A《綠色協定》

這是一個SSET PURCHASE A《綠色協定》(這個。)協議”）已於2023年8月1日（“協議日期”由Maro Bio Inc.，特拉華州一家公司（“收購方”ESTA）和石墨生物公司，特拉華州的一家公司（“公司”).

RECITALS

公司董事會的董事會成員 “交易委員會”本公司）已 確定，收購方從本公司購買是明智的，並符合本公司和本公司股東的最佳利益，且本公司根據本協議所述的條款 向收購方出售、轉讓和轉讓本公司的某些資產（“資產購買？)，並已進一步批准資產購買和本協議所考慮的其他交易(統稱為交易記錄”).

B. 公司和收購方希望就本文所述的資產購買作出某些陳述、擔保、契諾和其他協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的陳述、保證、契諾和其他協議，並出於其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一條

C某件事 D定義

1.1 某些定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購方產品？指含有(A)一種或多種粘合劑的任何產品[***]或 (B)定向到的活頁夾[***]產品(A)或(B)：(I)包含所獲得技術的任何方面；或(Ii)作為療程的一部分與所獲得技術的任何方面一起使用 (無論所獲得技術是在使用該產品之前、同時或之後使用的)。

“收購方交易？是指收購方將任何所獲得的技術出售、許可或以其他方式處置給任何指定的第三方。

“收購方交易對價？就任何收購人交易而言，是指收購人收到的現金或證券，以換取收購人向適用的指定第三方出售、許可或以其他方式處置任何已獲得的技術[***].

“收購建議書？指涉及出售、許可、再許可、轉讓、處置或 獲取全部或部分所獲得的技術或任何相關知識產權的任何交易，或為防止、使本 協議所設想的交易不切實際或以其他方式使其受挫的任何其他交易。

“行動？指任何私人、政府或行政行為、查詢、索賠、反訴、訴訟、訴訟、聽證、訴訟、審計、審查或調查，在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、司法或調查，或由此提出的任何上訴。

“附屬公司” 就某個人而言，“代理人”是指直接或間接控制第一個人或受第一個人控制或與第一個人共同控制的任何其他人。

4

“適用法律” 指，對於任何人、任何聯邦、 州、外國、地方、市政或其他法律、法規、憲法、立法、普通法原則、決議、法令、法令、規則、指令、許可證、規章、裁決或要求，由任何政府機構或在其授權下頒佈、實施或以其他方式實施，以及任何命令，在每種情況下，適用於此類人員或其任何資產、財產或業務，包括任何適用的州許可法、 無人認領財產法、數據隱私法和數據安全法。

“買賣票據、轉讓和假設 協議” 合同是指以附件A形式附於本合同的銷售、轉讓和承擔協議。

“工作日” 營業日是指除週六、週日或適用法律授權或要求在加利福尼亞州舊金山商業銀行關閉的任何其他日子。

“曆法 季度” 指與1月、4月、7月或10月的第一天開始的日曆季度相對應的連續三個月的期間，但特許權使用費使用版税期限開始後的7月1日或10月1日，最後一個日曆季度應在 版税期限的最後一天結束。

“在乎 行動” 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（Coronavirus Aid，Relief，and Economic Security Act）。

“控制權的變化” 就收購人而言，是指（a）在一項交易或一系列交易中，將收購人的全部或基本上 全部資產出售給第三方，（b）完成一項交易或一系列相關交易，其中第三方收購佔收購人未行使表決權50% 以上的收購人證券，或，如果收購方不是存續實體，則在該等交易後立即存續實體，或（c）交易結束，隨後第三方獲得直接 或間接能力或權力，以指導或促使指導收購方的管理和政策，或以其他方式指導收購方的事務，無論是通過股權所有權、有表決權的證券、實益權益、合同或 其他方式。儘管有上述規定，收購人的股本的公開發行不構成收購人控制權的變更。’就本定義而言，第三方代理人應排除任何下列情況：“” [***].

“期末現金對價” （一）金額等於（一） [***]（二）經營費用。

“截止日期” 截止日期是指截止日期。

“代碼” “税務”是指經修訂的1986年《美國國內税收法典》，以及根據該法典頒佈的 不時生效的所有規則和條例。

“公司制 知識分子 屬性” 知識產權是指本公司擁有或聲稱擁有的任何及所有知識產權。

“公司註冊的知識產權” 美國是指美國，國際和外國：

(i)（二）專利及專利申請（包括臨時申請）；（二）註冊商標、商標註冊申請； 意向使用（iii）註冊的互聯網域名和（iv）註冊版權和版權註冊申請，在每種情況下（i）至（iv），以公司的名義註冊或提交，或擁有或聲稱由公司擁有。

“公司股東” 股東統稱為本公司股本股份持有人。

“合同” 合同是指任何合同、協議、許可、同意、租賃、許可、釋放、不起訴的約定、承諾、安排或諒解，無論是口頭的還是書面的。

5

“封面,” “覆蓋？或 ？覆蓋” 就產品和專利而言，是指在沒有根據該專利授予的許可證或該專利的所有權的情況下，製造、使用、銷售、要約銷售或進口該產品將侵犯該 專利，或就包括在該專利中的待決權利要求而言，製造、使用、銷售，如該等待決申索未經修改而在已發出專利中發出，則要約出售或進口該等產品即屬侵犯該專利。

“債務” 就公司而言，指以下各項的總和（不重複）：（a）此類人員（i）借款的任何責任，（ii）與信用證、銀行承兑、票據購買貸款、信用卡額度等有關的任何償還義務，（iii）以債券、票據、債務或類似工具證明’（包括購買款義務），（iv）物業或服務的遞延購買價格，（v）任何資本化或合成租賃下，（vi）任何財務對衝、互換或類似 安排下，以及（vii）由公司擁有的物業上現有的任何留置權擔保的所有義務，無論是否已承擔由此擔保的債務，以及（b）第（a）款中所述的其他人 的任何責任，在公司擔保的範圍內，或對公司或其任何資產的追索權，或在其他方面屬於公司的法律責任。債務包括（不重複）（x）任何及所有應計利息、成功費、預付款 保費、整筆保費或罰款以及與預付任何債務有關的實際發生的費用或開支（包括律師費），以及（y）公司欠 其任何關聯公司（包括任何公司股東）的（a）（i）—（iii）款所述性質的任何及所有金額。’債務不包括應付貿易賬款及於日常業務過程中產生的其他類似負債（與過往慣例一致）。

“員工 平面圖” 指（i） ERISA第3（3）條所指的僱員福利計劃“（無論是否受ERISA約束）、（ii）向僱員貸款、（iii）股票期權、股票購買、虛擬股票、股票增值權、限制性股票單位、遣散費、休假、醫療、牙科、視力護理、 殘疾、僱員搬遷、食堂福利”（《法典》第125條），受撫養人照料（《守則》第129條）、人壽保險或意外保險計劃、計劃或安排，（iv）補償、獎金、退休金、利潤分享、 儲蓄、遣散費、解僱費、退休金、補充退休金、績效獎勵、績效相關獎勵，遞延薪酬或獎勵計劃（包括現金獎勵計劃）、計劃或安排，（v）所有其他附帶或 員工福利計劃、計劃或安排，以及（vi）僱傭、個人諮詢、獨立承包商、保留、控制權變更或高管薪酬協議；在每種情況下，書面或其他形式，正式或非正式。

“就業 索賠” 指任何及所有索賠、指控和任何種類的訴訟，包括 聲稱歧視、騷擾或違反合同的索賠，和/或與任何員工計劃有關的索賠，或其他根據適用法律管轄服務關係、勞動關係或公司前僱員、承包商或前承包商工資的索賠，這些索賠以任何方式全部或部分產生，終止僱用或終止與公司的合同關係，包括但不限於終止 僱用或終止與公司的合同關係。

“股權” 對於任何人而言，指 該人的任何股本或其他所有權、成員資格、合夥企業、合資企業或股權，或任何債務、證券、期權、認股權證、認購、未來股權簡單協議（SAFE）或 該人或其任何關聯公司授予的或可轉換為，或可行使或交換，或給予任何人任何權利或權利以獲得任何該等股本或其他 所有權、合夥、合資或股權，無論在任何情況下，無論已歸屬或未歸屬。

“ERISA” “僱員退休收入保障法” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“首次商業銷售” 對於收購方產品，收購指在特定國家獲得該收購方產品的監管批准後，收購方或其關聯公司或權利受讓方在該國家首次銷售該收購方產品。

6

“欺詐” 欺詐意味着欺詐（與 科學家根據特拉華州法律。

“基本表述” 指公司在 第3.1節中作出的（i）聲明和保證（組織、職位及權力），第3.2條（授權和可執行性），第3.4（b）節（不存在某些變更或事件）， 第3.8節（資產的所有權、條件和充足性）第3.11節（税收）和第3.14節（經紀人），以及（ii）公司在交付給 的任何證書中根據本協議，屬於上述各節所涵蓋範圍之內的收購人。

“公認會計原則”會計準則 是指美國公認的會計準則，並一貫適用。

“政府機構”“税務” 指任何超國家、國家、州、市、地方或外國政府，任何法院、法庭、仲裁員、行政機構、委員會或其他政府官員、當局或機構，在每種情況下，無論是國內還是 外國，任何證券交易所或類似的自律組織，或行使任何監管、税務或其他政府或準政府權力的任何準政府或私人機構。

“知識產權” 指幷包括所有過去、現在和將來的下列類型的權利，這些權利 可能存在或根據世界上任何司法管轄區的法律創建：（i）專利和工業產權；（ii）與商業祕密、專有技術、發明、發明披露、概念、想法、改進、方法、過程、工作流程圖、示意圖、協議、規格、技術有關的權利，無論是否可申請專利，包括物理、化學、生物、毒理學、藥理學和臨牀數據、分析、質量控制和測試程序以及技術以及限制上述任何內容的使用或披露的所有權利；（iii）與作者作品有關的權利，包括獨家利用權、版權、精神權利，軟件（包括 目標代碼和源代碼）和應用程序編程接口、數據庫、數據編譯、數據（包括所有個人數據和臨牀試驗數據）和彙總數據；（iv）商標、服務商標、商業外觀、標識、商品名稱和其他來源標識符、域名和URL以及類似權利、社交媒體標籤，句柄和其他標識符（及其所有賬目）及與之相關的所有商譽；（v）各類和性質的知識產權的其他所有權；（vi）道德權利、隱私權、公開權以及使用或利用任何個人的姓名、形象和肖像的其他權利；及（vii）所有註冊、續期、延期、法定 發明註冊、臨時性、非臨時性、延續性， 部分續集，上述第（i）款至（vi）款所述的任何權利的分割、再發行和 申請（無論是否以有形形式，幷包括上述任何內容的所有有形體現，如樣本、研究報告和摘要），以及 通過行政起訴、登記、記錄或其他行政程序起訴和完善上述內容的所有權利，以及所有訴因及起訴或尋求其他補救的權利。

“美國國税局？指的是美國國税局。

“鑰匙 員工？指的是每個[***].

“知識 的 這個 公司” 知識是指 每個關鍵員工的知識， [***].

“負債” 債務指任何及所有債務、負債、税款、罰款、費用和任何性質的義務，無論是應計或固定、絕對或或有、到期或未到期、已確定或無法確定，包括根據適用法律產生的債務和根據任何合同產生的債務。

“留置權” 抵押指任何留置權、質押、質押、押記、索賠、所有權缺陷、抵押、擔保權益或任何性質的抵押。

7

“淨銷售額” 發票是指 由收購方、其關聯公司或權利轉讓方（每一個）出售或以其他方式處置的收購方產品的總髮票銷售價格“銷售實體”在與第三方採購商進行的善意、公平交易中（受本條款最後 段的約束），扣除（如果先前未從發票金額中扣除）以下項目，但以實際發生或允許的範圍為限，且銷售實體未以其他方式收回或償還 ：

(i)

貿易、數量和現金折扣、扣減、貸記或津貼；

(Ii)

運輸費和其他相關費用，如運費、包裝費和保險費， 單獨向買方開具發票；

(Iii)

附加值、銷售和使用、消費税和其他類似税費和附加費、關税、關税和其他 政府收費，或美國政府對製藥商徵收的年費；

(Iv)

因回扣、損壞貨物、拒收、缺陷、過期、 召回或退貨或因追溯降價或賬單錯誤而償還的金額或取得的信貸額；

(v)

根據州立法或銷售商贊助的折扣處方藥計劃支付的折扣，或 優惠券和代金券計劃的折扣；

(Vi)

根據審判權法，與患者援助、共付援助和銷售有關的金額；

(Vii)

支付給第三方經銷商、經紀人或代理人（銷售人員、銷售 代表或銷售實體僱用的銷售代理除外）的佣金；

(Viii)

批發商庫存管理費；

(Ix)

在有關期間向集團採購組織或藥品福利管理人支付的與此類購買方產品有關的行政費用部分；以及

(x)

符合公認會計原則的任何其他類似和慣例的扣除。

屬於上述第(I)-(Xi)款所列類別之一以上的，不得多次扣除。

淨銷售額應以權責發生製為基礎計算，其計算方式應與銷售實體為對外報告目的而始終如一地適用的S會計政策、公認會計準則或該銷售實體一貫採用的其他類似公認會計原則一致。如果在計算淨銷售額時使用的任何應計金額都是估計數，則應根據銷售實體S為對外報告目的始終如一適用的會計政策調整此類估計數，並應酌情對本協議項下的淨銷售額和相關付款進行核對。

在計算本協議項下的淨銷售額時，對於以低於公允 市值的價格在某一國家/地區出售的任何收購方產品，或以不按S長度條款進行貨幣對價以外的任何實質性代價(其效果是將發票金額減少到低於本協議項下的淨銷售額)，該收購方產品應被視為在適用的報告期內以向第三方收取的平均淨銷售價格在該國家進行現金銷售(或者如果在該國家僅有最低限度的現金銷售，按基於可比市場定價的善意確定的公平市價計算)。

8

儘管有上述規定，以下內容將不計入淨銷售額： (1)收購方及其關聯公司和權利受讓方之間的轉售銷售(前提是上述任何一項轉售給第三方購買者，但非權利受讓方將計入淨銷售額)；(2)第三方分銷商對收購方產品的任何轉售(前提是向該第三方分銷商的銷售(或分銷鏈中較早的銷售，視情況而定)包括在淨銷售中)，(3)收購方 及其關聯公司和權利受讓方未收到付款的轉讓或處置，包括慈善、促銷、臨牀前、臨牀、監管或政府目的，以及(4)以成本或低於成本提供的範圍內用於臨牀試驗或其他開發活動、同情或指定患者使用或用於測試營銷的銷售或其他分發。

“NGTC技術？意味着基於抗體的條件反射。

“錄用員工？指的是每個[***].

“運營費用？指附件A所述的公司在 與所購資產有關的運營費用期間實際發生的運營費用，按權責發生制(根據公認會計原則的定義)計算；但(A)附件A所列每項運營費用的美元金額是收購方應支付給公司的估計最高金額，不得確定；(B)在任何情況下，此類運營費用不得超過$[***].

“營業費用期？是指開始於的期間[***]截止日期為截止日期。

“訂單？指任何判決、令狀、判令、規定、裁定、決定、裁決、裁定、初步或永久禁令、臨時限制令或其他命令。

“專利 賦值 協議” 專利權指以附件B形式附於本協議的專利權轉讓協議。

“許可證” 許可指由任何政府機構或在其授權下或根據任何適用法律發佈、授予、給予或以其他方式提供的任何政府同意、許可、許可、批准、許可、登記或其他 授權。

“允許留置權” 指（a）在正常業務過程中與 設備或供應品的採購有關而授予的有條件銷售或類似擔保權益，（b）當期税款的評估（i）尚未到期和應付，或（ii）通過適當程序提出爭議，並根據公認會計原則在公司財務報表中反映了 的充足準備金，以及（c）法定留置權擔保公司所欠債務，總額低於 [***]在正常業務過程中發生的，尚未 到期應付。

“人” 法人是指任何自然人、法人或政府機構。

“個人資料” 隱私權指由公司或代表公司維護的任何信息，這些信息構成隱私權、數據保護或此類信息安全的適用法律定義的個人信息、隱私權或其他類似術語。“”“”

“結賬前納税期間” “免税期”是指在 截止日期或之前結束的任何應税期間，對於在截止日期之前開始和之後結束的任何應税期間，指在截止日期結束（包括截止日期）的部分。

“購進價格” 收購指的是期末現金對價、里程碑付款（如應付）、特許權使用費 付款（如應付）和收購方交易費（如應付）。

9

“監管部門批准” 對於 特定國家的產品而言，指收到（a）在該國家商業分銷、銷售或銷售此類產品所需的任何監管機構的所有許可、批准、認證、許可證、註冊或授權，包括 （如適用）批准前和批准後的上市授權（包括與此相關的任何先決條件生產批准或授權）、標籤批准，以及（b）如果適用， 在該國家的定價或報銷批准。

“監管機構” FDA是指任何參與授予或接收監管批准的政府機構， 包括FDA和EMA以及任何國家的任何其他機構。

“代表” 就某個人而言，“代理人”是指該人的高級管理人員、經理、董事、關聯公司、成員、股東或僱員，或任何投資銀行家、律師、會計師、審計師或其他顧問或代表。’

“版權轉讓事件” 是指收購人完成的任何交易，（或其在先前 權利轉讓事件中的權利轉讓）在全球或任何特定 國家或地區轉讓、轉讓、出售、許可、再許可或以其他方式授予第三方將任何收購方產品商業化的權利，無論是通過合併、出售股票、出售資產，許可證或其他處置（與第三方經銷商的分銷協議除外）。

“權利轉讓” 受讓人是指權利轉讓 事件中的第三方受讓人、受讓人、購買人、被許可人或分被許可人。

“轉租協議” 分包合同指與實驗室空間相關的分租協議，其形式見本協議附件C。

“子公司” 指定實體指任何公司、協會、企業 實體、合夥企業、有限責任公司或其他人員，其中指定實體單獨或與一個或多個子公司一起或由一個或多個其他子公司（i）直接或間接擁有或控制證券或 其他權益，佔該人員50%以上的投票權，或（ii）有權享有，通過合同或其他方式，選舉、任命或指定構成該人董事會或其他管理機構成員多數的董事。’

“税收” (and有相關意義的，“税費？和 ？應税”）指（i）任何淨收入、替代或附加的最低税、總收入、估計、總收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營權、附加利益、股本、利潤、許可證、登記、預扣、工資單、社會保障（或同等學歷）、就業、失業、傷殘、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產（不動產、有形或無形）、環境或意外利潤税、關税或其他税項、無人認領的財產或贓物、政府費用或其他類似的評税或任何種類的收費，連同任何利息或罰款，由負責徵收任何此類税（國內或國外）的任何政府機構徵收的附加税或附加 金額（無論是否有爭議）（每一個，“税收 權威”），（ii）因在任何應納税期間內作為附屬、合併、合併、單一或合計集團的成員而支付本句第（i）款所述類型的任何金額的任何責任，及（iii）支付第（i）或（ii）款所述類型的任何 款項的任何責任由於作為任何人的受讓人或繼承人，或由於承擔該等税款或賠償任何其他人的任何明示或暗示義務而導致本句的任何損失。

“税務清關證書” 税務證明是指任何税務機關出具的與公司有關的任何税務清關證明或類似證明 。

“報税表” 申報表是指就税務（包括其任何修訂）向税務機關提交或要求提交的任何申報表、申報表、報表、報告或表格（包括 估計納税申報表和報告、預扣税申報表和報告、任何附表或附件以及信息申報表和報告）。

10

“第三方” 收購方是指收購方或公司或 其各自關聯公司以外的任何人。

“第三 聚會 總代理商” 是指由收購方或其關聯公司或權利轉讓方指定的在一個或多個國家分銷、營銷和銷售收購方產品的任何第三方，該等第三方從收購方或其關聯公司或權利轉讓方購買其 對收購方產品的要求以進行轉售，並獲得該收購方產品的所有權，但不支付任何版税，利潤或收入分成，或就其轉售該等收購方產品向收購方或其 關聯公司或權利轉讓方支付的其他類似付款。

“交易單據”證書 統稱為本協議以及與交易有關的其他證書或協議。

“交易費用” 指公司或代表公司 發生的與本協議和交易有關的所有第三方費用、成本、開支、付款和支出，無論是否發生、計費或應計，包括（i）法律顧問和會計師的任何費用、成本開支、付款和支出，（ii）應付經紀人、尋找者、財務顧問的任何費用、成本、 開支、付款和支出，投資銀行家或類似人員，儘管有任何盈利，託管或其他意外情況，所有遣散，終止， 代付通知、控制權變更、交易、保留、紅利、利潤分享、以換取解除承諾股權或其他類似 補償、福利或公司就交易所欠董事、僱員和/或顧問的補償金額，這些款項在交易結束之前、之時或之後應支付且在 交易結束時尚未支付，以及與該等付款有關的任何工資税或公司其他僱傭税的僱主部分，以及（iv）公司股東支付或 支付的任何此類費用、成本、開支、付款和支出。

“轉讓專利” 專利申請指附表 2.1（a）（i）中列出的每項專利和專利申請。

“轉讓的專利權” 專利是指轉讓專利，以及這些專利中公開的發明和改進，包括任何和所有分部、替代品、延續品， 部分續集，續發、重新發布和延期， 繼續審查、複審和其他相關延期和申請的請求，以及其中的所有優先權，要求優先權的任何和所有專利和專利申請，以及在任何國家提交的任何國家或地區 申請，以及在任何前述任何一項上發佈的任何專利，以及所有因過去、現在、或將來的侵權行為，有權起訴和收集，幷包括 關於侵犯臨時權利的損害賠償。

“國庫監管” "條例"指根據《守則》頒佈的《美國財政部條例》。

“有效索賠” 意思是：（a）已發佈且未過期的專利的主張 ，該主張未被放棄、取消或永久撤銷、不可強制執行或無效，且在允許上訴的時間內未被上訴的法院或其他具有管轄權的政府機構的決定未被上訴，或未被承認為無效或不可強制執行的主張 通過重新發布或放棄或其他方式；或（b）待決專利申請的權利要求，該專利申請是以善意提交和起訴的，並且沒有被取消、撤回考慮，被放棄或最終被駁回，沒有上訴或重新提出申請的可能性，並且尚未超過七年，專利申請要求優先權的最早日期。如果 專利申請已經重新提交或者是分案申請，上述七年期限從系列申請中的第一個申請起計算。

“《警告法案》” 1988年的《工人調整再培訓通知法》（經修訂）。

11

1.2其他定義的術語。 本協議中定義了某些附加 術語，如下表所示：

獲得的技術		第2.1(A)(Iii)條		可執行性例外		第3.2(B)條
收購方		前言		排除資產		第2.1(B)條
收購人期末可收回款項		第2.5(C)條		不包括的資產		第2.1(B)條
收購方交易費		第2.6(D)(I)條		除外負債		第2.3條
協議		前言		對外服務		第5.4(B)條
協議日期		前言		支持IND的研究		第2.6(B)條
資產購買		獨奏會		實驗室空間		第5.4(E)條
假定合同		第2.1(A)(Iv)條		里程碑		第2.6(B)條
承擔的負債		第2.2條		里程碑付款		第2.6(B)條
審計師		第2.6（c）㈣款		淨銷售報告		第2.6（c）㈡款
結業		第2.5(A)條		購進價格分配		第2.7條
公司		前言		購買的資產		第2.1(A)條
公司關閉		第2.5(B)條		專利權使用費支付		第2.6(C)(I)條
保密協議		第5.1(A)條		版税條款		第2.6(C)(I)條
諮詢服務		第5.4(A)條		指明的第三方		第2.6(D)(I)條
效應		第3.4(B)條		交易委員會		獨奏會
交易記錄		獨奏會		轉移的材料		第2.1(A)(Iii)條
傳輸的數據		第2.1(A)(Ii)條		過渡期		第5.4(A)條
轉讓的知識產權		第2.1(A)(I)條		未知運營費用		第2.6(A)條

第二條

T他 ASSET PURCHASE

2.1購買和銷售。 

(a) 根據本協議的條款和條件，收購方同意向公司購買，並且公司同意 在交易結束時向收購方出售、轉讓和交付公司在以下資產和財產（統稱為“資產”）中的所有權利、所有權和權益，“購買的資產”“無”，無“無”。

(i) 本公司在附表2.1（a）（i）中列出的公司自有知識產權和公司註冊知識產權中的所有 權利、所有權和利益，連同轉讓專利權，以及上述各項的所有 具體實施（統稱為’“轉讓的知識產權”);

(ii)  公司對附件2.1（a）（ii）中所述的任何數據庫和數據的所有權利、所有權和利益（’“傳輸的數據”);

(iii) 附表2.1（a）（iii）所列的所有設備和材料（“已轉接 材料”與轉讓的知識產權和轉讓的數據一起，“獲得的技術”);

(4) 附表2.1(A)(四)所列合同，或在交易結束時被收購方確定為假定合同的合同(統稱為假定合同”);

(V) 因與所購資產有關的範圍內發生的事件而產生的針對第三方的所有權利或訴因 ；

(Vi)本公司和S擁有或控制的下列文件、文件、賬簿和記錄的真實和完整的電子和硬拷貝文件、文件、賬簿和記錄，且僅限於與第2.1(A)(I)-(Iv)節所述的購買資產有關的範圍；以及

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(Vii) 本公司持有的與所購資產相關的所有商譽。

(B) 不包括資產。未包括在上文第2.1(A)節所述購買資產中的公司的每項資產應由公司保留，收購人不得收購。未包括在所購資產中的每項資產單獨稱為排除資產？和 統稱為不包括的資產.”

2.2 承擔了債務。根據本協議規定的條款和條件，自成交之日起及成交後，收購人或其關聯公司(由收購人指定)應僅承擔僅在成交之日或之後履行的假定合同項下產生的義務，並對支付、履行和解除承擔全部責任。假設 負債但是，只要雙方同意，承擔的責任不應包括：(A)因公司的任何違約或違約而產生的任何義務，或(B)在關閉前產生或被要求履行的任何義務。

2.3. 不包括負債。收購方及其關聯公司不應成為本公司的繼承人。除本文所述外，收購方或其任何關聯公司或代表不承擔或不承擔任何責任，或應被視為已承擔或承擔責任以外的任何責任，無論何時或以何種方式產生(統稱為除外負債？)。為清楚起見，不包括的負債包括下列項下產生的負債或與以下各項相關的負債：

(A) 公司或任何其他人與購買的資產有關的任何作為或不作為，包括違反適用法律、任何合同(包括任何假定合同)或任何使用條款、限制或其他適用條款的任何行為，公司從這些主要來源收集與其業務相關的信息；

(B) 本公司任何股權的任何當時的現任或前任持有人或聲稱的現任或前任持有人的任何申索 (包括任何前任)；

(C) 截止日期為止任何懸而未決或受到威脅的行動；

(D) 與任何除外資產有關的任何負債；

(E) (I)公司的任何税項負債，(Ii)第2.8(C)節所述的任何税項，無論是否對公司徵收 ，以及(Iii)與截至截止日期或之前的時間段或其部分有關的任何可歸因於或與所購資產有關的税項；

(F) 任何營運開支(本文所述除外)、債務、交易開支或僱傭申索；及

(G) 與所購資產有關的或由此產生的任何其他負債，該等負債涉及、引起或產生於交易結束時或之前發生或存在的任何事實、事件、狀況、作為或不作為。

2.4.合同和權利的 轉讓。即使本協議有任何相反規定，如果未經第三方同意而試圖轉讓任何購買的資產或由此產生或產生的任何債權或權利或任何利益，則本協議不構成轉讓協議。本公司將盡其合理努力，自行承擔成本和費用，以取得其他各方的同意 ，同意出售或轉讓任何該等已購買資產或權利或由此產生的任何利益，將其轉讓給收購人。在此類轉讓發生之前，如果收購方應履行與該等購入資產有關的所有義務，而這些債務將構成代表本公司承擔的負債，則公司應在合理可能的範圍內將該購入資產的全部和獨佔權利和利益給予收購人，其程度與將其轉讓給收購人的情況相同。

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就好像收購方直接是收購方一樣(包括迅速向收購方匯出或導致向收購方匯出所有款項，並將公司收到的與每一項此類購買資產有關的所有交付成果、通信、貨物、發票、索賠、信息、請求或任何其他材料轉發或導致轉發給收購方)。

2.5. 結賬；結清交付成果。

(A) 關閉。根據本協議的條款和條件，資產購買的結束( 結業)將在協議日期通過交換電子交付和簽名的方式進行，除非收購方和公司另有約定。

(B) 公司結算交付成果。公司應在交易結束時或之前向收購方交付以下(統稱為公司關閉？)，除非收購人放棄此類交付：

(I)由本公司妥為籤立的《銷售、轉讓及承擔協議》、《專利轉讓協議》及《轉租協議》的對應 ；

(Ii) 交易委員會通過的與本協議或交易有關的所有決議，每項決議均由公司首席執行官核證；

(Iii)令收購方合理滿意的 證據 ，表明所有調動的員工終止受僱於本公司或為本公司服務，並清償了本公司所有到期和欠調動的員工的債務；

(4)令收購人合理滿意的 證據，證明已解除對任何所購資產的任何留置權；

(V) 所有適用法律要求的清税證明，以使收購人不會被要求扣留除本協議另有要求外的購買價格的任何部分；以及

(Vi) 公司的籤立表格W-9。

(C) 收購人完成交付事項。收購方應在交易結束時或之前向公司交付(統稱為收購方 結業 交付成果”（a），除非本公司放棄該等交付物：

(i) 《銷售票據、轉讓和假設協議》、《專利轉讓協議》和《轉租協議》的副本，在每種情況下均由收購方正式簽署。

2.6購買價格。 收購方 為所購資產支付的總對價應等於購買價格和假設負債的假設。

(a) 期末 現金對價。在交易結束後的20個營業日內，收購方應在交易結束日期前至少一個營業日，通過將即時可用的美元資金電匯至公司指定的賬户，向公司支付或促使其支付金額等於（i）交易結束現金對價減去（ii）未知運營費用總額。公司和收購方承認，由於公司需要收到某些發票以核實運營費用總額（此類運營費用、’“未知 運營中 費用”）。在此日期之後，任何未知的運營費用變得已知，應包括在

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以下第5.4節所述服務的下一個適用發票，且應在服務付款的同時由收購方支付，附件 A應自動修改，以反映隨後已知的運營費用。為免生疑問，收購方在本協議日期後應付的任何此類未知運營費用總額不得超過美元。[***].

(b) 里程碑付款。根據本第2.6（b）條的要求，如果 收購方或其任何關聯公司或權利受讓方開始就任何收購方產品（即“里程碑”（a），則收購方應一次性向公司支付$[***]現金（現金）“里程碑付款”）。收購方應在不遲於 [***]在里程碑發生後 天內，並將在以下時間內向公司支付里程碑付款 [***]發出該通知的營業日。為明確起見，里程碑付款應僅支付一次，無論里程碑的實現次數 ，也無論收購方產品的數量。為了本第2.6（b）條的目的，“支持IND的研究” 申報指的是第一項NHP植骨研究或其他 研究，在每種情況下，這些研究都是為了滿足向監管機構提交關於收購方產品的IND的要求。

(c) 版税。

(i) 版税支付。根據本協議的條款和條件， 按收購者列出的產品在產品基礎上，在該收購方產品的適用版税期限內，收購方將向公司支付現金，金額等於 [***]佔該收購方產品年度 全球淨銷售額的百分比（每次此類付款，“版税 付款”）。特許權使用費應支付給收購方 按收購者列出的產品產品和逐個國家以 國家/地區的首次商業銷售為基準，以（A）期限屆滿的最晚發生的日期為基準 最後一個到期的轉讓專利中的專利或專利申請的有效要求 涵蓋在該國家制造、使用或銷售該等收購方產品的權利，（B）該國家對該等收購方產品的任何監管獨佔權到期，或（C） [***] 該收購方產品在該國家首次商業銷售後的年（“版税條款”).

(ii) 版税支付；報告。 收購方應支付給公司的特許權使用費將在本協議項下首次實現淨銷售額的日曆季度開始和之後的每個日曆季度計算和報告。所有到期的版税應在以下時間內支付： [***] 每個日曆季度結束後的天數（如果更晚，則在 [***]在收購方收到適用的特許權使用費付款和相關的報告後的天內），並應隨附一份報告（每個 附件“網絡 銷售額 報告”）就每個日曆季度，列出收購方 按收購者列出的產品產品和逐個國家依據：（A）在該國家的收購方產品的銷售總額和銷售淨額，包括計算銷售淨額時使用的分項扣除額，以及（B）根據該銷售淨額支付的版税計算。

(iii) 記錄收購方應保留（並應促使其關聯公司保留），只要根據收購方法律 內部記錄保留政策的要求，但不得少於’ [***]相關日曆年度結束後的年份，核實收購方產品的淨銷售額和版税付款所需的賬簿和記錄 。

(iv) audit.在公司書面要求下，收購方應允許一名四大獨立的註冊會計師（例如，“”德勤、畢馬威、普華永道或安永），由公司指定併為收購方合理接受（“審計師”（a）在正常營業時間內，至少 [***] 在必要時審計收購方保存的賬簿和記錄，以確保收購方在本協議項下支付的淨銷售報告和特許權使用費的準確性；但此類審查不得：（A）針對 以上的任何歷年進行，’ [***]（b）在任何一年內進行一次以上； [***]一個月期間（除非之前的審計期間， [***]（c）在任何日曆年度內重複執行。獨立的，認證的公眾

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會計師應僅向本協議各方報告在審計期間實現的淨銷售額以及相應的到期和應付特許權使用費付款。任何此類審計的費用 應由公司承擔。除非有爭議，否則，如果審計得出以下結論：（I）收購方欠下額外金額，收購方應支付額外金額，或（II）收購方支付額外金額，公司應在每種情況下（（I）或（II））， [***]審計完成之日起數天。本協議各方應促使審計師與收購方簽訂一份合理可接受的保密協議，要求 審計師有義務根據該保密協議對所有此類賬簿、記錄和財務信息保密。

(d)  收購方交易費。

(i) 如果，在......之前或...... [***]收購方 [***]與任何第三方合作， [***]，如附表2.6（d）（i）所述（每一個“指明的第三方”（二）關於 [***]由收購人和指定的第三方支付，然後收購人將支付現金的金額等於公司， [***](《The 》)收購方交易費”）。如果收購方交易對價的任何部分由證券組成，則就該部分應付的收購方交易費應根據第2.6（d）（iii）條和第2.6（d）（iv）條的規定，根據該等證券的收購方交易費到期並應付給公司時該等證券的公允市場價值確定。 收購方應根據第2.6（d）（ii）—（iv）條中規定的時間要求，通過電匯立即可用的美元資金至公司指定的賬户，支付或促使其支付收購方交易費， 至少 [***]在適用的付款日期之前。

(ii) 如果所有收購方交易對價均為現金，則收購方應儘快支付或促使其支付所有收購方交易費用，且在任何情況下不得超過 [***]收購方收到收購方交易對價後的營業日。’

(iii) 如果收購人交易對價的任何部分由在美國國家證券交易所上市的證券構成 ，收購人應支付或促使支付收購人交易對價證券部分的收購人交易費，不遲於 [***]（A）在較早的幾個月後， [***] 收購方收到收購方交易對價的該部分後的幾個月，或（B）收購方根據任何合同或適用法律不再受有關該等證券的任何禁售限制的日期 。’

(iv) 如果收購人交易對價的任何部分由 未在美國國家證券交易所上市的證券組成，收購人應於（A）（以最早者為準）就該部分收購人交易對價支付或安排支付收購人交易費。 [***]此類證券首次在美國國家證券交易所上市之日後的天數 ，(B)完成構成收購方控制權變更的交易；但收購方不得根據本條（B）款要求支付 或促使其支付收購方交易費，除非 [***]（C）收購方完成出售或以其他方式處置收購方交易對價的該部分，以換取現金，以及 （D）公司向其股東發行的任何或有價值權到期日之前，使股東有權獲得部分收購價格；但是，收購方不得根據本（D）款要求支付或導致支付收購方交易費， [***].

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(E) 付款方式；貨幣兑換。除非本協議雙方另有約定，本協議項下到期的所有采購價款應以美元電匯或電子資金轉賬的方式立即支付到公司指定的帳户。當需要將金額 從美元以外的任何貨幣轉換時，收購方S將採用當時的現行標準匯率方法將外幣銷售折算為美元，其方式與收購方S根據公認會計準則一貫適用的對外報告會計政策一致。

(F) 本協議雙方 打算將任何里程碑付款、特許權使用費或收購方交易費出於税務目的視為對出售所購資產的購買價格的調整，除非適用法律另有要求，否則本協議各方同意以符合此類處理的方式提交所有納税申報單。

2.7. 收購價的分配。 收購人應根據《準則》第1060節的原則及其下的《財政部條例》(以下簡稱《條例》)編制一份收購資產之間的收購價分配草案採購價 分配？)內[***]收盤後的幾天。收購方應向公司提供採購價格分配草案，供公司審查和評論，並應真誠考慮公司在 內提出的任何意見。[***]收到採購價格分配草案的天數。採購價格分配在反映了在適用的時間段內從公司收到的意見後，應被視為最終決定。公司和收購方應報告並提交與收購價格分配一致的所有納税申報單(包括但不限於表格8594)。後續對採購價格的任何調整應反映在採購價格分配中，其方式應與本規範的第1060節及其下的規定保持一致。除非美國國税局在審計後另有要求，否則收購方和公司均不得采取與向美國國税局提交的任何備案文件、聲明和報告中的採購價格分配不一致的立場，且收購方和公司應將此類分配用於所有税收目的。如果成交後採購價格發生任何調整，收購方和本公司應 修改採購價格分配，以符合守則第1060節的要求和編制原始採購價格分配所用的方法，反映採購價格的此類調整，並提交因此類調整而適用法律要求的任何額外納税申報單(包括IRS表格8594)。

2.8.  所有權通道；損失風險；購買資產的交付。

(A) 標題通道。交易完成後，本公司對所有已購買資產的所有權利、所有權和權益將轉移給收購方。本公司應將購買的資產轉讓給收購方，本公司應向收購方交付(I)購買資產的佔有權和(Ii)適當的轉讓、轉易和賣據 足以將所有購買的資產的良好和可出售的所有權轉讓給收購方，且不受任何留置權的影響。

(B) 損失風險。根據本協議，所購資產(包括任何設備、庫存或其他個人財產)發生丟失、損壞或毀壞的風險將由公司承擔，直至交易結束為止。

(C)資產交付的 方法；轉讓税。購買的資產應以收購人的形式交付給收購人，交付地點由收購人在成交日前以其合理的酌情決定權確定；但是，(I)對於轉移的數據和轉移的材料，公司應分別遵守附表2.1(A)(Ii)(轉移的數據)和附表2.1(A)(Iii)(轉移的材料)中分別列出的交付要求、格式或協議，並且，(Ii)在可行的範圍內，公司應通過電子交付或以合理計算和法律允許的其他方式交付所有購買的資產(轉移的材料除外)，以最大限度地減少或避免任何銷售。使用其他轉讓税，如果這種交付方式不會對任何

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購買的資產。公司將支付與本協議計劃進行的交易相關的所有與其收到的對價相關的銷售、收入、轉讓、單據、資本利得、使用、印花、登記或其他税款，公司將自費填寫與所有此類轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他 税費有關的所有必要的重要納税申報單和其他文件。

2.9 扣押權。根據美國聯邦、州、地方、省或外國税法的任何規定，收購方有權扣除和扣留根據本協議可交付的對價，以及根據本協議要求支付的任何其他款項。在扣繳金額並支付給適當的政府機構的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已交付 並已支付給與此扣減和扣繳有關的公司。

第三條

R環保 和 W陣列 的 這個 COPANY

本公司特此向收購人聲明並保證本第3條所載信息真實、正確：

3.1組織、地位和權力。 

(a) 本公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。 公司擁有公司權力和必要的許可證，以擁有、經營、使用、分配和租賃其財產，並開展與購買資產相關的業務。本公司具備開展業務的適當資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區內都具有良好的信譽，除非不具備此類資格不會對本公司造成重大不利影響。

(b) 本公司無任何附屬公司。本公司目前不直接或間接擁有或控制任何 其他公司、合夥企業、信託、合營企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。本公司並非任何合營企業、合夥企業或類似安排的參與者。

3.2權力和可執行性。 

(a) 公司擁有完全的權力和授權執行本協議和其作為（或將作為）一方的其他交易文件，並履行其在本協議項下和本協議項下的義務，並完成資產購買和其他交易。

(b) 本協議及其他交易文件已（或將）由公司正式簽署和交付，並假設 本協議及其項下的其他各方的適當授權、簽署和交付，代表公司的有效和有約束力的義務，根據其條款對公司強制執行，除非，在每種情況下，在 範圍內，此類可撤銷性受任何適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他影響或涉及債權人權利和一般公平原則的適用法律的影響（ ’“可執行性例外”).

3.3不違反。 

(a) 公司簽署和交付本協議、完成資產購買和其他交易以及 公司遵守本協議條款，不會且不會與任何違反或違約（與

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或不經通知或時間流逝或兩者兼有），或導致終止、取消或加速任何義務，或導致重大利益損失， 或導致公司任何財產或資產中或之上的任何留置權，或導致根據本公司任何財產或資產產生任何留置權，或導致根據本公司任何財產或資產支付任何款項或任何增加的額外費用， （i）公司註冊證書和章程（經修訂至今），（ii）任何假定合同或（iii）適用於公司或其資產或財產的任何適用法律或命令項下的加速或擔保權利或權益。

(b) 對於與公司執行和交付本協議、公司完成資產購買和其他交易或公司遵守本協議條款有關的 ，公司不需要或要求任何政府機構的同意、批准、資格、命令或授權、註冊、聲明或備案或通知。

(c) 交易委員會已（i）確定本 協議和交易（包括資產購買）對公司和公司股東（作為一個整體）是公平的，並符合其最大利益；（ii）批准並宣佈本協議的執行、交付和 履行以及交易（包括資產購買）的完成是可取的。公司有效執行和交付本協議、完成資產購買和其他交易以及 公司遵守本協議條款，不受公司股東投票或批准的約束。

3.4不存在某些變化或事件。 以來 [***]:

(a) 公司僅在正常業務過程中按照 以往慣例開展與購買資產相關的業務；以及

(b) 沒有發生任何變更、事件、違反、不準確、情況或影響（每個，一個 “效應”）單獨或連同所有其他影響，是或合理可能是（i）對購買資產的狀況（財務或其他方面）造成或變得重大不利，或 （ii）嚴重阻礙或延遲公司履行或遵守契約、協議的能力，’或本公司在本協議中的義務，或根據本協議和適用法律完成交易。

3.5行動。 沒有針對公司或其任何資產或財產的待決行動，或據公司所知威脅採取行動 （或針對公司的任何經理、董事、僱員、顧問、承包商或代理人，以其身份或與公司的僱傭、服務或關係有關）在任何政府機構、仲裁員 或調解人面前進行，任何此類行為是否有任何合理的依據。沒有針對公司或其任何資產或財產（或針對公司的任何高級管理人員、經理、董事、僱員、顧問、承包商或代理人以其身份或與其僱傭、服務或與公司關係有關的）的未執行命令。據公司所知，沒有合理的依據，任何人對公司或任何已購買資產提出索賠 的理由：（a）公司簽訂本協議、其他交易文件或任何交易；（b） 公司就已購買資產簽訂的任何保密協議或類似協議；或（c）任何聲稱本公司已同意出售或處置購入資產予收購方以外的任何一方（不論是以合併、合併、出售資產或其他方式）。在每種情況下，公司 沒有針對任何政府機構或其他人員的未決訴訟。

3.6限制商業活動。 沒有任何對公司或其資產具有約束力的合同或訂單，如果在資產購買中轉讓給 收購方或因資產購買而適用於收購方，則限制或禁止、旨在限制或禁止、已經或合理預期將具有（無論是在完成 資產購買之前或之後）禁止的效果，限制或損害收購方對所購資產的經營。

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3.7遵守法律； 政府許可。 

(a) 公司在所有重大方面均遵守適用於購買資產的適用法律，未違反 任何重大方面，且未收到任何違反通知。

(b) 公司已根據適用法律收集和使用所有轉移數據，並有權將轉移數據用於公司業務。

(c) 公司尚未收到任何 政府機構的任何通知或其他通信，涉及公司經營購買資產所需的任何許可證的任何實際或可能違反、撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改，且據公司所知， 不會收到此類通知或其他通信。本公司已實質上遵守該等許可證的所有條款。

3.8資產的所有權、條件和充足性。 公司是真實合法的所有人，對所有 購買資產擁有良好有效的所有權，不存在所有留置權（許可留置權除外）。本公司並無擁有或租賃任何不動產。在交易完成時，收購方將獲得對所購資產的良好和有效所有權，不受所有留置權的限制 ，並且在交易完成後，收購方應能夠使用所購資產並行使所購資產，並享有所購資產的利益，而無需（i）收購方收購或 許可任何其他資產、財產或知識產權，及（ii）違反或違反任何合約。

3.9 知識產權 

(a) 附表2.1（a）（i）列出了與任何NGTC技術相關的所有公司 註冊知識產權的真實完整清單。據本公司所知，任何作為公司註冊知識產權的轉讓知識產權均不涉及任何干擾、重新發布、複審、 反對、取消或類似程序，而且據本公司所知，沒有任何針對任何此類轉讓知識產權的此類行動威脅。在本協議日期之前的 年內，公司未收到任何書面通知或索賠，質疑任何已轉讓知識產權（即公司註冊知識產權）的有效性或可轉讓性，且尚未解決。

(b) 本公司擁有所有轉讓知識產權的全部所有權和所有權，不存在任何留置權。公司擁有或 根據假定合同獲得正式許可或以其他方式授權使用所有轉讓數據和轉讓材料，在每種情況下，不存在任何留置權。公司有權不受限制地轉讓其在所收購技術和所轉讓知識產權中的知識產權中的所有權利、所有權和利益 。公司不會因 對所收購技術的所有權、使用、佔有、許可入、許可出、銷售、營銷、廣告或處置而向任何人支付任何版税、酬金、費用或其他款項。據本公司所知： （i）除購買資產外，本公司不擁有本公司製造、使用、出售、出售要約、進口、開發、製造、商業化或以其他方式利用任何NGTC技術所必需的或實際使用的任何其他資產；（ii）轉讓的知識產權足以以本公司在交易結束時或之前使用的相同方式利用NGTC技術；及（iii）除假定合同外，不存在與所收購技術相關的 選項、許可證或協議。

(c) 公司員工或 公司所知，任何獨立承包商或其他第三方均不擁有任何所有權、所有權、權益、索賠、留置權，或已被授予任何使用任何所收購技術的許可或權利（在該員工或承包商代表’’

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公司）。公司的每名現任和前任員工和獨立承包商已將由此類人員或實體制造或創建的與所收購技術相關的所有知識產權轉讓給公司，並且無需使用公司員工或獨立承包商在被公司僱用或聘用之前所做的任何發明。’

(d) 據本公司所知，任何第三方均不存在違反、未經授權使用、未經授權披露、侵犯或盜用任何已轉讓知識產權的情況。據本公司所知，本公司沒有侵犯、盜用或違反，且本公司沒有侵犯、盜用或違反任何第三方與NGTC技術有關的知識產權。本公司尚未收到任何書面通信，聲稱本公司侵犯、盜用或違反，或通過目前開展業務將侵犯、 盜用或違反任何人與NGTC技術有關的知識產權。轉讓知識產權不受任何程序、命令、判決、和解協議、規定或權利的約束，這些程序、命令、判決、和解協議、規定或權利會實質性限制公司使用、轉讓或許可，或合理預期會對任何轉讓知識產權的有效性、使用或可轉讓性產生重大不利影響。據公司所知， 沒有任何事實或情況可合理預期會嚴重損害任何轉讓知識產權的有效性或可轉讓性。公司已採取所有商業上合理的步驟來保護和維護所收購技術中包含的所有機密或非公開信息的機密性。

3.10

假定合同。

(a) 每個假定合同均具有完全效力和作用，除非在每種情況下，此類可執行性受 影響或涉及債權人一般權利和一般公平原則的任何適用破產、無力償債、重組、暫停或其他適用法律的影響。’公司或據 公司所知，其任何其他方均未嚴重違反或嚴重違約任何假定合同。就公司而言，或據公司所知，就任何 其他締約方而言，不存在任何事件、事件、條件或行為，在發出通知後，時間流逝或任何其他事件或條件的發生，將合理預期（i）導致任何假定合同項下的重大違約或違約，或 （ii）給予任何第三方（A）宣佈任何假定合同項下的重大違約或重大違約的權利，或（B）取消、終止或重大修改任何假定合同的權利。本公司尚未交付或 收到任何關於任何重大違約或重大違約或意圖取消或終止任何假定合同的任何通信，且本公司與假定合同的任何交易對手無未決重大爭議。已向收購方提供所有假定合同（包括所有修訂和修改）的正確 和完整副本。

(b) 沒有假定合同約束公司，或在成交後將約束收購方，（i）授予任何專有權利（包括 對所收購技術的獨佔權）給予任何人，（ii）限制公司或收購人與任何人競爭或從事任何業務或地理區域的自由，（iii）限制研究、開發、 製造、營銷、分銷、銷售、供應，許可或營銷公司或收購方的擬議產品和服務，或（iv）限制公司或收購方在協議日期後使用任何收購技術的自由 。

3.11税收。 

(a) 公司已正確填寫並及時提交所有收入申報表和其他材料納税申報表，並已及時支付所有税款（無論是否在納税申報表上顯示），且對超出所支付金額的税款概不承擔任何責任。所有報税表在所有重要方面均真實、正確和完整。

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(b) （i）沒有針對公司的税收索賠，導致 對購買資產留置權，（ii）税務機關沒有對公司與購買資產有關的任何納税申報表進行過去、當前或即將進行的審計，或與之相關的税務爭議，及（iii）不 延長公司授予的任何税款評估的任何時效。沒有理由主張任何與税收有關或可歸因於税收的索賠，如果作出不利決定，將導致對所購資產的税收的任何留置權。

(c) 公司在其註冊成立、組織或組建國家以外的任何司法管轄區，由於在該司法管轄區擁有僱員、代理人、常設機構或任何其他營業場所，因此無需繳納税款。

(d) 本公司已就 銷售或提供的服務收取並匯出所有銷售、使用、增值、從價税、個人財產税和類似税。

(e) 本公司已遵守在所有重大方面（並在交易完成之前）遵守所有 與税款支付、申報和扣繳有關的適用法律（包括根據《法典》第1441、1442、1445、1446、1471和1472條或任何州、當地或外國法律下的類似規定扣繳税款），並且已經， 在法律規定的時間和方式內，從員工工資或諮詢補償中扣除，並向適當的政府機構支付（或適當地持有以及時支付） 根據所有適用法律要求扣除和支付的所有款項。

(F) 購買的資產均不構成《守則》第897(C)節所指的美國不動產權益。

(G) 尚未就所購資產向賣方發出對收購人在截止日期後結束的任何應課税期間(或部分期間)具有約束力的税務裁決，賣方也沒有申請任何税務裁決。

3.12

員工福利計劃和員工 重要。

(A) 附表3.12(A)-1包含截至協議日期的所有員工計劃的真實、完整列表，包括與所有員工簽訂的僱傭協議。僅就受聘員工而言，公司 遵守所有有關僱傭慣例和政策、僱傭條款和條件、平等機會、工資和工作時間、移民和工作授權、遣散費酬金和其他適用解僱權利的法律，包括但不限於任何適用法律，但在每一種情況下，除非個別或整體被合理預期為不會對所購買資產的整體運營產生重大影響的法律，否則公司遵守所有適用法律。

(B) 公司對任何被錄用的員工沒有未決的僱傭索賠或未償債務的僱傭索賠。

(C) 本公司未維持、未參與或未被要求對以下計劃作出貢獻：(I)符合第302條、第(br>IV)條或《企業風險評估條例》或本守則第412條的計劃；(Ii)《企業風險評估條例》第3(37)條或《企業風險評估條例》第4001(A)(3)條所指的多僱主計劃；(Iii)至少有兩(2)個或更多有貢獻發起人的計劃，其中至少有兩(Br)(2)人不受《企業風險評估條例》第4063條所指的共同控制，或(4)ERISA第3(40)條所界定的多僱主福利安排。

(D) 本協議預期的交易的完成不會單獨或與任何其他事件(包括任何僱傭或服務的終止)一起發生，(I)導致根據任何員工計劃支付或加快支付或授予的時間，(Ii)增加因提供的任何員工計劃而產生的補償或 福利金額

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任何僱員福利計劃下的僱員，或(Iii)導致根據 任何僱員計劃或其他方式向任何受聘僱員支付或撥備或支付任何金額(不論是現金或財產或財產歸屬)，而該等款項或款項將因守則第280G條而不能扣除，或根據守則第4999條須繳納消費税。

3.13 經紀商。任何經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家或類似人士均無權獲得任何經紀、發現者S或其他與本協議的起源、談判或執行或交易相關的費用或佣金。

3.14 表示完成。公司在本協議、本協議的任何證物或附表中或根據本協議交付的任何證書中作出的陳述或保證，當所有此類文件完整閲讀時，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便 根據做出陳述的情況作出不誤導的陳述。據本公司所知，並無任何事實、狀況或情況可能對購入資產造成重大不利影響，而該等事實、狀況或情況並無事先以書面向收購人披露。

第四條

R環保 和 W陣列 的 ACQUIRER

收購人對公司的陳述和認股權證如下：

4.1 的組織和地位。根據公司註冊地的法律，收購方是正式成立、有效存在和信譽良好的。

4.2. 授權； 未違反。

(A) 收購方擁有簽訂本協議及其作為(或將成為)當事方的其他交易文件以及完成交易所需的所有必要的公司權力和授權。本協議及其作為(或將成為)當事方的其他交易文件的簽署和交付以及交易的完成已獲得收購方採取的所有必要公司行動的正式授權。本協議及其他交易文件已由收購人正式簽署和交付(或將由收購人正式簽署和交付)，假設本協議由本協議其他各方適當執行和交付，則構成收購人根據其條款可對收購人強制執行的有效和具有約束力的義務，但受 可執行性例外情況的限制。

(b) 收購方對本協議的執行和交付不會，且 交易的完成不會與以下條款發生衝突，或導致任何違反或違約。（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼有），或產生終止、取消或加速任何義務或利益損失的權利，或要求任何同意，任何人根據（x）收購方組織或管理文件的任何規定（經迄今修訂）或（y）適用法律的批准或放棄，除非該等衝突、違反、違約、終止、取消或加速，單獨或總體而言，對收購方完成資產購買或履行其在本協議下各自義務的能力並不重要。’

4.3同意。  與收購方執行和交付本協議或履行其在本協議項下的任何義務或完成交易有關，不需要獲得任何政府機構的批准或授權、向任何政府機構備案或登記或通知。收購方執行或交付本協議，或收購方履行本協議項下的任何其他義務， 不需要任何人的同意、批准或授權，但收購方董事會的批准除外。

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4.4法律程序。  收購人所知，不存在未決的或威脅的法律訴訟、仲裁、索賠、訴訟或其他程序，或據收購人所知，由或針對收購人的任何法院、仲裁員或行政機構發起的或針對收購人提出質疑的調查，或 可能對交易產生阻止、拖延、使交易非法化或以其他方式幹擾交易。’

第五條

C奧維南茨

5.1保密；公開聲明。 

(a) 收購方和公司特此確認並同意，本協議和其他交易文件及其 各自的條款應被收購方和公司（以下簡稱“協議”）視為自協議日期起的保密披露協議項下的保密信息“保密協議”).

(b) 收購方和公司均不得，收購方和公司均應促使其各自的代表， 不直接或間接發佈與本協議條款或本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明，也不直接或間接使用另一方或其關聯公司的名稱，或直接或間接提及另一方或其關聯公司，在任何媒體採訪、廣告、新聞稿、新聞稿或專業或貿易出版物中，或在任何印刷媒體上，無論 是否迴應查詢，未經與另一方合理協商；條件是（i）收購人或公司可以發佈其合理確定為遵守適用法律或任何國內或外國證券交易所的規則和條例所必需的此類發佈或聲明或作出此類其他披露，以及（ii）收購方或公司可發佈任何新聞稿或其他公告，但該等新聞稿 或公告僅包含先前根據本第5.1條公開披露的信息，或在所有重大方面與收購方和 公司共同作出的或經另一方允許作出的先前聲明一致；此外，如果發生第（i）和（ii）款中的任何一項，則在該方善意判斷合理可行的範圍內，該方應根據情況向另一方提供合理的機會，以審查該方的計劃通信，’（以書面形式作出），並善意考慮另一方合理要求 對預期通信進行修改。

5.2必要的行動；進一步的運輸 和假設。 

(a) 自交易結束後，收購方及其關聯公司應有權並 授權自行收取所有應收款和已購資產中包含的其他相關項目，並以公司名義對收到的與任何應收款或其他相關項目有關的支票或匯票進行背書。自交易結束後，如果公司或其關聯公司收到或收取任何應收款項或收到與購買資產有關的任何其他款項，公司將或將促使其相關關聯公司在收到款項後五天內將任何此類 款項匯給收購方或其指定關聯公司。此外，如果在完成交易後，發現構成（i）除外資產的任何權利、財產或資產被錯誤地直接或間接地轉讓給收購方，收購方應在切實可行的情況下儘快將該權利、財產或資產無償地轉讓給公司，以及（ii）發現收購資產被公司錯誤地保留， 公司應在切實可行的情況下儘快無償將該等權利、財產或資產轉讓給收購方。

(b) 交易結束後，公司和收購人將不時地，並將促使其各自的關聯公司簽署、確認和交付所有此類進一步的承諾、通知、假設、解除和無罪以及此類其他文書，並且 將採取必要或適當的進一步行動，以充分保證收購人及其各自的繼承人或受讓人的所有財產、權利，所有權、權益、遺產、補救措施、權力和特權，擬根據本協議轉讓給收購方，並充分保證承擔假定負債，並以其他方式使本協議和由此預期的交易生效。

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5.3税務問題。 

(a) 按比例徵税。如果 留置權或評估日期在截止日期之前產生，則公司將承擔與所購資產有關的所有財產和從價税責任，無論此類税收的報告和支付日期如何。所有其他個人財產税，或 從價計價自截止日起，自截止日起或之前至截止日止的應税期間，採購資產的債務和類似經常性税費將在收購方和公司之間按比例分攤。公司將負責在截止日期（包括截止日期）之前的任何期間（或部分期間）內， 應計的所有此類税費。收購方將負責在交易結束日期之後開始的任何期間（或部分期間）內產生的所有此類税款和費用。當實際金額已知時，收購方和公司將重新計算該等比例，收購方或公司（視情況而定）將立即（但不遲於到期付款通知後五個工作日） 進行任何額外付款或退款，以便收購方和公司各自支付正確的比例金額。對於本第5.3（a）節所述的税款，公司將及時提交在截止日期之前到期的所有税款申報表 ，收購方將編制並及時提交在截止日期之後到期的所有税款申報表。如果一方向相應的政府機構匯款， 應按照本第5.3（a）條規定按比例分攤的税款，且該等款項包括另一方在該等税款中的份額，則該另一方應立即向匯款方償還其在該等税款中的份額。’

(b) 合作；審計。在準備納税申報表、審計檢查、與所購資產徵收税款有關的任何行政或行動 方面，收購方和公司將相互充分合作，包括但不限於在正常營業時間提供或提供記錄、人員 （根據合理要求）、帳簿、授權書、納税申報表或其他必要或有助於準備此類納税申報表、進行審計檢查或為政府機構就徵收税款的索賠辯護的材料。在不限制上述一般性的情況下，應收購方的要求，本公司應立即向收購方提供有關已購資產在截止前納税期間的納税申報表的副本。’儘管有上述規定，收購方不需要向公司提供或交付（i）收購方或任何關聯公司的納税申報表，以及（ii）收購方 認為因保密原因不適合提供或交付的任何信息。

5.4過渡 服務和其他援助。 

(a) 一段 [***] 關閉後的幾個月（“過渡 期間？)，公司應讓其員工和承包商在收購方可能合理地要求 關於所獲得的技術及其利用(統稱為？諮詢服務？)，不超過[***]。本公司將有權獲得任何合理的補償自掏腰包與第一次提供的諮詢服務有關的旅費、住宿費或其他與差旅有關的費用[***]在 過渡期。在每個月的最後一天或之後[***]，公司將向收購方開具發票，支付在此期間提供的諮詢服務的可報銷費用[***](包括合理詳細的所有可報銷費用的證據)。收購人將在以下時間內支付發票金額[***]收到發票的天數。付款將通過電匯立即可用的資金到公司書面指定的帳户。為免生疑問， 公司無權獲得超過以下費用或報銷的任何諮詢服務[***]，除非該等諮詢服務所提供的服務超過[***]由收購方以書面形式批准。

(B) 完成交易後，本公司應向收購方(統稱為收購方)提供，並應促使其關聯公司提供附表5.4(B)所列服務對外服務？)根據附表5.4(B)規定的時間表(如適用)。收購方將報銷

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公司在執行外部服務時發生的成本和開支；但對於每項外部服務，收購方的此類償還義務的總金額不得超過附表5.4(B)中規定的有關此類外部服務的最高費用金額。每項對外服務完成後，公司將向採購人開具此類對外服務的可報銷費用的發票(包括所有可報銷費用的合理詳細證明)。收購人將在以下時間內支付發票金額[***]收到發票的天數。將通過電匯方式將可用資金立即電匯至公司書面指定的帳户。

(C) 完成交易後，本公司可按本公司與收購方雙方同意的條款向收購方提供額外的過渡性服務，附表5.4(B)應自動修訂，以反映雙方對任何此類額外服務的共同協議。

(d) 關於公司向要約員工支付的某些保留金，收購方 應一次性向公司支付$[***]以現金支付： [***].

(e) 自交易結束後，公司應將 附件B（附件B）中確定的實驗室空間的獨家使用權轉租給收購方“實驗室空間”（二）根據分包協議。

(f) 在 交易結束後，公司應盡商業上的合理努力，從本協議附件5.4（f）中所述的某些第三方處獲得同意或放棄，同意或放棄公司簽署本協議。

第六條

C條件 至 C輸了

6.1收購方和公司義務的先決條件。 收購方和公司各自履行 完成並促成本協議預期交易的義務，應取決於下列條件 在交易結束日或之前滿足（或該條件存在的一方的書面放棄）：

(a) 無禁令等。任何具有管轄權的政府機構均不得頒佈、執行或訂立在截止日期生效的任何法律，該法律已經或將會具有禁止、禁止或限制在截止日期完成本協議預期的交易或 以其他方式使該等交易非法。

6.2公司義務的先決條件。  公司完成並促成完成本協議所述交易的義務，須在交易完成日或之前滿足（或公司書面放棄）以下各項條件：

(a) 收購人陳述和義務的準確性；遵守契約。’第4條所述的收購方的 聲明和保證在所有重大方面（不影響實質性、重大性、所有重大方面 的任何限制，或其中規定的其他類似條款）在協議日期和截止日期時均為真實和正確的，如同該等聲明和保證是在該日期時作出的一樣“（只針對特定日期或日期的事宜的陳述和保證 除外，這些陳述和保證對於該特定日期或日期而言應是真實和正確的）。”“”“”

(b) 收購者的契約。收購方應在所有重大方面遵守本協議中包含的所有承諾 ，並在交易結束前履行。

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(c) 其他關閉的可撤銷性。收購方應已簽署並交付每一 收購方結清可變現票據。

6.3取得人義務的先決條件。 收購方完成並促成本協議預期交易的義務，應在交易結束日或之前滿足（或收購方放棄）以下各項條件：

(a) 聲明的準確性和本公司的義務。(i)基本陳述在協議日期和截止日期的所有方面均應真實和正確 ，如同此類陳述和保證是在該日期的（僅針對特定 日期或日期的事宜的陳述和保證除外，這些陳述和保證對於該特定日期或日期應如此真實和正確），及（ii）本公司在此所作的不構成基本 陳述的陳述和保證，在協議日期及截止日期及截止日期的所有重要方面均為真實和正確的（不影響對實質性、重要性、所有重要方面或其中規定的其他類似條款的任何限制），如同該等陳述和保證是在該日期及截止日期作出的一樣“（僅針對特定日期或多個日期的事宜的陳述和保證除外，這些陳述和保證對於該特定日期或多個日期應是真實和正確的）。”“”“”

(b)  公司章程。本公司應在所有重大方面遵守本協議所載的所有承諾，並在交易結束前予以履行。

(c) 關鍵員工。各關鍵員工應在完成交易期間繼續受僱於公司 ，並應簽署關鍵員工文件，且任何此類個人不得采取行動拒絕或撤銷任何此類文件。

(d) 其他員工。至少 [***]獲得收購方聘用的被收購員工的人數（關鍵 僱員除外）應（A）在結束時繼續受僱於公司，（B）與收購人簽署要約書，且（C）未採取任何行動撤銷任何該等文件，（前提是， 在本協議簽署後，且在收購方向該等被要約僱員提供就業機會之前辭職或終止的，將被視為已收到但未接受該等要約）。

(e) 其他關閉的可撤銷性。公司應簽署並交付每一份公司 收尾工作。

第七條

MIscellaneus

7.1費用。 除本協議另有規定外，無論資產購買是否完成，各方均應支付各自的 費用。

7.2通知。 本協議項下希望或要求發出的任何通知、請求或要求均應以書面形式發出，並 以專人遞送、電子郵件遞送或隔夜快遞服務的方式發出，在每種情況下，地址分別如下所述，或發送至任何一方先前在該通知中指定的其他地址。任何 通知、請求或要求的生效日期將為個人遞送日期、電子郵件發送日期；前提是此類電子郵件的發件人未收到遞送失敗的書面通知，或在將其遞送給 信譽良好的隔夜快遞服務公司（視具體情況而定）一天後（在每種情況下均按此處規定正確地址並預付所有費用）。

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致收購人：

Maro Bio Inc

收件人：Lawrence Klein

電子郵件：www.example.com

將副本複製到：

Fenwick & West LLP 801 California Street

Mountain View，CA 94041

注意：Stefano Quintini；Ethan Skerry；

電子郵件：www.example.com；www.example.com；

致公司：

石墨生物公司

作者：Chris Garrett

電子郵件：www.example.com

將副本複製到：

Goodwin Procter LLP

馬歇爾街601號

加州紅杉市，郵編：94063

注意：史蒂文·格林

電子郵件：SGreen@GoodwinLaw.com

7.3. 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不受本協議任何一方不利的任何方式影響，本協議的所有其他條件和條款仍將完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方將本着善意協商修改本協議，以最大限度地實現雙方的初衷。

7.4. 完整協議。本協議(包括本協議的所有證物和附表)、其他交易文件和保密協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前(但不同時)的書面(但非同時)協議和承諾，或其中任何協議和承諾，但本協議中的任何規定不能取代收購方與任何調動員工之間的任何邀請函、保密信息和轉讓協議或其他僱傭協議的任何規定。

7.5 轉讓；利害關係方。本協議不會因法律實施或其他原因而轉讓，任何此類轉讓均為無效，除非收購方的任何或所有權利和義務可以轉讓給收購方的一個或多個關聯公司，只要此類轉讓不解除收購方在本協議項下的任何義務。在符合上述規定的情況下，本協議將僅對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力，並且本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

7.6. 管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判 。本協議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或衝突的法律、條款或規則。在任何一方之間或任何一方之間因本協議引起或與本協議有關的訴訟，包括任何訴訟

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為了尋求公平救濟，雙方都不可撤銷地無條件地同意並服從位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權和管轄地點。每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議和其他交易文件、交易或此類各方在本協議和本協議的談判、管理、履行和執行中的其他交易文件、交易或行動而引起或與之有關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)中由陪審團進行審判的權利。

7.7. 解釋。當本協議提及條款、章節、小節、附表或證物時，除非另有説明，否則此類提及即為本協議的條款、章節或小節、或附表或證物。本協議中包含的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。在任何情況下，如提及合同、文書或法律，則指經修訂、修改或補充的合同、文書或法律，包括(在合同或文書的情況下)通過放棄或同意，以及(在法律的情況下)繼承可比的繼承人的法律，以及提及其所有附件和納入其中的文書。除非本協議上下文另有要求：(I)任何性別的詞語包括彼此的性別和此類詞語的中性形式，(Ii)使用單數或複數的詞語 還分別包括複數或單數，(Iii)本協議中的術語，本協議中的術語，以及衍生或類似的詞語指的是整個《協議》，(Iv)未交叉引用某一節或小節的條款是指同一節中的條款，或者，如果更具體地，是指小節中的條款，(V)對任何人的提及包括該人的繼任者和 經許可的受讓人，(Vi)除非另有説明，否則從任何日期起或直至該日止，將分別指自和包括或通過和包括和(Vii)提供給和交付的短語和類似含義的短語意味着所指信息或材料的真實、正確和完整的紙質或電子副本已交付給將向其提供該信息或材料的一方。符號 n$是指美元。詞組中的擴展？在一定程度上是指主體或其他事物擴展的程度，該詞組不會簡單地表示。除非另有説明，否則所有提到的天數都將是日曆日。除非另有説明，本協議考慮的所有數學計算都將四捨五入到小數點後十位，但在付款方面，將四捨五入到最接近的整美國美分。

7.8%的 對應數字。本協議可以手動或電子方式(包括PDF和電子郵件)以一份或多份副本的形式簽署和交付，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。除非雙方至少簽署了一個副本，否則 任何副本都不會生效。

7.9. 補救措施。收購方和公司均承認並同意，如果本協議的任何規定未按照其特定條款履行或違反本協議，另一方將受到不可挽回的損害。因此，收購方和公司均同意，除法律或衡平法上提供的任何其他補救措施外，其他此類當事人將有權獲得禁令，以防止違反本協議的任何規定，並具體執行本協議和本協議的條款和規定。

7.10 修正案。本協議可隨時修改、修改或補充，但只能根據收購方與本公司簽署的書面文件進行，任何此類修改均對本協議各方具有約束力。

7.11 豁免。收購方可(A)延長公司履行本協議或任何其他交易文件項下義務的時間，(B)放棄本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄公司遵守本協議或任何其他交易文件中包含的任何協議或條件。公司可(I)延長演出時間

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本協議或任何其他交易文件項下收購方的任何義務，(Ii)放棄本協議或任何其他交易文件中包含的收購方陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄收購方遵守本協議或任何其他交易文件中包含的任何協議或條件。本第7.11條中預期的任何延期或放棄僅在由收購方或本公司簽署的書面文書(如適用)中規定的情況下才有效，並且僅適用於該文書中規定的情形，並且不會被視為對未能遵守本條款所載任何其他義務、契諾、協議或條件的棄權或禁止反言。

[簽名 頁如下]

30

茲證明，雙方已於上述日期簽訂並簽署了本協議。

[SIGNAURE P年齡 至 ASSET PURCHASE A《綠色協定》]

茲證明，雙方已於上述日期簽訂並簽署了本協議。

[SIGNAURE P年齡 至 ASSET PURCHASE A《綠色協定》]

附件A

銷售清單

賣據及轉讓和假設協議

本銷售單據及轉讓和假設協議(本帳單地址 銷售？)，日期為[●]， 2023年，位於特拉華州的Maro Bio Inc.收購方和Graphite Bio，Inc.，特拉華州的一家公司公司？)。收購方和本公司在本協議中應不時被稱為各方？和每個？，一個？聚會.” 本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有資產購買協議中賦予該等術語的各自含義（定義見下文 ）。

此外，雙方已於2008年10月20日簽訂了該資產購買協議。 [●]2023年（《“資產 購買協議”根據該協議，本公司已同意出售、轉讓、轉讓和交付已購買資產給收購人，且收購人已同意根據資產購買協議中規定的條款從本公司購買和收購該等已購買資產。

因此，考慮到資產購買協議的簽署和交付，以及其他良好和有價值的對價（特此確認該協議的收到和充分性），並擬受法律約束，收購方和公司特此達成如下協議。

1.轉讓、轉讓和交付。 自交易完成後，公司特此可撤銷地出售、轉讓、 轉讓、轉讓和交付或將導致出售、轉讓和交付給收購人、其繼任者和受讓人，以永久持有，收購人特此可撤銷地從公司購買 公司在、對和項下的所有權利、所有權和權益，’無論位於何處，均受資產購買協議條款的約束。

2.不包括的資產。 根據《購買協議》中規定的條款和條件，排除 資產被明確排除在購買資產之外，並將在交易結束時及交易結束後由公司保留。

3.責任的承擔。 根據購買協議中規定的條款和條件，收購方特此 向公司承擔假定負債。除外負債明確不包括在假設負債內，並將於交易結束時及交易結束後由本公司保留。

4.資產購買協議條款。 本銷售票據旨在證明公司已完成根據資產購買協議的規定向收購人轉讓和轉讓已購買資產，並根據協議條款，在此通過引用納入本銷售票據。本公司通過簽署本銷售票據，收購方通過接受本銷售票據，特此確認並同意，資產購買協議項下任何一方的陳述和保證以及權利和補救措施均不得被 取代、擴大、超出、擴大、修改、替換、放棄、修改、變更，以任何方式撤銷或更改本買賣單。如果本銷售票據與資產購買協議 之間存在任何不一致或含糊之處，應以資產購買協議的條款為準。

5.進一步的保障。 本公司特此承諾並 同意，應收購方的要求，其將簽署並交付其他轉讓、轉讓和轉讓文書，並採取收購方合理要求的其他行動，將在此轉讓的已收購資產的全部權利、所有權和 權益歸屬收購方。

6.税收。 應根據 並遵守資產購買協議中規定的條款和條件支付所有税款。

7.任務分配。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本銷售單。任何違反前一句的企圖轉讓均無效。在符合上述規定的前提下，本銷售票據將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力、符合雙方的利益，並可由雙方執行。本銷售票據中的任何明示或暗示內容均無意授予除收購人、公司或其繼承人或許可受讓人以外的任何人 根據本銷售票據或因本銷售票據而享有的任何權利或補救措施。

8.可分割性。 如果本銷售票據的任何條款或其他規定無效、 非法或任何法律規則或公共政策無法強制執行，則本銷售票據的所有其他條件和規定仍將保持完全有效，只要本銷售票據預期交易的經濟或法律實質 不以任何方式對本協議任何一方不利的影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方將本着誠意協商修改本銷售單 ，以最大限度地實現雙方的原始意圖。

9.適用法律。 本 銷售單應受特拉華州法律管轄並根據其解釋，不應使任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效，這些條款或規則會導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。

10.修改。 本銷售單 不得修改或終止，本銷售單的任何條款不得放棄，除非雙方簽署書面協議。

11.對應機構。 本銷售票據可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件， 但所有副本應構成同一份文書。本銷售票據的傳真或PDF格式的電子交付（或符合2000年美國聯邦ESSIGN法案的任何電子簽名），連同所有已簽署的 簽名頁（副本或其他），應足以約束本合同雙方遵守本合同規定的條款和條件。所有副本將共同構成同一份文書，每個副本將 構成本銷售單的正本。

[SIGNAURE P年齡 FOLLOWS]

茲證明，收購方和本公司已於上述第一年簽署並交付了本銷售清單和轉讓與承擔協議。

[銷售清單和轉讓及假設協議的簽字頁]

附件B

專利轉讓協議

P出席者 A簽名 A《綠色協定》

本專利轉讓協議(本協議)協議？)，日期為[●]，2023年，位於特拉華州的Maro Bio Inc.(br})之間收購方和Graphite Bio，Inc.，特拉華州的一家公司公司？)。收購人和公司在本協議中應不時地稱為各方？和每個，一個 聚會本文中使用的未另作定義的大寫術語應與《資產購買協議》(定義見下文)中這些術語的含義相同。

此外，雙方已於2008年10月20日簽訂了該資產購買協議。 [●]2023年（《“資產購買 協議，據此，公司同意向收購人出售、轉讓、轉讓和交付公司的某些資產，包括S公司在《資產購買協議》中闡明的屬於所購買資產的專利和專利申請的全部權利、所有權和權益，包括附表一所列的專利和專利申請。專利”).

因此，現在，考慮到資產購買協議的簽署和交付，以及其他良好和有價值的代價，在此確認收到並 充分，並打算受到法律約束，收購方和公司同意如下。

1.  分配。公司特此不可撤銷地出售、轉讓和交付給取得人和取得人，並在此代表取得人及其繼承人和受讓人從公司購買和接受S公司對專利的所有權利、所有權和 權益，包括在該等專利中披露的發明和改進，包括任何和所有部門、替代品、延續、 部分續集，續展、補發和延期，繼續審查、重新審查和其他相關延期的請求及其申請，以及 其中的所有優先權、任何和所有要求優先權的專利和專利申請、在任何國家或地區提交的任何國家或地區申請以及就上述任何專利頒發的任何專利，以及因過去、現在或未來的侵權行為而提出的所有損害索賠，以及起訴和收取損害賠償的權利，包括侵犯臨時權利的損害賠償。

2. 進一步保證。

A. 公司同意簽署和交付此類其他文件，並採取收購方、其繼承人和/或 受讓人可能要求實施本轉讓條款的所有其他行動，包括簽署和交付任何和所有可能需要的宣誓書、證詞、聲明、宣誓、樣本、證物、標本和其他文件，以實施本轉讓條款及其在相關州、國家專利或地區辦公室(包括美國專利商標局)的記錄。

B. 公司授權備案代理人在本轉讓中插入任何描述附表I中所列當事人或項目的進一步識別信息，這些信息可能是必要的或需要的，以符合美國專利商標局的規則，或包括美國或外國政府或專利局在內的其他實體的規則，以記錄本文件。

C. 公司特此授權並要求美國專利和商標專員以及任何一個或多個在美國以外的國家的官員將收購人登記為附表I所列物品的受讓人和所有者。

D. 公司特此設立並任命收購人、其繼承人和受讓人為公司真實合法代理人，具有完全的替代權，以S公司的名義，代表併為收購人、其繼承人和受讓人的利益，要求和接受任何和所有專利，併為專利或其任何部分開出收據和解除，並不時以S的名義在公司提起和起訴，費用完全由公司承擔，併為收購人、其繼承人和受讓人的利益，以及收購人、其繼承人和受讓人， 其繼承人和受讓人可以合理地要求收集或減少對任何專利的佔有。公司特此聲明，上述權力與利益相關，並且是不可撤銷的，因此，公司不得以任何方式或任何理由撤銷 。

3.資產購買協議的 條款。本轉讓旨在證明本公司已完成根據資產購買協議及根據其條款向收購人轉讓及轉讓所購資產。公司和收購方在此確認並同意，任何一方在資產購買協議項下的陳述和擔保或權利和補救措施不得被視為被本次轉讓以任何方式取代、擴大、超出、擴大、修改、替換、放棄、修訂、更改、撤銷或更改。如果本轉讓與《資產購買協議》之間存在任何不一致或含糊之處，應以《資產購買協議》的條款為準。

4. 雜項。

A. 任務。本轉讓應符合收購人和公司及其各自的繼承人和受讓人的利益， 應對收購人和公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並可強制執行。

B. 可分割性。 如果本轉讓的任何條款或其他條款無效、非法，或無法通過任何法律法規或公共政策執行，則本轉讓的所有其他條件和條款仍將完全有效，只要本轉讓擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何對本轉讓任何一方不利的方式受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將本着善意進行協商，以修改本轉讓，以最大限度地實現雙方的初衷。

C. 治理法。本轉讓應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋， 不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

D. 修改。本轉讓不得修改或終止，不得放棄本轉讓的任何條款，除非雙方簽署書面文件 。任何一方未能執行本轉讓的任何條款或規定，均不應放棄其在該等條款或規定下的任何權利。

E. 的對應者。本轉讓可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成一份且相同的文書。通過傳真或電子交付以PDF格式(或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名)交付所有已簽署的 簽名頁(副本或其他)，應足以約束本轉讓雙方遵守本協議規定的條款和條件。所有對應方將共同構成一份相同的文書，每個對應方將 構成本作業的原件。

[SIGNAURE P年齡 FOLLOWS]

茲證明，收購方和公司已於上述第一年簽署並交付了本專利轉讓協議。

[SIGNAURE P年齡 至 P出席者 A簽名 A《綠色協定》]

附表I

專利和專利申請

[完成]

[S日程安排 I 至 P出席者 A簽名 A《綠色協定》]

附件C

分租協議

轉租

本協議於     2023年7月（協議生效日期：2023年7月），由GRAPHITE BIO，INC.，“”特拉華州一家公司（子公司）和MARO BIO，Inc.，“”特拉華州公司（子公司）。“”

獨奏會

A.次業主是2021年2月26日與ARE—SAN FRANCISCO NO. 65， LLC（作為業主）簽訂的租賃協議（經日期為2021年5月14日的租賃協議第一次修訂和經日期為2021年12月22日的租賃協議第二次修訂進一步修訂）的承租人，該租賃協議位於加利福尼亞州南舊金山哈斯金斯路201號建築物 （該建築物建築物）的一層和二層，且在主租約中有更詳細的描述。 “”“”“”“”“”主租約副本作為附件A隨附於本協議 ，並通過引用併入本協議。除另有定義外，本協議所用的所有大寫術語應與主租約所賦予的相同含義。

B.主租約的期限於2025年3月31日到期。 

C.分租人希望從次主轉租，次主也希望將部分房屋轉租給分租人，但須遵守 本分租協議的條款和條件。 

因此，鑑於良好且有價值的對價， 特此確認該對價的收到和充分性，本協議雙方同意如下：

1.滅亡。 次業主特此將該房屋轉租給分租人，且分租人 特此從次業主處轉租一部分房屋，包括位於建築物一樓的約3，983平方英尺的可出租空間，通常稱為套房110，基本上如本協議附件B所述 （分租房屋），以及與次業主及其他有權享有此權利的人共同行使次業主使用該建築物和 主租約項下財產的公共區域的權利，這對於分租人使用分租房屋是必要的或適當的，“受主租約條款和主業主不時制定的關於使用此類公共區域的任何規則和規章的約束。”’’

2.分租處所的狀況。 分主將分租房屋交付給分承租人 分包人，且無任何過錯，且分主方無任何義務修改、改善或以其他方式準備分租房屋以供分承租人佔用。“”’分租人特此保證並聲明，其完全瞭解分租房屋的實際狀況，並已對其進行檢查，並認為其令人滿意。分租人承認，未就分租房屋的狀況向分租人作出任何陳述 ，分租人在簽訂本分租租約時依賴其本身對分租房屋的檢查，且分租人不應對任何潛在的或

1

其中存在的專利缺陷（如有的話）。次主人未就分租房屋的當前或未來狀況或分租房屋的適用性 和可供任何特定用途作出任何明示或暗示的保證或陳述。次業主不應負責對其進行任何改進、改建或維修，也不應花費任何金錢準備分租房屋供分租人入住 。’

3.服務中斷。 如果因任何原因（“服務故障”）對該房屋、 建築物或該物業的任何服務或公用設施發生中斷，則無論持續時間如何，此類服務故障均不得對分地主造成任何責任，構成對分租人的驅逐，無論是推定的還是 ，使分租人有權減免租金或終止本分租租約或以其他方式解除分租人在本分租租約下的任何義務。“”’分租人特此放棄任何適用的現有或未來 法律的任何利益，包括加州民法第1932（1）節的條款，允許因此類中斷、故障或無法終止本分租。

4.任期。 本轉租的期限（分包合同期限）約為20個月，自 （a）次業主獲得主業主同意本轉租的日期（分包商業主的同意日期）和（b）某 資產購買協議中預期交易的結束日期（日期為2007年7月“”“’”   2023年（《資產購買協議》），次權人應於該日期向分租人發出通知，並向分租人提供分租房屋的鑰匙和佔有權（ 分包租約開始日期），有效期為2025年3月31日（分包租約生效日期），除非根據本分租提前終止。“”“”“”分租人無權延長分租 期限。以次主收到以下各項為準：’（i）業主同意書，（ii）證明分包人已獲得下文第16條所要求的保險的保險證書，（iii）保證金，和 （iv）支付第一個月的月租金，次業主應與分租人協調，允許分租人事先進入分租房屋安裝設備和貿易固定裝置，但分租人不得進行 ’在此期間的業務。

5. 租金。自轉租開始日起至轉租期滿為止的每個月的第一天，轉租人應提前向分地主支付每月24,409.82美元的金額，作為分租租金(月租金)，以取代主租約中規定的基本租金，且不作任何扣除、抵銷、事先通知或 要求。根據主租約第4節的規定，分租期內的轉租物業及轉租期內的轉租物業，每月24,409.82美元。且除本分租約另有規定外。於本分租期間內每個公曆月的第二個至 最後一個營業日，每月租金須按月平均分期支付，緊接在主租約下分地主就相應月份向總業主支付基本租金的日期之前。所有此類 付款應以美國合法貨幣支付給次地主，不得扣除、抵銷、抵扣、通知或索要，地址為上文所述的次地主S，或次地主不時指定的其他地點。任何不足一個月的月租金應按日按比例計算。

6. 中租户S按比例分享。就本次轉租而言，分租户S應承擔的大樓運營費用應等於1.90%，代表轉租物業的可出租面積與主租約下的整個大樓可出租面積的比率

2

租賃，可能會因大樓可出租面積的隨後增加或減少而發生變化。自轉租開始日期起，分租户S應佔的營業費用應等於每月19,370.29美元，可根據主租賃條款進一步調整。

7. 額外租金。分租户應向分租户S支付以下部分：(1)根據主租契第5節向分地主評估或收取的所有運營費用(定義見主租約第5節)，(2)分地主根據主租約應支付的所有其他額外租金或費用，(3)分地主在運營中產生的所有成本(包括在該運營中消耗的公用事業費用)、維修、維護和更換由分地主安裝在物業內並服務於轉租物業的任何補充或額外機械繫統或設備，以及(4)供應給房舍的所有未單獨計量或分租給轉租房舍的公用事業費用(統稱為額外租金)，其方式和時間與上文第6節關於支付月租的規定相同。月租和額外租金在本分租中可統稱為租金。

8. 其他指控。此外，分租客應向分租客支付因分租客要求的服務而實際發生的任何費用 該分房東對總房東負有責任，涉及總房東根據主租約無義務免費提供的服務，例如分租客入住的貨運電梯費用、任何下班後的供暖、通風和空調費用，以及代表分租客請求並向分租房屋或分租客提供或提供服務的所有其他額外費用(其他 費用)。該等其他費用，如不是由分租客直接支付給總房東，應在分房東向分租客開具賬單後十(10)個工作日內支付給分房東，以便向房東匯款。

9. 設備。截至資產購買協議日期，轉租人已購買了附件C-1(已購買設備)中所列分租房屋內的某些實驗室設備。轉租人接受所購設備的現狀，轉租人不對所購設備的狀況或其目前或未來是否適合轉租人S的用途作出任何擔保。在分租期內，分租人應對所購設備的任何損壞負責，並獨自承擔與所購設備的維護、清潔和維修相關的所有 費用，並應獨自負責在到期日或之前將所購設備從轉租物業中移走，並應對移走所造成的費用和所造成的任何損害負全部責任。此外，轉租人可以在資產購買協議規定的一段時間內(租賃期)使用附件C-2(租用的設備)中確定的某些實驗室設備，並應獨自承擔租賃期內與租賃設備的維護、清潔和維修相關的所有費用 。在租賃期內，分租人應對租賃設備的任何損壞負責，並應獨自負責在租賃期屆滿時或之前將租賃設備從轉租物業中移走，並應獨自承擔移走該等設備的費用和由此造成的任何損害。轉租人接受租賃設備的現狀，轉租人不保證租賃設備的狀況或其目前或未來是否適合轉租人S的用途。

10. 接入。根據主租約的所有條款和條件，分租户 有權使用門禁系統來限制和保護主業主安裝的轉租物業的訪問。次房東沒有義務對次承租人

3

向轉租房屋提供任何其他出入系統或其他安全措施。儘管有上述規定，分地主及總業主在任何時候均可進入分租物業，以行使總租約賦予分地主及總業主的任何權利，包括但不限於以引用方式併入本分租契內的總租契第32條。分承租人明確表示不對S物業的人身安全以及對S的員工、代理人、承包商和受邀者的人身安全承擔任何責任和/或責任，並且在不以任何方式限制本合同第17條的實施的情況下，分租人本人及其代理人、承包商、受邀者和僱員明確放棄因對轉租人或任何該等代理人、受邀者、承包商或員工的人身或財產造成任何損害或傷害而產生或產生的任何索賠、訴訟、訴因或其他權利。分租户同意，作為分房東和分租客之間的一員，S有責任向其員工、代理人、承包商和受邀者提供必要的 和適當的安全預防措施。

11. 遲交費用。如果分租户未能在到期日或之前支付月租、額外租金或其他費用的任何分期付款，分租户應向分地主支付該分期付款金額的5%(5%)的滯納金，此外，未支付的分期付款應按年利率計息，利率比當時在《華爾街日報》上列出的最優惠利率高出4%(4%)，或法律允許的最高利率，以較低的利率為準；雙方明確表示，本協議所載任何條款的解釋或實施方式不得允許次級業主收取超過當時法律允許的最高法定利率的利息或收取利息。該等滯納金及利息將於本分租項下的下一筆每月租金 分期付款到期及支付。

12.以參考方式成立為總租契的 法團。除非該等條款和條款與本分租契的明文規定不一致或明確相反，並且除本分租契第12條另有規定外，主租契的所有條款、契諾和條件均通過本引用併入本分租契，併成為本分租契的一部分，其效力和效力與本分租契中完全闡明的一樣，但為該合併的目的，(I)主租契中使用的租賃術語應指本分租契；(Ii)主租契中使用的術語業主應指分租業主；(Iii)主租契中所使用的術語“租客”應 指分租客；(Iv)主租約中所使用的術語應指本合同中定義的分租術語；及(V)主租約中所使用的術語“物業”應指分租物業。如果本分租合同所載條款與本合同所包含的主租約條款之間發生任何衝突或不一致，則本分租合同的條款應以分地主和分租客之間的條款為準。

(A) 本分租合同的下列條款明確不包含在本分租合同中：第2節、第3(A)節第二段、第22(A)節最後一句、第22(B)節、第35節、第39節、第40節、第41節、第42(O)節、附件A、附件D、附件F、附件H、第一修正案和第二修正案 。

(B) 主業主對轉租物業享有主業主根據主租約享有的所有權利和補救措施。根據主租契第27條，本分租明確受制於及從屬於主租約現在或日後受制於任何按揭或信託契約的任何按揭或信託契據，而無須向分租客交付任何所謂的互不幹擾協議。

4

(C) 在不限制本分租約任何其他條款或條文的情況下，分租客 無權行使主租約所載任何權利或選擇權(如有)以延長或續期、擴建物業或租賃任何擴展空間、或在分租租約屆滿日期前終止分租。 分租客無權根據主租約第5(Y)條審核主業主與S的記錄，亦無權要求總業主根據主租約尋求減免房地產税。

(D) 主租契第18條所載有關租客的一切終止權利(如有)均保留予分地主行使或放棄，而分租客無權根據主租契第18條的規定終止本分租約。

(E) 本分租中未另作定義的任何大寫術語應具有主租約中賦予該詞的涵義。

13. 允許使用。根據併入本分租契約的總租契的條文，並待 分租客S取得所有適用的政府許可及批准後，分租客S將有權根據主租契的所有條款、條件、限制、契諾及其他條文(包括但不限於第7節)，將分租物業純粹用作主租契所指明的許可用途，而不得作任何其他用途。分承租人在任何時候都不會違反任何有管轄權的政府或機構的適用法律、法令或法規，或違反主租約的任何條款或任何記錄在案的影響或限制物業的限制或聲明，使用或佔用物業。在本分租期內，轉租人應享有每週7天、每天24小時使用轉租物業的權利。

14. 締約方的《公約》。

(A)就分租物業、分租客契諾及同意承擔、履行及遵守主租契項下分租業主須履行的所有條款、契諾及條件，除非該等條款、契諾及條件與本分租契約的條款衝突，在此情況下， 分租契約的條款將受管制，並特別不包括支付租金的義務，而該等義務應受本分租契約的條款所管限。分租客進一步同意，分租客S應為分租客業主的利益及主業主的利益而履行所有該等義務，而該分租客將享有主租約提供給主業主的所有權利及利益，而就分租客而言，本分租契及轉租物業將享有主租契提供給主業主的所有權利及利益。

(B) 分租户契約，並同意本分租契在所有 方面明確受制於及從屬於(I)主租契及其所有條款、契諾及條件(包括但不限於本分租契上文第12節所載並未以引用方式併入本租契的條文)；及(Ii)作為主租契下承租人的分地主的租賃是或可能從屬於其租賃的任何 及所有事宜。分租户、其代理人、僱員、承包商或受邀請人不得作出、或允許或容受其作出主租約禁止的任何行為或不作為

5

將構成違反或違約，或導致主租約被沒收或終止，或使分地主承擔主租約項下的損害賠償、罰款、罰款、成本或支出 。如主租約於分租期內因任何原因而到期或終止，本分租將於主租期屆滿或終止之日終止，其效力及作用猶如該等到期或終止日期已於本分租中指定為分租期屆滿日期一樣，而在任何該等屆滿或終止情況下，分業主概不對分租客負任何責任。

(C)只要本分租契具十足效力及效力，分租客即有權就分租物業享有總業主S承擔的義務及協議的利益，向分租物業提供公用設施及其他服務，以及維修及保養總業主根據總租約承擔的公共地方、屋頂、建築系統及所有其他義務。  。即使本協議或主租約有任何相反規定，分租客仍約定並同意，分房東不承擔提供任何性質的任何服務或公用設施的義務，也不對主房東S履行主租約項下的任何義務負責，也不對主房東的任何疏忽或因主房東的任何行為或 未能採取行動、或主房東在履行主租約下的義務時的任何過失而遭受的任何損害或傷害承擔損害或傷害責任，也不對任何此類行為、不作為、或主房東違約構成推定驅逐或次房東違約 即使本分租契或總租契有任何相反規定，分地主不受總業主根據總租契作出的任何賠償、陳述或保證(如有)的約束，亦不會明示作出任何賠償、陳述或保證(如有)。如果主業主不履行主租約項下的義務，分房東在收到分租客的書面通知後，應採取商業上合理的努力 促使主房東履行主租約項下的義務並強制執行其條款，但這種商業合理努力不得要求分房東花費任何資金促使主房東履行主租約項下的義務，除非分租户向分房東償還分房東產生的任何費用，包括但不限於合理的律師費。作為分房東盡一切努力履行S總房東義務的條件，分房東可要求分租客向分房東預付一定數額的押金，以償還與該等努力相關的費用。

(d) 對於因主出租人行使主出租人在主租賃下保留的任何權利而導致分包人遭受或遭受的任何傷害、不便、附帶或間接損害，次出租人不對分包人承擔任何責任，且此類行使不構成次出租人根據本協議項下的推定驅逐或違約。如果主業主未能提供任何服務、進行任何維護或修理，或 履行主業主在主租約項下的任何其他義務，則不得減少或減少分租承租人支付月租和本分租租約項下到期的任何其他費用的義務，除非且僅限於次業主支付基本租金的義務，’主租約項下與分租房屋有關的額外租金和其他費用 實際上由於主業主的違約而減少。’’

(e) 在主租約的所有條款中，要求主業主批准或同意，或通知主業主，分租人應要求獲得主業主和次業主的批准或同意，或通知主業主和次業主。如果根據 本分租協議的條款需要分主人同意，分主人不得被視為不合理的，’

6

如果主房東拒絕同意，則不予同意，如果主房東拒絕同意，次房東不對分租客承擔任何損失、損壞或傷害的責任。

(f) 次業主承諾，在遵守主租約和本分租租約的條款和條件的前提下， 如果且只要分租人遵守並履行本協議所載的每項條款和條件，則分租人或由次業主、 或在次業主之下提出索賠的任何人不得幹擾分租房屋的享有。

(g) 當次主業主或 分租人根據主租約發出或收到與分租房屋有關的通知時，次業主和分租人均同意立即向對方提供該通知的副本。

(h) 作為本轉租對價的重要組成部分，分租人特此放棄任何適用的現有或未來 法律的任何利益，包括加州民法典第1932（1）、1941和1942節的條款，這些條款允許承租人進行維修，費用由房東承擔。’

(i) 次業主和分租人各自特此放棄加州民法典第1932（2）、1933（4）節和任何其他 適用的現有或未來法律的規定，這些法律允許在主租約規定以外的任何情況下發生損壞或破壞時終止租賃協議。

(j) 分主人和分租人各自特此放棄加州民事訴訟法第1265.130節和任何其他 適用的現有或未來法律的規定，允許任何一方在部分佔用該房屋後申請終止本分租租約。

15.轉讓和分租。 分租人承諾並同意，未經主業主和次業主事先書面同意， 次業主可自行全權決定拒絕同意，不得自願或通過 法律或其他方式轉讓本分租租約，也不得將分租房屋全部或部分或其任何部分進一步轉租給他人使用或佔用，’任何此類轉讓或分租均應遵守主租約第19條的所有條款和條件，包括但不限於其中定義哪些活動將構成轉讓或分租的條款，以及主業主同意或拒絕同意的標準。’對任何轉讓或分租的任何同意均不應被視為對任何進一步的轉讓或分租的同意，且任何轉讓或分租或對其的同意均不應免除或從屬於本分租租約項下的分租人的主要責任。

16.保險。 分租人應獲得並維持 主租賃中規定的分租房屋的所有保險類型和保險範圍，保險金額不低於主租賃中規定的保險金額。所有此類保險單均應遵守並遵守主租約的條款和規定，此外， 還應指定次主作為主租約項下的附加投保人。分租人特此同意，分租人根據本協議投保的財產損害保險應規定保險承運人放棄對 次業主和業主的任何代位求償權，分租人進一步同意，就財產損害而言，

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屬於分包人根據本分租租約投保的保險範圍，分包人免除次業主和主業主就該損失所支付的 保險金範圍內的任何和所有索賠。

17.總業主及次業主的 彌償。儘管本分租合同或主租約有任何其他相反的規定，分租户在此向業主和主業主、其高級人員、董事、僱員、經理、代理人、分代理人、組織實體和簽字人(統稱為受補償方)作出賠償，並同意保護、保存和保持其不受以下任何和所有費用、開支(包括合理的律師費)、損害、索賠、責任、損失、罰款或罰款的損害，以及不受以下任何或所有費用、開支(包括合理的律師費)、損害、索賠、責任、損失、罰款或罰款的損害，或因(I)任何人、商號、公司或公共當局(以下統稱)所引起或基於的任何費用、開支(包括合理的律師費)、損害、索賠、責任、損失、罰款或罰款。因轉租物業或大樓的使用或佔用而直接或間接造成轉租物業或建築物內或附近的財產損失或損壞的，由轉租人或任何轉租人S的僱員、經理、代理人、轉租人、傭人、客户、受邀者、被許可人、承包商或其行為負有法律責任的任何其他人(統稱為轉租人)直接或間接造成的；或(Ii)在本分租期內在轉租物業內進行的任何工作或事情(總業主或分業主或其承建商、代理人或僱員除外)；或(Iii)分租人或任何分租客在轉租物業或建築物內或附近的遺漏、過失、故意行為、疏忽或其他 不當行為，但因受保障各方故意的不當行為或重大疏忽所致者除外；或(Iv)分租客 未能履行及履行主租契或本分租契據下的任何契諾及義務；或(V)分租客未能在本分租契期滿或提前終止時，按照本分租約規定的條件將分租物業交還給分地主 。如果針對分地主的任何訴訟或訴訟是針對分地主提出的，而分租客已根據本分租契約約定賠償分地主，則分租客將自費為該訴訟或訴訟辯護，並聘請合理地令分地主滿意的律師。除上述事項外，分租客不得作出或容許任何事情導致主租契項下的違約，或因主業主根據主租約保留或歸屬的任何終止或沒收權利而終止或沒收，而分租客應賠償並使分租客免受因分租客違約或失責、或因任何該等違約或失責而導致的終止或沒收，包括但不限於物業的其他分租客的任何索償的任何形式的索償。分地主和總房東均不對分租人負責，並且分租人承擔個人財產損壞的所有風險(包括但不限於丟失在分租房屋內保存的記錄)。分承租人進一步放棄任何及 因任何此類個人財產損壞或破壞(包括但不限於任何記錄損失)而對分承租人S的業務傷害或收入損失提出的任何索賠。受賠償方不對因建築物內任何租户或任何其他第三方或分租户的任何行為、不作為或疏忽而引起的任何損害承擔責任。本第17款規定的賠償在本轉租期滿或提前終止後繼續有效。

18. 分地主S批准分租客S的改建和改善。未經主業主和分業主事先書面同意，轉租人不得對轉租房屋進行任何更改、改動、增建或改善。任何該等變更、更改、增加或改善須受總租約所有條款及條件(包括但不限於總租約第12條)的規限及執行。儘管有前述規定，次地主仍可拒絕同意

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     分租户就轉租物業的任何擬議變更、改動、裝飾、安裝、拆除、增加或改善提出的任何請求，均由分地主S行使唯一和絕對的酌情權，無論主業主是否批准。

19. 投降；並堅持到底。

(A) 於本分租契期滿或提早終止時，分租客應在分租期開始時或其後經改善後的良好 狀況下，遷出及交還分租物業，並在不牴觸本分租契約任何特定條文的範圍內，遵守主租契有關交還物業的所有條款及條件。在不限制前述任何規定的情況下，分租客應在本分租契期滿或提前終止之時或之前，(I)移走分租客S的全部個人財產，並修復因此而造成的任何損壞；(Ii)應分租房東S的要求，或如業主主人要求，移除由分租客或其代表對轉租物業所作的一切增建、改動及更改，並修復由此造成的任何損壞；及(Iii)清除所有清理轉租物業的垃圾及掃帚。如果在本分租契約終止後，分租客的任何個人財產仍留在轉租物業內，則在分租契業主選擇時，(X)該財產應被視為已被分租客拋棄，並可由分地主保留為自己的財產；或(Y)該等財產可由分租契業主移走並處置，費用由分租客承擔。 分租客S根據本款第19款承擔的遵守或履行義務的義務在本分租契約期滿或提前終止後繼續有效。

(B) 如果分租人在分租租約期滿或提前終止時，未能在本合同規定的條件下交出轉租的房產，則這種保留將使分租人成為a承租人僅限於且須受本分租契約所有條款及條款的規限，且 分租客應向分地主支付(I)因分租客S繼續承租而欠總房東的任何款項；或(Ii)相當於在分租期最後一個月應付的基本租金的200%的每月滯留基本租金加上本分租約所載的任何額外租金；然而，倘若分租客S未續租是主租契項下分地主S未續租的唯一原因，則分租客每月須支付相當於主租契期限屆滿或提前終止前最後一個完整歷月的每月基本租金加額外租金及應付的所有其他費用的款額，相等於主租契下整個物業的每月基本租金加額外租金及應付的所有其他費用，加上分地主因該等未續租而產生的任何及所有其他費用及開支。

20. 默認。

(A)就分租客根據本分租約須履行的任何義務而言，凡主租約向分租户授予指定天數以履行主租賃項下的責任，除非本協議另有規定，否則分租客應(I)少三(3)個營業日履行主租賃規定的少於 十五(15)天的期間的責任，及(Ii)少五(5)個營業日履行主租賃規定的十五(15)天或更長期間的責任，包括但不限於治癒任何違約。

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(B)如果分租客拖欠月租或本合同項下的其他費用，或不履行或遵守本分租契的任何條款、條件和契諾，且違約不應在本分租約規定的寬限期內得到糾正，則分業主除不受本合同所規定的任何其他權利的限制外，還應就該違約行為享有與總租契規定的總業主相同的權利和補救辦法，該等權利和補救措施與根據總租契就承租人的違約行為而提供給總業主的權利相同。 具有相同的效力和效力，猶如與任何一項或多項該等違約有關的所有該等撥備已在此全文列出，而分租客應就該等違約承擔主租約下承租人的所有義務。

21.保證金。 在執行本轉租的同時，分包人應向次主交付並存入金額為零和00/100美元（0.00）的（分包保證金）。“”保證金應由次權人持有，作為分包人忠實履行本分包合同的所有條款、契約和條件的保證。如果分租人違反本分租租約的任何條款，包括但不限於與支付月租有關的條款，則分租人可以， 但不應被要求，使用、運用或保留全部或部分保證金，用於支付任何月租或任何其他違約金額，或支付子所有人因分包人違約而可能支出或有義務支出的任何金額，或賠償子所有人因分包人違約而可能遭受的任何其他損失或損害。’’如果保證金的任何部分被如此使用或使用，則分包人應在書面要求後的五（5）天內向次業主存入足以將保證金恢復到原始金額的現金，分包人未這樣做將構成本分包合同的違約行為。’如果 分租人應全面、忠實地履行本分租合同的每一項條款，則保證金或其任何餘額應在分租合同期限屆滿後六十（60）天內返還給分租人，或（根據業主的選擇）返還給 分租人在本分租合同項下權益的最後受讓人。’’分租人無權就保證金收取任何利息。分租人特此放棄《加州民法》第1950.7條的規定，以及所有其他法律條款（現在或以後生效），這些條款規定，分主只能從保證金中要求賠償拖欠租金、修復分主造成的損壞或清理房屋所需的合理金額，雙方同意，分主還可以，此外，索賠合理必要的款項，以補償分租人或分租人的任何管理人員、僱員、代理人或被邀請人的行為或 不作為造成的任何其他損失或損害。

22.注意。 任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、同意、請求、 賬單、要求或聲明均應以書面形式交付或送達，地址如下：如果發給次主：在該處所，副本寄至 收件人：Chris Garrett，電子郵件：www.example.com；如果發給分租人：在分租處所，副本寄至：Lawrence Klein，電子郵件：www.example.com，或上述任何其他地址和地址， 應以書面形式通知其他人。

23.標牌/目錄。 分包人安裝標牌和在建築物目錄中列出的權利應分別受主租約第38條的約束。’分租人應自行負責此類標誌和目錄列表的所有費用。

24.規則和條例。 分租人應遵守主業主 根據主租約不時制定的任何規則和條例。

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25.記錄。 如果轉租人記錄了本分租契或本分租契的副本或本分租契的任何通知 ，則該記錄應構成分租契的違約行為，使次權人有權立即終止本分租契，而無需通知或糾正該違約行為的機會。

26.經紀人。 每一方均向另一方聲明，其未以任何方式與任何房地產經紀人、發現者或其他有關 的人員進行交易。任何經紀人、發現者或賠償方 或聲稱已進行交易的其他人可能對另一方提出的任何索賠而導致的所有損害賠償，每一方均應使另一方免受損害。

27. CASP披露。 根據《加州民法》第1938節，業主通知承租人 建築物和房產未經過認證訪問專家（CASp）的檢查。認證無障礙專家（CASp）可以檢查主題場所，並確定主題場所是否符合州法律下所有適用的 建築相關無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或承租人要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或承租人獲得對標的房屋的CASP檢查，以供承租人或承租人的佔用或潛在佔用。雙方應就CASP檢查的時間和方式、 CASP檢查費用的支付以及為糾正違反建築物內施工相關無障礙標準而進行的任何必要維修費用達成一致

28.適用法律；解釋和部分無效。 本轉租應受加利福尼亞州法律的管轄和解釋。如果本轉租的任何條款，或其對任何人或情況的適用，在任何程度上無效或不可執行，則本轉租的其餘部分，或該條款對除其無效或不可執行的人或情況以外的人或情況的適用，不受此影響，且本轉租的每個條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。段落標題僅為方便起見，在簽署本分租時不應考慮。本分租包含雙方就本協議標的達成的所有協議，並取代雙方先前就該等 標的達成的所有交易。本轉租任何一方要求另一方履行本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏均不得視為放棄本協議項下的任何條款或本協議項下的任何權利，且在任何一次要求履行本協議項下的任何權利的任何放棄、遺漏或延誤均不得解釋為在任何未來情況下對該等履行或權利的禁止或放棄。

29.具有約束力的協定。 本文件僅在次主人和分租人共同簽署和交付本 轉租合同後生效並具有約束力。本分租應對本協議各方及其各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但須遵守主租約和本分租中有關 轉讓和分租的規定。

30.對應方和權力。 本分包合同可簽署多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應構成同一份文件。分主人和分租人各自向另一方聲明並保證，代表其執行本分租的人有或有 執行本分租的權力，且此類執行已使該方完全受本分租的所有條款和規定的義務和約束。

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31.總業主批准本分租契。 ’儘管本分租中有任何相反的規定 ，本分租不具有任何效力或作用，或以任何方式具有約束力，除非且直至主業主根據主租約條款對本分租給予書面同意。

[簽字自下頁開始]

12

自上文首載日期及年份起，作為加蓋印章的文書執行。

同意分租

房東確認已收到此轉租合同的副本，並同意此轉租合同的條款和條件。在此同意下，總房東不得以任何方式被視為轉租的一方或已同意任何進一步轉讓或轉租。

房東特此確認，根據主租約向租户發出的通知此後應發送至     

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附件A

主租約副本

A-1

附件B

分租處所的圖則

B-1

附件C-1

購置的設備

C-1-1

附件C-2

租用設備

C-2-1

附件A

運營費用

[***]

附件B

實驗室空間

[***]

附表2.1(A)(I)

轉讓的知識產權

[***]

附表2.1(A)(Ii)

傳輸的數據

[***]

附件2.1(A)(Ii)

傳輸的數據

[***]

附表2.1(A)(Iii)

轉移的材料

[***]

[***]

附件2.1(A)(Iii)

裝備

[***]

附表2.1(A)(Iv)

假定的合同

[***]

附表2.6(D)(I)

指明的第三者

[***]

附表3.12(A)-1

就業計劃

[***]

附表5.4(B)

對外服務

[***]

附表5.4(F)

關閉後的第三方協議

[***]