這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，石墨公司不得出售本初步委託書/招股説明書中描述的證券。這份初步委託書/招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步委託書/招股説明書

擬議的合併

您的投票非常重要

致Graphite Bio，Inc.和Lenz治療公司的股東，

2023年11月14日，特拉華州的石墨生物公司(“Graphite”)和特拉華州的公司(“Lenz”)的Lenz治療公司簽訂了一項合併協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，Graphite的全資子公司Generate Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)將與Lenz合併並併入Lenz，Lenz將作為Graphite的全資子公司和尚存的公司繼續存在(該交易稱為“合併”)。合併完成後，石墨公司將更名為“Lenz治療公司”。合併後的石墨在本文中被稱為“合併公司”。

就合併而言，在緊接生效日期前購買Lenz普通股股份的每項尚未行使及未行使的期權(“Lenz期權”)，不論是否已歸屬，將由Graphite承擔，但須按合併協議所述作出調整，而購買以下股份的每份認股權證

1

在緊接生效日期前已發行的Lenz普通股或Lenz優先股將轉換為認股權證，以購買Graphite普通股股份，但須按合併協議所述作出調整。

關於合併，Graphite同時與若干機構投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此(其中包括)Graphite同意於合併後以私募交易方式向管道投資者發行石墨普通股股份，總購買價為53,500,000美元，透過認購協議向額外管道投資者(“石墨私募”)額外認購最高可達125,000,000美元。

緊隨合併完成後，僅根據隨附的委託書/招股説明書中所述的估計交換比率，並在實施Graphite私募後，假設認購金額為5350萬美元，在緊接合並前的Graphite證券持有人預計將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司股本中約30.7%的流通股，前Lenz證券持有人預計將在完全攤薄的基礎上擁有合併後公司股本中約56.3%的流通股。而在Graphite私募中發行Graphite普通股的投資者預計將按完全攤薄的基礎擁有合併後公司股本中約13.0%的流通股，每種情況下均須根據合併協議所載的交換比例進行調整，但不包括根據2024年計劃和2024年ESPP(各自的定義見所附的委託書/招股説明書)為未來授予而保留的任何股份。截至本文日期，Graphite管理層預計，Graphite在交易完成時的淨現金將在1.15億美元至1.75億美元之間，如下文所述以及與合併協議相關的情況下，交換比例不會有任何調整。

石墨普通股目前在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，代碼為“GRPH”。石墨已為與納斯達克合併後的公司提交了初步上市申請。合併完成後，石墨公司將更名為“Lenz治療公司”。預計合併後公司的普通股將在納斯達克上交易，交易代碼為“LENZ”。合併完成的一個條件是，石墨收到納斯達克的確認，合併後的公司已獲準在納斯達克上市，但不能保證該上市條件會得到滿足，也不能保證石墨會從納斯達克獲得這樣的確認。若未符合該上市條件或未獲該等確認，則除非放棄該條件，否則將不會完成合並。合併協議中規定的納斯達克條件預計不會被適用各方放棄。在   ，2024年，也就是附帶的委託書/招股説明書發佈日期的最後一個交易日，納斯達克上報道的石墨普通股的收盤價為每股  美元。

完成Graphite私募的條件是滿足或放棄完成合並的條件和合並基本上同時完成的條件，以及某些其他條件。在隨附的委託書/招股説明書中對Graphite私募進行了更全面的描述。

誠邀石墨股東(以下簡稱“石墨股東”)出席石墨股東特別大會。石墨將於太平洋時間2024年上午8：00於   召開其特別會議(連同其任何延會或其他延遲，稱為“石墨特別會議”)，除非延期或推遲至較後日期，以取得完成合並及相關事宜所需的股東批准。Graphite特別會議將完全在線舉行。石墨股東將能夠在線出席和參與石墨特別會議，他們可以訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GRPH2024SM，在那裏他們將能夠現場收聽會議，提交問題和投票。石墨股東需要將隨《代理材料在互聯網上可用的通知》中包含的16位控制號碼單獨郵寄給石墨股東，才能參加石墨股東特別會議。在石墨特別會議上，石墨將要求其股東：

2

提案1、2、3、4和5統稱為“石墨股東提案”。

如隨附的委託書/招股説明書所述，截至2023年11月14日總計擁有石墨股本流通股約52%的某些Graphite股東是與Graphite和Lenz簽訂股東支持協議的一方，根據該協議，該等股東已同意投票支持石墨股東提議，以及某些Lenz股東截至2023年11月14日總計擁有Lenz股本流通股約70%。與Graphite及Lenz訂立股東支持協議，根據該等協議，該等股東已同意投票贊成採納合併協議及批准合併協議所擬進行的合併及相關交易，每宗交易均受支持協議條款的規限。在表格上的登記聲明生效後S-4根據合併協議，持有足夠數目Lenz股本股份以採納合併協議及批准合併及相關交易的Lenz股東將被要求籤署書面同意書，就採納及批准有關事項作出規定。

此外，在生效時間之前，石墨董事會將宣佈並擱置將根據特別現金股息(“特別現金股息”)支付給在合併生效時間之前的記錄日期已發行的石墨普通股的記錄持有人的現金總額，該特別現金股息由石墨董事會在合理可行的情況下儘可能接近(但不遲於)預期的收盤日期。有關特別現金股息的除息日期將由納斯達克決定。在除息日開市前繼續持有符合條件的石墨普通股的石墨股東將有權獲得特別現金股息。集合體

3

特別現金股息金額預計為6,000萬美元，可能會根據Graphite的淨現金和Graphite私募進行一定的調整。

經過仔細考慮，Graphite和Lenz董事會一致批准了合併協議，並確定完成合並是可取的，也符合各自股東的最佳利益。Graphite董事會已經批准了隨附的委託書/招股説明書中描述的建議，並一致建議其股東投票。為“隨附的委託書/招股説明書中所述的建議。

有關Graphite、Lenz、合併協議和擬進行的交易以及前述建議的更多信息載於隨附的委託書/招股説明書。 石墨敦促您仔細閲讀所附的委託書/招股説明書的全文。特別是，你應該仔細考慮從第頁開始的“風險因素”項下討論的事項。26隨附的委託書/招股説明書.

石墨和倫茨對合並給石墨和倫茨的股東帶來的機遇感到興奮，並感謝您的考慮和繼續支持。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就所附的委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書日期為    2024年，並首次郵寄給石墨的股東，    ，2024年。

4

石墨生物股份有限公司

611網關大道，套房120

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

特別會議的通知

致石墨生物公司的股東：

特此通知石墨特別會議將在    2024年上午8：00太平洋時間，除非延期到稍後日期。石墨特別會議將完全在線舉行。您將能夠通過訪問在線參加石墨特別會議 Www.VirtualSharholderMeeting.com/GRPH2024SM，在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。要參加Graphite特別會議，您需要單獨郵寄代理材料的互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。

將為以下目的舉行石墨特別會議：

石墨董事會已經確定，    2024年為確定有權收到石墨特別大會及其任何續會通知並於會上投票的股東的記錄日期。只有在記錄日營業結束時記錄石墨普通股股份的持有人才有權收到石墨特別會議的通知，並在石墨特別會議上投票。在創紀錄之日的營業結束時，石墨公司，     發行在外的普通股，有權投票。

1

你們的投票很重要。1、2、3、4和5號提案需要得到石墨普通股持有人在石墨特別會議上適當投票的多數贊成票，才能獲得批准。2、3和4號提案中的每一個都是以1號提案的批准為條件的。1、2、3和4號提案中的每一個都是完成合並的條件。

即使您計劃虛擬出席Graphite特別會議，Graphite也要求您簽署並返回隨附的委託書，或通過郵件或在線投票，以確保在您無法虛擬出席的情況下，您的股票將代表您的股票出席Graphite特別會議。在Graphite特別會議投票表決之前，您可以隨時更改或撤銷您的委託書。

石墨董事會已一致決定並相信上述各項建議均對石墨及石墨股東公平、最有利及適宜，並已批准每項建議。石墨董事會一致建議石墨股東投票支持每一項這樣的提議。

關於2018年石墨專題會議代理材料供應的重要通知    2024年上午8點太平洋時間通過互聯網

向股東提交的委託書/招股説明書及年報可於Www.proxyvote.com.

根據石墨公司董事會的命令，

金伯利·C·德拉普金

   , 2024

2

解釋性説明

發行所有Graphite普通股以換取每股Lenz普通股，以及在行使認股權證以購買合併中承擔的Lenz股本時可發行的所有Graphite普通股，應包括在本登記聲明的表格中S-4隨附的委託書/招股説明書是其中的一部分。將在Graphite私募中發行的Graphite普通股將不在本表格註冊聲明的涵蓋範圍內S-4附帶的委託書/招股説明書是其中的一部分，並將受到轉售的限制，直到該等股份登記轉售為止。

對其他信息的引用

本委託書/招股説明書包含有關Graphite的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中或未隨本文檔一起提供。你可免費透過美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站(Www.sec.gov)或根據您的書面或口頭請求，聯繫611Gateway Blvd，Suite120，CA 94080，收件人：公司祕書，或致電(650)484-0886.石墨還在https://graphitebio.com/，上設有一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問。然而，Graphite網站包含或可通過其訪問的信息不屬於本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書構成的註冊説明書的一部分。

為確保及時交付這些文件，任何請求應不遲於    在石墨特別會議之前接待他們

3

目錄

有關合並的問答

除特別註明外，本委託書/招股説明書中包含的下列信息和所有其他信息並不適用於本委託書/招股説明書第292號提案中所述的擬議反向股票拆分。

以下部分提供了有關合並的常見問題的解答。但是，本部分僅提供摘要信息。有關這些問題的更完整答覆和更多信息，請參閲交叉引用部分。

根據合併協議的條款，在合併時發行和發行的每股Graphite普通股將繼續發行和發行，並且，在擬議的反向股票拆分和與合併相關的任何加速規定的情況下，不受合併的影響。此外，每個當時未行使和尚未行使的現金外Graphite期權將在緊接生效時間之前全面加速，而每個在緊接生效時間之前未行使的此類股票期權將在生效時間被取消，無需考慮。所有行使價格低於每股3.00美元的Graphite期權將在生效時間後繼續遵守與緊接生效時間之前適用於該等Graphite期權的相同條款和條件。

1

在完全稀釋的基礎上合併後公司的股票(不包括根據2024年計劃和2024年ESPP保留的任何額外股份)。交換比率和相關的形式所有權將進行調整(I)以計入擬議的反向股票拆分的影響，以及(Ii)在緊接關閉前Graphite的淨現金低於1.15億美元的範圍內(因此，Graphite股東可以擁有合併後公司的或多或少的股份)。

2

石墨私募的結束預計將與結束同時進行，並以結束為條件。完成石墨定向增發後，假設認購金額為5,350萬美元，預計在緊接合並前的石墨股東將在完全攤薄的基礎上擁有合併後公司股本流通股的約30.7%，前Lenz股東在全面攤薄的基礎上預計將擁有合併後公司股本流通股約56.3%，在石墨定向增發中發行的石墨普通股的投資者預計將在全面攤薄的基礎上擁有合併後公司股本流通股約13.0%(不包括，在每種情況下，根據2024年計劃和2024年ESPP保留的任何額外股份)。

於完成Graphite私募後，就認購協議而言，Graphite擬與管道投資者訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。根據登記權協議，石墨將在石墨定向增髮結束後10個歷日內向美國證券交易委員會編制並提交轉售登記聲明。石墨將盡商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在石墨私募結束後60天內(或如果美國證券交易委員會審查註冊聲明，則在90個歷日內)，或在註冊權協議規定的其他期限之前，促使本註冊聲明生效。

1號和2號提案中的每一個都是完成合並的條件。除非第一號提案獲得多數投票通過並完成合並，否則將不會發行與合併有關的Graphite普通股，以及合併導致的Graphite控制權變更。對Graphite章程的修正案將不會對Graphite已發行的普通股進行反向股票拆分，除非第2號提案獲得所投多數票的批准。

通過在線訪問或由代表代表出席石墨已發行普通股過半數股份持有人的石墨特別會議並有權在石墨特別會議上投票，即構成批准納斯達克股票發行建議、憲章修正案建議、2024年計劃建議和職工持股計劃建議的會議法定人數。

3

第3和第4號提案均為完成合並的條件。石墨預計，除了石墨股東的提案外，不會有任何其他事項提交石墨特別會議。

出席已發行Graphite普通股大多數股份持有人的Graphite特別會議並有權在Graphite特別會議上投票的人士，可透過網上途徑或由受委代表出席，構成該會議的法定人數，以批准Graphite股東建議。

點票將由為會議指定的選舉檢查人員進行，他將分別計算“贊成”票、“反對”票、棄權票和中間人票。無投票權，適用於每項批准。棄權和經紀人無投票權也將被視為出席的股份，以確定出席石墨特別會議的業務交易的法定人數。提案1、2、3、4和5、棄權和經紀人無投票權不計入已投的選票，不會對投票結果產生影響。

4

在合併的情況下，Graphite預計將在完全稀釋的基礎上發行約107,720,000股Graphite普通股，根據合併協議發行的Graphite普通股將佔其有表決權股票的20%以上。此外，與Versant Ventures關聯的實體在合併前實益擁有Graphite普通股約28.3%的流通股，在合併前擁有Lenz股本約17.0%的流通股，Versant Ventures的代表在兩家公司的董事會任職合併前石墨和合並前的Lenz。就Graphite定向增發而言，Graphite預計將在完全稀釋的基礎上發行約24,883,552股Graphite普通股，根據認購協議將發行的Graphite普通股將佔Graphite有表決權股票的20%以上。因此，石墨正在尋求股東批准根據合併協議進行的發行以及根據納斯達克規則下的認購協議進行的發行。

此外，在交易結束前，Graphite將宣佈向截至生效日期之前的記錄日期的Graphite普通股已發行股票的記錄持有人支付特別現金股息，並將支付的總現金金額由Graphite董事會決定。該特別現金股息日的除息日期將由納斯達克決定。在除息日開市前繼續持有符合條件的石墨普通股的石墨股東將有權獲得特別現金股息。

5

Graphite董事會認為，出於幾個原因，反向股票拆分可能是可取的。石墨普通股目前，並有望在合併完成後繼續在納斯達克上市。根據適用的納斯達克規則，為了讓石墨普通股繼續在納斯達克上市，石墨必須滿足納斯達克制定的某些要求。石墨董事會預計，對石墨普通股的反向拆分將提高石墨普通股的市場價格，使石墨在可預見的未來能夠保持遵守相關的納斯達克上市要求，儘管石墨無法向石墨普通股的持有者保證它將能夠這樣做。Graphite董事會還認為，較高的股價可能有助於激發投資者對合並後公司的興趣，幫助合併後的公司吸引和留住員工，增加合併後公司普通股的交易量，並促進合併後公司未來的融資。

6

在       ，即本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，2024年，Graphite普通股的收盤價為每股    美元。

7

如果您是Graphite的記錄股東，您可以通過以下四種不同方式之一提供您的委託書：

即使您計劃參加虛擬Graphite特別會議，建議您也通過代理投票，這樣如果您後來決定不參加Graphite特別會議，您的投票將被計算在內。

如果您以“街道名稱”持有您的股票(如下所述)，您將收到您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示投票您的股票。以“街道名稱”持有股票的股東一般可以通過退還指導卡、電話或互聯網進行投票。然而，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您不能在Graphite特別會議上代表您自己投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了合法的代表。請只提供一次您的委託書，除非您要撤銷之前交付的委託書，並且要儘快提供，以便您的股票可以在Graphite特別會議上投票。

如果你的股票是以“街道名稱”持有的，如果你沒有收到控制號碼，你應該聯繫你的銀行、經紀人或其他被提名者。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您還需要提供合法的委託書，以便在會議期間投票。

8

請注意，即使您計劃參加Graphite特別會議，也建議您提前投票，以確保您的股份將得到代表。

經紀人無投票權將被視為出席的股份，以確定出席石墨特別會議的事務的法定人數。經紀人無投票權不會計入“已投的選票”，因此對建議1、2、3、4和5沒有影響。目前安排在Graphite特別會議上表決的建議都不是經紀人有權酌情投票的“例行公事”。因此，預計不會有任何經紀人無票。

9

如果以“街道名義”持有Graphite普通股的Graphite股東已指示經紀人對其持有的Graphite普通股進行投票，則該股東必須按照經紀人的指示更改這些指示。

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麥肯齊合夥公司

百老匯1407號，27號^這是地板

紐約，紐約10018

(212) 929-5500

(800) 322-2885

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

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市場價格和股利信息

該石墨普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“GRPH”。

據納斯達克全球市場報道，2023年11月14日，也就是合併消息宣佈前的最後一個交易日，石墨普通股的收盤價為每股2.33美元。

由於Graphite普通股的市場價格受波動的影響，Lenz股東在合併中有權獲得的Graphite普通股的市值可能會增加或減少。

Lenz是一傢俬人公司，其普通股不公開交易。

假設1號和2號提案獲得批准，並在納斯達克成功申請首次上市，合併完成後，石墨普通股將在納斯達克上以石墨的新名稱“LENZ治療公司”和新的交易代碼“LENZ”進行交易。

分紅

石墨從未宣佈或支付過石墨普通股的任何現金股息，也預計在可預見的未來不會向石墨普通股支付現金股息，但石墨將在合併生效前的記錄日期向石墨普通股流通股記錄持有人宣佈和支付的特別現金股息，將由石墨董事會在合理可行的情況下儘可能接近(但不遲於)預期完成日期。特別現金股息的總金額將相當於6,000萬美元，須經調整：(I)如果(X)石墨在成交時的淨現金超過1.75億美元，(Y)如果石墨私募超過75,000,000美元，則石墨可增加特別現金股息的金額不超過前述(Y)和75,000,000美元中的較小者，以及(Ii)如果石墨在成交時的淨現金減去特別現金股息少於115,000,000美元，那麼，除非Lenz另有要求，否則Graphite應減少特別現金股息的金額，使收盤時的最終Graphite淨現金減去特別現金股息的金額，至少為115,000,000美元。儘管如上所述，合併後支付現金股息的任何決定將由合併後的公司當時的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括合併後公司的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及當時的董事會認為相關的其他因素。

Lenz從未就Lenz的股本支付或宣佈任何現金股息。如果合併沒有發生，Lenz預計在可預見的未來不會就Lenz的股本支付任何現金股息，Lenz打算保留所有可用資金和任何未來收益，為其業務的運營和擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來的任何派息決定將由Lenz董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括其運營結果、財務狀況、當前和預期的現金需求、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及Lenz董事會認為相關的其他因素。

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風險因素

與合併相關的風險

如果未能完成或推遲完成2023年11月15日宣佈的與Lenz的潛在合併，可能會對Graphite的運營業績、業務、財務業績和/或普通股價格產生重大不利影響。

2023年11月14日，Graphite與Lenz簽訂了一項合併協議和計劃，以下稱為“合併協議”，根據該協議，如果所有完成交易的條件得到滿足或放棄，Graphite的一家全資子公司將與Lenz合併並併入Lenz，Lenz將作為Graphite的全資子公司繼續存在。這項交易在下文中被稱為“合併”。合併的完成取決於某些成交條件，其中一些條件不在Graphite的控制範圍內。任何未能滿足完成交易所需條件的情況都可能阻止、推遲或以其他方式對交易的完成產生重大不利影響。石墨無法肯定地預測是否或何時將滿足任何所需的成交條件，或是否會出現另一種不確定性，也不能向您保證石墨將能夠成功完成合並，如合併協議目前設想的那樣或完全不能。

石墨完成合並的努力可能會對石墨的業務造成重大幹擾，並給石墨的業務帶來不確定性，這可能會對石墨的運營業績和石墨的業務產生重大不利影響。合併是否會完成的不確定性可能會影響Graphite招聘潛在員工或留住和激勵現有員工的能力。在交易懸而未決的情況下，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為交易完成後，員工可能會對自己的角色產生不確定性。合併是否會完成的不確定性可能會對Graphite的業務以及Graphite與合作者、供應商、供應商、監管機構和其他業務合作伙伴的關係產生不利影響。例如，供應商、合作者和其他交易對手可能會推遲他們與Graphite合作的決定，或尋求改變他們與Graphite的現有業務關係。現有業務關係的改變或終止可能會對Graphite的經營業績和財務狀況以及Graphite普通股的市場價格產生不利影響。交易懸而未決的不利影響可能會因交易完成或合併協議終止的任何延誤而加劇。

交換比率將不會改變或以其他方式基於石墨普通股的市場價格進行調整，因為交換比率取決於收盤時的石墨淨現金，而不是石墨普通股的市場價格，因此收盤時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。

按照合併協議的規定，在生效時，Lenz股本的流通股將轉換為Graphite普通股。根據截至2023年11月9日的Graphite和Lenz的市值，交換比率估計約為1.4135。在應用這一估計交換比率並實施Graphite私募後，在緊接合並前的Graphite股東預計將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司股本中約30.7%的流通股，前Lenz股東預計將擁有

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在完全攤薄的基礎上，合併後公司約56.3%的流通股和在石墨私募中發行的石墨普通股的投資者預計將擁有合併後公司在完全攤薄基礎上約13.0%的流通股(不包括根據2024年計劃和2024年ESPP保留的任何額外股份)，在每種情況下，均受某些假設的制約，包括但不限於，截至收盤時Graphite的淨現金在#美元之間1.15億美元和1.75億美元，在Graphite私募中認購金額5350萬美元。如果Graphite的淨現金低於$1.15億股，交換比例將進行調整，以增加向前Lenz證券持有人發行的股份數量，合併後Graphite股東將擁有合併後公司較小的比例。

合併完成前，Graphite股票市場價格的任何變化都不會影響換股比例或Lenz股東根據合併協議有權獲得的股份數量。因此，如果在合併完成之前，Graphite普通股的市場價格比合並協議之日的市場價格有所上漲，那麼Lenz股東可以獲得合併對價，其持有的Lenz股本的價值遠遠高於雙方在確定交換比例時談判的價值。同樣，如果在合併完成之前，Graphite普通股的市場價格低於合併協議日期的市場價格，那麼Lenz股東可以獲得的合併對價大大低於雙方在確定交換比例時談判得出的價值。合併協議不包括基於價格的終止權。

未能完成合並可能導致Graphite向Lenz支付終止費，並可能損害Graphite的普通股價格和未來的業務和運營。

如果合併沒有完成，Graphite將面臨以下風險：

如果合併協議終止，而Lenz董事會決定尋求另一項業務合併，則不能保證Graphite將能夠找到另一家第三方與其進行業務合併，從而產生類似或更大的利益。

不符合或者放棄合併條件的，不得合併。

即使公開宣佈合併、行業範圍的變化或其他原因可能造成重大不利影響，合併仍可完成。

一般而言，如果在2023年11月14日(合併協議日期)至合併完成之間存在影響另一方的重大不利影響，則Graphite或Lenz均無義務完成合並。然而，某些類型的事件被排除在“實質性不利影響”的概念之外。此類排除包括但不限於一般經濟或政治條件的變化、整個行業的變化、因合併公開宣佈而產生的變化、自然災害、流行病(包括

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如果Graphite和Lenz完成合並，合併後的公司可能需要通過發行股權證券或額外債務或通過許可安排籌集額外資本，這可能會對合並後公司的股東造成重大稀釋，或限制合併後公司的運營。

即使Graphite的私募如預期般完成，合併後的公司未來也可能需要籌集更多資金。合併後的公司可能無法在需要時獲得額外的融資，或者可能無法以優惠的條款獲得融資。在合併後的公司通過發行股權證券籌集額外資本的情況下，這種融資將對合並後公司的所有證券持有人造成額外的稀釋，包括石墨證券持有人和前Lenz證券持有人。任何新的股本證券的條款也有可能優先於合併後的公司的普通股。合併後的公司參與的任何債務融資都可能涉及限制其運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制和對合並後公司資產使用的具體限制，以及對其授予留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。此外，如果合併後的公司通過許可安排籌集額外資金，則此類安排的條款可能對合並後的公司不利。

Graphite和Lenz的一些董事和高管可能在合併中擁有與您不同的利益，這可能會影響他們支持或批准合併，而不考慮您的利益。

Graphite和Lenz的董事和高管可能在合併中擁有不同於其他Graphite股東的利益，或除了其他股東的利益之外的利益。與Graphite董事和高管有關的這些利益可能包括，加速股票期權或限制性股票單位的歸屬、保留紅利支付、延長以前發行的股票期權授予的可行使期、如果在與合併有關的合格終止中終止僱傭關係則支付遣散費，以及獲得持續賠償、預支費用和保險覆蓋的權利。一名或多名石墨董事會成員可在生效時間後繼續擔任合併後公司的董事，因此在合併完成後，可能有資格獲得補償非員工合併後公司的董事。與Lenz的董事和高管有關的這些利益可能包括，Lenz的某些董事和高管持有購買Lenz普通股股票的期權，這些股票在生效時間後將轉換為併成為購買合併後公司普通股的期權；Lenz的高管預計將在生效時間後繼續擔任合併後公司的高管，並預計將簽訂新的確認性要約，以反映他們作為高管的地位

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根據合併協議的條款，上市公司的所有董事和高級管理人員均有權獲得若干賠償和責任保險，並就年度基本工資和年度目標獎金機會的若干增加作出規定；Graphite和Lenz的所有董事和高級管理人員均有權獲得某些賠償和責任保險。

此外，Graphite和Lenz的某些董事與持有Lenz權益的投資基金有關聯。此外，Lenz現任董事會的某些成員將在生效時間後繼續擔任合併後公司的董事，並在合併完成後有資格獲得以下補償：非員工合併後公司的董事依據非員工董事薪酬政策，預計將採取與關閉相關，並在生效時間生效。

Graphite和Lenz董事會在作出批准和採納合併協議、批准合併以及向Graphite和Lenz股東建議批准合併協議的決定時意識到並考慮了這些利益。這些利益，以及其他因素，可能影響了Graphite和Lenz的董事和高管支持或批准合併。

石墨股東和Lenz股東可能無法從合併中獲得與他們將經歷的與合併相關的所有權稀釋相稱的好處，包括在Graphite非公開配售中發行的普通股的轉換股份。

如果合併後的公司不能實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益，那麼Graphite股東和Lenz股東的所有權權益將被大幅稀釋，而沒有獲得任何相應的利益，或者將只獲得合併後公司能夠實現目前預期從合併中獲得的戰略和財務利益的部分相應利益。

如果合併沒有完成，Graphite的股價可能會大幅下跌。

石墨普通股的市場價格會有很大的波動。從歷史上看，製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大。此外，如果合併沒有完成，而且不能及時確定、談判和完成另一項戰略交易，那麼Graphite普通股的市場價格可能會波動，這取決於股東和其他投資者是否相信Graphite能夠完成合並或以其他方式籌集額外資本來支持Graphite的運營。低成交量可能會加劇石墨普通股的市場價格波動。可能導致Graphite普通股市場價格波動的其他因素包括：

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此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對石墨普通股的交易價格產生不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東往往會對這類公司提起集體證券訴訟。

與他們目前在各自公司的所有權和投票權權益相比，合併完成後，石墨和Lenz證券持有人在合併後公司的所有權和投票權權益通常會減少，對公司管理層的影響力也會減少。

合併完成後，Graphite和Lenz目前的股東在合併後公司的持股比例通常會低於合併前他們對各自公司的持股比例。緊接合並後及實施石墨私募後，於緊接合並前的石墨股東預計將在全面攤薄基礎上擁有合併後公司約30.7%的已發行股本，前Lenz股東預計將在全面攤薄基礎上擁有合併後公司股本中約56.3%的流通股，而在石墨私募中發行的石墨普通股的投資者預計將在完全攤薄基礎上擁有合併後公司約13.0%的已發行股本(在每種情況下，根據2024年計劃和2024年ESPP保留的任何額外股份)，取決於某些假設，包括但不限於，截至收盤時Graphite的淨現金總額在1.15億美元至1.75億美元之間Graphite私募認購金額為5,350萬美元。

在合併懸而未決期間，由於合併協議的限制，Graphite和Lenz都不能以更優惠的條件與另一方進行業務合併，這可能會對各自的業務前景產生不利影響。

合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交相互競爭的建議，包括可能優於合併協議所設想的交易的建議。

由於Lenz普通股缺乏公開市場，很難評估其股本的公平市場價值，因此將向Lenz股東發行的Graphite普通股的價值可能或多或少低於Lenz普通股的公平市場價值。

Lenz的流通股是私人持有的，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定Lenz資本股票的公平市場價值。因為將向Lenz股東發行的石墨股權的百分比是根據以下談判確定的

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各方，將向Lenz股東發行的Graphite普通股的價值可能會或多或少低於Lenz股本的公允市場價值。

如果根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)，合併不符合重組的要求，美國持有Lenz股本的公司可能要按合併中收到的對價全額徵税。

如在標題為“”的部分中更全面地討論的合併-重要的美國聯邦所得税考慮-合併的重要美國聯邦所得税後果根據威爾遜·鬆西尼的觀點，在上述限制和資格的約束下，此次合併將符合美國聯邦所得税的要求，屬於守則第368(A)節所指的“重組”，在合併中只獲得Graphite普通股的Lenz股本的美國持有者將不會確認任何收益。合併協議的任何一方均未尋求或打算尋求美國國税局就合併為守則第368(A)節所指的重組的資格作出任何裁決。如果合併不符合本文所述的美國聯邦所得税待遇，則Lenz股本的美國持有者可按他們在合併中獲得的任何Graphite普通股的全部公平市場價值實現的任何收益徵税。

合併可能會對Graphite、Lenz或各自董事會的任何成員提起訴訟，這可能會推遲或阻止合併。

可能的股東投訴，包括股東集體訴訟投訴和其他投訴，可能針對Graphite、Graphite董事會、Lenz、Lenz董事會和其他與合併協議所考慮的交易相關的投訴。訴訟的結果還不確定，Graphite或Lenz可能無法成功抗辯未來的任何此類索賠。可能對Graphite、Graphite董事會、Lenz或Lenz董事會提起的訴訟可能會推遲或阻止合併，分散Graphite和Lenz管理層和員工的注意力日常工作業務和其他方面對Graphite和Lenz的財務造成不利影響。

石墨在很大程度上依賴於石墨的剩餘員工來促進合併的完成。

截至2023年11月8日，石墨只有7名全職員工。石墨能否成功完成合並，在很大程度上取決於其留住某些剩餘人員的能力。儘管Graphite努力留住這些員工，但一名或多名員工可能會在短時間內終止與Graphite的僱傭關係。失去某些員工的服務可能會潛在地損害Graphite完成合並和運營Graphite的能力日常工作業務運營，以及履行石墨特作為上市公司的報告義務。

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與擬議的反向股票拆分相關的風險

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高合併後公司的股價。

Graphite董事會認為，出於幾個原因，反向股票拆分可能是可取的。石墨普通股目前，並有望在合併完成後繼續在納斯達克上市。根據適用的納斯達克規則，為了讓石墨普通股繼續在納斯達克上市，石墨必須滿足納斯達克制定的某些要求。石墨董事會預計，對石墨普通股的反向拆分將提高石墨普通股的市場價格，使石墨在可預見的未來能夠保持遵守相關的納斯達克上市要求，儘管石墨無法向石墨普通股的持有者保證它將能夠這樣做。Graphite董事會還認為，較高的股價可能有助於激發投資者對合並後公司的興趣，幫助合併後的公司吸引和留住員工，增加合併後公司普通股的交易量，並促進合併後公司未來的融資。雖然預計普通股流通股數量的減少將按比例提高Graphite普通股的市場價格，但不能保證反向股票拆分將使其普通股的市場價格增加由Graphite和Lenz雙方商定的反向股票分割比率的倍數，或導致Graphite普通股的市場價格永久或持續上升，這取決於許多因素，包括Graphite的業務和財務表現、總體市場狀況和未來成功的前景。因此，儘管反向股票拆分後，石墨的股價最初可能符合納斯達克的上市要求，但不能保證它會繼續這樣做。

股票反向拆分可能會降低合併後公司普通股的流動性。

儘管Graphite董事會認為，擬議中的反向股票拆分導致合併後公司普通股市場價格的預期上升，可能會鼓勵人們對其普通股的興趣，並可能促進其股東獲得更大的流動性，但這種流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。流通股數量的減少可能導致交易減少，合併後公司普通股的做市商數量減少。此外，股票反向分拆可能不會導致滿足納斯達克對合並後公司的初始上市要求所需的合併後公司股價上漲。

股票反向拆分可能會導致合併後公司的整體市值減少。

如果合併後公司普通股的市場價格在反向股票拆分後下跌，由於流通股數量較少，百分比跌幅可能比反向股票拆分前更大。反向股票拆分通常被市場視為負面，因此可能導致合併後公司的整體市值下降。如果每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成比例地增加，那麼合併後的公司的價值，以其股票資本衡量，將會減少。在某些情況下，每股已進行反向股票拆分的公司股價隨後回落至前置反轉因此，不能保證合併後公司普通股的總市值在進行反向股票拆分後保持不變，也不能保證反向股票拆分不會因反向股票拆分後流通股數量減少而對合並後公司的股票價格產生不利影響。

與石墨相關的風險

與Graphite的財務狀況、有限的經營歷史以及在合併未完成時需要額外資本有關的風險

石墨自成立以來一直遭受重大虧損，預計在可預見的未來將出現重大虧損，而且可能永遠不會實現或保持盈利。

自Graphite成立以來，它已經產生了重大淨虧損，迄今為止沒有從產品銷售中產生任何收入，並主要通過其首次公開發行（“首次公開發行”）籌集的所得款項淨額和其可贖回可轉換優先股的私人配售來為其運營提供資金。石墨的淨損失，

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度分別為1.011億美元和7080萬美元。截至2022年12月31日，石墨的累計虧損為2.424億美元。石墨預計在可預見的未來將繼續承受重大且不斷增加的損失。石墨產生的淨虧損可能會在季度與季度之間和年度之間大幅波動，因此， 逐個週期比較Graphite的運營結果可能並不能很好地預示Graphite未來的表現。如果Graphite恢復候選產品的開發，Graphite預計其費用將大幅增加，前提是：

到目前為止，Graphite還沒有成功地完成任何候選產品的臨牀試驗。為了實現並保持盈利，石墨必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求Graphite在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括確定候選產品、完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗、獲得這些候選產品的營銷批准、製造、營銷和銷售Graphite可能獲得營銷批准的產品、獲得市場對此類產品的接受以及滿足任何上市後要求。石墨在這些活動中可能永遠不會成功，即使成功了，也可能永遠不會產生足夠的收入來實現盈利。石墨公司目前沒有正在進行的計劃。石墨爐開始1/2期臨牀試驗(nula-cel)，2021年11月在SCD，並於2023年2月宣佈停止開發努拉-賽爾。2023年8月，Graphite簽署了一項協議，根據該協議，Graphite授予第三方權利，以獲得Graphite與其Nula-cel計劃和相關臨牀前平臺資產相關的技術和知識產權，並簽訂了一項單獨協議，根據該協議，Graphite將其臨牀前非遺傳毒性調理計劃的權利轉讓給第三方。在這些交易之後，Graphite沒有剩餘的正在進行的開發計劃。然而，Graphite繼續持有、維護和保護與其Nula-cel計劃相關的技術、許可證和知識產權，以及相關的臨牀前平臺資產，這取決於Kamau使用其剩餘勞動力的選擇權。由於與開發基因療法和候選基因編輯產品相關的眾多風險和不確定性，石墨無法預測未來虧損的程度，也無法預測石墨何時盈利。如果Graphite確實實現了盈利，Graphite可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果石墨不能盈利並保持盈利，將降低石墨和石墨的股價，並可能削弱其籌集資金、維持和資助其研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。石墨價值的下降也可能導致你的全部或部分投資損失。

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石墨有限的運營歷史可能使您很難評估到目前為止石墨業務的表現，也很難評估其未來的生存能力。

石墨是一家處於早期階段的公司。石墨成立於2017年，2020年開始運營。到目前為止，石墨的業務僅限於組織和配備員工、業務規劃、籌集資金、收購和開發石墨的平臺和技術、確定潛在的候選產品、建立和維護石墨的知識產權組合、進行臨牀前研究和準備臨牀試驗。除努拉-賽爾，該公司正在進行I/II期臨牀試驗評估，石墨於2023年2月終止開發，其所有研究項目仍處於臨牀前或研究開發階段。Graphite尚未證明有能力啟動或成功完成任何臨牀試驗，包括大規模、關鍵性臨牀試驗，獲得上市批准，生產商業規模產品，或安排第三方代表Graphite這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。通常情況下，開發一種新產品從發現到可用於治療患者大約需要10至15年的時間。因此，您對Graphite未來成功或可行性的預測可能不會像Graphite有更長的運營歷史時那樣準確。

石墨的運營歷史有限，特別是考慮到快速發展的基因編輯領域，可能會使評估其技術和行業以及預測石墨的未來性能變得困難。作為一家運營公司，石墨的歷史很短，這使得對石墨未來成功和生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。石墨將遇到風險和困難，這些風險和困難是在快速發展的領域中非常早期的公司經常遇到的。如果Graphite不能成功應對這些風險，Graphite的業務將受到影響。

此外，作為一項新業務，石墨可能會遇到其他不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。石墨將需要從一家專注於研究的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的轉變中，石墨可能不會成功。如果Graphite不能充分解決這些風險和困難，或成功完成這樣的過渡，Graphite的業務將受到影響。

石墨從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

石墨能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利(如果有的話)，取決於其單獨或與合作伙伴啟動併成功完成任何產品的開發並獲得將其商業化所需的監管批准的能力。石墨預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。

即使Graphite開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，Graphite預計也會產生與任何批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或其他監管機構要求石墨在石墨目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，那麼石墨的費用可能會超出預期。即使Graphite能夠從銷售任何經過批准的候選產品中獲得收入，它也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

石墨將需要大量的額外資金。如果Graphite無法在需要時以可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金，它將被迫推遲、減少或終止其研究和產品開發計劃、未來的商業化努力或其他運營。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年才能完成。自成立以來，石墨的運營已經消耗了大量現金，預計其費用將隨着其正在進行的活動而增加，特別是當它確定，繼續研究和開發，啟動和進行臨牀試驗，並尋求市場批准，石墨可能確定的任何候選產品。在

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此外，如果Graphite獲得任何候選產品的上市批准，Graphite預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的重大商業化費用，但此類銷售、營銷、製造和分銷並非合作者的責任。還可能產生其他意外費用。此外，Graphite預計將產生與作為上市公司運營相關的額外成本。因此，石墨將需要獲得與石墨的持續運營有關的大量額外資金。如果石墨無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，它將被迫推遲、減少或取消其研究和產品開發計劃、未來的商業化努力或其他業務。

截至2023年9月30日，石墨的現金及現金等價物以及對有價證券的投資為2.34億美元。石墨預計，這些資金將使其能夠至少在未來12個月內為運營費用和資本支出需求提供資金。然而，其運營計劃可能會因石墨目前未知的因素而改變，石墨可能需要比計劃更早地尋求資金。石墨未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且Graphite可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，Graphite的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。石墨的商業收入，如果有的話，將來自銷售石墨預計在許多年內不會商業化的產品，如果根本沒有的話。因此，Graphite將需要繼續依靠額外的融資來實現Graphite的業務目標。在可接受的條款下，Graphite可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，Graphite可能會尋求額外的資本，即使它認為自己有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

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任何額外的籌款努力都可能使Graphite的管理層從他們的日常工作活動，這可能會對其開發和商業化任何石墨可能確定的候選產品的能力產生不利影響。石墨沒有承諾的額外資本來源，如果石墨無法籌集足夠的額外資本或按石墨接受的條件籌集額外資本，它可能不得不大幅推遲、縮減或停止其候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。如果沒有足夠的資金，如果Graphite無法履行此類協議下的付款或其他義務，Graphite的許可協議和任何未來的合作協議也可能被終止。

在此之前（如果有的話），由於石墨可以產生可觀的產品收入，石墨預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可協議的組合來滿足其現金需求。在石墨通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，其股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優先權，對其股東作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資（如果可用）可能涉及協議，其中包括限制或限制石墨採取具體行動的能力，例如產生額外債務、進行資本支出、宣佈股息以及可能的其他限制。

如果Graphite通過額外的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集資金，它可能不得不放棄對其技術、未來收入來源、研究項目或Graphite開發的候選產品的寶貴權利，或者Graphite可能不得不以可能對其不利和/或可能降低Graphite普通股價值的條款授予許可。如果Graphite無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，Graphite可能被要求推遲、限制、減少或終止其產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷Graphite原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

石墨可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會對其業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對Graphite的股東或Graphite產生不利影響。石墨無法預測是否、何時、以何種形式或在什麼日期可能頒佈、頒佈或決定税務法律、法規和裁決，從而可能導致石墨或其股東的納税義務增加，或要求石墨改變其經營方式，以將其納税義務的增加降至最低。

石墨利用其在美國的淨營業虧損結轉和某些其他美國税收屬性的能力可能會受到限制。

截至2022年和2021年12月31日，Graphite在美國聯邦的淨運營虧損結轉分別為7570萬美元和5730萬美元(不受到期限制)，州淨運營虧損結轉的淨運營虧損分別為320萬美元和2.9萬美元(2039年開始不同數額的到期)。石墨利用其在美國聯邦和州的淨營業虧損來抵消未來潛在的應税收入並減少所得税的能力取決於其未來應税收入的產生，而Graphite無法確切地預測它何時或是否會產生足夠的應税收入來使用其所有的淨營業虧損。

根據現行法律，在2017年12月31日之後開始的應税年度產生的未使用的美國聯邦淨經營虧損不受到期限制，並可無限期結轉。然而，對於2020年12月31日之後開始的應税年度，該等美國聯邦淨經營虧損的可抵扣性限於石墨在該等應税年度應納税收入的80%。此外，如果石墨經歷了“所有權變更”，石墨的當前和未來未使用的美國聯邦淨經營虧損和税收抵免都可能受到法典第382和383節的限制，通常定義為某些股東在滾動三年期間的股權所有權變化超過50個百分點（按價值）。石墨可以具有

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過去曾經歷過此類所有權變更，石墨未來可能會因其股權發行或隨後股權所有權變更而發生所有權變更，其中部分變更超出石墨的控制範圍。石墨的淨經營虧損和税收抵免也可能根據州法律減值或限制。

石墨面臨着與健康流行病、大流行和其他廣泛爆發的傳染病有關的風險，包括新冠肺炎大流行可能會嚴重擾亂Graphite的運營，影響其財務業績，或以其他方式對Graphite的業務造成不利影響。

傳染性疾病的重大爆發以及其他不利的公共衞生事態發展，可能會對石墨石的業務運營和經營業績產生實質性影響。持續的影響新冠肺炎影響了全球經濟的各個部分以及石墨的運營。例如， 新冠肺炎影響了臨牀試驗地點的資源配置、人員配備和運營，導致參與者篩選和登記的時間框架比最初預期的要長。特別是，治療石墨的1/2期臨牀試驗的第一名患者努拉-賽爾由於潛在參與者的屏幕故障而延遲

感染上了新冠肺炎。作為結果，新冠肺炎在可能出現大流行或類似公共衞生危機的情況下，Graphite可能會經歷進一步的中斷，從而可能對其運營、研究和開發產生不利影響，包括臨牀前研究、臨牀試驗和製造活動，包括：

生物製藥公司的交易價格一直高度波動，原因是新冠肺炎大流行，石墨可能面臨類似的股價波動。

石墨無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。如果Graphite或與Graphite接觸的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，Graphite按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響，這可能對Graphite的業務、財務狀況、Graphite的運營結果和前景產生重大不利影響。

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如果合併沒有完成，與石墨公司業務相關的風險

石墨可能無法成功完成合並，或者未來可能完成的任何戰略交易都可能產生負面後果。

石墨正在探索和評估戰略交易，包括合併、反向合併、出售、清盤、清算和解散或其他戰略交易。然而，不能保證石墨會成功完成任何特定的戰略交易。繼續評估這些戰略選擇的過程可能非常昂貴、耗時和複雜，而且Graphite已經產生，而且Graphite未來可能會產生與持續評估相關的重大成本，如法律和會計費用以及費用和其他相關費用。在這一過程中，石墨還可能產生額外的意外費用。無論是否實施任何此類行動或交易是否完成，都將產生相當大一部分費用。任何此類支出都將減少可用於Graphite業務的剩餘現金，並可能減少或推遲未來對Graphite股東的任何分配。

此外，Graphite未來可能完成的任何戰略業務合併或其他交易可能會產生各種負面後果，而Graphite可能會實施一項行動方案或完成一項交易，從而產生意外結果，對Graphite的業務產生不利影響，並減少可用於其業務或執行其戰略計劃的剩餘現金。不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成、導致股東價值增加或達到預期結果。任何此類潛在交易若未能達到預期結果，可能會嚴重削弱Graphite進行任何未來戰略交易的能力，並可能顯著減少或推遲未來向Graphite股東進行的任何分配。

如果Graphite成功完成合並，Graphite可能面臨其他運營和財務風險。

完成合並或任何其他戰略交易將需要石墨公司管理層的大量時間，而管理層注意力的轉移可能會擾亂石墨公司的業務。任何此類交易的談判和完成也可能需要比Graphite預期更多的時間或更多的現金資源，並使Graphite面臨其他運營和財務風險，包括：

上述風險中的任何一項都可能對Graphite的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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如果合併沒有完成，Graphite董事會可能會決定尋求解散和清算。在這種情況下，可供分配給股東的現金數額將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為承付款和或有負債預留的現金數額。

不能保證合併會完成。如果合併沒有完成，Graphite董事會可能會決定尋求解散和清算。在這種情況下，可供分配給股東的現金數量將在很大程度上取決於做出這一決定的時機，而且隨着時間的推移，可供分配的現金數量將隨着Graphite繼續為其運營提供資金而減少。此外，如果Graphite董事會批准並建議解散和清算，Graphite的股東也將批准解散和清算，根據特拉華州公司法，在向其股東進行任何清算分配之前，Graphite將被要求支付其未償債務，併為或有和未知債務預留合理的準備金。由於這一要求，Graphite的部分資產可能需要保留，以等待該等債務的清償，而任何此類清償的時間尚不確定。此外，Graphite可能會受到與解散和清算相關的訴訟或其他索賠。如果尋求解散和清算，Graphite董事會將需要與其顧問協商，評估這些事項，並就合理的儲備金額做出決定。因此，如果發生清算、解散或清盤，Graphite普通股的持有者可能會損失全部或很大一部分投資。

石墨能否完成合並，取決於它能否留住完成交易所需的員工。

石墨完成合並的能力取決於其留住完成此類交易所需員工的能力，失去這些員工的服務可能會對完成此類交易的能力產生不利影響。2023年2月和2023年8月，Graphite進行了組織重組，大幅削減了員工人數，以節省資本資源。石墨的現金節約活動可能會產生意想不到的後果，例如超出計劃的裁員和員工士氣下降的自然減員，這可能會導致剩餘員工尋求替代工作。石墨能否成功完成合並，在很大程度上取決於其留住某些剩餘人員的能力。如果Graphite無法成功留住剩餘人員，Graphite的勘探和完成合並以及業務運營將面臨中斷的風險。

石墨公司的公司重組和相關的裁員可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出超過預期，並可能擾亂其業務。

2023年2月和2023年8月，Graphite進行了組織重組，大幅裁員，包括首席商務官和首席科學官的離職。由於不可預見的困難、延遲或意外成本，石墨可能無法全部或部分實現其重組努力在成本結構方面的預期收益、節省和改善。如果Graphite無法通過重組實現預期的運營效率和成本節約，其運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，Graphite的重組計劃可能會擾亂其運營。例如，裁員可能會產生意想不到的後果，如實施業務戰略的難度增加，包括留住剩餘員工。與裁員相關的員工訴訟可能代價高昂，並使管理層無法完全專注於業務。

未來的任何增長都將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括需要確定、招聘、維持和整合更多的員工。石墨可能無法有效地管理石墨的運營或招聘和留住合格的人員，這可能導致其基礎設施和運營中的薄弱環節，石墨可能無法遵守法律和法規要求的風險，以及員工流失和剩餘員工生產率下降的風險。例如，如果Graphite選擇繼續追求這些職能，裁員可能會對其臨牀、監管、技術運營和商業職能產生負面影響，這將對其成功開發並最終將其候選產品商業化的能力產生負面影響。石墨的未來財務

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業績及其開發其候選產品或其他資產的能力將部分取決於其有效管理任何未來增長或重組的能力（視情況而定）。此外，鑑於其業務已進行重大重組，可能難以根據過往經營表現評估其當前業務及未來前景。

石墨可能捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害公司的業務，保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有成本和損害。

在過去，證券集體訴訟往往是在某些重大商業交易之後提起的，例如出售一家公司或宣佈任何其他戰略交易，或宣佈負面事件，例如臨牀試驗的負面結果。這些事件也可能導致SEC的調查。即使沒有發生不當行為，石墨也可能面臨此類訴訟或調查。訴訟和調查通常費用高昂，分散了管理層的注意力和資源，這可能對公司的業務和現金資源及其完成潛在戰略交易的能力或股東在任何此類交易中獲得的最終價值產生不利影響。

與石墨的發現、開發和商業化相關的風險

在確定和開發潛在的候選產品方面，石墨可能不會成功。如果這些努力都不成功，它可能永遠不會成為一家商業舞臺公司，也不會產生任何收入。

Graphite業務的成功主要取決於其識別、開發和商業化候選產品的能力。石墨公司的研究計劃可能無法確定臨牀開發的潛在候選產品，原因有很多：其研究方法可能無法確定潛在的候選產品；其潛在的候選產品可能在臨牀前體外實驗或動物模型研究中被證明具有有害的副作用；它們可能在此類實驗或研究中沒有顯示出令人振奮的治療效果信號；或者它們可能具有使候選產品不適合製造、無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵。

如果發生上述任何事件，Graphite可能被迫放棄為一個或多個項目進行的研究或開發工作，這將對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致Graphite停止運營。例如，2023年2月，Graphite宣佈已停止開發其Lead計劃，隨後宣佈已停止所有開發計劃的開發。確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。石墨可能會將其努力和資源集中在潛在的計劃或產品候選上，但最終被證明是不成功的，這將是昂貴和耗時的。

即使Graphite完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻礙Graphite獲得其候選產品商業化的批准。如果Graphite無法獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，它將無法將其開發的候選產品商業化，或將推遲商業化，其創造收入的能力將受到嚴重損害。

石墨開發的任何候選產品及其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、進口、出口和分銷，均受FDA、EMA和美國其他監管機構以及其他國家的類似機構的全面監管。未能獲得候選產品的上市批准將阻止石墨在特定司法管轄區商業化候選產品。石墨尚未獲得任何司法管轄區監管機構的任何候選產品上市許可。石墨在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面經驗有限，並希望在此過程中依靠第三方協助石墨。要獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持性信息，

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確定候選生物製品的安全性、純度和效價。獲得監管部門的批准還需要提交有關產品生產過程的廣泛信息，並由相關監管機構對生產設施進行檢查。石墨的候選產品可能無效，可能只有中等有效，或可能被證明具有不良或非預期的副作用，毒性或其他可能妨礙其獲得上市批准或阻止或限制商業用途的特性。

無論是在美國還是國外，獲得上市批准的過程都是昂貴的，如果獲得批准，可能需要很多年時間，並且可能會根據各種因素（包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性）而有很大的差異。開發期間上市批准政策的變更、其他法規或法規的變更或頒佈，或每個提交產品申請的監管審查變更，都可能導致申請的批准或拒絕延遲。FDA和其他國家的類似機構在批准過程中有很大的自由裁量權，可能拒絕接受任何申請，或可能決定Graphite的數據不足以獲得批准，並需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。石墨最終獲得的任何上市許可可能會受到限制，或受到限制或批准後承諾，使批准的產品在商業上不可行。

如果Graphite在獲得批准方面遇到延誤，或者如果它未能獲得其候選產品的批准，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，其創造收入的能力將受到嚴重損害。

石墨可能會花費其有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的產品候選者或適應症。

由於Graphite的財務和管理資源有限，它將重點放在研究項目和產品候選上，這些項目和產品是它在許多潛在選擇中確定的特定適應症。因此，它可能會放棄或推遲對其他候選產品或後來證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會的追求。石墨的資源分配決定可能導致它無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。石墨在當前和未來的研發計劃和特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果Graphite沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，則在Graphite保留該候選產品的獨家開發和商業化權利更有利的情況下，它可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。任何此類事件都可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

即使Graphite完成了必要的臨牀試驗，它也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准，將Graphite可能在美國或任何其他司法管轄區開發的候選產品商業化，而且任何此類批准可能只是一個比它尋求的更狹隘的適應症。

在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，石墨不能將候選產品商業化。即使其產品候選產品在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點，監管部門也可能無法及時完成審查流程，或者石墨可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議未獲批准或對批准的限制。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，由於政府未來立法或行政行動的額外監管，或監管機構政策的變化，Graphite可能會遇到延遲或拒絕。

監管機構還可以批准候選產品的適應症比要求的更有限，或者他們可以以狹窄的適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求標籤包括使用條件方面的注意事項或禁忌症，

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或者，他們可能會根據成本高昂的上市後臨牀試驗的執行情況授予批准。此外，監管機構可能不批准候選產品成功商業化所必需或期望的標籤聲明。上述任何情況均可能嚴重損害其候選產品的商業前景，並對其業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

即使獲得美國FDA的上市批准，也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的候選產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。在美國以外尋求監管批准可能會給Graphite帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能存在很大差異，可能會推遲或阻止其候選產品在這些國家的推出。外國監管機構的審批過程涉及與FDA審批相關的所有風險。石墨沒有在任何司法管轄區(包括國際市場)獲準銷售的任何候選產品，而且石墨也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果Graphite未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，其目標市場將被削減，其實現其候選產品的全部市場潛力的能力將無法實現。

石墨的候選產品可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

Graphite的任何候選產品的商業成功將取決於它被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的程度。對基因藥物的倫理、社會和法律擔憂，特別是基因編輯技術，可能會導致額外的法規限制或禁止其候選產品的營銷。即使其候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。市場對其候選產品的接受程度，如果獲準用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：

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即使它的任何候選產品獲得了監管部門的批准，這類產品也可能得不到足夠的認可，石墨可能無法產生或獲得足夠的產品收入，石墨也可能無法盈利。

在技術快速變化的環境中，石墨面臨着激烈的競爭，其競爭對手有可能在它之前獲得監管部門的批准，或者開發比石墨更安全、更便宜、更先進或更有效的療法，這可能會損害其財務狀況，以及其成功營銷或商業化其候選產品的能力。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。此外，基因編輯領域的特點是技術日新月異，競爭激烈，對知識產權的重視程度很高。石墨在未來可能開發或商業化的任何候選產品方面都將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在致力於開發用於治療石墨公司已有研究計劃的疾病適應症的產品。其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與其方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。

還有其他幾家公司在鐮狀細胞疾病的臨牀前或臨牀開發中推進基因編輯、基因編輯和候選基因治療產品，包括Beam治療公司、藍鳥生物公司、Cellectis SA、CRISPR治療公司、Editas Medicine，Intellia治療公司和Sangamo治療公司。推進β地中海貧血基因治療計劃的公司包括藍鳥生物公司、CRISPR治療公司、Sangamo治療公司和Edigene公司。在XSCID推進基因治療計劃的公司包括野馬生物公司。在高謝病領域推進基因治療計劃的公司包括AVROBio公司和Freeline治療控股公司。在AAT缺乏症的臨牀前開發中推進基因編輯和基因治療計劃的公司包括Beam Treeutics Inc.、Editas Medicine，Intellia Treateutics Inc.、Krystore Biotech Inc.、Apic Bio Inc.和LogicBio Treateutics Inc.。將CRISPR與HDR(同源定向修復)相結合的公司包括CRISPR Treeutics AG，該公司在腫瘤學應用中將嵌合抗原受體(CAR)結構插入TCRα常數(TRAC)基因座中T細胞使用HDR。此外，加州大學舊金山分校和加州大學洛杉磯分校之間的一項學術合作正在尋求使用CRISPR糾正鐮狀細胞突變，然後交付單鏈寡核苷酸DNA供體，以潛在地利用HDR。

Graphite成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭，這些療法和新療法被批准用於治療與Graphite可能獲得批准的產品候選產品相同的疾病。這可能包括其他類型的療法，如小分子療法、抗體療法和/或蛋白質療法。

石墨的許多當前或潛在的競爭對手，無論是單獨的還是與他們的合作伙伴，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和上市批准的產品方面，可能擁有更多的財政資源和專業知識。製藥、生物技術和基因治療行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在較少數量的石墨競爭對手手中。

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規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗中心和臨牀試驗患者登記以及獲取補充或必要的技術方面與Graphite競爭。如果其競爭對手開發和商業化的候選產品比石墨可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，或者會使石墨可能開發的任何候選產品過時， 非競爭性。石墨的競爭對手也可能比石墨獲得其候選產品的批准更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能導致其競爭對手在石墨能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，Graphite的競爭對手開發的技術可能會使Graphite的潛在候選產品不經濟或過時，而且Graphite可能無法成功地與競爭對手競爭營銷其候選產品。

此外，由於Graphite的專利權到期或成功挑戰，Graphite可能面臨與其競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍方面的更多訴訟。Graphite競爭對手的產品供應可能會限制對Graphite可能開發和商業化的任何候選產品的需求，以及Graphite能夠收取的價格。

如果在未來，Graphite無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷其候選產品，那麼如果這些候選產品獲得批准，Graphite可能無法成功地將其商業化。

石墨沒有銷售或營銷基礎設施，在銷售、營銷或分銷醫藥產品方面經驗有限。為了使任何獲得批准的產品取得商業成功，石墨保留銷售和營銷責任，它必須建立一個銷售和營銷組織，或將這些職能外包給第三方。未來，如果其候選產品獲得批准，Graphite可能會選擇構建集中的銷售、營銷和商業支持基礎設施，以銷售其候選產品，或與其合作者一起參與銷售活動。

建立Graphite自己的商業能力以及與第三方達成提供這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓銷售人員或報銷專員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果Graphite為其招募銷售人員並建立營銷和其他商業化能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，Graphite將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果石墨不能留住或重新定位其商業化人員，其投資將會損失。

可能會阻礙Graphite將其候選產品商業化的因素包括：

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如果石墨與第三方達成協議以提供銷售、營銷、商業支持和分銷服務，其產品收入或這些產品收入對石墨的利潤率可能低於石墨營銷和銷售其可能自行開發的任何產品的情況。此外，石墨可能無法成功地與第三方達成協議以將其候選產品商業化，或無法以對其有利的條件進行商業化。石墨可能對該等第三方几乎沒有控制權，其中任何一方可能未能投入必要的資源和精力來有效地銷售和營銷石墨產品。如果Graphite沒有成功建立商業化能力，無論是自己還是與第三方合作，Graphite都將無法成功地將其候選產品商業化。

公眾對基因藥物的負面看法，特別是基因編輯，如果獲得批准，可能會對監管部門對石墨潛在產品的批准和/或需求產生負面影響。

石墨的潛在治療產品歷史上涉及編輯人類基因組。其潛在產品的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾對使用基因編輯療法預防或治療人類疾病的理解和接受。公眾對與基因治療相關的潛在療效或安全問題的看法和相關媒體的報道，包括採用新的治療方法或新的治療方法，以及特別是與基因編輯有關的倫理問題，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願，或如果任何治療方法獲得批准，醫生和患者接受這些新穎和個性化治療的意願產生不利影響。醫生、醫療保健提供者和第三方付款人採用新產品、新技術和新治療方法的速度往往很慢，特別是那些可能還需要額外的前期成本和培訓的產品、技術和治療方法。醫生可能不願意接受採用這些新穎的和潛在的個性化療法的培訓，可能會認為特定的療法太複雜或可能有風險，不能在沒有適當的培訓的情況下采用，並且可能選擇不實施該療法。此外，由於健康狀況、基因特徵或其他原因，某些患者可能不適合接受治療。

此外，聯邦和州機構、國會委員會和外國政府對公眾的負面看法、道德擔憂或財務考慮的迴應可能會導致新的立法、法規或醫療標準，例如更嚴格的標籤要求，這可能會限制石墨石開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。政府可能會制定新的要求，推遲或阻止監管部門批准其正在開發的候選產品。無法預測立法是否會改變，條例、政策或指導方針是否會改變，機關或法院的解釋是否會改變，或者這些改變的影響(如果有的話)可能會是什麼。基於這些和其他因素，醫療保健提供者和付款人可能會決定這些新療法的好處不會或不會超過它們的成本。

更嚴格的政府法規或負面輿論將對Graphite的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害其候選產品的開發和商業化或對其候選產品的需求。在其臨牀前研究或臨牀試驗或其競爭對手或使用基因編輯技術的學術研究人員的不良事件，即使最終不能歸因於Graphite識別和開發的候選產品，由此產生的宣傳可能會導致政府監管增加，不利的公眾認知，潛在的監管延遲測試或批准潛在的候選產品，Graphite識別和開發的潛在產品，對已批准的候選產品更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。第三方或政府利用基因編輯技術開發威脅美國國家安全的生物製劑或產品，也可能對石墨產生類似的負面影響。

由於Graphite技術的新穎性以及其候選產品有可能在單一給藥或有限數量的給藥中提供治療益處，Graphite面臨着與這些候選產品的定價和報銷相關的不確定性。同樣，即使它能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，這將損害其業務。

管理新產品的上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求產品的銷售價格在上市前獲得批准。

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在許多國家/地區，定價審查期在獲得營銷或產品許可批准後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，Graphite可能會獲得產品在特定國家的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規可能會推遲甚至阻止Graphite產品的商業發佈，可能會持續很長一段時間，並對Graphite在該國家銷售產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙其收回對Graphite開發的一個或多個候選產品的投資的能力，即使其任何候選產品獲得了市場批准。見標題為“”的部分石墨公司的業務--政府管理--藥品覆蓋範圍、定價和報銷。“

在美國，第三方付款人對產品的承保和報銷沒有統一的政策。因此，不同的支付方關於提供的補償範圍和金額的決定可能有很大的不同。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人決定承保某一特定產品或服務，並不能確保其他付款人也會為該醫療產品或服務提供承保。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，其中可能不包括所有產品FDA批准特定適應症的產品。

石墨預計，一旦獲得監管部門的批准，一次基因編輯療法的成本將是巨大的，比如Graphite歷史上一直尋求開發的那些療法。政府和私人支付者的覆蓋和補償將是大多數患者能夠負擔得起這些治療的關鍵。因此，任何這類候選產品的銷售將在很大程度上取決於其任何候選產品的成本將在多大程度上由政府當局、私人健康計劃和其他第三方付款人支付，無論是在國內還是在國外。支付者可能不願為單一的行政管理支付高價。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於幾個因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

石墨不能確保它商業化的任何產品都能得到報銷，如果有報銷的話，報銷的水平是否足夠。報銷可能會影響對Graphite獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，則Graphite可能無法成功地將任何Graphite獲得營銷批准的候選產品商業化。從第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要Graphite向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據。與新批准的產品的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。石墨可能不能提供足夠的數據來獲得承保和補償方面的接受。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的級別，Graphite可能無法成功將其任何候選產品商業化。即使提供了保險，核準的報銷金額也可能不足以實現足夠的投資回報。

石墨最初的目標患者人數相對較少，因此，如果獲得批准，其任何候選產品的定價和報銷都必須足以支持必要的商業基礎設施。如果Graphite無法獲得足夠的報銷水平，其成功營銷和銷售任何此類候選產品的能力將受到不利影響。與Graphite開發的任何候選產品相關的服務(例如，向患者管理Graphite的候選產品)的報銷方式和水平也很重要。對這種情況的報銷不足

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服務可能會導致醫生和付款人抵制，並對其營銷或銷售其候選產品的能力產生不利影響。此外，為了實現足夠的價值，Graphite可能需要開發新的報銷模式。付款人可能無法或不願意採用這種新模式，患者可能無法負擔這種模式可能要求他們承擔的那部分費用。如果Graphite確定這種新模式是必要的，但開發不成功，或者如果這種模式沒有被付款人採用，其業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

新批准的產品在獲得報銷方面可能會有重大延誤，覆蓋範圍可能比FDA、EMA或美國以外其他監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋Graphite的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新產品的臨時報銷水平也可能不足以支付Graphite的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本產品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從產品以低於美國的價格銷售的國家進口產品。石墨無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的付款率，這可能會對石墨的經營業績、籌集產品商業化所需的資金的能力以及其整體財務狀況產生重大不利影響。

如果Graphite可能開發的任何候選產品的市場機會比它認為的要小，它的潛在收入可能會受到不利影響，其業務可能會受到影響。由於其許多候選產品的目標患者人數較少，因此Graphite必須能夠成功識別患者並獲得顯著的市場份額，才能保持盈利和增長。

石墨將其研究和產品開發的重點放在罕見的基因定義疾病的治療上。其歷史上的候選產品預計將針對單一突變；因此，相關的患者羣體可能很小。它對患有這些疾病的人數以及有可能從其候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集的預測都是基於估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐洲和其他地區的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受其候選產品的治療，或者可能變得越來越難以識別或獲得治療機會，所有這些都將對Graphite的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，由於Graphite開發的任何候選產品都有可能治癒目標疾病，因此Graphite可能不會從患者那裏獲得經常性收入，並可能通過根治療法耗盡患者羣體的患病率。

基因藥物是新的，石墨開發的任何候選產品都可能是複雜的，很難製造。石墨可能會遇到遵守法規要求的延遲或生產問題，從而導致石墨的開發或商業化計劃延遲，限制其候選產品的供應，或以其他方式損害其業務。

石墨的候選產品可能需要比大多數化學藥物所需的更復雜的加工步驟。此外，與化學藥物不同的是，生物的物理和化學性質，如石墨歷史上開發的候選產品，通常不能完全表徵。因此，對候選成品的分析可能不足以確保候選產品將以預期的方式運行。製造過程中的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致產品無法使用、產品召回、產品責任索賠、庫存不足，或可能延誤Graphite潛在的IND文件的進展。石墨也可能遇到問題，以獲得足夠的數量和質量的臨牀級材料，以滿足FDA，EMA或其他類似的適用國外

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具有一致且可接受的生產產量和成本的標準或規範。例如，目前製造AAV載體的方法可能不能提供晚期階段所需的劑量臨牀前研究或臨牀試驗，FDA可能會要求Graphite證明，Graphite擁有適當的製造工藝，以支持Graphite未來的高劑量組臨牀前研究或臨牀試驗。

此外，FDA、EMA和其他監管機構可以要求Graphite在任何時候提交任何批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求Graphite在該機構授權發佈之前不得分發樣品。製造過程中的輕微偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致產品召回。產品召回可能會導致Graphite推遲臨牀試驗或產品發佈，這可能會代價高昂，否則會損害其業務、財務狀況、運營結果和前景。

石墨還可能遇到僱用和留住管理其製造過程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員的問題，這可能導致其生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。

鑑於生物製品製造的性質，包括AAV載體，在製造過程中存在污染的風險。任何污染都可能實質性地損害該公司按期生產候選產品的能力，並可能損害其運營結果，並造成聲譽損害。Graphite預計其製造過程中所需的一些原材料來自生物來源。這種原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在其當前或未來候選產品的生產中使用生物衍生物質可能會對商業製造或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能對其開發時間表及其業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

對於包括大型製藥公司和學術研究機構在內的潛在合作伙伴來説，Graphite的製造工藝或與之簽約的設施中出現的任何問題都可能會降低它作為合作伙伴的吸引力，這可能會限制它獲得更多有吸引力的開發項目。

針對Graphite的產品責任訴訟可能會導致它承擔鉅額責任，並可能限制其候選產品的商業化。

石墨面臨着與其候選產品的人體臨牀試驗測試有關的產品責任暴露的固有風險，如果石墨將其開發的任何產品進行商業銷售，將面臨更大的風險。如果Graphite不能成功地為自己辯護，反對其候選產品造成傷害的指控，它可能會招致鉅額賠償責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

儘管Graphite保留了產品責任保險，但它可能不足以覆蓋它可能產生的所有責任。石墨預計，當它開始臨牀試驗時，如果它成功地將任何產品商業化，它將需要增加其保險範圍。保險範圍越來越貴。石墨可能不能以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。

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石墨與醫療保健提供商、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、反賄賂和其他醫療法律法規的約束，這可能使其面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。

包括醫生在內的醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方Graphite可能開發並獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。石墨目前和未來與第三方付款人、醫療保健提供者和客户的安排可能使其面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制石墨營銷、銷售和分銷其獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。見標題為“”的部分石墨的業務—政府監管—政府其他美國醫保法和合規性要求.”

確保Graphite與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。鑑於法律法規的廣泛性，對某些法律法規的指導有限，以及政府對法律法規不斷變化的解釋，政府當局可能會得出結論，石墨的商業行為可能不符合醫療保健法律法規。如果發現Graphite的運營違反了上述任何法律或適用於它的任何其他政府法規，Graphite可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、個人監禁、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟，或拒絕允許Graphite簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的削減或重組。其中任何一項都可能對Graphite的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

醫療保健和其他改革立法可能會增加Graphite及其任何合作者獲得Graphite候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響Graphite或其合作者可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續努力實施有關醫療保健系統的立法和監管改革。這些變化可能會阻止或推遲對Graphite可能開發的任何候選產品的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響Graphite以盈利方式銷售其獲得營銷批准的任何候選產品的能力。儘管Graphite無法預測哪些醫療保健或其他改革努力將取得成功，但這些努力可能會導致更嚴格的覆蓋標準，對Graphite或其未來合作伙伴可能獲得的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力，或導致其他可能對Graphite實現或保持盈利能力產生不利影響的後果。見標題為“”的部分石墨的業務—政府監管—醫療改革.”

政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：

在美國，聯邦政府和各州都在積極推行醫療改革，ACA的通過以及正在進行的修改或廢除該立法的努力就是明證。ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，

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包含許多影響藥品覆蓋範圍和報銷和/或可能減少藥品需求的條款，例如增加州醫療補助計劃下品牌處方藥的藥品回扣，並將這些回扣擴展到醫療補助管理的醫療，以及評估根據某些政府計劃報銷的品牌處方藥的製造商和進口商的費用，包括醫療保險和醫療補助。醫療改革的其他方面，例如擴大政府執法權力和提高標準，可能增加合規相關成本，也可能影響我們的業務。在前一屆總統政府期間已經進行了修改，可能會進行更多的修改或廢除。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為Graphite的候選產品提供保險或提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。

石墨預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止Graphite產生收入、實現盈利或將Graphite的產品商業化。

如果Graphite或其僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，Graphite可能會受到罰款或罰款或產生成本，這可能會對其業務的成功產生重大不利影響。

石墨及其所涉及的任何合同製造商和供應商都必須遵守眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括實驗室程序；危險和受管制材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。石墨的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。它的運營還會產生危險廢物。石墨通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。石墨不能消除這些材料污染或傷害的風險。在使用危險材料造成污染或傷害的情況下，石墨可能會對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出其資源範圍。根據某些環境法，Graphite可能要對其當前或過去設施以及第三方設施的任何污染費用負責。石墨還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。

遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害其研究和產品開發努力。此外，石墨不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。儘管Graphite保留了工人賠償保險，以彌補因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。石墨不承保特定的生物或危險廢物保險，其財產、意外和一般責任保險單明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，Graphite可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超過其資源的罰款，其臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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此外，為了符合當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，石墨可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律、法規和許可要求可能會損害其研究、開發或生產努力。不遵守這些法律、法規和許可要求還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷，這可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與石墨公司簽約的任何第三方合同製造商和供應商也將遵守這些和其他環境、健康和安全法律法規。他們根據這些法律和法規產生的債務可能導致重大成本或運營中斷，這可能對Graphite的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與石墨的知識產權相關的風險

如果Graphite無法為其開發的任何候選產品及其平臺技術獲得並維護專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛，其競爭對手可能會開發和商業化與Graphite相似或相同的產品和技術，以及其成功將其候選產品商業化的能力，其平臺技術可能會受到不利影響。

石墨的商業成功在很大程度上取決於它能否獲得和維護其平臺技術、候選產品和其他技術、製造方法和處理方法的專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護，以及能否成功地保護其專利和其他知識產權免受第三方挑戰。保護石墨的平臺技術和產品候選是困難和昂貴的，而且它可能無法確保它們的保護。石墨阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售、進口或以其他方式商業化其候選產品的能力取決於石墨在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。2023年2月，Graphite宣佈已停止其Lead計劃的開發，隨後宣佈已停止其所有開發計劃的開發，Graphite不打算繼續尋求或維護這些計劃背後的技術的知識產權保護。此外，Graphite已經或打算在未來將某些知識產權出售給一個或多個第三方，以這種方式出售的任何知識產權將不再為Graphite提供利益或保護。

石墨歷來尋求保護其專有地位，方法是獲得與其平臺技術相關的知識產權許可，並在美國和海外提交與其平臺技術和對其業務重要的候選產品相關的專利申請。如果Graphite或其許可人無法獲得或保持對其平臺技術及其候選產品的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，其競爭對手可能會開發和商業化與Graphite相似或相同的產品和技術，其將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

專利申請過程昂貴、耗時且複雜，石墨可能無法以合理的成本或及時的方式提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或可取的專利申請。此外，石墨可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。石墨也有可能無法及時識別其研發成果中的專利方面，以獲得專利保護。雖然石墨與可訪問其研發成果的機密或專利方面的各方（如其員工、企業合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方）簽訂了保密協議和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在專利申請提交之前披露該等成果。從而損害其尋求專利保護的能力。此外，石墨獲得和保持有效和可執行的專利的能力取決於其發明與現有技術之間的差異是否允許其發明比現有技術具有專利權。此外，科學文獻中的發現出版物往往落後於實際發現，並且專利權被限制。

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美國和其他司法管轄區的申請通常在提交後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們不能確定其或其許可人是第一個提出石墨擁有或任何許可專利或未決專利申請的發明，或者石墨或其許可人是第一個申請此類發明的專利保護。

關於基因編輯領域允許的索賠範圍，美國還沒有出現一致的政策。美國以外地區的專利保護範圍也不確定。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱Graphite保護其發明、獲取、維護、執行和捍衞其知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響其知識產權的價值或縮小其擁有和許可的專利權的範圍。關於許可內和擁有的知識產權，Graphite無法預測Graphite及其許可人目前正在申請的專利申請是否將在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否有效和可強制執行並提供足夠的保護，使其免受競爭對手的影響。此外，預計在2023年年中，歐洲專利申請將有權在授予專利後成為受統一專利法院(“UPC”)管轄的統一專利。這將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。即使Graphite目前或將來授權或擁有的專利申請作為專利發行，它們也不能以將為Graphite提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與Graphite競爭、或以其他方式為Graphite提供任何競爭優勢的形式發佈。Graphite擁有的或許可內的任何專利可能會受到第三方的挑戰、縮小範圍、規避或無效。因此，Graphite不知道它的任何平臺進步和候選產品是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。石墨的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避其專利。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，Graphite的知識產權可能不會為其提供足夠的權利，以排除其他公司將與Graphite相似或相同的產品商業化。此外，其擁有和授權的一些專利和專利申請未來可能會由Graphite與第三方共同擁有。如果Graphite無法獲得第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，則這些共同所有人可以將其權利許可給其他第三方，包括Graphite的競爭對手，而這些競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，Graphite可能需要Graphite專利權的任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利，而這種合作可能不會提供給Graphite。上述任何一項都可能對Graphite的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

石墨公司開發和商業化其基因編輯平臺技術和候選產品的權利在一定程度上受制於其他公司授予石墨公司的許可證的條款和條件。

石墨依賴於從第三方獲得許可的知識產權，其許可方可能並不總是以其最佳利益行事。如果Graphite未能履行其知識產權許可證下的義務，如果許可證被終止，或者如果出現與這些許可證有關的糾紛，Graphite可能會失去對其業務至關重要的重大權利。

石墨已獲得許可，並依賴於來自第三方的某些專利權和專有技術，這些專利權和專有技術對其基因編輯技術和候選產品的開發非常重要或必要。例如，Graphite是與利蘭·斯坦福初級大學(“Stanford”)董事會簽訂的許可協議的一方，根據該協議，Graphite許可證內其基因編輯平臺技術和候選產品的關鍵專利申請（“斯坦福許可協議”）。本許可協議

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對Graphite施加了各種盡職調查、里程碑付款、版税、保險和其他義務。如果Graphite未能遵守這些義務，其許可方有權終止其許可，在這種情況下，Graphite將無法開發或銷售其基因編輯平臺或本協議項下許可的知識產權涵蓋的任何其他技術或產品候選產品。例如，根據斯坦福許可協議，Graphite必須根據開發計劃和開發里程碑啟動臨牀試驗項目，以開發受許可專利權覆蓋的許可產品。如果Graphite未能啟動此類臨牀試驗項目，其對許可專利權的權利可能會終止。他們可能能夠將其權利授權給其他第三方，包括石墨的競爭對手，石墨的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，石墨可能需要任何這樣的合作， 共同所有人Graphite的專利申請，以便向第三方強制執行此類專利權，而此類合作可能不會提供給Graphite。

此外，根據與學術機構達成的書面協議，Graphite可能會與這些機構合作，以加快其臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為Graphite提供了一個選項，可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。即使Graphite持有這樣的選擇權，Graphite也可能無法在指定的時間範圍內或在Graphite可接受的條款下談判從機構獲得許可。如果Graphite無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他機構，這可能會阻礙其實施其項目的能力。

例如，第三方知識產權的許可或收購是一個競爭激烈的領域，一些更成熟的公司也在採取戰略，以許可或收購Graphite可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權。由於它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些老牌公司可能比Graphite具有競爭優勢。此外，將Graphite視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給Graphite。石墨也可能無法授權或獲得第三方知識產權，其條款將使石墨能夠從其投資中獲得適當回報，或者根本不能。如果Graphite無法成功獲得所需的第三方知識產權，或無法保持Graphite已有的現有知識產權，Graphite可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

圍繞Graphite使用或計劃使用的技術(包括基因編輯技術)的知識產權格局是高度動態的，第三方可能會提起法律訴訟，指控Graphite侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能阻止、推遲或以其他方式幹擾其產品發現和開發工作。

由於在石墨領域發佈了大量專利和提交的專利申請，第三方可能聲稱他們擁有涵蓋石墨的候選產品、技術或方法的專利權。第三方可能聲稱石墨正在或已經在未經授權的情況下使用其專有技術，並可能對石墨提出專利侵權索賠或訴訟，如果發現石墨侵犯了該等第三方專利，石墨可能被要求支付損害賠償金，停止侵權技術的商業化，或從該等第三方獲得許可。可能沒有商業上合理的條款或根本沒有。此外，石墨過去並可能在未來收到第三方關於其專有知識產權的許可要約，他們可能認為包括石墨的候選產品和技術。石墨將評估這些報價與其業務相關。

基因編輯領域還處於初級階段，還沒有這樣的候選治療性產品上市。由於包括Graphite和Graphite的競爭對手在內的幾家公司在這一領域正在進行緊張的研究和開發，知識產權格局正在演變和變化，未來幾年可能仍然不確定。未來可能會有與知識產權相關的重大訴訟，以及與石墨擁有和許可內的以及其他第三方、知識產權和專有權利有關的訴訟。

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石墨的商業成功取決於其開發、製造、營銷和銷售石墨可能開發和使用其專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利的任何候選產品的能力以及其合作者和現有及未來許可方的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。與其平臺技術及其候選產品有關的知識產權訴訟或訴訟，包括幹擾訴訟、授權後審查、各方間美國專利商標局的審查和派生程序以及外國司法管轄區的類似程序，如歐洲專利局的反對意見。在Graphite正在開發其候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，他們可能會根據現有專利或未來可能授予的專利對Graphite提出侵權索賠，而無論其是非曲直。

隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，石墨的平臺技術和產品候選可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括石墨在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的療法、產品或它們的使用或製造方法。也可能有第三方專利，而Graphite目前並不知道與其候選產品的使用或製造相關的技術、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能會有當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致已頒發的專利，而Graphite的候選產品可能會侵權。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用其技術侵犯了這些專利。

石墨正在開發候選產品的領域中存在許多第三方美國和外國授權的專利和待審專利申請。它的一些候選產品使用了基於CRISPR的技術，這是一個在專利申請中非常活躍的領域。截至2019年6月，據報道，全球約有2072個專利家族與CRISPR基因編輯發明和用途有關，這些專利家族的描述和/或權利要求書專門關注CRISPR類型的系統。與CRISPR相關的大量專利申請使得石墨難以評估相關專利和待審申請的全部範圍，這些專利和待審申請可能涵蓋其基因編輯平臺技術和候選產品及其使用或製造。可能有第三方專利或專利申請，要求與使用或製造其基因編輯平臺技術和候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法。例如，Graphite知道加州大學、維也納大學和Emmanuelle Charpentier共同擁有的專利組合，或加州大學組合，其中包含多項針對基因編輯的專利和未決申請。Graphite還知道布羅德研究所、麻省理工學院和哈佛大學、Toolgen和Sigma Aldrich擁有或共同擁有的基因編輯專利和專利申請。如果石墨沒有獲得這些專利的許可，其候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。石墨可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使石墨能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使石墨的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給石墨的相同技術，並可能要求石墨支付大量的許可和版税。如果Graphite無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，則Graphite可能無法將其基因編輯平臺技術或候選產品商業化，或者此類商業化努力可能會被顯著推遲，進而可能嚴重損害其業務。

如果Graphite無法以商業上合理的條款獲得涵蓋其候選產品或平臺技術的相關第三方專利的許可，則Graphite在美國和海外將其候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。即使石墨認為第三方知識產權索賠是沒有價值的，也不能保證法院會在以下問題上找到對其有利的結果，

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侵權、有效性、可執行性或優先權。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對Graphite將其候選產品和所主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術進行商業化的能力造成實質性和不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，Graphite需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求Graphite就任何此類美國專利主張的無效性提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。如果Graphite被發現侵犯了第三方的知識產權，而Graphite未能成功證明此類專利無效或不可強制執行，則Graphite可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷Graphite的候選產品和Graphite的技術。然而，Graphite可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使Graphite能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使Graphite的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給Graphite的相同技術，並可能要求Graphite支付大量許可和版税。如果Graphite無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，則Graphite可能無法將Graphite的平臺技術或候選產品商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，進而可能嚴重損害其業務。石墨還可能被強制停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品，包括法院命令。此外，如果Graphite被發現故意侵犯專利或其他知識產權，可能會被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。有關Graphite盜用第三方機密信息或商業祕密的指控，可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。

為侵犯挪用公款或侵犯知識產權的第三方索賠辯護涉及大量訴訟費用，並將大量轉移管理層和員工的時間和資源。一些第三方可能比Graphite更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續所產生的任何不確定因素可能會對Graphite籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。還可能公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對Graphite的普通股價格產生重大不利影響。上述任何事件都可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

第三方可能會聲稱Graphite的員工或顧問錯誤地使用或披露了機密信息或挪用了商業機密。

與生物技術和生物製藥行業一樣，Graphite僱用或曾經僱用過曾受僱於大學或其他生物技術或生物製藥公司的個人，包括Graphite的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對Graphite的索賠懸而未決，儘管Graphite試圖確保其員工和顧問不使用專有信息或專有技術在為Graphite工作的其他人中，Graphite可能會被指控Graphite或其員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果Graphite未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，Graphite還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使Graphite成功地對抗了此類索賠，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致Graphite產生鉅額費用，並可能分散Graphite技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對Graphite的普通股價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或程序可能會大幅增加

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石墨的運營虧損，並減少了石墨可用於開發活動的資源。石墨可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟。Graphite的一些競爭對手可能比Graphite更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對Graphite在市場上的競爭能力產生不利影響。

如果Graphite無法保護其商業祕密的機密性，其業務和競爭地位將受到損害。

除了為其技術和候選產品申請專利外，石墨還依賴於專有技術和商業祕密保護，以及保密協議，不披露與其員工、顧問和第三方簽訂協議和發明轉讓協議，以保護其機密和專有信息，特別是在Graphite認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。

Graphite的政策是要求其員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方在開始與Graphite建立僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，除非在某些特定情況下，個人或實體在與Graphite的關係過程中開發或向其披露的有關Graphite業務或財務的所有機密信息均應保密，不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，所有由個人構思的、與Graphite當前或計劃中的業務或研發有關的發明，或在正常工作時間內、在Graphite的辦公場所內進行的、或使用Graphite的設備或專有信息進行的發明，都是Graphite的專有財產。在顧問和其他第三方的情況下，協議規定，所有與所提供服務相關的發明都是石墨的專有財產。然而，Graphite不能保證它已經與可能或曾經接觸到其商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外，知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，Graphite可能被迫對第三方提出索賠，或對他們可能對Graphite提出的索賠進行抗辯，以確定Graphite視為其知識產權的所有權。這些各方中的任何一方都可能違反協議並披露其專有信息，包括其商業機密，而Graphite可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。

除了合同措施外，Graphite還試圖通過其他適當的預防措施來保護其專有信息的機密性，例如物理和技術安全措施。然而，商業祕密和專有技術可能很難保護。例如，在擁有授權訪問權限的員工或第三方盜用商業祕密的情況下，這些措施可能不會為Graphite的專有信息提供足夠的保護。石墨的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用其商業祕密並將其提供給競爭對手，而石墨可能對此類不當行為採取的任何補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護石墨的利益。此外，商業祕密可能由其他人以阻止Graphite獲得法律追索權的方式獨立開發。如果Graphite的任何機密或專有信息(如Graphite的商業祕密)被泄露或挪用，或者其中任何信息是由競爭對手獨立開發的，Graphite的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國國內外的一些法院有時不太願意或不願意保護商業祕密。如果Graphite選擇上法庭阻止第三方使用其任何商業機密，Graphite可能會招致鉅額費用。即使Graphite勝訴，這些類型的訴訟也可能會消耗其時間和其他資源。上述任何一項都可能對其業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

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與Graphite與第三方關係相關的風險

石墨希望依賴第三方進行其臨牀試驗以及研究和臨牀前測試的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。

石墨一直依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，進行其研究和臨牀前測試的某些方面，Graphite預計將依賴第三方幫助進行任何潛在的臨牀試驗。根據某些標準，這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與Graphite的合同。如果Graphite需要達成替代安排，它可能會推遲其產品開發活動。

石墨依賴這些第三方進行任何潛在的臨牀試驗以及進行研究和開發活動，這將減少其對這些活動的控制，但不會解除石墨的責任。例如，Graphite將繼續負責確保其每一項潛在的臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA、EMA和其他監管機構要求Graphite遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。

儘管Graphite可能會為未來的候選產品設計任何潛在的臨牀試驗，但CRO將進行部分或全部臨牀試驗。因此，其開發計劃的許多重要方面，包括它們的行為和時機，都將不在Graphite的直接控制範圍之內。與石墨完全依賴自己的員工相比，石墨依賴第三方進行當前和未來的臨牀前研究和未來臨牀試驗還將導致對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據管理的直接控制減少。與第三方的溝通也可能是具有挑戰性的，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。第三方可以：

這些因素可能會對第三方進行Graphite的臨牀前研究和臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使Graphite面臨超出Graphite控制範圍的意外成本增加。如果CRO和其他第三方沒有以令人滿意的方式進行臨牀前研究和未來的臨牀試驗，違反他們對Graphite的義務或未能遵守監管要求，其候選產品的開發、監管批准和商業化可能會延遲，Graphite可能無法獲得監管批准並將其候選產品商業化，或者其開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果Graphite無法依賴其CRO和其他第三方收集的臨牀前和臨牀數據，則可能需要重複、延長或增加Graphite進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化並需要更多支出，這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

石墨還預計將依賴第三方為其臨牀試驗儲存和分發藥品供應。其分銷商的任何業績失誤都可能推遲其候選產品的任何潛在臨牀開發或營銷批准，或其療法的商業化，造成額外損失，並剝奪Graphite潛在的產品收入。

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馬修·波提烏斯博士，石墨氏聯合創始人和董事會成員，可能因為他在斯坦福的職位而存在實際或潛在的利益衝突。

波特烏斯博士在Graphite的董事會、科學和臨牀諮詢委員會任職，並擔任付費顧問，並保留他在斯坦福大學的職位和從屬關係。此外，彼得·波特烏斯博士持有石墨公司受限普通股，但根據他作為董事、員工或顧問繼續為石墨公司提供的服務等條件進行歸屬。當Graphite要求T.Porteus博士做出可能對斯坦福大學產生的影響與對Graphite或他本人的影響不同的決定，包括與其從斯坦福大學獲得知識產權許可以及Graphite可能不時與斯坦福大學建立的其他合同關係相關的決定時，T.Porteus博士在斯坦福的職位會造成利益衝突，或可能會造成利益衝突的現象。

石墨公司與第三方簽訂合同，為其研究計劃和臨牀前研究製造材料，並預計將繼續這樣做，用於臨牀試驗和其候選產品的商業化。這種對第三方的依賴增加了這樣的風險，即Graphite將沒有足夠數量的此類材料、候選產品或Graphite可能開發和商業化的任何產品，或者無法以可接受的成本或時間表向Graphite提供此類供應，這可能會推遲、阻止或損害其開發或商業化努力。

目前，石墨還沒有任何製造設施。它歷來依賴第三方製造商生產其研究計劃和臨牀前研究的材料，包括病毒載體、GMP質粒、RNA指南和Cas9。

石墨可能無法與第三方製造商達成任何協議，或無法就其一種或多種材料需求以可接受的條件這樣做。即使Graphite能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的監管要求。石墨或其第三方製造商未能遵守適用的法規可能導致對石墨實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、沒收或召回候選產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對石墨的產品供應造成重大不利影響，並損害其業務、財務狀況、運營結果和前景。

Graphite可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭製造設施。根據cGMP法規運營的供應商或製造商數量有限，而且可能有能力為Graphite製造產品。

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Graphite現有或未來製造商的任何性能故障都可能推遲任何潛在的臨牀開發或營銷批准。石墨目前沒有為散裝藥物物質提供多餘供應的安排。如果其現有合同製造商中的任何一家不能按照約定履行合同，Graphite可能會被要求更換該製造商，或者Graphite可能被迫自己製造材料，而它可能沒有能力或資源，或者與不同的第三方製造商達成協議，而Graphite可能無法以合理的條款做到這一點，如果根本沒有的話。在任何一種情況下，Graphite的臨牀試驗供應都可能大幅推遲，因為它建立了替代供應來源。在某些情況下，製造Graphite的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始第三方製造商獨有的或專有的，而Graphite可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止Graphite將此類技能轉讓給後備或替代供應商，或Graphite可能根本無法轉移此類技能。此外，如果出於任何原因要求Graphite更換第三方製造商，Graphite將被要求核實新的第三方製造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。石墨還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產其候選產品。與核查新的第三方製造商有關的延誤可能會對其及時或在預算範圍內開發候選產品或將其產品商業化的能力產生負面影響。此外，第三方製造商可以擁有該第三方製造商獨立擁有的與其候選產品的製造相關的技術。這將增加Graphite對此類第三方製造商的依賴，或要求Graphite獲得此類第三方製造商的許可證，以便讓另一家第三方製造商生產其候選產品。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求Graphite在其臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行過渡性研究。石墨可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

石墨目前和預期未來在其候選產品或任何產品的製造方面對他人的依賴可能會對其未來的利潤率和其將任何及時和有競爭力地獲得營銷批准的產品商業化的能力產生不利影響。

石墨可以與第三方合作，對其可能開發的某些候選產品進行研究、開發和商業化。如果任何這樣的合作都不成功，Graphite可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

石墨可能會為石墨可能開發的某些候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。如果Graphite與任何第三方達成任何此類安排，它可能會對其合作者用於開發或商業化其可能尋求與其開發的任何候選產品的資源的數量和時間進行有限的控制。石墨從這些安排中產生收入的能力將取決於其合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。石墨不能預測它參與的任何合作的成功與否。

涉及其研究計劃或候選產品的合作給Graphite帶來了許多風險，包括：

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如果Graphite的合作沒有導致候選產品的成功開發和商業化，或者如果它的一個合作者終止了與Graphite的協議，Graphite可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或特許權使用費。如果Graphite得不到根據這些協議預期的資金，其候選產品的開發可能會被推遲，它可能需要額外的資源來開發候選產品。此外，如果Graphite的其中一個合作者終止了與Graphite的協議，Graphite可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，其開發計劃可能會推遲，或者Graphite在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。這裏描述的所有與產品開發、監管批准和商業化相關的風險都適用於其合作者的活動。

如果Graphite與其合作者或戰略合作伙伴之間出現衝突，這些各方可能會採取與Graphite不利的方式，並可能限制其實施其戰略的能力。

如果Graphite的企業或學術許可人、合作者或戰略合作伙伴與Graphite之間發生衝突，另一方可能會以不利於Graphite的方式行事，並可能限制Graphite實施其戰略的能力。Graphite的一些學術授權人、合作者和戰略合作伙伴正在每個領域進行多項產品開發工作，這些領域是許可或與Graphite合作的主題。然而，石墨的許可人、合作者或戰略合作伙伴可以單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與石墨開發的主題產品競爭，

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與石墨的合作。競爭產品，無論是由許可人、合作者或戰略合作伙伴開發的，或許可人、合作者或戰略合作伙伴擁有權利，都可能導致合作伙伴撤回對Graphite候選產品的支持。

未來，Graphite的一些許可方、合作者或戰略合作伙伴也可能成為Graphite的競爭對手。石墨的許可方、合作者或戰略合作伙伴可能開發相互競爭的產品，阻止Graphite與其競爭對手進行合作，未能及時獲得監管部門的批准，過早終止與Graphite的協議，或未能為產品的開發和商業化投入足夠的資源。這些進展中的任何一項都可能損害石墨的產品開發努力。

如果Graphite不能以商業上合理的條款及時建立合作關係，或者根本不能，Graphite可能不得不改變、減少或推遲其開發和商業化計劃，或者增加其支出，以自費為開發或商業化活動提供資金。

對於Graphite可能開發的一些候選產品，Graphite可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作，開發這些候選產品並進行潛在的商業化。在尋求適當的合作方面，石墨面臨着激烈的競爭，而合作是複雜的，談判和記錄文件既複雜又耗時。Graphite是否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於其對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA、EMA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者提供此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，有關石墨技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。合作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供合作的跡象，以及這樣的合作是否會比與Graphite的合作更具吸引力。

根據現有的合作協議，石墨也可能受到限制，不得在未來與潛在合作者簽訂特定條款的合作協議。此外，大型製藥公司最近進行了大量業務合併，導致未來潛在合作者數量減少，這進一步加劇了石墨在尋求潛在合作時面臨的競爭。

石墨可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果Graphite無法做到這一點，Graphite可能不得不減少Graphite正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加其支出，並自費進行開發或商業化活動。如果Graphite選擇增加自己的支出來為開發或商業化活動提供資金，Graphite可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條款提供給Graphite，或者根本無法獲得。如果Graphite沒有足夠的資金，Graphite可能無法開發候選產品或將其推向市場併產生產品收入。

與Graphite員工事務、管理增長、公共衞生和信息技術相關的風險

石墨未來的成功取決於其留住高管和其他關鍵員工的能力，以及吸引、留住和激勵合格員工的能力。

石墨公司高度依賴其執行官，以及其管理和科學團隊的其他主要成員。它的每一個執行人員和這些其他主要成員是“隨意”僱用，這意味着石墨或他們可以隨時終止僱用。石墨不維護"關鍵

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為其任何高管或其他員工提供人身保險。失去這些人的服務可能會阻礙其研究、開發和商業化目標的實現。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員是石墨石成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，石墨可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。石墨還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，Graphite依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助Graphite制定其研發和商業化戰略。石墨的顧問和顧問，包括它的科學各位聯合創始人，可能受僱於非Graphite的僱主，並且可能在與其他實體的諮詢或諮詢合同中有承諾，這可能會限制他們對Graphite的可用性。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙Graphite研究、開發和商業化目標的進展，並對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

石墨的內部計算機系統或其第三方供應商、合作者或其他承包商或顧問的計算機系統可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致其產品開發計劃的重大中斷，危及與石墨業務相關的敏感信息，或阻止其訪問關鍵信息，有可能使石墨承擔責任或以其他方式對其業務產生不利影響。

石墨的內部計算機系統及其當前和未來的任何第三方供應商、合作者和其他承包商或顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、惡意軟件(包括勒索軟件)、網絡釣魚攻擊、計算機黑客、惡意代碼、員工盜竊或濫用、石墨員工或任何承包商的故意或意外操作或不採取導致引入漏洞的操作的破壞或中斷，拒絕服務攻擊、先進的民族國家和民族國家支持的行為體、供應鏈攻擊、未經授權的進入、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障。雖然Graphite試圖保護其信息技術系統免受系統故障的影響，並試圖識別和管理特定的網絡安全風險、事故和安全漏洞，但如果此類事件發生並導致其運營中斷，可能導致其開發計劃和業務運營中斷，無論是由於Graphite的商業祕密、個人信息的丟失，或其他專有信息或其他中斷。例如，未來臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致Graphite的監管審批工作延遲，並顯著增加其恢復或複製數據的成本。如果Graphite的信息系統或數據遭遇重大網絡安全漏洞，則與調查、補救以及向交易對手和數據主體潛在的違規通知相關的成本可能會很高。此外，石墨的補救措施可能不會成功。如果Graphite不分配和有效管理必要的資源，以建立和維持適當的技術和網絡安全基礎設施，Graphite可能遭受重大業務中斷，包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有信息丟失或損壞。

如果任何中斷或安全漏洞導致Graphite或其第三方供應商、合作者或其他承包商或顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密、個人或專有信息，Graphite可能會招致包括訴訟曝光、處罰和罰款在內的責任，它可能成為監管行動或調查的對象，其競爭地位可能受到損害，其候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。上述任何一項都可能對其業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

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石墨的運營很容易受到火災、地震、停電、電信故障、恐怖活動、流行病和其他石墨無法控制的事件的幹擾，這些事件可能會損害其業務。

石墨尚未對重大洪水、火災、地震、斷電、恐怖活動、流行病或其他災難對其業務和財務業績的潛在後果進行系統分析，也沒有針對此類災難的恢復計劃。此外，Graphite沒有提供足夠的保險來補償可能發生的業務中斷造成的實際損失，而Graphite發生的任何損失或損害都可能損害其業務。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害Graphite的運營和財務狀況，並增加Graphite的成本和支出。

與石墨普通股所有權相關的風險

石墨不知道它的普通股是否會形成一個市場，也不知道它的普通股的市場價格是多少，因此，它的股東可能很難出售他們持有的石墨普通股。

雖然石墨普通股在納斯達克全球市場上市，但其普通股活躍的交易市場可能無法持續。如果石墨普通股的市場不能持續，其股東可能很難以有吸引力的價格出售其普通股，或者根本不出售。石墨無法預測其普通股未來的交易價格。在未來的一個或多個時期，Graphite的經營業績可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，由於這些和其他因素，其普通股價格可能會下跌。

Graphite普通股的市場價格一直並可能繼續波動，對其普通股的投資價值可能會下降，這可能會給投資者造成重大損失。

Graphite普通股的市場價格可能會受到本“風險因素”部分和許多其他因素的影響，包括：

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