8-K

Graphite Bio, Inc

日期：2024 年 3 月 14 日

/s/ Kim Drapkin

總裁兼臨時首席執行官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月14日

Graphite Bio, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-40532

83-4867570

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

證件號）

611 網關林蔭大道

120 套房

南舊金山, 加利福尼亞

94080

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (502)398-9250

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股

GRPH

納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

正如先前披露的那樣，2023年11月14日，特拉華州的一家公司Graphite Bio, Inc.（“Graphite” 或”公司”），特拉華州的一家公司和Graphite的全資子公司Graphite、Generate Merger Sub, Inc. 之間簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）（”合併子公司”）以及特拉華州的一家公司 Lenz Therapeutics, Inc.（“LENZ”），根據該公司，在滿足或豁免合併協議中規定的條件的前提下，Merger Sub將與倫茨合併併入LENZ（”合併”），LENZ繼續作為Graphite的全資子公司，也是合併中倖存的公司。

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決

與合併相關的Graphite於2024年3月14日舉行了股東特別會議（“特別會議”），公司股東在會上對下述與合併協議有關的提案進行了投票。公司向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書詳細描述了這些提案（”秒”）於2024年2月13日（經修訂或補充）（“委託書”），並於2024年2月14日首次郵寄給公司股東。每項提案的最終投票結果如下所示。2024年1月29日，即特別會議的創紀錄日期，公司共有58,230,156股已發行並有權投票的普通股，48,498,051股公司普通股親自或通過代理人出席了特別會議，這一數字構成了法定人數。

第1號提案。批准 (i) 根據合併協議條款和納斯達克上市規則5635 (a) 向LENZ股東發行Graphite普通股，佔合併前已發行Graphite普通股的20％以上；(ii) 根據《納斯達克上市規則》第5635 (b) 條合併導致的石墨控制權變更，以及 (iii) 普通石墨股份的發行根據納斯達克上市規則第5635（d）條向PIPE投資者提供股票，石墨普通股將向PIPE投資者出售哪些股票佔截至2023年11月14日的認購協議執行之日Graphite及其中的PIPE投資者在Graphite及其中的PIPE投資者中已發行的Graphite普通股的20％以上。

該提案獲得了公司股東的必要表決的批准。


對於	反對	棄權	經紀人非投票
40,937,960	37,089	1,898	7,521,104

第2號提案。批准對Graphite公司註冊證書（“石墨章程”）的修訂，以（i）對Graphite的已發行普通股進行反向分割，比例在 1:6 和 1:12（含）之間，該修正案的所有其他比率的最終比率和效力以及放棄此類修訂將在生效前由石墨董事會和倫茨董事會共同商定，以及（ii) 將 Graphite 的名稱改為 “LENZ Therapeutics, Inc.”，自生效之日起生效合併協議。

該提案獲得了公司股東的必要表決的批准。


對於	反對	棄權	經紀人非投票
48,324,362	169,990	3,699	0

第3號提案。批准2024年股權激勵計劃，這是合併後的公司2024年股權激勵計劃，該計劃將自合併之日起生效，視合併完成而定。

該提案獲得了公司股東的必要表決的批准。


對於	反對	棄權	經紀人非投票
36,564,189	4,398,998	13,760	7,521,104

第4號提案。批准2024年員工股票購買計劃，這是合併後的公司2024年員工股票購買計劃，該計劃將自合併之日起生效，視合併完成而定。

該提案獲得了公司股東的必要表決的批准。


對於	反對	棄權	經紀人非投票
37,291,832	3,672,224	12,891	7,521,104

第5號提案。如果沒有足夠的贊成票支持第1號提案和/或2號提案，必要時批准休會Graphite特別會議，以徵集更多代理人。

在特別會議上，（i）第1號提案以公司普通股持有人在特別會議上正確投的多數票的贊成票獲得批准；（ii）第2號提案獲得公司普通股持有人在特別會議上正確投的多數票的贊成票的贊成票的批准；（iii）第3號提案以持有人正確投的多數票的贊成票獲得批准公司的普通股在特別會議上獲得通過，以及（iv）第4號提案獲得肯定批准對公司普通股持有人在特別會議上正確投下的多數選票進行投票。由於在特別會議時有足夠的票數批准了第1號提案和第2號提案，因此沒有向股東提交第5號提案。

項目 9.01

財務報表和附錄

(d) 展品


展覽沒有。		描述

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

前瞻性陳述

本通信包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於有關Graphite和LENZ之間擬議合併的結構、時間和完成的明示或暗示陳述；合併後的公司在擬議合併結束後在納斯達克的上市；對合並公司所有權結構的預期；合併後公司的預期執行官和董事；預期關於並行私人融資的結構、時間和完成情況，包括投資者的投資金額、交割時間、預期收益和對所有權結構的影響；合併結束時（“收盤”）每家公司和合並後的公司的預期現金狀況以及合併後合併後的公司的現金流道；合併後公司的未來運營，包括商業化活動、啟動和建設商業基礎設施的時機；性質、戰略並集中精力合併後的公司情況；合併後公司任何候選產品的開發和商業潛力和潛在收益，包括對市場排他性和知識產權保護的預期；合併後公司總部的位置；預期的臨牀藥物開發活動和相關時間表，包括公佈數據和其他臨牀結果的預計時間以及可能提交一種或多種候選產品的新藥申請；以及其他非歷史事實的陳述。除歷史事實陳述外，本通訊中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述自首次發佈之日起作出，基於當時的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。無法保證影響Graphite、LENZ、合併或同時進行的私人融資的未來發展將是預期的。

前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，其中許多涉及Graphite無法控制的因素或情況。由於多種因素，包括但不限於收盤條件未得到滿足的風險，Graphite的實際業績可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的業績存在重大差異。實際結果和事件發生的時間可能與這些結果有重大差異

由於這些風險和不確定性，在此類前瞻性陳述中是預期的。這些以及其他風險和不確定性在向美國證券交易委員會提交的定期文件中得到了更全面的描述，包括Graphite於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的424（b）（3）表格的最終招股説明書中描述的因素。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發佈之日或前瞻性陳述中註明的日期作出。除非適用法律另有要求，否則Graphite明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。本來文無意概述投資Graphite或LENZ的所有條件、風險和其他屬性。

不得提出要約或邀請

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成對擬議交易或其他方面的任何投票或批准的邀請。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的方式，否則不得發行證券。