425

Graphite Bio, Inc

日期：2024 年 3 月 5 日

/s/ Kim Drapkin

金·德拉普金

臨時首席執行官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 5 日

Graphite Bio, Inc

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-40532

84-4867570

（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主
證件號）


蓋特威大道 611 號
120 套房
加利福尼亞州南舊金山		94080
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人電話號碼，包括區號：650 484-0886

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股

GRPH

納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2節）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長的過渡期。☐

項目 8.01。

其他活動。

正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司（Graphite）Graphite Bio, Inc. 於2023年11月14日與Graphite、特拉華州公司、Graphite（Merger Sub）的全資子公司Graphite、Graphite（Merger Sub）的全資子公司Graphite、Graphite（Merger Sub）的全資子公司Lenz Therapeutics, Inc. 於2023年11月14日簽訂了 (LENZ) 合併協議和計劃（合併協議），根據該協議和計劃，前提是滿意或豁免合併協議中規定的條件，Merger Sub將與LENZ合併併入LENZ（合併），LENZ將繼續作為合併Graphite 的全資子公司和合並中倖存的公司。

2023年12月6日，Graphite向美國證券交易委員會（SEC）提交了經2024年1月18日、2024年2月5日和2024年2月9日修訂的S-4表格（S-4表格）的註冊聲明，其中包含初步的委託書/招股説明書。S-4表格於2024年2月13日生效，最終的委託書/招股説明書（委託書/招股説明書）已於當天向美國證券交易委員會提交。委託書/招股説明書要求股東批准合併。

某些訴訟

關於合併，已向美國加利福尼亞北區地方法院提起了一項申訴，標題為 Glen Chew 訴 Graphite Bio, Inc. 等人，案例編號 3:24-cv-00613（2024 年 2 月 1 日提出），已向美國特拉華州地方法院提起了一項申訴，上文所示 凱文·特納訴Graphite Bio, Inc.等人，案例編號 1:24-cv-00241-UNA（於 2024 年 2 月 22 日提交）（統稱為 “投訴”）。投訴通常稱，Graphite向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書歪曲和/或遺漏了某些據稱與 LenZs財務預測、Graphites董事會財務顧問就合併所做的分析、Graphites董事會財務顧問的潛在利益衝突、 Graphites高管的潛在利益衝突以及Graphites清算分析有關的某些據稱重要信息。投訴指控所有被告（Graphite、其董事會和某些高管）違反了經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14（a）條以及據此頒佈的第14a-9條規則 14a-9，以及針對Graphites董事和高管違反《交易法》第20（a）條。投訴尋求命令禁止擬議的合併，或者如果擬議的合併已經完成，則下令撤銷合併或裁定撤銷性賠償，以及費用，包括律師和專家費用。

從2023年12月14日至2024年2月28日， 2024年2月28日，Graphite還收到了十二封由所謂的Graphite股東發出的額外要求信，要求在委託書/招股説明書（以下簡稱 “需求”）中進行更多披露。

Graphite 無法預測任何訴訟或要求的結果。Graphite和被告個人打算對投訴、要求以及隨後提起的任何類似訴訟進行有力辯護。在 2024 年 2 月 28 日和合並完成期間，可能會提起更多訴訟或收到額外的要求函，是由合併引起的。如果沒有新的指控或明顯不同的指控，Graphite不一定會披露此類額外文件或要求信。

Graphite認為，委託書/招股説明書中規定的披露完全符合所有適用法律，並否認上述投訴中的指控。儘管如此，為了模擬原告的披露索賠，避免滋擾和可能的費用和業務延誤，並向股東提供更多信息，Graphite已自願決定使用下述補充披露（補充披露）來補充委託書/招股説明書中的某些披露。補充披露中的任何內容均不應被視為承認上述投訴或要求的法律依據，也不得視為承認本文所述任何披露根據適用法律的必要性或實質性。相反，Graphite明確否認投訴和要求中關於任何額外披露曾經或現在是必要或是重要性的所有指控。

補充披露

以下補充披露應與委託書/招股説明書一起閲讀，委託書/招股説明書應完整閲讀。在本委託書/招股説明書的補充文件中包含某些信息，不應被視為表明 Graphite 或其關聯公司、董事、高級管理人員或其他代表，或任何其他此類信息的接收者，認為或現在認為這些信息是重要的，因此不應依賴此類信息。此處使用但未定義的定義術語具有委託書/招股説明書中規定的含義。為清楚起見，委託書/招股説明書中重述的段落中的新文本以粗體和帶下劃線的文本突出顯示，委託書/招股説明書中重述的段落中刪除的文本則突出顯示為 ~~刪除線文本~~.

特此對標題為 “交易的合併背景” 的披露內容進行修訂和補充，將委託書/招股説明書第135頁的完整第三段段全部替換為以下內容：

在2023年1月27日舉行的Graphite董事會會議上，Graphite董事會為了方便起見（而不是因為利益存在任何實際或想象中的衝突），成立了石墨董事會戰略交易委員會（交易委員會），以便在需要時協助Graphite董事會探索戰略替代方案，包括但不限於出售或其他剝離，包括分割在所有 Graphites 業務或資產中，基本上是全部或重要部分，a反向合併、等額合併或類似交易，或出售Graphite的控制權。交易委員會成員沒有獲得任何與其在交易委員會任職相關的額外報酬。交易委員會最初的成員是以下獨立董事，他們之所以被選中，是因為他們在併購交易和/或臨牀開發方面擁有豐富的經驗：亞伯拉罕·巴桑、傑瑞爾·戴維斯博士、佩裏·卡森（主席）和斯米塔爾·沙阿。Graphite董事會授權交易委員會除其他外：指導任何潛在戰略交易的審查和評估流程；向Graphites管理層和顧問提供有關擬議戰略交易的指導；確定和聘用與此類戰略交易相關的適當顧問；審查、評估、追蹤或拒絕任何潛在交易或交易對手；並向Graphite全體董事會建議應採取哪些行動（如果有）被他們抓走董事會和 Graphite 就潛在的戰略交易或其他替代方案組成的 Graphite 董事會。從2023年1月30日到合併協議簽署之間，交易委員會通常每週舉行一次會議，並根據需要臨時舉行會議，有顧問代表出席。在交易委員會評估下述潛在戰略交易的整個過程中，交易委員會舉行了正式會議，其成員還定期與Graphites管理層、法律和財務顧問以及彼此進行非正式討論。交易委員會還經常在Graphites管理層不在場的情況下舉行執行會議。

特此修訂和補充 “合併某些未經審計的財務信息石墨清算分析” 標題下的披露，將委託書/招股説明書第169頁的第一個完整段落全部替換為以下內容：

Graphite清算分析代表了對Graphite總淨現金的一系列估計，在Graphite結束運營和清算的情況下，這些淨現金可以分配給Graphite的股東。出於本分析的目的，石墨管理層確定了石墨總現金的估算範圍如下：石墨資產負債表的估計淨清算價值（按總資產減去總負債計算），加上清算期內假設資產出售的估計收益，減去預計的清盤成本（考慮或有負債準備金），加上閉幕期間的估計利息收入，按税後淨額計算。Graphite清算分析所依據的關鍵假設包括：（i）2023年10月開始的清算程序；（ii）在扣除成本和支出（包括約75萬美元的律師費）後，假設在解散前的初始清算分配給 Graphite股東的金額約為1.668億美元，這應付給 Graphites 戰略財務顧問的大約 150 萬美元費用，-170 萬美元的會計費，大約 190 萬美元的員工留用獎金,以及遣散費和福利，約500萬美元的保險費用和其他交易相關成本，不進行税收調整；以及（iii）假定清算和解散程序將於2027年3月完成並向Graphite股東清算所有剩餘淨現金的分配。分析估計，2024 年 2 月的每股現金分配為每股 2.86 美元（假設

約5,800萬股已完全攤薄的已發行股份），以及截至2027年3月的估計税後清算價值區間為（即，估計截至該日向Graphite普通股持有人分配的可用現金總額為560萬美元，高位為 1,110萬美元，估計2027年3月的每股現金分配為低位每股0.10美元，高位為0.19美元。

特此對標題為 “Leerink Partners LLC折扣現金流分析的合併意見” 標題下的披露內容進行修訂，並對進行了補充，將委託書/招股説明書第173頁的完整第三段全部替換為以下內容：

Leerink Partners的貼現現金流分析計算了預計從2024年1月31日（到 2036 年 12 月 31 日）將產生的獨立、未計入的税後自由現金流的估計現值，未釋放的税後自由現金流來自石墨管理層風險調整後的LENZ預測。Leerink Partners假設此類現金流的年度永久下降50％（由Graphite管理層提供給Leerink Partners的），估算了2036財年後未償還的税後自由現金流的淨現值。截至2024年1月31日，這些現金流按現值進行折現，貼現率從11％到13％不等，這是Leerink Partners使用資本資產定價模型進行的，Leerink Partners根據公開數據和Leerink Partners的專業判斷，包括目標資本結構、槓桿和某些未分配的測試版進行了計算 Leerink Partners 認為與 LENZ 相當的公司以及股權美國國債的市場風險溢價和收益率，經Lenz調整後的截至2024年1月31日的估計淨現金餘額為5,730萬美元，由LENZ 管理層提供，目的是推導出LENZ的隱含股票價值區間。該分析得出LENZ的隱含權益價值約為4.6億美元至5.4億美元，相應的隱含匯率約為2.8075比3.2957，即採用Leerink Partners 用於財務分析目的的1.4135股石墨普通股的估計匯率，該隱含權益價值遠高於LENZ的隱含權益價值。

特此對標題為 “Leerink Partners LLC General 合併意見” 的披露內容進行修訂和補充，將委託書/招股説明書第174頁的第一個完整段落全部替換為以下內容：

Leerink Partners是一家提供全方位服務的證券公司，從事證券交易和經紀活動以及投資銀行和財務諮詢服務。Leerink Partners不時向Graphite提供某些投資銀行服務，該公司已為此獲得補償，但在過去兩年中沒有收到此類補償。在過去的兩年中，Leerink Partners沒有向LENZ提供任何投資銀行服務，也沒有獲得任何補償。在正常業務過程中，Leerink Partners將來可能會向Graphite、LENZ或其各自的關聯公司提供投資銀行服務，並預計將因提供此類服務而收取慣常費用。在正常的交易和經紀活動中，Leerink Partners過去和將來都可能為自己的賬户或其客户賬户持有Graphite、LENZ或其各自關聯公司的股權、債務或其他證券的頭寸。

特此修訂和補充標題為 “合併後的管理” 非僱員董事薪酬的披露，將代理人聲明/招股説明書第386頁的完整第三段全部改為以下內容：

合併後的公司董事會打算採用外部董事薪酬政策，該政策旨在提供全面的薪酬待遇，使合併後的公司能夠長期吸引和留住不是合併公司或其子公司的員工或高級管理人員的高素質董事。外部董事薪酬政策預計將在合併完成後生效。作為合併後公司的非僱員董事， Kimberlee C. Drapkin將獲得符合S-4表格附錄10.42所附LenZ外部董事薪酬政策中概述的條款的薪酬。截至 2024年2月29日，合併完成後，預計沒有Graphite執行官擔任合併後公司的執行官。

前瞻性陳述

本通信包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關Graphite和LENZ之間擬議合併的結構、時間和完成的明示或暗示陳述；擬議合併後公司在納斯達克上市；對合並公司所有權結構的預期；投訴或要求；預計清算分析；預計完成合並（收盤）；合併後公司的預期執行官和董事；對並行私人融資的結構、時間和完成的預期，包括投資者的投資金額、收盤時間、預期收益和對所有權結構的影響；合併後每家公司和合並後公司在合併後的公司收盤和現金跑道上的預期現金狀況和私人融資；未來合併後的公司的業務，包括商業化活動、啟動和建設商業基礎設施的時機；合併後的公司的性質、戰略和重點；合併後公司任何候選產品的開發和商業潛力和潛在收益，包括對市場排他性和知識產權保護的預期；合併後公司總部的位置；預期的臨牀藥物開發活動和相關時間表，包括公佈數據和其他臨牀結果的預計時間，以及可能提交一種或多種候選產品的新藥申請；以及其他非歷史事實的陳述。本通訊中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述自首次發佈之日起作出，基於當時的預期、的估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。無法保證影響Graphite、LENZ、合併或並行私人融資的未來發展將是預期的。

前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，其中許多涉及石墨無法控制的因素或情況。由於多種因素，石墨的實際業績可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的業績存在重大差異，包括但不限於（i）收盤條件未得到滿足的風險，包括未能及時獲得股東批准的交易（如果有的話）；（ii）擬議合併的時間以及Graphite和LENZ 各自完成能力的不確定性擬議的合併；（iii）與Graphites管理其運營開支的能力相關的風險，以及在完成擬議合併之前與擬議合併相關的費用；（iv）與未能或延遲獲得完成擬議合併所需的任何政府或準政府實體的批准相關的風險；（v）由於匯率的調整，Graphite股東和LENZ股東可能比目前預期更多或更少地擁有合併後公司的股份；（vi）與市場相關的風險石墨普通股價格相對於交換率建議的價值；（vii）交易產生的意外成本、費用或支出；(viii) 宣佈或完成擬議合併導致的潛在不良反應或業務關係變化；(ix) 與 LenzS 候選產品相關的不確定性，以及與候選產品的臨牀開發和監管批准相關的風險，包括臨牀試驗完成的潛在延遲；(x) 與合併後的公司無法獲得足夠數量的相關風險額外資金將繼續推進這些候選產品；（xii）在候選產品獲得成功臨牀結果方面的不確定性以及由此可能產生的意外成本；（xii）鑑於成功將候選產品推向市場所涉及的固有風險和困難，與未能實現正在開發和預期開發的候選產品的任何價值相關的風險；（xiii）與可能無法實現擬議合併的某些預期收益（包括未來收益）相關的風險財務和經營業績；（xiv）私募融資在收盤時未完成的風險；以及（xv）Graphite股東獲得的現金分紅超過當前預期的風險等。由於這些風險和不確定性，實際結果和事件發生時間可能與這類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。這些以及其他風險和不確定性在向美國證券交易委員會提交的定期文件中得到了更全面的描述，包括2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的標題為 “截至2023年12月31日的10-K表石墨年度報告中的風險因素” 一節中描述的因素，以及Graphite就擬議合併向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括代理人）中描述的因素

聲明/招股説明書在 “附加信息及其查閲地點” 中描述如下。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文發佈之日或前瞻性陳述中註明的日期作出。Graphite明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。本來文無意概述投資Graphite或LENZ的所有條件、風險和其他屬性。

不得提出要約或邀請

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求對擬議交易或其他方面的任何投票或批准。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的方式，否則不得發行證券。

其他信息以及在哪裏可以找到

本來文涉及涉及Graphite和LENZ的擬議合併，可能被視為有關擬議合併的招標材料。關於擬議的合併，Graphite已向美國證券交易委員會提交了相關材料，包括S-4表格（S-4表格）的註冊聲明，該聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，委託書/招股説明書構成的一部分。本通信不能取代S-4表格、委託書/招股説明書或Graphite可能向美國證券交易委員會提交和/或發送給Graphites股東的與擬議合併有關的的任何其他文件。在做出任何投票決定之前，我們敦促GRAPHITE的投資者和證券持有人仔細閲讀S-4表格、委託書/招股説明書以及向 SEC 提交的其他文件，因為它們將包含有關GRAPHITE、擬議合併和相關事項的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得Graphite向美國證券交易委員會提交的S-4表格、委託書/招股説明書和其他文件的副本http://www.sec.gov。Graphite向美國證券交易委員會提交的文件的副本也將在Graphites網站上免費提供，網址為 www.graphitebio.com，或者發送電子郵件至 investors@graphitebio.com 與 Graphites 投資者關係部聯繫。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Graphite、LENZ及其各自的董事和某些執行官可能被視為參與向 Graphites股東徵集代理人的工作。有關Graphite董事和執行官的信息載於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K 表年度報告以及可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。S-4表格、委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他相關材料中包含有關可能被視為代理請求參與者的其他信息，以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接和間接利益的描述。如上所述，您可以免費獲得本文檔的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。