美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前 報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 8 日
Graphite Bio, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 001-40532 | 84-4867570 | ||
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| 蓋特威大道 611 號 | ||
| 120 套房 | ||
| 加利福尼亞州南舊金山 | 94080 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人電話號碼，包括區號：650 484-0886
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 普通股 | GRPH | 納斯達克全球市場 |
用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2節）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露 |
正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司（Graphite）Graphite Bio, Inc. 於2023年11月14日與Graphite、特拉華州公司、Graphite（Merger Sub）的全資子公司Graphite、Graphite（Merger Sub）的全資子公司Graphite、Graphite（Merger Sub）的全資子公司Lenz Therapeutics, Inc. 於2023年11月14日簽訂了 (LENZ) 合併協議和計劃（合併協議），根據該協議和計劃，前提是滿意或豁免合併協議中規定的條件，Merger Sub將與LENZ合併併入LENZ（合併），LENZ將繼續作為合併Graphite 的全資 子公司和合並中倖存的公司。
2024 年 3 月 8 日，Graphite 發佈了一份新聞稿，宣佈其 董事會已宣佈向與合併相關的股東派發特別現金股息（特別股息）。Graphite估計，特別股息將為Graphites普通股每股1.03美元，將以現金支付給截至2024年3月18日的登記股東。特別股息的確切金額將在扣除合併協議中規定的某些現金金額後計算。特別 股息的支付日期為2024年3月21日。特別股息的金額將不超過6000萬美元，但須遵守合併協議中規定的調整。特別股息的支付以 合併的完成為條件，該合併仍需獲得Graphites股東的批准和其他成交條件。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
本第 7.01 項中的信息，包括本文所附附錄 99.1，正在提供中，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 18 條而言，不得視為已提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非另有明確規定，否則不得將這些信息視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中在此類文件中具體提及。
前瞻性陳述
本通信包含1995年《私人證券 訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述，包括但不限於關於Graphite和LENZ之間擬議合併的結構、時間和完成的明示或暗示陳述； 擬議合併後公司在納斯達克上市；對合並公司所有權結構的預期；合併的預期完成時間（收盤）); 的合併後的 公司的預期執行官和董事；對並行私人融資的結構、時間和完成的預期，包括投資者的投資金額、收盤時間、預期收益和對所有權結構的影響；合併和私募融資後，每家公司和 合併後公司在收盤和現金跑道上的預期現金狀況；合併後的公司的未來運營，包括商業化活動、啟動時間 和擴建商業基礎設施；合併後公司的性質、戰略和重點；合併後公司任何候選產品的開發和商業潛力和潛在收益，包括對 市場排他性和知識產權保護的預期；合併後公司總部的位置；預期的臨牀藥物開發活動和相關時間表，包括公佈數據和其他 臨牀結果的預計時間以及可能提交一種或多種產品的新藥申請候選人；以及其他非歷史事實的陳述。本通訊中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述自首次發佈之日起作出，基於當時的預期、估計、預測和預測以及 管理層的信念和假設。無法保證影響Graphite、LENZ、合併或同時進行的私人融資的未來發展將是預期的。
前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，其中許多涉及Graphites 無法控制的因素或情況。由於多種因素，石墨的實際業績可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的業績存在重大差異，包括但不限於（i）收盤條件未得到滿足的風險，包括未能及時獲得股東批准的交易（如果有的話）；（ii）擬議合併的時機以及Graphite和LENZ各自完成合並的能力的不確定性} 擬議合併；(iii) 與 Graphites 管理運營開支的能力相關的風險，以及它的開支
2
與擬議合併相關的風險；(iv) 與未能或延遲獲得完成擬議合併所需的任何政府或準政府實體 批准相關的風險；(v) 匯率調整導致Graphite股東和LENZ股東擁有合併後公司股份的風險可能超過目前的預期； (vi) 與合併後的公司股份相關的風險； (vi) 與之相關的風險 Graphites普通股的市場價格相對於交換比率建議的價值；（vii）出乎意料交易產生的成本、費用或開支；(viii) 宣佈或完成擬議合併導致的潛在不良反應 或業務關係變化；(ix) 與 LenzS 候選產品相關的不確定性，以及與臨牀 開發和監管機構批准候選產品相關的風險，包括臨牀試驗完成的潛在延遲；(x) 與合併後的公司無法獲得足夠的額外資金以繼續相關的風險提前 這些候選產品；（xi）在候選產品獲得成功臨牀結果方面的不確定性以及由此可能產生的意外成本；（xii）鑑於成功將候選產品推向市場所涉及的固有風險和困難，與未能從正在開發和預計開發的 候選產品中實現任何價值相關的風險；（xiii）與可能無法實現擬議合併的某些 預期收益相關的風險，包括未來的財務收益並運營結果；（xiv）收盤時私人融資未完成的風險；以及（xv）Graphite股東 獲得的現金分紅超過當前預期的風險等。由於這些風險和 不確定性，實際結果和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。這些風險及其他風險和不確定性在向美國證券交易委員會提交的定期文件中得到了更全面的描述，包括2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的標題為 “截至2023年12月31日的10-K表石墨年度報告中的風險因素” 部分，以及Graphite就擬議合併向美國證券交易委員會提交和將要提交的其他文件，包括下文 “附加信息及地點” 中描述的 代理聲明/招股説明書去找到它。你不應該過分依賴這些前瞻性陳述，僅在本文發佈之日或前瞻性陳述中 所示日期作出。Graphite明確表示沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其對 的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。本來文無意概述投資Graphite或LENZ的所有條件、風險和其他屬性。
不得提出要約或邀請
本通信 不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成對擬議交易或其他方面的任何投票或批准的徵集。除非通過符合《證券法》第10條要求的 招股説明書以及其他符合適用法律的方式，否則不得發行證券。
其他信息 以及在哪裏可以找到
本通信涉及涉及Graphite和LENZ的擬議合併，可能被視為擬議合併的 的招標材料。關於擬議的合併，Graphite已向美國證券交易委員會提交了相關材料，包括一份關於S-4表格（S-4表格）的註冊聲明，該聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，幷包含最終的委託書和招股説明書（委託書/招股説明書）。本通訊不能取代S-4表格、委託書/招股説明書或Graphite可能向美國證券交易委員會提交和/或發送給Graphites股東的與擬議合併有關的任何其他文件。在做出任何投票 決定之前，我們敦促GRAPHITE的投資者和證券持有人仔細閲讀S-4表格、委託書/招股説明書和其他在 可用時向美國證券交易委員會提交的文件，因為它們將包含有關GRAPHITE、擬議合併和相關事項的重要信息。
投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得Graphite向美國證券交易委員會提交的S-4表格、委託書/招股説明書和其他文件的副本http://www.sec.gov。Graphite 向美國證券交易委員會提交的 文件的副本也將在 Graphites 網站上免費提供，網址為www.graphitebio.com，或者發送電子郵件至 investors@graphitebio.com 與 Graphites 投資者關係部聯繫。
招標參與者
根據美國證券交易委員會的規定，Graphite、LENZ和 其各自的董事和某些執行官可能被視為參與向Graphites股東徵集代理人，參與向Graphites股東徵集代理人。有關 Graphite 董事和執行官的信息載於其 10-K 表年度報告
3
截至2023年12月31日的年度，該年度於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交，還有其他可能不時向美國證券交易委員會提交的文件。有關 可能被視為代理請求參與者的其他信息，以及對他們通過持有證券或其他方式產生的直接和間接利益的描述，已包含在S-4表格、代理人 聲明/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他相關材料中。如上所述，您可以免費獲得本文檔的副本。
第 9.01 項財務報表和附錄
| (d) | 展品 |
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 99.1 | 新聞稿，發佈於 2024 年 3 月 8 日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。
| Graphite Bio, Inc | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 8 日 | 來自： | /s/ Kim Drapkin | ||||
| 金·德拉普金 | ||||||
| 臨時首席執行官 | ||||||
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附錄 99.1
石墨生物宣佈特別股息
與Lenz Therapeutics的擬議合併有關
特別股息估計為每股1.03美元
特別股息的支付以合併結束為條件
加利福尼亞州南舊金山2024年3月8日石墨生物有限公司（納斯達克股票代碼：GRPH）（Graphite或 公司）今天宣佈，根據2023年11月14日的協議 和合並計劃（合併協議），其董事會已宣佈就先前宣佈的與Lenz Therapeutics, Inc.（LENZ）的合併（合併）相關的特別股息。
特別股息，公司估計為1.03美元 截至2024年3月18日，Graphites普通股的每股將以現金支付給登記在冊的股東。特別股息的確切金額將在扣除 合併協議中規定的某些現金金額後計算。此類特別股息的支付日期為2024年3月21日。特別股息的金額將不超過6000萬美元，但須根據合併協議中的規定進行調整。
特別股息的支付以合併的完成為條件，Graphites股東將在定於太平洋時間2024年3月14日上午9點舉行的Graphites股東特別會議上進行審議和投票，前提是該交易獲得Graphites股東的批准， 滿足或放棄合併協議下的所有條件，預計將在2024年3月21日收盤後收盤。
如果您在股票投票方面需要幫助或對Graphites股東特別會議有疑問，請致電（800）322-2885（免費電話）或（212）929-5500（收款）與Graphites代理律師MacKenzie Partners, Inc.聯繫，或發送電子郵件至 proxy@mackenziepartners.com。
關於 LENZ
LENZ是一家處於後期階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化創新療法以改善視力。其候選產品 LNZ100 和 LNZ101 是不含防腐劑、一次性使用、每日一次、以醋利啶為基礎的滴眼液，目前正在進行治療老花眼的三期臨牀試驗。據估計，老花眼影響了全球18億 人，在美國影響1.28億人。LENZ總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，由風險投資者的支持，包括Versant Ventures、RA Capital Management、Alpha Wave Global、Point72、Samsara BioCapital、部門資產管理和RTW Investments。欲瞭解更多信息，請訪問：Lenz-TX.com。
關於 Graphite
Graphite歷來是一家處於臨牀階段的下一代基因編輯公司。2023年2月，Graphite宣佈決定 停止開發石墨作為鐮狀細胞病的主要候選產品nulabeglogene autogedtemcel（nula-cel），並啟動探索和審查一系列側重於最大化石墨產品開發資產和現金資源股東價值的 戰略替代方案。欲瞭解更多信息，請訪問 www.graphitebio.com。
前瞻性陳述
本通信包含 1995 年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 前瞻性陳述，包括但不限於關於Graphite和LENZ之間擬議合併的結構、時間 和完成的明示或暗示陳述；擬議合併後合併公司在納斯達克上市；對合並後公司所有權結構的預期；預計完成合並的 時間（閉幕）；
合併後公司的預期執行官和董事；對並行私人融資的結構、時間和完成的預期，包括投資者的投資金額 、收盤時間、預期收益和對所有權結構的影響；合併後各公司和合並後公司在合併後收盤時的預期現金狀況和現金跑道以及 私人融資；合併後公司的未來運營，包括商業化活動、時機啟動和商業基礎設施建設；合併後公司的性質、戰略和重點；合併後公司任何候選產品的發展以及 商業潛力和潛在收益，包括對市場獨家經營權和知識產權保護的預期；合併後公司總部的位置；預期的 臨牀藥物開發活動和相關時間表，包括公佈數據和其他臨牀結果的預期時間以及可能提交一項或多項新藥申請的時間候選產品；以及其他非歷史事實的陳述 。除歷史事實陳述外，本通訊中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述自首次發佈之日起作出，基於 當時的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。無法保證影響Graphite、LENZ、合併或並行私人融資 的未來發展將是預期的。
前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，其中許多涉及石墨無法控制的因素或 情況。由於多種因素，石墨的實際業績可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的業績存在重大差異，包括但不限於（i） 不滿足收盤條件的風險，包括未能及時獲得股東批准的交易（如果有的話）；（ii）擬議合併的時間以及Graphite和LENZ每個 的成功能力的不確定性擬議的合併；（iii）與Graphites管理其運營開支的能力相關的風險，以及其在交易完成前與擬議合併相關的費用；（iv）與 未能或延遲獲得完成擬議合併所需的任何政府或準政府實體的批准相關的風險；（v）匯率調整導致Graphite股東和LENZ 股東擁有合併後公司股份可能比目前預期更多或更少的風險；（vi）與市場相關的風險石墨普通股價格相對於交換率建議的價值；（vii）交易產生的意想不到的 成本、費用或開支；(viii) 宣佈或完成擬議合併導致的潛在不良反應或業務關係變化；(ix) 與 LenzS 候選產品相關的不確定性，以及與候選產品的臨牀開發和監管批准相關的風險，包括臨牀試驗完成的潛在延遲；(x) 與 合併公司無法獲得足夠數量的相關風險額外資金將繼續推進這些候選產品；(xi) 候選產品獲得成功臨牀結果的不確定性以及由此可能產生的意外成本； (xii) 鑑於成功將候選產品推向市場所涉及的固有風險和困難，與未能從正在開發和預期開發的候選產品中實現任何價值相關的風險； (xiii) 與可能無法實現擬議合併的某些預期收益（包括未來收益）相關的風險財務和經營業績；（xiv）收盤時私人融資未完成 的風險；以及（xv）Graphite股東獲得的現金分紅超過當前預期的風險等。由於這些風險和不確定性，實際結果和事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中預期的 存在重大差異。這些以及其他風險和不確定性在向美國證券交易委員會提交的定期文件中得到了更全面的描述，包括2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的石墨公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中標題為 風險因素的部分，以及Graphite就擬議合併向美國證券交易委員會提交和將要向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括下文其他部分所述的代理聲明/招股説明書信息及其在何處查找。你不應過分依賴這些前瞻性看上去的 陳述，這些陳述僅在截至本文發佈之日或前瞻性陳述中註明的日期作出。Graphite明確表示沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性 陳述的任何更新或修訂，以反映其對該聲明的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。本來文無意概述投資Graphite或LENZ的所有 條件、風險和其他屬性。
不得提出要約或邀請
本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求 對擬議交易或其他方面的任何投票或批准。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的方式，否則不得發行證券。
其他信息以及在哪裏可以找到
本 來文涉及涉及Graphite和LENZ的擬議合併，可能被視為有關擬議合併的招標材料。關於擬議的合併，Graphite已向美國證券交易委員會提交了相關材料， 包括S-4表格（S-4表格）的註冊聲明，該聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，幷包含最終的委託書和 招股説明書（委託書/招股説明書）。本通訊不能取代S-4表格、委託書/招股説明書或Graphite可能向美國證券交易委員會 提交和/或發送給Graphites股東的與擬議合併有關的任何其他文件。在做出任何投票決定之前，我們敦促GRAPHITE的投資者和證券持有人仔細閲讀S-4表格、代理人 聲明/招股説明書以及其他向美國證券交易委員會提交的文件，因為它們將包含有關GRAPHITE、擬議合併和相關事項的重要信息。
投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得Graphite向美國證券交易委員會提交的S-4表格、委託書/招股説明書和 其他文件的副本http://www.sec.gov。Graphite向美國證券交易委員會提交的文件的副本也將在Graphites網站上免費提供，網址為 www.graphitebio.com，或者發送電子郵件至 investors@graphitebio.com 與 Graphites 投資者關係部聯繫。
招標參與者
根據美國證券交易委員會的規定，Graphite、LENZ及其各自的董事和某些執行官可能被視為參與向 Graphites股東就擬議合併徵集代理人。有關Graphite董事和執行官的信息載於其2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K 表年度報告以及可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。S-4表格、委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他相關 材料中包含有關可能被視為 代理請求參與者的其他信息，以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接和間接利益的描述。如上所述，您可以免費獲得本文檔的副本。
LENZ 聯繫信息
投資者
朱莉·塞德爾
斯特恩投資者關係有限公司
212-698-8684
Julie.seidel@sternir.com
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諮詢總法律顧問
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