EX-4.6

2024年2月14日，OATLY INC.簽署的信用協議第2號修正案（本“修正案”），特拉華州公司（“美國借款人”）、OATLY AB（一家根據瑞典法律組建的有限責任公司）（“瑞典借款人”，美國借款人統稱為“借款人”）、OATLY GROUP AB（PUBL）（“母公司”）、Cereal Base CEBA AB（“控股公司”）、本協議擔保方和本協議貸方方。

請參閲日期為2023年4月18日的某項信貸協議，（根據日期為2023年5月22日的信貸協議第1號修訂案進行修訂，並在本協議日期之前不時進行進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即“原始信貸協議”，以及根據本修訂案修訂的“信貸協議”），OATLY GROUP AB（PUBL），一家根據瑞典法律組建的有限責任公司（“母公司”），CEREAL Base CEBA AB（一家根據瑞典法律組建的有限責任公司）（“控股”）OATLY INC.，特拉華州公司（“美國借款人”）、OATLY AB，一家根據瑞典法律組建的有限責任公司（“瑞典借款人”，美國借款人統稱為“借款人”）、各貸款人（統稱為“貸款人”，個別為“貸款人”）以及管理代理人和擔保代理人。

因此，考慮到本協議所載的場所和共同契約以及其他有價值的對價，本協議雙方特此達成如下協議：

第一節。

定義. 除非另有説明或上下文另有要求，本修訂本使用的每個大寫術語應根據《信貸協議》進行定義。

第二節。

修訂原始信貸協議。在滿足本協議第4條規定的條件的前提下，但自第2號修正案生效日期（定義見下文）起生效，

（a）原信用協議特此修訂，刪除本協議附件A中所述的刪除文本（以與以下示例相同的文字表示：刪除文本），並添加下劃線文本（以與以下示例相同的文字表示：雙下劃線文本）；以及

（b）特此修改並重申本信貸協議附件C中規定的符合性證書的格式，如附件B中規定的。

（a）本修訂案已由各借款人正式授權、簽署和交付，本修訂案和信貸協議構成各借款人的合法、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對各借款人執行，但須遵守適用的破產、無力償債、重組、延期或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守一般公平原則，不論在衡平法或法律程序中考慮。

（b）在本修正案生效後，貸款協議第五條所載借款人和其他貸款方的聲明和保證，

在修訂2號生效日期及截至該日期的所有重大方面均為真實和正確的，除非該等陳述和保證特別提及較早日期，在該情況下，該等陳述和保證應在該較早日期的所有重大方面（以及在所有方面，如果任何該等陳述或保證已被實質性限定）均為真實和正確。

（c）附件C為截至第2號修訂生效日期的控股公司及其子公司的組織結構圖。

（e）於修訂第2號生效日期，（x）擔保人的總收入佔本集團綜合收入的95%及（y）擔保人的總資產（在每種情況下，均按非綜合基準計算，並不包括所有商譽、集團內公司間項目及於本集團任何成員公司附屬公司的投資）佔本集團綜合總資產的99%，在每種情況下，根據信貸協議中擔保人承保範圍要求的定義計算。

4.1

先決條件。本修正案僅在滿足（或放棄）下列先決條件（滿足這些條件的日期在本文中稱為“修正案2生效日期”）後方可生效：

(i)

牽頭機構應已收到美國借款人、瑞典借款人、母公司、控股公司、其他擔保人和構成所需貸款人的貸款人簽署的本修訂案副本。

(Ii)

在本修訂生效後，借款人和其他貸款方在信貸協議第五條中的陳述和保證，在修訂2號生效日期及截至該日期的所有重大方面均真實和正確，除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期在所有重大方面（如任何該等陳述或保證已被重大限制，則在所有方面）均為真實及正確。

(Iv)

借款人應在第2號修訂生效日期或之前支付貸款文件項下到期應付的所有合理且有記錄的費用、收費和支出，包括行政代理人和首席執行官以及首席執行官律師的所有合理且有記錄的費用、收費和支出。

雙方應同意）（i）各借款人簽署的完善證書的副本，以及（ii）各貸款方（瑞典借款人、母公司和各在美國組建的貸款方除外）的慣例決議。

(i)

在原始信貸協議或任何貸款文件中對“本協議”的每一項提及，在下文中應解釋為對信貸協議的提及。除本協議另有明確規定外，原信用協議的所有條款應繼續完全有效，不受本協議的影響。本修正案為貸款文件。

(Ii)

本修訂的簽署、交付和生效不應視為行政代理人或任何代理人放棄原信貸協議或任何貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施，也不構成原信貸協議或任何貸款文件（經修訂）任何其他條款的放棄或修訂，除非本協議明確規定。

6.2

懺悔。自第2號修正案生效日期起，各貸款方特此確認其已收到本修正案的副本，並已審閲本修正案的條款和條件，並同意本修正案的條款和條件以及本修正案的預期交易。自第2號修訂生效日期起，各貸款方特此確認並確認原貸款協議項下的擔保、質押、擔保權益授予和其他承諾，以及（b）同意（i）每份貸款文件應繼續完全有效，（ii）所有擔保、質押、擔保權益授予，擔保權益的授予和其他承諾應繼續完全有效，適用於每份貸款文件的修訂（如下文所修訂），並應累積為擔保方的利益。

6.3

同行本修訂案可由本協議的不同各方簽署多份副本，並以傳真或其他電子簽名的方式簽署，每份副本在簽署和交付時均應被視為原件，所有副本一起僅構成同一份協議。本修訂案中的"簽署"、"簽署"、"簽名"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的規定範圍內，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似適用州法律。

6.4

費用借款人同意支付管理代理人和牽頭代理人因本修訂案的編制、談判和執行而分別合理發生的和有記錄的成本和支出，包括但不限於管理代理人法律顧問和牽頭代理人法律顧問的合理成本、費用、支出和支出。

6.5

可分割性本修正案的任何條款或規定被具有管轄權的法院認定為無效或不可執行，不得損害或無效本修正案的其餘部分，其效力應限於被認定為無效或不可執行的條款或規定。

6.6

完整協議。本修正案僅限於此處明確規定的事項。本修訂案及所有其他與本修訂案有關的文書、協議和文件，構成本修訂案雙方就本修訂案標的達成的最終、完整協議，取代與本修訂案所涵蓋事項有關的任何及所有先前書面或口頭承諾、協議、陳述和諒解，且不得因先前的證據而牴觸或變更，同時或隨後的口頭協議或雙方的討論。本協議雙方之間沒有就本協議的主題或任何其他與信用證協議有關的主題達成口頭協議。

6.7

適用法律；服從司法管轄，地點。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。原《信貸協議》第10.15條的規定經必要修改後適用於本修訂案。

6.8

陪審團審判豁免。任何一方特此放棄讓陪審團參與解決任何爭議的權利，無論是以合同、侵權或其他方式出現的，該爭議是由本修訂案或任何註釋或其他文書而建立的關係引起的、與之相關的、或附帶的，與本協議有關的文件或協議或與本協議有關的增量交易。

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起已由本合同雙方簽署。

收件人：Tristan Rozea，客户處理專家
500 Stanton Christiana Road，NCC 5，1樓

茲提及日期為2023年4月18日的某項信貸協議（經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，簡稱“信貸協議”），OATLY GROUP AB（PUBL）是一家根據瑞典法律組建的有限責任公司，註冊號為559081—1989（“母公司”），OATLY INC.一家特拉華州有限責任公司（“美國借款人”）、OATLY AB（一家根據瑞典法律組建的有限責任公司，註冊號為556446—1043）（“瑞典借款人”，美國借款人統稱為“借款人”），各貸款人不時為雙方，J.P. MORGAN SE作為行政代理人，WILMINGTON TRUST（LONDON）LIMITED作為擔保代理人。除本協議另有規定外，本協議中定義和本協議使用的術語應具有本協議中賦予的含義。

以下簽名的每一位負責官員特此證明，截至本協議日期，其僅以該人作為家長負責官員的身份，而不是以該人的個人或個人身份，且不承擔個人責任，他/她是 [●]因此，他/她被授權簽署並代表父母向行政代理人提交本合規證書（本“證書”），並且：

1. [本協議附件1是信貸協議第6.01（a）節要求的截至上述日期的財政年度的年終經審計的合併財務報表，以及該節要求的獨立註冊會計師事務所的意見。][信貸協議第6.01（a）條規定的年終經審核綜合財務報表已根據上市規則在母公司網站公開查閲。]

1. [附件1是信貸協議第6.01（c）節要求的截至上述日期的財政季度的季度財務報表。][信貸協議第6.01（c）條規定的季度財務報表已根據上市規則在母公司網站公開查閲。]

2. 以下籤署人已審閲並熟悉信貸協議的條款，並已對母公司在該財政期間的活動進行或已在其監督下進行審查。

[以下是已經發生和正在持續的每個違約及其性質和狀態的列表：]

3. [作為附表2E附上的是顯示截至財政年度的超額現金流的合理詳細的計算[_____].]

4.附表2所載的綜合EBITDA、歐洲及國際EBITDA、流動資金及總淨槓桿率的計算，在本證明書的日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及準確。

5. [擔保人承保範圍[有][還沒有]已於本證書日期及截至本證書日期令人滿意。]

以下籤署人僅以其父母的負責人員的身分，而非以該人的個人或個人身分並無個人責任，於_

2號備忘錄的附件A

納入日期為2023年5月22日的第1號修正案；以及

日期為2024年2月14日的第2號修正案；

三、

四.

1.01（f）截止日期抵押品文件
1.13 商定的安全原則
1.14 擔保條款

H—1 美國税務合規證書（適用於非美國聯邦所得税目的合夥企業的外國貸款人）

H—2 美國税務合規證書（適用於非美國聯邦所得税目的合夥企業的外國參與者）

H—3 美國税務合規證書（適用於為美國聯邦所得税目的而成為合夥企業的外國參與者）

H—4 美國税務合規證書（適用於為美國聯邦所得税目的而屬於合夥企業的外國貸款人）

本信用協議於2023年4月18日簽署，雙方為OATLY GROUP AB（PUBL），一家根據瑞典法律成立的有限責任公司，註冊號為559081—1989（“母公司”），Cereal Base CEBA AB，一家根據瑞典法律成立的有限責任公司，註冊號為556482—2988（“控股”），Oatly Inc.，一家特拉華州公司Oatly AB，一家根據瑞典法律組建的有限責任公司，註冊號為556446—1043（“瑞典借款人”，美國借款人統稱為“借款人”），各貸款人不時為本協議的一方。（統稱為“貸款人”，個別為“貸款人”）、J.P. MORGAN SE（作為行政代理人）、Wilmington Trust（London）Limited（作為擔保代理人）和Silver POINT FINANCE，LLC.，作為聯合代理和首席執行官。

借款人要求，在充分滿足後，（或放棄）下文第四條適用條款所述的先決條件，適用的貸款人（且該等貸款人特此同意）提供初始期貸款（定義見本文）以美元支付給借款人，本金總額為130，000美元，2000年，其所得款項將用於（x）營運資金及一般公司用途，包括收購、資本開支、現有債務再融資（如本文所定義的）併為下文所禁止的任何其他目的。（y）支付交易成本（定義見下文）及（z）作為借款人及其受限制附屬公司資產負債表上的額外現金。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

（a）原始貸款人（定義見截止日期的可持續循環信貸額度）、任何原始貸款人的關聯公司（定義見截止日期的可持續循環信貸額度）、代理人（定義見截止日期的可持續循環信貸額度）或擔保代理人；

（b）一家銀行或金融機構，其長期無抵押和非信貸增強債務債務被標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司評級為A—或更高，或穆迪投資者服務有限公司評級為A3或更高，或國際認可信用評級機構的類似評級；或

（c）經管理代理批准的任何其他銀行或金融機構；但就本定義而言，經代理（定義見可持續循環信貸機制）根據可持續循環信貸機制（定義見可接受銀行）批准的任何銀行或其他金融機構，應自動視為經管理代理就本定義之目的批准。

"會計原則"指，就在瑞典註冊成立的本集團任何成員公司而言，國際財務報告準則或在瑞典適用的會計原則（包括國際財務報告準則（如適用）），以及就本集團任何其他成員公司而言，其註冊成立司法管轄區內的會計原則、標準和慣例（包括國際財務報告準則，如適用）。

“獲得債務”是指，就任何特定人而言，（a）在該其他人與該特定人合併、合併或成為該特定人的受限制子公司時存在的任何其他人的債務，無論該債務是否與該其他人合併、合併或合併有關，或預期該其他人與該特定人合併、合併或合併，或者成為一名受限制的人

（b）以留置權擔保的債務，該留置權擔保該指定人所獲得的任何資產。

“附加營業日”是指在適用的參考匯率條款中指定的任何日期。

“調整後每日簡單SOFR”指等於每日簡單SOFR的年利率，但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“經調整期限SOFR”指於任何利息期，等於該利息期的年利率；惟倘如此釐定的經調整期限SOFR將低於下限，則該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通（JPMorgan），通過其可能指定的關聯公司或分支機構，以任何貸款文件項下的行政代理人身份行事，或本協議條款允許的任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址和附表10.02所列的賬户(如適用)，關於該貨幣，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的關於該貨幣的其他地址或賬户。

“行政代理費函”是指母公司和摩根大通（作為行政代理人）於2023年2月6日簽署的某些代理費函。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

任何指定人員的“關聯公司”是指直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人員；但僅為第6.18條之目的，“關聯公司”還應包括任何人（“重大股權持有人”）擁有至少5%股權該指定人士的已發行及尚未行使的股權所代表的總普通投票權。就本定義而言，“控制”（包括具有相關含義的術語“控制”、“被控制”和“受共同控制”）指直接或間接擁有權力，以指導或促使指導該人的管理或政策，無論是通過擁有投票權證券、協議或其他方式。

“代理相關災難事件”指，就管理代理而言，安全代理或直接或間接控制管理代理或安全代理的任何人（每一個，一個"困境代理人有關的人"），根據任何債務人救濟法，一個自願或非自願的案件開始，或一個保管人，保護人，接管人或類似官員被指定為該名與該名與該名或由任何對該等陷入困境的代理相關人士具有監管權力的政府機構確定為破產、無力償債或破產；只要，一個特工—相關困境事件不應被視為僅因擁有或收購行政代理人的任何股權而發生，或直接或間接地由政府機關或其機關間接控制行政代理人。

“代理人”統稱為管理代理人、擔保代理人、擔保代理人和補充代理人（如有）。

“全部收益率”是指，就任何負債而言，該等負債的收益率，無論是以固定利率、保證金、預付費、指數下限的形式存在，（但僅限於就該等債項或一批貸款（視屬何情況而定）提高利率下限，會導致在釐定時當時有效的利率增加），或在每種情況下，借款人根據該命令一般須支付予貸款人，前提是，預付費和預付費應等同於固定利率或假設到期日為四年的保證金，並應包括安排費、結構費、辛迪加費、勾選費、承諾費、未使用的線路費，承銷費及任何修訂及類似費用（無論是否全部或部分支付予相關貸方），且不包括任何期限SOFR或基本利率波動的影響。

“第2號修正案”是指借款人和貸款人之間於2024年2月14日簽署的信貸協議第2號修正案。

[***]“適用利率”指就初始期貸款而言，相當於SOFR貸款每年7. 50%及基本利率貸款每年6. 50%的百分比。

"適當貸款人"指在任何時候（a）就初始貸款而言，就該貸款作出承諾或在當時持有初始貸款的貸款人，（b）就任何新貸款而言，就任何新貸款而言，就任何特定再融資債務而言，持有指定再融資定期貸款或指定再融資循環貸款的銀行。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“承銷商”統稱為（i）摩根大通，作為定期融資的唯一及獨家牽頭承銷商及唯一及獨家實體簿記管理人，及（ii）BNP Paribas Securities Corp，Cooperative Rabobank U.A.和Nordea Bank Abp，fult i Sverige.

（a）母公司或任何受限制子公司的財產或資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置（無論是單筆交易還是一系列相關交易）（不包括髮行或出售母公司或其任何受限制子公司的股權，下文第（b）款規定除外），或

（b）發行或出售股權（不包括根據第7.01條發行的受限制子公司優先股以及董事的合格股份或要求由外國人持有的股份或權益，

任何受限制子公司的國民或其他第三方（在適用法律規定的範圍內）（無論是單筆交易還是一系列相關交易），

（a）（i）現金或現金等價物的出售、交換或其他處置（不包括在初始投資於該等資產時為現金等價物且其後未能滿足“現金等價物”定義的流動資產），或（ii）過時、損壞、不必要、不合適或磨損的設備或日常業務過程中的其他資產，或處置不再（x）使用或有用或（y）在經濟上切實可行或商業上可取的財產，在每種情況下，在借款人和受限制子公司的業務經營中保持（整體來看）（包括容許構成註冊或任何知識產權註冊申請的任何該等財產失效或成為放棄），在任何財政年度（在每種情況下，在正常業務過程中），總額不得超過$5，000，000；

（b）以公允市場價值出售、交換、退回、轉讓或以其他方式處置任何已購買設備或資產，在每種情況下，（i）在收到設備或資產後180天內退回給該設備或資產的原始供應商，以及（ii）在正常業務過程中；

（c）根據第7.05條（包括根據“限制性付款”定義中規定的任何例外情況）或任何允許投資（除根據第（5）條）允許進行的任何限制性付款；

（d）在單一交易或一系列相關交易中，任何受限制子公司的資產處置或發行或出售股權，且在本協議期限內，本條款（d）項下所有此類處置的總公允市值小於或等於（x）5，000，000美元和（y）第四季度合併息税前利潤的10.0%中的較大者；

（e）（i）貸款方之間或（ii）非貸款方的受限制子公司之間或（i）非貸款方的任何財產或資產轉讓或出售，或發行或出售股權；

（h）存貨、設備、應收賬款、應收票據或其他流動資產的出售、租賃、轉讓或分租（重大知識產權除外）在正常業務過程中持作出售，或將應收賬款及相關資產轉換為應收票據或本協議允許的投資，或處置與應收賬款及相關資產的收取或妥協有關的應收賬款及相關資產，在每種情況下，不包括為應收款融資目的而貼現或保理應收款；

（i）在正常業務過程中出售、租賃、轉讓、許可、再許可或分租任何個人財產（重大知識產權除外），且不會對母公司、借款人及其子公司的業務造成重大影響；

（j）向第7.01（x）條允許的合格保理或合格保理融資中的任何第三方出售、轉讓或以其他方式轉讓保理資產，或參與其中；

（k）將美國借款人在猶他州奧格登和德克薩斯州達拉斯—沃斯堡的製造設施出售給Ya YA Foods USA LLC，該生產設施在日期為2022年12月30日的特定資產購買協議中確定並根據該協議出售，該協議由美國借款人Oatly US Operations & Supply Inc.，Ya YA Foods USA LLC和Aseptic Beverage Holdings LP（原生效）；

（l）任何資產交換相關業務資產（包括相關業務資產和最低數額現金或現金等價物的組合），其市值與交換資產相當或更高，由瑞典借款人善意確定，在任何財政年度，總金額不超過1，000，000美元；

（m） (i)知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產的非排他性許可、分許可或交叉許可，以及（ii）在借款人和母公司受限制子公司的日常業務過程中的知識產權（包括根據開源許可提供軟件）、其他知識產權或其他一般無形資產的獨佔許可、分許可或交叉許可；

（o）放棄或放棄貿易債權人或客户的義務、應收賬款或任何種類的其他合約權利，包括在任何貿易債權人或客户破產或無力償債時，根據任何重組計劃或類似安排，應收賬款的和解、免除或放棄、合約、侵權行為或其他訴訟索賠、仲裁或其他爭議；

(P)因喪失抵押品贖回權、譴責、徵用權、扣押、國有化或與資產有關的任何類似行動而產生的處置、受意外事件影響的財產的處置，以及(根據第7.04節第二和第三段計算任何資產出售的現金淨收益的目的除外)為完成對任何個人、企業或資產的任何收購或允許投資而必要或適宜的處置(由瑞典借款人善意確定)；

(Q)按合營安排及類似具約束力安排所載合營各方之間的慣常買賣安排或優先購買權所要求或作出的範圍內，處置合營公司的投資(包括股權)；

(R)在《守則》第1031條允許的範圍內(或任何外國司法管轄區的類似法律條文，以及在每一情況下，任何繼承人條文)用於類似業務的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；

(S)在適用法律要求的範圍內發行董事合格股票和向外國國民發行的股票；

(T)處置位於、位於或在其上，或以其他方式與下列各項有關的任何資產：(I)本集團已停產的彼得堡設施(包括位於、位於或在其上的任何不動產、機械、設備及車輛，或與其有關的任何不動產、機械、設備及車輛(該等資產，“彼得堡設施資產”))或(Ii)本集團的已停產的達拉斯-沃斯堡設施(包括位於、位於或位於達拉斯-沃斯堡設施的任何不動產、機械、設備及車輛，或與之有關的任何不動產、機械、設備及車輛(該等資產，“達拉斯-沃斯堡設施資產”)；但在每一種情況下，(A)在第2號修正案生效日期，此類資產用於(或先前計劃用於)彼得堡設施或達拉斯-沃斯堡設施(視情況而定)的運作；(B)此類資產位於彼得堡設施或達拉斯-沃斯堡設施之內、之內或之上，或儲存在單獨的倉庫或其他儲存設施中，或在運往單獨的倉庫或其他儲存設施的途中，均在第2號修正案生效日期；(C)自第2號修訂生效日期起及之後，借款人及其附屬公司不得將對本集團業務有重大影響的任何資產轉移至彼得堡貸款或達拉斯-沃斯堡貸款；。(D)本集團於2025年9月30日或之前作出任何該等處置，並應於2025年12月31日或之前完成；。(E)不會發生任何違約事件，且該等處置不會持續或不會因此而產生；。(F)(1)至少85%的對價應為現金形式；(2)100%的對價應為現金或遞延現金對價；(G)此種處置應以公平市價進行；及(H)此種處置的收益應由借款方收取，並僅用於借款方的營運資金用途；

(V)出售、分配或以其他方式處置借款人或母公司的任何受限制附屬公司持有的非核心資產；

(W)除第(P)款規定的任何處分外，為遵守任何政府當局的命令或適用法律而須作出的處分；

(Y)母公司及任何受限制附屬公司可(X)將母公司與任何受限制附屬公司之間的任何公司間債務轉換為債務人公司向債權公司發行的股權，只要這種債務最初是由債權公司根據本條例以向債務人公司進行股權投資的形式準許的；(Y)清償、貼現、註銷、免除或註銷母公司或任何受限制附屬公司所欠的任何該等公司間債務或其他債務，及(Z)清償、貼現、註銷、免除或註銷母公司或任何受限制附屬公司的任何現任或前任顧問、董事、高級職員或僱員或其任何繼承人或受讓人所欠的任何債務。

為免生疑問，解除現金管理服務及掉期合約應視為不構成資產出售。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指實質上以附件D-1的形式，或以行政代理合理接受的其他形式和實質進行的轉讓和假設。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第3.04(C)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“銀行賬户”是指存款賬户、貨幣市場賬户或其他類似賬户(無論在任何情況下，時間、活期、利息或不計息)或證券賬户。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利率的調整後期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或

經調整的定期SOFR匯率應分別自最優惠匯率、NYFRB匯率或經調整的定期SOFR匯率的生效日期起生效。如果基本利率被用作替代利率(為免生疑問，僅在基準替代利率確定之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定。儘管有上述規定，如果根據上述規定確定的基本利率低於3.50%，則就本協議而言，該利率應被視為3.50%。

“基準利率貸款”是指以美元計價、以基準利率計息的貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“巴塞爾協議三”是指(1)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的“巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，每項協議均經修訂、補充或重述，(Ii)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則文本”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則，以及巴塞爾銀行監管委員會發布的與巴塞爾協議三有關的任何進一步指導意見或標準。

“基準”最初是指術語SOFR；如果基準轉換事件和相關的基準替換日期已經相對於術語SOFR或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.04(B)節替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(2)總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督者為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、財務報告委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.04節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.04節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

"董事會"指任何人，即董事會、經理會、該人的唯一成員或管理成員或其他管理機構，或如果該人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會、經理會、唯一成員或管理成員或其他管理機構，或在每種情況下，指該實體的任何正式授權委員會，“董事”一詞是指董事會成員。

“借款方”是指母公司及其受限制的子公司的統稱，“借款方”是指其中任何一方。

（1）除星期六、星期日或根據紐約市和斯德哥爾摩法律允許商業銀行關閉或實際關閉的其他日子以外的任何日子；以及

（二）如果該日與SOFR貸款的任何利率設定有關，則與任何該SOFR貸款有關的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協議就任何該SOFR貸款進行的任何其他交易，指任何美國政府證券營業日。

（二）如屬協會或商業實體，公司股份的任何及所有股份、權益、參與者、權利或其他等同物（無論如何指定）；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

（4）任何其他權益或參與，授予一個人收取發行人的利潤和損失或資產分配的權利（為免生疑問，理解並同意，與不要求股息或分配的員工福利有關的“現金結算虛擬增值計劃”不構成股本）。

“資本化租賃債務”是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額，當時需要資本化並在資產負債表中反映為負債，（不包括腳註）根據IFRS；前提是，（i）在12月31日，根據國際財務報告準則，所有被視為或將被視為經營租賃的債務，2018年應繼續按所有財務定義及貸款文件計算的經營租賃入賬（不論該經營租賃責任是否於該日期生效），儘管根據國際財務報告準則，（以預期或追溯或其他方式）在財務報表中被視為資本化租賃債務，並將根據貸款文件交付，以及（ii）任何租賃（無論該租賃於2018年12月31日存在或其後訂立）構成符合國際財務報告準則於12月31日生效的資本租賃，2018（為本協議的目的，假設任何此類未來租賃於2018年12月31日存在）應被視為資本租賃，（2018年12月31日之後，國際財務報告準則的任何變更或應用變更不生效），本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應根據本協議或任何其他貸款文件進行或交付（如適用），且FASB ASC 840和FASB ASC 842的影響應不予考慮。

“專屬自保公司”是指母公司的全資子公司，專門為母公司及其受限制的子公司提供自我保險，除附屬於其併為維持公司生存所必需的活動外，不從事其他活動。

“現金出資額”是指向母公司資本出資的現金出資總額加上母公司發行或出售母公司股權所收到的現金淨收益總額（除外供款除外），包括因行使認股權證或購股權而發行的股權，並在每種情況下向瑞典借款人捐款，並指定為"捐款負債"定義中所述的"現金捐款額"。

（1）美元、加拿大元、日元、英鎊、歐元、瑞典克朗、任何歐盟成員國的國家貨幣以及母公司或任何受限制子公司在日常業務過程中持有的任何其他貨幣；

(2)由美國、聯合王國或任何歐洲聯盟成員國或其任何機構或機構發行或直接擔保或擔保的證券，每一種證券的到期日均不超過購買之日起兩年；

（3）自收購之日起，到期日為兩年或以下的貨幣市場存款、定期存款和歐洲美元定期存款、到期日不超過兩年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下存放於國內銀行的資本和盈餘超過250 000 000美元或100 000美元的商業銀行，如屬外國銀行，則為000（或等值美元）；

(4)與符合上文第(3)款規定的資格的金融機構或具有公認國家地位的證券交易商訂立的上文第(2)、(3)款和第(6)款所述類型的標的證券的回購義務；

(5)由法團或其他人士(借款人的聯營公司除外)發行的商業票據或浮動利率票據或固定利率票據，評級至少為“A-2”或獲穆迪或S給予同等評級(或另一國際認可評級機構的合理同等評級)，並在取得該等票據的日期後兩年內到期；

(6)由美利堅合眾國任何州、聯邦或領地或其任何政治區或税務當局發行的、具有穆迪、標準普爾或惠譽的投資級評級(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)的可隨時出售的直接債券，每種債券的到期日均不超過自收購之日起兩年；

(7)標準普爾評級為“A”或穆迪評級為“A-2”或以上的人士(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)所發行的債務，每項債務的到期日不超過收購之日起兩年，以及標普、穆迪或惠譽評級至少為“A-2”或“P-2”的短期貨幣市場及類似證券(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)；

(八)將其幾乎全部資產投資於上述第(1)至(7)款和第(9)及(10)款所述類型投資的投資基金；

(9)自取得之日起平均到期日在12個月或以下的被S或穆迪評為Aaa(或同等評級)或更好的貨幣市場基金(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)的投資；

(十)僅就任何專屬自保保險公司而言，指專屬自保保險公司依照適用法律不被禁止進行的任何投資；以及

(11)就母公司或其任何受限制附屬公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資而言，在上述人士所在國家或作出該等投資的國家慣常使用的其他與前述第(1)至(10)款所述相若的期限及信貸質素的投資，以及母公司或受限制附屬公司根據正常投資慣例在類似第(1)至(10)款及第(11)款所述投資的投資中用作現金管理的其他短期投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)款所列貨幣以外的貨幣計價的金額；只要此類金額在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。

“現金管理協議”指向母公司、借款人或任何受限制的附屬公司提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理服務”是指下列任何不構成信用額度的服務(非違約的隔夜匯票安排除外)；自動化結算所交易、金庫和/或現金管理服務，包括但不限於金庫、存放處、透支、信用、購買或借記卡、非信用卡e-Payables服務、電子資金轉賬、金庫管理服務(包括受控支付服務、透支設施、自動結算所資金轉賬服務、退還項目和州際存管網絡服務、其他活期存款或經營賬户關係)、外匯設施、存款和其他賬户和商户服務。

“意外事故”是指導致母公司或任何受限制的子公司收到任何意外保險收益或賠償，或導致政府當局就任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)更換、恢復或修理或補償此類設備、固定資產或不動產的損失的任何事件。

“cfc”是指美國借款人的任何直接或間接子公司，屬於守則第957節所指的“受控外國公司”，由母公司的任何子公司擁有(符合守則第958(A)節的含義)，而母公司的子公司是守則第951(B)節所指的“美國股東”。

儘管有上述規定，但截至截止日期，氟氯化碳不應包括母公司(或該非美國子公司的繼承者)的任何非美國子公司。

“CFC Holdco”是指任何直接或間接的子公司，其幾乎所有資產都由一個或多個CFC或一個或多個CFC Holdco的股權（或股權和債務）組成。

(A)在任何時候：(1)任何人或(2)組成“集團”的任何人(該術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用，但不包括該人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，在每種情況下，除任何許可持有人外，均直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，母公司已發行和已發行的股權所代表的普通投票權總額的50%(50%)以上的股權；或

(B)VerlInvest在任何時候，通過其在Nativus或任何其他個人或集團的股權，直接和/或間接成為股權的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13(D)-3和13(D)-5條)，這些股權佔母公司已發行和尚未發行的股權所代表的總普通投票權的50%(50%)以上；或

(C)在任何時候，中國資源通過其在Nativus或任何其他個人或集團的股權，直接和/或間接成為股權的“實益擁有人”(定義見交易法第13(D)-3和13(D)-5條)，佔母公司已發行和尚未發行的股權所代表的總普通投票權的50%(50%)以上；或

(D)在任何時候，不時持有Nativus股權的任何其他人士(VerlInvest或中國資源公司除外)，通過其在Nativus或任何其他個人或集團的股權，直接和/或間接成為股權的“實益擁有人”(定義見交易法第13(D)-3和13(D)-5條)，佔母公司已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的50%(50%)以上；或

“華潤”是指華潤股份有限公司及其附屬公司（但其任何投資組合公司除外）。

“清理期”是指，就本協議允許的任何收購而言，自該收購的截止日期開始至（包括）該截止日期後45天的日期或要求貸款人同意的其他日期的期間。

“結算日抵押品文件”是指根據附表1.01(F)規定必須在結算日交付的某些抵押品文件。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“法規”是指不時修訂的1986年《美國國內税收法典》，以及根據該法典頒佈的規則和條例。

"抵押品"是指所有"抵押品"（或類似術語）以及根據抵押文件條款規定須受留置權的所有其他財產和資產，以（i）擔保代理人的利益和/或（ii）擔保方的利益為受益人，（或其中任何一項）在適用法律要求的範圍內；前提是（i）在任何情況下，抵押品均不得包括除外財產；（ii）在任何時候，抵押品均應包括重大知識產權。

"抵押品和擔保要求"應指（在每種情況下，僅針對非在美國成立的貸款方或非位於美國的資產，受協議擔保原則的約束）：

（a）在截止日期，擔保代理人應已收到母公司、控股公司、各借款人、各英國子公司、各美國子公司和瑞典借款人的各瑞典子公司的一份擔保書副本和各截止日期抵押文件，該人根據附件1.01（f）要求該人作為一方，在每種情況下，該擔保代理人應代表該人正式簽署並交付；

（b）在截止日期，（i）母公司直接擁有的控股公司的所有未償還股權應根據適用的截止日期抵押文件進行質押，（ii）控股公司直接擁有的各借款人或瑞典借款人（如適用）的所有未償還股權應根據適用的截止日期抵押文件進行質押，（iii）瑞典借款人直接擁有的各瑞典子公司的所有未清償股權應根據適用的截止日期抵押文件進行質押，及（iv）擔保代理人應已收到代表該等股權的證書或其他文書（如有）或股東的書面副本，根據適用的抵押文件，證明該等股權的登記冊（如適用），在每種情況下根據適用的抵押文件交付，以及（在每種情況下）空白背書的股權或其他轉讓文書（如有）（如有）（在適用範圍內）；

（c）截止日期後三十（30）天內或（或管理代理人與所需貸款人在其合理的酌情權下商定的較後日期），（i）擔保代理人應已從每個荷蘭子公司、德國子公司、香港子公司和新加坡子公司收到一份聯營協議的副本，在每種情況下，以行政代理人和所需貸款人合理滿意的形式和內容，對擔保書和該人根據附表6.16被要求為一方的每份擔保文件，代表該人正式簽署並交付；（ii）擔保人範圍要求應已滿足，且各重要公司應已成為擔保人；

（d）擔保人覆蓋要求應已得到滿足，且各主要公司應在第6.01（a）節所述財務報表交付之日成為擔保人，（從截至2023年12月31日的財政年度開始），在每種情況下，由母公司和借款人導致母公司的其他受限制子公司（瑞典借款人可自行選擇）成為貸款方；但如果在每個上述日期，擔保人承保範圍要求未得到滿足，則在上述日期起的三十（30）天內，每個重要公司和集團其他成員，如需要導致擔保人覆蓋要求，（按上述日期計算，該等子公司已成為貸款方）將成為貸款方；前提是，如果在該期限內滿足了擔保人覆蓋要求，則不會發生違約、違約事件或其他違約貸款文件的違約；

（e）如果任何人在截止日期後成為重要公司，擔保代理人應已收到擔保書的補充或副本以及此類新的擔保文件或擔保文件的補充，其格式為擔保書規定的格式，或管理代理人和所需貸款人合理接受的其他格式，在每種情況下，應代表該重要公司正式簽署並交付；

（f）截止日期後，（x）截止日期後成為貸款方的任何人的所有未償還股權，並由貸款方直接擁有；（y）截止日期後貸款方直接獲得的所有股權，除除外財產外，應根據適用的抵押文件進行質押，連同股份授權書或其他以空白背書的轉讓文書（如有的話）（在適用的範圍內）；

（g）除本協議或任何擔保文件另有規定外，所有文件和文書，包括統一商法典融資報表（或其他司法管轄區的類似財務報表）（單獨的固定物備案除外，僅在適用抵押不能作為適用司法管轄區的適用法律下的固定物備案的情況下才要求備案），向美國版權局和美國專利商標局或任何其他重大管轄區的類似機構提交的文件，以及行政代理人或所需貸款人合理要求的所有其他行動（包括法律適用要求所要求的）交付、存檔、登記或記錄，以創建擬由抵押文件創建的留置權（在每種情況下，包括其任何補充）並完善該等留置權（按該等抵押文件所要求的程度，並以該等抵押文件所要求的優先權）應已交付、存檔、登記或記錄，或交付給擔保代理人，以便在每份該等抵押文件的簽署和交付的同時或緊隨其後進行存檔、登記或記錄；

（h）在第6.12節規定的期限內，根據第6.12節要求抵押擔保的重要不動產，（i）安全代理人應已收到（i）每項抵押的副本，由該等重要不動產的記錄所有人正式簽署和交付，並適合記錄或存檔，行政代理人合理認為必要或適宜的備案或記錄辦公室，以創建有效和可執行的留置權，除許可留置權外，不受其他留置權的限制，在備案時，（ii）全額支付的美國土地所有權協會的所有權保險單或該保險的標記無條件裝訂單，（“抵押保單”），包括其中提及的所有文件的副本，其形式和內容由行政代理合理要求，並附有行政代理合理要求的背書；前提是該等背書在適用司法管轄區以商業上合理的價格提供；並進一步規定，在分區認可不能以商業上合理的費率獲得的管轄區，管理代理人應接受國家認可的分區公司的分區信件或分區報告，以代替對此類抵押保單的分區認可，金額為管理代理人合理接受（不得超過其所涵蓋的基礎不動產的公平市價，並受任何可用的配套保險範圍的限制），由行政代理合理接受的國家認可產權保險公司簽發，（iii）調查、地理地圖、郵政地圖、其他航空測量或類似產品，其形式足以為產權保險人接受，以便籤發發給擔保代理人的抵押保單，向該等抵押保單交付上述提及的背書，並按照管理代理人的合理要求從抵押保單中刪除標準的調查例外，（iv）第一階段環境現場評估報告，如果借款人已經存在並擁有，（v）（i）在受抵押權約束的不動產所在的司法管轄區內，當地律師對貸款方關於該抵押權的可執行性的習慣意見，在形式和內容上，行政代理人合理滿意，以及（ii）當地律師就抵押貸款的正當授權、執行和交付提供的慣例意見，僅限於此類意見可以由發表第（v）（i）條中意見的同一當地律師提供，（vi）聯邦緊急事務管理局的“貸款年限”標準洪水危害確定，表明受抵押的不動產上的任何改善是否位於“特殊洪水危害區”聯邦緊急事務管理局或任何後續機構指定的；（vii）行政代理人合理要求的有關記錄和支付費用、保險費和税款的證據；

（i）在附件6.16規定的期限內交付本合同第6.07條條款要求的保險證據；

（j）在截止日期之後，擔保代理人應收到（i）根據第6.12條或第6.14條或任何擔保協議可能要求交付的其他擔保文件，以及（ii）應任何代理人的合理要求，收到遵守第6.12條或第6.14條任何其他要求的證據；

（k）各貸款方應使擔保債務的物質知識產權留置權始終構成第一優先權完善留置權；以及

（l）貸款方的所有銀行賬户（構成豁免賬户的銀行賬户除外）應根據第6.15條的規定並受擔保代理人優先完善留置權的約束；雙方理解並同意，位於美國和荷蘭境外的銀行賬户的擔保權益應受協議證券原則的約束。

儘管有上述規定：（i）非在美國成立的附屬擔保人應遵守協議的安全原則；（ii）自截止日期後三十（30）天起，（或如果在本集團收購或註冊成立後三十（30）天內）母公司的下列子公司應始終構成擔保人：所有瑞典子公司、荷蘭子公司、德國子公司、香港子公司和新加坡子公司（在每種情況下，不包括任何在本協議日期之後成立或收購的、與借款人無關的第三方真誠合資企業的子公司）。

"抵押文件"是指根據第6.12節、第6.14節或第6.16節交付給擔保代理人的截止日期抵押文件、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及其他每一項協議，（i）擔保代理人為被擔保方的利益和/或（ii）擔保代理人創建或聲稱創建留置權的文書或文件。在適用法律要求的範圍內，擔保方以其身份（或其中任何一方）的身份。

"承諾貸款通知"是指（a）定期借款，（b）貸款從一種類型轉換為另一種類型，或（c）根據第2.02（a）條繼續SOFR貸款的通知，如果是書面形式，應基本上採用附件A—1的形式或借款人和管理代理人可能同意的其他形式（包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格）。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節et.序列號)，並不時修改，以及任何後續法規。

“公司競爭者”指不時與借款人及其子公司的業務競爭的任何人。

“合規證書”是指實質上採用附件C或借款人與管理代理人商定的其他形式的證書。

“符合性變更”是指，就SOFR術語的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作變更（包括對"基本利率"的定義，"營業日"的定義，"美國政府證券營業日，"利息期"的定義或任何類似或類似的定義（或增加"利息期"的概念）、釐定利率和支付利息的時間和頻率、借款要求或提前還款、轉換或延續通知的時間，回顧期的適用性和長度以及其他技術、行政或操作事項），行政代理人與瑞典借款人協商，決定可能是適當的，以反映採納和實施任何此類費率，或允許管理代理人使用和管理該費率。以與市場慣例基本一致的方式（或者，如果管理代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果管理代理人決定不存在任何該等利率管理的市場慣例，則以管理代理人與瑞典借款人協商後決定的其他管理方式，本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的）。

“合併現金利息支出”指，對於任何人而言，不重複，（包括歸屬於任何資本化租賃義務的），扣除現金利息收入，與該人士及其受限制子公司在該期間的債務有關，包括佣金，與信用證及銀行承兑匯票融資有關的折扣及其他費用及收費以及套期協議項下的現金成本淨額（與提前終止有關的除外）；在每種情況下均不包括：

(1)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及任何其他數額的非現金利息(包括因購置法會計或下推會計產生的影響)；

(2)可歸因於互換債務或其他衍生工具項下債務按市值計價的利息支出，

(Iii)與產生或終止掉期合約有關的成本，以及與利率對衝協議破裂有關的現金成本，

(Iv)與任何無追索權債務有關而招致的佣金、折扣、收益率、全額保費及其他費用及收費(包括任何利息開支)，

(Vi)就任何債項(包括與該等交易相關而發行的任何債項)的全額保費或其他損毀費用而作出的任何付款，

(X)因應用資本重組或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何開支，

(Xi)可歸因於行使評估權和就與交易、任何收購或投資有關的任何債權或訴訟(不論是實際的、或有的或有的或可能的)達成和解而產生的任何利息支出，以及

(Xii)就任何有擔保或無擔保貸款、債務融資、債權證、債券、商業票據融資或其他形式的債務(包括與此有關的任何擔保或抵押品信託安排)向任何受託人、行政代理人、證券代理人及抵押品代理人支付的年度代理費。

就此定義而言，資本化租賃債務的利息將被視為按該人士根據國際財務報告準則合理釐定的利率計提，即該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合流動資產”指，就任何人及其受限制附屬公司而言，指該人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的所有資產，而該等資產根據國際財務報告準則，在開展與該人及其受限制附屬公司在合併基礎上相同或類似的業務的公司的資產負債表上，將被分類為流動資產，但不包括(1)現金、(2)現金等價物、(3)互換合同，以按市值計價的掉期終止價值將作為資產反映在該人的綜合資產負債表中；(4)遞延融資費；(5)與當期或遞延税項有關的金額(但不包括持有的待售資產、向第三方提供的貸款(允許)、養老金資產、遞延銀行手續費和衍生金融工具)(只要第(4)和(5)款所述項目為非現金項目)；及(6)在符合條件的應收款保理或符合條件的應收款融資在資產負債表外入賬的情況下，(X)應收賬款總額，包括部分應收賬款及受該等合資格應收賬款保理或合資格應收賬款融資(視情況而定)約束的其他相關資產，減去該人士根據第(X)條出售的金額的(Y)收款。

“綜合流動負債”是指，就任何人士及其受限制附屬公司而言，根據“國際財務報告準則”分類為流動負債的所有負債。

該人的綜合資產負債表，但不包括(A)在該人的綜合資產負債表上反映為負債的債務的當前部分(包括任何互換合同的互換終止價值)，(B)利息的當前部分，(C)根據收入或利潤計算的當期或遞延税款，(D)與重組準備金或遣散費有關的任何費用或支出的應計費用，(E)遞延收入，(F)代管賬户餘額，(G)養卹金負債的當前部分，(H)未付收益的負債，(I)與衍生金融工具和持有以供出售的資產有關的金額；及。(J)任何循環信貸安排下的任何信用證債務、週轉額度貸款或循環貸款。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括無形資產和非現金組織成本的攤銷或註銷，以及遞延融資費用或成本的攤銷，包括在綜合基礎上按國際財務報告準則以其他方式確定的該期間遞延融資費用或成本的攤銷，以及因以低於面值的方式發行債務而產生的OID攤銷，以及資產負債表上的資產或資產價值的任何減記。

“綜合EBITDA”指就任何測試期而言，本集團的綜合税前營業利潤：

(A)扣除根據《會計原則》入賬為財務開支的任何項目(資本化租賃債務的任何利息開支除外)，不論該項目是由集團任何成員就該測試期間支付、應付或資本化(按綜合基礎計算)；

(B)不包括在該測試期間根據《會計原則》作為財務收入入賬的任何項目，無論是支付給或應付給集團任何成員或以集團任何成員為受益人的資本項目(按綜合基礎計算)；

(C)加回本集團成員公司資產攤銷、折舊或減值所應佔的任何非現金金額(且未計及在該測試期間撥回的任何先前減值費用)；

(F)未計入(I)與針對本公司的證券集體訴訟(在Re Oatly Group AB美國證券交易委員會中稱為(A))有關的任何法律和解費用。信箱：CA No.1：21-cv-06360-akh(S.D.N.Y)和(B)Hipple訴Oatly Group AB等人案，索引編號151432/2022年(紐約州補充CT。)(Borrok，J.)本集團於2024歷年須支付的總額不超過9,250,000美元的款項及(Ii)為此撥備的任何款項，但根據本條款(F)從任何測試期的綜合EBITDA中扣除的最高總額不得超過9,250,000美元；

(G)不包括任何設施關閉費用；但(I)根據本條款(G)從綜合EBITDA中剔除的總金額在所有測試期內合計不得超過50,000,000美元；(Ii)如果在2024年1月1日或之後但在2024年12月31日之前，貸款當事人不會收到處置達拉斯-沃斯堡設施資產和彼得堡設施資產的現金代價，總金額至少為20,000,000美元(與貸款當事人在同一時期收到的可歸因於歸還、取消或終止與彼得堡設施和/或達拉斯-沃斯堡設施有關的任何交付、訂單、合同或其他協議的任何現金收益合計)，則對於在2024年12月31日或前後結束的測試期以及在此之後結束的任何測試期，根據本條款(G)的規定，在每個此類測試期的綜合EBITDA中只能排除適用設施關閉成本的50%；

（i）在扣除任何交易成本之前；但根據本條款（i）從合併息税前利潤中排除的總金額在所有測試期內不得超過20，000，000美元（貸款文件允許的任何重組相關的任何成本除外）；

（j）扣除本集團任何成員公司屬於少數股東權益的任何溢利（或加回任何虧損）後；

（k）加或減集團應佔非集團實體的利潤或虧損（扣除融資成本和税項）；

（l）在計及任何衍生工具（按對衝會計基準入賬的任何衍生工具除外）的任何未實現收益或虧損之前；

（m）在計及任何其他資產向上或向下重估或出售任何資產（並非在一般交易過程中作出的出售）所產生的任何非現金收益或虧損之前；

（o）在加回（以其他方式扣除）與本集團任何購股權或獎勵計劃有關的任何撥備或成本後；及

在每種情況下，為釐定本集團税前經營溢利及在每種情況下為測試期而增加、扣除或考慮（視情況而定）；

條件是，儘管有上述規定，所有特殊項目和養老金項目的總額增加任何測試期的綜合EBITDA，連同備考調整總額增加該測試期的綜合EBITDA，不得超過（A）100，000瑞典克朗，000元（或其等值的其他貨幣）及（B）該測試期綜合EBITDA的15%（於該等調整生效後計量）。

“合併融資優先留置權債務”是指母公司及其受限制子公司的合併融資債務，其為貸款方，（x）由抵押品上的留置權以同等優先權（不考慮補救措施的控制）擔保，而抵押品上的留置權擔保債務，或（y）構成債務。

"合併資金負債"是指（a）（i）、（a）（ii）款所述類型的所有負債（a）（iii）、（a）（iv）、（a）（vi）、（b）（就第（a）（i）、（a）（ii）條所述類型的債項而言）（但不包括構成保證債券、履約保證或其他類似工具的債項）、（a）（iii）、（a）（iv）、（a）（vi）及（f）項）及（f）項“債項”的定義，一個人及其受限制子公司的合併，於該日根據國際財務報告準則以綜合基準編制的資產負債表中反映的金額（但（x）不包括因對任何收購或本協議允許的任何其他投資或任何其他投資應用資本重組會計或採購會計而產生的任何債務貼現的影響，其他用途及（y）以低於其初始本金額的折扣發行的任何債務，應根據其全部所述本金額計算，而不影響任何折扣或預付款）；但合併資金負債應不包括（i）與信用證、銀行擔保或其他類似跟單信用證和類似票據有關的債務，在每種情況下，除此之外，在該等款項提取後的三個工作日內，（應理解，任何借款，無論是自動的還是其他的，（二）為該等補償提供資金的，股東債務形式的任何債務，其在支付權上從屬於債權人間協議項下的債務，作為後償負債，或以其他方式滿足行政代理人和所需貸款人或以其他方式使行政代理人和所需貸款人滿意。為

為免生疑問，應理解，掉期合約、現金管理協議和任何可轉讓融資項下的義務不構成合並融資債務。

“合併優先擔保債務”是指以抵押物留置權擔保的作為貸款方的母公司及其受限子公司的合併優先擔保債務。

“綜合淨收入”，對於任何人來説，是指該人及其受限制子公司在綜合基礎上並以其他方式按照國際財務報告準則確定的該期間的淨收入的總和；但不重複：

(A)所有税後非常、非經常性、非常或非常收益、虧損、開支及收費淨額，而在任何情況下，包括但不限於所有重組、遣散費、搬遷、保留及完成工作的花紅或付款、綜合、整合或其他相類的收費及開支、合約終止費用、系統建立費用、慈善捐款、整合費用、轉換費用、開辦或關閉或過渡費用、與任何重建、退役、重新啟用或重組固定資產作其他用途有關的開支、費用、與削減有關的開支，與交易或任何收購或允許投資有關的養老金和退休後僱員福利計劃的結算或修改、與戰略舉措有關的費用、設施關閉和開業費用、以及與交易或任何收購或允許投資有關的任何費用、開支、收費或控制權變更付款(包括在成交日期之前、當日或之後發生的任何與過渡有關的費用(包括留任或與交易有關的獎金或付款))應不包括在內；

(B)該期間的淨收入不應包括在該期間內會計原則的變化和因採用或修改會計政策而產生的變化的累積影響，無論是通過累積效果調整還是追溯適用，每種情況都符合國際財務報告準則；

(C)不包括因應用資本重組會計、公允價值會計或購買會計(視屬何情況而定)與交易或任何已完成的收購或攤銷或註銷任何數額(包括任何正在進行的研究和開發)有關的交易或任何已完成收購或攤銷或註銷任何數額(包括正在進行的研究和開發的任何沖銷)而根據《國際財務報告準則》在其合併財務報表中(包括在其財產和設備、軟件、商譽、無形資產、遞延收入和債務項目中)應用資本重組會計、公允價值會計或購買會計(視屬何情況而定)所產生的調整(包括向母公司和子公司下推的此類調整的影響)；

(D)不包括因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益、損失、費用或費用，以及因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或虧損；

(E)可歸因於業務處置和資產處置的任何税後淨收益、虧損、支出或費用，包括出售或以其他方式處置任何人的任何股權，而不是在正常業務過程中(由該人真誠地釐定)；

(F)任何人如不是附屬公司或以權益會計方法計算，則該期間的淨收入不得計算在內；但母公司或任何受限制附屬公司在該人的淨收入中的權益，須計入母公司或該受限制附屬公司的綜合淨收入內，但不得超過該人就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付予母公司或受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的總額(如屬向受限制附屬公司支付的股息、分配或其他付款，則須受以下(G)款所載限制所規限)；

(G)僅為確定超額留存現金流量的目的，在不重複第7.05節第一款(C)項關於現金股利或投資回報的規定的情況下，任何受限制子公司(任何借款人或任何子公司擔保人除外)在確定日期宣佈或支付股息或類似分配時，不得計入該受限制子公司在確定之日未經任何事先政府批准(未獲得)或通過其章程或任何協議、文書、判決的實施直接或間接地允許的範圍。

適用於受限制子公司或其股東的法令、命令、法規、規則或政府條例，除非對支付股息或類似分配的這種限制已被合法放棄；但母公司的綜合淨收入將在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給母公司或其任何受限制子公司的金額增加(如果向另一受限制子公司(借款人或擔保人除外)支付股息，則受本條(G)所載限制的限制)；

(H)(I)(I)因掉期合約的債務及會計準則彙編815(衍生工具及套期保值)的適用而導致的任何(經任何抵銷後)未實現淨收益或虧損，或在與合資格對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生工具的收益中確認的變化的公允價值，在每種情況下，就掉期合約而言，(Ii)在該期間內因與債務的貨幣重新計量有關的貨幣兑換收益或虧損而產生的任何淨收益或虧損(包括(A)因貨幣兑換風險掉期合約而產生的淨虧損或(B)因公司間債務而產生的淨虧損)及所有其他外幣兑換收益或虧損，以及(Iii)該期間可歸因於(A)債務、(B)任何掉期合約下的債務或(C)其他衍生工具下的債務及所有與此有關而註銷或攤銷的遞延融資成本及支付的保費或直接招致的其他開支的任何税後淨收益或虧損，應被排除在外；

(1)任何商譽或減值費用或資產沖銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或由於法律或法規的變化(在每種情況下均根據國際財務報告準則)而產生的無形資產攤銷，均不包括在內；

(J)任何開支、收費或損失或利潤損失，如由彌償條文或其他發還條文所涵蓋，而該等開支、收費或損失或利潤損失是與本協議所準許的任何投資、獲取或任何出售、轉易、移轉或其他處置資產有關的，則在實際已獲償付的範圍內，或只要父或母已斷定彌償或發還有合理基礎，且只限於該款額實際上在釐定後365天內獲彌償或發還的範圍內(並在適用的未來期間扣除任何如此增加的款額，但在該365天內沒有如此獲彌償或發還)，則不包括在內；

（k）在保險範圍內並實際報銷的範圍內，或者，只要父母已經確定存在合理的依據，該金額實際上將在該確定之日起365天內報銷。（並在適用的未來期間扣除任何如此加回的款額，但以在該365天內未如此償還的款額為限）、開支，不包括與責任或事故事件或業務中斷有關的費用或損失或利潤損失；

(L)任何非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃而產生的任何此類費用或支出，應不包括與母公司或其任何受限制子公司的股權直接或間接展期、加速或支付給管理層或其他持有人的任何現金費用；

(M)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(虧損)，以及與任何養卹金負債或其他準備金或任何福利計劃債務的重估有關的任何非現金視為財務費用，均不包括在內；

(N)尚未計入綜合淨收入的任何業務中斷保險的收益應包括在內；

(O)母公司和受限制附屬公司從母公司或任何受限制附屬公司以外的人以現金形式收到的相應金額的任何支出金額，應不包括在確定綜合淨收入時所收到的金額(有一項理解是，如果根據任何此類協議在任何期間收到的現金金額超過該期間的支出金額，則收到的超額金額可結轉並用於未來期間的支出)；

（p）不包括已支付或應計的現金和非現金費用，以及應用國際財務報告準則第3號—業務合併產生的收益（包括母公司或其任何受限制子公司產生的收益）；

（q）（i）在交易結束日期後90天內實際以現金支付的所有損失、費用和開支，（ii）與完成任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組、合併、期權收購和發生有關的交易費用、成本和開支，修改或償還本協議項下允許發生的債務（包括與此相關的任何再融資債務）或任何修訂，（iii）在不重複上述任何非經營性或非經常性專業費用的情況下，該期間的費用和開支將不包括在內；

(R)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支、擔保債券成本、與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用，以及任何過渡性費用、承諾費或其他融資費(包括與已進行但尚未完成的交易有關的費用)的所有攤銷和註銷將不包括在內；

(S)與應收賬款融資相關的所有折扣、佣金、手續費和其他費用(包括利息支出)將不包括在內；以及

(T)在上述期間收到的現金股息或來自投資的資本回報(該等資本回報不會減少標的投資的所有權權益)，將包括在該期間或結算日期之後任何前期的綜合淨收入內；

但瑞典借款人可自行決定，根據上述第（a）至（t）款，如果任何項目在任何財政季度中的單獨金額低於1，000，000美元，則不對任何項目進行任何調整。

“合併總資產”指母公司及其受限制子公司的合併總資產，如母公司及其受限制子公司最近合併資產負債表所示，並根據國際財務報告準則計算。

"或有義務"是指，就任何人而言，該人以任何方式（無論是直接還是間接）擔保任何租賃、股息或其他不構成任何其他人（“主要義務人”）債務（“主要義務”）的其他義務，包括但不限於該人的任何義務，無論是否有：

（1）購買任何此種主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“出資負債”是指借款人的債務，其本金總額不超過(1)對母公司、借款人或任何附屬擔保人(母公司或受限制子公司除外)的現金出資(除外出資)加總金額的100%，

在不重複的情況下，(Ii)母公司、借款人或附屬擔保人因發行或出售母公司、任何借款人或附屬擔保人(母公司或受限制附屬公司除外)的股權(除外出資除外)而收到的現金淨收益總額，包括因行使認股權證或期權而發行的此類股權，在每種情況下，(X)貸款方在截止日期後收到的，並根據母公司負責人簽署的證書指定為現金繳款金額，以及(Y)構成不包括股權的任何現金收益或任何其他用於增加或建設能力以產生任何其他債務或根據本協議進行任何受限付款的現金收益以外的其他現金收益。

“控制協議”是指在形式和實質上令行政代理和所要求的合理行事的貸款人滿意的協議，該協議規定安全代理對存款賬户或證券賬户的“控制”(如紐約州UCC第9-104節或紐約州UCC第8-106節(視適用情況而定)中的定義)。

“可轉換債券”指母公司的(I)9.25%由母公司及其若干購買者根據日期為2023年3月14日的某項投資協議發行的2028年到期的可轉換高級實物支付票據，(Ii)由母公司及其若干購買者根據日期為2023年3月14日的該特定認購協議發行的2028年到期的9.25%可轉換高級實物支付票據，及(Iii)由本公司及其若干購買者根據日期為2023年5月9日的該特定投資協議發行的2028年到期的9.25%可轉換高級實物支付票據。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“累計留存超額現金流量金額”是指在任何確定日期，在該確定日期之前的每個超額現金流量期間(從截至2024年12月31日的財政年度開始)，累計不少於零的數額，該數額等於以下各項之和：(A)(I)該超額現金流動期的超額現金流量乘以(Ii)(X)100%減去(Y)根據第2.05(B)節就該超額現金流動期以超額現金流量預付定期貸款的百分比減去(B)因第2.05(B)(Viii)或2.05(B)(Ix)節適用於該超額現金流動期而無須用於預付定期貸款的金額。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前一天(該日為“SOFR確定日”)的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“每日清償賬户”是指貸款方的存款賬户，其總本金餘額每天被清償到位於美國或荷蘭的一個或多個銀行賬户，在每一種情況下，該賬户均受第6.15(A)節規定的以證券代理人為受益人的優先完善留置權的約束。

“達拉斯-沃斯堡工廠”是指集團位於美國得克薩斯州達拉斯-沃斯堡的生產設施。

“達拉斯-沃斯堡設施資產”具有“資產出售”定義第(T)款規定的含義。

“小額賬户”是指本金餘額合計在任何時候不超過2,000,000美元的存款賬户(每日清倉賬户除外)。

“債務人救濟法”指美國破產法、1986年英國破產法、1986年英國企業法、2020年英國公司破產與治理法、瑞典破產法。《瑞典公司法》(1987：672)、《瑞典公司重組法》(南歐)。《瑞典公司法》(2022年：964))。美國、聯合王國、瑞典或其他適用法域的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、破產、司法管理、重組、安排計劃、重組、重組計劃或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”是指利率等於（在判決後及判決前），（a）就任何貸款的任何本金而言，該貸款的適用利率加年息2.00%（但就SOFR貸款而言，適用利率的確定受第2.02（c）條約束，但SOFR貸款不得轉換為，（b）就任何其他金額（包括逾期利息及費用）而言，適用於屬初始期貸款的基本利率貸款加年息2. 00%（在各情況下，在適用法律允許的最大範圍內）。

"違約貸款"指，根據第2.17（b）條的規定，（a）未能履行其在本協議項下的任何融資義務，包括在本協議項下要求其融資之日起的三個工作日內，（b）已通知借款人或行政代理人，其不打算遵守其融資義務，或已作出公開聲明，（c）在行政代理合理要求後三個工作日內未能履行，以令行政代理人滿意的方式確認其將履行其資助義務（但在管理代理人收到該確認後，根據本條（c）項，該擔保人不再是違約擔保人）或（d）擁有或擁有一家直接或間接的母公司，該母公司除通過未披露的管理部門以外，已成為任何債務人救濟法下的訴訟主體，（ii）擁有接管人、審查人、保管人、受託人、管理人、債權人利益的受讓人或負責對其業務進行重組或清算的類似人員或為其指定的託管人，（iii）採取任何行動以推進任何此類程序或任命，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或（iv）成為保釋訴訟的標的；但沒有任何人可以僅僅憑藉（x）而成為違約的人。政府當局擁有或收購該公司或其任何直接或間接母公司的任何股權，只要該等股權不導致或提供該等股權，享有美國境內法院管轄權的豁免權，或對其資產執行判決或扣押令狀的豁免權，或允許此類扣押。（或該政府當局）拒絕、拒絕、否認或否認與該等代理人訂立的任何合同或協議，或（y）（d）（i）款所述的任何事件的發生，（d）（ii）或（d）（iii）在本協議日期前已被駁回或終止的任何情況下。管理代理人根據上述第（a）至（d）條中任何一項或多項規定確定借款人為違約借款人，應具有決定性和約束力，且在向借款人發出有關確定的書面通知後，該借款人應被視為違約借款人（根據第2.17（b）條）。儘管有上述規定，在任何情況下，任何具有初始期貸款承諾的代理人（或在截止日期或前後與初始期貸款承諾的主要銀團有關的任何受讓人）均不構成違約代理人。

“特拉華州有限責任公司分部”是指根據特拉華州有限責任公司法第18—217條或任何其他法律要求的類似條款，將任何有限責任公司法定劃分為兩個或多個有限責任公司。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

"指定非現金代價"是指母公司、借款人或任何受限制子公司收到的與根據第7.04（2）（c）條作出的處置有關的非現金代價的公平市值，該非現金代價根據借款人的負責官員的證明書被指定為"指定非現金代價"，減去與隨後出售或收取該指定非現金代價有關的現金或現金等價物金額。

“指定優先股”指母公司的優先股（不包括股權），根據母公司的管理人員證書，在截止日期之後發行現金，並被指定為指定優先股，其現金收益投入借款人或任何附屬擔保人的資本（如果由母公司發佈），並排除在第7.05節第一段（c）款中規定的計算範圍內。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃、奉獻給公眾、允許失效、放棄或其他處置（包括任何售後租回交易以及該人士的受限制附屬公司發行股本），包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論有無追索權，任何票據或應收賬款或與其相關的任何權利和索賠；但“處置”和“處置”應被視為不包括母公司向另一人發行其任何股本。

“不合格機構”是指(A)在截止日期前被父母書面確定為“不合格機構”的每個人，(X)在截止日期之前或(Y)行政代理和牽頭貸款人在截止日期後經行政代理和牽頭貸款人各自同意而不時地將行政代理和牽頭貸款人列為“不合格機構”(不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意)，(B)母公司在(X)截止日期之前或(Y)在截止日期後不時向行政代理人或(C)就上文(A)和(B)項中每一項所提及的任何實體(“主要喪失資格機構”)以書面向行政代理人指明的任何公司競爭對手，該等主要喪失資格機構的任何附屬公司可隨時以名稱識別為該機構或由母公司以其他方式以書面方式向行政代理人指明(X)在截止日期之前或(Y)行政代理人於截止日期後不時以書面方式識別的任何附屬公司，但不包括主要從事或為基金或其他投資工具提供意見的任何聯屬公司，或在正常業務過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似信貸或證券延展部分(且主要並非投資於不良或機會主義決定)的基金或其他投資工具，而主要喪失資格機構並無(X)從有關實體取得與借款人或任何人士有關或構成借款人業務一部分(包括其附屬公司)的非公開資料，或(Y)直接或間接擁有指示或促使該實體指示的權力。就第(A)款和第(B)款而言，此類清單應根據第10.02節向行政代理提供，並應書面請求提供給任何貸款人蔘與者、潛在貸款人或潛在參與者。

“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可賣出、可贖回或可交換的證券的條款)，在每種情況下，由其持有人選擇或在任何事件發生時：

(1)到期或可強制贖回(不包括不合格股票的股權)，依據償債基金債務或其他(由於控制權變更或資產出售的結果除外；但在任何情況下(在不限制將該等股權定性為不合格股票的情況下)，由此觸發的任何購買要求不得生效，直至符合第7.04節的規定，或在控制權變更的情況下，全額償還債務(或不包括或有債務)或所需貸款人對控制權變更的同意之前，

(3)可由其持有人選擇全部或部分贖回(不包括不合格股份的股權)，但在任何情況下(在不限制將該等股權定性為不合格股份的原則下)，由其觸發的任何購買要求不得生效，直至符合第7.04節的規定(如屬資產出售)或(如屬控制權變更)全數償還債務(不包括或有債務)或獲所需貸款人同意該項控制權變更)，

在每一種情況下，在發行相應的不合格股票時定期貸款的最後到期日後91天之前的日期；但只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股權部分應被視為不合格股票；此外，如果此類股權是為了借款人或其子公司或借款人的直接或間接母公司的員工的利益而向任何員工或通過任何此類計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因借款人或其子公司或借款人的直接或間接母公司為履行適用的法律或法規義務或由於該員工的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股票；此外，倘若該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股份。

(1)支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，該等支付或通訊系統或金融市場的運作是為了進行與定期貸款有關的付款(或以其他方式進行貸款文件擬進行的交易)，而這種中斷不是由集團的任何成員或本協議的任何一方(各自為“一方”)造成的，也不受其控制；或

(2)發生任何其他事件，導致阻止任何一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

“美元金額”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，由行政代理根據以該其他貨幣購買美元的即期匯率確定的等值美元金額。

“荷蘭子公司”是指母公司在荷蘭(或其任何省或地區)註冊或註冊的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.07(B)節規定的受讓人要求的任何人(取決於收到根據第10.07(B)(Iii)節將適用貸款和/或承諾轉讓給該人所需的同意(如果有的話))。

“歐洲及國際EBITDA”指就任何測試期間而言，於該測試期間完全歸屬於歐洲及國際集團的綜合EBITDA，並剔除(I)不屬歐洲及國際集團的附屬公司應佔的綜合EBITDA及(Ii)根據日期為2023年12月7日的有關本集團的財務模式所應用的會計原則，從本集團的‘歐洲及國際’EBITDA中扣除的任何企業間接費用、總部及其他類似成本。

“歐洲和國際集團”是指母公司及其在下列任何司法管轄區成立的子公司：(I)英國、(Ii)任何歐盟成員國、(Iii)挪威、(Iv)瑞士、(V)土耳其、(Vi)非洲任何國家、(Vii)中東任何國家、(Viii)澳大利亞、(Ix)新加坡和(X)除美國、加拿大、大中國(包括人民Republic of China、香港和臺灣)以外的任何司法管轄區；其中，集團可在第2號修正案生效日期後註冊為其歐洲和國際集團的一部分。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律，包括普通法、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證或政府對污染、環境保護、人類健康和安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)的限制，包括與危險材料、空氣排放和向公共污染控制系統排放有關的法律。

“環境責任”是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司直接或間接因(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)人類暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(A)任何實際或指稱的違反環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)人類暴露於任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同直接或間接產生的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、監測或監督責任、罰款、罰款或賠償)。對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他具有約束力的雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括僅因發生或有事項而產生的任何股本，或可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發行”指任何人士向任何其他人士發行(A)其股權以換取現金、(B)根據行使購股權或認股權證而持有的任何股權、(C)根據任何債務證券轉換為股權而持有的任何股權、或(D)與其股權相關的任何期權或認股權證。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例，每一條都被不時修訂或修改。

“ERISA關聯方”指與任何貸款方一起被視為本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節與本守則第412節相關規定的目的)或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何人。

“ERISA事件”是指（a）與計劃有關的應報告事件；（b）任何貸款方或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是“實質僱主”，（根據ERISA第4001（a）（2）條的定義）或根據ERISA第4062（e）條被視為撤回的業務停止；（c）任何貸款方或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，或確定多僱主計劃無力償債（根據ERISA第4245條的定義）；（d）提交終止意向通知，或將計劃或多僱主計劃修訂視為終止，根據ERISA第4041條或第4041A條，（e）PBGC提出終止計劃或多僱主計劃的訴訟程序；（f）根據ERISA第4042條，構成終止任何計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；（g）確定任何計劃被視為《守則》第430條或ERISA第303條所指的有風險計劃；（h）確定任何多僱主計劃被視為"瀕危"、"關鍵"，或《守則》第432條或ERISA第305條所指的“關鍵和下降”狀態；（i）根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條規定到期但未拖欠的PBGC保費除外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司；（j）任何計劃均應滿足根據《守則》第430（k）條或ERISA第303（k）條實施留置權的條件；或（k）可能導致借款人或任何受限制附屬公司承擔法律責任的任何其他事件或條件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EU CRD IV”是指（i）歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號法規（EU），以及修訂第648/2012號法規（“CRR”）和（ii）指令2013/36/2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構活動准入和信貸機構和投資公司審慎監督的決議，修訂指令2002/87/EC，廢除指令2006/48/EC和2006/49/EC（“CRD”）。

“超額現金流量”是指，就任何超額現金流量期間而言，不少於零的金額，等於：

（a）母公司及其受限制子公司在該超額現金流量期間的合併淨收入，減去

（b）下列各項的總額（在每種情況下，瑞典借款人和受限制子公司均按合併基準計算，但以下任何金額除外，在計算超額現金流期第2.05（b）（i）（B）條規定的任何強制性提前還款義務時已根據第2.05（b）（i）（B）條扣除的任何此類金額）：

（i）在該期間內，以及瑞典借款人的選擇，在該期間之後但在強制性預付款到期日之前，就該人或其任何受限制子公司的任何債務本金（包括代表資本化利息的本金）或任何資本化租賃債務的本金部分進行的現金償還、預付、回購、贖回和其他現金支付，

根據第2.05（b）（i）節，在該期間到期並應支付（不包括自願和強制性預付定期貸款，但包括所有保費，以現金支付的整筆或罰款（以該等付款在該期間內不計為開支或在計算合併淨收益時不扣除，且該等付款在本協議中並無另行禁止為限）以及與循環債務有關的所有現金償還，但須相應減少承付款；

（二） (A)該人或其任何受限制子公司在該期間內就資本支出、知識產權收購、收購、投資支付的現金支付（現金或現金等價物投資以及對母公司或任何受限制附屬公司的投資除外）和受限制付款（不包括母公司及其受限制子公司之間的受限制付款和允許投資），除非該等預付款是以長期債務的收益提供資金（循環債務除外）和（B）瑞典借款人選擇的，該人或其任何受限制子公司已承諾的現金付款，在資本支出、知識產權收購、收購和投資方面，（現金或現金等價物投資及於母公司或任何受限制附屬公司的投資除外）（不包括母公司及其受限制子公司之間的獲準投資）於該期間結束後365天內；前提是本款（B）所述金額不會減少後續期間的超額現金流量，並且在未支付的情況下，將增加後續期間的超額現金流量；

㈢該人或其任何受限制子公司在該期間內就税款支付的現金，但該等支付超過在計算該等合併淨收入時扣除的税款費用，但該等預付款項由長期債務（循環債務除外）的收益提供資金的情況除外；

(V)該人或其任何受限制附屬公司在(A)期間所作的所有現金支付和其他現金支出，涉及根據“綜合淨收入”或(B)定義的(A)至(T)條在計算該綜合淨收入時未按國際財務報告準則在該期間支出的項目；

(Vi)在計算“綜合淨收入”定義的該等綜合淨收入(包括(J)及(Q)款所指的保險或彌償損失)時所包括的所有非現金信貸，但在該期間內不以現金償還的範圍內)；

(Vii)相等於該人在該期間的營運資本增加額(如有的話，以該超額現金流動期結束時的營運資本超額減去該超額現金流動期開始時的營運資本)(但本條第(Vii)款所述可直接歸因於瑞典借款人及其受限制附屬公司在該期間收購某個人或業務單位的任何該等增加額除外)；

(Viii)為償還非流動負債而支付的現金(不包括支付借款的債務)，而不是直接或間接使用收益、付款或任何其他可從事件或情況中獲得的金額，而這些事件或情況沒有包括在確定該期間的綜合淨收入中；

(Ix)在未扣除綜合淨收入、現金費用、支出和與交易、在成交日前完成的任何收購或任何準許投資(現金或現金等價物投資和公司間投資除外)、股票發行或債務發行(不論是否完成)以及為支付瑞典借款人的任何上述支出而進行的任何限制性付款(不包括母公司及其受限制子公司之間的限制性付款和準許投資)相關的範圍內；

（十）在該期間內就退休金及其他離職後福利支付的現金數額，但以計算該綜合淨收入時未扣除為限；

(Xi)僅在計算綜合淨收入時尚未扣除的範圍內，就管理層獎勵付款支付的任何未籌措資金的現金付款的數額；和

（十二）該人或其任何受限制子公司在該期間內就先前期間已設立應計或準備金的項目支付的現金，在每種情況下，該等付款在該期間內不列為支出或在計算合併淨收入時不扣除；

（c）下列各項之總和（不重複）（在每種情況下，借款人及受限制附屬公司均按綜合基準計算）：

（i）所有非現金費用、損失和支出（包括但不限於，在計算該等合併淨收入時扣除的該等人士或其任何受限制子公司的税款）（但在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間現金項目的應計或準備金，在該未來期間支付的現金應從該未來期間的超額現金流量中減去）；

（二）相當於該人員在該期間週轉資金減少額的數額（如有），（a）該超額現金流量期開始時的營運資本減去該超額現金流量期結束時的營運資本）（除本條第（二）款所設想的任何此類減少外，直接歸因於瑞典借款人及其受限制子公司在該期間收購個人或業務單位）；以及

㈢上文（b）（i）和（b）（ii）款所述的所有金額，但以發行或發生債務的收益（循環貸款的收益除外，除非循環貸款的收益用於預付循環貸款）提供資金。

“超額現金流量期”指母公司的任何財政年度，自截至2024年12月31日的財政年度開始。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“交易代理人”是指（a）管理代理人或（b）借款人僱用的任何其他金融機構或顧問（不論是否行政代理的關聯公司），在與行政代理協商後，根據第2.19條的規定，擔任任何獲準債務交易的擔保人；但未經管理代理人書面同意，借款人不得指定管理代理人為交易代理人（雙方理解為，管理代理人沒有義務同意擔任交易代理人）；此外，前提是借款人或其任何關聯公司都不能擔任交易代理人。

“除外賬户”是指（a）專門和專門用於向貸款方僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户，（b）税務賬户（包括任何銷售税帳户），（c）託管賬户擔保本協議項下允許發生的債務，併為不屬於第三方的利益提供現金擔保借款人或本協議允許的其他目的，以及（d）信託或信託賬户。

“不包括貢獻”是指母公司在截止日期後從以下方面收到的淨現金收益和現金等價物：

在每種情況下，除除外股權外，只要其收益已捐給瑞典借款人，並根據負責官員的官員證書指定為除外供款。不包括的供款將不包括在第7.05節第一段第（c）款中的計算中。

“排除股權”是指（i）不合格股票，（ii）向母公司或受限制子公司發行或出售的任何股權，或母公司或其任何子公司建立的任何員工股權計劃或信託（在該僱員持股計劃或信託由母公司或任何子公司提供資金的範圍內），（iii）已使用或指定的任何股權（x），（或其所得款項已被用作或指定為）現金出資額、出資債務、指定優先股、除外出資或退還股本，或（y）增加第7.05條第1段第（c）款、第7.05條第2段第（3）款、第（4）款（a）款或第（8）款或“許可投資”定義的第（11）款或第（14）款下可獲得的金額，或根據本協議規定的任何其他籃子以其他方式使用；及（iv）股權治癒金額。

“除外財產”是指，就位於美國的任何貸款方的資產而言，(A)(I)不構成實質性不動產的任何收費擁有的不動產和所有不動產租賃權益(包括交付房東留置權豁免、禁止反言和抵押品訪問信函的要求)，(Ii)不受前述條款(I)限制的任何不動產，其全部或部分位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為“特殊洪災危險區”的區域內，以及(Iii)[***](B)(I)僅就美國借款人提取的任何借款或承擔的任何債務而言，任何不包括的税收權益和(Ii)資產，只要此類資產的擔保權益會導致不利的税收後果，而不是瑞典借款人在與行政代理和所需貸款人協商後合理確定的最低限度的不良税收後果，(C)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其留置權不能通過提交UCC融資聲明來完善，(D)某些資產的質押和擔保權益，以適用法律禁止的證券代理人為受益人；但(I)第(D)款所述對根據本條款或根據抵押品文件授予的擔保權益的任何限制，僅適用於任何此類禁止不能根據UCC或任何其他適用法律或衡平法原則使其無效的範圍，且不適用於(如果UCC適用)其任何收益或應收款，其轉讓在UCC下被明確視為有效，儘管有這種禁止，以及(Ii)在終止或取消任何適用法律所包含的任何此類禁止的情況下，此類資產的擔保權益應根據適用的抵押品文件自動同時授予，並應作為抵押品包括在內：(E)任何政府許可(但不包括其收益)或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，只要此類許可、特許經營權、特許經營權或授權中有利於擔保代理人的擔保權益在每種情況下均被禁止或限制；但(I)本條(E)中所述的對根據本條款授予的擔保權益或根據抵押品文件授予的擔保權益的任何此類限制，應僅適用於根據UCC或任何其他適用的法律或衡平法原則不能使任何此類禁止或限制無效的範圍，以及(Ii)如果終止或取消任何適用的許可證、特許經營權、包租或授權中包含的任何此類禁止或限制，則此類許可證、特許經營權、特許或授權的擔保權益應根據適用的抵押品文件自動同時授予，並且此類許可證、特許經營權、特許或授權應作為抵押品包括在內。(F)(A)母公司的受限子公司以外的任何人的股權，只要該人的合資企業協議或其他適用的組織文件的條款不允許將其質押為抵押品，只要該人的合資協議或其他適用的組織文件的條款不允許以抵押品為抵押品，只要此類禁止在結束日期或在收購股權時存在(只要這種禁止不是在考慮進行收購時發生的)，以及(B)在本協議日期之後被收購的任何人，只要該股權是就已獲得的債務質押的，並且該質押構成了根據本協議允許的留置權，(G)保證金股票；(H)信託賬户、薪資賬户和託管賬户；(I)任何租約、許可證或其他協議或受購置款擔保權益或類似安排約束的任何財產，只要授予其中的擔保權益會違反或使該等租約、許可證或協議或購買無效

以任何其他一方(借款人或擔保人或其任何附屬公司除外)為受益人的資金安排或設立終止權(在每種情況下，除非在實施《統一商法》(或適用的非美國法律)中除收益和應收款以外的適用的反轉讓條款後，此類禁令無法執行，儘管有這種禁止，但根據《統一商法》(或適用的非美國法律)，其轉讓被視為有效)，以及(J)在提交和接受與其有關的“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前的任何“使用意向”商標申請，如果有的話，僅在授予擔保權益會損害該“使用意向”商標申請或根據適用的聯邦法律從該商標申請發出的任何註冊的有效性或可執行性或無效的期間(如果有的話)。如果行政代理與所要求的貸款人和瑞典借款人以書面形式達成協議，認為獲得或完善此類資產上的擔保權益的成本相對於作為抵押品的此類資產的價值而言過高，則其他資產應被視為“排除財產”。

“被排除的子公司”是指借款人的任何直接或間接子公司，即(A)被適用法律禁止為貸款提供擔保的子公司，或需要政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，但在每種情況下，本集團有關成員已使用至少15個工作日的商業合理努力(不涉及支付與母公司在其合理判斷中確定的擔保當事人應得利益不成比例的重大金額或產生的重大費用)，以在法律和法規允許的範圍內獲得相關同意或豁免，且該同意或豁免不影響與第三方的關係，只要行政代理已收到母公司負責官員的證明，證明存在該等禁止或同意、批准、許可或授權要求，且已作出該等商業合理努力，(B)一家附屬公司，該附屬公司因在截止日期存在的任何合同義務而被禁止成為貸款方，或就任何新收購的附屬公司而言，該合同義務是在收購該附屬公司時已存在但並非在考慮該合同義務時訂立的，而在每一種情況下，貸款文件均不禁止該合同義務，但該子公司應在至少15個工作日內作出商業上合理的努力(不涉及支付與母公司在其合理判斷中確定的給擔保當事人的利益不成比例的重大金額或重大費用)，以獲得同意成為貸款方(為免生疑問，不要求該子公司採取任何可合理預期損害其與相關第三方的商業關係的行動)，(C)僅針對美國借款人、任何免税子公司的任何借款或債務，(D)任何附屬公司，如果該附屬公司提供擔保，將導致不利的税收後果(適用於作為美國人的任何未來貸款方的《守則》第956條的規定除外)，並且不是瑞典借款人在與行政代理和所需貸款人協商後合理確定的最低限度的税收後果；(E)在排除管轄權範圍內組織的任何附屬公司；(F)行政代理與所需貸款人和瑞典借款人共同商定的某些特殊目的實體；以及(G)任何其他附屬公司，根據行政代理和所需貸款人的合理判斷(向瑞典借款人發出書面通知予以確認)，鑑於貸款人將從中獲得利益，擔保貸款的成本或其他後果(包括不利的税收後果)將是過高的；但瑞典借款人可憑其全權酌情決定權，使在瑞典、英格蘭、威爾士、美國、德國或行政代理與所需貸款人可能合理同意的其他司法管轄區內組織的任何受限制附屬公司按照其定義成為擔保人(在完成任何要求的“瞭解您的客户”規則和行政代理人的類似要求的前提下)，此後該附屬公司不得構成“被排除子公司”(除非瑞典借款人自行選擇(除非這種選擇會導致違反擔保人承保範圍要求)，將這些人指定為被排除的子公司)(成為擔保人的任何這種受限制的子公司，“酌情擔保人”)。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，下列情況下的任何互換義務：(I)由於擔保人未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合同參與者”(在生效後確定)，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，(I)由於該擔保人沒有構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”，以及該擔保人對該互換義務(或其擔保權益的全部或部分的擔保)是或根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令是或變得違法的。

為該擔保人的利益而適用的保全、支持或其他協議)，在該擔保人對該互換義務的擔保變得或將會對該互換義務生效之時，或(Ii)在根據《商品交易法》第2(H)條規定必須進行清算的互換義務的情況下，因為該擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所界定的“金融實體”，適用時)，該擔保人對該互換義務生效或將生效。

“不含税股權”是指在任何不含税的子公司中，超過有表決權股權的65%的有表決權股權。

“免税子公司”是指美國借款人的任何子公司，即（i）CFC，（ii）CFC的直接或間接子公司，（iii）CFC控股公司，（iv）CFC控股公司的直接或間接子公司，或（五）就美國聯邦所得税而言，被視為不受考慮實體的子公司，其幾乎所有資產均由一個或多個CFC的股權組成或CFC Holdcos。

“除外税”是指對代理人徵收或就代理人徵收的下列任何税，或要求從向代理人支付的款項中扣除或扣除：（a）對此種人的淨收入徵收的税款或以此種人的淨收入計量的税款，（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於根據法律組織的此類特許經營而徵收的，或其主要辦事處或（如屬任何貸款人）其適用貸款辦事處位於徵收該等税項的司法管轄區，（或其任何政治分區）或（ii）屬於其他連接税，（b）在任何税收的情況下，任何美國聯邦預扣税，根據在該貸款或承諾之日生效的法律，就貸款或承諾中的適用利息而向該貸款或承諾的應付款項或為該貸款或承諾的帳户徵收。貸款或承諾的利息（除根據第3.08款任何貸款方的要求外）或變更其貸款辦事處，但根據第3.01節，在任何情況下，在該貸款人成為本協議一方之前，應向該貸款人的轉讓人支付有關該等税收的額外金額，或在該貸款人變更其貸款辦事處之前，（c）因該等代理人未能遵守第3.01（g）條而產生的税款，以及（d）根據FATCA徵收的任何預扣税。

“行政命令”係指2001年9月23日的13224號行政命令，題為阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊49079(2001年))。

"可延期過渡貸款"是指習慣性的"過渡"貸款，該貸款（x）根據其條款將被轉換為到期日不早於當時有效的所有定期貸款批次的最後到期日的貸款，或（y）不受自動延期的約束，只要在融資方面有一項承諾，（a "取出工具"）且該提取工具的到期日不早於當時生效的所有定期貸款批次的最後到期日。

“工廠關閉成本”指本集團因彼得堡工廠和達拉斯-沃斯堡工廠的關閉和停產而產生的重組和退出成本，以及在每種情況下的任何撥備。

“保理交易”是指母公司或任何受限制子公司可能達成的任何交易或系列交易，據此，母公司或該受限制子公司可出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓被收購資產，（可包括該等資產的擔保權益的後備或預防性授予，如此出售、轉易、轉讓或以其他方式轉讓，或看來是如此出售、轉易、轉讓或以其他方式轉讓的資產，轉讓或轉讓給任何第三方。

“公平市價”是指，就任何資產或財產而言，自願賣方和自願且有能力的買方之間，在公平交易、自由市場交易中談判達成的現金價格，雙方均未受到不適當壓力或強迫完成交易（由高級管理人員真誠確定

瑞典借款人的管理層或董事會，其決定在貸款文件項下的所有目的均為決定性的，無明顯錯誤）。

“FATCA”是指自本協議之日起，《守則》第1471條至第1474條（或任何實質上可比較且遵守的修訂版或後續版）、任何現行或未來的財政部法規或其官方行政解釋，根據現行守則第1471（b）（1）條訂立的任何協議（或上文所述的任何修訂或後續版本）以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的規則或慣例，並執行上述規定。

“聯邦基金利率”是指NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應在NYFRB網站上不時列出，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”統稱為（i）行政代理費用函，（ii）證券代理費用函和（iii）由母公司和銀點之間於2023年3月15日簽署的某些費用函。

“融資租賃”是指根據母公司截至2021年12月31日止財政年度經審計合併財務報表所適用的會計原則，將被視為融資或資本租賃的任何租賃或租購合同，但須遵守根據本協議對會計原則作出的任何修訂。

“優先留置權淨槓桿率”指，在任何確定日期，就借款方而言，（a）合併資金第一留置權債務（減去借款方截至該日期之前最近結束的測試期最後一天的無限制現金，總額不超過25，000美元，2000年，借款方於該日期前最近結束的測試期最後一日的總利息收入（2000年）至（b）（x）借款方當時最近結束的測試期的綜合EBITDA及（y）零兩者中的較高者。

"固定費用覆蓋率"是指，就任何日期的任何人而言，（1）（x）該人在固定費用覆蓋率的計算日期之前的最近測試期的綜合息税前利潤（EBITDA）中較大者，（y）零至（2）該人士在該期間按備考基準計算的固定費用。如果借款人或其任何受限制子公司發生或贖回或償還任何債務，（循環信貸借款或任何合格貸款融資項下的循環墊款除外，除非相關承擔已終止，且該等債務已永久償還且未被取代）或發行或贖回優先股或不合格股票後，計算固定費用覆蓋率的期間開始，但在事件發生之前或基本上同時，計算固定收費保障比率，然後以備考基準計算固定收費保障比率；前提是，如果借款人將在確定日期發生的債務部分分類為比率債務，部分根據“許可債務”定義的一個或多個條款，（除該定義的（q）款外），如第7.01節第3段所規定，在該日期根據本定義計算固定費用（但不適用於該日期之後的任何未來計算）不包括任何該等債項（根據該條款（q）產生的債務比率除外）（並不使任何償還、購回、贖回、廢止或其他取得生效，（b）根據該定義的任何該等其他條款發生的範圍內。

"固定費用"指，就任何人而言，在任何時期內，下列各項的總和：

（3）根據國際財務報告準則，根據實際以現金支付的收入（在本條第（3）款的情況下，減去該期間以現金形式收到的退税）的部分税款。

"固定IFRS日期"指截止日期；但在截止日期之後的任何時候，瑞典借款人可以書面通知管理代理人，選擇將固定IFRS日期更改為該通知中指定的日期，並且在該通知中指定的日期之後，固定IFRS日期應為該通知中指定的日期。

“食品和藥品法”是指以任何方式與食品的生產、成分、標籤、廣告、安全、生產、持有、儲存或分銷有關的任何法律，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C.）。第301條及以下各條），《食品安全現代化法案》（21 U.S.C.第27章），公平包裝和標籤法（15 U.S.C.第1451條及以下各條），《聯邦貿易委員會法》（15 U.S.C.）§ 41及其後），每一項已被修訂，並根據其頒佈的法規，以及在任何適用的非美國司法管轄區內由政府機構頒佈的同等法律、法規或命令。

"國外福利事件"是指，就任何國外計劃而言，（a）存在超過任何適用法律允許的數額的未準備金負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額的未準備金負債，（b）在此類繳款或付款到期日或之前，未能根據任何適用法律繳納所需的繳款或付款，（c）政府當局收到關於終止任何該等海外計劃或委任受託人或類似官員管理任何該等海外計劃的意向的通知，或指稱任何該等海外計劃已無力償債，（d）借款人或其任何子公司根據適用法律因該海外計劃的全部或部分終止而產生的任何責任，任何參與僱主全部或部分撤回協議或（e）發生任何適用法律禁止的任何交易，併合理預期會導致母公司或其任何子公司承擔任何責任，或因不遵守任何適用法律而對母公司或其任何子公司施加任何罰款、消費税或罰款。

“外國計劃”是指由貸款方或其任何子公司主要為在美國境外就業和居住的員工的利益而建立、維護或貢獻的任何養老金計劃、福利計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃(由政府當局專門維護的計劃、基金或其他類似計劃除外)，且該計劃不受ERISA或本準則的約束。

“四季度綜合息税前利潤”是指，截至任何確定日期，母公司在測試期間最近結束於該日期或之前的合併息税前利潤，每種情況下，以備考為基礎。

“四季度歐洲及國際EBITDA”是指，截至任何確定日期，歐洲及國際集團在測試期間最近結束的歐洲及國際EBITDA，每種情況下，在備考基礎上。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

"公認會計原則"是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告、財務會計準則委員會的報表和公告，或經會計部門重要部門批准的該等其他實體的其他報表中所載的意見和公告，職業

“德國子公司”指母公司在德國（或其任何州或地區）註冊或註冊成立的子公司。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付或履行該債務或其他貨幣義務的證券或服務，(3)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢債務，或(Iv)為以任何其他方式就該等債務或其他金錢債務向債權人保證已予償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他金錢債務，不論該等債務或其他金錢債務是否由該人(或任何權利、或有或以其他方式承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，或在成交日期生效的習慣或合理的賠償義務，或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人覆蓋要求”指在任何確定日期，（x）擔保人的總收入及（y）擔保人的總資產（在每種情況下，按非綜合基準計算，並不包括所有商譽、集團內項目及於本集團任何成員公司附屬公司的投資），在每種情況下，分別佔本集團綜合收入及綜合總資產不少於90%（參考根據第6.01（a）節提交的最新財務報表進行測試；如果子公司是自該財務報表所涉及的會計年度的最後一日以來被收購的，該等財務報表應視為已調整，以使收購該附屬公司生效）（惟（i）本集團任何成員公司的收入或資產為負，應被視為收入或資產為零，及（ii）本集團的任何成員，如不能或不被要求成為協議的擔保人，或被排除在子公司之外，將被排除在分子和擔保人覆蓋要求的計算分母）。

“擔保人”指母公司、控股公司、借款人（適用借款人本身的主要債務除外）和擔保的各附屬方，各酌情擔保人（如有）（在其簽署並交付擔保書的合併後）以及母公司的其他子公司，根據第6.12條或第6.16條執行並交付擔保或擔保補充，除非該子公司此後不再是根據第9.11節的規定，擔保人或不再是全權擔保人。

“擔保”是指借款人、其他擔保人和作為行政代理人的摩根大通（作為行政代理人）之間的擔保協議，該協議日期為本協議日期，以及由全權擔保人或其他擔保人交付的其他擔保和擔保補充。

"危險材料"是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、材料或廢物、污染物或污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、有毒黴菌、多氯聯苯、全氟烷基或多氟烷基物質、氡、傳染性或醫療廢物以及所有其他危險或有毒物質、材料、污染物、根據任何環境法規定或可能引起法律責任的任何性質的污染物或廢物。

“香港子公司”指母公司在香港註冊成立或註冊成立的子公司。

“IFRS”是指在歐盟成員國註冊成立的任何集團成員，在國際會計準則第1606/2002號條例定義下的國際會計準則，該準則於IFRS固定日期生效；但母公司可隨時通過書面通知行政代理人選擇使用公認會計原則代替IFRS進行財務報告，並在收到任何此類通知後，在此提及的國際財務報告準則應被解釋為（a）對於自該通知中指定的日期及之後開始的期間，在該通知中指定的日期生效的公認會計原則，以及（b）對於先前期間，本定義第一句所定義的國際財務報告準則，但不使其但書生效（雙方理解為免生疑問，在作出選擇後，母公司不得選擇使用國際財務報告準則而非公認會計原則）。本協議所載的所有比率和基於IFRS的計算應按照IFRS計算（或在適用的選擇後，按照公認會計原則計算）。

“遞增等值債務文件”統稱為契據、信貸協議、融資協議或其他類似協議，據此產生任何遞增等值債務，以及與此相關的所有文書和其他協議，並根據其條款不時予以修訂、補充或以其他方式修改，但僅限於貸款單據條款允許的範圍。

“產生”是指，就任何債務、股本或留置權而言，發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔該等債務、股本或留置權(視何者適用而定)；但任何人在成為附屬公司時已存在的任何債務、股本或留置權(不論是透過合併、收購或其他方式)，應視為在該人成為附屬公司時發生。

(A)該人的任何債項的本金，不論是否或有，(I)就借入的款項而言，(Ii)由債券、票據、債權證或相類票據或信用證或銀行承兑匯票(或銀行承兑匯票)所證明，(Iii)代表任何財產的遞延及未付買入價，(Iv)就資本化租賃責任而言，(V)代表任何掉期合約，或(Vi)與借款人或任何受限制附屬公司購買任何業務或資產有關，或(Vi)與借款人或任何受限制附屬公司購買任何業務或資產有關，或(Vi)與借款人或任何受限制附屬公司購買任何業務或資產有關，賣方可能有權獲得的或有付款或類似債務，如果上述任何債務(信用證和掉期合同除外)將在按照《國際財務報告準則》編制的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，則賣方有權獲得此類付款或類似債務，條件是此類付款由最終結算資產負債表決定，或此類付款取決於結算後此類業務的表現，或者取決於某一事件或某些事件的發生(或未發生)；

(B)在未包括的範圍內，該人對另一人的債務的任何擔保(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收的除外)；

(C)以留置權為擔保的另一人對該人所擁有的任何資產的負債(不論該等負債是否由該人承擔)，但在沒有包括在內的範圍內，該等負債的款額須以以下兩者中較小者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市值，及(B)該另一人的該等負債的款額；

(F)為該人的賬户而開立的任何信用證的面額，或該人在其他方面有法律責任償還提款的任何信用證的面額。

負債“一詞不應包括(X)根據2018年12月31日生效的《國際財務報告準則》將被視為經營租賃的任何財產的租賃、特許權或許可證(或其擔保)，(Y)在正常業務過程中或按照過去做法從客户或客户那裏收到的任何預付款，或在結算日之前或在正常業務過程中或與過去做法一致的任何許可證、許可或其他批准(或就該等義務提供的擔保)項下的義務，或(Z)支付管理層獎勵付款的任何義務。

儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(1)在正常業務過程中發生的或有債務或與以往慣例一致的債務；

(Iii)構成對貿易債權人的應付貿易、應計開支或類似債務的任何餘額，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

㈧為免生疑問，有關工人補償索賠、提前退休或終止合同義務、遞延補償或僱員或董事股權計劃、養老基金義務或供款或類似索賠、義務或供款或社會保障或工資税的任何義務；或

“保證税”係指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收或與之有關的所有税項(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的所有其他税項。

“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家認可的地位，即根據母公司的善意決定，有資格執行其所從事的任務。

“初始期借款”指由相同類型的初始期貸款組成的借款，在SOFR貸款的情況下，每個定期貸款人根據第2.01（a）（i）節在截止日期進行的具有相同利息期的借款。

“初始期限承諾”是指其根據第2.01（a）（i）條向借款人提供初始期限貸款的義務，其本金總額不得超過附件2.01中“初始期限承諾”標題下與該等期限承諾人名稱相對的金額，該金額可根據本協議不時進行調整。初步承諾的初步總額為130，000，000美元。

“初始定期貸款”具有“定期貸款部分”定義中規定的含義。

“債權人間協議”指由Wilmington Trust（London）Limited（作為共同擔保代理人）及其其他擔保方於截止日期簽署的債權人間協議，並得到母公司、借款人和不時成為協議一方的母公司各受限制子公司的確認和同意，基本上以附件E的形式。

“付息日期”係指：(A)對於基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和作出該貸款的貸款的到期日；但如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款而言，每個財政季度的最後一個營業日及貸款的到期日(如適用，自截止日期或之前交付的承諾貸款通知所載日期開始)。

“利息期”是指，就每筆SOFR貸款而言，自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款之日開始，至借款人在承諾貸款通知中選擇的一個、三個或六個月結束的期間；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

（b）任何自公曆月最後一個營業日開始的利息期（或該利息期結束時該公曆月內沒有數字對應日的日子），應於該利息期結束時該公曆月最後一個營業日結束；及

此外，在截止日進行的任何借款的利息期（該利息期從截止日開始）可以在截止日或之前交付的承諾貸款通知中規定的日期結束。

“投資”指，就任何人而言，（i）該人對其他人的所有直接或間接投資；（包括附屬公司）以（a）貸款或債務擔保，（b）預付款或資本出資形式提供（不包括向客户、經銷商、供應商和分銷商支付的應收賬款、貿易信貸和墊款或其他付款，以及向高級職員支付的薪金、佣金、旅費和類似墊款，董事、經理、僱員顧問及獨立訂約人在日常業務過程中作出的），及（c）為代價購買或其他收購任何其他人士發行的債務、股權或其他證券，（ii）國際財務報告準則要求以與第（i）條所列其他投資相同的方式在母公司或任何借款人資產負債表中分類的投資（iii）購買或以其他方式取得的交易，（在一項或一系列交易中）另一人的全部或絕大部分財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或分部的資產；但就借款人和受限制子公司而言，投資不應包括任何借款人或任何受限制子公司根據"現買後付"的方式向消費者發放信貸的任何安排，或向消費者提供的任何其他類似的延期付款安排，在每種情況下，在正常的業務過程中。如果借款人或任何受限制子公司出售或以其他方式處置任何受限制子公司的任何股權，或任何受限制子公司發行任何股權，在任何此類出售或處置生效後，該人不再是母公司的子公司，母公司應被視為在任何該等出售或其他處置日期作出投資，該等投資等於該等前受限制投資的股權和所有其他投資的公平市值，附屬公司保留。在任何情況下，借款人或任何受限制附屬公司的經營租賃擔保不得被視為投資。

任何時間未償投資的金額（包括根據第7.05條的任何規定計算任何未償還投資的金額，以及以其他方式確定是否符合第7.05條）應為該投資的原始成本。（如以借款人或任何受限制附屬公司的資產進行的任何投資，根據所投資資產的公允市值，不計其後價值的增減），減去任何股息、分派、利息支付、資本返還，借款人或受限制子公司就該投資以現金形式收到的還款或其他金額（在第7.05節第一段（c）款中未包括的每種情況下）。

“投資級評級”指穆迪評級等於或高於BAA3(或同等評級)、S評級等於或高於BBB-(或同等評級)、惠譽評級等於或高於BBB(或同等評級)，或由借款人根據交易法第3條選擇作為穆迪、S或惠譽(視情況而定)的替代機構而由任何其他“國家認可的統計評級機構”進行的同等評級。

“合資企業”是指任何合資企業或類似的安排(在每種情況下，無論法律形式如何)，包括但不限於合作安排、利潤分享安排或其他合同安排，在每種情況下，母公司的子公司除外。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何期限貸款的最晚到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議(包括所有食品和藥品法)。

“牽頭貸款人”是指Silver Point，其作為定期貸款的唯一和獨家牽頭貸款人。

(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，與破產、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、管理和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制，以及任何適用法域法律下的類似原則或限制；

(B)根據適用的限制法(包括限制法)提出索賠的時間限制、就某人不繳納印花税承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效的可能性，以及任何適用法域的法律對抵銷或反索賠以及類似原則或限制的抗辯；

(C)任何關於法律事項的一般原則、保留或限制，在每一種情況下，都是在依據本協定提交給行政代理的任何法律意見中或在與任何貸款文件的任何其他規定有關的情況下提出的；

(D)根據任何有關協議施加的任何額外利息可被裁定為不可強制執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；

(E)以下原則：在某些情況下，以固定抵押方式提供的擔保可被定性為浮動抵押，或聲稱以轉讓方式構成的擔保可被重新定性為抵押；

(F)美國、英國、威爾士或瑞典法院不得對敗訴當事人所招致的法律費用作出賠償的原則；

(G)禁止轉讓、轉讓或押記的任何合同或協議的擔保設定或聲稱設定擔保的原則可能是無效、無效或無效的，並可能導致違約，使締約一方有權終止或採取與該合同或協議有關的任何其他行動；

“貸款辦事處”，就任何貸款人而言，指該貸款人或其任何關聯公司在該貸款人的行政調查表中所描述的辦事處或分支機構，或貸款人或其任何關聯公司可能不時通知借款人和管理代理人的其他辦事處或分支機構。

“留置權”是指，就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、質押、押記、擔保權益、優先權、優先權或任何種類的留置權，無論是否根據適用法律進行備案、記錄或以其他方式完善，（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、延長所有權保留安排（verlängerter Eigentumsvorbehalt）、任何性質的租賃，出售的任何選擇權或其他協議，或在延長的保留所有權安排的情況下，由銷售安排或對貨物具有類似效力的安排產生的應收款，或根據《統一商法典》提供擔保權益和任何備案或協議提供融資説明書（或任何司法管轄區的同等或類似法規））；但經營租賃或出售協議在任何情況下均不被視為構成留置權。

“時效法令”是指1980年的時效法令、1984年的外國時效期間法令和1973年的時效和時效(蘇格蘭)法令，每一種情況下的聯合王國。

“有限條件交易”是指瑞典借款人或一個或多個受限子公司以合併、不可撤銷債務回購或償還（包括與此相關的任何債務）的方式進行的任何收購或其他類似投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動性”是指（a）貸款方在該時間持有的無限制現金和（b）在該時間等於任何可用的未提取可持續循環信貸融資承諾的金額的總額（為免生疑問，（i）為計算目的，由於RCF停止提款而不允許提取的此類可持續循環信貸融資承諾的金額，以及（ii）不重複計算，可動用的未動用輔助承付款（如可持續循環信貸融資協議所界定），就附屬融資而言，（定義見可持續循環信貸融資協議），即（x）承諾融資及（y）如受借貸基礎所限，符合借款基數）；條件是，就"流動性"的定義而言，根據抵押品和擔保要求定義第（c）款，要求在截止日期後三十（30）天內成為貸款方的任何集團成員，應被視為在該三十（30）天內成為貸款方—白天週期。

“流動性條件”指母公司及其受限制子公司的流動性等於或大於175，000，000美元。

“上市規則”指1934年《證券交易法》（或母公司有表決權股票上市的任何適用證券交易所的任何類似規則或條例），並不時修訂。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款的形式向借款人提供的貸款。

“貸款文件”統稱為：（i）本協議，（ii）票據，（iii）每份擔保，（iv）抵押文件，（v）債權人間協議和根據本協議條款要求籤訂的任何債權人間協議，（vi）任何再融資修訂案，（vii）記錄任何增量融資的任何協議和（viii）費用函（但僅限於其中根據其條款在截止日期仍然有效的任何條款）。

“本地貸款”是指在中國境內組建的受限制子公司產生的本地信貸額度或流動資金貸款，這些受限制子公司不是貸款方，並且沒有任何貸款方（或母公司在中國境外組建的任何其他子公司）擔保，也沒有任何貸款方（或母公司在中國境外組建的任何其他子公司）的資產擔保。

任何部分的“多數貸款人”應指在本協議項下其他部分的所有未清償債務得到全額償還且與之有關的所有承諾均已終止的情況下，構成本協議項下所需貸款人的非違約貸款人。

"全額保費"是指，對於在第2號修正案生效日期後18個月之前預付或償還的任何初始貸款，等於（a）的數額於該等償還或預付之日，本應就已償還或預付之初始貸款本金額支付的利息金額的現值，自（包括）該等還款或預付款的日期至修訂第2號生效日期後18個月，但不包括該日期。（在每種情況下，根據該等還款或提前還款日有效的初始貸款利率，以及根據一年中的實際天數計算的365（365）日，並使用相等於該還款或提前還款日期的庫務利率加50個基點的貼現率）加（b）如此預付或償還的初始定期貸款本金額的3%。

“市場濫用法規”是指歐洲議會和歐洲聯盟理事會第596/2014號法規（以及英國的同等法規）。

“重大不利影響”是指(A)對母公司和受限制子公司作為整體的合併業務、資產、財產、負債(實際或有)、財務狀況或經營結果的重大不利影響，(B)對貸款方(作為整體)履行貸款文件規定的付款義務的能力的重大不利影響，或(C)對貸款文件規定的代理人或貸款人作為一個整體的實質性權利和補救措施的重大不利影響。

“重要公司”是指下列每一個：（a）每個貸款方；（b）一個重要公司的每個直接母公司；（c）本集團任何成員公司，其收入相等於或多於本集團總綜合收入的2. 5%（在每種情況下，不包括根據協定擔保原則不能或無須成為擔保人的集團成員或被排除的附屬公司）；及（d）本集團任何成員公司，其資產相等於或多於本集團綜合資產總額的2.5%（在每種情況下不包括根據協定擔保原則而不能或無須成為擔保人的本集團成員公司或被排除在外的附屬公司）。

"實質管轄權"是指，截至任何確定日期，任何司法管轄區，（i）本集團在截至該日期或之前的連續四個財政季度的最近期間的總收入超過本集團該期間總收入的2.5%，或（ii）母公司或其任何附屬公司在該司法管轄區註冊成立或註冊成立的總資產超過2.5%集團總資產。

“重大知識產權”是指對借款人及其各自的受限制子公司的業務具有重大意義的所有知識產權。

“重大不動產”是指位於美國並由任何貸款方收取費用的任何不動產，其公平市場價值等於或大於5，000，000美元，現有不動產在收購日確定，後收購不動產在收購日確定，在每種情況下不包括除外財產；但在任何情況下，位於美國並由任何貸款方以費用方式擁有的不構成重大不動產的不動產的總公允市場價值不得超過10，000，000美元。 [***]

“到期日”是指：就初步貸款而言，以下列日期中最早者為準：（i）2028年4月18日；（ii）根據第2.06（a）條在適用批次下的任何初步貸款之前終止全部初步承諾的日期（如適用）；（iii）根據第8.02條宣佈初步貸款到期及應付之日；條件是，根據第2.14或2.18節產生的定期貸款所指的到期日，在每種情況下，應是貸款修改文件、增量文件或指定的再融資文件（如適用）中規定的最終到期日。

"最大融資關閉現金流出額"是指，截至任何確定日期，等於（i）截至該日的設施關閉成本總額超過（ii）貸款方根據“資產銷售”定義第（t）條處置達拉斯—沃斯堡設施資產和彼得伯勒設施資產而收到的現金總對價的差額（當與貸款方在同一期間內因退還、取消或終止與彼得伯勒貸款及/或達拉斯—沃斯堡貸款有關的任何交付、訂單、合同或其他協議而收到的任何現金收益合計）。

"最大增量條件"是指，對於依據第二條下的本定義提出的增加任何定期貸款額度、新定期貸款額度或建立或產生增量等價債務的任何請求，在備考基礎上，在發生任何此類增加（A）如果最近結束的測試期的第四季度合併息税前利潤不大於0美元，所有增量貸款、增量等價債務、可持續循環信貸貸款和任何其他循環貸款項下的所有貸款和承諾總額任何貸款方承擔或擔保的（除任何當地貸款外）不得超過250，000美元，（B）如果最近結束的測試期的第四季度綜合息税前利潤大於0美元，則可持續循環信貸機制下的所有貸款和承諾總額（在根據本協議產生的任何增量貸款生效後），任何貸款方產生或擔保的循環貸款和任何其他循環貸款（任何本地貸款除外）形式的增量等值債務不得超過250，000，000美元。

“最大槓桿要求”是指，對於依據第II條下的定義而提出的任何增加任何定期貸款額度、新定期貸款額度或建立或產生增量等價債務的任何要求，在任何此類增加生效後，在備考基礎上，對此類新貸款或增量等價債務進行要求，在任何此類貸款的情況下，假設根據定期貸款部分的任何增加或與任何此類貸款同時建立的任何新定期貸款已全部提取（而且，在每一種情況下，在與此相關的任何收購及所有其他適當的備考調整事件生效後，但不使當時產生的任何此類融資的現金收益生效，除非該現金收益用於償還或預付債務，但不重複該等償還或預付款），（a）對於由抵押品以與定期貸款同等的基礎擔保的任何此類債務，第一留置權淨槓桿比率，按備考基準計算，不得超過2.00：1.00；（b）對於任何該等債務，由抵押品以較低的基準擔保，按備考基準計算，高級擔保淨槓桿比率不超過2.50：1.00；及（c）就任何該等無抵押債務而言，（1）按備考基準計算的總淨槓桿比率不超過3.50：1.00或（2）母公司及其受限制子公司的固定費用覆蓋率（以綜合基準計算），以備考基準計算，不少於2.00：1.00；但為免疑，根據“最高槓杆要求”的定義而產生的債務（i）由抵押品在同等基礎上與定期貸款擔保的，只能根據第2.14條和（ii）條產生。只有根據第2.15條的規定，由抵押品擔保的、低於定期貸款的或無擔保的。

[***]“最低歐洲和國際EBITDA約定測試期”是指（i）最初，從第2號修正案生效日期開始，並在第1天結束的期間，在第2號修正案生效日期後結束的連續兩個測試期的四季度綜合EBITDA等於或大於零，以及（ii）此後的每個期間，自該日期或之前結束的連續兩個測試期的四季度綜合息税前利潤低於零的日期（每個"參考日期"）開始，

在該參考日期之後結束的第一個日期，在該參考日期之後結束的連續兩個測試期的四季度綜合息税前利潤等於或大於零。

“抵押”是指任何貸款方簽署或要求其簽署的任何抵押、信託契約或等同文件，並以擔保代理人為受益人的重大不動產作為債務擔保；但是，如果該重大不動產位於徵收抵押記錄税，無形資產税，單據税或類似的記錄費或税款，證券代理人（根據管理代理人的指示行事）將與瑞典借款人或適用的貸款方合作，以在適用的情況下儘可能減少或消除與該抵押有關的應付税款，適用法律，包括將適用抵押擔保的金額限制在不超過該等重大不動產的公平市場價值的金額，如果該限制導致該等税款或類似費用是基於該等公平市場價值計算的；並且進一步提供，抵押不得擔保在實施抵押的司法管轄區內的信用證或循環信貸設施的任何債務，適用於支付或再預付款的税款。

“按揭保單”具有定義術語“抵押品及擔保要求”中所指明的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬公司都有或有義務向該計劃作出貢獻。

“Nativus”指Nativus Company Ltd，一家根據香港法例成立的私人股份有限公司。

（a）關於母公司、借款人或母公司的任何受限制子公司處置任何資產（除合資格保理或合資格保理融資中任何合資格資產的處置外），超出部分（如有），（i）就該處置所收到的現金及現金等價物的總額（包括任何現金或現金等價物，根據應收票據的延遲付款或貨幣化或其他方式，但僅在收到時，幷包括因解除與該等相關交易有關的任何相關掉期合約而收到的任何收益）超過（ii）下列各項的總和：

（A）由留置權擔保的任何債務的本金額，該債務的本金額受該等處置所約束的資產所約束，且該等處置要求償還。（（1）貸款文件項下的債務，（2）可持續循環信貸融資協議項下的債務，（3）第7.01（kk）條允許的債務，以及（4）如果該資產構成抵押品，以該等資產擔保的任何債務，具有與擔保債務的留置權同等或較低的留置權），以及任何適用的保險費、罰款、利息或破碎費，

（B）借款人或該受限制子公司因該處置而產生的費用和實付費用（包括律師費、會計師費、投資銀行費、調查費用、產權保險費、相關搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他常規費用以及與此相關實際產生的經紀費、顧問費和其他常規費用），

（C）與該等處置（或借款人或任何受限制子公司可能因該等處置而被要求進行的任何税收分配）有關的已支付或合理估計應支付的所有税款，以及與適用納税人接收或分配該等收益相關的任何遣返費用，

（D）與解除與該交易有關的任何相關掉期合約有關的任何費用，

（E）就（x）根據《國際財務報告準則》設立的該等處置標的物業的銷售價格及（y）與該等物業相關並由母公司、借款人或母公司的任何受限制附屬公司在該等處置後保留的任何負債作出調整的準備金，包括退休金和其他職位—就業福利負債和與環境事務或與該交易相關的任何賠償義務有關的負債，並應理解，“淨現金收入”應包括但不限於，（i）在處置借款人或母公司任何受限制子公司在任何此類處置中收到的任何非現金代價時收到的任何現金或現金等價物，以及（ii）在轉回時，（不以相應金額的現金清償任何適用負債）本條款（E）所述的任何儲備，以及

(F)如屬合營或其他非全資擁有的受限制附屬公司的受限制附屬公司作出的任何處置，則可歸因於少數股東權益的現金收益淨額(在無須顧及本條(F)的情況下計算)的按比例部分，而因此而不能分配予母公司或全資擁有的受限制附屬公司或為母公司或全資擁有的受限制附屬公司的賬户所分派的部分；及

（b）就母公司、借款人或母公司任何受限制子公司發生或發行任何債務而言，（i）與該等發生或發行有關以及與解除任何相關掉期合約有關的現金總額超出（ii）投資銀行費用、承銷折扣及佣金、溢價、費用，應計利息及相關費用、合理估計應支付的税款、其他自付費用和其他慣例費用，由父母承擔，借款人或該受限制子公司與該等發生或發行有關，以及與解除任何相關掉期合約有關的任何成本，以及扣除預扣税，如果這些資金已匯回適用的司法管轄區，則應以現金支付。

“淨收入”對任何人來説，是指根據“國際財務報告準則”確定的此人的淨收入(損失)。

（i）對於任何第一個相關測試期的基於EBITDA的融資契約股權固化，母公司股東以（x）現金普通股或（y）方式向母公司出資的總額。向母公司作出的股東債務，構成次級融資，並根據債權人間協議作為次級負債或以要求貸款人滿意的其他條款次級於定期貸款或在第一個相關測試期結束後，且在適用的基於EBITDA的財務契約終止日期之前，要求貸款人滿意；及

（二）對於任何流動性契約股權固化，母公司股東以（x）現金普通股或（y）方式向母公司出資的總額。向母公司作出的股東債務構成次級融資，並根據債權人間協議作為次級負債或以其他方式滿足要求貸款人或以其他方式滿足要求貸款人的條件滿足要求的條件。放款人，在適用的違約日期之後和適用的流動性契約終止日期之前；

在任何情況下，均不包括與發行母公司、任何借款人或其任何受限制子公司的任何股權有關的任何除外股權、除外出資或任何其他現金收益，這些資金用於增加或建設能力以承擔本協議項下任何債務或進行任何受限制付款。

"非核心資產"是指（a）在交易完成日期之後從非關聯第三方收購的與收購、根據第7.05條允許的許可投資或限制投資有關的任何資產，以及（b）對於根據該收購、許可投資或限制投資（如適用）而收購的業務的持續經營而言不重要的任何資產，或母公司及其受限制子公司（作為整體）的業務。

“NYFRB利率”指，在任何一天，以下兩者中較大者：(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在前一營業日)有效的隔夜利率；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站：Http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款文件或就任何貸款(包括預付保險費)而產生的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和義務，在每一種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、現有的或以後產生的，幷包括任何貸款方在根據任何債務人救濟法提起的將該人列為該訴訟債務人的訴訟程序啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠；但對任何擔保人的義務不得包括該擔保人的互換義務。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的貸款方的義務包括(A)支付任何貸款方根據任何貸款文件應支付的本金、利息、費用、費用、手續費、賠償金和其他款項的義務，以及(B)任何貸款方根據第10.04款償還任何前述款項的義務。

"燕麥馬鞍山工廠"是指位於中華人民共和國安徽省並由燕麥食品有限公司經營的生產工廠。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立或組織及營運或有限責任公司協議或章程的證書或章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；及(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥、合資企業、信託或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交，並在適用的情況下，提交此類實體的任何證書或組建或組織章程。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，或以其他方式進行的，但不包括(I)對轉讓(除非貸款人是違約貸款人，否則根據第3.08節作出的轉讓除外)而徵收的任何此類税項，以及(Ii)其他相關税項。

“未償還金額”是指就任何日期的定期貸款而言，在實施任何借款和該日期發生的定期貸款的預付或償還後的未償還本金總額。

“隔夜利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“完善擔保”是指，就（a）位於美國的資產而言，貸款方不得被要求（i）完善擔保權益的成本、負擔、困難或後果超過所提供擔保權益的程度，如要求貸款人和瑞典借款人在其合理判斷中合理同意的，或（ii）在違約事件發生前向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，以及（b）資產不在美國，貸款方不得要求採取任何違反約定擔保原則的行動

"完善要求"是指作出或取得適當的登記、備案、背書、公證、批准，加蓋印花和/或通知/接受抵押文件和/或根據該文件創建的擔保權益（包括根據任何貸款文件或與貸款文件有關的任何法律意見所考慮的任何該等行動）以及在任何司法管轄區或任何法律或法規下為創建或完善抵押品和/或根據其創建的擔保權益或實現其中所述的相對優先權而必要的任何其他行動或步驟，在每種情況下，在完美的前提下，只有

關於非在美國成立的貸款方或資產不在美國，協議擔保原則。

“許可”是指政府當局頒發的批准、許可、鑑定、認證、授權、註冊、特許權、證書和執照，以授權受監管人員的特定行為，包括第三方鑑定機構頒發的鑑定和認證。

“許可債務交換票據”是指以無擔保、第一留置權、第二留置權或其他次級留置權票據形式存在的債務；前提是該等債務（i）滿足允許的其他債務條件，（ii）在該等交換時該等定期貸款的最後到期日之前未到期，（iii）該等債務在任何時候均未由擔保人以外的任何人擔保，及（iv）在有保證的範圍內，該等債務不以不屬於抵押品的財產作擔保，該抵押品為以該等債務交換的定期貸款作擔保，（以及在第一留置權“平等和可差餉”或較低的基礎上，與擔保該等定期貸款的留置權相擔保）擔保該等債務的抵押品留置權應受債權人間協議的約束，管轄該等留置權的擔保協議應，基本上與附屬文件相同（行政代理人可以合理接受的差異）。

“許可持有人”指（a）Verlinvest、（b）華潤及（c）Nativus各自，惟Nativus為許可持有人，僅限於Verlinvest及華潤共同擁有Nativus的絕大部分未行使股權。

（1）現金和現金等價物的任何投資以及在進行時屬於現金等價物的投資；

（5）與根據第7.04節進行的資產出售或不構成資產出售的任何其他資產處置有關或由其組成的任何證券或其他資產投資；

（七）向母公司或任何子公司的未來、現任或前任管理人員、董事、管理層成員、僱員、獨立承包商和顧問提供的貸款、擔保、本票或墊款，連同在該等投資進行時尚未償還的所有其他投資，不得超過第四季度合併息税前利潤的1.0%；

（8）在日常業務過程中因業務經營而進行的預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和類似存款的投資；

（9）借款人或母公司（a）的任何受限制子公司為換取借款人或任何受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款而收購的任何投資（x），與借款人或任何受限制子公司的破產、清償、重組或資本重組有關或由於借款人或任何受限制子公司的破產、清償、重組或資本重組，

其他投資或應收賬款的限制子公司，或（b）由於借款人或母公司任何受限制附屬公司就任何投資採取止贖或其他補救行動或就任何違約投資進行的其他所有權轉讓，及（y）以（A）的妥協或決議形式收到在借款人或任何受限制子公司的日常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括在任何貿易債權人或客户破產或無力償債時，根據任何重組計劃或類似安排，或（B）訴訟，仲裁或其他爭議；

（10）第7.01條允許的掉期合同和現金管理服務，包括與終止有關的任何付款；

（十一）母公司或任何受限制子公司對某個人的任何投資，如果由於該投資或隨後（a）該人是或成為受限制子公司，或（b）該人在一項交易或一系列相關交易中與或合併，或轉讓或轉讓其全部或絕大部分資產，或清算為，母公司或受限制子公司（以及該人持有的任何投資，而該人並非為預期成為受限制子公司或預期合併、轉讓、轉讓或清算而獲得）；前提是（i）（A）（1）母公司應遵守備考基礎上的流動性條件，以及（2）該投資應由母公司股權持有人向母公司提供的現金股權供資（不包括可換股債券所得款項或除外股本）或（B）總淨槓桿比率（按備考基準計算）不超過3.50：1.00，（ii）（A）在投資是有限條件交易的情況下，（x）於該投資訂立最終收購協議當日並無違約事件，及（y）於完成該投資時並無特定違約事件或（B）如果投資不是有限條件交易，在完成相關投資時不應發生違約事件，且（iii）該人從事類似業務；此外，條件是對（i）不成為貸款方的人和（ii）該等投資的總額。非貸款方擁有的資產合計不得超過第四季度合併息税前利潤的7.5%；

（十二）借款人或母公司任何受限制子公司的額外投資總額，連同根據本條款（12）進行的所有其他投資，當時尚未償還，不得超過第四季度合併息税前利潤的20.0%；但前提是如果根據本條第（12）款進行任何投資在進行該投資之日並非附屬擔保人的任何人士作出，且該人士在該日期之後成為附屬擔保人，此後，該等投資應被視為已根據上述第（2）款作出，並應停止根據第（12）款作出，只要該人繼續為附屬擔保人；

（十三）根據第6.18（b）條的規定，構成允許和進行的投資的任何交易（第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（12）、（13）、（14）、（15）、（27）、（28）、（29）或（31）條所述的交易除外）；

（14）投資，支付的款項包括股權母公司或母公司任何直接或間接母公司（如適用）的（除外股權除外）；但前提是該等股權將不會增加第（c）條項下可用於受限制付款的金額第7.05條第一款的規定，或以其他方式根據本協議中的任何其他籃子使用，但根據以下情況使用：本條第（14）條；

（十五）投資（但不包括處置），包括在正常業務過程中或根據與其他人的聯合營銷安排租賃、許可、分許可或貢獻知識產權（重要知識產權除外）；

(16)投資(但不包括處置)，包括購買或取得存貨、供應品、材料及設備，或在正常業務過程中購買、取得、許可、再許可或租賃或再出租知識產權或其他權利或資產；但任何該等投資(包括根據第(16)款對重大知識產權的獨家許可)必須在下列司法管轄區進行：(I)不在歐洲或北美，(Ii)在截止日期不是本集團開展業務的司法管轄區；

(18)在截止日期後收購的受限子公司的投資，或在截止日期後不受第7.03節禁止的交易中與受限子公司合併、合併或合併的實體的投資，但此類投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(20)根據第7.01節允許發生的債務擔保，以及與該等債務有關的義務，以及在正常業務過程中的擔保(債務擔保除外)，但對非貸款方的子公司的債務或債務除外；

(21)借款人或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中的墊款、貸款或擴大貿易信貸及其他賣方融資；

(二十二)在正常經營過程中購買和取得資產或者服務的投資；

(23)在正常業務過程中的投資，包括統一商號第三條收款或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排；

（25）母公司或其任何受限制子公司（作為貸款方）的債務投資；但（i）為遵守第（3）條所述契約的目的，對青少年融資的投資將被視為對青少年融資的償還第7.05條第一段的規定，且僅在允許償還該次級融資的情況下，才允許該投資第7.05條的另一項規定所規定的此類投資，以及（ii）本條第（25）款不得允許購買可轉換債券；

（26）為符合《德國社會保障法典》第四部分（Sozialgesetzbuch IV）第7f條或《德國職業養老金計劃改進法》第4條的要求而進行的任何投資；

(27)在正常業務過程中授予或作出的應收賬款、保證金、預付款和其他信貸，以及從陷入財務困境的賬户債務人和其他人那裏獲得的、得到清償或部分清償的任何投資，包括與破產、重組或清償拖欠賬户以及與這些賬户債務人和其他人之間的糾紛或判決有關的投資，在每一種情況下，在正常業務過程中；

（28）因借款人或任何受限制附屬公司對任何擔保投資的止贖或對任何擔保投資的其他所有權轉讓而獲得的投資；

(二十九)屬於本辦法允許留置權的質押和存款所產生的投資；

（30）借款人的任何直接或間接母公司或母公司的任何子公司的一名或多名高級管理人員或其他僱員的債務收購，與該高級管理人員或僱員收購借款人的任何直接或間接母公司的股權有關，只要借款人或任何受限制子公司沒有實際預付現金給該等高級管理人員或僱員，義務；

（31）借款人或任何受限制附屬公司在日常業務過程中訂立的經營租賃（為免生疑問，不包括資本化租賃債務）或其他不構成債務的債務的擔保；

（32）包括贖回、購買、回購或報廢第7.05條其他條款允許的任何股權的投資；

(35)在正常業務過程中為獲得、維持或續簽客户和客户合同以及向分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款以及與其義務有關的擔保而進行的投資；

（36）母公司以無條件股東出資的方式將母公司對Oatly Hong Kong Holding Limited（註冊編號：1558549）的應收款項轉讓給瑞典借款人；

（37）母公司或任何受限制子公司在法律要求的範圍內，或在適用司法管轄區執行的任何法定備案或提交審計意見時，就為母公司任何子公司的利益發出、作出或產生的支持函、擔保或類似義務承擔的擔保義務；

（38）借款人及其受限制子公司在截止日期存在的投資，如附件7.05所列，或取代、再融資、退款、續訂或延長附件7.05所列任何投資的任何投資；只要任何該等投資的金額不超過置換、再融資、退還、續訂或延期的金額，除非根據在截止日期存在的該等投資的條款所設想的，或根據本定義或根據第7.05條另有允許的；及

（39）向Oatly Hong Kong Holding Limited、Oatly Shanghai Co Ltd及/或Oatly Han Trading Co Ltd作出的任何投資總額，連同（A）根據“資產出售”定義第二段（g）款處置或轉讓的財產或資產的總公平市值，加上（B）在截止日期之後不時發生的任何本地融資項下的供資總額，不得超過 [***].

(1)與工人賠償法、失業保險法或類似立法有關的留置權，或與該人為當事一方的投標、投標、合同(償還債務除外)或租賃有關的留置權，或為保證該人為當事一方的公共或法定義務或為保證該人為當事一方的保證、暫緩、關税或上訴擔保而產生的留置權，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的保證而產生的留置權；

（二）法律規定的留置權，如運輸商、倉庫管理員、地主、材料工、修理工、建築承包商、技工或其他類似留置權，在每種情況下，對於尚未逾期超過60天的款項，或者對於因針對該人的判決或裁決而產生的適當訴訟程序或其他留置權，該人隨後應進行上訴，其他審查程序（或者，如果到期且應支付，正通過適當程序善意地提出異議，並在IFRS要求的範圍內保持充足的準備金），或者根據瑞典借款人或瑞典借款人的間接母公司的管理層善意地確定，無法合理預期未付款會產生重大不利影響；

（3）（i）未到期或未到期的税款，（ii）正通過適當程序真誠地提出異議，並在國際財務報告準則要求的範圍內維持足夠儲備金（或根據其他適用的公認會計原則）或財產税，該人或其子公司已決定放棄該財產税，如果該等税的唯一追索權是該等財產，或（iii）根據瑞典借款人管理層的誠信判斷，不付款不會合理預期會產生重大不利影響；

（4）對履約和擔保債券、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人的留置權，或與監管要求或信用證、銀行保函或其他類似跟單信用證和類似票據或銀行承兑匯票和完成擔保有關的留置權，在每種情況下，根據該人的要求，並在其正常業務過程中為該人的帳户；

（5）調查例外、許可證、路權、服務設施、下水道、電線、排水管、電報和電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途的地役權、土地租約、地役權或保留，或他人的權利，或分區、建築法規或其他限制（包括但不限於，所有權和類似的擔保中的輕微缺陷或不合規定）（c）在不動產的使用或留置權的情況下，該人的業務或財產的所有權不動產或留置權的情況下，該等使用不動產或留置權的總量不會對該人的業務產生重大不利影響。該人的日常業務；

（六） (i)為擔保根據第7.01（a）（x）條允許產生的債務而產生的留置權和（ii）為擔保根據第7.01（f）條允許產生的債務而產生的留置權；條件是，在本條第（二）款的情況下，該留置權僅延伸到資產和/或股本的收購，租賃，建設，修理，其更換或改善由其提供資金，以及其任何更換、增加和增加及其任何收入或利潤，但貸款人提供的個別融資可與該貸款人或其聯屬公司提供的其他融資交叉抵押；

（七） (i)借款人或任何擔保人在截止日期存在的留置權，如果是為借款債務擔保的留置權，則列於附表7.02，及其任何修改、替換、續期或延期；但留置權不延伸至任何附加財產以外的其他財產，但（A）附加或併入該留置權所涵蓋的財產或（B）收益及其產品；前提是貸款人提供的個人融資可以與該貸款人或其關聯公司提供的其他融資交叉抵押；以及（ii）對該等留置權擔保或受益的債務的修改、替換、更新、延期或再融資（如果該等債務構成許可債務）；

（8）資產或股權的留置權（根據本協議要求成為擔保人的任何子公司的股權除外），該人在該人成為子公司時持有的；但是，該等留置權並非與該其他人成為子公司有關或預期該等子公司而產生或產生；此外，該等留置權僅限於全部或部分財產或資產，（以及對該等財產或資產的改善），（或根據產生留置權的書面安排，可以擔保）該等留置權所涉及的義務；此外，就本條第（8）款而言，如果某個人成為子公司，該人的任何子公司應被視為成為借款人的子公司，該人或該人的任何子公司的任何財產或資產應被視為在該合併時被借款人收購，合併或合併；

（9）借款人或任何受限制子公司收購資產時對資產的留置權，包括通過與借款人或受限制子公司合併、合併或合併的方式進行的任何收購；但是，該留置權並非與該收購有關或預期進行的；此外，該等留置權僅限於全部或部分財產或資產，（以及對該等財產或資產的改善），（或根據產生留置權的書面安排，可以擔保）該等留置權所涉及的義務；此外，就本條第（9）款而言，如果與借款人或任何受限制子公司進行合併、合併或合併的收購有關，借款人或受限制子公司以外的人是該收購的繼承公司，該人的任何子公司應被視為成為該借款人或該受限制子公司（如適用）的子公司，且該人或該人的任何子公司的任何財產或資產應被視為在該合併、合併或合併時被該借款人或該受限制子公司（視情況而定）收購；

（10）擔保借款人或子擔保人欠另一借款人或子擔保人的債務或其他義務的留置權，根據第7.01節允許發生；

（十一）擔保根據第7.01節發生的掉期合同的留置權，或者（x）涉及現金和現金等價物，或者（y）限於抵押品，並且相關義務受債權人間協議約束；

（十二）任何人的庫存品或其他貨物的特定項目和收益的留置權，以擔保該人在銀行承兑匯票或信用證、銀行保函或其他類似跟單信用證以及在正常業務過程中為該人的賬户簽發或開立的類似票據方面的義務，以便利該庫存品或其他貨物的購買、裝運或儲存；

（十三）在正常業務過程中，不動產或個人財產的租賃、分租、許可證、再許可證、佔用協議或轉讓；

（14）因借款人和擔保人在正常業務過程中籤訂的經營租賃或合同而產生的留置權或統一商法典融資報表備案；

（十六）根據第7.01（x）條允許的合格保理和/或合格保理融資出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或聲稱出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的無擔保資產和相關資產的留置權；

（17）在正常業務過程中為擔保對保險承運人的責任或根據自我保險安排就此類義務而作出的存款或提供的其他擔保；

（18）出租人、分租人、許可人或分許可人在本協議未禁止的任何不動產租賃、分租、許可或分許可下的任何權益或所有權，或對該出租人、分租人、許可人或分許可人的該等權益或所有權的任何留置權；

（19）在正常業務過程中授予知識產權、軟件和其他非獨家技術許可；

(20)根據第8.01(F)、(G)或(H)節不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與訴訟有關的待決通知和相關權利，這些通知是由適當的程序真誠地提出的，並已為其預留了足夠的準備金；

（21）因有條件銷售、所有權保留（包括任何延長所有權保留（verlängerter Eigentumsvorbehalt））、在正常經營過程中訂立的銷售貨物的委託或類似安排而產生的留置權；

（22）為獲得現金管理服務和其他“銀行產品”（包括第7.01（l）和（y）節中所述的產品）而產生的現金和現金等價物留置權；

（23）為保證任何再融資、退款、延期、續期或更換而獲得的留置權（或連續的再融資、退款、延期、續期或替換）由前述第（7）、（8）或（9）條或本定義後續第（24）或（25）條所指的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分；第一百二十二條當事人應當在本合同中約定的期限內，在本合同中約定的期限內，本合同的約定應當在本合同中約定的期限內約定。（或根據原留置權產生的書面安排，可以保證）原留置權。（加上對該等財產的任何替換、增加、增加和改善），（y）該留置權所擔保的債務在當時不得增加至大於（A）未償還本金額或（如果大於）第（7）、（8）款所述債務的承諾金額的總和的任何數額，（9）、（24）或（25）在原留置權成為許可留置權時，以及（B）支付任何費用和開支所需的數額，包括未付的應計利息和保費總額（包括投標溢價），以及與該等再融資、退款、延期有關的包銷折扣、失效成本以及相關的費用和開支，更新或更換，以及（z）根據本條款（23）作為本定義第（25）條所述再融資債務而產生的任何金額應減少根據該條款（25）條可獲得的金額；

（24）根據第7.01節允許發生的擔保債務的抵押品留置權，如果在發生該等債務時且在形式上生效後，優先擔保淨槓桿

比率不得超過2.50：1.00；條件是該等債務由抵押品上的留置權作為擔保債務的留置權的“次要”基礎擔保，並且在任何時候都受債權人間協議的約束；

（25）擔保債務的其他留置權，其本金額不超過（x）10，000，000美元和（y）在該留置權擔保債務發生時四季度合併息税前利潤的10.0%（以較高者為準）；但如果該留置權包含任何抵押品，則該留置權應是優先於擔保債務的留置權的留置權；

（26）根據第7.01（ee）節規定，合營企業的股權或資產的留置權，以擔保該合營企業的債務；

（28）根據第7.01（cc）節產生的以信用證、銀行擔保或其他類似跟單信用證和類似票據的發行人為受益人的現金和現金等價物的留置權；

(30)對海關和税務機關依法產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進出口有關的關税；

(31)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(Ii)附加於在正常業務過程中發生的集合、商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(Iii)作為法律事項對存款進行限制(包括抵銷權)並符合銀行或金融業慣例的一般參數的銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供者的留置權；

（32）作為抵銷合同權的留置權（i）與銀行或其他人建立存款關係有關，但與發行債務無關；（ii）與借款人或任何擔保人的集合存款或清算賬户有關，以允許償還借款人和擔保人在正常業務過程中產生的透支或類似債務；或（iii）與在日常業務過程中與借款人或任何擔保人的客户訂立的採購訂單及其他協議有關；

（33）根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業股本或類似安排的任何保留或限制（包括認沽和認購安排）；

（35）借款人或任何擔保人在正常業務過程中授予的車輛或設備留置權；

（37） (i)任何開發商、業主或其他第三方在貸款方或任何受限制子公司單獨擁有地役權的不動產上放置的抵押、留置權、擔保權益、限制、租賃、土地租賃或任何其他記錄事項，以及與此相關的從屬或類似協議，及（ii）影響貸款方已收到通知的任何不動產的任何未決沒收或徵用權訴訟；

(38)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文或習慣業務條文而產生的留置權；

（39） (a)僅對借款人或任何受限制子公司就任何許可投資的任何意向書或其他協議所作的任何現金保證金的留置權，以及（b）對以在許可投資中擬收購的任何財產的賣方為受益人的現金或現金等價物預付款的留置權，並將其用於該投資的購買價；

(40)收貨人及其貸款人在正常業務過程中達成的寄售安排下的優先權利；

（41）證券的留置權，該留置權是構成其定義第（4）條所述現金等價物的回購協議的主體；

(42)對在正常業務過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理的習慣初始存款和保證金以及類似的留置權；

（43）根據借款人或其任何受限制子公司持有的任何租賃、許可、特許權、授予或許可的條款或法定條款保留或授予任何人的權利，終止任何該等租賃、許可、特許權、授予或許可，或要求每年或定期付款作為其持續的條件；

(45)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業公司或任何市政當局提供與該人在正常業務過程中的經營有關的擔保；

（46）分區附例及其他土地使用限制，包括但不限於地盤規劃協議、發展協議及合約分區協議；

（47）構成根據（i）任何再融資票據及與之相關的再融資票據契約，及（ii）任何增量等值債務及與之相關的增量等值債務文件（在每種情況下，在該等定義允許的範圍內）發行或產生的抵押債務的財產留置權（以及增量等價債務，第2.15條），以及在每種情況下，其任何許可再融資（或其連續許可再融資）；前提是該等留置權受債權人間協議的約束；

（48）在中華人民共和國設立或註冊成立的非貸款方受限子公司的資產留置權，以擔保根據第7.01（v）條允許的債務；

（49）與向常規託管安排發行（並等待釋放）任何再融資票據、任何增量等價債務、任何比率債務以及（在每種情況下）其任何允許再融資有關的現金收益（及相關託管賬户）的留置權；

（50）根據儲蓄銀行（Sparkassen）和其他金融機構的一般條款和條件（Allgemeine Geschäftsbedingungen）或與本集團任何成員公司在日常業務過程中保持銀行關係的銀行和金融機構的類似一般條款和條件產生的留置權；

（51）根據荷蘭銀行家協會（Nederlandse Vereniging van Banken）任何成員的一般條款和條件（algemene voorwaarden）分別第24條或第25條或賬户銀行適用的類似條款產生的任何擔保權益或抵銷權；

（52）根據第7.01（kk）條允許的擔保債務的抵押品留置權；前提是適用的留置權受債權人間協議的約束；

（53）因本協議項下允許的合併或轉換而根據強制性法律要求授予債權人的任何留置權（包括但不限於根據德國轉型法（Umwandlungsgesetz）第22、204條）；

（54）（c）因租賃而產生的留置權（包括但不限於任何業主的質押（Vermieterpfandrecht））；

（55）為遵守《德國部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a條或《德國社會保障法》第四部分（Sozialgesetzbuch IV）第7e條的要求而給予的留置權；以及

（56）為擔保根據第7.01（b）條允許產生的債務而產生的抵押品留置權；前提是適用的留置權受債權人間協議的約束。

為確定遵守本協議的目的，（w）留置權不需要僅因提及本定義中所述的一種允許留置權而產生，而可以根據該等類別的任何組合產生。（包括部分在其中一個類別下，部分在任何其他類別下），（x）在留置權的情況下（或其任何部分）符合一個或多個此類允許留置權類別的標準，瑞典借款人可自行決定，以符合本定義的任何方式對該留置權（或其任何部分）進行分類，但以後不得分割和/或重新分類任何該留置權。

“允許的其他債務條件”是指該等適用債務尚未到期或有預定的本金攤銷支付，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金責任的約束（除（x）在控制權變更、資產出售後回購、償還或贖回的慣常要約或義務，事故或譴責事件或首次公開發行（該等要約或責任可按比例，但不得高於有關初始貸款的要約或責任），（y）到期付款和習慣性過渡融資的習慣性強制性預付款，在遵守習慣性條件的前提下，規定自動轉換或兑換為符合本定義要求的債務，或（z）“AHYDO”付款，如適用），在每種情況下，在該等債務發生時的最後到期日之前，除非借款人也向貸款人提供相同的攤銷金額，相應年份（前提是，每個申請人將被視為已接受該要約，除非該申請人在該要約日期後五（5）個工作日（或瑞典借款人同意的更長時間）上午11時通知管理代理人其已拒絕該要約。

“允許的再融資”，就任何人而言，是指對該人的任何債務的任何修改、再融資、退款、更新、替換、交換或延長；（a）本金額（或附加價值，如適用）不超過本金額。（或增加價值，如適用）如此修改，再融資，退還，更新，更換，交換或展期，但以相等於應計及未付利息及其任何保費加其他已付的合理金額及合理產生的費用和開支的數額除外，（包括原始發行折扣及前期費用），就該等修改、再融資、退款、續期、更換，兑換或延期，數額相當於該筆未動用的任何現有承付款；（b）除第7.01（f）條下的債務或可擴展過渡貸款的初始到期日外，此類修改、再融資、退款、續期，替換、交換或延期的最後到期日等於或遲於的最後到期日，且加權平均到期壽命等於或大於被修改、再融資、退還、續期、替換的債務的加權平均到期壽命，除非借款人也向貸款人提供相應年度相同的攤銷金額，（前提是，除非該代理人在五（5）個工作日上午11時前通知管理代理人已拒絕該要約，（或瑞典借款人同意的較長期限））；（c）如果被修改、再融資、退還、更新、替換、交換或延期的債務在付款權上處於次要地位，此類修改、再融資、退款、更新、替換、交換或延期在付款權上從屬於債務，其條款總體上在所有重大方面均對貸款人有利（如適用，包括抵押品），如管理債務的文件中包含的內容被修改、再融資、退款、續訂、替換，（d）如果被修改、再融資、退還、更新、替換、交換或延長的債務是無抵押的，除非第7.02條另有允許，

該等修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期是無擔保的，或（ii）如果以抵押品上的留置權作擔保，除非第7.02條另有允許，該等修改、再融資、退款、替換、續期或延期以抵押品上的留置權作擔保（或較低）範圍，包括任何排序後的條款，並受債權人間協議的約束；（e）條款和條件（包括（如適用的話）任何該等修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延長（包括利率方面，選擇性預付保費和期權贖回條款）債務作為一個整體，對債務人或貸款人的有利程度並不明顯低於債務再融資或延期及其他根據現行市場條款及條件；及（f）除非第7.01條另有允許，否則該等修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期是由被允許或本來被允許成為債務人或擔保人的人所產生的（或其任何繼承人）債務被修改，再融資，償還，更新，取代或延長（但應理解，這些債務人作為借款人或擔保人在這些債務方面的作用可以互換）。第7.01（b）條下允許的債務再融資應受本協議第2.14（f）（iii）條的約束，其基礎與其中規定的“新期限貸款”相同。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任合夥企業、政府機關、非法人組織或其他實體。

“Peterborough設施資產”具有“資產銷售”定義中第（t）款所規定的含義。

“計劃”係指由貸款方或任何ERISA附屬公司維護或出資的、符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準的、由貸款方或任何ERISA附屬公司維持或出資的任何ERISA第3(3)節所指的“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)。

“質押股權”是指美國質押協議和其他各適用擔保文件中定義的“質押股權”（或類似術語）。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

"備考基準"、"備考合規"和"備考效果"是指，就本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約的計算而言，包括第一留置權淨槓桿比率、高級擔保淨槓桿比率、總淨槓桿比率和固定費用覆蓋比率以及計算合併現金利息、合併淨收益，任何人士及其受限制子公司的綜合EBITDA和綜合總資產，截至任何日期，該等交易、任何收購、合併、投資、任何發行、發生、承擔或償還或贖回債務將具有備考效力（包括因任何相關交易而發行、發生或承擔或償還或贖回的債務，以及正在計算任何該等測試、財務比率、籃子或契約，包括但不限於該等交易），優先股或不合格股票的任何發行或贖回，任何子公司、業務線、分部、分部或運營單位的所有出售、轉讓和其他處置或終止，或任何運營變更，（在第1.12（b）（ii）條的規定下）與上述任何事項有關的無限制現金的接收或耗盡，在連續四個財政季度期間發生的每一個案例中，該人被用來計算該測試、財務比率、籃子或契約，（“參考期”），或（除為（A）為超額現金流量定義的目的的綜合淨收益外，（B）第一留置權淨槓桿率，用於確定第2.05（b）條和（C）條第7.08（a）條所載的財務契約的適用超額現金流百分比在參考期結束後但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件之前或大致同時（包括在成為主體人的受限制子公司或被合併的人發生的任何此類事件，於參考期開始後，與標的人士或標的人士的任何其他受限制附屬公司合併或合併）（包括就標的人的任何建議投資或收購，而該投資或收購是為了或尋求獲得融資，根據本定義作出決定的投資或收購，可在作出有關決定或計算的日期後發生），在每種情況下，猶如每項該等事件發生於參考期的第一天；前提是（i）不得根據本定義再加回任何金額，以重複計算該參考期綜合EBITDA的金額為限，及（ii）為免生疑問，第7.08（b）（ii）條允許的備考調整應符合第7.08（b）（ii）條規定的上限。

（1）倘任何債務按浮動利率計息，且具有形式效力，則該等債務的利息計算應猶如根據此定義作出釐定當日的有效利率為整個期間的適用利率（若該等掉期合約的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何掉期合約）；

（二）資本化租賃債務的利息應被視為按瑞典借款人的負責財務或會計官員（以其身份而非其個人身份）合理確定的利率根據IFRS確定，即該資本化租賃債務隱含的利率；

（3）債務利息可以選擇性地根據優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆息或其他利率確定，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果相關協議另有規定，則視為基於當時有效的利率，或者，如果沒有，則基於瑞典借款人可能指定的可選利率；以及

（4）循環信貸或合格貸款融資項下任何債務的利息，以預計基礎計算，應根據適用期間內該債務的平均日餘額計算。

“按比例股份”指，就每一個貸款和任何貸款或所有貸款或任何一批或所有部分而言，（視屬何情況而定）在任何時候，（以百分比表示，計算至小數點後第九位，並可根據第2.17節的規定進行調整），其分子是在適用貸款或貸款項下的該等貸款項下的承諾金額（以及，

如果是在適用借貸日期之後的任何定期貸款批次，且不重複，則為該批次下的定期貸款的未償還本金額，該批次下的定期貸款在該時間的未償還本金額），其分母為適用貸款或該貸款在該時間的一個或多個貸款項下的總承諾額（如屬任何定期貸款批次，且不得重複，則須在該批次下的定期貸款當時尚未償還的本金額）。各受讓人的初始按比例分配股份載於附表2.01或轉讓及假設中，受讓人成為本協議一方（如適用）。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司”是指擁有在證券交易所或場外交易市場交易的某類或一系列有表決權股票的任何人。

（1）該保理交易對母公司、借款人或任何受限制子公司或其各自的財產或資產具有追索權或無追索權，

（二）借款人或任何受限制子公司對非上市資產的所有出售、轉讓、轉讓和/或出資均按公允市價（由瑞典借款人真誠確定）進行，並且

（3）該保理交易（包括融資條款、契約、終止事件（如有）及其其他條款）在該保理交易首次簽訂時按市場條款（由瑞典借款人真誠地確定），並可能包括標準證券化承諾。

“合格融資”是指滿足以下條件的受限子公司的任何非融資：

（1）瑞典借款人董事會應誠信地確定，該合格貸款融資（包括融資條款、契約、終止事件和其他條款）總體上對瑞典借款人和母公司的受限制子公司在經濟上是公平和合理的，

（二）借款人或任何受限制子公司向任何其他人出售、轉讓、轉讓和/或出資的非資產均按公平市價（由瑞典借款人真誠地確定）進行，並且

（3）融資條款、契約、終止事件及其其他條款應是首次簽訂此類融資時的市場條款（由瑞典借款人真誠地確定），並可能包括標準證券化承諾。

"應收賬款"是指應收賬款（無論現在存在或將來產生）母公司或其任何子公司受合格擔保人融資或合格擔保人保理的約束，以及與此相關的任何常規資產，包括所有擔保該等應收賬款、所有合同和所有擔保或其他義務（包括但不限於信用證，期票或商業信用證

保險）就該等應收賬款、該等應收賬款的收益及其他資產而慣常轉讓或慣常授出擔保權益，而該等資產涉及應收賬款的無追索權、資產證券化或保理交易，以及母公司或任何該等附屬公司就該等應收賬款訂立的任何掉期合約。

“應收款費用”是指直接或以折扣方式對與任何應收款融資相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向非受限制附屬公司支付的其他與應收款融資相關的費用。

"擔保融資"指借款人或其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，據此，借款人或其任何子公司可向任何第三方出售、出資、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓擔保資產，在任何一種情況下，均可包括對所出售、出資、轉讓、轉讓、擔保權益的後備或預防性授予擔保權益，分配或以其他方式轉移。

“應收款回購義務”指(I)合格應收款保理或合格應收款融資中的應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於應收款或其部分因賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果，或(Ii)合格應收款保理或合格應收款融資中的應收款賣方為申索銷售税壞賬減免的目的回購違約應收款的任何權利。

“貸款人”是指管理代理人、任何貸款人或任何其他貸款文件（如適用）下任何貸款方的任何義務或由於任何貸款方的任何義務而支付的任何款項的任何其他收款人。

"參考時間"就當時基準的任何設定而言，指設定日期前兩個美國政府證券營業日的上午5：00（芝加哥時間）。

“再融資修正案”是指借款人、指定再融資代理人、管理代理人和提供指定再融資債務的放款人之間以形式和內容合理滿意的方式對本協議進行的修正案，並根據第2.18條的規定產生該指定再融資債務。

“再融資票據”是指一系列或多系列的優先無擔保票據，或由抵押品以與擔保債務的留置權“同等和可評級”的第一留置權擔保的優先有擔保票據，或由抵押品以“較低”的基礎擔保債務的優先有擔保票據，在每種情況下，就借款人在任何一個或多個定期貸款批項下的未償還債務的再融資而發行；條件是，（a）（i）如果該等再融資票據須作抵押，則該等再融資票據須僅由全部或部分抵押品中的擔保權益作抵押，該等抵押品為將被再融資的定期貸款部分作抵押，及（ii）該等再融資票據須根據債權人間協議發行；（b）除可延展過渡貸款的初始到期日外，任何再融資票據不得（i）在緊接該再融資生效前有效的定期貸款的最後到期日之前到期，或（ii）在其最終到期日之前不得進行任何攤銷，或受任何強制贖回或提前支付條款或權利的約束（除（x）傳統資產出售、傷亡事件或類似事件外，在發生違約事件後，控制權條款和習慣加速權的變更，以及（y）習慣“AHYDO”付款（如相關）；（c）契諾、失責事件、擔保，根據發行時當時的市況，該等再融資票據的抵押品及其他條款是類似債務證券的慣常做法（應理解，再融資票據不得包括任何財務維持契約，包括間接通過

本協議交叉違約），但可包括慣常交叉加速條款，且任何有關債務、投資、留置權或限制性付款的負面契約均應以發生為基礎），且無論如何不會對提供該等再融資票據的投資者有利，以該等再融資票據再融資債務的條款及條件，（不包括定價和可選預付或贖回條款），但（x）僅適用於最後到期日之後的期間且在該再融資生效之前生效的契約或其他條款除外，或（y）經與管理代理人協商後，本協議闡述（或任何其他適用的貸款文件）為所有現有貸款人的利益，無需其他貸款人的進一步同意（前提是瑞典借款人負責官員的證書至少在五個工作日（或管理代理人可能同意的較短期限）內真誠地交付給管理代理人，在該等再融資票據發生之前，合理地採取行動），連同該等再融資票據的重要條款和條件的合理詳細描述或相關文件草稿，説明瑞典借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本（c）款規定的要求，除非管理代理人在這五個工作日期間向瑞典借款人發出反對通知，（或更短）（包括合理説明其反對的依據）；（d）該等債項的原總本金額不高於受該等再融資規限的債項的本金額或承諾額（加上未付的應計或資本化利息及有關保費（包括投標保費）、包銷折扣、作廢成本、費用、佣金及開支），（e）該等再融資票據的債務人或留置權不得較適用於再融資的債務人或留置權更為廣泛（雙方理解為，債務人作為借款人或擔保人在債務方面的角色可以互換）；及（f）該等再融資票據的現金收益淨額應在其發生時大致同時使用，按比例提前償還的適用定期貸款部分下的未償還定期貸款，以及支付費用、開支和保費（如有），與此相關的支付。

“再融資票據契約”統稱為發行任何再融資票據所依據的契約或其他類似協議，以及與之相關的所有文書和其他協議，並根據其條款不時修訂、補充或修改，但僅限於貸款文件條款允許的範圍內。

“相關業務資產”是指資產（現金或現金等價物除外）在類似業務中使用或有用；但借款人或受限制子公司為換取借款人或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果這些資產由某人的證券組成，則不應被視為相關業務資產，除非該人是或在收到該人的證券後，這樣的人將成為受限制的子公司。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、董事、經理、高級職員、僱員、代理人、代理律師、受託人和顧問。

“相關政府機構”是指FRB或NYFRB，或由FRB或NYFRB正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“替代資產”是指（1）主要從事類似業務的人士的幾乎所有資產，或（2）主要從事類似業務的人士的大部分表決權股份，該公司在收購之日將成為受限制子公司。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“重新定價事件”是指（i）全部或部分初始貸款的任何提前或償還，其收益或將初始貸款的任何部分轉換為貸款方在相同貨幣的信貸額度下的任何新的或替代的定期貸款，其中該批初始貸款是為了償還的主要目的而預付或轉換或產生的，重新融資或替換初始期貸款為該貨幣的貸款，該貸款的利息總收益率低於該部分初始期貸款的總收益率（因此比較收益率乃根據行政代理人的合理判斷釐定，並符合公認財務慣例）及（ii）就一批初期貸款對融資的任何修訂，降低了適用於該批初期貸款的全部收益率；前提是，重新定價事件不應包括上述未完成的主要目的是降低實際利息成本或加權平均收益率的任何事件，適用於適用的定期貸款。

“信用延期申請”指關於借款、轉換或延續貸款的承諾貸款通知。

“要求貸款人”指，截至任何確定日期，超過（a）未償總額和（b）未使用期限承諾總額的美元金額之和的50%的貸款人；但為確定要求貸款人的目的，未使用期限承諾以及任何違約方持有或視為持有的未使用期限承諾總額的部分應被排除在外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員”指首席執行官、代表、董事、經理、總裁、副總裁、執行副總裁、首席財務官、司庫或助理司庫、祕書或助理祕書、授權簽字人、代理律師（在母公司或借款人董事會/經理授權的範圍內），或貸款方的其他類似官員，或董事，在美國註冊成立的任何貸款方（或其普通合夥人、管理成員或唯一成員，如適用）的經理或祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責官員簽署，應最終推定為已由貸款方的所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動授權，且該負責官員應最終推定為代表貸款方行事。

"受限"指母公司或其任何子公司的現金或現金等價物，（i）該等現金或現金等價物出現（或將被要求出現）在母公司或該子公司的合併資產負債表上的“受限制”。（除非這種出現與貸款文件有關（或根據其建立的留置權）。或第7.01條允許的其他債務，允許以受債權人間協議約束的抵押品上的留置權作擔保）或（ii）受任何留置權約束（第7.02條允許的受債權人協議約束的抵押品留置權除外）。

除非上下文另有要求，“受限制子公司”是指任何借款人和母公司的任何其他子公司（或上下文可能指明的相關實體）。

“重組成本”是指與重組或重組本集團任何成員公司的部分或任何業務或資產、重塑品牌、搬遷、合理化、減少、處置或取消行政或生產地點、產品線、資產或業務、招聘、搬遷、保留、再培訓、遣散和/或終止任何僱員或管理層成員有關的支出和成本，業務中斷或停止運營，任何其他成本削減措施或合理化，以及任何其他類似項目，

包括支付與任何該等行動有關的成本、開支、税項及費用（包括但不限於任何顧問及顧問費）。

“回報”指，就任何投資而言，任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤（處置或其他）以及以現金形式收到或變現的任何其他金額（或收到的財產和資產的公平市場價值）。

“售後租回交易”是指與借款人或受限子公司現在擁有或未來收購的財產有關的安排，借款人或受限子公司將該財產轉讓給一個人，借款人或受限子公司從該人處租賃，但母公司、任何借款人和受限子公司之間或受限子公司之間的租賃除外。

“被制裁國家”是指在任何時候本身就是全面制裁對象的國家或領土（截至截止日期，古巴、伊朗、北朝鮮、敍利亞、所謂****、所謂盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的克里米亞、扎波里熱亞和赫爾鬆地區）。

"受制裁人員"是指任何受制裁的人或目標，包括（a）任何制裁當局維持的任何與制裁有關的被指認人員名單所列的任何人；（b）在受制裁國活動、組織或居住的任何人；（c）受制裁國政府或委內瑞拉政府；或（d）由上述（a）、（b）或（c）條所述的上述人士擁有或控制50%或以上的人士，或為上述人士或代其行事的人士。

"制裁當局"係指：（a）美國，包括美國財政部外國資產管制辦公室（"OFAC"）或美國國務院；（b）聯合國安全理事會；（c）歐洲聯盟或其任何成員國；（d）聯合王國，包括英國財政部；及（e）對本協議各方有管轄權的任何其他相關政府機構。

"制裁法律和條例"是指任何制裁當局實施、管理或執行的任何和所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保方”統稱為管理代理人、擔保代理人、放款人以及管理代理人或擔保代理人根據第IX條不時指定的每一個共同代理人或分代理人。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“擔保代理人”是指Wilmington Trust（London）Limited，通過其可能指定的關聯公司或分支機構，以其作為任何貸款文件項下的擔保代理人的身份行事，或本協議條款允許的任何後續擔保代理人。

“證券代理費函”是指母公司和Wilmington Trust（London）Limited於2023年4月18日簽署的某些證券代理和代理費函。

“SEMS”是指由美國環境保護署維護的超級基金企業管理系統。

“高級擔保淨槓桿比率”指在任何確定日期，就借款方而言，在合併基礎上，（a）合併資金的高級擔保債務比率，（減去借款方截至該日期之前最近結束的測試期最後一天的無限制現金，總額不超過25，000美元，2000年，借款方於該日期前最近結束的測試期最後一日的總利息收入（2000年）至（b）（x）借款方當時最近結束的測試期的綜合EBITDA及（y）零兩者中的較高者。

“類似業務”指母公司及其附屬公司於截止日期從事或擬從事的任何業務，以及任何類似的、必然的、相關的、附屬的、附帶的、與之相關或互補的業務或業務活動，或該等業務或業務活動的合理延伸、發展或擴展或附屬業務。

“新加坡子公司”指母公司在新加坡註冊或註冊成立的任何子公司。

“SOFR”是指與CME定期SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指根據“基本利率”定義的（c）款的利率計息的貸款。

"有清償能力"指（i）在任何確定日期在英格蘭和威爾士註冊成立的貸款方以外的任何人，在該日期（a）該人資產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，（b）該人資產的當前公允可售價值大於或等於支付可能負債（包括或有負債）所需的總額，（c）該人的資本就其在該確定日期預期的業務而言並非不合理的小，以及（d）該人沒有也不打算，也不相信會產生債務或其他義務，包括流動義務，超出了償還到期債務和債務的能力，（a）該人：（1）能夠或不承認無能力償還到期債務；（2）就在英格蘭和威爾士註冊成立的任何貸款方而言；（2）根據適用法律不被視為或被宣佈無力償還其債務；（3）由於實際或預期的財政困難，沒有暫停或威脅償還其任何債務；及（4）由於實際或預期的財務困難，沒有與一個或多個債權人（不包括任何債權人以債權人身份）開始談判，

（b）該人的資產價值不低於其負債（計及或有負債及預期負債）；及（c）該人並無宣佈暫停償還該人的任何債項（而暫停償還期的結束並不會補救該暫停償還期所引致的任何違約事件）。任何時間的或有負債金額，應按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際或到期負債的金額計算。

“指定借款”指本集團成員公司就或就下列事項而欠下的任何債務的未償還本金、資本或面值總額（以及就預付或贖回而應付的任何固定或最低溢價）：

（b）任何承兑信用證或票據貼現貸款（或非物質等價物）項下的任何承兑；

（c）任何票據購買融資或債券（但不包括貿易工具）、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具的發行；

（e）出售或貼現的應收款（不包括任何以無追索權方式出售的應收款）；

（f）銀行或金融機構就非本集團成員公司的實體的相關負債而發行的擔保、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據（但在任何情況下均不包括貿易票據）的任何反彌償義務，該等負債屬於本定義其他段落之一；

（g）在到期日前發行可贖回（發行人選擇除外）的股份所籌集的任何金額；

（h）預付或延期購買協議項下任何負債的任何金額，如果（i）訂立協議的主要原因之一是籌集資金或為收購或建設有關資產或服務提供資金，或（ii）協議是關於提供資產或服務，而付款應在供應日期後超過90天后到期；

（i）根據會計原則分類為借貸的任何其他交易（包括任何遠期買賣協議、售後回租協議或售後回租協議）籌集的任何金額；及

（j）（不重複計算）就上文（a）至（i）段所述任何項目的擔保或彌償而承擔的任何法律責任的數額，

（二）就上文第（i）段所述債務而提供的貸款文件未禁止的任何擔保或賠償，

"特定現金"在任何時候指手頭現金、在途現金或銀行存款，以及（在後一種情況下）以集團某成員公司名義在可接受銀行開立的賬户貸記，並且集團某成員公司單獨（或與集團其他成員公司一起）實益享有該賬户的現金，只要：

（a）該現金的償還不取決於本集團任何成員公司或任何其他人士的任何其他債務的事先清償或任何其他條件的滿足；

（b）不對該現金作任何擔保，但根據其一般條款和條件或集團成員在其銀行安排的正常過程中訂立的淨額結算或抵銷安排而產生的賬户持有銀行的擔保除外，為免生疑問，在集團實施現金池安排的情況下，僅應包括該現金池中可用的現金淨額；和

（i）對於在中國的賬户中持有的任何此類現金，在三十（30）天內可用於償還或預付定期貸款（由母公司合理確定，並本着誠信行事）；以及

（二）就任何其他該等現金而言，除任何所需的公司行動（如有）外，以及受上文（b）段所述擔保所規限的現金外，可立即用於償還或預付定期貸款。

（a）在有關計算日期後一年內到期並由認可銀行發出的存款證；

（b）由美利堅合眾國政府、聯合王國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國或其中任何一個具有同等信用評級的機構或機構發行或擔保的有價證券的任何投資，該等投資於相關計算日期後一年內到期，且不可轉換或交換為任何其他證券；

（二）由在美利堅合眾國、英國、任何歐洲經濟區成員國或任何參與成員國註冊成立的發行人發行；

㈣其信用評級為標準普爾評級服務公司的A—1或以上，或惠譽評級有限公司的F1或以上，或穆迪投資者服務有限公司的P—1或以上，或如沒有評級，其發行人就其長期無抵押及非信貸增強債務責任擁有同等評級的商業票據；

（d）有資格在有關中央銀行再貼現並由可接受銀行（或其非物質等價物）接受的匯票；

（i）標準普爾評級服務公司的信用評級為A—1或更高，惠譽評級有限公司的信用評級為F1或更高，穆迪投資者服務有限公司的信用評級為P—1或更高；

（二）將其絕大部分資產投資於上文（a）至（d）段（包括在內）所述類型的證券；及

㈢在不超過30天的通知下，可轉換為指定現金（及就計算流動性而言，須受“流動性”定義（a）段定義中的相關上限規限）；及

在每種情況下，均以本集團任何成員公司當時單獨（或連同本集團其他成員公司）實益享有的可自由轉讓及可自由兑換貨幣計值及支付，且該等貨幣並非由本集團任何成員公司發行或擔保，亦不受任何留置權所規限。

"特定違約事件"是指（x）第8.01（a）條下關於任何應付本金或利息或僅根據第2.09條應付費用的任何違約事件，以及（y）第8.01（f）條下借款人的任何違約事件。

“特定再融資定期貸款”是指構成定期貸款的特定再融資債務。

“指定淨負債總額”是指在任何時候，本集團成員對指定借款或與指定借款有關的所有債務的總額，按照當時的會計原則要求記錄在資產負債表上，但：

（c）不包括與未提取的信用證、銀行擔保、對衝責任和股本、股份或等同物有關的任何金額；及

(D)扣除集團任何成員當時持有的指明現金及指明現金等價物的總額，總額不超過$25,000,000，

“指定總淨槓桿率”指(I)指定淨負債總額與(Ii)任何測試期綜合EBITDA與(Y)零兩者中較大者的比率。

“指明交易”指導致某人成為子公司的任何債務(不包括根據本協議以外的營運資本發生的債務)或投資(包括任何擬議的投資或收購)、任何導致受限制子公司不再是母公司子公司的收購或任何處置、構成對構成另一人的業務單位、業務線或分部的資產的收購的任何投資、或對借款人或任何受限制子公司的業務單元、業務線或分部的任何處置，在每種情況下，無論是通過合併、合併、合併或其他方式，或借款人的任何實質性重組，或實施任何非正常業務過程中的倡議。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人用另一人購買該貨幣時所報的匯率

於上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室進行外匯交易。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以該身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率。

“標準證券化承諾”是指借款人或母公司的任何子公司訂立的、瑞典借款人善意地確定為應收賬款融資慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保，包括任何應收賬款回購義務應被視為標準證券化承諾。

“規定的到期日”是指就任何證券而言，指在該證券中指明的日期，即該證券的最終本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括任何關於在發生任何意外情況時由持有人選擇回購該證券的任何規定，除非該等意外情況已經發生)。

“附屬融資”是指根據任何證券、文書或協議(股本除外)向母公司提供的任何資金，其淨收益由母公司出資給控股公司和由控股公司出資給瑞典借款人，並且根據其條款：(A)不(包括在發生任何事件時(除發生重大變化、資產購買要約時的慣例預付款或贖回事件外，在發生違約和購買要約時加速(在註冊商拒絕可轉換債券條款的情況下))在初始定期貸款到期後四個月之前到期或要求任何攤銷(通過轉換或交換任何此類不是不合格股票的證券或工具，或通過轉換或交換任何其他符合本定義要求的證券或工具)，(B)不(包括髮生任何事件時(發生根本性變化、資產購買要約時的慣常預付款或贖回事件除外)，違約加速和在註冊商拒絕可轉換債券條款的情況下的購買要約)要求在融資到期後四個月之前以現金或其他方式支付利息(條件是在此類次級融資尚未完成時可以產生利息，到期時可能會增加利息，如(A)款所允許的那樣到期，或者加速到期，任何利息可以隨時通過向其持有人發行額外次級融資來滿足)，(C)不是以留置權或母公司或受限制子公司的任何資產作為擔保，也不是由母公司的任何受限制的子公司擔保，(D)在合約上從屬於借款人及貸款方根據債權人間協議預先以現金全數支付借款人及貸款方的所有債務(包括本金、利息、溢價(如有)及額外款項(如有))的權利，及(E)在貸款到期日期前不可強制(包括在發生任何事件時)全部或部分可轉換或可交換，或可由持有人選擇全部或部分可轉換或可交換，但母公司的股本或母公司的股本則不在此限。

“次級債務”係指(A)對於借款人而言，該借款人在其條款中明確從屬於債務償付權利的任何債務，以及(B)對於任何擔保人而言，該擔保人在其條款中明確從屬於其對債務的擔保的任何債務。

“子公司”就任何人而言，指（1）任何公司、協會或其他商業實體。（合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體除外），其在決定時直接或間接擁有或控制超過50%的表決權股份的總表決權，（2）任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其中（x）50%以上的資本賬户、分銷權，總股權和表決權權益或普通合夥和有限合夥權益（如適用）由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是以成員、普通、特殊或有限合夥權益或其他形式，及（y）該人士或該人士的任何受限制附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體；及（3）在該人士的綜合財務報表中合併的任何人士，

根據IFRS。除非另有明確規定，否則本協議所用術語“子公司”應指母公司的任何子公司。

“附屬擔保人”是指母公司的受限制子公司（就該借款人的義務而言，不包括任何借款人）的擔保人。

“可持續循環信貸額度”指根據可持續循環信貸額度協議設立的循環信貸額度。

“可持續循環信貸融資協議”指母公司、控股公司、瑞典借款人、其貸款方原於二零二一年四月十四日訂立的可持續循環信貸融資協議，經根據可持續循環信貸融資協議修訂協議修訂，並不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修訂或取代或再融資。

“可持續循環信貸融資協議修訂協議”是指母公司、控股公司、瑞典借款人、貸款方和Wilmington Trust（London）Limited（作為代理人和擔保代理人）於截止日期或前後訂立的修訂和重述協議，其形式和內容應令牽頭方合理滿意。

“可持續循環信貸融資承諾”具有可持續循環信貸融資協議中“承諾”一詞所賦予的含義。

“可持續循環信貸融資擔保人”具有第6.12（a）（v）條中規定的含義。

“可持續循環信貸融資貸款”具有可持續循環信貸融資協議中“貸款”一詞所賦予的涵義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限，包括任何此等主協議下的任何義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

"互換終止價值"指，就任何一個或多個互換合同而言，在考慮到與該等互換合同有關的任何合法可執行的淨額結算協議的影響後，（a）在該等互換合同已被關閉並據此確定終止價值之日或之後的任何日期，該終止價值，及（b）就第（a）條所述日期之前的任何日期而言，根據一個或多箇中端市場或其他易於確定的，

任何認可交易商在該等互換合約中提供的可用報價（可能包括代理商或代理商的任何關聯公司）。

“瑞典子公司”是指母公司在瑞典（或其任何省或地區）註冊或註冊成立的子公司。

“銀團代理”是指銀點，作為定期貸款的唯一和獨家銀團代理。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款”是指在給定日期（或在該日期轉換產生的），從所有貸款人的同一類型的單批定期貸款借款，在SOFR貸款的情況下，具有相同的利息期。

"承諾期限"指，就每個期限而言，（i）其初始期限承諾，（ii）其期限承諾增加，（iii）其新期限承諾或（iv）其指定的再融資期限承諾。各受讓人的初始期限承諾的金額見各自定義，各受讓人的其他期限承諾的金額應見轉讓和假設，或與相應的期限承諾增加、新期限承諾或指定再融資期限承諾相關的修正案或協議，根據這些修正案或協議，該受讓人應承擔其期限承諾，視屬何情況而定，因為該等金額可根據本協議不時調整。

“定期貸款”指任何定期貸款部分的貸款（包括任何定期貸款部分的定期承諾增加），視上下文需要而定。

“定期貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間具有初始定期承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款和/或定期承諾的任何貸款人。

“定期貸款”指任何定期貸款人根據任何定期貸款提供的預付款。

“定期貸款額度”是指在本協議項下進行定期貸款時使用的相應貸款額度和承諾，截止日期有一個定期貸款額度，即初始貸款額度和初始貸款額度（“初始貸款額度”）。額外的定期貸款批次可能會在截止日期後增加，即，新定期貸款、指定再融資定期貸款、新定期承諾和指定再融資定期承諾。

"定期票據"指借款人應付給任何定期貸款人或其註冊受讓人的本票，其格式基本上如本協議附件B—1所示，證明借款人因適用定期貸款項下的定期貸款而欠該定期貸款人的債務。

“定期SOFR”指，就任何SOFR貸款而言，以及與適用利息期相當的任何年期而言，約上午5：00的定期SOFR參考利率，芝加哥時間，該期限開始前兩個美國政府證券營業日，與適用的利息期相若，該利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公佈。

“期限SOFR確定日”應具有“期限SOFR參考利率”定義中所述的含義。

“定期SOFR參考利率”指任何以美元計值的SOFR貸款以及與適用利息期相若的任何期限，任何日期和時間（該日，“定期SOFR確定日”）指CME定期SOFR管理人公佈並經管理代理人識別為基於SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果是5：下午10時（紐約市時間）在該期限SOFR釐定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，且該期限SOFR參考利率的基準替換日尚未出現，則只要該日為美國政府證券營業日，該期限SOFR釐定日的期限SOFR參考利率將為CME期限SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，只要該前一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前五（5）個美國政府證券營業日；但如果按照上述規定確定的SOFR期限小於2.50%，則SOFR期限應視為2.50%。

任何時候有效的"測試期"是指母公司在該時間或之前結束的連續四個財政季度的最近一個期間，（視為一個會計期間）根據第6.01（a）或（c）節（視適用情況而定）提交該期間內每個季度或財政年度的財務報表；前提是，在財務報表內部可用或已經或需要根據第6.01（a）或（c）條交付的第一天之前，有效的測試期應為母公司截至9月30日的連續四個財政季度，2022. 試驗期可以參照試驗期的最後一天（即，“2022年9月30日測試期”是指母公司截至2022年9月30日止的連續四個財政季度期間，測試期應於其最後一天視為結束。

“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，就借款方而言，在合併基礎上，以下比率：（a）合併資金負債（減去借款方截至該日期之前最近結束的測試期最後一天的無限制現金，總額不超過25，000美元，2000年，借款方於該日期前最近結束的測試期最後一日的總利息收入（2000年）至（b）（x）借款方當時最近結束的測試期的綜合EBITDA及（y）零兩者中的較高者。

“貿易票據”指就本集團任何成員在正常交易過程中產生的義務而出具的任何履約保證金、預付款保證金或跟單信用證。

“交易成本”指支付與貸款文件、融資文件（定義見可持續循環信貸融資協議）以及規管可換股債券的協議及文件有關的所有費用、成本及開支。

（d）支付與本定義前述條文所述交易有關的所有費用、成本和開支。

“國債利率”是指在任何提前還款日，美國國債在該提前還款日的到期收益率，（如最新的美聯儲統計發佈H.15（519）中彙編和公佈的，該發佈已在提前還款日期前至少兩個工作日公開發布（或，如該統計稿不再發布，則任何公開獲得的類似市場數據來源））最接近於自預付日至截止日一週年的期間；條件是，如果從預付款日至結算日第一週年的期間少於一年，則將使用經調整為一年固定到期日的實際交易美國國庫證券的每週平均收益率。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或SOFR貸款。

"UK CRD IV"指（i）（CRR，因為它根據2018年歐洲聯盟（退出）法案構成英國國內法的一部分（ii）在知識產權完成日之前，（如《退出法》所界定）執行了CRD及其執行措施，（三）（歐盟直接立法（如《退出法》所定義），在IP完成日之前，（根據《退出法》的定義）執行了歐盟CRD IV，因為它根據《退出法》和聯合王國的任何法律或條例構成了聯合王國國內法的一部分在聯合王國的國內法中引入了一項等同於《CRR》或《CRD》中所載條文的條文，並/或執行《巴塞爾協議三》的標準。

“英國金融機構”指任何BRRD企業（根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）中的定義）或任何屬於FCA手冊IFPRU 11.6範圍的人士（經不時修訂）由英國金融行為監管局頒佈，其中包括若干信貸機構及投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國子公司”是指母公司在英國（或其任何省或地區）註冊或註冊成立的任何子公司。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未披露的行政管理”是指對貸款人或其直接或間接母公司而言，由監管當局或監管機構根據或依據受本國管轄監管的國家的法律任命的管理人、臨時清算人、保管人、接管人、審查員、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

"無資金預付款"指行政代理人的總額，（i）根據第2.12（b）和（ii）條的規定，假設每個借款人已向行政代理人提供了該借款人在適用借款中的份額，相關借款人實際上未將相應金額返還給管理代理人或任何此類借款人向管理代理人提供。

“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)節規定的計劃福利負債超過該計劃資產現值的部分，該數額是根據《守則》第412節為適用計劃年度的計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“無限制現金”是指（x）借款人和母公司受限制子公司的現金和現金等價物（不受限制），以及（y）借款人和母公司受限制子公司的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於貸款以及本協議項下允許產生的任何其他同等權益債務，該債務由抵押品上的留置權擔保，並受債權人間協議的約束，不論該等現金及現金等價物是否存放在質押賬户中。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國質押協議”是指自本協議之日起由貸款方簽署的、受紐約法律管轄的質押協議。

“美國子公司”是指母公司在美國（或其任何州或地區）註冊或註冊成立的子公司。

“美國税務合規證書”具有第3.01（g）（ii）（C）（iii）節中規定的含義。

“增值税”是指（a）根據1994年英國增值税法案徵收的任何增值税，（b）根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（經修訂）徵收的任何税（EC指令2006/112）或其任何前身或該指令的補充；及（c）任何其他性質類似的税項，不論是在歐洲聯盟成員國徵收，以取代上文（a）或（b）款所提述的税項，或在其他地方徵收。

"Verlinvest"統稱Verlinvest S.A.，與其附屬公司（除其投資組合公司外）。

任何人的“表決權股份”是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票（不考慮任何意外事件的發生）的股本。

“到期加權平均壽命”指，當適用於任何債務或不合格股票或優先股時，在任何日期，（和/或其部分）通過分割獲得：（a）將（i）每筆當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款的款額相乘而獲得的產品的總和，包括在最後到期時就該等債務或贖回或類似付款，就該等不合格股票或優先股而言，（以最接近的十二分之一計算）由該日期至作出該付款所相隔的時間；（b）該債項當時的未償還本金額；只要為確定任何正在修改、再融資、退還、續期、替換或延長的債務的加權平均到期壽命（“適用債務”），對該等債務進行的任何預付或攤銷的影響，

在適用的修改、再融資、退款、更新、替換或延期日期之前的適用債務應不予考慮。

“全資受限制子公司”是指任何屬於受限制子公司的全資子公司。

任何人的"全資子公司"是指該人的直接或間接子公司，100%的已發行股本或其他所有權權益，（不包括董事的合資格股份或股份或權益，在適用法律規定的範圍內，須由外國國民或其他第三方持有）在當時由該人或該人的一個或多個全資子公司擁有。

“營運資金”指借款人和受限制子公司在合併基礎上的合併流動資產減去合併流動負債；前提是，為計算超額現金流量，營運資金的增加或減少將不考慮由於（a）而導致的合併流動資產或合併流動負債的任何變動。在截止日期之後，根據國際財務報告準則對資產或負債（如適用）在流動和非流動之間進行重新分類，或（b）採購會計的影響。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)本協議中提及的附件、附表、條款、章節、條款或條款是指(A)本協議中適當的附件或附表，或本協議中的條款、章節、條款或條款，或(B)在本協議中不存在此類提及的情況下，指出現此類提及的貸款文件。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)本文中對任何人的任何提及，須解釋為包括該人的繼承人和受讓人。

(G)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(H)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(I)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，在計算任何適用的比率或確定遵守本協議的其他規定時(包括確定是否符合本協議的任何規定，該規定要求與完成有限條件交易有關的任何特定違約、違約或違約事件沒有發生、持續或將由此導致，或陳述和擔保的準確性)，確定該比率和確定遵守本協議的日期(包括是否已發生任何特定違約、違約或違約事件)，在每種情況下，應由瑞典借款人選擇(瑞典借款人選擇就任何有限條件交易、“LCA選舉”和所選擇的日期，即“LCA測試日期”行使該選擇權)；(I)在任何收購或其他類似投資的情況下(包括就任何預期或發生的任何與此相關的債務)，在瑞典借款人的選擇下，(X)自訂立有關該項收購或其他類似投資的最終收購協議之日起，(Y)在提供具有約束力的承諾以提供任何預期或發生的與該等收購或其他類似投資有關的債務時，或在發生該等債務時，或(Z)在完成有關收購或其他類似投資及/或(Ii)任何不可撤銷的債務回購或償還(包括就任何預期或與此有關的任何債務)的情況下，在瑞典借款人的選擇下，(X)在送達有關該等回購或償還的通知時，(Y)在提供具有約束力的承諾以提供任何預期或發生的與此有關的債務時，或在發生這種債務時，或(Z)在進行這種回購或償還時，在每種情況下，在相關交易完成後，任何相關的債務(包括其收益的預定用途)和所有其他允許的形式上的調整，如：在該等適用比率及其他撥備在實施該等有限條件交易及與該等交易相關的其他相關及特定行動(包括任何債務的產生及所得款項的使用)後按形式計量後，猶如該等適用比率及其他撥備是在連續四個會計季度開始時發生的，而該等財務比率及撥備是在LCA測試日期之前終止的，瑞典借款人本可在相關的LCA測試日期按照該等適用比率及規定採取該等行動，則該等適用比率及規定應被視為已獲遵守。為免生疑問，(I)如果在相關有限條件交易完成時或之前，由於該等比率或其他財務計量的波動(包括母公司綜合EBITDA的波動)而導致任何該等比率或其他財務測試未獲遵守，則該等比率及其他規定仍將被視為僅為決定該有限條件交易是否在本協議下獲準的目的而獲遵守；但如該等比率或其他財務測試因該等波動而有所改善，則該等經改善的比率及其他財務計量(視屬何情況而定)可予採用，及(Ii)除非根據本段前述條文作出選擇，否則該等比率及其他撥備不得在該有限條件交易或相關及指定行動完成時進行測試。如果母公司已為任何有限條件交易進行了LCA選擇，則在相關LCA測試日期或之後，且在該有限條件交易的最終協議終止或到期或該有限條件交易的最終協議終止或到期或不可撤銷通知被撤銷(視情況適用)之前，對於任何其他有限條件交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算以及相關和指定的行動，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他相關及指定行動(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。儘管有上述規定，任何有限條件交易的成交日期應與LCA測試日期不同時，且該成交日期應在LCA測試日期的九十(90)天內。

(J)為了確定任何人在本協議中是否“全資擁有”，個人在本協議日期持有的控股少數股權應不予計算。

(K)凡提及人民Republic of China，為免生疑問，不包括香港特別行政區人民Republic of China。

（n）儘管本協議中有任何相反規定，任何貸款人可以根據借款人、管理代理人和該貸款人批准的無現金結算機制，就任何再融資、延期、貸款修改或本協議條款允許的類似交易，交換、繼續或展期其全部或部分貸款。

（o） “允許”一詞和“不禁止”一詞應是同義詞，貸款文件條款未明確禁止的任何交易應被視為貸款文件允許。

(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應符合本協定規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，並應按照不時生效的國際財務報告準則編制。

（b）如果在任何時候，IFRS的任何變更或其應用，或借款人為財務報告目的選擇以公認會計原則代替IFRS報告，將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率、籃子、要求或其他條款的計算或解釋，且借款人或要求貸款人應要求，管理代理人和借款人應真誠地協商，修改該比例，籃子，根據選擇以公認會計原則報告或IFRS的變更或其應用，保留其初衷的要求或其他規定（須經要求貸款人批准，不得無理拒絕、附加條件或延遲）；（一））（一）要求或其他撥備應繼續按照IFRS或其在該等變動之前的應用計算或解釋，以及（B）借款人應向管理代理人和貸款人提供一份書面對賬表，其形式和內容應使管理代理人合理滿意，（ii）在國際財務報告準則的有關變更或應用之前和之後作出的要求或其他規定；或瑞典借款人可選擇在另一個稍後日期以書面通知管理代理人時修訂國際財務報告準則。

(C)即使本文有任何相反規定，所有該等財務報表均須編制，而本文所載或任何其他貸款文件所載的所有財務契諾均須在每種情況下計算，而不影響根據FASB ASC 825(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇，該等選擇容許任何人以其財務負債的公允價值對其財務負債進行估值。

（d）儘管本協議中有任何相反規定，但只有那些在2018年12月31日將構成國際財務報告準則下的資本租賃的租賃才應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應根據適用情況進行或交付。

第1.04節四捨五入。根據本協議，任何借款方必須保持的或為允許特定行動而滿足的任何財務比率，應通過以下方式計算：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.05節對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件時，應視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；(B)提及任何法律時，應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法規和規章規定。

第1.06節每日時報除非另有規定，此處所有提及的時間均應指美國東部時間（夏令時或標準，如適用）。

第1.07節支付或履行的時間。當任何義務的支付或任何契約、責任或義務的履行被聲明為到期日或要求在非營業日的一天履行時，該等支付或履行的日期（第2.12條明確規定或“利息期”定義中所述的除外）或履行的日期應延伸至緊接的下一個營業日。

（a）除貸款方在本協議項下提交的財務報表外，或除本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣的適用金額應為管理代理人確定的美元金額；如果有一個籃子，（包括任何違約事件的門檻金額）如果一籃子貨幣在最後一次使用該籃子貨幣後僅因適用貨幣匯率波動而超出，則該籃子貨幣不會被視為僅因貨幣匯率波動而超出。

（d）為確定第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率和總淨槓桿率，以美元以外的貨幣計值的金額將按編制母公司財務報表所使用的貨幣匯率換算成美元，該財務報表對應於適用的確定日期的測試期，並將，在債務的情況下，反映根據國際財務報告準則確定的本合同允許的貨幣兑換風險的貨幣兑換合同的貨幣換算影響，該等債務的美元等值確定日期有效。

儘管本協議中有任何相反規定，任何（i）不真實或不準確的陳述或保證，（ii）任何可能被違反的承諾，或（iii）任何可能構成違約或違約事件的事件，在每種情況下，僅由於適用貨幣匯率的波動，不應被視為不真實、不準確、違約或構成違約（視適用情況而定），僅因貨幣匯率波動而導致；但本段不適用於與違反第7.08條規定的任何約定有關的違約事件。

第1.09節貨幣的變化。本協議的每一條款還應受管理機構不時指定的合理解釋變更的約束，以反映任何國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.10節分部。本協議中任何提及的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語，應被視為適用於有限責任公司、有限合夥企業或信託企業的分立或由有限責任公司、有限合夥企業或信託企業進行的資產分配，（或解除該等分割或分配），猶如該等合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓，或類似條款（視適用而定）。有限責任公司、有限合夥企業或信託的任何分支機構應構成本協議項下的單獨人員（任何有限責任公司、有限合夥企業或信託的子公司、受限制子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分支機構也應構成該等人員或實體）。

第1.11節備考計算。儘管本協議存在任何相反規定（受第1.02（i）節的規限），應計算綜合現金利息率、第一留置權淨槓桿率、高級有抵押淨槓桿率、總淨槓桿率、固定押記覆蓋率、綜合淨收益、綜合息税前利潤和綜合總資產（在每種情況下，為第2.14和2.15節的目的）就在與該計算相關的適用四個季度期間內和/或該四個季度期間結束後發生的每項特定交易進行備考基礎；條件是，儘管有上述規定或備考基準的定義，在計算（A）為超額現金流量定義的目的的合併淨收益時，（B）第一留置權淨槓桿率，以確定第2.05（b）條所述的超額現金流的適用百分比，以及（C.財務契約

在第7.08（a）節中，任何指定交易和任何相關調整中的“備考基礎”的定義（和“合併息税前利潤”定義的相應規定）發生後，適用的四個季度期間結束後發生的適用不應給予備考效果。

（1）倘任何債務按浮動利率計息，且具有形式效力，則該等債務的利息計算應猶如根據此定義作出釐定當日生效的利率為整個期間的適用利率（若該等掉期合約的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何掉期合約）；

（二）資本化租賃債務的利息應被視為按瑞典借款人的負責財務或會計官員合理確定的利率按照國際財務報告準則規定的該資本化租賃債務隱含的利率計息；

（4）循環信貸融資或合格貸款融資或合格貸款保理項下任何債務的利息，按備考基準計算，應根據適用期間內該等債務的平均日餘額計算。

第1.12節籃子的計算。 (a)如果本協議中規定的任何一個籃子僅僅是由於最近完成的財政季度的合併息税前利潤或合併總資產的波動而超出的，則這些籃子不應被視為僅僅是由於該波動而超出。

(b)儘管本協議有任何相反規定，就任何發生的金額或達成的交易而言，（或完成）依賴本協議的任何條款，而不要求遵守財務比率或測試（包括但不限於，形式上符合任何優先留置權淨槓桿率測試，總淨槓桿率測試，高級擔保淨槓桿率測試和/或固定費用覆蓋率測試，但不包括任何綜合EBITDA測試）（任何此類金額，“固定金額”）與發生的任何金額或達成的交易基本上同時發生，（或完成）依賴本協議的規定，要求遵守任何此類財務比率或測試（任何此類金額，“基於發生的金額”），雙方理解並同意，固定金額基本上同時發生。（在第7.01節或第7.02節中包含的任何固定金額的情況下，先前發生的任何債務的任何再融資除外）在計算與該實質上同時發生的金額適用的財務比率或測試時，應忽略不計，但（i）構成固定金額的債務和留置權的發生，應根據第7.01條或第7.02條所載的基於發生的金額以外的任何契諾，考慮在內；（ii）任何該等計算不得使任何現金收益用於淨額結算目的。

(d)儘管本文有任何相反規定，只要可換股債券構成後發融資，就計算總淨槓桿率及與發生無抵押債務有關的固定押記覆蓋率而言，該等可換股債券應不予考慮。

第1.13節商定的安全原則；擔保條款。擔保文件和根據本協議交付或將要交付的其他擔保和擔保文件，以及任何子公司訂立此類文件的任何義務或義務，僅就非在美國成立的貸款方或不在美國的資產而言，應在所有方面遵守附件1.13中規定的約定擔保原則。本協議和所有其他貸款文件在所有方面均受擔保人的約束

附件1.14中的規定（可根據第10.01節補充或經行政代理人另行同意）。

第1.14節借款人通知。除非另有明確相反規定，母公司發出的任何指示或發出的通知均應作為代表借款人的指示或通知有效，且行政代理、擔保代理和各受讓人應被允許依賴該指示或通知，猶如該指示或通知是借款人提供的。就上述事項而言，各借款人特此無異議地任命母公司為借款人的借款代理人和實際代理人，除非管理代理人收到由所有借款人簽署的書面通知，該任命已被撤銷，並已任命另一借款人擔任該身份，否則該任命將保持完全有效。各借款人特此任命並授權母公司（i）向管理代理人、擔保代理人和貸款人提供並從管理代理人處接收，擔保代理人和貸款人關於為任何借款人的利益獲得的貸款的所有通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，以及（ii）採取母公司認為適當的行動，代表其獲得貸款和承諾，並行使其合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的。母公司特此接受該任命，管理代理人、擔保代理人和貸款人應有權依賴母公司代表所有借款人發出的任何通知或通信，並在依賴時應受到充分保護。管理代理人、擔保代理人和貸款人可以代表其他借款人向母公司發出與本協議項下任何借款人的任何通知或通信。

(1)每名借款人不僅作為擔保人，而且作為共同借款人，就迅速償付和履行借款人的所有債務以及每名借款人根據貸款文件達成的所有協議，接受與其他借款人的連帶法律責任，這是不可撤銷的和無條件的，本合同各方的意圖是，每名借款人的所有債務應是每一名借款人的連帶債務，而雙方之間沒有優先或區別。如果任何借款人在到期時未能就貸款文件規定的任何義務付款，或未能按照貸款文件的條款履行任何該等義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該等債務付款或履行該等義務。每一借款人同意其在本協議項下的共同借款人義務是直接付款義務，而不是催收義務。

(2)為了擔保當事人的利益，各借款人特此放棄：(A)要求任何擔保當事人(作為該借款人付款或履行的條件)：(1)起訴任何其他借款人或任何其他人；(2)起訴或用盡從任何其他借款人或任何其他人手中持有的任何擔保；(3)以任何其他借款人或任何其他人為受益人而對任何擔保當事人提起訴訟或求助於其賬面上的任何信貸；或(4)在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因任何其他借款人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護而產生的免責辯護，包括基於或因該等債務或與該等債務有關的任何協議或文書缺乏效力或不能強制執行，或因任何其他借款人因任何並非全額償付該等債務的因由而停止承擔法律責任而產生的任何免責辯護；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在款額上不得較主事人為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)基於任何有擔保的一方在管理債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相沖突的任何法律原則或規定，以及該借款人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)影響該借款人在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、盡責以及任何要求任何擔保當事人保護、擔保、完善或擔保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的要求；(F)任何基於債務變更的抗辯；(G)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何訴訟或不作為的通知，包括接受本協議、違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延長或修改義務或與之相關的協議的通知、向任何借款人提供任何信貸擴展的通知以及任何同意的權利；及(G)任何限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的法律所提供的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

第1.16節利率。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.04(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.17節德語術語。在本協議中，如果涉及在德意志聯邦共和國註冊成立或設立的貸款方，則指：

（i）無法償還債務的人是指根據《德國破產法典》（Insolvenzordnung）第17條處於流動性不佳（Zahlungsunfähigkeit）狀態的人，根據適用法律被推定為破產的人包括根據《德國破產法典》（Insolvenzordnung）第19條負債過度的人；

（二）清算人、破產受託人、強制性管理人、接管人或管理人包括“破產管理人”、“vorläufiger破產管理人”或“Sachwalter”；

㈣就任何擔保文件或受德國法律管轄的其他擔保權或擔保資產而言，"信託"、"受託人"或"信託"應解釋為"Treuhand"Treuhänder "或"treuhänderisch "；

（五） "章程"或"章程文件"包括公司章程（Satzung）或合夥協議（Gesellschaftsvertrag）和程序規則（Geschäftsordnung）（如適用）；

㈥ “董事”或“高級管理人員”包括任何人的法定法定代表人，包括但不限於董事總經理（Geschäftsführer）或董事會成員（Vorstand）或授權代表（Prokurist）；

㈦破產、無力償債、管理、（一般）組成、妥協、暫停、重組、重組或類似包括但不限於，《德國破產法》所指的破產法（破產）以及在德意志聯邦共和國註冊成立或成立的貸款方無流動性的任何情況（zahlungsunfähig）《德國破產法》第17條所指（破產）或負債過多《德國破產法》第19條所指的（破產），但不包括重組問題的情況（Restrukturierungssache）根據《德國企業穩定和重組框架法》，正在重組法院等待審理（Gesetz über den Stabilisierungs—und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen）（"StaRUG"）以及使用StaRUG提供的穩定化或重組工具（Instrument des Stabilisierungs—und Restrukturierungsrahmen）的情況；

㈧清算、解散或類似行為包括但不限於《德國股份公司法》（Aktiengesetz）或《德國有限責任公司法》（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung）所指的清算（Auflösson）；

㈨扣押、扣押或執行等包括但不限於《德國民事訴訟法》（Zivilprozessordnung）含義內的扣押（Pfändung）或執行（Vollstreckung）；以及

（十）在德國"註冊或註冊"或"註冊或註冊"的人是指在德意志聯邦共和國註冊或設立的人。

（a）第5.19、5.20、6.08和6.11節中包含的陳述、保證和承諾（統稱為“制裁條款”）由各貸款方作出，如果且在這種陳述的範圍內，保證或契約不會導致違反或與理事會條例（EC）No 2271/1996年11月22日第96號決議，保護第三國不受域外適用立法的影響，德國對外貿易條例第7條（Außenjutschaftsverordnung）或根據德國對外貿易法頒佈的任何類似條款（Außenjutschaftsgesetz）和/或任何其他適用的反抵制法律或法規（統稱為“反抵制法規”）。

（b）對於通知管理代理人的每一個代理人（每一個稱為“限制性代理人”），制裁條款僅適用於該限制性代理人的利益，但不得導致違反、與反抵制條例相沖突或產生責任。

（c）對於與制裁條款的任何部分有關的任何修訂、放棄、裁定或指示，而限制性代理人根據上文（b）段沒有受益，為確定所需貸款人的同意是否（或任何其他適用的同意門檻）是否已獲得，或是否由所需貸款人作出決定或指示（或作出有關決定或指示所需的任何其他適用的同意門檻）已作出。

（i）與任何債權人的"重組"或"安排"包括（A）根據《瑞典公司重組法》（Sw.Lag om företagsrekonstruktion（2022：964））（“瑞典公司重組法”）進行的任何'företagsrekonstruktion'程序之後的任何債務減記（Sw.offentligt ackord），或（B）根據《瑞典破產法》（Sw.Konkurslag（1987：672））（“瑞典破產法”）進行的任何破產債務減記（Sw.ackord i konkurs）；

（二） "強制性管理人"、"行政接管人"或"管理人"包括（A）《瑞典公司重組法》下的"rekonstruktör"、（B）《瑞典破產法》下的"konkursförvalidator"或（C）《瑞典公司法》下的"likvidator"（Sw. Aktiebolagslag（2005：551））（"瑞典公司法"）；

㈢ “合併”、“合併”或“合併”包括根據《瑞典公司法》第23章實施的任何“合併”，“分拆”包括根據《瑞典公司法》第24章實施的任何“分裂”；以及

㈣ “清盤”、“管理”或“解散”包括瑞典公司法第25章下的“frivillig likvidation”或“tvångslikvidation”，“破產”包括瑞典破產法下的“konkurs”，“公司重組”包括瑞典公司重組法下的“företagsrekonstruktion”。

（b）每一項引用受瑞典法律管轄的抵押品應解釋為引用受瑞典法律管轄和/或根據瑞典法律完善的抵押品。

（c）如果在瑞典註冊成立的本協議任何一方（“義務方”）被要求代表另一方（“受益人”）以信託方式持有一筆金額，義務方應根據瑞典基金會計法（Sw. Lag om redovisningsmedel（1944：181）），作為受益人的代理人在一個單獨的賬户上持有該筆金額。

（d）就瑞典法律管轄的抵押品和瑞典貸款方所欠債務而言，分包商根據貸款文件進行的任何轉讓應視為轉讓和承擔或轉讓該等權利、利益，（b）債務和擔保權益，每項轉讓和承擔或轉讓均應與根據有關瑞典項授予的擔保權益的比例部分有關。法律管轄抵押品。

（i） “組織文件”是指與荷蘭子公司有關的荷蘭商會貿易登記冊的最新摘錄；

（二）與破產程序有關的任何步驟或程序包括荷蘭實體已根據荷蘭税收法（Invorderingswet 1990）第36節提交通知。

（a）第一次借款。根據本協議規定的條款和條件，每個具有初始期限承諾的定期貸款人各自同意在截止日期向借款人發放一筆以美元計值的貸款（“初始期限貸款”），金額不得超過該定期貸款人的初始期限承諾。初始定期借款應包括定期貸款人根據其各自的初始期限承諾同時發放的初始期限貸款。根據本第2.01（a）條借入並隨後償還或預付的金額不得再借入（但應理解，在第2.14條規定的範圍內，預付款將被考慮在內）。初步貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定。

（c）截止日期後，根據本協議規定的條款和條件，每一個都有一個長期承諾（初始承諾除外）關於任何定期貸款的（初始貸款除外）各自同意在該批下向其適用借款人提供一筆不超過該期限的定期貸款。該批項下的定期貸款應在規定的發生日期根據單一提款產生。這些定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定。一旦償還，本合同項下產生的定期貸款不得再借。

（a）每次定期借款、每次定期貸款從一種類型轉換到另一種類型，以及每次SOFR貸款的延續，應在瑞典借款人向管理代理人發出不可撤銷的通知後進行；但以美元計值的貸款應為基本利率貸款或SOFR貸款。除基本利率貸款的借款（必須是書面形式，並由行政代理人最遲收到

（紐約市時間），每份通知必須為書面形式，且必須不遲於下午12：00（紐約市時間）下午12：00（紐約市時間）下午12：00（紐約市時間）之前由行政代理人收到（i）在任何SOFR貸款的借款或繼續，或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的要求日期前三（3）個營業日（或行政代理人同意的更後日期）（或在任何該等借款將在截止日期進行，則在截止日期前一個營業日之前），以及（ii）在任何基本利率貸款或SOFR貸款轉換為基本利率貸款的要求日期前一（1）個營業日之前。根據本第2.02（a）條規定的每份通知應以書面承諾貸款通知的形式交付給管理代理人，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

SOFR貸款的每筆借款、轉換或延續的本金額應為1，000，000美元或超過500，000美元的整數倍。每筆借款或轉換為基本利率貸款的本金額為$500，000或超過$100，000的整數倍。

每份承諾貸款通知應説明（i）適用借款人是否請求定期借款、將一批定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，或繼續SOFR貸款，（ii）借款、轉換或繼續的請求日期（視情況而定）（iii）將借款、轉換或繼續借款的本金額，（iv）如適用，擬借入的貸款類型或將轉換的現有定期貸款批次；以及（v）如適用，利息期的持續時間。如果借款人未能在承諾貸款通知中指明貸款類型，或者借款人未能及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的定期貸款批次應作為或轉換為SOFR貸款，利息期為一個月。根據上一句的任何自動轉換或延續應在適用SOFR貸款（如適用）的利息期的最後一天生效。如借款人在任何該等承諾貸款通知書中要求借入、轉換或延續SOFR貸款，但未能指定利息期，則其將被視為已指定一個月的利息期。

（b）在收到承諾貸款通知後，管理代理應立即通知各適用的貸款人其在適用的定期貸款批次中的應課差餉份額的金額，如果適用的借款人沒有及時通知SOFR貸款的轉換或延續，管理代理人應通知各申請人任何自動轉換為SOFR貸款的詳細情況，利息期為一個月，第2.02（a）節。每個適當的代理人應在適用的承諾貸款通知中規定的營業日下午1：00（紐約市時間）之前，在管理代理辦公室以可立即獲得的資金向管理代理人提供貸款金額。各貸款人可自行選擇，通過使該貸款人的任何國外或國內分支機構或關聯機構提供貸款，向借款人提供任何貸款；但該選擇權的行使不得影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。在滿足第4.01條中規定的適用條件後，管理代理應將在上述截止時間之前收到的所有資金與管理代理收到的資金相同，通過以下方式提供給借款人：（i）將該等資金金額記入管理代理賬簿上的借款人賬户，或（ii）將該等資金電匯，在每種情況下，根據借款人向行政代理人提供的（併合理地接受的）指示。

（c）除非本協議另有規定，否則SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付了第3.06條規定的相關款項。在違約事件存在期間，經行政代理人或所需貸款人的選擇，不得要求貸款作為SOFR貸款、轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款。

（d）在確定SOFR貸款任何利息期適用的利率後，管理代理應立即通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人對SOFR期限的確定應是決定性的。

（e）在所有定期借款、所有定期借款從一種類型轉換為另一種類型以及所有相同類型定期借款的延續生效後，有效的利息期不得超過十個。

（f）任何貸款人未能將其作為任何借款的一部分提供貸款，不得解除任何其他貸款人在該借款日期提供貸款的義務（如有），但

對於任何其他借款人未能在任何借款之日由該其他借款人提供貸款，貸款人應負責，為免生疑問，這並不限制該借款人在第2.17條下的義務。

（g）關於SOFR條款的使用或管理，管理代理將有權不時（與借款人協商）作出符合性變更，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。管理代理人應及時通知借款人和貸款人與使用或管理條款SOFR相關的任何符合性變更的有效性。

（a）可選的. (i)借款人可在借款人以附件G的形式發出通知後，（或以管理代理人合理接受的其他形式），隨時或不時自願預付全部或部分貸款，不收取保費或罰款，但下文第2.05（a）（iii）條規定的除外；但前提是（1）管理代理人必須在任何提前還款日期前三個工作日（或管理代理人合理同意的較短期限）下午2：00（紐約市時間）之前收到該通知；（2）SOFR貸款的任何提前還款本金額為1，000，000美元或超過500，000美元的整數倍。每份此類通知應詳細説明該等預付款的日期和金額、將預付的貸款批次、將預付的貸款類型，以及（如需預付SOFR貸款）該等貸款的利息期（除非，如果要預付的貸款類別包括基本利率貸款和SOFR貸款，在沒有適用借款人指示的情況下，適用的預付款應首先全部應用於基本利率貸款，然後應用於SOFR貸款，在每種情況下，應儘量減少適用借款人根據第3.06條就該預付款應支付的金額）。行政代理人將立即通知各貸款人其收到每份該等通知，以及該貸款人應課差餉部分的金額（根據該貸款人應課差餉份額計算）。倘借款人發出有關通知，則在下文第（ii）條的規限下，適用借款人應作出有關預付款，而該通知中指明的付款金額應於通知中指明的日期到期應付。任何預付款應隨附所有應計利息，以及根據第2.05（a）（iii）節和第3.06節要求的任何額外金額。根據第2.17條的規定，根據本第2.05（a）條對任何未償還定期貸款部分的每次預付款應適用於該通知中指定的定期貸款部分。根據第2.17條的規定，根據本第2.05（a）條的規定，任何未償還定期貸款部分的每筆預付款應按照瑞典借款人的指示應用於適用定期貸款部分的剩餘攤銷付款（或者，如果瑞典借款人未作出此類指定，則按到期日的直接順序排列）；每筆預付款應按貸款人的比例支付給貸款人。根據本第2.05（a）條，借款人每年不得有超過四次SOFR貸款的預付款。

（二）儘管本協議中有任何相反的規定，第2.05（a）（i）條下的任何預付款通知可以聲明其條件是發生或不發生其中規定的任何事件（包括其他信貸設施的有效性），在這種情況下，借款人可以撤銷或推遲通知，（在指定的生效日期或之前以書面通知管理代理人），如果該條件不滿足。

㈢如果所有或部分初始貸款因任何原因被償還或預付（包括根據第2.05（b）（ii）條或第2.05（b）（iii）條規定的任何強制性預付款、自願或選擇性預付款、任何重新定價事件，在初始貸款加速後支付的款項（但不包括與根據第3.08條進行的初始貸款轉讓有關的購買價格的支付）在第2號修訂生效日期後30個月之前，該等還款或預付款項將連同等於（A）截至該等還款或預付款項之日的全部保費，如果該等還款或預付款項發生在該等還款或預付款項之日18個月之前，則該等還款或預付款項將於該等還款或預付款項之日起計。

預付保費不適用於(1)借款人根據第2.07條支付的定期攤銷分期付款及(2)借款人根據第2.05(B)(I)條強制支付的分期付款。如果初始期限貸款在到期日之前被加速或在到期日之前到期，在每種情況下，由於違約事件(包括髮生破產或無力償債事件(包括因法律的實施而加速債權))，到期和應付的初始期限貸款的本金和保費金額應等於初始期限貸款本金金額的100%加上在該加速日期或該其他提前到期日生效的預付款保費，猶如這種加速或其他情況是對加速或以其他方式到期的初始期限貸款的自願預付一樣。在不限制前述規定的一般性的情況下，各方理解並同意，如果初始期限貸款在到期日之前被加速或在到期日之前到期，在每種情況下，就任何違約事件(包括在破產或破產事件發生時(包括通過法律實施加速債權)而言)，適用於自願提前償還初始期限貸款的預付款保險費也將在加速日期或其他先前到期日到期並支付，如同貸款在該日期是自願預付的，並應構成債務的一部分。鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方當事人就合理計算每個貸款人因此造成的損失達成一致。上述應付的任何保費應被推定為每個貸款人所遭受的違約金，並且每個借款人都同意在目前存在的情況下這是合理的。每個借款人明確放棄(在最大程度上可以合法地這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的預付款保費的條款。每一借款人明確同意(在最大程度上可以合法地這樣做)：(A)預付保險費是合理的，是精明的商人之間由律師巧妙地代表的公平交易的產物；(B)無論付款時當時的市場利率如何，預付保險費仍應支付；(C)貸款人和每一借款人之間有一段行為過程，在本交易中對支付預付保險費的協議給予了具體考慮；以及(D)此後應禁止每一借款人提出不同於本段約定的索賠。

(I)對於任何超額現金流動期，在根據第6.01(A)節已交付或要求已交付財務報表且已根據第6.02(A)節交付相關合規性證書後十個工作日內(如果較晚，則為要求交付該等財務報表和該合規性證書的日期)，借款人應為該超額現金流動期(自截至2024年12月31日的超額現金流動期開始)預付本金總額，金額為(A)超額現金流量的50%(可根據以下但書調整)，減去(B)以下金額：

（1）貸款、可持續循環信貸融資貸款的自願現金本金預付總額（以永久減少可持續循環信貸機制承諾的程度）、指定再融資定期貸款或債務（任何循環債務除外）與初始期貸款享有同等的付款權和擔保權，在每種情況下，自相關超額現金流期的第一天開始至相關超額現金流期的最後一天結束的期間內，或由瑞典借款人選擇且不重複，在緊接要求或將要求支付相關超額現金流預付款日期之前的日期（包括與獲準債務交易所有關的按面值折讓的預付款項，償還第3.08條允許的任何可替換分包商的債務，以及根據本協議允許的向母公司或其任何子公司進行的轉讓，並計入實際支付的現金數額）（不包括預付有擔保循環債務，但沒有相應的永久性承付款減少），在每種情況下，任何該等預付款由長期債務（任何循環債務除外（用於預付任何其他循環債務的循環債務除外）的收益提供資金的情況下；

（3）任何借款人或其任何受限制子公司在自相關超額現金流量期第一天開始至適用超額現金流量期最後一天結束的期間內以現金支付的税款和/或資本支出的金額（或瑞典借款人選擇，在相關超額現金流期結束後，但在超額現金流付款到期前；前提是，在瑞典借款人行使該選擇權的情況下，該金額不得被允許作為對隨後的超額現金流量期計算的扣減），並且在每種情況下，任何該等資本支出或税收均由長期債務（任何循環債務除外）的收益提供資金，

（4）任何借款人或任何受限制附屬公司支付的現金代價總額（按綜合基準）與任何投資、任何收購、知識產權收購以及與任何收購和限制付款有關的任何遞延付款（包括但不限於有關税收的任何分配），在每種情況下，自相關超額現金流量期的第一天開始至適用超額現金流量期的最後一天結束的期間內的任何現金或現金等價物或對母公司或任何受限制子公司的投資（或瑞典借款人選擇，在相關超額現金流期結束後，但在超額現金流付款到期前；但在瑞典借款人行使這種選擇權的情況下，該金額不得被允許作為對隨後的超額現金流量期計算的扣減），並且在每種情況下，任何該等現金代價以長期的收益提供資金的範圍內—（除任何循環債務外），

（5）根據借款人的選擇，不重複根據本第2.05（b）（i）（B）（5）節從先前財政年度的超額現金流量中扣除的金額，任何借款人或任何受限制子公司根據具有約束力的合同以現金支付的總代價（“合同對價”）在該財政年度之前或期間訂立，或以其他方式預算或計劃以現金支付，在每種情況下，與投資、任何收購，收購知識產權，以及與任何收購有關的任何遞延付款，或在母公司會計年度結束後連續四個財政季度內完成或作出的資本支出，但在每種情況下，任何現金或現金等價物投資或母公司或任何受限制子公司的投資除外；如果在連續四個財政季度的期間內實際用於資助此類投資和資本支出的現金總額低於合同對價或其他預算或計劃用於此類用途的金額，則在連續四個財政季度的期間結束時，應將該不足數額加到超額現金流量的計算中；

但如該超額現金流動期所涉會計年度最後一天的首次留置權淨槓桿率小於或等於4.00：1.00但大於3.00：1.00，則就任何超額現金流動期而言，上述百分比應減至25%；或如該超額現金流動期所涉會計年度最後一天的首次留置權淨槓桿率小於或等於3.00：1.00，則應減至0%(本款第(I)項所述數額，即“ECF預付額”)；此外，只要任何超額現金流量期間的超額現金流量小於四個季度綜合EBITDA的(X)$5,000,000和(Y)10.0%中的較大者，則不需要預付款；此外，如果任何超額現金流量預付款生效後的第一留置權淨槓桿率將導致適用的超額現金流量期間的百分比減少到25%或0%，則適用於要求支付的超額現金流量預付款的減少百分比應適用於需要支付的金額。

(Ii)如果任何資產出售(或一系列相關資產出售)導致借款人或任何受限附屬公司每個會計年度收到的現金淨收益總額超過10,000,000美元(該門檻金額、“降至最低金額”和任何此類事件，即“相關交易”)，則除非瑞典借款人根據第7.04條選擇將該現金收益淨額的全部或部分再投資，否則借款人應根據第2.05(B)(Viii)和(Ix)條的規定提前還款，借款人或該受限制附屬公司在收到定期貸款後15個工作日內(或在首次超過上述門檻和收到相關現金淨收益之日起15個工作日內)從相關交易中收到的現金淨收益的100%的本金總額；前提是

借款人可使用從該相關交易中收到的現金淨收益的一部分來預付或回購由抵押品擔保的任何其他債務(可持續循環信貸融資協議項下的債務除外)，並在本協議允許的範圍內以該等其他債務和擔保債務的留置權作為擔保，但在計算現金淨收益時不得扣除。在每一種情況下，不得超過(1)現金收益淨額和(2)分數的乘積，分子是該其他債務的未償還本金金額(如果該金額不是以美元計算，則該債務的等值金額按照第1.08節的規定轉換為美元)，其分母是定期貸款和其他債務的未償還本金總額(如果該金額不是以美元計算，則該債務的等值金額按照第1.08節的規定轉換為美元)。

(Iii)當母公司、控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何再融資票據、任何指定再融資定期貸款或根據第7.01節未明確準許產生或發行的任何債務時，借款人應預付一筆總額為本金的定期貸款部分，金額相當於借款人或該受限制附屬公司在收到後立即從其收到的全部現金收益淨額的100%。

(Vi)在符合第2.17節的規定下，根據第2.05(B)節規定預付的每一筆定期貸款應按瑞典借款人的指示用於定期貸款部分(但根據第2.18節產生的債務收益應適用於再融資的定期貸款部分，或(Y)定期貸款應使用第7.01(A)節所發行或發生的任何再融資票據的收益預付的定期貸款除外，該貸款應適用於根據第2.18節進行再融資的定期貸款部分)，以及，對於定期貸款部分，在瑞典借款人指示的定期貸款部分內(如果沒有這種指示，則直接按到期日順序)。根據第2.05(B)條支付的與預付款相關的定期貸款部分的金額應按瑞典借款人的指示應用於其本金分期付款(如果沒有指示，則按到期日的直接順序應用於該定期貸款分期付款的剩餘預定分期付款)。根據第2.05(B)節規定的每筆定期貸款的預付款應按比例用於該貸款項下當時未償還的基本利率貸款和SOFR貸款；但如果沒有貸款人就此類貸款提前還款，則在申請SOFR貸款之前，應首先將其金額全部用於該貸款項下的基本利率貸款，在每種情況下，均應將借款人根據第3.06節就此類預付款應支付的金額降至最低。

(Vii)第2.05節規定的所有預付款應與根據第3.06節就該SOFR貸款而欠下的任何金額以及(在適用範圍內)根據第2.05(A)(Iii)節要求的任何額外金額一起支付(如果是任何此類SOFR貸款的預付款)，該日期不是SOFR貸款利息期限的最後一天。

(Viii)儘管第2.05節有任何其他規定，但根據第2.05(B)(Ii)節導致預付款事件的子公司出售資產(“境外處置”)的任何或全部現金淨收益，或根據第2.05(B)(I)節導致預付款事件的超額現金流，被適用的當地法律(包括但不限於財務援助和公司利益限制以及該等子公司的任何董事或高管的受信和法定職責)禁止、限制或延遲匯回適用借款人，受此影響的現金淨收益或超額現金流量部分將不需要在第2.05節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的子公司保留(雙方理解和同意，借款人沒有義務促使或試圖促使適用的子公司迅速採取適用當地法律所合理要求的任何行動，以允許此類匯回、監控任何此類情況或在其向行政代理通知此類禁止、限制、延遲或風險後保留現金以備將來匯回)。

(Ix)儘管第2.05節有任何其他規定，但只要瑞典借款人真誠地確定，根據第2.05(B)(Ii)節導致預付款事件的任何外國處置的任何或全部現金淨收益匯回國內，或根據第2.05(B)(I)節導致預付款事件的超額現金流將導致重大不利税收後果(由瑞典借款人與行政代理和牽頭貸款人協商後合理確定的)，考慮到與匯回有關的實際實現的任何外國税收抵免或利益)，對於此類淨現金收益或超額現金流量，受影響的淨現金收益或超額現金流量可由適用的子公司保留；但從有關附屬公司直接或間接匯回任何境外處置或超額現金流量的有關現金淨額，在境外處置後365天內或適用的超額現金流動期(視屬何情況而定)結束後的365天內，不再產生實質性的不利税務後果(由瑞典借款人合理釐定)，且在可用範圍內與現金淨額或超額現金流量相等，如上文第2.05節另有要求，先前未根據第(Ix)款申請的貸款應立即(扣除因遣返而應繳納的任何税款)用於償還第2.05節規定的定期貸款。

(X)儘管第2.05(B)節有任何其他規定，借款人可根據未償還的債務本金金額，在與初始期限貸款按同等比例擔保的基礎上，就任何債務支付所需的預付款。

(C)定期貸款人選擇退出。關於根據第2.05(B)(I)或(Ii)款對初始定期貸款和其他定期貸款部分的任何提前還款，除非文件中另有規定，否則任何適當的貸款人可以選擇不接受下述規定的提前還款。瑞典借款人應在根據第2.05(B)(I)或(Ii)條規定進行預付款的任何事件發生前至少五個工作日通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算第2.05(B)(I)或(Ii)款所規定的預付款金額(“預付款金額”)。行政代理應立即將從瑞典借款人收到的任何此類預付款通知的內容，包括預付款的日期(“預付款日期”)通知每個適當的貸款人。根據第2.05(B)(I)或(Ii)條，任何適當的貸款人可拒絕接受其在任何此類預付款中的全部(但不少於全部)份額(任何該等貸款人，“拒絕貸款人”)，方法是在該適當貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日起不遲於四個工作日內向行政代理髮出書面通知。如果任何適當的貸款人沒有在第四個營業日或之前向行政代理髮出通知，告知行政代理它拒絕接受適用的預付款，則該貸款人將被視為已接受該預付款。在任何預付款日期，借款人應向行政代理支付等於預付款金額減去可分配給拒絕還款貸款人的部分的金額，借款人應將該金額支付給行政代理，並由行政代理按比例使用，以按照第2.05(B)節所述的方式，向適當的貸款人(不包括拒絕還款的貸款人)預付定期貸款部分(S)下的定期貸款。由於貸款人的減少，本應用於預付定期貸款、新定期貸款或特定再融資定期貸款的任何金額應由借款人保留(此類金額，即“拒絕金額”)。

(D)貨幣。所有貸款應以發放時使用的貨幣償還，無論是否按照第2.05節的規定償還。

（a）可選的. 借款人可在借款人向行政代理人發出書面通知後，終止任何定期貸款批項下承諾的未使用部分，或不時永久減少任何定期貸款批項下承諾的未使用部分；但（i）管理代理人應在三個工作日內收到任何此類通知，（或行政代理人同意的較短期間），及（ii）任何該等部分削減總額為$500，000或超過$100，000的任何整數倍數。根據本第2.06（a）條終止或減少承諾的任何通知，可聲明其條件是發生或不發生其中規定的任何事件（包括其他信貸設施的有效性），在這種情況下，適用的借款人可以撤銷或推遲該通知。（在指定的生效日期或之前以書面通知管理代理人），如果該條件不滿足。

（b）強制性的定期貸款批項下的總承諾應在該定期貸款批項下的定期貸款首次發生之日自動永久減少至零，就初始期限承諾而言，該日為截止日。

（c）承諾減少的申請；費用的支付。管理代理人應及時通知適用貸款的適用貸款人，根據本第2.06條規定終止或減少任何定期貸款項下的承諾。在貸款或其一部分的承諾減少時，該貸款或其一部分的承諾應減少該貸款或其一部分的承諾，該貸款或其一部分的承諾應按該貸款或其一部分的減少額的應課差餉份額（第3.08條規定的終止任何貸款承諾除外）。所有直至總承付款終止生效日期應計及未付之承付款費，應於終止生效日期支付。

（a）初期貸款。借款人應向管理代理人償還持有初步貸款的定期貸款人的應繳差餉賬户，按以下方式連續季度分期償還所有尚未償還的初步貸款的本金總額（在適用的範圍內，由於按照第2.05和2.06條規定的優先順序應用預付款，或因根據第2.14節規定的定期貸款金額的任何增加而增加（該增加的攤銷付款將以與下文所列的截至截止日期的初始定期貸款的時間表相同的方式（以及相同的基礎）計算）：

但（i）如果任何本金分期付款的預定日期不是營業日，該本金分期付款應在下一個營業日償還，及（ii）初始貸款的最後一筆本金償還期應於初始貸款的到期日償還，在任何情況下，金額應等於所有初始貸款的總本金額，在該日期尚未償還的初始貸款。

(B)所有貸款應以發放時所用的貨幣償還，無論是否依據第2.07節的規定。

（a）在符合下句規定的情況下，（i）融資項下的每筆SOFR貸款應按每個利息期的未償還本金額計息，年利率等於（A）該利息期的經調整期限SOFR加上（B）該融資項下SOFR貸款的適用利率之和；及（ii）融資項下的每份基本利率貸款須自適用借貸日期或轉換日期（視屬何情況而定）起按其未償還本金額計息，年利率相等於（A）基本利率加（B）該融資機制下基本利率貸款的適用利率之和。

（c）違約事件發生後，借款人應支付本協議項下所有債務的利息（自違約事件發生之日起計），包括：

根據第8.02條（包括自動加速）加速後的所有債務，其年利率在適用法律允許的最大範圍內始終等於違約率的浮動利率。逾期金額的應計及未付利息（包括逾期利息的利息）應到期並應要求支付。

(D)每筆貸款的累算利息須於適用於該貸款的每個利息支付日期以及在本協議所指明的其他時間到期並以欠款形式支付；但如任何貸款已償還或預付，則已償還或預付的本金的累算利息須於該還款或預付款項當日支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(F)本協議項下的所有利息計算應按照本協議第2.10節或第3.04節進行。

第2.09條費用。借款人應在指定的金額和時間向貸款人、安排人、行政代理和擔保代理支付單獨以書面商定的費用。

第2.10節利息和費用的計算。所有以最優惠貸款利率為基礎的基本利率貸款的利息計算，應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展和每項轉讓和假設的副本應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，僅為財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的美國財政部條例1.163-5(B)的目的行事，在每種情況下都是在正常業務過程中作為借款人的非受信代理人行事。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應為表面證據，行政代理保存的登記冊應為確鑿證據，證明貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，適用的借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。任何票據的籤立、交付或轉讓，除非也記錄在登記冊上，否則不會生效。

(C)行政代理依據第2.11(A)及10.07(C)節真誠地在註冊紀錄冊內作出記項，即為確證，而每名貸款人依據第2.11(A)及10.07(C)節在其賬目或紀錄內作出的記項，在每種情況下均為借款人應支付或將到期支付的本金及利息款額的表面證據，如屬註冊紀錄冊，則每名貸款人及(如屬貸款人)

借款人在本協議和其他貸款文件項下的賬户或記錄，沒有明顯錯誤；但行政代理或貸款人未能在登記冊或此類賬户或記錄中登記或發現條目不正確，不應限制借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在下午2點之前在行政代理辦公室以美元和即期可用資金的形式向行政代理支付，並記入相應貸款人的賬户。(紐約市時間)在此指定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款或其部分(或本文規定的其他適用份額)中的應收差餉份額以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金分配給每一貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款(紐約市時間)，在每一種情況下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續累算。如借款人應於下一個營業日以外的某一天支付任何款項，應於下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；然而，如果延期會導致SOFR貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則付款應在緊隨其後的前一個營業日支付。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在下午2：00之前收到)。(紐約市時間)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02(B)節的要求在該日期和時間提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相當於該可用資金中該適用份額的數額及其利息，自行政代理向借款人提供該款項之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在(A)在該貸款人將支付款項的情況下，以適用隔夜利率和行政代理人根據銀行業同業同業補償規則合理確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常就上述規定收取的任何合理的行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於適用貸款機制下的基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人都在相同或重疊的期限內向行政代理支付利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額(減去利息和費用)應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人的任何索賠，如果貸款人未能將其在任何借款中的份額提供給行政代理。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即適用的借款人將不會支付此類款項，否則行政代理可假定適用的借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適當的貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付此類款項，則每個適當的貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，自行政代理將該金額分配到但不包括向行政代理付款之日起的每一天(包括該日)，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業務合理確定的利率中較大者為準。

關於同業補償的行業規則，以及行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應應要求將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第9.07節的規定，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第9.07節提供貸款或付款，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.07節提供貸款或付款負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間按比例支付，以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額在有權享有本協議的各方之間按比例支付當時應支付的本金。

(G)未分配資金。如果行政代理在貸款文件未具體説明資金運用方式的情況下收到資金，用於償還貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理可以但沒有義務選擇按照貸款人在當時所有未償還貸款中的應計份額將這些資金分配給每個貸款人，以償還或預付當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。

第2.13節分享付款。除本協議另有明確規定外(包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金)，如果任何貸款人因其發放的貸款而獲得超出其應課税額份額(或本協議規定的其他股份)的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將這一事實通知行政代理，並(B)從其他貸款人購買該等貸款的參與權，為使購買貸款人按比例與每一方分擔有關此類貸款的超額付款所必需的；但是，如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。每一家購買

根據第2.13節的規定，在購買之日起和購買後，參與方有權就所購買的債務部分發出本協議項下的所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。為免生疑問，本第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)第10.07節所述的轉讓和參與，(B)(I)根據第2.14節產生的任何新的定期貸款，(Ii)根據第2.18節的任何指定再融資債務，(C)第2.05、2.14、2.17、2.18節所述的適用情況，2.19或3.08或(D)到期時因一批貸款或承諾早於任何其他當時存在的貸款或承諾到期而支付的任何款項。

(A)借款人可在截止日期後，在借款人向行政代理和借款人指定的人發出通知，以安排遞增貸款(該人(可以是(I)行政代理，如果同意的話，或(Ii)借款人指定的非關聯第三方的任何其他人，即“遞增安排者”)，在截止日期後，不時請求(I)增加當時未償還的任何定期貸款部分(其條款應與之相同，併成為其一部分，根據本通知建議增加的定期貸款部分(除非下文第(C)和(D)款另有規定，或除下文第(F)(Iii)款的條款另有規定外，涉及支付給提供該項增加的貸款人的任何費用或原始發行折扣)(每項均為“定期承諾增加”)及(Ii)在每種情況下，以借款人在通知中指明的一種或多種貨幣增加一項或多項新的定期貸款安排(前提是行政代理已同意該等貨幣(同意不得無理扣留))(每項均為“新定期貸款”)；以及貸款人根據其提供的任何墊款，稱為“新定期貸款”；及其承諾額、“新的定期承諾額”以及與定期承諾額一起增加的“新貸款承諾額”)的數額不得超過(X)$0(“自由和明確數額”)的總和，(Y)只要滿足最高槓杆要求，無限量的數額(“基於比率的增量貸款”)，以及(Z)數額等於(1)根據第2.05(A)節提供的所有自願預付定期貸款，以及(2)根據本條款進行的所有自願回購定期貸款的金額，在每種情況下，其數額僅相當於所購定期貸款的本金，但僅限於非長期債務收益(“基於預付款的增量貸款”)(在任何時候，此類金額均為“增量金額”)；但任何此類增加請求的最小金額應為(X)美元金額等於10,000,000美元(如果是定期承諾增加或新期限融資)和(Y)根據本第2.14節可能請求的任何增加的全部金額，其中較小者為美元；此外，為了根據第2.14節建立的任何新貸款承諾和根據第2.15節產生的增量等值債務的目的，(A)除非借款人另有選擇，否則借款人應被視為在使用基於預付款的增量貸款之前已使用了基於比率的增量貸款(在適用比率的預計計算允許的範圍內)，(B)根據第2.14節作出的新貸款承諾和根據第2.15節產生的增量等值債務可能在基於比率的增量貸款下發生，和/或基於預付費的增量工具和來自基於比率的增量工具下的任何這種發生的收益，和/或基於預付費的增量工具可以通過首先計算基於比率的增量工具(不包括在基於預付款的增量工具下使用的任何金額)下的應收金額，然後計算基於預付款的遞增工具下的應收金額，(C)(1)最初被指定為在基於預付款的增量融資機制下發生的全部或任何部分債務，應自動停止被視為在基於預付款的增量融資機制下發生的債務，而應被視為在基於比率的增量融資機制下發生的債務，而應從借款人被允許在基於比率的增量融資機制下發生債務本金總額的全部或部分(如適用)的第一個日期起及之後被視為根據基於比率的增量融資機制發生的債務(為免生疑問，其效果應酌情增加基於預付款的增量融資機制，(Ii)瑞典借款人可在發生之日將所有或任何部分債務歸類為預付款遞增貸款或比率遞增貸款，此後在分類之日(或任何此類重分類之日)允許的範圍內，可將全部或任何部分債務歸類，並可在以後重新歸類；及(D)在根據第2.14節確定的任何新貸款承諾的情況下，應根據第2.14(B)節選擇提供此類新貸款承諾的貸款人；此外，在截止日期後120天之後，自由清償金額應始終降至零。瑞典借款人可在新貸款承諾項下指定任何新貸款承諾的遞增安排人，其頭銜為借款人認為適當的。

(B)借款人和任何增量安排人應首先通過向現有貸款人提出書面請求(每個此類請求均為“增量請求”)，向現有貸款人尋求新的貸款承諾。任何接洽參與任何新貸款承諾的貸款人，均可自行決定選擇或拒絕參與該項增加或新貸款安排。如果現有貸款人拒絕提供該新貸款承諾的全部金額，或未能在適用的遞增請求後十(10)個工作日內對借款人或遞增安排人做出迴應，則借款人和遞增安排人可以向其他人以及借款人或遞增安排人提議提供新貸款承諾的任何人尋求相同條件的新貸款承諾，如果此人當時不是貸款人，必須是合格的受讓人，並且必須合理地被行政代理接受(但僅在需要得到行政代理同意的情況下才能轉讓給任何此類額外的合格受讓人)。

(C)如果(I)根據第2.14節增加了定期貸款部分，或(Ii)根據第2.14節增加了新的定期貸款，則遞增安排人和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)，並在符合第2.14(B)節的情況下，確定該項增加或新期限貸款在適用貸款人之間的最終分配。遞增安排人應迅速將該項增加的最終分配、新的期限安排和增加的生效日期通知適用的貸款人。對於(I)定期貸款額度的任何增加或(Ii)定期貸款額度的任何增加，在每種情況下，根據第2.14節的規定，本協議和其他貸款文件可以書面形式修改(可由借款人和增量安排人簽署和交付(貸款人在此授權任何此類增量安排人執行和交付任何此類文件))，以建立新的定期貸款額度或實現定期貸款額度的增加，並反映任何必要的技術變更。建議或適當地根據與該新期限貸款有關的文件，按照本協議規定的條款實施該增加或新貸款。任何期限承諾的增加或新的期限安排應記錄在本協議項下。於增加生效日期，如增加現有定期貸款部分，則第2.07(A)節所述增加的定期貸款部分攤銷時間表(或任何其他適用於新定期貸款或指定再融資定期貸款的攤銷時間表)應以書面形式修訂(可由借款人執行並交付，行政代理和遞增安排人(以及貸款人在此授權行政代理和任何此類遞增安排人執行和交付任何此類文件))以(X)增加適用於正在增加的任何現有定期貸款部分的任何催繳保護和/或(Y)將當時剩餘的未償還本金分期付款增加相當於在該日期根據該定期貸款部分發放的額外貸款的總金額，該總金額將用於根據緊接增加生效日期之前生效的金額按比例增加此類分期付款；但在任何情況下，不得減少在增加生效日期之前就未償還定期貸款部分支付的攤銷金額。

（d）關於根據本第2.14條增加的任何定期承諾或增加的新定期貸款，（i）在增加該等增加生效後立即不存在違約事件；（ii）（A）在定期貸款額度的任何增加的情況下，定期貸款的最終到期日；根據本節增加的新定期貸款或指定再融資定期貸款不得早於以下各項的最後到期日，該等額外貸款的加權平均到期年限不得短於任何其他未償還定期貸款的最長剩餘加權平均到期年限。新定期貸款或指定的再融資定期貸款（如適用），除非借款人也向定期貸款人提供相應年度的相同攤銷金額（前提是，每個定期代理人應被視為已接受該要約，除非該定期代理人在五（5）個工作日上午11點前通知管理代理人已拒絕該要約，（或瑞典借款人同意的較長期限）；前提是，可延長過渡貸款的到期日可能早於所有當時尚未償還的定期貸款的最後到期日，並且就可延長過渡貸款而言，其到期加權平均壽命可能短於任何當時未償還定期貸款的最長剩餘加權平均壽命，以及（B）在任何新定期貸款的情況下，但在可擴展過渡貸款的情況下，該新定期貸款的最終到期日不得早於任何定期貸款部分的最後到期日，且該新定期貸款的加權平均到期日不得短於任何現有定期貸款的到期日除非借款人也向定期貸款人提供相應年度的相同攤銷金額，否則部分（前提是，每個定期代理人應被視為已接受該要約，除非該定期代理人在五（5）個工作日上午11點前通知管理代理人已拒絕該要約，（或瑞典借款人同意的較長期限）在該要約日期之後；但除可擴展過渡貸款的情況外，任何情況下都不應

新的定期融資在其設立時到期日前到期，（iii）在對該增量金額給予備考效力後，應滿足最高增量金額條件，及（iv）除下文第（f）（iii）款有關全部收益率及有關最終到期日及加權平均至到期年期的情況外，任何該等新期限貸款應具有與任何期限貸款相同的條款；儘管如此，該等條款可能不同於任何定期貸款的條款，只要借款人和提供該新定期貸款的貸款人之間達成協議，並且只要該等不同條款（w）在比貸款文件中現有的可比條款更有利於現有貸款人的範圍內，由瑞典借款人與管理代理人協商後合理確定，（或任何其他適用的貸款文件）為所有現有貸款人的利益（在適用於該借款人的範圍內）不需要進一步的同意要求，包括為免生疑問，由瑞典借款人選擇，適用利率或與任何現有定期貸款相關的任何攤銷付款金額的任何增加，以使該適用利率或攤銷付款與新定期貸款保持一致，以實現與該現有定期貸款的可互換性，（x）僅適用於在發生該等債務時存在的定期貸款的最後到期日之後的期間，或（y）令借款人、行政代理人及要求貸款人合理滿意，如果任何增量融資具有財務契約的利益，該契約在現有的定期融資的最後到期日之前進行測試，在該等債務發生時，該財務契約應納入本協議（或任何其他適用的貸款文件），以利於所有現有貸款人的利益，而無需進一步徵得同意。除上述規定外，每次增加或新貸款承諾的先決條件應僅為提供增加或新貸款承諾（如適用）的貸款人和借款人同意的條件。儘管有上述規定，與初始貸款以同等方式擔保的任何期限承諾增加或新期限承諾相關的貸款應通過本協議的合併產生，並應具有與初始貸款完全相同的條款，但須遵守下文第2.14（f）條的規定。

(E)根據經增加的定期貸款部分而作出的額外定期貸款，須由參與該部分貸款的適用貸款人按照第2.01及2.02節所列的程序及在作出該等新定期貸款的日期作出，而即使第2.01及2.02節另有相反規定，該等新貸款仍須按比例(根據各未償還借款的相對大小)加入該定期貸款部分下未償還定期貸款的每筆借款(並構成該等借款的一部分)，因此，該定期貸款部分下的每個貸款人將按比例參與該定期貸款部分下的每筆當時未償還的定期貸款。

（f） (i)任何新定期貸款應與定期貸款享有同等的付款權，不得由非定期貸款項下借款人或擔保人的任何人士擔保，並以與定期貸款"平等和可差餉"的第一留置權為基礎，以擔保定期貸款的相同（或更少）抵押品作為擔保，（ii）任何新定期貸款應就預付款而言，被完全相同的對待，（且在任何情況下不得更優惠），並應根據本第2.14（f）條的規定，與任何定期貸款完全相同的條款，以及（iii）借款人應付的適用於該新定期貸款的全部收益率應由瑞典借款人和提供該新定期貸款的貸款人確定，且不得高於借款人就現有定期貸款的適用批次應付的相應全部收益率50個基點，除非該等當時現有定期貸款的適用批次的全部收益率已增加至所需金額，以致該等新定期貸款的全部收益率之間的差額，而該等當時現有定期貸款的該等適用批次的相應全部收益率等於50個基點（前提是，如果全部收益率的增加是由於有關新期限貸款的SOFR或基本利率下限（如適用）較高的結果，當時現有定期貸款的適用部分的全部收益率的增加應僅通過增加這種"下限"（或其實施，（如適用）就該等當時現有定期貸款的該等適用批次（以全收益率差異為限）。

（g）貸款人特此授權行政代理人和增量貸款人，（貸款人特此授權管理代理人和增量貸款人簽署並交付該等修訂）與借款人簽署本協議和其他貸款文件（如有必要）進行修訂，為擔保本第2.14節下的任何債務和/或進行必要的技術修正，行政代理人和增量貸款人和瑞典借款人的合理意見是可取的或適當的，

100

這些債務，在每種情況下，條款與第2.14節一致。如果增量式代理人不是管理代理人，則增量式代理人在此授權採取的行動應徵得管理代理人的同意，（不得無理扣留），以及就為執行本第2.14條規定而編制任何必要或適當的文件而言，（包括對本協議和其他貸款文件的修訂），管理代理人合理要求對這些文件的任何評論應反映在其中。

（h）儘管有上述規定，如使用免費及明確金額設立的任何新期限融資，（i）不得安排或提供該新期限融資，（無論是在初始融資還是聯合融資時）由瑞典借款人的任何關聯公司或任何重大股權持有人，（ii）該新定期貸款應通過增加初期貸款的方式實施，而適用的新定期貸款應與初期貸款相同，（iii）除第（iv）款所述者外，適用的新定期貸款應具有與初始定期貸款相同的條款，及（iv）借款人應付的適用於該新定期貸款的全部收益率應由瑞典借款人和提供該新定期貸款的貸款人決定，且不得高於借款人就初始定期貸款應付的相應全部收益率，除非有關初期貸款的全部收益率增加至所需金額，以使有關新期限貸款的全部收益率與相應的初期貸款的全部收益率之間並無差異。

（a）在截止日期後，借款人可在借款人通知行政代理人後，不時要求發行或產生一系列或多系列優先有抵押、優先無抵押、優先次級或次級票據或貸款或任何其他債務，（票據或貸款或其他債務，如果有擔保，在每種情況下，擔保物應在相同（或更少）擔保債務的擔保物上以擔保債務的擔保物上的留置權作為“次要”擔保物）且僅由貸款方或成為貸款方的實體擔保（該等票據或貸款或其他債項，統稱為“增量等價債項”），其金額不得超過增量金額（發生時）；前提是根據第2.14條確定的任何增量金額和根據本第2.15條產生的增量等價債務，除非借款人另有選擇，否則（A）將首先計入以比率為基礎的增量貸款項下的可用金額，（在適用比率的備考計算所允許的範圍內）及第二項減少以預付為基礎的增量融資的最高金額，（B）根據本第2.15條，增量等價債務可根據比率增量融資和預付增量融資產生，且任何此類產生的所得款項可在單一交易中使用，首先計算基於比率的增量貸款下的發生率，（不包括根據預付額遞增融資動用的任何金額），然後計算預付額遞增融資下的發生額及（C）（i）所有或任何部分原指定為根據預付額增量融資產生的增量等價債務，應自動停止視為根據預付額增量融資產生，而應視為根據比率增量融資產生，自借款人獲準產生全部或該部分（如適用）的首個日期起及之後，根據按比率遞增貸款重新指定的該等遞增等值債務的本金總額為何（為免生疑問，其將具有增加以預付為基礎的增量融資（如適用）的效果，增加該重新指定的增量等價債務的美元金額）及（ii）借款人可另行分類，並可隨後重新分類，所有或任何部分債務於發生日期以預付額增量貸款或比率增量貸款形式產生，其後在分類日期（或任何此類重新分類日期）另行允許的範圍內。借款人可指定任何非借款人關聯公司的人士作為該等增量等價債務的擔保人（該人士（如其同意，可以是管理代理人），稱為“增量等價債務擔保人”）。

（b）作為根據本第2.15條發生任何增量等價債務的先決條件，（i）該增量等價債務不得由非貸款方或未成為貸款方的任何人擔保，（ii）該增量等價債務應受債權人間協議的約束，（iii）該等增量等值債務的最終到期日不得早於定期融資的當時最後到期日，惟可延展過渡貸款的到期日可能早於定期融資的最後到期日；此外，除可擴展過渡貸款外，

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任何增量等價債務在設立時到期，應在可持續循環信貸工具到期日之前到期，（iv）該等增量等值債項的加權平均到期年期不得短於任何當時存在的定期貸款批款的年期，除非借款人亦向定期貸款人提供相應年度的相同攤銷額（前提是，每個定期代理人應被視為已接受該要約，除非該定期代理人在五（5）個工作日上午11點前通知管理代理人已拒絕該要約，（或瑞典借款人同意的較長期限）在該要約日期之後；但對於可擴展過渡貸款，其到期加權平均壽命可能短於任何當時尚未償還的定期貸款當時最長的剩餘加權平均壽命，（v） [保留區]，（vi）該等增量等值債務不要求強制性預付款，除非要求首先按比例（或高於比例）應用於定期融資，（vii）在對該等增量等值債務的產生給予形式上的效力後，應滿足最高增量金額條件，（viii） [保留區]及（ix）除上文第（iii）、（iv）及（viii）條有關最終到期日及加權平均至到期年期的規定外，攤銷時間表、任何應付費用及該等增量等同債務的所有其他條款將由借款人與該等增量等同債務的適用提供者所協定；儘管如此，該等增量等價債務不應附有契約和違約事件，（不包括定價和可選的預付和贖回條款）（由瑞典借款人善意確定）整體而言，適用於當時現有定期貸款的契諾和違約事件，除非該等更具限制性的契諾和/或或違約事件（x）納入本協議（或任何其他適用的貸款文件）為所有現有定期貸款貸款人的利益（在適用於該等定期貸款的範圍內），無需進一步修訂要求（只有父母才能修改）。借款人和行政代理人）或（y）僅適用於在該等增量等價債務發生時存在的定期貸款的最後到期日之後的期間，此外，如果任何增量等價債務具有在該增量等價債務發生時存在的定期貸款的最後到期日之前測試的財務契約，該財務契約應納入本協定，（或任何其他適用的貸款文件）為所有現有貸款人的利益，無需進一步修改。在符合前述規定的情況下，每次此類發生的先決條件應由提供此類增量等值債務的適用債權人和借款人商定。任何增量等價債務不得在本協議下記錄。

（c）貸款人特此授權管理代理人和增量等值債務人，（貸款人特此授權管理代理人和增量等價債務擔保人簽署並交付該等修訂）與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的修訂（如有必要），為擔保任何增量等價債務和/或進行必要的技術修訂，增量等值債務承擔人和瑞典借款人合理認為，與該增量等值債務的發生有關，在每種情況下，條款均符合本第2.15條。如果增量等值債務承擔人不是管理代理人，則增量等值債務承擔人在此授權採取的行動應徵得管理代理人的同意，（不得無理扣留），並就適用文件而言，（包括對本協議和其他貸款文件的修訂），行政代理人合理要求的對此類文件的任何評論均應反映在其中。

（d）儘管本協議中有任何相反規定，所有增量等價債務和可擴展過渡貸款均應按照本協議第2.14（f）（iii）條規定的“新期限貸款”相同的基礎遵守本協議第2.14（f）（iii）條。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

102

(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

（二）管理代理人為該違約方的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制的，到期時，根據第八條或其他規定，包括違約方根據第10.09節向行政代理人提供的任何金額），第一，支付違約方在本協議項下欠管理代理人的任何款項；第二，如借款人可能要求，（只要不存在違約或違約事件），對於違約方未能按照本協議要求提供其部分資金的任何貸款，由行政代理人確定；第三，如果管理代理人和借款人這樣決定，將其存放在無息存款賬户中，並釋放，以履行違約方為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，支付因任何債權人因違約方違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院的任何不可上訴判決而欠貸款人的任何款項；第五，只要不存在根據第8.01（a）或（f）條規定的違約或違約事件，借款人因違約方違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院的任何不可上訴判決而支付欠借款人的任何款項；第六，該違約方或有管轄權的法院另有指示；但如果（x）該筆付款是對任何貸款本金的付款，而該違約方尚未就其適當份額全額供資，且（y）該等貸款是在滿足或免除該等貸款供資條件時作出的，在支付違約貸款人的任何貸款之前，該筆款項應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款。根據本第2.17（a）（ii）條，已支付或應付給違約方的任何款項、預付款或其他款項，用於支付（或持有）違約方所欠款項，應被視為已支付給違約方並由該違約方重新定向，且各方均同意本協議。

（b）如果瑞典借款人和管理代理人自行決定以書面形式同意違約方不再被視為違約方，則管理代理人應通知本協議各方，此後，自通知中規定的生效日期起，並根據通知中規定的任何條件，在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的部分，或採取行政代理人合理地確定為必要的其他行動，以促使貸款人根據其在該貸款人中的應課差餉份額按比例持有貸款，該借款人將不再是違約借款人；但在借款人為違約借款人期間，借款人或代表借款人支付的應計費用或支付的款項不得追溯作出調整；並進一步規定，除受影響各方另有明確約定和第10.24條另有規定外，本協議項下從違約方變更為違約方不構成對因違約方而引起的任何索賠的放棄或解除。

(A)借款人可在截止日期後不時在貸款中增加一項或多項新的定期貸款安排(“指定再融資債務”；以及與該等新的定期貸款安排有關的承諾，即借款人根據該項指定再融資債務委任為代理人的任何人(該人(如同意，該人可為行政代理人)或“指定再融資代理人”)合理地指定的程序所規定的“指定再融資期限承諾”，以根據再融資修正案對當時根據本協定未償還的任何定期貸款部分的全部或任何部分進行再融資；但該等指明的再融資債務：(I)將與本協議項下的其他貸款及承諾享有同等的償付權；(Ii)除貸款方或已成為貸款方的實體外，不會有其他債務人(應理解為該等債務人作為該等債務的借款人或擔保人的角色可互換)；(Iii)將(X)無抵押或(Y)以全部或部分抵押品作抵押，其第一留置權與抵押品的留置權“相等及可評税”。

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擔保債務，或在“次要”基礎上，在每種情況下，擔保債務的擔保物上，以擔保債務的相同（或更少）擔保債務的擔保物作為擔保債務的擔保物（在每一種情況下，如果記錄在與本協議分開的協議中，則須遵守《債權人間協議》）；（iv）有條款和條件（定價和選擇性預付和贖回條款除外），當整體來看時，向提供該等指定再融資債務的放款人，而該等融資及貸款的條款及條件，（由瑞典借款人善意合理確定（前提是瑞典借款人選擇，至少五個工作日，向行政代理人真誠地交付瑞典借款人負責官員的證書（或管理代理人可能同意的較短期限），以及該再融資債務的重要條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，聲明瑞典借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條款（iv）中規定的要求，除非管理代理人向瑞典借款人發出反對通知，否則應是此類條款和條件滿足此類要求的確鑿證據（包括其反對理由的合理描述））在收到瑞典借款人的證明後五個工作日內）；（v）到期日不早於的預定到期日，且加權平均到期年期不短於加權平均到期年期，定期貸款被再融資，除非借款人也向定期貸款人提供相應年度的相同攤銷額（前提是，每個定期代理人將被視為已接受該要約，除非該定期代理人在上午11點前通知管理代理人它已拒絕該要約，5）工作日（或瑞典借款人同意的較長期限）；如果可延展過渡貸款的到期日可能早於被再融資的定期貸款的到期日，就可延展過渡貸款而言，其到期加權平均年限可能短於被再融資的定期貸款的最長剩餘加權平均年限，（vi）除上文第（v）條有關最終到期日及加權平均年期至到期日的規定外，攤銷時間表，與該指定再融資債務及該指定再融資債務的所有其他條款有關的任何應付費用將由借款人與該指定再融資債務的適用提供者所協定，及（vii）該特定再融資債務的淨現金收入應在發生該債務的同時，用於預付未償還貸款（在每種情況下，根據第2.05和/或第2.06條（如適用）的規定），以及支付費用，與此相關而須支付的開支及保費（如有的話）；但是，該指定再融資債務（x）可以規定任何額外或不同的財務或其他契約或其他條款，（1）借款人和貸款人之間商定，且僅適用於當時有效的最後到期日之後的時期，或（2）經與管理代理人協商，本協議闡述（或任何其他適用的貸款文件），為所有現有貸款人的利益，無需進一步徵得同意；只要任何指定再融資債務享有在任何定期貸款部分最後到期日之前測試的財務契約的利益，該財務契約應納入本協議（或任何其他適用的貸款文件），以利於所有現有貸款人，而無需進一步修改。任何被接洽提供全部或部分任何指定再融資債務的代理人可全權酌情選擇或拒絕提供該指定再融資債務。為達到所要求發行的指定再融資債務的全部金額，並經行政代理人批准（在將該等批次項下的任何貸款轉讓給該等合資格受讓人需徵得管理代理人的同意的範圍內，不得無理拒絕或延遲同意），借款人還可以根據本協議的合併協議，邀請額外的合格受讓人成為該特定再融資債務的貸方，其形式和內容應符合指定再融資代理人的合理要求。儘管本第2.18條中有任何相反的規定，任何特定再融資債務，如果是以全部或部分抵押品作為第一留置權與擔保債務的抵押品上的留置權“平等和可估價”的基礎作為擔保，則應受本協議第2.14（f）（iii）條的約束，其基礎與本協議第2.14（f）（iii）條規定的“新期限貸款”相同。

（b）任何再融資修訂的有效性應受與提供該等指定再融資債務的參與貸款人共同協定的條件所規限（可能包括指定再融資代理人收到有關借款人及擔保人的法律意見、董事會決議、高級人員證明書及╱或重申協議，包括對抵押文件的任何補充或修訂，規定該等指定再融資債務將由該等抵押文件擔保，與根據本協議在截止日期交付的或根據第6.12節不時交付的產品一致，6.14和/或6.16（因法律變更、事實變更或律師的意見形式變更而導致的法律意見變更除外）。貸款人特此

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授權指定再融資代理人與借款人訂立必要、可取或適當的本協議和其他貸款文件的修訂，以建立指定再融資債務的新批，並進行必要的技術修訂，在行政代理人和瑞典借款人的合理意見中，批次，在每種情況下，其條款與本第2.18條的規定一致和/或實施本第2.18條的規定。

（c）根據本第2.18條產生的每類特定再融資債務的總本金額應不低於美元金額15，000，000美元，以及超出美元金額1，000，000美元的整數倍。

（d）指定再融資代理人應及時通知各代理人每項再融資修訂的有效性。本協議各方特此同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為修正案，（但僅限於）反映根據該等規定產生的指定再融資債務的存在和條款所必需的範圍（包括增加該特定再融資債務作為單獨的"貸款"，並以與被再融資的貸款一致的方式處理，包括預付款和投票的目的）。任何再融資修正案，未經借款人以外的任何人的同意，行政代理人可以（不得無理拒絕同意）、指定再融資代理人和提供指定再融資債務的貸款人，對本協議和其他貸款文件進行必要、可取或適當的修訂，在指定再融資代理人和瑞典借款人的合理意見下，以實施本第2.18條的規定或與本第2.18條相一致。

（a）儘管本協議中有任何相反的規定，根據一個或多個要約，（每項為「獲準債務交換要約」），借款人可於截止日期後不時完成一項或多項定期貸款交換獲準許債務交換票據（每個此類交易所稱為“獲準債務交易所”），只要滿足以下條件：（i）借款人應事先獲得要求貸款人的書面同意，（ii）本金總額（按其面值計算）定期貸款的總額不得超過本金總額。（按面值計算）為交換該等定期貸款而發行的準許債務交換票據；但獲準債務交換票據的本金總額可包括所交換定期貸款項下的應計利息及溢價（如有），以及與發行該獲準債務交換票據有關的承銷折扣、費用、佣金及開支，（iii）本金總額借款人根據任何準許債務交換的所有定期貸款（按其面值計算），應於有關償還日期自動取消和收回（並且，如果管理代理人要求，任何適用的交換代理人應簽署並向管理代理人交付轉讓和假設，或行政代理可能合理要求的其他形式，據此，各代理人將其在根據許可債務交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消），（iv）所有定期貸款的本金總額（按其面值計算）貸款人就有關獲許可債務交換要約而提出的（在任何人不得提供超過其實際持有本金額的定期貸款本金額的情況下），不得超過借款人根據該獲許可債務交換要約而提議交換的該等定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據貸款人提交的許可債務交換要約，根據各自提交的本金額按比例最高限額交換定期貸款，（v）有關該獲許可債務交換的所有文件須符合上述規定，所有書面通信一般針對貸款人與此相關的形式和內容應符合上述規定，並與借款人協商，交易所代理人和（vi）任何適用的最低投標條件（定義如下）。

（b）對於借款人根據本第2.19條進行的所有允許債務交換，（i）此類允許債務交換（以及與此相關的已交換定期貸款的取消）不構成第2.05（a）或（b）條所述的自願或強制性付款或預付款，且（ii）該許可債務交換要約的價格不得低於10美元，（二）借款人可以在其第（二）款的規定下，在其第（二）款的規定下，

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為完成任何此類許可債務交換的一項條件（“最低投標條件”），即投標任何或所有適用批次的定期貸款的最低金額（由瑞典借款人酌情決定在相關許可債務交換要約中確定和規定）。

（c）就每項獲準債務交換而言，借款人和交換代理人應相互同意為實現本第2.19條的目的而必要或可取的程序，且不與第2.19（d）條相牴觸；但任何獲準債務交換要約的條款應規定，有關貸款人須表明其選擇參與該等要約的日期，準許債務交換應不少於準許債務交換要約作出日期後的合理期間（由瑞典借款人及交換代理人酌情決定）。

（d）借款人應負責遵守並特此同意遵守與每個獲準債務交易所有關的所有適用證券和其他法律法規，雙方理解並同意：（x）交易所代理人，管理代理人或任何代理人承擔與借款人，（y）每名交易者須自行負責遵守任何適用的「內幕交易」，根據1934年證券交易法（經修訂）、市場濫用條例和/或其他適用的證券法律和法規，該等證券交易者可能遵守的法律和法規。

（e）儘管本協議中有任何相反規定，由全部或部分抵押品以“同等和可評級”的第一留置權作為擔保義務的抵押品上的留置權作為擔保的所有許可債務交換票據應受本協議第2.14（f）（iii）條的約束，其基礎與本協議中規定的“新期限貸款”相同。

(A)借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則有關借款人、另一適用貸款方、行政代理人或其他適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則應向有關借款人或其他適用貸款方支付的金額，行政代理機構或其他適用的扣繳義務人應根據需要增加，以便在扣除或扣繳所有此類補償税後(包括適用於根據第3.01節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)此外，但不得重複，貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)借款人應在提出要求後10天內，全額賠償受款人應付或支付的、或被要求從向受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

106

(D)在任何借款方根據第3.01節向政府當局支付税款後30天內，該借款方應向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，或報告該項付款或該付款的其他合理令行政代理滿意的其他證據的申報表的副本。

(E)如任何收款人憑其善意行使的全權酌情決定權確定，已收到任何根據第3.01節獲得彌償的税款的退還(包括根據第3.01節支付的額外款額)，則應向獲彌償一方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據第3.01節就導致退還的受彌償税項支付的彌償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，迅速將根據本條(E)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。即使第(E)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(E)款，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而在支付該款項時，受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。第(E)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)(I)有權就根據任何貸款文件支付的任何款項免除或減少預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(B)和(C)節規定的此類文件和/或手續除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(A)每名身為美國人的收件人應在該收款人成為本協議一方之日或前後(並在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)向借款人及行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)副本，以證明該收款人豁免美國聯邦後備扣繳；

(B)如果根據任何貸款單據向接受者支付的款項，如果該接受者不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該接受者將被FATCA徵税，受款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人是否已履行其在FATCA項下的義務，並在必要時確定扣除和扣留的金額。

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僅就本條款(B)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正；

(C)任何非美國人的收件人(“非美國收件人”)在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國收件人根據本協議成為非美國收件人的日期或前後(此後應任何借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理交付(副本數量應由收件人要求)，以下列各項中適用的一項為準：

(I)如果非美國接受者要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，已簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Iii)如非美國收款人要求根據守則第871(H)或881(C)條豁免投資組合權益的利益，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該非美國收款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第871(H)(3)(B)條所指的美國借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與美國借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；

(Iv)在非美國收款人不是受益人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的複印件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書(視情況而定)；條件是，如果非美國接受者是合夥企業，並且該非美國接受者的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該非美國接受者可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(D)政務代理人及任何繼任或補充政務代理人，應在行政代理成為本合同項下的行政代理之日或之前，或根據任何其他貸款文件(此後應借款人的合理要求不時提出)，向借款人交付(I)簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)或(Ii)已簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)的副本(副本數量應由接收方要求)，以確定合格中間人的身份(如財政部條例1.1441-1(E)(5)(Ii)節所定義)對任何貸款文件或美國國税局W-8ECI表格下的付款(關於其自身收到的金額)承擔主要扣繳和報告責任，其效果是，在任何一種情況下，根據截止日期生效的適用法律，借款人將有權向行政代理支付本合同項下的款項，而不因美國聯邦預扣税而扣繳或扣除；和

(E)任何非美國收款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國收款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應任何借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的任何其他籤立表格的副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

各接收方同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應及時更新該表格或證明並將其交付給借款人和管理代理，或迅速以書面形式通知借款人和管理代理其法律上的無能

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這樣做。每一收款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該受款人根據本第3.01(G)節向行政代理提供的任何文件。

儘管本第3.01(G)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

（h）在提出要求後30天內，每個代理人應分別賠償管理代理人（i）可歸屬於該代理人的任何賠償税，（但僅限於任何貸款方尚未就此類賠償税向管理代理人提出要求的範圍內，且不限制貸款方的義務），（ii）因該等代理人未能遵守第10.07（k）條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及（iii）因該等代理人而產生的任何除外税項，在每種情況下，管理代理人就任何貸款文件應支付或支付的款項，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論這些税收是否正確或合法地由相關政府當局徵收或主張。管理代理人向任何代理人提交的關於此類付款或責任金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。各代理人特此授權管理代理人在任何時候抵銷並使用根據任何貸款文件欠該代理人的任何及所有款項，或管理代理人從任何其他來源支付給該代理人的任何款項，以抵消根據本（h）段應付管理代理人的任何款項。

(I)第3.01節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後繼續有效。

（a）本協議或貸款文件中規定或表述的任何一方應向任何擔保方支付的所有金額，（全部或部分）構成任何供應或供應品的對價，應被視為不包括對該供應或供應品徵收的任何增值税，因此，在符合下文第3.02（b）條的情況下，如果任何擔保方根據本協議或貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且擔保方需向相關税務機關説明增值税，該方應向擔保方支付（除支付該等供應的任何其他代價外，並同時支付該等供應的任何其他代價）相等於該等增值税的數額。（且該擔保方應及時向該方提供適當的增值税發票）。

(B)如果任何有擔保的一方(“供應商”)根據貸款單據向任何其他有擔保的一方(“標的接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，而根據任何貸款單據的條款，除標的接受方(“標的方”)以外的任何一方必須向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是要求該有擔保的一方就該對價向其償還)：

（i）如果供應商是要求向相關税務機關申報增值税的人，則主體方還應向供應商支付與該增值税金額相等的金額（除支付該金額外，同時支付該金額）。在本第3.02（b）（i）條適用的情況下，受試方應立即向受試方支付相當於受試方從相關税務機關獲得且受試方合理確定與供應品應徵收的增值税相關的任何抵免或還款額的金額；以及

(2)如果主體接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人，則主體締約方應應主體接受者的要求，立即向主體接受者支付相當於對該供應品應徵收的增值税的金額，但前提是主體接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還。

（c）如貸款文件要求任何一方償還或彌償擔保方的任何成本或開支，該方應償還或彌償（視情況而定）擔保方的全部金額，

109

成本或開支，包括其中代表增值税的部分，但擔保方合理確定其有權從相關税務機關獲得信貸或償還該等增值税的部分除外。

(D)本第3.02節中對任何一方的任何提法，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)指當時被視為供應的人，或(視情況而定)接受供應的人。根據歐洲理事會指令2006/112/EC(或該指令的任何前身或補充指令)第11條所規定的分組規則(或由歐洲聯盟的相關成員國實施的)或任何其他類似的規定，在非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區內)，因此對某一政黨的提及應解釋為對該政黨或該政黨在有關時間為增值税目的是其成員的相關集團或統一(或財政統一)的提及，或該集團或統一(或)的相關代表成員(或負責人)。財政團結)在相關的時間(視情況而定)。

(E)對於有擔保的一方根據貸款單據向任何一方提供的任何供應，如果有擔保的一方提出合理要求，該當事各方必須迅速提供其增值税登記的細節以及與擔保方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

如果任何貸款人或貸款人的關聯公司確定任何法律規定該貸款人或其關聯公司或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過參考SOFR、SOFR參考利率或術語SOFR確定或收取利息的貸款是非法的，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定或收取利息，則在該貸款人或該貸款機構的關聯公司(通過行政代理)向借款人通知有關通知後，(A)該貸款人或該貸款機構的該關聯公司提供SOFR貸款的任何義務，借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利將被暫停，以及(B)基本利率貸款的利率，如有必要，應由行政代理機構確定，而不參考“基本利率”定義的(C)條款，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人或貸款人的關聯公司通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到此類通知後，如有必要避免此類違法性，借款人應應貸款人或其關聯公司的要求(向管理代理提供一份副本)，在利息期的最後一天預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(為避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由管理代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)款)，前提是該貸款人或該關聯公司可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即支付。如果該貸款人或該關聯公司不能合法地繼續維持該SOFR貸款至該日，則在每種情況下，直至該受影響的貸款人或該受影響的貸款人的該關聯公司書面通知行政代理，該貸款人或該關聯公司根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限來確定或收取利率不再是非法的。在任何這種預付款或轉換時，適用的借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每個貸款人及其每個適用的關聯公司同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要此類通知，並且根據該貸款人或其關聯公司的善意判斷，不會在其他方面對該貸款人或該關聯公司造成重大不利。

(A)在符合本第3.04節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：

(I)行政代理機構在SOFR借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR(包括因為SOFR參考利率期限不存在或未在當前基礎上公佈)；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，

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利息期不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向母公司和貸款人發出通知，並在(X)行政代理通知母公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在以及(Y)母公司根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知之前，任何要求SOFR借款或要求將任何借款轉換為SOFR借款或將任何借款轉換為SOFR借款或繼續借款的承諾貸款通知應被視為基本利率貸款的承諾貸款通知；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何SOFR貸款在母公司收到本第3.04(A)節所指的管理代理關於適用於該SOFR貸款的基準的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知母公司和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況和(Y)母公司根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知之前，任何SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)管理代理將及時通知母公司和貸款人(1)基準過渡事件的任何發生，(2)任何基準替換的實施，(3)任何符合更改的基準替換的有效性，(4)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(5)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.04條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.04條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，然後，管理代理可以修改任何基準的“利息期限”的定義

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(I)如(1)根據上文第(I)款被移除的基調隨後在屏幕或信息服務上顯示(包括基準替代)，或(2)不再或不再受其代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基準基。

(F)在母公司收到基準不可用期間開始的通知後，母公司可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行SOFR借款、轉換為SOFR貸款或繼續進行SOFR貸款的任何請求，如果做不到這一點，母公司將被視為已將任何SOFR借款請求轉換為基礎利率借款請求或轉換為基本利率借款請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何SOFR貸款在母公司收到與適用於該SOFR貸款的基準利率有關的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.04節實施基準替換之前，任何SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為基準利率貸款，並應構成基準利率貸款。

(A)如果任何貸款人合理地確定，由於任何法律的引入或任何變化或解釋的任何變化，在本法律日期之後的每一種情況下，或由於該貸款人遵守該法律，該貸款人同意作出或作出任何貸款、為其提供資金或維持根據SOFR條款確定的任何貸款的成本應有任何實質性增加，或該貸款人與上述任何一項有關的收受或應收金額(包括關於其貸款、承諾或其他債務、或其存款、準備金、其他負債或資本的税項)將有實質性的減少，但就本第3.05(A)節的目的而言，不包括因(I)補償税和(Ii)不含税)而導致的任何此類增加的成本或減少的金額，則在貸款人要求合理詳細地列出此類增加的成本後30天內(連同根據第3.07節向行政代理提供的此類請求的副本)，借款人應向該貸款人支付用於補償該增加的成本或減少的額外金額。

(B)如任何貸款人合理地裁定，在本條例日期後的每一情況下，引進任何關於資本充足率及流動資金規定的法律，或對該等法律的任何更改或解釋作出任何改變，或該貸款人(或其放款辦事處)遵從該等法律，會導致該貸款人或任何控制該貸款人的人的資本回報率因該貸款人在本條例下的義務而大幅降低(在顧及該貸款人有關資本充足性的政策及該貸款人期望的資本回報率的情況下)，然後，在貸款人的要求合理詳細地列出費用和降低的回報率的計算後30天內(並證明該貸款人通常向處境相似的借款人收取該金額)(根據第3.07節向行政代理提供該要求的副本)，借款人應向該貸款人或控制該貸款人的人支付額外的金額，以補償該貸款人的減少。

(C)借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由SOFR定期資金或存款組成或包括定期SOFR資金或存款的負債或資產維持準備金或流動資金，則每筆SOFR貸款的未付本金數額的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的此類準備金或流動資金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該釐定為決定性的)；及(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何流動資金要求，任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為SOFR貸款提供資金而規定的準備金率要求或類似要求，這些額外成本(以每年的百分比表示，必要時向上舍入到最接近的小數點後五位)等於貸款人分配給這種承諾或貸款的實際成本(由貸款人真誠地確定，這一確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，在每一種情況下，這些額外成本都應在該貸款的利息支付日到期並支付；但借款人應至少提前30天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並將通知複印件發送給行政代理)。

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倘代理人未能於有關利息支付日期前30天發出通知，則有關額外利息或費用須於收到該通知後30天到期支付。

（d）就本第3.05條而言，（i）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法或與之相關的所有要求、規則、條例、指導方針或指令，以及（ii）國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構（瑞士的外國監管機構除外），根據巴塞爾協議III（包括在CRD IV實施的範圍內），在每種情況下，無論頒佈、採納或發佈日期如何，均應被視為在本協議日期後生效。

第3.06節資金損失。在任何承租人不時提出書面要求（並向管理代理人提供副本），併合理詳細説明計算該等補償的基礎時，借款人應立即賠償該等承租人，並使該等承租人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支：

(A)在任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

（b）借款人（由於除借款人未能發放貸款或根據有條件通知以外的原因）未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何SOFR貸款；

（c）以與該貸款不同的貨幣支付任何貸款（或其應付利息）；或

（d）根據第3.08條，在除該等貸款計息期最後一天以外的某天強制轉讓該等貸款人的SOFR貸款，

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金或因終止該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支（但不包括預期利潤）。借款人還應支付該借款人就上述事項收取的任何慣常管理費。

（a）任何代理人或任何代理人根據本第三條要求賠償併合理詳細地説明根據本協議向其支付的額外金額的計算方法的證明，在無明顯錯誤的情況下，應具有決定性。在確定該金額時，該代理人或該代理人可使用任何合理的平均和歸屬方法。對於任何借款人根據第3.03、3.04（b）或3.05條提出的賠償要求，貸款方不得要求對借款人在其通知引發索賠的事件之前超過180天發生的任何金額進行賠償；但如果引起該請求的情形具有追溯效力，則上述180天的期限應延長至包括追溯效力的期限。

（b）如果任何承租人根據第3.05條要求賠償，或借款人根據第3.01條要求為任何承租人的賬户向任何承租人或任何政府機構支付任何額外金額，或如果任何承租人根據第3.03條發出通知，則該承租人應在借款人要求時並由借款人承擔費用，採取商業上合理的努力，為受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；前提是該等努力（i）將在未來消除或減少根據第3.01或3.05條（如適用）應支付的金額，以及（ii）不會，（b）在該貸款人的判斷下，與該貸款人或其貸款辦事處的內部政策不一致，或在任何重大法律、經濟或監管方面對該貸款人或其貸款辦事處不利。本款（b）的規定不得影響或推遲借款人根據第3.05條規定的任何義務或此類借款人的權利。

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（c）根據上述條款，如果代理人沒有向借款人（與本協議下的借款人類似）徵收此類費用或要求此類補償，則代理人無權根據上述條款獲得任何補償。

（a）如果在任何時候（i）借款人有義務支付第3.01或3.05節所述的額外金額或賠償金（除其他税項外）因該等條款所述的任何條件而發生，且有權獲得該等付款的該等代理人已拒絕或無法根據第3.07（b）條指定另一個貸款辦事處，或任何擔保人因第3.03或3.04（b）條所述的任何條件而停止發放SOFR貸款，或（ii）任何擔保人成為違約擔保人，（統稱為“可替換貸款”），則借款人可在三個工作日事先書面通知後，（為免生疑問，該通知應被視為在向貸款人張貼修訂或放棄以徵求同意的同一天提供）從借款人向行政代理人和該通知人，（i）以使該等被取代，（並且該代理人有義務）根據第10.07（b）條轉讓。（轉讓費由借款人支付，除非行政代理人放棄）其所有權利（根據第3.01條或第3.05條規定的現有付款權利除外）以及本協議項下對一個或多個合格受讓人的義務；但管理代理人或任何代理人均不對借款人有任何義務尋找替代代理人或其他此類人，或（ii）只要沒有違約或違約事件發生並繼續，終止承諾，提前償還借款人的借款，償還借款人的全部債務（及所有應計利息及費用的款額）與貸款有關的貸款及該貸款於終止日期持有的參與人；此外，如果由於借款人有義務支付第3.01或3.05節所述金額而導致任何此類替換，此類替換將在未來消除或減少根據第3.01或3.05節（如適用）的付款。根據本第3.08（a）條被替換的任何借款人應（i）簽署並交付關於該借款人承諾和未償還貸款的轉讓和承擔，以及（ii）根據下文（C）款的規定，向借款人（以返還借款人）或管理代理人交付證明該等貸款的任何票據。根據該轉讓和假設，（A）受讓人應獲得轉讓人的全部或部分承諾和未償還貸款，（B）與貸款和參與人有關的所有債務，（以及所有應計利息的數額，有關費用及保費）（c）該等轉讓應由受讓人全額支付，並在該等轉讓和承擔的同時向該等轉讓人全額支付（x）如果受讓人要求，轉讓方應向受讓人交付由借款人簽署的適用票據，（y）受讓人應成為本協議項下的受讓人，（z）轉讓方應不再構成本協議項下關於該等轉讓貸款、承諾和參與的受讓人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款應在轉讓合同中繼續有效。對於任何此類替換，如果任何此類可替換代理人未在受讓人簽署並將此類轉讓和假設交付給此類可替換代理人之日起兩個工作日內簽署並交付給管理代理人反映此類替換的正式簽署的轉讓和假設，則該可替換受讓人應被視為已簽署並交付該轉讓和承擔，而該可替換受讓人沒有采取任何行動。在根據本第3.08（a）條更換任何借款人的情況下，借款人應向該借款人支付任何借款人因任何該等更換而產生的所有合理成本和開支。如在此之前，由於該借款人放棄或其他原因，使借款人有權要求更換的情況不再適用，則無須更換借款人。

(B)儘管上文有任何相反規定，除非按照第9.09節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

（c）如果（i）借款人或管理代理人要求貸款人同意放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修訂或其他修改，（ii）放棄，有關的修訂或修改需要所有受影響的貸款人根據第10.01條的條款或所有貸款人就所有貸款或某些貸款人的同意。貸款類別及（iii）要求貸款人已同意該等豁免、修訂或修改，則任何不同意該等豁免、修訂或修改的貸款人，在每種情況下均應被視為“非豁免貸款人”；只要，“不受約束”一詞還應包括任何拒絕的人，（或被視為拒絕）（x）根據第10.01條提出的貸款修改要約，該貸款修改至少已被多數貸款人接受

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根據該貸款修訂將延長貸款及/或承諾的相應貸款批次的貸款，以及（y）根據第2.18條不選擇成為任何指定再融資債務的貸款人的任何貸款人。

第3.09節生存貸款方在本第三條項下的所有義務應在總承諾終止和本協議項下的所有其他義務的償還、代理人的任何轉讓或更換以及管理代理人的任何辭職或免職後繼續有效。

第4.01節截止日期初始信用延期的條件。貸款人在成交日期進行本合同項下初始信貸延期的義務應根據下列每個先決條件的第10.01條得到滿足或適當豁免：

(A)行政代理應已收到下列所有文件，除非另有説明，這些文件均應為原件或傳真件或“pdf”文件，每份文件均由簽署借款方的一名負責人員妥善執行，每份文件的日期均為截止日期(就政府官員證書而言，日期為截止日期前的最近日期)，並附有各自所需的時間表和其他附件(其上所列的應是與貸款方有關的所有必要信息，以使交易生效)，但附表6.16所列除外：

(I)(A)借款人、行政代理和初始貸款人簽署的本協議副本，(B)在瑞典、英格蘭和威爾士和美國註冊成立的每一貸款方、行政代理、證券代理、威爾明頓信託(倫敦)有限公司(作為可持續循環信貸安排的融資代理)以及可轉換債券持有人或可轉換債券受託人(視情況而定)簽署的債權人間協議，其形式應合理地令牽頭貸款人滿意，以及(C)貸款方和行政代理的擔保；

(Iv)由首席財務官或相類財務官、董事或母公司的授權簽字人(在交易生效後)基本上採用作為附件F的格式籤立的償付能力證明書；

(V)在瑞典和美國註冊成立的每個貸款方的組織管轄權的適用國務祕書(或同等權力機構)出具的良好信譽或地位(在存在此類概念的範圍內)的此類證明(在每種情況下，在適用的範圍內)；

(Vii)在瑞典、英格蘭、威爾士和美國註冊成立的每個貸款方的習慣決議或其他習慣行動的證書、在職證書和/或其他習慣證書或負責人的身份、權限和能力的證明，以證明其獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該貸款方是或將在截止日期作為當事方的其他貸款文件(包括每個該等負責人的簽字樣本)；

(Viii)以下法律意見：(A)White&Case LLP關於在美國註冊成立的任何貸款方的能力和權力以及受紐約法律管轄的任何貸款文件的可執行性和其他習慣事項的習慣法律意見，(B)Roschier AdvokatbyróAB關於在瑞典註冊的任何貸款方的能力和權力以及受瑞典法律和其他習慣事項管轄的任何貸款文件的可執行性的習慣法律意見，(C)習慣法律意見

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Latham&Watkins LLP對在英格蘭和威爾士註冊成立的任何貸款方的能力和權威，以及受英國法律和其他習慣事項管轄的任何貸款文件的可執行性的意見。

(Ix)家長(A)的負責人的證書，證明第4.01(C)、4.01(E)、4.01(F)、4.01(G)、4.01(H)、4.01(I)、4.01(J)和4.01(K)節所述的條件已得到滿足，以及(B)確認擔保或擔保(視情況而定)合計承諾不會導致超出對任何該等貸款方的任何擔保、保證或類似的限制；

(X)證明為完善和保護因此而設立的留置權所需的所有行動、記錄和檔案或與截止日期有關的所有行動、記錄和檔案(除完美性例外情況外)應以慣常方式進行、完成或以其他方式作出規定；

(1)UCC-1融資説明書(只有在適用的抵押貸款不能作為適用司法管轄區適用法律規定的固定備案的情況下，才要求提交單獨的固定備案)，涉及每個此類貸款方為在所有適用司法管轄區備案而授予的擔保權益；

(2)留置權查詢的結果(包括關於判決、未決訴訟、破產和税務事項的查詢)，其形式和實質令牽頭貸款人合理滿意，是根據在每個司法管轄區有效的《統一商法典》(或適用的司法案卷)針對貸款方作出的，其中應根據《統一商法典》對貸款方的所有資產進行備案或記錄，作為證據或完善的擔保權益，除其他事項外，表明每一貸款方的資產均無任何留置權(允許的留置權除外)；

(Xii)與每一貸款方所擁有的股權質押有關的一份代表該質押股權的原始股票證書(如果和在該股權被證明的範圍內)，以及通常的空白股票或單位轉讓權以及在空白中正式籤立的不可撤銷的權力(如果適用)；

(十三)適用貸款方的保險經紀人出具的證明或令牽頭貸款人滿意的其他證據，證明根據第6.07節規定必須維持的所有保險是完全有效的；

（十四）一份資金流動備忘錄，其形式和內容應使行政代理人和牽頭機構合理滿意；

（十五） (i)母公司未經審計、內部編制的合併資產負債表和相關收入和現金流量表，以及母公司管理層為母公司每個月編制的"快速報告"，該報告在其最近一份20—F或6—K表格提交年度和季度財務報表報告之後結束，並且在截止日期之前至少30天，及（ii）母公司截至截至最少45日最近完成的四個財政季度最後一日止的十二個月期間的備考合併資產負債表及相關收益及現金流量表（或90天，如果該期間為母公司的財政年度結束），在交易生效後編制，猶如交易已在該期間開始時發生。

(B)借款人和其他貸款方應在截止日期前至少三(3)個工作日(或行政代理另行商定的較短期限)提供監管機構根據適用的“瞭解您的客户”規則和反洗錢法所要求的文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的；

(C)第五條或任何其他貸款文件中所載借款人和其他借款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤(但任何陳述和

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有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的保證應在所有方面都真實和正確(在其中的任何此類限定生效後)。

(D)根據本協議規定必須在成交日前支付的所有費用以及根據本協議規定在成交日前至少三個工作日(或瑞典借款人可能同意的較後日期)開出合理詳細發票的費用函和合理的自付費用應已支付(這些金額可與初始定期貸款的收益相抵銷)。

(E)不存在違約或違約事件，也不會因擬議的信貸延期或在結算日運用其收益而導致違約或違約事件。

(F)自2021年12月31日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

(G)可持續循環信貸融資協議修訂協議已由協議各方簽署，並已於或將於本協議日期的一(1)個營業日內生效。

(H)金額不少於300,000,000美元的可換股債券應已由母公司及其若干購買者根據日期為二零二三年三月十四日的若干投資協議購買，而於二零二三年三月十四日由母公司及若干購買者根據該若干認購協議購買，而該等認購協議的形式及實質應令牽頭貸款人合理滿意。

(I)與交易有關的所有必要的政府和第三方批准應已獲得並完全有效，所有適用的等待期應已屆滿，任何主管當局均未採取或威脅採取任何將限制、阻止或以其他方式對交易施加不利條件的行動。

(K)於交易生效後的截止日期，母公司、借款人或其各自的任何受限制附屬公司對所借款項概無任何負債，但第7.01(I)或7.01(K)節所準許的債務除外：(I)債務、(Ii)本金總額不超過$300,000,000(連同其應累算的資本化或“實物”利息)的可轉換債券的債務、(Iii)總額不超過2,100,000,000瑞典克朗的可持續循環信貸安排，及(Iv)第7.01(I)或7.01(K)節所準許的債務，(Iv)附表7.01所指明的債項。

在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，每個貸款人在截止日期時應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在截止日期之前已收到貸款人的書面通知，説明其反對意見。

母公司、控股公司和借款人各自向管理代理和貸款人陳述並保證(在本合同第6.16節規定的交易和行動生效後)：

第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和每一受限制附屬公司(受法律保留和完善要求的約束)(A)是根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律正式組織、成立、成立或註冊、有效存在和信譽良好(在相關司法管轄區適用的範圍內)的人，(B)擁有所有必要的權力和授權(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)籤立、交付和

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履行其作為一方當事人的貸款文件規定的義務，(C)具有適當的資格，並根據每個法域的法律(在相關司法管轄區適用這一概念的範圍內)以良好的信譽開展業務，而其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，以及(D)擁有經營目前開展的業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；但(A)、(B)(I)、(B)(Ii)(借款人除外)、(C)及(D)條所指的情況除外，但如不如此行事或不如此行事，則不會合理地預期會對個別或整體造成重大不良影響。

第5.02節授權；不得違反。每一貸款方(在法律保留和完善要求的約束下)簽署、交付和履行其所屬或將成為其一方的每份貸款文件都在該貸款方的公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)違反任何法律或(C)導致貸款方的任何債務(公司間債務除外)條款下的違約或違約，貸款各方的未償還本金總額等於或大於門檻金額；除非是(B)或(C)款的情況，否則該等違反、違反或失責行為不會合理地預期會個別地或整體地產生重大不良影響。

第5.03節政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權，或(C)完善或維持根據抵押品文件設立的抵押品的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知，或向其備案，但(V)在所有方面符合附表6.16的規定除外，根據適用的抵押品文件和支付相關費用或印花税的要求，完善對貸款方或任何受限制附屬公司授予的抵押品的留置權所需的任何備案和登記，(W)已經正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，(X)抵押品文件中所列的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，以及(Y)那些批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，如果不能獲得或製造該產品，合理地預計不會個別地或總體上產生重大不利影響。

第5.04節約束效果。本協議及其他貸款文件已由作為協議一方的各貸款方（受法律保留和完善要求的約束）正式簽署和交付。在遵守法律保留和完善要求的前提下，本協議和其他各貸款文件構成貸款方的合法、有效和有約束力的義務，並根據其條款對作為其一方的各貸款方執行，除非此類可執行性可能受到任何適用的破產、管理、行政接管、清盤、無力償債，重組（以自願安排、安排計劃或其他方式）、接管、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律，並根據一般公平原則。

（a）母公司及其子公司（x）截至2021年12月31日止財政年度末的經審核綜合財務報表，（y）根據第6.01（a）節最近交付的在所有重大方面公平呈現母公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況及其經營業績，除其中另有明確説明外，根據IFRS所涵蓋的期間始終適用於該期間。

（b）母公司及其子公司（x）截至截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止各財政季度末及（y）最近根據第6. 01（c）（i）條交付的未經審核綜合財務報表乃根據在其涵蓋期間一貫應用的國際財務報告準則編制，除其中另有明確説明外，及（ii）在所有重大方面公平地列報母公司及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，惟無腳註及正常及經常性年終審計調整除外。

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（c）自2021年12月31日以來，概無個別或整體而言已產生或將合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第5.06節訴訟。不存在任何未決訴訟、索賠或爭議，或據母公司或借款人所知，以書面、法律、衡平法、仲裁或任何政府機關威脅對母公司、借款人或任何受限制子公司，或對其任何財產或收入合理預期會產生重大不利影響。

第5.07節收益的使用。借款人將使用定期貸款的收益支付交易費用（包括支付任何與此相關的費用、佣金及開支），以資助借款人及受限制附屬公司的營運資金需求，以及借款人及受限制附屬公司的一般企業用途（包括收購、其他投資、資本支出，債務再融資及本協議未禁止的任何其他交易），以及作為借款人及其受限制子公司資產負債表上的額外現金。

第5.08節財產所有權；留置權。各貸款方和各受限制子公司對其正常業務開展所需的所有不動產擁有簡單或其他類似的有效所有權或租賃權益，不受任何留置權限制，但（i）所有權方面的輕微缺陷不會嚴重影響其開展業務或將此類資產用於預期用途的能力，（ii）如果未能擁有該等所有權或權益不會單獨或整體地對母公司、借款人及其各自受限制子公司的日常業務所必需的任何不動產的使用或運營產生重大不利影響，（iii）第7.02條允許的留置權。截至截止日期，各貸款方和各受限制子公司不擁有除米爾維爾工廠和瑞典融資以外的任何不動產。

第5.09節環境合規。除非合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響：

（a）母公司、借款人及受限制附屬公司及其各自之營運及物業均符合所有適用環境法律及環境許可證，且母公司、借款人或受限制附屬公司概無任何現有或聲稱之環境責任。

（b） (i)目前或以前由母公司、借款人或任何子公司擁有或經營的物業均未上市，或據母公司或借款人所知，擬在NPL或SEMS或任何類似的外國、州或地方清單上上市，或與任何此類物業相鄰，（ii）母公司目前擁有或經營的任何物業上沒有石棉或含石棉材料，借款人或任何受限制子公司需要根據任何環境法進行調查、補救、緩解、移除或評估，或採取其他應對、補救或糾正措施，以及（iii）目前或據母公司或借款人所知，以前由母公司、借款人或任何受限制子公司擁有或經營。

（c）母公司、借款人或任何受限制子公司均未單獨或與其他潛在責任方一起完成任何與任何場地、地點或作業、之上、之下、向或從任何場地、地點或作業中實際或威脅釋放、排放或處置危險材料有關的調查、補救、緩解、移除、評估或補救響應或糾正措施，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求。

（d）目前或據母公司或借款人所知，母公司、借款人或任何附屬公司以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存或運輸至或運自任何財產的所有危險材料，已以合理預期不會導致母公司、借款人或任何受限制附屬公司承擔責任的方式處置。

（e）借款人或其任何子公司生產或分銷的任何產品均不含任何危險材料，其數量或濃度需要向客户或其他人員發出警告，

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適用的環境法，或被環境法禁止或違反環境法規定的適用限制。

（f）根據任何環境法或任何危險材料，概無未決訴訟、索賠或法律訴訟，或據母公司或借款人所知，任何人士威脅對母公司、借款人或任何受限制附屬公司。

各母公司、借款人和各受限制子公司均已提交或已促使提交其提交的所有納税申報表和報告，並已支付所有税款（包括以扣繳義務人的身份）向他們或他們的財產、收入或資產徵收或強加於其他到期應付的，但（i）通過適當的程序真誠地提出異議，並根據國際財務報告準則提供了充足的準備金，（或其他適用的公認會計原則）或（ii）沒有作出該等申報或付款不會合理預期個別或整體造成重大不利影響。

(A)除個別或整體不合理地預期會導致重大不利影響外，(I)每項計劃均符合ERISA的適用規定，守則和其他適用的聯邦和州法律，以及(Ii)根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃可依賴於原型計劃的意見書或已收到美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式根據守則第401(A)節是合格的，且與此相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信件的申請將在適用的所需時間內提交給國税局，或目前正由國税局處理。據任何貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

（b）除非合理預期單獨或總體不會導致重大不利影響，（i）各海外計劃均符合適用法律的所有要求以及該計劃的管理文件的相應要求，（ii）對於各海外計劃，母公司、借款人或其任何子公司或其任何董事，管理人員、僱員或代理人蔘與了可能導致母公司、借款人或任何受限制子公司直接或間接繳納任何消費税或民事罰款的交易。

（c）對於任何計劃，不存在未決的或據貸款方所知的威脅索賠、行動或訴訟，或任何政府機構的行動，合理預期會產生重大不利影響。對於合理預期會導致重大不利影響的任何計劃，沒有《守則》第4975條或ERISA第406或407條（且ERISA第408條未豁免）所指的“禁止交易”。

（d） (i)沒有發生ERISA事件，任何貸款方或據貸款方所知，任何ERISA關聯公司均不知道任何合理預期會構成或導致與任何計劃或多僱主計劃相關的ERISA事件的事實、事件或情況，（ii）各貸款方和各ERISA關聯公司已滿足與各計劃有關的養老金供資規則下的所有適用要求，並且沒有適用或獲得對《養卹金籌資細則》規定的最低供資標準的豁免，（iii）不存在無供資養卹金負債，（iv）截至任何計劃的最近估值日期，該計劃下所有累算權益的現值（根據為該計劃供資所用的精算假設）不超過該計劃可分配予該應計養卹金的資產價值，（v）任何貸款方或據任何貸款方所知，任何ERISA關聯公司均不知道任何合理預期會導致資金目標達到百分比的事實或情況，（定義見守則第430（d）（2）條），如適用，任何計劃在最近估值日期下跌至80%以下，（vi）除支付保費外，任何貸款方或ERISA關聯公司均未對PBGC承擔任何責任，且沒有到期未付的保費，（vii）任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未參與可能受ERISA第4069或4212（c）條約束的交易，以及（viii）沒有計劃被計劃管理人終止，

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或PBGC，且沒有發生或存在任何事件或情況，可合理預期導致PBGC根據ERISA第IV章提起訴訟，終止任何計劃或多僱主計劃，但與本第5.11（d）條的前述第（i）至（viii）條中的每一條有關的情況除外，而單獨或總體而言，導致重大不良影響。

（e） (i)沒有發生任何外國利益事件，貸款方也不知道有任何事實、事件或情況會合理預期構成或導致任何外國計劃的外國利益事件，（ii）對於每個外國計劃，已根據適用法律在提供給貸款人的財務報表中就任何未準備資金的負債建立準備金，並且，如有需要，根據該海外計劃所在司法管轄區的一般會計慣例，及（iii）除該等財務報表所披露或反映者外，並無與海外計劃有關的未準備資金負債總額，且截至適用的最後年度估值日，所有海外計劃的累計福利負債總額的現值並無，超出所有該等海外計劃的資產，但本第5.11（e）條的上述第（i）、（ii）和（iii）款除外，且無法合理預期單獨或合計導致重大不利影響。

（f）貸款方沒有維持或向外國計劃繳款，這是2004年《養老金法》中定義的固定福利職業養老金計劃（c）。35），除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利影響。

第5.12節子公司；股本。截至截止日期，除附件5.12中明確披露的那些外，沒有受限制子公司，且貸款方擁有的該受限制子公司的所有未發行股本已有效發行，已全數繳付及無須評税（如屬有限責任公司及有限合夥企業的受限制附屬公司除外），且該等概念不適用於相關司法管轄區），並不受所有留置權的限制，但（i）根據抵押文件設立的留置權，以及（ii）根據第7.02條允許的留置權除外。

（a）本協議項下的任何信用延期或其收益的使用均不違反FRB的任何規定，包括FRB的T、U或X條例的規定。任何貸款所得款項將不會用於購買或持有保證金股票。集團成員公司沒有主要從事或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(B)根據經修訂的1940年《投資公司法》，貸款各方均未註冊為“投資公司”，亦無須註冊為“投資公司”。

第5.14節披露。截至截止日期，任何貸款方或其代表提供給任何代理人或貸款人的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，與本協議的談判以及根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)提供的交易有關，從整體上看，不包含對事實的任何重大錯報或遺漏，以陳述其中所述陳述(當作為一個整體)所需的任何重大事實。沒有實質性的誤導性；條件是，關於預計財務信息和預計財務信息，借款人僅表示此類信息是根據編制和交付時被認為合理的假設真誠編制的；有一項諒解，即實際結果可能與此類預測不同，而且這種差異可能是實質性的。

第5.15節遵守法律。母公司及每一借款人及每一受限制附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由盡職進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定將不會合理地預期會產生重大不利影響。

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第5.16節知識產權；許可證等據母公司及借款方所知，母公司及借款方及受限制附屬公司各自擁有、許可或擁有在各自業務運作中使用的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利及其他知識產權(統稱“知識產權”)的權利(統稱為“知識產權”)，且上述規定不應被視為代表母公司、借款方或受限制附屬公司並無侵犯或違反任何其他人士所持有的知識產權。據母公司及借款人所知，母公司、借款人及受限制附屬公司目前所進行的業務並不侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人士所持有的任何知識產權，但該等侵權、挪用及其他侵權行為除外，而該等侵權、挪用及其他侵權行為，不論個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟待決，或據母公司或借款人所知，沒有任何書面威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

第5.17節償付能力。於結算日，於交易生效後，母公司及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

第5.18節在遵守法律保留和完善要求的前提下，根據本協議交付的每份附屬文件在簽署和交付時，將有效地創建（在本協議所述範圍內，且僅針對並非在美國成立的貸款方或並非位於美國的資產，在遵守約定的擔保原則的情況下），以擔保代理人的利益和/或以擔保方的身份為受益人（或其中任何一項）在適用法律要求的範圍內，對其中描述的抵押物的合法、有效和可執行的留置權和擔保權益，在擬由此創建的範圍內，除強制執行外，受適用的國內或國外破產、清算、破產、司法管理、欺詐性轉讓、重組等限制（以自願安排、債務安排計劃或其他方式）、暫停償債期及其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，一般公平原則（不論是在衡平法上還是在法律上的程序中考慮的），並受法律保留和完善要求的約束，以及（a）當財務報表和其他適當格式的文件在國務卿辦公室存檔或登記時，（或任何適用的非美國司法管轄區的類似辦事處），合併或形成（如適用）或登記該若干英國法債項的詳情，日期為本協議日期或前後，根據2006年《公司法》第859A條，各英國子公司和擔保代理在英格蘭和威爾士的公司大廈簽訂了協議，並支付了相關費用，適用的完善要求已完成，且（b）擔保代理人取得該擔保物的佔有或控制，而擔保權益僅可通過佔有或控制而完善（該管有或控制權應給予擔保代理人或擔保代理人在某些司法管轄區指定的第三方（視屬何情況而定），在適用的擔保文件要求擔保代理人佔有或控制的範圍內），擔保文件所建立的留置權應構成儘可能根據相關法律充分完善的第一優先留置權，（以擬據此而訂立並根據有關貸款文件而須予完善的範圍為限，在每種情況下，僅針對並非在美國成立的貸款方或並非位於美國的資產，受協議擔保原則的約束），授予人在該抵押品中的所有權和權益，在每種情況下不存在任何留置權，但本協議允許的留置權除外。（根據《統一商法典》或其他司法管轄區相關時間有效的類似法律，不能完善擔保權益的抵押品除外）（控制或控制）。

儘管本協議有任何規定(包括本第5.18節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，母公司或任何其他貸款方都不會就任何擔保權益的質押或設定、完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性作出任何陳述或擔保，只要本協議不要求此類質押、擔保權益、完美或優先權。

（a）各母公司、借款人及其各自的附屬公司以及各自的董事、高級職員，以及據母公司和各借款人所知，母公司、借款人及其各自的附屬公司的僱員和代理人，在所有重大方面均遵守適用的制裁法律及法規。母公司、借款人或其各自的子公司不得使用任何

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任何貸款的部分收益，包括本協議或任何其他貸款文件，直接或故意間接以構成或導致本協議任何一方違反任何制裁法律和法規的方式。

（b）母公司、借款人或其各自的子公司或任何董事、管理人員，或據母公司或任何借款人所知，母公司、借款人或其各自的子公司的僱員或代理人：（I）不是受制裁的人；（II）直接或有意間接與任何受制裁國家或受制裁人進行任何交易或交易，在每種情況下違反適用的制裁法律和法規，或（III）以其他方式行事，構成或導致本協議任何一方違反制裁法律和法規。

第5.20節反腐敗法。母公司、借款人或其任何子公司不得使用任何貸款（包括本協議和任何其他貸款文件）的任何部分收益，直接或間接地用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人進行任何不當付款，或任何其他方（如適用）以獲取、保留或指導業務或以其他方式獲取任何不正當利益，違反了美國1977年反海外腐敗法（經修訂）、英國2010年反賄賂法（經修訂）或任何其他有關防止或禁止賄賂或腐敗的法律、規則或法規，由對母公司或借款人擁有管轄權的任何政府機構管理或執行（統稱為“反腐敗法”）。各母公司及借款人已實施及維持有效或受該等政策及程序所規限，以促進及實現母公司、借款人及彼等各自附屬公司及母公司、借款人及彼等各自附屬公司各自董事、高級職員、僱員及代理遵守反貪污法例。各母公司、借款人及其各自的附屬公司，以及各董事、高級職員，以及據母公司及借款人所知，母公司、借款人及其各自的附屬公司的僱員及代理人，在各方面均遵守反腐敗法。

第5.21節反洗錢法。母公司、借款人及其各自子公司在所有重大方面均遵守經《愛國者法》修訂的《美國銀行保密法》，以及對母公司或借款人擁有管轄權的任何政府機構頒佈、管理或執行的關於禁止或防止洗錢或恐怖主義融資的任何其他適用法律、規則或條例（統稱為《反洗錢法》）。

第5.22節無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第5.23節勞工事務。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則母公司或任何受限制子公司不存在罷工或其他勞資糾紛，或據母公司所知，威脅存在罷工或其他勞資糾紛。

第5.24節主要利益中心條例。如果貸款方在歐盟或英國註冊成立，則為歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序的條例（EU）2015/848（重編）的目的。（“主要利益中心條例”）或英國任何同等立法或條例（"等效主要利益中心條例"），其（在交易生效後）主要利益中心（如該術語在主要利益中心條例第3條第1款中使用，或如該術語或類似術語在任何等同的主要利益中心條例中使用）位於其成立的管轄區內，且其沒有"在任何其他司法管轄區，除第6.19條所允許的情況外，在任何其他司法管轄區，設立"（該術語在主要利益中心條例第2（10）條中使用，或該術語或類似術語在任何等同的主要利益中心條例中使用）。

（a）由母公司、控股公司、借款人及其各自附屬公司各自生產及╱或銷售的產品，在所有重大方面均由母公司、控股公司、借款人或各自附屬公司控制，（i）符合所有適用的食品及藥品法律，以及所有適用的產品內容、標籤，每種產品銷售的任何司法管轄區的註冊和認證要求；（ii）生產符合所有食品和藥品法律；（iii）能夠引入

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在美國的州際貿易中，不包含根據適用的食品和藥品法不得引入州際貿易中的物品；（iv）按照適用的配方和質量標準生產，並在實質上符合良好生產規範；（v）按照既定方案進行測試，足以根據適用法律放行適用產品銷售；及（vi）適合作擬用作的一般用途。

（b）各母公司、控股公司、借款人及其各自的附屬公司目前及過去三（3）年一直嚴格遵守適用於其或業務的經營或經營的任何食品及藥品法，且概無任何責任。據母公司、控股公司、借款人或任何附屬公司所知，該方並無指稱重大違反或未能遵守任何食品及藥品法；且母公司、控股公司、借款人及任何附屬公司於過去三（3）年內並無收到任何有關任何食品及藥品法的重大違反、拖欠或重大責任的書面或口頭通知。在過去三（3）年內，母公司、控股公司、借款人或其任何子公司銷售的產品沒有受到任何重大行政拘留、停止銷售、召回或任何適用食品藥品法的其他訴訟或行動，但附表5.25中明確披露的除外。

（c）各母公司、控股公司、借款人及其各自的子公司已取得、維持，且在所有重大方面均遵守食品及藥品法所規定的適用於彼等或業務經營的所有許可證。所有這些許可證均完全有效。任何該等許可證的撤銷、終止、限制、撤回或無法續期均為未決，或據母公司、持有人、借款人或其任何子公司所知，均無任何威脅。已及時向有關的政府當局提交了所有必要的申請和登記，以更新或重新簽發此類許可證。

（d）在過去三（3）年內，母公司、控股公司、借款人及其各自的子公司均未應任何政府機構的要求自願召回、暫停或停止生產任何產品，母公司、控股公司也未借款人或其任何子公司在過去三（3）年內收到任何書面通知，任何政府機構已開始或威脅採取任何行動以撤銷批准、限制銷售或營銷或要求召回任何產品，或政府當局已開始或威脅要採取任何行動禁止或限制任何產品的生產，除附表5.25中明確披露的內容外。

(F)在過去三(3)年中，在所有實質性方面，所有產品：(I)在母公司、控股公司、借款人或其各自子公司的控制下，經過適當的製造、處理和儲存，並經過適當的包裝和標籤，適合使用或消費；(Ii)遵守所有適用的食品和藥品法律；(Iii)符合既定的規格，並且產品中的污染物或其他雜質水平一直和目前符合所有適用的法律；和(Iv)根據適用的食品和藥品法在州際商業中運輸，但附表5.25中具體披露的除外。

(G)在過去三(3)年內，母公司、控股公司、借款人及其各自從事與產品相關活動的子公司擁有或經營的所有生產設施均已或曾經按照所有適用的食品和藥品法律註冊。

(H)母公司、控股公司、借款人及其各自的附屬公司並無就任何(I)產品、(Ii)產品中的成分，或(Iii)製造、包裝、儲存或最初分銷該等產品的設施，接獲任何有關重大缺失或重大不合規、重大懲罰、罰款或制裁、要求糾正或補救行動或其他重大合規或執法行動的書面通知，或須受該等發現的規限。

第5.26節實質性司法管轄區。實質性管轄權由本合同附表5.26所列的管轄權組成。

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只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，或本協議項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未支付或未得到滿足，母公司、控股公司和借款人應並將(第6.01、6.02和6.03節所述的契諾除外)促使每一家受限制子公司：

第6.01節財務報表。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)在(I)母公司每個財政年度結束後一百二十(120)天和(Ii)根據上市規則(或母公司有表決權股票交易的任何適用證券交易所的任何類似規則或規定)規定必須向母公司股東交付該等財務報表的最後日期之前，自截至2023年12月31日的財政年度開始，母公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營表，該財政年度的股東權益和現金流量及其相關附註，分別以比較形式列出上一財政年度的數字和2023年3月12日與本集團有關的財務模型中的相應數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照《國際財務報告準則》編制，經審計並附有國家認可的獨立註冊公共會計師事務所的意見，該意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於這種審計範圍的任何限制或例外(但僅由於(I)任何財務契約的實際或預期的違約或違約事件，或(Ii)自該意見發出之日起一年內發生的任何債務即將到期而要求的除外)；

(C)在(I)母公司每個財政年度的第一、第二及第三財政季度結束後四十五(45)天及(Ii)根據上市規則須向母公司股東呈交該等財務報表的最後日期(以較早者為準)前，(A)母公司及其附屬公司截至該財政季度結束時的綜合資產負債表及(B)該財政季度的綜合收益或營運報表、股東權益及現金流量表，於每宗個案中以比較形式列載上一財政年度相應財政季度的數字及日期為2023年3月12日的與本集團有關的財務模型中的相應數字，所有數字均屬合理詳細，並經母公司的一名負責人員核證，根據國際財務報告準則在各重大方面公平地呈示母公司及其附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量，但須受正常的年終調整及無腳註所規限；和

(D)在母公司每個財政季度的第一個和第二個財政月結束後三十(30)天前，(A)母公司及其子公司截至該財政月結束時的綜合資產負債表，(B)該財政月以及本財政年度開始至該月底期間的綜合收益或運營、股東權益和現金流量表，所有這些都是合理詳細的，並經母公司的一名負責官員核證，按照國際財務報告準則在所有重要方面公平地反映了母公司及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流量，但須作正常的年終調整和不加腳註。

儘管有上述規定，(A)本第6.01條(A)和(C)中的義務可以通過瑞典借款人的選擇通過提供(I)母公司的任何繼承人或(Ii)母公司的任何全資受限子公司，連同其合併的受限子公司構成母公司、借款人及其合併子公司(“合格報告子公司”)的幾乎所有資產的適用財務報表來履行；但如該等資料與合資格申報附屬公司有關，則該等資料須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關該合資格申報附屬公司的資料與有關母公司、借款人及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，及(B)(I)如母公司向行政代理人提交表格10-K的年度報告或任何財政年度的同等申報文件或報告(或適用司法管轄區內的類似申報文件)，向美國證券交易委員會提交的文件或以適合於向美國證券交易委員會提交的格式或在適用司法管轄區提交的同等文件或報告，提交給或要求

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任何同等的上市當局或政府當局，在上文第(A)款規定的時限內，該表格10-K或同等的備案或報告應滿足本第6.01條第(A)款關於該會計年度的所有要求，只要它包含第(A)款所要求的意見，且該報告和意見不包含任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落或任何限制，關於審計範圍的例外或解釋性段落(本第6.01條(A)款明確允許的除外)和(Ii)如果借款人在上文(C)款規定的時限內，向管理代理提交了向美國證券交易委員會(或適用司法管轄區的同等上市機構)提交的任何半財年期間或財務季度(或適用司法管轄區的類似備案或報告)的10-Q表格季度報告，或以適合向美國證券交易委員會(或適用司法管轄區的同等上市當局)備案的格式，如適用，該表格10-Q或同等的申報或報告應滿足本第6.01節第(C)款(適用)中關於該半會計年度或該會計季度的所有要求，只要它包含該第(C)款所要求的信息(如適用)；在任何情況下，只要該等表格10-K或表格10-Q(或適用司法管轄區內的類似文件或報告)所包含的資料符合第6.01節(A)或(C)款(視乎情況而定)的要求，則母公司將被視為已符合第6.01節(A)或(C)款(視屬何情況而定)的要求，前提是母公司已將該條款所要求的信息張貼在其公司網站上，並且該等信息已根據上市規則向公眾提供。

第6.02節證書；其他信息。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)不遲於(I)須交付第6.01(A)及(C)節所指的財務報表或(Ii)交付表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告，或在上述任何一種情況下交付同等的存檔或報告(在任何一種情況下，均依據第6.01節最後一段交付)後的五天內，提交由母公司的負責人員簽署的妥為填妥的合規證明書；

（b）在公開之後，借款人可能或被要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，根據《交易法》第13條或第15條（d）款向SEC提交的任何重要報告、向其提交的文件或通信的副本，或向任何可能替代其的政府機構提交的文件或通信，或向任何國家證券交易所提交的文件或通信，在任何情況下，根據本協議不要求交付給行政代理人；

（c）在提供任何重要聲明或重要報告後，立即向任何貸款方的任何債務證券持有人提供，（一般業務運作中的任何非關鍵性信件或任何定期要求的季度或週年證明書除外），在每種情況下，根據任何初級融資的條款，本金額大於門檻金額，並且不要求提供，根據本第6.02節的任何其他條款向貸方提供；

（d）管理代理人或任何代理人通過管理代理人不時合理要求的有關貸款方或其任何受限制子公司的業務、法律、財務或公司事務的其他信息；

（f）不遲於（i）每個財政年度的3月16日和（ii）關於上一財政年度最後一個財政季度的財務日期的第四季度收益通知發佈日期，該財政年度的綜合計劃和財務預測，包括（A）母公司及其受限制子公司的預測合併資產負債表和預測合併收益表和現金流量表，財政年度和該財政年度的每個季度，（B）按地區（包括EMEA、美洲和中華人民共和國）劃分的此類預測的季度明細表（形式和內容令行政代理人合理滿意），以及（C）對此類預測所依據的假設的解釋；

（g）不遲於每個財政月結束後三十（30）天，（i）一份按地區列出該財政月的月度收入報表的報告，以及（ii）一份主要業績指標報告，其形式和內容均令首席執行官合理滿意，詳細説明按地區分列的銷售量和按工廠分列的生產能力；

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（h）不遲於每個財政月結束後三十（30）天，提供流動性計算的報告（一份“流動性報告”），該報告應包括（i）貸款方持有的無限制現金總額，（ii）瑞典借款人及其子公司持有的無限制現金總額，（iii）（x）按地區劃分的流動性和（y）貸款方和非貸款方持有的現金和現金等價物的細目，（iv）根據第6.15（a）條和（B）條規定的第一優先權完善留置權的銀行賬户中持有的現金和現金等價物的明細持有第6.15（b）節所述金額的銀行賬户；以及

（i）不遲於每個財政月結束後的三十（30）天內，提交一份報告，列出（i）該財政月各工廠的產量和（ii）該財政月各地區的總完工率。

根據第6.01（a）或（c）條或第6.02（a）或（b）條要求交付的文件（或任何此類文件包含在以其他方式提交給SEC或任何政府或私人監管機構的材料中）可以電子方式交付，如果交付，應視為在代表借款人在平臺或其他相關互聯網或內聯網網站（如有）發佈該等文件之日交付，每個子系統和管理代理都可以訪問的（無論是商業網站、第三方網站，還是由行政代理人贊助）；前提是：（i）根據行政代理人的書面請求，借款人應提交該等文件的副本（可以是傳真或電子郵件）送交行政代理，以便進一步分發給每個代理商，直到行政代理商或該代理商發出停止交付副本的書面請求為止，以及（ii）除根據上述第6.02（b）條要求交付的物品外，借款人應通知（可以是通過傳真或電子郵件）管理代理人本段所述的任何此類文件的郵寄，並通過電子郵件向管理代理人提供電子版本（即，（英文）這些文件。管理代理人沒有義務要求交付或維護或交付上述文件的紙質副本，並且在任何情況下都沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求的情況，每個代理人應單獨負責及時查閲已張貼的文件或要求行政代理人交付這些文件的紙質副本，並保存該等文件的副本。

借款人特此確認：（a）管理代理人和/或貸款人將向貸款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（統稱為“借款人材料”），通過在IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他類似電子系統上發佈借款人材料（“平臺”）及（b）若干貸款人（每個，a "公共部門"）可能有不希望收到重要非公共信息的人員，（美國聯邦及州證券法所指）或“內幕消息”（在市場濫用法規的含義範圍內）就母公司或其關聯公司或上述任何公司的各自證券，以及可能就該等人士的證券從事投資和其他市場相關活動的人士。借款人特此同意，他們將識別可能分發給公共貸款人的借款人材料部分，並且（w）所有借款人材料應清楚醒目地標記“公共側”，至少意味着“公共側”一詞應出現在其首頁的顯著位置；（x）通過將借款人材料標記為"公開方"，借款人應被視為已授權管理代理人，貸款人和貸款人將該借款人材料視為不含任何非材料，《市場濫用行為規例》所指的公眾信息或內幕消息（儘管它可能是敏感和專有的）與母公司或其關聯公司，或其各自的證券，就美國聯邦和州證券法而言（但前提是，在該等借款人材料構成信息的範圍內，它們應按照第10.08條的規定進行處理）；（y）所有標記為“公共側信息”的借款人材料和所有貸款文件均允許通過平臺中指定為“公共側信息”的部分提供，以及（z）任何未標記為“公共側信息”的借款人材料公開信息”應被視為包含重要的非公開信息（在美國聯邦和州證券法的含義內）或“內幕信息”（在市場濫用法規的含義內），並且不適合在平臺指定為“公開信息”的部分發布。儘管本協議有任何相反的規定，根據第6.01（a）和（c）條交付的財務報表以及根據第6.02（a）條交付的合規證書應被視為適合在平臺指定為"公共側信息"的部分上發佈。

第6.03條通知。在借款人或任何擔保人的負責人員獲悉此事後，通知管理代理人：

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（c）借款人先前未向行政代理人披露的任何重大訴訟的提起，或任何重大訴訟中的任何重大進展，合理可能被不利裁定，並且在任何一種情況下，如果不利裁定被合理預期將產生重大不利影響；

（d）發生任何ERISA事件，如果有任何合理的可能性導致任何貸款方承擔責任，合理預計將產生重大不利影響；

（e）發生任何外國利益事件，如果有任何合理的可能性導致任何貸款方承擔責任，併合理預計會產生重大不利影響；

（g）流動性低於遵守第7.08（a）（ii）條所需水平的合理可能性（根據該負責人員的善意判斷）；及

（h）任何貸款方收到有關違反或未能遵守美國食品藥品監督管理局或美國農業部頒佈的任何法律、法規或命令（或任何適用的非美國司法管轄區的同等法律、法規或政府當局命令）的任何通知。

根據本第6.03條發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動。

第6.04節支付税款。支付、解除或以其他方式滿足到期應付的所有税款（包括作為扣繳義務人）對其或其收入、利潤、財產或其他資產施加的強制性，除非該等強制性措施已根據國際財務報告準則通過適當的程序善意地提出異議，並根據國際財務報告準則提供充足的準備金（或其他適用的公認會計原則）由母公司、借款人或該受限制子公司維護；除非未能支付、解除或滿足上述要求，將不會合理預期單獨或總體產生重大不利影響。

第6.05節（a）根據其組織或成立的司法管轄區的法律，保留、更新和維持其合法存在，除非（x）在第7.03或7.04條允許的交易中，以及（y）（關於保存借款人的存在的除外）如不這樣做將不會合理地預期有，（b）採取一切合理行動以維護所有權利、特權、（包括其良好信譽，如果該概念適用於其組織或成立的管轄區），其正常業務進行所需或可取的許可證，執照和特許權，除非不這樣做將不會合理預期產生重大不利影響，或本協議另有明確允許，且（c）盡合理努力保護其所有商業祕密和其他機密知識產權的機密性，並保留，維護、更新或起訴其所有註冊、頒發和申請的版權、專利、商標、商號和服務標記，除非本協議另有明確允許，否則不保護或保護、維護、更新或起訴將合理預期產生重大不利影響，但本協議第6.05條中的任何規定均不要求保護，對母公司、借款人或受限制子公司合理確定對其業務無用或不再具有商業價值的任何註冊版權、專利、商標、商號和服務標記進行更新或維護，或防止母公司、借款人或受限制子公司放棄。

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（a）除非不這樣做不會合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則維持、保存及保護其業務營運所必需的所有有形財產及設備，使其處於良好工作狀態、維修及狀況、一般損耗除外及意外事故或報廢除外。

（b）儘管本協議中有任何相反規定，各借款人應使截止日存在或在截止日之後產生或獲得的所有重大知識產權歸貸款方所有，且不得將任何重大知識產權處置給任何非貸款方；如果貸款方可以向非貸款方授予物質知識產權的非獨家許可，以允許該非——貸款方在正常業務過程中使用該等重大知識產權。

第6.07節保險的維護。除非不這樣做不會合理預期產生重大不利影響，否則瑞典借款人認為，（根據瑞典借款人管理層的善意判斷）在投保或續訂相關保險時財務狀況良好且負責任，保險金額至少為（在瑞典借款人相信的任何自我保險生效後（根據瑞典借款人管理層的誠信判斷）根據母公司及其子公司的業務規模和性質，（並附帶風險保留）通常由從事與借款人和受限制子公司從事的業務類似的業務的公司在同一一般領域投保

第6.08節遵守法律。（i）在所有方面遵守反腐敗法和適用制裁法和條例的要求，以及（ii）所有其他適用法律的要求（包括但不限於ERISA、反洗錢法、實益所有權條例和環境法）以及適用於其或其業務或財產的任何政府機關的所有命令、令狀、禁令和法令，除非單獨或總體上不遵守規定不會合理預期會產生重大不利影響。在所有重要方面遵守所有食品和藥品法律的所有要求。母公司及借款人將繼續維持有效及執行或繼續受旨在促進及實現母公司、借款人及其各自附屬公司以及母公司、借款人及其各自附屬公司各自董事、高級職員、僱員及代理遵守反腐敗法律及適用制裁法律及法規的政策及程序所規限。

第6.09節書籍和記錄。保持適當的記錄和帳簿，以允許財務報表在所有重大方面均符合國際財務報告準則的編制，該準則涉及母公司或該受限制子公司的資產和業務，視屬何情況（雙方理解並同意，任何非美國實體可根據公認會計準則保存個人賬簿和記錄。原則，且此類維護不構成違反本協議項下的陳述、保證或約定）。

第6.10節檢查權。允許被要求貸款人或管理代理人的代表，以及在任何違約事件持續期間，每個貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，（在承租人或分租人的權利的前提下，並在母公司、借款人或受限制子公司為一方的適用租約、分租租約或其他書面佔用安排中的任何限制或限制的前提下），審查其公司、財務和運營記錄，並製作其副本或摘要，並與其董事、經理、高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和賬目（須遵守該等會計師的慣常政策及程序），所有費用由借款人承擔，在正常營業時間內的合理時間和合理期望的頻率，合理提前書面通知借款人；前提是，不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，（i）只有代表貸款人的管理代理人可以行使第6.10條規定的權利，（ii）管理代理人在任何日曆年度內不得在每個財產上行使該等權利超過一次，並且（iii）該等行使應由借款人承擔費用；此外，當違約事件持續時，管理代理人（或其任何代表）可在正常營業時間內，並在合理的事先書面通知後，隨時採取上述任何行動，費用由借款人承擔。管理代理人和貸款人應給予借款人參與與借款人會計師的任何討論的機會。儘管本第6.10條中有任何相反的規定，母公司、借款人或任何受限制子公司均無需披露，

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或允許檢查或討論任何文件、信息或其他事項（i）構成非金融商業祕密或非金融專有信息，（ii）向行政代理人或任何代理人披露的；（或其各自的代表或承包商）被法律或任何具有約束力的協議禁止或（iii）受律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的。

第6.11節收益的使用。借款人應僅按照第5.07、5.13（a）、5.19和/或5.20條的規定使用貸款收益。借款人不得要求任何借款，借款人不得使用，並應促使其子公司以及借款人及其子公司各自的董事、管理人員、僱員和代理人不得直接或有意間接使用貸款收益，或以其他方式向任何人提供此類收益，（a）資助、資助或便利任何受制裁人的活動，或違反任何制裁法律和法規的任何其他方式，或（b）構成或導致本協議任何一方違反任何制裁法律和法規的任何其他方式。

（a）根據完善條款，母公司和借款人應（在每種情況下，僅針對非在美國成立的貸款方或非位於美國的資產，根據約定的擔保原則），費用由母公司和借款人承擔：

（i）執行任何和所有進一步的文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動（包括融資報表的歸檔和記錄、固定物歸檔（僅在適用的抵押不能作為適用司法管轄區的適用法律下的固定物歸檔的範圍內）、抵押物和其他文件），行政代理人，擔保代理人或所需貸款人可合理要求（包括但不限於適用法律所要求的），以滿足抵押品和擔保要求，並使抵押品和擔保要求得到滿足並保持滿足，所有費用由貸款方承擔，並根據管理代理人的合理要求，不時向管理代理人提供，行政代理人和要求貸款人合理滿意的證據，證明抵押物設立或擬設立的留置權的完善性和優先權文件；

（二）如果任何資產（不包括不動產）具有獨立公平市場價值的（由借款人善意確定）金額超過1，000，000美元的母公司，控股，任何借款人或任何附屬擔保人在截止日期之後，或在實體成為附屬擔保人時由實體擁有，（在每種情況下，不包括（x）根據抵押文件構成抵押品的資產，並在獲得該抵押文件後受該抵押文件留置權的資產，以及（y）構成除外財產的資產）、母公司和借款人或該附屬擔保人，如適用，將（A）在發生此類收購或所有權的財政月份結束前通知管理代理人和擔保代理人，並且（B）隨後合理迅速地使此類資產受到留置權的約束，（在任何許可留置權的前提下）擔保債務，並採取，並促使附屬擔保人採取，管理代理人或要求貸款人合理要求的授予和完善該等留置權的行動，包括本第6.12條第（i）款所述的行動，費用由貸款方承擔；

㈢授予並促使各貸款方向擔保代理人授予借款人或貸款方（如適用）的任何重大不動產的抵押權，收購之（或成為重大不動產）在收購後一百二十（120）天內（或適用的不動產成為重要不動產之日）（或管理代理人與所需貸款人合理酌情同意的更長期限）以及抵押品和擔保要求定義第（h）款中規定的所有其他可交付成果。除非行政代理人與所需貸款人另行放棄，並在完善的前提下，就每項抵押，借款人應使有關重大不動產（除外財產除外）滿足“抵押品和擔保要求”定義的第（g）和（h）款（如適用）條所述的要求；

㈣如果任何借款人的任何其他直接或間接子公司在截止日期之後成立或收購（包括但不限於根據特拉華有限責任公司分部）（任何排除子公司不再是排除子公司被視為構成對子公司的收購），並且如果該子公司是

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重要公司，在該子公司成立或收購之日後立即通知擔保代理，在該子公司成立或收購之日起20個營業日內，（或管理代理人與所需貸款人合理酌情同意的更長期限）促使就該附屬公司以及就該附屬公司擁有或擁有的該附屬公司的任何股權或債務達成抵押品和擔保要求，代表任何貸款方；

（五）向擔保代理人及時提供書面通知：（A）任何貸款方的公司或組織名稱，（B）任何貸款方的身份或組織結構，（C）任何貸款方的組織識別號，（D）任何貸款方的組織管轄區或（E）任何貸款方的首席執行官辦公室所在地（非註冊組織）的任何變更；前提是，在遵守約定的擔保原則的情況下，借款人不得實施或允許任何此類變更，除非在適用和要求的範圍內，已根據《統一商法典》或其同等法規進行了所有備案，以使擔保代理人在此類變更後始終保持有效，所有擔保物中的合法和完善的擔保權益，其中擔保權益可能通過該等備案而完善；以及

㈥在母公司指定任何全資子公司為全權擔保人後30天內（或管理代理人合理酌情同意的更長期限），（A）促使每個此類全權擔保人正式簽署並向管理代理人交付擔保或擔保補充，以擔保債務和適當的抵押文件（或對適當抵押文件的修訂、補充或加入）以及債務人加入債權人間協議的契據，以及（B）在適用抵押文件要求的範圍內（如尚未交付）交付證書（或其外國等同物，如適用）代表由適用貸款方持有的各貸款方的質押股權，並附有未註明日期的股權或其他適當的轉讓工具，空白執行；但任何除外財產不得被要求抵押作為抵押品。

（c）擔保和擔保要求以及本第6.12節的其他規定以及其他貸款文件與擔保有關的任何除外財產無需滿足。

（d）借款人應確保（i）作為可持續循環信貸融資擔保人的各受限制附屬公司在成為可持續循環信貸融資擔保人的同時，亦是本協議項下義務的擔保人；但無論本協議或任何貸款文件有任何相反的規定，不要求任何不含税子公司為美國借款人的債務提供擔保，且（ii）借款人應確保為可持續循環信貸融資提供擔保的任何抵押品也應為“抵押品”。本協議項下的其他貸款文件，保證本協議項下的義務，並基本上同時成為可持續循環信貸額度下的抵押品；但無論本協議或任何貸款文件有任何相反的規定，不應抵押任何免税子公司的資產以擔保美國借款人的債務。

第6.13節遵守環境法。除非，在每種情況下，如果不這樣做不會合理預期造成重大不利影響，則遵守並做出所有商業上合理的努力，使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有環境法律和環境許可證；獲得、維護和更新其運營和物業所需的所有適用環境許可證；在環境法要求的範圍內，進行任何調查、緩解、研究、取樣和測試，並採取任何必要的清理、移除或補救、糾正或其他措施，以應對和移除和清理任何當前或以前擁有或經營的財產內、之內、之下、之下或從其處釋放的所有已知或可疑的危險物質或威脅釋放，符合所有環境法的要求；但是，前提是借款人或任何受限制的子公司或母公司不需要進行任何此類調查、緩解、研究、取樣、測試、清理、移除、補救，在真誠地、通過適當程序和保留適當保留的情況下，根據IFRS的規定，對這些情況進行處理。

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第6.14節進一步的ASIAN。應管理代理人、擔保代理人或任何通過管理代理人進行的代理人的請求，並受第6.12節所述的限制，以及僅針對非在美國成立的貸款方或非位於美國的資產的約定擔保原則的約束，（i）更正任何貸款文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書，或在籤立、認收、存檔或記錄該等文件或文書中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，及（ii）籤立、籤立、存檔或記錄，承認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記管理代理、擔保代理或任何代理人通過管理代理可能不時合理要求的任何和所有進一步的行為、契約、證書、保證和其他文書，以授予、保持、保護和延續有效性，擔保文件所創建或擬創建的擔保權益的完善性和優先權（除除外子公司或除外財產外）。

（a）截止日期後30天的日期及之後（或要求貸款人和管理代理人可能批准的較晚日期），在美國或荷蘭的銀行賬户中始終保持所有現金和現金等價物，這些銀行賬户是可持續循環信貸機制下的貸款人或要求貸款人合理滿意的，借款人應使該等銀行賬户滿足以下要求（該等銀行賬户，“有擔保銀行賬户”）：

（i）所有這些銀行賬户應受擔保代理人優先完善留置權的約束；

（二）對於位於美國的每個銀行賬户，該銀行賬户應受控制協議的約束；

㈢對於位於荷蘭的每個銀行賬户，該銀行賬户所在的存管銀行應（A）確認並同意根據適用的抵押文件授予該銀行賬户的留置權，並且（ii）同意，在擔保代理人向該存管銀行交付專屬控制通知後，（或類似通知），存管銀行應僅接受擔保代理人關於該銀行賬户的指示，並不理會任何貸款方就該銀行賬户發出的任何指示；及

（b）儘管本第6.15條中有任何相反的規定，第6.15（a）條中規定的約定不適用於：

（A）任何時候現金和/或現金等價物總額不超過30，000，000美元（或其外國等同物）；但根據本第6.15（b）節規定的現金和/或現金等價物應始終保存在（i）每日清掃賬户，（ii）最低限額賬户，（iii）除外賬户和/或（iv）任何其他銀行賬户中，為瑞典借款人及其子公司在正常業務過程中的經營目的而保持的（（i）至（iv）統稱為“豁免賬户”）；以及

（B）根據下文第（c）款，在中華人民共和國註冊成立的受限制子公司持有的現金和現金等價物。

（c）借款人應確保中華人民共和國銀行賬户中的現金和/或現金等價物的總額不得超過以下各項的總和： [***]及（ii）相等於在中華人民共和國註冊成立的受限制附屬公司所持有的現金總額的款額，以用於 [***].

（d）自2025年7月31日起，應瑞典借款人的要求（頻率不得超過每6個月一次），要求貸款人特此同意本着誠意考慮並協商增加，

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第6.15（b）條和第8.01（m）條中規定的美元上限，其金額由要求貸款人自行決定，以反映瑞典借款人及其受限制子公司自截止日期以來的業務和盈利能力增長及其當時的運營需求。

第6.16節結業後的業務。在本合同附表6.16規定的期限內(每一期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，提供本合同附表6.16規定的抵押品文件並完成該承諾。

第6.17節業務線沒有變化。繼續從事與母公司、借款人及母公司受限制子公司於本協議日期所開展的業務大致相似的業務，包括與之合理相關、互補、協同或附屬的任何業務或其合理擴展。

（a）母公司及借款人將不會，也不會允許其受限制子公司直接或間接向其支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或訂立或修訂任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為母公司、借款人或其受限制子公司的任何關聯公司的利益。（上述各項，統稱為“關聯交易”）涉及總代價超過1，000，000美元，除非該關聯交易的條款不會對母公司造成重大不利影響，相關借款人或相關受限制子公司，而非母公司、相關借款人或相關受限制子公司與非相關人士在公平基礎上進行的可比交易中可能獲得的交易，由瑞典借款人董事會（或同等管理機構）的多數無利害關係成員決定。

（1） (a)（x）貸款方之間的交易及（y）非貸款方之間的交易及（b）借款方的任何合併、合併或合併；但該等合併、合併或合併須符合本協議的條款，併為真誠的商業目的而進行；

（二） (a)第7.05條（第7.05（13）條除外）和（b）允許的投資；

（3）借款人或任何受限制子公司（視情況而定）向管理代理人提交獨立財務顧問的信函，聲明從財務角度來看，該交易對借款人或受限制子公司是公平的，或符合第6.18（a）條的要求；

（4）為真誠商業目的或在日常業務過程中向未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理、顧問或獨立承包商支付、貸款、墊款或擔保（或取消貸款、墊款或擔保）；

（5）截止日期或其後修訂、補充或取代的任何協議或安排，（只要有這樣的修正，補充或替代協議對貸款人整體而言，與截止日期生效的原始協議或安排相比，（由瑞典借款人的高級管理層誠信確定）對貸款人並無重大不利影響）或任何交易或付款，

（七）借款人或母公司的任何受限制子公司在截止日期之前作為一方的任何股東或類似協議（包括任何登記權協議或與之相關的購買協議）的條款下的義務的存在或履行情況；

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（8）與客户、客户、供應商或貨物或服務的買方或賣方進行交易，在每種情況下，在正常業務過程中，並在其他方面符合本協議條款，對借款人和母公司的受限制子公司是公平的，或者至少與當時從非關聯方合理獲得的同等優惠的條款（由瑞典借款人的高級管理層真誠確定）；

（9）作為合格保理融資或合格保理一部分而進行的任何交易；

（10）出售、發行或轉讓借款人或其任何受限制子公司的股權（不包括不合格股票）；

（十二）借款人或其任何受限制附屬公司（不合格股票除外）的資本出資，或借款人的直接或間接母公司對借款人或其任何受限制附屬公司股權（不合格股票除外）的任何投資（以及借款人的直接或間接母公司就此產生的合理實付費用的支付）；

（14）借款人或母公司的任何受限制子公司與任何人士之間的交易，僅因為該人士是董事或該人士的董事，同時也是借款人或借款人的任何直接或間接母公司的董事；但是，該董事放棄作為借款人或借款人的直接或間接母公司（視情況而定）的董事的表決權，涉及該另一人的任何事項；

（十五）在第7.05條第二段第（12）、（13）（a）或（13）（e）款允許的範圍內，訂立任何税收分享協議或安排，並據此支付任何款項；

（十六）為實現該等交易而進行的交易，以及支付與該等交易有關的所有交易、包銷、承諾及其他費用及開支；

（18）根據借款人或受限制子公司（視情況而定）的董事會本着善意批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃或類似員工福利計劃，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或授予；

（19） (i)借款人或母公司任何受限制子公司與現任、前任或未來的高級管理人員、董事、僱員、經理訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議，或慣例賠償安排，借款人或母公司任何受限制子公司的顧問和獨立承包商（或該借款人的任何直接或間接母公司，但該等協議或安排涉及為該借款人或任何受限制子公司提供的服務），（ii）與現任、前任或未來的高級職員、董事、僱員、經理有關根據認沽/認購權或類似權利購回股權的任何認購協議或類似協議，借款人或母公司的任何受限子公司或借款人的任何直接或間接母公司的顧問和獨立承包商，以及（iii）支付的任何常規費用和合理的實付費用、補償或其他僱員補償，福利計劃或安排，任何健康，殘疾或類似的保險計劃，涵蓋未來，現任或前任高級職員，董事，僱員，經理，借款人或母公司的任何受限子公司或該借款人的任何直接或間接母公司的顧問和獨立承包商（包括根據任何管理層股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議支付的金額，股票期權或類似計劃及其任何後續計劃以及任何補充行政人員退休福利計劃或安排），在每種情況下，

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業務或借款人或受限制子公司或借款人的直接或間接母公司（視情況而定）的董事會真誠批准；

（20）母公司關聯公司對母公司、任何借款人或其任何受限制子公司的債務或股權的投資；

（21）借款人或母公司的任何其他受限制子公司根據其作為一方或將來成為一方的任何註冊權協議條款的存在或履行其義務；

（22）借款人的直接或間接母公司投資於借款人或任何受限制子公司的證券（以及支付該借款人的任何直接或間接母公司就此產生的合理實付費用）；

（23）在日常業務過程中與合營企業就購買或銷售貨物、設備和服務而進行的交易；

（25） (i)知識產權許可證及（ii）公司間知識產權許可證及一般業務過程中的研發協議；

（26）根據並遵守第7.01條（在該交易符合第6.18（a）條的範圍內）或第7.03條（第7.03（g）條除外）的交易；

（27）為提高母公司借款人和受限制子公司的綜合税務效率而善意進行的公司間交易，而非為了規避本協議中規定的任何契約；條件是，在生效後，擔保代理人為被擔保方的利益在抵押品中的擔保權益和擔保人提供的擔保價值，整體而言，並無重大減值；

(28)根據第6.18節允許的母公司或其任何受限子公司的證券或貸款，或根據該等證券或貸款的條款從母公司及其受限子公司以外的其他人手中收購的證券或貸款；

（29）在第7.05條另有允許的範圍內，在正常業務過程中，向合資企業（僅因母公司和受限制子公司在該合資企業中的投資而成為關聯公司）和非全資子公司支付或從合資企業支付的款項以及與合資企業進行的交易；

(31)向母公司、任何直接或間接母公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員、董事、管理人員或顧問(或遺產執行人、遺產管理人、繼承人、家庭成員、受遺贈人、分派人、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶或上述任何一項)支付或貸款(或取消貸款)或墊款；

(32)在正常業務過程中，為税務、會計或現金彙集或管理目的而組成和維持任何合併集團或附屬集團；及

(33)根據母公司董事會善意批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金。

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對於受主要利益中心條例或同等主要利益中心條例約束的各貸款方，未經行政代理人同意，不自覺地、故意地改變其"主要利益中心"（如主要利益中心條例第3（1）條所使用的術語，或如任何等同的主要利益中心條例所使用的術語或類似術語）從其成立法域或使其擁有"營業所"（該術語在主要利益中心條例第2（10）條中使用，或該術語或類似術語在任何等同的主要利益中心條例中使用）在其註冊法域以外的任何法域，除非任何擬議的主要利益中心變更至任何其他法域不會對行政代理人的權利和救濟造成重大不利影響，擔保代理人和貸款人就貸款文件（包括任何該貸款方授予的抵押品或該貸款方股份的留置權）。

（a）應行政代理人的要求，但不超過每季度，在根據上文第6.01（a）和6.01（c）節所要求的信息交付後，在與行政代理人雙方商定的時間內，參加貸款人電話會議，討論借款人及其子公司最近的財務狀況和經營結果—已提交或要求提交財務報表或更新的終了期間。

（b）應牽頭方的要求，但頻率不得超過每月，牽頭方、行政代理人、貸款人和管理層之間的電話會議，討論牽頭方應合理確定的主題，哪些主題應在電話會議召開前至少五個工作日提供給借款人管理層。

第6.21節反現金囤積如本集團於任何時候擁有超過50，000，000美元的現金及現金等價物，且根據可持續循環信貸融資協議有未償還貸款，瑞典借款人應及時償還可持續循環信貸融資協議項下的未償還貸款，金額等於（x）可持續循環信貸融資協議項下的未償還貸款額或（y）超過50，000，000美元的超額現金和現金等價物。

第6.22節設施關閉費用。如果母公司或其任何子公司關閉並終止彼得伯勒貸款和達拉斯—沃斯堡貸款中的任何一項或兩項，貸款方應（i）啟動處置全部或部分彼得伯勒貸款資產和達拉斯—沃斯堡貸款資產的程序（如適用），處置應根據“資產出售”定義的第（t）條進行，及（ii）在二零二五年八月三十一日或之前的任何時間，使最高融資結束現金流出金額不超過（x）$50，000，000，及（y）其後任何時間，不超過$20，000，000。

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務（但未提出索賠的或有賠償義務除外）將保持未支付或未得到滿足：

第7.01節負債累累。母公司、控股公司和借款人不得，也不得允許任何其他受限制子公司直接或間接創建、產生、發行、承擔、承受存在、擔保或以其他方式直接或間接承擔（或有）或以其他方式承擔責任（統稱為“招致”，統稱為“發生”）任何債務（包括獲得債務）；但前提是借款人（但為免生疑問，而非任何其他受限制附屬公司）可能產生債務（包括收購債務）（貸款方可以擔保該等債務）是（x）無抵押或（y）以抵押品為擔保物的留置權優先級低於擔保債務的留置權，在每種情況下，如果（1）在任何此類債務的情況下，總淨槓桿率，（2）任何該等債務由留置權優先權低於擔保債務的留置權的抵押品擔保，則優先級擔保淨槓桿比率（按備考基準計算）不得超過2. 50：1. 00，前提是任何比率債務（A）應始終受債權人間協議約束，（B）應受本協議第2.14（d）（ii）（B）條的約束，與本協議第2.14（d）（iv）條規定的“新定期貸款”相同，（C）受本協議第2.14（d）（iv）條規定的約束，與“新定期貸款”相同，

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（D）在支付權上與定期貸款享有同等權利，或在支付權上從屬於定期貸款，不得由非定期貸款項下借款人或擔保人的任何人擔保，（E）應遵守本協議第2.14（f）（iii）條，其基礎與其中規定的"新期限貸款"相同；（F）在擔保範圍內，該等比率債務應僅根據“許可留置權”定義的第（24）款予以擔保。

（a） (x)貸款文件項下產生的債務，包括根據第2.18條規定的任何再融資，（y）貸款方的債務，由再融資票據及其任何允許再融資（或其連續的允許再融資）證明；（z）貸款方的債務，由增量等值債務及其任何允許再融資（或其連續的允許再融資）證明；

（b）貸款方根據可持續循環信貸融資協議及其任何獲準再融資產生的債務；（i）未償還本金總額（包括確定未償還本金額、信用證未償還金額，附屬貸款及任何由此產生的增量貸款）第7.01（b）條允許的（及其承諾）不得超過（x）瑞典克朗2，100，000，000加上（y）在任何時候四季度合併息税前利潤等於或大於25，000，000美元，（A）50，000美元，000美元和（B）在任何時候四季度合併息税前利潤的50.0%，（ii）該等債務應受債權人間協議的約束，（iii）該等債務應受第7.13節的約束；

（c）母公司有關可換股債券的債務，只要可換股債券構成次級融資，截至任何日期的未償還本金總額不得超過335，000，000美元，另加任何資本化或“實物支付”應計利息，該債務應受債權人間協議規限；前提是母公司發行“可換股債券”定義第（iii）條所述二零二八年到期的9. 25%可換股優先PIK票據於2023年6月30日或之前（或要求貸款人自行決定同意的較後日期）（並收取現金收益淨額）；

（d）貸款方的債務形式為結算後付款調整、盈利、或有付款或賣方可能有權承擔的類似義務，但該付款由最終結算資產負債表確定，或該付款取決於結算後業務的履行，或以其他方式取決於發生的情況（或不發生）某個事件或某個事件；但根據第7.01（d）條允許的債務總額，連同根據第7.01（h）條允許的債務總額，不得超過（x）$10，000，在任何財政年度，以及（ii）在本協議期限內總計為20，000，000美元，除非該等債務（1）根據債權人間協議按要求貸款人滿意的條款從屬於定期貸款，以及（2）不需要現金支付，或者到期日已到期，於最後到期日後一百八十一（181）日之前；

（e）借款人和母公司受限制子公司在截止日期存在的債務（上文第（a）款所述債務除外）；

（f）負債（包括但不限於，資本化租賃義務和作為購買款義務的抵押融資）由借款人或母公司的任何受限制子公司根據本款（f）項為全部或部分購買、租賃、建造、安裝、修理或改善財產提供資金而發生，（真實或個人），廠房或設備或其他固定或資本資產（無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股權）以及借款人或任何受限制子公司根據或根據任何“合成租賃”交易的義務轉換為母公司、任何借款人或該受限制子公司資產負債表內債務而產生的債務，未償還本金總額或清算優先權總額，包括根據本條（f）款規定的任何債務的續期、退款、再融資、替換、沖銷或清償而產生的所有債務，但不超過（x）5，000美元，000和（y）20.0%的第四季度合併息税前利潤，然後在每種情況下確定，在發生或發行時，加上，在任何情況下允許的任何債務的任何再融資的情況下，

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（f）款或其任何部分，費用、承銷折扣、應計及未付利息、保費及與該等再融資有關的其他成本及開支的總額；

（g）借款人或母公司的任何受限制子公司承擔的債務構成有關信用證或銀行擔保或其他類似跟單信用證和在正常業務過程中發行的類似票據的償還責任，包括但不限於（i）關於工人賠償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利（不論是現行的還是以前的）或財產、意外事故或責任保險或自我保險，或其他有關工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利的償還類義務的債務（不論是現行的還是以前的）或財產、意外或責任保險，以及（ii）客户在日常業務過程中因購買或以其他方式獲取設備或供應品而招致的債務擔保；

（h）借款人或其受限制子公司就賠償、收益、調整購買或收購價格或類似義務達成的協議所產生的債務，在每種情況下，與根據本協議收購或處置任何業務、資產或母公司的子公司有關，但收購全部或部分該等業務的任何人所產生的債務擔保除外，資產或子公司為該等收購提供資金；但根據第7.01（h）條允許的債務總額，連同根據第7.01（d）條允許的債務總額，不得超過（x）任何財政年度的10，000，000美元和（ii）20，000美元，在本協議的期限內，總計為000美元，除非該債務（1）根據債權人間協議按要求貸款人滿意的條款從屬於定期貸款，且（2）不需要現金支付，或到期日已到期，於最後到期日後一百八十一（181）日之前；

（i）借款人對受限制子公司的債務（該債務應無抵押或應以優先於擔保債務的留置權的留置權作擔保）；但根據本條第（i）款，任何該等債務應僅在受債權人協議約束的情況下（如果債權人協議的條款有此要求）才允許；

（j）向借款人或另一貸款方發行的受限制子公司優先股股份；但任何股本的任何後續發行或轉讓，或導致持有另一受限制子公司優先股股份的任何貸款方不再是貸款方的任何其他事件，或任何該等優先股股份的任何後續轉讓，（借款人或其他貸款方除外）在每種情況下均應被視為本條款（j）不允許的優先股股份的發行；

(K)受限制附屬公司或借款人欠借款人或另一受限制附屬公司的債務(該債務應為無擔保債務，或由比擔保債務的留置權更低的留置權擔保)；但任何此類債務(I)由非貸款方欠貸款方，只有在第7.05節也允許的情況下，才允許根據本條(K)進行，以及(Ii)只有在債權人間協議的條款要求的情況下，才根據本條(K)允許；

(M)借款人或任何受限制附屬公司提供的關於海關、自我保險、履約、投標、上訴和保證保證金以及完成擔保和類似義務的義務(包括關於信用證、銀行擔保或其他類似跟單信用證和類似票據的償付義務)；

(N)借款人或母公司的任何受限制附屬公司的債務，其本金總額或清盤優先權，與當時所有其他未清償及依據第(N)款產生的債務的本金或清盤優先權合計，不超過當時未清償的四個季度綜合EBITDA的(X)$10,000,000及(Y)10.0%兩者中較大者，每種情況在產生或發行時釐定，另如對本條(N)所準許的任何債務或其任何部分進行再融資，則另加費用、承銷折扣、累算及未付利息的總款額，

138

與此類再融資有關的保費及其他成本和支出；但非貸款方在任何時候發生或承擔的本條(N)項所述類型的所有債務總額不得超過當時四個季度合併EBITDA的(X)$5,000,000和(Y)5.0%中的較大者；

(O)借款人或受限制子公司對借款人或母公司的任何受限制子公司的債務或其他債務的任何擔保，只要根據本協議的條款允許借款人或該受限制子公司承擔該等債務或其他義務；但非貸款方或非貸款方的債務或非貸款方的其他債務的任何此類擔保在任何情況下都應根據本條款(O)允許，只有在第7.05節允許的情況下；

(P)借款人或母公司的任何受限制附屬公司所產生的債務，用以償還、再融資、更換、贖回、回購、退回或失敗，而本金總額(或如以原有發行折扣發行，則為總髮行價)相等於或低於根據本第7.01節(C)、(E)、(P)、(Q)或(T)款或(F)、(N)款(Y)款所準許的比率債務而產生的債務，(V)或(Cc)本第7.01節(但根據第(P)款發生的任何再融資債務，只要該等再融資債務仍未清償，或因該等債務的退還、更換、再融資、贖回、回購、退出或使其無效而招致的任何債務仍未清償)，加上為支付未付的累算利息和保費總額(包括合理的投標保費)而招致的任何額外債務，以及與此相關的承保折扣、失敗成本和費用及開支(除下列但書“再融資債務”另有規定外)；然而，條件是這種再融資債務：

(1)其到期日不早於正在償還、再融資、替換、贖回、回購或註銷的債項的預定到期日，而在招致該等再融資債項時，其加權平均到期日不少於正在退還、再融資、替換、贖回、回購或註銷的債項的剩餘加權平均到期日(如屬可延展過渡性貸款，則須參照該等可延展過渡性貸款轉換成的票據或貸款或該等可延展過渡性貸款在到期時兑換的票據或貸款而釐定，以及在控制權變更、資產出售或損失事件時回購或強制預付款的其他慣常提議)，除非借款人也向貸款人提供相應年度相同的攤銷金額(條件是，除非貸款人在上午11點之前通知行政代理它已拒絕此類提議，否則每個貸款人將被視為已接受此類提議)。在該要約發出之日後五(5)個工作日(或瑞典借款人同意的較長期限)；但條件是，以可展延過橋貸款形式進行再融資的債務的加權平均到期日可以短於被退還、再融資、替換、贖回、回購或報廢的債務當時剩餘的最長加權平均到期日；

（二）如果被退還、再融資、替換、贖回、回購或收回的債務是（i）無擔保的，除非第7.02條另有允許，（除本條款（p）外），該再融資債務為無抵押，（ii）如果以抵押品上的留置權作擔保，除非第7.02條另有允許（除提述本條第（p）項外），該再融資債務以相同（或較低）的程度作抵押，包括就任何次居次條文及（iii）在受債權人間協議規限下，該再融資債務受債權人間協議規限；

（3）就該等再融資債務再融資而言，（i）後債項，該等再融資債務為後債項，或（ii）不合格股票或優先股，該等再融資債務分別為不合格股票或優先股；及

（4）不包括（x）對借款人或擔保人的債務進行再融資的非貸款方的債務，以及（y）對於被再融資的債務，該子公司不是（或不允許）擔保人的擔保人；

（q）借款人因收購任何資產而產生的債務（1）（包括股本）、業務或個人或任何類似投資（以及貸款方的任何擔保）。（2）根據本協議條款被借款人收購或合併到借款人或與借款人合併或合併的任何人（不應是指，也不應是指，

139

收購或合併)和(3)借款人在收購任何資產(不應因預期收購而發行或產生的資產)時承擔的債務，在這兩種情況下，(X)無擔保或(Y)以擔保債務的留置權優先的留置權擔保的抵押品，但任何此類債務(A)應始終受債權人間協議的約束，(B)應受本協議第2.14(D)(Ii)(B)節的約束，其基礎與其中所述的“新期限貸款”相同。(C)應遵守本協議第2.14(D)(Iv)節的規定，其基礎與其中所述的“新定期貸款”相同，(D)在付款權利上應與定期貸款並列，或在付款權利上排在次要地位，不由任何不是貸款條款下的借款人或擔保人的人擔保，及(E)在實施該等收購、合併、合併或合併及產生該等債務(“比率收購債務”)後，

(I)如上文第(1)、(2)或(3)款所述的比率收購債務是(X)無抵押或(Y)僅由被收購人及其被收購附屬公司的資產或由被收購人及其被收購附屬公司的資產擔保，而並非由被收購人及其被收購附屬公司以外的任何人擔保的，按預計基準計算，總淨槓桿率不超過3.50：1.00；或

(2)對於以初級抵押品和適用定期貸款為抵押的比率收購債務，高級擔保淨槓桿率按形式計算不超過2.50：1.00；

(R)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(S)借款人或任何受限制附屬公司的債務，只要該信用證、銀行擔保或其他類似跟單信用證或類似的跟單信用證或類似票據尚未終止，且本金不超過該信用證、銀行擔保或其他類似跟單信用證或類似票據的規定金額，則借款人或任何受限制子公司的債務由信用證、銀行擔保或其他類似跟單信用證或類似票據出具的支持；

(U)借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(X)在正常業務過程中對保險費的融資或(Y)供應安排中所載的不收即付義務；

(X)未償還本金總額不超過5,000,000美元的合資格應收賬款融資或合資格應收賬款融資所產生的債務，在構成債務的範圍內，根據合資格應收賬款保理或合資格應收賬款融資進行的標準證券化業務。

(Y)借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中與普通銀行安排有關的負債，包括現金管理、現金彙集安排和管理借款人及其受限制附屬公司現金餘額的相關活動，包括金庫、存管、透支、信貸、購買或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排，以及在淨額結算服務、透支保護、信用卡計劃、自動票據交換所安排和類似安排方面的負債；

(Z)由借款人或任何受限制附屬公司向其未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、僱員、顧問和獨立承包商或其任何直接或間接父母、其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶發行的債務，在每種情況下，均用於在第7.05節允許的範圍內為購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接父母的股權提供資金；

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(Aa)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物的定金和預付款；

(Bb)借款人或受限制附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票、倉單或類似融資或為信貸管理目的而對應收款進行貼現或保理而招致的債務，而上述債務均是在正常業務過程中招致或承擔的；

(Dd)(I)在正常業務過程中因對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分被許可人和分銷夥伴的義務而產生的擔保；。(Ii)借款人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的軟件許可或類似供應協議的客户融資安排方面的無擔保債務；及。(Iii)借款人或受限制附屬公司在正常業務過程中訂立租賃(資本化租賃除外)而產生的無擔保債務；。

（ee）借款人或任何受限制的子公司代表合營企業或代表合營企業承擔的債務擔保承擔的債務；前提是，根據本條款（ee）承擔或擔保的債務的本金總額在發生此類債務時不超過發生時未償還的四季度綜合息税前利潤的10.0%，加上，如果是本條（ee）項下允許的任何債務或其任何部分的再融資，則與該再融資有關的費用、承銷折扣、應計及未付利息、保費以及其他成本和開支的總額；

（ff）借款人或受限制附屬公司為收購任何資產融資或承擔的債務（包括股本）、企業或個人的本金總額或清算優先權不超過四季度合併息税前利潤的20.0%，當時在此類發生或假設時，對於本條（ff）項下允許的任何債務或其任何部分的任何再融資，與該再融資有關的費用、承銷折扣、應計和未付利息、保費以及其他成本和開支的總額；前提是，受限制子公司根據本條款（ff）產生或承擔的債務本金總額（非貸款方）在發生或承擔時以備考基準計算，不得超過第四季度合併息税前利潤的10.0%；

（gg）債務包括借款人或任何受限制子公司在遞延補償或其他類似安排下承擔的債務，該人就第7.05條所允許的任何允許投資或任何受限制投資產生；

（hh）（b）資金不足的養恤基金和其他僱員福利計劃債務和負債，但根據適用法律允許這些債務仍然沒有資金；

（kk）與出口信貸機構融資有關的債務，本金總額不超過 [***]；但該等債務不得由貸款方以外的任何人承擔或擔保，且不得由抵押品以外的任何資產擔保；

（二）銀行或金融機構應集團成員的要求，為遵守《德國部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a條或《德國社會保障法》第四部分（Sozialgesetzbuch IV）第7e條的要求而發行的銀行擔保、擔保（Bürgschaft）或任何其他票據所產生的債務；

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（mm）為遵守《德國部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a條或《德國社會保障法》第四部分（Sozialgesetzbuch IV）第7e條的要求而提供的任何保證。

（nn）因荷蘭税務目的的財政統一（fiscale eenheid）的存在而產生的任何連帶責任；以及

（oo）根據《荷蘭民法》第2：403節就荷蘭子公司訂立的擔保產生的任何債務，以及根據《荷蘭民法》第2：404節產生的與該等擔保有關的任何剩餘責任。

為確定遵守本公約的目的，如果一項債務項目（或其任何部分）符合一個以上類別的許可債務的標準，或有權作為比率債務產生或發行，瑞典借款人可自行決定，在發生或發行時，劃分或分類該等債務項目（或其任何部分）以任何方式遵守本盟約。（在借款人或該受限制子公司能夠在此類分類後將與其相關的任何留置權批准為許可留置權的範圍內），但其後不得分割及/或重新分類任何該等負債項目（或其任何部分）。利息或股息的應計、增值的增值、原發行折扣的增值或攤銷、以附加債務的形式支付利息或股息，以同類別的不合格股票或優先股的額外股份的形式支付不合格股票或優先股的股息，就本契約或第7.02條而言，清算優先權的增加和未償還債務數額的增加，不應被視為債務的發生。第一百九十條債務人的擔保或有關信用證的債務，如在確定特定債務數額時，不得包括在確定該債務數額時；但以該擔保或信用證（視情況而定）所代表的債務的發生是符合本盟約的。

為確定遵守任何以美元計值的債務發生限制，以外幣計值的債務的美元等值本金額應根據該債務發生日期（如屬定期債務，或首次承諾或首次發生）的相關貨幣匯率計算（以較低的等值美元為準）（如屬循環信貸債項）；但如果該等債務是為以外幣計值的其他債務再融資而產生的，而這種再融資將導致適用的美元如果按該再融資日期有效的相關貨幣匯率計算，只要該再融資債務的本金額不超過該再融資債務的本金額，（另加未付的累算利息及保費（包括投標保費）及包銷折扣總額、撤銷成本及費用、折扣及與此有關的開支）。

為其他債務再融資而產生或發行的任何債務，如果以與被再融資的債務不同的貨幣產生或發行，則其本金額應根據在再融資日期適用的貨幣匯率計算。

任何導致可換股債券不再符合次級融資資格的事件或情況，均構成母公司產生可換股債券項下的債務（且可換股債券應停止從第1.12（d）條所載的總淨槓桿率及固定押記覆蓋率計算中被忽略）。

儘管第7.01節有任何規定，非貸款方在任何時候發生或承擔的第7.01（n）、第7.01（q）和第7.01（ff）節所述類型的所有債務總額不得超過當時四季度合併息税前利潤的10.0%。

第7.02條限制留置權。母公司、控股公司和借款人不得，也不得允許任何其他受限制子公司直接或間接建立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或與之相關的留置權。

142

母公司、控股公司、借款人或任何其他受限制子公司的任何種類的財產或資產（包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或文書），無論是現在擁有的還是以後獲得的或許可的，或由此產生的任何收入、利潤或特許權使用費，許可留置權除外。

第7.03節根本性的改變。母公司、控股公司和借款人不得，也不得允許任何其他受限制子公司直接或間接合並、解散、清算、合併、與他人合併，或處置（不論是在一項交易或一系列交易中）其全部或絕大部分資產（無論是現在擁有還是以後獲得的）給任何人或以任何人為受益人，除非（下文第（c）款的情況除外），只要不會導致違約事件：

（a）任何限制性子公司（控股或任何借款人除外）可與（i）借款人合併、合併或合併（包括通過合併）；前提是該借款人應為繼續存在或存續的人或（ii）任何一個或多個其他受限制子公司（控股或借款人除外）；（a）繼續存在的人或尚存的人應符合第6.12條（B）該合併的要求，合併或合併應被視為構成一項投資，並且必須是第7.05條和第（C）條允許的投資或限制投資，在構成處置的範圍內，此類處置不得在本協議下被禁止；

（b） (i)非貸款方的任何受限制子公司可與非貸款方的任何其他受限制子公司合併、合併或合併，以及（ii）任何受限制子公司（控股或瑞典借款人除外）可以清算或解散，任何借款人（瑞典借款人除外）或任何受限制子公司（控股公司或瑞典借款人除外）可（如果有效，擔保債務的留置權的完善性和優先權不受此不利影響）如果借款人或受限制子公司真誠地確定該行動符合借款人或受限制子公司的最佳利益，並且在任何重大方面對貸款人沒有不利影響，則變更其法律形式（應理解，在作為擔保人的受限制子公司的任何解散的情況下，該子公司應在解散時或之前將其資產轉讓給另一個受限制子公司，該受限制子公司是在同一司法管轄區或不同司法管轄區內的擔保人，且該受限制子公司與要求貸款人合理地滿意，除非本協議另有規定允許資產處置；而在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的受限制附屬公司將繼續作為擔保人，除非該擔保人被允許不再作為本協議項下的擔保人）；

(C)任何受限制附屬公司(控股公司或任何借款人除外)可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置給借款人或任何受限制附屬公司(控股公司除外)；但此種處置應被視為構成一項投資，並且必須根據第7.05節的規定予以允許；

(D)任何受限制附屬公司(控股或任何借款人除外)可與任何其他人士合併、合併或合併，或與任何其他人士合併，以實施第7.05節所準許的任何準許投資或限制投資；但(I)在符合本條款的範圍內，繼續或尚存的人須已遵守第6.12節的規定(而該受限制附屬公司是附屬擔保人，繼續或尚存的人應為附屬擔保人)；(Ii)該項投資必須是第7.05節所準許的準許投資或受限制的投資；(Iii)就構成產權處置而言，必須根據本條例準許進行此類處置；及(Iv)在與母公司合併、合併或合併時，母公司應為繼續或尚存的人；及

(E)任何受限制附屬公司(控股公司或任何借款人除外)可合併、解散、清算、合併或併入另一人，以實現根據第7.04節允許的處置(本第7.03節允許的處置除外)。

第7.04節資產銷售。母公司、控股公司和借款人不得，也不得允許任何其他受限制的子公司直接或間接導致或進行資產出售，除非：

(1)任何借款人或母公司的任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)均收取代價(包括以寬免方式或由任何其他對任何法律責任承擔責任的人，

143

或有或有)在出售資產時，至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合同同意出售資產時確定)；以及

(2)借款人或上述受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的代價中，至少有75%是以現金或現金等價物的形式支付的；但就本條第(2)款而言，下列款額須當作為現金等價物：

(B)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何票據、其他債務或其他證券或資產，如經借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或按其條款轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)，須在收到後180天內清償；及

(C)借款人或母公司的任何受限制附屬公司在該等資產出售中收到的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條(C)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過在收到該指定非現金代價時計算的(X)7,500,000美元和(Y)四個季度綜合EBITDA的10.0%中的較大者(每項指定非現金代價的公平市價在收到時計算，而不影響隨後的價值變動)；及

(3)(X)自訂立最終資產出售協議之日起，並無違約事件；及(Y)在完成資產出售時，並無特定違約事件；及

(4)此類資產出售不直接或間接地構成(X)合併、解散、清算、合併、與他人合併或併入他人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)貸款方的全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或(Y)保理交易、應收款融資、應收款證券化或出售/回租交易；和

(5)只要總淨槓桿率在預計基礎上超過3.50：1.00，則在任何財政年度內，依據本段作出的資產出售總額不得超過10,000,000美元。

在借款人或任何受限附屬公司收到任何資產出售的現金淨收益後十二(12)個月內，借款人或該受限附屬公司應根據其選擇使用相當於該資產出售的現金淨收益的金額：

(A)按照第2.05(B)(Ii)節的規定提前償還貸款和其他同等留置權允許的債務。

(B)對任何一項或多項業務、資產(營運資本資產除外)、財產或資本開支作出投資，而每項投資均在相類業務中使用或有用；但如該項投資是以收購某人的股本的形式進行，則該項收購會導致該人成為受限制附屬公司；

(C)投資於任何一項或多於一項業務、物業或資產，以取代屬該項資產出售標的之業務、物業及/或資產；但如該項投資是以取得某人的股本的形式進行，則該項收購導致該人成為受限制附屬公司；或

但(X)只要總淨槓桿率按形式計算超過3.50：1.00，則根據本款第(B)、(C)及(D)款作出的投資總額自結算日起不得超過25,000,000美元，及(Y)借款人及母公司的受限制附屬公司將被視為已遵守本款第(B)或(C)款所述的規定，如在產生現金淨收益的資產出售後十二(12)個月內，借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)

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已訂立並未放棄或拒絕符合本款(B)及/或(C)段所述規定作出投資的具約束力的協議，而該項投資其後在該十二(12)個月期限結束後180天內完成。

第7.05節限制付款。母公司、控股公司和借款人不得，也不得允許任何其他受限制子公司直接或間接：

（1）宣佈或支付任何股息，或支付任何付款或分配，以母公司、控股公司、借款人或母公司股權的任何其他限制子公司，包括就涉及任何借款人的任何合併或合併，（A）該借款人或受限制附屬公司僅以股本權益支付的股息或分派除外適用借款人或受限制子公司的（不包括不合格股票）；或（B）借款人任何受限制附屬公司的股息或分派，只要，（x）就借款人的受限制附屬公司（借款人的全資受限制附屬公司除外）所發行的任何類別或系列證券而支付的股息或分派而言，借款人或借款人的受限制子公司根據其在該類別或系列證券中的股權至少按比例獲得該股息或分配），或（y）如果僅為德國子公司，該等股息或分配是強制性德國法律所要求的）；

（二）購買、贖回、出售或以其他方式收購或收回母公司、控股公司、任何借款人或任何受限制子公司或任何借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的股權；

（3）在每種情況下，在任何預定還款、償債基金支付或到期之前，支付任何本金，或贖回、回購、廢止或以其他方式收購或收回任何後償債務，以抵押品上的留置權作為擔保的借款債務，其優先於擔保債務的留置權或母公司、控股公司、任何借款人或任何受限制子公司（“次級融資”）；或

(all上述第（1）款至第（4）款所述的此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”），除非在該限制性付款時：

（b） (i)（ii）僅在依賴於下文第（c）（ii）條的交易的情況下，在該交易生效後，立即以備考基準，母公司及其受限制子公司的固定費用覆蓋率，（按綜合基準計算）不少於2.00：1.00及（iii）除受限制投資外，借款人須符合備考基準的流動性條件；及

（c）該等限制性付款，連同借款人和母公司的限制性子公司在截止日期之後作出的所有其他限制性付款的總額（包括下一段第（1）款允許的限制性付款，但不包括下一段允許的所有其他限制性付款），少於以下各項的總和，且不重複，

㈢借款人或子公司擔保人在截止日期後因發行或出售母公司股權（不包括股權）而收到的現金淨收益總額的100%，包括因行使認股權證或期權而發行的該等股權，加上

145

㈣於截止日期後以現金形式收到的母公司資本供款總額的100%，以及向借款人或子公司擔保人供款總額（不包括股權），加上

（五）在每種情況下，任何債務的本金額，或在收盤日期之後發行的任何不合格股票的清算優先權或最高固定回購價格，借款人或母公司的任何受限制子公司（除向受限制附屬公司發行的債務或借款人或任何受限制附屬公司設立的僱員持股計劃或信託外，除非該僱員持股計劃或信託已由借款人或任何受限制子公司提供資金），在每種情況下，（無論該轉換或交換是否實際或被視為）於母公司或母公司任何直接或間接母公司的股權（不包括股本）；但在任何情況下，任何可換股債券的轉換或交換均不得增加本條款（c）或包含在本條款（v）中，加上

㈥借款人或任何受限制附屬公司以現金形式收取的總額的100%及資產的公平市值借款人或任何受限制子公司從出售或其他處置中收到的（現金除外）（母公司或母公司的受限制子公司除外）借款人及母公司受限制子公司作出的受限制投資，以及該受限制投資的回購及贖回任何人（母公司或母公司任何受限制子公司除外）從借款人和母公司受限制子公司的投資，以及在每種情況下構成受限制投資的貸款或墊款的償還，以該受限制投資是使用本段而非下一段進行的（但不超過原始投資的金額）為限，加上

(1)在宣佈任何股息、派發或完成任何贖回或發出有關的贖回通知後60天內支付任何股息、分派或完成任何贖回，如果在宣佈或發出通知之日該等支付本會符合本協定的規定；

（a）贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何股權（「退休股本」），或母公司的次級融資、控股、借款人或任何受限制附屬公司，以換取或以發行或出售母公司股權或母公司股權供款的現金所得款項（除除外股本外）（統稱為“退還股本”）；及

（b）從發行或出售（向母公司的受限子公司或員工持股計劃或借款人或母公司的任何受限子公司建立的任何信託除外）返還股本的所得收益中，宣佈和支付到期股本的應計股息；以及

（3）母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司的次級融資的預付、贖回、廢止、回購或其他收購或報廢，以換取或使用（i）相關再融資債務的產生或（ii）出售母公司的任何股權或（不重複）向母公司出資（除外股權除外）的收益；

（4）購買、報廢、贖回或其他收購股權價值（包括相關股票增值權或類似證券）由母公司或母公司任何子公司的任何未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理、顧問或獨立承包商或其遺產、繼承人、家庭成員直接或間接持有，配偶或前配偶或獲準轉讓者（就本條款（4）的所有目的而言，包括任何實體持有的股權，其股權由任何該等未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理持有，顧問或獨立承包商或其遺產，繼承人，

146

家庭成員、配偶或前配偶或獲準受讓人）根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或其他協議或安排，或任何股份認購或股東或類似協議；前提是，在任何此類限制付款時，最近結束的測試期的四季度合併息税前利潤大於0美元，並進一步提供，然而，根據本條第（4）款支付的總額在任何歷年不得超過$6，250，000（任何歷年的未使用金額可結轉至隨後兩個歷年）；但任何歷年的該金額可增加一筆不超過：

（a）母公司從發行或出售股權中收到的現金收益母公司（除除外股權外），在每種情況下，借款人或其受限制子公司或借款人的任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理、顧問或獨立承包商；但用於任何該等回購、報廢、其他收購或股息的該等現金收益不會增加上一段第（c）款下可用於限制性付款的金額；加上

（b）母公司或其受限制子公司在截止日期後收到的關鍵人人壽保險單的現金收益；加上

（c）為獲得股權而放棄的、否則應支付給母公司或其受限制子公司的僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包商的任何現金獎金金額；減

（d）本條款（4）第（a）、（b）或（c）款中所述的現金收益額，先前用於根據本條款（4）款進行限制性付款；（但瑞典借款人可選擇在任何日曆年使用上述第（a）、（b）和（c）款中預期的全部或任何部分總增加額）；

此外，如果註銷任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問或獨立承包商欠母公司或任何受限制子公司的債務，（或其任何允許的受讓人）或母公司的任何受限制子公司。與從該等人士回購母公司股權有關的，將不會被視為構成限制性付款，第7.05條或本協議任何其他條款；

（8）宣佈並支付母公司普通股股息，每年不得超過母公司在截止日期後從母公司普通股公開發行中收到的現金收益淨額的7.0%（除除外），就任何以表格S—4或S—8登記的普通股而言，（或其任何後續形式），以及構成除外貢獻的任何公開發行；前提是在任何此類限制性付款時，最近結束的測試期的四季度合併息税前利潤大於0美元；

（9）母公司收到的除外供款並在該等受限制付款後90天內向瑞典借款人提供的受限制付款；但除受限制投資外，借款人應遵守流動性條件；

（10）其他限制性付款，其總額與根據本條款（10）作出的所有其他限制性付款一起不超過第四季度合併息税前利潤的10.0%；

147

（十一） “限制性付款”定義第（3）和第（4）條所述類型的其他限制性付款，其總額與根據第（11）條作出的所有其他限制性付款一起不超過第四季度合併息税前利潤的10.0%；

（十二）只要任何借款人或母公司的任何子公司是向共同母公司提交合並、合併、關聯或單一所得税申報表的集團成員，向任何借款人的任何直接或間接股權所有人支付的金額限制性付款，金額為母公司或該等其他直接或間接股權所有人支付聯邦、國家、外國，州和地方所得税（和特許權税）對該實體徵收的所得税應歸因於任何借款人或母公司子公司的收入；但是，任何納税年度的此類付款總額總額不得超過母公司的借款人和子公司作為該合併，合併，附屬或單一集團將被要求支付聯邦、國家、外國、州和地方所得税（和特許權税），如果借款人和母公司的子公司直接在單獨的公司基礎上或作為獨立的合併，合併，附屬或單一所得税集團（考慮到借款人或母公司任何子公司的任何淨經營虧損（以該淨經營虧損目前可用於抵銷適用應課税年度的應課税收入為限），（如適用），並扣減借款人或母公司的任何子公司直接支付的任何此類税款）；

（十三）向母公司宣佈和支付股息、其他分配或其他金額，或向母公司提供貸款，金額為該實體所需，以（如適用）：

（a）支付（金額等於母公司或母公司的任何其他直接或間接母公司支付慣常薪金、獎金和其他福利，以及代表母公司的高級職員、僱員、董事、經理、顧問或獨立承包商提供的賠償，如適用，以及一般公司運營（包括但不限於，與法律諮詢、審計和其他會計事項有關的費用）以及母公司或任何借款人的間接成本和開支（如適用），在每種情況下，以此類費用、開支、薪金、獎金，受益和賠償應歸因於母公司、任何借款人和母公司子公司的所有權或經營；

（c）支付母公司發生的費用和開支，（i）維持該母公司的法人或其他實體的存在和履行其在本協議項下的義務，（ii）該母公司的任何未成功的股權或債務發行（或該母公司沒有從中收取任何收益的任何債務或股權要約）及（iii）任何股權或債務發行、發生或要約，本協議允許的任何借款人或母公司任何受限制子公司進行的任何處置或收購或任何投資交易（或作為相同交易或相關交易的一部分而向任何借款人或母公司任何受限制子公司提供的任何業務、資產或財產的任何收購或投資）；

（e）支付特許經營税和消費税，以及與任何借款人或母公司任何子公司的所有權有關的其他税費和費用，或維持其組織存在所需的費用；

（g）向母公司進行限制性付款，以融資，或向任何借款人的任何直接或間接母公司進行限制性付款，以向任何借款人的任何其他直接或間接母公司進行限制性付款，以融資任何投資，如果該借款人或母公司的任何限制性子公司完成，則將成為本第7.05條規定的允許投資或限制性投資；條件是（a）該限制性付款基本上與該投資結束同時進行，且（b）在該投資結束後，任何借款人的該直接或間接母公司立即導致（i）所獲得的所有財產，（無論是資產還是股權）出資給任何借款人或任何受限制子公司，或（ii）合併，合併或合併（在第7.03條允許的範圍內）的任何借款人或任何受限制子公司，

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（14） (i)（ii）任何借款人或任何受限制附屬公司就預扣税或類似的應付或預期應付的任何未來、現任或前任董事、高級職員、僱員、經理，母公司或母公司任何子公司的顧問或獨立承包商（或其各自的關聯公司、產業或直系親屬）與行使股票期權或授予、歸屬或交付股權有關的；以及（iii）向高級職員、董事、僱員、經理提供貸款或墊款，母公司或母公司任何子公司的顧問和獨立承包商與該人購買母公司或母公司任何直接或間接母公司的股權有關；除非立即償還，否則根據本條第（iii）款實際預付現金，但支付與該購買有關的應付税款除外；

（十五）根據與第7.01（x）條允許的合格票據融資或合格票據保理有關的票據回購義務購買應收款，以及相關票據費用的支付或分配；

（十六）根據或與符合本協議規定的資產合併、合併、合併或轉讓有關的支付或分配以滿足異議人的權利；

（18）支付現金，以代替發行與任何合併、合併、合併或其他業務合併有關的股權，或與任何股息、分派或分割有關的股權、認股權證、期權或其他可行使或轉換為母公司股權的證券有關的股權；

（21）任何額外的限制付款（i）與“限制付款”定義的第（1）、（2）和（3）條所述類型的限制付款有關，只要該限制付款在備考基礎上生效後立即生效，總淨槓桿率不超過3.50：1.00，且不存在或將由該限制性付款導致的違約事件；及（ii）就限制性投資而言，只要緊接以備考方式作出該等受限制付款後，總淨槓桿比率不得超過3.50：1.00，且該等受限制付款不存在或不會導致違約事件。

就本第7.05條而言，如果任何投資或限制性付款（或其中一部分）根據上述一項或多項規定和/或“允許投資”定義中包含的一項或多項例外情況被允許，瑞典借款人可對該等投資或限制性付款進行劃分和分類（或其中一部分）以符合本契約的任何方式，但以後不得分割和/或重新分類任何此類投資或限制付款。為免生疑問，本第7.05條允許的任何限制性付款或投資可以貸款的形式進行。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，（i）所有重大知識產權應由貸款方擁有，（ii）投資總額（根據第（11）條進行的投資除外，（38）及（39）“獲準投資”），貸款方於（i）並非貸款方的附屬公司及（ii）非貸款方所有的資產（在每種情況下，在相關投資生效後）合計不得超過10，000，000美元。

149

第7.06節沉重的協議。母公司、控股公司和借款人不得，也不得允許任何其他受限制子公司直接或間接創建或以其他方式導致或遭受存在或生效任何同意的協議或同意的限制，限制任何受限制子公司的能力：

（a） (i)向任何借款人或母公司任何受限制子公司的股本支付股息或進行任何其他分配；或（ii）償還欠任何借款人或母公司任何受限制子公司的任何債務；

（b）向任何借款人或母公司的任何受限制子公司提供貸款或墊款；

（c）為貸款人的利益，就貸款和債務或貸款文件項下的貸款文件，在該人的抵押物上建立、招致、承擔或容忍存在留置權；或

（d）向任何借款人或母公司的任何受限制子公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產。

但是，上述限制不適用於根據或因以下原因而存在的約束或限制：

（1）任何借款人或母公司任何受限制子公司在截止日期生效的合同約定或限制，包括根據本協議和其他貸款文件、相關互換合同和根據第7.01（e）條允許的債務；

（4）由任何借款人或任何受限制子公司收購，或與任何借款人或任何受限制子公司合併、合併或合併為任何借款人或任何受限制子公司的任何協議或其他文書，且在該收購時已存在（或在其與任何借款人或任何受限制子公司合併或合併時，或與從該人收購資產有關而承擔時（但在每種情況下，並非在預期中設立）），該等免責或限制不適用於如此取得或指定的任何人，或任何人的財產或資產（該人除外），或該人的財產或資產；但就本條第（4）條所指的合併、合併或合併而言，如果借款人或該受限制子公司以外的人是該合併、合併或合併的繼承公司，該人或該人的任何子公司的任何協議或文書應視為由借款人或該受限制子公司（視情況而定）獲得或承擔（視情況而定），在合併、合併或合併時；

（5）在該等出售完成之前，出售資產的合同或協議中包含的習慣性約束或限制，包括根據出售或處置該受限制子公司的股本或資產而達成的協議而對受限制子公司施加的習慣性限制；

（六）客户根據在日常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制；

（七）與該交易的訂立有關的經營協議或其他類似協議、資產出售協議和股票出售協議中的慣例規定，該限制僅適用於作為該等協議標的的資產；

（8）在正常業務過程中所收購的財產的購買資金義務和資本化租賃義務，只要這些義務對如此收購的財產施加了本第7.06條第一段第（c）或（d）款所述類型的限制；

150

（9）在日常業務過程中籤訂的租賃、分租、許可證、分包許可證、合同和其他類似協議中包含的習慣條款，只要這些義務對受該租賃約束的財產施加了本第7.06節第一段第（c）或（d）款所述類型的限制；

（10）瑞典借款人真誠地確定，與合格擔保融資或合格擔保保理相關的任何擔保或限制，對於實施該等合格擔保融資或合格擔保保理是必要或可取的；

（十一）除本第7.06條（c）款外，根據第7.01條規定，在截止日期之後發生的任何借款人或任何受限制子公司的其他債務或包含的任何債務或限制，但（i）有關任何協議或文書的或包含在任何協議或文書中的該等條款和限制不會對適用借款人產生重大影響，根據本協議支付預期本金或利息的能力（由瑞典借款人善意確定），或（ii）任何協議或文書中包含的此類約束和限制對貸款人的有利性並不顯著低於本協議中包含的約束和限制（由瑞典借款人善意確定）；

(12)有擔保債務所載的任何產權負擔或限制，但以限制債務人處置擔保該等債務的資產的權利為限；

（十三）除本第7.06條第（c）款外，在正常業務過程中產生或同意的任何違約或限制，與任何債務無關，且不單獨或總體而言，（x）以任何對借款人或任何受限制附屬公司屬重大的方式，減損任何借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值，或（y）對借款人未來根據本協議支付本金或利息的能力產生重大影響，在每種情況下，由瑞典借款人真誠地確定；

(十四)僅與適用的合營企業有關的合營企業協議或安排以及其他類似協議或安排中的習慣規定；

（十五）本第7.06條第（1）至（14）條所述合同、工具或義務的任何修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的本第7.06條第（a）、（b）和（c）條所述類型的任何異議或限制；但借款人善意判斷，任何該等修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資中所包含的該等免責和限制，總體而言，並不具有重大的限制性，不超過該等修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資前的約束和限制。

為了確定符合本第7.06條，（i）任何優先股在普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的優先權不應被視為對股本分派能力的限制，以及（ii）向借款人或受限子公司提供的貸款或墊款從屬於借款人或任何此類受限子公司產生的其他債務，不應視為限制，提供貸款或預付款的能力。

第7.07節會計變更。母公司、控股公司和借款人不得，也不得允許任何其他受限制子公司直接或間接在財政年度作出任何變動；但是，瑞典借款人可以在書面通知管理代理人後，將任何財政年度變更為被要求貸款人合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和管理代理人將，並經貸款人特此授權，根據行政代理人和瑞典借款人的判斷，對本協議和任何其他貸款文件進行必要的修改，以反映財政年度的此類變更。

151

（一）最低借款方EBITDA。借款方第四季度合併息税前利潤小於或等於：

（二）就截至二零二四年三月三十一日止的測試期而言， [***];

（18）對於截至2028年3月31日的測試期，以及此後的每個財政季度， [***].

（二）最低歐洲和國際EBITDA。就僅在任何最低歐洲和國際EBITDA契約測試期內結束的任何測試期而言，歐洲和國際集團的四季度歐洲和國際EBITDA應小於或等於：

（1）就截至二零二四年三月三十一日止的測試期而言， [***];

152

關於截至2027年12月31日的測試期及其之後的每個財政季度，[***].

(3)總淨槓桿率。從截至2026年12月31日的測試期開始，允許在任何測試期的最後一天指定的總淨槓桿率超過：

(2)在2027年3月31日或之後但在2028年3月31日之前結束的任何測試期的最後一天：3.50：1.00；及

(3)在2028年3月31日或之後結束的任何測試期的最後一天：3.00：1.00。

(I)僅就上文第7.08(A)(I)和7.08(A)(Iii)節所述的契諾而言，上文第7.08(A)(I)和7.08(A)(Iii)節所述的契諾的遵守情況應參照並在交付關於該財政季度的合規證書時確定；

(Ii)如集團成員收購或處置一間公司或業務(包括與該公司或業務有關的任何承諾)，則在該公司或業務後少於12個月的日期結束的每個測試期

153

如該公司或業務(如適用)已成為或不再為本集團的一部分，則該公司或(如適用)該業務的業績將被視為包括在本集團其他業務或(如適用)測試期間的全部期間內，猶如該公司或業務在測試期開始時已成為或不再是本集團的一部分。有關被收購公司或業務的該等業績須按備考基準作出調整，以顧及任何可合理識別及可支持的預期全面運行率效應，以及可變現或母公司相信可在相關收購日期起計12個月期間內將被收購公司或業務的營運與本集團的營運結合起來的任何協同效應及成本節省(母公司真誠地預計)。在計算綜合EBITDA的該預計增減時，可假定該協同效應和成本淨節省的全部運行率效應在試用期的第一天和整個測試期內完全實現(該等協同效應和成本節約，“預計調整”)，扣除在該等行動之前或期間實現的實際收益金額；但在任何測試期內增加綜合EBITDA的所有預計調整的總額，以及在該測試期內增加綜合EBITDA的所有特殊項目和養老金項目的總額，不得超過(A)100,000,000瑞典克朗(或其以其他貨幣的等值)和(B)該測試期的綜合EBITDA的15%(在實施該等調整後測量)的較大者；和

(Iii)如果以任何測試期最後一天的匯率為基礎違反該財務契約，但不會以該測試期內的平均匯率為基礎違反，則該平均匯率應適用於該測試期以及在該變化之後的任何測試期。

(I)如就任何測試期間(“第一個有關測試期間”)而言，借款人違反第(A)(I)或(A)(Iii)款(每一項均為“以EBITDA為基礎的財務契約”)所載的任何義務，則借款人可在(X)合規證書交付日期或(Y)要求交付合規證書的日期(“基於EBITDA的財務契約終止日期”)中與該第一個有關測試期間有關的較早日期的10天內，以新公司注資(S)的方式將淨收益以現金形式提供給母公司(母公司將基本上同時(直接或間接)將該淨收益貢獻給瑞典借款人)(此類淨收益是“基於股權的財務契約權益補償金額”，此類貢獻是“基於EBITDA的財務契約權益補償”)，其條件是：(1)瑞典借款人通知行政代理瑞典借款人已收到基於EBITDA的財務契約權益補償金額，以及(2)瑞典借款人已收到該新公司注入(S)，然後，此類基於EBITDA的財務契約權益補償金額將計算基於EBITDA的違反財務契約的適用金額，從而實施以下調整：

(A)就(A)(Iii)條而言，為計算(A)(Iii)條所指的指明淨槓桿率，指明的淨負債總額須予扣減並重新計算，假設以EBITDA為基礎的財務契約權益補償款額已在第一個有關期間的最後一天前作出供款及運用，但不超過糾正違反(A)(Iii)條所需的款額；及

(B)就(A)(I)條而言，僅為(A)(I)條的目的而計算綜合EBITDA，而不是為了根據(A)(Iii)條確定指明的總淨槓桿率，應將基於EBITDA的財務契約權益補償金額加到第一個相關期間(以及任何隨後的測試期，包括相關的財政季度)的綜合EBITDA中，但不超過糾正違反(A)(I)條所需的金額。

並將參考上述重新計算(或計算)來確定是否符合適用的EBITDA財務契約。

(Ii)如果借款人在任何時間違反(A)(Ii)款規定的任何義務(“基於流動資金的財務契約”，以及基於EBITDA的財務契約，統稱為“財務契約”)，則借款人可在(W)根據第6.03(F)或(G)節規定提供違約(或預期違約)通知之日、(X)根據第6.03(F)或(G)節要求提供違約(或預期違約)通知之日起10天內，(Y)流動資金的交付日期

154

根據第6.02(H)節提交的説明此類違約的報告，以及(Z)根據第6.02(H)節(“流動性契約治癒到期日”，與基於EBITDA的財務契約治癒到期日，統稱為“治癒到期日”)要求交付發生此類違約行為的適用財政月的流動性報告的日期；通過新公司注入(S)的方式將淨收益以現金的形式貢獻給母公司(母公司將基本上同時(直接或間接)將此類淨收益貢獻給瑞典借款人)(此類淨收益為“流動性契約權益補償金額”，並與基於EBITDA的財務契約權益補償金額一起，統稱為“權益補償金額”；該出資為“流動資金契約權益補償”，並與基於EBTIDA的財務契約權益補償統稱為“權益補償”)，在符合以下第(Iii)款條件的前提下，且前提是(1)借款人通知行政代理借款人已收到流動資金契約權益補償金額，以及(2)借款人已收到該新公司注資(S)，則該流動性契約權益補償金額應具有計算違反流動資金契約的流動性財務契約的效力，以實現下列調整：無限制現金應重新計算，假設流動資金契約權益補償金額已於緊接違反以流動資金為基礎的財務契約日期之前出資並用於增加無限制現金，而遵守基於流動性的財務契約將參考上文所述的重新計算(或計算)來決定。

(Iii)只有在借款人未作出任何此類選擇或未獲得權益補償利益的情況下，方可考慮權益補償金額，以補救或防止不遵守上文第(I)和(Ii)款所述的財務契諾：

(D)金額大於根據第7.08(A)節補救任何違約事件所需的股權補救金額。

(Iv)股權補償金額只具有補救違反財務契約的效力，而不會用於任何其他目的(包括貸款文件下的任何其他籃子、建造商籃子、用途或其他目的)。

第7.09節可轉換債券付款。母公司、控股公司及借款人不得，亦不得允許任何其他受限制附屬公司直接或間接支付可換股債券的任何本金、利息、費用、溢價或其他金額，或贖回、購回、出售或以其他方式收購或報廢，或就可換股債券作出任何付款（在各情況下，但有關應計的任何資本化或“實物支付”利息除外）。

第7.10節知識產權母公司、控股公司和借款人不得，也不得允許任何其他受限制子公司直接或間接建立、招致、承擔或承受存在任何重大知識產權留置權，以保證（i）借款的債務，（ii）債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑證明的債務（或不重複，與此有關的償還義務）或（iii）在每種情況下，除非（A）該等留置權（及該等留置權擔保的基礎債務）根據本協議第7.01條和第7.02條，允許相關貸款方發生，並且（B）母公司提供，或導致相關受限子公司提供，受，僅就非在美國成立的貸款方或非位於美國的資產而言，根據協議擔保原則，債務由該等物質知識產權的留置權同等且可計量地擔保；（1）上述義務不適用於（x）擔保借款人或任何受限制子公司收購該等材料時存在的債務的任何重大知識產權留置權知識產權，幷包括對債務的應費率和平等擔保的限制，但前提是，該等留置權並非與該等收購有關或在預期中產生或產生，以及（y）因法律的實施而自動產生的任何重大知識產權留置權，以及（2）在任何情況下，本第7.10條均不允許發生債務，或對重大知識產權的留置權擔保該等債務，除非該等債務是第7.01條所允許的，

155

留置權可以在與擔保第7.02條規定的義務的留置權平等和可分攤的基礎上擔保。根據上一句為被擔保方的利益而設立的任何留置權應在其條款中規定，該留置權應自動無條件地被釋放和解除，該留置權產生了擔保該留置權對該等重大知識產權的義務的義務的適用留置權的解除和解除。

第7.11節被動控股。母公司和控股公司均不得開展、交易或以其他方式從事任何實質性業務或經營；但在任何情況下都應允許下列情況：(I)(X)母公司擁有控股公司的股本；(Y)控股公司擁有瑞典借款人的股本；(Ii)訂立貸款文件(包括任何指定的再融資債務或任何新期限安排)、可持續循環信貸安排協議(以及其中所界定的任何財務文件)、任何再融資票據、任何增量等值債務、任何比率債務文件、任何與可轉換債券有關的文件、與上述任何準許再融資有關的任何文件或與第7.11節最後一句所準許的債務有關的任何文件或與下文第(Iv)款所準許的擔保有關的文件的訂立及履行義務；(Iii)完成交易；(4)支付本協議允許的股息和分配(以及本協議允許的其他代替股息和分配的活動)，向本協議允許的其直接子公司的資本作出出資，並對借款人或任何受限制子公司根據本協議允許發生的債務提供擔保，以及對借款人和受限制子公司的不構成債務的其他義務提供擔保，在每種情況下，在以其他方式允許此類擔保的範圍內；(V)維持其合法存在(包括與該等維持及執行與其高級人員、董事、經理及僱員及其附屬公司有關的活動有關的費用、成本及開支的能力)；。(Vi)為準備及完成任何公開發售母公司普通股或任何其他發行或出售其股本(不合格股份除外)而進行的活動；。(Vii)作為母公司、控股公司及借款人組成的綜合集團的成員，參與税務、會計及其他行政事宜，包括遵守適用法律及與此有關的法律、税務及會計事宜，以及與其高級人員、董事、經理及僱員有關的活動；。(Viii)持有任何現金及現金等價物(但不經營任何財產)；。(Ix)向高級人員、經理、董事及僱員提供賠償，而這些補償通常由控股公司向其附屬公司提供；。(X)母公司與本集團的長期激勵計劃(“LTIP”)有關的任何義務和責任，包括(但不限於)(1)將母公司不時發行和持有的任何認股權證(“LTIP認股權證”)轉讓給LTIP的任何現有或預期的新參與者(無論直接或通過任何中介機構(“LTIP中介”))；及(2)母公司履行其在任何合同安排下的權利和義務(包括但不限於，(Ii)作為母公司、控股公司及借款人合併集團的成員參與税務、會計及其他行政事宜，包括遵守適用法律及相關的法律、税務及會計事宜、與其高級職員、董事、經理及僱員有關的活動及作出集團供款(西南)。Koncernbitrag)，以及上述附帶的任何活動。母公司及控股公司不得在Holdings或借款人或任何受限制附屬公司的任何股本上設立、招致、承擔或容忍存在任何留置權(根據任何貸款文件的留置權、僅因法律實施而產生的非同意留置權，以及根據與本協議下準許產生的其他擔保債務有關的文件而產生的留置權除外)，並在債務的同等或較低的基礎上提供擔保。

第7.12節反現金囤積。如在落實該等借款後，本集團當時的現金及現金等價物將超過50,000,000美元，則母公司、控股公司及借款方不得，亦不得準許任何其他受限制附屬公司根據可持續循環信貸機制(信用證除外)借款。

第7.13節止損。在四個季度綜合EBITDA不大於零的任何時候，瑞典借款人應確保至少有100,000,000美元的可用可持續循環信貸安排承諾未提取(“RCF抽止點”)。

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（a）不付款。借款人或任何其他貸款方未能（i）在本協議或任何其他貸款文件中要求支付的任何貸款本金額，（ii）在到期和應付後五（5）個工作日內支付任何貸款利息，或（iii）在到期和應付後十（10）個工作日內，本協議項下到期的任何費用或溢價（包括預付溢價），或本協議項下或與任何其他貸款文件有關的任何其他應付款項；或

（b）特定的可卡因。任何借款人或任何其他貸款方未能履行或遵守（i）第6.01條、第6.02條、第6.03（a）和（g）條、第6.05（a）條所載的任何條款、契約或協議，（就借款人而言）、第6.06（b）條或第VII條任何一節，前提是第7.08（a）（i）條下的違約事件，第7.08（a）（ii）條和第7.08（a）（iii）條受第7.08（c）條約束，與第7.08（a）條有關的違約事件應在適用的補救日期之前發生，（ii）第6.03（f）條和本條（ii）項下的此類違約行為不得在其發生後十（10）天內得到補救或放棄，或（（iii）第6.15條規定的違約行為，且本（iv）條規定的違約行為不得在違約發生後五（5）個工作日內得到補救或放棄；或

（c）其他任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件中包含的任何契約或協議（上文第8.01（a）或（b）節中規定的除外），且在管理代理人或要求貸款人向借款人發出書面通知後，該違約行為持續30天；或

（d）代表和義務。借款人或任何其他貸款方在任何其他貸款文件中或在任何與本協議相關的任何文件中所作或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何重大方面都是不正確的或誤導的（或在任何方面，如果任何該等陳述或保證已被實質性限定）作出或視為作出，且在該等陳述或保證的範圍內，證明或事實陳述能夠被更正或糾正，但在管理代理人或要求貸款人書面通知借款人後30天內，該證明或事實陳述未被更正或糾正；或

（e）交叉默認。任何貸款方或任何受限制子公司（A）未能在適用的寬限期後支付任何本金，如有，（無論是按預定到期日，要求提前還款，加速，需求，或以其他方式）就任何債務（本協議項下的債務和公司間的債務除外）貸款或其他債務或承諾的未償還本金總額等於或大於門檻金額，或（B）未能遵守或履行任何其他協議或條件，涉及任何債務的未償還本金總額或其他義務或承諾，以提供信貸超過門檻金額，或發生任何其他事件，違約或其他事件的影響將導致，或允許此類債務持有人或持有人。（或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人）在其適用的寬限期或補救期屆滿後，在發出通知（如有要求）的情況下，安排該等債項到期或被購回，預付、作廢或贖回（自動或以其他方式），或在每種情況下，在其所述到期日之前提出的回購、預付、沖銷或贖回該等債務的要約；但本款（B）不適用於（x）因出售或轉讓或其他處置而到期的有擔保債務。（包括傷亡事件）擔保該等債務的財產或資產，以及根據規定該等債務的文件所允許的，且該等債務在規定該等債務的文件所要求時得到償還，或（y）違約事件，終止事件或管轄掉期合約的文件項下的任何其他類似事件，只要該違約事件、終止事件或其他類似事件不會導致提前終止日期的發生，或任何金額或其他應付債務的加速或提前支付；進一步提供，在任何加速前，該等債務持有人根據管轄該等債務的文件的條款無效地放棄該等債務。根據第8.02節貸款；或

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（f）（i）母公司、控股公司、任何借款人、任何其他貸款方或任何重要公司（除第7.03條明確允許的清算事項外）根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意委任任何接管人、接管人或經理人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復權人、遺產管理人、行政接管人、強制管理人、監察人，司法經理或類似人員，負責其財產的全部或任何重要部分；或（ii）任何接管人、接管人或經理人、受託人、保管人、清盤人、康復人、遺產管理人、行政接管人、強制性經理人、監察人，司法經理或類似官員未經該人的申請或同意而被任命，並且該任命持續未解除或未被保留六十（60）個日曆日；或㈢根據任何債務人救濟法提起的與任何上述人或其全部或任何重要部分財產有關的任何訴訟，未經上述人的同意，（b）在任何此類程序中，或在任何此類程序中發出救濟令，並繼續未被解僱或逗留六十（60）個日曆日；或

（g）無法償還債務；依戀。 (i)母公司、控股公司、任何借款人，任何其他貸款方或任何重要公司在債務到期時無法或書面承認其無力或一般未能償還債務，或暫停付款或就其債務訂立暫停或停頓安排，或被視為未能遵守法定要求（或以其他方式被適用法律推定為無力償債）或（ii）任何令狀或扣押令或執行或類似程序已針對任何該人的全部或絕大部分財產發出、開始或徵收，且未被釋放，在其發行、開始或徵費後60天內，或在任何司法管轄區採取任何類似程序或步驟後，被撤銷或完全有擔保；或

（h）判決。對任何貸款方或任何受限制子公司作出最終判決或命令，要求支付總額的款項，（就所有這些判決和命令而言）等於或大於限額。（i）保險人已獲通知該判決或命令且不拒絕承保的獨立第三者保險，或（ii）可強制執行的賠償，只要貸款方或受限制子公司已提出賠償要求，且適用的賠償方不得對該等索賠提出異議），且該判決或命令在上訴期間內未得到滿足、撤銷、解除或擱置或擔保；或

（i）艾麗莎。 (i)發生一個或多個ERISA事件或外國福利事件，或存在或產生無準備金養老金負債（僅考慮具有正的無準備金養老金負債的計劃）哪些事件或無準備金負債或無準備金負債導致或合理預期導致任何貸款方的負債總額合理預期導致重大不利影響，（ii）任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時付款，根據ERISA第4201條，與其提款責任有關的任何分期付款，已導致或合理預期將導致任何貸款方的責任總額，合理預期將導致重大不利影響，或（iii）對於海外計劃，終止、撤回、留置權或不遵守適用法律或計劃條款，合理預期會導致重大不利影響；或

（j）某些貸款文件無效。貸款文件的任何實質性條款，作為一個整體（在每種情況下，除法律保留、完善條款和完善要求外），在本協議籤立和交付後的任何時間，以及出於本協議或本協議明確允許的以外的任何原因，（包括第7.03條或第7.04條允許的交易）或以現金全額清償所有債務（除未提出索賠的或有賠償義務外）不再完全有效；或任何貸款方以書面形式質疑貸款文件中任何條款的有效性或可執行性；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件項下負有任何或進一步的責任或義務，（由於全額償還債務（未提出索賠的或有賠償債務除外）和終止總承諾），或意圖以書面形式撤銷或撤銷任何貸款文件或由此產生的完善的第一優先權留置權（除非本協議或貸款文件另有明確規定）；或

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（l）債權人間違約。債權人間協議的任何一方（行政代理人、擔保代理人或任何代理人除外）未能遵守互債權人協議的條文或不履行其在互債權人協議下的義務，或該一方在互債權人協議中作出的陳述或保證在任何重大方面均不正確，且，倘該不遵守或導致該失實陳述的情況可予補救，在（i）行政代理人向有關方發出通知及（ii）有關方知悉有關方未能遵守的情況（以較早者為準）起計的30天內，未作出補救。

（m）銀行賬户安全。貸款方及其各自子公司未在有擔保銀行賬户中保存的現金和/或現金等價物總額（瑞典借款人在中華人民共和國註冊成立的受限制子公司持有的現金和現金等價物除外）自截止日期後30天起，000除非未能遵守規定是能夠補救的，並且（i）未能遵守規定是由中斷事件的發生或由相關賬户銀行的技術問題引起的，（ii）在三（3）個工作日內作出補救，或不遵守規定是由非集團成員的任何第三方的付款引起的，且該不遵守規定將在一（1）個工作日內予以糾正。

儘管有上述規定，在適用的清理期到期之前，違反第五條中的任何陳述或保證（第5.19條除外）或第六條中的任何約定（關於反腐敗法律和制裁法律法規的第6.08條除外）或第七條因有關收購結束日期存在的情況而存在，且僅與任何成員的業務或經營有關。該收購標的相關目標羣體（或與此相關的任何促成或保證的義務）在清理期內不構成違約或違約事件，如果且只要導致違約的情況如下：（i）可在清理期內予以糾正，而借款人正盡合理努力糾正該違規行為（為免生疑問，不真實的披露或財務報表不能通過修改、補充或重列該等披露或財務報表而得到糾正）；（ii）並非由借款人故意造成、促成或批准；及（iii）沒有且不會合理預期會產生重大不利影響；前提是（x）借款人應在母公司或其任何子公司獲悉該等違約情況後通知貸款人，以及（y）如果相關情況在清理期結束時仍在繼續，違約或違約事件（如適用），應被視為在清理期結束時立即發生。

第8.02節違約事件後的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，管理代理人應應要求貸款人的請求或經要求貸款人同意，採取以下任何或所有行動：

（a）宣佈每個貸款人的貸款承諾被終止，在此情況下，該等承諾應被終止；

（b）宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計及未付利息以及根據本協議或任何其他貸款文件欠或應付的所有其他金額、費用和保費（包括預付保費）立即到期應付，無需出示、要求、抗議或任何其他通知，所有這些均由借款人特此明確放棄；

（d）代表其本身和貸方行使其和貸方根據貸款文件、任何證明貸款被指定為“指定優先債務”（或任何類似條款）和/或適用法律可獲得的所有權利和補救措施；

但前提是，一旦發生根據第8.01（f）條規定的違約事件，每個貸款人發放貸款的義務應自動終止，所有未償貸款的未付本金額以及所有利息和其他上述金額應自動到期應付，在每種情況下，管理代理人或任何貸款人不採取進一步行動。

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第8.04節資金的應用。在行使第8.02條規定的補救措施後（或發生第8.01（f）條規定的違約事件後），根據第2.17條和債權人間協議的規定，管理代理人應按以下順序使用因債務而收到的任何款項：

（a）第一，支付構成費用、賠償金、開支和其他金額的債務部分（包括費用，根據第10.04節應支付的律師的支付和其他費用，以及根據第三條應支付的金額，以及與下列事項有關的欠款：（x）擔保物或擔保代理人在擔保物中的擔保權益的保全，或（y）關於強制執行擔保方在貸款文件項下的權利），以各自的身份支付給管理代理人和擔保代理人；

（c）第三，支付構成費用、保險費的部分債務。（包括預付保費）、賠償金、費用和其他金額（本金和利息除外）（包括根據第10.04條和第10.05條支付的律師費用、支出和其他收費）以及根據第三條支付的金額，按本（c）款所述的各自數額按比例在該等機構之間按比例分配；

(D)第四，支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分，按貸款人與其持有的本條(D)所述的各自數額的比例按比例由貸款人支付；

（e）第五，支付構成貸款未付本金的部分債務，貸款方當時就定期付款或終止付款（無論是由於任何違約事件或其他終止事件的發生）而欠下的部分債務；

(F)第六，償付貸款方根據貸款單據或就貸款單據而欠下的、隨後到期應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據當時欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額按比例計算；和

（g）最後，在全部債務（尚未到期和欠下的或有賠償債務除外）全部支付給借款人或任何合法有權收取債務的人，包括根據債權人間協議（如適用）；

但從任何擔保人收到的任何數額不得用於該擔保人的除外互換義務。

各貸款方和各擔保方理解並同意，管理代理人和擔保代理人對其在本第8.04節中作出的任何決定均不承擔任何責任。每個貸款方和每個擔保方還同意管理代理人和擔保代理人可以（但不要求）根據本協議的要求，隨時自行決定，就抵押品的任何申請向具有管轄權的法院提出申請，並且管理代理人和擔保代理人應有權等待，並可能最終依賴於任何這樣的決定。

（a）各方特此以合理理由委任摩根大通（i）代表其作為本協議項下及其他貸款文件項下的行政代理人行事，以及（ii）作為事實上的律師，以其名義並代表其作為本協議項下及其他貸款文件項下的行政代理人行事（在每種情況下，須遵守

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第9.09條），並指定並授權管理代理人代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取此類行動，行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予管理代理人的權力和職責，以及合理附帶的行動和權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，除本協議明確規定的義務外，任何代理人均不應承擔任何義務或責任，也不應或被視為與任何委託人或參與人有任何信託關係，並且沒有隱含的契約、職能、責任、職責，本協議或任何其他貸款文件或其他對任何代理人存在的義務或責任。無論違約是否已發生且仍在繼續，且在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議和其他貸款文件中提及任何代理人的術語"代理人"無意暗示任何適用法律的代理原則所產生的任何信託或其他隱含（或明示）義務。相反，這一術語僅作為一種市場慣例使用，其目的是建立或反映獨立締約方之間的行政或事實上的律師關係。

（b）雙方特此無異議地任命銀點（i）代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的牽頭人和銀團代理人，並指定並授權Silver Point代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取此類行動，並行使明確授予Silver Point作為牽頭貸款人的權力和履行此類職責，根據本協議或任何其他貸款文件的條款，以及合理附帶的行動和權力。

（c）貸款人特此明確（i）授權Wilmington Trust（London）Limited作為擔保代理人，（ii）指定Wilmington Trust（London）Limited作為實際代理人和擔保代理人，並授權擔保代理人在每種情況下以其名義並代表每一份此類擔保文件和所有文件簽署和簽署，（包括免除、清償函及類似文件）及擔保各方就此權利（包括任何債權人之間的協議），根據本協議和附屬文件的規定，並承認並同意，任何代理人的任何此類行為，約束貸款人。

（d）擔保方確認Wilmington Trust（London）Limited已獲委任為就債權人間協議而言的“共同擔保代理人”。擔保代理人特此確認，其將代表被擔保方在債權人間協議中擔任債權人代表，並應按照要求貸款人的指示行事。

（e）擔保方、辛迪加代理人、擔保人和牽頭人在此分別明確在法律可能的範圍內解除管理代理人和擔保代理人（以及管理代理人或擔保代理人的任何分代理人）根據任何適用法律對自我交易的任何限制。適用法律或其憲法文件阻止允許解除《德國民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch）第181條規定的限制的任何申請，應分別以書面通知管理代理人和擔保代理人，不得無故拖延。

第9.02節職責的委派。管理代理人和擔保代理人可根據本協議或任何其他貸款文件履行其任何職責並行使其權利和權力，（包括為持有或強制執行根據抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置權或行使其項下的任何權利和救濟），應有權就與這些職責有關的所有事項徵求律師和其他顧問或專家的意見。管理代理人和擔保代理人以及任何此類分代理人可以通過或通過其各自的代理人相關人員履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。管理代理人和擔保代理人不對任何代理人或實際代理人的疏忽或不當行為負責，而管理代理人或擔保代理人分別沒有重大過失、惡意或故意不當行為，由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。本第九條的免責條款應適用於任何此類分代理人、管理代理人和任何此類分代理人的代理人相關人員，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸融資聯合有關的活動以及作為管理代理人或擔保代理人的活動。

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（a）任何代理人相關人士均不對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易所採取或不採取的任何行動負責（除其自身重大過失、惡意或故意不當行為外，在最終確定的範圍內，（ii）對本公司的任何行為承擔責任（A）在所需貸款人的同意或要求下采取或不採取的任何行動。（或所需的貸款人的其他數量或百分比，或管理代理人或擔保代理人（如適用）真誠地認為是必要的，在第8.02條和第10.01條規定的情況下，或（B）在沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定，與本協議明確規定的其職責有關的情況下，（iii）以任何方式對任何主持人或參與者負責任何背誦、陳述，任何貸款方或其任何高級管理人員作出的聲明或保證，包含在本協議或任何其他貸款文件中，或包含在管理代理人或擔保代理人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，（iv）負責或有任何責任確定或查詢有效性，本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、完整性、可執行性或充分性，或任何留置權或根據抵押文件創建或聲稱創建的擔保權益的創建、完善或優先權，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議項下的義務，（v）負責或有任何責任確定或查詢任何抵押品的價值或充足性，或（vi）負責或有任何責任確定或查詢第IV條或本協議其他地方規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給管理代理人的物品除外。代理人相關人員沒有義務向任何代理人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

（b）管理代理人和擔保代理人沒有任何責任（i）採取任何酌情決定行動或行使任何酌情決定權，除本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力外，（或本協議或其他貸款文件明確規定的貸款人的其他數量或百分比）；但不得要求任何代理人採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；（二）披露，除非本協議和其他貸款文件明確規定，否則不對未能披露負責。任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，在任何情況下，容量

為了清楚起見，在不限制本協議項下給予管理代理人或擔保代理人的任何權利、保護、豁免或賠償的情況下，（包括但不限於本第9條）短語，如"行政代理人滿意"，"行政代理人批准"，"行政代理人可接受"，"行政代理人確定"，"行政代理人酌情決定，"由管理代理選擇"、"由管理代理選擇"、"由管理代理請求"、"安全代理滿意"、"安全代理批准"、"安全代理可接受"、"安全代理確定"、"安全代理自行決定"、"安全代理選擇"，""擔保代理人要求"，以及授權和允許管理代理人或擔保代理人酌情批准、不批准、決定、採取行動或拒絕採取行動的類似進口短語，應根據管理代理人或擔保代理人的選擇，行政代理人或擔保代理人收到所需貸款人的書面指示，以採取該等行動或行使該等權利。本協議中的任何內容均不要求管理代理人或擔保代理人行使任何自由裁量權。

(C)貸款的任何轉讓人或參與本協議項下某項活動的賣方應有權最終依賴受讓人貸款人或有關轉讓參與人的陳述，並視情況假定或參與協議，證明該受讓人或購買人不是不合格的機構。任何代理人均無責任或責任監督被取消資格的機構的名單或身份，或執行與之有關的規定。

（d）管理代理人和擔保代理人不因任何超出控制範圍的事件而不履行本協議項下的任何行為或任何義務、義務或責任而承擔任何責任

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您明確理解和同意，您不得向任何第三者披露任何資料，包括但不限於在未經批准的情況下，任何第三者對您或任何第三者承擔任何責任的情況下，或任何第三者承擔任何責任。

（e）在任何情況下，管理代理人或擔保代理人在履行貸款文件項下的職責或行使貸款文件項下的任何權利或權力時，不得要求其花費或承擔任何自有資金或風險，或以其他方式承擔任何財務或其他責任。

（f）管理代理人和擔保代理人應有權採取或拒絕採取管理代理人或擔保代理人（視情況而定）認為為遵守任何適用法律、法規或法院命令所必需的任何行動。

（g）管理代理人或擔保代理人以其各自的個人身份可能被合併或轉換或合併的任何實體，或管理代理人或擔保代理人以其各自的個人身份可能是一方的任何合併、轉換或合併產生的任何人，或管理代理人或證券代理人以其各自個人身份幾乎所有的公司信託或代理業務可能轉讓給其的任何人，本協議項下的管理代理人或擔保代理人，如適用，無需採取進一步行動。

（h）儘管有任何相反的規定，擔保人或代理人在本協議或任何其他貸款文件下均不享有任何權力、職責或責任，除非其作為管理代理人、擔保代理人或代理人（如適用）在本協議項下或本協議項下或本協議項下的代理人。

第9.04節代理人的信賴。每個代理人應有權依賴並在依賴任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、電子郵件信息時應受到充分保護，互聯網或內聯網網站張貼或其他分發聲明或其他文件或對話，其合理地相信是真實的，正確的，並已由適當的人或多個人簽署，發送或作出。各代理人還可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，併合理地相信該聲明是由適當的人作出的，並且不承擔任何依賴該聲明的責任。在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款必須滿足貸款人滿意，管理代理人可以假定該條件對貸款人滿意，除非管理代理人在貸款之前收到了貸款人的相反通知。各代理商可諮詢並依賴（並在依賴時得到充分保護）法律顧問（包括任何貸款方的律師）、獨立會計師和代理商選擇的其他專家的建議和聲明。每個代理人都有充分的理由沒有或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非它首先收到要求貸款人的建議或同意（或在任何情況下明確要求的更大數量的貸款人），如果它這樣要求，貸款人應首先就因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用進行擔保，以使貸款人滿意。在任何情況下，各代理人應根據要求貸款人（或在任何情況下明確要求的更多貸款人）的請求或同意，根據本協議或任何其他貸款文件行事或不行事時，均應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動對所有貸款人具有約束力。

第9.05節違約通知。管理代理人不應被視為知曉或通知任何違約的發生，除非管理代理人已收到委託人或借款人提及本協議的書面通知，該通知描述了該違約並聲明該通知為“違約通知”。管理代理將通知貸方其收到任何此類通知。管理代理人應根據第VIII條的規定，就任何違約事件採取必要貸款人（如適用）指示的行動；但是，除非管理代理人收到任何此類指示，管理代理人可以（但無義務）就違約事件採取或不採取其認為可取或符合貸款人最佳利益的行動。

第9.06節信用決策；代理人的信息披露。各代理人承認，沒有代理人相關人員對其作出任何聲明或保證，並且任何代理人此後沒有采取任何行動，包括

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對任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查的任何同意和接受，應被視為構成任何與代理相關的人就任何事項(包括與代理相關的人是否已披露其擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

第9.07節代理人的彌償。無論本協議所設想的交易是否完成，每一貸款人應根據貸款人在所有貸款中的比例按比例補償每一與代理人有關的人(在未由任何貸款方或其代表償還的範圍內，且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，並在每一情況下使每一與代理人相關的人免受該代理人相關人所產生的任何及所有受賠償責任的損害；但是，如果有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定由代理人相關人員自身的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為所導致的賠償責任，則任何貸款人都不對代理人相關人員產生的任何賠償責任負責；然而，此外，根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動都不應被視為構成嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款人或任何其他人提起，本第9.07節均應適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求按比例償還行政代理人和/或擔保代理人因編制、執行、交付、管理、修改、修正或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件的權利或責任而發生的任何費用或自付費用(包括律師的費用、支出和其他費用)。借款人或其代表未向行政代理或擔保代理償還此類費用的範圍；但貸款人的這項償還並不影響借款人對該等債務的持續償還義務；此外，任何貸款人如未能向行政代理或保安代理作出彌償或償付，並不解除任何其他貸款人對該等債務的責任。第9.07節中的承諾在總承諾終止、支付所有其他義務以及行政代理和/或安全代理辭職或解職後仍然有效。本第9.07節不適用於税收，但非税收索賠引起的損失、索賠或損害的任何税收除外。

第9.08節代理人以個人身份。任何代理人及其聯營公司均可向每一貸款方及其各自的聯營公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、收購股本，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如其並非本協議項下的代理人，且無須通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，代理人或其關聯公司可以接收有關任何貸款方或其關聯公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並承認該代理人沒有義務向他們提供此類信息。就其貸款而言，該代理人在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份行事的該代理人(除非另有明確説明或文意另有所指)。

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該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

（a）行政代理人或擔保代理人可在（i）30天或（ii）在後續通知送達後5個工作日書面通知借款人和貸款人後辭去行政代理人或擔保代理人的職務。如果管理代理人或擔保代理人或管理代理人或擔保代理人的控制關聯公司受到代理人相關困境事件的影響，瑞典借款人可在提前十（10）天書面通知貸款人後解除該代理人的職務。在收到任何該等辭職或免職通知後，要求貸款人應指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應在任何時候得到借款人的同意，但違約事件存在期間除外（借款人的同意不得被無理拒絕或延遲，如果該繼任代理人為Silver Point Finance，LLC或其關聯公司，則應被視為已同意）。在接受其作為繼承代理人的任命後，作為繼承代理人的人應繼承退休的行政代理人或擔保代理人的所有權利、權力和職責，如適用，術語"行政代理人"或"擔保代理人"，如適用，應指該繼承行政代理人或該繼承擔保代理人，如適用，而退休的管理代理人或擔保代理人作為管理代理人或擔保代理人的任命、權力和職責（如適用）應終止。退休的管理代理人或擔保代理人辭職或根據本協議被免職後，（包括根據第9.09（b）節的任何免職）作為管理代理人或擔保代理人，本第九條和第10.04節和第10.05節在辭職或免職之前有效的規定，應繼續有效，以使其受益，在本協議項下，本協議項下的管理代理人或擔保代理人。如果在（i）後續通知送達後30天或（ii）退休或免職管理代理人或擔保代理人辭職或免職通知後5個工作日之前，沒有繼任代理人接受任命為管理代理人或擔保代理人，退休的管理代理人或擔保代理人的辭職或免職應立即生效，並且（i）退休的管理代理人或擔保代理人，如適用，應解除其在本合同項下和其他貸款文件項下的職責和義務，（但（x）在管理代理人或擔保代理人代表擔保方根據任何貸款文件持有的任何抵押品的情況下，退休或免職的管理代理人或擔保代理人（如適用），應繼續持有該抵押品，（包括隨後交付給管理代理人或擔保代理人的任何抵押擔保，如適用）作為受託保管人，受託人或其他適用的身份，直到該代理人的繼任者被任命，以及（y）管理代理人或擔保代理人，如適用，應繼續擔任擔保代理人，以識別"擔保代理人"。（或類似標題）在任何備案或記錄財務報表中，對擔保物的留置權進行完善所需的修改或向任何政府機關提交的其他適用的備案或記錄，以確保擔保物的留置權的完善，貸款文件要求的義務）），（ii）由管理代理人或通過管理代理人作出的所有付款、通信和決定應由或直接向每個代理人作出，直到被要求貸款人按照本第9.09節和（iii）款（i）中括號中規定的規定指定繼任行政代理人為止，貸款人應履行管理代理人或擔保代理人（如適用）的所有職責，直至要求貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止（如有）。在繼承人接受本協議項下的管理代理人或擔保代理人的任何任命後，以及在必要或可取的、或要求貸款人可能要求的融資報表或其修訂以及其他文書或通知的簽署和備案或記錄後，以繼續完善抵押文件授予或聲稱授予的留置權，繼任的管理代理人或擔保代理人（如適用）應立即繼承並被授予退休的管理代理人或擔保代理人的所有權利、權力、酌情權、特權和職責。在繼任者接受本協議項下的管理代理人或擔保代理人的任何任命後，或在（i）30天期限或（ii）後續通知送達後，退休的管理代理人或擔保代理人辭職通知或被免職後5個工作日期限屆滿後，退休或刪除的管理代理或安全代理（如適用），除本第9.09（a）條第（i）款明確規定外，但本第九條和第10.04和10.05節在辭職或免職（包括根據第9.09（b）節進行的任何免職）之前生效的規定，

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在退休或被免職的代理人擔任行政代理人或擔保代理人（如適用）期間，其子代理人及其各自的代理人相關人員僅就貸款文件或債務採取或不採取的任何行動（如適用）繼續有效。在任何時候，管理代理人或擔保代理人根據其定義第（d）條是違約方，管理代理人或擔保代理人可以根據借款人和所需貸款人的要求被解除作為本協議項下的管理代理人或擔保代理人的職務。

（b）如果違約事件已經發生並且正在繼續，所需貸款人（或貸款文件可能要求的其他貸款人羣體或數量）已指示管理代理人或擔保代理人根據並根據貸款文件採取任何強制執行行動或行使補救措施，以及管理代理人或擔保代理人（如適用），未在收到所需貸款人書面跟進通知後10個工作日內啟動此類行動（“後續通知”），要求貸款人可通過通知借款人、管理代理人和擔保代理人，罷免擔任管理代理人和/或擔保代理人的人（如適用），並任命一名新的人擔任行政代理人和/或擔保代理人（如適用）。

第9.10節行政代理人可以提交索賠證明。破產管理、行政管理、司法管理、破產、清算、破產、重整等待決事項（通過自願安排、安排計劃或其他方式）、安排、調整、組成或與任何貸款方有關的其他司法程序，管理代理（不論任何貸款的本金屆時是否如本協議所述或以聲明或其他方式到期應付，亦不論管理代理人是否（b）因參與該等訴訟程序或以其他方式，有權並授權：

（a）提交併證明貸款和所有其他債務所欠和未付本金和利息的全部金額的索賠，並提交其他必要或建議的文件，以獲得貸款人和管理代理人的索賠（包括任何合理的賠償，費用，貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支付和預付款，以及應付貸款人和行政代理人的所有其他款項，第2.09條和第10.04條下的代理人）在此類司法程序中被允許；以及

（b）收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產。

任何管理人、行政接管人、保管人、接管人、受讓人、受託人、司法管理人、清算人、扣押人或其他類似官員在此授權下向行政代理人支付該等款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款，以及在每種情況下，行政代理人根據第2.09和10.04條應支付的任何其他款項。

本協議所載的任何內容均不應被視為授權管理代理人授權或同意或接受或代表任何合夥人採用任何重組計劃，（以自願安排、安排計劃或其他方式）、安排，（c）在任何情況下，任何代理人的權利或義務的調整或組成，授權管理代理人就任何代理人在任何此類索賠中的索賠進行表決。正在進行。

第9.11節抵押品和擔保事項。根據債權人間協議，各放款人可撤銷地授權管理代理人和擔保代理人，且各管理代理人和擔保代理人應在母公司要求的範圍內，

（a）解除授予或由行政代理人或擔保代理人持有的任何財產的任何留置權，或授予或由行政代理人或擔保代理人以貸款人名義和代表貸款人行事的任何財產的任何留置權（i）在總承諾終止並以現金全額支付所有債務時，（ii）已出售、處置或分發或將出售的或有賠償義務除外，作為本協議項下或任何其他貸款文件項下不禁止的任何交易的一部分或與之相關的處置或分發，在每種情況下，均向非貸款方的人出售或分發，

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根據第10.01條的規定，如果經要求貸款人（或本協議可能要求的其他數量的貸款人）書面批准、授權或追認，（iv）由於本協議未禁止的事件而構成排除財產，或（v）在附屬擔保人根據下文（c）款解除其擔保義務時由附屬擔保人擁有；

(B)根據第(4)(只就現金存款)、(6)(只就現金存款)、(9)、(11)(只就現金存款)、(11)(只就現金存款)、(6)(只就現金存款)、(9)、(11)(只就現金存款)、((17)“準許留置權”定義的第(21)、(23)(僅限於與依據“準許留置權”定義第(9)條容許的類型的留置權有關的範圍)、(26)(僅限於根據該等協議，保安代理人對該財產的留置權並不需要或獲準優先於或與該等留置權具有同等優先權的範圍)、(僅就現金存款及自我保險安排除外)、(21)、(23)(僅限於與依據“準許留置權”定義第(9)款所容許的類型的留置權有關的範圍)；及(39)“準許留置權”的定義；

(C)解除任何擔保人在適用擔保下的義務，如果在任何子公司的情況下，擔保人不再是受限制子公司，或者由於本協議下不禁止的交易或根據本協議允許的指定而成為或成為被排除的子公司，或者不需要根據擔保人的擔保範圍要求提供擔保；但如果擔保人繼續就任何特定再融資債務、任何再融資票據或任何增量等值債務、比率債務或比率收購債務(每種情況下的未償還本金總額超過門檻)或7.01(Kk)節允許的可持續循環信貸安排或債務繼續擔任擔保人，則不會發生此類解除；

在抵押品留置權擔保的範圍內)本協議不禁止(包括關於優先權)，並且本協議要求就其訂立債權人間協議或次要協議。行政代理和/或擔保代理訂立的任何附屬品信託協議或任何其他債權人間協議(包括付款瀑布)(或在每種情況下，對其進行的任何此類修訂、修改或重述)應對擔保各方具有約束力。

應行政代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人和安全代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務；但為免生疑問，行政代理人不應要求以書面形式要求這種確認。在本第9.11節規定的每一種情況下，適用代理人將(以及每一貸款人不可撤銷地授權適用代理人)在借款人的費用下籤署並向適用貸款方交付貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明擔保人已解除其在擔保下的義務，在每種情況下，均按照貸款文件的條款和本第9.11節的規定。

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每個貸款人和其他擔保方均不可否認地授權並指示管理代理人依賴母公司負責官員的任何證明，證明留置權對抵押品的解除或從屬或擔保的解除符合貸款文件，而無需進行獨立調查，以及根據本第9.11節解除或解除其在任何抵押品中的權益或解除任何擔保人在貸款文件項下的義務（包括上述每一種情況，提交適用的終止聲明和/或返還質押抵押品）。

此外，根據借款人的合理要求，擔保代理人將返還其持有的佔有性擔保物，該佔有性擔保物已解除了根據本第9.11節由擔保物文件創建的擔保權益；但在第9.11節中的每一種情況下，借款人應向管理代理人和擔保代理人提交借款人負責官員的證書，證明任何該等交易已按照本協議和其他貸款文件完成，且在此允許此類釋放；此外，如果擔保代理人丟失或錯放借款人交付給擔保代理人的任何佔有性抵押品，應借款人的合理要求，擔保代理人應向借款人提供損失宣誓書，在這種情況下，安全代理人通常提供的形式。

（i）管理代理人、貸款方或任何其他人提供的任何信息（無論是口頭還是書面）的充分性、準確性或完整性，這些信息涉及任何貸款文件或貸款文件或貸款文件所預期、根據或與貸款文件有關的任何其他協議、安排或文件；

(Ii)任何貸款文件或抵押品的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或為預期、根據或與任何貸款或抵押品相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；或

㈢就提供或將提供給任何貸款方的任何資料是否為非公開資料而作出的任何決定，而該等資料的使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的規管或禁止。

（b）在不限制前述規定的前提下，任何出借人或如此認定的其他人均不與任何受讓人擁有或被視為擁有任何信託關係。各承租人承認，在決定訂立本協議或採取或不採取本協議項下的行動時，其沒有依賴且不會依賴任何放款人或其他被確認的人。

第9.13節補救辦法在債權人間協議的約束下，在任何違約事件發生和持續期間，管理代理人和擔保代理人應根據本協議的其他條款，就該違約事件採取要求貸款人根據貸款文件指示的行動；但是，在沒有這種指示的情況下，管理代理人和擔保代理人可以（但沒有義務）採取這種行動，或不採取這種行動。就其認為可取的違約事件，並符合貸款人的最佳利益，且僅在本協議或其他貸款文件允許的範圍內。在債權人間協議的規限下，管理代理人及擔保代理人在收到要求貸款人的指示後，應尋求強制執行抵押文件，並根據該指示在抵押物上變現；但前提是，根據第9.09（b）節管理代理人和擔保代理人沒有義務遵循所需貸款人的任何指示，如果管理代理人或擔保代理人合理地確定該指示與任何適用法律或任何抵押文件或債權人間協議的任何規定相牴觸，並且在任何情況下，管理代理人和擔保代理人均不應因遵循要求貸款人的指示而對任何貸款人、借款人或任何其他人士或實體承擔責任。在遵守債權人間協議的前提下，在任何時候，如果管理代理人或擔保代理人按照所需貸款人的指示行事，通知貸款人，它希望真誠地進行，

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就任何訴訟而言，各放款人將就該等訴訟真誠合作，且不會無理拖延抵押文件的執行。

第9.14節委任補充代理人、遞增債務人、遞增債務人及指定再融資代理人。

（a）本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，否認或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人進行業務。雙方承認，如果根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果管理代理人或擔保代理人認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來的法律，其可能無法行使任何權利，本協議或任何其他貸款文件中授予的權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他適當或必要的行動，管理代理人和擔保代理人在此授權各自任命由其全權酌情選擇的額外個人或機構作為獨立受託人，共同受託人、行政代理人、擔保代理人、擔保代理人、行政分代理人或行政共同代理人，如適用（任何此類額外個人或機構在本文中單獨稱為“補充代理人”，統稱為“補充代理人”）。

（b）在管理代理人或擔保代理人就任何抵押物任命補充代理人的情況下，（i）每項權利、權力，由本協議或任何其他貸款文件明示或擬由管理代理人或擔保代理人行使或授予或轉讓的特權或責任，就該抵押品應由該補充代理人行使並授予該補充代理人在必要的範圍內，且僅在必要的範圍內，使該補充代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權，並履行該等抵押品的義務，而貸款文件中所載的每項契約和義務，以及該補充代理人行使或履行其所必需的，均應適用於管理代理人和管理代理人，並可執行該等補充代理人。安全代理人或此類補充代理人，及（ii）本條第九條及第10.04及10.05條的規定（借款人有義務支付管理代理人和擔保代理人的費用，並賠償管理代理人和擔保代理人）指的是管理代理人和/或或擔保代理人應符合該補充代理人的利益，其中所有提及管理代理人和/或擔保代理人的內容應被視為提及管理代理人和/或擔保代理人和/或該補充代理人，視情況而定。

（c）如果管理代理人或擔保代理人指定的任何補充代理人要求借款人或任何其他貸款方提供任何書面文件，以便更充分和肯定地授予和確認借款人或其此類權利、權力、特權和義務，借款人應或應促使貸款方簽署，應管理代理人或擔保代理人的要求，確認並及時交付任何及所有此類文書。如果任何補充代理人或其繼任人死亡、喪失行動能力、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充代理人的所有權利、權力、特權和職責應歸屬管理代理人或擔保代理人，並由其行使（如適用），直至任命新的補充代理人為止。

（d）如果借款人根據第2.14、2.15和/或2.18條（如適用）任命或指定任何增量擔保人、增量等價債務擔保人或指定再融資代理人，本協議或任何其他貸款文件明示或擬由代理人或擔保人行使或授予或轉讓給代理人或擔保人，就新貸款承諾而言，增量等價債務或指定再融資債務（如適用）應由該增量債務人、增量等價債務人或指定再融資代理人行使該等權利所需的範圍內，且僅限於該等增量債務人、增量等價債務人或指定再融資代理人行使該等權利所需的範圍內，有關新貸款承諾、增量等價債務或指定再融資債務（如適用）的權力和特權，並就該等新貸款承諾、增量等價債務或指定再融資債務履行該等職責，及貸款文件所載及該增量貸款人行使或履行該等貸款文件所必需的契約及義務，增量等值債務擔保人或指定再融資代理人應向行政代理人或該增量等值債務擔保人、增量等值債務擔保人或指定再融資代理人執行，（ii）本第九條和第10.04和10.05節的規定（義務）

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借款人支付管理代理人和擔保代理人的費用，並賠償管理代理人和擔保代理人），指管理代理人和/或擔保代理人應符合該增量擔保人的利益，增量等值債務承擔人或指定再融資代理人及其所有提及的行政代理人和/或擔保代理應被視為指行政代理和/或擔保代理和/或該等增量擔保人、增量等價債務擔保人或指定再融資代理人，視上下文需要而定。

第9.15節債權人間協議。行政代理和擔保代理受貸款人和其他擔保當事人的授權，應母公司的要求，(I)訂立債權人間協議，(Ii)訂立任何抵押品文件，或(Iii)作出或同意任何與此相關的申請或採取任何其他行動(以及對該等協議的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免、補充或其他修改，與任何貸款方產生根據本協議第7.01節和/或第7.02節獲準擔保的任何債務有關)，為了允許通過對抵押品的有效、完善的留置權(在貸款文件未禁止的範圍內，借款方可能指定的優先順序)來擔保此類債務，本協議各方承認債權人間協議和任何其他債權人間協議、抵押品文件、同意、備案或其他行動將對其具有約束力。各貸款人特此授權並指示行政代理和擔保代理簽訂任何該等債權人間協議或抵押品文件(以及該等協議的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免，或對該等協議的補充或其他修改，該等協議與任何貸款方根據本協議第7.01節和/或第7.02節獲準擔保的任何債務有關)，以允許該債務通過有效的、完善的抵押品留置權(在貸款文件允許的範圍內，優先次序由該貸款方指定)進行擔保。並使擔保債務的抵押物的留置權受其規定的約束。

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.16條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

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（c）每一借款人和每一其他貸款方特此同意，（x）如果發生錯誤付款，（或其中一部分）沒有從任何已收到該付款的人收回，（或其部分）因任何原因，管理代理人應代位享有該代理人關於該金額的所有權利，並且（y）錯誤付款不得支付，預付，償還，解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

（d）本第9.16條規定的各方義務應在管理代理人辭職或更換、代理人轉讓權利或義務或更換、承諾終止或償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後繼續有效。

第9.17節 ERISA很重要。每個擔保人（x）代表並保證，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為管理代理人及其附屬機構的利益，而為免生疑問，不為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是正確的，並且將是正確的：

（i）此類受益人未使用一個或多個福利計劃的"計劃資產"（定義在29 CFR § 2510.3—101中，經ERISA第3（42）節修訂，或為ERISA第I篇或法典第4975節的目的而修改），涉及此類受益人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，

（二）一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，如PTE 84—14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95—60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96—23（內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於該等投資人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

㈢ (A)該基金是一項由“合資格專業資產經理”管理的投資基金。（定義見PTE 84—14第VI部分），（B）該合格專業資產管理人代表該受託人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，（C）訂立、參與、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行符合PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小節和（D）小節的要求，滿足PTE 84—14第I部分第（a）小節的要求，即該等貸款人的進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

此外，除非前一條（a）中的（1）款（i）款對受讓人而言是真實的（2）受讓人已根據前一條（a）款（iv）款提供了另一種陳述、保證和約定，該受讓人進一步（x）表示並保證，自該人成為本協議的受讓人之日起，及（y）契約，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為行政代理及其附屬機構的利益，而非為（免生疑問）借款人或任何其他貸款方的利益，管理代理人或其任何關聯機構均不屬於此類代理人在此類代理人進入、參與、管理和履行貸款過程中所涉及的資產的受託人，承諾和本協議（包括與管理代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件有關的）。

第9.18節信用招標擔保方特此可撤銷地授權管理代理人，在要求貸款人的指示下，對所有或任何部分債務進行信貸投標（包括接受部分或全部抵押品，以滿足根據代替止贖權的契據或其他方式的部分或全部債務），並以這種方式購買（直接或通過一個或多個收購工具）全部或任何部分

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（a）根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條或貸款方受約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的抵押品的任何出售，或（b）任何其他出售，根據任何適用法律，由行政代理人（或經其同意或指示）進行的止贖或接受抵押品代替債務（無論是通過司法訴訟或其他方式）。對於任何此類信貸投標和購買，欠擔保方的債務應有權，並應，由行政代理人根據所需貸款人的指示，按可分攤的基準進行信貸投標（與按攤差餉收取購置資產或有權益的或有或有或無的債權的債務，在清償的債權清償，在清償債務清償債務清償，在清償債務清償債務（c）根據該等購買的資產（或就與該等購買有關而發行的一項或多項購置工具的股權或債務工具），按比例分配或有權益的或有索償額的清償部分計算。就任何此類投標而言，（i）管理代理人應被授權組建一個或多個收購工具，並將任何成功的信貸投標轉讓給該收購工具（ii）為完成該銷售，被擔保方在債務中的每一個應課差餉權益均應被視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取進一步行動，（iii）行政代理人應獲授權通過就購置車輛的治理作出規定的文件（但行政代理人就該等收購工具或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接受以下各項管轄，且管轄文件應規定，根據本協議條款或適用收購工具的管轄文件（視情況而定），無論本協議是否終止，且不對第9.02條所載的對所需貸款人的行動的限制生效。（iv）代表該等收購工具的管理代理應被授權向每一個擔保方發行任何該等收購工具和/或該等收購工具發行的債務工具的權益，無論是股權、合夥、有限合夥權益或成員權益，任何擔保方或收購工具均無需採取任何進一步行動，且（v）轉讓給收購工具的債務因任何原因未用於收購抵押品的範圍內，（由於另一個出價更高或更好，由於轉讓給購置車輛的債務數額超過了購置車輛或以其他方式投標的債務貸記數額），該等債務應按比例自動重新分配給被擔保方，且任何收購工具因該等債務而發行的股權和/或債務工具應自動取消，而任何被擔保方或任何收購工具無需採取任何進一步行動。儘管每個擔保方債務的可分攤部分被視為轉讓給上文第（ii）款所述的一個或多個購置工具，各擔保方應簽署該等文件並提供有關擔保方的此類信息，（和/或將接收該收購工具所發行的權益或債務工具的擔保方的任何指定人）管理代理人可以合理地要求建立任何購置工具、制定或提交任何信貸出價或完成此類信貸出價所預期的交易。

第10.01節本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。（除費用函外），以及借款人或任何其他貸款方的任何離開均不得同意，除非要求貸款人和借款人或適用貸款方以書面形式簽署，根據具體情況，管理代理人應事先收到任何修改、放棄或同意的書面通知，且每項修改、放棄或同意僅在特定情況下和特定目的有效；但是，除本協議明確規定外，任何修改、放棄或同意不得：

（a）在任何情況下，未經該等受保人書面同意，延長或增加任何受保人的承諾，或在該等承諾終止後恢復任何受保人的承諾，（應理解，放棄任何先決條件或放棄任何違約或違約事件（或對其條款的修訂），強制提前支付或強制減少承諾不構成任何承諾的延長或增加）；

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(B)在符合第3.04款的規定下，未經每一貸款人的書面同意(並受本條款10.01最後兩款可能對其適用的其他要求的約束)，推遲任何預定用於支付任何貸款本金或利息的日期，或減少根據本條款應支付的任何費用或其他金額的金額，但有一項理解，即放棄以違約利率支付利息的任何義務，或修改或免除條款安排下的任何強制性預付貸款，不應構成推遲任何預定的支付本金、利息或費用的日期；

（c）降低任何貸款的本金或本協議規定的利率（應理解，放棄任何違約或違約事件或強制性預付款不構成本金的減少或免除），或在未經各貸款人書面同意的情況下或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或其他款項，應理解，對優先留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、固定費用覆蓋率或其組成部分定義的任何變更，均不構成任何利率或基於該利率的任何費用的降低；然而，修改“違約利率”的定義或免除借款人按違約利率支付利息的任何義務，僅需徵得要求貸款人的同意；

（d）未經選擇“私人信息”或類似名稱的大多數貸款人同意，修改或以其他方式修改第6.01（c）條或第6.02條（如在有關表決時有效）；但是，條件是修改，修改，本條款（d）中所述的豁免和同意不需要任何貸款人的同意，但選擇了“私人信息”的大多數貸款人除外，或類似的指定（如在有關表決時有效）；

（e）更改本第10.01節的任何規定（本節第二款和第三款除外），或所需貸款人的定義，或本節任何其他規定，規定貸款人的數量或百分比，或要求修改的貸款或承諾部分，放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予任何同意，以減少數量，在未經各申請人書面同意的情況下，被要求批准、放棄、修改或修改與此相關的任何行動的貸款人的百分比；

（f）除第7.03條或第7.04條允許的交易外，在任何交易或一系列相關交易中，解除所有或幾乎所有抵押品的留置權，而未得到受到不利影響的每個持有人的書面同意；

（g）除第7.03條或第7.04條所允許的交易外，在未經各受不利影響的擔保人書面同意的情況下，解除全部或幾乎全部擔保人的擔保總額，或全部或幾乎全部擔保人；

（h）修改、修改或放棄第2.13條的按比例分享條款或債權人間協議第8.04條或第22條（收益的應用）中規定的收益的應用，而無需得到受不利影響的各股東的同意；

（j）未經每個代理人同意，修改、修改或放棄第10.07（a）（A）條；或

（k）在第（x）和（y）款的情況下，除非本協議明確允許（在截止日期生效），未經各受讓人書面同意，否則（x）擔保所有或幾乎所有抵押物上的任何債務的留置權，或（y）任何其他債務的合同付款權中的任何貸款。

且進一步規定（i）除上述要求的借款人和放款人外，任何修訂、放棄或同意均不得影響管理代理人或擔保代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任，或應付予管理代理人或擔保代理人的任何費用或其他金額，除非以書面形式簽署，否則不得影響管理代理人或擔保代理人（如適用）的權利或責任；（ii）第10.07（g）條不得修改，

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在作出該等修訂、放棄或其他修改時，未經各授出人同意，其全部或任何部分貸款由SPC提供資金。儘管本協議有任何相反的規定，任何修訂、修改、放棄或其他行動，其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，可在適用貸款人（違約貸款人除外）的同意下實施，但（x）不得實施與第10.01（a）、（b）或（c）條有關的修訂、放棄或同意，在每種情況下，未經該違約方同意，以及（y）任何修訂、修改、放棄或其他行動，這些修訂、修改、放棄或其他行動根據其條款對作為違約方的任何違約方造成不利影響，而該等行動在任何重大方面與該違約方不同，且對該違約方的不利影響比實際情況更大，其他受影響的貸款人應要求該違約貸款人的同意。儘管有任何相反的規定，任何放棄，修改，對本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，其條款影響本協議或持有特定批次貸款或承諾的貸款人的任何其他貸款文件項下的權利或義務，（但不包括持有任何其他批貸款或承擔的貸款人）可以由借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本條規定需要同意的貸款人就該批貸款人的利息所佔的比例來實現10.01如果這些貸款人是當時本合同項下唯一的貸款人。

本第10.01節應受第2.14節、第2.18節或第2.19節任何相反規定的約束。此外，儘管本第10.01條中包含的其他任何相反內容，（a）在未經貸款人同意的情況下，可以對任何貸款人進行有益的修改和修改，（b）如果管理代理人和借款人共同識別出明顯的錯誤、含糊、遺漏、缺陷或技術性或非實質性的不一致，在每種情況下，在貸款文件的任何條款中，則應允許管理代理人和借款人修改該條款，如果在收到通知後五（5）個工作日內，要求貸款人未向行政代理人提出書面反對，並且（c）管理代理人和借款人應被允許修改任何抵押文件、擔保書的任何條款，或簽訂任何新的協議或文書，為了更好地落實本協定的意圖，（包括商定的擔保原則）和其他貸款文件或當地法律要求的任何擔保生效，或為被擔保方的利益實施或保護任何財產中的任何擔保權益，以使擔保權益符合適用法律，在每種情況下，如果在修改的情況下，文件和協議應生效，而無需任何貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意，要求貸款人在收到相關通知後的五個營業日內未以書面形式反對第（b）款所述的相同內容。

儘管本協議有任何相反的規定，（I）本協議和任何其他貸款文件僅經管理代理人同意，方可進行修改、修改或補充。（或擔保代理人，如適用）和瑞典借款人，各自全權酌情決定，無需獲得任何其他借款人的同意，如果該等修改，為了（u）增加對貸款人有利的條款，（由行政代理人合理確定）與任何增量貸款、增量等價債務、再融資債務、再融資票據，指定再融資定期貸款（或指定再融資定期承諾）或許可債務交換票據或（x）創建可替換的定期貸款類別（包括增加（但為免生疑問，不是減少）任何類別定期貸款到期和應付的攤銷金額），（II） [保留區]，(Iii)任何降低適用於任何貸款、部分或類別的適用利率或其他利率的重新定價交易，僅需在該交易生效後將繼續持有適用部分或類別的承諾和/或貸款的貸款人的同意，(Iv)貸款當事人可在未經貸款人同意的情況下通過簽訂抵押品文件來提供抵押品以外的任何留置權，並且，為了該抵押品文件的目的，貸款方可以明確單方面放棄其在商定的擔保原則下的權利，貸款人特此授權擔保代理在未經貸款人同意的情況下協商和簽訂此類額外的抵押品文件。(5)對債權人間協議或任何其他債權人間協議進行任何修訂或補充，不需要出借人同意，而該等修訂或補充是為了增加任何債務的持有人或債權人(或與該協議有關的一名代表)，但須受債權人間協議或該等其他債權人間協議的條款明文規定的第7.01節所規限，並作為產生任何此類債務的一項條件(有一項理解，即任何此等修訂或補充可對債權人間協議或其他適用的債權人間協議作出行政代理人善意決定以達成上述規定所需的其他更改)，和(Vi)經所需貸款人、行政代理和瑞典借款人(A)書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許信貸延期

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按本協議及其他貸款文件的規定，按比例分享本協議及其他貸款文件的利益及與貸款有關的應計利息及費用；及(B)在任何所需貸款人的任何釐定中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理與所需貸款人在各自情況下均可根據各自的合理決定權延長借款人交付任何文件或履行本協議項下與擔保和抵押品有關的義務的任何期限。

(A)一般規定。除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過傳真機發送，如下所述，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發送，如下所示：

(I)如發給借款人、行政代理人或保安代理人，寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事一方在通知其他各方當事人時所指定的其他地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼，一如第10.02(D)節所規定；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

向借款人發出的所有通知和與借款人的其他溝通應通過瑞典借款人發出。

(B)電子通訊。根據行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)向貸款人交付或提供通知和其他通信；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收或不願接收第二條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或瑞典借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定(經借款人同意)，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。

（c）該平臺 “服務”以“按現狀”和“按可得到”提供。代理人相關人員不認可借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確否認

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對借款人材料中的遺漏或遺漏的責任。您明確理解和同意，本站明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。在任何情況下，任何代理人相關人員均不對任何貸款方或其各自的子公司、任何代理人或任何其他人員承擔任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用。（無論是侵權行為，合同或其他）因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而引起的，除非該等損失，索賠，損害，責任或費用由具有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定，該等代理相關人員的重大過失、惡意或故意不當行為導致的；但在任何情況下，任何代理相關人員均不對任何貸款方或其各自的子公司、任何代理人或任何其他人員承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償（相對於直接或實際損害賠償）。

（d）變更地址等借款人、擔保人、管理代理人和擔保代理人可通過通知本協議其他各方的方式，變更其地址、複印機、電話號碼或電子郵件地址。其他代理人可以通過通知借款人、管理代理人和擔保代理人，更改其地址、複印機、電話號碼或電子郵件地址。此外，各代理人同意不時通知行政代理人，以確保行政代理人記錄在案：（i）可發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址；（ii）該等代理人的準確電匯指示。此外，每個公共代理人同意，根據公共代理人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，引用並非通過平臺的“公開側信息”部分提供的借款人材料，並且可能包含關於母公司、控股公司、借款人、受限制子公司或其任何證券的非公開材料，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

（e）行政代理人、擔保代理人和貸款人的信賴。管理代理人、擔保代理人和貸款人應有權依賴並根據任何通知採取行動，（包括電話承諾貸款通知）聲稱由借款人或代表借款人發出，即使（i）該等通知並非以本協議指定的方式發出、不完整或在本協議指定的任何其他形式通知之前或之後，或（ii）其條款，如接受者所理解的，與其確認不同。借款人應在第10.05條要求的範圍內，向管理代理人、擔保代理人、各擔保代理人及其關聯方提供的所有損失、成本、費用和債務的依賴。所有發給管理代理人的電話通知和與管理代理人的其他電話通信都可以由管理代理人進行錄音，並且本協議各方特此同意這種錄音。

（a）任何代理人、管理代理人或擔保代理人未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不應視為其放棄；本協議所規定的任何權利、救濟、權力或特權的任何單獨或部分行使，均不得妨礙任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利、救濟、權力或特權，權力或特權。本協議項下和其他貸款文件項下規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

（b）儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，對貸款方或任何一方執行本協議項下和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全授予，與該等執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由以下各方提起和維持：根據第8.02節的規定，管理代理人或擔保代理人為所有貸款人的利益；但前提是上述規定並不禁止（a）。行政代理人或擔保代理人代表其本身行使其權利和救濟，

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受益（僅以其作為管理代理人或擔保代理人的身份）根據本協議和其他貸款文件或（b）根據第10.09條行使抵銷權的任何異議（受第2.13條規定的限制）；並進一步規定，如果在任何時候沒有人擔任本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理人或擔保代理人，則（i）要求貸款人應享有根據第8.02條規定的其他規定授予管理代理人的權利，以及貸款文件其他地方規定的授予管理代理人或擔保代理人的權利，以及（ii）除上述但書第（b）條規定的事項外，在遵守第2.13條的情況下，任何貸款人可以，經要求貸款人同意，執行其可獲得的並經要求貸款人授權的任何權利和補救措施。在擔保代理人根據公開或私人出售對任何抵押品取消贖回權的情況下，管理代理人、擔保代理人或任何代理人。（或他們指定的任何人）可以在任何該等出售中購買任何或全部該等抵押品，而管理代理人，作為貸款人的代理人和代表（但不得以其或其各自個人身份的任何擔保人或貸款人，除非所需貸款人另有書面同意），應有權，為了投標、結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或部分抵押品的購買價格，使用和應用任何債務作為管理代理在此類銷售中應付的任何抵押品的購買價格的信貸。

第10.04節費用借款人同意（a）支付或償還管理代理人、其他代理人和貸款人因本協議和其他貸款文件的準備、談判、聯合和執行而發生的所有合理的、有文件記錄的和實付的費用和開支（包括與盡職調查有關的合理費用以及差旅費、信使費、複印費、印刷費和交付費），以及任何修訂，放棄、同意或其他修改本協議及其條款，並完成和管理本協議及其所設想的交易，包括合理的費用、支出和律師的其他費用（限於代理人一名主要律師、貸款人一名主要律師以及必要時，每個相關管轄區的一名當地律師（可能包括一名在多個管轄區工作的特別律師）和每個相關專業的特別律師，在每種情況下，限於與貸款人利益有關的管轄區；以及（b）支付或償還行政代理人，其他代理人和每個代理人承擔因執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或救濟而發生的所有合理記錄的實付費用和開支（包括在任何法律程序、任何債務人救濟法下的任何程序或與任何解決或重組有關的所有該等費用和開支），包括律師的費用、支出和其他費用（限於行政代理人和擔保代理人的一名律師、其他代理人和貸款人的一名律師的合理費用、支出和其他費用，以及必要時，每個相關管轄區的一名當地律師（可能包括一名在多個管轄區工作的特別律師）和每個相關專業的特別律師，在每種情況下，限於與貸款人利益有關的管轄區，如果存在任何實際或感知的利益衝突，在通知借款人後，或借款人另行同意後，在每個相關司法管轄區為受此類衝突影響的每個債權人或團體增加一名律師。上述費用和支出應包括（不得重複）賠償税或其他根據第3.01和3.05節支付或免除的税款，所有合理的搜索、歸檔、記錄、產權保險和評估費用以及相關的費用和非所得税，以及任何代理人發生的其他實付費用。本第10.04條規定的所有應付款項應在開具發票或要求後30天內支付（應在截止日期前至少3個工作日開具發票）（截止日期前發生的任何此類成本和費用除外）。本第10.04條中的協議應在總承諾終止和所有其他債務償還後繼續有效。如果任何貸款方未能在到期時支付其在本協議項下或根據任何貸款文件項下應支付的任何費用、費用或其他款項，則管理代理人可在任何適用的寬限期到期後全權酌情代表該貸款方支付該等款項，借款人應立即償還管理代理人（如適用）。根據本第10.04節報銷的外部法律費用總額不得超過任何單獨商定的上限。

第10.05節借款人的賠償。借款人應賠償並保護每一位擔保人、每一位關聯方以及每一位合夥人、董事、高級管理人員、僱員、律師、代理人、代表、受託人和顧問以及前述的實際代理人，（統稱為“受償人”）（並將在發生時向每個受償人償還）任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用。（包括結算費用）、支出以及合理的、有文件記錄或發票的自付費用，

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費用（包括合理的、有文件證明的實付費用、支出和其他費用：（i）一名向行政代理人和擔保代理人提供的律師提供的，（iii）如果存在實際或感知的利益衝突，受該衝突影響的受償人將該衝突通知借款人並隨後保留其自己的律師，在每個相關司法管轄區為每個受影響的受償人聘請另一家律師事務所，對貸款人的利益至關重要；以及（iv）如有必要，每個管轄區的一名當地律師對受償人的利益至關重要（可包括在多個司法管轄區行事的單一特別顧問）和每個相關專業的特別顧問）任何種類或性質的，在任何時候，因任何實際或預期的索賠、訴訟，以任何方式與下列任何一項有關、引起、與下列任何一項有關的調查或訴訟，不論是基於合同、侵權行為或任何其他理論（包括任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的調查、準備或辯護）：（a）簽署、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、信函或與由此預期的交易或由此預期的交易有關的文書或文件，或（b）任何承諾或貸款，或使用或建議使用由此產生的收益；但對於任何被賠償人而言，該等賠償不得在該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出，費用或開支由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定，由於（A）惡意，該受償人或其任何關聯公司或控制人員或上述任何人員的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員的重大過失或故意不當行為，（B）該擔保人、代理人相關人士、代理人嚴重違反貸款文件，（或其各自的任何關聯公司、合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人和代表），視情況而定，由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的決定中確定，或（C）受償人之間的任何爭議。（除涉及對行政代理人、任何代理人或任何其他代理人的索賠的任何爭議外，在每個案件中，以各自的身份）具有管轄權的法院已在最終和非可上訴判決不涉及任何直接或間接母公司或母公司或借款人或其任何子公司的控制人的作為或不作為；或（y）任何實際或聲稱存在或釋放危險材料，在母公司或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產內、之上、之下、向或從其釋放，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關的任何環境責任，（（x）和（y），統稱為“賠償責任”）；但對於任何受償人而言，如果該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、費用或開支由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定為由於惡意而導致，則該等賠償不得提供。受償人或其任何關聯公司或控制人員或上述任何人員的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員的重大過失或故意不當行為。在本第10.05條中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該等調查、訴訟或程序是否由貸款方、其董事、股東或債權人或受償人或任何其他人員提起，也無論受償人是否為其中一方，該等賠償均應有效。如果任何調查、訴訟或程序得到解決，或如果任何該等調查、訴訟或程序中有判決，借款人應按照上述方式對每一受償人進行賠償並使其免受損害；但借款人不應對未經借款人事先書面同意（該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件）而達成的任何和解負責。

根據本第10.05條應付的所有款項應在收到要求後30天內支付。本第10.05條中的協議應在任何代理人辭職、更換任何代理人、終止總承諾以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。第10.05條不適用於税收，但代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害的任何税收除外。

任何代理人、代理人相關人士、貸款人或其各自的關聯方或前述的任何合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、代表、受託人、顧問或實際代理人（總的來説，（“免責人”）應對因他人使用通過平臺或其他信息傳輸系統獲取的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。（包括電子通訊）與本協議或任何其他貸款文件有關，除非由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定是由於該被開脱者的重大過失、惡意或故意不當行為所致，任何被開脱者或任何貸款方均不對任何特殊的、懲罰性的、與本協議或任何其他貸款有關的間接或後果性損害賠償

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文件或因其活動而引起的（無論是在截止日期之前還是之後）；如果這種放棄特別的，懲罰性的，間接或間接的損害不應限制貸款方在本第10.05條下的賠償義務，而且本段中的任何內容均不應限制貸款方在本節下的賠償義務10.05如果該等間接、特殊、懲罰性或後果性損害包括在任何第三方索賠中，適用的被無罪人有權根據本第10.05條獲得賠償。

第10.06節付款被擱置。如果借款人或其代表向任何代理人或任何代理人支付任何款項，或任何代理人或任何代理人行使其抵銷權，且該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括根據該代理人或該代理人酌情訂立的任何和解協議）償還給受託人、接管人或任何其他方，（a）根據任何債務人救濟法或其他法律規定的任何程序，則（a）在該收回的範圍內，原擬清償的債務或其中的一部分應恢復並繼續具有充分效力和作用，猶如該付款尚未支付或該抵銷未發生一樣，及（b）雙方各自同意應要求向管理代理人支付其適用份額，（不重複）從任何代理商處如此收回或償還的任何金額，另加自該要求之日起至該付款之日止的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金利率。貸款人在上一句第（b）款下的義務應在債務全額支付和本協議終止後繼續有效。

（a）本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。（A）未經行政代理人和各受讓人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，以及（B）任何代理人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非（i）轉讓給合格受讓人，（除（x）任何自然人或（y）不合格機構名單已提供給貸款人或應行政代理人的要求提供給貸款人的不合格機構名單外），（ii）根據第10.07（d）條的規定以參與的方式，（iii）根據第10.07（g）條的規定以受第10.07（f）條或（iv）條的限制的擔保權益質押或轉讓給SPC（在第（A）款的情況下，本協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效）。本協議中的任何明示或暗示，均不得解釋為授予任何人（除本協議各方、本協議允許的各自繼承人和受讓人、第10.07（d）條規定的參與者以及本協議明確規定的受償人和被開脱人）根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

（b）任何受讓人可隨時向一名或多名受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和當時的貸款）；但條件是：

（i） (A)在轉讓轉讓方在任何貸款項下的承諾的全部剩餘金額以及在該貸款項下的貸款的情況下，不需要轉讓最低金額，以及（B）在本節第（b）（i）（A）款中未描述的任何情況下，承諾的總額（為此目的，包括其項下的未償還貸款），或者，如果適用的承諾當時不生效，則指受每項轉讓約束的轉讓人的貸款的未償還本金餘額，在轉讓和假設交付給管理代理人之日確定的，或者，如果轉讓和假設中指定了"交易日期"，則從交易日期確定的，不得少於1，000，000美元或1，000美元的整數倍，超過1000（或行政代理人及借款人可接受的較低金額），在每種情況下，除非各行政代理人及只要沒有發生指定違約事件並持續，借款人另行同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲給予同意）；但前提是向受讓人集團成員的同時轉讓以及從受讓人集團成員向單一合格受讓人的同時轉讓（或合資格受讓人及其受讓人集團成員）將被視為單一轉讓，以確定是否已達到該最低金額；此外，如果轉讓給關聯公司的轉讓或核準基金不受上述最低金額的限制；

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（二）每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓進行，但本（ii）款不應禁止任何轉讓方在單獨的貸款或分期之間以非比例的方式轉讓其全部或部分權利和義務；

(Iii)除本節(B)(I)(B)款所規定的範圍外，任何轉讓均無須徵得瑞典借款人的同意，此外，(A)任何轉讓均須徵得瑞典借款人的同意(除非本條例另有規定，否則不得無理拒絕、附加條件或延遲)，除非(1)指明的失責事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)該項轉讓是向貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金(任何不符合資格的機構除外，但在已提供喪失資格機構名單的範圍內)作出，或應行政代理的要求向貸款人提供)；但借款人應被視為已同意任何轉讓，除非瑞典借款人在收到轉讓通知後十個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，以及(B)任何轉讓均須徵得行政代理的同意(不得無理拒絕或拖延)，除非該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非貸款人向其任何聯營公司或其任何核準基金(視屬何情況而定)作出任何轉讓，否則行政代理須向貸款人、貸款人的聯營公司或其任何核準基金確認任何該等轉讓；

(4)每項轉讓的當事各方應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如事先與行政代理商定，則以人工方式)籤立轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費(除非，(W)當這種轉讓是與定期貸款的主要辛迪加有關時，不需要支付此類費用；(X)如果任何貸款人同時轉讓給一個或多個核準基金，則只需為此類轉讓支付一次處理和記錄費，(Y)在核準基金之間或在任何貸款人及其任何附屬公司或核準基金之間的轉讓無須支付處理和記錄費，(Z)行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇豁免該等處理和記錄費)。每個不是現有貸款人的合格受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷；

(V)不得(A)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本(A)款所述貸款人後將構成本款(A)項所述任何人的任何個人，(B)向任何自然人，(C)向任何喪失資格的機構，只要已向貸款人提供或在行政代理人的要求下可向貸款人提供，或(D)向母公司、控股公司、借款人或其任何附屬公司或母公司的任何關聯公司提供喪失資格的機構名單，不得進行此類轉讓；

(Vii)轉讓貸款人應向借款人或行政代理人交付借款人合理接受的證明該等票據的任何票據，或以遺失票據、誓章及彌償代替該票據；

(Viii)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按比例提供以前要求但不是違約貸款人提供資金的適用比例貸款份額，適用的受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其按比例份額獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部按比例份額；但儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本條款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。儘管有上述規定，貸款人承認並同意行政代理不應(X)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構或

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違約貸款人或(Y)對向任何喪失資格的機構或違約貸款人轉讓或參與貸款，或披露機密信息，或限制其行使任何權利或補救措施，或因此而產生的任何責任；

(9)符合條件的受讓人根據第3.01(G)節確認其身份，並根據第3.01(G)節向借款人和行政代理交付文件；以及

(X)根據第3.01、3.04或3.05節，合格受讓人無權獲得比轉讓貸款人有權獲得的任何款項更多的付款，如果沒有發生此類轉讓，則出讓方有權獲得有關承諾和轉讓給該合格受讓人的貸款。

經管理代理人根據第10.07（c）條的規定接受並記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，本協議項下的合格受讓人應成為本協議的一方，並在該等轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，擁有本協議項下受讓人的權利和義務，且轉讓受讓人應，在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內，解除其在本協議項下的義務。（並且，如果轉讓和承擔涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，該轉讓和承擔方應不再是本協議的一方，但應繼續享有第3.01條規定的利益，並受第3.01條規定的義務的約束，第3.04條、第3.05條、第10.04條和第10.05條關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況，並受第10.08條規定的義務的約束）。經要求，且轉讓方交出其票據後，借款方（自費）應簽署票據並將票據交付給受讓方。本協議項下權利或義務的轉讓或轉讓（除非任何聲稱轉讓或轉讓給不合格機構，但在已提供不合格機構名單的範圍內，或應行政代理人的要求提供的範圍內，（b）不符合本款規定的就本協議之目的而言，應被視為該代理人根據第10.07（d）條出售該等權利和義務的參與。

（c）管理代理人，僅為此目的作為借款人的非受託代理人（該機構僅為税務目的），應在管理代理辦事處保存交付給它的每份轉讓和假設的副本，並記錄貸款人的姓名和地址以及承諾的登記冊，以及貸款本金額（以及所述利息額）以及根據第2.03節到期的款項，根據本協議的條款不時欠各貸款人（“登記冊”）。登記冊中的條目應是決定性的，無明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的受益人，儘管另行通知。此外，管理代理人應在登記簿上保存關於指定和撤銷指定的信息，作為違約代理人。借款人、任何代理人及任何代理人可於任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊；惟登記冊只可供各代理人查閲。本第10.07（c）條和第2.11條應解釋為，所有貸款在任何時候都以《守則》第163（f）條和任何相關最終或擬議財政部法規（或《守則》或此類財政部法規的任何其他相關或後續條款）所指的“登記形式”保存。

（d）任何經銷商可隨時向任何人出售參與品，（除自然人外，行政代理人在給貸款人的通知中確定為違約者或不合格機構的人，在已向貸款人提供或應行政代理人要求提供的不合格機構名單範圍內）（各自為"參與者"）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務中，（包括全部或部分承付款和/或欠其貸款）；（i）本協議項下的義務應保持不變，（ii）借款人應繼續為履行該等義務對本協議其他各方負責；（iii）借款人，代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款有關的貸款進行交易。在本協議項下的權利和義務。任何協議或文書，轉讓人出售該等參與應規定，轉讓人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄；條件是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該協議或文書不得同意任何修訂，第一但書中所述的放棄或其他修改，

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第10.01條對該參與者產生直接和不利影響。在遵守第10.07（e）條的情況下，借款人同意每個參與者都有權享受第3.01條規定的利益和義務，3.04和3.05（在遵守這些章節和第3.08節的要求和限制的前提下（應理解，第3.01（g）節要求的文件應交付給參與者））在相同的程度上，就好像它是一個代理人，並根據第10.07（b）節通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第10.09節的利益，如同其是一名參與者；前提是該參與者同意受第2.13節的約束，如同其是一名參與者。儘管本協議有任何相反規定，任何分包商（或任何以同等身份行事的分包商）均可分包或分包其在本協議項下的任何義務，而無需事先書面通知借款人。

（e）參與者無權根據第3.01、3.04或3.05條獲得的任何款項超出適用經銷商就出售給該參與者的參與權應獲得的款項，除非該等款項因參與者獲得適用參與權後法律變更而獲得的款項。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其根據本協議所享有的全部或任何部分權利(包括根據其附註(如有的話)而質押或轉讓的抵押權益，但不包括喪失資格的機構，只要喪失資格的機構的名單已向貸款人或自然人提供，或可應行政代理人的要求向貸款人或自然人提供)，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行或任何對該貸款人具有司法管轄權的中央銀行的義務；但該等質押或轉讓並不解除該貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

（g）儘管有任何相反的規定，（a）“授出人”可向授出人不時以書面形式確定為特別目的的供資工具授出給行政代理人和借款人，（一個“SPC”）提供該授予人根據本協議有義務提供的全部或部分貸款的選擇權；前提是（i）SPC根據第3.01（g）條確認其狀態，並根據第3.01（g）條向借款人和管理代理人提交文件，（ii）本文中的任何內容均不構成SPC為任何貸款提供資金的承諾，及（iii）如SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分該等貸款，授出人有義務根據本協議條款提供該等貸款，或如其未能提供，向行政代理人支付第2.12（b）（i）條所要求的款項。本協議各方特此同意，SPC應有權享受第3.01、3.04和3.05條規定的利益，並遵守第3.01、3.04和3.05條規定的義務，（在遵守這些條款和第3.08條的要求和限制的前提下（應理解，第3.01（g）條要求的文件應交付給參與方）；但授予任何SPC或任何SPC行使該等選擇權均不增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務，（包括根據第3.01、3.04或3.05條，但在授予該SPC後法律變更導致有權獲得更大金額的情況下除外）。本協議各方進一步同意，（i）SPC不承擔任何賠償或類似付款義務，而申請人將承擔責任；（ii）授出人應在所有目的上（包括批准任何貸款文件的任何條款的任何修訂、放棄或其他修改）仍是本協議項下的記錄保存人。除本第10.07（g）條明確規定外，（A）授予人在本協議項下的義務應保持不變，（B）授予人仍應單獨對本協議其他各方負責履行該等義務，以及（C）借款人，代理人和其他放款人應繼續單獨和直接地處理與該授予合同有關的授予合同。在本協議項下的權利和義務。特殊用途公司在本協議項下發放貸款時，應在相同程度上使用授予人的承諾，且猶如該貸款是由授予人發放的。為促進上述內容，本協議各方特此同意，（該協議應在本協議終止後繼續有效），在全額支付任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務後一年零一天之前，除與本協議或本協議預期交易無關的事項外，或根據美國或其任何州的法律，聯合任何其他人對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議中有任何相反規定，任何SPC可以（i）在通知借款人和行政代理人的情況下，但在未事先徵得借款人和行政代理人同意的情況下，並在支付3，500美元的手續費後，將其在本協議項下與任何貸款有關的全部或部分權利轉讓給授予方，以及（ii）根據第10.08條的規定，

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在保密的基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保提供者貸款融資有關的任何非公開信息，或向此類SPC提供信貸或流動性增強。

(H)即使本條例另有相反規定，任何貸款人如屬基金，則可就其所欠的全部或任何部分貸款，以及為該基金所欠的債務或發行的證券的持有人而持有予受託人的票據(如有的話)，設定抵押權益，作為該等債務或證券的保證；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件中貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

（k）作為借款人的非受託代理人，僅為此目的行事的適用代理人應保持一份登記冊，在登記冊上登記（i）每個SPC的名稱和地址，（就美國聯邦所得税目的而言，被視為授予機構不予考慮的實體的任何SPC除外）已根據第10.07（g）節行使其選擇權，以及（ii）每位參與者，以及各SPC和參與者在本協議項下的權利和/或義務中的權益金額，（包括各SPC和參與者在貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金額（以及所述利息））符合《守則》第163（f）條和美國財政部條例的要求（“參與者登記冊”）；但任何人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或部分。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務）向任何人披露，但在與税務審計或其他程序有關的必要情況下，以確定此類承諾，貸款，根據《美國財政條例》第5f.103—1（c）節和擬議的《美國財政條例》第1.163—5（b）節，信用證或其他債務是登記形式的。參與者登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，借款人和該等受讓人應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為該等受讓人在本協議項下的適用權利和/或義務的所有人，儘管有相反的通知。

（l）如果任何被擔保方轉讓其在本協議（和/或任何相關貸款文件）項下的權利和/或義務發生或被視為發生，借款人和任何其他貸款方明確同意，為新貸款人和其他被擔保方的利益，根據任何貸款文件創建的所有留置權和擔保應保留。

（m）儘管本協議有任何相反規定，瑞典借款人可自行決定批准向不合格機構的轉讓，任何此類轉讓均應獲得瑞典借款人的書面明確批准。

第10.08節保密各代理人和貸方同意對信息保密，但信息可能被披露給（a）其關聯公司及其關聯公司各自的合夥人、董事、管理人員、僱員、受託人、槓桿融資提供商、融資來源、代表和代理人，包括會計師，法律顧問和其他顧問和服務提供者，根據需要了解的情況（雙方理解，獲披露的人士將被告知該等資料的保密性質，並指示該等資料保密（b）在對代理人、代理人或其各自關聯公司具有管轄權的任何監管機構要求的範圍內，或與第10.07（f）條允許的任何質押或轉讓有關的範圍內；（c）在任何法律上，司法或行政程序或其他強制性程序或適用法律或法規或任何傳票或類似法律要求的其他程序在每種情況下，披露代理人或代理人的法律顧問的合理建議，（在這種情況下，披露代理人或代理人（如適用）同意（除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外），在適用法律不禁止的範圍內，（d）本協議的任何其他方；（e）與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他相關的任何行動或程序有關的任何訴訟或程序有關的任何補救措施有關。

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貸款文件或本協議項下或本協議項下權利的執行；(F)對本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或其任何權利或義務的任何預期合格受讓人或參與者；(F)符合包含與第10.08節(或借款人可能以其他方式合理接受的條款)基本相同(或至少具有同等限制性)的條款的協議的約束；但該貸款人或該代理人或其各自的任何附屬機構不得向任何被取消資格的機構的任何此等人士披露該等資料(但就任何貸款人及其附屬機構而言，只限於已向該貸款人提供被取消資格的機構名單，或可應行政代理人的要求向該貸款人披露)；(G)經瑞典借款人書面同意；(H)該等資料並非因違反本條例第10.08條而可公開獲得；(I)向監管任何貸款人的任何州、聯邦或外國主管當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)提供資料；。(J)在任何評級機構提出要求時，向該評級機構提供資料(有一項理解是，該評級機構在披露任何該等資料前，須承諾對其從該貸款人收到的與貸款方有關的任何資料保密)；。(K)就與本協議所提供的信貸安排有關的其他市場識別碼的申請、發放、公佈及監察，向中央人民銀行服務局或任何類似機構提供資料；。(L)任何掉期、對衝或類似協議中的任何合同對手方或任何該等合同對手方的專業顧問(被取消資格的機構除外(但就任何貸款人而言，僅在已向或應行政代理的要求向該貸款人提供被取消資格的機構名單的範圍內)；或(M)向保險公司和保險經紀提供信用風險保險。此外，代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，涉及本協議、其他貸款文件、承諾和信用延期的行政和管理；前提是此人被告知並同意受本條款10.08條款的約束。

就本條款10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的關於任何貸款方或其任何子公司或其各自業務的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人或任何貸款人公開的任何信息除外，除非該等信息是由於該貸款人或代理人違反了本條款10.08的規定。根據本條款10.08的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

每個行政代理和貸方都承認：(I)信息可能包括有關母公司或其任何子公司的重要非公開信息，(Ii)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第10.09條抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和救濟外，在違約事件發生和持續期間，每一有擔保的一方及其每一關聯公司在根據第8.02節獲得行政代理的事先書面同意後，有權隨時和不時地獲得行政代理的書面同意，而無需事先通知借款人或任何其他借款方，母公司、控股公司和每一借款人(代表其自身和代表每一借款方)在法律允許的最大範圍內放棄任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)，任何貨幣的臨時或最終債務)，但貸款方在任何時間為非貸款方的另一人擔任受託人的受託賬户中的存款除外，以及貸款人在任何時間欠各貸款方或各自貸款方的貸方的貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣計)，以及根據本協議或今後存在的任何其他貸款文件對該被擔保方承擔的任何和所有義務，不論該代理人或該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以與適用存款或債務不同的貨幣計價，或欠該貸款機構或關聯公司的分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)該違約貸款機構或其關聯公司應立即向行政代理機構提供

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合理詳細地描述對違約貸款人或關聯公司行使抵銷權所欠的義務的聲明。每一有擔保的一方同意在該有擔保的一方或其任何關聯方提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政管理代理；但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每一擔保當事人在本條款10.09項下的權利是行政代理和擔保當事人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.10節利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸利率（“最高利率”）。倘任何代理人或任何代理人收取的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，或倘超出該未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或代理人訂約、收取或收取的利息是否超過最高利率時，該人可以在適用法律允許的範圍內，（a）將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，（b）排除自願預付款項及其影響，以及（c）攤銷、按比例分配，並在本協議項下債務的整個預期期限內以相等或不相等的部分分攤利息總額。

第10.11節的對應內容。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應被視為正本，但所有這些文件應共同構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

第10.12節整合；有效性。本協議及其他貸款文件，以及借款人與摩根大通單獨簽訂的業務約定書和費用書中的條款，以及每份費用書中的條款，根據其條款，在截止日期後仍然有效，構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何及所有先前的口頭或書面協議和諒解。本協議雙方明確同意並確認，費用函的條款應在本協議的簽署和交付以及截止日期的發生後繼續有效，並在此後根據其條款繼續有效。如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準；但在任何其他貸款文件中包含有利於代理人或貸方的補充權利或補救措施不應被視為與本協議衝突；此外，如果本協議與債權人間協議發生任何衝突，則應以債權人間協議為準。每份貸款文件均由相關各方共同參與起草，不得對任何一方不利或有利於任何一方進行解釋，而應按照其公平含義進行解釋。除第4.01條另有規定外，本協議應在管理代理人簽署且管理代理人收到本協議副本之日起生效。

第10.13節代表和代理的生存。本協議項下和任何其他貸款文件或其他根據本協議或本協議相關協議或本協議或本協議的其他協議的簽署和各代理人和各代理人已經或將依賴該等聲明和保證，無論任何代理人或任何代理人或代表其進行的任何調查，也無論任何代理人或任何代理人在任何信貸延期時可能已通知或知曉任何違約，只要本協議項下的任何貸款或任何其他債務（或有賠償或其他債務除外）仍未支付或未履行，本協議應繼續完全有效。

第10.14節可分割性如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害；（b）雙方應努力以有效條款取代非法、無效或不可執行的條款，以減少經濟影響。

185

其中儘可能接近非法、無效或無法執行的條款。條款在特定司法管轄區無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在不限制本第10.14條前述規定的情況下，如果本協議中有關違約貸款人的任何規定的可執行性受債務人救濟法限制，則該等規定應僅在不受限制的範圍內被視為有效。

（a）適用法律。本協議和其他貸款文件以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同、侵權或其他）基於、產生或與本協議或任何其他貸款文件有關的、由本協議或任何其他貸款文件（除任何其他貸款單據外，如本文明確規定），本協議及本協議所涉及的交易應受以下條款管轄，並符合以下條款：紐約州法律。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，本協議各方不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院和位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決的承認或執行，雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、擔保代理或任何貸款人在其他情況下可能必須提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在任何司法管轄區法院承認或執行鍼對任何貸款方或其財產的任何判決的任何權利。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)加工劑。借款人、母公司和控股公司在此不可撤銷地代表自己和作為貸款方的子公司(美國借款方除外)指定美國借款方(以該身份，“流程代理”)作為其代理人，代表每一外國貸款方接收傳票和申訴以及可能在上述任何訴訟或程序中送達的任何其他程序。該服務可通過郵寄或將該程序副本郵寄或遞送到由該程序代理指定的地址的每一外國借款方進行，且該外國借款方在此不可撤銷地授權並指示該程序代理代表其接受該服務。各外借方約定並同意，只要受本協議或任何其他貸款文件的約束，就任何一方就本協議或該等其他貸款文件提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序而言，其應在美利堅合眾國紐約紐約維持一名正式指定的代理人，負責送達傳票和其他法律程序，並應將該代理人的身份和所在地告知代理人。如因任何原因，在紐約沒有獲授權的代理人負責送達法律程序文件，

186

每一外國借款方不可撤銷地同意在上述法院外以美國航空掛號郵資預付郵資的方式向其郵寄法律程序文件副本，郵寄地址見第10.02條規定的地址。第10.15節的任何規定均不影響任何擔保方有權(I)在其所在國或任何其他對外國貸款方具有管轄權的法院提起法律程序或以其他方式起訴任何外國貸款方，或(Ii)以任何此類司法管轄區的法律授權的任何方式向任何外國貸款方送達法律程序。

第10.16條法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意按照第10.02節和第10.15(D)節(如適用)中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第10.17條放棄由陪審團審訊的權利。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交第10.17條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第10.18條具有約束力。當本協議根據第10.12款生效時，本協議應對母公司、借款人、每個代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益，但除非第7.03節允許，否則未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第10.19節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改相關的內容)，借款人和母公司中的每一方均確認並同意，且每一方均承認並同意已通知其其他關聯公司：(I)(A)任何母公司及其子公司與任何代理人、貸款人或安排人之間不打算或已經就本協議及其他貸款文件中擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論任何代理人、貸款人或任何安排人已經或正在就其他事項向母公司及其子公司提供建議，(B)代理人、貸款人和安排人就本協議提供的安排和其他服務是母公司與其子公司之間的獨立商業交易，一方面，代理人、貸款人和安排人，另一方面，(C)每個借款人和母公司都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(D)每個借款人和母公司都能夠評估、理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件；(Ii)(A)每個代理人、貸款人和安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方另有明確的書面約定，否則他們不是、不是、也不會擔任父母或借款人或他們各自的附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)任何代理人、貸款人或任何安排人都沒有對母公司或其任何附屬公司承擔任何義務，除非本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的義務；及(Iii)代理人、貸款人及協調人及其各自聯營公司可能從事涉及不同於母公司、借款人及其各自聯營公司之權益的廣泛交易，而任何代理人、貸款人或任何安排公司均無責任向母公司、借款人或其各自聯營公司披露任何此等權益及交易。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和母公司特此放棄、免除並同意不主張其可能對代理人、安排人和貸款人就任何違反或被指控違反代理或受託責任的任何方面提出的任何索賠。

187

第10.20節其他活動。借款人及母公司確認，各代理人及各代理人（及其各自的關聯公司）均為一家提供全面服務的證券公司，直接或通過關聯公司從事各種活動，包括證券交易、投資銀行及財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資及經紀活動，以及為公司及個人提供財務規劃及福利諮詢。於該等活動的一般過程中，彼等中任何一人可為彼等本身及客户之賬户進行或持有廣泛投資及積極買賣債務及股本證券（或相關衍生證券）及╱或金融工具（包括銀行貸款），並可隨時持有該等證券及╱或工具之多頭及淡倉。該等投資和其他活動可能涉及母公司及其關聯公司的證券和工具，以及其他實體和個人及其關聯公司的證券和工具，這些實體和個人可能（i）參與本協議和其他貸款文件預期的約定引起的或與之相關的交易，（ii）是母公司及其關聯公司的客户或競爭對手，或（iii）與母公司及其關聯公司有其他關係。此外，任何代理人或代理人或其關聯公司可向該等其他實體和人士提供投資銀行、承銷和財務顧問服務。其亦可與其他方管理的基金或其他投資工具共同投資、直接投資、投資或共同投資客户資金，而該等基金或其他投資工具可買賣或投資母公司及其附屬公司或該等其他實體的證券。本協議和其他貸款文件所設想的交易可能對本第10.20節所述的投資、證券或工具產生直接或間接的影響。

第10.21節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、承諾的貸款通知、放棄和同意)相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、由行政代理書面批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配或以電子形式保存的記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名的有效性或可執行性或紙質記錄保存系統的使用。

第10.22節《美國愛國者法》每個受《愛國者法》約束的貸款人和行政代理人（為自己而不是代表任何貸款人）特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》（第三章）的要求。L. 107 - 56（2001年10月26日簽署成為法律，並不時修訂）（“愛國者法”）和受益所有權條例，要求獲得，核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許此類貸款方或行政代理人（如適用）的其他信息，根據《愛國者法》和《受益人所有權條例》確定每個貸款方。在管理代理人或任何代理人提出合理的書面要求後，各貸款方應及時提供管理代理人或該代理人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的“瞭解您的客户”規則和反洗錢法（包括《愛國者法》和《實益所有權條例》）下的持續義務。

第10.23節判斷貨幣如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下或任何其他貸款文件項下到期的一種貨幣的款項兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應是按照正常銀行程序，管理代理人可以在作出最終判決的前一個營業日以該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。任何借款人就其根據本協議項下或根據其他貸款文件欠管理代理人或貸方的任何此類款項所承擔的義務，（“判決貨幣”），但根據本協議的適用條款計算該筆款項的貨幣除外。（“協議貨幣”），僅在管理代理收到任何以判決貨幣計算的到期金額後的營業日，管理代理人可以按照正常的銀行程序用判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額低於借款人以協議貨幣支付給管理代理人的金額，則借款人同意，作為單獨的義務，儘管有任何該等判決，賠償管理代理人或該等義務所欠的人的損失。如果如此購買的協議貨幣金額大於原來的金額，

188

如果以該貨幣支付給行政代理人，行政代理人同意將任何超出的金額返還給借款人（或根據適用法律有權獲得的任何其他人）。

第10.24節承認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與任何適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

（a）在貸款文件通過擔保或其他方式為任何屬於QFC的協議或文書提供支持的範圍內，（此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC稱為“支持QFC”），當事人確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《國防部》第二章的決議權如下：弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何支持QFC實際上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）。

（b）如果受保護實體是受支持QFC的一方，（各自為“適用方”）將受美國特別決議制度下的程序約束，轉讓該受支持的QFC以及該QFC信貸支持的利益（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保該等受支持QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利）如果受支持的QFC和該QFC信貸，支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果受保護方或受保護方的BHC法關聯方受到美國特別決議制度下的訴訟程序，貸款文件項下的違約權利（可能適用於該受支持QFC或任何QFC信貸支持）允許行使的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國特別協議可行使的違約權利。如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄，則解決機制。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方就違約方所享有的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何適用方對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

189

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

190


最低EBITDA
1.集團税前綜合營業利潤	$
2.在扣除根據會計原則計入財務費用的任何項目(資本化租賃債務的任何利息支出除外)之前，無論該測試期間是否由本集團任何成員公司支付、應付或資本化(按綜合基礎計算)；	$
3.不包括在該測試期間根據會計原則作為財務收入入賬的任何項目，不論是已支付或應付予集團任何成員或以集團任何成員為受惠人(按綜合基礎計算)	$
4. 計入本集團成員公司資產攤銷、折舊或減值所應佔的任何非現金金額(未計及在該測試期間撥回的任何先前減值費用)；	$
5. 不包括欠本集團任何成員的任何應計利息；	$
6. 在考慮任何特殊項目之前；	$
7. 未計及(I)與針對本公司的證券集體訴訟(在Re Oatly Group AB美國證券交易委員會中稱為(A))有關的任何法律和解費用。信箱：CA No.1：21-cv-06360-akh(S.D.N.Y)和(B)Hipple訴Oatly Group AB等人案，索引編號151432/2022年(紐約州補充CT。)(Borrok，J.)本集團於2024歷年須支付的總額不超過9,250,000美元的款項及(Ii)為此撥備的任何款項，但根據第(7)款在任何測試期內不計入綜合EBITDA的最高總額不得超過9,250,000美元；	$
8. 不包括任何設施關閉費用；但條件是：(I)根據第(8)條從綜合EBITDA中扣除的總額在所有測試期內合計不得超過50,000,000美元；(Ii)如果在2024年1月1日或之後但在2024年12月31日之前，貸款當事人將沒有收到處置達拉斯-沃斯堡設施資產和彼得伯勒設施的現金對價	$


總計至少20,000,000美元的資產(與貸款方在同一時期收到的可歸因於退回、取消或終止與彼得堡設施和/或達拉斯-沃斯堡設施有關的任何交付、訂單、合同或其他協議的任何現金收益合計)，則就2024年12月31日或大約2024年12月31日結束的測試期和此後結束的任何測試期而言，根據本條款第(8)款，在每個此類測試期的綜合EBITDA中，只有50%的適用設施關閉成本可被排除在綜合EBITDA之外；
9. 扣除任何交易費用(與貸款文件允許的任何重組有關的任何費用除外)；但根據第(9)款不計入綜合EBITDA的總金額在所有測試期內合計不得超過20,000,000美元；	$
10. 扣除集團任何成員可歸因於少數股東權益的任何利潤(或加回任何虧損金額)後；	$
11. 加上或減去集團在非集團實體的利潤或虧損(扣除財務成本和税後)中的份額；	$
12. 在計入任何衍生工具(按套期保值會計核算的任何衍生工具除外)的任何未實現收益或虧損之前；	$
13. 未計入因任何其他資產的升值或下調而產生的任何非現金損益，或因處置任何資產(並非在正常交易過程中作出的處置)而產生的非現金損益；	$
14. 在考慮任何養卹金項目(“養卹金項目”)之前；	$
15. 扣除(以其他方式扣除)與本集團任何購股權或獎勵計劃有關的任何撥備或成本後；及	$
16. 不包括股票期權費用所代表的利潤費用，	$
於每一情況下，為釐定本集團在税前及該測試期內的營業利潤，按增加、扣除或計入(視屬何情況而定)的程度計算。
合併EBITDA	$


最低流動資金
A.貸款當事人當時持有的無限制現金	$
加
B.可用的未提取的可持續循環信貸安排承付款(為免生疑問，在計算時，應包括(I)因可持續循環信貸安排提取止損而不得提取的該等可持續循環信貸安排承擔額，及(Ii)可用未提取附屬承擔額(定義見可持續循環信貸安排協議)，但與附屬安排(該詞定義見可持續循環信貸安排協議)有關(X)為已承諾安排，及(Y)不屬借款基礎或類似技工的標的，以限制或限制其準許提取的數額，並可以現金貸款的方式使用)。	$
流動性	$


最低歐洲和國際EBITDA
A.完全歸屬於歐洲和國際集團的合併EBITDA(為免生疑問，取消了歸屬於不屬於歐洲和國際集團的子公司的合併EBITDA)	$
減號
B.根據本集團日期為2023年12月7日的財務模型所應用的會計原則，從本集團的‘歐洲及國際’EBITDA中扣除的任何公司間接費用、總部和其他類似成本	$
歐洲和國際EBITDA	$


一、總淨槓桿率。
A.綜合EBITDA	$
B. 合併資金負債（減無限制現金）：
借款方在該日期之前最近結束的測試期最後一天的合併資金負債	$
減號
借款方截至該日期之前最近結束的測試期最後一天的無限制現金總額不超過25，000，000美元，	$
合併有資金的債務（減無限制現金）	$
C. 總淨槓桿率：
合併有資金的債務（減無限制現金）	$
劃分通過
（x）合併EBITDA和（y）零兩者中較大者	$
總淨槓桿率：	: 1.00


1. 母公司及其受限制附屬公司於該超額現金流量期間的綜合淨收入：
（a）所有税後淨非常、非經常性、特殊或不尋常收益、損失、開支及費用，以及在任何情況下包括但不限於所有重組、遣散費、搬遷、留用及完工獎金或付款、合併、整合或其他類似費用及開支、合同終止成本、系統建立費用、慈善捐贈、整合成本、轉換成本，啟動或關閉或過渡成本，與固定資產的任何重建、退役、重新使用或重新配置以替代用途有關的費用，與交易或任何收購或許可投資有關的退休金和退休後僱員福利計劃的削減、結算或修改有關的費用，不包括與戰略舉措相關的開支、設施關閉和開業成本，以及與交易或任何收購或許可投資相關的任何費用、開支、收費或控制權變更付款（包括在交易完成日期之前、當天或之後發生的任何過渡相關開支（包括保留或交易相關的獎金或付款））；	$
（b）該期間的淨收入不應包括會計原則變更的累積影響以及由於在該期間採用或修改會計政策而導致的變化，無論是通過累積影響調整還是追溯應用，在每種情況下均根據國際財務報告準則；	$
（c）根據國際財務報告準則（包括不動產和設備、軟件、商譽、無形資產、遞延收入和債務項目），	$


因就交易或任何已完成收購或攤銷或註銷任何金額（包括任何正在進行的研發註銷）而應用資本重組會計、公允價值會計或採購會計（視情況而定）而產生的（扣除税項）不包括在內；
（d）出售、放棄、轉讓、關閉或終止業務產生的任何税後淨收入、虧損、支出或支出，以及出售出售、放棄、轉讓、關閉或終止業務產生的任何税後淨收益或虧損均不包括在內；	$
(E)可歸因於業務處置和資產處置的任何税後淨收益、虧損、支出或費用，包括出售或以其他方式處置任何人的任何股權，而不是在正常業務過程中(由該人真誠地釐定)；	$
（f）不包括非子公司或按權益會計法核算的任何人在該期間的淨收入；但母公司或任何受限制子公司在該人淨收入中的權益應計入母公司或該受限制子公司的合併淨收入，最多不得超過實際以現金支付的股息或分派或其他付款的總額，（或在轉換為現金的情況下）由該人士就該期間向母公司或受限制子公司支付的股息、分派或其他付款（如向受限制子公司支付股息、分派或其他付款須遵守下文第（g）款所載的限制）；	$
（g）在不重複信貸協議第7.05條第一段第（c）款中關於現金股利或投資回報的規定的情況下，任何受限制子公司在該期間的淨收入（任何借款人或任何附屬擔保人除外）該受限制子公司的宣派或派付股息或類似分派的情況不包括在內。未經任何事先政府批准（尚未獲得），或直接或間接通過其章程或任何協議、文書、判決、法令、法令、法規、規則的運作而允許的決定，


適用於該受限制子公司或其股東的政府法規，除非有關股息或類似分配的此類限制已被合法放棄；但母公司的合併淨收入將增加股息或其他分派或其他實際以現金支付的付款額，（或在轉換為現金的情況下）就該期間向母公司或其任何受限制子公司（在尚未包括的範圍內）支付給母公司或其任何受限制子公司，（倘股息分派予另一受限制附屬公司（借款人或擔保人除外），則須受本條（g）款所載之限制規限）；	$
（h） (i)任何未實現損益淨額（在任何抵銷後）由於掉期合約的義務和會計準則編纂815的應用而產生的該期間（衍生工具及對衝）或在與合資格對衝交易有關的盈利中確認的任何無效性，或在不符合對衝交易資格的衍生工具的盈利中確認的其中變動的公允價值，在每種情況下，就掉期合約而言，（ii）該期間因與債務的貨幣重新計量有關的貨幣換算收益或虧損而產生的任何淨收益或虧損（包括（A）因貨幣兑換風險而產生的掉期合同和（B）因公司間債務而產生的淨虧損或收益）以及所有其他外幣換算收益或虧損，及（iii）該期間因（A）債務、（B）任何掉期合約下的責任或（C）其他衍生工具的提前償還或轉換而產生的任何税後淨收入（虧損），以及所有已撇銷或攤銷的遞延融資成本、已付保費或與此直接相關的其他開支，均不包括在內；	$
(1)任何商譽或減值費用或資產沖銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或由於法律或法規的變化(在每種情況下均根據國際財務報告準則)而產生的無形資產攤銷，均不包括在內；	$


（j）與信貸協議項下允許的任何投資、收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產有關的賠償或其他補償條款所涵蓋的任何費用、收費或損失或利潤損失，以實際補償的範圍為限，或只要父母已經確定存在補償或補償的合理基礎，並且僅限於該金額實際上是在作出決定後365天內退還或償還（在適用的未來期間，扣除任何如此增加的數額，如在365天內沒有退還或償還，則不包括在內）；	$
（k）在保險範圍內並實際報銷的範圍內，或者，只要父母已經確定存在合理的依據，該金額實際上將在該確定之日起365天內報銷。（並在適用的未來期間扣除任何如此加回的款額，但以在該365天內未如此償還的款額為限）、開支，不包括與責任或事故事件或業務中斷有關的費用或損失或利潤損失；	$
（l）任何非現金補償費用或開支，包括授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃所產生的任何費用或開支，應不包括在內，以及與管理層或其他持有人直接或間接地將股權展期、加速或支付相關的任何現金費用，母公司或其任何受限制子公司的股權，不包括在內；	$
（m）遞延補償計劃或信託的任何收入（虧損），以及就任何退休金負債或其他準備金或任何福利計劃責任重估而產生的任何非現金視為財務費用，均不包括在內；	$
(N)尚未計入綜合淨收入的任何業務中斷保險的收益應包括在內；	$
（o）母公司和受限制子公司以現金形式從其他人處收到相應金額的任何費用金額，	$


而非母公司或任何受限制子公司；但該等金額並未包括在確定綜合淨收入時，則不應包括在內（雙方理解，如果在任何期間根據任何該等協議以現金形式收到的金額超過該期間的開支金額，則該等超出金額可結轉並用於抵銷未來期間的開支）；
（p）不包括已支付或應計的現金和非現金費用，以及應用國際財務報告準則第3號—業務合併產生的收益（包括母公司或其任何受限制子公司產生的收益）；	$
（q）（i）在交易結束日期後90天內實際以現金支付的所有損失、費用和開支，（ii）與完成任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組、合併、期權收購和發生有關的交易費用、成本和開支，修改或償還本協議項下允許發生的債務（包括與此相關的任何再融資債務）或任何修訂，（iii）在不重複上述任何非經營性或非經常性專業費用的情況下，該期間的費用和開支將不包括在內；	$
(R)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支、擔保債券成本、與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用，以及任何過渡性費用、承諾費或其他融資費(包括與已進行但尚未完成的交易有關的費用)的所有攤銷和註銷將不包括在內；	$
（s）所有與任何電子商務融資相關的折扣、佣金、費用和其他費用（包括利息支出）均不包括在內；	$
（t）現金股息或投資的資本回報（該資本回報不減少相關投資的所有權權益），在每種情況下，在該期間內收到，但不包括在合併淨收益中，	$


該期間或截止日期之後的任何先前期間將包括在內；
母公司及其受限子公司的合併淨收入：	$
減號
2.在不重複的情況下(在任何情況下，瑞典借款人和受限制子公司在合併的基礎上，但在以下任何金額的情況下，不包括根據信貸協議第2.05(B)(I)(B)節在計算信貸協議第2.05(B)(I)(B)節規定的該超額現金流動期的任何強制性預付款義務時已扣除的任何此類金額)：
(A)就該人或其任何受限制附屬公司的任何債務本金(包括資本化利息的本金)或任何資本化租賃債務的主要部分而作出的現金償還、預付款、回購、贖回和其他現金付款，在該期間之後但在根據《信貸協議》第2.05(B)(I)條規定的該期間的強制性預付款到期和應付之日之前(不包括自願和強制性的定期貸款預付款，但包括所有溢價，以現金支付的全部或懲罰性付款(只要此類付款在此期間未支出或在計算綜合淨收入時未被扣除，且此類付款不受信貸協議的其他禁止)，以及與循環債務有關的所有現金償還，但以相應的承諾額減少為限；	$
(B)(A)該人或其任何受限制附屬公司在該期間就資本開支、取得知識產權、收購、投資(現金或現金等價物的投資及對母公司或任何受限制附屬公司的投資除外)及限制性付款(不包括受限制付款及母公司及其受限制附屬公司之間的準許投資)所作的現金付款，但如該等預付款是由長期債務(循環債務除外)的收益支付，則不在此限；及(B)在瑞典借款人的選擇下，上述人士所支付的現金	$


或其任何受限制附屬公司在上述期間結束後365天內，已承諾、編入預算或計劃作出或被要求作出有關資本開支、收購知識產權、收購及投資(現金或現金等價物投資及對母公司或任何受限制附屬公司的投資除外)(不包括母公司及其受限制附屬公司之間的準許投資)；但本條(B)所述款項不會減少後續期間的超額現金流量，而在未支付的範圍內，會增加後續期間的超額現金流量；
(C)該人或其任何受限制附屬公司在上述期間就税款所作的現金支付，但如該等支付超過在計算該綜合淨收入時扣除的税項開支，則不包括該等預付款項由長期債務(循環債務除外)的收益支付的範圍；	$
(d) [保留區];	$
(E)該人或其任何受限制附屬公司在(A)期間所作的所有現金支付及其他現金支出，涉及根據“綜合淨收入”或(B)的定義(A)至(T)條在計算該綜合淨收入時被排除的項目，而該等項目在該期間並未按照國際財務報告準則支出；	$
(F)在計算“綜合淨收入”定義的該等綜合淨收入(包括(J)及(Q)款所指的保險或彌償損失)時所包括的所有非現金信貸，但以在該期間內未以現金償還的範圍為限；	$
(G)相等於該人在該期間的營運資本增加額(如有的話，以該超額現金流動期結束時的營運資本減去該超額現金流動期開始時的營運資本的差額計算)(本條(G)項所述的直接可歸因於該人或業務單位的收購的任何該等增加除外)	$


瑞典借款人及其在此期間的受限制子公司)；
(H)為清償非流動負債而支付的現金(不包括支付借款的債務)，而不是直接或間接使用收益、付款或因事件或情況而獲得的任何其他數額，而這些事件或情況不包括在確定該期間的綜合淨收入時；	$
(I)在計算綜合淨收入、現金費用、支出和與交易有關的購買價格調整時未扣除的部分，在交易截止日期前完成的任何收購或任何許可投資(現金或現金等價物投資和公司間投資除外)、股票發行或債務發行(無論是否完成)以及為支付瑞典借款人的任何上述支出而進行的任何限制性付款(不包括母公司及其受限制子公司之間的限制性付款和許可投資)；	$
(J)在該期間內就退休金及其他離職後福利而支付的現金款額，在計算該綜合淨收入時未予扣除的款額；	$
(K)僅在計算綜合淨收入時尚未扣除的範圍內，就管理層獎勵付款支付的任何未籌措資金的現金付款的數額；和	$
(L)上述人士或其任何受限制附屬公司在上述期間內就上一期間已設立應計項目或儲備金的項目所作的現金付款，但以該等付款在上述期間並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除為限；	$
加
3.在不重複的情況下(在每種情況下，借款人和受限子公司在合併的基礎上)的總和：


(A)該人或其任何受限制附屬公司在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用、虧損及開支(包括但不限於税項)(但在每種情況下，如任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計項目或準備金，則須從該未來期間的超額現金流量中減去該等非現金費用、虧損及開支(包括但不限於税項))；	$
(B)相等於該人在該期間的營運資本減少額(如有的話，以該超額現金流動期開始時的營運資本減去該超額現金流動期結束時的營運資本)(不包括本條第(Ii)款所述可直接歸因於瑞典借款人及其受限制附屬公司在該期間收購某個人或業務單位的任何該等減少額)；	$
(C)上文第(2)(A)和(2)(B)款所述的所有數額，但以發行或產生債務的收益(循環貸款收益除外，除非循環貸款收益用於預付循環貸款)為限。	$
超額現金流總額(1.減2.加3)：	$


第一條定義和會計術語		6
第1.01節	定義的術語	6
第1.02節	其他解釋條款	82
第1.03節	會計術語	84
第1.04節	舍入	85
第1.05節	對協議和法律的引用	85
第1.06節	一天中的時間	85
第1.07節	付款或履行的時間	85
第1.08節	貨幣等價物一般	85
第1.09節	貨幣的變化。	86
第1.10節	師	86
第1.11節	形式計算	86
第1.12節	籃子的計算	86
第1.13節	商定的擔保原則；擔保人條款	87
第1.14節	借款人通知	87
第1.15節	借款人的連帶責任	87
第1.16節	利率	88
第1.17節	德語術語	88
第1.18節	制裁條款。	89
第1.19節	瑞典語術語	90
第1.20節	荷蘭條款	90
第二條.承諾和信貸延期		91
第2.01節	貸款	91
第2.02節	借款、貸款的轉換和續期	91
第2.03節	[已保留]	92
第2.04節	[已保留]	92
第2.05節	提前還款	92
第2.06節	終止或減少承付款	97
第2.07節	償還貸款	98
第2.08節	利息	98
第2.09節	費用	99
第2.10節	利息及費用的計算	99
第2.11節	負債的證據	99
第2.12節	一般支付；行政代理的追回	100
第2.13節	分享付款	101
第2.14節	增量設施	102
第2.15節	增量等值債務	105
第2.16節	[已保留]	107
第2.17節	違約貸款人	107
第2.18節	指明的再融資債務	108
第2.19節	經批准的債務交換	109
第三條.税收、增加的成本保護和非法性		111
第3.01節	税費	111
第3.02節	增值税。	114
第3.03節	非法性	115
第3.04節	替代利率。	115


第3.05節	成本增加，回報減少；資本充足率和流動性要求	117
第3.06節	資金損失	118
第3.07節	適用於所有賠償請求的事項	118
第3.08節	在某些情況下更換貸款人	119
第3.09節	生存。	120
第四條.信用延期的先決條件		120
第4.01節	截止日期初始信用展期的條件	120
第五條.陳述和義務		123
第5.01節	存在、資格和權力；遵守法律	123
第5.02節	授權；沒有違反規定	123
第5.03節	政府授權；其他異議	123
第5.04節	捆綁效應	123
第5.05節	財務報表；沒有實質性的不利影響	123
第5.06節	訴訟	124
第5.07節	收益的使用	124
第5.08節	財產所有權；留置權	124
第5.09節	環境合規性	124
第5.10節	税費	125
第5.11節	員工福利計劃	125
第5.12節	子公司；股本	126
第5.13節	保證金法規；投資公司法	126
第5.14節	披露	127
第5.15節	遵守法律	127
第5.16節	知識產權；許可證等	127
第5.17節	償付能力	127
第5.18節	完美，等等。	127
第5.19節	制裁法律法規	128
第5.20節	反腐敗法	128
第5.21節	反洗錢法	129
第5.22節	無默認設置	129
第5.23節	勞工事務	129
第5.24節	COMI法規	129
第5.25節	遵守食品和藥品法律	129
第5.26節	重大管轄權	130
第六條.肯定性公約		130
第6.01節	財務報表	130
第6.02節	證書；其他信息	132
第6.03節	通告	133
第6.04節	繳税	134


第6.15節	現金管理	138
第6.16節	結業後的經營	139
第6.17節	業務線不變	139
第6.18節	與關聯公司的交易	139
第6.19節	COMI法規	142
第6.20節	貸款人電話會議	142
第6.21節	反現金囤積	142
第6.22節	設施關閉成本	142
第七條.否定契諾		142
第7.01節	負債	143
第7.02節	對留置權的限制	149
第7.03節	根本性變化	149
第7.04節	資產出售	150
第7.05節	受限支付	151
第7.06節	繁重的協議	156
第7.07節	會計變更	158
第7.08節	金融契約	158
第7.09節	可轉換債券付款。	162
第7.10節	材料知識產權	162
第7.11節	被動控股	163
第7.12節	反現金囤積	163
第7.13節	繪製-止損	164
第八條違約事件和補救措施		164
第8.01節	違約事件	164
第8.02節	在失責情況下的補救	166
第8.03節	[已保留]	167
第8.04節	資金的運用	167
第九條。管理代理和其他代理		168
第9.01節	代理人的委任及授權	168
第9.02節	職責轉授	169
第9.03節	代理人的法律責任	169
第9.04節	代理人的依賴	171
第9.05節	失責通知	171
第9.06節	信貸決定；代理人的信息披露	171
第9.07節	代理人的彌償	171
第9.08節	代理以其個人身份	172
第9.09節	繼任者代理	172
第9.10節	行政代理人可將申索的證明送交存檔	174
第9.11節	抵押品和擔保事宜	174


第10.01條	修訂等	180
第10.02條	通知；電子通信	183
第10.03條	無豁免；累積補救；強制執行	185
第10.04條	費用	185
第10.05條	借款人的賠償	186
第10.06條	預留付款	187
第10.07條	繼承人和受讓人	187
第10.08條	保密性	192
第10.09條	抵銷	193
第10.10節	利率限制	193
第10.11節	同行	194
第10.12條	整合性；有效性	194
第10.13條	申述及保證的存續	194
第10.14條	可分割性	194
第10.15條	適用法律；司法管轄權等。	195
第10.16條	法律程序文件的送達	196
第10.17條	放棄由陪審團審訊的權利	196
第10.18條	捆綁效應	196
第10.19條	不承擔諮詢或受託責任	196
第10.20條	其他活動	197
第10.21條	轉讓和某些其他文件的電子籤立	197
第10.22條	《美國愛國者法案》	197
第10.23條	判斷貨幣	197
第10.24條	承認並同意接受受影響金融機構的自救	198
第10.25條	關於任何受支持的QFC的確認	198


日期	金額
自2023年9月30日結束的財政季度開始，在初始期限貸款到期日之前結束的每個財政季度的最後一個營業日	於截止日期，初始貸款初始本金總額的0. 25%
首次定期貸款到期日	所有未償還初始期貸款的未償還本金總額