執行副本

修訂函件

致： Wilmington Trust（London）Limited，作為原始貸款協議項下貸款人的代理人（“代理人”）

出發地： Oatly AB（註冊號556446—1043），作為原始貸款協議項下的原始借款人和債務人代理人（“債務人代理人”）；

Oatly Group AB（publ）（註冊號559081—1989），作為原始融資協議項下的公司（“公司”）；以及

本修訂信附表1所列的其他債務人（債務人）

2024年2月14日

親愛的先生們和/或女士們，

茲提述原日期為二零二一年四月十四日之可持續循環信貸融資協議（經不時修訂及重列，包括根據日期為2023年4月18日的修訂及重列協議及日期為2023年5月23日的修訂函件，並經不時進一步修訂、補充及╱或重列），其中包括，本公司作為公司和原始擔保人，債務人代理作為原始借款人和原始擔保人，其中指定的金融機構作為原始貸款人和Wilmington Trust（London）Limited作為代理和擔保代理人（“原始融資協議”）。

原始融資協議中定義的術語在本修訂函（“修訂函”）中使用時應具有相同的含義，除非出現相反的説明。原設施協議第1.2條（施工）和第1.5條（第三方權利）應被視為納入本修訂函，但這些條款中提及的“本協議”應被解釋為對本修訂函的引用。

債務人代理人代表各債務人，並根據當時存在的事實和情況，作出重複陳述，以及原貸款協議第21.16條（無誤導性信息）中規定的陳述和保證：

本公司聲明及保證，就其所知及確信：

在生效日期發生後，公司承諾促使代理商收到，信納或已放棄附表2所列的所有文件及其他證據本修訂函（生效日期之前的條件）（“後續條件”）以代理人滿意的形式和內容（根據貸款人的指示行事）不遲於生效日期後三十（30）天的日期。

你忠實的，

Oatly AB
作為原始借款人

/S/瑪麗-何塞·David
姓名：瑪麗-何塞·David
身份：授權簽字人

Oatly AB
作為債務人的代理人

/S/瑪麗-何塞·David
姓名：瑪麗-何塞·David
身份：授權簽字人

燕麥集團AB(Publ)
AS公司

/s/Marie—José David
姓名：瑪麗-何塞·David
身份：授權簽字人
 

穀物基地CEBA Aktiebolag
作為義務人

/s/Marie—José David
Name：jiang

Oatly Sweden Operations & Supply AB
作為義務人

/s/Marie—José David
Name：jiang

Oatly EMEA AB
作為義務人

/s/Marie—José David
Name：jiang

哈夫雷克南AB公司
作為義務人

/s/Marie—José David
Name：jiang

Havrehuset Fastigheter AB
作為義務人

/s/Simon Broadbent
Name：jiang

Oatly UK Limited
作為義務人

/s/Giuseppe Lombardo
Name：jiangsu

Oatly UK Operations and Supply Limited
作為義務人

/s/Giuseppe Lombardo
Name：jiangsu

奧特利公司
作為義務人

/s/Kevin Purwanta
Name：jiang

Oatly美國公司
作為義務人

/s/Kevin Purwanta
Name：jiang

奧特利美國運營與供應公司。
作為義務人

/s/Kevin Purwanta
Name：jiang

Oatly Germany GmbH
作為義務人

/s/Helge Weitz
Name：jiang

香港澳利控股有限公司
作為義務人

/s/David Zhang（Chun Zhang） /s/Jenny Wei（Jing Wei）
姓名：張偉（張春） 姓名：Jenny Wei（Jing Wei）

Oatly Netherlands Operations & Supply B.V.
作為義務人

/s/Douwe Hilbrand Braakman
Name：jiang

Oatly Netherlands B.V.
作為義務人

/s/Christiaan Pieter van Doornik
Name：jiang

奧特里角公司
作為義務人

/s/Giuseppe Lombardo /s/Juan Carlos Sapina
Name：jiangsu Name：jiang

Oatly Singapore Operations & Supply Pte.公司
作為義務人

/s/Simon Broadbent /s/Giuseppe Lombardo
Name：jiang Name：jiangsu

Oatly APAC Pte.公司
作為義務人

/s/Giuseppe Lombardo /s/Juan Carlos Sapina
Name：jiangsu Name：jiang

我們確認並同意本修訂函的條款。

日期：2024年2月14日

為並代表

威爾明頓信託(倫敦)有限公司

作為自己的代理人並代表貸款人
 

作者：/s/Chris Hurford

Name：hurford

職務：副總裁

債務人（包括作為瑞典借款人的債務人代理人和Oatly Inc.）簽訂的定期貸款B信貸協議第2號修訂案的執行副本。作為美國借款人）和定期貸款B信貸協議下的貸款人（或要求貸款人）。

各債務人（公司、債務人代理人和在美國註冊成立的各債務人除外）的相關公司決議：

可持續循環信貸融資協議
原日期為2021年4月14日，經不時修訂及/或重申，包括根據2023年修訂函及2024年修訂函

除其他外，

燕麥集團AB(Publ)
AS公司

Oatly AB
作為原始借款人

摩根大通
擔任協調授權的牽頭編制人和簿記管理人

BNP Paribas SA，Bankfult Sverige，Coöperative Rabobank U.A. and Nordea Bank Abp，fult i Sverige
作為授權的首席安排人和簿記管理人

金融機構
作為原始貸款人

威爾明頓信託(倫敦)有限公司
作為代理

威爾明頓信託(倫敦)有限公司
作為安全代理

和

其他

本可持續發展掛鈎多城市循環融資協議（“協議”）日期為二零二一年四月十四日，經不時修訂及╱或重列（包括根據二零二三年修訂函及二零二四年修訂函），

在以下情況之間：

（1） Oatly Group AB（publ），一家在瑞典註冊成立的有限責任公司，註冊號為559081—1989（“公司”）；

（二） Oatly AB，一家在瑞典註冊成立的有限責任公司，註冊號為556446—1043，作為原始借款人（“原始借款人”）；

（3） 附表1第1部所列為原擔保人的公司（“原擔保人”）；

（4） J.P. Morgan SE擔任協調授權的首席執行人和簿記管理人（“協調授權的首席執行人”）；

（5） BNP Paribas SA，Bankfult Sverige，Coöperative Rabobank U.A.及Nordea Bank Abp，fult i Sverige為授權的首席執行人和簿記管理人（連同協調授權的首席執行人，統稱為"執行人"）；

（六） 附表1第2部分所列為放款人的金融機構（"原始放款人"）；

（七） Wilmington Trust（London）Limited作為其他融資方的代理人（“代理人”）；以及

（8） Wilmington Trust（London）Limited作為擔保方的擔保受託人及擔保代理人（“擔保代理人”）。

雙方同意如下：

第1節
釋義

1.定義及釋義

1.1定義

在本協議中，大寫術語具有以下含義：

“二零二三年修訂及重述協議”指（其中包括）本公司、原借款人、原擔保人、擔保人、代理人及擔保代理人訂立日期為二零二三年四月十八日的修訂及重述協議。

“2023年修訂函”指本公司、原借款人和代理人於2023年5月23日簽署的與本協議有關的修訂函。

“二零二三年生效日期”具有二零二三年修訂及重述協議中“生效日期”一詞所賦予的涵義。

“2023年財務模式”指日期為2023年3月12日與本集團有關的財務模式。

“2024年修訂函”指（其中包括）本公司、原借款人及代理人於2024年2月14日簽署的與本協議有關的修訂函。

“2024年生效日期”具有2024年修訂函中“生效日期”一詞的涵義。

"ACCDR"具有附表13（每日非累積複合RFR率）中對該術語的定義。

“可接受銀行”是指：

（a） 原始放款人、任何原始放款人的關聯公司、代理人或擔保代理人；

（b） 一家銀行或金融機構，其長期無抵押和非信貸增強債務債務被標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司評級為A—或更高，或穆迪投資者服務有限公司評級為A3或更高，或國際認可的信貸評級機構的類似評級；或

（c） 經代理商批准的任何其他銀行或金融機構。

“加入契據”指實質上採用附表7（加入契據的格式）所列格式的文件。

"會計原則"指，就在瑞典註冊成立的本集團任何成員公司而言，國際財務報告準則或在瑞典適用的會計原則（包括國際財務報告準則（如適用）），以及就本集團任何其他成員公司而言，其註冊成立司法管轄區內的會計原則、標準、慣例（包括國際財務報告準則，如適用）。

“獲得債務”是指，就任何指定的人而言，（a）任何其他人在該其他人與該指定的人合併、合併或合併或合併時存在的金融債務，無論該金融債務是否與該其他人合併、合併或合併時或合併為該指定的人的子公司有關，或預期該其他人合併、合併或合併為該指定的人，或成為該指明人士的附屬公司及（b）以擔保該指明人士所取得的任何資產的證券作擔保的金融債務。

“額外借款人”指根據第27條（債務人變更）成為額外借款人的公司。

“附加營業日”是指在適用的參考匯率條款中指定的任何日期。

“附加擔保人”是指根據第27條（債務人變更）成為附加擔保人的公司。

“德國附加債務人”是指在德國註冊成立或設立的附加債務人。

“追加債務人”是指追加借款人或者追加擔保人。

"調整後權益"具有第23.1條（財務定義）中對該術語的定義。

“美國存託證券”指美國存托股票。

“關聯公司”就任何人而言，指該人的子公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他子公司，但僅為第24.25條之目的，（與關聯公司的交易），“關聯公司”還應包括任何人（“重大股權持有人”）擁有至少5%股權該指定人士已發行及尚未行使的股權所代表的總普通投票權。

“代理人的即期匯率”是指：

（a） 代理人的即期匯率；或

（b） (if代理商沒有可用的即期匯率）代理商（合理行事）選擇的任何其他公開可用的即期匯率，

於特定日期上午11：00左右在斯德哥爾摩外匯市場以基礎貨幣購買相關貨幣。

“可持續增量貸款承諾總額”指任何時候與每個可持續增量貸款相關的可持續增量貸款承諾總額。

"商定的安全和擔保原則"是指附表20（商定的安全和擔保原則）中所列的原則。

“替代條款匯率”是指在適用的參考匯率條款中規定的任何匯率。

"替代期限利率調整"是指任何利率，其中之一是：

（a） 適用的參考利率條款中規定的；或

（b） 由代理商（或同意代替代理商確定該利率的任何其他融資方）根據適用的參考利率條款中規定的方法確定。

“輔助啟動日期”是指輔助設施首次提供該輔助設施的日期，該日期應為相關可持續設施的適用可用期內的營業日。

“輔助承諾”指輔助貸款和輔助貸款的最高基礎貨幣金額，（不論是否須符合先決條件）不時提供附屬設施，並根據第7條獲授權為附屬設施（附屬貸款），但金額未根據本協議或與該附屬貸款有關的附屬文件取消或減少。

“輔助文件”是指與輔助設施條款有關或證明輔助設施條款的每一份文件。

“輔助設施”是指輔助機構根據第7條（輔助設施）提供的任何輔助設施。

“輔助貸款申請”指基本上採用附表4（輔助貸款申請）所列格式的通知。

“附屬機構”是指根據第7條（附屬機構）提供附屬機構的各附屬機構（或附屬機構）。

“附屬未償款”在任何時候，指附屬貸款和當時有效的附屬貸款項下的下列未償金額（由該附屬貸款項下計算）以基礎貨幣表示的等值總額：

（a） 每項透支融資和按要求短期貸款融資的本金額（扣除任何可用信貸餘額）；

（b） 該輔助融資項下每份擔保、保證書及信用證的面值；及

（c） 公平地代表該附屬貸款在該附屬貸款項下提供的其他各類住宿條件下的總風險（不包括利息和類似費用）的金額，

在每種情況下，由該附屬機構決定，按照其正常的銀行慣例和相關附屬文件合理行事。

“年度報告”具有第22條（信息承諾）所賦予的含義。

“年化累計複合每日利率”具有附表13（每日非累計複合無風險利率）中對該術語的定義。

[***]

"第55條BRRD"具有第42.2條（保釋金定義）賦予該術語的含義。

“轉讓協議”指實質上採用附表6所列格式的協議（轉讓協議的表格）或有關轉讓人與受讓人之間議定的任何其他表格，但如該其他表格不載有附表6所列表格所載的承諾，（轉讓協議的形式）它不應是債權人間協議所定義的債權人加入承諾，並就其目的而言。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

“可用期”指：

（a） 就可持續循環融資而言，自二零二三年生效日期（包括該日）起至可持續循環融資終止日期前一（1）個月營業日（包括該日）止期間；及

（b） 就任何可持續增量融資而言，本公司根據第8條（建立可持續增量融資）交付的可持續增量融資通知中所指明的期間。

"可用承諾"，就可持續融資機制而言，是指可持續融資機制下的可持續融資機制下的一項承諾減去（主題如下）：

（a） 其參與該可持續融資機制下任何未償還利用的基準貨幣金額及其（及其關聯公司）在該可持續融資機制下的輔助承諾總額的基準貨幣金額；以及

（b） 就任何建議的利用而言，其參與在建議的利用日期或之前根據該可持續貸款應進行的任何其他利用的基準貨幣金額，以及僅在可持續貸款的情況下，其基本貨幣額（及其附屬公司）該可持續融資機制下的附屬承諾，涉及於建議動用日期或之前提供的任何新附屬融資機制。

為計算與可持續貸款下的任何擬議利用有關的可動用承諾，以下金額不得從該可持續貸款承諾中扣除：

（i） 該人蔘與該可持續融資機制項下的任何貸款，而該貸款應在建議的使用日期或之前償還或預付；及

（二） 該方（及其關聯公司）就已從該可持續貸款的全部或部分指定的附屬貸款所承擔的附屬貸款，以該等附屬貸款應在建議動用日期或之前減少或取消為限。

“可用信貸餘額”，就附屬貸款而言，指附屬貸款的任何借款人的任何賬户上的信貸餘額，附屬貸款人提供該附屬貸款，但這些信貸餘額可由附屬貸款人自由使用，以抵銷該借款人根據該附屬貸款所欠債務。

"可用貸款"指的是，就可持續貸款而言，每個締約國目前就該可持續貸款所作的可用貸款承諾的總和。

“自救行動”具有第42.2條(自救定義)中賦予該術語的含義。

“自救立法”具有第42.2條(自救定義)賦予該詞的含義。

“銀行賬户”是指存款賬户、貨幣市場賬户或其他類似賬户(無論在任何情況下，時間、活期、利息或不計息)或證券賬户。

“基礎貨幣”指瑞典克朗。

“基礎貨幣金額”是指：

(A)就一項使用而言，借款人為該使用交付的使用請求中規定的數額(如果所請求的數額不是以基礎貨幣計價的，則該數額在使用日期前三個營業日或在代理人根據本協議條款收到使用請求之日起按代理人的即期匯率轉換為基礎貨幣)；和

(B)就附屬承諾而言，指原借款人根據第7.2條(可用性)向代理人遞交的通知中指明的數額(如指明的數額不是以基礎貨幣計值，則在該附屬貸款的附屬生效日期前三個營業日，或如較遲，則為代理人按照本協定條款收到附屬承諾通知之日)，按代理人的即期匯率兑換為基礎貨幣。

經調整以反映任何還款、預付款項、合併或拆分用途，或(視情況而定)取消或減少附屬貸款。

“基準CAS”指，就以複合利率貨幣表示的複合利率貸款而言，指下列任何一種利率：

（a） 適用的參考利率條款中規定的；或

(B)由代理人(或任何其他同意代替代理人確定該匯率的融資方)按照適用的參考匯率條款中規定的方法確定。

“封鎖法”是指：

(A)1996年11月22日理事會(EC)第2271/1996號條例(或在歐洲聯盟任何成員國實施該條例的任何法律或條例)的任何規定；

(B)1996年11月22日理事會(EC)第2271/1996號條例的任何規定，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》，該條例是聯合王國國內法的一部分；或

(C)《德國對外貿易條例》第7條或根據《德國對外貿易法》頒佈的任何類似規定。

“借款人”是指原借款人或額外的借款人，除非其已根據第27條(債務人的變更)不再是借款人，並且僅就附屬貸款而言，是指借款人的任何關聯公司(根據第7.9條經相關貸款人批准成為該附屬貸款的借款人)(借款人的關聯公司)。

“借款”具有第23.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“中斷成本”是指適用的參考匯率條款中規定的任何金額。

“營業日”是指銀行在斯德哥爾摩和倫敦營業的日子(星期六或星期日除外)，並且：

（a） (in與支付或購買歐元以外貨幣的任何日期有關）該貨幣國家的主要金融中心；

（b） (in與任何支付或購買歐元的日期有關），該日期為目標日；及

（c） (in聯繫：

（i） 就定期利率貸款釐定利率；

（二） 支付或購買與複合利率貸款有關的款項的日期；或

㈢ 確定一項複合利率貸款的利息期的第一天或最後一天，或在其他方面與確定該利息期的長短有關），

這是與該貸款或未付金額相關的額外工作日。

“現金”具有第23.1條（財務定義）中對該術語的定義。

“現金等價投資”具有第23.1條（財務定義）中對該術語的定義。

“資本支出”是指根據會計原則被視為資本支出的任何支出或與支出有關的義務（與許可投資有關的支出或義務除外）（包括與融資租賃有關的任何支出或義務的資本部分）。

“股本”是指：

（a） （如屬法團或公司）法團股份或股本；

（b） 如屬協會或商業實體，公司股份的任何及所有股份、權益、參與者、權利或其他等同物（無論如何指定）；

（c） 如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益（不論是普通或有限）；及

（d） 任何其他權益或參與，授予某人收取發行人的利潤和損失或資產分配的權利（為免生疑問，理解並同意，與不要求股息或分配的員工福利有關的“現金結算虛擬增值計劃”不構成股本）。

“資本化租賃債務”是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額，當時需要資本化並在資產負債表中反映為負債，（不包括腳註）根據IFRS；前提是，（i）於2018年12月31日，就國際財務報告準則而言，被視為或將被視為經營租賃的所有債務應繼續作為經營租賃入賬，為財務文件目的的所有財務定義和計算（不論該經營租賃責任是否於該日期生效），儘管根據國際財務報告準則，（以預期或追溯或其他方式）在財務報表中被視為資本化租賃債務，並根據財務文件交付，以及（ii）任何租賃（無論該租賃於2018年12月31日存在或其後訂立）構成符合國際財務報告準則於2018年12月31日生效的資本租賃（就本協議而言，假設任何該等未來租約於二零一八年十二月三十一日已存在）應視為資本租約（2018年12月31日之後，國際財務報告準則的任何變更或應用變更不生效），以及本協議或任何其他財務文件項下的所有計算和交付物應根據適用情況進行或交付，FASB ASC 840和FASB ASC 842的影響應不予考慮。

“CEBA”是指在瑞典註冊的有限責任公司，註冊號為556482—2988。

“中央銀行利率”在適用的參考利率術語中具有賦予該術語的含義。

“中央銀行利率調整”在適用的參考利率術語中具有賦予該術語的含義。

“CFC”是指Oatly Inc.的任何直接或間接子公司。該公司是《守則》第957條所指的“受控制的外國公司”，由本公司的任何子公司擁有（《守則》第958（a）條所指的是《守則》第951（b）條所指的“美國股東”。儘管有上述規定，CFC不包括本公司的任何非美國子公司（或該非美國子公司的繼承人），但截至2023年生效日期並非CFC。

“CFC Holdco”是指任何直接或間接的子公司，其幾乎所有資產都由一個或多個CFC或一個或多個CFC Holdco的股權（或股權和債務）組成。

“押記財產”是指集團任何成員公司的所有資產，這些資產不時是或被明確表示是交易擔保的標的。

"清理違約"是指第25.1條（不付款）、第25.6條（破產）、第25.7條（破產程序）、第25.8條（債權人程序）、第25.9條（債務人所有權）、第25.10條（非法性）和第25.11條（名譽）中任何一條規定的違約事件以外的違約事件。

“清理期”是指，就本協議允許的收購而言，自該收購的截止日期開始至該截止日期後45天的日期或多數貸款人同意的其他日期的期間。

“清理陳述”是指第21條（陳述）項下的陳述和保證，但第24.13條（制裁）項下的除外。

“清理承諾”是指第24條（一般承諾）中規定的任何承諾，但第24.13條（制裁）除外。

“法規”是指不時修訂的1986年美國國內税收法典，以及根據該法典頒佈的規則和條例。

“承諾”的意思是：

（a） 可持續循環設施承諾；或

（b） a可持續的增量貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”指基本上採用附表9（合規證書格式）所列格式的證書。

“複合匯率貨幣”是指不屬於定期匯率貨幣的任何貨幣。

“支付複利”是指符合下列條件的利息總額：

(A)根據任何財務文件須支付或預定須支付的款項；及

（b） 這是一項複合利率貸款。

“複合利率貸款”是指任何貸款或（如適用）不屬於定期利率貸款的未支付金額。

“複合參考利率”指就複合利率貸款計息期內的任何無風險利率銀行日而言，每年的百分比利率為以下各項的總和：

(A)該銀行日的每日非累積複合利率；及

(B)適用的基線CAS或後備CAS。

“複合方法學附錄”是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的文件，該文件包括：

(A)由原借款人、代理人(以其本身的身分)及代理人(按多數貸款人的指示行事)以書面議定；

(B)指明該税率的計算方法；及

(C)已向原始借款人和每一融資方提供。

“機密信息”是指與公司、任何債務人、集團、財務文件或可持續融資有關的所有信息，而財務方以財務方身份或為了成為財務方的目的而知曉這些信息，或財務方從以下任一項獲得的與財務文件或可持續融資相關的信息或為成為財務方的目的而收到的信息：

(A)集團任何成員或其任何顧問；或

(B)另一出資方，如該出資方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處取得該等資料，

包括口頭提供的信息以及包含此類信息或從此類信息派生或複製的任何其他表示或記錄信息的文件、電子文件或任何其他方式，但不包括：

(I)符合以下條件的資料：

(A)是或成為公開信息，但不是由於該融資方違反了第38條(保密信息)的任何直接或間接結果；或

(B)在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面確定為非機密；或

(C)在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，該財務方知道該信息，或該財務方在該日期之後從該財務方所知道的與集團無關的來源合法地獲取該信息，並且在任何一種情況下，該財務方所知的該信息都不是違反任何保密義務而獲取的，也不受任何保密義務的約束；和

(Ii)任何資金利率。

“保密承諾”是指基本上以LMA的推薦形式或原始借款人與代理人之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。

“綜合現金利息支出”指任何人在任何期間的現金利息支出(包括可歸因於任何資本化租賃債務的現金利息支出)，減去該人及其附屬公司在該期間的財務負債的現金利息收入，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他手續費，以及套期保值協議項下的現金淨成本(與提前終止的協議有關的除外)，在每種情況下不包括：

(A)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及任何其他數額的非現金利息(包括因購置法會計或壓低會計產生的影響)；

(B)可歸因於互換債務或其他衍生工具項下債務按市值計價的利息支出；

（c） 與產生或終止掉期合約有關的成本，以及與利率套期協議的破裂有關的現金成本；

（d） 與任何無追索權金融負債有關的佣金、折扣、收益率、整付保費及其他費用及收費（包括任何利息開支）；

（e） 根據登記權協議就任何證券支付的"額外利息"；

（f） 與任何金融債務（包括與可持續融資、定期貸款B融資和PIPE融資相關發行的任何金融債務）有關的整筆保費或其他破碎成本的任何付款；

（g） 與税收有關的罰款和利息；

（h） 不構成金融負債的貼現負債的增加或應計；

（i） 與資本重組或採購會計的應用有關的金融債務貼現所產生的任何費用；

（j） 與可持續融資、定期貸款B融資和PIPE融資、任何收購或投資有關的評估權的行使和解決與此相關的任何索賠或訴訟（無論是實際的、或有的或潛在的）的任何利息支出，以及

（k） 就任何有抵押或無抵押貸款、債務融資、債權證、債券、商業票據融資或其他形式的金融債務（包括與此相關的任何抵押或抵押信託安排）向任何受託人、行政代理人、證券代理人和抵押代理人支付的年度代理費。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息將被視為按該人士根據會計原則合理釐定的利率累計，該利率為該資本化租賃債務隱含的利率。

“合併融資第一留置權債務”指本集團的合併融資債務，該合併融資債務（x）以抵押財產的抵押品以同等優先權（不考慮補救措施的控制）與可持續融資擔保的交易抵押品或（y）構成可持續融資。

“合併資金負債”是指所有金融負債（但不包括保證債券、履約債券或其他類似工具），於該日根據國際財務報告準則以綜合基準編制的資產負債表中反映的金額（但（x）不包括因對任何收購或本協議允許的任何其他投資或任何其他投資應用資本重組會計或採購會計而導致的金融債務貼現的影響，其他用途及（y）以低於其初始本金額的折扣發行的任何金融債務，應根據其全部所述本金額計算，而不影響任何折扣或預付款）；但合併資金負債應不包括（i）與信用證、銀行擔保或其他類似跟單信用證和類似票據有關的債務，在每種情況下，除此之外，在該等款項提取後的三個工作日內，（應理解，任何借款，無論是自動的還是其他的，（ii）任何以股東債務形式的金融債務，根據債權人間協議，根據可持續融資的付款權作為後償負債而被列為後償負債（定義見債權人間協議）或以貸款人滿意或以其他方式令貸款人滿意的條款。

“控制協議”是指形式和實質上令代理人和合理行事的多數貸款人滿意的協議，該協議規定擔保代理人對存款賬户或證券賬户擁有“控制”（如適用的，見紐約州UCC第9 104條或紐約州UCC第8—106條的定義）。

“累計無風險利率銀行日”具有附表13（每日非累計複合無風險利率）中對該術語的定義。

"累積期"具有附表13（每日非累積複合RFR率）中對該術語的定義。

“累計複合無風險利率”是指，就複合利率貸款的利息期而言，由代理人（或由同意代替代理人確定該利率的任何其他融資方）根據

採用附表14（累積複合無風險利率）或任何相關複合方法補充文件中所載的方法。

"每日非累積複合無利率利率"指，就複合利率貸款計息期內的任何無利率銀行日而言，代理商確定的年利率百分比（或由同意代替代理商確定該利率的任何其他融資方）按照附表13中規定的方法（每日非累積複合RFR率）或任何相關複合方法補充。

“每日匯率”是指在適用的參考匯率條款中規定的匯率。

“每日清償賬户”是指債務人的存款賬户，其總本金餘額每天被清償到位於美國或荷蘭的一個或多個銀行賬户，在每一種情況下，該賬户均受第24.29條(現金管理)(A)段規定的以證券代理人為受益人的優先完善交易擔保的約束。

“達拉斯-沃斯堡工廠”是指集團位於美國得克薩斯州達拉斯-沃斯堡的生產設施。

“達拉斯-沃斯堡設施資產”具有“允許處置”定義第(S)段所賦予的含義。

“小額賬户”是指本金餘額合計在任何時候不超過2,000,000美元的存款賬户(每日清倉賬户除外)。

“違約”是指違約事件或第25條(違約事件)中規定的任何事件或情況，在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時，都將是違約事件。

“違約貸款人”指任何貸款人：

(A)未能按照第5.4條(貸款人的參與)在貸款的使用日期前提供其參與貸款(或已通知代理人或公司(已通知代理人不會參與貸款))；

(B)以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(C)已發生並正在繼續發生的破產事件，

除非，在上文(A)段的情況下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)中斷事件，以及

在到期日起五個工作日內付款；或

(Ii)貸款人真誠地就其是否在合同上有義務支付有關款項提出爭議。

“代理人”指由保安代理人委任的任何代理人、代理人、代理人或共同受託人。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

“指定總金額”是指公司在建立多帳户透支時通知代理人的金額，即在該多帳户透支下任何時候都將未償還的最高總金額。

“指定貸方”具有第5.5條(貸方關聯機構和貸款機構辦公室)中賦予該術語的含義。

“指定貸款”一詞的含義與第5.5條(貸款人關聯機構和貸款機構辦公室)中賦予該術語的含義相同。

“指定淨額”是指公司在建立多帳户透支時通知代理人的金額，即在該多帳户透支下任何時候將未償還的最大淨額。

“處置”或“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃、向公眾奉獻、允許失效、放棄或以其他方式處置任何財產(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司發行股本)，包括對任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置；但“處置”和“處置”應被視為不包括本公司向他人發行其任何股本。

“不合格股”就任何人而言，是指該人的任何股權，而根據其條款(或根據其可轉換或可認沽、可贖回或可交換的證券的條款)，在每種情況下，可由其持有人選擇或在任何事件發生時到期或可強制贖回(不包括不合格股票的股權)，依據償債基金債務或其他(由於控制權變更或資產出售的結果除外)，但在任何情況下(並在不限制將該等股權定性為不合格股票的原則下)，由此引發的任何購買要求不得生效，直至(在資產出售的情況下)符合“允許處置”定義中的規定，或(在控制權變更的情況下，全額償還和註銷可持續融資或所有貸款人同意此類控制權變更)，(2)可轉換或可交換為金融債務或不合格股票，或(3)可根據持有人的選擇全部或部分贖回(不包括不合格股票的股權)(控制權變更或資產出售的結果除外)，條件是：在任何情況下(並且在不限制將該等股權定性為不合格股票的情況下)，由此觸發的任何購買要求不得生效，直到在資產出售的情況下，遵守“允許處置”定義中的規定，或在控制權變更的情況下，在終止日期後91天之前的每種情況下，只有到期的或可強制贖回的股權部分才能生效。在該日期之前可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的，應被視為不合格股票，條件是，如果此類股權是為了定期貸款B借款人及其子公司或定期貸款B借款人的直接或間接母公司的員工的利益，或由任何此類員工計劃向該等員工發行的，此類股權不應僅僅因為定期貸款B借款人及其子公司或定期貸款B借款人的直接或間接母公司為了履行適用的法定或監管義務或由於該員工的離職、死亡或殘疾而被要求回購，而構成不合格股票，此外，只要

該人士的股權類別，如按其條款授權該人士透過交付不屬不合格股票的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股票。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(A)支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場的運作都是為了進行與可持續設施有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)履行財務單據規定的付款義務；或

(2)根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

“EBITDA”具有第23.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區成員國”具有第42.2條(自救定義)中賦予該術語的含義。

“EIF支持融資協議”指AB Svensk Exportkredit(PUBL)作為貸款人、本公司作為擔保人和原始借款人之間簽訂的原本金金額為7,500,000歐元、最初日期為2019年10月8日(經不時修訂、修訂和重述)的歐洲投資基金支持融資協議。

“合資格機構”指任何貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他由原始借款人選擇的實體，而在任何情況下，該機構均不是本集團的成員。

“環境”是指人類、動物、植物和所有其他生物體，包括它們所構成的生態系統和下列媒介：

(A)空氣(包括但不限於天然或人造構築物內的空氣，不論在地面或地下)；

(B)水(包括但不限於領海、沿海和內陸水域、陸地下或陸地內的水域以及排水溝和污水渠內的水域)；和

(C)土地(包括但不限於水下土地)。

“環境索賠”是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟、正式通知或調查。

“環境法”係指與下列事項有關的任何適用法律或法規：

(A)環境的污染或保護；

(B)工作地點的情況；或

(C)任何物質的產生、處理、儲存、使用、釋放或溢出，而該物質單獨或與任何其他物質組合能夠對環境造成損害，包括但不限於任何廢物。

“環境許可證”指本集團任何成員公司經營本集團任何成員公司在本集團任何成員公司擁有或使用的物業上進行的業務所需的任何許可證和其他授權，以及提交任何環境法所要求的任何通知、報告或評估。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“股權”具有第23.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“股權補償”具有第23.4條(股權補償)中賦予該術語的含義。

“股權補償金額”具有第23.4條(股權補償)(E)段賦予該術語的含義。

“股權”指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括僅因發生或有事項而產生的任何股本，或可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“成立日期”就可持續增量融資而言，指下列較後的日期：

(A)相關的可持續增量融資通知中規定的擬議設立日期；和

(B)代理人執行相關的可持續增量融資通知的日期。

“歐盟自救立法時間表”具有第42.2條(自救定義)中賦予該術語的含義。

“歐洲及國際EBITDA”指就任何有關期間而言，於有關期間完全歸屬於歐洲及國際集團的EBITDA，並剔除(I)不屬歐洲及國際集團的附屬公司應佔EBITDA及(Ii)根據本集團日期為2023年12月7日的財務模式所適用的會計原則從本集團的‘歐洲及國際’EBITDA中剔除的任何企業間接費用、總部及其他類似成本。

“歐洲和國際集團”是指本公司及其在下列任何司法管轄區註冊或組織的各子公司：

(A)聯合王國；

(B)歐洲聯盟任何成員國；

(C)挪威；

(D)瑞士；

(E)土耳其；

(F)非洲任何國家；

(G)中東任何國家；

(H)澳大利亞；

(I)新加坡；及

(J)本集團可於2024年生效日期後註冊為其歐洲及國際集團一部分的任何司法管轄區，但美國、加拿大、大中華區中國(包括人民Republic of China、香港及臺灣)除外。

“違約事件”是指第25條(違約事件)中規定的任何事件或情況。

“特殊項目”具有第23.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“除外賬户”是指(A)專門用於向任何債務人的僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的任何存款賬户，(B)税務賬户(包括任何銷售税賬户)，(C)保證本協議允許發生的義務的託管賬户，以及為與定期貸款B借款人無關的第三方的利益或為本協議允許的其他目的擔保的現金，以及(D)受託或信託賬户。

“除外股權”是指(I)不合格的股票，(Ii)向公司或子公司發行或出售的任何股權，或公司或其任何子公司設立的任何員工持股計劃或信託(只要該員工持股計劃或信託已由公司或任何子公司提供資金)，(Iii)已被使用或指定(X)為(或其收益已被使用或指定為)現金出資金額、出資負債、指定優先股的任何股權，被排除的出資或退還股本(在每種情況下，根據定期貸款B信貸協議(以2023年生效日期的形式)定義)，或(Y)增加定期貸款B信貸協議(以2023年生效日期的形式)第7.05節第一段(C)第(3)款下的可用金額，(4)定期貸款B信貸協議(以其於2023年生效日期的形式)第7.05節第二段(A)或(8)或“準許投資”定義的(N)或(P)段的(A)或(8)段，或根據本文所載任何其他籃子及(Iv)定期貸款B信貸協議(以其於2023年生效日期的形式)所界定的權益彌償金額及權益彌償金額。

“排除管轄權”是指中華人民共和國。

“除外財產”是指，就在美國組織的任何義務人的資產而言，(A)(1)不構成實質性不動產的任何收費擁有的不動產和所有不動產租賃權益(包括交付房東留置權豁免、禁止反言和抵押品訪問信函的要求)，(2)不受前款(1)限制的任何不動產，其全部或部分位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為“特別洪災地區”的區域內，以及(3)[***](B)(I)僅就Oatly Inc.簽訂的定期貸款B信貸協議(其在2023年生效日期的形式)下和定義下的任何借款或債務，任何不包括的税收權益和(Ii)資產中的擔保權益將導致不良税收後果(適用於在美國註冊成立的任何未來債務人的守則第956條的目的除外)的資產，在原始借款人與代理人和多數貸款人協商後合理確定的範圍內，(C)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其留置權不能通過提交UCC融資報表來完善；。(D)以擔保代理人為受益人的某些資產的質押和擔保權益，這是適用法律所禁止的；但(I)本(D)段所述對根據本協議或根據交易擔保文件授予的擔保權益的任何此類限制，僅在任何此類禁止不能根據UCC或任何其他適用法律或衡平法使其無效的範圍內適用，並且不適用於(如果UCC適用)其任何收益或應收款，其轉讓在UCC下被明確視為有效，儘管有這種禁止，以及(Ii)在

如果終止或取消任何適用法律中包含的任何此類禁止，則此類資產的擔保權益應根據適用的交易擔保文件自動同時授予，且此類資產應計入抵押財產、(E)任何政府許可(但不包括其收益)或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，但在每種情況下，此類許可、特許經營權、特許經營權或授權中有利於擔保代理的擔保權益均被禁止或限制；但(I)本(E)段所述的對根據本協議授予的擔保權益或根據交易擔保文件授予的擔保權益的任何此類限制僅適用於根據UCC或任何其他適用的法律或衡平法原則不能使任何此類禁止或限制無效的範圍，以及(Ii)如果終止或取消任何適用的許可證、特許經營、特許或授權中包含的任何此類禁止或限制，則此類許可證、特許經營、特許或授權的擔保權益應根據適用的交易擔保文件自動同時授予，並且該等許可證、特許經營、特許或授權應作為抵押財產包括在內。(F)(A)本公司附屬公司以外的任何人士的股權，只要該人的合營企業協議或其他適用的憲法文件的條款不允許以抵押財產為受益人而質押該等股權，只要該等禁止在2023年生效日期或該等股權被收購時存在(只要該禁止並非在考慮該項收購時出現)，及(B)在本協議日期後被收購的任何人士，只要該等股權是就已取得的債務而質押的，而該等質押構成本協議所準許的證券，(G)保證金股票、(H)信託賬户、工資賬户和託管賬户，(I)任何租約、許可證或其他協議或受購款擔保權益或類似安排約束的任何財產，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租約、許可證或協議或購款安排無效，或產生有利於任何其他當事人(借款人或擔保人或其任何附屬公司除外)的終止權(在每種情況下，除非在實施《統一商法》(或適用的非美國法律)中除收益和應收款以外的適用的反轉讓條款後，此類禁止不能強制執行)，以及(J)在提交和接受與其有關的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何“使用意向”商標申請，只要有，且僅在此期間內，在這種情況下，授予其中的擔保權益將損害根據適用的聯邦法律，此類“意圖使用”商標申請或由此可能發出的任何註冊的有效性或可執行性，或使其無效。如果代理人與多數貸款人和原始借款人以書面形式達成協議，認為取得或完善此類資產上的擔保權益的成本相對於作為抵押財產的此類資產的價值而言過高，則其他資產應被視為“除外財產”。

“被排除的子公司”是指定期貸款B借款人的任何直接或間接子公司，即(A)適用法律禁止為可持續設施提供擔保的子公司，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，但在每種情況下，本集團有關成員已使用至少15個工作日的商業合理努力(不涉及支付與本公司在其合理判斷中確定的擔保當事人應得利益不成比例的重大金額或重大費用)，以在法律和法規允許的範圍內獲得相關同意或豁免，且該同意或豁免不影響與第三方的關係，只要代理人已收到公司授權簽字人的證明，證明存在該等禁止或同意、批准、許可或授權要求，並已作出該等商業合理努力，(B)被任何人禁止成為債務人的附屬公司

於2023年生效日期已存在的合同義務，或就任何新收購的附屬公司而言，在收購時已存在但並未考慮訂立的合同義務，且在每一種情況下，財務文件不禁止該合同義務，但在商業上合理的努力(不涉及支付與公司在其合理判斷中確定的給擔保當事人的利益不成比例的重大金額或物質費用)至少15個工作日，以獲得同意成為義務或成為債務人的同意，應由該子公司使用(為免生疑問，不會要求該附屬公司採取任何可合理預期會損害其與相關第三方的商業關係的行動)，(C)僅就任何免税附屬公司Oatly Inc.訂立的定期貸款B信貸協議(以2023年生效日期的形式)項下及所界定的任何借款或債務；(D)任何附屬公司如由該附屬公司提供擔保，會導致由原借款人在與代理人及多數貸款人磋商後合理釐定的非最低限度的不良税務後果，(E)在排除管轄權範圍內組織的任何子公司；(F)多數貸款人和原始借款人共同商定的某些特殊目的實體；以及(G)根據多數貸款人的合理判斷(通過向原始借款人發出書面通知予以確認)，擔保可持續設施的費用或其他後果(包括不利的税收後果)鑑於貸款人將從中獲得的利益而過高的任何其他子公司；但原借款人可全權酌情決定，使在瑞典、英格蘭、威爾士、美國、德國或多數貸款人合理同意的其他司法管轄區內組織的任何有資格成為被排除子公司的附屬公司按照其定義成為擔保人(在完成任何要求的“瞭解您的客户”規則和代理人的類似要求的前提下)，此後該附屬公司不得構成“被排除子公司”(除非和直到原借款人自行選擇(除非這種選擇將導致違反第24.27條(擔保人和交易安全))，指定該等人士為被排除的附屬公司)。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或《商品交易法》或任何規則的適用或官方解釋)，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保擔保人為擔保該互換義務(或該互換義務的任何擔保)是或變為違法的，且在此範圍內，任何互換義務。由於該擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，該擔保人的擔保或該擔保的授予對該互換義務生效。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保非法的掉期的掉期義務部分。

“不含税股權”是指在任何不含税的子公司中，超過有表決權股權的65%的有表決權股權。

“免税子公司”是指Oatly Inc.的任何子公司，即(I)氟氯化碳，(Ii)CFC的直接或間接子公司，(Iii)CFC Holdco，(Iv)CFC Holdco的直接或間接子公司，或(V)就美國聯邦所得税而言被視為被忽視實體的子公司，其資產基本上全部由一個或多個CFCs或CFC Holdco的股權組成。

“現有債務融資”指本集團的現有債務融資，包括最初於2020年6月12日簽訂的19.25億瑞典克朗的融資協議(經不時修訂至

時間)除其他外，公司、原始借款人和北歐銀行AB(PUBL)作為協調人、代理和安全代理。

“工廠關閉成本”指本集團因彼得堡工廠和達拉斯-沃斯堡工廠的關閉和停產而產生的重組和退出成本，以及在每種情況下的任何撥備。

“貸款辦公室”是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。

對於任何資產或財產，“公平市場價值”是指願意的賣方和願意和有能力的買方之間以現金進行的公平的自由市場交易中可以協商的價格，雙方都沒有受到完成交易的過大壓力或強迫(由原始借款人的高級管理層或董事會真誠地確定，根據財務文件，他們的決定在所有目的下都是決定性的，沒有明顯錯誤)。

根據第13.1條(如果沒有基本期限利率，則計算利息)，對於任何期限利率貨幣的貸款，在當時的當前利息期間內成為“複合利率貸款”的任何利率，指下列任何一種利率：

（a） 適用的參考利率條款中規定的；或

(B)由代理人(或任何其他同意代替代理人確定該匯率的融資方)按照適用的參考匯率條款中規定的方法確定。

“FATCA”的意思是：

(A)守則第1471至1474條或任何有關規例；

（b） 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律或法規，（在任何情況下）有利於上文第（a）段所述的任何法律或法規的實施；或

（c） 與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關訂立的任何協議，以執行上文（a）或（b）段所述的任何條約、法律或法規。

“FATCA申請日期”指：

（a） 關於守則第1473（1）（A）（i）條所述的“可扣留付款”（涉及來自美國境內來源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；或

（b） 就《守則》第1471（d）（7）條所述的不屬於上文（a）段所述的“轉付”而言，該筆付款可能成為FATCA要求的扣除或預扣的首個日期。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

“費用通知書”是指：

（a） 賣方與公司（或代理人或擔保代理人與公司）之間日期或日期前後的任何信件，其中列明第14條（費用）中所述的任何費用；

（b） 任何與貸款人與本公司（或貸款人與本公司，或代理人或擔保代理人與本公司）訂立的2023年修訂及重述協議有關的函件，其中列明第14條（費用）所述的任何費用；

（c） 第2.3條（增加）第（h）段或第14.5條（附屬貸款利息、佣金和費用）或任何其他融資文件中提及的應向融資方支付費用的任何協議；以及

（d） 第8.9條（可持續增量貸款費用）中提及的可持續增量貸款應支付費用的任何協議。

“財務契約”具有第23.4條（股權補償）中賦予該術語的含義。

“財務文件”指本協議、2023年修訂和重述協議、2023年修訂函、2024年修訂函、債權人間協議、每份費用函、任何加入契據、任何附屬文件、任何合規證書、任何可持續性合規證書、任何可持續性增量貸款通知、任何償還函、任何交易擔保文件、任何動用申請，任何參考利率補充資料、任何複合方法補充資料以及代理商和公司指定的任何其他文件。

“融資租賃”具有第23.1條（財務定義）中對該術語的定義。

“融資方”指代理人、擔保代理人、擔保人、任何輔助擔保人或擔保人。

“財務負債”係指因下列原因或與下列事項有關的任何債務：

（a） 銀行或其他金融機構的借款和借方餘額；

（b） 根據任何承兑信用證或票據貼現機制（或非物質等價物）的任何承兑；

（c） 任何票據購買融資或債券（但不包括貿易工具）、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具的發行；

（d） 有關融資租賃的任何負債金額；

（e） 出售或貼現的應收款（不包括任何以無追索權方式出售的應收款）；

（f） 任何財資交易（並且，在計算該財資交易的價值時，僅應考慮按市值計值（或，如果因該財資交易終止或平倉而到期的任何實際金額，則該金額））；

(G)對銀行或金融機構就不屬於集團成員的實體的基礎負債(但無論如何不包括貿易票據)出具的擔保、保證金、備用信用證或跟單信用證或任何其他票據的任何反賠償義務，而該等負債將屬於本定義其他任何一款的範圍；

(H)在適用於可持續循環融資機制的終止日期前可贖回(發行人可選擇贖回)的股票所籌得的任何數額，或根據《會計準則》歸類為借款的任何數額；

(I)在以下情況下，預購或延期購買協議下的任何負債數額：(I)訂立該協議的主要原因之一是籌集資金，或為有關資產或服務的獲取或建造提供資金，或(Ii)該協議是關於資產或服務的供應，並且在供應日期後90天以上到期付款；

(J)就集團任何成員公司購買任何業務或資產而言，賣方可能有權獲得的任何成交後付款調整、盈利、或有付款或類似債務，但該等付款是由最終結算資產負債表釐定的，或該等付款視乎該等業務在成交後的表現而定，或視乎某項或某些事件的發生(或不發生)而定；

(J)根據任何其他交易(包括任何遠期售賣或購買、售賣及回售或售賣及回租協議)而籌集的任何款項，而該等交易具有借款的商業效果或根據會計原則以其他方式歸類為借款；及

(K)就上文(A)至(J)段所述任何項目的任何擔保而承擔的任何法律責任的數額。

“財務季度”具有第23.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“財政年度”具有第23.1條(財務定義)賦予該術語的含義。

“第一留置權淨槓桿率”指於任何釐定日期，就本集團而言，(A)本集團於該日期前最近結束相關期間最後一天的綜合資金第一留置權負債(減去本集團於該日期前最近終止相關期間最後一天的無限制現金，總額不超過25,000,000美元)與(B)本集團於最近結束相關期間的EBITDA與(Y)零的比率。

“固定費用承保比率”是指，就截至任何日期的任何人而言，(1)該人在緊接上述固定費用承保比率計算日期之前的最近相關期間的(X)息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)較大者的比率，以(Y)零至(2)該人在該期間的固定費用按備考基礎計算的比率。如定期貸款B借款人或本集團任何成員公司產生、贖回或償還任何財務債務(任何應收賬款融資項下的循環信貸借款或循環墊款除外，除非相關承諾已終止，且該等財務債務已永久償還且尚未更換)，或在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率之前或實質上同時發行或贖回優先股或不合格股份，則固定費用覆蓋率應按備考基準計算。

“固定收費”指，就任何人而言，任何期間的下列款項：

(A)該人在該期間的綜合現金利息開支；

(B)該人在該期間的財務債務本金的定期攤銷付款；及

(C)在綜合基礎上並按照《會計原則》，根據實際以現金支付的收入(就本款(C)項而言，減去在該期間收到的現金退税)計算的税款部分。

“四個季度綜合EBITDA”是指截至任何確定日期，公司最近一次在該日期或之前結束的相關期間的EBITDA，每個案例都是按形式計算的。

“四季歐洲及國際EBITDA”是指，截至任何確定日期，歐洲及國際集團最近一次於該日期或之前結束的相關期間的歐洲及國際EBITDA，每宗個案均按形式計算。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“資金利率”是指貸款人根據第13.4條(資金成本)(A)(I)段通知代理人的任何個別利率。

“德國債務人”是指在德國註冊成立或設立的任何債務人。

“集團德國成員”是指在德國擁有其主要利益中心的集團任何成員（該術語在歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序的條例（EU）2015/848第3（1）條中使用）。

[***]

"未償總額"就多賬户透支而言，是指該多賬户透支的附帶未償，但其計算依據是刪除"附帶未償"定義第（iii）段中的"（扣除任何可用貸方餘額）"字樣。

“集團”是指本公司及其附屬公司。

“集團結構圖”是指以約定形式編制的集團結構圖。

“擔保人”是指原始擔保人或附加擔保人，除非根據第27條（債務人的變更）已不再是擔保人。

“套期保值協議”具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。

“控股公司”就一個人而言，是指該公司是其附屬公司的任何其他人。

"國際財務報告準則"具有第23.1條（財務定義）賦予該術語的含義。

“受損代理”是指在下列情況下的任何時間的代理：

(A)它沒有在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求它支付的款項；

(B)代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；

（c） (if代理人也是代理人）根據“違約代理人”的定義第（a）、（b）或（c）段的違約代理人；或

（d） 代理人已經發生破產事件並正在繼續，

除非，在上文(A)段的情況下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)發生中斷事件；及

在到期日起五個工作日內付款；或

(Ii)代理人真誠地就其是否在合同上有義務支付有關款項提出爭議。

“增加確認書”指實質上採用附件11（增加確認書格式）所列格式的確認書。

"增加的成本"具有第16.1條（增加的成本）中給出的含義。

“增加數量”具有第2.3條（增加）賦予該術語的含義。

"增量等值金額"是指不超過以下各項總和的金額：

（a） 0美元（"免費增值貸款"）；

（b） 無限制金額（“基於比率的增量貸款”），只要滿足最高槓杆要求；加上

（c） 數額等於：

（i） 根據定期貸款B信貸協議第2.05（a）條作出的定期貸款的所有自願預付款（以2023年生效日期的形式）；及

（二） 根據定期貸款B信貸協議條款按其於2023年生效日期的形式自願回購定期貸款，金額相等於回購定期貸款本金額（“以預付為基礎的增量融資”），

在每種情況下，僅限於不以長期金融債務的收益提供資金的範圍內。

“增量等價債務”具有第8A條（增量等價債務）中對該術語的定義。

“增量等值債務償還人”具有第8A條（增量等值債務）中給予該術語的含義。

“首次公開發行”指代表本公司普通股的美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市的首次公開發行。

「首次公開發售所得款項」指本公司於首次公開發售結算日收到的與首次公開發售有關的淨所得款項（為免生疑問，已扣除任何交易費用、成本及開支及適用税項）。

“首次公開發售結算日”指二零二一年五月二十四日，即首次公開發售的結算日。

"破產事件"指實體：

(A)已解散(依據合併、合併或合併除外)；

(B)無力償債或無力償還債務，或未能或以書面承認其在債務到期時一般無能力償還債務；

(C)向其債權人或為其債權人的利益而作出一般轉讓、債務償還安排或債務重整協議；

(D)根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他相類法律，由對其具有主要無力償債、修復或監管司法管轄權的監管人、監管人或任何相類人員對其提起或已經提起法律程序，尋求作出無力償債或破產的判決或任何其他濟助，或由監管人或該等監管人、監管人或類似人員提出將其清盤或清盤的呈請；

(E)已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他濟助，或已提出將其清盤或清盤的呈請，而就針對其提起或提出的任何該等法律程序或呈請而言，上述法律程序或呈請是由上文(D)段所述以外的人或實體提起或提出的，且：

(I)導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤的命令；或

(Ii)在每宗個案中均沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解除、停職或拘禁；

(F)已通過清盤、正式管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)的決議；

(G)尋求或須為其或其全部或實質所有資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員(但如法律或規例規定不得公開披露，則不在此限)，但須由上文(D)段所述的人或實體作出或作出的任何此類委任除外；

(H)有擔保一方佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(I)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(H)段所述任何事件類似的效果；或

(J)採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何前述作為。

“債權人間協議”係指本公司、原借款人、原債務人、代理人、擔保代理人和貸款人之間簽訂的、日期為2023年生效日期或前後的債權人間協議。

“無形資產”具有第23.1條(財務定義)賦予該術語的含義。

“知識產權”是指：

(A)任何專利、商標、服務商標、外觀設計、商業名稱、版權、數據庫權利、設計權、域名、道德權利、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權及權益(現在或將來可能存在)，不論是否已註冊；及

(B)本集團每一成員公司的所有申請和使用該等資產的權利的利益(該等資產現在或將來可能存在)。

“利息期限”，就貸款而言，是指根據第12款(利息期限)確定的每一期限，對於未付金額，是指根據第11.6條(違約利息)確定的每一期限。

“內插替代期限利率”是指與任何期限利率貸款有關的利率(四捨五入至與兩個相關替代期限利率相同的小數點位數)，其結果是在下列各項之間進行線性內插：

(A)少於該貸款的利息期的最長期間(如有該替代定期利率可供選擇)的適用替代定期利率；及

(B)超過該貸款的利息期的最短期間(如有該替代定期利率可供選擇)的適用替代定期利率，

截至報價時間各一份。

"內插的主要定期利率"是指，就任何定期利率貸款而言，在以下幾個方面線性內插得出的利率（四捨五入至與兩個相關的主要定期利率相同的小數位數）：

（a） 適用的最長期限（主要期限利率可用）的主要期限利率，該期限短於該貸款的利息期；以及

（b） 超過貸款利息期的最短期限（主要期限利率可用）的適用主要期限利率，

截至報價時間各一份。

“投資”就任何人而言，指該人對其他人的所有直接或間接投資，（包括附屬公司）以（a）貸款或金融債務擔保，（b）預付款或資本出資的形式提供（不包括應收賬款、貿易信貸和墊款或其他支付給客户、經銷商、供應商和分銷商的款項，以及工資、佣金，在日常業務過程中向高級職員、董事、經理、僱員顧問和獨立承包商支付的差旅費和類似預付款），以及（c）為考慮金融債務、股權或任何其他人發行的其他證券而購買或其他收購，（ii）會計原則要求在本公司或任何借款人資產負債表上分類的投資，其方式與第（i）段所列的其他投資相同；（iii）購買或以其他方式取得的交易，（一筆交易或一系列交易）其他人的全部或絕大部分財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務範圍或分部的資產；但就借款人及附屬公司而言，投資不應包括任何借款人或任何附屬公司根據“現買後付”的方式向消費者發放信貸的任何安排，或在每種情況下在正常業務過程中向消費者提供的任何其他類似延期付款安排。如果借款人或任何子公司出售或以其他方式處置任何子公司的任何股權，或任何子公司發行任何股權，在任何此類出售或處置生效後，該人不再是本公司的子公司，公司應被視為已在任何該等出售或其他處置之日作出投資，等於該等股權的公平市價，保留在該前子公司的所有其他投資。在任何情況下，借款人或任何附屬公司的經營租賃擔保均不應被視為投資。

“合營企業”是指任何合資實體，無論是公司、非法人公司、企業、協會、合資企業或合夥企業或任何其他實體。

[***]

“法律意見”是指根據第4.1條（初始先決條件）、根據2023年修訂和重述協議附件4（生效日期前的條件）或根據第27條（債務人的變更）向代理人提交的任何法律意見。

“法律保留”是指：

（a） 法院可酌情決定給予或拒絕給予衡平補救的原則，以及與破產、重組有關的法律和一般影響債權人權利的其他法律對強制執行的限制；

（b） 申索的時限、就某人未繳付印花税承擔法律責任或彌償某人的承諾可能無效的可能性，以及抵銷或反申索的抗辯；

（c） 根據任何有關協議施加的任何額外利息或補償，可因屬罰款而無效而被裁定為不可強制執行的原則；

（d） 法院可拒絕履行一項聲稱的合約義務，即支付就針對另一方提出的任何敗訴訴訟的訟費而施加於該一方的訟費，或不得以訟費的方式判給勝訴訴訟人在該法院提出的法律程序中所招致的全部開支；

（e） 法院可能無法使第35條（部分無效）的規定或其他財務文件中的任何類似規定生效，或者逾期金額的違約利率可能是罰款，不可收回；

（f） 當事人的法律選擇可能因公共政策或其他原因而不獲承認或維持，或某一司法管轄區法院的判決可能不獲另一司法管轄區承認或執行，或如果同一當事人之間基於相同理由的並行訴訟先前已提交另一法院，則法院可中止訴訟程序；

（g） 任何相關司法管轄區法律下的類似原則、權利和抗辯；以及

（h） 在法律意見中作為一般適用法律事項的保留或保留而提出的任何其他事項。

“貸款人”的意思是：

(A)任何原有貸款人；及

（b） 根據第2.3條（增加）、第8條（建立可持續增量貸款）或第26條（貸款人的變更），已成為“貸款人”一方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，

在每一種情況下，該締約方均未按照本協定的條款停止作為締約方。

“申報文件”指本公司批准的有關本集團的格式，並於二零二三年生效日期前由發行人以保密方式分發的有關二零二三年修訂及重述協議的文件。

“流動性”具有第23.1條（財務定義）中給出的該術語的含義。

“流動性報告”具有第22.1條（財務報表）第（g）段中對該術語的定義。

“上市規則”是指1934年的《證券交易法》（或公司有表決權股票上市的任何適用證券交易所的任何類似規則或條例），並不時修訂。

“貸款市場協會”指貸款市場協會。

“貸款”是指可持續循環貸款或可持續增量貸款。

“當地貸款”是指本集團在中國成立的成員公司產生的當地信貸額度或營運資金貸款，該等貸款額度或營運資金貸款並非由任何債務人（或本公司在中國境外成立的任何其他子公司）提供擔保，或由任何債務人（或本公司在中國境外成立的任何其他子公司）的資產提供擔保。

“回溯期間”是指在適用的參考匯率條款中規定的天數。

"多數貸款人"是指：

（a） (for第37.1條（所需同意）第（a）段的目的，在與第4.2條（先決條件）中的條件的擬議利用有關的豁免的背景下，可持續循環貸款承諾總額超過可持續循環貸款承諾總額的66%的放款人或放款人；

（b） (for第37.1條（所需同意）第（a）段的目的，在第4.2條（其他先決條件）中的條件下，可持續增量貸款的擬議利用可持續增量貸款的豁免範圍內，該可持續增量貸款的主要貸款人；以及

（c） (for第25.16條（加速）的目的），承諾總額超過承諾總額50%的貸款人或貸款人。

(in任何其他情況），其承擔總額超過總承擔額的66.0%（或，如總承擔額減少至零，則在緊接減少前累計超過總承擔額的66.0%）。

"保證金"指，根據第11.3條（可持續性調整）和第11.4條（貸款和未支付金額的保證金溢價）：

（a） 就任何可持續循環貸款而言，每年4.00%；

（b） 就任何可持續增額融資貸款而言，為可持續增額融資通知中所指明的年利率，該通知是根據該可持續增額融資作出或將作出該可持續增額融資；

（c） 就任何與可持續融資有關或可償還的未付款項而言，上述為可持續融資指明的年利率；及

（d） 就任何其他未付款項而言，上述最高費率，

但如果：

（i） 未發生違約事件，且仍在繼續；及

（二） 最近完成的有關期間（由截至2025年12月31日止的有關期間開始）的總淨槓桿比率在以下範圍內，

則每筆可持續循環貸款的保證金將為以下與該範圍相對的一欄所載的年百分比：

但是：

（A） 貸款保證金的任何增加或減少應在代理商根據第22.2條（合規證書）收到該相關期間的合規證書之日起三個營業日（“重置日期”）生效；

（B） 如果代理人收到與相關年度報告相關的合規證書後，該合規證書不能確認減少或增加保證金的依據，則（b）或（c）段第11.5條（如適用）（支付利息）應適用，該貸款的保證金應為使用上表和修訂後的總淨槓桿率確定的每年百分比，使用該合規證書中的數字計算；

（C） 當違約事件持續或公司違反其交付合規證書的義務時，可持續循環貸款項下每筆貸款的保證金應為上文所載的最高年百分比（或就任何可持續增量融資貸款而言，載於相關可持續增量融資通知）（及，在補救或放棄該違約事件或違反交付合規證書的責任後，可持續循環貸款的適用保證金將根據上述棘輪重新計算）；及

（D） 為確定保證金，總淨槓桿率和相關期間應根據第23.1條（財務定義）確定。

“保證金股票”具有FRB規則U中不時有效的該術語的含義。

“市場擾亂率”是指適用參考率條款中指定的利率（如有）。

“實質性不利影響”是指對下列方面產生的實質性不利影響：

（a） 本集團的業務、資產或財務狀況（在各情況下視為整體），惟影響或可能影響的事件（或一系列事件）

債務人履行第23條（財務契約）規定的義務的能力不應因此而構成重大不利影響；

（b） 債務人（作為一個整體）履行其在任何融資文件下的付款義務的能力；或

（c） 根據法律保留和完善要求，任何融資文件的有效性或可撤銷性，或交易擔保的有效性、合法性或有效性或優先權或等級，如果能夠補救，則在公司或任何其他債務人意識到該問題後20個工作日內無法補救，但該期間應與任何其他適用的寬限期同時進行。

“材料公司”指任何時候：

（a） 債務人；或

（b） 主要公司的各直接控股公司（不包括本公司的任何直接控股公司）；或

（c） 本集團任何成員公司，其收入或資產佔本集團綜合收入或綜合總資產（如適用）百分之二點五（2.5）或以上。

應參考該附屬公司的最新經審計財務報表（如附屬公司本身設有附屬公司，則合併）和最新年度報告，確定是否符合上文第（c）段所述條件。然而，如果自最近一份年報編制之日起已收購子公司，則財務報表應被視為已調整，以考慮該子公司的收購。

就上文（c）段計算本集團綜合收益而言，本集團任何收入或資產為負的成員公司應被視為收入或資產為零。

“重大知識產權”指對本集團業務屬重大的所有知識產權。

"實質管轄權"是指，截至任何確定日期，任何司法管轄區，（i）本集團在截至該日期或之前的連續四個財政季度的最近期間的總收入超過本集團該期間總收入的2.5%，或（ii）本公司或其在該司法管轄區註冊成立或註冊的任何附屬公司的總資產超過2.5%集團總資產。

“重大不動產”是指位於美國並由任何債務人以收費方式擁有的、公允市值等於或大於5，000，000美元的任何不動產，其公允市值為現有不動產在2023年生效日期確定，以及任何後購置不動產在收購日期確定，在每種情況下不包括除外財產；但在任何情況下，位於美國並由任何債務人以收費方式擁有的不構成重大不動產的不動產總額的公平市場價值不得超過10，000，000美元。 [***]

"最大融資關閉現金流出額"是指，截至任何確定日期，等於（i）截至該日的設施關閉成本總額超過（ii）債務人根據“許可處置”定義第（s）段（與債務人在同一期間收到的可歸屬於返還、取消或終止的任何現金收益合計。

與彼得伯勒設施和/或達拉斯—沃斯堡設施有關的任何交付、訂單、合同或其他協議）。

"最大增量條件"是指在備考基礎上，在任何可持續增量貸款和/或增量等價債務生效後，（A）如果最近結束的有關期間的四季度合併息税前利潤不大於0美元，則任何可持續增量貸款、可持續循環貸款下的所有貸款和承諾總額，增量等值債務和任何其他循環貸款債務人發生或擔保的（除任何當地貸款外）不得超過250，000，000美元，以及（B）如果最近結束的有關期間的四季度綜合息税前利潤大於0美元，根據任何可持續增量貸款機制和可持續循環貸款機制以及任何其他債務人承擔或擔保的循環設施（除任何當地設施外）不得超過250，000，000美元。

“最大槓桿要求”是指，就依據第8A條提出的任何要求而言，（增量等值債務），即在預期基礎上，在此類增量等值債務的產生生效並承擔可持續循環融資機制承諾項下的承諾後，任何可持續增量貸款承諾和與任何此類貸款同時建立的任何其他增量等價債務均已全部提取，（而且，在每一種情況下，在與此相關的任何收購及所有其他適當的備考調整事件生效後，但不使當時產生的任何該等融資的現金收益生效，除非該等現金收益用於償還或預付金融債務，但不重複該等償還或預付）），（a）對於由交易證券以與可持續融資同等的基礎擔保的任何該等金融債務，第一留置權淨槓桿率（按備考基準計算）不超過2.00：1.00；及（b）就任何該等無抵押金融債項而言，（1）該等有關期間的總淨槓桿率（按備考基準計算）不超過3.50：1.00或（2）本集團的固定押記覆蓋率（以綜合基準計算）於該有關期間內，以備考基準計算，不少於2.00：1.00；但為免生疑問，依據“最高槓杆率要求”的定義而產生的金融債務，並由抵押物業以與可持續融資同等權益的基準作抵押，僅可根據定期貸款B信貸協議第2.14條產生（按二零二三年生效日期之格式）。

[***]

“最低歐洲和國際EBITDA約定測試期”指（i）最初，自2024年生效日期開始並於其後第一個日期結束的期間，在2024年生效日期後結束的連續兩個相關期間的第四季度綜合EBITDA等於或大於零，及（ii）其後各期間，之日起（各為"參考日期"）在該日期或之前結束的連續兩個相關期間的四季度綜合EBITDA小於零，並在其後的第一個日期結束，在該參考日期之後結束的連續兩個相關期間的四季度綜合EBITDA等於或大於零。

“月”就利息期間(或以貨幣計佣金或手續費的任何其他期間)而言，是指從一個日曆月的某一天開始至下一個日曆月的相應日期結束的期間，但須根據適用的參考匯率條件下的營業日慣例所規定的規則進行調整。

“抵押”是指由任何債務人籤立或要求籤立並授予實物交易擔保的任何抵押、信託契據或同等文件

以保安代理為受益人的財產，作為可持續設施的擔保；然而，如果該重大不動產位於徵收抵押記錄税、無形資產税、文件税或類似記錄費用或税款的司法管轄區，則擔保代理人(根據代理人的指示)將與公司或適用的義務人合作，以便在適用法律允許的情況下，儘可能減少或消除與該抵押相關的應付税額，包括將適用抵押擔保的金額限制為不超過該重大不動產的公平市場價值，前提是此類限制導致該等税款或類似費用以該公平市場價值為基礎計算；並進一步規定，在對還款或再墊款徵收按揭税的司法管轄區內，按揭不得擔保與信用證或循環信貸安排有關的任何義務。

“多賬户透支”是指由一個以上賬户組成的輔助貸款。

“現金淨收益”是指：

(A)就本集團處置任何資產(應收賬款保理或應收賬款融資中任何應收賬款資產的處置除外)而言，(I)與該處置相關而收到的現金及現金等價物投資(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物投資，但僅在收到時，幷包括因解除與該等相關交易有關的任何相關掉期合約而收到的任何收益)的超額(如有)：

(I)以擔保擔保的資產上需要償還的任何債務的本金金額(不包括(1)財務文件規定的財務負債，(2)定期貸款B信貸協議規定的財務負債，(3)“準許財務負債”定義(L)第(3)款允許的財務負債，以及(4)如該資產構成抵押財產，則指由該等資產所擔保的任何財務負債，連同任何適用的保費、罰款、利息或損毀費用；

(Ii)本集團與該等處置有關而招致的費用及自付開支(包括律師費、會計費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀、顧問及其他與此有關的慣常費用)，

(3)與該處置有關的所有已支付或合理估計應支付的税款(或該集團可能因該處置而須作出的任何税務分配)，以及與適用納税人收取或分配該等收益有關的任何匯回費用，

(Iv)與解除與該項交易相關的任何有關掉期合約有關的任何費用，

(V)就(X)根據會計原則釐定的物業售價及(Y)與該等物業有關並在該等處置後由本集團保留的任何負債，包括退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債的任何調整準備金

或與該交易相關的任何賠償義務，且應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於：(I)在處置本集團在任何此類處置中收到的任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物投資；(Ii)在(V)分段所述的任何準備金被撤銷時(沒有償還相應金額的任何適用的現金負債)；以及

(Vi)如屬合營企業或並非由本集團全資擁有的本集團成員公司進行的任何處置，按比例計算的現金收益淨額(無須考慮本第(Vi)節)可歸於少數股東權益，因此不能分派給本集團或由本集團入賬；及

(B)就本集團產生或發行任何債務而言，超額(如有的話)(I)與該等產生或發行有關及與解除任何與該等債務有關的掉期合約而收取的現金的總和；(Ii)投資銀行手續費、承銷折扣及佣金、保費、開支、應累算利息及與此有關的費用、合理估計須支付的税款及其他自付開支及其他慣常開支，本集團因該等資金的產生或發行而產生的費用、解除任何與此有關的任何相關掉期合約的相關成本，以及在該等資金匯回適用司法管轄區時須以現金支付的預扣税項的扣除。

"未償淨額"指多賬户透支時，該多賬户透支的附帶未償款項。

"新公司注入"是指以下各項的總額：

（a） 公司股東以現金普通股的方式向公司出資的金額；以及

（b） 提供給本公司的股東債務金額，構成後發融資，並根據債權人間協議作為後發債務（定義見債權人間協議），或以貸款人滿意的其他條款或貸款人滿意的其他條款，

在任何情況下（i）僅考慮本協議日期後認購、借出或轉換的金額；（ii）不包括任何資本化利息；及（iii）不包括除外權益，但任何新的公司注入不應包括本協議項下用於其他目的的任何金額，（包括增加或建立能力以承擔任何金融債務或進行任何許可付款或許可投資）。

“新貸款”具有第26.1條（貸款人的貸款和轉讓）中賦予該術語的含義。

“非強制性的強制性”具有第37.6條（強制性的替換）中給出的該術語的含義。

"燕麥馬鞍山工廠"是指位於中華人民共和國安徽省並由燕麥食品有限公司經營的生產工廠。

“債務人”是指借款人或擔保人。

“債務人代理人”指原借款人，根據第2.5條（債務人代理人）被指定代表每個債務人處理融資文件。

"外國資產管制處"是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“可選貨幣”是指符合第4.3條（與可選貨幣有關的條件）中規定的條件的貨幣（基礎貨幣除外）。

“原始財務報表”指本公司截至二零二一年十二月三十一日止財政年度之經審核綜合財務報表。

“原始管轄區”指債務人於2023年生效日期或在附加債務人成為借款人和/或擔保人（視情況而定）的日期根據其法律成立、組織或組成債務人所依據的管轄區。

“原債務人”是指原借款人或原擔保人。

“參與者”具有第26.11條（參與者登記冊）中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“參與者登記冊”具有第26.11條（參與者登記冊）中對該術語的定義。

“一方”係指本協議的一方。

“完善擔保權”是指，就（a）位於美國的資產而言，債務人不被要求（i）完善擔保權，但完善擔保權的成本、負擔、困難或後果超過了多數貸款人和原借款人在其合理判斷中合理約定的擔保權的利益，或（ii）在違約事件發生前向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，以及（b）資產不在美國，債務人不得要求採取任何違反約定擔保和擔保原則的行動。

“完善要求”是指根據第4條（使用條件）提交的任何法律意見書中明確規定的交易擔保文件的適當登記、備案或通知。

"允許的處置"是指任何出售、租賃、許可證、轉讓或其他處置，除下文第（b）和（c）段的情況外，這些出售、租賃、許可證、轉讓或其他處置是以公平交易的方式進行的：

（a） 本集團任何成員公司在出售實體的日常交易過程中作出的交易資產或現金支出；

（b） （i）本集團成員公司（不包括本公司和CEBA）對本集團另一成員公司（不包括本公司和CEBA）的債務人，或（ii）本公司和CEBA除外的債務人（不包括本公司和CEBA）對另一債務人（不包括本公司和CEBA）的任何資產（前提是其構成許可投資）；

（c） 代理人（代表多數貸款人）已事先書面同意；

（d） 資產（債務人的股份和企業或不動產除外），以換取在類型、價值或質量方面類似或更好的其他資產；

（e） 處置實體業務的有效運作不需要的過時或多餘資產（債務人的股份除外）；

（f） 現金等價物投資以換取現金或換取其他現金等價物投資；

（g） （i）在收到設備或資產後180天內，以及（ii）在正常業務過程中，退還給該設備或資產的原始供應商；

(h) [***]

（i） 在日常業務過程中出售、租賃、轉讓、許可、再許可或分租任何個人財產（重大知識產權除外），且不會對本集團業務造成重大影響；

（j） (i)知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產的非排他性許可、分許可或交叉許可，以及（ii）知識產權的獨佔許可、分許可或交叉許可（包括根據開放源代碼許可證提供軟件）、其他知識產權或其他一般無形資產，在每種情況下，在本集團的日常業務過程中，且不涉及構成重大知識產權的任何液體燕麥基生產專利；

（k） 因任何許可擔保而產生的；

（l） 本集團任何成員公司的日常貿易過程中無須需要的不動產經營租賃，按公平條款授予第三方，且在任何重大方面不影響本集團任何成員公司的日常貿易過程；

（m） 財務文件中未另行禁止的現金；

（n） 構成許可交易；

（o） （i）無追索權或（ii）對本集團有追索權但未償還本金總額不超過5，000，000美元的應收款項；

(p) [***]

（q） 根據Oatly Inc.於2022年12月30日訂立的資產購買協議，Oatly US Operations & Supply Inc.，YaYA Foods USA LLC和Aseptic Beverage Holdings LP（最初生效的“資產購買協議”），出售Oatly Inc.'在猶他州奧格登和達拉斯沃斯堡的製造工廠，根據資產購買協議的條款和條件，德克薩斯州向Ya YA Foods USA LLC轉讓（（連同本集團任何成員公司授予YaYaFoods USA LLC的任何知識產權及商譽，僅供YaYaFoods USA LLC履行其於聯合包裝協議項下的責任時使用）如資產購買協議所定義）；

（r） CEBA將CEBA對Oatly Hong Kong Holding Limited（註冊編號1558549）的應收款項以無條件股東出資的方式轉讓給原借款人；

（s） （i）本集團已終止經營的彼得伯勒設施，（包括位於彼得伯勒設施之內、之內或之上，或以其他方式與彼得伯勒設施有關的任何不動產、機器、設備及車輛（該等資產，“彼得伯勒設施資產”））或（ii）本集團已終止的達拉斯—沃斯堡設施（包括任何不動產、機器、設備及車輛，設備和車輛位於，

或與達拉斯—沃斯堡貸款有關，或以其他方式與達拉斯—沃斯堡貸款（此類資產，“達拉斯—沃斯堡貸款資產”）；但在每種情況下：

（i） 自2024年生效日期起，該等資產已用於（或先前計劃用於）彼得伯勒設施或達拉斯—沃斯堡設施（如適用）的運營；

（二） 該等資產位於彼得伯勒設施或達拉斯—沃斯堡設施內、之內或之上，或儲存在獨立倉庫或其他儲存設施內或轉運至獨立倉庫或其他儲存設施，在每種情況下均為2024年生效日期；

㈢ 自2024年生效日期起及之後，本集團任何成員公司不得將任何對本集團業務有重大影響的資產轉讓至彼得伯勒融資或達拉斯—沃斯堡融資；

㈣ 本集團於二零二五年九月三十日或之前以合約方式承諾任何該等出售事項，並應於二零二五年十二月三十一日或之前完成；

（五） 任何違約事件均不得發生、仍在繼續或由此產生；

㈥ (a)（b）代價的100%應以現金或遞延現金代價的形式；

㈦ 該等處置應按公平市價作出；及

㈧ 債務人應收取該等處置所得款項，並僅用於債務人的營運資金用途；及

（t） 前款不允許的，（債務人股份、受交易擔保約束的任何不動產和業務除外），當市場價值和應收對價淨額中較高者為現金。（當與任何其他出售、租賃、特許權、轉讓或其他出售不允許根據前款或作為許可交易）不超過5，000，000美元和本公司任何財政年度第四季度合併息税前利潤的10%的較高者。

“允許的金融債務”是指金融債務：

（a） 根據任何財務文件產生的；

（b） (i)根據定期貸款B信貸協議產生的（及任何相關貸款文件，定義見其中）截至2023年生效日期（為免生疑問，包括定期貸款B融資），前提是未償還本金總額（包括在釐定根據本（b）（i）段準許的未償還本金額時）不得超逾$130，000，000；及（ii）任何增量等值債務；

（c） PIPE融資項下產生的債務，只要PIPE融資構成次級融資，截至任何日期的未償還本金總額不得超過$335，000，000，加上任何資本化或“實物支付”應計利息，該金融債務應受債權人間協議的約束，前提是本公司發行“PIPE融資”定義第（c）段所述的2028年到期的9.25%可換股優先PIK票據，於二零二三年六月三十日或之前（或主要貸款人全權酌情同意的較後日期）（並收取現金所得款項淨額）；

（d） 根據新公司注入的定義（b）段而產生的任何新公司注入；

（e） 經代理人（代表多數貸款人）事先書面同意而發生的；

（f） 在附屬貸款項下籤發的信用證、保函或賠償所涵蓋的範圍內；

（g） 集團任何成員公司在其正常貿易活動過程中（按正常商業條款）從其任何貿易夥伴收到的任何貿易信貸（為免生疑問，包括但不限於任何預付或延期購買協議項下的任何責任）；

（h） 債務人因延期付款安排、結算後付款調整、盈利、或有付款或與任何許可投資有關的類似義務而承擔，但在本協議有效期內，該等延期付款安排的總額不得超過（x）任何財政年度的10，000，000美元和（ii）20，000美元，在本協議有效期內，總計為000美元，除非該金融債務（1）根據債權人間協議按貸款人滿意的條款從屬於可持續貸款，且（2）無需現金支付，或到期日在終止日期後一百八十一（181）天之前；

（i） 因利息套期保值或因即期或遠期交割外匯交易而產生，該外匯風險是在正常貿易過程中產生的，或與使用選擇性貨幣有關的，但不屬於投資或投機目的的外匯交易；

（j） 集團成員公司在本協議日期後收購的任何公司、業務或事業，該等公司、業務或事業是根據收購日期時存在的安排產生的，但未產生或增加，或其到期日因預期收購或自收購以來延長，且僅在收購日期後三個月內尚未到期；

(K)根據本集團任何成員與貸款人或貸款人的關聯公司或可接受銀行在其銀行安排的正常過程中為計算本集團成員的借方和貸方餘額(包括多賬户透支)而作出的任何淨額結算或抵銷安排下產生的，但前提是：(I)該安排不允許將債務人的貸方餘額與非債務人的集團成員的借方餘額進行淨額結算或抵銷；及(Ii)此類安排不會對債務人的資產產生其他擔保，以支持非債務人的集團成員的負債，除非，在上述(I)和(Ii)項的情況下，在這種淨額結算、抵銷或擔保與財務文件不禁止的貸款有關或為支持該貸款而授予的範圍內；

(L)關於出口信貸機構融資本金總額不得超過[***]但這種金融債務只能由原借款人承擔，不得由債務人以外的任何人擔保，不得以抵押財產以外的任何資產擔保；

(M)融資租賃項下，惟本集團成員公司根據未償還租賃融資或租賃的所有該等項目的資本總值不得超過(X)5,000,000美元及(Y)當時未償還綜合EBITDA的20.0%兩者中的較大者，兩者於產生時釐定；

(N)在通常業務運作中招致的任何退休金債項；

(O)因作出非現金團體捐款而產生的費用(西南Koncernbitrag)，條件是通過無條件的股東出資立即消除這種財務債務；

(P)在“許可處置”定義(P)段所允許的任何銷售/回租交易項下產生的，僅限於與此類相關租賃義務有關的交易(且不涉及任何其他類型的金融債務或融資)；

(Q)本集團成員公司之間的任何公司間債務(前提是(I)該債務構成一項準許投資及(Ii)該債務為無抵押或以較交易證券為次的證券作抵押)與根據債權人間協議作為次級負債(定義見債權人間協議)而從屬於可持續循環融資的任何附屬股東債務，或按貸款人滿意或其他令貸款人滿意的條款或以其他方式產生；

(R)在準許交易下產生的；

(S)在當地融資項下發生的本金總額不得超過[***];

(T)根據銀行擔保、擔保人(Bürgschaft)或銀行或金融機構為遵守德國《部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a條或《德國社會保障法》第四部分第7e條(Sozialgesetzbuch IV)的要求而發行的任何其他票據；

(U)根據為遵守《德國部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a條或《德國社會保障法典》第四部分(Sozialgesetzbuch IV)第7e條的要求而作出的任何擔保而產生的；

(V)在附表21所詳述的2023年生效日期(財政負債的2023年生效日期)存在；或

(W)以上各段所不準許的，且其未償還本金金額不超過當時尚未償還的四個季度綜合EBITDA的(X)10,000,000美元及(Y)10.0%中的較大者，每一情況下於本集團於任何時間產生該等未償還本金總額時釐定；但該等未償還本金在任何時間應歸屬於本集團並非債務人的集團成員，不得超過(A)5,000,000美元及(B)當時尚未償還的四個季度綜合EBITDA的5.0%中較大者，

但本集團非債務人成員根據上文(J)及(W)段產生的所有財務負債總額不得超過當時未償還的四個季度綜合EBITDA的10.0%。

“獲準控股公司活動”係指：

(A)就公司而言，新公司注資項下的權利、義務及法律責任；

(B)(X)就本公司而言，指其對CEBA股本的所有權；。(Y)就CEBA而言，指其對原始借款人股本的所有權；。

(C)訂立財務文件、定期貸款B信貸協議(以及任何貸款文件、任何指明的再融資債務、任何新期限融資安排或任何再融資票據，每種情況下均如此界定)、任何增量等值債務、任何與下列有關的文件

PIPE融資、與上述任何允許的再融資有關的任何文件或與本協議另行允許的金融債務有關的文件以及下文（d）段允許的擔保，前提是公司和CEBA不得承擔任何金融債務，但（i）與公司有關，根據PIPE融資或新公司注入，以及（ii）就公司和CEBA而言，根據集團內部貸款（為免生疑問，包括集團出資（Sw. koncernbidrag）；

（d） 本協議允許的股息和分配的支付（以及本協議允許的其他替代活動）、向本協議允許的直接子公司出資、為本集團根據本協議允許產生的金融債務提供擔保以及為本集團不構成金融債務的其他義務提供擔保，在每種情況下，以本協議另行允許的範圍為限；

（e） 維持其合法存在（包括就維持和執行與其管理人員、董事、經理和員工及其子公司的活動相關的費用、成本和開支的能力）；

（f） 為準備和完成公司普通股的任何公開發行或任何其他發行或出售其股本（不合格股票除外）而進行的活動；

（g） 作為公司、CEBA和定期貸款B借款人合併集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，包括遵守適用法律和相關法律、税務和會計事務，與其高級管理人員、董事、經理和員工有關的活動以及集團供款的作出（Sw. koncernbidrag）；

（h） 僅為本定義允許的任何目的而持有任何現金及現金等價物投資（但不經營任何財產）；

（i） 向控股公司向其子公司通常提供的高級管理人員、經理、董事和僱員提供補償；

（j） 本公司與本集團相關的長期激勵計劃有關的任何義務和責任（“LTIP”），包括（1）任何人的權利，都是由其行使的。本公司不時（“長期投資意向權證”）向長期投資意向中的任何現有或計劃的新參與者（不論直接或透過任何中介人（「長期投資意向中介人」））及（2）本公司履行其在任何合約安排下的權利及義務（包括但不限於任何ISDA協議及交易確認書）本公司與任何長期投資意向中介人訂立的有關長期投資意向權證轉換為及交付，公司的股份和/或美國存托股份；

（k） 就本公司而言，根據PIPE融資發行票據；及

（l） 任何與上述有關的活動。

“獲準投資”指：

（a） 現金和現金等價物投資的任何投資以及在進行時屬於現金等價物投資的投資；

（b） 對任何借款人或任何債務人的任何投資；

(c) [保留區];

(d) [保留區];

（e） 與許可出售有關或以其他方式組成的證券或其他資產投資；

(f) [保留區];

（g） 向公司或任何子公司的未來、現任或前任管理人員、董事、管理層成員、僱員、獨立承包商和顧問提供的貸款、擔保、本票或墊款，連同在投資時尚未償還的所有其他投資，不得超過第四季度合併息税前利潤的1.0%；

（h） 在日常業務過程中因業務經營而進行的預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和類似存款的投資；

（i） 定期貸款B借款人或本集團任何成員公司收購的任何投資（x）（a）定期貸款B借款人或本集團任何成員公司持有的任何其他投資或應收賬款，與定期貸款B借款人或本集團任何成員公司破產、清償、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款，或（b）由於定期貸款B借款人或本集團任何成員公司就任何投資採取止贖或其他補救行動，或就任何違約投資進行其他所有權轉讓，及（y）以（A）的妥協或決議方式收到在定期貸款B借款人或本集團任何成員公司的日常業務過程中產生的貿易債權人或客户的責任，包括在任何貿易債權人或客户破產或無力償債時，或（B）訴訟、仲裁或其他爭議時，根據任何重組計劃或類似安排；

（j） 第24.10條（金融債務）允許的互換合同和現金管理服務，包括與終止合同有關的任何付款；

(k) [保留區];

（l） 借款人或本公司任何子公司的額外投資總額，連同根據本（l）段進行的所有其他投資，在當時尚未償還，不得超過第四季度合併息税前利潤的20.0%；但前提是如果根據本款（l）項進行任何投資在進行該等投資之日並非擔保人的任何人士作出，且該人士在該日期後成為擔保人，此後，該等投資應被視為已根據本定義第（b）段作出，並應停止根據本（l）段作出，只要該人繼續擔任擔保人；

（m） 根據第24.25條的規定允許並進行的任何交易，只要其構成投資（與附屬公司的交易）（第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（****iii）、（ix）、（x）、（xii）、（xiii）、（xiv）、（xv）、（xxvii）、（xxviii）、（xxix）或（xxxi）第24.25條（與關聯公司的交易）（b）段）；

（n） 投資，其付款包括公司或公司任何直接或間接母公司的股權（除外股權除外），如適用，但該等股權不得增加可用於允許付款的金額，或在本協議中的任何其他籃子中以其他方式使用，但根據本（n）段所述使用的範圍；

（o） 在正常業務過程中或根據與其他人的聯合營銷安排，包括知識產權（重要知識產權除外）的租賃、許可、分許可或貢獻的投資（但不包括處置）；

（p） 投資（但不包括處置）包括購買或收購庫存品、供應品、材料和設備，或購買、收購、許可、再許可或租賃或分租知識產權或其他權利或資產，在每種情況下均在日常業務過程中進行；任何此類投資包括根據本款（p）項對物質知識產權的獨家許可，必須在以下司法管轄區作出：（i）並非位於歐洲或北美，且（ii）截至2023年生效日期並非本集團開展業務的司法管轄區；

(q) [保留區];

（r） 在2023年生效日期之後收購的子公司的投資，或在第24.24條不禁止的交易中與子公司合併或合併的實體的投資（基本變動）於二零二三年生效日期後作出，惟該等投資並非為考慮該等收購、合併，合併或合併，並在該收購、合併、合併或合併當日存在；

（s） 在構成投資的範圍內，根據“許可金融債務”定義的（k）段產生的金融債務；

（t） 根據第24.10條（金融債務）允許發生的金融債務擔保以及在正常業務過程中與該金融債務有關的義務和擔保（金融債務擔保除外），在每種情況下，金融債務或非債務人子公司的義務除外；

（u） 定期貸款B借款人或本集團任何成員公司在日常業務過程中提供的預付款、貸款或延長貿易信貸以及其他賣方融資；

（五） 包括在正常業務過程中購買和購置資產或服務的投資；

（w） （c）在正常商業過程中的投資，包括統一商法典第3條對收款或存款的背書和統一商法典第4條與客户的習慣貿易安排；

(x) [保留區];

（y） 公司或其任何子公司的債務債務投資；前提是（i）為遵守第24.19條的目的，對初級融資的投資將被視為對其的償還，（次級債務），且僅在根據該條款允許償還該次級融資的情況下，才允許該投資；及（ii）本段不得允許購買PIPE融資；

（z） 為符合《德國社會保障法典》第四部分（Sozialgesetzbuch IV）第7f條或《德國職業養老金計劃改進法》第4條的要求而進行的任何投資；

（aa） 應收賬款、保證金和預付款以及在正常業務過程中授予或作出的其他信貸，以及從陷入財務困境的賬户債務人和其他人獲得的以清償或部分清償這些款項的任何投資，

包括與破產、重組、拖欠賬户的清償、與該等賬户債務人及其他人的爭議或判決有關，在每種情況下均在正常業務過程中；

（bb） 因定期貸款B借款人或本公司任何子公司對任何擔保投資的止贖或對任何擔保投資的其他所有權轉讓而獲得的投資；

（cc） 由屬於本協議所允許的擔保的認捐和存款產生的投資；

（dd） 收購定期貸款B借款人或本公司任何子公司的任何直接或間接母公司的一名或多名高級管理人員或其他僱員的債務，與該高級管理人員或僱員收購借款人的任何直接或間接母公司的股權有關，只要借款人或任何子公司沒有實際預付現金給這些官員或僱員與收購任何該等官員或僱員，義務；

（ee） 定期貸款B借款人或本公司任何子公司在日常業務過程中訂立的經營租賃（為免生疑問，不包括資本化租賃義務）或其他不構成金融債務的義務的擔保；

(FF)[保留區];

(GG)[保留區];

（hh） [保留區];

（二） 在日常業務過程中就取得、維持或更新客户和客户合同以及在日常業務過程中向分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款以及就其義務提供的擔保而進行的投資；

(JJ)[保留區];

（kk） 公司或任何子公司就法律要求的範圍內為公司任何子公司的利益發出、作出或產生的支持函、擔保或類似義務或與在適用司法管轄區執行的任何法定備案或交付審計意見有關的擔保義務；

（二） 本集團成員公司於二零二三年生效日期存在的投資，載於附表22（2023年生效日期投資）或取代、再融資、退款、續訂或延長附表22所列任何投資的任何投資（2023年生效日期投資）；只要任何該等投資的金額不超過置換、再融資、退還、續訂或延期的金額，除非根據於2023年生效日期已存在的該等投資的條款預期或根據本定義另行允許；

（mm） 向Oatly Hong Kong Holding Limited、Oatly Shanghai Co Ltd及/或Oatly Hainan Trading Co Ltd作出的任何投資總額，連同（A）根據“準許出售”定義的（h）段出售或轉讓的物業或資產的總公平市值，加（B）在2023年生效日期後不時產生的任何本地融資的供資總額不超過 [***]

（nn） 代理人（代表多數貸款人）同意的任何收購；

（oo） 成立有限責任公司或購買現成有限責任公司（由本公司或本公司任何附屬公司）的股份，成為本集團的成員；及

（pp） 前提是第四季度綜合息税前利潤大於零，且沒有違約事件存在或將導致此類收購，本公司或本公司的任何子公司對從事業務基本相同或互補的公司或業務或企業的收購，如果，由於，或以下，該收購（a）該人是或成為本公司的子公司，或（b）該人在一項交易或一系列相關交易中與本公司或本公司的任何子公司合併、合併或合併，或轉讓或轉讓其全部或絕大部分資產給本公司或本公司的任何子公司，或被清算為本公司或本公司的任何子公司，前提是：

（i） 根據本協議條款提交財務報表的最近季度日的總淨槓桿率計算的總淨槓桿率（以備考基準計算）等於或小於3.50：1，或

（二） (1)本公司及其子公司的流動性按備考基準計算等於或大於175，000，000美元，且（2）該投資將由股東向本公司提供的現金股權出資（PIPE融資或除外股權的所得款項除外）提供資金，

此外，對（x）未成為債務人的人員和（y）非債務人擁有的資產的此類投資總額不得超過第四季度合併息税前利潤的7.5%。

“允許付款”是指：

（a） 代理人（代表多數貸款人）同意的任何付款；

（b） 本公司向本公司股東支付任何股息、資本回報、償還出資或其他分派或有關股本或合夥權益的付款，惟（i）緊接付款前及緊接付款後的總淨槓桿率（猶如有關期間於該日期結束時計算），相等於或少於3. 50：1及（ii）有關付款於緊接付款後並無違約事件持續或將發生時作出；

（c） 本公司向本公司股東支付任何股息、資本回報、償還出資或其他分派或股本付款或以貸款或償還利息或本金的方式支付，以償還該股東的任何：

（i） 本公司任何財政年度向本集團成員公司提供的管理及行政服務費用（不包括庫務服務，但包括董事袍金、專業費用及監管費用），該等費用通常由股東向其附屬公司提供，總金額不超過20，000，000美元；

（二） 在本公司任何財政年度，僱用其服務為本集團營運所需的僱員所產生的金額總額不超過200，000元；及

㈢ 税項，倘負債是在有關股東的日常活動過程中產生，

條件是，該付款是在沒有違約事件繼續或在付款後立即發生的情況下進行的；及

（d） 公司為使債務人能夠支付任何融資文件項下應付給融資方的任何費用、利息、本金或其他費用而作出的任何付款，以及公司根據任何集團內部貸款向債務人支付的任何利息和/或本金。

“允許的安全”是指：

（a） 交易安全；

（b） 經代理人事先書面同意（代表多數貸款人行事）創建的任何擔保；

（c） 因法律的實施和在日常交易過程中產生的任何留置權，而非因集團任何成員公司的任何違約或不作為而產生；

（d） 本集團任何成員公司在其銀行安排的正常過程中，為抵銷本集團成員公司的借方和貸方餘額，（包括多賬户透支），但僅限於（i）該安排不允許債務人的貸方餘額與非債務人的本集團成員公司的借方餘額相抵或抵銷，及（ii）該安排不產生債務人資產上的其他擔保，以支持非債務人集團成員公司的債務，但在上文（i）和（ii）的情況下，該淨額結算、抵銷或擔保涉及，或為支持財務文件不禁止的貸款而授予；

（e） 根據本集團成員公司訂立的構成許可金融負債的任何國庫交易或外匯交易而進行的任何付款或結清淨額結算或抵銷安排，但不包括信貸支持安排下的任何擔保或準擔保；

（f） 在本協議日期後成為本集團成員的任何公司收購的任何資產或其任何資產上的任何擔保或準擔保，其中該擔保或準擔保是在該公司成為本集團成員之日之前設立的，如果：

（i） 擔保或準擔保並非為收購該資產或公司而設立；

（二） 擔保的本金額在預期或自收購該資產或公司以來沒有增加；及

㈢ 該擔保或準擔保在該公司成為集團成員後三個月內被解除或解除；

（g） 因任何保留所有權而產生的任何擔保或準擔保（包括任何延長的所有權保留（verlängerter Eigentumsvorbehalt）），本集團的一名或多名於日常貿易過程中供應予本集團成員公司的貨品，以及供應商的的標準或通常條款，且並非因本集團任何成員公司的任何違約或不作為而產生；

（h） 任何準擔保是由許可處置（包括但不限於根據“許可處置”定義的第（o）（ii）段）產生的；

（i） 應收賬款、庫存品和產品及其收益的任何擔保或準擔保（連同（i）任何相關存款賬户和證券賬户以及貸記其中的現金、證券和其他金融資產，（ii）支付無形資產、動產票據、信用證權利、支持義務和一般無形資產，在每種情況下與之相關，以及（iii）上述任何收益；

（j） 根據“許可金融負債”定義第（m）段允許的任何融資租賃（如適用）而產生的任何擔保或準擔保，前提是該擔保或準擔保是與融資租賃相關的資產；

（k） 在輔助貸款項下的信用證交易的正常過程中產生的貨物和貨物所有權文件的任何擔保或準擔保；

（l） 就本集團成員公司租賃或特許經營的任何物業在日常交易過程中產生的租金按金的任何抵押或準抵押，但按金不得超過有關物業的12個月租金；

（m） 作為可接受銀行標準條款和條件的一部分而授予的銀行賬户的任何擔保或準擔保；

（n） 任何擔保或準擔保因善意提出爭議的法律程序而產生，並在該擔保或準擔保首次產生後30天內解除；

（o） 因誠信爭議的税收的法律實施而產生的任何擔保或準擔保；

（p） 根據“許可金融債務”定義第（l）段允許的出口信貸機構支持貸款下的金融債務的任何擔保或準擔保，但該金融債務不得由交易擔保和相關債權人以外的任何擔保擔保（或代表債權人代表）就債權人間協議的目的和定義，作為“同等權益債權人”加入債權人間協議；

（q） 根據儲蓄銀行（Sparkassen）和其他金融機構的一般條款和條件（Allgemeine Geschäftsbedingungen）或與本集團任何成員在正常業務過程中保持銀行關係的銀行和金融機構的類似一般條款和條件產生的任何擔保或準擔保；

（r） 由於本協議允許的合併或轉換，根據強制性法律要求授予債權人的任何擔保或準擔保（包括但不限於根據德國轉型法（Umwandlungsgesetz）第22、204條）；

（s） 任何擔保或準擔保根據租賃的法律適用而產生，以相關第三方業主為受益人（包括但不限於任何業主的質押（Vermieterpfandrecht））；

(T)為遵守《德國部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a條或《德國社會保障法典》第四部分(Sozialgesetzbuch IV)第7e條的規定而提供的任何擔保或準擔保；

(U)由在中國成立的集團成員授予的任何擔保或準擔保，而該等擔保或準擔保並非本地設施的義務人；及

(V)前述各段不準許的保證債務的任何抵押(除非另有向貸款人提出，及/或(Ii)任何押記財產除外)任何保證債務的抵押或準抵押，而該等保證債務的未償還本金金額(與除上文(A)至(U)段所準許的保證以外的任何集團成員所提供的保證利益的任何其他債務的未償還本金合計)不超過10,000,000美元及四個季度綜合EBITDA的10%的較高者，但如該等保證包括任何抵押財產，此類證券應是優先於交易證券的初級證券。

“允許的交易”是指：

(A)除第37.2條(所有貸款人事宜)另有規定外，代理人(代表多數貸款人行事)同意的任何交易；

(B)財務文件項下所需的任何處置、產生的財務債務、提供的擔保、彌償或擔保或準擔保或產生的其他交易；及

(C)第24.24條(基本改變)允許的任何交易。

“彼得伯勒工廠”指集團位於英國彼得伯勒的生產設施。

“彼得堡設施資產”具有“允許處置”定義第(S)段給予它的含義。

“管道融資”的意思是：

(A)公司及其若干購買者根據截至2023年3月14日的某項投資協議於2023年3月23日發行的2028年到期的9.25%可轉換高級實物支付票據；

(B)公司及其若干購買者根據日期為2023年3月14日的某項認購協議於2023年4月18日發行的2028年到期的9.25%可轉換高級實物支付票據；及

(C)公司與其某一購買者依據日期為2023年5月9日的某項投資協議而發行的2028年到期的9.25%可轉換高級實物支付票據，

截至任何日期，未償還本金總額不得超過335,000,000美元，外加由此產生的任何資本化或“實物支付”利息，每筆利息均應為附屬融資，每筆淨收益應貢獻給CEBA，CEBA再將這些收益貢獻給原始借款人。

“中華人民共和國”係指人民Republic of China(為免生疑問，不包括中華人民共和國香港特別行政區的Republic of China)。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“主要期限匯率”是指在適用的參考匯率條款中規定的匯率。

“形式上的調整”具有第23.3條(財務測試)(B)段賦予該術語的含義。

"備考基礎"，指在任何日期，就本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約的計算而言，將對可持續貸款、定期貸款B融資和PIPE融資的發生以及任何收購、合併、合併、投資、任何發行、發生，承擔或償還或贖回金融債務（包括因任何有關交易而發行、產生、承擔、償還或贖回的金融債務，或為任何有關交易提供資金，並正在計算任何該等測試、財務比率、籃子或契約），優先股或不合格股票的任何發行或贖回，本集團任何成員公司、業務線、分部的所有銷售、轉讓和其他處置或終止，分部或運營單位或任何運營變更（包括訂立任何重要合約或安排）及（除第1.2條第（n）（ii）段另有規定外，（建築））收取或耗盡與上述任何相關的無限制現金，在連續四個財政季度期間發生的每一個案件中，這些人被用來計算這種測試，財務比率，籃子或契約，（“參考期”），或（就第23.2條（財務狀況）所載財務契諾而言除外）在參考期結束後但在該日期之前或在根據本定義作出決定的事件之前或大致同時（包括髮生在成為主體人的子公司或被合併的人身上的任何此類事件，於參考期開始後與標的人或標的人的任何其他附屬公司合併或合併）（包括就任何擬對標的人進行的投資或收購（而該投資或收購是為了獲得或尋求獲得融資），根據本定義作出決定的投資或收購可在作出有關決定或計算的日期後發生），在每種情況下，猶如每一個該等事件發生在參考期的第一天，但（i）在計算該參考期的EBITDA時，不得根據本定義再加回任何金額，及（ii）為免生疑問，根據第23.3條（財務測試）第（b）段允許的備考調整應符合該條規定的上限。

為進行上述任何計算：

（a） 如任何金融負債按浮動利率計息，並具有形式效力，該等金融債務的利息計算應猶如根據本定義作出決定之日的有效利率是整個期間的適用利率（考慮到適用於該金融債務的任何掉期合約，如果該等掉期合約的剩餘期限超過12個月）；

（b） 資本化租賃債務的利息應被視為按原借款人的負責財務或會計官員（以其身份而非其個人身份）合理確定的利率按照IFRS規定的該資本化租賃債務隱含的利率計息；

（c） 金融債務的利息，如果可以選擇性地根據優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆息或其他利率的因素確定，則應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果相關協議另有規定，則視為基於當時有效的利率，或者，如果沒有，則基於原借款人可能指定的選擇性利率；和

（d） 循環信貸或保理交易項下的任何金融債務的利息，以預計基礎計算，應根據該金融債務在適用期間的平均日餘額計算。

“公佈利率替換事件”具有第37.4條（參考利率的變更）中對該術語給出的含義。

“公佈利率”具有第37.4條（參考利率的變更）中給出的該術語的含義。

“受保護方”具有第15.1條（定義）中給出的該術語的含義。

“季度日期”具有第23.1條（財務定義）中給出的該術語的含義。

“報價日”是指適用的參考利率條款中指定的日期。

“報價時間”是指在適用的參考匯率條款中規定的相關時間(如有)。

“報價年期”是指與主要期限利率或替代期限利率有關的任何期間，該利率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上。

“已實現價值”指本公司相關財政年度各項可持續發展指標已實現的各自價值，詳情載於年報及該財政年度的相關可持續發展合規證書。

“接管人”指全部或任何部分被押財產的接管人或接管人和管理人或行政接管人。

"參考匯率補充"指任何貨幣的單據，其：

(A)由公司、代理人(以代理人本身的身分)及代理人(按多數貸款人的指示行事)以書面議定；

（b） 為該貨幣指定本協議中表述的相關條款，並參照參考匯率條款確定；

（c） 指定該貨幣是複合利率貨幣還是定期利率貨幣；以及

(D)已向本公司和每一財務方提供。

“參考匯率條款”是指與下列各項有關的條款：

(A)一種貨幣；

(B)以該貨幣計算的貸款或未付款項；

(C)該貸款或未付款項的利息期間(或以貨幣計佣金或費用的其他期間)；或

(D)本協議中與釐定該等貸款或未付款項的利率有關的任何條款，

附表12(參考利率條款)或任何參考利率補編就該貨幣列出的條款，以及(如該等條款是就該貨幣的不同類別的貸款、未付款項或應計佣金或費用列出的)該貸款類別、未付款項或應計款項。

“有關基金”就基金(“第一基金”)而言，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資的基金

基金經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問的附屬公司。

“有關管轄權”指，就債務人而言：

(A)其原有司法管轄權；

(B)任何受或擬受其設定的交易保證所規限的資產所在的任何司法管轄區；

(C)管轄該債務人為當事一方的財務文件的任何司法管轄區；及

(D)其業務所在的任何司法管轄區。

“相關市場”是指在適用的參考匯率條款中指定的市場。

“相關提名機構”具有第37.4條(參考比率的變化)中賦予該術語的含義。

“相關義務”具有第26.7條(轉讓程序)(C)(Ii)款賦予該術語的含義。

“相關期間”具有第23.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“重複陳述”是指第21.1條(地位)至第21.6條(管轄法律和執法)、第21.8條(無違約)、第21.9條(財務報表)(C)段、第21.10條(同等地位)、第21.14條(反腐敗法)、第21.15條(制裁)、第21.18條(法定和實益所有權)、第21.19條(股份)、第21.26條(美國政府監管)和第21.27條(《投資公司法》)中列出的每一種陳述。

"替換合同"具有第37.8條（違約合同的替換）中給出的該術語的含義。

"替換參考利率"具有第37.4條（參考利率的變更）中給出的該術語的含義。

“報告日”指適用參考利率條款中指定的日期（如有）。

“報告時間”指適用參考利率條款中指定的相關時間（如有）。

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

“退款函”指實質上採用附表8（退款函格式）所列格式的信函。

"受限制方"是指一個人，或一個人擁有或控制（直接或間接）的人，即：

（a） 列入任何制裁名單；

（b） 位於或根據某個國家或地區的法律組織，該國家或地區是全國或地區的制裁對象，或其政府是全國或地區的制裁對象（包括但不限於，在2023年生效日期，

所謂****或所謂盧甘斯克人民共和國和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區）；或

（c） 代表上文（a）或（b）段所列任何人行事。

“重組成本”具有第23.1條（財務定義）中給出的含義。

“RFR”是指在適用的參考匯率條款中規定的匯率。

“RFR銀行日”指適用參考利率條款中指定的任何一天。

"展期貸款"是指同一可持續貸款下的一項或多項貸款：

（a） 在到期的貸款到期日到期償還的同一天作出或將作出；

（b） 總金額等於或少於到期貸款的金額；

（c） 以與到期貸款相同的貨幣支付（除非由於第6.2條（貨幣不可用）的操作而產生）；以及

（d） 為該到期貸款的再融資而向同一借款人作出或將作出。

“售後租回交易”指與本集團現時擁有或日後收購的物業有關的安排，據此，本集團成員公司將該物業轉讓予一名人士，而本集團成員公司則向該人士出租該物業，但本公司、任何定期貸款B借款人與附屬公司之間或附屬公司之間的租賃除外。

"制裁"係指制裁當局不時管理、頒佈或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、條例、禁運或限制性措施。

"制裁當局"係指：

（a） 聯合國安全理事會

（b） 美國；

（c） 歐盟（包括其所有成員國，包括荷蘭和瑞典）；

（d） 聯合王國；

（e） 本集團成員公司註冊成立的國家，或其業務所在地、來自或去往的國家；及

（f） 上述（a）至（e）段中任何一段的政府和官方機構，包括外國資產管制處、歐洲聯盟理事會、美國國務院和財政部。

"制裁名單"是指制裁當局保存的任何具體指認的個人或實體（或同等人員）名單，或公佈制裁名單，每一名單均經不時修訂、補充或替代。

“被擔保方”指不時加入本協議的各融資方以及任何接管人或代表。

“證券賬户”具有UCC中賦予的含義。

“擔保”是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“指定時間”指按照附表10（時間表）確定的日期或時間。

“次級融資”是指根據任何證券、文書或協議（普通股除外）向本公司提供的任何資金，其淨收益由本公司向CEBA和CEBA向原借款人提供，以及根據其條款：

（a） （包括髮生任何事件時（發生根本性變化時的常規預付或贖回事件除外））在適用於可持續循環融資的終止日期後六個月之日之前到期或要求任何攤銷（通過轉換或交換任何該等證券或工具為普通股除外）；

（b） 不（包括在發生任何事件時（除發生根本性變化時的常規預付或贖回事件外））要求以現金或其他方式支付，適用於可持續循環貸款的終止日期後六個月前的利息（但在該次融資尚未償還期間，利息可增加，而增加利息可在（a）段所允許的到期日到期時到期。任何利息可隨時通過向持有人發行額外的後續融資來支付）；

（c） 不以證券或本公司或子公司的任何資產作擔保，也不由本公司的任何子公司作擔保；

（d） 根據合約，本公司及債務人在可持續循環融資下的所有債務（包括本金、利息、溢價（如有）及額外金額（如有）），在每種情況下均根據債權人間協議以現金全額支付；及

（e） 於可持續循環融資到期日前，不可強制轉換或可交換，或按持有人的選擇轉換或部分轉換，惟轉換為本公司普通股或為本公司普通股除外。

"後償債務"指（a）就借款人而言，該借款人根據其條款明確在付款權上從屬於可持續貸款的任何金融債務，以及（b）就任何擔保人而言，該擔保人根據其條款明確在付款權上從屬於其對可持續貸款的擔保的任何金融債務，包括根據新公司注入定義的（b）段而產生的任何金融債務。

"子公司"指任何人、由該人直接或間接控制的任何實體以及任何實體（不論是否受如此控制）在該人不時的最新財務報表中被視為附屬公司，和“控制”為此目的，指直接或間接擁有該實體的多數有表決權股份，或指示管理層遵守的權利或能力，本協議所設想的重大限制和義務的類型，或決定該實體的董事會（或類似董事會）的多數成員的組成，在每種情況下，無論是憑藉股本所有權、合同或其他方式。

"替代關聯公司"具有第5.5條（關聯公司和設施辦事處）中對該術語的定義。

"替代設施辦事處"具有第5.5條（附屬公司和設施辦事處）中對該術語的定義。

“可持續發展合規證書”是指公司根據第22.3條（可持續發展合規證書）向代理商交付的、實質上採用附件18（可持續發展合規證書格式）中所列格式的證書。

“可持續發展生效日期”指，就本公司任何財政年度而言，緊接代理人收到可持續發展合規證書之日後的第三個營業日。

“可持續性指標”是指附表17（可持續性指標）中所列“可持續性指標”標題下的一欄中規定的各項可持續性指標，並在年度報告中報告。

“可持續發展報告”具有第22.3條（可持續發展合規證書）中對該術語的定義。

“可持續融資機制”是指可持續循環融資機制或任何可持續增量融資機制。

“可持續增量貸款”是指根據第8條（可持續增量貸款的建立）所述的、可根據本協議建立和提供的循環信貸貸款，並在相關可持續增量貸款通知中規定，其全部或部分可根據第7條（輔助貸款）指定為輔助貸款。

"可持續增量貸款承諾"是指：

（a） 就一項可持續遞增貸款計劃而言，在"可持續增量貸款承諾"標題下以基礎貨幣表示的金額在相關可持續增量貸款通知中，以及根據本協議轉讓給其或其根據第2.3條承擔的與相關可持續增量貸款有關的任何其他可持續增量貸款承諾的金額（增加）；和

（b） 就可持續增量貸款和任何其他貸款而言，根據本協議轉讓給其或其根據第2.3條（增加）承擔的與該可持續增量貸款相關的任何可持續增量貸款承諾的基礎貨幣金額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“可持續增量貸款先決條件”指與可持續增量貸款相關的任何文件和其他證據，以及相關可持續增量貸款通知中指定的此類文件和其他證據。

“可持續增量貸款機構”是指就可持續增量貸款而言，在相關可持續增量貸款通知中列出的任何實體。

“可持續增量貸款證書”指基本上採用附表16（可持續增量貸款證書格式）所列格式的文件。

“可持續增量融資貸款”是指根據可持續增量融資已作出或將作出的貸款或該貸款當時未償還的本金額。

“可持續增量貸款多數貸款人”，就可持續增量貸款人而言，指與該可持續增量貸款人有關的可持續增量貸款人承諾總額超過與該可持續增量貸款人有關的可持續增量貸款承諾總額的66%。（或者，如果這些可持續增量貸款承諾總額已減至零，則在緊接該削減之前，這些可持續增量貸款承諾總額的66%以上）。

“可持續增量貸款通知書”指實質上採用附表15（可持續增量貸款通知書格式）所載格式的通知書。

“可持續增量貸款條款”指，就可持續增量貸款而言：

（a） 貨幣；

（b） 可持續增量貸款承諾總額；

（c） 邊際；

（d） 根據第14.1條（承諾費用）就可持續增量貸款應支付的承諾費用水平；

（e） 將獲得可持續增量貸款的借款人；

（f） 根據第3.1條（目的），根據該可持續增量貸款借款的所有金額應用於哪些用途；

（g） 有效期；

（h） 任何可持續增量貸款條件優先；以及

（i） 終止日期，

每項均載於與該可持續增量貸款有關的可持續增量貸款公告。

“可持續貸款承諾”是指可持續循環貸款承諾和可持續增量貸款下的任何可持續增量貸款承諾。

“可持續循環貸款”是指第2條（貸款）所述的根據本協議提供的循環貸款貸款。

"可持續循環基金承諾"是指：

（a） 對於原始貸款人，在附件1第2部分“承諾”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額（原始貸款人），以及根據本協議轉讓給其或其根據第2.3條（增加）承擔的任何其他承諾金額；以及

（b） 就任何其他擔保而言，指根據本協議轉讓給其的任何承諾或其根據第2.3條（增加）承擔的以基礎貨幣計的金額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“可持續循環融資貸款”指根據可持續循環融資已作出或將作出的貸款或該貸款當時尚未償還的本金額。

"互換"具有《商品交易法》第1a（47）條所賦予該術語的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限，包括任何此等主協議下的任何義務或法律責任。

“掉期義務”指任何擔保人根據構成掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

"有形資產"具有第23.1條（財務定義）中給出的含義。

“長期償付能力比率”具有第23.1條（財務定義）中對該術語的定義。

“目標值”指就各可持續發展指標而言，本公司各相關財政年度“目標值”標題下與該可持續發展指標相對的目標值，詳見附表17（可持續發展指標）。

“目標日”指T2開放以歐元結算的任何一天。

“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。

“定期貸款”具有定期貸款B信貸協議（按2023年生效日期的形式）所賦予該術語的涵義。

“定期貸款B借款人”指原借款人和Oatly Inc.。

“定期貸款B信貸協議”指（其中包括）本公司（作為母公司）、CEBA（作為控股）、原借款人（作為瑞典借款人）、Oatly Inc.（“Oatly Inc.”）於二零二三年生效日期或前後訂立的信貸協議。作為美國借款人，摩根大通作為獨家和獨家牽頭承銷人，獨家和獨家實體簿記管理人和行政代理人，以及Wilmington Trust（London）Limited作為證券代理人（每個定義術語見本協議）。

“定期貸款B融資”具有定期貸款B信貸協議（以二零二三年生效日期的形式）中“初始定期融資”一詞所賦予的涵義。

“終止日期”是指：

（a） 就可持續循環貸款而言，在第9.2條（延期選擇）的規定下，2023年生效日期後三（3）年零六（6）個月的日期；及

（b） 就可持續增量貸款而言，除第9.2條（延期方案）另有規定外，應在與該可持續增量貸款有關的可持續增量貸款通知中指明的日期。

“定期匯率貨幣”是指：

(A)歐元和瑞典克朗；以及

(B)在與該貨幣有關的參考匯率補充協議中指明為該貨幣的任何貨幣，

在任何情況下，在隨後的參考費率補編中未另行規定的範圍內。

“定期利率貸款”是指根據第13.1條(如果沒有主要期限利率，則為利息計算)，以期限利率貨幣表示的任何貸款或(如果適用)未付金額，只要該貸款不是或沒有成為當時本息期間的“複合利率貸款”。

“定期參考利率”就定期利率貸款而言，是指：

(A)在一段與該貸款的利息期相等的期間的報價時間內適用的基本定期利率；或

(B)根據第13.1條(如無基本期限利率則計算利息)另作釐定，

而在任何一種情況下，如果該利率小於零，則術語參考利率應被視為零。

“總資產”具有第23.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“總承付款”是指可持續增量融資承諾總額和可持續循環融資融資承諾總額的總和，在2023年生效之日為21億瑞典克朗。

“總負債”具有第23.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“淨債務總額”具有第23.1條(財務定義)賦予該術語的含義。

“總淨槓桿率”具有第23.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“可持續增量融資承諾總額”對於一個可持續增量融資機制而言，是指與該可持續增量融資機制有關的可持續增量融資機制承諾的總和。

“可持續循環融資承付款總額”是指在2023年生效之日，可持續循環融資融資承諾總額為21億瑞典克朗。

“貿易票據”指就本集團任何成員在正常交易過程中產生的義務而出具的任何履約保證金、預付款保證金或跟單信用證。

“交易費用”是指與下列各項有關的所有費用、成本和開支：

(A)獲得《定期貸款B信貸協議》所界定的貸款的借款人；

(B)獲得可持續貸款的原始借款人；

(C)發行管道融資的公司；及

（d） 財務文件、貸款文件（定義見TLB信貸協議）以及管理PIPE融資的協議和文件。

“交易擔保”是指根據交易擔保文件為擔保代理人創建或明示創建的擔保。

“交易擔保文件”是指附表2中列出的交易擔保文件的每一份文件，（先決條件），附表3（生效日期之前的條件）2023年修訂及重述協議，連同任何債務人或任何其他擔保提供者訂立的任何其他文件，就其全部或任何部分資產設立或明示設立任何擔保，任何債務人在任何財務文件下的義務。

“轉讓證書”是指基本上採用附件5（轉讓證書格式）所列格式的證書，或代理人與原借款人商定的任何其他格式的證書。

“轉讓日期”指，就轉讓或轉讓而言，較後的日期：

（a） 有關轉讓協議或轉讓證書中指明的建議轉讓日期；及

（b） 代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

“資金交易”是指為防範或受益於任何利率或價格波動而訂立的任何衍生交易。

“非年化累計複合每日利率”具有附表13（每日非累計複合無風險利率）中給予該術語的含義。

“統一商法典”或“UCC”是指紐約州不時有效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》（或類似的法典或法規），在可能被要求適用於任何一項或多項抵押財產的範圍內。

“未付金額”是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

“無限制現金”具有第23.1條（財務定義）中對該術語的定義。

"美國"，"美國" "美利堅合眾國"指的是美利堅合眾國

“美國債務人”是指在美國、其任何州或哥倫比亞特區註冊成立或以其他方式被視為美國聯邦所得税目的的居民的任何債務人。

“美國税務表”指（如適用）：

（a） IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E（如適用）；

（b） IRS表格W—8ECI；

（c） IRS表格W—9；或

（d） 任何其他IRS表格，規定免除根據本協議向該人支付的美國聯邦所得税的後備預扣税，

在每種情況下，如果需要建立此類豁免，則可以在IRS表格W—8IMY中提供，其受益所有人（如適用）。

“利用”是指以貸款方式利用可持續貸款。

“使用日期”是指使用日期，即相關貸款的發放日期。

“使用請求”是指實質上採用附表3（使用請求）所列格式的通知。

“增值税”是指：

（a） 根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（EC指令2006/112，經修訂）以及執行EC指令2006/112或其任何前身或EC指令2006/112補充的任何國家立法徵收的任何税收；以及

（b） 任何其他類似性質的税項，不論是在歐洲聯盟成員國徵收，以取代上文（a）段所述税項，或在其他地方徵收。

1.2構造

(A)除非出現相反指示，否則本協定中對以下各項的任何提及：

（i） “代理人”、“擔保人”、任何“融資方”、任何“擔保方”、任何“債務人”、任何“一方”、任何“擔保方”或“擔保代理人”應解釋為包括其所有權繼承人、許可受讓人和許可受讓人，或其在融資文件項下的權利和/或義務，且對於擔保代理人，根據財務文件被委任為擔保代理人的任何人；

（二） “約定形式”的文件是指原借款人和代理人或其代表事先書面約定的文件；

(3)“資產”包括現在和將來的財產、收入和各種權利；

㈣ 代理人與參與貸款有關的"資金成本"，或代理人與資助任何其他金額有關的"資金成本"，（釐定時須猶如該款額是提供予有關人士的貸款一樣）指平均成本（按實際或名義確定）該代理人或代理人（如適用）如果其從其可能合理選擇的任何來源提供資金，在與該貸款的利息期相等的期間內，將產生與該貸款的參與額相等的款項；

（五） “融資文件”或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、擴展或重述的融資文件或其他協議或文書（無論從根本上或是否更復雜）或取代，幷包括對目的的任何改變，根據該融資文件或其他協議或文書延長或增加任何貸款，或增加任何新貸款；

㈥ "貸款人組"包括所有貸款人；

㈦ "擔保"指（第20條（擔保和賠償）除外）任何擔保、信用證、債券、賠償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或或有的義務，購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，在每種情況下，

為維持或協助該人償還債務的能力而承擔；

㈧ "債務"包括支付或償還款項的任何義務（無論是作為本金還是作為擔保人而發生的），無論是現在的還是將來的，是實際的還是或有的；

㈨ "個人"包括任何個人、公司、政府、州或州的機構或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體（無論是否具有獨立法人資格）；

（十） “條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他機構或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指南（無論是否具有法律效力）；

（Xi） “本協議的日期”指本協議的原始日期，即2021年4月14日；

（十二） 任何法律條文是指對經不時修訂或重新制定的該條文的提述；及

（十三） a time of day是指斯德哥爾摩時間。

(B)章節、條款和附表標題僅供參考。

(C)除非另有相反指示，在任何其他財務文件中或在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

（d） 違約（違約事件除外）如果未得到補救或放棄，則為“持續”；如果未得到補救或放棄，則為“持續”。

（e） 本協議中提及的顯示費率的信息服務頁面或屏幕應包括：

(I)顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；及

(Ii)不時顯示該收費率以取代該資料服務的該其他資料服務的適當頁面，

並且，如果該頁面或服務不再可用，則應包括顯示代理商在與公司協商後指定的費率的任何其他頁面或服務。

（f） 本協定中提及的中央銀行利率應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

（g） 與某一貨幣有關的任何參考利率補充在下列情況下優先於與該貨幣有關的任何內容：

（i） 附表12（參考利率條款）；或

（二） 任何較早的參考利率補充。

（h） 與每日非累積複合無風險利率或累積複合無風險利率有關的複合方法補充文件在下列情況下覆蓋與該比率有關的任何內容：

（i） 附表13（每日非累積複合RFR率）或附表14（累積複合RFR率），視情況而定；或

(Ii)任何較早前的複合方法學補編。

（i） 在確定利率與利息期“相等的期間內”的程度時，應忽略根據本協議條款確定的利息期最後一天所產生的任何不一致。

（j） 為輔助貸款提供“現金保障”的借款人是指以輔助貸款貨幣向計息賬户支付一定金額的借款人，並滿足以下條件：

（i） 或者：

（A） 該賬户以借款人的名義存在，並在附屬貸款項下將為其提供現金保障，直至該附屬貸款項下無任何款項未清償為止，從該賬户中提取款項僅可用於支付根據本協議就該附屬貸款項下到期應付的相關融資方款項；或

（B） 該帳户是以附屬人的名義提供該現金保障；及

（二） 借款人已經簽署了形式和實質上令融資方滿意的文件（在每種情況下均合理行事），為該現金擔保額創造了一個第一級的擔保權益或其他擔保安排。

（k） 借款人"償還"或"預付"輔助未償款是指：

（i） 借款人就附屬未償款提供現金支付；

（二） 根據附屬融資的條款削減或取消的最高應付金額；或

㈢ 附屬公司信納其在該附屬融資下並無進一步法律責任，

而根據上文第（i）及（ii）段已償還或預付附屬未付款項的金額為有關現金支付、減少或註銷的金額。

（l） 借款金額包括根據附屬融資動用的任何金額。

（m） "擔保代理人"已被指定為"共同擔保代理人"，就債權人間協議而言。

（n） 儘管本協議有任何相反規定，就任何發生的金額或達成的交易而言，（或完成）依賴本協議的任何條款，而不要求遵守財務比率或測試（但不包括任何EBITDA測試）（任何此類金額，“固定金額”）與發生的任何金額或達成的交易基本上同時發生，（或完成）依賴本協議的規定，要求遵守任何此類財務比率或測試（任何此類金額，“基於發生的金額”），雙方理解並同意，固定金額基本上同時發生。（如第24.3條（負質押）或第24.10條（金融負債）或相關規定所述的任何固定金額除外，

在計算與該等實質上同時發生的基於發生的金額適用的財務比率或測試時，應忽略先前發生的任何金融債務的任何再融資，但（i）根據任何契約，除第24.3條（負質押）或第24.10條（金融負債）中所載的基於發生的金額外，以及（ii）任何該等計算不得使任何現金收益用於淨額結算目的。

（o） 就釐定任何人士是否於本協議中“全資擁有”而言，於二零二三年生效日期由個人於CEBA持有的少數股權將不予考慮。

1.3 債權人相互協議

本協議受債權人間協議的約束，並享有該協議的利益。本協議與債權人間協議有任何不一致之處，以債權人間協議為準。

1.4 貨幣符號和定義

（a） “瑞典克朗”表示瑞典的法定貨幣，“美元”、“美元”和“美元”表示美利堅合眾國的法定貨幣，“英鎊”、“英鎊”和“英鎊”表示聯合王國的法定貨幣，“歐元”、“歐元”和“歐元”表示參加會員國的單一貨幣。

（b） “美元金額”是指，在任何時候，（a）就任何以美元計值的金額而言，該金額；和（b）就任何以其他貨幣計值的金額而言，該金額由代理商確定，當時基於代理商購買美元與其他貨幣的即期匯率。

（c） 除債務人根據本協議提交的財務報表或本協議另有規定外，任何貨幣的適用金額應為代理商確定的美元金額；但如果任何一籃子貨幣超出的原因完全是上次使用該籃子貨幣後適用的貨幣匯率波動，這一籃子貨幣不會被視為僅僅由於匯率的波動而被超過。

1.5 第三方權利

（a） 除非在財務文件中有明確的相反規定，根據《1999年合同（第三方權利）法》（“第三方法”），非一方的人無權執行本協議的任何條款或享受本協議的任何條款的利益。

（b） 儘管任何財務文件有任何條款，任何時候都不需要徵得非當事方的任何人的同意才能撤銷或變更本協議。

1.6 瑞典語術語

（a） 在本協定中，如果涉及瑞典實體，則提及：

（i） 與任何債權人的"重組"或"安排"包括（A）根據《瑞典公司重組法》（Sw.Lag om företagsrekonstruktion（2022：964））（“瑞典公司”）的任何“företagsrekonstruktion”程序進行的任何債務減記（Sw.offentligt ackord）

（B）根據《瑞典破產法》（Sw. Konkurslag（1987：672））（"瑞典破產法"）對破產債務的任何減記；

（二） "強制性管理人"、"行政接管人"或"管理人"包括（A）《瑞典公司重組法》下的"rekonstruktör"、（B）《瑞典破產法》下的"konkursförvalidator"或（C）《瑞典公司法》下的"likvidator"（Sw. Aktiebolagslag（2005：551））（"瑞典公司法"）；

㈢ “合併”、“合併”或“合併”包括根據《瑞典公司法》第23章實施的任何“合併”，“分拆”包括根據《瑞典公司法》第24章實施的任何“分裂”；

㈣ “清盤”、“管理”或“解散”包括瑞典公司法第25章下的“frivillig lividation”或“tvångslikvidation”，“破產”包括瑞典破產法下的“konkurs”，“公司重組”包括瑞典公司重組法下的“företagsrekonstruktion”；以及

（五） 破產事件包括本集團的該成員公司根據《瑞典破產法》須遵守“konkurs”、根據《瑞典公司重組法》須遵守“företagsrekonstruktion”或根據《瑞典公司法》第25章須遵守“tvångslikvidation”。

（b） 凡提及受瑞典法律管轄的交易證券，均應解釋為受瑞典法律管轄和/或根據瑞典法律完善的交易證券。

（c） 如果在瑞典註冊成立的本協議任何一方（“義務方”）被要求代表另一方（“受益人”）以信託方式持有一筆金額，義務方應根據瑞典基金會計法（Sw. Lag om redovisningsmedel（1944：181）），作為受益人的代理人在一個單獨的賬户上持有該筆金額。

（d） 對於受瑞典法律管轄的交易擔保和瑞典債務人所負的義務，分包商根據融資文件進行的任何轉讓應被視為轉讓、承擔或轉讓該等權利、利益，（c）在任何情況下，均須與根據有關的規定而授予的擔保權益的比例部分有關。瑞典法律管轄交易安全。
 

第2節
該設施

2.設施

2.1 可持續循環基金

（a） 根據本協議的條款，貸款人向借款人提供總額等於可持續循環貸款承諾總額的多貨幣循環貸款融資。

（b） 根據本協議和附屬文件的條款，附屬貸款人可將其全部或部分可持續循環貸款承諾作為附屬貸款提供給任何借款人。

2.2 可持續增量設施

可根據第8條（可持續增量貸款的建立）建立和提供一項或多項可持續增量貸款。

2.3 增加

（a） 本公司可在不遲於註銷生效日期後20個營業日之前向代理人發出事先通知：

（i） 根據第10.7條（與違約擔保有關的取消權），違約擔保人的可用承諾；或

（二） 根據下列各項作出的承諾：

（A） 第10.1條（非法性）；或

（B） 第10.6條第（a）款（與單個訂單有關的更換或還款和取消的權利），

要求增加與任何可持續貸款相關的承付款（與該可持續貸款相關的承付款應如此增加），以基準貨幣計算的總額最多為與該可持續貸款相關的可用承付款額，詳情如下：

（i） 增加的承擔將由一個或多個合資格機構（各機構稱為“增加的承擔”）承擔，每個機構均以書面確認（無論是在相關增加確認書中）其願意承擔，並確實承擔與其將承擔的增加的承擔部分相應的承擔人的所有責任，猶如其為該等承擔的原始承擔人一樣；

（二） 每一債務人和任何增加承諾人應相互承擔義務和/或獲得針對彼此的權利，如增加承諾人是關於增加承諾部分的原始承諾人，債務人和增加承諾人本應承擔和/或獲得的義務；

㈢ 每一個增資方應成為一方，作為一個“增資方”，任何增資方和每一個其他融資方應相互承擔義務，並獲得彼此對抗的權利，因為增資方和這些融資方在增資方的情況下將承擔和/或獲得

（a）已就其將承擔的增加承付款部分的原始承付款；

㈣ 其他貸款人的承諾應繼續完全有效；並且

（五） 與可持續貸款有關的承諾的任何增加應在公司在上述通知中指定的日期或代理人簽署由相關增加代理人交付的以其他方式正式填寫的增加確認書的任何稍後日期生效。

（b） 代理商應根據下文第（c）段的規定，在收到一份符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的增加確認書後，在合理可行的情況下儘快簽署該增加確認書。

（c） 代理商只有在確認其已遵守所有適用法律和法規下與增加代理商承擔增加承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署增加代理商交付給其的增加確認書。

（d） 有關承付款的增加，只有在增加已列入其作為債權人間協定締約方加入所需的文件時才有效。

（e） 每次增加，通過執行增加確認，證實（為免生疑問）代理人有權代表其執行已由必要的貸款人或貸款人或其代表根據本協議批准的任何修訂或放棄，並受該決定的約束，如果它是一個原始的，它會是一個。

（f） 公司應在提出要求後五天內，向代理人和擔保代理人支付其合理產生的所有成本和開支（包括外部法律費用，但須遵守公司事先書面批准的任何費用上限和/或估計），就擔保代理人而言，任何接管人或代理人因本第2.3條規定的承諾增加而合理產生的所有費用和開支。

（g） 在增資生效之日，增資人應向代理人（為其自己）支付一筆費用，金額等於如果增資是根據第26.6條（轉讓程序）進行的轉讓，並且如果增資人是新的增資人，則應根據第26.4條（轉讓或轉讓費）應支付的費用。

（h） 本公司可按本公司與本公司在費用函中約定的金額及時間向本公司增聘人員支付費用。

（i） 代理人或任何代理人均無任何義務尋找增加的保證金，且在任何情況下，其承諾被增加的保證金取代的任何代理人均不被要求支付或退還該代理人根據財務文件收到的任何費用。

（j） 第26.5條（現有貸款人的責任限制）應在本第2.3條中作必要的修改後適用於增加，猶如該條中提及：

（i） a "現有貸款"指緊接相關貸款增加前的所有貸款人；

(Ii)“新貸款人”是指該“增加貸款人”；及

㈢ a "再轉讓"和"再轉讓"分別是指"轉讓"和"轉讓"。

2.4 融資方的權利和義務

（a） 各供資方在財務文件下的義務有幾項。融資方未能履行其在融資文件下的義務不影響任何其他方在融資文件下的義務。任何融資方均不對任何其他融資方在融資文件項下的義務負責。

（b） 各融資方在融資文件項下或與融資文件有關的權利是單獨和獨立的權利，融資文件項下從債務人向融資方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，融資方應有權根據下文第（c）段強制執行其權利。各供資方的權利包括根據融資文件欠該供資方的任何債務，為免生疑問，貸款的任何部分或債務人欠下的與供資方參與可持續貸款或其在融資文件下的角色有關的任何其他款項（包括代表代理人支付的任何此類款項）是該債務人欠該供資方的債務。

(C)除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.5 義務代理人

（a） 各債務人（原借款人除外）通過簽署本協議或加入契約，不可撤銷地任命原借款人（通過一個或多個授權簽字人行事）代表其作為其與融資文件有關的代理人，並不可撤銷地授權：

(I)原始借款人代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(對於借款人，包括使用請求)，同意任何可持續增量融資條款和交付任何可持續增量融資通知，訂立此類協議，並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能影響債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；和

(2)每一出資方根據向原始借款人提供的融資文件向該債務人發出任何通知、要求或其他通信，

(B)在每種情況下，債務人均須受約束，猶如債務人本身已發出通知及指示(包括但不限於任何使用要求)，或已籤立或籤立協議或作出修訂、補充或更改，或已收到有關通知、要求或其他通訊。

(C)債務人代理人根據任何財務文件向債務人代理人發出或作出的或與任何財務文件有關的每項作為、不作為、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊(不論是否為任何其他債務人所知，亦不論是在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後發生的)，在所有目的上均對該債務人具有約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該文件一樣。在該事件中

債務人代理人的通知或者其他通信與其他債務人的通知、通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或者其他通信衝突的內容為準。

(D)為上文(A)段的目的，每個德國債務人在法律上最大限度地免除原始借款人受《德國民法典》第181條的限制以及任何其他適用法律對自我交易或多重代理的任何類似限制。

3.目的

3.1目的

(A)每名借款人應將其根據可持續循環融資機制借入的所有款項，用於一般公司用途及本集團營運資金的直接或間接融資或再融資，包括用於準許投資及資本開支(並在每種情況下包括：(I)收購價代價(為免生疑問，包括遞延收購價及盈利)及(Ii)對任何目標公司的現有未清償債務或就所收購的任何資產進行再融資；及(Iii)支付費用、費用(包括但不限於與財務文件有關的交易成本，包括，為免生疑問，第14條(費用)所指的費用)及與此相關的開支(但如使用任何附屬貸款，則不包括用於預付任何可持續循環貸款))。

(B)每個借款人應將其根據可持續增量融資機制借入的所有款項用於與該可持續增量融資機制有關的可持續增量融資機制通知中規定的目的(S)。

3.2監控

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

4.使用條件

4.1初始條件先例

(A)除非代理人已按代理人滿意的形式及實質，收到附表2第1部(先決條件)所列的所有文件及其他證據，否則借款人不得遞交使用要求。代理人對此感到滿意後，應立即通知公司和貸款人。

(B)除多數貸款人在代理人發出上文(A)段所述通知前以書面通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

(C)貸款人只有在以下情況下才有義務遵守關於任何可持續增量融資貸款的第5.4條(貸款人的參與)：在該貸款的使用日期或之前，代理人已收到、放棄收到或確信其將收到與相關的可持續增量融資(如有)有關的所有可持續增量融資先決條件條件，其形式和實質均令代理人滿意(合理行事)。代理人對此感到滿意後，應立即通知公司和貸款人。

(D)除非相關可持續增量融資機制下的多數可持續增量貸款機構在代理人發出上文(C)段所述通知之前以書面形式通知代理人，否則貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

4.2 其他先決條件

貸款人只有在以下情況下才有義務遵守第5.4條（貸款人的參與）：

（a） 如果是展期貸款和任何其他貸款，擬議貸款不會導致違約事件持續或不會導致違約事件；以及

（b） 每一債務人作出的重複陳述在所有重大方面（或在重大性檢驗適用的範圍內，所有方面）均為真實。

4.3 與可選貨幣有關的條件

（a） 在下列情況下，貨幣將構成貸款的可選貨幣：

（i） 在指定時間和貸款的使用日，可隨時以所需金額獲得該筆貸款，並可在批發市場自由兑換為該筆貸款的基礎貨幣；

（二） 在代理人收到該貸款的相關動用申請之時或之前，該貸款為歐元、英鎊或美元，或已由代理人批准（根據參與可持續循環貸款的所有貸款人的指示行事）；以及

㈢ 該貨幣有參考匯率條款。

（b） 如果代理商收到本公司根據上述（a）（ii）段批准貨幣的書面請求，則代理商將在指定時間前向本公司確認：

（i） 貸款人是否已批准；及

（二） 如果已獲得批准，則以該貨幣計算的任何後續提款的最低金額（以及，如果需要，整數倍）。

4.4 最大貸款數量

（a） 借款人不得提交借款申請，如果由於擬議借款：

（i） 20個或更多的可持續循環貸款將未償還；或

（二） 超過與代理商協定的任何最高可持續增量融資貸款數目及相關可持續增量融資貸款（全權酌情行事）將未償還。

（a） 第4.4條不應考慮由單一貸款人根據第6.2條（貨幣不可用性）發放的任何貸款。
 

第3節
利用率

5.使用率

5.1使用請求的交付

借款人(或本公司代表借款人)可在不遲於指定時間向代理人交付已填妥的使用請求，以使用可持續發展貸款。

5.2完成使用請求

(A)每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(1)確定要利用的可持續融資機制；

(2)建議的使用日期是適用於該可持續設施的可用期內的營業日；

(Iii)使用的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額)；以及

(Iv)建議的利息期符合第12條(利息期)的規定。

(B)每次使用申請只可申請一筆貸款。

(C)本公司或借款人可於任何一天遞交多於一項使用要求。

5.3幣種和金額

(A)使用申請中指定的貨幣必須是基礎貨幣或可選貨幣。

(B)建議貸款的款額必須為：

(I)如果所選貨幣為基礎貨幣，則至少為50,000,000瑞典克朗，如果低於50,000,000瑞典克朗，則為可用的融資機制；或

(2)如果所選擇的貨幣是歐元，則最低為5,000,000歐元，如果低於5,000,000歐元，則為可用的融資機制；或

(3)如果所選擇的貨幣是英鎊，則至少為5,000,000英鎊，如果少於5,000,000英鎊，則為可用的融資機制；或

(4)如果所選貨幣為美元，則最低限額為5,000,000美元，如果低於5,000,000美元，則為可用的融資機制；或

(V)如果所選貨幣是歐元、英鎊或美元以外的可選貨幣，代理人根據第4.3條(與可選貨幣有關的條件)第(B)(Ii)段規定的最低金額(如果需要，則為整數倍)，或者，如果金額較少，則為可用融資額度；或

(6)與代理人和有關的可持續增量融資貸款機構(S)商定的任何可持續增量融資機制的最低金額；以及

(Vii)在任何情況下，其基礎貨幣金額小於或等於可用貸款。

5.4貸款人的參與

(A)如果已滿足本協議中規定的條件，並且在第9條(償還)的約束下，每一貸款人應在使用日期前通過其貸款辦公室(或根據下文第5.5條(貸款人關聯公司和貸款辦公室))參與每筆貸款。

(B)除下文(C)段所述外，每家貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在緊接發放貸款前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

(C)如發放可持續循環融資貸款以償還未償還的附屬款項，則每名貸款人蔘與該用途的金額(由代理人釐定)將使其參與可持續循環融資貸款的總額儘可能接近當時未償還的可持續循環融資貸款總額，比例與當時未償還的可持續循環融資貸款總額的比例相同，與其可持續循環融資承諾佔總承擔額的比例相同。

(D)代理人應確定每筆貸款的基礎貨幣金額，並應在規定的時間內將每筆貸款的金額、貨幣和基礎貨幣金額、其參與貸款的金額以及根據‎第31.1條(支付給代理人的款項)提供的參與金額通知各貸款人。

5.5貸方附屬公司和貸款機構辦公室

(A)貸款人(“指定貸款人”)可隨時及不時(向代理人及公司發出書面通知)就向某一借款人提供的一筆或多筆貸款(“指定貸款”)指定：

(I)將由其提供指定貸款的替代貸款辦事處(“替代貸款辦事處”)；或

(2)提名一家關聯公司作為指定貸款的貸款人(“替代關聯貸款機構”)。

(B)指定替代關聯貸款機構的通知必須採用附表19所列格式(替代關聯貸款機構指定通知的格式)，並由相關的替代關聯貸款機構會籤，以確認其將根據本協議作為貸款人對其作為貸款人的指定貸款進行約束。

(C)指定貸款人將作為其根據本協議為所有行政目的指定的任何替代附屬貸款機構的代表。債務人、代理人、擔保代理人和其他融資方將只有權與指定貸款人打交道，但指定貸款將支付給替代關聯貸款人的貸款辦公室。特別是，指定貸款人的承諾不會因根據本協議或其他財務文件為投票目的引入替代關聯貸款人而被視為減少。

(D)除上文(C)段所述外，只要替代關聯貸款機構繼續是本協議項下的替代關聯貸款機構，該替代關聯貸款機構將被視為財務文件下的所有目的的貸款機構，並且承諾的金額等於其參與的所有指定貸款的本金金額。

(E)指定貸款人可向代理商及本公司發出書面通知，撤銷其指定聯屬公司為替代聯屬貸款人的指定，但該通知只可在該替代聯屬貸款人沒有未償還指定貸款的情況下生效。一旦該替代關聯貸款人不再是替代關聯貸款人，指定貸款人將自動承擔(並被視為無需任何一方採取進一步行動)先前歸屬於替代關聯貸款人的所有權利和義務。

(F)如果指定貸款人根據第5.5條指定替代貸款機構或替代關聯貸款機構，則第26.3(C)(Ii)條(轉讓或轉讓的其他條件)的規定不適用於或不適用於任何替代貸款機構或替代關聯貸款機構。

5.6承諾的取消

(A)當時未使用的可持續循環融資承諾應在可用期結束時立即取消。

(B)與當時未使用的可持續增量融資機制有關的可持續增量融資機制承諾，應在該可持續增量融資機制的可用期結束時立即取消。

5.7 清理乾淨

原借款人應確保貸款的基本貨幣總額在每個財政年度內不少於連續五（5）個營業日償還至零，並由本公司在年報隨附的合規證明中確認。兩個期間之間的間隔不得少於兩個月。

6. 可選貨幣

6.1 選擇貨幣

借款人（或代表借款人的公司）應在貸款申請中選擇貸款的貨幣。

6.2 貨幣不可用

如果在指定時間之前：

（a） 代理商通知代理商，其無法隨時獲得所需金額的可選貨幣；或

（b） 代理人通知代理人，履行其參與提議的可選貨幣貸款的義務將違反適用於其的法律或法規，

代理人將在指定時間前向有關借款人發出通知。在這種情況下，任何根據第6.2條發出通知的申請人將被要求以基礎貨幣參與貸款，（金額等於該貸款人在基礎貨幣金額中的比例，或就展期貸款而言，相當於該貸款人在到期的展期貸款的基礎貨幣金額中所佔比例的金額）其參與將被視為在該利息期內以基礎貨幣計值的獨立貸款。

6.3 參與貸款

每個貸款人蔘與貸款的情況將根據第5.4條（貸款人蔘與）第（b）段的規定確定。

7. 附屬設施

7.1 類型的設施

附屬設施可通過以下方式提供：

（a） 透支設施；

（b） 擔保、擔保、跟單或備用信用證；

（c） 短期貸款；

（d） 衍生工具設施；

(E)外匯兑換設施；或

(F)與本集團業務有關並由本公司與附屬貸款人協定的任何其他融資或通融。

7.2可用性

(A)如本公司與貸款人同意，且除本協議另有規定外，貸款人可提供全部或部分可持續貸款承諾作為附屬貸款。

(B)除非不遲於附屬設施的附屬生效日期前五個工作日，代理人已收到公司的以下通知，否則不得提供附屬設施：

(I)關於設立附屬設施的書面通知，並指明：

(A)可使用附屬貸款的建議借款人(S)(或根據第7.9條指定的借款人的聯屬公司(借款人的聯屬公司)為本集團全資擁有成員)；

(B)附屬設施的擬議附屬開始日期及屆滿日期；

(C)擬提供的附屬設施類型；

(D)建議的附屬貸款人；

(E)建議的附屬承擔額、附屬貸款的最高限額，如屬多賬户透支，則為其指定總額及其指定淨額；及

(F)輔助貸款的擬議貨幣(如果不是以基礎貨幣計價)；和

(Ii)代理人可合理地要求提供與附屬設施有關的任何其他資料。

(C)代理人應迅速將附屬貸款的設立通知附屬貸款人和其他貸款人。

(D)在遵守上文(B)段的情況下：

(I)有關貸款人將成為附屬貸款人；及

(Ii)附屬設施將可用，

自本公司與附屬貸款人協議的日期起生效。

7.3附屬設施的條款

(A)除以下規定外，任何附屬貸款的條款將為附屬貸款人與本公司議定的條款。

(B)該等條款：

(I)必須以當時的正常商業條款為基礎(除本協定另有更改外)；

(Ii)只允許借款人(或根據第7.9條指定的借款人的關聯公司(借款人的關聯公司))使用附屬設施；

(3)不得允許附屬餘額超過附屬承擔額；

(4)不得允許任何附屬設施下的使用限度超過有關可持續設施的適用限度；

(5)不得允許貸款人的附屬承諾超過貸款人對相關可持續貸款的可用承諾(在考慮到附屬貸款對該可用承諾的影響之前)；以及

(6)必須要求附屬承諾額減至零，並且所有未償還的附屬承付款必須不遲於適用於相關可持續貸款的終止日期(或相關附屬貸款人(或其附屬機構)的相關可持續貸款承諾減至零的較早日期)。

(C)如果附屬設施的任何條款與本協議的任何條款有任何不一致之處，應以本協議為準，本協議規定的任何事項(包括但不限於信息承諾、陳述、轉讓權、預付款、取消和終止、使用、增加的成本和費用)應被視為與任何附屬設施有關的唯一和完全受本協議管轄的事項，但以下情況除外

(I)第34.3條(每日計算慣例及利息計算)，在計算與附屬設施有關的費用、利息或佣金時，不得以該條文為準；

(2)由一個以上賬户組成的附屬貸款，在允許對這些賬户的餘額進行淨額結算的範圍內，應以附屬文件的條款為準；及

(Iii)如果本協議的相關條款與管轄相關附屬文件的法律相牴觸或不一致，在這種情況下，不以本協議的該條款為準。

(D)附屬設施的利息、佣金及費用在第14.5條(附屬設施的利息、佣金及費用)中處理。

7.4償還附屬貸款

(A)附屬設施應在適用於相關可持續設施的終止日期或其到期日或根據本協定條款被取消的較早日期停止可用。

(B)如果附屬貸款按照其條款到期，附屬貸款人的附屬承諾應減為零。

(C)任何附屬貸款人不得要求在有關附屬貸款到期日期前償還或預付任何未償還的附屬貸款，除非：

(I)需要將多賬户透支的未清餘額總額降至或接近其淨未清餘額的數額；

(2)根據本協定或相關可持續增量融資機制(視情況而定)的條款，相關可持續融資機制下的全部承付款已全部取消，或相關可持續融資機制下所有未完成的利用已到期並應支付；

㈢ 附屬機構履行本協議規定的任何義務，或資助、發行或維持其附屬機構參與附屬機構的活動，在任何適用司法管轄區均為非法（或附屬機構的任何附屬機構這樣做均為非法）；或

㈣ 兩者：

（A） 與可持續融資機制有關的現有承諾；以及

（B） （b）由附屬機構發出的要求通知，

不會阻止相關借款人以相關可持續融資機制下使用的貸款的方式全額償還該等附屬未付款項。

（d） 如根據相關可持續融資機制提供貸款以悉數償還附帶未償款，則相關附帶承擔應減至零。

7.5 輔助未償款的限制

各借款人應促成：

（a） 任何附屬設施項下的附屬未付款項不得超過適用於該附屬設施的附屬承諾；及

（b） 關於多賬户透支：

（i） 輔助未付額不得超過適用於該多賬户透支的指定淨額；及

（二） 未付總額不得超過適用於該多賬户透支的指定總額。

7.6 加速時輔助設施調整

(A)在第7.6條中：

（i） "循環未償款"，就應付款而言，係指下列各項以基礎貨幣計的等值總和：

（A） 其參與當時尚未償還的每筆貸款（連同根據該可持續融資機制作為貸款人而欠其的所有應計利息、費用和佣金總額）；及

（B） 如該代理人亦為附屬代理人，則該附屬代理人所提供的附屬設施的附屬未決事項（或

（連同作為附屬貸款的附屬機構而欠其（或其附屬機構）的所有應計利息、費用及佣金總額）；及

（二） "循環未償款項總額"是指所有循環未償款項的總和。

（b） 如果代理人行使第25.16條規定的任何權利（加速）（除了宣佈到期的使用），每一個附屬機構和每一個附屬機構，（在不違反下文（g）段的情況下）迅速調整（通過作出或接收（視情況而定）與循環未償款有關的財務文件項下的權利和義務的相應轉移）在必要的範圍內，就可持續融資機制和每個附屬融資機制下的未償款項提出索賠，以確保在此種轉移之後，每個融資機制的循環未償款項在循環未償款項總額中所佔比例與該融資機制的可持續融資機制承諾在承諾總額中所佔比例相同，在代理人行使第25.16條（加速）項下的相關權利之日。

（c） 如果附屬貸款項下的未償金額為或有負債，而該或有負債成為實際負債或在根據上文（b）段作出原來調整後減至零，然後，每一個子和輔助子將進一步調整，（以作出或接受（視屬何情況而定）在必要的情況下，相應轉移與循環未償款有關的財務文件項下的權利和義務）使他們處於原來的調整是參照實際負債或（視屬何情況而定）零負債而非或有負債而定的情況。

（d） 根據本第7.6條進行的與循環未償款有關的任何權利和義務轉讓應以現金購買價格進行，在轉讓時支付，金額等於循環未償款（減去根據第26.12條（按比例利息結算）轉讓人仍有權收取的任何應計利息、費用和佣金）。

（e） 在適用上述（b）款的規定之前，提供多賬户透支的輔助機構應抵銷該多賬户透支所包含的任何賬户的任何可用貸方餘額。

（f） 根據第7.6條進行的所有計算應由代理人根據貸款人和輔助貸款人提供的信息以及代理人的即期匯率進行。

（g） 本條款第7.6條不要求任何代理人接受與附屬貸款項下未清償金額有關的索賠的轉讓，該等款項（根據相關財務文件）不是以基礎貨幣（一種為任何可持續貸款使用目的而作為可選貨幣的貨幣）或以代理人可接受的其他貨幣計值。

7.7 信息

各借款人和各附屬機構應在代理機構提出要求時，及時向代理機構提供代理機構可能不時合理要求的與附屬貸款（包括附屬貸款）的運營有關的任何信息。各借款人同意向代理人和其他融資方公佈所有此類信息。

7.8 作為輔助貸款人的貸款人的附屬機構

（a） 在本協議條款的約束下，代理商的關聯公司可以成為附屬代理商。在這種情況下，代理人及其關聯公司應被視為單一代理人，其（如適用）：

（i） 可持續循環貸款承諾為附表1第2部分（原始貸款人）中相關貸款人名稱旁邊列出的金額；

（二） 可持續增量貸款承諾是指相關可持續增量貸款通知中相關貸款人名稱對面的金額，

及/或在每種情況下，連同根據本協議轉讓給該貸款人或由該貸款人承擔的任何可持續循環貸款承諾或可持續增量貸款承諾（如適用）的金額，以（在每種情況下）其未根據本協議取消、減少或轉讓的範圍為限。

（b） 公司應在公司根據第7.2條（可用性）第（b）（i）段向代理人發送的任何通知中指明代理人的任何相關關聯公司。

（c） 成為附屬公司的附屬公司應作為附屬附屬公司加入債權人間協議。

（d） 如果代理人轉讓其所有權利和利益或轉讓其所有權利和義務給新代理人，其關聯公司應停止承擔本協議或任何附屬文件項下的任何義務。

（e） 如果本協議或任何其他財務文件對附屬方規定了義務，且相關附屬方是附屬方的附屬方，而該附屬方並非該文件的一方，則相關附屬方應確保該義務由其附屬方履行。

7.9 借款人的附屬機構

（a） 根據本協議的條款，借款人的關聯公司經相關代理人批准後可成為附屬貸款的借款人。

（b） 公司應在公司根據第7.2條（可用性）第（b）（i）段向代理人發送的任何通知中指明借款人的任何相關關聯公司。

（c） 如果借款人根據第27.3條（借款人的償還）不再是本協議項下的借款人，其關聯公司應不再享有本協議或任何輔助文件項下的任何權利。

（d） 如果本協議或任何其他融資文件規定借款人在輔助貸款項下的義務，且相關借款人是借款人的關聯公司，而該關聯公司並非該文件的一方，則相關借款人應確保該義務由其關聯公司履行。

（e） 本協議或任何其他融資文件中提及的借款人在該融資文件項下不承擔任何義務（無論是實際的還是或有的），應解釋為包括提及借款人的任何關聯公司在任何融資文件或輔助文件項下不承擔任何義務。

7.10 可持續循環融資機制承付款額

儘管本協議另有任何其他條款，各承包商應確保其在任何時候：

（a） 可持續循環基金承諾不低於：

（i） 使用其可持續循環基金承諾提供的輔助承諾；或

（二） 其附屬公司使用其可持續循環基金承諾提供的輔助承諾；以及

（b） 可持續增量貸款承諾不低於

（i） 使用其可持續增量貸款承諾提供的輔助承諾；或

（二） 其附屬公司使用其可持續增量貸款承諾提供的輔助承諾。

7.11 修訂及豁免—附屬設施

任何附屬貸款條款的修訂或放棄均不需要相關附屬貸款人以外的任何融資方的同意，除非該修訂或放棄本身涉及或引起需要修訂本協議或根據本協議進行修訂的事項（包括，為免生疑問，根據本第7條）。在這種情況下，第37條（修訂及豁免）將適用。

8. 建立可持續的增量設施

8.1 可持續增量貸款人

只有合資格機構的實體才可成為可持續增量信貸額度。

8.2 提供可持續增量貸款通知書

（a） 本公司及各相關可持續增量融資代理人可要求設立可持續增量融資，方法為本公司於該可持續增量融資通知所指明的建議設立日期前15個營業日向代理人遞交一份妥為填寫的可持續增量融資通知。

(B)在可持續循環融資終止日期前一(1)個月的日期之後，不得交付可持續增量融資通知。

8.3完成可持續增量融資通知

(A)每份可持續增量融資通知不可撤銷，不會被視為已正式完成，除非：

(1)它規定了適用於與其有關的可持續增量融資機制的可持續增量融資機制條款；

(Ii)以下每一項：

(A)適用於可持續增量融資機制的可持續增量融資機制條款；

(B)適用於該可持續增量融資機制的保證金；和

(C)支付給該可持續增量融資安排人的任何費用，

遵守第8.5條(對可持續增量貸款條款和費用的限制)；以及

(3)《可持續增量貸款通知》中規定的可持續增量貸款機構遵守第8.1條(可持續增量貸款機構)。

(B)在可持續增量融資通知中只能要求一(1)個可持續增量融資。

8.4可持續增量設施的最大數量

如果由於設立擬議的可持續增量融資機制，本公司將根據本協定建立四個或更多可持續增量融資機制，則本公司不得交付可持續增量融資通知。

8.5對可持續增量貸款條款和費用的限制

(A)規模：可持續增量融資承諾總額在任何時候都不得超過5,000,000瑞典克朗，且如果預計發生這種情況，則應滿足最大增量金額條件。

(B)保證金/收益率：在可持續循環融資的存續期內，綜合收益(包括以利率、保證金、原始發行貼現、預付費用和指數下限的形式)(但僅限於提高該等財務債務或可持續融資的部分的利率下限將導致在確定時生效的利率上升的範圍內)或其他情況下，借款人根據可持續循環融資一般向貸款人支付的利率，但OID和預付費用應等同於固定利率或保證金(基於到到期的三(3)年平均壽命或到到期的較短剩餘壽命)，並應包括安排費用、結構費、辛迪加費用、計價費用、承諾費、未使用的額度費用、承銷費和任何修改和類似費用(無論是否全部或部分支付給相關貸款人)，並排除就任何可持續增量貸款支付的期限參考利率波動的影響，不得超過1%。高於可持續循環融資機制下的全部收益(按相同基礎確定)。

(C)借款人：任何可持續增量融資機制應僅向借款人提供。

(D)目的：與可持續循環融資機制相同。

(E)可獲得性：任何可持續增量融資機制的可獲得期應為自適用於可持續增量融資機制的終止之日起一個月的日期。

（f） 不得導致違約：滿足任何可持續增量貸款條件先決條件不得違反任何財務文件的任何條款。

（g） 融資類型：可持續增量融資應為循環信貸融資。

（h） 貨幣：可持續增量貸款應以歐元、英鎊、瑞典克朗、美元和參與相關可持續增量貸款的所有貸款人批准的任何其他貨幣提供。

（i） 男高音：可持續增量融資的終止日期不得早於可持續循環融資於設立該可持續增量融資當日適用的終止日期。

8.6 成立的條件

（a） 本公司應首先向貸款人提供參與可持續增量融資的機會，按其在總承諾中的份額，並應允許貸款人不少於15個營業日迴應該要約。如果一個或多個貸款人選擇不參與，則應按比例向其他貸款人要約，並允許這些貸款人不少於15個工作日迴應該要約。

（b） 本公司可向所有貸款人批准的任何實體或合資格機構提供參與相關可持續增量融資的機會，惟本公司向貸款人提供與該銀行或金融機構提供的任何報價相匹配的權利。

（c） 設立符合本協議條款的可持續增量貸款無需任何代理商同意，但承諾提供每項可持續增量貸款的代理商同意除外。

（d） 任何代理人均無任何義務參與可持續增量融資，代理人蔘與可持續增量融資的任何決定應由其自行酌情決定，且代理人在本公司提出要約後15個營業日內未作出迴應應視為拒絕該請求。

（e） 只有在以下情況下，才能根據第8.7條（建立可持續增量貸款）的規定建立可持續增量貸款：

（i） 於可持續增量貸款公告日期及成立日期：

（A） 沒有違約事件正在繼續，也沒有因設立擬議的可持續增量貸款機制而導致；

（B） 每一債務人作出的重複陳述在所有重大方面（或在重大性檢驗適用的範圍內，所有方面）均真實；

（二） 每一個可持續增量融資機制都必須填寫其作為債權人間協議締約方加入所需的文件；

㈢ 每個可持續增量貸款證書向代理商和公司交付一份可持續增量貸款證書；以及

㈣ 代理人已收到其（合理行事）滿意的形式和實質文件（如有），這些文件是由於建立可持續增量貸款而合理必要的，以維持根據融資文件向融資方提供的擔保、擔保、賠償和其他損失保證的有效性。

（f） 代理商應在滿足上述（e）（iii）段的要求後立即通知公司和貸款人。

（g） 在代理人發出上述（f）段所述通知之前，多數貸款人以書面形式通知代理人，貸款人授權（但不要求）代理人發出該通知。代理

無須對因發出該等通知而引致的任何損害、費用或損失負責。

8.7 建立可持續增量融資機制

（a） 如果本協議中規定的適用條件已得到滿足，則在代理人簽署以其他方式正式填寫的可持續增量貸款通知時，可持續增量貸款的建立將根據下文第（c）段生效。代理商應在收到一份符合本協議條款並根據本協議條款交付的正式填寫的可持續增量貸款通知後，在合理可行的情況下儘快簽署該可持續增量貸款通知。

（b） 代理商只有在其信納其已遵守所有有關可持續增量貸款建立的所有適用法律和法規下的所有必要“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署公司向其交付的可持續增量貸款通知。

（c） 成立日期：

（i） 根據本協議的條款，可持續增量融資貸款人提供基礎貨幣融資，其總額等於可持續增量融資通知中規定的可持續增量融資承諾總額，該貸款將提供給可持續增量融資通知中規定的借款人；

（二） 每個可持續增量貸款代理人應承擔與可持續增量貸款通知中其名稱相對之處指定的可持續增量貸款承諾（“假定可持續增量貸款承諾”）相應的代理人的所有義務，猶如其是該可持續增量貸款承諾的原始代理人；

㈢ 每個債務人和每個可持續增量貸款擔保人應相互承擔義務和/或獲得相互對抗的權利，因為債務人和可持續增量貸款擔保人在可持續增量貸款擔保人為假定可持續增量貸款承諾的原始擔保人的情況下，該可持續增量貸款擔保人本應承擔和/或獲得的權利；

㈣ 每個可持續增量貸款擔保人和每個其他融資方應相互承擔義務，並獲得彼此對抗的權利，因為該可持續增量貸款擔保人和這些融資方在假設可持續增量貸款擔保人是一個原始擔保人的情況下所承擔和/或獲得的權利；以及

（五） 每一個可持續增量貸款機構均應作為"貸款機構"成為締約方。

8.8 成立通知書

代理人應在建立可持續增量貸款後，在合理可行的情況下儘快通知公司和貸款人該建立和該可持續增量貸款的建立日期。

8.9 可持續的遞增機制費用

（a） 公司應向代理人支付費用（由其自行承擔），金額和時間在費用函中約定。

（b） 根據第8.5條（對可持續增量貸款條款和費用的限制），公司可以：

（i） 向可持續增量融資項下的任何可持續增量融資項下的可持續增量融資項支付費用，金額及時間由本公司與該可持續增量融資項下的可持續增量融資項下的費用函中商定；及

（二） 向任何可持續增量融資的任何提供者支付費用，金額和時間由本公司與該提供者在費用函中商定。

8.10 可持續增量融資機制成本和支出

公司應在要求後五天內向代理人和擔保代理人支付所有費用和費用（包括外部法律費用，受本公司事先書面批准的任何費用上限和/或估計的限制）合理產生，以及（如為擔保代理人），任何接管人或代表根據本第8條建立可持續增量貸款。

8.11 先前修正案具有約束力

每一個可持續增量貸款申請人，通過執行可持續增量貸款通知，為免生疑問，代理人有權代表其執行已由必要的貸款人或貸款人根據本協議批准的任何修訂或放棄，貸款通知書根據本協議生效，且受該決定的約束程度與原貸款人相同。

8.12 責任限制

第26.5條（現有貸款人的責任限制）應在本第8條中作必要的修改後適用於任何可持續增量貸款，猶如該條中提及：

（a） “現有貸款”指緊接成立日期之前的所有貸款人；

（b） "新的貸款"指的是"可持續的增量貸款貸款"；及

（c） a "再轉讓"和"再轉讓"分別是指"轉讓"和"轉讓"。

8a 增量等值債務

8A.1 增量等值債務

請勿刪除—需要以下編號

（a） 於二零二三年生效日期後，本公司可不時在本公司向代理人發出通知後，併合理詳細説明其建議條款，要求發行或產生一系列或多系列優先有抵押、優先無抵押、優先後償或後償票據或貸款或任何其他債務（該票據或貸款或其他債務，如有抵押，須以抵押財產的抵押品作為第一留置權“同等及可差餉”基準，就同一（或更少）交易

可持續融資的抵押品），且僅由擔保人或成為擔保人的實體擔保，且該等票據或貸款或其他債務不得以循環融資或循環債務的形式出現（本協議允許的票據或貸款或其他債務，集體，“增量等值債務”），金額不得超過增量等值金額（在發生時），前提是根據本第8A條產生的任何增量等價債務（增量等價債務），除非本公司另行選擇：

（i） 就於2023年生效日期後120日或之前籌集的任何增量等價債務（作為定期貸款B融資的銀團一部分），以減少Freebie增量融資（並進一步規定Freebie增量融資應在2023年生效日期後120日的日期後一直減少至零）；及

（二） 關於任何其他增量等價債務：

（A） 第一，將減少按比率計算的增量融資項下的可用金額（在適用比率的備考計算允許的範圍內），第二，將減少按預付額計算的增量融資項下的最高金額；

（B） 第8A條規定的增量等價債務（增量等價債務）可根據比率增量融資及預付增量融資產生，而任何該等產生的所得款項可用於單一交易，首先計算基於比率的增量貸款下的發生率，（不包括根據預付增量融資動用的任何金額），然後計算預付增量融資下的發生額；及

(C)

（1） 所有或任何部分原本指定為根據預付款增量融資產生的增量等價債務，應自動停止視為根據預付款增量融資產生，而應視為根據比率增量融資產生，自有關定期貸款B借款人獲準產生全部或該部分（如適用）的首個日期起及之後，根據按比率遞增融資而重新指定的該等遞增等值債務的本金總額（為免生疑問，該等遞增等值債務的金額將增加該等經重新指定的遞增等值債務的美元金額）；及

（二） 本公司可將所有或任何部分金融債務分類，並可在發生日期重新分類為預付款增量融資或比率增量融資，其後在分類日期（或任何此類重新分類日期）允許的範圍內。

本公司可委任任何非本集團成員公司關聯公司的人士作為該等增量等值債務的擔保人（該人士（如其同意，可為代理人），稱為“增量等值債務擔保人”）。

（b） 作為根據本第8A條（增量等價債務）產生任何增量等價債務的先決條件：

（i） 該等增量等價債務只能由原借款人或Oatly Inc.承擔。不得由任何非擔保人或未成為擔保人的人擔保；

（二） 該等增量等值債務應受債權人間協議的約束；

㈢ 該等增量等值債務的最終到期日不得早於（A）任何可持續融資的當時終止日期，及（B）截至2023年生效日期的定期貸款B信貸協議項下終止日期；

㈣ 如果該等增量等值債務的還款情況正在攤銷，且計劃還款分期在任何可持續融資的終止日期之前，則該等攤銷每年不得超過相關增量等值債務原本金額的2.00%；

(v) [保留區];

(Vi)[保留區];

㈦ 在對該等增量等值債務的產生給予形式上的效力後，應符合最高增量金額條件；

(Viii)[保留區];

㈨ 在遵守上文（iii）、（iv）和（vii）關於最終到期日的規定的情況下，攤銷時間表、與該增量等價債務有關的任何應付費用以及該增量等價債務的所有其他條款將由相關債務人和該增量等價債務的適用提供者商定；儘管如此，該等增量等價債務不應附有契約和違約事件，（不包括定價和可選的預付和贖回條款）（由本公司真誠確定）整體而言，適用於可持續循環貸款和可持續增量貸款的契諾和違約事件，除非限制性契約和/或違約事件（x）納入本協議（或任何其他適用的融資文件），以供所有現有貸款人受益。（在適用於該等申請的範圍內）不需要進一步修訂要求，（該修訂可由本公司及代理人實施）或（y）僅適用於可持續循環貸款和可持續增量貸款終止日期後的期間，前提是任何增量等價債務享有財務契約的利益在可持續循環貸款和可持續增量貸款終止日期之前測試的財務契約，該財務契約應納入本協議（或任何其他適用的財務文件），以造福所有現有貸款人，而無需進一步修訂。除上述規定外，每次此類發生的先決條件應由提供此類增量等值債務的適用債權人和相關債務人商定；以及

（十） 儘管有上述規定，在使用免費增值貸款建立的任何增值等值債務的情況下，（i）不得安排或提供該等增值等值債務，（無論是在初始融資還是聯合融資時）由原借款人的任何關聯公司或任何重大股權持有人，（ii）該等增量等值債務應通過增加定期貸款B融資的方式實施，而適用的增量等值債務應與定期貸款B融資的相同份額，（iii）除第（iv）款所指明者外，適用的增量等值債務應具有與定期貸款B融資相同的條款，以及（iv）全部收益率（定義見定期貸款B融資協議（按2023年生效日期的形式））由適用於該增量等價債務的定期貸款B借款人支付的款項應由原借款人和貸款人確定提供該等增量等價債務，且不得高於定期貸款B借款人就定期貸款B融資應付的相應全部收益率，除非有關定期貸款B融資的全部收益率增加到必要的數額，以使有關增量等價債務的全部收益率與相應的全部收益率之間沒有差異，在定期貸款B融資的收益率。

（c） 貸款人特此授權代理人和增量等價債務人，（貸款人特此授權代理人和增量等價債務代理人簽署並交付該等修訂）與相關債務人在必要時對本協議和其他融資文件進行修訂，為了以交易擔保品擔保任何增量等價債務和/或進行必要的技術修正，增量等值債務承擔人和原借款人合理認為，與該增量等值債務的發生有關，在每種情況下，條款均符合本第8A條（增量等值債務）。如果增量等價債務擔保人不是代理人，增量等價債務擔保人在此授權採取的行動應徵得代理人的同意（不得無理拒絕），並且對於適用文件（包括對本協議和其他財務文件的修訂），代理人合理要求的對此類文件的任何評論應反映在其中。

第4節
還款、提前還款、註銷

9. 還款

9.1償還貸款

(A)已提取可持續循環融資貸款的每一借款人應在其利息期限的最後一天償還該貸款。

(B)在不損害每個借款人根據上文(A)段承擔的義務的情況下，如：

(1)向借款人提供一筆或多筆可持續循環貸款：

(A)到期的可持續循環融資貸款應由借款人償還的同一天；

(B)使用與即將到期的可持續循環融資貸款相同的貨幣(除非它是由於第6.2條(貨幣不可用)的實施而產生的)；以及

(C)全部或部分用於為即將到期的可持續循環融資貸款再融資；和

(2)每個貸款人蔘與到期的可持續循環融資貸款佔到期的可持續循環融資貸款金額的比例，與該貸款人蔘與新的可持續循環融資貸款佔這些新的可持續循環融資貸款總額的比例相同，

除非公司在相關使用請求中通知代理人相反，否則新的可持續循環融資貸款總額應被視為用於償還即將到期的可持續循環融資貸款，以便：

(A)如果到期的可持續循環融資貸款的金額超過新的可持續循環融資貸款的總額：

(1)有關借款人只須根據第31.1條(付給代理人的款項)以有關貨幣支付等同超出的款額；及

(2)每一貸款人蔘與新的可持續循環融資貸款應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人蔘與即將到期的可持續循環融資貸款，該貸款人將不被要求根據第31.1條(向代理人付款)就其參與新的可持續循環融資貸款支付款項；以及

(B)到期的可持續循環融資貸款的金額等於或少於新貸款的總額：

(1)有關借款人不會被要求根據第31.1條(向代理人付款)付款；及

(2)每一貸款人將被要求根據第31.1條(向代理人付款)就其參與新的可持續循環融資貸款支付款項，但其參與新的可持續循環融資貸款的金額超過該貸款人對即將到期的可持續循環融資貸款的參與，且該貸款人蔘與新的可持續循環融資貸款的剩餘部分應被視為已由借款人提供並用於償還該貸款人蔘與即將到期的可持續循環融資貸款。

(C)在貸款人成為違約貸款人的任何時候，該貸款人對當時未償還貸款的每項參與的到期日將自動延長至適用於該可持續貸款的終止日期，並將被視為以相關參與未償還的貨幣計價的單獨貸款(“單獨貸款”)。

(D)如果借款人根據第10.5條(自願預付貸款)預付貸款，則未償還單獨貸款的借款人可提前不少於五個工作日通知代理人提前償還貸款。提前還貸金額與單獨貸款金額的比例不得超過提前還貸金額與貸款金額的比例。代理人將在收到按照本(D)段收到的預付款通知的副本後，在切實可行的範圍內儘快將其轉交給有關的違約貸款人。

(E)一筆獨立貸款的利息，將在借款人所選擇的連續利息期間內，在代理人所指明的時間及日期(合理地行事)前累算，並須由該借款人於該貸款的每一利息期的最後一天付給代理人(由該違約貸款人承擔)。

(F)本協定有關貸款的一般條款應繼續適用於單獨的貸款，但與上文(C)至(E)項不一致的部分除外，在此情況下，任何單獨的貸款應以上述各款為準。

（g） 可持續增量融資項下之借款人須根據有關該可持續增量融資之可持續增量融資通知所載之還款條款償還該可持續增量融資項下之可持續增量融資貸款。

9.2 延期選擇權

（a） 根據本第9.2條的條款，公司可要求將任何可持續貸款的終止日期延長至終止日期後一（1）個日曆年。（“延期請求”）向代理人發出不少於45天的通知於二零二三年生效日期起計兩（2）年及六（6）個月前（及不超過90日）（“延期選擇權”）。

（b） 延期請求是不可撤銷的，代理商應在收到延期請求後立即通知各代理商。

（c） 參與相關可持續融資的各代理商應在不遲於2023年生效日期後兩（2）年零六（6）個月（“回覆日期”）前25天通知代理商其是否同意延期申請的決定（由其自行酌情決定）（以及，

如任何代理人在該日期或之前未通知代理人其接受延期請求，則應視為已拒絕延期請求），而代理人應立即通知本公司是否參與相關可持續融資的各代理人同意延期請求。

（d） 在任何情況下，在收到代理商根據上述（c）段發出的通知後十（10）個工作日內，公司可以通過通知代理商選擇接受所有相關代理商提出的延期。（每一個都是“延伸”），在這種情況下，適用於相關可持續貸款的終止日期應延長，有關承諾和參與該等可持續貸款的終止日期。延長有效期至二零二三年生效日期後四（4）年零六（6）個月之日。

9.3 非延期貸款人

（a） 如果公司和任何分包商之間沒有根據第9.2條的規定達成延期協議，（延期選項）（自行決定）（每一個該等申請均為"非延伸申請"），代理人應在相關響應日期後兩（2）個工作日的下午5點前向各延期代理人提供非延期代理人承諾及其對貸款的參與（「假設要約日期」），而有關要約應按比例（基於緊接有關延期要求前相關延期貸款人的現有承諾）向各延期貸款人作出。如果各相關延期代理人希望（自行決定）承擔全部或部分非延期代理人承諾並參與貸款，則應在假設要約日期後10個工作日（“非延期代理人回覆日期”）下午3點前通知代理人，並且：

（i） 任何非擴展性的許可證，（在法律允許的範圍內），在不延長的答覆日期後10天內，根據第26條進行轉讓（貸款人的變更）其根據本協議項下的權利和義務的比例部分，該擴展代理確認其願意並確實根據第26條承擔非擴展代理的所有義務，（貸款人的變更）以現金支付的購買價，金額相等於該非展期貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金額和所有應計利息，（在代理人未根據第26.12條（按比例計息）發出通知的情況下），中斷費用（如有）及根據財務文件應付的其他款項；及

（二） 適用於相關可持續貸款的終止日期應為在行使任何延期選擇權之前適用於該等可持續貸款的終止日期，該等延期選擇權涉及非延期貸款的任何部分的非延期貸款的承諾及其參與貸款（不得轉讓予延期貸款）。

（b） 代理人應在可行的情況下儘快通知本公司來自延期貸款人的迴應，以及（如有）非延期貸款人承諾的金額及其參與的貸款（不得轉讓給延期貸款人）。

（c） 儘管本協議有任何其他規定：

（i） 任何進一步延期請求均不得將相關終止日期延長至2023年生效日期後四（4）年零六（6）個月；及

（二） 貸款人只有在相關延期請求日期和相關延期請求生效日期沒有違約事件繼續的情況下才有義務遵守第9.2條至第9.3條的規定。

（d） 如任何貸款人不同意相關延期申請，且無須根據上文第（a）（i）段轉讓其權利和義務，其參與的任何未償還貸款應根據第9.1條（償還貸款）償還。

（e） 如果根據第9.2至9.3條商定任何延期，公司應向代理人支付（由相關代理人承擔）終止日期每延長一年的費用，按每名代理人承擔的承擔額的0.25%統一計算，s根據上文（a）㈠段承付和參與未償貸款。該費用應在公司根據第9.2條（d）款通知代理人後的第五個工作日支付。

10. 預付和取消

10.1 非法性

如果在任何適用的司法管轄區，任何貸款人履行本協議所規定的任何義務，或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，都是非法的，或者該貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的：

(A)該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(B)在代理人通知該公司後，該貸款人的可用承諾額將立即取消；及

（c） 在沒有根據第10.6條（d）款轉讓承包商的參與的範圍內，（與單一貸款有關的替換或償還和取消權），各借款人應在代理人通知公司後發生的每筆貸款的利息期最後一天償還該借款人參與的貸款，或（如較早），在通知書中指定的日期（不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天），並且通知書中的相應承諾應立即取消，金額應與參與人償還的金額相同。

10.2 制裁和反腐敗

如果（i）本集團任何成員公司是或成為受限制方或違反任何適用制裁，在每種情況下均合理可能導致被取消，（或其任何關聯公司）違反任何適用制裁或成為受限制方，（ii）貸款收益的使用合理地可能導致貸款的損失，（或其任何關聯公司）違反任何適用制裁或成為受限制方，（iii）集團任何成員公司不遵守第24.12條中的任何承諾（反腐敗法），或（iv）本集團任何成員公司根據第21.14條（反腐敗法）作出或被視為作出的任何陳述，在作出或被視為作出時是或被證明是不正確或誤導的，則：

（a） 代理人可（自行決定）在獲悉該事件後立即通知代理人；

（b） 該代理人沒有義務為使用提供資金，並且在代理人通知公司後，該代理人的每個可用承諾將被立即取消；以及

（c） 在沒有根據第37.6條轉讓承包商的參與的範圍內，（替換替換），並在適用法律允許的情況下（包括制裁），各借款人應在代理人通知公司後發生的每筆貸款的利息期最後一天償還該借款人參與的貸款，或者，如果更早，代理人在向代理人發出的通知中指定的日期（不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天），代理人的相應承諾應按參與人償還的金額予以取消。

如果本條款第10.2條的任何規定會導致任何人違反任何適用的封鎖法，則本條款第10.2條的任何規定不適用於或有利於該人。

10.3 控制權變動及被撤銷

（a） 如果在任何時候：

（i） 任何人士或團體一致行動，直接或間接控制本公司；

（二） 公司不再在納斯達克全球精選市場或其任何後繼者上市；

㈢ 本公司不再直接持有CEBA的100%股份（就上述而言，不包括個人持有的CEBA的兩（2）股普通股）；或

㈣ CEBA不再直接持有原借款人100%的股份，

然後：

（A） 公司在獲悉該事件後應立即通知代理商；

（B） “不，不。

（C） 如果代理人要求並在公司通知代理人事件後的30天內通知代理人，代理人應至少提前30天通知公司，取消該代理人的可用承諾，並宣佈該代理人蔘與所有貸款，連同應計利息，以及根據財務文件應計或未償的所有其他款項立即到期和應付，在此情況下，該等可動用承諾將立即取消，而該貸款人的承諾將立即停止可供進一步使用，而所有該等貸款、應計利息及其他款項將立即到期應付。

（b） 就上文（a）款而言，"控制"係指：

（i） 權力（不論是以股份所有權、委託書、合約、代理或其他方式）：

（A） 在本公司股東大會上投下或控制投下超過半數的最高票數；

（B） 任命或罷免公司所有或大多數董事或其他同等高級人員；或

（C） 就公司的經營和財務政策作出指示，公司董事或其他同等高級人員有義務遵守；或

（二） 實益持有本公司已發行股本超過50%（不包括該已發行股本中無權參與超過指定數額的溢利或資本分派的任何部分）。

（c） 就上文（a）段而言，“一致行動”指根據協議或諒解（無論正式或非正式）積極合作的一羣人士，透過其中任何一人直接或間接收購本公司股份（無論直接或間接），以取得或鞏固本公司控制權。

10.4 自願註銷

如果本公司向代理商發出不少於五個工作日（或多數貸款人可能同意的較短期限）的事先通知，本公司可以取消全部或部分可用貸款（最低金額為50，000，000瑞典克朗（或其等值的其他貨幣））。根據本第10.4條的任何取消均應按比例減少貸款人的承諾。

10.5 自願提前償還貸款

（a） 除下文（b）段另有規定外，如獲貸款的借款人向代理人提供不少於：

（i） 如屬定期利率貸款，提前五個工作日（或多數貸款人可能同意的較短期限）通知；或

（二） 如屬複合利率貸款，則需提前五個無利率銀行日（或多數貸款人可能同意的較短期限）通知，

預付全部或任何部分貸款（如果是部分預付，則是將貸款的基礎貨幣金額減少至少50，000，000瑞典克朗（或其他貨幣等值）的金額）。

（b） 倘提前還款會導致在12個月期間內提前還款超過三筆（不論全部或部分）的複合利率貸款，則借款人不得根據上文（a）段提前還款任何複合利率貸款。

10.6 關於一份合同的更換、償還和取消的權利

(A)在下列情況下：

（i） 債務人應支付給任何受讓人的任何金額根據第15.2條（税收總額）（c）款的規定被要求增加；或

（二） 根據第15.3條（税收補償）或第16.1條（增加的成本）向公司提出的任何索賠，

在導致增加或賠償要求的情況持續的情況下，公司可向代理人通知取消該代理人的承諾，並通知其有意促使該代理人償還貸款，或通知代理人有意根據下文（d）段更換該代理人。

（b） 在收到上文（a）款所述的取消通知後，該可動用承付款應立即減至零。

（c） 在本公司根據上文（a）段發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天（或，如較早者，則為本公司在該通知中指定的日期），未償還貸款的每名借款人應償還該借款人在該貸款中的參與，而該借款人的相應承諾應立即被取消，金額為參與者償還的金額。

（d） 如果：

（i） 上文（a）段所列的任何情況適用於申請人；或

（二） 債務人有義務按照第10.1條（非法性）向任何受讓人支付任何金額，

公司可以在五個工作日前通知代理人和代理人，通過要求代理人，取代代理人，（在法律允許的範圍內，該申請人應）根據第26條進行轉讓（貸款人的變更）全部（不只是部分）本協議項下的權利和義務，該機構確認其願意承擔並確實承擔所有義務，根據第26條的規定，（貸款人的變更）以現金支付的購買價，金額等於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金額和所有應計利息，（在代理人未根據第26.12條（按比例利息結算）發出通知的情況下），按財務文件規定應付的費用和其他金額。

(E)根據上文(D)段更換貸款人應符合下列條件：

(I)公司無權更換代理人；

(2)代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)在任何情況下，根據上文(D)段被取代的貸款人均無須支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用；及

㈣ 只有在其信納其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要"瞭解您的客户"或其他類似檢查後，才有義務根據上文（d）段轉讓其權利和義務。

（f） 代理商應在發出上文（d）段所述通知後，在合理可行的範圍內儘快執行上文（e）段所述的檢查，並在確信其已遵守這些檢查時通知代理商和公司。

10.7 與違約合同有關的取消權

（a） 如果任何承付款人成為違約承付款人，公司可以在承付款人繼續為違約承付款人的任何時間，提前五個工作日通知代理人取消該承付款人的每一項可用承付款。

（b） 上述（a）段所述通知生效後，違約方的每一項可用承諾應立即減至零。

(C)代理人在收到上文(A)段所指的通知後，須在切實可行範圍內儘快通知所有貸款人。

10.8限制

(A)任何一方根據本條第10條發出的任何取消或預付款通知不得撤銷，除非本協定另有相反指示，否則應具體説明作出相關取消或預付款的日期以及取消或預付款的金額。

(B)本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。

(C)除非本協定另有規定，否則可持續循環貸款中任何預付或償還的部分均可根據本協定的條款進行再借款。

(D)除非在本協定中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

(E)除第2.3條(增加)外，根據本協議取消的總承諾額隨後不得恢復。

(F)如果代理人收到第10條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給公司或受影響的貸款人(視情況而定)。

(G)如果任何貸款人蔘與可持續循環融資的貸款的全部或部分已償還或預付，並且不能重新提取(除第4.2條(進一步的條件先決條件)的實施外)，該貸款人對該可持續循環融資的承諾額(等於已償還或預付的參與金額的基礎貨幣金額)將被視為在償還或預付款之日註銷。

10.9提前還款的申請

根據第10.5條(自願預付貸款)對貸款的任何預付款應按比例適用於每一貸款人蔘與該貸款。
 

第5條
使用成本

11.利息

11.1定期貸款利率的計算

在一個利息期內，每筆定期利率貸款的利率是年利率的百分比，它是適用的利率的總和：

(A)保證金；及

(B)期限參考利率。

11.2複利貸款的計算

(A)在任何利息期間內任何一天的每筆複合利率貸款的利率為年利率，而該百分率是以下各項適用利率的總和：

(I)保證金；及

(Ii)當日的複合參考利率。

(B)如果複利貸款的利息期內任何一天不是複利銀行日，則該複利貸款在該日的利率將為緊接該複利銀行日的前一日的利率。

11.3可持續性調整

(A)自(幷包括)任何可持續發展生效日期起至(但不包括)下一個可持續發展生效日期，並在符合以下(C)及(D)段的規定下，差額須根據本集團於相關財政年度(載於該財政年度的可持續發展合規證書)(“相關財政年度”)所達到的每項可持續發展指標的目標值數目調整(或不調整，視乎情況而定)如下：

(I)如果有關財政年度的四個目標值全部達到，利潤率將減少0.1個百分點；

(Ii)如達到有關財政年度的三個目標值，差額將減少0.05個百分點；

(Iii)如有關財政年度的其中兩個目標值已達致，差額應維持不變；

(Iv)如達到有關財政年度的其中一個目標值，利潤率將增加0.05個百分點；及

(V)如果相關財政年度的目標值均未達到，利潤率將提高0.1個百分點。

(B)為免生疑問，在每個可持續發展生效日期，保證金可增加或減少的水平數目不設限制。

(C)如果公司沒有按照第22.3條(A)段(可持續性合規證書)的規定向代理人交付一份可持續性合規證書，則就公司沒有交付該可持續合規證書的財政年度而言，每項可持續性指標的實現價值

證書應被視為零，保證金應根據上文(A)(四)段增加。

(D)倘本集團任何成員公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置一項資產或完成一項收購，而本公司(以合理及真誠行事)認為在每種情況下，該等出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產可能會影響某一財政年度的任何目標值，本公司應立即通知代理人，而本公司及代理人(按照貸款人的指示行事)應真誠地協商，以對本公司及代理人(按多數貸款人的指示行事)認為適當的該財政年度的任何目標值作出調整。

(E)如在任何時間，本集團在有關財政年度內每項可持續發展指標的目標值：

(I)不再可用，

(Ii)不能計算的；或

(Iii)被裁定不再適合，

在每一個案件中，（合理且善意地）由公司或代理人（根據多數貸款人的指示行事）在通知另一方後，（該通知的日期為“目標價值中斷通知日期”），自目標價值中斷通知日期起，在切實可行的情況下，本公司及代理人（根據多數貸款人的指示行事），應本着誠意進行談判，以同意對本集團在相關財政年度實現的各項可持續發展指標的目標值進行修訂，以給予貸款人實質上同等的保護，或本集團於二零二三年修訂及重列協議日期所擬者實質上相等之利益，條件是，如果目標值的此類修訂未得到上述人員的同意，並在目標值中斷通知日期後三個月內實施，（或本公司與代理人（根據多數貸款人的指示行事）商定的其他期限）第11.3條的條款應自該期限屆滿之日起停止生效。

11.4 貸款和未付金額的保證金溢價（美元和英鎊）

在不影響本協議任何其他條款的情況下，任何貸款或未支付金額的保證金應增加0.15個百分點，以美元或英鎊計值的貸款或未支付金額。

11.5 支付利息

（a） 獲貸款的借款人須於每個計息期的最後一天支付該貸款的應計利息。

（b） 如代理商收到的與相關年度報告有關的合規證書顯示，在某段時間內，應採用較高的保證金，公司應（或應確保相關借款人應）迅速向代理人支付任何必要的款項，以使代理人和貸款人處於在該期間內採用適當的保證金利率時所處的狀況（在應付款時，不向不再是貸款人的實體提供補償）。

（c） 如果代理人收到的與相關年度報告有關的合規證書顯示，在某段時間內應採用較低的保證金，則應減少相關利用的下一次到期利息支付

以使債務人處於如果該期間保證金被降低的情況所需的程度（對於非貸款人的貸款人，在適用較低保證金時，不應進行任何減少）。

11.6 罰息

（a） 債務人未能在到期日支付其根據融資文件應支付的任何款項的，應按逾期款項自到期日起至實際支付日止計息（在判決之前及之後），除下文（b）段另有規定外，其年利率較逾期未繳款項如已繳付的款項須繳付的利率高出百分之一，在未付款期間，以逾期金額的貨幣構成連續利息期的貸款，每個利息期由代理人（合理行事）選擇。根據本第11.6條應計的任何利息應由債務人在代理人要求時立即支付。

（b） 如任何逾期金額包括全部或部分定期利率貸款，而該貸款的到期日並非與該貸款有關的利息期的最後一天：

（i） 該逾期金額的第一個利息期的持續時間應等於與該貸款有關的當前利息期的未到期部分；以及

（二） 在該第一個利息期內，適用於逾期款項的利率應比逾期款項未到期時所適用的利率每年高1.00%。

（c） 逾期金額產生的拖欠利息（如未支付）將於適用於該逾期金額的每個利息期末與逾期金額複合，惟仍將即時到期及應付。

11.7 通知

（a） 代理人應及時通知相關貸款人和相關借款人本協議項下關於定期利率貸款的利率的確定。

（b） 代理商應在確定複合利率利息支付後立即通知：

（i） 支付該複合利率利息的有關借款人；

（二） 該複合利率利息付款中與該人蔘與有關的複合利率貸款有關的比例的每一個相關比例；及

㈢ 相關放款人和相關借款人：

（A） 與釐定該複合利率利息付款有關的每個適用利率；及

（B） 在可確定的範圍內，與有關的複合利率貸款有關的市場擾亂率（如有）。

本（b）段不適用於根據第13.4條（資金成本）確定的任何複合利率利息支付。

（c） 代理人應及時通知有關借款人與貸款有關的每一個資金利率。

（d） 代理商應及時通知相關貸方和相關借款人，確定第13.4條（資金成本）適用的複合利率貸款的利率。

（e） 第11.7條不要求代理商在非營業日的日子向任何一方發出任何通知。

12. 利息期

12.1 利息期的選擇

（a） 借款人（或代表借款人的公司）可在貸款的提款申請中為該貸款選擇利息期。

（b） 根據本第12條，借款人（或本公司）可選擇適用參考利率條款中規定的任何期間或本公司、代理人和所有貸款人就相關貸款商定的任何其他期間的利息期。

（c） 貸款的利息期不得超過適用於其可持續貸款的終止日期。

（d） 貸款的每個利息期應自貸款日開始。

（e） 利息期不得超過六個月。

（f） 貸款只有一個利息期。

（g） 根據第13.1條（無主要利率時的利息計算），定期利率貸款的利息期長度不受該定期利率貸款成為該利息期的“複合利率貸款”的影響。

12.2 非營業日

貸款或未付金額的適用參考利率條款中指定為“營業日慣例”的任何規則應適用於該貸款或未付金額的每個計息期。

13. 利息計算的變更

13.1如果沒有基本期限利率，則計算利息

(A)內插基本期限利率

如果定期利率貸款的利息期沒有可用的基本期限利率，適用的期限參考利率應為與該貸款的利息期長度相等的內插基本期限利率。

(B)替代定期利率

如果適用於以上(A)段，但無法計算插入的主要期限利率，則適用的期限參考利率應為以下各項的總和：

(I)在一段與該貸款的利息期相等的期間內，以報價時間計算的替代定期利率；及

(Ii)任何適用的替代定期利率調整。

(C)內插替代期限利率

如果上述(B)段適用，但該貸款的利息期沒有替代期限利率，則適用的期限參考利率應為以下各項的總和：

(I)在一段相等於該貸款的利息期間的期間內插的替代定期利率；及

(Ii)任何適用的替代定期利率調整。

(D)複合參考利率或資金成本

如果上文(C)段適用，但無法計算內插的替代期限利率，則：

(I)在有關貸款的參考利率條款中是否指明“複利基準利率將用作備用利率”，以及是否有適用於相關貨幣的複利貸款的參考利率條款：

(A)該筆貸款在該利息期內不設定期參考利率，而第11.1條(利率貸款的計算)不適用於該利息期的該筆貸款；及

(B)該貸款須為該利息期的“複利貸款”，而第11.2條(複利貸款的計算)適用於該利息期的該貸款；及

(Ii)在下列情況下：

(A)“複合參考利率將不適用於作為後備”和

(B)“資金成本將作為後備”，

第13.4條（資金成本）應適用於該利息期的貸款。

13.2 如果沒有RFR或中央銀行利率，則利息計算

如果：

（a） 無適用的無風險利率或中央銀行利率，用於計算複合利率貸款利息期內的無風險利率銀行日的每日非累積複合無風險利率；及

（b） "資金成本將作為備用"在該貸款的參考利率條款中規定，

第13.4條（資金成本）應適用於該利息期的貸款。

13.3 市場擾亂

如果：

（a） 貸款的參考利率條款中規定了市場幹擾率；以及

（b） 在該貸款的報告時間之前，代理商收到貸款人（其參與該貸款的比例超過該貸款的35%）的通知，其參與該貸款的資金成本將超過該市場擾亂率，

則第13.4條（資金成本）應適用於相關利息期的貸款。

13.4 資金成本

（a） 如果本第13.4條適用於計息期貸款，則第11.1條（利率計算—定期利率貸款）和第11.2條（利率計算—複合利率貸款）均不適用於該計息期貸款，且該計息期貸款中每個貸款人份額的利率應為每年的百分比率，即以下各項之和：

（i） 適用的保證金；及

（二） 該代理人在切實可行的情況下儘快通知代理人的利率，無論如何在該貸款的報告時間之前，即以每年百分比率表示其與參與該貸款有關的資金成本。

（b） 如果第13.4條適用，且代理人或公司有此要求，代理人和公司應進行協商（為期不超過30天），以商定確定利率的替代基準。

（c） 根據上文第（b）段商定的任何替代基準，經所有貸款人和公司事先同意，應對所有各方具有約束力。

（d） 如果第13.4條根據第13.3條（市場擾亂）適用，並且：

（i） a投資者的融資率低於相關的市場擾亂率；或

(Ii)貸款人沒有在有關報告時間前將利率通知代理人，

(E)就上文(A)段而言，貸款人在該利息期間參與該貸款的資金成本應被視為該貸款的市場擾亂利率。

(F)如果第13.4條適用，代理人應在切實可行的範圍內儘快通知公司。

13.5分手費

(A)如果某一金額在基準利率條款中被指定為貸款或未付金額的違約成本，則每個借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付可歸因於該借款人在該貸款或未付金額利息期最後一天的前一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本(如有)。

(B)每名貸款人須在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證明書，確認其須就或可能須支付的任何利息期間的違約成本的款額。

14.費用

14.1承諾費

(A)公司應以基礎貨幣向代理人支付費用(由各貸款人承擔)，費率為35%。根據第11.4條(以美元和英鎊計的貸款和未付款項的保證金溢價)，貸款人在2023年生效日期至可持續循環融資終止日期前一個月期間的可用承諾額的適用保證金(為免生疑問，不包括根據第11.4條增加的任何保證金)。

(B)應計承諾費應在可用期結束的每一個連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天支付，如果全部取消，則按有關貸款人在取消生效時的已取消的承諾額支付。

(C)如代理人為違約貸款人，則無須就該貸款人可作出的任何承諾向代理人支付任何承諾費(由該貸款人的賬户承擔)。

14.2安排費用

公司應按照費用函中約定的金額和時間向代理商支付一筆安排費用(由安排人承擔)。

14.3預付費用

本公司應按收費函中約定的金額和時間向代理人支付預付費用(由原始貸款人承擔)。

14.4代理費

公司應向代理人(為其自己的賬户)和安全代理(為其自己的賬户)支付設施代理和安全代理的綜合費用，金額和時間在費用函中商定的金額和時間。

14.5附屬設施的利息、佣金及費用

在本協議條款的規限下，每項附屬貸款的利息、佣金、手續費及任何其他酬金的支付比率及時間，須由有關附屬貸款人與該附屬貸款的借款人協議釐定，並以當時的市場標準商業條款為基礎。

14.6不成交，不收費

除非根據相關財務文件另有約定，否則將不會支付任何費用、佣金、成本或支出(除非根據相關財務文件另有約定，且不包括任何合理產生的外部法律費用(包括任何適用的增值税)，但須遵守本公司事先批准的任何費用上限和/或估計)，除非2023年生效日期發生。
 

第6條
額外付款義務

15.税務總額及彌償

15.1定義

在本協議中：

“受保護方”是指就財務單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項承擔或將承擔任何責任或被要求支付任何税款或因此而支付任何税款的金融方。

“税收抵免”指任何税收的抵免、減免或償還。

“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。

“納税”是指債務人根據第15.2條(税收總額)向金融方支付的款項增加，或根據第153條(税收賠償)支付的款項增加。

除非出現相反的指示，否則在本第15條中，所指的“確定”或“確定”是指作出決定的人的絕對酌處權作出的決定。

15.2税收總額

(A)每一債務人應支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

(B)公司在意識到債務人必須作出減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)後，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，則應通知本公司和該債務人。

(C)如法律規定由債務人或其代表作出税務扣減，則該債務人應繳的款額須增加至(在作出任何税務扣減後)與如不要求扣税則應繳的款額相等的款額。

(D)債務人被要求作出減税的，該債務人應在法律規定的最低數額內，在允許的時間內作出該項減税和與該減税有關的任何所需付款。

(E)在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該項税項扣除的義務人須向有權取得令該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交該税項已作出的付款證據，或(視何者適用而定)已向有關税務機關支付的任何適當款項。

15.3税務賠償

（a） 公司應（在代理人提出要求後三個工作日內）向受保護方支付一筆金額，該金額等於受保護方確定將或已經因受保護方就財務文件的税收而（直接或間接）遭受的損失、責任或費用。

（b） 以上（a）款不適用於：

（i） 對於對融資方徵收的任何税款：

（A） 根據該融資方註冊成立的司法管轄區的法律，或根據該融資方為税務目的被視為居民的司法管轄區（或多個司法管轄區）的法律；或

（B） 根據該融資方貸款辦事處所在管轄區的法律，就該管轄區的已收或應收款項，

（二） 如果該税是針對該融資方已收或應收的淨收入（但不是視為已收或應收的任何金額）徵收或計算的；或

㈢ 在損失、責任或費用範圍內：

（A） 根據第15.2條（税收總額）增加的付款予以補償；或

（B） 與要求一方作出的FATCA扣減有關。

（c） 根據上述（a）款提出或打算提出索賠的受保護方應立即通知代理商將引起或已經引起索賠的事件，然後代理商應通知公司。

（d） 受保護方在收到債務人根據本第15.3條規定的付款後，應通知代理人。

15.4 税收抵免

如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：

(A)任何税項抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、可歸因於該税款的增加或可歸因於須繳付該税款的税務扣減；及

(B)融資方已取得並使用該税項抵免，

（c） 融資方應向債務人支付一筆款項，該款項由融資方確定（在支付後）將使其處於與債務人不要求支付税款情況相同的税後狀況。

15.5 印花税

原借款人應支付並在要求後五個工作日內賠償各被擔保方因所有印花税、登記税和其他類似税而產生的任何成本、損失或責任，但任何印花税除外，註冊或其他類似的税款，由轉讓人轉讓或轉讓其在融資文件下的任何權利或義務。

15.6 增值税

(A)任何一方根據財務文件明示應支付給財務方的所有款項，如(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，則該財務方須向相關税務機關交代

對於增值税，該締約方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財務方支付相當於增值税金額的金額(並且該財務方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。

(B)如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接受方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(I)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受者必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關締約方支付與接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的數額；以及

(Ii)(如果接收方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須根據接收方的要求，立即向接收方支付相當於對該供應徵收的增值税的金額，但只有在接收方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(C)如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何費用或支出，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還

(D)在本條款15.6中對任何締約方的任何提法，在該締約方為增值税目的被視為一個團體或統一(或財政統一)的任何時候，應包括(在適當的情況下，除文意另有所指外)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及，根據分組規則(理事會第2006/112/EC號指令第11條(或歐洲聯盟有關成員國實施的規則)或非歐洲聯盟成員國司法管轄區的任何其他類似規定)，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間為增值税目的所屬的有關集團或其成員(或財政統一)，或該締約方在有關時間(視情況而定)的有關代表成員或該集團或統一(或財政統一)的代表成員。

(E)對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

15.7 FATCA信息

(A)除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內：

(I)向該另一方確認是否：

(A)《反洗錢公約》豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方；

(2)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；和

(3)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(B)如果一締約方根據上文(A)(一)款向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來知道它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(C)以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(I)任何法律或規例；

(Ii)任何受信責任；或

(Iii)任何保密義務。

(D)如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)段的要求提供表格、文件或其他資料(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。

15.8 FATCA扣除額

(A)每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均無須增加就其作出該FATCA扣減所涉及的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(B)每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知原始借款人，代理人和代理人應通知其他融資方。

15.9其他美國税務信息

每一融資方應在合理可行的情況下，儘快應美國義務人的書面要求，在該美國義務人將根據本協議實際付款的情況下，盡商業上合理的努力，向該義務人提供一份正確填寫和執行的適用美國納税申報單，以確定免除美國聯邦備用預扣税，並在合理的情況下提供額外的美國納税申報單

在每一種情況下，在該債務人提出書面請求後的時間內，只要該金融方合法地有權這樣做，以確定免除美國聯邦備用預扣税的目的。即使本條款15.9(其他美國税務信息)有任何相反規定，如果根據財務方的合理判斷，填寫、簽署或提交該等美國納税申報表將使該財務方承擔任何重大的未報銷成本或支出，或將對該財務方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該等美國納税表格。

16.成本增加

16.1成本增加

(A)除第16.3條(例外情況)外，公司應在代理人提出要求後五個工作日內，向融資方支付因(I)任何法律或法規的引入或任何變更(或其解釋、管理或應用)，(Ii)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規，或(Iii)實施或適用巴塞爾III或CRD IV或實施或適用巴塞爾III或CRD IV的任何法律或法規，或實施或適用巴塞爾III或CRD IV或任何實施或適用巴塞爾III或CRD IV的任何法律或法規而產生的任何增加成本的金額。

(B)在本協定中

“巴塞爾協議III”的意思是：

(I)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”所載關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，每項協定均經修訂、補充或重述；

(2)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的關於全球系統重要性銀行的規則；以及

(3)巴塞爾銀行監管委員會發布的與“巴塞爾協議III”有關的任何進一步指導意見或標準；

“CRD IV”指歐盟CRD IV和英國CRD IV；

“EU CRD IV”是指：

（i） 2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號法規，以及修訂第648/2012號法規（“CRR”）；以及

（二） 2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構活動准入和信貸機構和投資公司審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號指令和第2006/49/EC號指令（“CRD”）。

“成本增加”是指：

（i） 可持續貸款或融資方（或其關聯公司）總資本的回報率降低；

（二） 額外或增加的費用；或

㈢ 任何財務文件項下到期和應付的任何金額的減少，

任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要是由於該財務方已作出承諾或附屬承諾或提供資金或履行其在任何財務文件下的義務。

"UK CRD IV"是指：

（i） 根據《2018年歐洲聯盟（退出）法案》（“退出法案”），CRR構成英國國內法的一部分；

（二） 英國或其任何部分的法律，在知識產權完成日（定義見2020年歐盟（退出協議）法案（“WAA”））之前實施了CRD及其實施措施；

㈢ 歐盟直接立法（定義見《退出法案》），在知識產權完成日（定義見《WAA》）之前實施歐盟CRD IV，因為它根據《退出法案》構成了英國國內法的一部分；以及

㈣ 在英國國內法中引入等同於CRR或CRD的條款和/或實施巴塞爾協議III標準的任何英國法律或法規。

16.2 增加的費用索賠

（a） 根據第16.1條（增加的費用）的規定，有意提出索賠的融資方應將引起索賠的事件通知代理商，然後代理商應立即通知公司。

（b） 在代理商提出要求後，各融資方應在可行的情況下儘快提供一份證明，確認其增加的成本金額，但不得泄露任何機密或敏感信息。

16.3 例外

（a） 第16.1條（增加的成本）不適用於任何增加的成本：

(I)可歸因於法律要求債務人作出的減税；

（二） 可歸因於一方要求作出的FATCA扣減；

㈢ 根據第15.3條（税收補償）補償的（或本應根據第15.3條（税收補償）獲得補償，但僅因為第15.3條（税收補償）中的任何（b）段中的任何除外適用而未獲得補償）；

㈣ 因相關融資方或其關聯方故意違反任何法律或法規而導致的；

（五） 由於實施或應用或遵守“國際資本計量和資本準則趨同，a

巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以本協議（但不包括因《巴塞爾協議III》引起的任何修訂）（“巴塞爾協議II”）或任何其他實施《巴塞爾協議II》的法律或法規（無論該等實施、應用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構執行的）發佈的《修訂框架》；或

㈥ 由於實施、應用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施巴塞爾協議III的任何其他法律或法規（無論此類實施、應用或遵守是由政府、監管機構、融資方或其任何附屬機構執行）而導致的，但該融資方在其成為締約方時已知道或可合理預期已知道該增加成本的金額。

（b） 在本條款16.3中，對“減税”的提及與第15.1條（定義）中的該術語具有相同的含義。

17. 其他賠償

17.1 貨幣賠償

(A)如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“款項”)，或就一筆款項作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該款項的貨幣(“第一貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

（i） 對債務人提出或提出索賠或證據；

(Ii)取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

債務人應作為一項獨立義務，在要求之日起五個工作日內，賠償應付該金額的每個擔保方的任何費用，因兑換而產生或結果的損失或責任，包括（A）用於將該金額從第一種貨幣兑換為第二種貨幣的匯率與（B）之間的任何差異。該人在收到該筆款項時可用的匯率。

(B)每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能享有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

17.2 其他賠償

公司應（或應促使債務人將）在要求後五個工作日內，賠償各被擔保方因以下原因而發生的任何費用、損失或責任：

(A)發生任何失責事件；

（b） 債務人未能在到期日支付融資文件項下到期的任何款項，包括但不限於因第30條（融資方之間的分攤）而產生的任何費用、損失或責任；

（c） 為其參與借款人在借款申請中要求的貸款提供資金，或作出資金安排，但並非由於本協議任何一項或多項條款的實施而提供的（因擔保方單獨違約或疏忽除外）；或

(D)未按照借款人或本公司發出的預付通知預付的貸款(或部分貸款)。

17.3對代理人的賠償

公司應在提出要求後五個工作日內賠償代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：

(A)調查其合理地相信屬失責的任何事件；

(B)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示；或

(C)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協定允許的其他專業顧問或專家。

17.4對保安代理的賠償

(A)公司應在提出要求後五個工作日內，賠償保安代理人及每名接管人及受託代表因下列原因而招致的任何費用、損失或責任(每名接管人及受託代表均合理行事)：

(I)公司沒有履行第19條(費用和開支)下的義務；

(Ii)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示；

(3)取得、持有、保護或執行交易保證金；

(4)行使或聲稱行使財務文件或法律賦予保安代理人及每名接管人和受託人的任何權利、權力、酌情決定權、權力和補救辦法；

(V)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協定允許的其他專業顧問或專家；

(6)任何債務人在履行財務文件中明示將由其承擔的任何義務方面的任何違約；或

(Vii)根據財務文件擔任保安代理人、接管人或代理人，或在其他情況下與任何被抵押財產有關(在每種情況下，除非是由於有關保安代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)。

(B)擔保代理人及每一接管人和受讓人可優先於向擔保當事人支付任何款項，從抵押財產中賠償自己，並支付和保留實施本條款第17.4條規定的賠償所需的所有款項，並對交易擔保和強制執行交易擔保的收益擁有留置權，以獲得支付給它的所有款項。

18.貸款人的寬減

18.1緩解

(A)每一財務方應與公司協商，採取一切合理步驟，以減輕因第10.1條(非法性)、第15條(税收總額和賠償金)或第16條(增加的費用)中的任何一項而產生或將導致任何款項根據或依據第10.1條(非法性)、第15條(税務總額及賠償)或第16條(增加的費用)而須支付或註銷的任何情況

包括（但不限於）將其在融資文件項下的權利和義務轉讓給另一關聯公司或貸款辦事處。

(B)上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

18.2 責任限制

（a） 公司應及時賠償各出資方因其根據第18.1條（緩解措施）採取的措施而合理產生的所有成本和開支。

（b） 如果融資方（合理行事）認為可能對其不利，則融資方沒有義務根據第18.1條（緩解）採取任何措施。

19. 成本和費用

19.1 交易費用

公司應在收到要求後30天內支付（或向代理人支付）（因貸款人）合理產生的外部法律費用（連同合理費用、支出和增值税，如適用）（受本公司事先書面批准的任何費用上限和/或估計的限制），並在要求後五個工作日內，向代理人和擔保代理人支付（或促使支付）代理人和擔保代理人中的任何一個（以及，在擔保代理人的情況下，任何接收人或代表）和貸款人就談判、準備、完善和執行所合理產生的所有成本和開支：

（a） 本協議和本協議中提及的任何其他文件以及交易擔保；以及

(B)在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。

19.2 修訂費用

如果：

（a） 債務人請求修改、放棄或同意；或

（b） 根據第31.10條（貨幣變更），

公司應在提出要求的五個工作日內，向代理人和擔保代理人償還所有合理的費用和開支（包括外部法律費用，受本公司事先書面批准的任何費用上限和/或估計的限制）（如屬擔保代理人，則由任何接管人或委託人）迴應、評估、協商或遵守該請求或要求。

19.3 執行和保存費用

公司應在要求後的五個工作日內，向每個被擔保方支付所有成本和開支（包括外部法律費用，受本公司事先書面批准的任何費用上限和/或估計的限制），該擔保方因執行或維護本公司項下的任何權利而產生的，任何財務文件或交易證券，以及擔保代理人因取得或持有交易證券或強制執行這些權利而提起或針對擔保代理人提起的任何訴訟。

19.4 成本明細

本集團的任何成員均不得要求支付任何費用。（費用通知書中或根據第9.3條（e）段規定的任何金額除外（非延期貸款人）或第14.1條（承諾費））、成本、開支或其他金額（就可持續循環貸款到期之本金及利息除外），除非有關該等費用、成本、已向本公司或借款人提供費用或其他金額。
 

第7條
擔保

20. 擔保和彌償

20.1 擔保和彌償

各擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：

（a） 向各擔保方保證各其他債務人按時付款並履行該債務人在融資文件項下的所有義務；

（b） 與各擔保方承諾，當另一債務人未支付任何根據任何融資文件到期或與任何融資文件有關的任何款項時，擔保人應立即按要求支付該款項，猶如其為主債務人；以及

（c） 每一擔保方同意，如果其擔保的任何義務是或變得不可強制執行、無效或非法的，其將作為一項獨立的和主要的義務，在要求時立即賠償該擔保方因債務人未支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，如果沒有該等不可強制執行、無效或非法，已根據任何財務文件在到期日由其支付。擔保人根據本彌償金應支付的金額不得超過其根據第20條規定應支付的金額，如果索賠金額可根據擔保收回。

20.2 持續擔保

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。

20.3 復職

如有任何解除、釋放或安排（無論是關於任何債務人的債務或這些債務的任何擔保或其他）由擔保方全部或部分基於任何付款、擔保或其他處置而被撤銷或必須在破產、清算、管理或其他方式中恢復的，但不限於，則每個擔保人在第20條下的責任將繼續或恢復，猶如解除、解除或安排沒有發生。

20.4 免責聲明

每一擔保人在本第20條下的義務不受任何行為、不作為、事項或事情的影響，如果沒有本條款的話，該行為、不作為、事項或事情會減少、解除或損害其在本第20條下的任何義務（不限於，無論其或任何擔保方是否知道），包括：

(A)給予任何債務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何債務人或其他人達成的任何債務重整協議；

（b） 根據與集團任何成員公司的任何債權人的任何組成或安排的條款，解除任何其他債務人或任何其他人；

（c） 取得、變更、妥協、交換、續期或解除，或拒絕或忽視完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產的擔保，或任何不出示或不遵守任何手續或其他手續。

就任何票據或未能實現任何證券的全部價值的要求；

(D)債務人或任何其他人喪失履行職務能力或缺乏權力、權限或法人資格，或解散或更改其成員或其地位；

(E)對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延展、重述(無論多麼基本，亦不論是否更為繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券的目的的任何改變、任何貸款的任何擴展或增加，或在任何財務文件或其他文件或證券項下增加任何新貸款；

(F)任何人在任何財務單據或任何其他單據或擔保下的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效；或

(G)任何破產或類似程序。

20.5擔保人意向

在不影響第20.4條(免責辯護)的一般性的情況下，各擔保人明確確認，本擔保應不時擴大到任何財務文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何財務文件下為下列任何目的或與之相關的任何融資或金額：任何性質的企業收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供融資；可能不時提供任何此類便利或金額的目的的任何其他變更或擴展；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或支出。

20.6即時追索權

每個擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本條款第20條向擔保人索賠之前，要求任何有擔保的一方(或其代表的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款。無論任何法律或金融文件中有任何相反的規定，這種放棄都適用。

20.7撥款

在根據財務單據或與財務單據相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一有擔保的一方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(A)不得運用或強制執行該有擔保一方(或任何受託人或代理人)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、抵押或權利的利益；及

(B)將從任何擔保人收到的任何款項或因任何擔保人根據本條第20條承擔的法律責任而收取的任何款項，存入計息暫記賬。

20.8押後擔保人的權利

除非代理人或擔保代理人另有指示，否則任何擔保人不得行使其根據財務單據或與財務單據有關的任何權利，直至債務人根據財務單據或與財務單據有關的所有款項都已不可撤銷地全額支付為止

可因其履行財務文件項下的義務，或因根據本第20條應支付的任何金額或產生的責任：

(A)由債務人彌償；

(B)要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；

(C)獲得融資各方在融資文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)，或任何有擔保的一方根據融資文件或與融資文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益；

(D)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，規定任何債務人作出任何付款或履行任何義務，而任何擔保人已根據第20.1條(保證及彌償)就該等款項作出擔保、承諾或作出彌償；

（e） 對任何債務人行使任何抵銷權或代位求償權；和/或

（f） 主張或證明作為任何債務人與任何擔保方競爭的債權人。

如果擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配，其應持有該利益，在必要的範圍內支付或分配，以使債務人根據融資文件或與融資文件有關的所有款項能夠以信託方式為融資方全額償還，並應立即支付或轉讓給代理人或作為代理人可根據第31條（支付機制）指示申請。

20.9 擔保人出資權的解除

如果任何擔保人（“退休擔保人”）根據融資文件條款不再是擔保人，則在該退休擔保人不再是擔保人之日：

（a） 各其他擔保人免除因任何其他擔保人履行其在融資文件項下的義務而向任何其他擔保人出資的任何責任（無論是過去、現在或將來，也無論是實際的還是或有）；以及

（b） 另一擔保人放棄其因履行其在融資文件項下的義務而可能擁有的任何權利，（全部或部分，無論是通過代位或其他方式）融資方在任何融資文件下的任何權利，或根據或與之相關的任何其他擔保，任何由退休擔保人的資產授予或與退休擔保人的資產有關的權利或擔保的財務文件。

20.10 額外的安全

這一擔保是對現在或以後由任何有擔保的一方持有的任何其他擔保或擔保的補充，並且不以任何方式損害該擔保或擔保。

20.11 擔保限制

（a） 關於在瑞典註冊成立的任何擔保人（與其全資子公司所負責任有關的任何擔保人除外），其在本條款20項下的義務和責任應受到限制，（且僅當）《瑞典公司法》的強制性條款要求（Sw. Aktiebolagslag（2005年：551））管制非法分配資產和價值轉移（Sw. värdeöverföring）根據《瑞典公司法》第17章第1至4節，

雙方理解，在瑞典註冊成立的各擔保人根據本第20條承擔的義務和責任僅適用於上述瑞典公司法條款允許的範圍內。

（b） 本擔保不適用於導致本擔保構成《2006年公司法》第678條或第679條或相關擔保人原司法管轄區法律下的任何等同和適用條款所定義的非法財務援助的任何責任，並且，對於任何額外擔保人，受適用於該額外擔保人的加入契約中所列的任何限制所規限。

（c） 儘管本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，擔保人根據本第20條所作的擔保不適用於該擔保人的任何除外互換義務（且根據任何融資文件從該擔保人處收到的任何金額不得適用於該擔保人的任何除外互換義務）。

（d） 擔保人的義務將受擔保人成為擔保人的加入契約（如適用）中所載的擔保金額的任何限制所規限。

（e） 儘管本協議有任何其他規定，根據本協議或任何其他融資文件，向根據美國或其任何州法律組建的每個擔保人追討的權利應限於該擔保人所能擔保的最高金額，而不會使該擔保人在本協議或任何其他融資文件項下的義務根據適用法律無效或無效，包括但不限於，《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐轉讓法》、《美國破產法》第548條或任何可比或類似的外國、聯邦或州法律，在第20.1條所述擔保項下的責任完全生效後，（擔保及彌償）及其相關出資權，但在考慮該擔保人根據任何其他擔保項下的任何負債之前。

（f） 在不影響本協議或任何其他融資文件的任何其他條款的情況下，各方同意，如果根據美國或美國任何州法律組織的擔保人在任何日期根據本第20條規定進行任何付款或分配，（擔保及彌償），各該等擔保人應有權由各其他擔保人以相等於該等付款的金額向該等擔保人支付，在每種情況下乘以分數，分數的分子為出資擔保人的淨值，分母為所有擔保人的淨值總和。

20.12 德國擔保限制

（a） 本第20.12條適用於根據德國法律註冊成立的擔保人，作為有限責任公司（GmbH）或以有限責任公司為其唯一普通合夥人的有限合夥企業（GmbH & Co. KG）（在每種情況下，均為“德國擔保人”）。如果德國擔保人是GmbH & Co. KG，本條款第20.12條中提及的淨資產應指其普通合夥人的淨資產，同樣適用於德國擔保人的任何資本減值。

（b） 下文（c）款所列限制不適用於下列情況：

（i） 德國擔保人為其任何直接或間接子公司的任何債務提供擔保；

（二） 德國擔保人擔保任何融資文件項下的任何債務，以貸款（直接或間接）轉移至

相關德國擔保人或其子公司，且該等轉移金額未償還；

㈢ 德國擔保人（作為被支配實體）受支配和/或利潤轉移協議的約束（Beherrschungs—und/oder Gewinnabführungsvertrag）（“DPTA”）與相關德國擔保人的股東（其義務得到擔保），無論是直接還是間接通過每個公司與其股東之間的DPTA鏈，（或如果德國GmbH & Co. KG擔保人在其普通合夥人與其股東之間），除非該DPTA已被有效取消或終止，在每種情況下，在存在這種支配和/或利潤轉移協議的情況下，（Beherrschungs—und/oder Gewinnabführungsvertrag）導致《德國有限責任公司法》第30條第1款第1句不適用（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung）（"Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung"）；

㈣ 為保護德國擔保人的董事免受因違反第30條第43條第43條第30條第43條第43條第30條第43條而承擔的個人責任而言，它們不是必要的；或

（五） 根據德國擔保人第30條第1款第2句的含義，擔保項下的付款通過完全有價值的可收回對價或追索權索賠（vollwertiger Gegenleistungs—oder Rückgewähranspruch）的方式支付（gedeckt），針對其義務得到擔保的關聯公司/股東。

（c） 執行任何德國擔保人根據本協議項下的擔保和賠償產生或產生的任何義務和責任的權利，以及根據財務文件產生或產生的任何其他連帶責任（為免生疑問，包括：任何平行債務或類似承諾）對於德國擔保人的擔保（“擔保義務”），如果該擔保義務擔保了關聯公司的任何義務，根據《德國證券公司法》（Aktiengesetz）第15條所指的德國擔保人（在每種情況下，德國擔保人的任何直接或間接子公司除外）（此類擔保義務在本第20.12條中也稱為上游和/或跨流擔保義務），且此類擔保義務的強制執行將導致：

（i） 德國擔保人的淨資產（按照下文第（d）段的定義和計算）低於其註冊股本（Stammkapital）（Begründung einer Unterbilanz）；或

（二） 如果德國擔保人的淨資產已經低於其註冊股本，德國擔保人的淨資產將進一步減少（Vertiefung einer Unterbilanz），

(in每一種情況都是“資本減值”）。

（d） 就本條款而言，“淨資產”指德國擔保人的資產總額（包括與第266條第2款A、B、C項規定的項目相對應的所有資產，德國商法典（Handelsgesetzbuch）（“HGB”）D和E減去德國擔保人負債總額（包括與HGB第266條第3款B、C、D和E項規定的項目相對應的所有負債和負債準備金），根據有序簿記原則（Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung）確定，並採用相同會計原則（Bilanzierungsgrundsätze）

相關德國擔保人在過去幾年編制其未合併資產負債表（Jahresabschluss）（第42節，第242節，第264節）時一直採用這些措施，但以下資產負債表項目應按以下方式進行調整：

（i） 在德國擔保人成為本協議一方後，未經代理人事先書面同意，增加德國擔保人的註冊股本的金額應從德國擔保人的註冊股本金額中扣除；

（二） 如果註冊股本未全部繳足，則尚未繳足的金額應從該德國擔保人的註冊股本中扣除；

㈢ 集團成員公司向德國擔保人提供的貸款應不予考慮，如果此類貸款根據《德國破產法》（破產）第39條第1款第5句或第39條第2款的規定屬於次級（或在破產情況下屬於次級）；

㈣ 根據HGB第253條第6款的不可分配資產數額應不予考慮；

（五） 根據HGB第268條第8款的不可分配資產數額應不予考慮；

㈥ 根據HGB第272條第5款的不可分配資產數額應不予考慮；並且

㈦ 德國擔保人因故意或疏忽違反融資文件而產生的金融責任不應被視為責任。

（e） 相關德國擔保人將在代理人通知德國擔保人其要求根據擔保責任付款的意向後十（10）個工作日內以書面形式通知代理人，如果根據擔保責任付款，是否會發生資本減值以及在何種程度上發生資本減值（“管理層通知”）。允許無限制地要求該德國擔保人根據擔保責任支付最高金額，根據管理層通知，不會導致資本減值。

（f） 如果代理人（根據多數貸款人的指示行事）不同意管理通知，則在收到通知後，可儘快要求相關德國擔保人在代理人要求德國擔保人作出該決定之日起三十（30）個工作日內提供由一家公認國際審計師事務所作出的審計決定（“審計師決定”）。該核數師的決定應列明：

（i） 德國擔保人的淨資產數額，並考慮到上文（d）段所述的調整；及

（二） 考慮到預期付款後的資本減值程度。

要求該德國擔保人根據擔保義務支付最高金額，根據核數師的決定，不會導致

允許無限制地進行資本減值。除明顯錯誤外，核數師的裁定結果對各方均有約束力。

（g） 如果相關德國擔保人未在上述時間範圍內提供管理通知或審計師的決定，則根據擔保義務要求付款不受第20.12條的限制，且上述（c）段不適用於此。

（h） 在相關德國擔保人向代理人提出書面要求後，（代表融資方）向相關德國擔保人償還在管理通知或審計師決定下代理人無權執行的任何金額（如適用）已及時交付，或因核數師於就擔保責任作出要求當日計算之釐定。

（i） 如果管理層通知顯示擔保義務下的付款將發生資本減值，則相關德國擔保人應在法律允許和商業合理的範圍內實現（同時考慮到所涉費用和工作量），（i）其業務不需要的所有資產（不以賬面值顯示在資產負債表中）（布赫沃特）該等資產的市值須大大低於該等資產的市值，但須在該等資產的三個月內履行其在擔保下的責任。代理人的書面要求（應理解，本段不產生任何將任何資產變現為低於其市場價值的義務）。如果德國擔保人的業務（betriebsnotwendig）需要相關資產，則該擔保人將盡最大努力通過售後回租或類似措施實現市場價值。

（j） 本第20.12條不應影響擔保義務的可執行性（除本協議中明確規定的內容外）、合法性或有效性，且各融資方有權在法庭上聲稱，相關德國擔保人根據擔保義務進行付款不會引發相關德國擔保人董事根據第30條或第43條的規定承擔個人責任。如果法院最終確定，相關德國擔保人董事根據第30條或第43條的規定承擔個人責任，並非因相關德國擔保人根據擔保義務支付付款而引發，則融資方對相關德國擔保人可能採取的任何補救措施的權利不應受到限制。融資方同意根據上述規定放棄要求支付擔保義務項下的任何或部分付款，不構成放棄（Verzicht）根據本協議或任何其他融資文件授予代理人或任何融資方的任何權利。

20.13 QFC住宿

（a） 在融資文件通過擔保或其他方式為套期協議或任何其他協議或QFC工具提供支持的範圍內，（此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC稱為“支持QFC”），雙方確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《國防部》第二章的決議權如下：弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下規定適用，儘管任何融資文件或支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

（i） 如果受保護的QFC一方的受保護實體，（各自為“適用方”）將受美國特別決議制度下的程序約束，轉讓該受支持的QFC以及該QFC信貸支持的利益（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保該等受保障方的受保障QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利），其效力與根據美國特別決議制度轉讓的效力相同，條件是受保障QFC和該等QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國一個州的法律管轄；並且

（二） 如果受保護方或受保護方的BHC法關聯公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的主體，融資文件項下的違約權利（可能適用於該受支持QFC或任何QFC信貸支持）允許行使的違約權利，不得超過根據美國特別決議可行使的違約權利如果受支持的QFC和財務文件受美國或美國州法律管轄，則該制度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方就違約方所享有的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何適用方對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

（b） 在本條款20.13中：

"BHC法關聯公司"指，就一方而言，"關聯公司"（如該術語的定義和解釋，12 U.S.C.第1841章（k）

“承保實體”係指下列任何一項：

（a） “涵蓋實體”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 252.82（b）;

（b） “相關銀行”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 47.3（b）;或

（c） “涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 382.2（b）.

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第8條
陳述、承諾及失責事件

21. 表示

各債務人應於2023年修訂及重述協議日期及2023年生效日期向各融資方作出本第21條所述的陳述及保證，在每種情況下均參照當時存在的事實及情況。

21.1 地位

（a） 它是一家公司、有限責任公司或有限合夥企業，其中有限責任公司為普通合夥人，正式註冊成立（或在合夥企業的情況下，成立）並根據其原司法管轄區的法律有效存在。

（b） 本公司及其各附屬公司有權擁有其資產及經營其正在進行的業務，惟倘未能擁有該等權力將不會或無法合理預期產生重大不利影響則除外。

21.2 約束力的義務

在遵守法律保留和交易擔保文件的情況下，完善要求的前提下：

（a） 在其作為一方的每份財務文件中表示的由其承擔的義務是合法的、有效的、有約束力的和可執行的義務；

（b） （在不限制上文（a）段的一般性的情況下），其作為一方的每份交易擔保文件創建該交易擔保文件聲稱創建的擔保權益，且該等擔保權益有效。

21.3 與其他義務不衝突

本公司訂立和履行融資文件、進行融資文件所預期的交易以及授予交易擔保不會也不會與：

（a） 任何適用於其的法律或法規；

（b） 任何債務人和集團任何其他成員的組織章程文件，其資產據稱被提供擔保；或

（c） 對本公司或其任何子公司資產具有約束力的任何協議或文書，其範圍或方式將產生重大不利影響，

除交易擔保文件中規定的情況外，也不要求其創建任何擔保。

21.4 權力和權威

在遵守法律保留以及交易擔保文件的完善要求的前提下，其有權簽署、履行和交付其作為一方的融資文件以及該等融資文件預期的交易，並已採取一切必要行動授權其簽署、履行和交付。

21.5 證據的有效性和可受理性

在遵守法律保留和交易擔保文件的完善要求的前提下，所有所需的授權：

(A)使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其作為締約方的財務文件中的義務；

(B)使其作為一方的財務文件在其成立為法團的司法管轄區內可接納為證據；及

（c） 使其能夠根據任何交易擔保文件創建將由其創建的證券，並確保該證券具有其所明確的優先權和等級，

已（或將於規定日期）取得或實施，並具有充分效力及作用。

21.6 適用法律和執行

（a） 在遵守法律保留和（如涉及交易擔保文件）完善要求的前提下，選擇法律作為融資文件的管轄法律將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

（b） 在遵守法律保留和完善要求的前提下，在有關交易擔保文件的管轄法律的司法管轄區內就該融資文件取得的任何判決將在其相關司法管轄區內得到承認和執行。

21.7 無需申報或印花税

根據其相關司法管轄區的法律，無需（i）就融資文件或與融資文件有關的任何印花税、登記税或類似税；或（ii）在遵守法律保留及（如為交易擔保文件）完善要求的情況下，融資文件須向該等司法管轄區的任何法院或其他機關存檔、記錄或登記。

21.8 沒有默認

（a） 沒有違約事件正在繼續或合理可能因作出任何利用而導致。

(B)根據對其或其任何附屬公司具有約束力或其(或其任何附屬公司)資產受其約束的任何其他協議或文書，並無構成失責的其他事件或情況尚未解決，而該等其他事件或情況具有或合理地相當可能會產生重大不利影響。

21.9財務報表

(A)原始財務報表是按照一貫適用的會計原則編制的，除非在本協議日期前以書面明確向代理人披露相反情況。

(B)原始財務報表公平地列報其於有關財政年度結束時的財務狀況及其於有關財政年度的經營業績(就本公司而言為綜合財務年度)，除非在本協議日期前以書面向代理人作出明確相反披露。

(C)根據第22.1條(財務報表)提交的最新年度報告和財務報表是按照適用於原始財務報表的會計原則編制的，並公平地列報了其

有關期間期末的綜合財務狀況及其綜合經營業績。

(D)根據本協定提供的預算和預測是經過仔細考慮後得出的，並且是根據最近的歷史資料和在編制和提供這些預算和預測之日是合理的假設的基礎上真誠地編制的。

21.10 Pari Passu排名

(A)在符合完美性要求的前提下，每份交易擔保文件為擔保當事人的利益為擔保代理創建(或一旦簽訂，將創建)其明示創建的具有明示具有的等級和優先級的擔保。

(B)其在財務文件下的付款義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權具有同等地位，但適用於一般公司的法律強制優先承擔的債務除外。

21.11無法律程序

(A)任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在任何法院、仲裁機構或機構進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，如經相反裁定，有可能產生實質性不利影響的，尚未或已經(盡其所知和所信)對其或其任何附屬公司發起或威脅。

(B)法院、仲裁機構或機構沒有(盡其所知和所信)作出對其或其任何附屬公司有合理可能產生重大不利影響的判決或命令。

21.12不得違反法律

它沒有違反任何具有或合理地可能產生重大不利影響的法律或法規。

21.13環境法

(A)本集團每名成員均遵守第24.11條(環境合規)，並就其所知及所信，並未發生任何情況會阻止該等合規以已產生或可能產生重大不利影響的方式或程度出現。

(B)沒有針對集團任何成員發起環境索賠或(盡其所知和所信)對集團任何成員提出正式威脅，而該索賠已被或合理地可能被不利地裁定，並且如果裁定對該集團成員不利，則合理地很可能產生重大不利影響。

21.14反腐敗法

本集團各成員公司已遵守適用的反貪污、反洗錢及反賄賂法例進行業務，並維持旨在促進及達致遵守該等法例的政策及程序。

21.15 制裁

（a） 本集團或本集團任何其他成員公司或（據本集團經作出適當及審慎查詢後所知）彼等各自之任何董事或高級職員或僱員概無：

（i） 是受限制方；

（二） 違反或正在違反任何適用的制裁措施；

㈢ 直接或間接從事或已經直接或間接與受限制方進行任何違反任何適用制裁的活動，或從事任何其他可能導致任何人成為制裁對象的活動；或

㈣ 受制裁方面的任何索賠、訴訟、正式調查或正式通知的約束。

（b） 本公司已實施及維持有效政策及程序，以確保本公司及本集團各其他成員公司遵守適用制裁。

21.16 無誤導性信息

除於二零二三年修訂及重述協議日期前向代理人書面披露者外，據代理人所深知及確信：

（a） 任何債務人（包括其顧問）向融資方提供的所有重要書面信息（包括但不限於財務報表和2023年財務模型）（以下簡稱“材料”）在提供之日在所有重要方面均為（整體上）真實、完整和準確，且在任何重要方面均無誤導性；

（b） 材料中包含的任何財務預測或預測均按照原始財務報表中適用的會計原則編制，（須受“資本化租賃債務”定義所載原則的應用），其中所載的財務預測乃根據近期歷史資料編制，公平並基於合理假設（於載有預測或預測的有關報告或文件日期）；

（c） 債務人或其代表為材料的目的提供的意見或意向表達是經過仔細考慮後作出的，並且（截至包含意見或意向表達的相關報告或文件的日期）是公平的，並基於合理的理由；以及

（d） 沒有發生或出現任何事件或情況，也沒有遺漏任何信息，也沒有提供或隱瞞任何信息，導致材料中包含的信息、意見、意圖、預測或預測在任何重大方面不真實或誤導。

21.17 集團結構圖

根據二零二三年修訂及重述協議附表3（生效日期之前的條件）交付予代理人的集團架構圖在所有重大方面均真實、完整及準確。

21.18 合法及實益擁有權

本公司及其子公司是其聲稱授予擔保的相應資產的唯一合法和受益所有人，並擁有良好和可銷售的所有權，除根據本協議創建或允許的擔保外，不受任何擔保。

21.19 股份

本集團任何成員公司（或本協議要求將或成為）受交易擔保的股份已繳足，且不受任何選擇權的限制，

購買或類似權利，以及股份被（或本協議要求成為或成為）受交易擔保物約束的人不也不可能限制或禁止在交易擔保物的設立或強制執行時轉讓這些股份，在每種情況下，除非法律強制規定該等限制，或有關條文已從有關憲法中刪除，在取得相關交易擔保時或之前，或在相關交易擔保中規定的相關期限內，提交文件。本集團概無任何有效協議規定發行或配發本集團任何成員公司的任何股份或借貸資本（包括任何購股權或優先購買權或兑換權），或授予任何人士要求發行或配發該等股份或借貸資本的權利。

21.20 知識產權

它及其每一家子公司：

（a） 是所有知識產權的唯一合法和受益所有人，或已按照正常商業條款向其許可，這些知識產權在其業務範圍內是重要的，並且是其在其業務進行時所需要的，如果不這樣做會或合理可能會產生重大不利影響；

（b） 在開展業務時，不會（其任何子公司）在任何方面侵犯任何第三方的知識產權，從而造成或合理可能造成重大不利影響；以及

（c） 已採取所有必要的正式或程序行動（包括支付費用），以維護其擁有的任何重大知識產權，如果不這樣做已或合理可能造成重大不利影響。

21.21 破產

否：

（a） 公司訴訟、法律程序或第25.7條（破產程序）第（a）段所述的其他程序或步驟已就集團成員公司採取；或

（b） 第25.8條（債權人程序）中所述的債權人程序，已就集團成員公司採取；以及

（c） 第25.6條（破產）所述的任何情況均不適用於集團成員。

21.22 安全與財務負債

（a） 除本協議允許的情況外，集團任何成員公司的全部或任何現有或未來資產均不存在任何擔保或準擔保。

（b） 除本協議允許外，本集團成員公司概無任何未償還金融債務。

21.23 主要利益和機構中心

為歐洲聯盟理事會關於破產程序的第1346/2000號條例的目的（“條例”）或自2017年6月26日起，2015年5月20日關於破產程序的條例（EU）2015/848（重編）（“重編規例”），該公司並不知悉有任何事實或情況可導致其主要利益中心（如該術語在該規例第3（1）條或自2017年6月26日起，重編規例所使用）位於其法團法域以外。

21.24 税

（a） 無義務者（以及其子公司，如適用，（i）任何税款或付款以適當方法真誠地提出爭議，或就該等申索維持足夠儲備的情況下，或（ii）在以下情況下，沒有逾期繳付任何税款或付款─付款不會或合理不可能產生重大不利影響。

（b） 未對債務人提出或進行任何重大索賠（或其任何子公司）就未在交付給代理商的最新財務報表中反映的税款，而合理可能對代理商或該子公司產生不利影響，如果作出不利影響，並在考慮到就該等申索而針對任何第三方的任何彌償或申索後，會造成重大不利影響。

21.25 控股公司

除本公司作為CEBA的控股公司和CEBA作為原借款人的控股公司並進行任何許可的控股公司活動外，本公司和CEBA均未進行任何交易或經營任何業務、訂立或成為任何合同的一方或承擔任何責任或承擔（實際或有、現在或將來）。

21.26 美國政府規制

（a） 本協議項下的任何使用或使用其收益均不違反FRB的任何規定，包括FRB的T、U或X規定。

（b） 對於受ERISA第四章或《守則》第412條約束的“僱員福利計劃”（定義見ERISA），債務人沒有或可以合理預期有任何數額的或有的其他方面的責任。

（c） 任何貸款所得款項將不會用於購買或攜帶保證金股票。集團成員公司沒有主要從事或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

21.27 投資公司法

根據經修訂的1940年《投資公司法》，它不是，也不要求註冊為"投資公司"。

21.28 重複

（a） 重複陳述被視為由各債務人蔘照當時存在的事實和情況作出：

（i） 每個使用請求的日期；

（二） 在每個計息期的第一天；

㈢ 對於根據第9.2條（延期選擇）提出的延期請求，該延期請求的日期；

㈣ 在每個成立日期；及

（五） 在附加債務人的情況下，公司成為（或建議公司成為）附加債務人的日期。

（b） 第21.24條（美國政府法規）和第21.27條（投資公司法）下的聲明和保證應由在美國註冊成立或註冊的每個債務人在該公司成為附加債務人之日作出。

（c） 於二零二三年修訂及重述協議日期後被視為作出之每項聲明或保證，均應被視為經參考於該聲明或保證被視為作出當日存在之事實及情況而作出。

22.信息事業

本第22條中的承諾自2023年生效之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何承諾仍在生效。

在本條款第22條中：

“年度報告”係指根據第22.1條(財務報表)(A)段提交的財政年度年度報告。

“第四季度收益催繳財務數據”就截至12月31日的任何財務季度而言，是指根據第22.1條(財務報表)(B)(Ii)段交付的本公司關於該財務季度的收益催繳所依據的財務數據。

“季度財務報表”是指根據第22.1條(財務報表)(B)(I)段提交的未經審計的財務報表。

22.1財務報表

公司應向代理人提供足夠的複印件，供所有貸款人使用：

(A)於(I)每個財政年度結束後一百二十(120)日及(Ii)根據上市規則(或買賣本公司有表決權股份的任何適用證券交易所的任何類似規則或規例)須向本公司股東交付該等財務報表的最後日期、本公司的綜合年報(包括本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的資產負債表，以及相關的綜合收益或營運報表)之前(以較早者為準)。該財政年度的股東權益和現金流量及其相關附註，分別以比較形式列出上一財政年度的數字和2023年財務模式的相應數字)；

(b)

(I)於(I)每個財務季度(截至12月31日止的財務季度除外)結束後45天及(Ii)根據上市規則規定須向本公司股東呈交該等財務報表的最後日期之前(以較早者為準)：(A)本公司及其附屬公司於該財務季度結束時的綜合資產負債表及(B)該財務季度的綜合收益或營運報表、股東權益及現金流量表，兩者以較早者為準；及

(Ii)一旦可用，但無論如何在截至12月31日的每個財務季度結束後75天內，其第四季度收益電話會議該財務季度的財務數據，

分別以比較形式列出上一財政年度相應財務季度的數字和2023年財務模式的相應數字；

(C)一旦備妥，但無論如何在原借款人財政年度結束後六個月內，自2021年12月31日終了的財政年度開始，原始借款人的法定獨立年度賬目；

(D)一旦獲得，但無論如何，在額外借款人的財政年度結束後六個月內，從該額外借款人根據第27條(債務人的變更)作為借款人加入本協議的財政年度開始，該額外借款人的法定獨立年度賬目；

(E)在本公司每個財政季度的第一個和第二個財政月結束後三十(30)天前，(A)本公司及其附屬公司截至該財政月末的綜合資產負債表，及(B)該財政月及本財政年度開始至該月底期間的綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，所有資料均屬合理詳細，並經本公司的授權簽署人核證，在所有重大財務狀況方面均屬公平，本公司及其附屬公司的經營業績及現金流符合會計原則，須經正常的年終調整及無附註。

(F)不遲於每個財政月結束後三十(30)天，(1)列出該財政月按區域分列的月度損益表的報告和(2)按代理人合理滿意的形式和實質的關鍵業績指標報告，詳細説明按區域分列的銷售量和按工廠分列的生產能力；

(G)不遲於每個財政月結束後三十(30)天，提供截至該財政月末的流動資金計算報告(“流動資金報告”)，該報告應包括(I)債務人(不包括在中國組織的任何債務人)持有的無限制現金總額，(Ii)原始借款人及其附屬公司持有的無限制現金總額，及(Iii)按地區分列的(X)流動資金及(Y)本集團非債務人所持有的現金及現金等值投資的分項數字，在該財政月末和(Iv)持有的現金和現金等價物投資的細目：(A)受第24.29條(現金管理)(A)段規定的優先完善交易安全約束的銀行賬户和(B)持有第24.29條(現金管理)(B)段所述金額的銀行賬户；和

(H)不遲於每個財政月結束後三十(30)天提交一份報告，説明(1)該財政月按工廠分列的生產量和(2)該財政月按地區分列的總體填充率。

22.2合規證書

（a） 公司應向代理人提供一份合規證書，並隨每份年度報告、每套季度財務報表和每套季度財報電話財務數據。

（b） 除其他事項外，合規證書應列明：

（i） (in合理細節）計算，以符合第23條（財務契約）；

（二） “保證金”定義中所列的保證金計算方法；

㈢ 任何違約事件是否仍在繼續（如適用，以及正在採取的補救措施（如有））；

㈣ 如果與年度報告一起提交，則説明遵守第5.7條（清理）條款的詳細情況；以及

（五） 如果與年度報告一起提交，則應包括每個重要公司的身份證明，並且（A）確認遵守第24.27條（擔保人和交易擔保）和第24.27條（擔保人和交易擔保）所規定的擔保人覆蓋範圍測試，或（B）提供為確保遵守第24.27條（擔保人和交易擔保）而需要成為額外擔保人的任何集團成員的詳細信息。

（c） 每份合規證書應由公司首席執行官、首席財務官或授權簽署人簽署。

22.3 可持續發展合規證書

（a） 本公司應隨每份年報（自本公司截至二零二一年十二月三十一日止財政年度的年報開始）向代理人提供一份列載各項可持續發展指標已實現價值的可持續發展合規證書，以及一份載有各項可持續發展指標已實現價值的可持續發展報告（“可持續發展報告”）。

（b） 每份可持續發展合規證書應由本公司首席執行官、首席財務官或授權簽署人簽署。

（c） 每份可持續發展報告應由公司的首席執行官、首席財務官或授權簽署人簽署，公司應促使該報告中包含的各項可持續發展指標的實現價值由公司的審計師在有限保證的基礎上批准。

22.4 關於財務報表的要求

（a） 公司應促使：

（i） 每份年度報告和季度財務報表均包括合併資產負債表、損益表、現金流量表、合併損益表、合併損益表、股東權益表和現金流量表，所有這些均應合理詳細；

（二） 每份年度報告應經審計，並附有具有國家認可資格的獨立註冊會計師事務所的意見，審計意見應按照公認的審計準則編制，不應受任何"持續經營"或類似的保留或例外，或有關審計範圍的保留或例外，（但僅因（i）任何財務契諾的實際或預期違約或違約事件或（ii）任何財務債項在發表該意見後一年內發生的即將到期而可能需要的）；及

㈢ 每份季度財務報表應由公司首席執行官、首席財務官或授權簽字人證明，在所有重大方面公平地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

本公司及其子公司根據會計準則的規定進行會計處理，但須按正常的年終調整及無腳註。

（b） 公司應確保按照第22.1條提交的每份財務報表，（財務報表）採用的會計原則、會計慣例和財務參考期與編制原始財務報表時所採用的會計原則、會計慣例和財務參考期一致，除非就任何一套財務報表而言，它通知代理商會計原則發生了變化，會計慣例或參考期間及其審計師向代理商提供：

（i） 説明為反映原始財務報表編制時所依據的會計原則、會計慣例和參考期，這些財務報表所需的任何變動；以及

（二） 以代理人合理要求的形式和實質內容提供足夠的信息，以使貸款人能夠確定第23條（財務契約）是否得到遵守，確定第1.1條（定義）中規定的保證金，並對這些財務報表中所示的財務狀況與原始財務報表進行準確比較。

如果公司根據上述第（b）（ii）段通知代理商變更，則公司和代理商應本着誠意進行談判，以達成協議：

（i） 該變更是否可能導致本協議任何條款的商業效力發生重大變更；及

（二） 如果是，為確保變更不會對這些條款的商業效果造成任何重大改變而可能需要對本協議作出的任何修訂；

如達成任何修正案，則應根據修正案的條款生效並對每一締約方具有約束力。

如果在通知變更後的30天內沒有達成協議，代理商應（如果多數貸款人要求）指示公司的核數師或獨立會計師（經本公司批准，或在代理人要求批准後五天內沒有批准的情況下，由具有公認專業知識的公司批准），以確定對23.2的任何修訂。（財務狀況）、第1.1條（定義）中規定的保證金計算以及公司審計師或會計師（視情況而定）認為適當的本協議任何其他條款，以確保該變更不會導致本協議條款的商業效果發生任何重大變化。該等修訂應於本公司核數師或會計師作出決定時生效。公司核數師或會計師的成本和開支應由公司承擔。

本協定中對該等財務報表的任何提及，應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的那些財務報表的提及。

22.5 預算

（a） 本公司應向代理人提供所有貸款人的足夠副本，但無論如何不得遲於（i）該財政年度的3月16日和（ii）第四季度收益通知財務數據的日期（以較早者為準）

提交上一個財政年度最後一個財政季度的綜合計劃和該財政年度的財務預測，包括（A）本公司及其子公司在該財政年度和該財政年度每個財政季度的預測綜合資產負債表和預測綜合收益表和現金流量表，（B）按地區（包括EMEA）劃分的該預測的季度細目，美洲和中華人民共和國（形式和內容均令代理人合理滿意），以及（C）對此類預測所依據的假設的解釋（"預算"）。

（b） 公司應確保每份預算的格式與2023年生效日期之前與代理人（代表多數貸款人行事）商定的格式相同。為免生疑問，只要遵守上述規定，任何預算均不得經貸款人批准。

（c） 如果公司更新或變更預算，公司應立即向代理人提交該更新或變更的預算，並提供該預算主要變更的書面解釋，並提供給各貸款人的足夠副本。

22.6 信息：雜項

公司應向代理人提供（如果代理人要求，應向所有貸款人提供足夠的副本）：

（a） 在獲悉流動性低於遵守第23.2（c）條（最低流動性）所需水平時，立即通知代理人；

（b） 在獲悉相關情況後，立即通知代理商（根據公司的善意判斷）流動性將低於遵守第23.2（c）條（最低流動性）所要求的水平的合理可能性；

（c） 本公司向其股東（或任何類別的股東）或債權人發送的所有文件，一般在發送給債權人或股東（如適用）的同時；

（d） 在獲悉後，立即向本集團任何成員公司提供正在進行的、威脅的或未決的、合理可能被不利決定的任何訴訟、仲裁或行政程序的詳情，以及如果不利決定，則合理可能產生重大不利影響；

（e） 擔保代理人可能合理要求的關於債務人遵守任何交易擔保文件條款的信息；

（f） 在獲悉後，立即告知法院、仲裁機構或機構針對本集團任何成員公司作出的、合理可能產生重大不利影響的任何判決或命令的詳情；

（g） 應要求，迅速提供代理人根據適用的銀行監管法律和法規和/或符合標準銀行慣例可能要求的進一步信息；以及

（h） 如任何融資方（通過代理人）合理要求，應要求立即提供有關集團任何成員公司財務狀況、資產和運營的進一步信息，前提是公司管理層可輕易獲得該等信息，且不會產生任何重大成本。

22.7 違約通知

（a） 每一債務人應在意識到任何違約的發生後立即通知代理人（以及為補救違約而採取的步驟，如果有）（除非該債務人意識到另一債務人已經提供了通知）。

（b） 應代理人要求，公司應向代理人提供由首席執行官、首席財務官或代表其授權簽字人簽署的證明，證明沒有違約行為繼續存在（或如果違約行為繼續存在，則説明違約行為以及採取的補救措施（如有））。

22.8 公司直接電子交付

公司可根據第33.6條（電子通信）將信息直接發送給代理人，以履行其在本協議項下的義務，在代理人和代理人同意這種發送方式的範圍內，向代理人直接發送該信息。

22.9 “瞭解您的客户”檢查

(A)在下列情況下：

（i） 於二零二三年修訂及重述協議日期後訂立的任何法律或法規的引入或任何變更（或解釋、管理或應用）；

（二） 債務人在2023年修訂和重述協議日期後的狀態發生任何變化；或

㈢ 受讓人擬將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給在轉讓或轉讓之前並非受讓人的一方，

代理人或任何代理人有義務（或，在上文第（iii）款的情況下，任何潛在的新代理人）在尚未獲得必要信息的情況下，為遵守"瞭解您的客户"或類似的識別程序，每一債務人應在代理人的請求或任何代理人提供時，迅速地提供，或促成提供，代理商合理要求的文件和其他證據（為自己或代表任何人）或任何人（為自己或在上文第（iii）段所述事件的情況下，代表任何潛在的新代理人），為了代理人，該代理人，在上文第（iii）段所述事件的情況下，任何潛在的新的代理商根據財務文件中預期的交易進行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

（b） 各代理商應根據代理商的要求，及時提供或促成提供代理商合理要求的文件和其他證據，以使代理商根據財務文件中預期的交易進行並確信其已遵守所有適用法律法規規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

（c） 公司應至少提前10個工作日書面通知代理人，通知代理人（代理人應立即通知貸款人）其打算要求其子公司根據第27條（債務人變更）成為附加債務人。

（d） 在根據上述（c）段發出任何通知後，如果該附加義務人的加入使代理或任何代理商有義務遵守"瞭解您的客户"或類似的識別程序，而在其尚未獲得必要信息的情況下，公司應立即應代理商或任何代理商的要求或任何代理商的供應，或採購供應，代理商合理要求的文件和其他證據（為自己或代表任何人）或任何人（為自己或代表任何潛在的新代理人），以便代理人或該代理人或任何潛在的新代理人執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”。或根據所有適用法律和法規，根據該子公司作為附加債務人加入本協議後的其他類似檢查。

22.10 制裁

公司在獲悉此事後，應立即通知代理商，並在適用法律允許的範圍內：

（a） 根據任何制裁機構對該公司、其任何子公司或任何合資企業的制裁而進行的任何調查、索賠、行動、訴訟、訴訟或調查的詳情，以及正在採取哪些步驟來回答或反對這些問題的信息；以及

（b） 如果該公司或其任何子公司或其任何合資企業已成為或可能成為受限制方，則該事件的背景細節以及任何融資方（通過代理商）可能合理要求的進一步信息。

23. 財務契諾

23.1 財務定義

在本協議中：

“調整後權益”指權益減去無形資產。

“借款”是指在任何時候，本集團成員的任何債務的未償還本金、資本或名義金額(以及預付或贖回時應支付的任何固定或最低溢價)的總和：

（a） 銀行或其他金融機構的借款和借方餘額；

（b） 根據任何承兑信用證或票據貼現融資（或非物質等價物）的任何承兑；

（c） 任何票據購買融資或債券（但不包括貿易工具）、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具的發行；

（d） 任何融資租賃；

（e） 出售或貼現的應收款（不包括任何以無追索權方式出售的應收款）；

（f） 銀行或金融機構就非本集團成員公司的實體的相關負債而發行的擔保、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據（但在任何情況下均不包括貿易票據）的任何反彌償義務，該等負債屬於本定義其他段落之一；

（g） 因發行可於終止日期前贖回（發行人選擇除外）股份而籌集的任何款項，適用於可持續循環融資；

（h） 預付或延期購買協議項下任何負債的任何金額，如果（i）訂立協議的主要原因之一是籌集資金或為收購或建設有關資產或服務提供資金，或（ii）協議是關於提供資產或服務，而付款應在供應日期後超過90天后到期；

（i） 根據會計原則分類為借貸的任何其他交易（包括任何遠期買賣協議、售後回租協議或售後回租協議）籌集的任何金額；及

（j） （不重複計算）就上文（a）至（i）段所述任何項目的擔保或彌償而承擔的任何法律責任的數額，

但條件是：

（i） 本集團一成員公司欠本集團另一成員公司的借貸；及

（二） 就上文第（i）段所述債務提供的融資文件未禁止的任何擔保或賠償，

在本計算中不包括在內。

"現金"在任何時候都是指手頭、在途或在銀行的現金，（在後一種情況下）貸記到以集團某成員公司名義在可接受銀行開立的賬户中，並且集團某成員公司單獨（或與集團其他成員公司一起）有權受益，只要：

（a） 該現金的償還不取決於本集團任何成員公司或任何其他人士的任何其他債務的事先清償或任何其他條件的滿足；

（b） 該現金無擔保，但交易擔保或賬户持有銀行擔保根據其一般條款和條件或本集團成員公司在其銀行安排的正常過程中訂立的淨額結算或抵銷安排而產生的擔保除外，以及為免生疑問，在本集團已實施現金池安排的範圍內，只應包括現金池內可用現金淨額；

（c） 現金可自由及（上文（b）段所述須附有擔保的現金除外）即時用於償還或預付可持續循環基金。

“現金等值投資”是指在任何時候：

（a） 在有關計算日期後一年內到期並由認可銀行發出的存款證；

（b） 由美利堅合眾國政府、聯合王國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國或其中任何一個具有同等信用評級的機構或機構發行或擔保的有價證券的任何投資，該等投資於相關計算日期後一年內到期，且不可轉換或交換為任何其他證券；

（c） 商業票據不可兑換或交換為任何其他證券：

（i） 有公認的交易市場；

（二） 由在美利堅合眾國、英國、任何歐洲經濟區成員國或任何參與成員國註冊成立的發行人發行；

㈢ 於有關計算日期後一年內到期；及

㈣ 其信用評級為標準普爾評級服務公司的A—1或以上，或惠譽評級有限公司的F1或以上，或穆迪投資者服務有限公司的P—1或以上，或如沒有評級，其發行人就其長期無抵押及非信貸增強債務責任擁有同等評級的商業票據；

（d） 有資格在相關中央銀行再貼現並由可接受銀行（或其非物質等價物）接受的匯票；

（e） 貨幣市場基金的任何投資，如：

（i） 標準普爾評級服務公司的信用評級為A—1或更高，惠譽評級有限公司的信用評級為F1或更高，穆迪投資者服務有限公司的信用評級為P—1或更高；

（二） 將其絕大部分資產投資於上文（a）至（d）段（包括在內）所述類型的證券；及

㈢ 可在不超過30天的通知下轉為現金；及

（f） 多數債權人批准的任何其他債務證券，

在每種情況下，均以本集團任何成員公司當時單獨（或與本集團其他成員公司一起）實益享有的可自由轉讓及可自由兑換貨幣計值及支付，而該等貨幣並非由本集團任何成員公司發行或擔保，亦不受任何抵押品的約束。

“EBITDA”指就任何有關期間而言，本集團除税前綜合經營溢利：

（a） 扣除根據會計原則入賬列作財務開支的任何項目（任何融資租賃的任何利息開支除外），不論該等項目由本集團任何成員公司就該有關期間已付、應付或資本化（按綜合基準計算）；

（b） 不包括根據會計原則入賬列作財務收入的任何項目，不論是否已支付或應付予本集團任何成員公司，或已資本化（按綜合基準計算）；

（c） 在加回本集團成員公司資產攤銷（與任何融資租賃有關的除外）、折舊或減值應佔的任何非現金金額後（且不計及於有關期間撥回任何過往減值支出）；

（d） 不包括欠本集團任何成員的任何應計利息；

（e） 在考慮任何例外項目之前；

（f） 在計及（i）與針對本公司的集體訴訟證券訴訟有關的任何法律和解費用（稱為In re Oatly Group AB Sec）。利蒂格，

CA No. 1：21—cv—06360—AKH（S.D.N.Y.）和Hipple訴Oatly Group AB等人，索引號151432/2022（紐約輔助核算Ct.）（Borok，J.）本集團於2024年支付的總金額不超過9，250，000美元，及（ii）任何相關撥備，但根據本段（f）項的規定，任何相關期間不包括EBITDA的最高總額不得超過9，250，000美元；

（g） 不包括任何設施關閉成本，前提是：

（i） 根據本（g）段不包括在所有相關期間的息税前利潤中的總額不得超過50，000，000美元；以及

（二） 如果在2024年1月1日或之後但在2024年12月31日之前，債務人尚未收到總額至少為20，000，000美元的處置彼得伯勒設施資產和達拉斯—沃斯堡設施資產的現金對價（當與債務人在同一期間內可歸屬於返還的任何現金收益合計時，取消或終止與彼得伯勒貸款及╱或達拉斯—沃斯堡貸款有關的任何交付、訂單、合約或其他協議），則就截至2024年12月31日或前後止於2024年12月31日的相關期間及其後止於2024年12月31日的任何相關期間，根據本（g）段，在每個相關期間，只有50%的適用設施關閉成本可以從EBITDA中扣除；

（h） 在扣除任何交易成本（與財務文件允許的任何重組有關的任何成本除外）之前，但根據本段（h）項從EBITDA中扣除的總金額在所有相關期間總計不得超過20，000，000美元；

（i） 扣除本集團任何成員公司屬於少數股東權益的任何溢利（或加回任何虧損）後；

（j） 加或減集團應佔非集團實體的利潤或虧損（扣除融資成本和税項）；

(K)未計入任何衍生工具(以對衝會計基礎入賬的任何衍生工具除外)的任何未變現收益或虧損；

(L)未計入因任何其他資產的升值或下調而產生的任何非現金損益，或因處置任何資產(並非在正常交易過程中作出的處置)而產生的任何非現金損益；

(M)在考慮任何養卹金項目(“養卹金項目”)之前；

(N)扣除(以其他方式扣除)與本集團任何購股權或獎勵計劃有關的任何撥備或成本後；及

(O)不包括股票期權開支所代表的對利潤的押記，

在每種情況下，為釐定本集團的税前營業利潤及有關期間的營業利潤(視屬何情況而定)而增加、扣除或計入(視屬何情況而定)，且儘管上文所述，所有特別項目及退休金項目於任何有關期間增加EBITDA的總額，連同有關期間增加EBITDA的預計調整總額，不得超過(A)100,000,000瑞典克朗(或其以其他貨幣計算的等值)及(B)有關期間EBITDA的15%(在實施該等調整後計算)的較大者。

“權益”是指總資產減去總負債。

“特殊項目”是指：

(A)代表損益的任何不尋常或非經常性項目；及

(B)任何重組費用。

“融資租賃”是指資本化租賃債務。

“財務季度”是指從一個季度日期的第二天開始到下一個季度日期結束的期間。

“財政年度”指本集團截至每年12月31日或約12月31日止的年度會計期間。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號中適用於相關財務報表的國際會計準則。

“無形資產”是指總資產減去本集團所有有形資產在任何時候的賬面價值合計。

“流動資金”是指下列各項的總和：

(A)債務人持有的無限制現金(不包括在中國組織的任何債務人)；

(B)可持續貸款項下的可用承付款(為免生疑問，在計算時應包括根據第24.23條(止損)不得提取的可持續貸款項下的可用承諾額)，以及在不重複計算的情況下，與附屬貸款(X)有關的未支取的可用附屬承付款，該附屬貸款是已承諾的貸款，可通過現金貸款使用；及(Y)如果借款基數不低於借款基數，則符合借款基數，

但根據第24.27條(擔保人與交易擔保)第(D)款的規定，任何集團成員必須在2023年生效之日起三十(30)天內成為債務人，應被視為該三十(30)天內的債務人。

“養卹金項目”具有“EBITDA”定義中給予該術語的含義。

“季度日期”指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“相關期間”是指在每個財政季度的最後一天或大約結束的12個月期間。

“重組成本”是指與重組或重組本集團任何成員公司的部分或任何業務或資產有關的開支，行政或生產地點、產品線、資產或業務的品牌重塑、搬遷、合理化、削減、處置或取消、招聘、搬遷、保留、再培訓、遣散和/或終止任何僱員或管理層成員有關的開支，業務中斷或停止運營、任何其他成本削減措施或合理化，以及任何其他類似項目，包括支付與任何該等行動有關的成本、開支、税款和費用（包括但不限於任何顧問和顧問費）。

“有形資產”是指總資產減去無形資產。

“暫時償付能力比率”指調整後權益與暫時資產的比率。

“總資產”指本集團所有資產（包括有形及無形資產（為免生疑問，包括商譽））於任何時間的賬面總值。

“負債總額”是指本集團隨時計入資產負債表的長期和短期債務及其他負債的賬面價值減去下列各項的總和：

（a） PIPE融資，以構成次級融資；以及

（b） 每項後續融資由本公司任何股東提供。

“淨債務總額”是指本集團成員公司根據當時會計原則要求記錄在資產負債表上的所有債務總額，但：

（a） 僅用於計算第23.2條（財務狀況）第（e）段、“保證金”定義第（d）段和“最大槓桿要求”定義中的財務契約的總淨槓桿率，不包括PIPE融資項下的任何欠款，以其構成後發融資；

（b） 僅用於計算第23.2條（財務狀況）第（e）段、“保證金”定義第（d）段和“最高槓杆要求”定義中的財務契約的總淨槓桿率，不包括融資租賃項下的任何欠款；

（c） 不包括與未提取的信用證、銀行擔保、對衝責任和股本、股份或等同物有關的任何金額；及

（d） 扣除集團任何成員公司當時持有的現金及現金等價投資總額，總額不超過25，000，000美元，

因此，任何數額不得計入或不計入或排除超過一次。

“總淨槓桿率”是指（i）總淨債務與（ii）任何相關期間的（x）息税前利潤和（y）零兩者中較大者的比率。

“不受限制現金”是指（x）定期貸款B借款人和公司子公司的現金和現金等價物投資，不受限制；（y）定期貸款B借款人和公司子公司的現金和現金等價物投資，受限制有利於可持續貸款和/或本協議項下允許產生的由交易擔保物擔保並受債權人間協議約束的任何其他同等權益金融債務，不論該等現金及現金等價物投資是否存放在質押賬户中。就本定義而言，"受限制"指公司或其任何子公司的現金或現金等價物投資，（i）該等現金或現金等價物投資（或將被要求出現）在本公司或該附屬公司的綜合資產負債表上的“受限制”，（除非該出現與融資文件（或交易證券）或其他允許由交易證券擔保的許可金融債務有關，且受債權人間協議約束）或（ii）受任何擔保（受債權人間協議約束的交易擔保除外）的約束。

23.2 財務狀況

公司應確保：

(A)有形償債能力比率：本集團的有形償付能力比率於任何季度日期均應超過30%。

(B)最低EBITDA：本集團截至有關季度日期的有關期間的EBITDA應超過與該季度日期相對的下列金額：

（c） 最低歐洲及國際EBITDA：就截至相關季度日期的任何相關期間而言，僅在任何最低歐洲及國際EBITDA契約測試期內，歐洲及國際集團的第四季度歐洲及國際EBITDA應超過以下相對於該季度日期的金額：

（d） 最低流動性：本集團的流動性應：

（i） 於2023年12月31日或之前的任何時間， [***];

（二） 在截至2024年3月31日或2024年6月30日的財政季度內， [***];

㈢ 在截至2024年9月30日或2024年12月31日的財政季度內， [***];

㈣ 在截至2025年3月31日或2025年6月30日的財政季度內， [***]及

（五） 在此之後的任何時候， [***].

（e） 總淨槓桿率：本集團在截至相關季度日期的相關期間的總淨槓桿率不得超過與該季度日期相反的以下比率：

23.3 金融測試

（a） 第23.2條所載的財務契約（財務狀況）應按照會計原則計算，並就（a）段所列財務契約而言。（總償付能力比率），（b）（最低EBITDA），（c）（最低歐洲和國際EBITDA）和/或（e）根據第22.2條（合規證書）提交的每份合規證書進行測試。

（b） 如本集團成員公司收購或出售公司或業務（包括任何有關承諾），於該公司或業務成為或（如適用）不再成為本集團一部分後少於12個月的各有關期間，該業務應佔的任何資產將被視為包括在本集團其他資產中，或（如適用）在有關期間的整個期間內被排除在外，猶如該公司或業務已成為或（如適用），於有關期間開始時不再為本集團一部分。有關被收購公司或業務的業績應按備考基準進行調整，以便考慮到任何協同效應和成本節約的合理可識別和可支持的預期全面運行率影響（根據本公司善意預測）可變現或本公司認為可於相關收購日期起計12個月內取得，合併以下業務：為計算EBITDA的備考增加或減少，可假設該等協同效應及成本節約淨額的全部運行率影響於整個有關期間的首天及期間內可悉數變現（此種協同增效和費用節約，"備考調整"）減去在此期間之前或期間從這類行動實現的實際效益；只要所有備考調整總額增加任何相關期間的EBITDA，連同所有特殊項目和養老金項目的總額增加該相關期間的息税前利潤不得超過（A）瑞典克朗100，000，000元（或其等值其他貨幣）及（B）有關期間的EBITDA的15%（於有關調整生效後計量）。

（c） 倘第23.2條（財務狀況）所載的任何財務契約會根據任何相關期間最後一日的現行匯率而被違反，但根據該相關期間的平均匯率不會違反，則該等平均匯率應適用於該相關期間及該等變動後的任何後續相關期間。

（d） 就本第23條而言，任何項目在任何計算中不得包括或排除超過一次。

23.4 股權治癒

（a） 如就任何有關期間而言，（“首個有關期間”）或季度日，本公司違反第（a）段所載的任何義務。（暫時償付能力比率），（c）（最低歐洲和國際EBITDA）和/或（e）第23.2條（總淨槓桿率）（財務狀況）（各為“相關財務契約”），則本公司可以，在第一個有關期間或季度日結束後，並在（x）有關合規證書交付日期或（y）（以較早者為準）起計10天內，要求交付有關合規證書的日期（“有關財務契約終止日期”）（如適用），促使所得款項淨額以現金形式向本公司注入新公司注入（其實質上同時（直接或間接）貢獻，

通過CEBA向原借款人支付的淨收益）（該等所得款項淨額為“相關財務契約股權贖回金額”，而該等出資為“相關財務契約股權贖回”），在符合下文第（c）段中的條件的前提下，並前提是（1）原借款人通知代理人原借款人已收到相關財務契約股權贖回金額，以及（2）原借款人已收到該新公司注入，則該相關財務契約股權補救金額應具有計算違反的適用相關財務契約的效力，並作出以下調整：

（i） 為計算總償付能力比率，應重新計算相關季度日的權益，假設股權修復金額已投入並用於緊接相關季度日之前的權益增加，但不得超過糾正相關違約行為所需的金額；

（二） 僅為第（c）段的目的計算四季度歐洲&國際EBITDA第23.2條（最低歐洲和國際EBITDA）（財務狀況），而不是為了確定總淨槓桿率，相關財務契約股權治癒金額應在第一個相關期間加入第四季度歐洲和國際EBITDA（及任何其後有關期間，包括有關財政季度），但不得超過糾正有關違規行為所需的金額；及

㈢ 為計算總淨槓桿率，應減少和重新計算總淨債務，假設股權修復金額已在相關季度日期之前投入和應用，但不得超過糾正相關違約所需的金額，

以及遵守第23.2條（財務狀況）第（a）段（償債能力比率）、（c）段（最低歐洲及國際EBITDA）和/或（e）段（總淨槓桿比率）的情況將參考上述重新計算（或計算）確定。

（b） 如果公司違反第（d）段所列的任何義務第23.2條（最低流動性）（財務狀況）（“流動性財務契約”，連同相關財務契約統稱為“財務契約”），則本公司可，在適用的違約日期之後，並在（w）違約通知日期（以最早的日期為準）10天內（或潛在違約）根據第22.6條（a）或（b）款規定（十）當事人的當事人應當在當事人的當事人。（或潛在違約）的規定，根據第22.6條（a）或（b）款規定（資料：雜項），（y）根據第22.1條（g）段提交流動性報告的日期（財務報表）證明該違約行為及（z）根據（g）段要求交付發生該違約行為的適用財政月份的流動性報告的日期第22.1條（財務報表）（“流動性財務契約終止日期”，連同相關財務契約終止日期，統稱“終止日期”），促使所得款項淨額以現金形式向本公司注入新公司注入（該等淨所得款項應基本上同時通過CEBA向原借款人（直接或間接）貢獻該等淨所得款項）（該等淨所得款項為“流動性財務契約股權固化金額”，連同相關財務契約股權治癒金額，統稱為“股權治癒金額”；該出資為“流動性財務契約股權治癒”，以及，連同相關財務契約股權治癒，

統稱為“股權贖回”），在符合下文第（c）段中的條件的前提下，並規定（1）原借款人通知代理人原借款人已收到流動性財務契約股權贖回金額，以及（2）原借款人已收到該新公司注入，則該等流動性財務契約股權治癒金額應具有以下調整的效果：就計算流動性而言，應重新計算無限制現金，假設流動性財務契約股權治癒金額已在緊接流動性財務契約違反日期之前投入並用於增加無限制現金，及是否遵守流動性財務契約將參考上述重新計算（或計算）釐定。

（c） 倘本公司並無作出任何有關選擇或獲得股權贖回之利益，則股權贖回金額僅可用於補救或防止不遵守上文（a）及（b）段所載之相關財務守則：

（i） 在可持續設施的使用壽命中，超過三倍；

（二） 在四個財政季度的任何連續期間內超過兩次；或

㈢ 金額大於糾正相關違約事件所需的股權糾正金額。

（d） 為免生疑問，就第23.2條（財務狀況）所載的任何財務契約而言，計算EBITDA時，不應考慮任何股權治癒金額，但上文第（a）（ii）段所載者除外。

（e） 股權修復金額僅對糾正違反財務準則的行為具有補救作用，而不對計算保證金或其他（包括與財務文件項下的任何其他籃子、用途或其他用途有關）。

24. 一般承諾

本第24條中的承諾自2023年生效日期起繼續有效，只要財務文件項下的任何金額未償還或任何承諾有效。

24.1 授權

各債務人應迅速：

（a） 取得、遵守和採取一切必要的措施，以保持充分的效力和作用；以及

（b） 向代理人提供經認證的副本，

相關司法管轄區的任何法律或法規要求的任何授權：

（i） 使其能夠履行其作為一方的財務文件項下的義務；以及

（二） 在遵守法律保留的前提下，以及在交易擔保文件的情況下，任何適用的完善要求，確保其作為一方的任何財務文件在其相關司法管轄區內的合法性、有效性、可撤銷性或證據可接受性。

24.2 遵守法律

各債務人應在所有重大方面遵守其可能遵守的所有法律，如果不遵守將嚴重損害其履行其作為一方的融資文件項下義務的能力。

24.3 消極擔保

在本第24.3條中，“準擔保”是指下文第（b）段所述的安排或交易。

（a） 除下文（c）段所允許者外，任何債務人不得（且本公司應確保本集團其他成員公司不得）直接或間接就任何財產或資產設立、招致、承擔或允許存在任何擔保。

（b） 除下文第（c）段允許的情況外，任何債務人不得（且公司應確保集團其他成員不得）：

（i） 出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，其條件是或可能租賃給債務人或本集團任何其他成員或重新收購；

(Ii)按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款，但“準許處置”定義(O)(Ii)段允許的除外；

(Iii)訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可在該等安排下運用、抵銷或受多個賬户合併所規限；或

(Iv)訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

在安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法訂立的情況下。

(C)以上(A)和(B)段不適用於下列任何擔保或(視情況而定)準擔保：

(I)準許證券；或

(Ii)準許交易。

24.4處置

(A)除下文(C)段所準許外，任何債務人不得(且本公司須確保本集團其他成員公司不會)進行單一交易或一系列交易(不論是否相關)，亦不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。

(B)以上(A)段不適用於下列任何出售、租賃、轉讓或其他處置：

(I)準許處置；或

(Ii)準許交易。

24.5受限投資

(A)除任何準許投資外，任何債務人不得直接或間接作出任何投資(本公司須確保本集團其他成員公司不會作出任何投資)。

(B)即使本協議或任何其他財務文件有任何相反規定，(I)所有重大知識產權應由債務人擁有，及(Ii)債務人於(I)非債務人的附屬公司及(Ii)非債務人擁有的資產的投資總額(根據“準許投資”定義第(Ll)及(Mm)段的投資除外)總額不得超過10,000,000美元。

24.6控股公司

(A)除任何準許控股公司活動外，本公司及中巴不得買賣、經營任何業務、擁有任何資產或招致任何負債。

(B)本公司及CEBA不得就CEBA或借款人或本集團任何成員公司的任何股份設立、招致、承擔或容受存在任何抵押品(根據任何財務文件的交易抵押品除外，僅因法律的實施而產生的非協議性抵押品，以及根據有關其他有擔保金融債務的文件而產生的抵押品，並根據本協議獲準與可持續融資或可持續融資的初級基礎平價產生及抵押)。

24.7業務變更

本公司應促使本集團業務（整體）之一般性質與二零二三年生效日期所進行之性質並無重大變動。

24.8 收購

（a） 除下文第（b）段允許的情況外，任何債務人不得（且公司應確保集團其他成員不得）：

（i） 收購一間公司或任何股份或業務或業務（或在每種情況下，收購其中任何一項的任何權益）；或

（二） 成立一個公司。

（b） 上文（a）款不適用於收購公司、股份或業務或企業（或在每種情況下，在其中任何一項中的任何權益）或成立公司，如：

（i） a（l）、（nn）、（oo）和（pp）款下的允許投資；或

(Ii)準許交易。

24.9 股息和股份贖回

（a） 除下文第（vii）段所允許的情況外，公司不得：

（i） 就其股本（或其任何類別的股本）宣派、派付或派付任何股息（不論現金或實物）；

（二） 償還或分派任何股息；

㈢ 向本公司任何股東支付或允許本集團任何成員公司支付任何管理費、諮詢費或其他費用，或

㈣ 贖回、購回、廢止、退任或償還其任何股本或決心如此做。

(B)以上(A)段不適用於：

（i） a允許的付款；或

(Ii)準許交易。

24.10 財務債

（a） 除下文第（b）段所允許的情況外，任何債務人不得（且本公司應確保本集團其他成員不會）產生或允許任何未償還的金融債務。

(B)以上(A)段不適用於金融負債，即：

(I)準許財務債項；或

(Ii)準許交易。

24.11環境合規性

每一債務人應(本公司應確保集團的每一成員)：

(A)遵守所有環境法；

(B)取得、維持並確保符合所有必需的環境許可證；及

(C)執行程序，以監測遵守情況並防止任何環境法規定的責任，

如果不這樣做已經或合理地很可能產生實質性的不利影響。

24.12反腐敗法

(A)任何債務人不得(本公司應確保本集團任何其他成員公司不會)直接或間接將可持續設施的任何部分收益用於違反任何司法管轄區的反腐敗、反洗錢或反賄賂法律的任何目的。

(B)各債務人應(本公司應確保本集團的其他成員將：

(I)按照適用的反腐敗、反洗錢或反賄賂法律開展業務；和

(2)維持旨在促進和實現遵守這類法律的政策和程序。

24.13制裁

(A)任何債務人不得(本公司不得促使本集團其他成員公司或其各自的董事、高級管理人員或僱員，就下文第(Ii)段而言，不得這樣做)：

(I)要求任何人直接或間接使用、出借、貢獻或以其他方式提供財務文件所設想的任何使用或任何其他交易的收益：

(A)違反任何適用的制裁，為任何受限制方或與任何受限制方之間的任何貿易、商業或其他活動提供資金或支持；或

(B)以合理地預期會導致任何人違反任何適用的制裁或成為受限制締約方的任何方式；或

（二） 使用任何活動或交易所產生的任何收入或利益，這些活動或交易違反任何適用制裁，以履行根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何義務。

㈢ 直接或間接從事導致或合理可能導致任何一方違反任何制裁或成為受制裁者的任何活動、交易或行為；或

㈣ （b）直接或間接參與任何活動、交易或行為，以逃避或避免任何制裁為目的，或違反或企圖直接或間接、全部或部分違反任何制裁。

（b） 本條款24.13或21.15（制裁）的任何規定不適用於或有利於任何人，如果該等規定會導致該人違反任何適用的封鎖法。

（c） 各債務人應（且公司應促使集團各其他成員）在法律允許的範圍內，並在獲悉後立即向代理人提供針對其或集團任何其他成員有關制裁的任何索賠、訴訟、正式通知或正式調查的詳細信息。

（d） 各債務人應（且公司應促使集團各其他成員）採取一切合理措施以確保遵守制裁措施。

24.14 Pari Passu排名

根據法律保留，各債務人應確保，在任何時候，融資方根據其作為一方的融資文件對其提出的任何無擔保和非次級債權人的債權至少與其所有其他無擔保和非次級債權人的債權享有同等地位，但其債權根據一般適用於公司的法律強制優先享有的債權人除外。

24.15 主要利益和機構中心

各債務人應確保其主要利益中心（該術語在本條例第3條第（1）款中使用，自2017年6月26日起，該術語在本條例第2條第（10）款中使用）位於其註冊成立的管轄區內，且其不存在任何其他管轄區的“營業所”。

24.16 接入

如果違約事件已經發生且仍在繼續，每個債務人（且各債務人應促使集團各成員）應允許代理人和/或擔保代理人和/或代理人或擔保代理人的會計師或其他專業顧問和承包商在所有合理時間並在合理通知下自由進入，風險和費用由債務人或公司承擔（a）場所、資產、賬簿，（b）與集團高級管理層會面並討論有關事宜。

24.17 知識產權

各債務人應（本公司應促使本集團其他各成員）：

（a） 保護和維持相關集團成員業務所需知識產權的存在和有效性；

（b） 盡合理努力防止在任何實質方面侵犯知識產權；

（c） 進行註冊並支付所有必要的註冊費和税款，以保持相關集團成員業務所必需的知識產權完全有效，並記錄其在該知識產權中的權益；

（d） 不使用或允許以可能對知識產權的存在或價值造成重大不利影響或危及集團任何成員使用該知識產權的權利的方式使用或不允許對該知識產權採取任何步驟或不採取任何步驟；以及

（e） 不停止對相關集團成員業務所需的知識產權的使用，

如果不這樣做，在上文（a）、（b）和（c）段的情況下，或在上文（d）和（e）段的情況下，此類使用、允許使用、遺漏或停止，合理可能造成重大不利影響。

24.18 美國政府規制

每一債務人應確保其不承擔或不能合理預期承擔任何數額的責任，無論是或有或有或其他，該計劃受ERISA第四章或守則第412節約束，合理可能產生重大不利影響的“僱員福利計劃”（定義見ERISA）。

24.19 次級債務

（a） 任何債務人不得（而本公司應促使本集團任何成員公司不得於任何預定還款、償債基金付款或到期日之前）支付任何本金，或贖回、購回、廢止或以其他方式收購或收回任何價值，任何以被押記物業作為擔保的金融債務，其級別低於可持續貸款（“初級留置權融資”）或任何次級債務（統稱為“次級融資”），在每種情況下，除許可付款外或債權人間協議和第24.26條明確允許的付款外（PIPE融資支付），並規定贖回，回購，本公司的後債項的清償或以其他方式收購，以換取或以發行或出售的現金收益，本公司的股權或向本公司的股本（除外股權除外）出資是可以的。

（b） 任何債務人不得承擔（本公司應促使本集團任何成員公司不得承擔）任何次級留置權融資。

24.20 不動產擔保的限制

債務人不得，也不得允許集團任何其他成員直接或間接創建、產生、承擔、承受或允許存在集團任何不動產（交易擔保除外）的任何擔保。

24.21 知識產權

（a） 債務人不得，也不得允許本集團任何其他成員直接或間接設立、產生、承擔或容忍存在任何重大知識產權擔保，以擔保（i）借貸資金的金融債務，（ii）以債券、票據、債權證或類似工具或信用證或銀行承兑證明的金融債務（或，不重複，有關償還義務）或（iii）上述任何擔保，在每種情況下，除非（A）該擔保（以及該證券擔保的基礎金融債務）是許可金融債務和許可證券）和（B）公司提供，或使集團的適用成員提供，受，

僅就非在美國成立的債務人或非位於美國的資產而言，根據商定的擔保和擔保原則，可持續設施由該等物質知識產權擔保同等和可分攤地擔保；（1）上述義務不適用於（x）擔保本集團收購該等重大知識產權時存在的金融債務的任何重大知識產權擔保，包括對可持續貸款的應課差餉及平等擔保的限制，但前提是，該擔保並非與該收購有關或在預期中創建或產生，且（y）任何因法律實施而自動產生的重大知識產權擔保，以及（2）本條款24.21在任何情況下均不允許發生金融債務或擔保金融債務的重大知識產權擔保，除非該等金融債務為獲準金融債務，且該等證券獲準以與獲準擔保項下的可持續貸款擔保的證券同等及可差餉的基礎作擔保。根據上一句為被擔保方的利益設立的任何擔保應在其條款中規定，該擔保應自動和無條件地被釋放和解除，該擔保產生了通過該等物質知識產權擔保對可持續設施進行擔保的義務的適用的物質知識產權擔保的解除和解除。

（b） 儘管本協議中有任何相反規定，公司將使截至2023年生效日期存在或在2023年生效日期之後產生或獲得的所有重大知識產權歸債務人所有，且不得將任何重大知識產權處置給非債務人的集團成員；但債務人可以授予非。向非債務人的集團成員公司授予重大知識產權的獨家許可，以允許非債務人的集團成員公司在正常過程中使用該重大知識產權業務

24.22 反現金囤積

（a） 倘借款人在可持續融資（信用證除外）下借款，倘於該等借款生效後，本集團當時的現金及現金等值投資將超過50，000，000美元，則借款人不得根據該等可持續融資借款。

（b） 倘本集團於任何時候擁有超過50，000，000美元的現金及現金等價投資，且有未償還貸款，原借款人應即時償還未償還貸款，金額相等於（x）未償還貸款金額或（y）該等超出50，000，000美元的現金及現金等價投資金額兩者中較低者。

24.23 拉止器

在任何時候，四季度合併息税前利潤不大於零，原始借款人應確保至少100，000，000美元的可用承諾保持未提取。

24.24根本性變化

債務人不得，也不得允許集團任何其他成員直接或間接地與另一人合併、解散、清算、合併、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)集團的全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但(以下(C)段的情況除外)，只要不會因此而導致違約事件：

（a） 本集團任何成員（本公司、CEBA或任何借款人除外）可與（i）借款人合併、合併或合併（包括通過合併），惟該借款人須為持續或尚存的人士或（ii）本集團任何一個或多個其他成員（除本公司、CEBA或借款人外），但（A）該持續或尚存的人須符合第24.27條的規定（擔保人和交易安全）（如果該子公司是擔保人，則該持續或存續的人應為擔保人）及（B）該合併、合併或合併應被視為構成一項投資，且必須是一項許可投資，及（在構成處置的範圍內）必須是許可處置或許可交易；

（b） (i)本集團任何非債務人成員可與本集團任何非債務人成員合併、合併或合併，或併入本集團任何非債務人成員及（ii）本集團任何成員（本公司、CEBA或原借款人除外）可以清算或解散，任何借款人（原借款人除外）或本集團任何成員公司（本公司、CEBA或原借款人除外）可（如果有效，確保可持續設施安全的完善性和優先性不會因此而受到不利影響）如果借款人或集團成員公司真誠地確定該行動符合借款人或集團成員公司的最佳利益，且在任何重大方面對貸款人沒有不利影響，則變更其法律形式（應理解，在本集團作為擔保人的成員公司發生任何解散的情況下，該附屬公司應在解散時或之前將其資產轉讓給本集團的另一成員公司，該成員公司在同一司法管轄區或不同司法管轄區內作為擔保人，並使代理人與主要貸款人合理滿意，除非本協議另有規定允許資產處置；而在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的集團成員將繼續為擔保人，除非該擔保人被允許不再作為本協議項下的擔保人）；

（c） 集團任何成員公司（公司、CEBA或任何借款人除外）可將其全部或絕大部分資產（在自願清算或其他情況下）處置給定期貸款B借款人或集團任何成員公司（公司或CEBA除外），但該處置應被視為構成一項投資，且必須是一項允許的投資，前提是該處置是一項允許的處置；

（d） 本集團任何成員（除本公司、CEBA或任何借款人外）可與任何其他人合併、合併或合併，或解散為任何允許投資，但（i）繼續存在或尚存的人，在本協議條款的範圍內，符合第24.27條的要求（擔保人和交易安全）（並且如果該子公司是擔保人，繼續存在或倖存的人應是擔保人），（ii）該投資必須是許可投資，（iii）（在構成處置的範圍內）該處置必須為許可處置，及（iv）在與本公司的任何合併、合併或合併中，本公司應為繼續或存續的人；及

（e） 集團任何成員公司（公司、CEBA或任何借款人除外）可與他人合併、解散、清算、合併、合併或合併，以實現許可出售。

24.25 與關聯公司的交易

（a） 債務人不得，也不得允許本集團任何其他成員公司直接或間接支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或購買任何財產或資產，或訂立或

與本公司任何關聯公司、定期貸款B借款人或本集團任何成員公司訂立或修改任何交易或系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而訂立或修改任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保（上述各項，統稱為“關聯交易”）涉及總代價超過1，000，000美元，除非該關聯交易的條款對公司、相關借款人或本集團相關成員公司的不利程度不顯著低於本公司在可比交易中可能獲得的條款，相關借款人或該集團成員公司與原借款人董事會（或同等管理機構）多數無利害關係成員確定的無利害關係人士按公平原則進行協商。

（b） 本條款的規定不適用於下列情況：

（i） (a)（x）債務人之間的交易及（y）非債務人集團成員公司之間的交易及（b）定期貸款B借款人的任何合併、合併或合併，惟該合併、合併或合併須符合本協議的條款，且為真誠的商業目的而進行；

（二） 允許的付款和允許的投資；

㈢ 定期貸款B借款人或集團任何成員（視情況而定）向代理人提交獨立財務顧問的信函，聲明該交易從財務角度對借款人或集團成員公平，或符合本條要求的交易；

㈣ 為真誠商業目的或在日常業務過程中向未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理、顧問或獨立承包商支付、貸款、墊款或擔保（或取消貸款、墊款或擔保）；

（五） 於二零二三年生效日期生效或其後修訂、補充或取代的任何協議或安排（只要有這樣的修正，補充或替換協議不會造成重大不利影響（由原借款人的高級管理層真誠確定）（與2023年生效日期生效的原始協議或安排相比）或由此擬進行的任何交易或付款；

㈥ 在正常業務過程中，通常的管理層獎勵金；

㈦ 截至2023年生效日期，定期貸款B借款人或本集團任何成員公司根據其為一方的任何股東或類似協議（包括任何登記權協議或與此相關的購買協議）的條款的存在或履行其義務；

㈧ 與客户、客户、供應商或貨物或服務的買方或賣方進行交易，在每種情況下，在正常業務過程中，並在其他方面符合本協議條款，對定期貸款B借款人和本集團公平，或其條款至少與當時從非關聯方合理獲得的同等優惠（由原借款人的高級管理層真誠確定）；

(Ix)[保留區];

(X)出售、發行或轉讓借款人或本集團任何成員公司的股權(不合格股份除外)；

(Xi)[保留區];

(Xii)對借款人或集團任何成員的資本的任何貢獻(不合格股票除外)，或借款人的直接或間接母公司在借款人或集團任何成員的股權(不合格股票除外)中的任何投資(以及支付借款人的直接或間接母公司因此而發生的合理自付費用)；

(Xiii)[保留區];

(Xiv)定期貸款B借款人或本集團任何成員公司與任何純粹因為是董事或擁有亦為定期貸款B借款人的董事的董事或定期貸款B借款人的任何直接或間接母公司而會構成聯屬交易的人士之間的交易，但有關董事須在涉及該其他人士的任何事宜上放棄作為該定期貸款B借款人或定期貸款B借款人的直接或間接母公司(視屬何情況而定)的投票權；

(Xv)在每種情況下，在準許的付款所準許的範圍內，訂立任何税務分享協議或安排及任何依據該等協議或安排而作出的付款；

(十六)實現可持續融資、定期貸款B融資和管道融資的交易，以及支付與可持續融資、定期貸款B融資和管道融資有關的所有交易、承銷、承付款和其他費用和開支；

(Xvii)[保留區];

(Xviii)根據定期貸款B借款人或本集團成員(視情況而定)董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金；

(Xix)(I)定期貸款B借款人或集團任何成員與定期貸款B借款人或集團任何成員的現任、前任或未來高級人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承建商或集團任何成員(或該定期貸款B借款人的任何直接或間接母公司，但該等協議或安排是就為該定期貸款B借款人或集團任何成員所提供的服務而訂立的)訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議，或慣常的彌償安排，(Ii)與定期貸款B借款人或本集團任何成員或該借款人的任何直接或間接母公司的現任、前任或未來高級人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承建商訂立的任何認購協議或與根據認沽/催繳權利回購股權有關的類似協議；及。(Iii)支付任何慣常費用及合理的自付費用、補償或其他僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋未來、現任或前任高級人員、董事、

定期貸款B借款人或本集團任何成員公司或該借款人的任何直接或間接母公司(包括根據任何管理層股權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議、股票期權或類似計劃及其任何後續計劃及任何補充高管退休福利計劃或安排支付的款項)，在正常業務過程中，或經定期貸款B借款人或集團成員或定期貸款B借款人的直接或間接母公司(視情況而定)真誠批准的每一種情況下；

(Xx)本公司聯屬公司對本公司、任何借款人或本集團任何成員公司的財務負債或股權的投資；

(Xxi)定期貸款B借款人或集團任何成員是否存在或履行其根據任何登記權協議的條款承擔的義務，而他們是該協議的當事一方或將來成為當事一方；

(Xxii)定期貸款B借款人的直接或間接母公司對定期貸款B借款人或本集團任何成員公司證券的投資(以及支付該定期貸款B借款人的任何直接或間接母公司與此相關的合理自付費用)；

(Xiiii)在正常業務過程中與合營企業就購買或銷售貨物、設備和服務進行的交易；

(XXIV)[保留區];

(Xxv)(一)知識產權許可證和(二)在正常業務過程中的公司間知識產權許可證和研發協議；

(Xxvi)允許的財務負債(在此類交易符合上文(A)段的範圍內)或第24.24條(基本變化)允許的交易；

(Xxvii)為提高定期貸款B借款人和集團的綜合納税效率而真誠地進行的公司間交易，而不是為了規避本文所述的任何契約，但在該契約生效後，擔保代理在交易擔保中為擔保當事人的利益而享有的擔保權益以及擔保人根據第20條(擔保和賠償)給予的任何擔保和賠償的價值，作為一個整體，不會受到實質性損害；

(Xxviii)根據本條文準許的本公司或本集團任何成員公司的證券或貸款，或根據該等證券或貸款的條款從本公司及本集團任何成員以外的人士購入的證券或貸款；

(Xxix)在通常業務過程中向合營企業(如任何該等合營企業僅為聯營公司，因本公司及本集團任何成員公司對該合營企業的投資而成為聯營公司)及非全資附屬公司支付款項或與該等合營企業及非全資附屬公司進行交易，但以其他準許投資的範圍為限；

(Xxx)[保留區];

(Xxxi)向本公司、任何直接或間接母公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員、董事、管理層成員或顧問(或遺產、遺囑執行人、管理人、繼承人、家庭成員、受遺贈人、分派人、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶或上述任何人)支付或貸款(或取消貸款)或墊款；

(Xxxii)在日常業務運作中為税務、會計或現金彙集或管理的目的而組成和維持任何合併集團或附屬集團；及

(Xxxiii)根據經本公司董事會真誠批准的僱傭安排、股票認股權及股權計劃或類似的僱員福利計劃，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或授予，或為該等計劃提供資金。

24.26管道融資付款

債務人不得，亦不得允許本集團任何其他成員公司直接或間接就管道融資支付本金、利息、費用、溢價或其他款項，或贖回、回購、失敗或以其他方式收購或按價值報廢或就管道融資支付任何款項，但為免生疑問，前述規定並不禁止就管道融資應計資本化或“實物支付”利息。

24.27擔保人和交易安全

(A)根據商定的擔保和擔保原則、完美例外和本條款第24.27條，公司和債務人應確保(X)在2023年生效日期和(Y)在每個年度報告交付之日(從截至2023年12月31日的財政年度年度報告開始)：

(I)每間材料公司；及

(Ii)為確保擔保人的總收入及擔保人的資產總額(均按非綜合基礎計算，並不包括本集團任何成員公司的所有商譽、集團內項目及於本集團任何成員公司的附屬公司的投資)不少於百分之九十(90%)，本集團每名成員公司的收入總額及資產總額均為不少於百分之九十。合併收入的90%和90%。本集團的綜合資產總額(“擔保人覆蓋範圍測試”)，

作為附加擔保人加入本協議，加入債權人間協議，並在協議擔保和擔保原則以及完善協議要求的範圍內，提供交易擔保。

（b） 為上文（a）㈡段的目的：

（i） 合規性須參考本集團相關成員公司的最新經審核財務報表確定（如本集團成員公司本身擁有附屬公司，則合併）及最新年報（然而，如果自最近一份年度報告編制之日起已收購子公司，財務報表應被視為已調整，以考慮該子公司的收購）；

（二） 本集團任何收入或資產為負的成員應被視為零收入或資產；及

㈢ 集團任何成員，如不能或不被要求根據協議擔保和擔保原則成為擔保人，將被排除在計算的分子和分母之外。

（c） 儘管有上文（a）款的規定：

（i） 在德國、香港、荷蘭和新加坡註冊成立的任何集團成員，如根據上文（a）段的規定，在2023年生效日期起須成為擔保人，則須在遵守協議擔保和擔保原則和完善條款的前提下，作為附加擔保人加入，並於二零二三年生效日期起計三十（30）天內提供其所要求提供的交易擔保，並就該集團該成員公司的股份提供交易擔保；及

（二） 如果在提供每份年度報告的相關測試日期，上文（a）段未得到遵守，則在該測試日期起計三十（30）天內，每個材料公司和集團的其他成員應作為附加擔保人加入，以確保滿足擔保人覆蓋範圍測試（就相關測試日期而言，假設該等額外擔保人已為擔保人計算，且前提是，如果擔保人覆蓋測試在該時間段內獲得滿足，不發生違約、違約事件或其他違反融資文件的情況）。

（d） 本公司應促使本集團下列成員公司於二零二三年生效日期起計三十（30）天內（或主要貸款人合理酌情同意的較後日期）加入為額外擔保人：

（i） Oatly Germany GmbH；

（二） Oatly Pte Ltd；

㈢ Oatly APAC Pte Ltd；

㈣ Oatly Singapore Operations & Supply Pte Ltd；

（五） Oatly Netherlands BV

㈥ Oatly Netherlands Operations & Supply BV；以及

㈦ Oatly Hong Kong Holding Limited

（e） 儘管有上述規定，但根據商定的安全和擔保原則，自2023年生效日期後三十（30）天開始的任何時候（或如在本集團收購或註冊成立後三十（30）天內）本公司在瑞典、荷蘭、德國、香港及新加坡註冊成立或註冊成立的所有附屬公司（在每種情況下，不包括於二零二三年生效日期後成立或收購的任何附屬公司，該附屬公司為與非原借款人附屬公司的第三方真誠合營企業）應為擔保人。

（f） 儘管財務文件中有任何相反的規定，在中國註冊成立的本集團成員公司不需要作為額外擔保人加入。

（g） 本集團的任何成員，如被要求在2023年生效日期起三十（30）天內或任何年度報告交付後三十（30）天內加入為額外擔保人（如適用），應被視為在該期間內就財務文件而言構成擔保人。

（h） 根據約定的擔保和擔保原則以及完善的協議，公司和借款人應促使各債務人在其收購（或適用的不動產成為重要不動產之日）後一百二十（120）天內（或多數貸款人合理酌情同意的更長期限內）：

（i） 向擔保代理人授予在2023年生效日期之後獲得的（或成為重大不動產的）債務人的重大不動產的抵押；

（二） 對於此類重大不動產（除外財產），除非多數貸款人另有放棄，否則向擔保代理人交付：

（A） 由該等重要不動產的記錄所有人正式簽署並交付的每個抵押的副本，並適合在代理人合理認為必要或可取的所有備案或記錄辦公室記錄或歸檔，以創建有效和可執行的交易擔保，除許可擔保外，不受其他擔保，在記錄時，

（B） 全額支付的美國土地所有權協會的所有權保險單或此類保險的標記無條件活頁夾，（“抵押保單”），包括其中提及的所有文件的副本，其形式和內容由代理合理要求，並附有代理合理要求的背書；前提是該等背書在適用司法管轄區以商業上合理的價格提供；並進一步規定，在分區認可不能以商業上合理的費率獲得的管轄區，代理人應接受國家認可的分區公司的分區通知書或分區報告，以代替該等抵押保單的分區背書，金額為代理人合理接受（不得超過其承保的基礎不動產的公平市場價值，並受任何可用的配套保險範圍的限制），由代理人合理接受的國家認可產權保險公司簽發；

（C） 以產權保險人充分接受的形式提供調查、地理地圖、郵政地圖、其他航空調查或類似產品，以便籤發發給擔保代理人的抵押保單，向該等抵押保單交付上述提及的背書，並根據代理人的合理要求從抵押保單中刪除標準的調查例外；

（D） 第一階段的環境場地評估報告，如果借款人已經存在，並在一定程度上為借款人所擁有；

（E） (i)在受抵押權約束的不動產所在地的司法管轄區，當地律師就該抵押權的可執行性提出的慣例意見，其形式和內容使代理人合理滿意，以及（ii）律師就正當授權向債務人提出的慣例意見，抵押的籤立和交付，僅限於該等意見可由同一本地律師提供，併發出本（E）分段第（i）部分所述意見；

（F） “貸款壽命”聯邦緊急事務管理局標準洪水危害確定，表明受抵押的不動產上的任何改善是否位於聯邦緊急事務管理局或任何後續機構指定的“特殊洪水危害區”；以及

（G） 代理商合理要求的有關記錄和支付費用、保險費和税款的證據。

（i） 如果任何資產（不包括不動產）具有獨立公平市場價值的（由本公司真誠地確定）金額超過$1，000，000在2023年生效日期後被任何債務人收購或在成為擔保人時被實體擁有（除（x）外的每種情況構成交易擔保文件項下的押記財產的資產，並在獲得該交易擔保文件時受該交易擔保文件擔保的約束，以及（y）構成除外財產的資產），公司或相關債務人將（A）在發生該等收購或所有權的財政月底前通知擔保代理人，（B）隨後合理迅速地使該等資產接受交易擔保（在任何許可擔保的前提下），並採取並促使債務人採取擔保代理合理要求的行動，以授予和完善該擔保，包括第24.28條（進一步保證）中所述的行動，費用由債務人承擔，

（j） 如果在2023年生效日期之後成立或收購任何定期貸款B借款人的任何其他直接或間接子公司（包括但不限於根據特拉華州有限責任公司分部）（任何除外子公司不再是除外子公司被視為構成對子公司的收購），如果該子公司是重大公司，公司和借款人應，根據約定的擔保和擔保原則和完善條款，在該子公司成立或收購之日後立即通知擔保代理，在該子公司成立或收購之日起20個營業日內，（或主要貸款人合理酌情同意的較長期限）促使該附屬公司加入為額外擔保人。

（k） 債務人應及時向擔保代理人提供書面通知，通知（A）債務人的公司或組織名稱，（B）債務人的身份或組織結構，（C）債務人的組織識別號，（D）債務人的組織管轄區或（E）債務人的非註冊組織的首席執行官辦公室所在地；條件是，在遵守約定的擔保和擔保原則的情況下，借款人不得實施或允許任何此類變更，除非在適用和要求的範圍內，已根據《統一商法典》或其同等法規進行了所有備案，這些備案是為了保證擔保代理人在此類變更後始終保持有效的，所有交易證券中的合法和完善的擔保權益，其中擔保權益可能通過該等備案而完善，為被擔保方的利益。

（l） 債務人應在公司通知代理人其有意指定任何全資子公司作為擔保人後30天內，（或代理商合理酌情同意的更長期限），（A）促使每個子公司正式簽署並向代理商交付加入契約和適當的交易擔保文件（或修正案，（b）在適用的交易擔保文件要求的範圍內，（如尚未交付）交付代表適用債務人持有的各債務人已質押股權的證書（或其外國等同物，如適用），並附有未註明日期的股票或其他，

空白簽署的適當轉讓文書；但不要求將任何除外財產質押為交易擔保。

（m） 債務人應確保，除非本協議或任何交易擔保文件另有規定，所有文件和文書，包括統一商法典財務報表（或其他司法管轄區的類似財務報表）（單獨的固定物備案除外，僅在適用抵押不能作為適用司法管轄區的適用法律下的固定物備案的情況下才要求備案），以及向美國版權局和美國專利商標局或任何其他重大管轄區的類似機構提交的文件，以及擔保代理人或多數貸款人要求的所有其他行動（包括適用法律要求的）交付，存檔，註冊或記錄以創建擬由交易擔保文件創建的transactino證券（在每種情況下，包括其任何補充）並完善交易擔保文件所要求的範圍內，並以交易擔保文件所要求的優先權，應已交付，存檔，登記或記錄或交付給擔保代理人，以便在簽署和交付每份交易擔保文件的同時或隨後立即進行登記或記錄。

（n） 在遵守商定的擔保和擔保原則和完善的協議的前提下，（i）就在美利堅合眾國註冊的任何物質知識產權而言，在四十五（45）天內；（ii）就在實質管轄區註冊的任何物質知識產權而言，在九十（90）天內（美利堅合眾國除外）（或世界知識產權組織或歐盟知識產權局），在2023年生效日期之後（在每種情況下，或多數放款人以其合理酌情權同意的更長期限），債務人應執行，在適用的重大司法管轄區交付和歸檔知識產權擔保協議（或世界知識產權組織或歐洲聯盟知識產權局）所有費用由債務人承擔，以便向擔保代理人提供在該管轄區內的該物質知識產權的第一優先權完善擔保權益。

（o） 每一債務人應確保可持續設施的物質知識產權交易擔保在任何時候都構成第一優先完善擔保。

（p） 公司應促使債務人的所有銀行賬户（構成豁免賬户的銀行賬户除外）應根據第24.29條的規定，以擔保代理人為受益人的第一優先完善交易擔保（現金管理）；雙方理解並同意，位於美國和荷蘭境外的銀行賬户的擔保權益應受以下約束：安全與保障原則。

（q） 本條款24.27和融資文件中關於交易擔保的其他條款中的要求不需要滿足任何除外財產。

（r） 借款人應確保（i）作為定期貸款B融資擔保人的本集團各成員公司在成為定期貸款B融資項下擔保人的同時，也是本協議項下的擔保人；惟儘管本協議或任何財務文件有任何相反規定，概無任何不含税附屬公司須為Oatly Inc.的義務提供擔保。以及（ii）借款人應確保，任何擔保定期貸款B融資的擔保物也應是本協議項下的交易擔保物，以及其他擔保本協議項下債務的融資文件，

但無論本協議或任何財務文件有任何相反規定，任何不含税子公司的資產均不得抵押以擔保Oatly Inc.的債務。

24.28 進一步保證

（a） 在遵守約定的擔保和擔保原則和完善條款的前提下，各債務人應（本公司應促使本集團各其他成員）迅速作出所有該等行為，（包括但不限於，（i）在十（10）內通知擔保代理人。在債務人尚未簽署交易擔保文件的情況下開設任何重要銀行賬户的營業日（ii）在相關債務人尚未就該等主要銀行賬户簽署交易擔保文件的情況下，該債務人應在該通知發出的十（10）個工作日內就該等主要銀行賬户簽署交易擔保文件）或簽署所有該等文件（包括轉讓、轉讓、抵押、押記，通知和指示），如擔保代理人在考慮到融資文件中的權利和限制後合理指定的，（並以擔保代理人合理要求的形式，以擔保代理人或其代名人為受益人）：

（i） 完善根據交易擔保文件創建或擬創建的擔保，（可能包括就作為或擬作為交易擔保標的的全部或任何資產執行抵押、押記、轉讓或其他擔保）或行使任何權利，擔保代理人或融資方根據融資文件或法律規定的權力和補救措施；

（二） 向擔保代理人或向融資方授予債務人位於任何司法管轄區的任何財產和資產的擔保，該擔保等同於或類似於交易擔保文件擬授予的擔保；

㈢ 促進交易擔保標的或擬標的資產的變現；及/或

㈣ 應擔保代理人的合理要求，不時向擔保代理人提供令擔保代理人和貸款人合理滿意的證據，證明（A）交易擔保文件創建或擬創建的交易擔保的完善性和優先權，和/或（B）遵守第24.27條（擔保人和交易擔保）的要求。

（b） 在遵守約定的擔保和擔保原則和完善條款的前提下，各債務人應（而本公司應促使本集團各其他成員公司）採取其可採取的一切行動（包括進行所有備案和註冊）為創建，完善，保護或維護由或根據融資文件授予或擬授予擔保代理或融資方的任何擔保，包括（但不限於）完善要求，在合理可行的範圍內儘快，且在任何情況下，應在適用法律允許的時限內。

24.29 現金管理

（a） 自2023年生效日期後30天（或多數貸款人可能批准的較後日期）起，債務人應（並應促使集團其他成員公司）始終在美國或荷蘭的銀行賬户中保留所有現金和現金等價物投資，

在作為貸款人或在其他方面令多數貸款人滿意的存款銀行保持，債務人應使該等銀行賬户滿足以下要求（該等銀行賬户稱為“有擔保銀行賬户”）：

（i） 所有這些銀行賬户應受擔保代理人優先完善的交易擔保的約束；

（二） 對於位於美國的每個銀行賬户，該銀行賬户應受控制協議的約束；

㈢ 對於位於荷蘭的每個銀行賬户，該銀行賬户所在的存管銀行應（A）確認並同意根據適用的交易擔保文件授予該銀行賬户的交易擔保，並且（ii）同意，在擔保代理人向該存管銀行交付專屬控制通知後，（或類似通知），存管銀行應僅接受擔保代理人關於該銀行賬户的指示，並應無視任何債務人就該銀行賬户發出的任何指示；及

㈣ 所有該等銀行賬户應以借款人的名義開立和維持。

（b） 儘管第24.29條中有任何相反的規定，上文第（a）段所述的約定不適用於：

（i） 現金和/或現金等價投資總額在任何時候不超過30，000，000美元（或其外國等同物）；但根據本（b）段所述的現金和/或現金等價物投資金額應始終保存在（i）每日清理賬户，（ii）最低限額賬户，（iii）除外賬户和/或（iv）任何銀行賬户中，在每種情況下，為原借款人及其子公司在正常業務過程中的運營目的而保持（（i）至（iv）統稱為“豁免賬户”）；以及

（二） 根據下文第（c）段，在中國註冊成立的子公司持有的現金和現金等價物。

（c） 借款人應確保在任何時候在中國銀行賬户中保存的現金及╱或現金等價投資總額不得超過（i） [***]及（ii）相等於在中國註冊成立的附屬公司持有的現金總額的金額，將用於 [***].

（d） 自2025年7月31日起，應原借款人的要求（不超過每六個月一次）。多數貸款人特此同意，本着誠意考慮並協商提高本（b）段和第25.15條規定的美元上限（有擔保銀行賬户）主要貸款人自行決定的金額反映原借款人及其子公司自2023年以來的業務和盈利能力增長。生效日期及其當時的業務需要。

24.30 最大貸款關閉現金流出額

倘本集團關閉及終止彼得伯勒設施及達拉斯—沃斯堡設施之任何或兩者，債務人須（i）啟動處置全部或部分彼得伯勒設施資產及達拉斯—沃斯堡設施資產（如適用）的程序，有關處置應根據定義第（s）段作出

（ii）確保最高融資結束現金流出額於任何時間不得超過20，000，000元（二零二五年八月三十一日之前的期間除外，該期間任何時間不得超過50，000，000元）。

25. 違約事件

本第25條所述的每一事件或情況均為違約事件（第25.16條（加速）和第25.17條（清理期）除外）。

25.1 不支付

債務人不在到期日按照財務單據在明示應付款的地點和貨幣支付任何應付款項，除非：

（a） 它未能繳款的原因是：

（i） 行政或技術錯誤；或

（二） 中斷事件；以及

（b） 付款時間為：

（i） (in（a）（i）款）到期日起五個營業日；或

（二） (in（a）（ii）段所述情況）到期日起七個營業日。

25.2 財務契諾

根據第23.4條（股權治癒），第23條（財務契約）的任何要求均未得到滿足。

25.3 其他義務

（a） 債務人不遵守其作為一方的財務文件的任何規定（第25.1條（不付款）和第23條（財務契約）中提到的規定除外）。

（b） 如果未能遵守規定是能夠補救的，且（x）除下文（y）分段適用的情況外，在（A）代理人向公司發出通知和（B）公司意識到未能遵守規定和（y）第24.29條中的較早者的20個營業日內得到補救，則不會發生上述（a）段所述的違約事件（現金管理），補救或放棄發生的五（5）個工作日內。

25.4 虛假陳述

（a） 債務人在其作為一方的融資文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或由債務人或代表任何債務人根據或與任何融資文件有關的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重大方面是或被證明是不正確或誤導的。

（b） 如果該虛假陳述能夠補救，並在（i）代理人向本公司或相關債務人發出通知及（ii）本公司或債務人知悉該虛假陳述（以較早者為準）起計的20個營業日內得到補救，則上述（a）段所述的違約事件不會發生。

25.5 交叉違約

（a） 本集團任何成員公司之任何財務債務於到期時或於任何原先適用之寬限期內均不予償還。

（b） 本集團任何成員公司的任何金融債務因違約事件（無論如何描述）而被宣佈為或以其他方式成為於其指定到期日前到期應付。

（c） 本集團任何成員公司的任何財務債務承擔因違約事件（無論如何描述）而被本集團任何成員公司的債權人取消或暫停。

（d） 本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈本集團任何成員公司的任何金融債務因違約事件（無論如何描述）而於其指定到期日前到期及應付。

（e） 在以下情況下，第25.5條規定的違約事件不會發生：

（i） 相關金融債務構成集團內部貸款或本公司股東對本公司的股東債務（前提是根據《債權人協議》，其作為後償負債（定義見《債權人協議》）或其他條款令貸款人滿意或令貸款人滿意的其他條款，從屬於可持續貸款）（但為免生疑問，不包括管道融資）；或

（二） 上述（a）至（d）段所述的金融債務或金融債務承擔總額低於25，000，000美元，前提是該門檻不適用於定期貸款B信貸協議項下的金融債務或金融債務承擔、任何增量等價債務，與可持續融資（包括EIF支持融資協議及其替代）和PIPE融資享有同等地位的任何其他定期債務。

25.6 破產

（a） 集團任何成員：

（i） 無法或承認無法償還到期債務（根據德國破產法（破產法）第17條，對於集團的德國成員公司），在每種情況下，除僅由於其資產負債表負債超過其資產負債表資產所致；

（二） 暫停支付其任何債項；或

㈢ 由於實際或預期的財政困難，與一個或多個債權人（不包括任何以其身份的金融方）開始談判，以重新安排其任何債務。

（b） 於瑞典註冊成立之本集團任何成員公司之董事會因資本不足而負有法定責任將本集團該成員公司清盤（Sw. kapitalbristist）。

（c） 在瑞典註冊成立的集團成員須編制一份特別資產負債表（Sw.kontrolbalansräkning）。

（d） 本集團的一名德國成員屬於《德國破產法》（Insolvenzordnung）第19條所指的過度負債（überschuldet）。

（e） 本集團任何成員的任何債務均宣佈暫停償還。

25.7 破產程序

（a） 任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟涉及：

（i） 本集團任何成員的暫停付款、任何債務暫停、清盤、解散、管理或重組（通過自願安排、安排計劃或其他方式），但本集團任何成員（債務人除外）的有償付能力的清算或重組除外；

（二） 與集團任何成員的任何債權人達成的和解、轉讓或安排；

㈢ 就集團任何成員或其任何資產任命清算人（債務人除外（本協議允許的範圍除外）、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似高級人員（財務文件允許的任何措施除外）；或

㈣ 對集團任何成員的任何資產強制執行任何擔保，總價值為25，000，000美元，

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

（b） 本第25.7條不適用於任何瑣碎或無理的清盤呈請，並於生效日期起計21天內被解除、擱置或駁回。

25.8 債權人程序

任何徵用、扣押或執行會影響集團任何成員公司的任何資產或資產，總價值為25，000，000美元，且不會在21天內解除。

25.9 債務人的所有權

於二零二三年生效日期後，債務人（本公司除外）不再為本公司直接或間接全資附屬公司。

25.10 非法和無效

（a） 債務人或本集團任何其他成員（作為互債權人協議的一方）履行其在其作為一方的融資文件項下的任何義務是違法的，或交易擔保文件創建或明示創建或證明的任何交易擔保不再有效，或根據互債權人協議創建的任何從屬地位是違法的或變為違法的。

（b） 任何債務人在任何融資文件下的任何義務或集團任何其他成員在債權人間協議下的任何義務，（受法律保留的限制，以及交易擔保文件的任何適用的完善要求）或不再合法、有效，具有約束力或可執行性，且終止單獨或累積地對貸款人的利益產生重大不利影響，證件

（c） 任何財務文件不再完全有效，或任何交易擔保或根據債權人間協議設立的任何從屬地位不再合法，

有效、有約束力、可強制執行或有效，或被一方（融資方除外）聲稱無效。

（d） 如果未能遵守規定是能夠補救的，並且在（i）代理人向相關方發出通知和（ii）相關方意識到未能遵守規定（以較早者為準）的20個營業日內得到補救，則不會發生上述（a）段下的違約事件。

25.11 債權人相互協議

債權人間協議的任何一方（融資方除外）未能遵守互債權人協議的規定或不履行其在互債權人協議下的義務，或該方在互債權人協議中所作的陳述或保證在任何重大方面均不正確，並且，如果該不遵守或導致該失實陳述的情況可予補救，在（i）代理人向有關方發出通知及（ii）有關方知悉有關方未能遵守的情況（較早者）起計30天內，仍未作出補救。

25.12 協議的廢止和撤銷

（a） 債務人撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱否認其作為一方的融資文件或任何交易擔保，或證明其意圖撤銷或否認其作為一方的融資文件或任何交易擔保，單獨或累積對融資文件項下貸款人的利益產生重大不利影響。

（b） 債權人間協議的任何一方（融資方除外）撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱否認全部或部分債權人間協議，且單獨或累積對貸款人在融資文件項下的利益造成重大不利影響。

25.13 交易安全

任何交易擔保文件均不完全有效，或未為擔保代理人的利益創設擔保，該擔保以其所明示擁有的排序和優先權為擔保方的利益。

25.14 訴訟

任何法院、仲裁機構或代理人就融資文件或融資文件中擬進行的交易或針對本集團任何成員公司或其資產的任何訴訟、仲裁或行政程序或調查，或法院、仲裁機構或代理人作出的任何判決或命令，而該等訴訟、仲裁或行政程序或調查合理可能被不利裁定，已或已或正在或合理可能產生重大不利影響。

25.15 銀行賬户

自2023年生效日期後30天起及之後的任何時間，債務人及其各自子公司未在有抵押銀行賬户中保留的現金及╱或現金等價物（原借款人在中國註冊成立的子公司持有的現金及現金等價物除外）的總額超過35，000，000美元，除非：

（a） 未能遵守的情況可予補救；及

（b） 如果：

（i） 不遵守規定是由於發生中斷事件或相關賬户銀行的技術問題造成的，不遵守規定將在三（3）個工作日內得到糾正；或

（二） 不遵守規定是由非集團成員的任何第三方的付款引起的，不遵守規定將在一（1）個工作日內予以糾正。

25.16 加速度

在持續的違約事件發生後，代理人可以，並應在多數貸款人指示的情況下，通知公司：

（a） 取消每個貸款人的可用承諾，在此情況下，每個可用承諾應立即取消，可持續循環貸款應立即停止用於進一步使用；

（b） 宣佈所有或部分貸款連同應計利息，以及財務文件項下應計或未償還的所有其他款項立即到期應付，屆時，貸款應立即到期應付；

（c） 聲明所有或部分貸款應按要求支付，然後代理人應根據多數貸款人的指示立即按要求支付；

（d） 宣佈附屬融資項下的全部或部分未償還金額（或與該等金額有關的現金保障）立即到期及應付，屆時該等款項將立即到期及應付；

（e） 聲明附屬貸款項下的全部或部分未償還金額（或與該等金額相關的現金保障）應按要求支付，屆時，代理人應根據多數貸款人的指示，應立即按要求支付；及/或

（f） 行使或指示擔保代理人行使其在融資文件項下的任何或所有權利、補救措施、權力或酌處權，

然而，前提是：

（i） 在發生第25.6條所述的任何違約事件時，（破產）或第25.7條（破產程序）對於在美國組織的債務人，每個債務人提供貸款的義務（及其可用承諾）和每個附屬公司的附屬承諾應自動終止，所有未償貸款和附屬未償本金額以及所有利息和其他應自動到期應付的金額，在每種情況下，代理人或任何代理人或附屬代理人不採取進一步行動；和

（二） （i）發生第25.6條所述的任何違約事件時，（破產）或第25.7條（破產程序）或（ii）根據債權人間協議的條款開始執行任何交易擔保，每個人都有貸款的義務，（及其可用承諾）和每個附屬公司的附屬承諾應自動終止，在每種情況下，代理人或任何代理人或附屬代理人的進一步行為。

25.17 清理期

儘管任何財務文件有任何其他規定：

（a） 任何違反清潔陳述或清潔承諾的行為；或

（b） 任何構成清理違約的違約事件，

在清理期內發生的任何事件，將被視為不違反聲明或保證、違反契約或違約事件（視情況而定），如果：

(I)如無本條例草案第25.17條的規定，本會僅因與該公司(或其任何附屬公司)或屬有關收購標的的業務或經營(或就該公司、附屬公司、業務或經營而促致或確保的任何義務)有關的情況而違反申述或保證、違反契諾或失責事件；

(Ii)在清理期結束時或之前能夠補救，並正採取合理步驟予以補救；

(Iii)導致該項收購的情況並非由公司或在緊接有關收購前屬義務人的任何債務人取得或批准；及

(Iv)它合理地相當可能不會產生重大不利影響。

如果相關情況在該清理期限結束時或之後仍在繼續，則儘管有上述規定(且不損害融資方的權利和補救措施)，仍應存在違反陳述或保證、違反約定或違約事件。

第9條
締約方的變化

26.對貸款人的更改

26.1出借人的轉讓和轉讓

除第26條另有規定外，貸款人(“現有貸款人”)可：

(A)轉讓其任何權利；或

(B)以更新方式轉讓其任何權利及義務(每項均為“轉讓”)，

向另一家銀行或金融機構，或定期從事貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)。

26.2公司同意

(A)現有貸款人的轉讓或轉讓須徵得公司同意，除非轉讓或轉讓是：

(I)另一貸款人或任何貸款人的聯屬公司；或

(Ii)在失責事件持續期間作出的。

(B)不得無理拒絕或拖延公司對轉讓或轉讓的同意。本公司將被視為在現有貸款人提出請求後十個工作日給予同意，除非本公司在該時間內明確拒絕同意，且本公司已獲提供建議新貸款人的法定全名及任何相關保密承諾的副本。

(C)即使本協議有任何相反規定，不得根據本條款第26條進行轉讓：

（i） 本集團任何成員公司的行業競爭對手、對衝基金、不良債務基金、貸款自有投資者、本集團任何成員公司的供應商或分包商或違約代理人（或，在每種情況下，屬於相關基金或屬關聯公司或代表該等人士行事的人士）。儘管有上述規定，術語“對衝基金”、“不良債務基金”、“行業競爭者”和“貸款持有投資者”不包括任何經金融服務監管機構授權開展銀行業務並獨立於該對衝基金、不良債務基金、行業競爭者和貸款—自有投資者，條件是接受存款的金融機構是（a）按照法律要求實施或維持的適當信息壁壘的另一方，來自該實體的法規或內部政策，否則將構成對衝基金、不良債務基金、行業競爭對手或貸款持有投資者（如適用）及（b）有獨立人員負責其在財務文件項下的權益，該等人員獨立於其作為對衝基金、不良債務基金的權益，行業競爭對手或貸款自有投資者（如適用），且不向負責其利益（或其其他關聯公司的利益）的任何人員披露或以其他方式提供根據財務文件提供的信息，在每種情況下，作為對衝基金、不良債務基金、行業競爭對手或貸款自有投資者（如適用）；或

（二） 向任何評級不低於標準普爾評級服務有限公司或惠譽評級有限公司的BBB—或穆迪投資者服務有限公司的Baa3評級的機構的關聯公司，

除非經本公司事先書面同意。

26.3 轉讓或轉讓的其他條件

（a） 轉讓僅在下列情況下有效：

（i） 代理人收到（無論是在轉讓協議中還是在其他方面）新擔保人的書面確認（以代理人滿意的形式和內容），新擔保人將對其他有擔保方承擔與其為原始擔保人相同的義務；

（二） 在登記冊內記錄轉讓；

㈢ 新債權人簽署其作為債權人間協議當事方所需的文件；以及

㈣ 代理商履行所有必要的“瞭解您的客户”或根據所有適用的法律和法規對新代理商的此類轉讓進行其他類似檢查，代理商應立即通知現有代理商和新代理商。

（b） 只有在新受讓人簽署了作為債權人間協議一方加入所需的文件，並且遵守了第26.6條（轉讓程序）中規定的程序時，轉讓方能有效。

（c） 如果：

（i） 轉讓人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦事處；及

（二） 由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人有義務根據第15條（税收總額和賠償）或第16條（增加的費用）通過其新的設施辦事處向新承租人或承租人支付款項，

則通過其新的設施辦事處行事的新代理人僅有權根據這些條款收取付款，其金額與通過其先前設施辦事處行事的現有代理人或在沒有發生轉讓、轉讓或變更的情況下應收取的金額相同。

（d） 為免生疑問，每一個新轉讓人通過簽署有關轉讓證書或轉讓協議，確認，代理人有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表其執行已由必要的貸款人或貸款人或其代表根據本協議批准的任何修訂或放棄，並且，受該項決定的約束程度，與現有的《破產法》仍為《破產法》所受的約束程度相同。

26.4 轉讓或轉讓費

新代理人應在轉讓或移轉生效之日，向代理人（為其本身）支付費用$3，000。

26.5 現有貸款人的責任限制

(A)除非另有明確約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(I)財務文件、交易擔保或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)任何債務人的經濟狀況；

(3)任何債務人履行和遵守其在財務文件或任何其他文件下的義務；或

(4)在任何財務文件或任何其他文件內或與任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(B)每個新貸款人向現有貸款人、其他融資方和擔保各方確認：

(I)已經(並將繼續)對與其參與本協議有關的每個債務人及其相關實體的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人就任何財務文件或交易擔保向其提供的任何信息；和

(Ii)將繼續對每一債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，而財務文件下的任何金額或任何承諾仍未清償或可能尚未清償，或任何承諾生效。

(C)任何財務文件均不要求現有貸款人：

(I)接受新貸款人對根據本條例第26條轉讓或轉讓的任何權利及義務的再轉讓或再轉讓；或

(Ii)支持新貸款人因任何債務人不履行其在財務文件下的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

26.6移交程序

(A)在第26.2條(公司同意)和第26.3條(轉讓或轉讓的其他條件)所列條件的規限下，當代理人籤立由現有貸款人和新貸款人交付的以其他方式填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文(C)段的規定生效。除以下(B)段另有規定外，代理商在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

(B)代理商只有在信納已根據所有適用法律和法規就轉讓給新貸款人的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。

(C)除第26.12條(按比例計算的權益交收)另有規定外，於轉讓日期：

(I)在轉讓證明中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務

就交易擔保而言，每一債務人和現有貸款人應被解除在財務文件下對彼此的進一步義務，並就交易擔保及其各自在財務文件下和關於交易擔保的權利應被取消(“解除的權利和義務”)；

(2)每一債務人和新貸款人只有在該債務人和新貸款人代替該債務人和現有貸款人承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，才應對彼此承擔義務和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利；

㈢ 代理人、擔保代理人、擔保代理人、受讓人、新受讓人和其他放款人以及任何相關附屬受讓人應在彼此之間以及就交易擔保物承擔相同的權利和義務，與新受讓人為原始受讓人（其因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務）的情況相同，在此範圍內，代理人，擔保代理人、擔保人、任何相關附屬擔保人和現有擔保人應各自解除根據融資文件對彼此的進一步義務；

㈣ 新締約方應成為一方，成為“締約方”；以及

（五） 任何轉讓應包括瑞典法律管轄的交易證券的比例權益以及瑞典法律管轄的交易證券文件的比例權益的轉讓。

26.7 轉讓程序

（a） 在符合第26.2條（公司同意）和第26.3條（轉讓或轉讓的其他條件）規定的條件的前提下，當代理人簽署由現有代理人和新代理人交付給代理人的以其他方式正式完成的轉讓協議時，轉讓可根據下文第（c）段的規定進行。代理人應在收到一份符合本協議條款並按照本協議條款交付的、正式完成的轉讓協議後，在合理可行的範圍內儘快簽署該轉讓協議。

（b） 代理商只有在確認其已遵守與轉讓給該新代理商有關的所有適用法律和法規規定的所有必要的"瞭解您的客户"或其他類似檢查後，才有義務執行現有代理商和新代理商交付給其的轉讓協議。

(C)除第26.12條(按比例計算的權益交收)另有規定外，於轉讓日期：

（i） 現有轉讓人將轉讓協議中明確表示為轉讓標的的融資文件項下的權利絕對轉讓給新轉讓人；

（二） 各債務人和其他融資方將解除現有債務人的義務（“相關義務”），並在轉讓協議中明確表示為解除義務的主體；

㈢ 新的承包商應成為一方，作為“承包商”，並將受等同於相關義務的義務的約束；及

㈣ 任何轉讓應包括瑞典法律管轄的交易證券的比例權益以及瑞典法律管轄的交易證券文件的比例權益的轉讓。

（d） 貸款人可利用本第26.7條規定的程序以外的程序轉讓其在融資文件項下的權利（但未經有關債務人同意，或除非按照第26.6條（轉讓程序），使該債務人免除貸款人對該債務人的債務，或使新債務人承擔同等的債務）條件是他們符合第26.2條（公司同意）和第26.3條（轉讓或轉讓的其他條件）中規定的條件。

26.8 轉讓證書、轉讓協議或增資確認書複印件

代理人應在簽署轉讓證書、轉讓協議或增加確認書後，在合理可行的情況下儘快向公司發送轉讓證書、轉讓協議或增加確認書的副本。

26.9 債權人權利的保障

除根據本第26條向貸方提供的其他權利外，各擔保人可在任何時候在不徵求任何債務人的意見或獲得其同意的情況下，對其在任何融資文件項下的全部或任何權利進行押記、轉讓或以其他方式設立擔保，以擔保該擔保人的債務，包括但不限於：

（a） 任何抵押、轉讓或其他擔保，以擔保對美聯儲或中央銀行的債務；以及

（b） 授予該公司所欠債務或發行證券的任何持有人（或受託人或持有人的代表）作為該等債務或證券的擔保的任何押記、轉讓或其他擔保，

但該等押記、轉讓或保證不得：

（i） 免除受託人在融資文件項下的任何義務，或替代受託人的相關押記、轉讓或擔保的受益人，作為任何融資文件的一方；或

（二） 要求債務人支付的任何款項超出或超出融資文件規定的相關債權人的款項，或授予任何人任何更廣泛的權利。

26.10 登記冊

代理人，作為借款人的非受託代理人，僅為此目的行事，應保存交付給其的每份轉讓或轉讓的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款承諾和本金（和規定利息）（“登記冊”）。登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的受益人。借款人及任何借款人可於任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。儘管有任何其他

如果本協議另有規定，任何轉讓或轉讓在登記冊中記錄之前無效。

26.11 參與者登記冊

每個出售參與的代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一個登記冊，在登記冊上記錄其出售參與的每個人的姓名和地址，（a "參與者"）和本金額每個參與者在貸款或融資文件項下的其他義務中的權益（和聲明的利息）（“參與者登記冊”）；但任何人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或部分。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何財務文件項下的其他義務）向任何人提供，除非此類披露是必要的，以確定此類承諾，貸款，信用證或其他債務是根據《美國財政條例》第5f.103—1（c）節和《擬議財政條例》第1.163—5（b）節（或任何修訂或後續版本）以登記形式存在的。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為該參與者的所有人，儘管有任何相反通知。為免生疑問，代理人（以代理人的身份）不承擔維護參與者登記冊的責任。

26.12 按比例利息結算

（a） 如果代理人已通知貸款人，它能夠按“比例”分配利息支付給現有貸款人和新貸款人，（關於根據第26.6條（轉讓程序）進行的任何轉讓或根據第26.7條進行的任何轉讓（轉讓程序）轉讓日期，在每種情況下，均在該通知日期之後，而不是利息期的最後一天）：

（i） 有關參與的任何利息或費用（如按時間流逝而表示應計）將繼續以現有轉讓人為受益人而計（「應計金額」），並將於當前利息期最後一日到期應付現有轉讓人（不計進一步利息）；及

（二） 現有轉讓人轉讓或轉讓的權利將不包括應計金額的權利，因此，為免生疑問：

（A） 當應計金額變為應付時，該等應計金額將支付給現有客户；及

（B） 在該日期應支付給新分包商的金額將是如果沒有第26.11條的應用，在該日期應支付給新分包商的金額，但在扣除應計金額後。

（b） 在本第26.12條中，提及的“利息期”應解釋為包括提及任何其他費用應計期間。

（c） 對於確定是否已獲得任何指定貸款人羣體的同意，批准根據本第26.12條要求貸款人同意、放棄、修改或其他表決的請求，現有貸款人應被視為非貸款人。

27. 義務的變更

27.1 債務人的轉讓和轉讓

任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

27.2 其它借款人

（a） 在遵守第22.9條（“瞭解您的客户”檢查）（c）和（d）段的規定的前提下，原始借款人可以要求公司的任何全資直接或間接子公司（CEBA除外）成為額外借款人。該子公司應成為額外借款人，如果：

（i） 該子公司在瑞典註冊成立，或者如果所有貸款人都批准增加該子公司；

（二） 公司和該子公司向代理人提交一份正式完成並簽署的加入契據；

㈢ 該子公司不遲於其成為借款人之日成為（或成為）擔保人；

㈣ 本公司確認，該子公司成為額外借款人後，不會繼續或發生違約事件；及

（五） 代理人已收到附表2（先決條件）第2部分中列出的與該額外借款人有關的所有文件和其他證據，每份文件和證據的形式和內容均令代理人滿意（合理行事）。

（b） 代理人應在確信已收到（形式和內容均令代理人滿意）附件2（先決條件）第2部分中列出的所有文件和其他證據後，立即通知公司和貸款人。

（c） 在代理人發出上述（b）段所述通知之前，多數貸款人以書面形式通知代理人，貸款人授權（但不要求）代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而發生的任何損害、費用或損失負責。

27.3 借款人的償還

（a） 本公司可向代理人遞交還款函，要求借款人（原借款人除外）不再為借款人。

(B)在下列情況下，代理人應接受辭職信並通知公司和貸款人：

（i） 沒有違約正在繼續，也沒有因接受違約函而導致的違約（且公司已確認確實如此）；

（二） 借款人在任何融資文件下沒有作為借款人的實際或或有義務；以及

㈢ 如果借款人也是擔保人（除非其辭職已根據第27.6條（擔保人的返還）被接受），其作為擔保人的義務繼續合法、有效、有約束力和可強制執行，並具有充分效力和作用（受法律保留的約束），

其作為擔保人所擔保的金額沒有減少（且本公司已確認確實如此），

據此，該公司將不再是借款人，且在融資文件項下不再擁有其他權利或義務。

27.4 附加擔保

（a） 在遵守第22.9條（“瞭解您的客户”檢查）第（c）和（d）段的規定的前提下，原始借款人可以要求公司的任何直接或間接子公司成為額外擔保人。該子公司應成為附加擔保人，如果：

（i） 公司和擬議的額外擔保人向代理人提交一份正式完成並簽署的加入契據；以及

（二） 代理人已收到附表2（先決條件）第2部分中列出的與該附加擔保人有關的所有文件和其他證據，每一份文件和證據的形式和內容均令代理人滿意（合理行事），

（b） 代理人應在確信已收到（形式和內容均令代理人滿意）附件2（先決條件）第2部分中列出的所有文件和其他證據後，立即通知公司和貸款人。

（c） 在代理人發出上述（b）段所述通知之前，多數貸款人以書面形式通知代理人，貸款人授權（但不要求）代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而發生的任何損害、費用或損失負責。

27.5 陳述的重複

加入契據的交付構成相關子公司確認重複陳述以及第21.11條中的陳述和保證（無訴訟程序），第21.12條（不違反法律）和第21.16條（無誤導性信息）在所有重要方面均為真實（或在重要性檢驗適用的範圍內，則在各方面）於交付日期就該等貨物作出的決定，猶如參照當時存在的事實及情況而作出。

27.6 擔保人的歸還

（a） 本公司可要求擔保人（本公司或原借款人除外）停止作為擔保人，向代理人遞交一份償還函。

(B)在下列情況下，代理人應接受辭職信並通知公司和貸款人：

（i） 沒有違約正在繼續，也沒有因接受違約函而導致的違約（且公司已確認確實如此）；

（二） 除債權人間協議第28.28條（償還債務人）（a）段另有規定外，所有貸款人均同意本公司的要求；

㈢ 根據第20條（擔保和賠償），該擔保人無需支付任何款項；以及

㈣ 如果該擔保人也是借款人，其作為借款人不承擔任何實際或或有義務，並且已根據第27.3條（借款人的償還）辭職並不再是借款人，

在此情況下，該公司將不再是擔保人，並且在融資文件項下不再享有任何權利或義務。

第10條
財團

28. 代理人和代理人的作用

28.1 代理人的任命

(A)每個安排人和貸款人都指定代理人作為其在財務文件項下和與財務文件有關的代理人。

(B)每名安排人及貸款人授權代理人履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而特別給予代理人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。

(C)每一融資方特此在法律上可能的範圍內解除代理人根據任何適用法律進行自我交易的任何限制。任何因適用法律或其憲法文件而無法批准解除第181條規定的限制的融資方應以書面形式通知代理人，不得無故拖延。

28.2説明

(A)代理人應：

(I)除非財務文件中出現相反指示，否則按照下列機構向其發出的任何指示，行使或不行使其作為代理人所享有的任何權利、權力、權力或酌情權：

(A)所有貸款人，如果有關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定；

(B)可持續增量融資多數貸款人，如果相關財務文件規定該事項是可持續增量融資多數貸款人的決定；和

(C)在所有其他情況下，多數貸款人；及

(2)任何作為(或不作為)如按照上文第(1)款行事(或不採取行動)，均不承擔責任。

(B)代理人有權要求多數貸款人就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，要求多數貸款人作出指示或澄清任何指示(或，如有關財務文件規定此事屬任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則由該貸款人或該貸款人集團作出決定)。代理人可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。

(C)除非相關財務文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示，並對除擔保代理人以外的所有財務各方具有約束力。

(D)代理人可不按照任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直至收到其酌情決定所需的任何賠償及/或保證(其程度可能大於

財務單據，其中可能包括預付款)，以彌補遵守這些指示可能產生的任何費用、損失或責任。

(E)在沒有指示的情況下，代理人可按其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。

(F)代理人未獲授權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人同意)。本款(A)不適用於與完善、保全或保護交易擔保文件下的權利或執行交易擔保或交易擔保文件下的權利有關的任何法律或仲裁程序。

28.3代理人的職責

(A)代理人在財務文件下的職責純屬機械及行政性質。

(B)除以下(C)款另有規定外，代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或副本送交該方。

（c） 在不影響第26.8條（轉讓證書、轉讓協議或增加確認書的副本）的情況下，上述（b）段不適用於任何轉讓證書、轉讓協議或增加確認書。

（d） 除非融資文件另有明確規定，代理人沒有義務審查或檢查其轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

（e） 如果代理商收到一方提及本協議的通知，説明違約情況並説明所述情況屬於違約，則代理商應立即通知其他融資方。

（f） 如果代理人知道未支付本協議項下應支付給融資方（代理人、擔保代理人或擔保人除外）的任何本金、利息、承諾費或其他費用，代理人應立即通知其他融資方。

（g） 代理人應僅承擔在財務文件中明確規定的義務、義務和責任，並明確表示其為一方（不得暗示其他義務）。

28.4 第一批人的作用

除融資文件中明確規定外，擔保人根據任何融資文件或與任何融資文件有關的任何其他方不承擔任何義務。

28.5 無受託責任

（a） 任何財務文件中的任何內容均不構成代理人或擔保人作為任何其他人的受託人或受託人。

（b） 代理人或代理人均無義務向任何代理人説明其為自己的帳户所收到的任何款項或任何款項中的利潤部分。

28.6 與本集團的業務

代理及各貸款人可接受本集團任何成員公司之存款、向本集團任何成員公司借出款項及一般與本集團任何成員公司從事任何種類之銀行或其他業務。

28.7 權利和自由裁量權

（a） 代理人可以：

（i） 依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

（二） 假設：

（A） 其從多數貸款人、任何貸款人或任何貸款人集團收到的任何指示均根據融資文件的條款正式發出；以及

（B） 除非該等指示已接獲撤銷通知，否則該等指示並未被撤銷；及

㈢ 根據任何人的證明：

（A） 合理地預期該人知道的任何事實或情況；或

（B） 意思是該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，並在上文(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

(B)代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

（i） 未發生違約（除非它實際知道第25.1條（不付款）下產生的違約）；

（二） 授予任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權限或酌處權未被行使；以及

㈢ 公司發出的任何通知或請求（使用請求除外）均代表所有債務人並在其同意和知情的情況下作出。

（c） 代理人可以聘請並支付任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務。

（d） 在不影響上文（c）段或下文（e）段的一般性的情況下，如果代理人合理認為有必要，代理人可隨時聘請任何律師擔任代理人的獨立律師並支付其服務費用（並與貸款人指定的任何律師分開）。

（e） 代理人可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務（無論是由代理人還是任何其他方獲得的），並且不對任何人的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任承擔責任。

（f） 代理人可以通過其管理人員、僱員和代理人就融資文件採取行動。

（g） 除非融資文件另有明確規定，代理人可以向任何其他方披露其合理認為其作為代理人根據本協議收到的任何信息。

（h） 在不損害上文第（a）段的一般性的情況下，代理人：

（i） 可以披露；及

（二） 應本公司或多數債權人的書面請求，在合理可行的範圍內儘快披露，

向公司和其他融資方提供違約擔保人的身份。

（i） 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，代理人或代理人都沒有義務做或不做任何事情，如果這會或可能在其合理的意見中構成違反任何法律或法規，或違反信託義務或保密義務。

（j） 儘管任何財務文件中有任何相反的規定，代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、授權或酌情權時，沒有義務花費或承擔其自身資金或以其他方式承擔任何財務責任，如果代理人有理由相信這些資金已償還或對這些資金的充分賠償或擔保，該等風險或法律責任並沒有合理地向該公司保證。

28.8 文件責任

代理人或代理人均不對以下事項負責或承擔責任：

（a） 代理人、擔保人、債務人或任何其他人提供的任何信息（無論是口頭還是書面）的充分性、準確性或完整性，涉及任何融資文件或融資文件中預期的交易，或根據任何融資文件或與任何融資文件有關的任何其他協議、安排或文件；

（b） 任何財務文件或交易證券或根據任何財務文件或交易證券訂立、訂立或執行的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可撤銷性；或

（c） 確定提供或將提供給任何融資方的任何資料是否為非公開資料，而該等資料的使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的規管或禁止。

28.9 沒有義務監督

代理商不一定要詢問：

(A)是否曾發生失責；

(B)任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或

(C)是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。

28.10 排除責任

（a） 在不限制下文（b）段的情況下（且不影響任何融資文件中排除或限制代理人責任的任何其他條款），代理人將不承擔以下責任：

（i） 因採取或不採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、價值減少或任何責任，

或與任何財務文件或交易擔保有關，除非直接由其重大過失或故意不當行為引起；

（二） 行使或不行使任何財務文件、交易證券或任何其他協議、安排或文件賦予其或與之相關的權利、權力、權限或酌情權，但由於其嚴重疏忽或故意不當行為除外；或

㈢ 在不損害上文第（i）和（ii）段的一般性的情況下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任（但不包括基於代理商欺詐的任何索賠）：

（A） 任何不在其合理控制範圍內的行為、事件或情況；或

（B） 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

在每種情況下，包括但不限於由於下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場狀況或資產價值(包括任何中斷事件)；第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

（b） 沒有一個政黨（代理人除外）可就其可能對代理人提出的任何索賠或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件和任何高級職員的任何作為或不作為，對該高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，代理人的僱員或代理人可以依賴本（b）段，但須遵守第1.5條（第三方權利）和第三方法的規定。

（c） 如代理商已在合理切實可行的範圍內儘快採取一切必要步驟，以遵守代理商為此目的而使用的任何認可結算或結算系統的規定或操作程序，則代理商將不會對任何延遲（或任何相關後果）向賬户存入融資文件要求由代理商支付的金額承擔責任。

（d） 本協議的任何規定均不要求代理人或承包商執行：

（i） 任何“瞭解您的客户”或其他與任何人有關的檢查；或

（二） 對本協議所設想的任何交易可能對任何代理商或任何代理商的任何關聯公司是非法的程度進行任何檢查，

代表任何代理人，每個代理人向代理人和代理人確認，其對其被要求進行的任何此類檢查負責，並且不得依賴代理人或代理人就此類檢查所作的任何聲明。

（e） 在不損害任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何條款的情況下，代理人根據任何財務文件或交易擔保產生或與之相關的任何責任應限於實際金額。

已遭受的損失（參照代理違約日期或（如較晚）由於違約而產生損失的日期確定），但不考慮代理在任何時間已知的增加損失金額的任何特殊條件或情況。13.責任範圍。您明確理解和同意，中華講師網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中華講師網是否已被告知該等損害賠償的可能性）：

28.11 貸款人對代理人的賠償

每一個人都應（按其在總承諾中所佔份額的比例，或者，如果總承諾為零，則按其在總承諾中所佔份額的比例）在要求後的三個工作日內賠償代理商的任何成本、損失或責任（包括但不限於，因疏忽或任何其他類別的責任），代理人所承擔的責任（除非由於代理人的重大過失或故意不當行為）（或者，在根據第31.11條（支付系統中斷等）的任何成本、損失或責任的情況下，儘管代理人的疏忽、重大過失或任何其他類別的責任，但不包括基於代理人欺詐的任何索賠）在融資文件下作為代理人行事（除非債務人根據融資文件償還了代理人）。

28.12 代理人的迴歸

（a） 代理人可以辭職，並通過通知貸款人和原借款人，任命其關聯公司之一作為繼承人。

（b） 或者，代理人可以提前30天通知貸款人和原借款人辭職，在這種情況下，多數貸款人（在與原借款人協商後）可以任命一名繼任代理人。

（c） 如果多數貸款人在辭職通知發出後20天內沒有按照上述（b）段指定繼任代理人，退休代理人（在與原借款人協商後）可指定繼任代理人。

（d） 如果代理人希望辭職，（合理行事）其結論認為不再適合繼續擔任代理人，代理人有權根據上文（c）段指定繼任代理人，藥劑可以（如果其認為（合理行事）有必要這樣做，以説服擬議的繼任代理人成為本協議的一方作為代理人）同意擬議的繼任代理人和本公司對本條款28和本協議任何其他條款的修訂，這些修訂涉及代理人的權利或義務，符合當時的市場慣例，以任命和保護公司受託人，這些修訂將對雙方具有約束力。

（e） 卸任代理人應向繼任代理人提供其合理要求的文件和記錄，並提供繼任代理人為履行融資文件規定的代理人職能而合理要求的協助。原借款人應在提出要求後五個工作日內，償還退休代理人在提供該等文件和記錄以及提供該等協助時合理產生的所有成本和開支（包括法律費用，受任何費用上限和/或本公司事先書面批准的估計數限制）。

（f） 代理人的辭職通知只在指定繼任人後生效。

（g） 在指定繼任者後，退休代理人應解除與財務文件有關的任何進一步義務（除其在以下項下的義務外，

但仍有權享有第17.3條（對代理人的賠償）和本第28條的利益（以及退休代理人帳户的任何代理費應自該日起停止累計（並應於該日支付））。任何繼承人和其他每一方之間應享有與該繼承人為原始一方時相同的權利和義務。

(H)代理人應按照上文(B)段的規定辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段盡合理努力指定一名繼任代理人)，條件是在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，符合下列條件之一的代理人：

（i） 代理商未能響應第15.7條（FATCA信息）項下的請求，且公司或代理商合理地認為，代理商在FATCA申請日期或之後將不再是（或不再是）FATCA豁免方；

（二） 代理商根據第15.7條（FATCA信息）提供的信息表明，在FATCA申請日期或之後，代理商將不再是（或不再是）FATCA豁免方；或

㈢ 代理人通知公司和貸款人，代理人在FATCA申請日期或之後將不再是（或不再是）FATCA豁免方；

且（在每種情況下）公司或代理商合理地認為，如果代理商是FATCA豁免方，則一方將被要求進行FATCA扣減，而公司或代理商通過通知代理商要求其辭職。

28.13 代理人的更換

（a） 在與本公司協商後，多數貸款人可以提前30天通知代理人（或者，在代理人為受損代理人的任何時間，通過給予多數貸款人確定的任何較短的通知），任命繼任代理人來替換代理人。

(B)即將退任的代理人應(如果其為減值代理人，則自費，否則由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件下的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

（c） 繼任代理人的任命應在多數貸款人給退休代理人的通知中指定的日期生效。自該日起，退休代理人應解除與融資文件有關的任何進一步義務（除上文（b）段規定的義務外），但仍有權享有第17.3條（對代理人的賠償）和本第28條的利益（退休代理人賬户的任何代理費應自該日起停止產生（並應於該日支付）。

(D)任何繼承人代理人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有當事方時所享有的權利和義務相同。

28.14 保密

（a） 作為出資方的代理人，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

（b） 如果信息是由代理的另一個部門或部門收到的，它可能被視為該部門或部門的機密，代理不應被視為已通知。

28.15 與貸款人的關係

（a） 根據第26.12條（按比例利息結算）的規定，代理人可以將其記錄中所示的在開業時（在代理人的主要辦事處所在地，並不時通知融資方）視為通過其貸款辦事處行事的代理人：

（i） 有權或負責根據任何財務文件於該日到期的任何付款；及

（二） 有權接收並執行任何通知、請求、文件或通信，或根據該日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，

除非根據本協議的條款，其已收到該代理商不少於五個營業日的通知。

（b） 任何代理人可以通過通知代理人指定一個人代表其接收根據融資文件向代理人發出或發送的所有通知、通信、信息和文件。該通知應包括地址，（如第33.6條（電子通信）允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信）電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息（及在每一情況下，須為通知其注意的部門或人員（如有的話）），並須視為通知替代地址，代理人根據第33.2條（通知）和第33.6條（電子通信）的目的，提供電子郵件地址（或此類其他信息）、部門和管理人員，代理人應有權將該人視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件的人，就像該人是該代理人一樣。

28.16 貸款人和輔助貸款人的信用評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何融資文件有關的信息所承擔的責任的情況下，各擔保人和附屬擔保人向代理人和擔保人確認，其一直並將繼續獨自負責對任何融資文件下產生的或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

（a） 集團各成員的財務狀況、狀況和性質；

（b） 任何財務文件、交易擔保以及根據任何財務文件或交易擔保訂立、訂立或執行的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可撤銷性；

（c） 該擔保人或附屬擔保人是否有追索權，以及追索權的性質和範圍，根據或與任何融資文件、交易擔保、

融資文件或任何其他協議、安排或文件，預期、根據或與任何融資文件或交易證券有關；

（d） 代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何融資文件有關的任何其他信息的充分性、準確性或完整性，任何融資文件所預期的交易，或根據或與任何融資文件有關的任何其他協議、安排或文件；以及

（e） 任何人對或對押記財產的權利或所有權，或押記財產任何部分的價值或充足性，任何交易擔保的優先權或影響押記財產的任何擔保的存在。

28.17 從代理人應付金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出通知後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

29. 被擔保人的業務行為

本協議的任何條款都不會：

（a） 幹擾任何擔保方以其認為合適的方式安排其事務（税務或其他）的權利；

（b） 責成任何擔保方調查或要求其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

（c） 要求任何擔保方披露與其事務（税務或其他）或與税務有關的任何計算有關的任何信息。

30. 被擔保方之間的共享

30.1 支付給供資方的款項

（a） 在不違反下文（b）段的情況下，如果擔保方（“收回融資方”）從債務人處收到或收回任何款項（“收回金額”），而不是按照第31條（支付機制）的規定（“收回金額”），並將該金額用於根據融資文件應付的付款，則：

（i） 收回融資方應在三個工作日內將收到或收回的詳情通知代理商；

(Ii)代理人應確定所收取或收回的款項是否超過代理人收到或收回的款項，並根據第31條(付款機制)予以分配，而不考慮因收取、收回或分配而對代理人徵收的任何税項；及

(Iii)追償融資方應在代理人提出要求後三個工作日內，向代理人支付相當於以下數額的款項(“分攤付款”)

根據第31.6條(部分付款)，收取或收回的款項減去代理人所確定的任何數額，作為其應支付的任何付款的份額，由追回融資方保留。

(B)以上(A)段不適用於附屬貸款人就為該附屬貸款人的利益而提供的任何現金擔保而收取或追回的任何款項。

30.2付款的重新分配

代理人應將分攤付款視為已由相關債務人支付，並根據第31.6條(部分付款)將其分配給融資各方(追回融資方除外)，以承擔該債務人對分攤融資方的義務。

30.3收回融資方的權利

在代理人根據第30.2條(付款的再分配)將追償融資方從債務人收到的付款在有關債務人和追討融資方之間進行分配時，追回的等同於分攤付款的金額將被視為未由該債務人支付。

30.4再分配的逆轉

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：

(A)每一分成融資方應應代理人的要求，為該追償融資方的賬户支付一筆相當於其在該分成付款中的適當部分的款項(連同一筆必要的款項，以償還該追償融資方所需支付的該分成付款的利息部分)(“再分配金額”)；及

(B)在有關債務人與每一有關分享融資方之間，一筆相等於有關重新分配款額的款項將被視為該債務人尚未支付。

30.5例外情況

(A)本第30條不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能對有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。

(B)在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：

(I)已將有關的法律或仲裁程序通知另一方；及

(Ii)其他出資方有機會參與該等法律程序或仲裁程序，但在收到通知後並未在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

30.6附屬貸款機構

（a） 第30條不適用於代理人在代理人行使其在第25.16條（加速）項下的任何權利之前的任何時間以輔助代理人身份進行的任何接收或收回。

（b） 在代理人行使第25.16條（加速）項下的任何權利後，本第30條應適用於輔助貸款人的所有收款或收回，除非收款或收回代表多賬户透支的總未償額減少至等於其未償額的金額。
 

第11條
行政管理

31. 付款機制

31.1 支付給代理人

（a） 在債務人或受讓人被要求根據融資文件付款的每個日期，不包括根據附屬文件條款付款的日期，債務人或代理人應向代理人提供相同的信息。（除非財務文件中有相反的説明）在到期日的時間和代理人指定的資金，以相關貨幣結算交易時的慣例，付款的地方。

（b） 付款應在該貨幣所在國的主要金融中心（或，對於歐元，在代理指定的參與成員國或倫敦的主要金融中心）和代理指定的銀行支付。

31.2 代理商的分配

根據第31.3條的規定，代理商根據融資文件為另一方收到的每筆付款，（向債務人的分配）和第31.4條（退款和預付款）由代理商在收到後儘快向有權根據本協議收取款項的一方提供（如屬承租人，則由其設施辦事處負責），該方在該貨幣所在國的主要金融中心指定的一家銀行，提前不少於五個工作日通知代理人的賬户（或就歐元而言，在參與成員國的主要金融中心或倫敦，由該締約方指定）。

31.3 對債務人的分配

代理人或擔保代理人可以（經債務人同意或根據第32條（抵銷））將其為債務人收到的任何款項用於支付（在收到的貨幣和資金）根據融資文件支付債務人應付的任何款項，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

31.4 退款和預融資

（a） 如果根據融資文件為另一方向代理人或擔保代理人支付一筆款項，則代理人或擔保代理人（視情況而定）在其能夠確信其已實際收到該筆款項之前，沒有義務向該另一方支付該筆款項（或訂立或履行任何相關的兑換合同）。

（b） 除非下文（c）款適用，如果代理人或擔保代理人向另一方支付了一筆款項，並且證明其實際上沒有收到該款項，則該筆款項的一方，（或任何相關交易合約的收益）第一百三十二條當事人應當在收到通知後，將其退還給代理人或擔保代理人，並將該金額從付款之日起至付款之日止的利息退還給代理人或擔保代理人。代理人或證券代理人的收據，由其計算以反映其資金成本。

（c） 如果代理人願意在收到貸款人的資金之前為借款人的帳户提供可用的金額，那麼如果代理人這樣做，但

事實證明，就其支付給借款人的款項而言，它當時沒有從貸款人那裏獲得資金：

（i） 代理人應通知公司該借款人的身份，而借款人應要求將該筆款項退還給代理人；及

（二） 應當提供這些資金的代理人，或者，如果代理人沒有這樣做，則獲得這筆款項的借款人，應根據要求向代理人支付（由代理人證明的）金額，以保證代理人在收到代理人的資金之前支付這筆款項而產生的任何資金成本。

31.5 受損代理

（a） 如果在任何時候，代理人成為受損代理人，則根據第31.1條（向代理人付款）根據融資文件向代理人付款的債務人或代理人可以：

(I)將該款額直接支付予規定的收受人；或

（二） 如銀行行使其絕對酌情決定權認為直接向所需收款人支付該筆款項並不合理地切實可行，則可將該筆款項或該筆款項的有關部分支付至在“認可銀行”定義（c）段所指的認可銀行持有的計息賬户，而該賬户並無發生破產事件，且該等事件仍在繼續，以債務人或付款人（“付款方”）的名義，並指定為信託賬户，受益人為根據財務文件有權獲得該筆付款的一方或多方（“付款方”或“付款方”）。

在每一種情況下，這種付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。

(B)存入信託賬户貸方的款項所產生的所有利息應按比例惠及受援方或受援方各自的應得權利。

（c） 根據本第31.5條付款的一方應解除融資文件項下的相關付款義務，且不得就信託賬户貸方金額承擔任何信貸風險。

（d） 根據第28.13條指定繼任代理人後，（代理人的更換），各付款方應（該締約方已根據下文（a）段發出指示的範圍除外）向持有信託帳户的銀行發出一切所需指示，以轉移該筆款項（連同任何應計利息）分配給繼任代理人，以便根據第31.2條（代理人的分配）分配給相關的一方或多方。

(E)付款方應應接受方的要求，在以下範圍內迅速：

（i） 它沒有根據上文（j）段發出指示；以及

(Ii)該接受方已向其提供所需的資料，

向信託賬户所在的銀行發出一切必要的指示，將有關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。

31.6 部分付款

（a） 如果代理人收到的款項不足以清償債務人在融資文件下到期應付的所有款項，代理人應按以下順序將該款項用於債務人在融資文件下的債務：

（i） 第一，根據融資文件，按比例支付代理人或擔保代理人的任何未付金額；

（二） 第二，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何應計利息、費用或佣金；

(Iii)第三，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何本金；及

(Iv)第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

（b） 如多數貸款人有此指示，代理人應更改上文第（a）（ii）至（a）（iv）段所述的順序。

(C)上文(A)和(B)段將凌駕於債務人所作的任何撥款。

31.7 債務人不得抵銷

債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。

31.8 工作日內

（a） 任何財務文件項下的任何付款，如非營業日，應在同一日曆月的下一個營業日（如有）或前一個營業日（如無）支付。

（b） 在本協議項下任何本金或未付金額的到期日延長期間，本金或未付金額應按原到期日應付的利率支付利息。

31.9 記帳貨幣

（a） 除下文第（b）至（e）段另有規定外，基礎貨幣是債務人根據任何財務文件應付的任何款項的記賬貨幣和支付貨幣。

（b） 根據本協議，貸款或未支付金額或部分貸款或未支付金額應在到期日以該貸款或未支付金額的貨幣償還。

（c） 每筆利息的支付應按照本協定在利息累計時以應付利息的金額所用的貨幣支付。

(D)有關費用、開支或税項的每項付款，均須以招致該等費用、開支或税項的貨幣支付。

（e） 任何表示以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。

31.10 貨幣變更

(A)除法律另有禁止外，如任何國家的中央銀行同時承認多於一種貨幣或貨幣單位為該國家的合法貨幣，則：

（i） 在融資文件中提及的任何國家貨幣以及在融資文件項下產生的任何義務均應被轉換為代理商指定的國家貨幣或貨幣單位，或以代理商指定的國家貨幣或貨幣單位支付（與公司協商後）；以及

（二） 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率進行，並由代理人（合理行事）向上或向下舍入。

(B)如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並與公司協商後)指定的必要範圍內進行修訂，以符合相關市場普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

31.11 對支付系統的破壞等。

如果代理商（自行決定）確定中斷事件已經發生，或代理商被公司通知中斷事件已經發生：

（a） 代理人可以，並且如果公司要求，應與公司協商，以便與公司就代理人認為在當時情況下必要的可持續循環設施的運營或管理的變更達成一致；

（b） 如果代理人認為在這種情況下不可行，代理人沒有義務就上文（a）段所述的任何變更與公司協商，並且在任何情況下，代理人沒有義務同意該等變更；

（c） 代理商可就上述（a）段中提到的任何變更與融資方協商，但如果代理商認為在當時情況下這樣做不可行，代理商不必這樣做；

（d） 代理商和公司商定的任何此類變更（無論是否最終確定已發生中斷事件）對雙方具有約束力，作為對融資文件條款的修訂（或，視情況而定），儘管有第37條（修訂和豁免）的規定；

（e） 代理商不對任何人的任何損害、費用或損失、任何價值的減少或任何責任負責。（包括但不限於疏忽、重大過失或任何其他類別的責任，但不包括基於代理商欺詐的任何索賠）因其採取或未採取根據第31.11條或與第31.11條有關的任何行動而引起的；和

（f） 代理商應將根據上述（d）段商定的所有變更通知融資方。

32. 抵銷

（a） 融資方可將融資文件項下債務人到期的債務（在該融資方實益擁有的範圍內）與該融資方對該債務人的任何到期債務抵銷，而不論該融資方是否已到期債務人，

付款地點、記賬分行或任一項債務的貨幣。如果債務的貨幣不同，則融資方可在其通常業務過程中按市場匯率兑換其中一項債務，以抵銷目的。

（b） 附屬機構在對附屬貸款項下的任何透支進行淨限額操作時考慮到的任何貸方餘額，應在強制執行財務文件時首先用於根據其條款減少附屬貸款項下提供的透支。

33. 通知

33.1 書面來文

根據融資文件或與融資文件有關的任何通信均應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過電子郵件或信函進行，電子郵件方式的通信應為默認方式。

33.2 地址

根據財務文件或與財務文件有關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如有))如下：

（a） 對於原借款人或公司，其名稱如下：

公司：

郵政地址：P.O. Box 588，205 21馬爾默，瑞典

訪問地址：瑞典馬爾默211 19號Jagaregatan 4

電子郵件：[***]; [***]; 郵箱：Treasury@oatly.com

注意：克里斯蒂安·漢克和奧拉·湯姆森

原始借款人：

郵政地址：P.O. Box 588，205 21馬爾默，瑞典

訪問地址：瑞典馬爾默211 19號Jagaregatan 4

電子郵件：[***]; [***]; 郵箱：Treasury@oatly.com

注意：克里斯蒂安·漢克和奧拉·湯姆森

(B)就每名貸款人、每名附屬貸款人或任何其他義務人而言，在代理人成為當事一方之日或之前以書面通知代理人的；及

(C)如屬代理人或保安代理人，須註明其名稱如下：

地址：英國倫敦EC2R 7AF國王兵工廠1號三樓

注意：克里斯·多諾萬

電子郵件地址：[***]

或甲方可通知代理人的任何替代地址或部門或官員(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，通知不少於五個工作日。

33.3交貨

(A)根據財務文件或與財務文件有關而由一人向另一人作出或交付的任何通訊或文件，只有在以下情況下才會生效：以信件形式作出，或在郵寄後五個營業日內以預付郵資的信封寄往該地址，以及如某一部門或人員被指明為第33.2條(地址)所規定的其地址詳情的一部分，則該等通訊或文件須以該部門或人員為收件人。

(B)任何擬向代理人或保安代理人作出或交付的通訊或文件，只有在代理人或保安代理人實際收到，並明確註明以下代理人或保安代理人簽名的部門或人員(或代理人或保安代理人為此目的而指定的任何替代部門或人員)的注意時，方為有效。所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過代理人發出。

(C)根據本條款第33.3條向本公司作出或交付的任何通訊或文件將被視為已向各債務人作出或交付。

(D)根據上文(A)至(C)段在下午5時後生效的任何函件或文件。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

33.4地址通知

代理人變更地址後，應立即通知其他當事人。

33.5代理受損時的通信

如果代理人是減值代理人，雙方可以不通過代理人相互溝通，而是直接相互溝通，並且(當代理人是減值代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人進行通信或發出通知的所有條款應被更改，以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。

33.6電子通信

(A)根據財務文件或與財務文件相關而由一方向另一方作出或交付的任何通信或文件，可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於郵寄到安全網站)進行或交付，如果雙方：

(I)以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過這種方式傳遞信息所需的任何其他信息；和

(Ii)以不少於五個營業日的通知通知對方有關其地址或其所提供的任何其他資料的任何更改。

(B)上文(C)項規定債務人和融資方之間進行的任何這種電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下，才能進行。

(C)由一方當事人向另一方當事人作出或交付的任何上述(B)項所述的任何電子通信或文件，只有以可讀形式實際收到(或提供)時才有效；就一方當事人向代理人或保安代理人作出或交付的任何電子通信或文件而言，只有在以代理人或保安代理人為此目的而指定的方式註明地址的情況下，才會生效。

(D)根據上文(C)段在下午5時後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通訊或文件送交或提供的一方的地址，應視為在翌日才生效。

(E)財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據本條款第33.6條提供的該通信或文件。

33.7按公司劃分的直接電子交付

本公司可履行本協議下的義務，按照第33.6條(電子通信)的規定直接向貸款人交付與貸款人有關的任何信息，但前提是貸款人和代理人同意這種交付方法。

33.8英語

(A)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而發出的任何通知必須以英文發出。

(B)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而提供的所有其他文件必須：

(I)英文；或

(Ii)如果不是英文的，並且在代理人要求的情況下，附上經核證的英文譯本，在這種情況下，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

34. 計算和證書

34.1 賬户

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。

34.2 證書和決定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方對任何財務文件下的費率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

34.3 日計慣例和利息計算

（a） 根據財務文件應計的任何利息、佣金或費用將按日計，而任何該等利息、佣金或費用的金額按下列方式計算：

（i） 根據實際經過的天數和一年360天（或在任何情況下，如有關市場的慣例不同，則根據該市場慣例）；及

（二） 但須符合下文（a）段的規定，不計四捨五入。

（b） 債務人根據財務文件應支付或將支付的任何應計利息、佣金或費用的總額應四捨五入至小數點後2位。

34.4 個人責任

倘董事或類似高級人員代表本集團任何成員公司簽署財務文件規定的證書，而證書證明不正確，則該董事不會因此承擔個人責任，除非該個人在發出該證書時欺詐、罔顧後果或意圖誤導。在此情況下，董事的任何責任將根據適用法律確定。

35. 部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，金融文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

36. 補救和豁免

任何融資方或被擔保方未能行使或延遲行使融資文件項下的任何權利或補救措施，均不構成對任何該等權利或補救措施的放棄，或構成確認任何融資文件的選擇。任何融資方或擔保方確認任何融資文件的選擇除非是書面形式，否則無效。任何權利或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何進一步或其他行使或任何其他權利或補救措施的行使。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

37. 修訂和豁免

37.1 所需同意書

（a） 根據第37.2條（所有免責事項）和第37.3條（其他免責事項）的規定，只有在獲得多數貸款人和債務人代理人同意的情況下，才可對融資文件的任何條款進行修改或放棄，任何此類修改或放棄對所有各方均具有約束力。

（b） 代理人可代表任何出資方實施本條款第37條允許的任何修改或放棄。

（c） 第26.12條（按比例利息結算）第（c）段應適用於本第37條。

（d） 每一債務人同意本條款37所允許並經債務人代理人同意的任何此類修改或放棄。這包括如果沒有本（a）段的規定，需要所有擔保人同意的任何修改或放棄。

37.2 所有事項

（a） 根據第37.4條（參考利率的變更），對任何財務文件的任何條款的修改或放棄（在交易擔保文件的情況下）或與之相關的任何條款的同意，該條款具有變更效力或與以下事項有關：

（i） 第1.1條（定義）中“多數貸款人”或“可持續增量貸款人”的定義；

(2)延長財務文件項下任何款項的付款日期；

㈢ 保證金的減少（根據“保證金”的定義除外）或第11.3條（可持續性調整），或任何應付本金、利息、費用或佣金的金額減少；

㈣ 財務文件項下任何金額的支付貨幣的變更；

（五） 任何承諾的增加、任何可用期的延長或承諾的取消會按比例減少貸款人在可持續循環貸款下的承諾的任何要求；

㈥ 借款人或擔保人的變更，但第27條（債務人的變更）除外；

㈦ 任何明確要求所有貸款人同意的條款；

㈧ “受限制方”、“制裁”、“制裁當局”和“制裁名單”的定義或使用這些術語的任何條款；

㈨ 第2.4條（融資方的權利和義務），第5.1條（使用請求的交付），第8條（建立可持續的增量設施），10.1（非法），第10.3條（控制權變更和除名），第10.9條（預付款的適用），第26條（貸款人的變更），第27條（債務人的變更）、第30條（融資方之間的分擔）、本第37條、第43條（適用法律）或第44.1條（管轄權）；

（十） 執行交易擔保所得的分配方式；

（Xi） （任何財務文件條款明確允許的除外）根據第20條（擔保和彌償）授予的擔保和彌償或押記財產的性質或範圍；

（十二） 解除根據第20條（擔保和賠償）授予的任何擔保和賠償，或解除任何交易擔保，除非本協議或任何其他融資文件允許，或與交易擔保標的資產的出售或處置有關，且本協議或任何其他融資文件明確允許該等出售或處置；

(Xiii)本集團任何成員公司對可持續循環融資機制產生的任何優先債務(無論是付款、交易擔保的優先權或任何交易擔保的留置權及/或強制執行任何交易擔保的收益)；或

(Xiv)對《債權人間協議》下的優先次序或次等次序的任何修訂，

未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。

37.3其他例外情況

(A)如無代理人、保安代理人、任何附屬貸款人或任何安排人(視屬何情況而定)的同意，不得作出與代理人、證券代理人、任何附屬貸款人或任何安排人(均以上述身分)的權利或義務有關的修訂或寬免。

(B)符合以下條件的任何修訂或豁免：

(I)只關乎適用於某項用途、貸款或某類別貸款人的權利或義務；及

(Ii)不會對貸款人就任何其他用途或設施或另一類別貸款人的權利或利益造成重大和不利影響，

可根據第37條作出修訂或豁免，但猶如在第37條中所指的特定比例的貸款人(為免生疑問，包括所有貸款人)，若非因第(B)段的規定，該項修訂或豁免須由該比例的貸款人蔘與該特定用途或可持續融資或構成該特定類別的一部分。

(C)如果在《2023年修正和重述協定》之日之後的任何時間對以下各項作出任何修正：

《定期貸款B信貸協議》第七條(消極契約)、第6.15條(現金管理)、第6.18條(與關聯公司的交易)或第6.21條(反現金囤積)(截至2023年生效日期的形式)；

(Ii)定期貸款B信貸協議中的任何贍養財務契諾(包括但不限於引入任何新的贍養財務契諾)或

(Iii)根據定期貸款B信貸協議發生的任何違約事件，

(“相關定期貸款B修正案”)，雙方同意，只要代理人或多數貸款人以書面形式通知本公司提出要求，本協議應予以修訂(費用由本公司承擔)，以符合相關定期貸款B修正案的要求。本公司同意將任何相關的定期貸款B修正案及時書面通知代理商。

37.4更改參考匯率

(A)除第37.3條(其他例外情況)外，如果發生了與可選擇用於貸款的貨幣的任何公佈匯率有關的公佈匯率替換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免：

(I)規定使用與該貨幣有關的替代參考匯率，以取代該公佈匯率；及

(Ii)

(A)使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；

(B)使該替代參考利率能夠用於計算本協定項下的利息(包括但不限於為實現這一點所需的任何相應變化

為本協定的目的而使用的替代參考率)；

(C)執行適用於該替代參考匯率的市場慣例；

(D)為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和公司同意的情況下作出。

(B)與本協定項下任何貨幣的複合利率貸款的利息計算方法有關或具有使之與有關提名機構的任何建議相一致的修訂或豁免：

(I)涉及在國際或任何相關的國內銀團貸款市場上以複利方式使用這種貨幣的RFR；和

(Ii)是在2023年生效日期或之後發出的，

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和公司同意的情況下作出。

(C)如任何貸款人未能在上述(A)或(B)段所述的修訂或豁免請求提出的10個營業日內(或本公司與代理人可能同意的任何請求的較長期限內)對該項請求作出迴應：

(I)在確定是否已獲得任何有關的總承諾額百分比以批准該申請時，其承諾額不應包括在計算總承諾額時；和

(Ii)為確定是否已取得任何特定貸款人團體的同意以批准該項請求，其貸款人地位不得予以理會。

(D)在本條款第37.4條中：

“公佈費率”是指：

(A)任何報價的男高音的替代定期利率；

(B)任何報價的男高音的主要期限利率；或

(C)RFR。

“公佈費率更換事件”是指與公佈費率相關的：

(A)多數貸款人及公司認為釐定公佈利率的方法、公式或其他方法已有重大改變；

(b)

(I)該公佈利率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(Ii)資料是在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構發出或提交的任何命令、判令、通知、呈請書或存檔中公佈的，而該法庭、審裁處、交易所、監管當局或相類的行政、監管或司法機構合理地確定該公佈利率的管理人無力償債，

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(Iii)該公佈收費率的管理人公開宣佈已停止或將停止永久或無限期提供該公佈收費率，而當時並無繼任管理人繼續提供該公佈收費率；