根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-272745

招股説明書補充文件
（參見 2023 年 6 月 28 日的招股説明書）

高達 90,000,000 美元

法拉第未來智能電氣公司

A 類普通股

我們已經與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、B. Riley Securities、 Inc.、A.G.P./Alliance Global Partners、Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC（ “銷售代理商”）簽訂了市面股票 發行銷售協議（“銷售協議”），以發行和出售高達9,000萬美元的A類普通股，每股面值0.0001美元股票 （“A類普通股”），由本招股説明書提供。

根據銷售協議的條款 ，我們可以隨時不時地通過銷售代理或委託人向 銷售代理髮行和出售我們的A類普通股。我們的A類普通股（如果有）將通過經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第415條所定義的 被視為 “市場發行” 的任何方法按市場價格出售。

支付給銷售代理的總薪酬應不超過根據銷售協議通過銷售代理出售的股票總銷售價格的3.5％。 在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為 《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的報酬將被視為承保佣金或折****r} 我們還同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（“交易法”）下的負債 。

根據銷售協議的條款和條件 ，銷售代理將根據其正常交易和銷售 慣例，盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們根據銷售協議發行的任何股票。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排 。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “FFIE”。2023年9月22日，我們在納斯達克股票市場的A類普通股的收盤價為每股3.92美元。

根據本招股説明書補充文件發行的A類普通股 是在 特拉華州註冊成立的控股公司法拉第未來智能電氣公司的股份。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，公司通過其運營的 子公司開展業務。目前，我們在美國的大部分業務都是通過我們在美國註冊的運營子公司進行的。 我們還在中華人民共和國經營業務，並計劃通過我們在中國設立的子公司（統稱 “中國子公司”），在中國大陸 和香港（合稱 “中華人民共和國” 或 “中國”）開展重大業務。我們的A類普通股的投資者應意識到，他們只購買特拉華州控股公司 公司的股權。我們目前在中國的業務存在以及我們在中國（包括香港）的潛在業務擴張存在各種風險，後者受中國的政治和經濟影響。最近， 中國政府啟動了一系列監管行動，並在很少提前通知的情況下發表聲明，規範在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對尋求進行離岸證券發行或在海外上市的中國公司 的監管，採取新措施擴大網絡安全 審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動是新的，因此 極不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或 的詳細實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律 和法規將對我們的業務運營、我們接受外國投資和維持公司在美國交易所上市 的能力產生的潛在影響。根據中國法律法規，中國政府可能會幹預或影響我們的中國子公司的運營，或者隨時對在中國發行人進行的海外發行和外國投資施加更多的 控制權， 這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們的A類普通股價值的實質性下降。此外， 政府和監管部門的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行 我們的A類普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關 與我們在中國的業務相關的風險的詳細描述，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告中的 “風險因素——與FF在中國的業務 相關的風險”，該報告以引用方式納入此處。 請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

投資我們的A類普通股涉及 高風險。在購買我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮 中描述的風險因素”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-6頁開始，該部分標題是”第 1A 項 — 風險 因素” 在我們最近提交的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中，這些報告以引用方式納入 本招股説明書補充文件，並在本招股説明書發佈日期 之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中，標題相似。

根據美國證券交易委員會適用的規定，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此有資格獲得 降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年9月26日 26。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中 包含有關我們發行和出售A類普通股的條款的具體信息以及有關我們的重要商業信息 。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含並以引用方式納入了有關我們的重要業務和財務 信息以及有關本次發行的其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的 貨架註冊聲明的一部分。

在做出投資決策時， 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們對本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中包含的信息負責，包括此處和其中所述的以引用方式納入的信息，以及我們準備和分發的任何 免費寫作招股説明書。我們和銷售代理均未授權任何人向您提供不同於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何此類 免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和銷售代理均未提出出售或徵求購買這些證券的要約 。本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或我們編寫的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在 適用文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不包含美國證券交易委員會 規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲S-3表格上的註冊聲明，包括其證物，本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們受到《交易法》的信息要求的約束，因此 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於 任何協議或其他文件的條款或內容的聲明僅為摘要。如果 SEC 規則要求將任何協議或文件 作為註冊聲明的附錄提交，則應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

在投資我們的A類普通股之前， 您應閲讀本文件構成的註冊聲明和本文件，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 文件以及隨附的招股説明書，這些文件在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們以引用方式納入的信息” 標題下描述。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行和我們的業務 的描述有所不同，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。 就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件 中的聲明 取代或取代該聲明。除經修改或取代的 外，經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 的 “公司” 是指在特拉華州註冊成立的控股公司法拉第未來智能電氣公司（f/k/a Property Solutions Acquisition Corp.），而不是其子公司，此處提及的 “FF”、 “我們”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指公司及其合併子公司。我們將 我們在美國的主要運營子公司法拉第與未來公司稱為 “FF U.S.”我們將我們在中國（包括香港）成立 的所有子公司統稱為 “中國子公司”，其完整清單載於公司註冊聲明附錄21.1，本招股説明書補充文件是其中的一部分，該附錄以引用方式納入此處。 提及 “PSAC” 是指特拉華州的一家公司房地產解決方案收購公司，是我們在業務合併完成之前 的前身公司（定義見此處），而 “Legacy FF” 是指FF Intelligent Mobility Global 控股有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任的豁免公司及其合併後的 子公司。

股票和財務信息的介紹

2023 年 8 月 16 日，公司舉行了一次特別的 股東會議，會上公司股東批准了一項提案，其中包括一項提案，授權公司董事會（“董事會”）對公司的已發行普通股 進行反向拆分，比例介於 1 比 2 和 1 比 90 股的已發行普通股之間，以及一項授權董事會減少股票的提案如果董事會以 1 比 8 的比例進行反向股票拆分，則公司授權普通股的數量 或更大。2023年8月22日 22日，董事會批准了反向股票拆分，比例為已發行普通股的1比80，並將公司的 法定股本減少至147,875,000股A類普通股和6,562,500股B類普通股。 2023 年 8 月 24 日，公司向特拉華州國務卿提交了第三次修訂和重述的公司註冊證書（“修正證書”） ，以實施反向股票拆分和減少授權股份。根據修正證書 ，自美國東部時間2023年8月25日下午5點起生效，每80股已發行和流通 A類普通股自動轉換為一股A類普通股，每股面值沒有任何變化， 公司的授權普通股減少至147,875,000股A類普通股和6,562,500股 的 B 類普通股。該公司的A類普通股於2023年8月28日開盤時開始在納斯達克資本 市場進行反向拆分調整後的交易。除非另有説明，否則本招股説明書中的股票數量反映了股票的反向拆分，不影響小數股的四捨五入。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書， ，包括此處以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第 27A條（“證券法”）和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下， 您可以通過 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、 “進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛力”、“應該”、“將” 或 “將” 等詞語來識別前瞻性陳述，” 或這些術語的否定詞，或其他旨在識別有關未來的陳述 的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 的活動水平、業績或成就與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。此外，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及截至本招股説明書補充文件發佈之日我們管理層目前可獲得的信息 。雖然我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但 此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的 調查或審查。前瞻性陳述本質上受風險 和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的。除其他外，以下因素可能導致實際業績 與前瞻性陳述中列出的結果有所不同：

此外，我們在不斷變化的環境中運營。 新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和 不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述，包括此處以引用方式納入的 文件，將被證明是準確的。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者 不要過分依賴這些陳述。

除非適用法律要求，否則我們 不計劃公開更新或修改此處包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述，無論是因為 任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，並理解我們的 未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警告 陳述來限定所有前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的任何證券都涉及 重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中描述的風險， 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的所有其他信息， 包括我們在截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告中在 “風險因素” 標題下列出的具體風險，因為此類風險因素可能會被修改、補充或取代我們不時向美國證券交易委員會 提交的其他報告，包括隨後的年度報告10-K 表格和 10-Q 表季度報告。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息”。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、經營業績 和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及證券投資的價值產生不利影響。此外， 過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的 業績或趨勢。

與本次發行相關的風險

我們的證券交易量有限，我們證券的市場 價格會受到波動的影響。

我們的A類普通股的價格仍然受波動的影響 。由於 許多因素，我們的A類普通股的市場價格和交易水平可能會出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。除其他外，這些因素包括我們有限的交易歷史、有限的 交易量、A類普通股的持股集中度、經營業績 和現金流的實際或預期變化、財報發佈的性質和內容、影響我們的產品、客户、競爭對手 或市場的公告或事件、我們市場的業務狀況以及證券市場和豪華電動汽車市場的總體狀況 股票，以及總體經濟和市場狀況以及其他可能影響我們未來業績的因素。此外，我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的工具的未來 銷售可能會壓低 我們的股價。

我們在使用本次發行的淨收益 方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會增加您的投資價值的方式使用淨收益。

我們打算將本次發行中出售A類普通股的淨收益用於一般營運資金和公司用途，其中可能包括對技術開發的投資、償還或回購未償債務、資本支出、潛在收購和其他業務 機會和目的。我們對出售A類普通股 的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權，因此，您在收益的使用方面需要依賴我們董事會和管理層的判斷， 可能僅提供有關我們具體意圖的有限信息。這些收益的使用方式可能不會改善 我們的經營業績或增加您的投資價值。

您可能會立即經歷大幅稀釋。

本次發行 的每股發行價格可能超過本次發行前已發行的A類普通股經調整後的每股淨有形賬面價值。假設 根據本招股説明書補充文件共出售了22,959,184股A類普通股，價格為每股 3.92美元，這是我們在納斯達克股票市場上最後公佈的A類普通股的銷售價格， 總收益為9000萬美元，扣除佣金和預計應付的總髮行費用後，您將立即獲得 } 攤薄每股（4.29美元），代表我們截至2023年6月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額， 在本次發行和假定發行價格生效之後。行使未償還的股票期權和認股權證可能會導致 進一步稀釋您的投資。此外，由於我們在此發行的A類普通股將直接向市場出售 ，因此我們出售此類證券的價格將有所不同，並且這些差異可能很大。因此，如果您以高於本發售其他股票的價格購買本次發行的股票， 您可能會遭受稀釋。參見標題為” 的 部分稀釋” 下方更詳細地説明瞭如果您參與本次發行 將遭受的稀釋。

此處發行的A類普通股 將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票 的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。 根據市場需求，我們可以自由決定更改出售股票的時間、價格和數量，銷售協議 沒有規定任何要求的最低或最高銷售價格。由於 的股票銷售價格低於所支付價格，投資者的股票價值可能會下降。

我們可能根據銷售協議發行的股票的實際數量（ ）在任何時候或總共發行的股票數量尚不確定，您將來可能會因未來的股票發行而遭遇稀釋。

在遵守銷售協議 的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限 期間隨時向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在發出銷售通知後出售的股票數量（如果有）將根據銷售期間A類普通股的市場價格以及我們向銷售代理設定的限額波動 。由於在銷售期間，每股出售的每股價格 將根據我們的A類普通股的市場價格波動，因此 在現階段不可能預測最終將發行的股票數量。此外，為了籌集額外資金， 我們未來可能會額外發行我們的A類普通股或其他證券，這些證券可轉換為我們的 A類普通股或可兑換成我們的 A類普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，未來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外 股A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，其每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 .

所得款項的使用

本次發行的收益金額將 取決於我們出售的A類普通股數量及其出售的市場價格。無法保證 我們將能夠根據與銷售代理簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與銷售代理商簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算將淨收益用於一般營運 資本和公司用途，其中可能包括投資產品和技術開發、建立全球銷售和服務 網絡、增加生產、償還或回購未償債務、資本支出、潛在合資企業、收購 以及其他商業機會和目的。

此類收益的確切金額、用途和時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性和成本。在使用上述 淨收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息 證券和/或儲蓄賬户。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的 利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即獲得的A類普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的A類普通股 淨有形賬面價值約為2.474億美元，相當於當時已發行的17,796,893股A類普通股每股13.90美元，按B類普通股未轉換計算。 每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額（不包括使用權資產總額）減去總負債， 除以截至2023年6月30日已發行的A類普通股總數。

在假設以每股3.92美元的發行價出售總額為9000萬美元的A類普通股 生效後，我們的A類普通股於2023年9月22日在納斯達克股票市場公佈的最後一次銷售價格 ，扣除預計的發行佣金和我們應支付的 估計發行費用後，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值將為33美元根據專業人士發行的40,756,076股A類普通股計算， A類普通股的450萬股，合每股8.21美元截至 2023 年 6 月 30 日的格式基礎。這意味着 現有股東的淨有形賬面價值立即減少了每股5.69美元，而本次發行給新投資者的每股有形淨賬面價值立即稀釋為每股4.29美元。

下表説明瞭這種按每股計算的 ：

本次發行後將立即流通的A類普通股 的預計數量基於截至2023年6月30日已發行的17,796,893股A類普通股 ，不包括：

上面向參與本次發行的 投資者攤薄每股的示意圖假設沒有行使未行使期權，也沒有對未償還的限制性 股票單位進行歸屬和結算。只要任何未平倉期權被行使或流通的限制性股票單位被歸屬和結算， 將進一步稀釋給新投資者。

股息政策

法拉第從未申報或支付過其A類普通股的任何 現金分紅。我們目前預計，我們將保留所有未來的收益，用於業務的擴張 和運營，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。將來 申報現金分紅的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守適用法律，並將取決於我們的財務 狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

分配計劃

我們已於2023年9月14日與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、B. Riley 證券有限公司、A.G.P./Alliance Global Partners、Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC（“銷售代理”）簽訂了日期為2023年9月14日的市場上股票 發行銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以發行和出售我們的A類普通股 不時通過充當銷售代理的銷售代理的總銷售價格高達9000萬美元， 受某些限制。根據《證券法》頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書補充文件出售我們的A類普通股（如果有）可以被視為 “市場發行” 的銷售 。如果無法以或高於我們不時 指定的價格進行銷售，我們可能會指示 銷售代理不要出售我們的 A 類普通股。我們或銷售代理可以在收到通知後暫停我們的A類普通股的發行，但須遵守其他 條件。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售A類普通股 股票時，我們都會通知銷售代理將要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、不得低於的最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。 我們這樣指示銷售代理後，除非銷售代理拒絕接受通知條款，否則銷售代理商已同意 根據其正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力，出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額 。銷售協議規定的銷售代理出售我們的A類普通股的義務受到 我們必須滿足的許多條件的約束。

我們將向銷售代理支付佣金，以代理 出售我們的A類普通股。銷售代理將有權獲得高達每股銷售總銷售價格的3.5％ 的佣金率的補償。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件， 目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們 同意向銷售代理補償與其法律顧問相關的費用和支出，金額不超過100,000美元， 每季度盡職調查更新最多10,000美元。我們估計，該產品的總費用，不包括根據銷售協議條款向銷售代理支付的薪酬 ，將約為42.5萬美元。

我們的A類普通股 的銷售結算將在第二個（第二個）工作日進行，也就是任何銷售之日之後的交易日，或者在常規交易的行業慣例中較早的 日結算，或者在我們和銷售代理商定的與特定交易有關的 的其他某個日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。沒有通過 託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理將在納斯達克資本市場交易結束後，根據銷售協議，每天通過他們作為銷售 代理出售A類普通股，向我們提供書面確認 。每份確認書都將包括當天通過他們作為銷售 代理出售的A類普通股的數量、我們向銷售代理支付的薪酬以及向我們支付的淨收益。

就代表我們出售A類普通股 股票而言，對於在 “市場發行” 中進行的銷售，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的報酬將被視為承保 佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向銷售代理提供賠償和繳款， 包括《證券法》規定的責任。

根據銷售協議進行的發行 將在 (i) 根據銷售協議發行和出售所有受銷售協議約束的A類普通股或 (ii) 銷售協議中允許的銷售協議終止，以較早者為準。

這份 銷售協議重要條款的摘要並不構成對其條款和條件的完整陳述。

銷售代理及其關聯公司將來 可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行發行期間，銷售代理商不得參與任何涉及我們的A類普通股的做市或穩定 活動。

法律事務

我們提供的證券 的有效性將由O'Melveny & Myers LLP傳遞。紐約州紐約州古德温 寶潔律師事務所代表銷售代理商參與本次發行。

專家們

Faraday Future Intelligent Electric Inc.截至2022年12月31日以及以引用方式納入本招股説明書的截至該年度的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Mazars US LLP進行審計，其報告以引用方式納入本招股説明書，其中 受權作為審計和會計專家。

法拉第未來智能 Electric Inc.截至2021年12月31日的財務報表以及當時截至本招股説明書的年度報表，參照截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告納入本招股説明書的財務報表（其中包含有關2021年財務報表附註2所述公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落 ）經授權的獨立註冊會計師事務所普華永道 LLP該公司是審計和會計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊 聲明的一部分。本招股説明書補充文件不包含 註冊聲明中包含的所有信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 上向公眾公開，網址為www.sec.gov。我們還維護一個位於 http; //investors.ff.com/ 的網站，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或 向美國證券交易委員會提供信息後，可以在合理可行的情況下儘快免費訪問美國證券交易委員會提交的這些文件和有關 的其他信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本 招股説明書補充文件的一部分，向美國證券交易委員會提交的報告除外，這些報告以引用方式特別納入此處。

任何確定所發行證券條款的文件均作為本招股説明書補充文件一部分的註冊聲明的證物提交，或者將通過修訂我們在S-3表格上的註冊聲明或在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他文件 的封面下提交，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要 ，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。您應參閲實際文件 以獲取對相關事項的更完整描述。完整的註冊聲明，包括其證物，可以從美國證券交易委員會或我們處獲得 ，如上所述。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件 來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的 的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 或在本招股説明書中被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。我們在本招股説明書中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件和報告（在每種情況下，被視為 的部分已根據美國證券交易委員會的規定提供但未提交）：

我們還以引用方式納入了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息 （除非其中另有説明，否則被視為已根據美國證券交易委員會規則提供 的部分除外，除非其中另有説明）本招股説明書 構成其一部分的註冊聲明的日期、生效之前以及所有證券發行完成之前根據本招股説明書和任何 招股説明書補充文件。自向美國證券交易委員會提交文件 之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件而言，在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的聲明 或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明 修改或取代了該聲明，該聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改 或被取代，否則不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。我們將免費向所有人，包括 任何受益所有人，向其提供招股説明書（或代替招股説明書的註冊通知）、本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有文件 的副本（這些申報的附錄除外，除非 該展品以引用方式特別納入所請求的文件中）。任何此類請求均可通過寫信 或致電以下地址和電話號碼提出：

法拉第未來智能電氣公司 收件人：投資者關係
南菲格羅亞街 18455 號

加利福尼亞州加迪納 90248

ir@ff.com

Faraday 未來智能電氣公司

$300,000,000

A 類普通股

認股證

我們可能會不時提議單獨或組合出售本招股説明書中描述的證券 ，按一個或多個類別或系列出售，金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。我們根據本招股説明書 出售的證券的總髮行價格將不超過3億加元。

本招股説明書概述了我們可能發行的證券 。每次根據本招股説明書發行任何證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關所發行證券的具體信息 。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或 更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件之間的信息有所不同，則您 應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克股票 市場上市，股票代碼為 “FFIE”。任何招股説明書補充文件都將表明由此發行的證券是否將在 任何證券交易所上市。

根據本招股説明書發行的A類普通股（“ A類普通股”）是法拉第未來智能電氣公司的股份，該公司是一家在特拉華州註冊成立的控股公司 。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，公司通過其運營子公司開展業務 。目前，我們在美國的大部分業務都是通過我們在美國註冊的經營 子公司開展的。我們還在中華人民共和國經營業務，並計劃將來通過我們在中華人民共和國 設立的子公司（統稱 “中國子公司”）在中國大陸和香港（合稱 “中國” 或 “中國”）開展重大業務 。我們的A類普通股的投資者應意識到，他們只購買特拉華州控股公司公司的股權 。我們目前在中國的業務存在各種風險， 我們在中國（包括香港）的業務可能擴張，後者受中國的政治和經濟影響。 最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下發表聲明，規範在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對尋求進行離岸證券發行或在海外上市的中國公司 的監管，採取新措施擴大網絡安全 審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動是新的， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的 實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規 將對我們的業務運營、我們接受外國投資和維持公司在美國 交易所上市的能力產生的潛在影響非常不確定。根據中國法律法規，中國政府可能會幹預或影響我們的中國子公司的運營，或隨時對在中國發行人進行的海外發行和外國投資施加更多控制權 ，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們的A類普通股價值大幅下降。此外， 政府和監管部門的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們和賣方股東 向投資者發行或繼續發行我們的A類普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關我們在中國的業務相關風險的詳細描述，請參閲”風險因素 — 與 FF 在中國的業務相關的風險” 在我們截至2022年12月31日止年度的最新10-K表年度報告中， 以引用方式納入此處。參見”在哪裏可以找到更多信息.”

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。除非附有描述 發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來發行和出售我們的證券。

投資我們的任何證券都涉及 高度的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第9頁中標題為 “風險因素” 的部分以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險 因素” 部分，以及本招股説明書 中以引用方式納入的文件中包含的 “風險 因素” 部分。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們是 “新興成長型公司” ，因此有資格獲得較低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 6 月 28 日

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊 流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3 表格註冊聲明 的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書 中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了根據本招股説明書構成的註冊聲明可能發行的證券 。每次我們根據本招股説明書構成的註冊聲明出售 證券時，將提供一份招股説明書補充文件，其中 包含有關該發行條款和該發行中出售的證券的具體信息。招股説明書補充文件 還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書和任何招股説明書補充文件之間的信息不同 ，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

您只能依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們 或代表我們 編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 ，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。如果有人向您提供了 不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人，我們都不會提出出售本招股説明書 中所述證券的要約。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息” 標題下描述的其他信息。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含的信息 僅在其相應 封面上的當天才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非 我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

美國 以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許我們在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書。 在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知 ，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發行和本招股説明書分發的任何限制。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 的 “公司” 是指在特拉華州註冊成立的控股公司法拉第未來智能電氣公司（f/k/a Property Solutions Acquisition Corp.），而不是其子公司，此處提及的 “FF”、 “我們”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指公司及其合併子公司。我們將 我們在美國的主要運營子公司法拉第與未來公司稱為 “FF U.S.”我們將我們在中國（包括香港）成立 的所有子公司統稱為 “中國子公司”，其完整清單載於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄21.1，該報告以引用方式納入此處 。提及的 “PSAC” 是指特拉華州的一家公司房地產解決方案收購公司、我們在業務合併完成之前的前身公司 （定義見此處），“Legacy FF” 是指根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.及其合併前的 合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明 的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。 我們還維護一個位於 http; //investors.ff.com/ 的網站，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供信息後，可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些美國證券交易委員會文件和其他有關公司的信息。 我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，向美國證券交易委員會提交的以引用方式特別納入此處的 報告除外。

任何確立所發行證券條款的文件均作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將通過 對我們S-3表格註冊聲明的修正案或在 表格最新報告或向 SEC 提交的其他文件的封面下提交，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明 均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。您應該參考實際文件，以獲得對相關事項的更完整的 描述。完整的註冊聲明，包括其證物，可按上述 向美國證券交易委員會或我們索取。

信息 我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向 SEC 單獨提交的 文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的 的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 或在本招股説明書中被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。我們在本招股説明書中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件和報告（在每種情況下，被視為已提供 但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外）：

我們還以引用方式納入了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息 （除非其中另有説明，否則被視為已根據美國證券交易委員會規則在 中提交的部分除外，除非其中另有説明）本招股説明書 構成其一部分的註冊聲明的日期、生效之前以及所有證券發行完成之前根據本招股説明書和任何 招股説明書補充文件。自向美國證券交易委員會提交文件 之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件而言，在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的聲明 或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明 修改或取代了該聲明，該聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改 或被取代，否則不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。我們將免費向所有人，包括 任何受益所有人，向其提供招股説明書（或代替招股説明書的註冊通知）、本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有文件 的副本（這些申報的附錄除外，除非 該展品以引用方式特別納入所請求的文件中）。任何此類請求均可通過書面或 致電以下地址和電話號碼提出：

法拉第未來智能電氣公司 收件人：投資者關係
南菲格羅亞街 18455 號

加利福尼亞州加迪納 90248

ir@ff.com

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入 的文件，包含1933年《證券法》第27A條、經修訂的 （“證券法”）和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測” “項目”、“潛力”、“應該”、“將” 或 “將” 等詞語來識別前瞻性陳述 這些術語的否定詞，或其他旨在識別未來陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。此外，這些陳述基於我們 管理層的信念和假設以及截至本招股説明書發佈之日我們管理層目前獲得的信息。 雖然我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但 此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的 調查或審查。前瞻性陳述本質上受風險 和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化。除其他外，以下因素可能導致實際業績 與前瞻性陳述中列出的結果不同：

此外， 我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性 陳述，包括此處以引用方式納入的文件，將被證明是準確的。這些陳述 本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

除非適用法律要求，否則我們 不計劃公開更新或修改此處包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述，無論是因為 任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書，包括此處以引用方式納入的 文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大不同 。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

關於 法拉第未來智能電氣公司

該公司

法拉第未來智能電氣公司（ “公司” 及其合併子公司 “FF”、“我們” 或 “我們的”） 是一家總部位於加利福尼亞的全球共享智能出行生態系統公司，其願景是顛覆汽車行業。

FF 總部位於加利福尼亞州洛杉磯，負責設計和設計下一代智能、互聯的電動汽車。FF 在其位於加州 漢福德的生產工廠生產汽車，通過與總部位於韓國的汽車製造商 Myoung Shin 有限公司簽訂的合同製造協議，未來額外的產能需求得到滿足。FF 在中國擁有額外的工程、銷售和運營能力 ，並且正在探索通過合資企業或其他安排在中國建立潛在製造能力的機會。

自成立以來，FF 在技術和產品方面創造了重大創新 ，以及以用户為中心的商業模式。我們相信，這些創新將使FF能夠在奢華 和性能方面樹立新的標準，從而提高生活質量並重新定義智能出行的未來。

企業信息

法拉第未來智能電氣公司於2020年2月11日註冊成立 ，成立為特拉華州的一家公司，名為 “房地產解決方案收購公司”(“PSAC”)， 為與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、 重組或類似業務合併而成立的特殊目的收購公司。2021 年 7 月 21 日，PSAC 完成了業務 組合（“業務合併”），並且 (i) PSAC 的全資子公司與 合併，併入 FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.，這是一家根據開曼 羣島法律註冊成立的有限責任公司（“Legacy FF”），Legacy FF作為公司的全資子公司在合併中倖存下來，以及 (ii) 註冊人 更名為 “法拉第未來智能電氣公司”Legacy FF 被視為公司的會計收購方。

我們的公司總部位於加利福尼亞州加迪納市南菲格羅亞街 18455 號 90248，我們的主要電話號碼是 (424) 276-7616。我們的網站位於www.ff.com， 我們的投資者關係網站位於investors.ff.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的任何部分， 未納入本招股説明書中。

中國子公司

該公司是一家在特拉華州 註冊的控股公司。Faraday&Future Inc.（“FF U.S.”）是FF在美國的主要運營子公司，成立 ，於2014年5月在加利福尼亞州成立。我們將我們在中國（包括香港）成立的所有子公司統稱為 “中國子公司”，其完整清單載於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告附錄21.1，該報告以引用方式納入。截至本招股説明書發佈之日， 我們在中國（包括香港）的唯一運營子公司是FF Automotive（中國）有限公司有限公司、鋭宇汽車（北京）有限公司 和上海法蘭汽車技術有限公司，均在中國成立。

如何通過我們的企業 組織轉移現金

下方組織結構圖顯示了截至本文發佈之日公司的 運營子公司*：

中華人民共和國的貨幣和資本轉移法規 要求我們遵守資本流入和流出中國的某些要求。公司能夠通過出資（增加公司對中國 子公司的資本投資）向中國子公司轉移 現金（美元）。公司可能會從中國子公司獲得申報為股息的現金或資產 。必要時，中國子公司可以通過公司間貸款，以 以下列方式相互轉移資金：

2019年，在加利福尼亞註冊成立 的美國子公司FF Inc. 向在香港成立的控股公司子公司FF Hong Kong Holding Limited發放了總額為120萬美元的貸款，這是2019年唯一涉及整個公司結構 現金或資產轉移的交易。2020年，樂視汽車（北京）有限公司中國子公司Ltd. 向Legacy FF分配了支付第三方發行的某些票據的義務，其本金和應計利息總額為2650萬美元。

同樣在2020年，在開曼羣島註冊成立的子公司Smart Technology Holdings Ltd. 以 的出資方式向FF Hong Kong Holding Limited轉移了總額為170萬澳元的現金，為中國子公司的運營提供資金。2021年，智能科技控股有限公司通過資本出資向 FF 香港控股有限公司總共轉移了3,210萬美元，為中國子公司的運營提供資金， 其中包括根據與業務合併結束有關的 單獨認購協議出售A類普通股的1,000萬美元收益。2021年8月，Legacy FF向FF汽車（珠海）有限公司提供了5000萬美元的貸款。 Ltd.，一家中國子公司，目的是與第三方簽訂技術許可協議。在2021年第四季度，我們將910萬美元的現金或資產 從智能科技控股有限公司轉移到了FF香港控股有限公司。在2022年和2023年迄今為止，FF美國分別向FF香港控股有限公司 提供了總額為800萬美元和800萬美元的貸款，為中國子公司的運營提供資金。我們將繼續評估中國子公司為其運營提供資金的要求 ，並打算酌情提供額外捐款。中國子公司未向公司轉移現金或其他資產， 包括以股息方式轉移。公司目前不計劃或預計將現金或其他資產從我們在中國的業務 轉移到任何非中國實體。

對中國公司的資本出資主要受 《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》管轄， 中國子公司的股息和分配受中國對股息和向中國境外各方支付的法規和限制。適用的 中華人民共和國法律僅允許我們的中國子公司從根據 中華人民共和國會計準則和法規確定的淨收入（如果有）中向公司支付股息。我們的中國運營子公司每年必須預留一部分淨收入（ 如果有），用於撥款的普通儲備金，直到此類儲備金達到相關實體註冊 資本的50％為止。這些儲備金不能作為現金分紅分配。在抵消前一財政年度的任何虧損 之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財政年度留存的利潤可以與本財年的可分配利潤 一起分配。此外，註冊股本和資本儲備賬户也被限制在中華人民共和國 提取，但不得超過每個運營子公司持有的淨資產金額。

中華人民共和國對現金外匯和轉賬的限制

根據中華人民共和國法律，如果滿足某些程序要求 ，則無需事先獲得國家外匯管理局（“SAFE”）或其當地分支機構的批准，即可在實體之間、跨境和向美國投資者支付經常賬户項目，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易。但是，如果人民幣（“CNY”）要兑換 外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得SAFE或其授權銀行的批准或註冊。中華人民共和國政府可不時 酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易獲得外幣。如果外匯管制 系統阻止我們的中國子公司獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求，則我們的中國子公司 可能無法以外幣向公司支付股息。此外，我們無法向您保證 將來不會頒佈具有進一步限制人民幣匯入或匯出中國的效果的新法規或政策。 鑑於現行限制或其任何修正案，我們無法向您保證，中國子公司將能夠為 其未來以外幣開展的活動提供資金，包括支付股息。

此外，根據中國法律，只能從可分配利潤中支付股息 。可分配利潤是根據中華人民共和國公認會計原則確定的淨利潤，減去任何追回的累計 虧損和向法定儲備金和其他儲備金撥款。我們的中國子公司應將法定財務報表中報告的淨利潤 的10％（抵消前一年的虧損後）計入法定盈餘準備金 ，直到儲備金達到其註冊資本的50％。因此，我們的中國子公司可能沒有足夠或任何可分配的 利潤來向我們支付股息。

中華人民共和國法律法規的要求

根據現行中華人民共和國法律法規， 我們的每家中國子公司都必須獲得營業執照才能在中國開展業務。我們的中國子公司均已獲得運營所需的 營業執照，並且沒有任何營業執照申請被拒絕。

隨着我們在中國業務的擴大，我們的中國子公司 將需要獲得中國監管機構的批准、許可、許可和註冊，例如國家市場監管總局 、國家發展和改革委員會、商務部和工業和信息部 技術部，負責監督電動汽車業務的不同方面。截至本文發佈之日，我們的中國子公司 對目前適用於他們的任何此類批准、許可、許可和註冊的申請均未被拒絕，但是 無法保證中國子公司能夠維持其現有許可證或獲得新的許可證。

我們認為，根據本招股説明書構成 註冊聲明發行A類普通股，不需要 任何中國當局（包括中國證券監督管理委員會（“CSRC”）和中國網絡空間管理局（“CAC”）的任何許可。在根據本招股説明書構成的 註冊聲明完成A類普通股發行之前，我們不會擁有超過一百萬的中國個人的個人 信息。在諮詢了我們的中國法律顧問方達合夥人之後，我們認為我們目前不受網絡安全 審查辦法的約束，即擁有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在海外上市之前必須向CAC申請 網絡安全審查。此外，截至本招股説明書發佈之日，經諮詢我們的中國法律顧問後， 我們不知道中國目前生效的任何其他法律或法規明確要求我們獲得中國證監會或其他中國當局的許可 才能根據本招股説明書構成 註冊聲明完成A類普通股的發行，也沒有收到任何查詢、通知或中國證監會或任何其他中國當局 在這方面發出的警告。中國當局最近頒佈了新的或擬議的法律法規，以進一步規範中國國內公司在海外進行的證券發行 或上市和/或外國對中國發行人的投資。根據這些 新的法律法規以及法律法規草案（如果以目前的形式頒佈），對於我們未來的證券 發行活動，我們可能需要向中國證監會履行申報和報告程序，並可能需要接受中國當局的網絡安全 審查。但是，我們是否能夠完全遵守要求 以獲得中國當局的此類許可和批准，或者向中國當局完成此類報告或備案程序，尚不確定。

風險 因素

投資我們的任何證券都涉及重大的 風險。在做出投資決策之前，除了本招股説明書 和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會 提交的最新10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下列出的具體風險，因為此類風險因素可能會被修改或補充我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告，包括隨後的 年度報告10-K表格和10-Q表季度報告，以及任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過 參考文獻整合的信息”。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。在 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能對我們的業務、經營 業績和財務狀況以及證券投資的價值產生不利影響。此外，過去的財務表現可能不是 未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。

使用 的收益

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中的規定，使用出售本招股説明書所涵蓋的任何證券的淨收益 。在等待任何具體申請之前，我們 可能會暫時將資金投資於短期投資，包括有價證券。

股本的描述

以下法拉第未來智能電氣公司（f/k/a Property Solutions Acquisition Corp. 或 “PSAC”）（一家在特拉華州註冊成立的控股公司（“FFIE”，及其子公司 “FF”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的”）的重大條款 的概要並不完整，受其約束，並完全受到 我們修訂和重述的章程以及經修訂和重述的章程（經修訂和生效的我們的 “章程”）的條款進行限定， 每項章程均作為證物提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款 。

法定股本

經修訂的經修訂和重述的章程 授權發行最多17.75億股普通股和優先股，包括16.9億股 A類普通股、75,000,000股B類普通股（“B類普通股”）和1,000萬股優先股， 面值每股0.0001美元（“優先股”）。

截至2023年6月16日，已發行的 有1,327,495,100股A類普通股、64,000,588股B類普通股和一股優先股。

普通股

A類普通股和B類 普通股的持有人有權就所有記錄在案的股份獲得一票表決，以供股東表決。根據經修訂的 股東協議，FF Top告知公司，預計公司將向公司股東提交一份提案，請 批准，以修訂經修訂和重述的章程，規定 (i) FF Global擁有所有已發行股份的 公司B類普通股的投票權為每股10票，以及 (ii) 公司B類普通股的投票權 } 在出現合格股票市值之後，股票將從每股10張選票增加到每股20張選票。 A “合格股票市值” 是指在任何連續20個交易日結束時，FF的交易量加權 平均總股票市值至少為30億美元，計算方法是將確定時納斯達克（或PSAC證券上市交易的其他證券交易所）A類普通股的平均每股收盤價 乘以當時的總數已發行的A類普通股、B類普通股和FFIE的其他股份 。在該提案獲得批准並對經修訂和重述的章程進行相應修訂之前，B類普通股 的持有人有權對每股記錄在冊的股票獲得一票，而將B類普通股的投票權提高到每股10票需要200億美元的股票市值。

B類普通股有權隨時將 轉換為A類普通股，兑換率為每股B類普通股一股 股。A類普通股無權轉換為B類普通股。

的董事選舉沒有累積投票，因此，被投票 選舉董事的普通股所代表的投票權超過50％的持有人可以選舉所有董事。

普通股持有人將沒有任何轉換、 優先認購權或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

經修訂和重述的章程授權 發行10,000,000股優先股，其名稱、權利和優惠將由董事會不時決定 。董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有股息、清算、轉換、 表決權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的優先股；前提是任何 發行的每股超過一票的優先股都需要B類普通股大多數已發行股份 股的持有人事先批准。此外，優先股可以用作阻止、推遲或阻止 改變對FF的控制權的一種方法。

A 系列優先股

A系列優先股的持有人 有權為每股記錄在案的股票獲得6,000,000,000張選票，但只有在反向股票拆分提案獲得股東批准之前，才有權對任何反向 股票拆分提案進行投票，並且沒有投票權 除外，其投票支持和反對此類反向股票拆分提案 } 與普通股的比例相同，對此類反向股票拆分提案投贊成票和反對票的比例相同（任何股份由於棄權、經紀人未投票或以其他方式未被投票的普通股 反向股票（ 拆分提案）以及（ii）除非三分之一（1/3）普通股的持有人親自或通過代理人出席提交反向股票拆分提案供股東批准（或任何續會）的股東會議 其中）。對於任何反向股票拆分提案，A系列優先股的股票將與普通股一起作為單一類別進行投票。 A系列優先股沒有其他投票權，除非特拉華州通用公司法另有規定。

在 進行公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤時，無論是自願還是非自願地， 根據該向股東分配公司資產或對價，A系列優先股的持有人 將有權在因普通股持有人的所有權向普通股持有人支付任何款項之前獲得一筆款項 等於 100.00 美元。

未經公司董事會事先書面同意 ，在股東批准反向股票拆分之前， A系列優先股不得在任何時候轉讓。

A系列優先股的已發行股份 將全部但不部分贖回，贖回價格為100.00美元，從合法可用的 資金中支付，(i) 如果此類贖回是由公司董事會自行決定下令進行的，則在董事會自行決定規定的時間和日期自動生效 ，或 (ii) 在股東批准後立即自動生效 的反向股票拆分。

A系列優先股的股份 不可轉換為 公司任何其他類別或系列的股票或其他證券的股份，也不可交換為 的股份。

A系列優先股的 股無權獲得股息。

已授權但未發行的優先股

我們授權但未發行的普通股和優先股 股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括用於籌集額外資本的 未來發行、收購和員工福利計劃。授權但未發行且未保留的 普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、 要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

特拉華州 法、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程的某些反收購條款

根據經修訂和重述的章程， FF 的某些反收購條款如下：

股東特別會議

經修訂和重述的章程規定，股東特別 會議只能由 (i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 董事會多數票 票數的人員召開。

股東 提案和董事提名的提前通知要求

經修訂和重述的章程規定，尋求在FF的股東特別會議上開展業務或提名候選人蔘加FF 股東特別會議董事候選人的股東 必須及時以書面形式通知其意向，但根據股東協議，FF Top Board 的指定人員有某些例外情況。為了及時起見，FF 主要執行辦公室的股東通知必須不遲於第90天營業結束，也不早於前一屆股東特別會議週年紀念日之前的第120天 營業時間。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入FF年度委託書的 提案必須遵守其中規定的通知期限。經修訂的章程和 重述的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止 FF 股東將事項提交股東特別會議或在 FF 的 股東特別會議上提名董事。

已授權但未發行的股票

FF的已授權但未發行的普通股 和優先股無需股東批准即可在未來發行，並可用於各種公司 用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權的 但未發行且未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得 FF 控制權的嘗試。

獨家論壇精選

經修訂和重述的章程要求，在 法律允許的最大範圍內，以FF的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級職員和僱員 違反信託義務的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州財政法院提起，如果提起訴訟的 在特拉華州以外的地方提起，則提起訴訟的股東將被視為同意送達訴訟程序該股東的 律師，但特拉華州財政法院認定的任何訴訟 (A) 除外有一個不可或缺的當事方 不受大法法院的管轄（且該當事方不同意大法院 的屬人管轄權），(B) 該當事方受大法法院以外的法院或法院 的專屬管轄權，或者 (C) 大法官沒有屬事管轄權。經修訂和重述的 章程還要求美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何 投訴的唯一論壇，該投訴主張根據經修訂的1933年《證券法》和/或經修訂的1934年《證券交易法》 引起的訴訟原因。任何購買或以其他方式收購普通股權益的個人或實體均應被視為已通知 並同意經修訂和重述的章程中的論壇條款。

這種法庭選擇條款可能會限制股東 向其認為有利於與FF或FF的任何董事、高級職員、其他 員工或股東的糾紛向司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。FF 無法確定法院是否會裁定 本條款是否適用或可執行，如果法院認定修正後的 和重述章程中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，FF 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟 相關的額外費用，這可能會損害 FF 的業務、經營業績和財務狀況。

經修訂和重述的章程規定， 專屬法庭條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。

董事和高級管理人員的責任和賠償限制

經修訂和重述的章程規定， 董事和高級職員將在特拉華州現行或將來可能修訂的特拉華州法律授權的最大範圍內獲得賠償。

經修訂和重述的章程還允許FF 代表任何高管、董事或僱員為其行為產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。FF 購買了一份董事和高級職員責任保險 保單，該保單為 FF 的董事和高級管理人員在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的費用 ，並保證 FF 履行其向董事和高級管理人員提供賠償的義務。

這些條款可能會阻止股東 以違反信託義務為由對FF的董事提起訴訟。這些條款還可能起到降低 針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性的作用，儘管這樣的行動如果成功，可能會使 FF 和 FF 的股東受益。此外，如果FF根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用 和損害賠償，則股東的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險 和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

就根據上述規定允許FF的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言， 或其他規定，FF被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。

絕大多數人投票修改我們的章程以及經修訂和重述的章程的某些條款

我們的修訂和重述章程要求有權投票的已發行股本中至少三分之二的表決權持有人投贊成票 票， 修改我們經修訂和重述的章程的某些條款。此外，我們的章程規定，股東有權 採納、修改或廢除章程；但是，股東的此類行動需要持有人對有權投票的已發行股本的至少三分之二的投票權投贊成票。

特拉華州通用 公司法第 203 條

我們 受 DGCL 第 203 條的約束，該條規定，除某些規定的例外情況外，公司在 股東成為利益股東後的三年內不得與任何 “利益股東”（定義見下文）進行 業務合併，除非：

“利益股東” 是指擁有公司15％或以上已發行的 有表決權股票的任何人（公司和任何直接或間接持有多數股權的子公司除外），或者是公司的關聯公司或聯營公司，並且在決定之日之前的三年內任何時候擁有公司15％或以上的已發行的 有表決權股票，以及關聯公司 及其關聯公司 及其關聯公司這樣的人。

DGCL 的某些條款 以及我們經修訂和重述的章程和章程的反收購效力

DGCL 以及上文討論的經修訂和 重述的章程和章程的某些條款，包括與我們錯開董事會、罷免董事 和填補空缺相關的條款、預先通知條款、禁止股東通過書面同意採取行動，以及修訂章程和重述章程的某些條款的絕大多數投票要求，無論是單獨還是組合使用，都可能使 br} 收購我們更加困難，可能會延遲、推遲或阻礙要約或其他報價股東可能認為 符合其最大利益的收購嘗試，包括可能導致向股東支付的溢價高於股票市場 價格的收購嘗試。這些規定還可能使個人 更難罷免或更換董事會的現任成員，從而促進我們管理層的連續性。

過户代理人和註冊商

我們普通 股票的過户代理人和註冊機構將是位於紐約州街1號的大陸證券轉讓和信託公司，10004。

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “FFIE”。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買我們的 普通股。我們可以獨立發行普通股或與普通股一起發行認股權證。與其他證券 一起出售的認股權證可以附屬於我們的普通股或與普通股分開。我們可能會根據我們 與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在與所發行的 認股權證的特定發行相關的招股説明書補充文件中提及這些協議。如果我們指定認股權證代理人，則該認股權證代理人將僅充當我們與認股權證相關的代理人，不會 為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何認股權證有關的 招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款可能包括 以下部分或全部內容：

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書 補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的 到期日的指定時間內隨時行使認股權證。在到期日的指定時間之後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的 招股説明書補充文件中的説明行使。在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司 信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的標的證券。如果行使的認股權證 證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

適用的招股説明書補充文件 中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將參照適用的 認股權證協議形式進行全面限定，包括描述所發行系列認股權證條款的認股權證和將向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的 。

分配計劃

我們 可能會不時通過一次或多筆交易發行和出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

此外，我們通過以下方式發行和出售本招股説明書中描述的部分或全部證券，包括但不限於 ：

每一次證券發行的 招股説明書補充文件將規定證券的發行條款和分銷方式 ，並將確定與本次發行相關的承銷商、交易商或代理人的任何公司，包括：

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中所述證券的 要約和出售 可能會不時地在一筆或多筆交易中生效，包括私下協商的交易，可以是：

在 證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為以 的承保折扣或佣金形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能作為代理人行事 的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折****r} 優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤 都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權對特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款 。

我們根據招股説明書 補充文件出售的任何證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。一個或多個承銷商可能會在證券上市 ，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

對於任何發行，承銷商 可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入 以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量比 在發行中需要購買的數量還要多。穩定交易包括為防止證券市場價格在發行期間下跌 而進行的出價或買入。承銷商也可以徵收罰款出價。當 特定承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中向承銷商出售了該承銷商出售或以該承銷商的賬户回購了該承銷商的證券。承銷商的這些活動 可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券 的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止 。承銷商可能會進行超額配股。如果任何承銷商在發行中開設證券 的空頭頭寸，他們出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量，則承銷商 可以通過在公開市場上購買證券來減少空頭頭寸。

參與 證券發行的承銷商、交易商或代理人，或其關聯公司或關聯公司，可能在正常業務過程中與 我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務，他們可能已經收到或獲得慣常費用和 費用報銷。

法律 事項

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則有關本招股説明書所發行證券有效性的某些法律問題將由O'Melveny & Myers LLP移交給我們 。法律顧問 可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務，這些法律事務將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家

法拉第未來智能電氣公司截至2022年12月31日以及以引用方式納入本招股説明書的財務 報表已由獨立註冊會計師事務所Mazars US LLP審計，如其作為審計和會計專家的授權在此以引用方式納入的 報告中所述。

法拉第未來智能電氣公司截至2021年12月31日的財務 報表以及截至該年度的財務 報表參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書 （其中包含有關2021年財務報表附註2所述公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落）由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的授權 該公司是審計和會計方面的專家。

高達 90,000,000 美元

法拉第未來 智能電氣公司

A 類普通股

招股説明書

2023年9月26日