美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據證券第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年交易所 法案

我的 SIZE, INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

我的 SIZE, INC.

特別會議通知

和

代理 聲明

會議 將於 2024 年 4 月 15 日上午 10:00（當地時間）舉行

Barnea Jaffa Lande & Co 律師事務所辦公室，以色列特拉維夫哈拉克維特街 58 號 6777016

我的 SIZE, INC.

股東特別大會通知

TO 將於 2024 年 4 月 15 日舉行

My Size, Inc.（“我的規模”、“公司”、 “我們” 或 “我們的”）的 股東特別會議（“特別會議”）將於2024年4月15日上午10點在以色列特拉維夫哈拉凱維特街58號的Barnea Jaffa Lande & Co律師事務所辦公室舉行。（當地時間），考慮以下提案：

由於 這些提案對公司及其股東具有重要意義，因此每位股東在特別會議 上親自或通過代理人進行投票至關重要。

這些 提案已在隨附的委託書中詳細列出，我們敦促您仔細閲讀該委託書。出於委託書中 所述的原因，您的董事會建議對反向股票拆分提案和休會 提案投贊成票。公司打算在2024年3月25日左右將本通知所附的委託書和代理卡郵寄給所有有權在特別會議上投票的股東。只有在 2024 年 3 月 25 日營業結束時登記在冊的股東才有權出席會議並在會上投票。所有有權在特別會議上投票的股東名單將在正常工作時間內在公司主要辦公室公佈 ，供任何股東在特別會議舉行之前的10天內出於與 特別會議相關的任何目的進行審查。誠摯邀請股東參加特別會議。但是，無論您是否計劃親自出席會議，您的股票都應有代表權並投票。閲讀隨附的委託書後， 請立即在隨附的委託書中籤署、註明日期並交還隨附的委託書，然後將其放入我們為方便起見 提供的隨附後付費信封中，以確保您的股票得到代表。如果您確實出席了會議並希望親自對您的股票進行投票，則可以撤銷 您的代理人。

無論您是否計劃親自參加會議，都請儘快投票，以確保您的選票被計算在內。

關於將於 2024 年 4 月 15 日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要 通知。代理 聲明可在www.proxyvote.com上查閲。

目錄

我的 Size, Inc.

海亞登街 4 號，郵政信箱 1026，

機場 City，以色列，7010000

代理 聲明

特別的 股東大會

2024 年 4 月 15 日

本 委託書與公司董事會徵集代理人有關，該代理人將在 股東特別會議上進行表決。該特別會議將於2024年4月15日上午10點在公司法律顧問Barnea Jaffa Lande & Co律師事務所的辦公室舉行。（當地時間），以及任何延期或休會 。代理材料將在2024年3月25日左右郵寄給股東。

代理和招標的可撤銷性

執行特此請求的委託書的任何 股東都有權在代理人投票之前將其撤銷。 可以通過出席特別會議並親自對股票進行表決，或者在特別會議之前向公司 主要辦公室的公司祕書提交書面撤銷通知或日期稍後妥善執行的委託書面撤銷。 公司董事、高級管理人員和其他員工可以通過個人面試、電話、傳真 發送或電子通信來徵集代理人。不會為任何此類服務支付額外補償。本次代理申請 由公司進行，該公司將承擔與郵寄本委託聲明和委託代理相關的所有費用。

記錄 日期

在2024年3月21日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東 將有權收到會議通知、出席會議和 投票。

為什麼 我會收到這些材料？

公司已通過郵寄方式向您交付了這些材料的印刷版本，這些材料與公司徵集代理人 用於特別會議有關。這些材料描述了公司希望您投票的提案，還向您提供了有關這些提案的 信息，以便您做出明智的決定。

這些材料中包含什麼 ？

這些 材料包括：

代理卡是什麼 ？

代理卡使您可以任命我們的首席執行官羅南·呂宋和我們的首席財務官奧爾·克萊斯作為您在特別會議上的代表 。填寫並歸還代理卡，即表示您授權 Luzon 先生和 Kles 先生根據您在代理卡上的指示在特別會議上對您的股票 進行投票。這樣，無論您是否參加特別會議，都將對您的股票進行投票。

特別會議的目的是什麼？

在 我們的特別會議上，股東將就本代理人 聲明封面上特別會議通知中概述的事項採取行動，包括授予董事會 (i) 修改經修訂和重述的 公司註冊證書（“公司註冊證書”）以根據以下規定對已發行和流通的普通股進行一次或多次合併普通股將按比例合併並重新分類為一（1）股普通股 股在 1 比 2 到 1 比 15 之間（“反向股票拆分”）；以及（ii）確定 是安排有權獲得部分權益的股東處置部分權益，以現金支付截至確定有權獲得此類份數的普通股部分的公允價值，還是讓股東有權從我們的過户代理處置 ，代替任何小數股，將普通股的數量四捨五入到下一個整數，前提是 ，（X）我們不會反向生效總共超過1比15的股票拆分，以及（Y）任何反向股票拆分 均不遲於2025年4月15日完成（“反向股票拆分提案”）。

為什麼 反向股票拆分提案很重要？

如果實施反向股票拆分， 的主要目標是提高普通股的每股價格，以重新遵守 納斯達克資本市場關於維持每股1.00美元的最低出價的持續上市要求。 如果我們在2024年5月1日之前沒有證明遵守納斯達克資本市場的最低出價要求，我們將收到納斯達克股票市場有限責任公司工作人員的 書面通知，告知我們的普通股將退市。董事會認為 維持普通股在納斯達克資本市場的上市符合公司和股東的最大利益。 有關反向股票拆分提案的原因及其總體影響（如果已實施）的更多信息，請參閲本委託聲明中題為 “第 1 號提案：反向股票拆分提案” 的 部分。

是什麼構成法定人數？

記錄日已發行和流通 普通股數量的三分之一的持有人親自或通過代理人出席會議， 將構成允許會議開展業務的法定人數。截至記錄日期，公司共發行和流通普通股5,131,668股，每股有權在會議上獲得一票表決。因此，必須有1,710,556股普通股的持有人 在場才能確定法定人數。棄權、扣留選票和經紀商 不投票（如 “什麼是經紀商不投票？” 中所述）以下）被視為出席並有權投票的股份，以確定法定人數。

登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的實益所有者有什麼區別 ？

我們的大多數 股東將股票存放在經紀公司、銀行或其他提名持有人的賬户中，而不是以自己的名義持有股票證書 。如下所述，記錄在案的股票和以街道 名義實益擁有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果 您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理商vStock Transfer, LLC註冊，則您被視為 是這些股票的登記股東，並且特別會議通知和委託聲明由公司直接發送給您 。作為登記在冊的股東，您有權通過將代理卡退還給我們來指導您的股票投票。 無論您是否計劃參加特別會議，請填寫、註明日期、簽署並歸還代理卡，以確保您的投票被計算在內。

以街道名稱持有股份的受益 所有者（非以色列經紀公司、銀行、經紀交易商或其他提名持有人）

如果 在記錄日期，您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他提名持有人的賬户中，則您被視為 以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且特別會議通知和委託書由該組織轉發給您 。 在特別會議上進行投票時，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有 的股份進行投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您收到該組織的有效委託書，否則您不得在特別會議 上親自對這些股票進行投票。

我如何投票 ？

您的 票對我們非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請根據代理卡或投票指示表（由您的經紀人或其他中介機構提供）上的説明 由代理人進行投票。提交 投票有三種便捷方式：

董事會已任命我們首席執行官羅南·呂宋和首席財務官奧爾·克萊斯擔任特別會議的 代理人。

如果 您填寫並簽署了代理卡，但沒有為一項或多項提案提供説明，則指定的代理人將 或不會對您的股份進行投票，如 “如果我不給出具體的投票指示會怎樣？” 中所述 如下。我們預計特別會議之前不會有任何其他事項，但如果在 會議之前妥善處理任何其他事項，則指定的代理人將根據適用法律及其判決對您的股票進行投票。

如果 您以 “街道名稱” 持有股份，並填寫了經紀人或其他中介機構 提供的投票指示表，但一項或多項提案除外，則根據提案，您的經紀人可能無法就這些提案對您的股票 進行投票。請參閲 “什麼是經紀人不投票？”以上。

即使 如果您目前計劃參加特別會議，我們也建議您通過電話或互聯網進行投票，或如上所述退還代理卡或 投票説明，這樣，如果您以後決定不參加特別會議或 無法出席，您的選票將被計算在內。

是如何計算選票的？

選票 將由為特別會議任命的選舉檢查員計算，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 的選票、棄權票和經紀人不投票（如果有）。

什麼是 經紀人不投票？

如果 您的股票以街道名稱持有，則必須指示持有您股份的組織如何對您的股票進行投票。如果您簽署了 代理卡，但沒有提供有關經紀商應如何對 “常規” 提案進行投票的説明，則經紀商將按照董事會的建議對您的 股票進行投票。如果股東沒有就 “非例行” 事項及時向其經紀人或被提名人發出客户指示，則由此代表的股票（“經紀人無票”）不能由 經紀人或被提名人投票，但在確定是否達到法定人數時將計入其中。

我們 預計，根據紐約股票 交易所規則，反向股票拆分提案和休會提案將被視為 “常規” 事項。因此，我們預計，即使該組織 沒有收到您的投票指示，經紀公司、銀行、經紀交易商或其他提名持有人也將擁有 全權投票權，可以根據反向股票拆分提案和延期提案對您的股票進行投票。但是，某些組織可能會在沒有受益持有人 的指示的情況下選擇不對股票進行投票，即使他們有自由裁量權。因此，如果您是受益持有人，請按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的説明 指示該組織您希望如何對股票進行投票。

什麼是 棄權？

棄權是股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇。根據特拉華州法律，棄權票被算作出席特別會議並有權在特別會議上投票的股份。

如果我不給出具體的投票指示 會怎樣？

登記在冊的股東 。 如果您是登記在冊的股東，並且您在沒有給出具體的投票指示的情況下籤署並歸還了代理卡，則 代理持有人將按照董事會建議的方式就本委託聲明 中提出的所有事項對您的股票進行投票，代理持有人可以就適當提交給 特別會議表決的任何其他事項自行決定。

以街道名稱持有的股份的受益 所有者。 如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且未向持有您股份的組織 提供具體的投票指示，則根據各國家和地區證券交易所的規定，持有您股份的 組織通常可以對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。

每個提案所需的投票是多少 ？

反向股票拆分提案和延期 提案需要對此事投的多數票中的 贊成票才能獲得批准。對該修正案的任何棄權票或經紀人不投票均不算作對修正案的贊成或反對票，也不會影響提案的結果。預計經紀商不會對這兩項提案進行投票，因為預計每項提案都將被視為 “常規” 事項。

董事會的建議是什麼？

董事會的建議與本委託書中每個項目的描述一起列出。總之，董事會建議 進行投票：

持不同政見者的 評估權

根據特拉華州法律或本公司與本次招標有關的 管理文件，我們普通股的持有人 沒有評估權。

如何向家庭交付代理材料？

對於 共享一個地址的合格股東，我們只能向該地址 發送一份通知或其他特別會議材料，除非我們收到該地址的任何股東的相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法 旨在降低我們的印刷和郵寄成本。但是，如果居住在該地址的登記股東希望將來收到 單獨的通知或委託書，他或她可以聯繫位於以色列機場城海亞登街4號的My Size, Inc.，郵政信箱1026， 7010000，收件人：公司祕書或致電+972 3 600 9030。收到我們通知或其他特別會議材料多份 副本的登記在冊的合格股東可以通過相同的方式聯繫我們申請入住。通過銀行、經紀人或其他中介擁有股份 的股東可以通過聯繫中介申請入住。

我們 特此承諾，應書面或口頭要求，立即將通知或其他特別會議材料的副本交付給股東 ，並將文件單一副本送達的共享地址。申請應通過上述 地址或電話號碼發送給公司祕書。

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件，可以獲得我們的章程的 副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的 公司祕書，獲取有關提出 股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

會議上將採取的行動

提案 1.-反向股票拆分提案

我們的 董事會認為，如下文 所述，授予董事會修改公司註冊證書的自由裁量權，以實現公司已發行和流通普通股的反向股票拆分（“反向股票拆分修正案”），這既符合公司的最大利益，也符合公司的最大利益。

向特拉華州國務卿提交的 表格的反向股票拆分修正案載於附錄A（根據 的適用要求進行的任何變更，公司可以向特拉華州國務卿提交一項或多項修正案，以使多個 批准的提案生效）。

該提案的批准 將允許（但不要求）我們董事會對我們已發行和流通的 普通股進行一次或多次反向股票分割，比例不低於 1 比 2，不超過 1 比 15，確切比率將設定在 這個範圍內的數字，由董事會自行決定，前提是董事會決定生效 反向股票拆分和此類修正案應不遲於2025年4月15日 向特拉華州有關當局提交。公司不得實施總額超過1比15的反向股票拆分。我們認為，允許我們 董事會將比率設定在規定範圍內，將使我們能夠靈活地實施反向股票拆分 ，以最大限度地提高股東的預期收益。在確定比率（如果有）時，我們的董事會 可能會考慮以下因素：

如果我們的 董事會自行決定反向股票拆分不再符合公司及其 股東的最大利益，則保留選擇放棄反向股票拆分（包括任何或所有擬議的反向股票拆分 比率）的權利。

根據 董事會確定的反向股票拆分比例，董事會確定不少於2股且不超過15股的現有 普通股將合併為一股普通股。公司不得影響總額超過 1 比 15 的 反向股票拆分。我們的董事會將擁有自由裁量權， 決定是否安排有權獲得部分股權的持有人處置部分權益，以現金支付截至有權獲得此類份數的持有人確定之時股份的公允價值，或者授權持有人從 公司過户代理人那裏獲得四舍五入的股份數量，以代替任何小數股份下一個整數。為實現反向股票拆分而對公司註冊證書的修訂 將僅包括 我們董事會為股東的最大利益而確定的反向分拆比率，並且所有其他按不同比率提出的擬議修正案都將放棄 。

反向股票拆分的原因 ；反向股票拆分的潛在後果

我們 批准和推薦反向股票拆分的主要原因是提高普通股 股的每股價格和買入價，以重新遵守納斯達克的持續上市要求，並使普通股對某些機構 投資者更具吸引力，這將為更強大的投資者基礎提供更強大的投資者基礎。

2023年11月3日，《納斯達克上市資格》通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 。通知規定，我們有 180 個日曆日，或在 2024 年 5 月 1 日之前，重新遵守最低出價規則。如果在2024年4月30日之前的任何時候， 我們的普通股的出價至少為每股1.00美元，持續至少10個工作日，則納斯達克預計將向我們提供 書面合規確認書，上市合規事宜將結束。如果我們未能在 的第一個合規期內恢復合規，則公司可能有資格再延長180天，前提是該公司符合公開持股股份 市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準（ 出價要求除外），並且需要在第二個合規期內提供書面通知，説明其彌合缺陷的意圖。 如果公司沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個合規期內恢復合規，則 納斯達克將向公司通報其將公司普通股退市的決定，屆時公司將有機會 就退市決定向聽證小組提出上訴。

在沒有其他因素的情況下，減少 普通股的已發行數量通常會提高普通 股票的每股市場價格。儘管反向股票拆分的目的是提高普通股的價格，但是， 無法保證，即使反向股票拆分生效，如果我們的普通股將來不符合最低出價要求，我們的普通股的出價也足以使我們保持對納斯達克最低出價要求的遵守 的最低出價要求。

此外，我們認為反向股票拆分將使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為我們認為 我們普通股的當前市場價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和投資公眾中的其他成員 購買股票。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例 要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個人經紀人向其客户推薦低價股票 。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票 交易的處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的 百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此當前普通股的平均每股價格可能導致 個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價較高時的 。我們認為，反向股票拆分將使我們的普通股成為許多投資者更具吸引力和更具成本效益的 投資，這反過來將提高普通股持有者的流動性。

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少 普通股的已發行數量旨在提高我們普通股的 每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票 拆分如果完成，將帶來上述預期收益，也無法保證在 反向股票拆分後我們的普通股的市場價格會上漲，反向股票拆分的結果是我們將能夠達到或維持超過納斯達克最低 買入價要求的出價，或者普通股的市場價格將來不會下跌。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少 成比例增長。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值 可能低於反向股票拆分前的總市值。

實施反向股票拆分的程序

反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案的申報（“生效時間”） 中規定的晚些時候生效。提交反向股票拆分 修正案的確切時間和反向股票拆分的比率（在批准的範圍內）將由我們董事會根據 其對何時採取此類行動以及以什麼比率對公司和股東最有利的評估來確定。此外，如果董事會 在提交《反向股票拆分修正案》之前的任何時候自行決定進行反向股票拆分不再符合我們的最大利益和股東的最大利益， 我們董事會保留選擇 不進行反向股票拆分的權利，即使股東批准也沒有采取進一步行動股票分割。

反向股票拆分對已發行普通股持有人的影響

根據 董事會確定的反向股票拆分比例，現有普通股中最少2股，最多15股 股將合併為一股新的普通股。根據截至記錄日已發行和流通的5,131,668股普通股 ，如果反向拆分的比率為1比2，則在反向拆分之後，公司將立即發行和流通約2,565,834股普通股（不對小數股四捨五入生效），大約641,459股已發行和流通的普通股（不對小數股四捨五入生效） 股），如果反向拆分的比率為 1 比 8，並且發行了大約 342,112 股普通股以及如果反向拆分的比率為 1 比 15，即本提案允許的總比率 ，則未兑現 （不影響小數股的四捨五入）。在此範圍內選擇的任何其他比率都將導致交易後發行的普通股數量在2,565,834股至342,112股之間， 股數在2,565,834股至342,112股之間。上述規定並未使（i）截至記錄日行使未償還期權和限制性股票單位時可發行的201,944股 股普通股；以及（ii）截至記錄日行使未償認股權證時可發行的6,044,294股普通股 股生效。

如果實施反向股票拆分， 實際發行的股票數量將取決於反向股票拆分 比率和反向股票拆分（如果有）的數量，這些數量最終由董事會決定。

反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的百分比所有權 權益，但下文 “部分股票” 中所述的除外，由於反向股票拆分而有權獲得部分股份的普通股記錄持有人將四捨五入到下一個整數。此外，反向 股票拆分不會影響任何股東的比例投票權（視分股的待遇而定）。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股 可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於 100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。

生效後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”） 號碼，該數字用於識別我們的普通股，並且需要按照下述程序將帶有舊CUSIP編號的股票憑證兑換 換成具有新CUSIP編號的股票證書。生效後， 將繼續遵守1934年《證券交易法》的定期報告和其他要求，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MYSZ”。反向股票拆分的目的不是， 也不會起到《交易法》第13e-3條所述的 “私有交易” 的作用。

在 反向股票拆分的生效時間之後，我們普通股的拆分後市場價格可能低於拆分前價格乘以 乘以反向股票拆分比率。此外，減少已發行股票數量可能會損害我們普通股的流動性， 這可能會降低我們普通股的價值。

已授權 股普通股

反向股票拆分不會改變公司註冊證書 下公司普通股的授權數量。由於已發行和流通的普通股數量將減少，因此剩餘可供發行的普通股 數量將增加。目前，根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本由 250,000,000 股普通股組成。

在 受納斯達克限制的前提下，可供發行的額外股票可以隨時在未經股東批准的情況下發行， 由我們董事會全權決定。授權和未發行的股票可以以現金、收購或用於 被認為符合公司最大利益的任何其他目的發行。

通過 增加已授權但未發行的普通股數量，在某些情況下， 反向股票拆分可能會產生反收購效應，儘管這不是董事會的意圖。例如，董事會 有可能向可能站在董事會一邊反對董事會認定 不符合公司或其股東最大利益的收購要約的持有人發行此類額外授權但未發行的股份 ，從而推遲或阻礙對公司的收購或控制權的轉移。因此，反向股票拆分可能會阻止 未經請求的收購嘗試。反向股票拆分 可能會阻止啟動任何此類未經請求的收購嘗試，從而限制公司股東以 收購嘗試中普遍提供的或合併提案中可能提供的更高價格出售其股票的機會。反向股票拆分可能會使公司的 現任管理層，包括現任董事會，保留其地位，使其處於更有利的地位，抵制股東在對公司業務行為不滿意時可能希望做出的改變 。但是，董事會 不知道有人企圖控制公司，董事會也沒有批准反向股票拆分，其意圖是 將其用作一種反收購手段。

受益 普通股持有人（即以街道名持有的股東）

實施反向股票拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他 被提名人持有的股票與以其名義註冊股票的註冊股東相同的方式對待。銀行、經紀商、託管人或其他 被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人實施反向股票拆分。但是， 這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處理反向 股票拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵向銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有我們普通股的股東在這方面有任何疑問 的股東聯繫他們的銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

已註冊 “Book-Entry” 普通股持有人（即在過户代理人的賬簿和記錄上註冊但不持有股票證書的股東）

我們的某些 註冊普通股持有人可能以電子方式向過户代理人持有部分或全部股份。 這些股東沒有股票證明他們對普通股的所有權。但是，他們會收到一份 報表，反映其賬户中註冊的股票數量。

以電子方式向過户代理人持有股票的股東 無需採取行動（交易所將自動進行） 即可獲得反向股票拆分後的全股普通股，但分股的待遇會有所調整。

普通股認證股的持有者

在生效時間之後，我們的過户代理將向以認證形式持有我們普通股的股東 發送一份送文函。 送文函將包含指示，説明股東應如何將其代表我們普通股 股的證書（“舊證書”）交給過户代理人，以換取代表反向股票拆分後相應數量的普通股 股的證書（“新證書”）。在股東向過户代理人交出所有舊證書以及正確填寫和執行的 送文函之前，不會向該股東頒發任何新證書 。任何股東都無需支付轉賬或其他費用來交換他或她的舊 證書。然後，股東將收到一份新證書，該證書代表他們因反向股票拆分而獲得 全股普通股的數量，但須遵守下述對零股的處理。在交出之前，我們 將把股東持有的未償還的舊證書視為取消，僅代表這些股東有權獲得的反向 股票拆分後普通股的全股數量，但須視小額股份的待遇而定。提交交換的任何舊證書 ，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動兑換成新證書。 如果舊證書的背面有限制性圖例，則新證書頒發時將使用與舊證書背面相同的 限制性圖例。

公司預計，我們的過户代理人將充當交易代理人，以實施股票證書交換。 普通股持有人無需支付與交換證書相關的服務費。所有這些 費用將由公司承擔。

股東 不應銷燬任何股票證書，在收到要求之前不應提交任何股票證書。

部分股票 股

董事會將擁有自由裁量權，可以決定是否安排有權獲得部分權益的股東處置部分權益 ，以現金支付截至有權獲得 此類部分的股東確定之時部分股份的公允價值，或者授權股東從公司的過户代理處獲得該數字，以代替任何小數 股份的股票四捨五入到下一個整數。

如果 董事會決定安排有權獲得部分股權的股東處置部分權益，或以 現金支付截至有權獲得此類份數的股東的公允價值，則原本會持有部分股權的股東 ，因為他們在反向股票拆分之前持有的普通股數量不是 最終可以平均除以該比率由董事會選出的將有權獲得現金（不含利息或扣除額） 代替來自以下任一方的此類零碎股份：(i) 公司，在過户代理人收到一份正確填寫並正式簽署的 送文函後，如果股票以證書形式持有，則在到期交出任何先前代表部分 股份的證書時，其金額等於該持有人的部分股份，金額基於生效前一天交易日 交易日普通股的收盤銷售價格納斯達克資本市場或其他普通股主要市場公佈的時間， （視情況而定），自反向股票拆分生效之日起；或者（ii）過户代理人在收到 一份正確填寫並正式執行的送文函後，如果股票以證書形式持有，則交出所有舊證書， ，金額等於轉讓代理人彙總和出售所有部分股份後出售此類零星股份所得的收益以其他方式可發行的股票。如果董事會決定根據上述 條款 (ii) 處置部分權益，則公司預計過户代理人將以合理的速度有序進行出售， 出售普通股的所有合計部分股份可能需要幾天時間。在這種情況下，此類持有人將有權 獲得等於其按比例分攤的此類出售收益的金額。公司將負責支付與過户代理人在公開市場上出售原本屬於零股的股票相關的任何經紀費或佣金 。

反向股票拆分後 部分股權的 所有權不會賦予持有人任何投票權、股息或其他權利， 除非獲得現金支付，或者如果這樣決定，則獲得向上四捨五入到下一個整數的股票數量，如上述 。

股東 應注意，根據各司法管轄區的避險法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付在反向股票拆分生效後未及時申領的部分權益的應付款 ，除非公司或過户代理人在該司法管轄區允許的時間內收到有關此類資金所有權的 信函。此後，如果適用，本來有權獲得此類資金，但由於未能及時遵守過户代理人的指示 而沒有收到此類資金的股東將必須尋求直接從他們獲得資金的州獲得此類資金 。

反向股票拆分對員工和顧問計劃、期權、認股權證以及可轉換或可交換證券的影響

根據董事會確定的反向股票拆分比率，通常需要對每股行使價和所有未償還期權、認股權證、 可轉換或可交換證券行使或轉換成普通股時可發行的股票數量進行相應的調整 。此 將導致此類期權、認股權證、可轉換或可兑換 證券在行使時需要支付的總價格大致相同，並且在反向股票拆分之後立即交割的普通股價值與反向股票拆分之前立即交割的普通股價值大致相同。根據這些證券預留的 股數量將按比例基於 董事會確定的反向股票拆分，但要視我們對零碎股份的處理而定。

會計 事項

反向股票拆分修正案不會影響我們每股普通股的面值，其面值將保持為每股0.001美元。 因此，截至生效時間，我們的資產負債表上歸屬於普通股的法定資本和 的額外實收資本賬户總體上不會因反向股票拆分而發生變化。報告的每股淨收益或虧損將更高 ，因為已發行普通股將減少。

反向股票拆分的某些 美國聯邦所得税後果

以下 摘要描述了反向股票拆分對我們普通 股票持有人的某些重大美國聯邦所得税後果：

除非 在本文中另有具體説明，否則本摘要僅述及以下情況的税收後果： 是美國公民或個人居民、在美國或其任何州 或哥倫比亞特區的法律或根據其法律組建的公司，或者以其他方式對我們的普通股 股票按淨收入徵收美國聯邦所得税（“美國持有人”）。如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的 管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 它有有效的選擇可以被視為美國人，則該信託也可能是美國持有人。不論其來源為何 ，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產也可能是美國持有人。本摘要並未涉及可能與任何特定 投資者有關的所有税收後果，包括對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則所產生的税收考慮 ，或者投資者通常認為知道的税收考慮。本摘要也沒有提及 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人 的税收後果，例如銀行、保險公司、舊貨機構、受監管的 投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國外籍人士、需繳納替代性最低税 的人、選擇向市場標記的證券交易者以及證券或貨幣交易商，(ii) 持有我們的普通股 作為 “跨式” 頭寸的一部分或 “套期保值” 的一部分，”轉換” 或其他用於聯邦所得税目的的綜合 投資交易，或 (iii) 不持有我們的普通股作為 “資本資產” 的人 （通常是持有的用於投資的財產）。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通 股票的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務 顧問。

本 摘要以《守則》、美國財政部條例、行政裁決和司法權力的規定為基礎，所有條款均在本信息聲明發布之日生效 。美國聯邦所得税法的後續發展，包括可能追溯適用的法律變更或不同的 解釋，可能會對 反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

請 根據美國國税法和任何其他税收司法管轄區的法律，在您的特定情況下，反向股票 拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

美國 持有者

出於美國聯邦所得税的目的， 反向股票拆分應被視為資本重組。因此，股東通常 不會確認反向股票拆分的收益或虧損，除非以現金代替反向股票拆分後的部分股權 權益而收到的現金（如果有）。因此，分拆後收到的股票的總税基將等於拆分前所交換股份的總税基數 （不包括持有人分配給部分股份的任何部分）， ，分拆後收到的股份的持有期將包括拆分前交換股份的持有期。分拆前股票的持有人 獲得現金的收益或損失通常等於分拆前股票中分配給部分股份利息的税基部分與收到的現金之間的差額。此類收益或虧損將是資本收益 或虧損，如果分拆前的股份持有一年或更短，則為短期收益或虧損；如果持有超過一年，則為長期收益或虧損。反向股票拆分不會導致我們確認任何收益 或損失。

沒有 評估權

根據 特拉華州法律和我們的章程文件，我們的普通股持有人將無權獲得與反向股票拆分有關的持不同政見者的權利或評估權 。

董事會關於第 1 號提案的建議 ：

董事會建議對反向股票拆分提案進行投票。

第 2 號提案-休會提案

普通的

董事會認為，如果有資格對反向股票拆分進行投票的普通股 已發行股持有人那裏獲得的贊成票數量不足以批准反向股票拆分提案，那麼讓董事會繼續尋求獲得足夠數量的額外贊成票 來批准反向股票拆分提案符合股東的最大利益 。

在 休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人對 延期特別會議或其任何續會投贊成票。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會 特別會議以及特別會議的任何休會，以便利用額外的時間為反向 股票拆分提案尋求更多代理人。

此外， 批准休會提案可能意味着，如果我們收到的代理人表明 反向股票拆分提案的大多數選票都對反向股票拆分提案投了反對票，我們可以在不對反向股票拆分提案進行 表決的情況下休會，並利用額外的時間徵求這些股票的持有人改變對反向股票的支持 的投票拆分提案。

如果 有必要或適當（由董事會真誠地決定），則無需向我們的股東發出休會 會議的通知，除非在特別會議上宣佈 特別會議休會的時間和地點，只要會議休會 30 天或更短的時間且沒有確定新的記錄日期用於休會的 會議。在休會期間，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

董事會關於第 2 號提案的建議 ：

董事會建議對休會提案進行投票。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了有關截至2024年3月8日我們普通股受益所有權的某些信息：（i） 每個已知實益擁有我們已發行普通股5％以上的人；（ii）我們的每位董事；（iii）我們的每位高管 高管；以及（iv）我們作為一個整體的所有董事和執行官。除非另有説明，否則下表 中列出的人員對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用 ）。

(1) 除非此處另有説明，否則每個人的地址均為 My Size, Inc.，海亞登街 4 號，郵編 1026，以色列機場城 7010000。

(2) 本欄中的計算基於2024年3月8日已發行的5,131,668股普通股。 受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對 標的證券的投票權或投資權。目前在2024年3月8日起60天內可行使或行使的普通股被視為 由持有此類證券的人實益擁有，以計算該類 人的實益所有權百分比，但在計算任何其他人的實益所有權百分比時，不被視為未償還股份。

(3) 包括（i）根據2017年計劃授予的40萬股限制性股票，（ii）購買最多8,001股 普通股的期權，以及（iii）17.4萬股限制性股票，以及（iv）購買羅南·呂宋配偶比利·帕爾多持有的至多6,094股普通股的期權。呂宋先生可能被視為受益持有帕爾多女士持有的我們證券 。

(4) 包括（i）根據2017年計劃授予的17.4萬股限制性股票，以及（ii）購買5,760股普通股的期權。不包括總共119,760股限制性股票，根據Whitehole S.L.、Twinbel S.L. 和EGI Acceleration, S.L.簽訂的投票協議，Kles先生被指定為對此類股票進行投票的初始代理人

(5) 包括（i）根據2017年計劃授予的17.4萬股限制性股票，（ii）購買最多6,094股普通股的期權，（iii）比利·帕爾多的配偶羅寧·呂宋持有的40萬股限制性股票，以及 （iv）購買呂宋先生持有的最多8,001股普通股的期權。帕爾多女士可能被視為受益 持有呂宋先生持有的公司證券。

(6) 包括購買最多1,294股普通股的期權。

(7) 包括購買最多1,294股普通股的期權。

(8) 包括購買最多1,294股普通股的期權。

其他 問題

我們 不知道特別會議之前可能出現的任何其他事項，也不打算提出任何其他事項。但是， 如果在會議或任何休會之前妥善處理任何其他事項，除非另有指示，否則邀請代理人的人將有自由裁量權 以他們認為合適的方式進行投票。

如果 您不打算參加特別會議，為了讓您的股票有代表權，也為了確保所需的法定人數， 請立即簽署、註明日期並交還您的代理人。如果您能夠參加特別會議，我們將根據您的要求取消您之前提交的代理人 。

附錄 A

修正證書
的
經修訂和重述的公司註冊證書
的
My Size, Inc.

根據《特拉華州通用公司法》第 242 條

根據特拉華州法律組建和存在的公司 My Size, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此對 進行如下認證：

首先： 特此對經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，將第 FIFTH 全部替換為以下 ：

第五： 公司有權發行的股票總數為一億股2.5億股 普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）。普通股可以不時發行 ，無需股東採取行動。普通股可以發行以供對價，具體可由公司董事會 （“董事會”）確定。

上述 修正案自紐約時間202年_____日（“生效時間”）上午_____日起生效，在生效時間之前立即發行和流通的公司普通股（“舊普通股”）的每股 _____（_____）股將自動重新分類為面值為一（1）股普通股並轉換為一（1）股普通股公司每股 001 股（“新普通股”）（此處的公式為 “確定比率”）。此外， 所有收購生效前夕已發行的舊普通股的權利、期權和認股權證均應自動重新歸類為收購一 (1) 股新普通股的權利、期權和認股權證，根據舊普通股與新普通股股份的確定比例，但以此類 權利、期權或認股權證的條款為準，不採取任何進一步行動（但應按比例調整此類權利、期權或權證的行使或購買價格）。

儘管有 前一段的規定，但不應要求公司發行或交付任何新普通股的部分股份。 在生效時，此類新普通股的任何此類部分權益應為 [轉化為獲得不計利息的現金金額 的權利，計算方法是：(i) 納斯達克 資本市場公佈的生效時間前一交易日的普通股收盤價（根據本文生效的修正案調整後的反向拆分後 ）乘以 (ii) 持有人本應獲得的部分股息]/[四捨五入到下一個整個 份額]。在生效時間之前已流通且在生效時間之後未流通的普通股 應恢復已授權但未發行的普通股的狀態。

在生效 時間之前代表舊普通股的每份 股票證書均應代表該證書 所代表的舊普通股應重新歸類為的新普通股的整股數量（以及獲得權） [現金]/[全部股份]代替上述任何新普通股 的部分股份）；但是，前提是代表舊普通股的證書的每位登記持有者 在交出此類證書後都應獲得一份代表新普通股整股數量的新證書，該證書所代表的舊普通股應重新歸類為新普通股的總股數，以及任何 [現金]/[全部份額]代替該持有人根據前一段可能有權獲得的新普通股的部分股份 。

第二： 上述修正案已根據 特拉華州通用公司法第242條的規定，由公司有權就其進行表決的每類已發行股票的多數票正式通過。

在 見證中，我在 2024 年 4 月 __ 天簽署了這份證書。