根據第424(B)(3)條提交的文件

註冊號：333-269414

招股説明書 補編第2號

(截止日期為2023年2月1日的招股説明書)

航天飛機 製藥控股公司

轉換5%的高級擔保可轉換票據時，最多可發行9,744,605股普通股

最多 1,018,079股認股權證行使時可發行的普通股

本 招股説明書補充第2號更新、修訂和補充日期為2023年2月1日的招股説明書（ 不時補充或修訂，簡稱“招股説明書”），該招股説明書構成了經修訂的我們表格S—1註冊聲明書的一部分（註冊編號333—269414）。

提交本 招股説明書補充文件是為了更新、修訂和補充招股説明書中的信息， 我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會（以下簡稱"證監會"）提交的10—K表格年度報告（以下簡稱"年度報告"）中包含的信息。因此，吾等已將年報附於本招股章程補充文件。

招股説明書和本招股説明書補充書涉及不時轉售（i）最多9，744，605股普通股 430萬美元可換股票據（“可換股票據”），該等股份佔轉換可換股票據時可發行的 普通股最高股份數的300%，及（ii）1，018，行使 認股權證時可發行的079股普通股（“認股權證”），其中每一項均於2023年1月11日以私人配售方式發行給招股説明書中所列的出售股東 （可換股票據和認股權證（ ，統稱為“股份”）的合計10，762，684股普通股）。

您 應與招股説明書一起閲讀本招股説明書附錄，包括對其進行的任何修訂或補充。本招股説明書 附錄參考招股説明書進行保留，但本招股説明書附錄 提供的信息取代招股説明書中包含的信息的情況除外。本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起 ，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為"SHPH"。2024年3月20日，我們普通股的收盤價 為0.4449美元。

根據聯邦證券法，我們 是一家"新興增長型公司"，並遵守較低的上市公司報告要求。 投資我們的證券涉及高度風險。請參閲招股説明書第12頁開始的標題為“風險因素”一節，並在招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下，以及 我們的年度報告（表格10—K）第24頁開始。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充的 日期為2024年3月22日。

目錄表

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

截至2023年12月31日的財政年度

或

對於 ，過渡期從_

委託 文檔號：001-41488

航天飛機 製藥控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

401專業版硬盤，260套房

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20879

(主要執行機構地址 )(郵編)

(240) 403-4212

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股（每股面值0.00001美元）的總市值（參考納斯達克報告的2023年6月30日收盤價計算）約為11，712，797美元.

2024年3月20日，註冊人普通股的 流通股數量為16，794，893股

航天飛機 製藥控股公司

目錄表

前瞻性陳述

This Annual Report on Form 10-K (including the section regarding Management’s Discussion and Analysis and Results of Operations, the “Annual Report”) contains forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act. These statements are based on our management’s beliefs and assumptions and on information currently available to our management. Although we believe that the expectations reflected in these forward-looking statements are reasonable, these statements relate to future events or our future financial performance, and involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that may cause our actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by these forward-looking statements. All statements other than statements of historical facts contained in this Form 10-K are forward-looking statements. In some cases, you can identify forward-looking statements by terminology such as “may,” “could,” “will,” “would,” “should,” “expect,” “plan,” “anticipate,” “believe,” “estimate,” “intend,” “predict,” “seek,” “contemplate,” “project,” “continue,” “potential,” “ongoing” or the negative of these terms or other comparable terminology. These forward-looking statements include, but are not limited to, statements about:

您 不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，並可能對結果產生重大影響。可能導致實際結果 與當前預期有重大差異的因素包括（除其他外）我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中列出的因素。由於這些風險因素，實際事件或結果可能與 前瞻性陳述中暗示或預測的事件或結果有很大差異。任何前瞻性陳述均不能保證未來業績。您應閲讀 本年度報告、我們在本年度報告中引用的文件以及我們作為其證據向 SEC提交的文件，並瞭解我們的實際未來結果和情況可能與我們的預期有重大差異。

除非 上下文另有要求，本年度報告中的術語“公司”、“Shuttle Pharma”、“我們”、“我們”和“我們的”指Shuttle Pharmaceuticals Holdings，Inc.。

第 部分I

第 項1.業務

我們 是一家臨牀階段製藥公司，利用我們的專有技術開發旨在治癒癌症的新型療法。 我們的目標是通過手術、放療、化療和免疫療法擴大癌症治療的益處。放射治療 （"RT"）是治療癌症的最有效方式之一。我們正在開發一系列產品，旨在解決當前癌症治療的侷限性，並擴展到RT的新應用。我們相信，我們的候選產品 將使我們能夠提供比當前 標準治療更安全、更可靠、更大規模的癌症治療。

我們的 候選產品包括羅哌多尿苷、延長生物利用度羅哌多尿苷（IPdR/TPI）和HDAC抑制劑平臺（SP—1—161、 SP—2—225和SP—1—303）。2023年12月，我們向美國食品和藥物管理局（“FDA”）提交了新藥研究申請，以支持羅哌多尿苷的下一階段開發。2024年1月，我們收到了 FDA的"安全進行"信函，內容涉及我們在新診斷的帶有未甲基化MGMT啟動子的IDH—野生型膠質母細胞瘤患者放療期間作為放射增敏劑的II期研究的IND申請。收到該函 後，我們可以開始羅哌多尿苷（IPdR）的II期研究。我們已申請並獲得FDA批准，將羅哌多尿苷和RT用於治療腦癌（膠質母細胞瘤）。我們相信我們的管理團隊在放射治療 、癌症聯合治療和免疫腫瘤學方面的專業知識將有助於推動這些潛在治療方法的開發，如果獲得批准，將其商業化 用於侵襲性癌症患者。

放射 腫瘤學在過去幾年中經歷了變革性的技術創新，以更好地定義腫瘤，允許改善 放射輸送的形狀，並支持以更短的療程遞增劑量。此外，在腫瘤體積內實現更高的劑量分佈 已經達到實際的平臺，因為癌症經常與更敏感的正常 組織整合或包圍，並且進一步的劑量遞增會增加組織壞死的風險。為了在最大耐受輻射劑量下增加癌症治癒率， 需要對細胞進行藥理學和生物學修飾，以使癌症敏感，保護正常組織，並刺激免疫 系統對輻射受損的癌細胞產生的抗原作出反應。顯示出致敏特性的藥物，或使癌細胞對輻射更敏感的能力 ，為這個問題提供瞭解決方案。目前，這類藥物是標籤外使用的化療藥物，而且許多藥物具有固有的毒性，因為它們設計用於直接的癌症治療，而不是用於致敏。

我們 正在開發我們的產品，目標是解決癌症治療中尚未滿足的需求，推出一種商業化的輻射響應修飾劑解決方案，該解決方案可提高癌細胞對電離放射治療的敏感性。我們產品的目標是提高接受放射治療的患者的治療指數，並減少實體腫瘤患者的放射相關毒性。我們的 產品涉及與RT治療癌症相關的三個領域：

我們的 平臺技術允許創建用於輻射增敏、免疫調節和健康組織保護的產品庫存。

我們的 管道

我們 目前正在開發小分子輻射增敏劑和免疫反應調節藥物的生產線。我們最先進的候選產品 是Ropidoxuridine，一種口服滷代嘧啶，在臨牀前研究中具有較強的癌症輻射增敏特性 。此外，我們還有一系列免費候選產品，我們正在開發這些產品，以解決大量實體瘤 癌症適應症。我們的管道如下圖所示：

臨牀階段(羅匹多尿苷)和臨牀前階段(HDAC抑制劑)流水線的時間表 。

我們的主要候選產品包括：

我們的 方法

我們 相信我們已經在輻射增敏劑的發現和開發方面確立了領先地位。經過大約七年的研究，我們確定了兩種臨牀階段候選產品，並使用我們專有的 平臺技術發現了新的臨牀前分子，以提高接受放射治療實體腫瘤的患者的治療指數。我們的發展戰略有四個關鍵支柱：(1)通過證明接受放射治療的患者的無病存活率提高了RT的效率，(2)減少良好的腫瘤反應所需的輻射量，從而限制 與輻射相關的對健康細胞的潛在毒性，(3)減少移除癌症和提高生活質量所需的手術範圍， 和(4)利用我們的下一代技術來創造調節免疫反應的藥物，以協助免疫檢查點和CAR-T 療法和其他針對癌症的個性化藥物。

我們 建議進行第一階段和第二階段臨牀試驗，以推進我們的臨牀候選產品。此外，候選HDAC抑制劑 分子將在動物模型中進行測試，並將進行啟用IND的研究，為I期臨牀試驗做準備。

到目前為止，我們已經從美國國家衞生研究院獲得了三份SBIR合同，以：

SBIR資助的所有三個項目均已完成。該公司有資格申請SBIR第二階段資金，以“彌合”資金缺口 如果Shuttle Pharma選擇推進“Moonshot”健康差距或預測生物標誌物項目。 NIH SBIR計劃旨在鼓勵小型企業從事具有商業化潛力的聯邦研究/研發(“R/R&D”) 。

我們的 戰略

我們的目標是保持和鞏固我們在輻射敏化方面的領導地位。我們計劃開發羅匹多尿苷和HDAC6抑制劑(SP-2-225)，如果FDA批准，我們的候選產品將用於治療癌症。雖然這一過程可能需要數年時間才能完成，但我們相信，實現這一目標可能會產生新的輻射增敏劑和免疫療法產品。我們戰略的關鍵元素 包括：

放射治療

放射 腫瘤學家使用放射療法(RT)治療無法通過手術完全切除但尚未擴散到人體內較遠部位的癌症。半個多世紀以來，RT一直是治療癌症惡性腫瘤的主要手段。放射治療和化療相結合的治療包括使用細胞毒藥物、靶向生物製劑和靶向外照射，以增加對腫瘤細胞的破壞，治癒或延緩癌症進展。作為輻射增敏劑正在研究的藥物和生物製劑的數量很少，這突顯了對新方法和製劑的需求尚未得到滿足，這些方法和製劑能夠為患者提供更有效、更高質量和更好的耐受性。

目前，頭頸部、食道癌、肺癌、胃癌、乳腺癌、腦癌、胰腺癌、直腸癌和子宮頸癌都採用了“化療”療法。與周圍正常組織相比，理想的放射增敏劑應該以適當的濃度到達腫瘤，並在腫瘤中選擇性地發揮作用。它將具有可預測的放射治療時機的藥代動力學，並且可以在每種放射治療方法中給藥。理想的輻射增敏劑應具有最小的毒性或可管理地增強輻射毒性。

美國輻射增敏劑市場正在經歷動態增長，原因是新輻射技術的發展、新試劑的推出、各種癌症確診患者數量的增加以及治療模式的改變。已經推出了新的藥物，包括貝伐單抗(阿瓦斯丁®，羅氏)，帕尼圖單抗(Vectibix®，安進)，替莫唑胺(Temodar®，默克) 和西妥昔單抗(艾比妥®，禮來/艾美力)，有可能作為輻射增敏劑(儘管除西妥昔單抗外，所有藥物都在標籤外使用)；所有這些藥物都被NCCN®(國家綜合癌症網絡)推薦在臨牀實踐指南中與已有的療法聯合使用，如FOLFOX(亞葉酸，5-Fu，奧沙利鉑)，CapeOX(卡培，奧沙利鉑)和FOLFIRI(亞葉酸鈣，5-Fu，伊立替康)。

癌症患者數量的增長受到人口老齡化和診斷工具改進的推動。根據 國家癌症研究所（NCI）的數據，超過一半（～50—60%）的癌症患者在治療過程中接受了某種類型的放療 。美國治療放射學和腫瘤學會（ASTRO）的資料説明書顯示，每年約125萬癌症患者中約有67%接受一次或多次的放射治療。此外，在2016年《臨牀腫瘤學雜誌》發表的一項研究中，估計未來10年內，需要放射治療的癌症患者數量將增加22%。（參見“2010年至2020年美國放射腫瘤學的未來：供應與需求保持同步嗎？”本傑明·D Smith，Bruce G. Haffty，Lynn D. Grace L. Wilson，Grace L. Smith，Akshar N. Patel和Thomas A. Buchholz Journal of Clinical Oncology 2010 28：35，5160—5165）。

美國臨牀腫瘤學會(ASCO)估計，美國80%以上的癌症發生在50歲及以上的人羣中，60%以上的癌症發生在65歲及以上的人羣中。(看見，2018年臨牀癌症進展報告，美國臨牀腫瘤學會，2018年）。例如，根據美國癌症協會（ACS），超過90%的結直腸癌患者是50歲及以上的個體，所有病例的大約40%發生在75歲及以上的患者中。結腸癌聯盟估計，90%的結直腸癌新發病例和95%的死亡病例發生在50歲或以上的人羣中。此外，美國人口普查（U.S. Census）估計，65—84歲的年齡組在未來五年內將增長23%，這表明美國癌症患者的總數可能會增加 。

下表詳細列出了2024年美國估計的癌症數量：

估計美國新增癌症病例

ACS 事實與數據，2024年

美國估計的對放射治療有反應的癌症患者的發病率、死亡率和五年生存率是顯著的（ACS Facts & Figures，2024）。根據新診斷患者的數量，顯示了對輻射有反應的最多的癌症。在美國，某些癌症的發病率 以每年約1—2%的速度增長。由於人口老齡化和診斷技術的改進，新診斷患者的數量相當可觀， 並在增長。

上面列出的 癌症説明瞭輻射增敏劑的機會。值得注意的是胰腺癌、腦癌、肺癌和食管癌的五年存活率很低，這些癌症都是航天飛機制藥公司生產的輻射增敏化合物的候選產品。存活率低的癌症 值得關注，因為它們顯示出對新療法的高度未滿足的需求，並且Shuttle Pharma 有機會獲得大量吸收其管道化合物。

存在挑戰並可能限制輻射增敏劑市場增長的因素 包括許多 具有輻射增敏特性的新型製劑的安全性和耐受性；導致對臨牀實踐問題進行更高水平審查的監管環境 ；新型製劑的高成本；以及通過 CMS（醫療保險和醫療補助服務中心）和私人支付方在放射腫瘤學中不斷變化（且限制性更強）的報銷環境。這些因素可能會對 美國市場的增長潛力產生負面影響。

許多在標籤外用作輻射敏感劑的藥物 目前需要仔細檢查其潛在的副作用 ，這些副作用可能會影響患者使用這些藥物的安全性和耐受性。目前所有的藥物都有很大的潛在副作用，可能會影響患者的治療和生活質量。輻射增敏劑可引起患者的急性和慢性副作用。副作用因人而異，取決於年齡、性別、癌症類型、每天給藥劑量、給藥總劑量以及患者的一般醫療狀況。目前使用的輻射增敏劑的一些常見副作用包括： 白細胞減少、皮膚損傷、脱髮、疲勞、膀胱問題、噁心、纖維化、記憶力喪失、不孕不育，以及罹患第二次癌症的風險增加 這可能是由於治療中使用的細胞毒性藥物導致患者免疫系統減弱而引起的，或者 當較新的生物製劑導致特定細胞因子或蛋白質產生過量而導致繼發性癌症的時候。

在過去的五年裏，FDA對腫瘤治療的新藥物的批准採取了越來越保守的方法。關於新藥物的無進展存活率、總體存活率以及安全性和耐受性的臨牀試驗結果受到了更嚴格的審查。與前五年相比，黑盒警告和REMS(風險評估和遷移策略)等限制在過去五年應用於更多 新產品。這些限制要求醫生在評估較新代理和較新診斷工具的使用時更加謹慎，以便為較新批准的代理選擇最合適的患者。

許多新藥物是分子靶向治療，在其開發和生產過程中是生物的。較新 代理的成本可能很高。例如，根據美國的一位關鍵意見領袖（Carl Schmidt，顧問，Shuttle Pharmaceuticals Holdings，Inc.，2018年商業計劃）。 最近，諾華公司推出了一種CAR—T基因療法，年成本為47.5萬美元。此外，由於許多私人支付者仔細審查 新藥物的成本和適當使用，他們要求醫生通過事先授權請求、使用 階梯療法和指南來提供理由，這些指南延遲了治療、增加了行政成本並限制了醫生和 醫院的治療選擇。

公共 CMS等放射腫瘤治療的付款人已經制定了報銷減免，這可能會影響治療的總成本 ，並可能限制對新代理的接受。隨着CMS宣佈減少放射腫瘤學的報銷， 尋找副作用更少、成本效益更高的更有效的輻射增敏劑的壓力越來越大。

不斷上升的醫療支出增加了政府和商業支付者控制藥品成本的壓力。雖然腫瘤學領域可以説不像其他治療領域那樣由支付者嚴格管理，但昂貴的癌症治療藥物的使用管理已成為美國支付者日益 優先考慮的問題，特別是隨着生物製劑的出現。付款人(和歐盟的市場準入機構)通常會限制 高成本藥物、生存福利有限或沒有生存利益的藥物，以及被認為具有高風險的藥物，以便在標籤外廣泛使用。

除了 保險公司在成本控制方面的努力（通常要求患者先獲得成本較低的藥物以確定有效性 ，然後才允許報銷更昂貴（或成本效益較低）的藥物）外，支付方還希望實施 臨牀路徑，以保持或改善健康結果，同時降低成本。臨牀路徑旨在解決 事先授權和降低費用計劃的侷限性，為支付者提供更持久的成本控制。這些途徑可以 通過鼓勵使用仿製藥、簡化治療選擇以及在維持 結果的同時減少副作用，從而節省成本。

經工程設計的輻射敏感劑

所選癌症類型的輻射敏感劑市場是由改善局部和區域腫瘤控制的需要決定的。已經開發了治療方案，以滿足患者對腫瘤控制和生活質量的需求。由於Ropidoxuridine和選擇性HDAC抑制劑的最初應用是輻射敏感型癌症治療標準的補充，市場上未得到滿足的需求在於以下方面的潛力：

各種消息來源估計，美國有超過80萬名癌症患者正在接受放射治療。根據美國癌症協會的數據，大約50%的人接受治療是為了治療，其餘的人是為了姑息治療。輻射增敏劑的市場機會在於接受治療的40萬名患者。未來五年，接受RT治療的患者數量預計將增長22%以上。根據每名患者12,000美元的輻射致敏品牌藥物 Treatment(此時未貼標籤)的粗略估計，市場規模將超過40億美元。這將佔美國每年癌症護理費用的4%。

在過去二十年中，腫瘤學領域的發展導致上市的具有輻射增敏特性的產品的臨牀試驗數量有所增加。以下是最近批准的具有輻射增敏特性的產品的幾個例子：拓撲替康(Hycamtin®)被批准用於卵巢癌和小細胞肺癌，當與順鉑聯合使用時，也被批准用於宮頸癌。伊立替康(Camptosar®)用於治療轉移性結直腸癌，曲妥珠單抗(Herceposn®) 用於乳腺癌，吉非替尼(易瑞沙®)用於局部晚期非小細胞肺癌。然而，關於輻射增敏的聲明 在科學文獻中只是軼事。

此外，臨牀試驗正在進行中，以開發新的分子(例如聚腺苷二磷酸核糖聚合酶(PARP)抑制劑(如Lynparza(Olaparib)、組蛋白脱乙酰酶(HDAC)抑制劑(如佐林扎®(伏立諾)和熱休克蛋白90(HSP90)抑制劑 )，以增加具有輻射敏感性的化合物對其他癌症的治療用途。幾種具有輻射增敏特性的藥物目前正處於第三階段臨牀試驗，例如尼莫拉唑(用於頭頸部癌症)、莫特沙芬 Gd(用於腦轉移)和順鉑(用於宮頸癌)；儘管沒有一種藥物可能向FDA申請放射增敏聲明 ，因為其臨牀試驗中的放射增敏元素不是主要終點。雖然預計未來將推出更多具有輻射增敏特性的藥物，從而進一步推動輻射增敏劑市場，但到目前為止， 沒有跡象表明任何正在開發的藥物有望被專門批准作為輻射增敏劑。

實體腫瘤“標籤外”放射增敏劑的競爭環境預計將成為主要的通用環境。阿瓦斯丁、Erbitux、Camptosar和希羅達在未來三年已經或將失去專利保護。正在研究或批准的較新產品，如安進公司生產的Vectibix®(Panitumumab)，將被宣傳為具有輻射增敏特性，以及治療特定癌症的適應症 。與目前的護理標準相比，這些新療法的高昂成本加上有限的療效將受到公共和私人支付者的限制。其他新的代理商正在開發中，但將面臨類似的挑戰。

我們 預計，在新產品進入癌症市場之前，新產品的有效性、質量和耐受性將受到限制，直到它們被添加到已建立的臨牀路徑和指南中為止。如果FDA確定它們的有效性、質量和耐受性在臨牀上得到證明，預計國家癌症綜合網絡(NCCN)--治療指南的腫瘤學藥物評估的領先權威機構--將在推出後大約6到12個月內發佈建議 和增加護理標準。NCCN的推薦將對新產品進入市場的增長潛力產生積極影響。此外，支付人，無論是公共的還是私人的，都將把新產品添加到他們的 批准的藥品清單中，並向報銷提供者提供激勵，鼓勵他們將該產品用作標準護理的新輔助和輔助治療 。

與許多癌症治療方法一樣，副作用通常會對生活質量產生明顯影響，並影響市場增長潛力。 患者在選擇合適的治療方法和治療癌症的成本的決策過程中越來越有發言權。 隨着支付者越來越多地將更多的治療成本的經濟負擔直接放在患者身上，患者向他們的醫生和支付者表達他們的意見，這對選擇哪些產品有直接影響。目前的許多療法都有明顯的副作用：

私營保險公司預計將擁有更嚴格的處方和醫療福利，預計患者將承擔更多的藥品成本負擔。此外，預計私人付款人將更多地應用第三方開發的治療指南，例如來自NCCN(國家綜合癌症網絡)的指南，通過事先授權和實施分步治療或增加自付費用的方法，限制特定情況下獲得產品的機會。由於目前用作輻射增敏劑的許多藥物價格昂貴，且未被批准用作輻射增敏劑(因此，此類治療 是“標籤外”)，而臨牀試驗中的許多產品預計將處於當前或更高的價格水平， 可能被特別批准為唯一批准的輻射增敏劑的新產品將增加 報銷的考慮。

CMS 越來越多地通過Medicare Advantage和ACO將許多患者轉移到私人保險。Medicare Advantage計劃是通過私人保險公司向Medicare患者提供的按人頭計算的HMO和PPO計劃。ACO正在開發中，以提高其患者的護理質量。大多數新的ACO最初定位於醫療保險患者，有400多人獲得CMS批准。來自健康戰略中心(2017)、《美國醫學會雜誌》(Journal Of American Medical Association)2018年和布魯金斯學會(Brookings Institute)2015年的多項研究估計，用於醫療保險和非醫療保險患者羣體的近1000個ACO將獲得CMS的批准或由各種醫療保健實體 開發，以便在2017年開始在ACA下運營。我們預計，無論未來ACA可能發生什麼變化，ACO的增長都將持續。2017年初，追蹤ACO的雜誌《健康事務》估計，超過2200萬患者參加了聯邦醫療保險和私人ACO。為了解決CMS指定的護理質量措施並獲得額外的激勵，預計將越來越多地使用臨牀路徑或治療指南來管理患者護理。在這種環境下，如果新產品是一流的，並被包括在NCCN等組織的國家指南中和/或獲得區域CMS合同小組的批准，那麼在這種環境下對新產品的採用可能會產生深遠的影響。

羅比索尿定

滷代胸腺嘧啶核苷(TDR)類似物，溴脱氧尿苷(BUDR)和碘脱氧尿苷(IUdR)，是一類自20世紀60年代初以來被公認為有效的放射增敏劑的嘧啶類似物。(看見金塞拉TJ.人類腫瘤放射增敏的研究進展癌症科學雜誌Am1996年7-8月：2(4)；184-193)。它們的細胞攝取和代謝依賴於TDR挽救途徑，在該途徑中，它們最初被限速酶胸苷激酶(TK)磷酸化為單磷酸衍生物。(參見 謝瓦赫DS，勞倫斯TS。抗代謝放射增敏劑。J·克萊恩·奧科爾2007年9月10日；25(26)：4043-4050)。在順序磷酸化為三磷酸後，它們被DNA聚合酶用於DNA複製，與脱氧胸苷三磷酸(DTTP)競爭。DNA的摻入是滷代胸腺嘧啶核苷類似物對人體腫瘤放射增敏的前提條件，其放射增敏程度與DNA中胸腺嘧啶脱氧核苷的置換百分率直接相關。(看見[2]Lawrence TS，Davis MA，Maybaum J，Stetson PL，Ensminger WD. 滷代嘧啶的摻入和放射增敏與藥物暴露時間的關係國際放射腫瘤學、生物學、物理學雜誌。1990年6月；第18(6)；1393-1398)。放射增敏的分子機制很可能是TDR類似物取代的DNA對電離輻射(IR)產生高活性尿嘧啶自由基的敏感性增加的結果，這也可能是對未被取代的互補鏈DNA造成損傷的結果。IR損傷的修復也可以通過在IR前暴露於這些類似物而減少。

使用Ropidoxuridine作為輻射增敏劑的理由是基於先前對活性代謝物IUdR的臨牀研究；在NIH實驗室中確認 是一種有效的輻射增敏劑。羅比多尿苷是宮內發育遲緩的口服前藥。在體內，羅比多尿苷在肝臟中代謝成IUdR。IUdR被整合到活躍生長的細胞的DNA中，當細胞暴露在電離輻射下時，會產生DNA鏈斷裂，導致更多的細胞死亡和輻射增敏。(看見首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容DNA錯配修復對細胞週期動力學和碘脱氧尿苷-DNA摻入影響的概率模型。《癌症研究》2007年11月15日；67(22)：10993-11000)。

大多數臨牀療效數據來自美國國立衞生研究院支持的研究，這些研究使用的是洛比多尿苷的活性代謝物IUdR。然而，IUdR需要持續輸注超過六週的治療，這給患者帶來了嚴重的依從性問題。羅比多尿苷可作為膠囊口服給藥，從而更容易給藥，潛在地改善依從性 並減少併發症。

在過去的20年裏，這些滷代TDR類似物作為實驗性輻射增敏劑在選定的癌症患者羣體中重新引起了人們的興趣。這些類似物在齧齒動物和人類體內都能迅速代謝，主要是隨着脱氧核糖的裂解和隨後的肝臟和肝外代謝的脱鹵化，當與See Fowler JF，Kinsella TJ的血漿半衰期一起團注時。S相敏劑對腫瘤的極限放射增敏作用。Br J癌症。1996年；74(補充)(27)：294-296)。在放射治療(RT)之前和期間使用長時間連續或重複間斷靜脈注射BUDR或IUdR的I期和II期試驗主要集中在高級別腦腫瘤的患者身上。 這些臨牀上耐受輻射的腫瘤可以具有快速的增殖率(潛在的腫瘤倍增時間為5-15天)，並且 周圍是非增殖的正常腦組織，幾乎沒有TDR類似物的DNA摻入。因此，高級別腦腫瘤是這種放射增敏方法的理想靶點。在I期/II期臨牀試驗中，間變性星形細胞瘤患者和多形性膠質母細胞瘤患者持續靜脈輸注(1000 mg/m)相比，存活時間延長。²/天/14天)，共39名患者(F.Sullivan等人InJ Radiat Onol Biol Phys.1994年； 30(3)：583-90。根據其他I/II期臨牀試驗的結果，建議將這些鹵化TDR類似物用於其他類型的低反應(輻射抵抗)癌症，包括局部晚期宮頸癌、頭頸癌、無法切除的結直腸癌肝轉移和局部晚期肉瘤，從而在臨牀放射增敏方面取得療效。

靶標：膠質母細胞瘤、肉瘤和直腸癌

在Ropidoxuridine和RT治療晚期GI癌症的I期臨牀試驗完成後，我們提議對腦腫瘤(膠質母細胞瘤)、軟組織肉瘤和直腸癌進行II期療效臨牀試驗。多形性膠質母細胞瘤是一種致命的腦部惡性腫瘤，目前尚無治癒方法。放射治療可以延緩疾病進展，是手術切除或活組織檢查後的標準護理。放射治療與泰莫達相結合，泰莫達是一種在治療腦腫瘤方面顯示出活性(約四個月存活益處)的藥物。初步數據顯示，聯合使用放射治療和IUdR可使疾病進展延遲長達6個月。 我們建議在第二階段臨牀試驗中聯合使用放射治療測試IPdR。同樣，在IUdR和RT聯合治療肉瘤後，也觀察到了疾病進展的延遲。根據我們臨牀試驗的I期數據，我們知道IUdR的治療水平是通過口服前藥IPdR來達到的。

臨牀數據

分包商在2018年11月舉行的第30屆EORTC-NCI-AACR研討會上和2019年醫學雜誌《臨牀癌症研究》上報告了由Shuttle Pharma的SBIR合同和布朗大學腫瘤學 小組(BrUOG)的分包合同支持的臨牀試驗的I期結果。18名患者完成了劑量升級至1800毫克/天，持續30天，建立了結合RT的最大耐受劑量(MTD)為1,200毫克/天。治療後IUdR血藥濃度達到治療水平。4例患者部分緩解，9例病情穩定，1例靶病變進展。這些數據支持將IPdR和RT推進到FDA的臨牀試驗中，以確定療效。

開發 計劃

推動Ropidoxuridine產品向前發展的關鍵是制定臨牀計劃，該計劃具有積極的時間表，並在放射腫瘤學社區內提供支持，以便與適當的患者一起參與臨牀試驗，以確保每種產品的全面NDA檔案 。最初，該計劃的重點是第一階段和第二階段的臨牀試驗。在第二階段研究完成後，我們 將決定是將第二階段研究擴展到隨機第二階段，還是進行隨機第三階段臨牀試驗。這樣的確定將基於初始臨牀試驗的結果和與FDA的第二階段會議結束。Shuble PharmPharmticals 申請並獲得FDA的孤兒藥物Ropidoxuridine作為治療膠質母細胞瘤的臨牀放射增敏劑和軟組織肉瘤的術前治療。因此，羅哌酸尿苷與RT聯合治療膠質母細胞瘤的“孤兒”申請已經獲得批准。然而，肉瘤的申請沒有得到批准，需要解決FDA的某些意見和重新提交。IPdR/TPI制定的臨牀計劃將側重於可切除的II期和III期直腸癌患者。

到目前為止，我們已實施的羅比多尿苷開發臨牀計劃包括：

從NIH/NCI SBIR資助的I期臨牀試驗中獲得的 數據支持了籌集資金以進行羅哌尿苷II期 臨牀試驗的努力。我們的目標是開展並完成II期臨牀試驗，以便我們可以向FDA提交數據 ，以確定療效。我們相信，這將支持我們籌集額外所需資金以完成II期，為III期臨牀試驗提供資金，並尋求FDA批准具有"孤兒"名稱的NDA。

IPdR/TPI製劑的 臨牀計劃將側重於可切除的II期和III期直腸癌患者以及接受質子療法治療的複發性膠質母細胞瘤 。然而，我們不能保證成功完成任何這些審判。如果我們無法達到II期或III期臨牀試驗中的任何上述里程碑，將導致我們無法繼續進行目前的 工作，並可能導致我們無法籌集額外資金。

我們的HDAC小分子輸送平臺

一般信息

自Shuttle Pharma成立以來，我們的發現研發工作一直專注於我們的小分子技術交付 平臺，該平臺使用針對癌細胞的HDAC抑制劑，同時保護健康組織。

HDAC是一類通過組蛋白和非組蛋白的化學修飾來調節基因表達的酶。HDAC活性增加導致染色質(由DNA和其他蛋白質組成的蛋白質複合體)更加濃縮，基因表達減少，關鍵基因產物丟失，包括腫瘤抑制基因功能。抑制HDAC活性導致染色質更加開放，關鍵基因產物的表達增加。這種染色質修飾是表觀遺傳細胞調控系統的基礎，也是一個深入研究的領域。

到目前為止，我們的研究和開發工作主要集中在發現新的雙功能分子，作為癌症的輻射敏感劑、正常組織的保護劑和對受輻射的癌細胞表達的抗原的免疫反應的激活劑，在癌症治療中具有潛在的用途。到目前為止，我們已經生產了三個候選分子：

SP-1-161-A雙功能藥劑

SP-1-161是羥甲酸類化合物的HDAC抑制劑和吲哚類化合物的ATM激活劑。HDAC修飾組蛋白和非組蛋白，它們是染色質結構、基因表達調控和細胞生長的關鍵成分。HDAC抑制劑 抑制細胞增殖、血管生成和免疫。已鑑定出18種人類HDAC，根據序列和功能同源性將其細分為四類。在癌細胞中，HDAC活性沉默了對細胞生長調節和染色體不穩定至關重要的腫瘤抑制基因。HDAC活性的異常還與腫瘤細胞的生長、侵襲、轉移和對治療的耐藥性有關。因此，HDACs的抑制劑作為抗癌藥物應運而生。伏立諾和羅米地辛已被FDA批准用於治療復發或難治性T細胞淋巴瘤。此外，帕諾比坦還獲得了FDA的批准，用於與硼替佐米和地塞米松聯合治療複發性多發性骨髓瘤。

在臨牀前研究中，SP-1-161抑制了PAN-HDAC的活性，並激活了ATM基因產物。在正常細胞中，ATM是激活細胞應激反應以使細胞從輻射暴露中恢復的關鍵蛋白，但在癌細胞中不是。ATM激活被稱為“基因組守護者”的P53蛋白，並作為腫瘤抑制因子，對正常細胞功能和激活癌細胞中的程序性細胞死亡至關重要。

在 臨牀前研究中，SP—1—161在暴露於電離輻射後保護正常乳腺上皮細胞（184A1），同時增加 乳腺癌細胞（MCF7）的敏感性。SP—1—161在單個分子中提供了這種雙重功能，並且該分子通過治療癌症同時保護正常細胞而與其他HDAC抑制劑區分開來 。（看見Grindrod S，Brown M，Jung M. "雙功能小分子作為癌症研究治療劑的開發"，海報展示#A178，美國癌症研究協會2017年10月）。

SP-2-225

SP—2—225是一種選擇性HDAC抑制劑，影響組蛋白脱乙酰酶（HDAC 6），是IIb類HDAC家族的成員。II類HDAC在癌症運動、侵襲、神經疾病和免疫檢查點中發揮重要作用。HDAC 6抑制在血液學癌症治療中的作用得到了最廣泛的研究 。HDAC 6在HDAC酶中是獨特的，因為它具有兩個活性催化結構域 和獨特的生理功能。除了修飾組蛋白外，HDAC 6靶向特定底物，包括α—微管蛋白 和HSP 90，並參與蛋白質運輸和降解、細胞形狀和遷移。選擇性HDAC 6抑制劑是一類新興的藥物，因為HDAC 6參與了神經退行性疾病、癌症和免疫學相關的通路。具體而言， 其影響免疫系統調節和增強癌症免疫反應的潛力引起了極大的興趣。隨着 檢查點抑制劑、CAR—T療法和癌症個體化藥物的引入，對這種療法的免疫應答的調節 具有重大的臨牀和商業利益。(See Noonepalle SKR，Grindrod S，Aghdam N，Li X，Gracia—Hernandez M，Zevalos—Delgado C，Jung M，Villagra A，Dritschilo A.選擇性HDAC6抑制增強放射治療誘導的免疫應答。Mol Cancer Ther 2023年12月1日；22（12）：1376—1389. doi：10.1158/1535—7163。

選擇性抑制HCAC6可減少與非選擇性HDAC抑制劑相關的劑量限制副作用。選擇性HDAC6抑制劑可與其他細胞毒藥物聯合使用。航天飛機發現的選擇性HDAC抑制劑已經產生了幾個選擇性HDAC6候選分子，包括SP-2-225。HDAC6抑制劑在多發性骨髓瘤等疾病的治療中的作用正在研究中。

SP-1-303-靶標：乳腺癌

組蛋白 脱乙酰酶抑制劑使癌症對輻射的影響敏感，保護正常組織免受輻射損傷並激活免疫 系統。SP—1—303是一種選擇性I類HDAC抑制劑，可抑制HDAC 1、3和6，並在ER陽性乳腺癌細胞中具有直接細胞毒性 。此外，SP—1—303以時間依賴性方式增加PD—L1表達水平，支持SP—1—303與免疫檢查點阻斷劑聯合使用以增強治療益處。我們目前正在對這些 分子進行臨牀前療效研究。

開發 計劃

候選分子的HDAC抑制劑平臺將需要進行臨牀前評估，完成啟用IND的研究，並將在第一階段臨牀試驗中測試候選藥物的藥代動力學和MTD。我們有三個潛在的候選治療實體腫瘤，包括乳腺癌、肺癌和多發性骨髓瘤。

第一階段和第二階段臨牀試驗的結果將決定進一步的藥物開發，Shuttle將尋求與其他製藥公司建立合作伙伴關係，以完成我們候選產品的臨牀前和臨牀開發、藥物製造和營銷 。如果我們在任何階段都未能成功完成臨牀試驗，或者如果我們獲得了 陰性結果，我們很可能無法籌集與我們的HDAC研究相關的額外資金，或者將不得不改變 我們關於候選分子的HDAC抑制劑平臺的研究方向。

我們的 製造戰略

我們 沒有由我們擁有或運營的生產設施。我們在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的研究 實驗室進行了實驗室規模的合成和測試。API、藥物製劑和人用製劑的GMP合成將根據與第三方生產商的合同 進行。

戰略性 協議

我們 與學術機構就獲取知識產權、核心設施和合同關係等資源制定了重要的戰略協議。此外，我們還與Propagenix就知識產權入版許可達成了協議。 我們目前和正在進行的合作包括：

競爭 “標籤外”使用

具有輻射敏感性的藥物 。

我們的 候選產品

我們正在推進臨牀階段的候選產品羅比多尿苷，我們相信當與RT聯合使用時，它將靶向癌細胞，同時保護健康組織 。

羅哌多尿苷

羅哌多尿苷是一種口服滷代嘧啶，具有很強的癌症輻射增敏特性，是我們的主要"臨牀階段" 候選產品。滷代嘧啶通過快速生長的癌細胞而被整合到DNA中，並對RT的作用變得更加敏感。我們已經從NIH獲得了SBIR合同，為與布朗大學（Brown University）在Lifespan/Rhode Island醫院合作的I期臨牀試驗提供資金，以確定晚期胃腸道癌患者的最大耐受劑量。 與試驗有關，NCI批准了I期臨牀方案，併為羅德島醫院提供藥物和臨牀數據管理支持。I期臨牀試驗已經完成，結果支持將羅哌多尿苷推進到腦腫瘤、肉瘤和其他腫瘤的II期臨牀試驗。

下表提供了已報道的碘脱氧尿苷和放射治療治療腦癌(多形性膠質母細胞瘤)和高級別肉瘤的臨牀試驗數據。我們的羅比多尿苷和RT治療的主要策略是提供口服藥物輸送，以實現癌症的輻射增敏，並驗證對膠質母細胞瘤和肉瘤的療效，這些都是潛在的“孤兒”適應症。

腦癌治療

與既往的單純RT對照治療的療效比較

高級別原發腦瘤(RTOG*、NCI**試驗)

肉瘤 治療

與既往的單純RT對照治療的療效比較

個高級別肉瘤(密歇根大學試驗)

除了我們的主要候選產品，我們正在開發和計劃開發其他癌症輻射敏感劑和輻射保護劑，目標是在放療期間保護正常組織，以及利用我們的HDAC小分子 技術平臺的其他產品。

SBIR 合同

SBIR計劃

小企業創新研究計劃由國會根據1982年《小企業創新發展法案》制定，旨在鼓勵國內小企業從事具有商業化潛力的聯邦研究/研發(R/R&D)。通過基於獎項的競爭性計劃，SBIR使小型企業能夠發掘其技術潛力，並提供從其商業化中獲利的激勵。SBIR的一些計劃目標包括激勵技術創新、滿足聯邦研發需求以及鼓勵參與創新和創業。

SBIR計劃分為三個階段。第一階段是確定擬議研發工作的技術優勢和商業潛力。第二階段將繼續第一階段開始的研發工作，資金基於第一階段取得的成果。第三階段允許小型企業實現第一階段和第二階段研發活動產生的商業化目標。此外，成功完成第一階段和第二階段的公司也有資格申請第二階段資金。

除了SBIR合同，以資助我們的Ropidoxuridine聯合RT治療晚期胃腸癌的I期臨牀研究，我們還獲得了美國國立衞生研究院授予的SBIR合同，以解決前列腺癌健康差距和前列腺癌放射生物標記物的開發。

截至本年度報告日期，公司收到的所有SBIR合同均已完成。公司於2022年3月28日提交了SBIR合同#75N81018C00031的最終報告 。下面提供了三個第二階段SBIR合同的條款摘要 。

SBIR合同摘要

前列腺癌研究：解決健康差距問題

前列腺癌的健康差異研究表明，與白人美國男性相比，非洲裔美國男性患前列腺癌的風險更高，以及癌症特定死亡率的風險更高。差異的原因被歸因於社會經濟差異、環境暴露和生物因素。大多數差異研究都是基於人羣的，部分原因是缺乏相關的體外和體內模型來支持生物學研究。

Shuttle Pharma已獲得題為"前列腺癌健康差異研究細胞模型"的I期和II期SBIR合同 ，以開發非洲裔美國人前列腺癌細胞系，使用供體匹配的非裔美國人男性正常前列腺上皮細胞系 。

前列腺細胞的商業化將需要通過SBIR資助機制提供額外支持。已完成 第一階段和第二階段SBIR獎勵的公司有資格申請第IIb階段SBIR資助。這些獎項旨在通過為產品開發到商業化提供最多400萬美元的配套資金來降低項目的風險。我們打算申請這樣的政府資金，以 推進實驗室設施，並擴大細胞培養的可用性。我們沒有通過我們的IPO籌集資金的健康差距項目。如果我們在SBIR IIb的資助中未能取得成功，我們將暫停並可能不得不終止該項目。

前列腺癌生物標誌物研究進展

接受前列腺癌治療的患者可能會經歷與治療相關的後遺症，這些後遺症會對生活質量產生不利影響，並可能危及生命。 Shuttle Pharma已獲得一份名為“前列腺癌患者輻射後遺症敏感性的預測生物標記物”的第一階段SBIR合同，以確定預測前列腺癌患者放射後遺症的生物標記物小組的技術和商業可行性。

通過 與喬治敦大學的合作，分析了接受SBRT治療的前列腺癌患者的泌尿和直腸症狀 ，並通過質譜分析其血液中的預測性生物標誌物。代謝產物組的發現和驗證可作為放射治療後患者結局的預測生物標誌物，並通過II期SBIR工作支持 診斷產品的未來開發和商業化。

代謝物預測生物標誌物檢測板的開發和商業化需要通過SBIR供資機制獲得額外支持。 我們將有資格在下一輪招標中申請IIb期SBIR資助。IIb期將通過 提供高達400萬美元的配套資金，用於執行產品開發到商業化的臨牀驗證試驗，從而幫助降低項目的風險。 我們打算申請此類政府資助以推進該項目。我們還打算通過公開市場籌集資金，通過Shuttle Diagnostics實體進行 預測性生物標誌物開發。我們不打算將通過IPO籌集的資金用於醫療差異項目。如果我們未能成功獲得SBIR IIb資助，我們將終止該項目。

協作 安排

雖然 我們打算達成選擇性的合作安排，以在未來進一步開發我們的候選藥物，但由於我們仍在完成臨牀試驗， 目前我們尚未與第三方達成任何合作安排，以開發我們的候選藥物，因此無法保證我們將能夠在商業上合理的條款或其他條款下這樣做。

知識產權

我們 在研發方面投入了大量資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日止的財政年度，我們的研究和開發費用（未計合同償還）分別為3，517，093美元和1，360，167美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的合同償還 後，淨研發費用分別為3，517，093美元和1，148，712美元。

我們 正在為我們的知識產權尋求多方面的保護，包括許可證、保密和保密協議、版權、專利、商標和普通法權利，如商業祕密。我們與員工、顧問、合作者、分包商和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，通常控制對我們的文檔和專有信息的訪問。

截至本年度報告之日，我們已向美國專利商標局提交了五項專利申請，涉及我們的HDAC 小分子遞送平臺和我們的主要候選產品羅哌多尿苷的各個方面。以下是迄今為止Shuttle提交的專利申請的狀態：

Shuttle Pharma知識產權組合摘要

Morgan， Lewis & Bockius LLP準備了與Ropidoxuridine（IPdR）和HDAC抑制劑相關的專利申請，並且在2018年第四季度 ，發現Ropidoxuridine用作放射增敏劑並與替吡嘧啶以及HDAC抑制劑一起使用 SP—1—161和SP—2—225沒有操作自由（FTO）問題。

我們的 保護我們的專有技術，包括任何創新和改進的戰略是獲得全球專利覆蓋 ，重點放在代表重要的全球製藥市場的司法管轄區。一般來説，專利的有效期為自最早的優先權日期起計的二十年 ，假設所有維護費都已支付，專利的任何部分都沒有被最終放棄 ，專利也沒有被宣佈無效。在某些司法管轄區和某些情況下，專利期限可以延長或縮短。 我們正在獲得至少新分子、物質組成、藥物配方、使用方法 使用方法(包括疾病治療、製造方法和來自我們的研發工作的發明分子的其他新用途)的全球專利保護。我們不斷評估，與尋求專利保護相比，對有關新發明的“專有技術”進行保密在戰略上是否更有利。對於提交的每一項專利申請，我們 根據特定技術的現有專利版圖，戰略性地定製我們的權利要求。

There can be no assurance that an issued patent will remain valid and enforceable in a court of law through the entire patent term. Should the validity of a patent be challenged, the legal process associated with defending the patent can be costly and time consuming. Issued patents can be subject to oppositions, interferences and other third-party challenges that can result in the revocation of the patent limit patent claims such that patent coverage lacks sufficient breadth to protect subject matter that is commercially relevant. Competitors may be able to circumvent our patents. Development and commercialization of pharmaceutical products can be subject to substantial delays and it is possible that at the time of commercialization any patent covering the product has expired or will be in force for only a short period of time following commercialization. We cannot predict with any certainty if any third-party U.S. or foreign patent rights or other proprietary rights will be deemed infringed by the use of our technology. Nor can we predict with certainty which, if any, of these rights will or may be asserted against us by third parties. Should we need to defend ourselves and our partners against any such claims, substantial costs may be incurred. Furthermore, parties making such claims may be able to obtain injunctive or other equitable relief, which could effectively block our ability to develop or commercialize some or all of our products in the U.S. and abroad and could result in the award of substantial damages. In the event of a claim of infringement, we or our partners may be required to obtain one or more licenses from a third party. There can be no assurance that we can obtain a license on a reasonable basis should we deem it necessary to obtain rights to an alternative technology that meets our needs. The failure to obtain a license may have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

我們也依賴商業祕密保護我們的機密和專有信息。不能保證我們能夠持續有效地保護我們的商業祕密。其他公司可以獨立開發基本上等同的機密和專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密。

我們的政策是要求我們的員工和顧問、外部科學合作者、受贊助的研究人員和其他顧問在開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。 這些協議規定，這些個人在與公司的 關係期間開發或獲知的所有機密信息都應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。 協議規定，員工構思的所有發明都將是我們公司的財產。但是，不能保證在未經授權使用或泄露此類信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密提供有意義的保護或足夠的補救措施。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護專利保護、保護商業機密、防止第三方侵犯我們的專有權，以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營，無論是在美國還是在全球其他 地區。

製造和供應

我們 目前不擁有或運營用於生產任何 候選產品的臨牀前、臨牀或商業批量的生產設施。我們目前使用我們的多家供應商提供原材料和配方，以滿足我們候選產品的臨牀前和任何臨牀要求。我們沒有與這些各方中的任何一方達成長期協議，我們相信存在替代的供應來源。

我們 打算就我們的候選產品的製造進行合作，由我們的合作者負責 此類製造。製造業必須遵守廣泛的法規，這些法規規定了各種程序和文件要求，其中包括記錄保存、製造過程和控制、人員、質量控制和質量保證等。我們使用的任何 協作者或第三方合同製造商都需要遵守cGMP。CGMP是將用於人體的藥物生產的監管標準。

銷售 和市場營銷

我們目前的重點是開發我們現有的產品組合，完成臨牀試驗，並在適當的情況下注冊我們的候選產品 。我們目前沒有營銷、銷售和分銷能力。如果我們的任何候選產品獲得營銷和商業化批准，我們打算直接或通過協作、戰略聯盟和與第三方的分銷協議來營銷產品。我們實現候選產品財務價值的最終戰略的實施取決於我們候選產品的臨牀試驗結果、資金的可用性以及與第三方協商可接受的商業條款的能力。

員工

截至本年度報告之日，我們有八名全職員工，其中包括五名高管，還有三名從事研究和開發工作。我們認為我們與員工的關係很好。

最近的融資-我們的IPO和2022年後融資

2022年9月2日，我們完成了1,225,888個單位的首次公開募股(每個單位為“單位”，統稱為“單位”)，每個單位由一股公司普通股和一股認股權證組成，以每股8.125美元的公開發行價 購買一股普通股。我們的IPO由Boustead Securities，LLC(“Boustead”)承銷，扣除承銷折扣和佣金後，總收益為9960,430美元。2022年9月29日，Boustead行使了超額配售選擇權，額外購買了183,883個單位，在扣除承銷商 佣金和折扣之前，毛收入為1,494,041美元。因此，在扣除承銷折扣、佣金和相關IPO費用之前，我們的IPO總共籌集了11,454,474美元。

於2023年1月11日，吾等與Alto Opportunity Master Fund，SPC- 開曼實體(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司向投資者出售4,300,000美元可換股票據(“可換股票據”)及認股權證(“認股權證”)，以購買本公司1,018,079股普通股，以換取總收益4,000,000美元(“投資額”)。可換股票據按月攤銷，本公司可按月以現金或在某些股本條件下以普通股登記股份或兩者的組合方式支付該等每月攤銷款項。對於股權償還，可轉換票據可按每股價格轉換為普通股 ，每股價格等於(I)2.35美元(Ii)付款日期前15個交易日三個最低每日VWAP的90%或(Iii)付款日期前一個交易日VWAP的90%中的較低者。可換股票據的償還期為26個月 ，年利率為5%。該認股權證自交易完成之日起可行使四年，並可按每股2.35美元價格行使 。如果投資者全面行使認股權證，則行使認股權證將為本公司帶來約240萬美元的額外毛收入。

2023年5月10日，我們簽訂了對SPA的修訂協議(“修訂協議”)。根據修訂協議，本公司及投資者修訂交易文件如下：(I)修訂及重述認股權證第2條，以刪除一項可能需要調整根據認股權證可行使的認股權證股份數目的條文， (Ii)規定本公司將獲得大股東批准，增發最多1,000萬美元的可轉換票據(“後續票據”)及相當於後續票據未償還本金價值42.5%的認股權證(“後續票據”)，該等後續票據及後續認股權證將按與現有可換股票據及認股權證(均經修訂協議修訂)大致相同的條款 出售予投資者，且於轉換及/或行使時將導致 潛在發行超過本公司已發行及已發行股份的19.9%，(Iii)在獲得大股東批准後，本公司將於訂立修訂 協議後30個歷日內提交附表14C，説明可能發行與可能向投資者出售後續票據及後續認股權證有關的普通股，及(Iv)規定投資者將向本公司發放1,500,000美元現金抵押品，其中1,000,000美元將於簽署修訂協議後立即發放予本公司，500,000美元將於本公司提交修訂協議時發放500,000美元。於訂立修訂協議前，本公司已取得大股東同意可能向投資者出售後續票據及後續認股權證 。

2023年6月4日，我們簽訂了日期為2023年5月11日的修訂協議第1號修正案(“第1號修正案”)，目的是修改SPA的條款。根據修訂協議第1號修訂，本公司與投資者同意：(I) 可換股票據第15(Q)條將不再適用，該條款要求本公司在受控賬户協議中持有現金抵押品 (定義見可換股票據)，(Ii)投資者將規定向本公司發放合共2,924,000美元的剩餘現金抵押品(從而向本公司發放全部現金抵押品)，及(Iii) ，如投資者行使其購買後續票據及後續認股權證的選擇權，該等後續票據將 省略第15(Q)節，且本公司將不會被要求維持任何受控賬户或以其他方式遵守任何受控賬户協議。

第 1a項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本10-K年度報告中包含的其他信息，包括我們在其他地方的財務報表和相關附註。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

本年度報告表格10—K第25頁開始的“風險因素”標題下描述的風險可能導致我們 無法充分發揮我們的優勢和/或可能導致我們無法成功執行全部或部分戰略。我們面臨的一些 更重要的挑戰包括：

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素和本年度報告中的所有其他 信息。如果與我們的業務相關的任何風險實際發生 ，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到不利影響。我們普通股的市場價格可能會因與我們的業務有關或與對我們普通股的投資有關的任何這些風險和不確定性而下跌。 您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務、財務狀況和資本要求有關的風險

我們的 綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮到在正常業務過程中變現資產以及清償 負債和承諾； 我們能否繼續作為一個持續經營的企業取決於我們成功進行臨牀試驗、將候選藥物商業化、產生收入以及籌集額外的 股權或債務融資以資助我們的運營的能力。

我們的 綜合財務報表乃按持續經營基準編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償 負債和承擔。該公司自成立以來已發生虧損，截至2023年12月31日止年度淨虧損約為660萬美元，無收入，截至2023年12月31日，營運資金約為460萬美元。此外，於2023年12月31日尚未償還的應付可換股票據包括契約及若干現金 付款要求。這些條件以及本公司遵守這些條件的能力，對本公司能否在綜合財務報表發佈之日起一年內持續經營產生了重大疑問。

2022年9月，本公司完成了首次公開發行普通股，產生的所得款項淨額約為1000萬美元。此外，於2023年1月，本公司與一家機構投資者簽訂了一份證券購買協議， 據此，本公司出售了本金額為430萬美元的可換股票據，以及一份為期四年的認股權證，以購買 1，018，079股普通股，可按每股2.35美元行使，為公司提供約360萬美元的淨收益 。迄今為止，該逮捕令尚未行使。然而，公司現有的現金資源、有價證券和從公司首次公開發行和可換股票據發行中獲得的現金預計不會 提供足夠的資金支持公司未來12個月的運營和臨牀試驗。

此次 融資支持了生產藥品和FDA批准IND用於羅哌多尿苷和膠質母細胞瘤放射治療II期臨牀試驗的運營。FDA建議並同意擴大臨牀試驗 ，完成試驗需要額外的資本支出。管理層打算以450萬美元的價格啟動一項權利發行 ，並已提交SBIR申請，要求為我們的臨牀前項目提供非稀釋性NIH資金。公司能否 繼續作為一個持續經營企業取決於我們成功進行臨牀試驗、將候選藥物 商業化、創造收入以及籌集額外股權或債務融資以資助我們的運營的能力。

我們的成功主要取決於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化，所有這些都處於開發的早期階段。

我們 目前有一個臨牀階段候選產品處於開發的早期階段。羅哌多尿苷已在Lifespan/Rhode Island醫院接受SBIR資助的I期臨牀試驗。我們也有HDAC抑制劑小分子平臺。三種先導藥物候選 分子處於臨牀前開發階段。我們的候選產品都沒有獲得在美國或任何其他國家銷售的市場批准，我們不能保證我們將有適銷對路的產品。迄今為止，我們已經投入了大量 所有的精力和財政資源，用於當前候選產品 和HDAC小分子輸送平臺的研發和商業規劃。我們的近期前景，包括我們為公司融資和創收的能力， 以及我們未來的增長，將在很大程度上取決於我們候選產品的開發、營銷批准和商業化。 候選產品的臨牀和商業成功取決於許多因素，包括：

以上列出的許多風險因素 超出了我們的控制範圍。因此，我們無法向您保證，我們將能夠通過銷售我們的候選產品創造 收入。本年度報告中討論的任何一個因素或其他因素都可能 影響我們將候選產品商業化的能力，這可能影響我們賺取足夠收入以從發展階段的公司過渡 並繼續開展業務的能力。如果我們沒有獲得 候選產品的市場批准和商業化，或者在這方面被嚴重拖延，我們的業務將受到重大損害。我們的經營歷史有限， 自成立以來已經發生了重大損失，我們預計在 可預見的將來我們將繼續發生損失，可能永遠無法實現或保持盈利能力。

我們 是一家臨牀階段的製藥公司，準備開始我們的主要候選藥物的II期臨牀試驗，經營歷史有限，您可以根據此歷史評估我們的業務和前景。 特種藥品開發是一項高度投機的事業，涉及相當大的風險。我們 目前沒有任何正在進行高級臨牀試驗或批准銷售的候選產品，並且我們將繼續產生與我們運營相關的大量研究和開發以及一般和管理費用。此外，我們的經驗有限， 尚未證明有能力成功克服新的和 快速發展的領域，特別是特種製藥行業的公司經常遇到的許多風險和不確定性。自2012年12月成立以來，我們沒有產生任何收入，每年都出現虧損 。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1550萬美元。我們預計在可預見的將來繼續 造成重大損失。即使我們在未來實現了盈利，我們也可能無法在隨後的時期維持 盈利。

我們 目前沒有產品銷售收入來源。

我們 尚未完成臨牀試驗，因此我們的產品尚未商業銷售，並且尚未從我們候選產品的商業銷售中產生任何 收入。我們創造產品收入的能力取決於我們開發和商業化產品的能力，包括我們當前的任何候選產品或我們可能開發、 許可或將來獲得的其他候選產品。我們預期於可見將來不會從銷售產品中產生收益。 我們從當前或未來候選產品中產生未來產品收入的能力還取決於多個其他 因素，包括我們能夠：

此外，由於與臨牀產品開發相關的眾多風險和不確定性，包括我們的候選產品 可能無法通過開發或達到適用臨牀試驗的終點，我們無法預測未來任何潛在產品銷售收入的時間或金額 。如果我們決定或被FDA或類似的外國監管機構要求在我們目前預期的研究或試驗之外進行研究或試驗，我們的費用也可能超出預期。 即使我們完成了上述開發和監管流程，我們預計也會產生與推出和商業化這些產品相關的鉅額成本。

市場可能不接受我們基於新型治療模式的候選產品，並且我們未來可能不會從候選產品的銷售或許可中獲得任何收入。

即使 如果產品候選獲得批准，由於產品是否能夠以具有競爭力的成本銷售並以其他方式被市場接受等因素，我們可能無法從產品的銷售中產生或維持收入。我們正在開發的候選產品 基於新的遞送平臺治療方法(目前還沒有FDA批准用於輻射致敏適應症的藥物 )。對新療法的接受有重大影響的市場參與者，如醫生和第三方付款人，可能不接受我們的交付平臺，我們也可能無法説服醫學界和第三方付款人接受和使用我們開發的任何候選產品，或為其提供優惠的報銷。市場是否接受我們的候選產品 將取決於其他因素：

我們 將需要大量額外資金以獲得我們候選產品的市場批准並將我們的候選產品商業化 ；如果在需要時未能以可接受的條款獲得這筆必要的資金，或者根本不能獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少 或終止我們的產品開發、其他運營或商業化努力。

自我們成立以來，我們幾乎所有的資源都致力於我們的HDAC小分子遞送平臺和我們的首批候選產品Ropidoxuridine的臨牀前和臨牀開發。到目前為止，我們的資本需求通過現有股東的貢獻以及我們證券和SBIR合同的私募和IPO來滿足。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，用於完成我們的候選產品的臨牀開發和監管準備，準備我們的候選產品的商業發佈(如果獲得批准)，以及開發我們可能選擇進一步開發的任何其他當前或未來的候選產品。這些支出將包括與研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、獲得上市批准相關的成本，如果我們無法進行計劃中的合作，則包括製造和供應以及營銷和銷售任何獲準銷售的產品。此外，還可能產生其他意外成本 。由於任何藥物開發過程的結果都高度不確定，我們無法合理估計完成我們當前候選產品(如果獲得批准)或未來候選產品(如果有)的開發和商業化所需的實際金額。

我們 相信，我們在IPO中獲得的收益和隨後的400萬美元后續可轉換票據發行，我們 獲得了360萬美元的淨收益，加上我們現有的資本資源，如果沒有額外的資本注入，將不足以支持我們的運營 到2025年3月。我們預計我們將需要通過 公共或私募股權或債務融資或其他來源尋求額外資金，例如通過配股、戰略合作或贈款 和合同。此類融資可能導致對股東的攤薄，強制實施債務契約和償還義務，或 其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營 計劃。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

額外的 資金可能無法在我們需要時以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法及時獲得足夠的資金 ，我們可能需要：

籌集 額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的 技術或候選產品的權利。

我們 可以通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作以及 聯盟和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠 。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及某些限制性的 契約，例如，對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過與第三方的戰略協作和聯盟以及許可安排來籌集額外的 資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品有價值的 權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

不利和/或不穩定的全球市場和經濟狀況，包括烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突和持續的新冠肺炎疫情造成的狀況，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生嚴重的不利影響。

The global economy, including credit and financial markets, has experienced extreme volatility and disruptions as a result of the ongoing conflict between the Ukraine and Russia and challenges arising from the ongoing COVID-19 pandemic, including severely diminished liquidity and credit availability, declines in consumer confidence, declines in economic growth, increases in unemployment rates, increases in inflation rates and uncertainty about economic stability. Our results of operations could be adversely affected by the general conditions of the global economy and the global financial markets. In addition, any such volatility and disruptions may have adverse consequences on us or the third parties upon whom we rely. For example, in 2008, the global financial crisis caused extreme volatility and disruptions in the capital and credit markets and the current COVID-19 pandemic has caused significant volatility and uncertainty in U.S. and international markets. Inflation rates, particularly in the United States, have increased recently to levels not seen in years. Increased inflation may result in increased operating costs (including our labor costs), reduced liquidity, and limitations on our ability to access credit or otherwise raise debt and equity capital. In addition, the United States Federal Reserve has raised, and may again raise, interest rates in response to concerns about inflation. Increases in interest rates, especially if coupled with reduced government spending and volatility in financial markets, may have the effect of further increasing economic uncertainty and heightening these risks, which may impact our ability to raise additional capital in the future. The March 2023 failure of Silicon Valley Bank, the pressure such failure has placed on other mid-sized banks, and its potential near- and long-term effects on the biotechnology industry and its participants such as our vendors, suppliers and investors, may also adversely affect our operations and stock price. In addition, U.S. and global markets are experiencing volatility and disruption following the escalation of geopolitical tensions and the start of the military conflict between Russia and Ukraine. On February 24, 2022, a full-scale military invasion of Ukraine by Russian troops began. Although the length and impact of the ongoing military conflict is highly unpredictable, the conflict in Ukraine has led to market disruptions, including significant volatility in commodity prices, credit and capital markets, as well as supply chain disruptions. Various of Russia’s actions have led to sanctions and other penalties being levied by the United States, Australia, the European Union, and other countries, as well as other public and private actors and companies, against Russia and certain other geographic areas, including agreement to remove certain Russian financial institutions from the Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication payment system and restrictions on imports of Russian oil, liquified natural gas and coal. Additional potential sanctions and penalties have also been proposed and/or threatened. Russian military actions and the resulting sanctions could disrupt or otherwise adversely impact our operations and the operations of third parties upon which we rely, as well as the global economy and financial markets, and lead to instability and lack of liquidity in capital markets, potentially making it more difficult for us to obtain additional funds. Related sanctions, export controls or other actions that may be initiated by nations including the United States, the European Union or Russia (e.g., potential cyberattacks, disruption of energy flows, etc.), which could adversely affect our business and/or our supply chain, our CROs, CMOs and other third parties with which we conduct business. A severe or prolonged economic downturn, inflationary environment, rising interest rates, or political unrest could result in a variety of risks to our business, including, weakened demand for our product candidates and our ability to raise additional capital when needed on acceptable terms, if at all. A weak or declining economy could also strain our suppliers, possibly resulting in supply disruption, or cause our customers to delay making payments for our services. The extent and duration of the military action, sanctions, and resulting market disruptions are impossible to predict, but could be substantial. Any such disruptions may also magnify the impact of other risks described in this Annual Report on Form 10-K and the documents incorporated by reference herein.

我們的 候選產品處於開發的早期階段，可能會在開發中失敗或出現延遲，從而對其商業可行性產生重大不利影響。

我們 市場上沒有產品，我們所有的候選產品都處於開發的早期階段。我們能否實現並保持 盈利能力取決於獲得監管部門的批准，包括IRB批准，並將我們的候選產品進行商業化 單獨或與第三方合作。在獲得監管機構對我們候選產品的商業分銷的批准之前，我們或我們的一個合作者必須進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們候選產品在人體上的安全性和有效性，最終決定完全取決於FDA的授權。臨牀前測試和臨牀試驗 昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果不確定。 臨牀研究的開始或結束通常會因為法規要求的變化、製造方面的挑戰、所需的臨牀試驗 管理措施、患者登記慢於預期、護理標準的變化、可獲得性或使用比較藥物或所需的先前治療、臨牀結果或財務限制而延遲或停止。例如，患者登記的延遲或困難或留住試驗參與者的困難可能會導致成本增加、開發時間延長或臨牀試驗終止。新產品候選產品的臨牀試驗需要登記足夠數量的患者，包括患有該產品候選產品擬治療的疾病且符合其他資格標準的患者 。患者入院率受多種因素影響，包括患者羣體的大小、臨牀試驗的資格標準、患者的年齡和病情、疾病的階段和嚴重程度、方案的性質、患者距離臨牀 地點的距離以及相關疾病的有效治療是否可用。

候選產品在臨牀前和臨牀開發的任何階段都可能意外失敗。候選產品的歷史不合格率較高，原因是科學可行性、缺乏質量和有效性、不斷變化的醫療保健標準和其他變量。 候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能無法預測將在候選產品的後期臨牀試驗中獲得的結果。我們、FDA或其他適用的監管機構可出於各種原因(包括認為參與此類試驗的受試者暴露於不可接受的健康風險或不良副作用)，隨時暫停候選產品的臨牀試驗。如果我們遇到任何問題或其他不可預見的事件，延誤或阻礙了監管機構對候選產品的批准或我們將其商業化的能力，我們可能沒有財力繼續開發候選產品，或 與候選產品進行合作，包括：

如果我們進行臨牀前研究或任何未來臨牀試驗所依賴的第三方未按合同要求執行， 無法滿足法規或法律要求或錯過預期的截止日期，我們的開發計劃可能會被推遲，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們 依賴第三方合作者進行我們的Ropidoxuridine療效臨牀試驗，並計劃依靠第三方臨牀研究人員、CRO、臨牀數據管理組織和顧問來設計、實施、監督和監控我們候選產品的臨牀前研究 ，並將對任何臨牀試驗進行同樣的操作。由於我們計劃在很大程度上依賴第三方，並且沒有能力獨立進行臨牀前研究或臨牀試驗，因此與我們自己進行臨牀前研究和臨牀試驗相比，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他 方面的控制較少。這些調查人員、CRO和顧問 不是我們的員工，我們對他們用於我們項目的時間和資源的控制有限。這些第三方 可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源 。與我們簽約的第三方在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或及時，導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或不成功。

如果 我們無法以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同，或者如果這些第三方沒有履行其合同職責，不滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和法規要求，或者 在預期的最後期限內完成，我們的臨牀開發計劃可能會被推遲，並以其他方式受到不利影響。在任何情況下，我們都有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是按照總體調查計劃和試驗方案進行的。FDA要求臨牀試驗必須按照良好的臨牀實踐進行，包括進行、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們對不受我們控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大的不利影響。

由於我們依賴第三方製造和供應合作伙伴，我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。

我們 依靠第三方供應和製造合作伙伴為我們的研發、臨牀前和臨牀試驗藥物供應提供材料和組件，並進行製造。我們不擁有此類組件和材料的製造設施或供應來源。 不能保證我們的研發、臨牀前和臨牀開發藥物及其他材料的供應不會受到限制、中斷、限制在某些地理區域或質量令人滿意，或繼續以可接受的價格供應。特別是，如果特定候選產品的合格替代品數量有限，則我們可能使用的任何藥品配方製造商的任何替代品都可能需要大量的工作和專業知識。

候選產品的製造流程將接受FDA和外國監管機構的審查。供應商和製造商 必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試 ，以符合監管標準，如當前的良好製造規範(或CGMP)。如果我們的任何供應商或製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務， 或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能會被迫自己製造 材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與另一方 達成協議，而我們可能無法以合理的條款(如果有的話)這樣做。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同 限制，禁止我們將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。 這些因素會增加我們對該製造商的依賴，或者要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓 其他第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求 驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南 。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們 預計將繼續依賴第三方製造商。就我們與第三方現有或未來的製造安排而言，我們將依賴這些第三方按照合同和法規要求(包括與質量控制和保證相關的要求)及時履行其義務。 如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或者無法以商業合理的條款這樣做，我們可能無法完全開發我們的候選產品並將其商業化。如果我們或第三方未能執行我們的 製造要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

我們 可能無法成功進行戰略性交易，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響，影響我們的現金狀況，增加我們的支出，並對我們的管理層造成重大幹擾。

我們可能會時不時地考慮戰略交易，例如協作、公司收購、資產購買以及候選產品或技術的外許可或外許可。特別是，我們將進行評估，如果在戰略上具有吸引力，我們將尋求與其他合作伙伴進行更多合作，包括與主要生物技術或製藥公司合作，以完成我們候選產品的開發和營銷 ，如果獲得批准。合作伙伴的競爭非常激烈，談判過程既耗時又複雜。任何建議的協作條款對我們來説都可能不是最優的，並且我們可能無法維持任何新的或現有的 協作，例如，如果候選產品的開發或審批被推遲、已批准候選產品的銷售達不到預期，或者協作者終止協作。任何此類協作或其他戰略交易可能要求我們 產生非經常性費用或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並帶來重大的整合或實施挑戰或中斷我們的管理或業務。這些交易將帶來許多運營和財務風險，包括： 暴露於未知負債；業務中斷；為了管理協作或開發收購的產品、候選產品或技術而轉移管理層的時間和注意力；為支付交易對價或成本而產生大量債務或股權證券的稀釋發行；高於預期的協作、收購或整合成本；資產或商譽或減值費用的減記；攤銷費用增加；促進協作或合併任何收購業務的運營和人員的困難和成本增加；與主要供應商的關係受損；由於管理層和所有權的變更以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，製造商或任何被收購企業的 客户。因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易 ，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響 。相反，如果未能達成對我們有利的任何協作或 其他戰略交易，可能會推遲我們候選產品的開發和潛在商業化 ，並對任何進入市場的候選產品的競爭力產生負面影響。

我們面臨來自已經或可能為我們的目標疾病適應症開發候選產品的實體的競爭，包括基於與我們類似的模式和技術開發新療法和技術平臺的公司 。如果這些公司開發技術或候選產品的速度比我們更快，或者他們的技術(包括交付技術)更有效，我們開發和商業化候選產品的能力 可能會受到不利影響。

藥品的開發和商業化競爭激烈。我們與各種跨國製藥公司和專業生物技術公司以及正在開發新技術的大學和其他研究機構競爭。 我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們的候選產品競爭的候選產品和工藝。 具有競爭力的治療方法包括已被醫學界批准和接受的治療方法以及進入市場的任何新治療方法 。我們認為，有相當數量的產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業 ，用於治療我們可能嘗試開發產品候選的條件。

我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗 。如果我們獲得任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的質量和有效性、我們產品的管理容易程度和患者接受相對較新的給藥途徑的程度、這些產品獲得監管批准的時間和範圍、 製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。競爭產品可以提供 更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前，競爭性產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。此類競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。

任何無法吸引和留住合格關鍵管理和技術人員的情況都會削弱我們實施業務計劃的能力。

Our success largely depends on the continued service of certain key management and other specialized personnel, including Anatoly Dritschilo, M.D., our Chief Executive Officer, Mira Jung, Ph.D., our Chief Scientific Officer, Michael Vander Hoek, our Chief Financial Officer and Vice President Operations and Regulatory, and Peter Dritschilo, our President and Chief Operating Officer. The loss of one or more members of our management team or other key employees or advisors could delay our research and development programs and materially harm our business, financial condition, results of operations and prospects. The relationships that our key managers have cultivated within our industry make us particularly dependent upon their continued employment with us. We are dependent on the continued service of our technical personnel because of the highly technical nature of our product candidates and technologies and the specialized nature of the regulatory approval process. Because our management team and key employees are not obligated to provide us with continued service, they could terminate their employment with us at any time without penalty. We do not maintain key person life insurance policies on any of our management team members or key employees. Our future success will depend in large part on our continued ability to attract and retain other highly qualified scientific, technical and management personnel, as well as personnel with expertise in clinical testing, manufacturing, governmental regulation and commercialization. We face competition for personnel from other companies, universities, public and private research institutions, government entities and other organizations.

如果我們的候選產品進入第二階段和第三階段臨牀試驗，我們在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

隨着 我們的候選產品進入並通過臨牀前研究和任何臨牀試驗取得進展，我們將需要擴大我們的開發、 監管和生產能力，或與其他組織簽訂合同，以提供這些能力。今後，我們 預計必須管理與協作者或合作伙伴、供應商和其他組織的其他關係。我們管理 運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告 系統和程序。我們可能無法以高效 或及時的方式對管理信息和控制系統實施改進，並可能發現現有系統和控制中的缺陷。

如果 我們的任何候選產品被批准用於營銷和商業化，而我們無法自行開發銷售、營銷和分銷能力，或無法與第三方達成協議以可接受的條款履行這些功能，則我們將無法 將任何此類未來產品商業化。

我們 目前沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們計劃 與第三方合作銷售、營銷和分銷我們的產品。否則，我們將不得不發展 內部銷售、市場營銷和分銷能力，將任何批准的產品商業化，這將是昂貴和耗時的 ，或者更有可能的是與第三方合作來執行這些服務。如果我們依賴具有銷售、營銷和分銷能力的第三方來營銷我們的產品或決定與合作伙伴共同推廣產品，我們將需要與第三方建立 並維護營銷和分銷安排，並且不能保證我們能夠以可接受的條款達成此類安排(如果有的話)。在達成第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入將取決於第三方的努力，不能保證這些第三方將建立足夠的銷售和分銷能力或成功地獲得市場對任何經批准的產品的接受。如果我們決定直接營銷我們的產品，我們將需要投入大量的財務和管理資源來培養一支具有 技術專長和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們無法自行或通過第三方將未來批准的任何 產品商業化，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

如果 我們未能遵守美國和外國的監管要求，監管機構可能會限制或撤回我們可能獲得的任何營銷或商業化審批 並使我們受到其他可能對我們的業務造成實質性損害的處罰。

即使 如果我們獲得了候選產品的營銷和商業化批准，也不能保證我們不會受到未來的 或持續的監管審查，包括與產品上市後報告的患者不良體驗和臨牀結果有關的審查，無論是在美國還是在我們尋求監管批准的任何外國司法管轄區。 FDA擁有重要的上市後權限，包括根據新的安全信息要求更改標籤的權力，以及 要求進行上市後研究或臨牀試驗以評估與使用產品相關的安全風險或要求將該產品從市場上召回的權力。FDA還有權要求批准後的風險評估和緩解策略(“REMS”) 計劃，該計劃可能會對批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。我們用於製造未來產品的製造商和製造設施(如果有)也將接受FDA和其他監管機構的定期審查和檢查，包括是否繼續符合CGMP要求。如果我們的第三方製造商、製造流程或設施發現任何新的或以前未知的問題，可能會導致對產品、製造商或設施的限制，包括將產品從市場上召回。如果我們依賴第三方製造商，我們將無法控制 此類製造商遵守適用的規章制度。任何產品推廣和廣告也將受到監管要求和持續監管審查的約束。如果我們或我們的合作者、製造商或服務提供商未能遵守 在我們尋求銷售產品的美國或外國司法管轄區適用的持續法規要求，我們或他們可能會受到罰款、警告信、臨牀試驗暫停、FDA拒絕批准未決申請或已批准申請的補充、暫停或撤回監管批准、產品召回和扣押、拒絕允許產品進口或出口、經營限制、禁令、民事處罰和刑事起訴等。

我們的業務存在重大的產品責任風險，我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。

我們的 業務使我們面臨治療性 治療的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功營銷產品， 此類聲明可能導致FDA對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的質量和有效性進行調查，並可能召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，對可用於這些產品的批准適應症進行限制 或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能 還會導致對我們產品的需求減少、對我們聲譽的損害、相關訴訟的辯護成本、轉移管理層的時間和我們的資源、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵以及我們股票價格的下跌。我們目前 有產品責任保險，我們認為該保險適用於我們的開發階段，可能需要在營銷我們的任何候選產品之前獲得更高的級別。我們擁有或可能獲得的任何保險可能無法為潛在的 責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法 以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務產生 實質性的不利影響。

我們的 員工、主要調查人員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們 面臨員工、主要調查人員、CRO和顧問可能從事欺詐、其他不當行為或非法活動的風險 。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守我們可能制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、 準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到廣泛的法律法規、回扣、自我交易和其他濫用行為的約束。 這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、 客户激勵計劃和其他業務安排。雖然我們努力保持對員工、承包商和顧問的嚴格工作流程和監督 ，但任何不當行為都可能使我們因在臨牀試驗過程中不當使用所獲得的信息而承擔責任 ，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。此外，並非總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施在控制未知或未管理的風險或損失方面或在保護我們免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟方面可能無法有效 。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括 施加鉅額罰款或其他制裁。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會 導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。

儘管實施了網絡安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的破壞 。這樣的事件可能會導致我們的運營中斷。例如，丟失臨牀前數據或未來任何涉及我們的候選產品的臨牀試驗的數據可能會導致我們的開發和監管申報工作的延遲，並顯著增加我們的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或者不適當地 泄露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們候選產品的開發可能會 延遲。

我們的 專有信息或我們客户、供應商和業務合作伙伴的專有信息可能會丟失，或者我們可能會遭遇安全漏洞。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、臨牀試驗數據、我們的專有 業務信息、我們的客户、供應商和業務合作伙伴的業務信息，以及我們客户、臨牀試驗對象和員工的個人身份信息、我們的數據中心和我們的網絡。安全處理、維護和傳輸此信息對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。儘管據我們所知，我們迄今尚未經歷任何此類重大安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，或我們CRO或其他第三方服務提供商的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任， 監管處罰，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致人們對我們的產品和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並導致我們藥品獲得監管批准的時間推遲 。儘管我們維持業務中斷保險範圍，但我們的保險可能不涵蓋未來任何系統違規造成的所有損失 。

我們的信息技術系統故障 可能會嚴重擾亂我們的業務運營。

我們的業務越來越依賴於信息技術的使用，這意味着某些關鍵領域，如研發、生產和銷售，在很大程度上依賴於我們或第三方提供商的信息系統。我們執行業務計劃並遵守有關數據控制和數據完整性的法規要求的能力，在一定程度上取決於我們的信息技術系統或第三方服務提供商提供的IT系統和IT系統的持續且不間斷的性能。這些系統容易受到各種來源的損壞，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，我們的一些服務器仍可能 容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。儘管我們和我們的第三方服務提供商已經採取了預防措施，以防止可能影響我們的IT系統的意外問題，但在升級我們的任何IT系統期間，持續或重複出現的系統故障或問題會中斷我們生成和維護數據的能力，尤其是操作我們的專有技術平臺的能力，這可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們的研究、開發和製造涉及使用危險材料和各種化學品。我們在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的設施中保留了大量的易燃和有毒化學品，這些化學品是我們的研究、開發和製造活動所需的 。對於這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置，我們受聯邦、州和地方法律法規的約束。我們相信，我們在蓋瑟斯堡工廠存儲、處理和處置這些材料的程序 符合蓋瑟斯堡、馬裏蘭州和美國勞工部職業安全與健康管理局的相關指導方針。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合適用法規規定的 標準，但無法消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。 如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體以及處理動物和生物危險材料的法律法規。雖然我們維持工人補償保險以支付我們的費用和開支，但我們可能會因使用這些材料而對員工造成傷害，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠投保。未來可能會採用影響我們運營的其他聯邦、州和 地方法律法規。如果我們違反任何這些法律或法規，我們可能會招致鉅額成本遵守，並 鉅額罰款或處罰。

我們的信息技術系統可能面臨嚴重中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的信息技術和其他內部基礎設施系統，包括公司防火牆、服務器、租用線路和互聯網連接 ，都面臨系統性故障的風險，這可能會擾亂我們的運營。如果我們的信息技術和其他內部基礎設施系統的可用性出現重大中斷，可能會導致我們與合作伙伴的合作中斷 ，並延誤我們的研發工作。

會計規則和法規或其解釋的更改 可能會導致不利的會計費用或要求我們更改薪酬政策 。

製藥公司的會計方法和政策，包括收入確認、研發和相關費用的政策，以及股票薪酬的會計處理，將受到包括美國證券交易委員會在內的相關會計機構的審查、解釋和指導。會計方法或政策的變更或其解釋可能需要我們重新分類、重述或以其他方式更改或修訂我們的財務報表，包括本年度報告中包含的財務報表。

與我們知識產權相關的風險

如果 我們無法為我們的技術或候選產品獲得並實施專利保護，我們候選產品的開發和商業化可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護專利和其他形式的知識產權的能力，包括為我們的候選產品獲得和維護他人知識產權的許可 、用於製造我們的候選產品的方法和治療使用我們候選產品的患者的方法 ，以及我們保護我們的商業祕密、防止 第三方侵犯我們的專有權和在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。截至本年度報告發布之日，我們已向美國專利商標局(USPTO)提交了6項專利申請，涉及我們的HDAC抑制劑小分子給藥平臺和我們的主要候選產品羅比奧尿苷的各個方面。但是，我們可能無法及時或根本無法就我們的候選產品或交付技術的某些方面申請專利。 到目前為止，已授予4項美國專利和18項歐洲專利。不保證我們的任何未決專利申請 將導致頒發或授予專利，不保證我們的任何頒發、授予或許可的專利稍後不會被發現無效或 不可執行，也不保證任何頒發、授予或許可的專利將包括足夠廣泛的權利要求，足以涵蓋我們的候選產品或交付技術，或針對我們的競爭對手提供有意義的保護。此外，專業製藥公司的專利地位可能非常不確定，因為它涉及複雜的法律和事實問題。我們將能夠保護我們的專有 權利，使其不被第三方未經授權使用，前提是我們當前和未來的專有技術和候選產品 受有效和可強制執行的專利保護，或作為商業祕密有效保留。如果第三方披露或挪用我們的專有權，可能會對我們的市場地位產生重大不利影響。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他 要求。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手 可能會比其他情況下更早進入市場。美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，對於藥品專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有統一的全球政策。因此，我們不知道未來對我們的專有產品和技術的保護程度。雖然我們將努力適當地使用專利等知識產權來保護我們的候選產品，但獲得專利的過程既耗時又昂貴，有時甚至不可預測。

我們 可能出於商業原因決定不再追求或放棄在美國或其他地方的某些知識產權，包括 由於發明人或此類知識產權、現有技術或保護範圍的不合作，或其他原因。

一旦授予專利，在准予或授予之後的一段時間內，專利可以繼續在法院或專利局或類似的訴訟程序中接受反對、幹擾、複審、授予後複審、當事各方之間的複審、無效或派生訴訟，在此期間，第三方可以對此類初始授予提出異議。在這種可能持續很長時間的訴訟過程中，專利權人可能被迫限制由此受到攻擊的允許或批准的權利要求的範圍，或者可能完全失去允許或批准的權利要求。此外，不能保證：

我們 打算從第三方所有者或被許可人那裏許可專利權。如果這些所有者或被許可人沒有正確或成功地獲得、 維護或強制執行此類許可所依據的專利，或者如果他們保留或許可他人任何競爭權利，我們的競爭地位和業務前景可能會受到不利影響。我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在美國和世界範圍內獲得涵蓋我們技術的有效且可強制執行的已頒發或已授權專利可能成本極高。在我們未獲得專利保護的司法管轄區 ，競爭對手可以使用我們的技術開發他們自己的產品，並進一步將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但在與美國相比更難實施專利的地區 。競爭對手的產品可能會在我們沒有頒發或授予專利的司法管轄區與我們未來的產品競爭 ，或者我們發佈或授予的專利聲明或其他知識產權不足以阻止競爭對手在這些司法管轄區的活動 。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，使專利難以強制執行，而這些國家可能不承認其他類型的知識產權保護，特別是與生物製藥相關的知識產權保護。 這可能使我們難以防止在某些司法管轄區侵犯專利或營銷競爭產品，侵犯我們的專有 權利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。

我們 通常首先向USPTO提交臨時專利申請(優先權申請)。美國公用事業申請和根據專利合作條約(PCT)提出的國際申請通常在優先權申請後12個月內提交。根據PCT的備案，可以在歐盟、日本、澳大利亞和加拿大等國家和地區提交國家和地區專利申請。 到目前為止，我們還沒有在可能提供此類保護的所有國家和地區司法管轄區申請專利保護。此外，我們可能會決定在授予之前放棄國家和地區的專利申請。最後，每一項國家或區域專利的授予程序是一個獨立的程序，這可能導致在某些法域中，申請可能被有關登記當局拒絕，而由其他法域批准。根據國家/地區的不同，可能會對同一候選產品或技術授予不同範圍的專利保護，這一點也很常見。某些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，許多公司在此類司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了很大困難。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低 ，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。許多國家都有強制許可的法律，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們的業務相關的任何專利的許可，我們在相關司法管轄區的競爭地位可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們 或我們的許可人，或任何未來的合作伙伴或戰略合作伙伴可能會受到第三方索賠或訴訟，指控 侵犯專利或其他專有權利或試圖使專利或其他專有權利無效，我們可能需要 訴諸訴訟來保護或強制執行我們的專利或其他專有權利，所有這些都可能代價高昂、耗時、延遲 或阻止我們候選產品的開發和商業化，或者將我們的專利和其他專有權利置於風險之中。

我們 或我們的許可人，或任何未來的合作伙伴或戰略合作伙伴可能會因侵犯或挪用專利或其他專有權而受到第三方索賠。根據我們的許可或合作協議，我們通常有義務賠償我們的許可人或合作者因我們侵犯知識產權而造成的損害，並使其不受損害。如果我們或我們的許可方，或任何未來的合作伙伴或戰略合作伙伴被發現侵犯了第三方專利或其他知識產權，如果我們被發現故意侵權，我們可能被要求 支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金。此外，我們或我們的 許可方、協作者或任何未來的戰略合作伙伴可能會選擇向第三方尋求或被要求向第三方尋求許可，而 可能無法以可接受的條款獲得許可。即使可以按可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的， 這可能會使我們的競爭對手獲得許可給我們的相同技術或知識產權。如果我們未能獲得 所需的許可證，我們或我們的合作者或任何未來的合作者可能無法基於我們的技術有效地銷售候選產品，這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們產生足以維持我們運營的收入 。此外，我們可能會發現有必要提出索賠或提起訴訟，以保護或強制執行我們的專利或其他知識產權。我們為與專利或其他專有權有關的任何訴訟或其他訴訟辯護或提起訴訟的成本可能是巨大的，即使解決方案對我們有利，訴訟也會分散我們管理層的 注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研發工作，並限制我們繼續運營的能力。

如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的產品或技術之一的專利，被告 可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是，與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。 專利訴訟期間法律斷言無效和不可執行性的結果是不可預測的。關於有效性問題，例如，我們不能確定沒有無效的現有技術，而我們和專利審查員 在起訴期間並不知道這一點。如果被告勝訴，我們將至少部分甚至全部失去對我們的一個或多個產品或我們平臺技術的某些方面的專利保護。 這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果競爭對手圍繞我們受保護的技術進行設計而不合法侵犯我們的專利或 其他知識產權，則專利和其他知識產權也無法保護我們的技術。

第三方的知識產權可能會對我們將候選產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要 提起訴訟或從第三方獲得許可，以便開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能非常昂貴，或者無法以合理的商業條款獲得。

如果向第三方或其他第三方知識產權頒發的專利涵蓋我們的產品 或其元素，或與我們的發展計劃相關的製造或使用，我們的競爭地位可能會受到影響。在這種情況下，我們可能無法開發 或將產品或候選產品商業化，除非我們成功提起訴訟以使相關的第三方知識產權無效或無效，或者與知識產權持有人簽訂許可協議(如果按商業上的合理條款可用)。

第三方知識產權權利人也可以積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們 能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能按照我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止 或在營銷我們的產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外， 我們可能被暫時或永久禁止將任何被認定為侵權的候選產品商業化。如果可能，我們 還可能被迫重新設計候選產品，以便我們不再侵犯第三方知識產權 。這些事件中的任何一項，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源 ，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

如果 我們未能履行任何許可、協作或其他協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能 失去開發和保護我們的候選產品和交付技術所必需的知識產權，或者 我們可能會失去授予再許可的某些權利。

我們當前的許可證，以及我們未來簽訂的任何許可證，都可能對我們施加各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行以及其他義務。如果我們違反 任何這些義務，或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金 ，許可方可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品，或使競爭對手能夠獲得許可技術。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，我們可能會受到索賠，無論其是非曲直，我們侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，雖然我們目前無法確定我們需要為未來產品的銷售支付的版税義務的金額(如果有)，但金額可能很大。 我們未來的版税義務的金額將取決於我們在目標為 開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權。因此，即使我們能夠開發產品並將其商業化，我們也可能無法實現 或保持盈利。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的候選產品和交付技術的某些方面尋求專利保護外，我們還考慮商業機密，包括機密和非專利的技術訣竅，這對保持我們的競爭地位很重要。我們保護商業祕密以及機密和非專利專有技術，部分是通過與有權訪問此類知識的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、 顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問 簽訂保密和發明或專利轉讓協議，規定他們有義務保密並將他們的發明轉讓給我們。儘管做出了這些努力，但 任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法 針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用交易祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果不可預測。此外，美國的一些法院和某些外國司法管轄區不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們 可能會受到指控，即我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了我們的員工 或顧問的前僱主或其客户的所謂商業機密。這些索賠的辯護成本可能很高，如果我們不成功辯護，我們 可能會被要求支付金錢損害賠償，並可能會失去寶貴的知識產權或人員。

我們的許多員工 以前受僱於大學、生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會受到這些員工或我們因疏忽或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能需要 訴訟來對抗這些索賠。如果我們未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去 寶貴的知識產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作產品可能會阻礙我們將候選產品商業化的能力，或阻止我們將其商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們的商標和商號得不到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。 我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱 才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱識別，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

與政府監管和產品審批相關的風險

我們 可能無法獲得美國或外國監管機構的批准，因此無法將我們的候選產品商業化。

我們的 候選產品受廣泛的政府法規的約束，其中包括藥物的研究、測試、開發、 製造、安全性、有效性、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、 營銷和分銷。在美國和許多外國司法管轄區，需要完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管審批程序，才能上市。滿足這些和其他 法規要求的成本高昂、耗時、不確定，而且會出現意外延誤。我們可能開發的候選產品 都可能無法獲得我們或合作者開始銷售所需的監管批准。

我們在進行和管理獲得監管批准所需的臨牀試驗方面的經驗非常有限，包括FDA的批准 。獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始 後數年，這取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其國外同行在監管我們時使用的標準並不總是可預測的或統一的，而且可以改變。我們對臨牀前和臨牀活動數據執行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。由於新的政府法規，例如，未來的立法或行政行動，或在產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化，我們還可能遇到意想不到的延遲或成本增加。無法預測是否會頒佈立法更改，或FDA或外國法規、指南或解釋是否會更改，或此類更改可能產生的影響(如果有的話)。

在獲得所需審批方面的任何延誤或失敗都可能對我們從我們正在尋求批准的特定候選產品 中獲得收入的能力產生重大不利影響。此外，任何銷售產品的監管批准都可能受到我們銷售該產品的批准用途的限制，或標籤或其他限制。此外，FDA 有權要求風險評估和緩解策略(REMS)計劃作為NDA或生物製品許可證申請(BLA)的一部分或在獲得批准後 ，該計劃可能會對批准的藥物或生物的分發或使用施加進一步的要求或限制，例如限制僅向經過專門培訓的特定醫生或醫療中心開處方 ，將治療限制為滿足某些安全使用標準的患者，並要求接受治療的患者登記註冊。這些限制和限制可能會限制產品的市場規模 並影響第三方付款人的報銷。

如果我們或我們的合作者、製造商或服務提供商未能遵守醫療保健法律法規，我們或他們可能會 受到執法行動，這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們產品的能力，並可能損害我們的聲譽。

我們 和我們的合作者受聯邦、州和外國醫療法律法規的約束，涉及欺詐和濫用以及患者的 權利。這些法律法規包括：

如果我們的業務被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到懲罰，包括民事或刑事處罰、 金錢損害賠償、我們業務的縮減或重組、失去獲得FDA批准的資格、或排除 參與政府合同、醫療保健報銷或其他政府計劃，包括Medicare和Medicaid， 任何這些都可能對我們的財務結果造成不利影響。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。因涉嫌或涉嫌違規而對我們採取的任何行動都可能導致我們產生鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護成功。此外，在資金、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律法規對我們來説可能是昂貴的。

如果我們或我們的合作者、製造商或服務提供商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規， 我們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們成功開發、營銷和銷售我們的產品的能力， 可能會損害我們的聲譽，並導致市場對我們產品的接受度降低。這些執法行動包括：

我們開發的任何藥物都可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束， 從而損害我們的業務。

管理新藥上市審批、定價和報銷的法規因國家而異。有些國家/地區 需要批准藥品的銷售價格才能將其上市。在許多國家/地區，定價審查期從營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。儘管我們打算監測這些法規，但我們的項目目前處於開發的早期階段，我們將在幾年內無法評估價格法規的影響。因此， 我們可能會在特定國家/地區獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該產品的商業發佈 ，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。

我們將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。即使我們成功地將一個或多個產品推向市場，這些產品也可能不被認為具有成本效益，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。由於我們的計劃處於開發的早期階段，我們目前無法確定其成本效益或可能的報銷水平或方法。越來越多地，向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方付款人要求 製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並尋求降低藥品的收費價格或報銷金額。如果根據我們的開發和其他成本，我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格或為此類產品提供的報銷 不夠充分，我們的投資回報可能會受到不利影響。

我們目前的候選產品將需要在門診醫生的監督下進行管理。根據當前適用的美國法律，在以下情況下，某些通常不是自行給藥的藥物(包括注射藥物)可能符合聯邦醫療保險B部分計劃的承保範圍：

在獲得新批准的藥物的承保範圍方面可能會有重大延誤，並且承保範圍可能比該藥物獲得FDA批准的目的 更為有限。此外，有資格獲得保險並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到報銷，或者報銷的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新藥的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久付款。報銷可能基於已報銷的低成本藥品的允許付款 ，可能被合併到其他服務的現有付款中，並可能反映預算 限制或Medicare數據中的缺陷。藥品淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制藥品進口的法律放寬來降低，這些法律目前限制從那些國家/地區以低於美國的價格銷售藥品。第三方付款人在設定自己的報銷費率時通常依賴聯邦醫療保險覆蓋政策和付款限制 。對於我們開發並獲得監管批准的新藥，我們無法迅速從政府資助的 和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 相信，政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力，以及擴大醫療保健可獲得性的立法和監管建議，將繼續影響製藥和生物製藥公司的業務和財務狀況。近年來，有人提議對美國和其他主要醫療保健市場的醫療保健系統進行多項立法和監管改革，這些努力在最近幾年得到了大幅擴大。這些進展包括： 2006年1月頒佈並生效的處方藥福利立法，某些州頒佈的醫療改革立法，以及經《醫療保健和教育負擔能力協調法》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，這是一項旨在擴大獲得醫療保險的機會、減少或限制醫療支出增長的全面法律 ，並加強針對欺詐和濫用行為的補救措施。ACA還包含一些條款，這些條款將通過對業務實踐施加額外成本和改變來影響製藥行業和其他醫療保健相關行業的公司。影響製藥公司的條款包括：

此外， 我們無法預測未來可能採取什麼醫療改革舉措。聯邦和州立法和監管 可能會進一步發展，我們預計美國正在進行的舉措將增加藥品定價的壓力。此類改革可能會對我們可能開發並可能獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響 ，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

我們從聯邦政府獲得服務、報銷或資金的能力可能會受到聯邦支出可能減少的影響。

美國聯邦政府機構目前面臨潛在的大幅開支削減。根據2011年的《預算控制法案》，國會未能通過2013年至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減措施，引發了對 大多數聯邦計劃的自動削減。這些削減將包括從2013年開始，每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額最高可減少2%。根據2013年1月1日頒佈的《2012年美國納税人救濟法》，這些自動減税措施的實施被推遲到2013年3月1日。其中一些自動削減已經實施。這些自動削減對我們業務的全面影響 尚不確定。如果聯邦支出減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構，如FDA或NIH繼續在當前水平上運作的能力。分配給聯邦撥款和合同的金額 可能會減少或取消。這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准藥物研究以及開發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能 開發的任何產品的能力。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現該候選產品造成的不良副作用，我們營銷和從候選產品獲得收入的能力可能會受到影響。

如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人發現由我們的產品之一引起的不良副作用，可能會發生以下任何不良事件，這可能會導致我們的重大收入損失， 對我們的運營和業務結果產生實質性和不利的影響：

與我們的普通股相關的風險

如果 我們未能遵守納斯達克股票市場的持續上市要求，可能導致我們的普通股被摘牌， 這可能對我們證券的市場價格和流動性產生不利影響，並可能產生其他不利影響。

2023年8月31日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（以下簡稱"納斯達克"）納斯達克上市資格工作人員的信函 ，其中指出，在連續30個工作日期間， 在2023年7月20日至2023年8月30日期間，本公司普通股未能保持每股1.00美元的最低收盤價，這是根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條 繼續在納斯達克資本市場上市所要求的(“最低買入價要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司最初有180個歷日，或 至2024年2月27日(“合規期”)，以恢復遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須在至少連續10個交易日內達到或超過每股1美元，除非納斯達克延長了這一期限。由於截至2024年2月27日，本公司仍未恢復遵守最低投標價格要求 ，因此本公司請求並獲得額外180天的 期限以恢復遵守要求(“額外合規期”)。要符合資格，本公司須符合公開持有股份市值的持續上市要求及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低投標價格要求除外，我們需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補投標價格 不足之處。納斯達克的工作人員確定，公司有資格再延長180個歷日，或直至2024年8月26日，以重新獲得遵守(上市規則第5810(C)(3)(A)條)。

公司認為，它可以通過市場力量有機地重新獲得合規性，或者（如有必要）在額外合規期結束前實施反向庫存 拆分。但是，如果公司在額外合規期內無法重新遵守最低出價 要求，納斯達克將通知公司，我們的普通股將被 退市。屆時，本公司可就納斯達克的退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。雖然納斯達克 向公司發出的不符合規定的通知對我們普通股的上市沒有立即影響，我們的普通股將繼續 在納斯達克資本市場上市，代碼為"SHPH"，但不能保證我們將重新遵守 最低出價要求或繼續遵守任何其他納斯達克繼續上市要求。我們將繼續 監控我們普通股的收盤價，並可能（如適用）考慮可用選項，以重新符合 最低出價價要求。

可換股票據的財務契約可能導致違約，並可能對我們的流動性造成重大不利影響。

儘管 我們有能力通過現金或發行普通股股份清償可換股票據債務，但如果我們不符合某些股權條件，包括但不限於股權條件計量期內 每個交易日的成交量或價格下跌、授權股票下跌或出現 票據中定義的違約，我們可能需要以現金償還可換股票據及其利息。可能引發違約的事件包括未能向票據持有人支付任何金額、破產、資不抵債或違反 現金燃燒契約。

雖然本公司的管理層正在努力改善我們的內部 控制和程序，但目前管理層已確定，我們的 內部控制被認為是不充分的，這可能導致我們的財務報告不可靠，並導致 錯誤信息被傳播給公眾。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(F) 的定義，財務報告內部控制是指由主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由董事、管理層和其他人員組成的董事會 為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序，包括以下政策和程序：

我們 需要包括一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的管理層報告。我們預計，執行為符合管理認證要求所需的系統和流程評估、測試和 補救措施，會產生額外的費用和轉移管理層的時間。

目前，我們 沒有足夠數量的員工來劃分職責，可能無法負擔增加員工或聘請 外部顧問或專業人員來解決我們缺乏員工的問題。在我們的測試過程中，我們可能會發現我們可能無法及時補救的其他缺陷 。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營 結果可能受到損害，投資者可能對我們報告的財務信息失去信心，如果市場發展，我們的普通股的交易價格可能會大幅下跌。

《就業法案》減少了我們需要披露的信息。

根據《就業法案》，我們需要披露的信息已通過多種方式減少。

作為一家在公司上一財年毛收入低於10億美元的公司，根據《就業法案》(EGC)的定義，該公司是一家新興的 成長型公司。我們將保留這一地位，直到下列中最早的一天：(A)財政年度的最後一天，我們的年度總收入為1,000,000,000美元(根據《就業法案》中規定的通脹指數)或更多；(B)根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)的有效登記聲明，普通股首次出售之日起五週年之後的財政年度的最後一天； (C)我們在過去三年內發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債券的日期；或(D) 我們被視為“大型加速申請者”的日期，如交易法第12b-2規則或其任何繼承者所定義。作為一名僱員補償委員會，本公司可免除以下責任：

我們的股價可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

自 於2022年8月29日在納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克開始交易以來，我們的股價一直非常波動， 交易最高達126.26美元，最低達0.42美元。由於這種波動性，投資者可能無法以 或高於購買我們普通股時的價格出售其普通股。我們普通股的市價可能受許多因素的影響，包括 本年度報告標題為"風險因素"的本節中描述的其他風險以及以下各項：

此外，一般的股票市場，尤其是醫藥股市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

未來發行可轉換為普通股的股票或債務證券將稀釋我們的股本。

我們 可以根據市場情況、戰略考慮和運營要求，在未來選擇籌集額外資本。 如果通過發行股票或其他可轉換為普通股的證券來籌集額外資本，我們的股東將被稀釋。未來我們普通股或其他股權證券的發行，或可能發生此類 出售的看法，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，並削弱我們通過未來發行股票或股權證券籌集資金的能力。無法預測未來普通股銷售或可用於未來銷售的普通股對我們普通股交易價格的影響(如果有的話)。

如果我們未能維持適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們的普通股的流動性和 市場價格可能會下降。

我們 無法向您保證，我們未來將能夠達到納斯達克的持續上市標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果， 包括：

1996年的《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州管理某些證券的銷售，這些證券被稱為“覆蓋證券”。由於我們的普通股在納斯達克上市， 此類證券將被視為擔保證券。雖然各州將被搶先監管我們的證券的銷售， 聯邦法規確實允許各州在懷疑存在欺詐行為的情況下對公司進行調查，如果發現存在欺詐行為 ，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止受保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市 ，我們的證券將不屬於承保證券，並且我們將遵守我們提供 證券的每個州的法規。

由於 我們的管理層對如何使用我們從首次公開募股和後續發行中獲得的淨收益有廣泛的自由裁量權，因此，您可能不同意 我們如何使用這些淨收益，因此所得收益可能無法成功投資。

我們 打算將IPO和後續發行所得的淨收益用於資助候選產品的臨牀前和臨牀試驗， 羅哌多尿苷和羅哌多尿苷與替吡嘧啶的新制劑，用於質子輻射增敏的含O—18分子，持續 HDAC技術平臺開發，營運資金和一般企業用途，包括作為上市公司運營的成本， 以及潛在的收購或許可內活動。因此，我們的管理層對IPO所得款項和我們隨後私募的所得款項的使用有廣泛的自由裁量權。因此，您將依賴我們管理層 關於這些淨收益的使用的判斷，並且作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估 這些收益是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會為我們的公司帶來有利的 或任何回報。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少 證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們 獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的目標研究和經營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量 下降。

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其條款可能不利於 我們的普通股持有人，這種發行可能會對股東的投票權產生不利影響，並延續他們對我們的 控制權。

我們的公司註冊證書已修改至今，允許我們發行優先股，而不需要我們的股東投票或採取進一步行動。我們的董事會有權確定和確定任何優先股的相對權利和偏好 。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這將授予持有人在清算時對我們資產的優先權利，在股息分配給普通股持有人 之前獲得股息支付的權利，以及在贖回我們普通股 股票之前贖回股份的權利和溢價。這些權利和優惠可能會對我們普通股的持有者產生負面影響。

我們的高管和董事是我們的主要股東，他們控制我們業務的能力可能會限制或消除小股東影響公司事務的能力。

我們的 執行官和董事是我們的主要股東，擁有我們大約39.6%的已發行和流通普通股。 因此，他們可能能夠有效地控制董事的選舉，以及所有其他需要股東批准的事項。 在發行股份、 與其他公司的業務交易或出售給其他公司、選擇其他董事和其他商業決策方面，我們主要股東的利益可能與其他股東的利益不同。少數股東 無法推翻我們主要股東的決定。這種控制水平也可能對 我們股票的市場價值產生不利影響，因為我們的主要股東可能會制定或實施導致 損失的交易、政策或計劃，並且可能不會採取任何措施提高我們在金融界的知名度，和/或可能會出售足夠數量的股票 以顯著降低我們的每股價格。

我們的《公司註冊證書》和《公司章程》均已修訂，規定由公司承擔高級管理人員和董事的費用，並限制他們的責任，因為公司資源可能會為高級管理人員和/或董事的利益而花費，這可能會給我們帶來重大成本並損害我們股東的利益。

我們的公司註冊證書和章程都經過了修改，規定了對我們的高級管理人員和董事的賠償。我們 被告知，美國證券交易委員會認為，根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，無法強制執行。

我們至今已修訂的公司註冊證書規定，爭議必須在特拉華州衡平法院解決， 根據證券法或交易法提起的案件除外。

我們的公司註冊證書已修訂至今，規定特拉華州的衡平法院將是解決某些列舉的訴訟爭議的獨家 場所，不包括根據證券法或交易法提起的任何訴訟， 或除非公司書面同意另一司法管轄區。如果我們的股東或其他利益相關者需要就證券法或交易法以外的訴訟對公司提起訴訟，這一排他性論壇選擇條款可能會給他們帶來不便 。

我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息。

我們 從未為普通股支付現金股息。我們不希望在可預見的未來 的任何時候支付普通股的現金股息。我們普通股未來的股息支付直接取決於我們未來的收益、資本需求、財務需求和董事會將考慮的其他因素。由於我們不打算對我們的普通股 支付現金股息，您的投資回報（如果有的話）將完全取決於我們的普通股市場價值的增加（如果有的話）。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂的章程以及特拉華州法律中的條款 可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格 。

我們的《公司註冊證書》和《公司章程》(均已修訂)以及《章程》中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止本公司控制權的變更或本公司股東認為有利的管理層變更，從而壓低本公司普通股的市場價格。除其他外，這些規定包括：

此外，特拉華州公司法第203條可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第 203節對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

風險 管理和戰略

我們 已經制定了評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將 這些流程集成到我們的整體風險管理系統和流程中。我們會定期評估網絡安全威脅的重大風險， 包括在我們的信息系統上發生的任何潛在未經授權的事件或通過我們的信息系統進行的事件，這些事件可能會對 我們的信息系統或其中的任何信息的機密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們 至少每年進行一次風險評估，以識別網絡安全威脅。這些風險評估包括確定合理 可預見的潛在內部和外部風險、發生的可能性和可能由此類風險 導致的任何潛在損害，以及我們為管理此類風險而制定的現有政策、程序、系統、控制措施和其他保障措施的充分性 。我們的風險管理流程還包括與使用我們的主要第三方 供應商和服務提供商相關的網絡安全風險。

這些風險評估後，我們設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已識別的風險；合理地 解決現有保障措施中任何已識別的漏洞；必要時更新現有保障措施；並監控 保障措施的有效性。我們相信，我們已分配了與網絡安全風險管理流程相關的充足資源，並 指定首席財務官負責管理網絡安全風險評估和緩解流程 。

作為 整體風險管理計劃的一部分，我們為高風險領域的員工提供必要的網絡安全培訓，並在提交本文件後向所有員工分發了標準操作程序。有關網絡安全 威脅的任何風險（包括先前任何網絡安全事件）是否已經或可能 對我們公司（包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況）產生重大影響的其他信息，請參閲本年度報告表格10—K中的項目 1A "風險因素"，包括標題為 “我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問的計算機系統可能出現故障或遭受安全漏洞，這可能導致我們的產品開發計劃受到重大破壞”，“我們的專有信息，或我們客户、供應商和業務合作伙伴的專有信息可能丟失，或我們可能遭受安全漏洞”，以及“我們的信息 技術系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務運營。

治理

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括 網絡安全威脅引發的風險。我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接對其網絡安全風險監督職能進行整體管理，我們最近成立了 董事會網絡安全委員會(以下簡稱網絡安全委員會)，以進一步加強我們的網絡安全監督。網絡安全委員會成員 由董事會任命，並由董事會酌情決定。網絡安全委員會由兩名董事會成員組成，他們都是獨立的 。

我們的首席財務官主要負責評估和管理日常網絡安全威脅帶來的重大風險。

第 項2.屬性

設施

我們的公司總部目前位於馬裏蘭州20879蓋瑟斯堡專業大道401號Suite260，我們租用了約2,109平方英尺的辦公和實驗室空間(合計為“實驗室空間”)，其中包括共享使用辦公空間和接待服務。我們的研究和開發活動是在實驗室空間進行的。我們於2023年6月1日簽訂了新實驗室空間的租約，初始租期為5.25年，並可選擇延長三年，月租金為每月7,206美元，可按每年3%的速度增加。所有這些空間都是從非關聯的第三方那裏租賃的。

我們 相信上述設施足以滿足我們當前的需求，並且有足夠的實驗室空間來容納更多的科學家 隨着我們的成長。

第 項3.法律訴訟

目前，沒有針對我們的法律訴訟待決或威脅。我們目前不參與任何懸而未決或受到威脅的法律訴訟或索賠，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響， 儘管我們在正常業務過程中可能會不時捲入法律訴訟。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股於2022年8月29日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為SHPH。在此之前，我們的普通股沒有在任何交易所交易或在任何場外市場報價。

持有者

截至2024年3月20日，我們有55名普通股登記持有人，以及16,794,893股已發行和已發行普通股。

分紅

我們 自成立以來一直沒有就我們的普通股支付任何股息，我們目前預計，在可預見的未來，所有收益 (如果有)將保留用於我們的業務發展，我們的普通股不會宣佈或支付任何股息。我們普通股未來的任何股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的 收益(如果有)、經營業績、財務狀況和資本要求、一般業務狀況和其他相關事實。

優先派息

我們的董事會已指定並授權發行最多10,000股A系列可轉換優先股，每股票面價值 $0.00001(“A系列可轉換優先股”)，其中已發行1,212.5股，全部 在2022年9月2日首次公開募股結束時轉換為336,810股普通股和336,810股認股權證，用於購買普通股。A系列可轉換優先股的聲明價值為每股1,000美元，有權按每年8.5%的利率收取股息，該股息為累積股息，可於轉換或贖回之日以普通股或現金支付，由本公司釐定。

截至2022年12月31日止年度，本公司就A系列可轉換優先股累計派息8.5%計得71,009美元及截至2021年12月31日止年度累計派息103,062美元，合共分別為402,068美元及331,059美元，全部於首次公開招股完成後以100,517股普通股的形式支付。

最近銷售的未註冊證券

在過去三年中，我們根據《證券法》規定的註冊豁免進行了以下交易：

2021年12月28日，我們簽署了兩份總額為500，000美元的貸款協議（在我們首次公開募股時應償還），同時，我們發行了認股權證，以購買總共500，000股我們普通股，行使價為每股1美元。根據《證券法》第506條（b）款規定的註冊豁免，此類 權證已出售給兩名認可投資者。 Boustead Securities LLC擔任配售代理人，但放棄了與此類發行相關的現金補償，迄今為止，該公司 未收到與該交易相關的認股權證補償。

2022年2月8日和2022年3月11日，公司分別向某些認可投資者出售了365，000美元和224，985美元的6%可轉換 票據（“票據”），利息為6%，自發行之日起三年內償還，並自動 轉換為普通股，或，如果在發行中出售單位，單位，在 完成IPO時，單位轉換價為每單位4.00美元。根據《證券法》第506條（b）款規定的註冊豁免，此類票據被出售給認可的投資者。Boustead Securities LLC擔任配售代理人，並收到以下補償：（i）36，500美元現金和認股權證，以購買可換股票據轉換後可發行股份總數的10%，可按2月發行的可換股票據轉換價行使，以及（ii）22美元，750股現金，以及購買可換股票據轉換時可發行股份總數的10%的認股權證，可按三月份發售的可換股票據的轉換價行使。

自 2022年3月30日起，本公司向約23名現有股東發行合共1，678股普通股（839股按反向拆分後基準計算） ，以償還因2018年股票交易所中可換股 票據不準確轉換而產生的若干利息。發行人全額償還了因不準確 轉換而產生的所有欠款或其他應計利息。此類發行是根據《證券法》第506（b）條進行的。

2022年8月1日，我們簽署了三份總額為125，000美元的貸款協議（在完成IPO後償還），同時，我們發行了認股權證，以購買總計50，000股普通股，行使價為每股2.50美元。根據《證券法》第506（b）條的規定，此類權證 已出售給三名認可投資者。Boustead Securities LLC擔任配售代理人，並收到了購買5，000股普通股的認股權證，行使價為每股2.50美元， 相當於票據發行價值的10%，以及12，500美元的現金補償。

上述披露不包括根據Shuttle Pharmaceuticals Holdings，Inc.授予的678，180股股份。2018年股權激勵計劃，該計劃已向若干僱員、董事和顧問發行，並根據該等個人與公司之間的授予協議定期歸屬。

發行人 購買股票證券

沒有。

使用收益的

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

The following Management’s Discussion and Analysis should be read in conjunction with our financial statements and the related notes thereto included elsewhere in this Annual Report. The Management’s Discussion and Analysis contains forward-looking statements that involve risks and uncertainties, such as statements of our plans, objectives, expectations, and intentions. Any statements that are not statements of historical fact are forward-looking statements. When used, the words “believe,” “plan,” “intend,” “anticipate,” “target,” “estimate,” “expect,” and the like, and/or future-tense or conditional constructions (“will,” “may,” “could,” “should,” etc.), or similar expressions, identify certain of these forward-looking statements. These forward-looking statements are subject to risks and uncertainties that could cause actual results or events to differ materially from those expressed or implied by the forward-looking statements in this Annual Report. Our actual results and the timing of events could differ materially from those anticipated in these forward-looking statements as a result of several factors including, but not limited to, those noted under “Risk Factors” in this Annual Report.

除美國聯邦證券法要求外，我們 不承擔更新前瞻性陳述以反映本年度報告日期之後發生的事件或情況的任何義務。

概述

由喬治城大學醫學院教職員工創建的Shuttle PharmPharmticals Holdings，Inc.是一家發現和發展階段的製藥公司 利用我們的專利技術開發旨在治癒癌症的新型療法。最初 成立於2012年，最初是Shuttle PharmPharmticals，LLC，我們的目標是通過利用對癌症治療的洞察力 手術、放射治療、化療和免疫治療來擴大癌症治療的好處。雖然有幾種治療方法正在開發，目的是治癒癌症，但最有效和最有效的方法之一是放射治療(RT)。我們正在開發一系列產品，旨在解決目前癌症治療標準的侷限性。我們相信，我們的候選產品將使我們能夠提供比當前護理標準更安全、更可靠、規模更大的癌症治療。

Operations to date have focused on continuing our research and development efforts to advance Ropidoxuridine clinical testing and improved drug formulation, to advance HDAC6 inhibitor (SP-2-225) preclinical development and explore new SBIR contract work on predictive biomarkers of radiation response, as well as prostate cell lines for health disparities research. We received Small Business Innovation Research (“SBIR”) contract funding from the National Institutes of Health (“NIH”) for the aforementioned projects. The clinical development of Ropidoxuridine has shown drug bioavailability and a maximum tolerated dose has been established for use in Phase II clinical trials. TCG GreenChem, Inc. (“TCG GreenChem”), with whom we have contracted for process research, development and cGMP compliant manufacture of IPdR, has successfully completed the manufacturing campaign for the active pharmaceutical ingredient (API) of Ropidoxuridine for use in the Company’s upcoming Phase II clinical trial in brain cancer patients undergoing radiation therapy. Shuttle also worked with University of Iowa Pharmaceuticals to develop the formulation, produce the capsules, and which have been shipped to Contract Research Organization (CRO) Theradex Oncology for distribution to clinical trial sites. Both activities have now been completed. In addition, Shuttle received approval from the FDA to begin the clinical trial. The FDA made recommendations to expand the clinical trial and the company agreed with the recommendation. With this change incorporated into the revised protocol, the Company believes it remains on track to commence its Phase II clinical study in the second quarter of 2024. The radiation biomarker project and the health disparities project have been completed and the company is following up with plans for clinical validation and potential commercialization. Changes in operational, administrative, legal and professional expenses related to our operations are set forth in more detail in the discussion below.

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較

下表總結了我們的運營結果：

研究 和開發，扣除合同費用報銷。截至2023年12月31日止年度，研發（“研發”）總開支為350萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為110萬美元，其中包括研發費用報銷分別為0美元及211，455美元。增加240萬美元，或206%，主要與公司增加研發支出有關，因為收到了公司在2022財年第三季度首次公開募股的資金，以及截至2023年3月31日止期間發行的可換股票據。

截至2023年12月31日止年度，研發 薪酬相關支出為150萬美元，而截至 2022年12月31日止年度則為80萬美元。截至2023年12月31日止年度，薪酬相關費用（不包括報銷）佔研發費用的 %，較截至2022年12月31日止年度所產生研發總額的59%有所下降。分包工作（不包括報銷）佔截至2023年12月31日止年度總研發費用的52%，佔截至2022年12月31日止年度總研發費用的35%。

一般 和管理費用。截至2023年12月31日止年度的一般及行政費用由截至2022年12月31日止年度的50萬美元增加50萬美元或 94%至截至2023年12月31日止年度的100萬美元。一般 和行政費用的增加主要是由於保險費用增加了10萬美元，賠償金增加了20萬美元，廣告費用增加了10萬美元。

法律 和專業費用.截至2023年12月31日止年度，法律及專業費用增加了50萬美元或 53%。法律和專業費用的增加主要是由於我們與公共備案要求、 合同和融資相關工作相關的費用增加。

其他 收入（費用）截至2023年12月31日止年度的其他支出為70萬美元，主要包括 可換股票據利息支出250萬美元、清償可換股債務損失50萬美元，並被 衍生負債公允價值變動收益220萬美元所抵銷。截至2022年12月31日止年度的其他開支為50萬美元， 主要包括可換股票據利息開支90萬美元，由認股權證負債變動收益94萬美元及應付賬款結算收益30萬美元所抵銷。

流動性 與資本資源

我們的 綜合財務報表乃按持續經營基準編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償 負債和承擔。該公司自成立以來已發生虧損，截至2023年12月31日止年度淨虧損為660萬美元，無收入，截至2023年12月31日，營運資金約為460萬美元。此外，於2023年12月31日尚未償還的應付可換股票據包括契諾及若干現金付款要求。 這些條件以及公司遵守這些條件的能力，對公司在發佈這些財務報表之日後一年內繼續經營的能力產生了重大疑問 。

2022年9月，本公司完成了首次公開發行普通股，產生的所得款項淨額為1000萬美元。此外， 於2023年1月，本公司與一家機構投資者簽訂了一份證券購買協議，通過該協議，本公司出售了 本金額為430萬美元的可換股票據，以及購買1，018，079股普通股的四年期認股權證， 可按每股2.35美元行使，為本公司提供了360萬美元的淨收益。迄今為止，該逮捕令尚未行使。 然而，公司現有現金資源、有價證券以及從股權發行和可轉換 票據中收到的現金預計不會為公司未來12個月的運營和臨牀試驗提供足夠的資金。

此次 融資支持了生產藥品和FDA批准IND用於羅哌多尿苷和膠質母細胞瘤放射治療II期臨牀試驗的運營。FDA建議並同意擴大臨牀試驗 ，這需要額外的資金來完成試驗。管理層打算髮起450萬美元的配股，並已提交 SBIR申請，要求NIH為臨牀前項目提供非稀釋性資金。本公司能否繼續作為一個持續經營企業， 取決於我們能否成功進行臨牀試驗，將候選藥物商業化以產生收入， 以及籌集額外股權或債務融資。

隨附財務報表不包括任何調整，以反映未來對資產可收回性和分類 或負債金額和分類的影響，如果公司無法持續經營。

資產負債表數據：

截至2023年12月31日 ，流動資產總額為560萬美元，流動負債總額為100萬美元，流動資本 為460萬美元。截至2022年12月31日，流動資產總額為860萬美元，流動負債總額為100萬美元，營運資金為760萬美元。截至2023年12月31日，本公司的流動資產主要是 發行應付可換股票據收到的360萬美元現金淨額，被 關聯方票據償還的80萬美元所抵消（本金685，473美元，應計利息98，135美元），以及以現金償還的可換股票據 （本金334，444美元，應計利息59，846美元）。此外，我們於截至2023年12月31日止年度繼續推進研發計劃，導致現金支出增加。流動負債的增加主要是由於 430萬美元可換股票據的流動部分，即應付可換股票據70萬美元和應計利息，應付賬款增加 20萬美元，但被應付關聯方票據和應計利息減少80萬美元所抵消。

現金流

經營活動的現金流

迄今為止，我們尚未從經營活動中產生正現金流。截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的淨現金流量 為560萬美元，主要包括淨虧損660萬美元，增加了衍生工具 負債變動收益220萬美元，被債務貼現攤銷210萬美元所抵消，清償可轉換債務損失50萬美元，以普通股結算的應計利息為30萬美元，以股票為基礎的薪酬為20萬美元，並進一步減少 經營資產和負債淨變動20萬美元。截至2022年12月31日止年度，經營活動使用的現金流量淨額為270萬美元，主要包括淨虧損300萬美元，加上衍生負債變動收益9400萬美元，應付賬款結算收益300萬美元，經營資產及負債變動淨額50萬美元，債務貼現攤銷90萬美元，股票補償40萬美元。

投資活動的現金流

截至2023年12月31日止年度，我們投資了2，998，572美元的有價證券交易，並收到了187，895美元的處置有價證券收益，併購買了19，046美元的設備。截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們並無投資活動。

融資活動的現金流

截至2023年12月31日止年度，我們從出售及發行應付可換股票據及認股權證中收到所得款項淨額3，590，000美元，並償還了334，444美元的可換股票據及685，473美元的應付關聯方票據。截至2022年12月31日止年度， 我們從發行普通股股份和行使認股權證中獲得10，022，193美元，從發行 可換股票據和認股權證中獲得600，715美元。

最近 融資

2023年1月11日，我們與投資者簽訂了交易協議，據此，公司向投資者出售了一份價值430萬美元的可換股票據（“可換股票據”）和認股權證（“認股權證”），以購買本公司1，018，079股普通股，以換取收益總額400萬美元投資額 。可轉換票據按月攤銷，本公司可以現金或 在某些股權條件下，以普通股註冊股份或兩者的組合進行每月攤銷付款。就股本償還而言，可轉換票據 可按每股價格轉換為普通股股份，每股價格等於（i）2.35美元（ii）支付日前15個交易日的三個最低每日VWAP 的90%或（iii）支付日前交易日的VWAP的90%。可換股票據 須於26個月內償還，並按年利率5%計息。認股權證自 收盤之日起四年內可行使，可行使價為每股2.35美元。如果投資者完全行使認股權證，這種行使將導致 公司的額外總收益約為240萬美元。

On May 10, 2023, we entered into the Amendment Agreement to the SPA. Under the Amendment Agreement, the Company and the Investor amended the transaction documents as follows: (i) amended and restated Section 2 of the Warrant so as to remove a provision that would have potentially required an adjustment to the number of warrant shares exercisable under the Warrant, (ii) stipulated that the Company would obtain majority shareholder approval to issue up to an additional $10 million Subsequent Notes and Subsequent Warrants equal to 42.5% of the outstanding principal value of the Subsequent Notes, which Subsequent Note and Subsequent Warrant would be sold to the Investor on substantially the same terms as the existing Convertible Note and Warrant (each as amended by the Amendment Agreement) and upon conversion and/or exercise would cause the potential issuance of in excess of 19.9% of the Company’s issued and outstanding stock, (iii) that, upon obtaining majority stockholder approval, the Company would file a Schedule 14C related to such potential issuance of the shares of common stock related to the potential sale of the Subsequent Notes and Subsequent Warrants to the Investor within 30 calendar days of entry into the Amendment Agreement, and (iv) stipulated that the Investor would release $1,500,000 in cash collateral to the Company, with $1,000,000 to be released to the Company immediately upon singing of the Amendment Agreement and $500,000 to be released upon the Company’s filing of the Schedule 14C. The Company obtained majority stockholder consent to the potential sale of the Subsequent Notes and Subsequent Warrants to the Investor in advance of entry into the Amendment Agreement.

2023年6月4日，我們於2023年5月11日簽署了對修訂協議的修訂，以修訂 SPA的條款。根據修訂協議之修訂，本公司與投資者協議如下：（i）可換股票據第15（q）條，要求公司在受控賬户協議中持有現金抵押品（定義見可換股票據）， 將不再適用，（ii）投資者將規定向公司發放總額為 2，924，000美元的剩餘現金抵押品（從而向本公司釋放現金抵押品的全部金額），及（iii）如果投資者行使其選擇權 購買後續票據及後續認股權證，該等後續説明將省略第15（q）條，且公司 不需要維持任何受控賬户或受任何受控賬户協議的約束。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排對投資者具有重大影響 。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源難以明顯看到的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策 在本註冊説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們 認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策 涉及涉及管理層判斷和估計的更重要的領域。

我們的 最關鍵的會計政策和估算涉及以下內容：

研究和開發

研究和開發費用在發生時計入費用，在我們於2022年9月首次公開募股之前，歷史上已 由支持我們科學研究的NIH SBIR合同的合同應收款項抵銷。這在合併 財務報表中列作研發，扣除合同費用報銷。

金融工具的公允價值

我們 評估我們所有的金融工具，以確定這些工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式 衍生工具資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具最初按其公允價值入賬 ，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變動在綜合經營報表 中報告。衍生工具的分類（包括該等工具是否應記錄為負債）在每個報告期末 進行評估。

對於 我們分類為負債的衍生金融工具，本公司使用蒙特卡洛估值模型在開始時和隨後估值日期對 衍生工具進行估值。該模型要求使用基於重大不可觀察輸入（包括總體集的平均波動率和分配的概率）加權 的模擬。每個 模擬基於場景中的輸入範圍，每個模擬的輸出平均值計算為平均值。 蒙特卡洛模擬使用隱含VWAP進行估值。通過設置各部分的總和 （例如，衍生工具和無衍生工具的債務）等於現金收益，並在每個期間更新。

使用蒙特卡洛估值模型需要關鍵輸入，其中一些輸入基於管理層和/或外部 顧問的估計和判斷。該等主要輸入數據的任何變動均可能導致公平值計量大幅增加或減少。

初始 股權權證計量

我們 評估我們所有的金融工具，以確定這些工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式 衍生工具資格的特徵。就作為權益入賬的衍生金融工具而言，衍生工具最初按 其公允價值入賬，並計入額外已繳資本。衍生工具的分類，包括該等工具 是否應記錄為權益，於各報告期末進行評估。

對於 我們分類為權益的衍生金融工具，本公司使用布萊克·斯科爾斯估值模型計算髮行日的公允價值 ，不進行重估。

使用布萊克·斯科爾斯估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期價格波動， 是基於對一組可比實體普通股歷史波動的分析。 這些輸入數據的任何變更都可能導致公允價值計量大幅增加或減少。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是“較小的申報公司”，此項不是必填項。

第 項8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東、董事會和審計委員會

航天飛機 製藥控股公司

關於合併財務報表的意見

我們 審計了隨附的Shuttle Pharmaceuticals Holdings，Inc.的合併資產負債表。及子公司（“本公司”） 截至2023年12月31日止年度的相關合並經營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日的公司財務狀況，以及截至2023年12月31日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則（“美國公認會計準則”）。

正在進行 關注

隨附財務報表的編制假設本公司將持續經營。如財務報表附註1所述，本公司自成立以來一直遭受經常性虧損和經營負現金流量。這些 條件，以及附註1中所述的其他事項，對公司持續經營的能力產生了重大疑問。管理層有關該等事項的計劃亦載於附註1。財務報表不包括 可能由這種不確定性的結果導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。

我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會（SEC）和PCAOB的適用規則 和條例， 必須獨立於本公司。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計工作包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險（無論是由於錯誤還是 欺詐），以及執行程序應對這些風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關 財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大 估計，以及評價財務報表的整體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ FORVIS，LLP

我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。

亞特蘭大，佐治亞州

2024年3月21日

獨立註冊會計師事務所報告

致Shuttle PharmPharmticals Holdings，Inc.股東和董事會。

對財務報表的意見

我們 已審計所附Shuttle PharmPharmticals Holdings，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關營運報表、股東權益(虧損)及現金流量 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ BF BorgersCPA PC

BF 博格斯CPA PC

在2021年至2023年3月21日期間擔任審計師

萊克伍德公司

2023年3月15日

航天飛機 製藥控股公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

航天飛機 製藥控股公司

合併的操作報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

航天飛機 製藥控股公司

合併 股東權益變動表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

航天飛機 製藥控股公司

合併的現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

航天飛機 製藥控股公司

合併財務報表附註

2023年和2022年12月31日

附註 1--組織和流動性

組織 和業務線

該公司於2012年12月18日在馬裏蘭州成立，名稱為Shuttle PharmPharmticals，LLC。2016年8月12日，該公司向馬裏蘭州提交了從LLC轉換為C公司的 轉換條款，當時該公司將名稱 改為Shuttle PharmPharmticals，Inc.(“Shuttle”)。與轉換有關，本公司發行45,000,000股普通股，以換取轉換前Shuttle的100%已發行會員權益。2018年6月4日，Shuttle完成了與Shuttle PharmPharmticals Holdings，Inc.(當時稱為Shuttle Pharma Acquisition Corp，Inc.)的反向合併，Shuttle PharmPharmticals Holdings，Inc.(當時稱為Shuttle Pharma Acquisition Corp，Inc.)是特拉華州的一家公司(“公司”)，據此，我們的運營實體Shuttle成為本公司的全資子公司。

The Company’s primary purpose is to develop and commercialize unique drugs for the sensitization of cancers and protection of normal tissues, with the goal of improving outcomes for cancer patients receiving radiation therapy. Shuttle has deployed its proprietary technology to develop novel cancer immunotherapies, producing a pipeline of selective HDAC inhibitors for cancer and immunotherapy applications. The Company’s HDAC platform is designed to target candidate molecules with potential roles in therapeutics beyond cancer, including autoimmune, inflammatory, metabolic, neurological and infectious diseases. The Company’s Ropidoxuridine product, which is used with radiation therapy to sensitize cancer cells, was funded by a Small Business Innovation Research (“SBIR”) contract provided by the National Cancer Institute (“NCI”), a unit of the National Institutes of Health (“NIH”). Ropidoxuridine has been further developed though the Company’s collaborations with scientists at the University of Virginia for use in combination with proton therapy to improve patient survival. Historically, and prior to the Company’s initial public offering, the Company has obtained funding to develop products through NIH grants, including a product to predict late effects of radiation with metabolite biomarkers and develop prostate cancer cell lines in health disparities research.

本公司產品的生產和營銷及其正在進行的研發活動將 受到美國眾多政府機構的廣泛監管。在美國上市之前，公司開發的任何產品或產品組合都必須經過嚴格的臨牀前(動物)和臨牀(人體)測試，以及食品和藥物管理局(FDA)根據《食品、藥物和化粧品法》實施的廣泛的監管批准程序。 不能保證公司在臨牀試驗中不會遇到會導致公司或FDA推遲或暫停臨牀試驗的問題。

該公司的成功將在一定程度上取決於其在美國和其他國家/地區獲得專利和產品許可權、保護商業祕密以及 在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。不能保證頒發給本公司或由本公司許可的專利不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證根據該專利授予的權利將在現在或將來為本公司提供專有保護或競爭優勢。

流動性 和持續經營

我們的 綜合財務報表乃按持續經營基準編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償 負債和承擔。該公司自成立以來已發生虧損，截至2023年12月31日止年度淨虧損約為660萬美元，無收入，截至2023年12月31日，營運資金約為460萬美元。此外，於2023年12月31日尚未償還的應付可換股票據包括契約及若干現金 付款要求。這些條件以及本公司遵守這些條件的能力，對本公司能否在綜合財務報表發佈之日起一年內持續經營產生了重大疑問。

2022年9月，本公司完成了首次公開發行普通股，產生的所得款項淨額約為1000萬美元。此外，於2023年1月，本公司與一家機構投資者訂立證券購買協議 ，據此，本公司出售本金額為430萬美元的可換股票據，以及購買1，018，079股普通股的四年期認股權證，可按每股2. 35美元行使，為本公司提供約360萬美元的所得款項淨額。迄今為止，該逮捕令尚未行使。然而，公司現有的現金資源、 有價證券以及從股票發行和可轉換票據中收到的現金預計不會為公司未來12個月的運營和臨牀試驗提供足夠的 資金。

此次 融資支持了生產藥品和FDA批准IND用於羅哌多尿苷和膠質母細胞瘤放射治療II期臨牀試驗的運營。FDA建議並同意擴大臨牀試驗 ，這需要額外的資金來完成試驗。管理層打算髮起450萬美元的配股，並已提交 SBIR申請，要求NIH為臨牀前項目提供非稀釋性資金。公司能否繼續作為一個持續經營企業取決於其成功進行臨牀試驗、將候選藥物商業化以產生收入、 以及籌集額外股權或債務融資的能力。

隨附的綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來對資產可回收性和資產分類的影響，或如本公司無法繼續經營下去，則負債的金額和分類。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

這些 合併財務報表和相關披露是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。綜合財務報表及披露乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)採用權責發生制會計基礎編制。

合併依據

合併財務報表是與公司全資子公司Shuttle PharmPharmticals，Inc.和Shuttle Diagnostics，Inc.在合併的基礎上編制的。所有公司間交易和餘額均已註銷。

重新分類

為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍 對報告的業務結果沒有影響。

糾正上期財務報表中的一項重大錯誤

於2023年第四季度，本公司根據美國會計準則委員會730的規定，認定上一年度合併財務報表存在因某些研發費用的無形分類錯誤而導致的錯報。作為一個因此， 某些上一年度金額已被更正，以與本年度列報方式一致。本公司根據SEC員工會計公告第99號"重要性"（ASC主題250，會計變更和錯誤更正）評估了上一期間合併財務報表列報方式中此變更的重要性。基於此評估， 公司得出結論，基於對定量和定性因素的總體考慮 ，其綜合 經營報表中的這些錯誤更正對任何先前呈列的財務報表並不重要。這些更正對合併資產負債表、合併現金流量表或合併股東權益變動表， 這些財務報表或任何先前呈列的中期或年度財務報表。此外，這些修正並未導致季度或年初至今的營業虧損、基本或攤薄每股收益或營運資本發生變化。2023年的季度更正包括89，007美元（3月31日）、93，708美元（6月30日）和95，129美元（9月30日）。因此，本公司更正了截至2023年及2022年12月31日止年度之先前報告之非重大錯誤，表格10—K。

截至2022年12月31日止年度，反映前期對公司綜合經營報表影響的更正摘要如下：

錯誤更正時間表

使用預估的

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響 合併財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出的報告金額。公司定期評估估計和 假設。本公司根據當前事實、歷史經驗和 在當時情況下認為合理的各種其他因素進行估計和假設，其結果構成了對資產和負債賬面值 以及無法從其他來源顯而易見的成本和費用的應計作出判斷的基礎。公司經歷的實際結果 可能與公司的估計存在重大不利差異。如果估計值與實際結果之間存在重大差異 ，未來的經營結果將受到影響。 隨附的綜合財務報表中載有衍生工具估值和基於權益的 認股權證的初步計量的重要估計。

現金 和現金等價物

現金 及現金等價物包括銀行賬户和貨幣市場基金中的現金，自成立之日起不到三個月的到期日，這些現金 可隨時轉換為已知數額的現金，並且管理層認為這些現金的價值損失風險很小 。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，現金及現金等價物包括以下各項：

現金及現金等價物一覽表

定期， 公司可能在金融機構持有現金餘額，超過每個機構250，000美元的聯邦保險限額。截至2023年12月31日， 超出FDIC保險的金額約為1，849，000美元。本公司 這些賬户未出現損失，管理層認為，基於金融機構的質量，這些 存款的信貸風險並不重大。

有價證券

我們的 債務證券投資按公允價值列賬。未分類為持有至到期日的債務證券投資 按公平值列賬，並分類為買賣或可供出售。債務證券買賣 的已實現及未實現損益計入收入。

截至 2023年12月31日，本公司持有的被分類為交易性有價證券，包括 未償還餘額2，887，215美元。截至2023年12月31日止年度，公司確認利息收入52，855美元，已實現收益4，970美元，未實現收益71，568美元。截至2022年12月31日止年度，概無有價證券。

金融工具的公允價值

公司遵循關於按經常性基準計量的金融工具公允價值計量的會計準則，以及 最初按其估計公允價值記錄的某些資產和負債。公允價值定義為截至計量日期的退出價格 或在市場參與者之間的有序交易 中出售資產所收取的金額或轉讓負債所支付的金額。本公司採用以下三個層級架構，最大限度地使用可觀察輸入數據，最大限度地使用 使用不可觀察輸入數據，以評估其金融工具：

按公允價值計量的金融工具根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估 要求本公司作出判斷並考慮該資產或負債的具體因素。使用不同的假設和/或估計方法可能會對估計公允價值產生重大影響。因此，披露的公允價值估計或最初記錄的 金額可能不能反映本公司或工具持有人在當前市場上可變現的金額 。

由於該等工具的短期到期日，本公司的金融工具包括現金及現金等價物、預付開支、應付帳款及應計負債等的賬面金額與公允價值相若。

以下載列了本公司於2023年12月31日須按經常性基準按公允價值重新計量的金融工具及其 公允價值層級（2022年12月31日無）：

公允價值、按經常性計量的資產和負債一覽表

租契

我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在 綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產(“ROU”)、經營租賃負債(流動)和經營租賃負債(非流動)。融資租賃包括在我們綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債 。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司並無利用任何需要確認融資租賃的融資。

ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於我們的租賃不提供隱含利率，我們使用基於抵押借款的估計利率的遞增借款利率 ，超過開始日期租賃付款的類似期限。運營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃費用，不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

租賃期限最初為12個月或更短的租賃 不會記錄在我們的合併 中資產負債表，並在我們的經營報表中按租賃期限按直線 計入費用。我們與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議， 通常單獨核算。

公司通過估計在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率、等於租賃付款和類似經濟環境的金額 (“增量借款利率”或“IBR”)來確定經營租賃的最低未來租賃付款的現值。本公司通過確定參考利率並考慮到融資選擇和某些租賃特定情況進行調整來確定適當的IBR。對於參考利率，本公司使用股本積累的風險調整利率作為隱含利率。

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。維護和維修支出在發生時計入費用； 增加、續訂和改進計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。 財產和設備的折舊是使用直線法計算的，估計壽命如下：

物業設備使用壽命一覽表

衍生工具 金融工具

公司不使用衍生工具來對衝現金流風險、市場風險或外匯風險。我們對我們的所有金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生工具還是包含符合嵌入衍生工具資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬 ，然後於每個報告日期重新估值，並在綜合經營報表中報告公允價值變動。對於我們的衍生金融工具，本公司使用蒙特卡羅估值模型對衍生工具在開始時及之後的估值日期進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在綜合資產負債表中按是否需要在資產負債表日起十二(12)個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。

可兑換的 備註

公司將轉換期權從其宿主工具中分離出來，並在滿足特定條件的情況下將其作為獨立的衍生金融工具入賬 。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不清楚及密切相關，(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具 並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動在發生時於收益中報告；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具 將被視為衍生工具。

認股權證

公司根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指導，將權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理，區分負債與權益(“ASC 480”) 和ASC 815，衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及 權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於 滿足所有股權分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實繳資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的認股權證， 認股權證須按其於發行日期及其後各結算日的初始公允價值入賬。 認股權證的估計公允價值的變動確認為綜合收益或虧損 運營報表。權證的公允價值使用Black-Scholes定價模型或蒙特卡洛模擬進行估算。

長期資產減值

只要發生的事件或商業環境的變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回，公司就會審查其長期資產的減值。資產的可回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，將在資產賬面金額超過資產公允價值的金額中確認減值費用 。在本報告所述期間，長期資產沒有減值。

基於股票的薪酬

股票獎勵的薪酬 包括限制性股票單位(“RSU”)，按授予日的公允價值計量， 在相關服務或績效期間確認為費用。股票獎勵的公允價值以授予日我們普通股的報價為基礎。與RSU相關的薪酬支出減去員工在歸屬之前被沒收的單位的公允價值。RSU的補償成本使用直線 方法在必要的服務期限內確認。

研究和開發費用

研究 和開發費用在發生時計入費用。研發費用包括但不限於產品開發、臨牀和監管費用、工資和其他人員費用，其中包括我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和董事薪酬的一部分。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，該等人士的一部分人事相關費用及股票補償費用分別為 80萬美元及60萬美元，因其 積極參與研發活動、材料、供應品、相關諮詢費用及諮詢費用而計入研發。

關於 報銷的會計處理，GAAP為營利性 公司收到的政府補助金的會計提供了有限的指導。根據ASC主題832， 政府援助2022年1月1日採納，我們在綜合財務報表附註中披露了收到的某些類型的政府援助，其中包括：a）交易的性質 包括所提供援助的性質，b）用於對交易進行核算的會計政策以及c）其他 相關條款（如有需要）。根據補助金或合同的類型，我們理解有不止一種可接受的會計處理方法——減少成本、攤銷遞延信貸、收入或其他收入。 公司已得出結論，收到的研發費用報銷更類似於降低成本，並將報銷 用於支付已發生的研究費用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們在研發方面分別錄得0美元及211，455美元（扣除合約費用償還）。

所得税 税

公司根據ASC主題740對所得税進行核算， 所得税。ASC 740要求公司使用資產和負債法核算所得税，遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為本公司預計不會在不久的將來產生應納税所得額並利用其遞延税項資產時，遞延税項資產減值準備。 因此，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。遞延税項資產及負債於頒佈之日按税法及税率變動的影響作出調整。

根據 ASC 740，只有當税務檢查中"更有可能"維持税務狀況 ，且假定進行税務檢查時，税務狀況才被確認為福利。確認的金額是 在檢查時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合"更有可能"測試的税務頭寸， 不記錄任何税務優惠。本公司於任何呈報期間並無重大不確定税務狀況。

每股普通股淨虧損

普通股的 每股淨損失要求在所有 資本結構複雜的實體的經營報表正文中列報每股基本收益，並要求對每股基本收益的分子和分母進行核對 計算。在隨附的綜合財務報表中，每股基本虧損乃按淨虧損除以年內已發行普通股加權平均股數計算。每股攤薄收益的計算方法是將淨收入除以 期內普通股和潛在攤薄已發行普通股的加權平均數， 反映通過或然股份安排、股票期權和 認股權證發行的普通股可能產生的潛在攤薄，除非結果會產生反攤薄效應。

受歸屬限制股票單位和其他股票支付獎勵的 攤薄影響使用"庫存 股票法"計算，該法假設行使這些工具的"所得"用於以該期間的平均市價購買普通 股。可轉換證券的攤薄效應採用"如果轉換 法"計算。根據如果轉換法，假設證券在期初轉換，所得 普通股股份計入所呈列整個期間的攤薄計算的分母。

截至2023年及2022年12月31日止年度，下列普通股等價物不包括在計算每股攤薄淨虧損時，因為計算結果具有反攤薄作用。

將反稀釋證券排除在每股收益計算之外的附表

最近 會計聲明

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税(專題740)：所得税披露的改進》 ，其中要求提供有關申報實體有效税率調節的分類信息以及有關已繳納所得税的信息 。該指導意見適用於公司2025年2月1日之後的會計年度，並允許提前採用。 公司預計採用本準則不會對其財務報表產生任何實質性影響。

截至2023年12月31日止年度，並無其他對本公司具有重大意義 或潛在重大意義的近期會計公告、會計公告變更或近期採納的會計指引。

附註 3-租賃

年內，該公司簽訂了兩份租賃協議，允許使用實驗室設施。第一筆是從2018年10月1日開始每月支付6,480美元，在租賃期內持有6,480美元的保證金，第一筆付款 於2019年1月1日至2023年10月31日結束。

於2023年2月16日，本公司簽訂新的辦公及實驗室空間租賃協議，基本租金為每月7,206美元 ，為期64個月，自2023年6月1日起以每年3%的速度增加。新租約包括為期六個月的租金減免 50%。額外的公共區域維護費按月收取，並每年進行調整。 租約第一年的每月公共區域維護費估計為每月3,300美元，這些費用將作為已發生的費用支出。一份不可撤銷的信用證(“LOC”)，用於43,234美元的保證金和3,891美元的基本租金，包括50%的減税和3,315美元的CAM成本，在簽署租賃協議時到期並支付。Alexandria Real Estate(ARE-QRS-Corp)是LOC的受益人， LOC的到期日為2024年2月15日。在2023年12月31日之後，LOC被續訂，更新的到期日為2025年3月1日。

以下 彙總了公司經營租賃的使用權資產和租賃信息：

使用權明細表資產租賃經營性租賃信息

截至2023年12月31日，根據經營租賃負債，未來 不可取消的最低租賃付款如下：

經營租賃負債項下未來不可撤銷最低租賃付款額一覽表

附註 4-應付票據-關聯方

2020年12月1日，本公司合併了欠本公司一名高級職員及其配偶的所有未償還貸款，導致 以下兩筆貸款：（i）本公司一名高級職員的配偶的單一貸款，日期為2020年12月1日，本金餘額為426，243美元，按年利率7.5%計息，到期日為2021年12月31日；及（ii）欠本公司一名高級管理人員的單一貸款 ，本金額為139，229美元，按年利率7.5%計息，到期日為2021年12月31日。於二零二一年十二月，該等貸款之到期日進一步延長至二零二二年六月三十日。 2022年7月，票據延期至2023年6月30日。

於 2021年6月21日，本公司向本公司一名高級職員的配偶訂立一筆金額為120，000美元（本金）的貸款， 年利率為7. 5%，於2022年6月21日到期。2022年7月，貸款延期至2023年6月30日。

截至2023年6月30日，已支付本金685，473美元和利息104，968美元。截至2023年12月31日，該等關聯方票據無未償還本金或利息結餘。

注： 5-可轉換票據

Alto 機會大師基金，SPC

On January 11, 2023, the Company entered into a securities purchase agreement (the “SPA”) with Alto Opportunity Master Fund, SPC – Segregated Master Portfolio B, a Cayman entity (the “Investor”), pursuant to which the Company sold to the Investor a $4,300,000 convertible note (the “Alto Convertible Note”) and warrant (the “Warrant”) to purchase 1,018,079 shares of common stock, exercisable at $2.35 per share, in exchange for gross proceeds of $3,935,000 million (the “Investment Amount”) (See Note 7). The Company determined that the Warrant contains a net cash settlement feature at inception and categorized the Warrant as a liability in the accompanying consolidated financial statements. The Alto Convertible Note matures on March 11, 2025, but may be extended at the option of the noteholder. The Alto Convertible Note amortizes on a monthly basis and the Company can make such monthly amortization payments in cash or, subject to certain equity conditions, in registered shares of common stock or a combination thereof. Installments may be deferred by the noteholder, resulting in a variable interest rate. However, the effective interest rate is approximately 346% based on the internal rate of return calculated on a series of cash flows that occur at regular intervals. For equity repayment, the Alto Convertible Note is convertible into shares of common stock at a price per share equal to the lower of (i) $2.35, (ii) 90% of the three lowest daily VWAPs of the 15 trading days prior to the payment date, or (iii) 90% of the VWAP of the trading day prior to payment date. The noteholder may convert at any time at a fixed price of $2.35 per share. The noteholder has an acceleration of installment amount conversion option (the “Acceleration Option”), whereby the noteholder, with certain share percentage limitations, can convert to common stock any outstanding installment amount at an amount equal to the installment amount plus five times (5x) the installment amount at any time. The Company has determined the Acceleration Option is an embedded derivative within the host instrument and has bifurcated it from the host instrument and recorded it as a derivative liability valued at $1,442,000, using a Monte Carlo simulation model (Note 7). The Convertible Note is repayable over 26 months and bears interest at the rate of 5% per annum. Additionally, the note contains certain redemption options and “Make Whole” provisions.

在加入SPA的同時，本公司簽訂了一系列相關協議，包括擔保協議(“擔保 協議”)、知識產權擔保協議(“知識產權擔保協議”)和附屬擔保( “附屬擔保”)。擔保協議和擔保允許投資者對公司的所有資產和知識產權擁有擔保 權益和留置權，直至Alto可轉換票據 付清為止。此外，SPA要求公司簽訂彈性存款賬户控制協議(“彈性存款賬户控制協議”)，在公司拖欠償還Alto可轉換票據的情況下，允許投資者僅就Alto可轉換票據下剩餘的任何資金承擔對公司銀行賬户的控制權。因此，在加入SPA的同時，本公司設立了一個單獨的銀行賬户，將投資額存入該賬户，根據該賬户，本公司、投資者和持有投資額的銀行First Republic Bank簽訂了正在啟動的

Boustead證券有限責任公司(“Boustead”)作為Alto可轉換票據和認股權證發售的配售代理，獲得了345,000美元的現金補償和購買71,266股普通股的認股權證，可按每股2.35美元行使。Boustead認股權證 被確定為按非經常性基礎估值的股權工具。該公司使用布萊克·斯科爾斯估值模型，期限為5年，波動率為110%，無風險率為3.53%，價值99,543美元。

公司根據發行的可換股票據和認股權證的相對公平市值，分配了與Boustead配售代理費相關的融資成本345，000美元。融資成本的分配將232，027美元應用於債務部分，作為債務折讓 ，該債務折讓將在可換股票據期限內攤銷至利息費用，將104，245美元應用於權證衍生負債部分， 作為融資費用支出，以及將8，727美元應用於股本權證，作為額外支付資本的減少。

公司將原始折扣300，000美元、法律費用65，000美元、215，000美元用於在第一天添加到票據本金的額外利息費用，1，442，000美元用於加速轉換功能，1，288，543美元用於認股權證的公允價值，導致額外的3美元，310，543債務貼現，將在Alto 可轉換票據的期限內攤銷至利息費用。

截至2023年12月31日止年度，本公司錄得利息費用2，484，193美元，其中包括債務貼現攤銷作為利息費用2，123，049美元。於截至2023年12月31日止年度，本公司償還本金1，925，700美元及應計利息294，927美元，該等款項於截至2023年12月31日止年度以2，380，996股普通股的形式償還。

截至 2023年12月31日，可換股票據的未償還本金為2，254，856美元，剩餘債務折扣為1，523，768美元， 可換股票據淨賬面值為731，088美元，即截至2023年12月31日可換股票據的流動和非流動部分 。

附註 6-股東權益

普通股 股票

截至2023年12月31日止年度，本公司發行：

在截至2022年12月31日的年度內，公司發佈了：

認股權證

關於 2023年1月Alto可換股票據，Boustead獲授認股權證，可按 每股2.35美元的行使價購買71，266股普通股（注5）。此外，Alto獲授認股權證，可按每股2.35美元的行使價購買1，018，079股普通股（注5、7）。

關於2023年和2022年12月31日終了年度發行的所有認股權證的活動摘要如下：

認股權證活動時間表

認股權證截至2023年12月31日的內在價值為0美元。所有尚未行使之認股權證可於二零二三年十二月三十一日行使。

股權 激勵計劃

我們的 2018年股權激勵計劃（以下簡稱“2018年計劃”）為員工、執行官、 董事以及主要顧問和顧問提供股權激勵。股權激勵授予可以以行使價 不低於根據2018年股權激勵計劃確定的相關股份公允市值的股票期權、限制性股票 獎勵、其他股票獎勵或上述各項的任何組合的形式進行。2018年股權激勵計劃由公司的 薪酬委員會管理。我們已根據2018年股權激勵計劃預留3，000，000股普通股供發行。截至2023年12月31日，2018年股權激勵計劃已授出678，180股股份，其中480，325股股份已歸屬。

受限的 個庫存單位

我們 可以根據我們的2018年計劃授予限制性股票單位(RSU)。RSU是記賬分錄，其金額等於我們普通股的一股公平市場價值。根據我們2018年計劃的規定，管理人確定RSU的 條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。授予的RSU通常從任命之日起以三分之一的增量每年授予 。

截至2023年和2022年12月31日止年度，根據與董事、高級管理人員和顧問的協議，分別授予了價值352，400美元和100，000美元的259，326和35，587個RSU。歸屬受限制股份單位之補償開支如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日，與未歸屬的RSU相關的未確認股票補償費用 分別為231，550美元和61，111美元，預計將分別在加權平均1.06年 和1.83年內確認。