美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第3號修正案）*

xPeng Inc.

（發行人名稱）

A 類普通股，面值每股 0.00001 美元

（證券類別的標題）

98422D105**

（CUSIP 號碼）

張金威

阿里巴巴集團控股有限公司
時代廣場一號塔26樓
銅鑼灣勿地臣街 1 號
香港
電話：+852 2215-5100

並將副本發送至：

餘鵬律師
柯克蘭和埃利斯

格洛斯特大廈 26 樓

地標酒店

香港中環皇后大道中15號

(852) 3761 3300
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年3月20日

（需要提交此 聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D， 所涉的收購，並且由於§§240.13d-l（e）、240.13d-l（t）或240.13d-l（g）而提交本附表，請選中以下複選框。§

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “提交” 1934年《證券交易法》（以下簡稱 “法案”）第18條的目的 ，也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 見附註）

針對以下每個 個別商品提供的信息應被視為對所有與此類信息相關的商品的迴應。

本附表13D第3號修正案（以下簡稱 “第 3號修正案”）旨在修改和補充其中點名的申報人於2020年9月7日向證券和 交易委員會提交的附表13D（“原始附表13D”）（“原始附表13D”）， 經2023年12月12日提交的原附表13D修正案和2023年12月12日提交的原附表13D修正案修訂 2023 年 12 月 19 日提交的原附表 13D 第 2 號修正案（統稱為 “原始文件”）。除非經本第3號修正案特別修訂和補充 ，否則原始文件仍然完全有效。此處包含但未另行定義 的所有大寫術語應具有原始文件中此類術語所賦予的含義。

如下所述，由於此處描述的 交易，2024年3月20日，每位申報人不再是A類普通股百分之五以上 的受益所有人。本第3號修正案的提交是附表13D的最終修正案，構成 申報人的出境申請。

原始 申報第 5 項中列出的信息修訂如下：

(a)-(b) 特此將每位申報人 對本第2號修正案封面第 (7) 至 (13) 行的答覆以引用方式納入本第 5 項和 ，均截至本文發佈之日。

除非本第3號修正案中披露，否則 申報人以及據他們所知，本附表A-1或A-2中列出的任何人員均未實益擁有 任何A類普通股或有權收購任何A類普通股。

除本第3號修正案中披露的內容外，目前 申報人無權投票或指導投票，也無權處置或指示處置其可能被視為實益擁有的任何A類 普通股。

(c) 下表列出了申報人在 2024年3月22日之前的60天內出售的A類普通股的日期、金額 和每股ADS的價格。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第144條，申報人通過經紀人交易在紐約 證券交易所以美國存託憑證的形式出售了A類普通股。

(d) 據申報人 所知，除申報人外，任何人都無權或指示從本項目5中確定的申報人實益擁有的證券中獲得分紅或 收取出售所得收益。

(e) 由於此處 所述的交易，2024年3月20日，每位申報人不再是超過5％的A類 普通股的受益所有人。本第3號修正案的提交是對附表13D的最終修訂，構成申報人的出境申報 。

簽名

經過合理的詢問，盡其所知和所信，下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 3 月 22 日

附表 A-1

阿里巴巴 集團控股有限公司的董事和執行官

下表列出了阿里巴巴集團控股有限公司每位董事和執行官的姓名、國籍、 營業地址和目前的主要職業。阿里巴巴集團控股有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免 公司（“AGHL”）。

附表 A-2

淘寶中國 控股有限公司的董事和執行官

下表列出了淘寶中國控股有限公司每位董事的姓名和目前的主要職業。淘寶中國控股有限公司是一家根據香港 香港（“TCHL”）法律組建的公司。以下所列每個人的營業地址是香港銅鑼灣 灣勿地森街 1 號時代廣場第一座 26 樓。TCHL 沒有任何執行官。如下所述，“AGHL” 一詞是指阿里巴巴集團控股 有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。