美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記一)

截至2020年12月31日的財年。

委託檔案編號001-3200

Aptose Biosciences Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第 12(G)節登記的證券： 無

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。Yes☐ no☒

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。Yes☐ no☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。Yes☒ no☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§229.405 )要求提交的每個交互數據文件。是☒no☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b條第2款所定義)。Yes☐ no☒

截至2020年6月30日，非關聯公司持有的有投票權股票和無投票權普通股的總市值為478,045,833美元，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格 ，或此類普通股的平均出價和要價。

截至2021年3月23日，註冊人擁有88,885,238股已發行普通股。

以引用方式併入的文件

我們為我們的 2021年股東年會編制的委託書(“委託書”)的部分內容通過引用併入第三部分。

目錄

本Form 10-K年度報告包含 修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第21E節 所指的某些前瞻性陳述，並受這些條款創造的安全港 的約束。有關更多信息，請參閲“第一部分項目1.有關前瞻性 聲明的商業告誡”。

如本報告中所使用的，術語“Aptose”、 “Aptose Biosciences”、“Company”、“We”、“We”、“Our”和類似的 引用是指Aptose Biosciences Inc.(以前稱為Lorus Treateutics Inc.)。和我們合併的子公司， 普通股是指我們的普通股，沒有面值。

APTOSE歷來有資格 作為“外國私人發行人”，以便根據“交易法”進行報告，並根據修訂後的“1933年證券法” 提交註冊聲明。然而，自2018年12月31日起，Aptose停止了作為外國私人發行人的資格 ，並開始以“國內發行人”的身份向SEC提交報告。因此，Aptose將其編制財務報表所依據的會計準則 從國際財務報告準則(IFRS)改為美國公認的會計準則 或美國公認會計準則(US GAAP)。本年度 報告中包含的所有財務報表均以美國公認會計準則為基礎列報。本報告包含我們的以下商標、商號和服務標記 ：Aptose。本報告還包含其他個人或實體擁有的商標、商號和服務標記。

第一部分：

項目1.業務

概述

Aptose是一家以科學為導向的生物技術公司 開發高度差異化的藥物來治療危及生命的癌症中未得到滿足的醫療需求，例如急性髓系白血病(AML)、某些B細胞惡性腫瘤、高危骨髓增生異常綜合徵(MDS)和其他血液系統惡性腫瘤 。Aptose是一家根據加拿大法律註冊成立的上市公司。公司普通股在納斯達克資本市場和多倫多證券交易所上市。本公司於1986年9月5日註冊成立，名稱為RML醫學實驗室(“RML”)，根據商業公司法(安大略省)，然後繼續 根據加拿大商業公司法(“CBCA”)。1986至2014年間，公司以RML、IMUTEC Corporation和Lorus Treeutics Inc.的名稱運營。2014年8月28日，公司從Lorus Treeutics Inc.更名為Aptose Biosciences Inc.，並於2014年10月1日合併了我們的已發行普通股，合併後的基礎是每12股合併前普通股對應1股普通股 。

基於對某些癌症和患者羣體的遺傳和表觀遺傳學特徵的洞察，Aptose正在構建一系列針對癌細胞中失調過程和信號通路的新型和有針對性的腫瘤學療法 ，該策略旨在通過 同時針對癌細胞中的疾病關鍵驅動因素來優化療效，同時通過最大限度地減少與傳統療法相關的副作用來保持患者的生活質量。我們的產品線包括候選抗癌藥物，這些候選藥物作為獨立藥物發揮強大的活性，並在不造成重疊毒性的情況下增強其他抗癌劑的活性。事實上， 我們相信我們的目標產品可以成為一流或一流的藥物，提供單一藥物的益處，並可能 作為針對特定癌症患者羣體的聯合治療策略的一部分。

我們相信癌症治療和管理的未來在於根據藥物獨特的作用機制，前瞻性地選擇和治療那些在遺傳或表觀遺傳上易產生反應的惡性腫瘤患者。我們認為，目前批准用於癌症治療和管理的許多藥物對導致患者腫瘤的特定基因改變(靶點)和途徑沒有選擇性，因此允許疾病進展和/或由於非靶點效應而產生重大毒性。Aptose的 策略是開發針對患者羣體中潛在的致病突變或改變的路徑的藥物， 我們打算將這一策略應用於腫瘤學的幾個治療適應症，包括血液惡性腫瘤和實體腫瘤適應症。

Aptose程序

Aptose有兩個臨牀階段的資產， 第三個項目是發現階段的，並與另一家公司合作。

Aptose致力於開發針對腫瘤異常信號的抗癌藥物，該信號是一種特殊的危及生命的惡性腫瘤的基礎。這種有針對性的 方法旨在影響癌細胞中的致病事件，而不影響細胞內的正常過程。這種 方法要求我們首先確定癌細胞中關鍵的潛在致癌機制，然後開發選擇性影響這種致癌機制的治療性資產。

下表列出了我們流水線中的各種 產品條件及其各自的開發階段。

Luxeptinib(CG-806)程序

概述

2018年5月7日，我們行使期權 ，向韓國CrystalGenonomy，Inc.(簡稱CG)支付200萬美元現金，以購買在除韓國和中國以外的世界所有國家和地區研究、開發和商業化Luxeptinib的獨家 許可證， 所有使用領域(統稱“權利”)。隨後，我們於2018年6月14日宣佈，我們與CG就Aptose簽訂了許可協議，以獲得中國(包括中華人民共和國、香港和澳門)的權利許可(“中國權利”)。根據許可協議，Aptose向CG支付了300萬美元 的中國轉播權預付款。CG有資格獲得開發、法規和基於商業的里程碑，以及在中國的產品銷售的個位數版税 。包括預付款在內，中國權利的總交易價值高達1.25億美元。Aptose 現在擁有全球(不包括韓國)對Luxeptinib的專利權，包括在中國獲得的專利。Luxeptinib是一種一流、高效的口服小分子藥物，正在開發用於治療急性髓細胞白血病、B細胞惡性腫瘤和其他血液系統惡性腫瘤。根據這些協議可能支付的未來可能使用費 以國家/地區和產品為基礎，根據 自該產品在該國家首次商業銷售起至(I) 涵蓋該產品的CG專利在該國家/地區最後到期的有效索賠到期為止的一段時間 期間內的淨銷售額確定；以及(Ii)該產品在該國家首次商業銷售後十(10)年 。

Luxeptinib對FLT3的內部串聯複製(“FLT3-ITD”)顯示出皮摩爾半數最大抑制濃度(“IC50”)，對野生型FLT3和一系列FLT3突變體的抑制活性為 ，對BTK及其C481S突變體(“BTK-C481S”)的IC50為個位數。因此，Luxeptinib被認為是一種突變不可知的FLT3/BTK抑制劑。此外，Luxeptinib抑制了一小部分其他相關的致癌激酶/通路(包括CSF1R、PDGFRα、TRK和ERK、MYC、AKT/mTOR/S6K和AURK/H3S10通路)，這些通路在急性髓細胞白血病和某些B細胞惡性腫瘤中是有效的，但不抑制與安全性有關的TEC、EGFR和ErbB2/4激酶的活性。(br}luxeptinib抑制其他相關致癌激酶/通路(包括CSF1R、PDGFR、TRK和ERK、MYC、AKT/mTOR/S6K和AURK/H3S10通路)，但不抑制與安全性有關的TEC、EGFR和ErbB2/4激酶

作為FLT3-ITD的有效抑制劑，Luxeptinib 可能成為治療AML高危患者的有效藥物。這是因為FLT3-ITD突變發生在大約30%的AML患者中，並且與不良預後相關。在小鼠人急性髓系白血病(FLT3-ITD)移植研究中，口服CG-806可消除腫瘤(“治癒”)，但無明顯毒性。重要的是，Luxeptinib針對的是其他致癌的 激酶，這些激酶也可能在FLT3-ITD AML中起作用，因此有可能使該藥成為更廣泛的難治AML患者羣體的重要治療 選擇。Luxeptinib針對所有形式的FLT3和其他幾種關鍵致癌途徑，且從安全性的角度看，Luxeptinib在有效性和正式的良好實驗室操作規範(“GLP”)毒理學研究期間耐受性良好，這表明Luxeptinib可能也適用於治療不能耐受其他療法的患者，特別是65歲以上的患者。

與AML和FLT3的報道不同，Luxeptinib 可能是B細胞惡性腫瘤患者的一種治療選擇。BTK酶的過表達可以驅動某些B細胞惡性腫瘤的致癌信號，包括CLL和某些非霍奇金淋巴瘤(NHL)，如套細胞淋巴瘤(MCL)、濾泡性淋巴瘤(FL)、瀰漫性大細胞B細胞淋巴瘤(DLBCL)等。使用針對BTK活性部位半胱氨酸(“Cys”)殘基的共價、 不可逆BTK抑制劑(如伊布魯替尼)治療對許多患者 是有益的。然而，使用共價BTK抑制劑治療可以選擇具有C481S突變的BTK，從而使 對共價BTK抑制劑產生耐藥性。此外，大約一半的慢性淋巴細胞白血病患者在治療3.4年後停止了伊布魯替尼的治療 。根據俄亥俄州立大學進行的一項研究，停用ibrutinib的原因是耐藥性的產生(特別是患者 患有BTK-C481S突變的惡性腫瘤)，或者是由於難治性疾病(患者的腫瘤對ibrutinib沒有反應) 或不耐受(副作用導致停止使用ibrutinib)。 在5%-10%的患者中觀察到C481S突變，而40%-45%的患者出現C481S突變Luxeptinib不依賴半胱氨酸481殘基(“C481”)抑制BTK酶。事實上，最近的X射線晶體學研究(野生型和C481S BTK)表明，Luxeptinib以與BTK活性位點有效結合的方式將 與BTK活性位點有效結合，而與第481位殘基是否有突變無關。 此外, 體外研究表明，Luxeptinib對B細胞惡性腫瘤細胞株的殺傷力平均約為ibrutinib的1000倍，並且對耐ibrutinib的癌細胞的殺傷力也高於ibrutinib，且Luxeptinib對從慢性淋巴細胞性白血病(CLL)和所有B細胞癌患者骨髓中提取的原代惡性細胞的殺傷力更強。然而，在動物療效和GLP毒理學研究中，Luxeptinib顯示出高度的安全性。因此，對伊布魯替尼或其他商業批准或開發階段的B細胞惡性腫瘤BTK抑制劑具有耐藥性、耐受性或耐受性的患者可能會繼續對Luxeptinib 治療敏感。這一點尤其正確，因為Luxeptinib抑制了野生型和突變型BTK，以及驅動B細胞惡性腫瘤生存和增殖的其他激酶/通路 。

BTK在B細胞信號轉導中的作用

BTK是TEC家族激酶的成員， 是B細胞受體(BCR)信號轉導的重要元件，是B細胞成熟、存活和 增殖所必需的。它是多種促生存/抗凋亡通路的上游激活物，包括NF-κB、mTOR-AKT、RAS、ERK和MAPK通路。BTK在各種B細胞惡性腫瘤(如CLL、MCL、FL和DLBCL)的惡性細胞中過表達。通過抑制BTK來阻斷BCR信號，已被證明可以導致這些患者的臨牀緩解。

Luxeptinib作為非共價、可逆的激酶抑制劑

對Luxeptinib的結合研究證實了BTK、Flt3-ITD和Aurora Kinase A的非共價、可逆抑制。商業批准的共價BTK抑制劑Ibrutinib 具有Michael受體與BTK中的C481反應，並不可逆地使BTK酶失活。相反，Luxeptinib不需要與C481殘基反應來抑制BTK酶，從而允許Luxeptinib抑制野生 型和C481突變形式的BTK酶。

盧塞替尼的臨牀前體外評價

Luxeptinib是BTK 和FLT3野生型以及BTK C481S和Flt3-ITD突變體的有效抑制劑，這些突變與臨牀復發密切相關，或者是患者的 陰性預後因素。在酶分析中，Luxeptinib顯示出對BTK C481S突變體 的效力，半數最大IC_(50)為2.5納摩爾(NM)。CG-806還具有很強的抗Flt-ITD突變的活性，在30-35%的AML患者中發生，對純化的酶的IC50為0.8nM(800pM)。同樣，Luxeptinib對在酪氨酸激酶結構域和守門人區域有各種突變的flt3酶有較低的NMIC50值，並且Luxeptinib有能力有效地抑制CSF1R、PDGFRα、SYK、AKT/MTOR/S6K、ERK、MAPK、MYC和AURK/H3S10通路。最後，Luxeptinib 對錶皮生長因子受體(“EGFR”)、TEC或ErbB2/4激酶沒有任何抑制作用。據推測，抑制這些激酶中的一個或多個與商業批准的BTK抑制劑觀察到的毒性有關。

Luxeptinib異種移植研究

體內抗癌效果的皮下AML腫瘤模型顯示，Luxeptinib誘導的腫瘤快速和持續清除(圖1a)。Luxeptinib口服，每日一次，共14天。此外，Luxeptinib在治療後表現出持續的腫瘤消除，同時對小鼠體重沒有影響，對血細胞計數和可見的器官毒性沒有影響-屍檢和臨牀病理結果沒有發現任何異常觀察。小鼠異種移植研究尚未確定最大耐受量。

圖1a。Luxeptinib(CG-806) 在MV4-11異種移植瘤模型中的作用

給MV4-11荷瘤小鼠口服洛賽替尼(CG-806)2 mg/kg(藍線)、10 mg/kg(綠線)、100 mg/kg(紅線)、伊布魯替尼12 mg/kg(綠線)或賦形劑(對照組；黑線)的混懸液，每日1次，連續14d，治療後隨訪7d。每週測量腫瘤體積和體重3次。

在另一項MV4-11異種移植研究中(圖1b)，當小鼠連續28天口服Luxeptinib(僅限車輛，紅色)、10(橄欖)、30(綠色)、100(藍色)或300 mg/kg (洋紅色)劑量時，評估了Luxeptinib的抗腫瘤效果和小鼠存活超過120天的情況。在這項研究中，使用的是臨牀處方(盧塞替尼與2.5%十二烷基硫酸鈉(SLS)共微粉化)和給藥程序(“BID”)。Luxeptinib 10 mg/kg和30 mg/kg劑量組腫瘤生長緩慢，生存期延長，100 mg/kg和300 mg/kg劑量組治癒率達100%(後兩組小鼠存活11/11只)。 此外，在任何劑量水平下均未觀察到明顯的毒性反應。 ，100 mg/kg組和300 mg/kg組小鼠的治癒率均為100%(11/11只小鼠在後兩組中存活)。

圖1b。Luxeptinib(CG-806)以劑量依賴的方式延長MV4-11 AML異種移植小鼠模型的存活時間，連續給藥28天。

儘管上述小鼠異種移植模型 顯示出強大的抗腫瘤活性，沒有觀察到毒性，但這些模型使用的是AML細胞系，而不是來自AML患者的細胞 。在德克薩斯大學MD Anderson癌症中心(“MDACC”)進行的一項研究中，在患者來源的異種移植(“PDX”)模型中評估了Luxeptinib的療效(圖1c)。骨髓細胞是從一名在臨牀試驗中復發的AML患者身上收集的。患者接受了FLT3-ITD急性髓系白血病的試驗，並接受索拉非尼和氮胞苷的治療。基因分析顯示AML細胞獲得了第二個突變，即D835突變，使患者具有雙重突變FLT3-ITD/D835。 將患者的骨髓細胞(AML FLT3-ITD/D835)移植到小鼠體內建立PDX模型。人AML細胞在小鼠骨髓和外周血中的擴增花了大約一個月的時間。在賦形劑(15%Transcutol HP/85%PEG-400)治療的小鼠中，外周血中的白血病負擔從第31天到第50天甚至更長時間都在增加。然而，使用100 mg/kg的Luxeptinib(連續5天口服，每週休息2天)，在植入後52天，白血病負擔和脾臟腫大均顯著減輕。這些數據表明，Luxeptinib可用於治療對其他FLT3抑制劑產生抗藥性的患者。

圖1c。Luxeptinib(CG-806)在PDX模型中對FLT3-ITD+D835Y突變AML患者細胞的作用

APTO-253計劃

概述

APTO-253，我們的第二個臨牀階段計劃， 是一種新型的小分子治療劑，它抑制myc癌基因的表達，導致人類實體瘤和血液癌細胞的細胞週期停滯和程序性細胞死亡(凋亡)，而不會導致 健康骨髓的普遍骨髓抑制。MYC癌基因在包括急性髓系白血病在內的血液系統腫瘤中過度表達。MYC是一種轉錄因子， 調節細胞生長、增殖、分化和凋亡，過度表達可放大一組新的基因以促進腫瘤的發生。APTO-253顯著下調AML細胞MYC癌基因的表達，耗盡MYC 癌蛋白，導致AML細胞凋亡。因此，APTO-253可能是一種安全有效的急性髓系白血病(AML)MYC抑制劑，與其他藥物結合良好，不影響正常骨髓。

2015年，我們在1a/b期臨牀試驗中對APTO-253 進行了評估，該試驗針對R/R惡性血液病患者，特別是AML和MDS，然後於2015年11月被FDA置於 臨牀擱置狀態。1a/b期試驗被臨牀擱置，以解決基於化學的 配方問題，活性藥物成分(“原料藥”)和配方的化學經過 輕微修改，以提供穩定和可溶性的藥物產品，以返回臨牀環境。2016年12月，我們宣佈成功為APTO-253生產了多個非GMP批次的APTO-253新藥配方，其中一個批次 已經穩定和溶解了六個多月。然而，作為預定臨牀供應的40L批次在灌裝過程中遇到了 意外事故，影響了該批次藥品的穩定性。 2017年1月23日，我們宣佈根本原因和糾正措施研究的時間將比最初預期的更長，我們將 暫時推遲APTO-253的臨牀活動，以闡明製造事故的原因，目的是 將分子恢復到支持臨牀開發和合作的狀態。完成了正式的根本原因分析研究 以確定藥品穩定性失敗的原因，並實施了糾正措施。然後，我們生產了新的藥品GMP臨牀供應，並進行了所需的研究，以證明該藥品是否適合臨牀 使用，並於2018年第二季度向FDA提交了研究結果。2018年6月28日, FDA通知我們，它已經解除了對APTO-253的臨牀限制。隨後，修訂後的臨牀方案重新提交給多個臨牀地點的機構審查委員會(“IRB”)。

2018年11月28日，我們宣佈，在APTO-253的1a/b期臨牀研究的重新啟動中，我們給第一位患者開了藥。從那時起，我們已經完成了前四個劑量隊列(20 mg/m2、40 mg/m2、66 mg/m2和100 mg/m2)，目前正在為第五個劑量隊列中的患者提供劑量，劑量水平為 150 mg/m2。在我們前四個劑量水平的患者中，我們觀察到患者PBMC樣本中MYC表達 顯著減少，並注意到該藥物到目前為止耐受性良好。

APTO-253對實體瘤的研究

2011年1月，Aptose宣佈首批 患者參加APTO-253的第一階段劑量遞增研究，這些患者患有晚期或轉移性實體腫瘤，對常規治療無效或沒有有效的治療方法。這項研究最初是在紐約紀念斯隆-凱特琳癌症中心進行的。這項研究的目的包括確定或表徵APTO-253的安全性 概況、最大耐受量和抗腫瘤活性，以及藥代動力學和後續臨牀試驗推薦的2期劑量 。

2012年6月，休斯頓的MDACC在詹妮弗·惠勒博士(Dr.Jennifer Wheler)擔任首席調查員的指導下增加了 作為第二個站點。此外，Aptose宣佈， 研究已成功完成加速藥物劑量升級階段(第一階段)，並在 非加速劑量升級階段(第二階段)進一步升級，以確定最大耐受劑量水平和建議的 第二階段劑量。第二個站點的增加擴大了患者可供登記的範圍。

2013年1月，Aptose宣佈APTO-253的第一階段臨牀研究已經成功升級到目標劑量水平，這是基於預測和觀察到的臨牀 效果，而不受毒性的限制。這項研究的成功使Aptose能夠啟動一項生物標記物臨牀調查 ，以進一步探索在臨牀試驗中確定的相關劑量下該藥物的效果。

2013年4月，Aptose宣佈，研究 證明瞭APTO-253在人類非小細胞肺癌(NSCLC)動物模型中的抗腫瘤活性， 在NSCLC中具有劑量-反應效應。

2013年7月，Aptose公佈了APTO-253的1期臨牀試驗結果 。在這項首例人體劑量遞增臨牀研究中，APTO-253顯示出良好的安全性，並在實體瘤患者中顯示出令人鼓舞的抗腫瘤活性跡象。這項試驗的設計包括APTO-253作為一種單一藥物，用於對多種標準療法耐藥的晚期實體瘤患者。這項研究招募了27名患者，所有患者之前化療失敗的中位數都是4次。雖然這主要是一項劑量遞增的安全性研究 ，但也對療效和藥代動力學進行了探討。

這項臨牀試驗招募了7個劑量水平的患者，劑量從20到229毫克/平方米不等。在入選的27名患者中，17名可評估療效。在這17名患者中，有7名(41%)根據實體瘤反應評估標準(RECIST)獲得了穩定的疾病。這包括患有結直腸癌、肺癌、闌尾癌、肝癌和子宮癌的患者。在較高劑量水平 (176和229 mg/m2)表現出劑量相關活性。在這兩個最高劑量水平，5名可評估患者中有4名(80%)通過RECIST獲得了持續穩定的疾病 ，時間從5.6個月到8個月不等，代表了疾病控制。其中，一名處於最高劑量水平的非小細胞肺癌患者還表現出非指標性腫瘤縮小。

安全性評估表明，APTO-253 在本試驗測試的所有劑量水平下耐受性良好。劑量遞增不受毒性的限制。最常見的不良事件 是3名患者出現的1級或2級疲勞。有一個三級毒性，無症狀的低血磷水平， 是可逆的補充磷酸鹽。藥代動力學曲線與臨牀前看到的預測曲線一致，患者的消除曲線和半衰期提示分佈非常迅速，保留時間較長。2013年末之後，沒有進行進一步的研究。

APL-581程序

2015年11月，Aptose宣佈與Laxai Avanti Life Sciences(“LALS”)建立獨家 藥物發現合作伙伴關係，以獲得他們在下一代基於表觀遺傳學的 療法方面的專業知識。根據協議，LALS將負責開發多個臨牀候選藥物，包括優化具有雙重BRD4/激酶抑制活性的候選藥物 。根據可用資源，Aptose在2016年末停止了對與LALS合作的進一步投資 。然而，該計劃提供了新的知識產權和命中分子(如APL-581)。因此， Aptose選擇超越該程序的許可。

2018年3月7日，Aptose與2016年成立的LALS附屬公司OHM簽訂了 獨家全球許可協議，以推進源自LALS計劃的令人信服的分子的臨牀開發，用於APL-581以及Aptose的Dual BET蛋白和激酶抑制劑計劃的相關分子的開發、製造和商業化。根據協議，Aptose保留了對某些分子的重新獲取 權利，而Ohm/LALS擁有開發和再許可所有其他分子的權利。Aptose收到象徵性的 預付現金付款，並有資格獲得最高1.25億美元的額外付款，這取決於某些開發、監管和銷售里程碑的實現，以及該計劃產生的未來銷售的重大版税(如果有的話)。根據本協議，我們 未收到任何里程碑或版税付款。歐姆根據這些協議可能向Aptose 支付的未來可能的版税是根據每個國家和產品的淨銷售額確定的，這段時間 從該產品在該國的第一次商業銷售開始，一直持續到以下較晚的時間：(I)涵蓋該產品的專利在該國家的最後一項有效權利要求到期；以及(Ii)該產品的首次商業銷售 之後十(10)年。

競爭條件

生物技術和製藥行業 的特點是技術發展迅速，競爭激烈。這些行業中有許多公司 正專注於與我們類似的活動。其中一些公司在製藥 行業擁有穩固的地位，可能比Aptose擁有更多的財務和技術資源、更廣泛的研發能力、 以及更多的營銷、分銷、生產和人力資源。此外，我們還面臨來自其他公司的競爭 與生物技術、製藥公司和學術機構建立合作伙伴關係的機會。

與我們潛在產品的競爭 可能包括化療藥物、單克隆抗體、反義療法、小分子、免疫療法、疫苗和 其他具有新作用機制的生物製品。這些藥物可能不分青紅皂白地殺死癌細胞，也可能通過有針對性的方法殺死癌細胞， 有些藥物有可能用於非癌症的適應症。我們還預計，我們將面臨來自老牌 和新興製藥和生物技術公司的競爭，這些公司對我們的目標癌症有其他形式的治療，包括目前正在開發的癌症治療藥物，這些藥物採用了許多新的方法來攻擊這些癌症目標 。癌症是一種複雜的疾病，有100多種適應症需要藥物治療。與我們的潛在藥物競爭的藥物具有攻擊疾病的特定目標，這些目標不一定與我們的相同。但是，這些 有競爭力的藥物也可能與我們的藥物結合使用來控制疾病。 其他可能降低我們潛在產品競爭力的因素可能包括開發階段(競爭對手的 產品可能更早實現商業化)，以及卓越的專利保護、更好的安全性或首選的成本效益 。

Luxeptinib治療B細胞惡性腫瘤

我們知道， 有許多公司已經開發並正在尋求不同的方法來抑制BTK，無論是針對野生型還是針對C481S突變形式。已經開發、批准或目前正在開發直接針對野生型的抑制劑的公司 包括AbbVie(IMBRUVICA) 、阿斯利康(CALQUENCE)和百年基因有限公司(Zanubrutinib)。

其他正在開發針對C481S突變BTK的抑制劑的公司包括默克(MK-1026)、羅氏(Roche)和禮來公司(Eli Lilly)(LY3527727)等。

Luxeptinib和APTO-253治療急性髓系白血病

我們在急性髓細胞白血病方面也面臨着激烈的競爭 ，因為已經批准和正在開發的治療急性髓細胞白血病的療法範圍很廣。 已經開發、批准或目前正在開發非靶向療法的公司包括Jazz(VYXEOS)、輝瑞(Mylotarg)和AbbVie (VENCLEXTA)等。其他已經或正在開發的高度靶向療法，如FLT3抑制劑，包括 諾華(RYDAPT)、Astellas(XOSPATA)、Daiichi Sankyo(Quizartinib)、AROG(Crenolanib)和IDH1/2抑制劑包括Agios/Servier (TIBSOVO)和Celgene/BMS(IDHIFA)等。

製造商、供應商和其他第三方承包商

代工組織(“CMO”) 為所有臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的候選產品。我們依賴CMO進行藥品的製造、灌裝、 包裝、儲存和運輸，符合適用於我們產品的現行良好製造規範(“cGMP”)法規 。FDA通過仔細監控藥品製造商遵守cGMP法規的情況來確保藥品質量。藥品cGMP規定對藥品生產、加工和包裝所使用的方法、設施和控制有最低要求。這些CMO是活躍在生物技術行業的信譽良好的公司。 價格是可以預測的，因為此類供應有很多替代產品，隨時可以獲得。

我們依賴並將繼續依賴第三方合同研究機構(“CRO”)來開展我們的大部分臨牀前和臨牀開發活動 。臨牀前活動包括體內提供訪問特定疾病模型、藥理學和毒理學研究以及化驗開發的研究。臨牀開發活動包括試驗設計、法規提交、臨牀 患者招募、臨牀試驗監測、臨牀數據管理和分析、安全監測和項目管理、 合同製造和質量保證。

知識產權

我們相信，我們已頒發的專利和 待處理的申請對於在我們的產品和技術方面建立和保持競爭地位非常重要。

CG-806

專利合作條約(“PCT”) 為CG-806提供物質組成和使用保護的申請已於2013年底提交，可能會在2033年到期 之後才有延長機會，覆蓋所有主要地區

2018年5月，我們支付了200萬美元現金 ，並通過行使 我們通過2016年6月與CG簽訂的期權許可協議獲得的期權，將權利授予CG-806，在韓國和中國以外的所有地區使用CG-806。該期權授予我們研究、 開發和商業化CG-806的獨家選擇權。

2018年6月，我們與CG簽訂了單獨的 許可協議，讓Aptose獲得中國版權許可。本許可協議由Aptose 通過向CG預付300萬美元購買中國版權而正式簽署。CG有資格在實現發展、 法規和基於商業的里程碑以及產品在中國銷售的個位數版税時獲得付款。Aptose現在擁有CG-806的全球版權 ，包括在中國頒發的專利，但不包括在韓國的任何版權。

美國專利No.9,758,508

2017年9月12日，我們宣佈 美國專利商標局(“USPTO”)授予第9,758,508號專利，題為“作為BTK激酶抑制劑的2，3-二氫-異吲哚-1-酮 衍生物及其藥物組合物”，其中要求保護多種化合物，包括CG-806化合物、由CG-806化合物組成的藥物組合物以及治療各種疾病的方法。這項 專利預計在2033年12月之前提供保護。

美國專利第10,604,508號

這項於2020年3月21日頒發的專利要求保護一種屬，包括CG-806化合物、由該屬化合物組成的藥物組合物，以及治療由蛋白激酶異常或失控激活引起的各種疾病的方法，包括淋巴瘤和白血病。 這項美國專利預計將提供保護至2033年12月。

歐洲專利號EP2940014B1

授予的專利要求CG-806化合物，包括CG-806化合物的藥物組合物，並用於治療由蛋白激酶異常或不受控制的激活 引起的疾病，如癌症。這項歐洲專利將被國有化，覆蓋大約20個歐洲國家，包括英國、法國、德國、意大利、荷蘭和西班牙。該專利預計在2033年12月之前提供保護。

澳大利亞專利2013371146和2018214134號

授予的專利要求保護許多化合物， 包括CG-806化合物、包含CG-806化合物的藥物組合物，以及治療各種疾病的方法，包括治療淋巴瘤和白血病等癌症。這項專利預計將提供保護，直到2033年12月。

中國專利號CN 104995184 B

所授予的專利要求多種化合物，包括CG-806化合物、包括CG-806化合物的藥物組合物，以及將這種化合物用於製造用於治療由異常或失控的蛋白激酶引起的疾病的藥物組合物。專利 預計將提供保護至2033年12月。

日本專利號6325573和6596537

所授予的專利要求保護許多化合物，包括CG-806化合物、包含CG-806化合物的藥物組合物，以及使用這種化合物製造用於治療由異常或不受控制的蛋白激酶引起的疾病的藥物組合物，以及用於治療各種疾病的藥物組合物，包括治療淋巴瘤和白血病等癌症。預計這些專利將在2033年12月之前提供保護。

加拿大專利2896711號

所授予的專利要求多種化合物，包括CG-806化合物、包括CG-806化合物的藥物組合物，以及將這種化合物用於製造用於治療由異常或失控的蛋白激酶引起的疾病的藥物組合物。專利 預計將提供保護至2033年12月。

俄羅斯專利2671847號

所授予的專利要求包括CG-806化合物的各種化合物、包含CG-806化合物的藥物組合物、以及用於治療由蛋白激酶異常或不受控制的激活引起的疾病的方法，以及用於治療、緩解或預防癌症的方法。專利 預計將提供保護至2033年12月。

APTO-253

截至2021年3月23日，我們是已頒發的五項美國專利的所有者 ，這五項專利合計涵蓋了APTO-253化合物、其藥物成分 以及使用APTO-253治療各種癌症(包括實體腫瘤和白血病)的方法。物質 的APTO-253成分在美國的專利保護期限為2028年2月，在其他國家/地區的專利保護期限為2026年5月。我們還持有23個國際 (非美國)已授予專利，這些專利合計為APTO-253提供覆蓋範圍，其中三項已獲得歐洲專利授權，並在歐洲至少八個國家進行了驗證 。我們的專利還包括幾種與APTO-253類似的化合物，它們提供了保護 免受尋求開發在化學結構上與APTO-253相關的抗癌產品的競爭對手的傷害。

環境保護

本公司的研發活動 涉及危險和放射性材料的受控使用，因此，本公司受美國和加拿大聯邦、 省和地方法律法規的約束，管理此類材料和某些廢物產品的使用、製造、儲存、搬運和 處置。據本公司所知，遵守此類環保法律和法規不會也不會對其在正常經營活動中的資本支出、利潤或競爭地位 產生任何重大影響。但是，不能保證公司未來不會因遵守環境法律法規而產生重大成本，也不能保證其運營、業務或資產不會 不會受到當前或未來環境法律法規的重大不利影響。

僱員

截至2020年12月31日，我們僱用了39名 名全職人員和2名兼職人員從事研究、藥物開發和管理活動。我們的六名員工 擁有博士學位，其他許多員工擁有MD、MSc、BSC、CPA(CA)、CPA(加利福尼亞州)和MBA等學位和稱號。為鼓勵 專注於實現長期業績，本公司(“董事會”)的員工和董事會成員 有能力通過Aptose的股票期權和替代薪酬計劃獲得本公司的所有權權益 。值得注意的是，在2020年1月，Aptose聘請了一名擁有醫學博士學位的首席醫療官。

公司的業務需要具備腫瘤學專業技能和知識的人員 。研究人員必須能夠設計和實施評估抗癌藥物療效的研究 。還需要與化學和配方工藝開發相關的專業知識和技能。 開發特定於產品的分析方法和配方工藝需要這些知識和技能。該公司的業務還需要臨牀和監管方面的專業知識和知識。該公司培養了在這些領域擁有豐富 經驗的科學家和人員。

我們的員工都沒有加入工會， 我們認為我們與員工的關係很好。

政府監管

概述

我們的總體監管戰略是與監管治療性藥物產品使用和銷售的適當政府部門合作 。這包括美國的FDA 、加拿大的加拿大衞生部、歐洲的歐洲藥品管理局(“EMA”)，以及監管臨牀前研究、臨牀試驗和治療產品營銷的其他地方監管機構。在可能的情況下，我們打算 利用加速開發用於治療罕見、嚴重或危及生命的疾病的藥物的機會 。我們還打算對在加拿大、美國或歐盟提交的任何上市批准申請進行優先評估，並在其他有商業機會的市場提交更多的藥物申請。我們可能無法 成功把握這些商機。

美國、加拿大和歐盟政府當局的法規 是指導我們當前研究和藥物開發活動的重要因素 。要在臨牀上測試、製造和銷售用於治療的藥物產品，我們必須遵守指南 和我們目前運營或打算運營的國家/地區的監管機構制定的法規。

這些國家中的大多數國家的法律要求 製造設施獲得許可、仔細控制的研究和對產品的廣泛測試。生物技術公司 必須在臨牀試驗中確定其新產品的安全性和有效性；它們必須建立並遵守 產品生產的cGMP和對營銷活動的控制，然後才能允許產品上市。新藥的安全性和 有效性必須根據當地和聯邦監管機構制定的指南和法規進行人體臨牀試驗。

完成臨牀試驗 並獲得監管部門批准一種新藥需要數年時間，需要花費大量資源。 一旦提交新藥或產品許可申請，監管機構可能不會及時審核該申請 ，也可能不會批准該產品。即使在提交了新藥申請(“NDA”)和/或獲得批准 之後，可能還需要進一步研究(包括上市後研究)，以提供確認批准適應症或獲得批准將新藥用作臨牀 適應症以外的臨牀 適應症所需的療效和安全性的更多數據。此外，監管機構還要求實施上市後監督計劃，以監督新藥的副作用、安全性和產品的長期效果。涉及批准的新藥的嚴重安全性或有效性問題 可能會導致監管機構強制該新藥退出市場 並可能提起民事訴訟。我們在努力獲得 必要的批准時可能會遇到這樣的困難或過高的成本，這可能會推遲或阻止我們製造或營銷我們的產品。

除監管產品審批 框架外，包括Aptose在內的生物技術公司還受當地、省、州和聯邦法律的監管， 包括有關職業安全、實驗室操作、環境保護和有害物質控制的要求， 並可能受到目前和未來的其他地方、省、州、聯邦和外國法規的約束，包括未來可能對生物技術行業的監管 。

加拿大新藥審批情況

在加拿大， 新藥的製造和銷售由加拿大衞生部控制。新藥必須通過若干測試階段，包括臨牀前測試 和人體臨牀試驗。臨牀前測試包括在體外和體內測試新藥的化學、藥理和毒理學。成功的結果(即潛在的有價值的藥理活性和可接受的低水平毒性)使新藥的開發者能夠提交臨牀試驗申請，開始涉及人類的臨牀試驗。

要在加拿大患者身上研究藥物，必須向加拿大衞生部提交 臨牀試驗申請。提交的臨牀試驗申請必須包含 指定信息，包括提交時完成的臨牀前試驗結果和任何有關該藥物在人體上使用的可用 信息。此外，由於生產方法可能會影響新藥的療效和安全性 ，因此必須提供有關生產方法和標準以及藥材和劑型穩定性的信息 。生產方法和質量控制程序必須到位，以確保可接受的純淨產品，基本上無污染，並確保所有質量方面的一致性。

此外，所有受聯邦監管的試驗 必須由醫生、科學家、倡導者和其他人組成的獨立委員會批准和監督，以確保安全和道德 標準、IRBs或道德審查委員會(“ERB”)。評審委員會在臨牀試驗開始前研究和批准所有與研究相關的文件，並仔細監控數據以檢測益處或危害以及結果的有效性。

只要加拿大衞生部不拒絕提交臨牀試驗申請，並且獲得IRB或ERB批准，就可以開始臨牀試驗。與美國一樣，加拿大的候選產品臨牀試驗通常分三個階段進行。第一階段涉及評估對健康人的毒性和理想劑量水平的研究 。該新藥適用於符合臨牀 試驗進入標準的人類患者，以確定藥代動力學、人類耐受性和任何不良副作用的流行率。第二階段和第三階段涉及治療研究。在第二階段，療效、劑量、副作用和安全性在少數患有該新藥打算治療的疾病或障礙的患者中確定 。在第三階段，有一些對照臨牀試驗，在這些試驗中， 新藥適用於大量可能從新藥中獲益的患者。在第三階段，將新藥在患者中的有效性與標準公認的治療方法進行比較，以便為新藥安全性和有效性的統計證據提供充足的 數據。

如果臨牀研究證實一種新藥有價值，製造商將向加拿大衞生部提交新藥提交申請，以獲得上市批准。新藥 提交包含有關該新藥的所有已知信息，包括臨牀前測試和臨牀試驗結果。 有關新藥提交中包含的物質的信息包括其正確名稱、化學名稱以及有關其 製造和提純方法的詳細信息，以及其生物、藥理和毒理學特性。新藥提交 還提供有關新藥劑型的信息，包括 配方中使用的所有成分的定量清單、其製造方法、生產設施信息、包裝和標籤、穩定性測試結果、 及其診斷或治療聲明和副作用，以及支持新藥安全性和 有效性的臨牀試驗的詳細信息。此外，對於生物製品，還完成了現場評估，以評估生產工藝 和製造設施。在發出合規通知之前，這是必需的。加拿大衞生部嚴格審查了新藥提交的所有方面 。如果新藥提交令人滿意，則會發出合規通知，允許 該新藥銷售用於批准的用途。在加拿大，在銷售產品之前必須獲得營業執照。

加拿大衞生部有一項優先政策 評估所有用於嚴重或危及生命的疾病的新藥提交，這些藥物尚未 獲得加拿大監管部門的批准，並且有合理的科學證據表明建議的新藥 是安全的，並可能提供有效的治療。

與製造和銷售新藥相關的上述要求 的一個例外情況是可用於銷售用於緊急治療的新藥的有限授權 。根據特別准入計劃，加拿大衞生部可以授權將一定數量的人類使用的新藥出售給特定的醫生，用於在該醫生的護理下對患者進行緊急治療。在 授權之前，從業者必須向加拿大衞生部提供有關需要 新藥的緊急醫療情況的信息、從業者掌握的有關 新藥的使用、安全性和有效性的數據、將使用該新藥的機構名稱以及加拿大衞生部 可能要求的其他信息。此外，從業者必須同意向藥品製造商和加拿大衞生部報告在醫療緊急情況下使用該新藥的結果，包括有關不良反應的信息，並且必須向加拿大衞生部 説明提供的所有數量的新藥。

加拿大上述新藥的監管審批要求 與其他主要藥品市場的要求類似。雖然在加拿大進行的測試對於其他國家/地區的監管提交而言通常是可以接受的 ，但各個監管機構可以在評估任何提交的文件時請求 補充測試。因此，在加拿大衞生部 授權或其他國家監管機構批准下進行的臨牀測試可能不會被 加拿大或其他國家監管機構接受。

美國新藥審批情況

在美國，FDA控制和調查新藥的調查、製造和銷售。新藥在商業銷售前需要FDA批准保密協議 。對於某些生物製品，必須在 上市和批量發佈之前獲得生物許可證申請(“BLA”)。與加拿大一樣，要獲得上市批准，需要來自充分且控制良好的人體臨牀試驗的數據，以FDA滿意的方式證明新藥在其預期用途中的安全性和有效性。 數據是在根據IND提交的研究中生成的，類似於加拿大臨牀試驗申請所需的數據 。人體臨牀試驗的特徵是1期、2期和3期試驗或它們的組合。 在市場應用中，製造商還必須證明所涉及的新藥的有效成分的身份、效力、質量和純度，以及這些成分的穩定性。此外，新藥的生產設施、設備、工藝和質量控制必須符合FDA關於藥品的現行cGMP規定，無論是在產品許可之前的許可前檢查 還是在許可後的後續定期檢查中都是如此。設立許可證授予贊助商 製造、包裝、標籤、分銷、進口、批發或測試新批准的藥物的許可。

聯邦監管的試驗必須獲得批准，並由醫生、科學家、倡導者和其他人組成的獨立委員會監督，以確保安全和道德標準， IRBs或ERB。評審委員會在臨牀試驗開始前研究和批准所有與研究相關的文件，並仔細地 監測數據以檢測益處或危害以及結果的有效性。

審批後規例

新藥上市後，對其監控不會停止 。例如，新藥製造商必須報告收到的任何有關嚴重副作用的新信息，以及新藥未能產生預期效果的情況。如果加拿大衞生部確定其符合公共衞生利益 ，則可能會暫停新藥的合規通知，並可能將該新藥從市場上移除。

監測後計劃涉及藥物上市後進行的臨牀 試驗(在美國稱為第四階段研究)，是有關尚未檢測到的不良結果的重要信息來源，尤其是在可能未參與上市前試驗的人羣(例如， 兒童、老年人、孕婦)以及該藥物的長期發病率和死亡率概況方面。監管機構可能會 要求公司進行第四階段研究，作為市場批准的條件。公司通常在沒有監管授權的情況下進行上市後研究 。

上述説明是對新藥在北美獲得批准上市所需條件的簡要總結 。EMA和日本藥品和醫療器械廳也是藥品開發的重要監管機構。與FDA一起，它們是監管三個最大的藥品銷售市場的三個國際協調締約方會議。

有關我們高管的信息

Aptose的領導團隊包括 經驗豐富的行業、金融和臨牀研究專業人員，他們致力於建立全面的抗癌藥物流水線和臨牀開發計劃，專注於針對LIFE患者 失調致癌過程的靶向治療。團隊成員包括我們的總裁、董事長兼首席執行官、我們的首席財務官兼首席運營官、我們的首席業務和戰略官以及我們的首席醫療官。

威廉·G·賴斯(William G.Rice)博士，現年62歲，於2013年10月加入Aptose擔任董事長兼首席執行官。在加入Aptose之前，賴斯博士曾在2003至2013年間擔任私營生物技術公司Celine PharmPharmticals，Inc.(“Celine”)的總裁、首席執行官兼董事會主席 。在加盟Celine之前，賴斯博士在1998年至2003年期間擔任Achilion製藥公司的創始人、總裁、首席執行官和董事。1992至1998年間，他還擔任美國國家癌症研究所-弗雷德裏克癌症研究與開發中心(National Cancer Institute-Frederick Cancer Research and Development Center)的高級科學家兼藥物機制實驗室主任；1989至1992年間，他曾擔任埃默裏大學醫學院(Emory University School Of Medicine)兒科血液科和腫瘤科的教員。賴斯博士在埃默裏大學生物化學系獲得博士學位。他繼續擔任Cene的董事會主席，並自2015年以來一直是Oncolytics 生物技術公司的董事會成員。

Gregory K.Chow，M.B.A.，現年 48歲，2013年12月加入Aptose擔任高級副總裁兼首席財務官，2019年被任命為執行副總裁 兼首席財務官，2021年被任命為首席運營官兼首席財務官。在此之前，周 先生於2012年至2013年擔任韋德布什證券公司董事總經理兼私募業務總監，負責生命科學投資銀行集團的私募 資本活動。在加入韋德布什之前，他在2006至2011年間擔任加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)私募/股權資本市場部的董事，領導生命科學私募資本活動。 2003至2006年間，他領導富國證券(Wells Fargo Securities)的私募資本組，並擔任位於加州世紀城的BDO Seidman，LLP 的高級審計師。周先生是加利福尼亞州的註冊會計師(非在職)。周先生從賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融MBA學位，並從加州大學聖巴巴拉分校獲得商業經濟學學士學位，重點是會計學 。

Jotin Marango博士，醫學博士，博士，42歲， 於2019年6月加入Aptose擔任高級副總裁兼首席商務官，並於2021年1月加入Aptose擔任首席業務和戰略官。在2017年至2019年加入Aptose之前，Marango博士是Roth Capital Partners的董事總經理和高級研究分析師，負責生物技術和治療學。Marango博士從H.C.Wainwright&Co.加盟Roth，他於2015年至2017年在那裏工作，涵蓋血液學、腫瘤學和肺部治療，重點是表觀遺傳學和分子靶向治療 。Marango博士於2010年在Collins Stewart/Canaccel Genuity開始了他的股票研究生涯。此前， Marango博士還在2012至2015年間擔任塞繆爾·韋克斯曼癌症研究基金會(Samuel Waxman Cancer Research Foundation)的首席運營官，負責 翻譯療法方面的學術合作，以及藥物開發領域的風險慈善活動。Marango博士在哈佛大學學習理論化學和古典文學，後來在紐約西奈山醫學院獲得醫學博士學位。

Rafael Bejar博士，醫學博士，博士，現年49歲，於2020年1月加入Aptose擔任高級副總裁兼首席醫療官。Bejar博士是國際公認的內科醫生 科學家，在血液惡性腫瘤領域擁有廣泛的研究和臨牀經驗。Bejar博士從加州大學聖地亞哥分校(UCSD)加盟Aptose，他於2012年開始在那裏工作。他繼續在加州大學聖迭戈分校擔任臨牀醫學副教授 ，照顧病人並維持專注於髓系惡性腫瘤翻譯研究的研究實驗室， 還作為獨立數據監測委員會成員為其他製藥公司擔任和擔任獨立顧問 。在加州大學聖地亞哥分校，他創立了MDS卓越中心，並於2017年至2019年領導血液病團隊。在那裏，他指導了幾項臨牀研究，並擔任過許多公司的顧問，包括Celgene、武田、AbbVie、Astex、Genoptix、47、PersImmune和Daiichi-Sankyo。在加州大學聖地亞哥分校以外，Bejar博士是MDS基金會科學顧問委員會成員， 是國家癌症綜合網絡指南委員會的前成員，並領導過MDS國際工作組的項目。他經常被邀請在國內和國際會議上發言，並在各種期刊上發表文章，包括新英格蘭醫學雜誌, 臨牀腫瘤學雜誌, 白血病、血液、 和血液進步。Bejar博士在Dana-Farber癌症研究所完成了他的獎學金，並獲得了血液學和腫瘤學的董事會認證。他在芝加哥大學完成了內科實習，之後在波士頓的布里格姆婦女醫院(Brigham and Women‘s Hospital)實習 ，在那裏他擔任了一名首席住院醫師和一名血液學講師。 他擁有加州大學聖地亞哥分校(UCSD)的醫學學位和神經科學博士學位，以及麻省理工學院的物理學學士學位。

企業信息

Aptose是一家由CBCA監管的上市公司 。我們的總部位於加拿大安大略省多倫多消費者路251號1105Suite1105M2J4R3(電話：6474799828)，我們的執行辦公室位於加州聖地亞哥12770高崖大道120號Suite120，郵編：92130(電話：8589262730)。

我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交年度、季度、當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含我們的公開文件和其他有關公司的信息。我們在我們的網站http://www.aptose.com(在“投資者-財務信息” 標題下)免費提供這些報告 。

在2018年12月31日之前，Aptose是 一家外國私人發行人，並遵守SEC的規定，以Form 6-K提交季度報告，以Form F-20或F-40提交年度報告 。這些報告在提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上提供。

根據加拿大各省的證券法，我們也是申報發行商。

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的注意事項

這份Form 10-K年度報告 包含1995年美國私人證券訴訟改革法 定義的前瞻性陳述，以及適用的加拿大證券法定義的“前瞻性信息”。我們將此類 前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為“前瞻性陳述”。這些陳述 與未來事件或未來業績相關，反映了我們對我們的增長、運營結果、 業績以及業務前景和機會的預期和假設。此類前瞻性陳述反映了我們當前的信念，並基於我們目前掌握的信息 。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、 “將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“打算”、 “預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 等術語或這些術語的否定或與非歷史事實有關的其他類似表述來識別。本Form 10-K年度報告中的前瞻性 陳述包括有關我們未來經營業績、經濟表現和產品開發努力的陳述，以及有關以下方面的陳述：

本年度報告(Form 10-K)中包含的 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到重大風險和 不確定性的影響，並基於許多估計和假設，雖然我們認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本質上會受到重大商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和意外事件的影響。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述 截至本年度報告發布之日以Form 10-K做出。

除非適用的證券法規另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 。

風險因素摘要

許多因素可能導致我們的實際 結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能 明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或 以上成為現實，或者如果出現第1A項中描述的假設。本年度報告(Form 10-K)中的風險因素與這些前瞻性陳述相關的風險因素被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的 大不相同。

儘管我們已嘗試確定 可能導致實際操作、事件或結果與前瞻性陳述中描述的操作、事件或結果大不相同的因素，但 可能存在其他因素導致操作、事件或結果與預期、估計或預期的不同。前瞻性 陳述基於我們當時的信念、估計和意見，除非適用的 法律要求，否則如果這些信念、估計和意見或情況發生變化，我們不承擔更新 前瞻性陳述的義務。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能 與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性 陳述。

我們將 本年度報告(Form 10-K)中包含的所有前瞻性陳述限定為前述警告性陳述。

第1A項。危險因素

風險因素和不確定性

下面描述的任何風險和不確定性 都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或信用評級產生重大負面影響。 這可能會導致我們普通股的交易價格下跌。 我們目前不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認為不重要的風險，也可能損害我們的業務運營或財務狀況。下面 關於風險因素的討論包含如上所述的“前瞻性”陳述。

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期開發階段的公司 ，沒有產品銷售收入。

我們正處於開發的早期階段。 在過去五年中，我們的任何潛在產品都沒有獲得任何國家/地區的商業使用和銷售的監管批准 因此，我們的產品銷售沒有帶來任何收入。要完成我們任何候選產品的 開發，將需要大量額外投資。我們的潛在產品 必須先完成臨牀前和臨牀試驗工作，才能在我們確定的市場中投入使用。我們可能無法開發任何產品、獲得監管部門批准、 進入臨牀試驗或將任何產品商業化。我們不知道我們的任何潛在產品開發工作是否 被證明是有效的，是否符合適用的監管標準，是否獲得必要的監管批准，是否能夠以合理的成本製造 ，或者是否被市場接受。我們也不知道銷售、許可費或相關版税是否 允許我們收回在產品商業化過程中所做的任何投資。

我們目前正在開發的候選產品預計至少在未來幾年內不會在商業上可行，我們在將候選產品商業化方面可能會遇到無法預見的困難 或延遲。此外，我們的潛在產品可能無效或可能導致不良的 副作用。

假設臨牀結果為陽性，我們的候選產品需要大量 資金才能獲得監管部門的批准。例如，我們的候選產品APTO-253開始在復發或難治性AML和高風險MDS患者的1a/b期臨牀試驗中登記 ，並在我們自願暫停給藥後被FDA臨牀擱置。這一限制已經解除，但將需要大量額外資金來完成重新啟動的1a/b期臨牀試驗，如果需要，還需要完成2期或3期臨牀試驗。同樣，我們已 獲得FDA批准，可以使用我們的產品候選藥物Luxeptinib對B細胞惡性腫瘤患者啟動1a/b期臨牀試驗。 要完成第一期臨牀試驗，並根據需要完成第二期或第三期臨牀試驗，將需要大量額外資金。 為我們的候選產品提供這樣的資金可能很困難，或者不可能在公開或私人市場或通過 合作伙伴關係籌集。如果不容易獲得資金或合作伙伴關係，我們候選產品的開發可能會顯著 延遲或完全停止。宣佈推遲或停止開發可能會對我們的股價產生負面影響 。

我們需要籌集額外的 資金。

我們持續需要籌集額外的 資金。要獲得必要的資本，我們必須依靠以下部分或全部：增發股票、債務發行 (包括本票)、合作協議或公司合夥企業以及贈款和税收抵免，為我們的活動提供全部或 部分資金。可能無法按照我們可以接受的條款或 使我們能夠執行業務計劃的金額獲得額外資金。儘管截至本報告日期，新冠肺炎疫情尚未對我們的流動性和資本資源產生重大影響， 我們預計它不會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，但新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，且無法預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響 以及其他未來事態發展。因此，我們籌集額外資金的能力 可能會受到新冠肺炎疫情導致的不利市場狀況以及與新冠肺炎在我們的試用中的註冊延遲相關的影響 。

我們對資金的需求可能要求我們：

此外，在公開市場上出售大量我們的普通股 ，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

我們的業務可能會受到我們無法控制的事件的不利 影響，例如自然災害、戰爭或新冠肺炎疫情等健康危機。

我們可能會受到流行病和突發公共衞生事件(包括與新冠肺炎相關的事件)、地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或地震、颱風、洪水和火災等自然災害造成的業務中斷 的影響。傳染病的爆發、大流行 或類似的公共衞生威脅(如新冠肺炎大流行)或對上述任何一項的恐懼都可能對我們造成不利影響 ，因為它會導致運營、製造、供應鏈、臨牀試驗和項目開發延遲和中斷、勞動力短缺、 旅行和運輸中斷和停工(包括政府監管和預防措施造成的影響)。儘管 截至本報告日期，我們預計新冠肺炎不會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，但 新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法 預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其 影響而採取的行動，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響，以及其他未來事態發展。 我們可能會招致費用這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們有運營虧損的歷史。 我們預計會出現淨虧損，我們可能永遠無法實現或保持盈利。

我們自1986年成立以來一直沒有盈利 。截至2020年12月31日的財年，我們報告淨虧損5520萬美元，截至2019年12月31日的財年淨虧損2630萬美元，截至2018年12月31日的財年淨虧損2880萬美元，截至2020年12月31日，我們 累計虧損3.572億美元。

到目前為止，我們沒有產生任何重大收入 ，我們可能永遠沒有足夠的產品銷售收入(如果有的話)來實現盈利。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們或我們的合作者和被許可方繼續進行臨牀試驗 和研發工作， 將繼續虧損。要實現盈利，我們必須單獨或與我們的合作伙伴和被許可方成功 開發、製造和營銷我們當前的候選產品APTO-253或Luxeptinib，同時繼續識別、開發、 製造和營銷新的候選產品。我們可能永遠不會有可觀的產品銷售收入，也不會收到候選許可產品的 版税。如果未來任何時候資金不足，我們可能無法開發 或將我們的產品商業化，無法利用商機或應對競爭壓力。

我們目前沒有從我們的候選藥物 中獲得任何收入，因此被認為處於開發階段。我們研發活動的持續開展和目標治療產品的商業化取決於我們是否有能力通過股權融資和戰略合作伙伴付款相結合的方式成功資助 並完成我們的研發計劃。 我們目前沒有來自戰略合作伙伴的鉅額付款來源。

我們嚴重依賴我們的主要高管和科學家的能力和經驗 ，他們中的任何一個的流失都可能影響我們開發產品的能力。

我們高管的流失可能會 損害我們的運營和我們實現戰略目標的能力。雖然我們與高管簽訂了僱傭協議，但 此類僱傭協議並不保證保留他們。我們還依賴於我們的科學和臨牀合作者和顧問， 所有人都有外部承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能科學、管理、醫療、臨牀和監管人員的能力，特別是在我們擴大活動並尋求臨牀試驗監管批准的情況下。在我們的正常業務過程中，我們經常與我們的科學和臨牀合作者和顧問、主要意見領袖和學術合作伙伴簽訂 諮詢協議。我們還與醫生和機構簽訂合同，他們將在正常業務過程中代表我們招募 名患者參加我們的臨牀試驗。儘管有這些安排，我們 仍面臨着來自其他公司、研究和學術機構、政府 實體和其他組織對這類人員的激烈競爭。我們無法預測能否聘用或留住持續增長所需的人員。 失去任何高管或其他關鍵人員的服務都可能損害我們的業務、運營 業績或財務狀況。

我們的員工可能從事 不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生 實質性的不利影響。

我們面臨員工 欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括未能遵守FDA/加拿大衞生部的法規，向FDA/加拿大衞生部提供 準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守聯邦、州 和省級醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的 活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛 法律法規的約束。這些法律法規 可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃 和其他業務安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息 ，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。如果對我們採取任何此類行動 ，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響 ，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們沒有銷售、營銷或分銷 經驗，必須投入大量財務和管理資源才能建立這些能力。

我們沒有銷售、營銷 或分銷經驗。如果我們的產品獲得 批准，我們目前預計將嚴重依賴第三方來發布和營銷我們的產品。但是，如果我們選擇發展內部銷售、分銷和營銷能力，我們將需要投入大量的 財務和管理資源。對於我們決定自己執行銷售、營銷和分銷職能的產品， 我們可能面臨許多額外的風險，包括：

如果我們無法發展自己的銷售、 營銷和分銷能力，如果不依賴第三方 ，我們就無法成功地將產品商業化。

我們可以 通過收購公司或企業，或通過進行協作或對候選產品進行許可來擴展我們的業務，每一項 都可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況。

我們未來可能會尋求通過收購一家或多家公司或企業、進行協作或授權一個或 多個候選產品來擴展我們的 渠道和能力。例如，2016年6月，我們與CG簽訂了一項最終協議，授予Aptose獨家 選擇權，在除韓國以外的世界所有國家/地區研究、開發CG-806並將其商業化，用於所有使用領域。

收購、協作和許可證內 涉及許多風險，包括但不限於：

我們在加入協作 和許可內產品候選方面有經驗；但是，我們不能保證任何收購、協作或許可內會 為我們帶來短期或長期利益。我們可能會錯誤地判斷被收購公司或企業的價值或價值 或未獲得許可的候選產品。此外，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們管理與其中一些收購、協作和許可證內相關的快速增長的能力 。我們不能向您保證我們能夠成功地 將我們的業務與被收購企業的業務相結合，管理協作或集成許可內的候選產品。此外， 我們業務的發展或擴大可能需要我們進行大量的資本投資。

匯率波動 可能導致我們蒙受損失。

我們可能會受到美元對某些其他貨幣波動的影響，因為我們持有的大部分現金和現金等價物都是美元。 而我們的一些費用是以外幣(主要是加元)支付的。幣值波動 可能導致我們遭受貨幣匯兑損失，我們目前不採用匯率風險對衝策略。 因此，加元與美元匯率的變化可能會對我們報告的 經營業績產生重大影響，並扭曲期間與期間的比較。特別是，如果外幣計價的 (即非美元)貨幣資產與我們的外幣計價的貨幣負債金額不相等，則可能會產生外幣損益，並對我們的財務報表產生重大影響。由於這種外幣波動， 可能更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。此外，如果 貨幣匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

與我們候選產品的開發、臨牀測試和監管審批相關的風險

臨牀試驗時間長、費用高 且過程不確定，FDA或加拿大衞生部可能最終不會批准我們的任何候選產品。我們可能永遠不會開發 任何產生收入的商業藥物或其他產品。

在過去五年中，我們的候選產品 均未獲得北美商業使用和銷售的監管批准。我們不能在任何轄區 銷售醫藥產品，除非該轄區已完成全面的臨牀前測試和臨牀試驗，此外該轄區還需要 廣泛的監管審批流程。一個國家的批准並不能保證另一個國家的批准。通常，在提交任何監管審批申請之前，需要進行重要的 研發和臨牀研究，以證明我們的候選產品的安全性和有效性 。

臨牀試驗是漫長、昂貴和不確定的過程。臨牀試驗可能無法啟動或無法如期進行，FDA或加拿大衞生部或任何其他監管機構 可能最終不會批准我們的候選產品在相關地區進行商業銷售。 我們的任何候選藥物的臨牀試驗都可能不成功，這將阻止我們推進、商業化或合作該藥物。

即使我們的臨牀前 研究或臨牀試驗的結果最初是陽性的，我們也有可能在藥物開發的後期階段獲得不同的結果，或者臨牀試驗中看到的結果不會在長期治療中持續下去。 1期臨牀試驗中的陽性結果不一定會在更大的2期或3期臨牀試驗中重複。

我們的臨牀前研究和臨牀試驗 可能不會產生使我們的候選產品走向商業使用和銷售的積極結果。此外， 負面的臨牀前或臨牀試驗結果可能會導致我們的業務、財務狀況或運營結果受到實質性的不利影響 。例如，我們針對復發或難治性急性髓細胞白血病(AML)和高危MDS患者的APTO-253 1a/b期臨牀試驗於2015年11月被FDA擱置。解決了藥物產品的這些不足，解除了臨牀限制。但是，不能保證公司會有資源，也不能保證我們會決定 繼續開發APTO-253。前面的開發道路很長，需要很多年才能完成開發 ，而且容易出現藥物開發固有的失敗或延誤風險。同樣，我們的Luxeptinib候選產品目前正在對患有B細胞惡性腫瘤的患者進行1a/b期研究評估，預計在獲得任何潛在的監管批准之前，將接受多年的測試 和監管檢查。

準備、提交和推進產品監管審批申請 非常複雜、昂貴和耗時，並且具有很大的不確定性。如果我們要完成我們產品的 開發，就需要投入大量資源進行耗時的研究、臨牀前研究和臨牀試驗。

我們產品的臨牀試驗要求 我們識別並招募大量接受調查的患者。我們可能無法招募足夠數量的合適患者來及時完成我們的臨牀試驗，尤其是在競爭激烈的較小適應症和適應症 。如果我們在招募足夠數量的患者進行臨牀試驗時遇到困難，我們可能需要推遲或終止正在進行的臨牀試驗，並且無法實現對我們的成功至關重要的 目標。在我們當前的臨牀試驗或未來的 臨牀試驗中，延遲計劃的患者登記或低於預期的事件發生率也可能導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之。

此外，在臨牀前研究或人體臨牀試驗過程中，或者如果任何候選產品 被成功開發並批准上市，則在任何批准的產品的商業使用期間，任何時候都可能發生不可接受的毒性或 不良副作用。任何不可接受的 毒性或不良副作用的出現可能會中斷、限制、延遲或中止我們的任何候選產品的開發，或者 如果之前獲得批准，則必須將其退出市場。此外，抗病或其他不可預見的因素可能會限制我們潛在產品的有效性 。

如果我們不能開發安全且具有商業可行性的藥物，將大大削弱我們創收和維持運營的能力，並將嚴重損害我們的 業務，並對我們的股價產生不利影響。

我們可能無法在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的 發展目標。

我們為實現對我們的成功至關重要的目標的預期時間設定目標，並公開聲明 ，例如臨牀試驗的開始和完成 ，藥品監管申請的提交，以及開發我們的候選產品的預期成本。 這些事件的實際時間和成本可能會因我們控制範圍內和無法控制的因素而大不相同，例如，我們IND提交或臨牀試驗的延遲 或失敗，與藥品供應制造相關的問題，以及產品開發過程中固有的不確定性 。 這些事件的實際時間和成本可能會因我們控制之外的因素而大不相同，例如我們的IND提交或臨牀試驗的延遲 或失敗，與藥品供應制造相關的問題，以及產品開發過程中固有的不確定性 在其他事情中。我們的 臨牀試驗可能無法完成，我們可能無法按計劃提交監管申請或獲得監管批准，或者我們 可能無法為我們的任何候選產品確保合作伙伴關係。任何未能按計劃實現其中一個或多個里程碑的情況 都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管截至本報告日期， 我們預計患者招募或我們試驗的時間表不會因新冠肺炎而出現重大延遲，但 新冠肺炎將在多大程度上影響預計的發展目標將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性， 無法預測。在2020年4月初，我們瞭解到，由於新冠肺炎造成的當前環境，我們的某些較大的站點將無法招收服用第四劑量Luxeptinib的新患者 ，因此我們預計這些站點的 招收人數將會放緩。雖然很難估計新冠肺炎對較大的臨牀站點和 地區性癌症護理站點的持續時間和影響，但截至本報告日期，由於我們 為本次試驗積極招募了多個臨牀站點，我們沒有也沒有預見到Luxeptinib 1a/b期B細胞惡性腫瘤試驗的患者招募或時間表會出現重大延遲。雖然截至本報告日期，我們在啟動我們的急性髓細胞白血病Luxeptinib 1期臨牀研究方面沒有因新冠肺炎而出現任何重大延遲，但我們正在進行遠程站點啟動訪問，這可能會導致 站點激活延遲，並對本次試驗產生負面影響。此外，如果我們的臨牀站點由於其站點缺乏管理資源或臨牀站點做出限制患者接觸新冠肺炎的決定而無法招收患者，則新冠肺炎可能會對患者註冊產生負面影響 。

未來參加APTO-253試驗的患者人數可能會因為當前的環境而受到負面影響，因為它是通過靜脈給藥給患者的， 這就需要醫院/臨牀站點的資源來協助和監測每次輸液過程中的患者。

臨牀測試延遲 可能導致我們的候選產品商業化延遲，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們無法預測是否會有任何臨牀 試驗按計劃開始、是否需要重組或是否會如期完成(如果有的話)。如果我們在臨牀測試中遇到延遲，我們的產品開發成本將會增加 。重大臨牀試驗延遲可能會縮短我們擁有候選產品商業化專有權或允許競爭對手先於我們將產品推向市場的任何時間 ，這將削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的財務狀況、運營結果和前景。 我們產品的臨牀試驗的完成，包括APTO-253 1a/b期臨牀試驗 ，用於治療B細胞惡性腫瘤的Luxeptinib研究的1a/b期臨牀試驗，以及我們計劃的用於治療R/R AML患者的Luxeptinib開發1a/b期研究的接受程度 可能會因多種原因而推遲，包括但不限於：

如果我們在測試或審批方面遇到延誤，或者如果我們需要執行比計劃更多或更大的臨牀試驗，我們的產品開發成本將會增加 。此外， 法規要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改研究方案以反映這些變化。修正案 可能要求我們向監管機構或IRBs或倫理委員會或委員會重新提交我們的研究方案進行重新檢查， 這可能會影響試驗的成本、時間或成功完成試驗。延遲或增加產品開發成本可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響 。

我們依賴我們控制有限的合同製造商 。如果我們受到合同製造商提供的臨牀前和臨牀級別材料的質量、成本或交付問題的影響，我們的業務運營可能會受到重大損害。

我們依靠CMO生產我們的產品 一些臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品。我們依賴CMO進行藥品的製造、灌裝、包裝、儲存和 運輸，符合適用於我們產品的cGMP法規。FDA和其他監管機構 通過仔細監控藥品製造商遵守cGMP法規的情況，確保藥品質量。藥品cGMP 規定了藥品生產、加工和包裝過程中使用的方法、設施和控制的最低要求。

我們與多家CMO簽訂了生產APTO-253和CG-806的合同，為我們的臨牀試驗提供活性成分，然後提供藥物產品。從放大合成化學的角度來看，CG-806的合成具有挑戰性。APTO-253的配方和製造是一個複雜的過程，涉及的變量很多。我們對CMO進行了資格預審，使其具備為我們的臨牀試驗供應CG-806 和APTO-253的能力、系統和經驗。我們對生產設施進行了鑑定，FDA還對我們選定的CMO進行了現場審核 。儘管我們努力對CMO進行資格預審，但仍可能出現延遲和錯誤，任何此類製造故障、延遲或合規性問題都可能導致我們臨牀試驗計劃的延遲完成。

不能保證CMO 能夠滿足我們的時間表和要求。如果我們當前的CMO無法 擴大生產，或者如果我們當前的CMO在CG-806 和APTO-253的製造過程中遇到任何其他重大問題，我們已與替代供應商簽訂了合同。但是，所有第三方製造來源都可能出現故障或延遲，並可能要求 商業上不合理的條款，這可能會導致我們候選產品的開發進一步延遲。此外，合同 製造商必須按照cGMP運營，否則可能導致 產品供應中斷等問題。我們對第三方生產產品的依賴可能會對我們的利潤率 以及我們及時、有競爭力地開發和交付產品的能力產生不利影響。

儘管截至本報告日期， 我們沒有遇到任何因新冠肺炎而導致的Luxeptinib和APTO-253生產的重大延誤，但 這將對我們產品的生產造成多大程度的影響，這將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的。 如果我們參與Luxeptinib生產的供應商因缺乏材料或人員而被要求關閉其工廠 ，我們的試驗將受到負面影響。我們正在通過繼續生產 藥品供應來降低這一風險，但不能保證如果我們的任何製造商持續 停產，我們就有足夠的藥品供應試驗。新冠肺炎還可能影響APTO-253 的標籤和包裝藥品的時間和交付，因為它是一種靜脈製劑，與口服療法相比，涉及更復雜的過程。與新冠肺炎相關的因素 導致APTO-253藥物產品的標籤和包裝延遲；然而，展望未來，我們 預計這不會對正在進行的1b期試驗的患者應計費用產生實質性影響。

我們產品的某些組件是由美國以外的第三方 製造的，我們的業務可能會受到與國際貿易和這些市場相關的法律、法規、經濟、政治和公共衞生風險的損害。

我們在德國和英國有第三方製造合作伙伴 ；此外，我們的第三方製造商使用的一些材料由包括中國在內的其他國家的公司 提供。我們在國外市場對供應商和製造商的依賴造成了在外國司法管轄區開展業務的固有風險 ，包括：(A)遵守各種外國法律法規的負擔，包括與貨物進口和徵税有關的法律；(B)公共衞生危機，如流行病和流行病， 在我們的供應商和製造商所在國家；(C)運輸中斷或運輸成本增加 ；(D)外國知識產權侵權風險。例如，持續的新冠肺炎疫情已導致許多地區的某些業務和市場長時間關閉，導致某些藥品成分的供應減少。 當前的公共衞生危機或我們產品 生產或獲取所需藥品成分的市場中的任何進一步政治事態發展或健康問題都可能對我們藥品的供應 產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們在招募 名患者參加臨牀試驗時遇到困難，可能會推遲或取消試驗的完成。

隨着我們的候選產品從 臨牀前測試發展到臨牀測試，然後通過規模越來越大、越來越複雜的臨牀試驗，我們將需要 招收越來越多符合我們資格標準的患者。在臨牀試驗中招募癌症患者的競爭非常激烈 ，我們可能無法招募我們需要的患者來及時完成癌症適應症的臨牀試驗 ，或者根本無法招募。在我們的臨牀試驗中，影響患者入選的某些因素受到外部 力量的影響，這些因素可能超出我們的控制範圍。這些因素包括但不限於：

儘管截至本報告日期， 我們預計患者招募或我們試驗的時間表不會因新冠肺炎而出現重大延遲，但 新冠肺炎將在多大程度上影響預計的發展目標將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性， 無法預測。

如果我們無法成功 為我們的候選治療產品開發配套診斷，或在開發過程中遇到重大延誤，我們可能無法 獲得市場批准或實現我們候選治療產品的全部商業潛力。

我們計劃為我們的候選治療產品開發配套診斷 。我們預計，至少在某些情況下，監管機構可能會要求開發 和監管部門批准配套診斷作為批准我們候選治療產品的條件。我們在開發或商業化診斷方面的 經驗和能力有限，計劃在很大程度上依賴第三方來執行這些功能 。我們目前沒有與任何第三方就我們的任何候選治療產品開發或商業化配套診斷 達成任何協議。

配套診斷作為醫療設備受FDA、加拿大衞生部和類似的外國監管機構的監管 ，在商業化之前可能需要單獨的監管 批准或許可。如果我們或我們聘請來協助我們的任何第三方無法成功 為我們的候選治療產品開發配套診斷程序，或者在開發過程中遇到延誤，我們的業務可能會受到嚴重的 損害。

我們依賴並將繼續依賴 第三方進行和監控我們的許多臨牀前研究和臨牀試驗，而他們未能按要求執行 可能會對我們的業務造成重大損害。

我們依賴並將繼續依賴第三方進行我們的大部分臨牀前和臨牀開發活動。臨牀前活動包括 體內提供訪問特定疾病模型、藥理學和毒理學研究以及化驗開發的研究。 臨牀開發活動包括試驗設計、法規提交、臨牀患者招募、臨牀試驗監測、 臨牀數據管理和分析、安全監測和項目管理、合同製造和質量保證。 如果我們與第三方的關係出現任何爭議或中斷，或者如果他們無法以可行的成本及時提供高質量服務 ，我們積極的開發計劃將面臨延遲。此外，如果這些第三方中的任何一方 未能按照我們的預期執行，或者如果他們的工作未能滿足法規要求，我們的測試可能會被推遲、取消或 失效。

其他人的臨牀試驗或研究的負面結果以及涉及我們產品目標的不良安全事件可能會對我們未來的商業化努力產生不利影響 。

不時地，由學術研究人員、競爭對手或其他人對生物製藥產品的各個方面進行研究或臨牀試驗。這些研究或試驗的結果 一旦公佈，可能會對 作為研究對象的生物製藥產品的市場產生重大影響。發佈與我們的候選產品或候選產品競爭的治療領域相關的研究或臨牀試驗的負面結果或不良安全事件，可能會對我們的股價 和我們為候選產品的未來開發提供資金的能力產生不利影響，我們的業務和財務結果可能會受到實質性的 和不利影響。

臨牀試驗的設計或執行 可能不支持監管批准。

臨牀試驗的設計或執行 可以確定其結果是否支持監管批准，臨牀試驗設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前 不會變得明顯。在某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗 方案的變化、患者羣體大小和類型的差異、對給藥方案和其他試驗方案的遵守情況以及臨牀試驗參與者的輟學率。我們不知道 我們可能進行的任何2期、3期或其他臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，以獲得監管部門的批准將我們的產品推向市場 候選產品。

此外，FDA、加拿大衞生部和類似的 外國監管機構將在審批過程中擁有一定的自由裁量權，並決定何時或是否獲得我們任何候選產品的監管 批准。即使我們的候選產品在未來的第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到其 個主要終點，也可能不會獲得批准。FDA、加拿大衞生部或其他監管機構 可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何 都可以更改候選產品的審批要求，即使在審查並提供了有關關鍵的3期臨牀試驗方案的 意見或建議後，該方案也有可能獲得FDA、 加拿大衞生部或其他監管機構的批准。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准候選產品 的適應症比我們要求的更少或更有限，或者可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准 。FDA、加拿大衞生部或其他監管機構可能不會批准我們認為 對於我們的候選產品成功商業化是必要或可取的標籤聲明。

由於生物技術和製藥行業的激烈競爭 和技術變革，市場可能無法接受我們的產品或候選產品 ，我們可能無法與行業內的其他公司成功競爭並實現盈利。

我們的許多競爭對手都有：

因此，我們的競爭對手可能會更快地獲得 FDA、加拿大衞生部和其他法規對候選產品的批准，並且可能比我們或我們的合作者更成功地製造和 營銷他們的產品。

我們競爭對手現有和未來的 產品、療法和技術方法將與我們尋求開發的產品直接競爭。當前和未來的 競爭產品可能比我們現有和未來的產品更有效，因為它們可以為特定問題提供更大的治療 益處，或者以更低的成本提供更容易的交付或類似的性能。

對於AML中的Luxeptinib和APTO-253，潛在競爭對手的例子 包括已經開發、已批准或正在開發的直接針對野生型的抑制劑 包括AbbVie(IMBRUVICA)、阿斯利康(CALQUENCE)和貝吉恩有限公司(Zanubrutinib)。

其他正在開發針對C481S突變BTK的抑制劑的公司包括默克(MK-1026)、羅氏(Roche)和禮來公司(Eli Lilly)(LY3527727)等。

對於AML中的Luxeptinib和APTO-253，潛在競爭對手的例子 包括已經開發、批准或正在開發非靶向療法的公司，其中包括Jazz(VYXEOS)、輝瑞(Mylotarg)和羅氏(VENCLEXTA)等。其他已經或正在開發具有高度針對性的療法，如FLT-3，包括諾華(RYDAPT)、Astellas(XOSPATA)、Daiichi Sankyo(Quizartinib)、AROG(CRENOLANIB)和IDH1 包括Agios(TIBSOVO)和Celgene/BMS(IDHIFA)等。

我們開發的任何候選產品以及獲得監管部門批准的 都必須為市場接受度和市場份額展開競爭。我們的產品可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人、保險公司、醫療界和其他利益相關者中獲得市場認可 。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，其市場接受度 將取決於許多因素，包括：

此外，在我們收回與開發這些產品相關的任何費用之前，我們開發的任何產品可能會 過時或面臨仿製藥進入。 因此，我們可能永遠無法實現盈利。

與我們的知識產權相關的風險

我們可能無法獲得 專利來保護我們的技術不受具有競爭產品的其他公司的影響，而其他公司的專利可能會阻止 我們製造、開發或營銷我們的產品。

專利保護

製藥公司和生物技術公司的專利地位是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。美國專利商標局和世界上許多其他專利局 沒有就他們允許的生物技術專利的權利要求的廣度制定一致的政策。

我們未決的專利申請可能不會 產生已頒發的專利，如果受到挑戰，我們已頒發的專利可能不會保持有效和可強制執行。競爭對手可以 通過採用具有競爭力但不侵權的產品或過程來規避任何此類已頒發的專利。藥品或生物技術專利權利要求的解釋和評估 提出了複雜且往往是新穎的法律和事實問題。如果授予我們的任何專利被認定為無效或不可強制執行，或者範圍不足以保護我們的運營，我們的業務可能會 受到競爭加劇的不利影響 。

允許的專利標的和 可獲得的專利保護範圍可能因司法管轄區而異。如果專利局允許廣泛的權利要求，在美國或其他司法管轄區的專利干涉訴訟或類似訴訟的數量和成本可能會增加，侵權訴訟的風險 可能會增加。如果它允許狹隘的索賠，侵權風險可能會降低，但我們在專利、許可和專利申請下的 權利的價值也可能會下降。

專利申請中權利要求的範圍可以在專利頒發前的起訴期間進行重大修改 。因此，我們無法知道我們待處理的 申請是否會導致頒發專利，或者如果頒發了任何專利，它們是否會為我們提供重要的 專有保護，或者會被規避、無效或無法強制執行。

在科學 或專利文獻中發表的發現往往落後於實際發現。在美國提交的專利申請通常將在申請日期後18個月公佈 ，除非申請人證明該發明不會成為外國專利申請的標的。 在許多其他司法管轄區(如加拿大)，專利申請從優先權日期起18個月公佈。我們可能沒有 意識到這樣的文學作品。因此，我們不能確定我們的產品和工藝的指定發明者是第一個發明該產品或工藝的 ，或者我們是第一個為我們的發明申請專利的。

此外，美國專利法 可能會發生變化，這可能會阻止或限制我們在美國提交專利申請或專利主張，以保護我們的 產品和技術，或者限制專利持有人可獲得的美國專利的專有期。例如，《Leahy-Smith America發明法》(“Leahy-Smith Act”)於2011年簽署成為法律，其中包括對美國專利法的多項重大修改。這些變化包括從“最先發明”制度 過渡到“最先申請”制度，以及挑戰已頒發專利的方式。這些變化可能有利於擁有更多資源用於專利申請申請和起訴的規模更大、更成熟的公司 。目前尚不清楚《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)最終會對在美國起訴我們的專利申請的成本、我們根據我們的發現在美國獲得專利的能力以及我們強制執行或保護我們在美國發布的專利的能力產生什麼影響(如果有的話)。

在我們獲得更多專利之前(如果有的話)，我們將根據國際專利條約法律的公佈要求和/或外國專利法的要求，儘可能依賴商業祕密法來保護我們的技術和採用該技術的產品 。在這方面，我們採取了一定的保密程序。這些措施包括：限制某些關鍵人員 訪問機密信息；要求所有董事、高級管理人員、員工和顧問以及 可能訪問我們知識產權的其他人員簽訂保密協議，禁止使用或向第三方披露 機密信息；以及實施旨在限制訪問此類機密 信息和產品的物理安全措施。我們對技術保密的能力對我們最終可能取得的商業成功至關重要 。我們為保護我們技術的機密性而採取的程序可能無效，第三方可能 獲取我們的商業祕密或我們的商業祕密，或者我們的合作者的商業祕密可能被其他人獨立發現。 我們的合作者、員工和顧問以及其他各方可能不遵守他們與我們達成的協議的條款，我們 可能無法充分執行我們的權利或獲得足夠的賠償，以補償未經授權披露或使用我們的商業祕密或知道如何使用我們的商業祕密所造成的損害 。此外，通過在不同國家尋求專利保護，我們的很大一部分技術將不可避免地通過公佈此類專利申請而提供給我們的競爭對手。

知識產權執法

保護已公佈的 專利申請中披露的權利可能是複雜、昂貴和不確定的。我們的商業成功在一定程度上取決於我們維護和 執行我們專有權的能力。如果第三方從事侵犯我們專有權的活動，我們管理層的 重點將被轉移，我們可能會在維護我們的權利時產生巨大的成本。我們可能無法成功維護我們的專有權利 ，這可能會導致我們的專利被認定為無效，或者法院裁定第三方沒有侵權，而這兩種情況 都會損害我們的競爭地位。

其他人可能會圍繞我們的專利技術進行設計。 我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹預程序、歐洲反對程序或世界其他地區的其他類似程序，以確定發明的優先權以及授予或申請的專利權的有效性 ，這可能會導致大量成本和延遲，即使最終結果對我們有利。我們正在處理的專利申請， 即使已發佈，也可能不會被視為有效或不可強制執行。

我們的產品和候選產品 可能會侵犯他人的知識產權，或者其他人可能會侵犯我們的知識產權，這可能會 增加我們的成本。

我們的成功還取決於避免侵犯他人的專有技術 。特別是，可能會有某些已頒發的專利和專利申請要求 我們或我們的合作者為了研究、開發或商業化APTO-253 或Luxeptinib而需要許可這些主題。此外，第三方可能會對我們提出侵權或其他知識產權索賠。這些訴訟中的不利 結果可能會使我們對第三方承擔重大責任，需要從第三方獲得有爭議的權利 ，或者要求我們停止或修改我們對該技術的使用。如果要求我們許可第三方技術， 此類專利和專利申請項下的許可可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。此外，在針對專利侵權或其他非法使用他人專有技術的訴訟中，我們可能會招致 鉅額費用。我們可能還需要對我們認為侵犯我們權利的其他人提出索賠，以便成為 或保持競爭力和成功。任何此類索賠都可能既耗時又昂貴。

我們可能會在保護我們的知識產權方面招致鉅額成本 。

雖然我們相信我們的產品和 技術不會侵犯他人的專有權利，但第三方可能會在未來提出侵權索賠，此類索賠 可能會勝訴。即使挑戰不成功，我們也可能在針對他人提出的專利 侵權索賠或起訴他人的訴訟中為自己辯護時產生鉅額成本。此外，其他人可能會獲得我們 需要許可的專利，而這些專利可能無法以合理的條款提供給我們。我們是否能夠獲得必要的許可將 取決於提供的條款、侵權風險程度和對專利的需求。

我們已從CG獲得我們知識產權的重要部分 的許可，並根據該許可協議承擔重大義務。

我們根據與CG的許可協議 持有的權利對我們的業務至關重要。我們的Luxeptinib計劃基於CG獨家授權的專利，這些專利允許我們在除韓國以外的世界範圍內研究、開發CG-806並將其商業化。根據我們與CG達成的協議，我們 負有重大義務，包括開發和商業化活動的勤勉義務， 實現某些里程碑時的付款義務和產品銷售的版税，以及其他實質性義務。 CG有資格在實現開發、法規和基於商業的里程碑時獲得付款，以及韓國以外所有地區產品銷售的較低個位數 版税。

如果我們與CG在許可協議項下的權利或義務方面存在任何衝突、爭議、分歧 或不履行問題，包括因我們未能履行此類協議項下的盡職調查或付款義務而引起的任何衝突、 爭議或分歧，CG可能有 權終止許可。失去此許可協議可能會對我們使用對我們的藥物發現和開發工作至關重要的知識產權 的能力，以及我們與一個或多個受影響的候選藥物或開發計劃達成未來合作、 許可和/或營銷協議的能力產生重大不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於 我們是否有能力使用我們已從包括CG在內的第三方獲得許可或將在未來獲得許可的技術，如果這些 許可終止，或者如果我們無法許可未來可能需要的其他技術，我們的業務將受到 不利影響。

我們目前持有某些 技術的許可證，這些技術對我們當前和後續的候選產品至關重要。其中包括我們在除韓國以外的世界範圍內研究、開發和商業化Luxeptinib的獨家許可 。如果我們在發出通知並經過 治療期後仍未糾正違規行為，則在我們違反許可的情況下，CG的許可將被 終止。我們未來可能需要獲得其他公司開發的技術的額外許可。此外，未來的 許可協議可能要求我們支付大量里程碑式付款。我們還可能有義務為許可證產生的產品的銷售(如果有)支付版税 。許可終止或無法以可接受的條款許可未來技術 可能會對我們開發或銷售產品的能力產生不利影響。

法律和監管風險

我們開發、生產和銷售產品的能力受到政府的廣泛監管。

政府監管是我們產品開發、生產和營銷中的一個重要因素。藥品或相關產品的研發、測試、製造、營銷 和銷售通常在多個司法管轄區受到廣泛的監管， 這可能會導致產品上市的重大額外成本和/或延遲，進而可能給投資者造成重大損失 。在特定司法管轄區適用於我們候選產品的規定可能會發生變化。即使獲得批准，監管部門的 批准也可能包括對產品可以上市的用途的重大限制，或者可能以進行上市後監督研究 為條件。未能遵守適用的監管要求可能導致 延遲批准或拒絕批准候選產品、中斷臨牀試驗或生產、暫停 或撤回監管批准、警告信、施加民事處罰或其他金錢支付、產品召回 或扣押、操作限制、禁令或刑事起訴。此外，監管機構可能不會批准我們的候選產品成功商業化所必需或需要的 標籤聲明。

監管審批要求因國家/地區而異 。無論是否在加拿大或美國獲得批准，其他國家/地區的監管機構都必須在產品開始在這些國家/地區營銷之前批准該產品。 獲得任何此類 批准所需的時間可能比加拿大或美國長或短。已批准的藥品及其製造商將接受 持續不斷的審查，發現這些產品存在問題或未能遵守生產或質量控制要求 可能會導致實施監管限制。

當前和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的市場批准並將其商業化的難度和成本，並可能對我們可能獲得的價格產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區， 有關醫療保健系統的多項立法和法規更改以及擬議的更改可能會阻止或延遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動 ，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的產品的能力。

例如，2010年3月，頒佈了經《醫療保健教育協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》，以擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救 ，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税收和費用，並實施額外的醫療政策改革。此外，2013年頒佈的《藥品供應鏈安全法案》(Drug Supply Chain Security Act) 對與產品跟蹤和追蹤相關的藥品製造商施加了新的義務。

國會議員和特朗普政府 已經考慮立法從根本上改變或廢除“平價醫療法案”(Affordable Care Act)。雖然國會到目前為止還沒有通過廢除立法 ，減税和就業法案(“TCJA”)包括一項條款，廢除了2019年1月1日生效的“平價醫療法案”(Affordable Care Act)中包含的個人保險範圍 規定。此外，特朗普總統簽署了一項行政命令，指示 根據《平價醫療法案》擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或 推遲實施《平價醫療法案》中任何會給各州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款。2017年10月13日，總統簽署了一項行政命令，終止根據《平價醫療法案》(Affordable Care Act)向保險公司報銷的費用分擔補貼。 幾個州的總檢察長提起訴訟，要求阻止政府終止補貼，但他們要求發佈限制令的請求於2017年10月25日被加州的一名聯邦法官駁回。此外，醫療保險和醫療補助服務中心(Centers For Medicare) 和醫療補助服務中心(Medicaid Services)最近提出的法規將使各州在為個人和小團體市場的保險公司 設定基準方面具有更大的靈活性，這可能會放寬 《平價醫療法案》(Affordable Care Act)對通過此類市場銷售的計劃所要求的基本醫療福利。國會可能會考慮其他立法來取代 《平價醫療法案》的內容。《平價醫療法案》的含義、其可能被廢除的可能性、可能提出的任何取代《平價醫療法案》的立法 ，以及圍繞我們業務和財務狀況的任何廢除或替代立法的政治不確定性 尚不清楚。

我們預計美國和國際上正在進行的舉措將增加藥品定價的壓力。強制對患者 使用產品進行價格控制和限制或確定政府實體或計劃支付的價格的法規可能會影響我們可能成功開發的候選產品 。藥品定價受到政府和公眾更嚴格的監督，並呼籲進行改革。美國一些州 已經實施，其他州正在考慮根據 醫療補助計劃實施藥品價格控制或患者准入限制，美國一些州正在考慮適用於不符合醫療補助資格的更廣泛人羣的價格控制制度 。政府官員或立法者努力實施管制藥品價格或付款的措施 ，包括藥品進口立法，這可能會對我們可能成功開發並可能獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體 財務狀況和開發候選藥物的能力。

還提出了立法和監管建議 以擴大審批後要求，並限制藥品在美國的銷售和促銷活動 。未來實施的任何醫療改革，如《平價醫療法案》(Affordable Care Act)，可能會在幾年內分階段實施，但 如果通過，可能會減少我們的收入，增加我們的成本，或者要求我們修改經營方式，或者讓 我們面臨失去業務的風險。我們不確定是否會頒佈更多的法律變更，也不確定當前的法規、指導或解釋是否會更改，或者這些更改對我們的業務有什麼影響(如果有的話)。

在加拿大，專利藥品價格審查委員會(“PMPRB”)有權控制被認為過高的專利藥品價格。 最近對PMPRB管理條例的修改旨在進一步降低專利藥品的價格。PMPRB的 管轄權可能擴大到我們在加拿大獲得批准並受加拿大專利保護的任何藥品，這將對我們在相關市場上獲得的這些藥品的價格產生 不利影響。

我們的候選產品可能無法獲得覆蓋範圍和足夠的報銷 ，這可能會使我們很難有利可圖地銷售我們的產品。

我們開發的任何候選藥物的市場接受度和銷售量 在一定程度上將取決於這些產品和相關治療的報銷程度 第三方付款人(包括政府衞生行政部門和私人健康保險公司)將在多大程度上報銷這些產品和相關治療。第三方付款人決定他們將支付哪些藥品並建立報銷級別。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴聯邦醫療保險 承保政策和付款限制。但是，我們將按計劃決定為每位候選藥物提供的 覆蓋範圍和報銷金額。一個付款人 決定為產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的報銷 。此外，第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的 報銷費率。每個計劃確定是否為藥物提供保險，將 為該藥物向製造商支付多少金額，以及該藥物將被放置在其處方的哪一層。藥物在處方庫中的位置 通常決定患者需要支付多少費用才能獲得藥物，並可能強烈影響患者和醫生對藥物的採用 。根據其病情接受處方治療的患者和提供處方服務的患者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關醫療費用。患者 不太可能使用我們的產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本 。

美國醫療保健 行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額 來控制成本。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷 ，如果可以報銷，報銷級別是多少。覆蓋範圍和報銷不足 可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。如果無法獲得保險和足夠的報銷 或僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們開發的任何候選藥物商業化 。

此外，在美國和一些外國司法管轄區(包括加拿大)，已經有一些 改變醫療保健系統的立法和監管建議，這可能會影響我們未來銷售任何有利可圖的藥物的能力。這些立法和法規變化可能會 在批准後對任何未來藥品的報銷產生負面影響。

我們受美國和加拿大 醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外、削減或限制我們的業務 以及利潤和未來收益減少。

醫療保健提供者、醫生和其他 將在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中扮演主要角色。我們未來與醫療保健提供者、患者和第三方付款人之間的 安排可能會使我們面臨廣泛適用的美國和加拿大 與欺詐、濫用和醫療保健相關的法律法規，這些法律法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排 以及合作伙伴。

為確保我們與第三方的合作 以及我們的業務總體上符合適用的美國和加拿大醫療法律法規， 將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的現行或未來法律、法規或判例法。 如果我們的運營被發現違反任何這些法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將 產品排除在政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、交還其中任何一項都可能嚴重擾亂我們的運營，減少我們的利潤和未來收益。如果我們預計與之開展業務的任何 醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用的 法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外 。我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為許多法律沒有得到監管部門或法院的充分 解釋，而且它們的條款有多種解釋。

如果產品責任、臨牀 試驗責任或環境責任索賠針對我們，或者我們無法獲得或維持產品責任、 臨牀試驗或環境責任保險，我們可能會招致大量責任，從而減少我們的財務資源。

藥品的臨牀測試和商業使用 涉及產品責任、臨牀試驗責任、環境責任 以及我們產品的測試、製造和營銷過程中固有的其他風險。如果實現這些負債， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們已經為我們的人體臨牀試驗獲得了有限的產品責任保險 但是，我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受所有產品責任損害 。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致對未來產品的需求減少、聲譽受損、臨牀試驗志願者退出、收入損失、訴訟費用、管理分心 以及給予原告的鉅額金錢賠償。此外，如果我們被要求支付產品責任索賠，我們可能沒有足夠的財務資源來完成任何候選產品的開發或商業化，我們的業務和 運營結果將受到不利影響。一般來説，保險不會為我們自己的某些行為提供保護，例如疏忽。

隨着我們的開發活動向候選產品商業化邁進 ，我們的責任承保範圍可能不夠充分，而且我們可能無法以合理的成本獲得足夠的產品責任保險承保範圍(如果有的話)。即使我們購買了產品責任保險，我們的 財務狀況也可能會受到產品責任索賠的重大不利影響。產品責任索賠還可能嚴重 損害我們的聲譽，並推遲市場對我們的候選產品的接受。此外，產品召回可根據FDA、其他政府機構或對藥品銷售進行監管的其他公司的指示 發佈。如果未來發生產品召回 ，這樣的召回可能會對我們的業務、財務狀況或聲譽造成不利影響。

如果我們不遵守環境、 健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生重大 不利影響。

我們受到眾多環境、 健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品以及放射性和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同 。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。 如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損害承擔責任 ，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與 民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。

雖然我們維持工傷保險 以支付員工因使用危險材料而受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以承擔潛在責任。我們不為與我們儲存或處置生物、危險 或放射性材料有關的環境 責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本 。這些現行或未來的法律和法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們可能無法為我們的候選產品獲得合作伙伴關係 ，這可能會阻礙未來的發展，並對我們的股價產生負面影響。此外，我們的合作伙伴 可能無法履行其合同責任或為我們的合作伙伴投入足夠的資源。

我們的產品研發和商業化戰略需要與企業合作者、許可方、被許可方 和其他方達成各種安排，我們的商業成功取決於這些外部方履行各自的合同責任。 這些第三方投入這些活動的資源數量和時間可能不在我們的控制範圍之內。這些 第三方可能無法按預期履行其義務，我們的協作者可能沒有為我們的計劃投入足夠的資源。 此外，我們可能會與我們的協作者發生糾紛，這可能會導致相關 開發計劃的延遲或終止，或導致訴訟。我們打算尋求更多合作安排，以開發我們的一些產品並將其商業化。 未來，我們可能無法以有利條件協商協作安排，或者根本無法協商。 我們當前或未來的協作安排可能不會成功。

如果我們不能就協作、許可 或合作協議進行談判，我們可能永遠無法實現盈利，也可能無法繼續開發我們的候選產品。 繼續1a/b階段，並開始Luxeptinib和APTO-253的2期和3期臨牀試驗將需要大量的 資金，而我們可能無法獲得此類資金。

與我們普通股相關的風險

我們的股價一直在波動，而且 可能會繼續波動，對我們普通股的投資可能會遭受價值下降。

您應該認為投資我們的 普通股是有風險的，只有在您的 投資的市值能夠承受重大損失和大幅波動的情況下才進行投資。我們普通股的市場價格一直波動很大，而且很可能會繼續波動。這導致 與這種波動相關的證券訴訟風險增加。影響我們普通股價格的因素包括但不限於：

我們或現有股東未來出售我們的普通股 可能會導致我們的股價下跌。

我們發行普通股可能 導致現有股東的股權大幅稀釋，並對我們普通股的市場價格產生不利影響 。現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股，併發行與戰略聯盟相關的普通股 ，或認為可能發生此類額外出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌 ，並對我們的融資能力產生不良影響。

我們在全球經濟中容易受到壓力 ，因此，我們的業務可能會受到當前和未來全球金融狀況的影響。

如果近年來顯著的波動性增加和 市場動盪持續下去，我們的運營、業務、財務狀況和我們 普通股的交易價格可能會受到實質性的不利影響。此外，總體經濟狀況可能會對我們產生很大影響，包括 我們籌集資金的能力、我們的商業化機會以及我們與其他公司在研究、製造、產品開發和銷售方面建立和維護安排的能力 。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股在納斯達克資本市場和多倫多證券交易所掛牌交易 。但是，我們普通股在證券交易所的活躍交易市場可能無法持續，我們可能無法保持上市。

加拿大的某些法律可能會推遲或阻止 控制權的變更。

對收購和 持有我們普通股的能力的限制可能由競爭法在加拿大。這項立法允許加拿大競爭事務專員 審查任何與我們有重大利益關係的收購。如果專員認為此類收購將會或很可能導致加拿大任何市場的競爭大幅減少或阻止，則該立法授予專員在加拿大競爭審裁處對 此類收購提出質疑的司法管轄權。 如果專員認為此類收購將導致或很可能導致加拿大任何市場的競爭大幅減少或阻止，則專員有權向加拿大競爭審裁處提出質疑。這個加拿大投資法 如果根據法律計算的資產價值超過門檻金額，則非加拿大公司對公司控制權的收購將接受政府審查。除非相關部長對投資可能給加拿大帶來淨收益感到滿意，否則不得進行可審查的收購。上述任何一項都可能阻止或推遲控制權變更 ，並可能剝奪或限制我們股東出售股份的戰略機會。

行使全部或任意數量的已發行股票 期權，授予任何額外期權、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵，或發行股票以籌集 資金或收購企業，都可能稀釋您的普通股。

我們過去和將來可能會 向我們的部分或所有董事、高級管理人員和員工授予購買普通股和其他基於股票的獎勵的選擇權 作為對這些人員的非現金激勵。任何股權證券的發行，以及任何額外股份的發行 都可能導致我們的現有股東的所有權權益被稀釋。

任何額外的股票發行或 通過出售股權證券收購其他業務的決定都可能稀釋我們投資者的利益，投資者 可能會受到每股賬面淨值的稀釋，具體取決於此類證券的出售價格。此類發行可能 導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少。稀釋可能導致我們普通股價格下跌 或控制權變更。

我們預計在可預見的未來不會支付股息 。

截至 日期，我們沒有支付任何現金股息，我們也不打算在可預見的未來宣佈股息，因為我們預計我們將把未來的收益(如果有的話)再投資於我們業務的發展和增長。因此，投資者除非出售普通股 ，否則不會獲得任何資金，股東可能無法以優惠條件出售股票，甚至根本無法出售。我們不能向您保證投資獲得正回報 ，也不能保證您在我們普通股中的投資不會損失全部金額。尋求 或需要股息收入或流動性的潛在投資者不應購買我們的普通股。

一般風險

由於我們在加拿大的註冊和存在，非加拿大 投資者可能很難獲得並執行對我們不利的判決。

我們是根據加拿大 法律成立的公司。我們的一些董事和高級管理人員以及本年度報告Form 10-K中提到的許多專家都是加拿大居民 ，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外 。因此，儘管我們已指定代理在美國送達程序文件，但居住在美國的 我們股票持有人可能很難在美國境內向我們的董事和高級管理人員以及非美國居民的專家進行送達。居住在美國的我們股票的持有者可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法 承擔的民事責任的判決在美國實現這一點。投資者不應假設 加拿大法院(I)會執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款對我們或我們的董事、高級職員或專家提起的訴訟中的判決，或(Ii)會在最初的訴訟中強制執行根據美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律對我們或我們的 董事、高級職員或專家提起的訴訟中的法律責任，或(Ii)在最初的訴訟中執行以美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”為基礎的針對我們或我們的 董事、高級職員或專家的責任。此外，我們的加拿大律師告訴我們，在正常情況下，只有民事判決和 美國證券法產生的其他權利在加拿大可以強制執行，加拿大證券法提供的 保護可能不適用於美國的投資者。

我們很可能是一家“被動的 外國投資公司”，可能會對美國股東產生不利的美國聯邦所得税後果。

我們普通股的美國投資者 應該知道，我們認為我們在截至2020年12月31日的納税年度 被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，根據我們的業務性質、我們總收入的預計構成以及我們資產的預計 構成和估計公平市值，我們預計在截至2021年12月31日的一年內我們將成為被動型外國投資公司(PFIC)，並可能在隨後的納税年度 成為被動型外國投資公司(PFIC)。如果本公司在美國股東持有期內的任何一年都是PFIC， 則該美國股東一般將被要求將通過處置普通股而實現的任何收益或其普通股收到的任何所謂“超額分配”視為普通收入，併為此類收益或分配的一部分支付利息費用 ，除非該股東及時有效地進行了“合格選舉基金” 選擇(“QEF選舉”)或“按市價計價”選擇(“QEF選舉”)或“按市值計價”的選擇。 除非股東進行及時有效的“合格選舉基金” 選擇(“QEF選舉”)或“按市值計價”。進行QEF選舉的美國 股東通常必須在當前基礎上報告其在公司淨資本收益 中的份額和公司為PFIC的任何年度的普通收益，無論公司是否向其股東分配任何金額。 但是，美國股東應該意識到，我們不打算滿足適用於 合格選舉基金的記錄保存要求，我們也不打算向美國股東提供此類美國股東 要求的信息如果我們是PFIC，而美國股東希望進行QEF選舉 。因此，, 美國股東應假定他們不能就其普通股 進行QEF選舉。做出按市值計價選擇的美國股東通常必須將普通股的公允市值超過其納税人基礎的部分計入每年的普通收入 。每個美國 股東應就PFIC規則的美國聯邦、美國當地和外國税收後果以及我們普通股的收購、所有權和處置諮詢其自己的税務顧問 。

任何未能維持有效的內部控制系統 都可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或者導致我們 無法履行報告義務或無法防止欺詐；在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條 要求我們的管理層每年評估和報告財務報告內部控制的有效性 ，並找出財務報告內部控制中的任何重大弱點。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的 。如果我們不能保持有效的內部控制系統， 我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐；在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。 雖然我們相信我們有足夠的人員和審查程序使我們能夠保持有效的內部控制系統 ，但我們不能向您保證，我們不會在內部控制方面遇到潛在的重大弱點。即使我們得出結論 我們的財務報告內部控制為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部合併財務報表提供了合理的保證 ，但由於其固有的 侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施所需的 新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的運營結果，或導致我們 無法履行我們未來的報告義務。

如果我們不能及時實現並維護財務報告內部控制的充分性，我們可能無法生成可靠的財務報告或幫助 防止欺詐。我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能會阻止我們及時履行報告義務，這可能會導致投資者對我們的 合併財務報表的可靠性失去信心，損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

在2018年12月31日之前， 我們是一家外國私人發行人，因此不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求 的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的歷史信息。

作為2018年12月31日之前的外國私人發行人，我們不受《交易法》第14條規定的披露要求和程序要求 的某些規定的約束。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受交易法第16條的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外， 我們不需要像 作為國內發行人(其證券已根據《交易法》註冊)那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，也不需要普遍遵守 SEC的公平披露規定，該規定限制選擇性披露重要的非公開信息。只要我們是多司法管轄區披露制度下的“外國私人發行人”或合格的加拿大發行人 ，我們就分別以Form 20-F或Form 40-F提交年度財務報表，並以Form 6-K向SEC提供季度更新 。但是，我們提交或提供的信息與美國國內發行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和 季度報告中要求的信息不同。因此，與申請成為國內發行人時間更長的公司相比，公開提供的有關我們的歷史信息 可能更少。

數據安全事件和 隱私泄露可能導致重要的補救成本、增加的網絡安全成本、訴訟和聲譽損害。

網絡安全事件可能是由 故意攻擊或無意事件造成的。網絡攻擊和安全漏洞可能包括未經授權嘗試訪問、 禁用、不當修改或降級公司的信息、系統和網絡，引入計算機病毒 和其他惡意代碼，以及試圖盜用數據和信息或在用户計算機上安裝 惡意軟件的欺詐性“網絡釣魚”電子郵件。尤其是網絡攻擊在技術和來源上各不相同，持續不斷，變化頻繁 並且越來越有針對性，越來越難以檢測和預防。我們的網絡安全和數據恢復措施 以及與我們簽約的第三方的措施可能不足以防範網絡攻擊。

網絡安全事件造成的中斷 可能會對我們的業務造成不利影響。特別是，網絡安全事件可能會導致 我們的研發活動(包括臨牀試驗)的數據丟失或損壞，這可能會導致我們的部分或全部臨牀 計劃嚴重延遲。此外，我們的商業祕密，包括非專利專有技術、技術和其他專有信息，可能會進一步泄露給競爭對手 ，這將損害我們的業務和競爭地位。我們預計，在可預見的未來，與網絡安全攻擊相關的風險和暴露 仍將居高不下，原因是這些威脅的性質和複雜性迅速演變 。雖然我們在保護數據和信息技術方面進行了投資，但不能保證我們為實施充分的安全措施所做的努力足以保護我們免受網絡攻擊。

我們必須成功升級 並維護我們的信息技術系統。

我們依靠各種信息技術 系統來管理我們的運營。維護、修改和/或更改這些 系統和實施新系統存在固有的成本和風險，包括內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、 額外的管理和運營費用、留住足夠熟練的人員來實施和操作其系統、 管理時間要求和其他風險，以及在過渡到新系統或將 新系統集成到當前系統時出現延遲或困難的成本。此外，我們的信息技術系統實施可能不會導致生產率 提高到超過實施成本的水平，甚至根本不會。實施新的信息技術 系統還可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們在加利福尼亞州聖地亞哥租賃了大約7309平方英尺的辦公空間和2168平方英尺的實驗室空間。辦公空間租約將於2023年3月31日到期，可再續租5年。我們實驗室空間的租約將於2022年2月28日到期。 我們在加拿大安大略省多倫多租用了大約2078平方英尺的辦公空間。此位置的租約 將於2023年6月30日到期，可選擇續簽5年。我們相信我們的設施有足夠的 來滿足我們的需求，並且在需要時會有合適的額外空間可用。

項目3.法律訴訟

據我們所知，沒有任何重大待決法律訴訟 我們的公司或子公司是其中一方，或者我們的任何財產或我們子公司的財產是 標的。但是，我們可能會不時受到各種未決或威脅的法律訴訟和訴訟程序的影響，包括 在我們的正常業務過程中出現的那些訴訟和訴訟程序。此類事項受許多不確定因素和結果的影響， 無法有把握地預測，而且可能在很長一段時間內都不可知。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第二部分。

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“APTO”，在多倫多證券交易所交易，代碼為“APS”。

截至2021年3月23日，我們的普通股大約有 32名登記在冊的股東，其中包括存託信託公司(DTC)的被提名人CEDE&Co. 和加拿大證券存託有限公司(CDS)的被提名人CDS&Co.。金融機構作為受益人提名人持有的普通股將存入DTC或CDS的參與者賬户，並被視為 由CEDE&Co.或CDS&Co.作為一個股東持有。

我們 目前打算保留所有未來收益(如果有的話)用於我們業務的運營和擴展，因此， 預計在可預見的將來不會宣佈或支付普通股的現金股息。

股票證券的回購

2020年第四季度沒有回購股權證券 。

第 項6.選定的財務數據

我們是一家較小的報告公司，由交易法規則12b-2定義 ，因此省略了本條款6所要求的信息。

項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本討論包含 個涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在回顧下面的討論時，您應該牢記影響我們業務的重大風險和不確定性。 我們特別鼓勵您查看本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定性 。這些風險和不確定性可能會 導致實際結果與本報告中包含的前瞻性表述所預測或暗示的結果大不相同。 這些前瞻性表述是截至本管理層討論和分析之日作出的，我們不打算 也不承擔任何義務更新這些前瞻性表述，除非法律要求。

除非另有説明，否則所有金額均以美元 表示。

概述

Aptose是一家以科學為導向的生物技術公司 開發一流的靶向藥物來治療危及生命的癌症，如AML、高風險MDS、CLL和其他血液系統惡性腫瘤 。基於對某些癌症和患者羣體的遺傳和表觀遺傳學特徵的洞察，Aptose正在構建一系列針對失調過程和信號通路的新型腫瘤學療法。Aptose正在開發 精確治療這些疾病的靶向藥物，通過將與傳統療法相關的副作用降至最低來優化療效和生活質量 。我們目前正在開發兩個分子：Luxeptinib(CG-806)和APTO-253，這兩個分子都在第一階段臨牀試驗中進行安全性、耐受性、藥代動力學和療效信號的評估。下面將介紹每個分子 。

Luxeptinib是一種口服的高度有效的一類Flt3/BTK抑制劑，它選擇性地針對特定的激酶簇，這些激酶簇可用於治療血液系統惡性腫瘤 。這種突變不可知的小分子抗癌劑目前正在1a/b期研究中進行評估， 用於治療患有B細胞惡性腫瘤的患者，包括對其他療法具有抗藥性/難治性/耐受性的經典CLL、SLL和某些非霍奇金淋巴瘤 。此外，Aptose獲得了IND津貼，並在1a/b期研究中啟動了患者劑量，以開發 Luxeptinib，用於治療R/R AML患者，包括對FLT3抑制劑產生抗藥性的新興人羣。在這項針對R/R AML患者的 試驗中，選擇了450毫克的起始劑量，因為該劑量的B細胞癌患者的血漿完全抑制了磷酸化FLT3，這表明該起始劑量在AML患者羣體中可能是活躍的。 計劃增加劑量以確定治療多種AML患者的最佳劑量。值得注意的是，Luxeptinib目前正在進行淋巴系統和髓系血液系統惡性腫瘤的正式臨牀開發。

APTO-253是一種一流的小分子 治療藥物，臨牀上可以抑制myc癌基因的表達，而不會導致骨髓的全身性抑制 。MYC癌基因在許多血液系統癌症中過度表達，包括急性髓系白血病和某些B細胞惡性腫瘤， 以及某些實體腫瘤的適應症。MYC是一種轉錄因子，調節細胞的生長、增殖、分化和凋亡，MYC的過度表達可擴增新的基因，促進癌細胞存活。APTO-253抑制AML細胞MYC癌基因的表達，耗盡MYC癌蛋白，導致細胞凋亡。APTO-253目前正在進行1a/b期研究，用於治療R/R AML和高危MDS患者。APTO-253可作為一種安全有效的MYC抑制劑用於AML/MDS患者，它與其他藥物結合良好，不會對正常骨髓產生明顯影響 。

COVID 19對我們的研究計劃的影響 ：

我們正在推進一流的靶向藥物，用於治療危及生命的癌症，在大多數情況下，這些癌症對患者來説不是選擇性的，需要立即治療。但是， 新冠肺炎已造成全球經濟和社會中斷，這可能會對我們正在進行或計劃中的研發和臨牀試驗活動產生不利影響，包括在我們正在進行的臨牀試驗中招募患者、收集和分析患者 數據，並最終報告我們的試驗結果。

我們的團隊迅速而適當地積極應對這些新的 挑戰，實施保障措施和程序，以確保我們員工和利益相關方的安全， 並應對新冠肺炎帶來的潛在挑戰。Aptose很早就指導員工在家工作，並提供了將生產力中斷降至最低的工具。我們的臨牀運營團隊聯繫了當前和未來的臨牀站點，以 確定他們的需求和挑戰，並在可能的情況下提供幫助，包括對患者進行虛擬監控，從而減少患者的 就診次數。我們還聯繫了我們的藥品製造商，以確定任何潛在的供應鏈中斷，並正在進行相應的調整。 在2020年第一季度初，我們開始仔細監控新冠肺炎的潛在影響，並定期與臨牀現場的調查人員溝通，以瞭解與新冠肺炎競爭的 活動和臨牀試驗相關活動的發展情況。

在2020年4月初，我們瞭解到 我們的一些受新冠肺炎影響的較大臨牀站點可能會推遲或面臨延遲招募所有正在進行的臨牀試驗的患者 ，原因包括重新分配資源以及避免臨牀試驗 患者接觸新冠肺炎。在臨牀站點採取的這些措施可能會導致我們在這些站點進行試驗的患者登記人數放緩 。為了將新冠肺炎的影響降至最低，我們將工作重點放在我們其他較大的臨牀站點和地區性 未受/較少受新冠肺炎影響的癌症護理站點，以招募患者進入第四隊列。雖然很難估計 新冠肺炎對較大的臨牀站點和區域癌症護理站點的持續時間和影響，但截至本報告日期， 我們沒有也沒有預見到Luxeptinib 1a/b期B細胞惡性腫瘤試驗的患者招募或時間表出現重大延遲，這是因為我們為該試驗積極招募了各種臨牀站點。APTO-253是靜脈給藥，在每次輸液期間需要醫院/臨牀站點的資源來協助和監測患者，基於新冠肺炎造成的當前情況，未來參加該試驗的患者可能會受到負面影響 。

程序更新

Luxeptinib(CG-806)

適應症和臨牀試驗：

開發Luxeptinib的目的是將該藥作為口服治療藥物，用於治療R/R AML和治療一系列B細胞惡性腫瘤 (包括但不限於CLL、SLL和NHL)。

2019年3月25日，我們宣佈FDA批准Aptose Ind許可啟動Luxeptinib的1a/b期臨牀試驗。該臨牀試驗是一項多中心、 開放標籤、劑量遞增研究，並增加了可選的擴展隊列，以評估Luxeptinib治療慢性淋巴細胞性白血病(CLL)、系統性紅斑狼瘡(SLL)或非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學效應，以及初步療效。在這項研究中，Luxeptinib 以明膠膠囊形式服用，每天兩次(每28天一次，每日兩次)。

截至本報告之日，我們已經啟動了30個臨牀 個地點，在慢性淋巴細胞性白血病/系統性紅斑狼瘡或非霍奇金淋巴瘤患者中進行1a/b期試驗，其中包括專業的地區性癌症護理中心以及 家大型醫院和主要學術機構。截至本報告之日，我們已經完成了第一、第二、第三和第四劑量水平(分別為150毫克、300毫克、450毫克和600毫克，BID分別為150毫克、300毫克、450毫克和600毫克)。第5批(750毫克)註冊正在進行中。根據FDA批准的 加速滴定方案，前兩個劑量水平每個劑量水平只需要一個患者，之後每個劑量水平都需要三個患者 。如果較高劑量在三名或更多患者中是安全的，則允許患者內劑量遞增， 並且可以按照先前宣佈的安全劑量水平招募更多患者。到目前為止，我們已經報道，在登記的一系列B細胞惡性腫瘤患者中，三名經典的CLL患者接受了Luxeptinib治療，這三名患者在不同的腫瘤類型中都表現出對磷酸化BTK和“靶上”淋巴細胞增殖的抑制以及腫瘤的適度減少，這表明了Luxeptinib的靶點參與和藥理活性。隨着Luxeptinib從低/中劑量水平進入 較高劑量水平，人們希望能夠選擇一個最佳劑量，既能顯示出正式的臨牀反應，又不會有過多的 毒性。

我們還在一項單獨的1a/b期試驗中將Luxeptinib推進到髓系惡性腫瘤，最初的重點是急性髓系白血病(AML)。2020年6月29日，我們宣佈已收到FDA的 津貼，開始進行450毫克Bid的R/R AML研究，隨後在2020年10月19日， 宣佈我們已開始對首例AML患者進行劑量研究。截至本報告發表之日，我們已經啟動了6個臨牀1a/b期試驗地點，劑量繼續在600毫克的劑量隊列中進行。

這項臨牀試驗是一項多中心、開放的 標籤、劑量遞增研究和額外的可選擴展隊列研究，以評估Luxeptinib對R/R AML患者的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學效應以及初步療效。在這項研究中，Luxeptinib以明膠膠囊形式服用，Bid，週期為28天。我們的策略是確定一個起始劑量的Luxeptinib，我們相信該劑量對R/R AML危重患者具有治療活性。在我們正在進行的針對CLL和其他B細胞惡性腫瘤患者的1a/b期研究中，450毫克Bid Luxeptinib提供的血漿水平在血漿抑制活性(PIA)報告細胞試驗中有效地抑制了磷酸化FLT3，這表明450 mg Bid劑量對AML患者可能是有效的。Aptose計劃將劑量增加到450毫克BID劑量水平以上，前提是450毫克BID劑量水平對R/R AML患者安全且耐受性良好。基於雄厚的 臨牀前證據表明Luxeptinib具有抗AML活性--包括突變不可知和基因型不可知的效力，特別是與其他FLT3抑制劑相比，以及它在小鼠白血病模型中安全治癒AML的能力--我們相信Luxeptinib可能為脆弱和難以治療的AML患者羣體帶來希望。FDA已經授予Luxeptinib孤兒藥物稱號，用於治療急性髓細胞白血病(AML)患者。FDA授予孤兒藥物的稱號是為了鼓勵 公司開發治療在美國影響不到20萬人的疾病的療法。孤兒 藥品地位提供研發税收抵免，有機會獲得贈款資金, 免除FDA申請 費用和其他福利。孤兒藥物指定還為我們提供了這一 適應症額外七年的市場獨家經營權。

製造業：

在2017財年和2018財年，我們創建了生產Luxeptinib藥物物質的可擴展化學合成路線，並已將原料藥(活性 藥物成分或藥物物質)的生產規模擴大到多公斤水平，我們在 GMP條件下完成了一批多公斤原料藥的生產，作為我們首次人體臨牀試驗的原料藥供應，我們還在GMP條件下生產了兩種劑量的 膠囊，作為我們在這些人體研究中的臨牀供應。在2019財年和2020財年，我們成功地完成了多批原料藥和藥品的生產 ，並計劃了多次GMP生產活動，以提供正在進行的試驗和未來計劃的 試驗。到目前為止，我們已經能夠生產原料藥和膠囊，以支持GMP條件下的臨牀供應。 我們將在當前的2021財年繼續我們的製造活動，並繼續擴大規模和技術轉讓活動 ，以支持正在進行和計劃中的Luxeptinib臨牀試驗的額外生產能力。額外的研究和 開發資金正在用於支持探索性配方研究，以持續努力為Luxeptinib的後期開發 制定更好的配方 。

臨牀前計劃更新：

我們已經完成了幾項非臨牀 研究，證明瞭Luxeptinib的高度分化特徵。在科學論壇上發表的主要研究 如下：

APTO-253

APTO-253是一種抑制myc基因表達的小分子抑制劑，目前正由Aptose在1a/b期臨牀試驗中對R/R血液病患者進行評估，尤其是R/R AML和高危MDS患者。APTO-253的1b期多中心、開放標籤、劑量遞增臨牀試驗 旨在評估APTO-253作為單一藥物的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學反應和療效， 確定推薦的2期劑量。APTO-253每週給藥一次，週期為28天。該研究的劑量遞增階段 可能會招募多達20名R/R AML或高危MDS患者。該研究旨在根據需要向R/R AML和/或高風險MDS中的單代理擴展隊列過渡 。

截至本報告日期，我們有 多個活動站點招募處於試驗劑量升級階段的患者。截至本報告日期，我們已完成 第一、第二、第三和第四劑量水平(20、40、66和100毫克/米)患者的登記和治療²， )。根據FDA批准的加速滴定方案，前兩個劑量水平的每個劑量只需要一個患者 ，之後的每個劑量水平都需要三個患者。Aptose目前正在招募和治療第五個 劑量級別的患者(150毫克/米²APTO-253)。在2020年第二季度，FDA允許一項修正案，讓Aptose使用APTO-253啟動 更激進的劑量升級，前提是耐受性狀況仍然有利。前四個劑量隊列 招募了AML和MDS混合患者。到目前為止，我們已經觀察到AML和MDS患者外周血單個核細胞(PBMC)中MYC的表達顯著減少，證明瞭MYC靶點的參與和不同適應症下概念的機械證明。

製造業：

我們正在繼續生產額外的 藥物物質和藥物產品，以供正在進行的試驗使用。

我們正在探索APTO-253的更多給藥方法，並計劃啟動實體腫瘤和血液病開發的更多非臨牀研究。由於 準備、提交和推進監管審批申請、開發藥品和藥品以及臨牀試驗 有時是複雜、昂貴和耗時的流程，因此目前無法合理估計未來成本。

在科學 論壇上公佈的臨牀前數據如下：

雖然截至本報告日期，我們 在啟動針對急性髓細胞白血病的Luxeptinib 1期臨牀研究方面沒有因新冠肺炎而出現任何重大延遲，但我們正在進行 遠程站點啟動訪問，這可能會導致站點激活延遲並對本次試驗產生負面影響。此外，如果我們的臨牀站點由於其站點缺少 管理資源或臨牀站點做出限制患者接觸新冠肺炎的決定而無法招收患者， 新冠肺炎可能會對患者登記產生負面影響。

截至本報告日期，我們 在生產與新冠肺炎相關的Luxeptinib或APTO-253時沒有遇到重大延誤。如果我們的製造商遇到 人員短缺或因新冠肺炎而被要求長時間關閉工廠，我們的試用可能會 受到負面影響。

流動性和資本資源

我們是一家處於早期開發階段的公司 ，我們目前沒有從我們的候選藥物中賺取任何收入。我們研發活動的持續進行和目標治療產品的商業化取決於我們是否有能力通過股權融資和戰略合作伙伴付款相結合的方式成功資助和完成我們的研發計劃 。我們目前沒有來自戰略合作伙伴的重大付款來源 。

流動性來源：

下表顯示了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的現金和 現金等價物、投資和營運資本。

營運資本主要指現金、現金等價物、投資、預付費用和其他流動資產減去流動負債。

我們相信，我們截至2020年12月31日的現金、現金等價物 和手頭的投資將足以為我們的運營提供至少12個月的資金，自這些財務報表發佈 之日起算。我們未來12個月的現金需求包括對我們臨牀試驗的患者數量和註冊率的估計 、我們支持臨牀試驗所需的藥物產品數量、支持我們運營的一般企業管理費用 以及我們對製造商的依賴。我們基於假設 和計劃做出這些估計，這些假設和計劃可能會發生變化，並可能影響運營費用和我們的現金跑道的規模和/或時機。

自成立以來，我們的 運營和技術收購資金主要來自股權融資、行使認股權證和股票期權的收益、 以及為未來投資而持有的基金的利息收入。

2020年7月20日和2020年8月10日， 公司以Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”) 為承銷商代表，通過發行總計11,854,472股普通股，完成了祕密上市(“CMPO”)，總收益為6,220萬美元 (扣除股票發行成本約為5,820萬美元)。

2020年5月5日，本公司與派珀·桑德勒(Piper Sandler)和Canaccel Genuity LLC(“Canaccel Genuity”) 共同代理(“2020自動取款機設施”)簽訂了 “在市場上”的股權分銷協議。根據2020年自動櫃員機融資條款，公司可不時通過Piper Sandler和Canaccel Genuity 在納斯達克資本市場出售總髮行價值高達7500萬美元的普通股。截至2020年12月31日止年度，本公司並無根據2020自動櫃員機 融資發行任何股份。

於截至2019年12月31日止年度，本公司完成兩宗CMPO，RBC Capital Markets LLC(“RBC Capital Markets”)及Canaccel Genuity分別作為承銷商的代表 及Piper Jaffray&Co(現為Piper Sandler)作為承銷商的代表。 本公司共發行300,043,750股普通股，總收益達9,545萬美元(約合8,818美元)。本公司還根據與Aspire資本基金有限責任公司(“Aspire Capital”)的兩項獨立購股協議，通過發行總計7,302,433股普通股籌集資金，總收益為1,440萬美元。我們預計新冠肺炎不會對我們的流動性和資本資源產生重大影響 ，在此期間，我們不會產生重大額外成本來支持我們的持續運營。我們尚未簽訂 長期製造合同，如果試驗延遲，我們可以靈活地減少未來計劃的製造 活動，而不會產生額外成本。

我們預計，我們將需要籌集額外的 資本或產生債務，以繼續為我們的運營提供資金。2019年12月，我們提交了簡短的基本招股説明書 招股説明書(“基本招股説明書”)，允許我們在提交招股説明書補充文件後分發最高200,000,000 美元的普通股、認股權證或普通股和認股權證的任意組合單位。基架於2020年1月9日被SEC宣佈生效 ，並於2023年1月9日到期。

我們籌集額外資金的能力可能會 受到不利的市場狀況、我們產品線的狀態、與新冠肺炎相關的試用 註冊可能延遲以及各種其他因素的影響，我們可能無法在需要時或在對我們有利的條款下籌集資金。如果沒有必要的 資金，我們可能需要推遲、縮小或取消我們的一些開發計劃，這可能會 推遲我們的任何候選產品的上市時間。

現金流：

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流：

經營活動中使用的現金：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們從經營活動中使用的現金 分別約為3390萬美元和2160萬美元。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度在經營活動中使用的淨現金 較高，導致 主要是由於本年度淨虧損增加所致。請參閲“操作結果”。我們在兩年的經營活動中使用的現金 主要包括員工的工資和工資、我們辦公室和實驗室的設施和設施相關成本 、與臨牀前和臨牀研究相關的費用、藥品製造成本、實驗室用品 和材料，以及專業費用。

由於額外的研發成本，包括與藥物 發現、臨牀前測試、臨牀試驗和製造相關的成本，以及與支持這些 活動相關的運營費用，以及可能向我們的合作者支付的里程碑式付款，我們預計在可預見的未來不會從運營中產生正現金流 。預計負現金流將持續到我們獲得監管部門批准將任何正在開發的產品商業化和/或版税或里程碑 任何此類產品的收入超過費用的 時間(如果有的話)。

投資活動的現金流：

我們的投資活動提供的現金 截至2020年12月31日的年度為1,260萬 美元，包括1,270萬美元的投資到期日和 購買物業和設備的79,000美元。我們在截至2019年12月31日的年度中用於投資活動的現金為1,740萬美元 ，包括淨購買1,730萬美元的投資以及購買財產和設備 102,000美元。

現金、現金等價物 和投資的構成和組合基於我們對金融市場狀況和近期流動性需求的評估。我們對與我們的投資相關的信用風險、流動性風險和市場風險有風險敞口 。公司通過維持R1-Low或A-Low投資的最低標準來管理與其 現金和現金等價物以及投資相關的信用風險。本公司僅投資於評級較高的公司和能夠迅速清算的國庫券。公司通過持續監控預測和實際現金流來管理其流動性風險 。本公司的現金和現金等價物和投資存在利率風險。 本公司認為，由於投資的相對 短期性質，市場利率相對於投資利率的突然變化不會對經營業績或現金流產生任何 重大影響。

融資活動的現金流：

截至2020年12月31日止年度，本公司融資活動的現金流約為5880萬美元，主要包括上文所述於2020年7月和8月完成的CMPO 以及行使股票期權所得57.3萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，融資 活動提供的淨現金主要反映：

市場設施

2020年5月5日，公司與派珀·桑德勒(Piper Sandler)和Canaccel Genuity就2020自動取款機融資簽訂了股權分銷協議。 根據2020自動取款機融資的條款，公司可不時通過派珀·桑德勒(Piper Sandler)和Canaccel Genuity在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)出售總髮行價值高達7500萬美元的普通股。截至2020年12月31日止年度，本公司並無根據2020自動櫃員機融資發行任何股份。

2019年5月24日，我們與Piper Jaffray&Co.(現在的Piper Sandler)和Canaccel Genuity作為共同代理 進入了市場上的 股權融資(“2019年自動取款機融資”)。2019年自動櫃員機設施取代了我們與坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)簽訂的前一項設施(“2018年 自動櫃員機設施”)。2019年自動櫃員機機制允許我們指示我們的合作代理以不定期的現行市場價格發行最多約2020萬股 普通股，總髮行價值高達4000萬美元。 公司沒有根據2019年自動取款機融資發行任何股票，2019年12月16日，本公司終止了2019年自動取款機融資。

2018年3月27日，本公司與坎託·菲茨傑拉德簽訂了一項股權分銷協議，康託·菲茨傑拉德擔任2018年自動櫃員機設施的獨家代理。根據2018年自動櫃員機融資條款，本公司可不時通過Cantor Fitzgerald在納斯達克資本市場出售總髮行價值高達3000萬美元的普通股。在截至2019年12月31日的一年中， 公司根據2018年自動取款機機制發行了77,349股股票，平均價格為2.37美元，總收益為18.3萬美元(扣除股票發行成本後為178 千美元)。截至2019年12月31日，本公司根據2018年自動取款機融資累計籌集了1,120萬美元 毛收入(扣除股票發行成本後為1,090萬美元)。公司於2019年5月24日 24終止本協議。

普通股購買協議

2018年5月30日，本公司簽訂了一項普通股購買協議，將在約30個月內向Aspire Capital出售至多2000萬美元的普通股( “2018 Aspire購買協議”)。根據本協議的條款，本公司於2018年6月8日向Aspire Capital發行170,261股普通股，作為訂立2018年Aspire收購協議的代價，總代價為600 000美元。在截至2019年12月31日的年度內，本公司根據2018年Aspire收購協議 向Aspire Capital發行了5,502,433股普通股，平均價格為每股普通股1.82美元，總收益和淨收益為1,000萬美元。根據2018年Aspire收購協議，公司累計籌集了約1,190萬美元的毛收入和淨收益 協議。截至2019年5月24日，本公司已發行6,409,980股普通股，這是 未經股東批准可根據此安排發行的普通股的最大數量，2018年Aspire購買協議相應終止。

於2019年5月7日，本公司與Aspire Capital簽訂了一份普通股購買協議(“2019年Aspire購買協議”)，該協議規定， 根據條款以及其中所載的條件和限制，Aspire Capital承諾在約30個月內購買總計2000萬美元的普通股。根據本協議的條款，本公司於2019年5月13日向Aspire Capital發行171,428股普通股，作為簽訂2019年Aspire收購協議的代價 ，總成本為36萬美元。從2019年5月7日至2019年12月16日，即2019年Aspire收購 協議終止之日，公司根據協議發行了180萬股普通股，平均價格為每股普通股2.43美元，毛收入和淨收益為440萬美元。

合同義務與表外融資

截至2020年12月31日，我們尚未將 納入任何表外安排。

公司在獲得研究服務和專有技術權利的正常業務過程中籤訂研究、開發 和許可協議。根據各種協議可能到期的里程碑和特許權使用費付款取決於 臨牀試驗、監管批准以及最終新藥的成功開發等因素，而 的結果和時間尚不確定。

根據與CG就權利(中國權利除外)與 簽訂的許可協議，本公司對 與啟動第二階段和關鍵臨牀試驗相關的1,600萬美元的開發里程碑以及總計4,400萬美元的監管里程碑負有義務。本公司還有義務為商業化產品的銷售支付特許權使用費。 可能到期的任何里程碑或特許權使用費付款的時間尚不確定。

根據與CG就中國權利 訂立的許可協議，吾等與CG訂立許可協議，以取得CG-806在中國(包括中華人民共和國、香港及澳門)的獨家許可。該公司未來有600萬美元的開發里程碑義務，涉及IND的批准以及第二階段和關鍵臨牀試驗的啟動，以及總計2000萬美元的監管里程碑。該公司還有義務為商業化產品的銷售支付銷售里程碑和特許權使用費。 可能到期的任何里程碑或特許權使用費付款的時間尚不確定。

行動結果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果摘要 如下：

截至2020年12月31日的年度的淨虧損為5520萬美元，與截至2019年12月31日的年度的2630萬美元相比，淨虧損增加了約2890萬美元。 這主要是因為當期基於股票的薪酬增加了1910萬美元，我們的Luxeptinib開發計劃的計劃成本和相關人工成本合計增加了約980萬美元，以及基於現金的一般和行政費用增加了約54.9萬美元。 這主要是因為當期基於股票的薪酬增加了1910萬美元，我們的Luxeptinib開發計劃的計劃成本和相關人工成本合計增加了約980萬美元，以及基於現金的一般和行政費用增加了約54.9萬美元。我們的APTO-253開發計劃的較低成本為54.5萬美元(br}000美元)，部分抵消了這些費用。

研發費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度研發(R&D) 費用如下：

截至2020年12月31日的一年，研發費用增加了1250萬美元 ，達到2930萬美元，而2019年同期為1680萬美元。上表中列出的研發費用組成部分的變化 主要是以下活動的結果：

一般和行政費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的一般和行政費用 如下：

截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用約為2650萬美元，而2019年同期為1000萬美元，增加了約1650萬美元。增加的原因主要是以下幾個方面：

新冠肺炎對我們截至2020年12月31日的年度運營業績沒有重大影響 。由於我們為該試驗積極招募的臨牀站點種類繁多，我們沒有也預計不會出現 患者招募或Luxeptinib 1a/b期試驗時間表的重大延遲。同樣，我們預計我們參加Luxeptinib急性髓細胞白血病試驗不會受到新冠肺炎 的負面影響，因為我們計劃在此試驗中使用多種臨牀站點。APTO-253是靜脈給藥，需要 醫院/臨牀站點資源在每次輸液過程中協助和監測患者，基於新冠肺炎造成的當前情況 ，未來參加這項試驗的患者可能會受到負面影響。截至本報告日期， 我們在生產與新冠肺炎相關的Luxeptinib或APTO-253時沒有遇到重大延誤。如果我們的製造商 因新冠肺炎被要求長時間關閉工廠，我們的試驗可能會受到負面影響。

關鍵會計政策

關鍵會計政策和估算

我們定期審查我們的財務報告 以及披露實踐和會計政策，以確保它們提供與當前經濟和商業環境相關的準確和透明的信息。作為此過程的一部分，我們審查了關鍵會計政策和財務披露的選擇、應用和溝通 。管理層已與董事會審計委員會討論了關鍵 會計政策的制定和選擇，審計委員會審查了本次MD&A中與關鍵 會計政策相關的披露。

重大會計判斷和估計

管理層對我們持續經營能力 的評估涉及在特定時間點對固有的不確定未來結果 以及事件或條件做出判斷。有關管理層在進行評估時考慮的因素的討論，請參閲本文檔中的“流動性和資本資源”部分。

管理層作出的其他重要會計政策和估計是與預付和應計研發活動有關的估計、或有負債的估值、 税務賬户的估值以及確定基於股份的薪酬估值時使用的假設。

研發活動：

研發成本在發生時計入費用。研發 成本主要包括工資和福利、基於股票的薪酬、製造、合同服務、臨牀試驗、 和與研究相關的管理費用。將在未來研究中使用的商品和服務的不可退還預付款 記錄在預付資產和其他資產中，並在執行服務時計入費用。

公司根據管理層根據與代表Aptose進行研究和開發的供應商的合同 對收到的服務和花費的努力的估計，記錄研究和開發活動的費用 。不同合同的財務條款各不相同 ，與提供的服務或交付的產品相比，可能會導致付款流程不均衡。因此，公司需要 估算在此期間發生的研發費用，這會影響到截至每個資產負債表日期的應計費用和與該等成本相關的預付餘額 。管理層通過與內部人員和外部服務提供商就服務的進度或完成階段進行討論，估計已完成的工作量 。管理層在確定每個報告期的應計餘額時做出重大判斷和估計。隨着實際成本的瞭解，本公司調整了應計估計數。

儘管管理層預計我們的 估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果對所執行服務的狀態和時間的估計 與所執行服務的實際狀態和時間不同，可能會導致公司在任何特定時期報告的金額過高 或過低。到目前為止，此類費用的估計數與實際發生的金額之間沒有實質性差異 。

或有負債的估值：

本公司在計量和確認撥備以及本公司的或有負債風險時使用了相當大的判斷 。需要判斷 以評估和確定針對公司的任何潛在或未決訴訟或任何和所有潛在索賠勝訴的可能性 。公司必須估計債務是否可能發生，並量化任何 索賠或或有負債的可能經濟成本。這樣的判斷和假設本質上是不確定的。上述 假設之一的增加或減少可能會大幅增加或減少負債及相關費用的公允價值。

税務帳户的估值：

複雜税收法規的解釋以及未來應納税所得額和時間存在不確定性。目前，公司有可扣除的 臨時差額，這些差額將產生遞延税項資產。遞延税項資產確認所有可抵扣的暫時性 差額，前提是有可能獲得未來的應税利潤，以抵銷可抵扣的暫時性 差額。管理層判斷需要根據未來應税利潤的可能時間和水平以及未來的税務籌劃策略來確定可以確認的遞延税項資產金額。 到目前為止， 公司已確定其任何遞延税項資產都不應確認。本公司的遞延税項資產主要 由其上一年度的淨營業虧損和上一年度的研發費用組成，尚未從收入中扣除 納税目的。這些税池與有虧損歷史、到期日各不相同且不能用於抵銷應納税所得額的實體有關。 此外，沒有應税暫時性差異或任何税務籌劃機會可供 部分支持將這些虧損確認為遞延税項資產。未來應税收入的產生可能會導致 部分或全部剩餘收益的確認，這可能會通過收回未來的所得税來改善公司的 經營業績。

基於股份的薪酬估值：

管理層使用基於市場的期權估值技術來衡量基於股票 的支付的成本。在應用估值 技術時進行假設和判斷。這些假設和判斷包括估計股價的未來波動性、預期股息收益率、 和期權的預期壽命。在確定股票期權的公允價值時，公司使用歷史數據來估計其普通股的預期股息率和預期波動率 。期權的預期壽命代表期權預計保持未清償狀態的預計時間長度 。這樣的判斷和假設本質上是不確定的。上述假設的增加 或減少可能會大幅增加或減少以股份為基礎的付款及股份 認購權證的公允價值及相關開支。

Black Scholes期權定價模型中用於確定分別於截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日期間授予的股票期權公允價值的加權平均假設載於合併財務報表附註12。

租約：

自2019年1月1日起，本公司 採用了財務會計準則委員會(FASB)標準ASU No.2016-02《租賃(主題842)》。本公司 期限超過12個月的有形財產經營租賃確認為使用權資產，代表租賃期內承租人使用或控制特定資產使用的權利，以及相應的租賃負債， 代表承租人根據租賃支付租賃款項的義務，按折現計算。公司 採用了採用替代過渡方法的新標準，允許公司使用其生效日期作為首次申請的日期 ，而無需重複比較期間的財務報表。在計量使用權資產和租賃負債時，房東以免費租金 期的形式向房東支付的租賃金進行了淨額計算。

採用的影響：

由於採用主題842，我們記錄了截至2019年1月1日的 使用權資產約157.0萬美元，租賃負債約164.7萬美元。 採用後，約7.8萬美元的房東誘因被取消確認，並對 使用權資產進行了相應調整。

更新的共享信息

截至2021年3月23日，我們發行了88,885,238股普通股， 股已發行。此外，還有14,643,053股普通股可通過行使流通股 期權發行。

第7A項。關於市場風險的定性和定量披露

根據SEC的規章制度，作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供此信息。

項目8.財務報表 和補充數據

此 項目所需的財務報表包含在本年度報告的10-K表格中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

在截至2020年12月31日的財政年度結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的“披露控制和程序”(此術語在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至該財年結束，我們的披露控制和程序是有效的， 確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息：(I)在SEC規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並向我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)傳達 ，以便及時做出有關 的決定

需要注意的是，儘管我們的主要 高管和首席財務官相信我們的信息披露控制和程序為其有效性提供了合理的 保證，但他們並不期望我們的信息披露控制和程序或財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思或操作有多好，都只能提供合理的(不是絕對的)保證，確保控制系統的目標得以實現。

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易所法案規則13a-15(F)中有定義。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和財務官)的監督和參與下設計的過程，目的是為財務報告的可靠性提供合理保證 並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表。

截至2020年12月31日，我們的管理層 使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013框架)贊助組織委員會提出的標準評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，我們的 管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些 標準是有效的。我們是證券法下S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。 只要我們繼續是一家較小的報告公司，我們就可以利用適用於不是較小的報告公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免 。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制 (根據1934年法案規則13a-15(F)的定義)沒有發生變化， 對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分。

本年度報告中省略了本年度報告中Form 10-K的第III部分 所要求的某些信息，因為我們引用了2021年年度股東大會的最終委託書 ，稱為委託書，該委託書將在2020財年結束後的 120天內提交給證券交易委員會。

項目10.董事、高管和公司治理

本項目所需信息 通過引用委託書中標題為“董事選舉”、 “董事提名”和“公司治理-董事會委員會”部分中的信息併入本表格，但與本公司高管有關的信息 除外，該信息已包括在本表格10-K第一部分的 項目1“高管”標題下，並通過引用併入本文，但關於我們的道德準則的信息除外：

我們為董事、 高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工制定了一套道德規範， 稱為《商業行為和道德規範》。商業行為和道德準則可在我們的網站上找到，網址是：http://www.aptose.com under，投資者關係頁面的公司治理部分。我們將在我們的網站上及時披露(I)適用於我們的首席執行官、首席財務官、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人員的政策修訂的性質 ，以及(Ii)任何豁免的性質，包括默示豁免的性質， 根據美國證券交易委員會的規則和規定，必須披露的政策條款中授予其中一名特定個人的任何豁免的性質，獲得豁免的人的姓名和豁免的日期。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息通過引用委託書中標題為“高管薪酬”、 和“董事薪酬”部分中的信息而併入本文。 在此引用委託書中標題為“高管薪酬”、 和“董事薪酬”部分的信息。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目要求的信息通過引用委託書中標題為“某些受益所有者、管理層和董事的股份所有權”和“股權補償計劃信息”部分中的信息併入本文。

第13項：某些關係 和相關交易，董事獨立性

本項目要求的信息通過引用委託書中題為“公司治理 -董事會的獨立性”和“相關人士在交易中的利益”部分中的信息併入本文。

第14項.委託人會計 費用和服務

本項目所需信息通過引用委託書中標題為“審計、審計相關、税金和其他費用”和“審批前政策和程序”部分中的信息併入本文件中。 在此引用委託書中標題為“審計、審計相關、税收和其他費用”和“審批前政策和程序”部分中的信息。

第四部分。

第15項.證物、財務報表明細表

(A)作為本報告一部分提交的文件。

1.財務報表。作為本年度報告的一部分，我們已提交了 以下文件：

2.財務報表附表。

由於 不適用或財務報表或附註中顯示了所需信息，因此省略了所有時間表。

(B)展品

以下證物作為本報告的一部分歸檔，或通過引用併入本報告：

_______________________________

項目16.表格10-k摘要

沒有。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已於23日在加利福尼亞州聖地亞哥市由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署了本報告。^研發2021年3月的一天。

通過此等陳述認識所有人， 以下簽名的每個人構成並任命William G.Rice博士和Gregory K.Chow先生，以及他們每個人， 他或她的真實合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有的身份，以他或她的名義、地點和替代 ，簽署對本報告的任何和所有修正案(包括生效後的修正案) ，並提交向美國證券交易委員會(SEC)和證券交易委員會(SEC)授予上述訴訟代理人和代理人以及他們每一人充分的權力和權限，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，採取和 進行與此有關的每一項必要的行為和事情，在此批准並確認所有上述訴訟代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者或替代者可以合法地作出的一切行為和事情。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。

合併財務報表

Aptose Biosciences Inc.

截至2020年和2019年12月31日的年度

畢馬威會計師事務所

新公園廣場100號，套房1400

Vaughan，在 L4K 0J3上

電話905-2655900

傳真905-2656390

Www.kpmg.ca

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Aptose 生物科學公司

關於“三農”問題的幾點看法整合財務報表

我們已經審計了隨附的Aptose Biosciences Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況表，截至2020年12月31日的兩年內每一年度的相關合並虧損和全面虧損表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地呈現了財務狀況。 以及截至2020年12月31日的兩年期間 每一年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法 以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證 合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)是安大略省的一家有限責任合夥企業，也是畢馬威全球獨立成員公司組織的成員公司，隸屬於畢馬威國際有限公司(KPMG International Limited)，後者是一傢俬人英國擔保有限公司。畢馬威加拿大公司為畢馬威有限責任公司提供服務。

Aptose Biosciences Inc.

我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的 審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是 當期合併財務報表審計產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露 ；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達 下面的關鍵審計事項，向 提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

研發預付費用和應計成本的評估

如綜合財務報表附註2(I)、4和9所述，本公司根據管理層根據與代表本公司進行研發的供應商簽訂的合同收到的服務和花費的努力的估計 ，記錄研發活動的費用。不同合同的財務條款各不相同，與提供的服務或交付的產品相比，可能會導致付款流程不均衡。 因此，本公司需要估計在此期間發生的研發費用， 這會影響到截至每個資產負債表日的應計費用和與該等成本相關的預付餘額。管理層 通過與內部人員和外部服務提供商討論服務的進度 或完成階段來估計已完成的工作量。管理層在確定每個報告期末的應計餘額時做出重大判斷和估計 。

我們將研究和 開發預付和應計成本的評估確定為關鍵審計事項。本公司的估計基於多個因素， 包括本公司對每個研發項目里程碑狀況的瞭解，以及合同條款和相關已執行變更單的情況 。由於計算中使用的重大 假設存在主觀性和估計不確定性，因此在評估 我們關於公司估計的審計程序的結果時需要更高程度的審計師判斷力。

Aptose Biosciences Inc.

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序 。我們評估了與關鍵審計事項相關的某些內部控制的設計。 這包括對合同研究組織和合同製造組織在此期間產生的預付和應計成本估算金額的控制。 對於精選的研發項目， 我們通過以下方式評估了公司對迄今已完成的精選研發活動的估計：

自2003年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

特許專業會計師、執業會計師

加拿大沃恩

2021年3月23日

Aptose Biosciences Inc.

合併財務狀況表

(單位：千美元)

見合併財務報表附註

後續活動(注17)

Aptose Biosciences Inc.

合併損失表和全面損失表

(單位為千美元，每股普通股數據除外)

請參閲合併財務報表的附註。

Aptose Biosciences Inc.

合併股東權益變動表

(單位：千美元)

請參閲合併財務報表附註。

Aptose Biosciences Inc.

合併現金流量表

(單位：千美元)

請參閲合併財務報表附註。