exhibit1012biontech

299246678 v1 [***]本文件中的某些信息已從本附件中刪除，因為它們（i）不重要，（ii）是註冊人視為私人或機密的類型。 AUTOLUS Limited和AUTOLUS HOLDINGS（UK）LIMITED和BIONTECH SE簽署的許可和期權協議附件10.12

299246678 v1 目錄頁面 —我... 1.定義... 12.範圍及管治.... 19 2.1協作概述... 19 2.2聯合指導委員會... 19 2.3聯盟經理...... 21 2.4小組委員會... 213.合作協議... 21 3.1製造和商業服務協議....... 21 3.2研究與開發合作協議.. 224.產品選項........ 22 4.1產品選項... 22 4.2資料的提供.... 22 4.3發展計劃...... 23 4.4產品協議的談判... 23 4.5選擇權行使。............................................................................................................. 24 4.6未能行使選擇權或拒絕棒球仲裁...... 24 4.7如果Autolus不希望開發BioNTech的權利。.......................................... 25 4.8下一代產品選項。............................................................................... 26 4.9下一代產品協議的談判。............................................................. 4.10提交棒球仲裁。.................................................................................. 27 4.11未能行使選擇權或拒絕棒球仲裁... 27 4.12下一代選擇練習。............................................................................................ 27 4.13如果Autolus不想開發............................................................................ 285.的許可 [***]和[***]粘合劑. 28 5.1牌照批予...... 28 5.2議付權....... 28 5.3分特許權；分包... 28 5.4權利的保留.... 29 5.5無隱含許可證...... 29 5.6範圍.............................................................................................................................. 29 5.7 [***]................................................................................................................................. 36 5.8技術轉讓... 30

299246678 v1 目錄（續） —ii— 5.9開發及商業化.... 5.10 [***]授權產品盡職調查... 30 5.11報告義務... 30 5.12監管事項....... 306.業務選擇...... 31 6.1非獨佔許可證授予... 31 6.2技術轉讓選擇技術... 31 6.3選項..... 32 6.4其他AE許可產品的網關管理。........................................................... 33 6.5期權行使...... 34 6.6期權行使費...... 34 6.7未能行使技術選項... 357. OBE—CEL產品... 35 7.1報告義務...... 35 7.2潛在支持.. 36 7.3預付款........................................................................................................... 36 7.4奧貝—賽爾·米爾登。........................................................................................................ 36 7.5 Obe—cel收入利息付款.. 36 7.6 Obe—cel產品盡職調查...... 378. [***].............................................................................................................................................. 469.財務條文...... 38 9.1許可證付款... 38 9.2 [***]版税付款...... 38 9.3 [***]里程碑付款...... 39 9.4期權行使上限及里程碑付款... 40 9.5現有第三方付款....... 40 10.報告及付款條款...... 40 10.1報告；付款時間和版税聲明..... 40 10.2支付方式和貨幣....... 40 10.3逾期付款... 40 10.4財務記錄... 41 10.5審計權... 41

299246678 v1 目錄（續） —iii— 10.6税.............................................................................................................................. 4111.知識產權................................................................................... 43 11.1背景知識產權...... 43 11.2發明...... 43 11.3專利申請和維護 [***]特許專利.... 43 11.4執行 [***]許可專利。....................................................................... 44 11.5第三方的侵權索賠..... 45 11.6辯護 [***]特許專利....... 45 11.7 UPC....... 45 11.8專利鏈接.... 12.保密性...... 45 12.1保密義務...... 45 12.2...... 46 12.3授權披露...... 46 12.4 [***].................................................................................................................................59 12.5 Agreement................................................................................................的披露47 12.6持續的保密義務.......................................................................47 12.7名稱....................................................................................................................的使用47 12.8宣傳..........................................................................................................................48 12.9新聞稿..................................................................................................................48 12.10出版物......................................................................................................................48 13.任期和終止.....................................................................................................48 13.1期限；到期............................................................................................的影響48 13.2實質性違約終止；破產。...........................................................49 13.3 BioNtech無故終止..................................................................49 14.終止的效果。..................................................................................................49 14.1終止..........................................................................................................49 14.2 BioNtech的Options.......................................................................................................50 14.3生存...........................................................................................................................50 15.保修和COVENANTS..........................................................................................50 15.1每方............................................................................................的保修50 15.2 Autolus..................................................................................................提供的保修51

299246678 v1 目錄（續） —iv— 15.3 BioNTech檢查結果...... 53 15.4可卡因...... 53 15.5無其他事項...... 54 15.6上游義務........ 54 15.7遵守情況。.................................................................................................................... 54 15.8遵守適用法律....... 56 15.9監管工作... 16.彌償；法律責任... 57 16.1 Autolus的賠償...... 57 16.2 BioNTech的賠償... 58 16.3賠償程序；結算；量化58 16.4保險..... 58 16.5特殊、間接和其他損失... 59 16.6税後基準... 17.管轄法律及爭議解決...... 59 17.1管轄法律... 59 17.2爭議解決..... 59 17.3專利糾紛... 59 17.4具體性能...... 18.一般條文... 59 18.1轉讓... 59 18.2不可抗力.. 60 18.3對附屬公司的擴展... 60 18.4可分割性.......... 60 18.5寬免及修訂.... 60 18.6雙方的關係.......... 61 18.7公告... 61 18.8進一步的保證..... 62 18.9遵守法律... 62 18.10無第三方受益權...... 62 18.11英語........ 62 18.12釋義... 62

299246678 v1 目錄（續） —V— 18.13開支...... 63 18.14整個協議... 63 18.15配對... 63 18.16累積補救...... 63

1許可和期權協議本許可和期權協議（“協議”）於2024年2月6日簽訂（“執行日期”），根據第13.1（a）條，由（a）AUTOLUS LIMITED，一家根據英格蘭和威爾士法律組建的公司，公司編號為09115837，其註冊辦公地址為The Mediaworks，191 Wood Lane，London，England，W12 7FP，（b）AUTOLUS HOLDINGS（UK）LIMITED，一家根據英格蘭和威爾士法律組建的公司，公司編號為11365111，其註冊辦公地址為The Mediaworks，191 Wood Lane，London，England，W12 7FP（（a）和（b）統稱為“Autolus”）；及（c）BIONTECH SE，一家根據德國法律組建和存續的公司，在美因茨下級法院商業登記處登記，登記號為HRB 48720，營業地點為An der Goldgrube 12，D—55131美因茨，Germany（"BioNTech"）。 Autolus和BioNTech各自單獨稱為"一方"，統稱為"雙方"。 RECITALS DEVEAS，Autolus是一家臨牀階段生物技術公司，擁有或以其他方式控制適用於CAR—T細胞治療的某些產品和技術；RECITALS，BioNTech是一家在藥物產品研究、開發和商業化方面擁有專業知識的生物技術公司；同意，根據本協議的條款和條件，Autolus希望授予且BioNTech希望接受某些權利、選擇權和許可，以根據以下條款和條件開發、生產和商業化產品；在簽訂本協議的同時，Autolus和BioNTech正在簽署（a）某些證券購買協議（“股份購買協議”），根據該協議，Autolus將出售給BioNTech，BioNTech將從Autolus購買，Autolus的普通股以美國存托股份的形式，所有這些都符合股份購買協議中規定的條款和條件，以及（b）某些附文協議和某些註冊權協議，根據該協議，Autolus將授予BioNTech某些權利（包括註冊權）與BioNTech以美國存托股份的形式購買Autolus普通股有關；以及此外，股份購買協議擬交錯簽署及首次完成（定義見股份購買協議），除本協議另有規定外，本協議之條款自首次完成起生效。因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，雙方達成如下協議。 1.定義定義。本協議中首字母大寫的條款具有下述含義，或本協議中指定的含義。 1.1"會計準則"是指一方、其關聯公司、分被許可人或Autolus被許可人（如適用）普遍和一貫適用的IFRS（國際財務報告準則）或美國公認會計原則（公認會計原則）。

2 1.2“收購方”是指在生效日期後因收購而成為一方關聯公司的任何人。“收購方”不包括在該收購之前為一方關聯方的任何人。 1.3“收購”是指，就一方或關聯公司而言，自生效日期起及之後：（a）涉及該人的合併、合併或類似交易，該交易發生前該人的股東不再控制該交易，（定義見第1.11節）該人在交易後；（b）將該人的全部或絕大部分業務或資產出售、轉讓或以其他方式處置給第三方；或（c）向第三方出售該人的控制性（定義見第1.11條）權益。儘管有上述規定，在以融資為目的的承銷公開發行該人的股票時，將該人的股票出售給承銷商不構成收購。 1.4“活動增強許可IP”指活動增強許可專有技術和活動增強許可專利。 1.5“活動增強許可專有技術”是指所有專有技術，包括 [***]（a）在生效日期或本協議期限內由Autolus或其任何關聯公司控制，以及（b）對於（i）開發活動增強許可技術，或（ii）在活動增強許可產品中開發活動增強許可技術所必需或合理有用。儘管有上述規定，活動增強許可專有技術不包括 [***]除了 [***]. 1.6“活動增強許可專利”是指所有專利，包括涵蓋以下內容的專利： [***]（a）截至生效日期或本協議期限內由Autolus或其任何關聯公司控制，以及（b）聲稱或涵蓋（i）活動增強許可技術，（ii）活動增強許可專有技術，或（iii）活動增強許可產品中使用該活動增強許可技術或活動增強許可專有技術。 1.7“活動增強許可產品”是指包括任何活動增強許可技術的任何藥物或生物產品。為本協議的目的， [***]並進一步規定， [***]. 1.8“活動增強許可技術”指附件1.8中列出的每個模塊。 1.9“活性增強選項”是指Autolus在第6.3（d）節和第6.3（e）節中授予BioNTech的選項。 1.10"ADC"是指抗體—藥物綴合物，其為含有抗體或抗體衍生物的藥物或生物製品，所述抗體或抗體衍生物可直接或間接連接至有效負載（例如化學部分）。這種抗體或抗體衍生物和有效載荷 [***].出於這些目的，"抗體衍生物"包括已經（a）通過同種型轉換修飾的抗體；（b）經歷效應子功能修飾的抗體；（c）適應以使抗體能夠攜帶有效載荷；（d）改變以改變抗體的表達特性、穩定性或生物半衰期；（e）使用親和力成熟策略進行突變，所述親和力成熟策略設計成改變抗體的可變區和/或恆定區對任何配體、抗原或受體的親和力；或（f）被修飾或組合以結合另外的部分。抗體衍生物可以是全長抗體、單克隆和多克隆抗體以及多特異性抗體（例如，雙特異性抗體），以及抗體片段和抗體樣片段（包括Fab，Fab ′，F（ab ′）2，Fv片段，scFv，雙抗體，

3個線性抗體和單鏈抗體）。抗體和抗體衍生物可以是任何來源的，無論是人的、人源化的、嵌合的還是其他的。 1.11“關聯公司”指，就一方而言，控制該方、受該方或與該方共同控制的任何人。就本定義而言，“控制權”是指直接或間接擁有百分之五十（50%）或以上有權投票選舉董事的股份，或百分之五十（50%）或以上的股權，就任何其他類型的法律實體而言，作為任何合夥企業的普通合夥人的地位，或該人控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構的任何其他安排，或導致公司或其他實體的管理或政策方向的能力。如果是根據某些國家的法律組建的實體，法律允許外國投資者的最大所有權百分比可能低於百分之五十（50%），在這種情況下，應在前一句中替換該較低的百分比；條件是該外國投資者有權指導該實體的管理和政策。 1.12“反壟斷法”是指經修訂的謝爾曼法、經修訂的克萊頓法、經修訂的HSR法、經修訂的聯邦貿易委員會法以及所有其他適用的法律和法規（包括美國以外的法律和法規）由政府當局頒佈，旨在或旨在維護和保護競爭，禁止和限制壟斷，企圖壟斷，限制貿易和濫用支配地位，或防止收購、合併或其他企業合併和類似交易，其後果可能是減少或阻礙競爭，或傾向於創造或加強支配地位，或造成壟斷。 1.13“適用數據保護法”是指任何司法管轄區與隱私或個人數據處理或保護有關的所有適用法律，包括《通用數據保護條例》（EU）2016/679（EU GDPR）、《2018年英國數據保護法》、《2018年數據保護法》、英國GDPR（第3（10）條所界定者（由2018年英國數據保護法第205（4）條補充），電子隱私指令（2002/58/EC），2003年英國隱私和電子通信條例（SI 2003 No. 2426）修訂版和其他司法管轄區的類似適用法律以及任何適用數據保護機構發佈的所有指南，包括於2021年10月5日生效的《資訊專員公署法定資料共享實務守則》，並不時更新或修訂。 1.14“適用法律”是指所有適用的法律、法規、規則、規章和其他聲明，其具有任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或其他政治分區、機構或其他機構的法律效力，包括任何適用的規則、規章、指南，或監管機構可能不時生效的其他要求。 1.15“被審核方”具有第10.5（a）條所述的含義。 1.16"審計方"具有第10.5（a）節中規定的含義。 1.17"審計員"具有第10.5（a）節所述的含義。 1.18”[***]"的含義載於 [***]. 1.19“Autolus受償人”具有第16.2條所述的含義。 1.20“Autolus IP”是指（a） [***]許可IP，（b） [***]（c）安全開關許可IP，（d）活動增強許可IP，以及（e） [***]許可IP

4 1.21“Autolus專有技術”是指Autolus IP中包含的所有專有技術。1.22“Autolus被許可人”是指Autolus或其任何關聯公司的被許可人或分被許可人(無論有多少(次級)被許可人)；但即使本協議中有任何相反的規定，分銷商和批發商將不被視為Autolus被許可人。1.23“Autolus專利”係指(A)[***]專利授權，（b） [***]許可專利，(C)安全開關許可專利，(D)活動增強許可專利，和(E)[***]獲得許可的專利。1.24“Autolus產品”指AUTO1/22產品、AUTO6 NG產品和OBE-CEL產品，在每種情況下，均以此類產品自生效之日起存在的形式存在。1.25“Autolus的知識”是指[***]知識[***]以下任一項： [***]。1.26“AUTO1/22下一代產品”指由Autolus或其附屬公司開發的任何AUTO1/22產品，以[***]。1.27“AUTO1/22產品”是指Autolus專有的針對CD19和CD22的自體細胞療法，在生效日期的開發中，如附表1.27所述，連同任何新的劑型、濃度、製造方法或給藥方法以及對該等產品的任何改進或修改，但不包括任何AUTO1/22下一代產品。1.28“AUTO6 NG下一代產品”是指由Autolus或其附屬公司開發的任何AUTO6 NG產品[***]. 1.29"AUTO6NG產品"是指Autolus專有的針對GD 2的自體CAR—T細胞療法（截至生效日期）的開發形式，如附表1.29所述，以及任何新劑型、規格、生產方法或給藥方法，以及此類產品的任何改進或改良，但不包括任何AUTO6NG新一代產品。 1.30”[***]“意思是[***]. 1.31 “[***]"就意味着 [***]. 1.32 “[***]"就意味着 [***]. 1.33"可用"具有第6.4（b）節所述的含義。 1.34“可用性通知”具有第6.4（b）條中所述的含義。 1.35“背景知識產權”具有第11.1節所述的含義。 1.36“棒球仲裁”是指附表1.36中規定的棒球仲裁程序。 1.37”[***]“意思是[***]. 1.38 “[***]”（a）“指的是：”（a）“某些”。 [***]，及(B)[***]，但（b）條不應包括（i） [***]，或(Ii)[***].

5 1.39 “[***]許可的知識產權“是指[***]許可的專有技術和 [***]許可專利。 1.40”[***]許可專有技術“是指所有專有技術，包括[***]（a）自生效日期起或本協議期限內，由Autolus或其關聯公司控制，以及（b）對（i）開發 [***]（ii）在任何情況下， [***]許可產品。儘管如上所述，[***]特許專有技術[***]. 1.41 “[***]許可專利“是指所有專利，包括涵蓋[***]（a）在生效日期或本協議期限內，由Autolus或其任何關聯公司控制，以及（b）索賠或承保（i） [***]持牌活頁夾，(Ii)[***]（iii）使用許可的專有技術，或利用 [***]中的許可活頁夾[***]授權產品。 1.42”[***]許可產品"指任何在體內表達一種或多種 [***]許可粘合劑，包括任何劑量規格、規格、製劑或給藥方法。為本協議的目的， [***]，並進一步規定*]. 1.43 “[***]選項"具有第6.3（b）節所述的含義。 1.44”[***]購股權期”具有第6.1節所載的涵義。 1.45"結合劑"是指能夠結合抗原的蛋白質結構域。 1.46”[***]"的含義載於 [***]. 1.47“BioNTech受償人”具有第16.1節所述的含義。 1.48"生物類似藥產品"是指在特定國家， [***]許可產品，一種產品：（a）已獲得相關國家監管機構的所有必要批准，將該產品作為生物製藥產品投放市場；（b）由第三方營銷或銷售，該第三方作為分許可人或分銷商，或通過與第三方的任何其他合同關係，未獲得該產品的權利，BioNTech或其任何關聯公司或分獲許可人；和（c）已被批准為"生物仿製藥"（在美國）或"類似生物藥品"（在歐盟），或在其他國家使用類似程序， [***]許可產品是"參考藥品"，根據適用法律，一旦所有監管專有性和知識產權， [***]授權產品已過期。 1.49”[***]“意思是[***]. 1.50“BNT211”具有第3.1（a）條所述的含義。 1.51“工作日”是指英國倫敦或德國美因茨的星期六、星期日或銀行或其他公共假日以外的一天。 1.52“日曆季度”是指各自連續三個日曆月的期間，分別於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束；條件是：（a）本協議的第一個日曆季度應從生效日期起至其後的第一個三（3）個月期間結束；及（b）任期的最後一個日曆季度應自該三（3）個月期間的第一天起至任期的最後一天。

6 1.53“日曆年度”是指截至12月31日止的連續十二（12）個日曆月的期間；前提是：（a）本協議的第一個日曆年度應從生效日期起至12月31日；（b）本協議的最後一個日曆年度應從1月1日起至本協議的最後一天。 1.54"CAR"是指嵌合抗原受體。 1.55"CAR—T"是指併入CAR的T細胞。 1.56"CAR—T細胞療法"是指包含T細胞的療法， [***]. 1.57 “[***]“是指一種蛋白質產品[***]分子基因 1.58”[***]“是指一種蛋白質產品[***]分子基因。1.59“[***]買方“具有第1.70節中規定的含義。1.60“[***]”（a）“指的是：”（a）“某些”。 [***]，及(B)[***]，但（b）條不應包括（i） [***]，或(Ii)[***]. 1.61 “[***]”（a）“指的是：”（a）“某些”。 [***]，及(B)[***]，但（b）條不應包括（i） [***]，或(Ii)[***]. 1.62 “[***]粘結劑[***]專利是指(A)由BioNTech或其附屬公司控制和(B)要求或涵蓋[***]許可活頁夾和/或[***]由BioNTech、其附屬公司、再許可人或其分包商或其代表製造的許可活頁夾，除非[***]. 1.63 “[***]競爭產品“具有9.2(C)節中規定的含義。1.64“[***]許可證“具有5.1(A)節規定的含義。1.65“[***]許可的知識產權“是指[***]許可的專有技術和 [***]獲得許可的專利。1.66“[***]許可專有技術“是指(A)在生效日期或有效期內由Autolus或其附屬公司控制的所有專有技術，以及(B)對(I)開發[***]許可活頁夾和/或[***]（ii）使用或使用 [***]許可產品。儘管如上所述，[***]許可專有技術不包括 [***]. 1.67 “[***]許可專利”是指（a）在生效日期或本協議期限內由Autolus或其關聯公司控制的所有專利，以及（b）聲稱或涵蓋（i）一項 [***]許可的活頁夾和/或 [***]（ii） [***]（iii）在任何情況下， [***]授權產品。 1.68”[***]許可產品"指任何在體內表達一種或多種 [***]許可的活頁夾和/或 [***]許可粘合劑，包括任何劑量規格、規格、製劑或給藥方法。為本協議的目的， [***]又規定 [***]。為了清楚起見，[***]. 1.69 “[***]使用費條款"是指，在 [***]許可產品-按-[***]許可產品和國家的基礎上，期間從此類產品的首次商業銷售之日開始。 [***]該國家的許可產品，到期日 [***].

7 1.70 “[***]交易"是指 [***]第三方（“[***]買方"）。 1.71"CDR"是指互補決定序列。 1.72“索賠”是指所有第三方要求、索賠、行動、訴訟和責任（無論是刑事或民事、合同、侵權或其他），損失、損害、合理的法律費用和其他合理的費用。 1.73"臨牀研究報告"是指包含以下結果的最終臨牀研究報告： [***]以申辦方提供給Autolus的形式（或由Autolus準備，如果Autolus是申辦方）。 1.74“臨牀試驗”是指將產品用於人類受試者的任何人體臨牀研究或試驗，包括I期試驗、II期試驗、臨牀試驗、III期臨牀試驗和IV期臨牀試驗或任何其他等同的、聯合的或其他試驗。 1.75“共同獨家”是指BioNTech和Autolus及其各自的關聯公司可以就該方或其關聯公司擁有或控制的產品實踐活動增強許可知識產權，且任何一方或其關聯公司均不得授予第三方， [***]使用該方或其關聯公司擁有或控制的產品以外的任何產品實踐活動增強許可知識產權的任何權利或許可。 1.76“組合產品”是指：（a）與以下產品組合的收入產品： [***]其他治療活性成分；（b）共同包裝的收入有產品，含有 [***]（c）用作治療方案一部分的有收入產品，該等有收入產品獲批准與其他藥物或生物製品（不論每種藥物或生物製品是否單獨出售）一起使用，並以單一價格出售。為免生疑問， [***]. 1.77"商業化"是指營銷、促銷、分銷、進口、出口、出售要約或銷售產品或就產品進行其他商業化活動，包括與營銷、促銷、分銷、進口、出口、要約銷售或銷售產品有關的活動，"商業化"具有相關含義。商業化和商業化不包括製造、製造或製造或開發、開發或開發。 1.78“商業上合理的努力”是指，就一方的活動而言， [***]努力開展活動， [***]在類似情況下，對於與適用產品具有類似市場和經濟潛力的產品，以及處於與該產品類似開發階段或產品壽命類似階段的產品， [***]. 1.79“競爭性侵權”具有第11.4（b）條所述的含義。 1.80“保密信息”是指披露方向披露方提供或以其他方式提供的所有專有技術和其他專有信息和數據，包括財務、科學、商業或技術性質的信息和數據，無論是口頭、書面或電子形式提供，包括或與概念、發現、發明、與本協議有關的數據（包括個人數據）、設計或公式。

8 1.81“控制”或“受控”是指就任何專有技術、材料、專利或其他財產權而言，直接或間接地擁有該權利，也不論是通過所有權、許可證、不起訴契約或其他方式擁有該權利。（本協議中的許可證和其他授權除外），一方或其關聯方授予許可證，分許可證，在不違反與任何第三方達成的任何協議或其他安排的情況下，該方或其關聯公司均不應被視為“控制”任何專有技術、材料、專利或其他財產權：（a） [***]在這種情況下， [***] (i) [***]，或(Ii)[***]（i）或（ii），除非 *]或（b） [***]除非， [***]此類專有技術、材料、專利或其他財產權 *]專有技術、材料、專利或其他產權 [***]，這種許可證 [***]許可或分許可是根據任何專有技術、材料、專利 [***]或其他財產權，以及 [***]，如適用。 1.82"覆蓋"是指在各國的基礎上，針對所涉特定主題 [***]以及相關專利中的一項或多項權利要求，在沒有該專利的所有權或許可的情況下，在該國家使用該主題將侵犯該專利的一項或多項已發佈的有效權利要求，或者，對於該專利中包括的待決權利要求，如果該待決權利要求在該國家已頒發的專利中發佈，則對該主題的利用將侵犯該專利。 1.83"數據包"是指，就AUTO1/22產品、AUTO6NG產品、AUTO1/22下一代產品和AUTO6NG下一代產品而言， [***]. 1.84“開發”或“開發”是指藥物研究和開發活動，包括試驗方法開發和穩定性試驗、試驗開發和稽查開發、毒理學、製劑、質量保證/質量控制開發、技術開發、工藝開發、統計分析、臨牀前和臨牀試驗、包裝開發、法規事務以及監管文件的準備、歸檔和起訴。“發達”有一個相關的含義。開發、開發和開發不包括製造、製造或製造或商業化或商業化。 1.85“開發計劃觸發通知”的含義見第4.3節。 1.86“披露方”具有第12.1條所述的含義。 1.87“爭議”具有第17.2條所述的含義。 1.88“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。 1.89"藥品批准申請"是指（a）根據21 CFR § 314.50（"NDA"）提交給FDA的新藥申請；（b）根據《公共衞生服務法》第351（a）條及其頒佈的法規（"BLA"）提交給FDA的生物製品許可申請；（c）向除美國以外的任何國家或司法管轄區的監管機構提交的授權銷售或銷售生物或藥物產品的申請，包括，對於歐盟，根據集中審批程序向EMA提交的上市許可申請，或就分散程序、相互承認或任何國家批准程序（“MAA”）向歐洲經濟區某個國家的適用監管機構提交的上市許可申請；或（d）就任何生物或藥劑製品而言，任何生物或藥劑製品，而該等生物或藥劑製品已獲適用的監管機構批准，則須提交補充或修訂該等保密協議的申請，BLA或MAA擴大此類生物製品的批准標籤，以包括此類生物製品用於其他適應症。

9 1.90“生效日期”是指首次收盤的日期。 1.91"執行日期"具有序言中所述的含義。 1.92“EMA”是指歐洲藥品管理局或其任何繼承實體。 1.93"評價"具有第6.1節所述的含義。 1.94“開發”或“開發”是指製造、製造、進口、出口、出口、使用、使用、銷售、出售、要約出售或要約出售，包括研究、開發、商業化、註冊、修改、增強、改進、製造、製造、持有或保存（無論是為了處置或其他方式），或以其他方式處置。 1.95"未能開發"具有第4.6（b）條所述的含義。 1.96“未能制定通知”具有第4.6（b）條所述的含義。 1.97“未能開發期”具有第4.6（b）節中所述的含義。 1.98“FDA”是指美國。S.食品藥品監督管理局或其任何繼承實體。 1.99“領域”是指人類疾病和病症的治療和預防。 1.100 "首次商業銷售"是指，就奧貝—賽爾產品而言，或 [***]許可產品（視具體情況而定）在某個國家首次以貨幣價值進行公平交易：（a）對於奧貝—賽爾產品，由Autolus、其關聯公司或Autolus被許可人進行，或（b）對於 [***]BioNTech、其關聯公司或其分獲許可人的許可產品，適用於第三方，以便在該國家內最終使用或消費該等Obe—cel產品的監管批准後， [***]在這個國家的許可產品。在收到此類產品的監管批准之前的銷售，例如所謂的"治療IND銷售"、"指定患者銷售"和"同情使用銷售"，不應解釋為首次商業銷售。 1.101“外國投資法”是指旨在或旨在篩選、禁止、限制或規範尋求獲得國內股權、證券、實體、資產、土地或其他利益的權利或控制權的個人的任何適用法律，以實現國家安全或公共秩序目標。 1.102 "FTE"是指基於以下總數的全時等值人年： [***]由Autolus的合格員工在本協議項下開展的或與本協議項下開展的工作直接相關的科學或技術工作的每個日曆年度的工時。在特定會計期間，Autolus為一（1）個人支付的FTE部分應通過以下方式確定：將該人在該會計期間根據本協議進行的工作中直接工作的小時數與該會計期間適用的FTE小時數， [***]；條件是工作時數不按任何乘數計算（例如，加班或半小時）。 1.103 "FTE費率"是指Autolus發生的FTE費用費率，就本協議而言， [***]每個歷年的FTE。日開始 [***]然後， [***]在本協議期限內，FTE税率每年按百分比增加 [***]在上一歷年。

10 1.104“把關人”是指雙方商定的獨立第三方專利代理人。1.105“普洛斯”係指第2004/10/EC號指令和第2004/9/EC號指令附表1和2所列的良好實驗室操作標準，或相關司法管轄區的同等適用法律。1.106“政府官員”是指：(A)任何官員、僱員(包括醫生、醫院管理人員或其他醫療保健專業人員)、代理人、代表、部門、機構、事實上的官方、代表、法人實體、機構或分支機構，包括任何政府、軍事或國際組織，包括任何部委或衞生部或任何國有或附屬公司或醫院；(B)任何政治職位候選人、任何政黨或任何政黨官員；或(C)以官方身份代表上述任何人行事的任何人。1.107“政府機關”是指任何性質的多國、聯邦、州、地方、市級、省級或其他政府機關(包括任何政府部門、州、分區、部門、機關、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、法院或其他法庭)。1.108“高鐵法案”係指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》，如《美國法典》第15編第18a節所述，可不時加以修訂，以及根據該法頒佈的規則和條例。1.109“高鐵許可”是指所有適用的等待期屆滿或終止，以及根據“高鐵法案”就任何技術選擇權或其他選擇權行使提供信息的請求(及其任何延長)。1.110“HSR備案”是指Autolus或BioNTech向美國聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷部門提交的通知和報告表，以及與任何技術選項或其他選項執行有關的所有必需的文件附件。1.111“IND”是指在美國向美國食品和藥物管理局提出的新藥研究申請，或在任何其他國家或國家集團對藥品或生物製品進行調查的相應申請，根據適用法律的定義，並向特定國家或國家集團的監管機構提交。1.112“受賠償方”具有第16.3節中給出的含義。1.113“賠償方”具有第16.3節中給出的含義。1.114“適應症”是指人類的一種單獨和獨特的疾病或醫療狀況，以及[***]，為此[***]使用[***]，視情況而定。1.115“減少通貨膨脹法案”係指“美國法典”第42編第1320 f節及以後部分(或任何經修訂或繼承的法案)。1.116“初步成交”具有股份購買協議所賦予的涵義。1.117“初始技術轉讓套餐”是指所有專有技術，[***]，在生效日期由Autolus或其關聯公司擁有，構成(A)[***]特許專有技術，(B)[***]許可的專有技術；(C)活動增強許可的專有技術；(D)安全開關的許可

11專有技術，或(E)[***]許可的專有技術和 [***]，或[***]，採用Autolus或其附屬公司在生效日期持有的格式。1.118“啟動”是指：(A)就第一階段試驗而言，第一次劑量為[***]第一階段試驗中的人體受試者，以及(B)對於任何其他臨牀試驗，首次劑量的[***]在這種臨牀試驗中的人體受試者。1.119“破產事件”就任何一方而言，是指下列任何一種情況：(A)一方以書面形式向另一方承認，另一方已經或將不再作為一家持續經營的企業運作，暫停或終止其業務；(B)該締約方須展開任何案件、法律程序或其他訴訟(I)根據與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何司法管轄區的現行或未來法律，尋求就該債務人訂立濟助令，或尋求裁定該債務人破產或無力償債，或就該債務人或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(Ii)尋求為該債務人或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產保管人或其他類似的官員，或任何此種當事一方應為其債權人的利益進行一般轉讓；(C)應對上述(B)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟提起訴訟，使其(1)獲得一項濟助令或任何此類裁決或任命，或(2)在一段時間內未被解僱、未解除或未受約束。[***](D)針對該當事方的任何案件、法律程序或其他訴訟已經開始，尋求對其全部或任何實質性部分資產發出扣押、執行、扣押或類似的程序，而該扣押、執行、扣押或類似的程序導致登錄任何此類濟助的命令，而這些濟助在上訴期間不得被騰空、解除、擱置或擔保[***]或(E)該締約方應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述(B)、(C)或(D)款所列的任何行為。1.120“內部計劃”是指Autolus或其任何附屬公司擁有的內部Autolus研究計劃[***]。1.121“集團內部許可”是指某些許可協議，日期為[***]、Autolus Limited和Autolus Holdings(UK)Limited之間。1.122“在生活中”的意思是[***]其中[***]在任何[***]。1.123“活體聲發射許可產品”具有第6.3(D)節規定的含義。1.124“司法協助委員會”具有第2.2(A)節中所給出的含義。1.125“專有技術”係指所有信息、訣竅和數據，包括髮明(不論是否可申請專利)、發現、商業祕密、規格、説明、工藝、配方、材料、專門知識和其他適用於化合物、配方、成分、產品或其製造、開發、註冊、使用、商業化或其他開發的技術，或分析或測試它們的方法或其製造工藝、含有它們的配方、包含或組成它們的組合物，包括所有生物、化學、藥理、生化、毒理、藥物、物理和分析、安全、質量控制、製造、臨牀前和臨牀數據(包括個人數據)，與開發、製造、註冊、使用、商業化或其他開發有關的或可能有助於研究、測試、開發、生產或配製用於合成產品或中間體的產品或中間體的説明、工藝、配方、專業知識和信息、監管文件及其副本。1.126“[***]"的含義載於 [***].

12 1.127“損失”具有第16.1條規定的含義。1.128“主要市場”指以下任何一種[***]。1.129就化合物或產品而言，“製造”是指與材料的採購和採購、生產、製造、供應、加工、合成、填充、整理、包裝、包裝、貼標籤、傳單、質量保證、質量控制測試和放行、運輸、儲存和樣品保留有關的活動。“製造”和“製造”有相互關聯的含義。製造和製造不包括開發、開發、商業化或商業化。1.130“mcsa”具有第3.1(A)節中給出的含義。1.131“MCSA談判期”具有第3.1(A)節規定的含義。1.132“模塊選項”是指(A)安全開關選項，或(B)活動增強選項。1.133“模塊選項期限”具有第6.1節中規定的含義。1.134“談判觸發通知”具有第4.4(A)節規定的含義。1.135“淨銷售額”是指：(I)就任何OBE-CEL產品而言，[***]由Autolus、其聯屬公司或Autolus許可方向第三方客户銷售此類OBE-cel產品，或(Ii)針對任何[***]授權產品，毛額 [***]由BioNTech、其關聯公司或再許可人向第三方客户銷售此類[***]許可產品，在每種情況下((I)和(Ii))在合理和習慣的範圍內減去以下部分，並根據適用的會計準則，由任何第三方就此類銷售支付、發生或以其他方式採取但不報銷；(A)[***]; (b) [***]; (c) [***]; (d) [***]; (e) [***], (f) [***]；及（g） [***]. 儘管本協議中有任何相反的規定， [***].淨銷售額僅在銷售方第一次銷售時確定，以（1） [***]或(2)[***].儘管有上述規定，銷售方就銷售該等收入產品收到或開具發票的金額， [***]銷售額將不包括在本合同項下的淨銷售額的計算中， [***]在轉售時， [***]將包括在本協議項下的淨銷售額的計算中。為確定淨銷售額，收入承載產品將被視為在下列情況下銷售： [***].淨銷售額將根據適用的會計準則入賬。一個特定的扣除只能

13在計算淨銷售額時應考慮一次。淨銷售額將不包括向患者提供的任何收入軸承產品 [***]. 如果收入產生的產品作為組合產品的一部分銷售，則為確定特許權使用費的目的，該收入產生的產品的淨銷售額應根據以下方式確定： [***]. 如果可確定以成品形式單獨銷售的收入產品的加權平均售價，但無法確定以成品形式單獨銷售的其他活性化合物/活性成分的加權平均售價，則淨銷售額應按以下公式計算： [***]. 如果其他活性化合物/活性成分以成品形式單獨銷售時的加權平均售價可以確定，但以成品形式單獨銷售時的加權平均售價不能確定，則淨銷售額應按 * 計算]. 如果不能確定含收入產品和組合產品中其他活性化合物/活性成分的加權平均售價，在每種情況下，當以成品形式單獨銷售時，則含收入產品的淨銷售額應按以下方式確定： [***]，前提是， [***]. 有收入產品、其他活性化合物/活性成分或組合產品的加權平均售價 *].當確定有收入產品、其他活性化合物/活性成分或組合產品的加權平均銷售價格時，加權平均銷售價格應按以下公式計算： [***].任何超額或少付， [***]將會是[***]. 1.136“下一代發展計劃觸發通知”具有第4.8（b）條所載的涵義。 1.137 "下一代談判觸發通知"具有第4.8（c）節所述的含義。 1.138“下一代通知期”具有第4.8（b）節所述的含義。 1.139“下一代期權行使通知”具有第4.12（a）節所載的含義。 1.140 "下一代產品"指（a）AUTO1/22下一代產品或（b）AUTO6NG下一代產品，視情況而定。 1.141“下一代產品協議”的含義見第4.8（c）節。 1.142“下一代產品開發計劃”的含義見第4.8（b）節。 1.143“下一代產品談判期”的含義見第4.9節。 1.144“下一代產品選項”的含義見第4.8（a）節。 1.145“下一代產品選擇期”是指在逐個下一代產品的基礎上， [***]。1.146“指定目標”具有第6.4(B)節規定的含義。

14 1.147“提名通知”具有第6.4(B)節所載的涵義。1.148“出讓買方”具有1.153節中規定的含義。1.149“OBE-CEL里程碑1”具有第7.4(A)節規定的含義。1.150“OBE-CEL里程碑2”具有第7.4(A)節規定的含義。1.151“OBE-CEL里程碑3”具有第7.4(A)節規定的含義。1.152“OBE-CEL產品”是指自體CD19CAR-T細胞療法，稱為OBE-CEL或OBE-CEL，在附表1.152中進一步列出，無論其以何種品牌名稱、適應症或劑量出售。1.153“OBE-CEL產品交易”是指[***]第三方(“OBE-cel買方”)。1.154“OBE-cel收入利息”具有第7.5節規定的含義。1.155“OBE-CELL收入利息條款”是指[***]，關於[***]Autolus、其關聯公司或Autolus許可證持有人的OBE-cel產品，從[***]和[***]。1.156“OP/NGOP買方”具有第1.159節中給出的含義。1.157“可選產品開發計劃”具有第4.3節給出的含義。1.158“選項產品”是指(A)AUTO1/22產品和(B)AUTO6 NG產品中的每一個。1.159“期權產品或下一代期權產品交易”是指[***]第三方(“Op/Ngop買方”)。1.160“期權產品權利”具有第4.7(A)節規定的含義。1.161“其他AE許可產品”具有第6.3(E)節中給出的含義。1.162“[***]“意思是[***]. 1.163 “[***]“意思是[***]。1.164“專利”是指(A)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請和要求其優先權的任何和所有權利；(B)從這些專利、專利申請或臨時申請提交的所有專利申請，或從要求這些專利中任何一項的優先權的申請提出的所有專利申請，包括分立、延續、部分延續、條款、轉換條款、繼續起訴申請和重新發布申請；(C)已經從上述專利申請((A)和(B))發出或未來發出的任何和所有專利，包括實用新型、小額專利、(D)現有或未來擴展或恢復機制的任何和所有擴展或恢復，包括對前述專利或專利申請或授予後程序((A)、(B)和(C))所產生的前述專利或專利申請或其他專利的重新驗證、重新發布、重新審查和擴展(包括任何補充保護證書等)，以及(E)任何類似的專利權，包括所謂的流水線保護或任何前述專利申請和專利的任何輸入、重新驗證、確認或引進、專利或註冊或專利的增加。

15 1.165“付款方”具有第10.6(B)(I)節給出的含義。1.166“個人”是指任何公司、有限合夥企業或普通合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體、政府機構、主管部門、局或機構、任何其他實體或機構或個人。1.167“個人數據”是指Autolus根據本協議收集或接收並以數據包形式提供給BioNTech的任何信息，並且根據適用的數據保護法與已識別或可識別的自然人有關。1.168“1期試驗”是指滿足21 CFR§312.21(A)(或任何修訂或後續法規)中定義的1期研究要求的產品的人體臨牀試驗，無論在何處進行此類臨牀試驗。1.169“第二階段試驗”是指滿足21 CFR§312.21(B)(或任何修訂或後續法規)中定義的第二階段研究要求的產品的人體臨牀試驗，無論在哪裏進行此類臨牀試驗。1.170“3期試驗”是指滿足21 CFR§312.21(C)(或任何修訂或後續法規)所定義的3期研究要求的產品的人體臨牀試驗，無論在何處進行此類臨牀試驗。1.171“關鍵試驗”是指一種產品的人體臨牀試驗，其主要目的是確定在目標患者羣體中的安全性和有效性，以評估藥物的總體效益-風險關係，併為醫生貼標籤和申請監管批准提供充分的基礎，或監管當局根據適用法律或其他規定不時規定的類似臨牀研究，包括21 C.F.R.§312.21(C)所指的試驗(經修訂)。1.172“產品協議”具有第4.4(A)節規定的含義。1.173“產品談判期”具有第4.4(B)節規定的含義。1.174“產品選項”具有第4.1節中規定的含義。1.175“產品選擇權行使通知”具有第4.5(A)節規定的含義。1.176“產品選購期”是指從[***]並以(A)結束，關於AUTO1/22產品，[***]以及(B)關於AUTO6 NG產品，[***]；如果BioNTech根據第4.3節提供開發計劃觸發通知，則適用選項產品的產品選項期限應[***]. 1.177 “[***]“意思是[***]。1.178“合格指示”是指下列任何一種[***]。1.179“接受方”係指第10.6(B)(Ii)節給出的含義。1.180“接受方”具有第12.1節規定的含義。1.181“監管批准”是指，對於任何國家或其他司法管轄區的產品，任何批准(如有需要，包括定價和補償批准)、註冊、

16該等國家或其他司法管轄區的監管機構的許可或授權，這是在該等國家或司法管轄區（包括美國）營銷和銷售該等產品所必需的。 1.182“監管機構”是指負責授予生物製藥產品監管批准的任何政府機構或機構，包括FDA、EMA、歐盟委員會和任何相應的國家或地區監管機構。 1.183[***]“意思是，[***]. 1.184“監管備案”指，就產品而言，向監管機構提交的任何與該產品相關的任何適當監管申請，包括向監管諮詢委員會提交的任何申報、藥品批准申請及其任何補充或修訂，包括任何IND，或在任何其他國家或國家組中提交的與該產品相關的相應申請。 1.185 "研發合作協議"的含義見第3.2節。 1.186 "保留目標"具有第6.4（c）節所述的含義。 1.187 "受限目標"指第6.4（d）條所述的含義。一百八十八"[***]"有規定的含義， [***]. 1.189“收入型產品”是指（a）當Autolus或其關聯公司或Autolus被許可方為銷售方時，Obe—cel產品或（b） [***]當BioNTech、其關聯公司或分許可人為銷售方時，許可產品。 1.190 "ROFN期間"具有第4.7（a）節所述的含義。 1.191 "安全開關場"是指任何和所有用途，但須遵守附表1.191 B部分規定的限制。 1.192“安全開關許可IP”是指安全開關許可專有技術和安全開關許可專利。 1.193 "安全開關許可專有技術"是指所有專有技術，包括 [***]（a）自生效日期起或本協議期限內，由Autolus或其任何關聯公司控制，以及（b）對於（i）開發安全開關許可技術，或（ii）在安全開關許可產品中開發安全開關許可技術所必需或合理有用。儘管如此， [***]. 1.194“安全開關許可專利”指所有專利，包括涵蓋以下內容的專利： [***]（a）截至生效日期或本協議期限內由Autolus或其任何關聯公司控制，以及（b）聲稱或涵蓋（i）安全開關許可技術，（ii）安全開關許可技術，或（iii）安全開關許可技術在安全開關許可產品中的應用。 1.195“安全開關許可產品”是指任何形式的包含或結合任何安全開關許可技術的任何藥物或生物產品。為本協議的目的， [***]並進一步規定， [***].

17 1.196 "安全開關許可技術"指附件1.191 A部分中列出的每個可調節控制模塊。 1.197 "安全開關選項"具有第6.3（c）節所述的含義。 1.198“銷售税”是指任何銷售、貨物、服務、增值、營業額、消費、使用或類似的税，以及就任何貨物或服務的進口或出口徵收的任何税。 1.199 "銷售方"指（a）就奧貝—賽爾產品而言，Autolus、其關聯公司或Autolus被許可人，如適用，以及（b）就任何 [***]許可產品、BioNTech、其關聯公司或分被許可人（如適用）。 1.200“股份購買協議”的含義見本協議的敍述。 1.201 "贊助商"是指贊助商 [***]適用的選件產品或下一代產品。 1.202 "小組委員會"的含義見第2.4節。 1.203“使用”具有第5.3條所述的含義 1.204“被分許可人”是指BioNTech或其任何關聯公司已授予其在本協議項下的任何權利的分許可的第三方，以利用本協議。 [***]特許產品；但無論本協議有任何相反規定，分包商、分銷商和批發商均不被視為分被許可人。 1.205 "目標"是指BioNTech確定的一個或多個生物目標，BioNTech希望對其行使任何模塊選項，前提是，除以下方面外， [***]，如果[***]. 1.206 “[***]"的含義載於 [***]. 1.207“税”或“税”是指任何税、關税、徵費或進口税以及其他具有税收性質的費用以及所有相關預扣或扣除。 1.208“技術許可協議”具有第6.5條所述的含義。 1.209 "技術選項"是指（a） [***]選項，（b）安全開關選項，（c）活動增強選項，或（d） [***]選項，如適用。 1.210 "技術選項買方"具有第1.217節中所述的含義。 1.211“技術期權行使費”具有第6.6節所述的含義。 1.212“技術期權行使費上限”的含義見第6.6節。 1.213“技術期權行使通知”具有第6.5節所述的含義。 1.214 "技術選項IP"是指（a） [***]許可IP，（b）安全開關許可IP，（c）活動增強許可IP，以及（d） [***]許可IP

18 1.215“技術選擇期”是指自生效日期起至（a）以下期限屆滿（以較晚者為準）的期間。 [***]期權期，（b）模塊期權期，以及（c） [***]選擇期。 1.216“技術選項技術”是指 [***]持牌裝訂器， [***]許可粘合劑、安全開關許可技術、活動增強許可技術，以及 [***]許可證裝訂器 1.217“技術期權交易”是指 [***]第三方（“技術選項買方”）。 1.218 "術語"具有第13.1（b）條所述的含義。 1.219“領土”是指全世界。 1.220“第三方”是指除一方或一方的關聯方以外的任何人。 1.221“第三方評估者”是指從事與BioNTech或其關聯公司單獨或與第三方合作者共同研究或開發的全部或部分研究或開發產品相關的活動的分包商。 1.222 "轉讓材料"具有第6.2（a）節所述的含義。 1.223[***]“意思是[***]. 1.224 “[***]“意思是[***]. 1.225 “[***]“意思是[***]. 1.226 “[***]領域"是指（a）領域和（b） [***]. 1.227 “[***]”（一）“指任何一個人”。 [***]，及(B)[***]，但（b）條不應包括（i） [***]，或(Ii)[***]. 1.228 “[***]”（一）“指任何一個人”。 [***]，及(B)[***]，但（b）條不應包括（i） [***]，或(Ii)[***]. 1.229 “[***]許可的知識產權“是指[***]許可的專有技術和 [***]許可專利。一百二三零[***]許可專有技術“是指所有專有技術，包括[***]（a）在生效日期或本協議期限內，由Autolus或其關聯公司控制，以及（b）對（a）開發 [***]許可的活頁夾和/或 [***]（b）使用此類粘合劑，或 [***]許可產品，或 [***].儘管如此， [***]. 1.231 “[***]許可專利“是指所有專利，包括涵蓋[***]（a）在生效日期或本協議期限內，由Autolus或其任何關聯公司控制，以及（b）索賠或承保（i） [***]授權裝訂器或 [***]持牌活頁夾，(Ii)[***]（三）使用許可的專有技術，或（三）利用 [***]許可的活頁夾和/或 [***]中的許可活頁夾[***]授權產品或 [***].

19 1.232 “[***]許可產品"指任何藥物或生物產品（a）在體內表達，或（b）在（a）和（b）的每種情況下， [***]許可的活頁夾和/或 [***]許可粘合劑，包括任何劑量規格、規格、製劑或給藥方法，但不包括 [***].為本協議的目的， [***]又規定 [***]。為了清楚起見，[***]. 1.233 “[***]選項"具有第6.3（a）節所述的含義。 1.234[***]購股權期”具有第6.1節所載的涵義。 1.235[***]“意思是[***]. 1.236 “[***]“意思是[***]. 1.237 “[***]“意思是[***]. 1.238 “[***]“是否具有在[***]. 1.239“美國”或“美國”指美利堅合眾國及其領土和屬地。 1.240 "預付款"具有第7.3節所述的含義。 1.241“上游許可協議”是指 [***]. 1.242 "有效索賠"是指 [***]（a）a [***]專利[***]，其中[***]和[***]和[***]如果這樣， [***]與涉及該 [***]專利[***]是[***]但不包括任何 [***]的 [***]並進一步規定，從和之後， [***]除非，直到 [***]，以及[***]；或(B)任何[***]專利， [***]以下任何一種情況： [***]或[***]，並進一步規定，在任何情況下，任何[***]關於…[***].為本協議的目的， [***]應符合本協議(A)或(B)項的規定，或[***].就本定義而言， [***]。2.範圍和治理2.1協作概述。根據本協定的條款：(A)雙方應討論[***](I)根據第3.1節與製造和商業服務有關的一項或多項協議，以及(Ii)根據第3.2節的潛在研究和開發合作協議；(B)根據第4條，Autolus將授予BioNTech某些獨家選擇權，以獲得由Autolus控制的某些商定項目的某些獨家權利；(C)Autolus應向BioNTech授予[***]持牌裝訂器和 [***]根據第5條獲得許可的活頁夾；(D)Autolus應授予BioNTech選擇權以獲得與(I)相關的許可[***]持牌活頁夾及[***]許可的粘合劑，(Ii)安全開關許可的技術，(Iii)活動增強許可的技術，以及(Iv)[***](E)Autolus應根據第7.5節向BioNTech支付OBE-cel收入利息；及(F)BioNTech應向Autolus支付第9.1節所載的許可付款，購買股份購買協議所載的Autolus股份(詳見摘錄)，並根據本協議的條款支付本協議項下的其他付款。2.2聯合指導委員會。

20(A)內[***]締約方應設立一個聯合指導委員會（“JSC”），為締約方之間的溝通提供一個論壇，並監督締約方之間的關係；但JSC無權修訂本協定。聯合安全委員會的成立是為了協助締約方交流信息和討論， [***].（一）在（一）（二）（三）（三） [***]，及(Ii)[***]；但根據BioNTech的書面請求，JSC的任期應持續至 [***]超過這樣的時期。 (b)JSC應由Autolus和BioNTech各自相同數量的代表組成。這些代表的確切人數應為 [***]每一方，或雙方商定的其他數量。Autolus和BioNTech應各自指定一名JSC成員擔任JSC的共同主席。每一方可隨時更換其任何或全部代表或任命一名代理人，並事先書面通知另一方。每一方可酌情邀請負有書面保密義務的該方其他僱員和代理人出席JSC會議。 (c)從 [***]直到[***]，JSC將舉行會議， [***]在此基礎上，然後舉行會議。 [***]除非雙方另有約定。所有會議將以視頻會議、電話會議、網絡會議或面對面的方式舉行，除非JSC另有約定。聯合委員會聯合主席將制定聯合委員會會議的議程。聯合主席將印發聯合委員會每次會議的記錄 [***]在每次會議之後。會議記錄將被視為接受，如果在 [***]在收到會議記錄後，沒有人以書面（包括電子郵件）反對聯席主席對會議記錄的準確性提出異議。每次JSC會議的記錄均為雙方的機密信息。 (d)JSC將： (i)回顧和討論Autolus的 [***]根據第4.2（a）節提供的更新、根據第4.2（b）節提供的任何數據包以及Autolus根據第4.2（c）節通知的任何新一代產品的任何開發活動的啟動；（ii）在交付任何發展計劃觸發通知或下一代發展計劃觸發通知後，分別按照第4.3節和第4.8節（c）節審查和討論選件產品開發計劃或下一代開發計劃（如適用）；（iii）審查 [***]BioNTech根據第6.2（d）節提供的更新； (iv)審查和討論第7.1節中規定的關於奧貝—賽爾產品的報告，以及該報告的任何更新； (v)審查和討論 [***]關於Obe—cel產品開發的最新適應症， [***]； (vi)期間 [***]，包括Autolus的[***]第8.2節提供的更新；（vii）審查和討論任何 [***]第3.1（b）節，並監督 [***]（viii）審查和討論BioNTech根據第5.11節提供的每份報告；

第二十一條(九)回顧和討論[***]；(X)履行根據本協定或雙方可能不時以書面商定的具體分配給司法人員敍用委員會的其他職責。(E)在不損害Autolus就本協議其他地方的特定時間表向JSC提供供審查和討論參考的任何信息的任何義務的情況下，Autolus應確保在每次JSC會議之前合理地以書面形式向BioNTech提供供討論和審查的信息。(F)各方將[***]。2.3聯盟經理。在[***]每一方應任命一名對本協議有一般瞭解的個人(不是聯席會議成員)擔任該方的聯盟經理(“聯盟經理”)。每名聯盟經理可作為列席觀察員出席JSC的會議，聯盟經理可提請JSC注意聯盟經理合理地認為應討論的任何事項或問題。聯盟管理人員將是雙方在任期內關於合作的合同和業務方面的關鍵聯絡點。任何一方均可通過事先書面通知另一方，隨時更換其聯盟經理。2.4小組委員會。聯委會可設立聯委會的一個或多個小組委員會(每個小組委員會為“小組委員會”)。每個小組委員會應在相互商定的條件下設立，並已商定具體職責，但任何小組委員會均無權修改本協定或任何其他協定。3.協作協議3.1製造和商業服務協議。(A)自生效之日起至生效之日後十八(18)個月止的期間(“MCSA談判期”)，雙方應[***]協商和簽署聯合制造和商業服務協議(“MCSA”)的條款，根據該協議，(I)Autolus可以獲得BioNTech對Autolus CAR-T產品的製造和商業現場服務能力，以及(Ii)BioNTech可以獲得Autolus對BioNTech CAR-T產品(包括稱為BNT211(“BNT211”)的產品)的製造和商業現場服務能力，在每種情況下，[***]。MCSA將反映附表3.1中規定的條款。(B)在MCSA談判期間，Autolus(1)應向JSC提供其製造設施的最新進展情況，以使BioNTech能夠監測這些設施的進展情況和(2)[***]。為免生疑問，除Autolus為BioNTech保留必要的產能外，(I)本3.1(B)節不阻止、禁止或以其他方式影響Autolus製造已由Autolus或其附屬公司開發的任何產品(包括OBE-cel產品)的能力，無論其自身或任何第三方銷售，(Ii)[***]，及(Iii)[***]之後[***]，雙方應[***]，這將是[***]。(C)Autolus將[***]確保其製造設施已準備就緒，可通過以下方式生產BNT211[***]這樣在Autolus的製造設施中生產的批次可以[***]，在符合(I)第3.1(D)節，(Ii)BioNTech履行其在[***]，以及(Iii)BioNTech[***].如果締約方履行其在《公約》下的義務， [***]受到以下方面的重大不利影響

22如果另一方未能履行其在本協議項下的義務，則在確定該甲方是否已盡所需努力履行任何此類受影響的義務時，應考慮此類履約失敗的影響，但前提是該另一方的履約失敗是該甲方未能履行該義務的原因，並且該甲方繼續使用所需的努力來減少另一方履約失敗的影響。(D)如果《MCSA》不是在[***]以下是[***]然後， [***]第3.1（c）條中的規定， [***]. (e)如果在MCSA談判期屆滿時，雙方無法就MCSA的條款達成一致，BioNTech可自行決定，將MCSA的條款提交使用棒球仲裁的解決方案，提交必須在以下時間內進行： [***]MCSA談判期到期。如果（i）BioNTech不引用MCSA的條款，使用棒球仲裁， [***]MCSA談判期屆滿，或（ii）BioNTech選擇在以下時間內不加入MCSA： [***]在仲裁員就棒球仲裁作出最終裁決後，在任何一方不需要採取任何進一步行動的情況下，第3.1（a）條、第3.1（b）條和第3.1（c）條規定的義務將到期，如果在該日期之前尚未達成MCSA，則沒有進一步義務繼續就任何一方和Autolus進行談判，可自行決定與第三方簽訂協議，據此Autolus將生產第三方的CAR—T細胞療法。 3.2研究與開發合作協議。期間 [***]雙方應討論 [***]關於使用雙方專業知識的產品的研發合作協議（“研發合作協議”）的條款，包括財務條款，前提是任何一方都不需要簽署該研發合作協議，且討論的義務應在該協議結束時到期。 [***]期 4. 4.1產品選項自生效日期起，Autolus特此授予BioNTech獨家選擇權，以獲得與相關選擇權產品相關的開發成本共同出資的獨家權利，以換取 [***]利潤分享安排，並獲得獨家選擇權，共同推廣和共同商業化選擇權產品，在每種情況下，適用於所有腫瘤適應症，並受本第4條和附表4.4（a）的進一步規定（各自稱為“產品選擇權”）。 4.2提供數據。 (a)奧託勒斯將， [***]向BioNTech提供Autolus收到或以其他方式控制的與選項產品開發有關的所有信息和數據， [***]，這些信息和數據由Autolus持有， [***].在適用的產品選擇期內，Autolus應向BioNTech提供由Autolus收到或以其他方式控制的與選擇產品開發有關的額外數據 [***]在這些數據被提供給Autolus之後。Autolus將向JSC提供申辦者與該等選件產品或下一代產品（如適用）相關的活動進展的更新， [***]在適用的（i）每個期權產品的產品期權期，以及（ii）每個下一代產品的下一代產品期權期。Autolus還將向JSC提供關於每個選件產品和下一代產品開發進展的最新情況 [***]從…[***]直至適用期權產品的產品期權期結束，且自 [***]直至適用的下一代產品的下一代產品選擇期結束。在適用的產品談判期內，Autolus應逐個選擇產品，以及在適用的下一代產品談判期內，

23.根據BioNTech的要求，申辦者要求申辦者提供尚未提供給Autolus的與選件產品或下一代產品（如適用）相關的任何其他相關數據。在適用的產品談判期或下一代產品談判期內，應BioNTech的要求，Autolus將 [***]促進BioNTech聯繫申辦方負責開發適用選件產品和下一代產品的主要研究者。奧託盧斯會 [***]為BioNTech提供[***](1)在適用的產品選擇期和任何適用的ROFN期內的AUTO6NG產品，以及（2）適用的下一代產品選擇期內的任何下一代產品。如果根據第4.2（a）條、第4.2（b）條或第4.7（b）條提供的任何數據構成個人數據，Autolus僅有義務在符合適用數據保護法的情況下向BioNTech提供該等個人數據。如果當前格式與根據適用數據保護法向BioNTech傳輸此類信息和數據不兼容，則Autolus應 [***](A)以匿名或其他格式獲取此類信息和數據，（x）可傳輸給BioNTech，並且（y）導致適用信息和數據不再構成適用數據保護法下的個人數據，或（B）促進適當的數據傳輸協議，根據該協議，此類數據可根據適用數據保護法提供給BioNTech，前提是： [***]. (b)Autolus應向BioNTech提供適用的數據包：（i）在以下範圍內 [***]之後[***]，關於AUTO1/22產品，(Ii)[***]，就AUTO6NG產品而言，或（iii）在適用的下一代產品選擇期內， [***].在BioNTech的書面要求下，Autolus應向BioNTech提供分析每個數據包的合理協助， [***]. (c)如果Autolus在下一代產品選擇期內開始任何下一代產品的開發活動，則應通知BioNTech [***]. 4.3發展規劃在逐個選項產品的基礎上，BioNTech根據第4.2（b）節收到相關數據包後的適用產品選項期內的任何時間，BioNTech可以書面通知Autolus，希望收到該選項產品的開發計劃（“開發計劃觸發通知”）。內 [***]在Autolus收到開發計劃觸發通知後，Autolus應向BioNTech提供一份合理詳細的書面開發計劃和適用選項產品的相關預算（“選項產品開發計劃”）。選項產品開發計劃將包括 [***].應BioNTech的要求，雙方將通過JSC討論選項產品開發計劃和相關預算，Autolus應 [***]。為了清楚起見，[***].如果BioNTech提供了開發計劃觸發通知，而Autolus此時不打算進一步開發此類選項產品，則第4.7節適用。自提供數據包起至以下兩者中較早者止：（i）相關產品選擇期屆滿而Autolus未收到開發計劃觸發通知，（ii） [***]BioNTech收到適用的期權產品開發計劃後，如果Autolus未收到談判觸發通知，或（iii）產品談判期屆滿以及正在進行棒球仲裁程序的任何期間，未經BioNTech事先書面同意，Autolus不得授予第三方利用相關期權產品的權利， [***]. 4.4產品協議的談判。 (a)談判觸發通知。內 [***]在BioNTech收到選項產品開發計劃後，BioNTech可以書面通知Autolus，希望與Autolus進行獨家談判，以最終確定開發特定選項產品用於治療一種或多種腫瘤適應症的協議條款並執行協議，提供共同資金， [***]利潤分享安排和BioNTech共同推廣和共同商業化的獨家選擇權（每一項"談判觸發通知"），該協議應包括以下條款：

24附件4.4（a）（每一項均為"產品協議"）。選項產品開發計劃將作為初步開發計劃納入產品協議。 (b)產品協議的談判。雙方應在逐個選項產品的基礎上，單獨進行談判 [***]有一段時間[***]自Autolus收到談判觸發通知之日起（“產品談判期”），同意適用產品協議的最終條款。如果選項產品開發計劃中包含的開發活動的預期開始日期超過 [***]在BioNTech收到選項產品開發計劃後，各方將 [***]. (c)關於棒球仲裁如果在適用的產品談判期限屆滿後，雙方無法就該等產品協議的條款達成一致，BioNTech可自行決定，參考產品協議的條款（[***]）的決議使用棒球仲裁，其中轉介必須發生在 [***]適用的產品談判期到期。 4.5選項練習。 (a)期權行使通知。內 [***]在（i）雙方就適用期權產品達成產品協議或（ii）仲裁員在棒球仲裁中做出最終裁決（如適用）後，BioNTech可以書面通知Autolus希望簽署適用產品協議（“產品期權行使通知”）。如果BioNTech提供了此類產品選項行使通知，則雙方應在以下時間內簽署此類產品協議： [***]在Autolus收到產品期權行使通知後。 (b)期權行使費。BioNTech應就相應產品協議向Autolus支付以下規定的適用期權行使費， [***]在簽訂該產品協議後收到Autolus的發票後：期權產品期權行使費AUTO1/22 [***]AUTO6NG [***]4.6未能行使選擇權或拒絕棒球仲裁。 (a)如果： (i)Autolus在適用的產品選擇期內未收到開發計劃觸發通知，或 (ii)Autolus沒有收到協商觸發通知， [***]BioNTech收到選項產品開發計劃後，或（iii）雙方未能在適用的產品談判期內達成產品協議，且BioNTech未在第4.4（c）節所述期間內通過棒球仲裁將此類事項提交解決，或

25（iv）Autolus在以下時間內未收到產品期權行使通知： [***]在雙方就適用選項產品達成產品協議或仲裁員在棒球仲裁中作出最終決定後，或（v）BioNTech選擇不訂立適用產品協議， [***]在雙方就適用的期權產品達成產品協議或仲裁員在棒球仲裁中作出最終裁決後，則在（i）—（v）的每一種情況下，自該期限屆滿之日起，且任何一方無需採取任何進一步行動，適用的產品期權將到期，然後本第4條的條款將不再適用於該等期權產品，且在不限制前述條款的一般性的情況下，Autolus可根據Autolus自行決定的條款開始開發該等選項產品或與第三方就該等選項產品訂立協議，無需進一步徵求BioNTech，但第4.6（b）節中的規定除外。 (b)如果Autolus選擇根據第4.6（a）（ii）—（v）節開始開發選項產品，且Autolus收到開發計劃觸發通知，但雙方尚未就此訂立產品協議，則（i）Autolus應在合同期間，應BioNTech的書面請求， [***]自第4.6（a）節中的適用期限到期之日起，向BioNTech提供一份Autolus在適用開發計劃下的開發支出報告，並與適用開發計劃的預算進行核對，以及 [***]（“未能開發”），Autolus將書面通知BioNTech（“未能開發通知”），並且第4.2（b）條和第4.8條的規定應適用於Autolus在以下時間內獲得該等選項產品的任何下一代產品： [***]在BioNTech收到未開發通知（“未開發期”）後，提供足夠的數據和信息，以向BioNTech提供數據包。 4.7如果Autolus不希望開發，BioNTech的權利。 (a)如果Autolus根據第4.3節通知BioNTech，在Autolus收到開發計劃觸發通知時，其不打算進一步開發該等選項產品，則Autolus應並特此授予BioNTech（i）如Autolus有意（1） [***]或（2） [***]((1)及（2）統稱為“期權產品權利”），以及（ii）如果Autolus打算自行或與或通過任何關聯公司開發該期權產品，則根據第4.3—4.6條協商產品協議的權利，在（i）和（ii）兩者的情況下， [***]自Autolus收到適用的開發計劃觸發通知之日起（“ROFN期”），受第4.7（b）條的進一步規定的約束。儘管有上述規定，本第4.7條中的權利不適用於收購Autolus或其關聯公司。為明確起見，第4.7條在收購Autolus或其關聯公司後仍然完全有效。 (b)如果Autolus根據第4.3條通知BioNTech，在Autolus收到開發計劃觸發通知時，其不打算進一步開發該等期權產品，並且此後在ROFN期間，Autolus打算自己或與或通過任何關聯公司開發該等期權產品，或授予任何第三方期權產品權利，則，在開始該等開發或與任何第三方就授予該等權利進行討論或訂立任何協議之前，（a "限制法案"），Autolus應事先向BioNTech提供書面通知，並將其擁有的與該選項產品相關的所有重要信息和數據（在先前未根據第4.2節規定的範圍內），以及，（i）如果Autolus打算授予任何第三方期權產品權，期限為： [***]收到此類通知和信息後，BioNTech擁有與Autolus簽訂與該選項產品有關的BioNTech權利的最終協議的獨家優先談判權，並在[***]，Autolus將進行談判[***]

26與BioNTech合作，不會執行任何受限行為，以及(Ii)如果Autolus打算自己或與任何附屬公司或通過任何附屬公司開發該選項產品，則適用於附表4.4(A)所列條款的選項，在這種情況下，在必要的變通後，應適用第4.3-4.6節的規定，前提是BioNTech向Autolus提供開發計劃觸發通知[***]收到Autolus的書面通知以及有關Autolus提議的此類選項產品的進一步開發的所有重要信息和數據。(C)儘管有ROFN期限，如果雙方未能在(I)Autolus打算通過向任何第三方授予任何選項產品權利來開發該選項產品的情況下達成最終協議，[***]第4.7(B)節規定的期限，以及(Ii)如果Autolus打算自己或與任何關聯公司或通過任何關聯公司開發該選項產品，則在必要的情況下，第4.6(A)(I)-4.6(A)(V)條規定的適用期限屆滿之日，則(1)[***]在ROFN期間後，如果Autolus打算授予第三方產品選擇權，Autolus將通知BioNTech，以及(2)本條款4.7的所有條款不再適用於該可選產品，為了清楚起見，在不限制前述一般性的情況下，Autolus可以開始開發該可選產品、與第三方進行討論或與第三方就該可選產品達成協議，條款由Autolus自行決定。4.8下一代產品選項。(A)下一代產品選項和下一代產品開發計劃。Autolus特此授予BioNTech以下一代產品為基礎的關於任何下一代產品的獨家選擇權，即Autolus根據第4.2(B)節向BioNTech提供數據包的任何下一代產品，以獲得獨家權利，共同資助相關下一代產品的某些開發成本，以換取[***]在每種情況下，為所有腫瘤學適應症作出利潤分享安排，並獲得獨家選擇權，在每種情況下共同推廣和共同商業化適用於所有腫瘤學適應症的這種新一代產品(“下一代產品選項”)。(B)下一代產品開發計劃。在此期間的任何時間[***]在BioNTech根據第4.2(B)節收到下一代產品的數據包後的一段時間內(“下一代通知期”)，BioNTech可以書面通知Autolus它希望收到該下一代產品的開發計劃(“下一代發展計劃觸發通知”)。在[***]在Autolus收到下一代開發計劃觸發通知後，Autolus應向BioNTech提供適用的下一代產品的合理詳細的書面開發計劃和相關預算(下一代產品開發計劃)。下一代產品開發計劃將包括[***]。應BioNTech的要求，雙方將通過JSC討論下一代產品開發計劃和相關預算，Autolus應[***]。為了清楚起見，[***]。自Autolus收到下一代發展計劃觸發通知起至(I)中較早者為止的期間[***]在BioNTech收到適用的下一代產品開發計劃後，如果Autolus未收到下一代談判觸發通知，或(Ii)下一代產品談判期和任何有關該下一代產品的棒球仲裁程序期間屆滿，則未經BioNTech事先書面同意，Autolus不得授予第三方使用相關下一代產品的權利。[***]。(C)談判觸發通知。在[***]在BioNTech收到下一代產品開發計劃後，BioNTech可以書面形式通知Autolus，它希望與Autolus進行排他性談判，就開發適用的下一代產品治療一個或多個腫瘤學適應症達成條款並執行協議，規定共同資助和[***]利潤分享安排和BioNTech的獨家選擇權

27促進和共同商業化(每個都是“下一代談判觸發通知”)，該協議應包括附表4.4(A)所列條款(每個都是“下一代產品協議”)。下一代產品開發計劃將作為初始開發計劃包括在下一代產品協議中。4.9下一代產品協議的談判。雙方應在下一代產品的基礎上進行獨家談判[***]有一段時間[***]自Autolus收到下一代談判觸發通知之日起，同意適用的下一代產品協議的最終條款(該期限和雙方同意的任何延長，即“下一代產品談判期限”)，以同意適用的下一代產品協議的最終條款。如果下一代產品開發計劃中包含的開發活動的預期開始日期超過[***]在BioNTech收到下一代產品開發計劃後，雙方將[***]. 4.10關於棒球仲裁如果在適用的下一代產品談判期到期後，雙方無法就該下一代產品協議的條款達成一致，BioNTech可自行決定，參考下一代產品協議的條款（[***]）的決議使用棒球仲裁，其中轉介必須發生在 [***]適用的下一代產品談判期到期。 4.11未能行使選擇權或拒絕棒球仲裁。如果： (a)Autolus在適用的下一代通知期內未收到下一代開發計劃觸發通知，或 (b)Autolus未收到下一代協商觸發通知， [***]BioNTech收到下一代產品開發計劃後，或（c）雙方未能在適用的下一代產品談判期內達成下一代產品協議，且BioNTech未在第4.10節所述期間內通過棒球仲裁將該事項提交解決，或（d）Autolus未在以下時間內收到下一代期權行使通知： [***]在雙方就適用的下一代產品達成了下一代產品協議或仲裁員在棒球仲裁中做出最終裁決後，或（e）BioNTech選擇不簽訂適用的下一代產品協議， [***]在雙方就適用的下一代產品達成了下一代產品協議或仲裁員在棒球仲裁中做出最終裁決後，則在（a）—（e）的每種情況下，自該期限屆滿之日起，且任何一方無需採取任何進一步行動，適用的下一代產品選擇權將到期，然後本第4條的條款將不再適用於該下一代產品，並且在不限制前述條款的一般性的情況下，Autolus可根據Autolus自行決定的條款，開始開發該等下一代產品或與第三方就該等下一代產品訂立協議，無需另行通知BioNTech。 4.12下一代選擇練習 (a)期權行使通知。內 [***]在（i）雙方就適用的下一代產品達成了下一代產品協議或（ii）仲裁員作出最終裁決後，

28在棒球仲裁中，如適用，BioNTech可以書面通知Autolus希望簽署適用的下一代產品協議（“下一代期權行使通知”）。如果BioNTech提供了此類下一代期權行使通知，則雙方應在以下時間內簽署此類下一代產品協議： [***]在Autolus收到下一代期權行使通知後 (b)下一代期權行使費。BioNTech應就相應的下一代產品協議向Autolus支付以下規定的適用期權行使費， [***]在簽署該下一代協議後收到Autolus的發票後：下一代產品選項行使費AUTO1/22 [***]AUTO6NG [***]4.13如果奧託勒斯不想發展。如果BioNTech提供了下一代開發計劃觸發通知，而Autolus此時不打算進一步開發該下一代產品，則Autolus應向BioNTech提供書面通知以及Autolus擁有的與該下一代產品相關的所有重要信息和數據，並在一段時間內， [***]在收到該等通知和信息後，BioNTech有權首先就該等下一代產品進行談判，以獲得該等下一代產品的權利。在這樣 [***]Autolus不得就授予該等下一代產品的任何權利而與任何第三方進行任何開發、參與討論或達成任何協議。 5.的許可 [***]和[***]BINDERS 5.1授權。根據本協議的條款和條件，自生效日期起，Autolus特此授予BioNTech：（a）根據本協議項下的獨家（包括Autolus及其關聯公司）、可分許可（根據第5.3條）、支付的全球許可證。 [***]（i）開發 [***]授權裝訂器和 [***]許可的活頁夾與 [***]（ii）使用許可產品 [***]授權產品 [***]在第(1)和(2)項中的每一種情況下，在領土的外地(“[***]許可證“)；和(B)非排他性、不可轉讓、有限、不可再許可(第三方評估者除外)的許可證[***]用於研究和開發的授權知識產權(最多包括[***]）CAR—T細胞療法；前提是， [***]；還規定， [***]。5.2談判權。如果BioNTech、其附屬公司或再許可人希望利用任何[***]許可產品與CAR—T細胞療法聯合使用， [***](the"奧託盧斯 [***]Car-T“)，然後在[***]，BioNTech應事先向Autolus提供書面通知和贈款，並應促使Autolus獲得為期[***]在收到該通知後，首先談判的權利，[***]，與BioNTech、其附屬公司或次級受讓人(視情況而定)談判並達成協議，使Autolus或其附屬公司成為BioNTech的此類聯合療法的合作伙伴，[***]許可產品將與此類Autolus結合使用 [***]CAR-T。在此之前或期間[***]期間，BioNTech及其關聯公司和分被許可人應 [***]。5.3再許可權；分包。根據本協議的條款和條件，BioNTech可以再許可Autolus根據第5.1條授予它的權利，包括

29分包給其業務是向其他實體提供服務的第三方，包括合同研究組織、合同實驗室檢測提供商、合同製造組織、合同銷售隊伍提供商、合同僱員以及科學、法規或其他專家顧問和專業顧問(“分包商”)[***]許可產品；但條件是：(A)BioNTech不得根據Autolus根據第5.1節授予它的權利授予從屬許可，該權利允許從屬受讓人開發或以其他方式使用[***]許可活頁夾和/或[***]（i）任何目的， [***]，以及 (ii)以外的任何目的 [***]（1） [***]第（i）或（2）條所述 [***]第（i）款所述，但如果 [***]除非 [***]（b）任何該等分許可應採用書面形式，並符合本協議的適用條款和條件；（c）BioNTech應繼續對其所有分獲許可人的履約負責，就如同此類活動是BioNTech進行的一樣，並且，在雙方之間，BioNTech仍應負責根據本協議就任何分獲許可人的活動向Autolus支付的任何款項；及（d）在以下情況下， [***]在與分許可人簽署任何分許可協議後，BioNTech應向Autolus提供該分許可協議的副本，但BioNTech可修訂該分許可協議的任何條款（i） [***]或(Ii)[***]. 5.4保留權利。Autolus在此明確保留實踐和授予許可證的權利， [***]根據第5.1節授予BioNTech的許可範圍之外的許可IP。 5.5無隱含許可證。除本協議明確規定外，任何一方均不得以默示、禁止反言或其他方式獲取另一方擁有或控制的任何專利、專有技術、信息或其他知識產權項下的任何許可或其他知識產權權益。BioNTech不得，也不得允許其任何關聯公司或分被許可人在本協議項下授予其的許可範圍之外，實踐Autolus授予其的任何專利或專有技術，但適用法律允許的除外。 5.6 scope. 為明確起見，根據本協議的條款（包括第5.1和第5.2條），Autolus授予BioNTech的許可證 [***]授權產品擴展到BioNTech能夠利用 [***]許可產品與BioNTech自己的產品、產品組件或其他技術或第三方產品、產品組件或其他技術結合使用，無論是通過聯合制劑、聯合包裝、聯合給藥或作為聯合產品或聯合治療一部分的任何其他用途。 5.7 [***]。在發生以下情況時[***]，BioNTech特此授予Autolus一項非獨家、[***]領土內外地的不可撤銷的永久許可證[***]粘結劑[***]專利領域 [***]僅在領土內僅供Autolus、其附屬公司和Autolus許可證持有者利用[***]領域的 [***]在領土上。任何轉授許可均應採用書面形式，並與本協議的適用條款和條件相一致。此部分中使用的錯誤！找不到引用來源。，“[***]“意思是[***].

30 5.8專有技術的轉讓。[***]，Autolus應轉讓、披露並以其他方式向BioNTech提供初始技術轉讓包。如果在這樣的初始轉讓之後，BioNTech以書面形式通知Autolus任何具體的(A)[***]許可的專有技術，（b） [***]許可的專有技術；(C)活動增強許可的專有技術；(D)安全開關的許可的專有技術或(E)[***]授權專有技術，在Autolus或其附屬公司的控制中，或Autolus識別此類專有技術，在每種情況下，以前沒有提供給BioNTech([***])，那麼Autolus將[***]向BioNTech披露這些技術訣竅。應BioNTech的書面要求[***]，Autolus應向BioNTech提供合理的幫助，以分析和了解(I)[***]特許專有技術；(Ii)[***]許可專有技術；(Iii)活動增強許可專有技術；(Iv)安全開關許可專有技術；(V)[***]獲得許可的專有技術，以及(Vi)初始技術轉讓一攬子計劃，包括向BioNTech提供相關人員，這可能包括[***]。如有要求，Autolus應[***]，賺的不少於[***]全時工作人員，應為Autolus的科學或技術人員，可供BioNTech用於[***]。為免生疑問，[***]最初的技術轉讓套餐，[***]有執照的專有技術，[***]許可專有技術、活動增強許可專有技術、安全開關許可專有技術或[***]許可的專有技術。 5.9開發和商業化。BioNTech負責自行承擔費用，開發和商業化 [***]在該地區的領域內的特許產品。 5.10 [***]授權產品盡職。BioNTech應盡商業上合理的努力：（a） [***]，及(B)[***]. 5.11報告義務。BioNTech應在 [***]之後[***]直到[***]，向Autolus提供一份書面報告，概述， [***]關於[***]許可證綁定器， [***]持牌裝訂器，以及 [***]授權產品。根據本第5.11條向Autolus提供的所有信息和報告應被視為BioNTech在本協議下的機密信息。 5.12監管事項。 (a)監管文件。在雙方之間，BioNTech全權負責為所有人準備和提交所有監管文件和所有藥物批准申請， [***]區域內每個國家的現場許可產品。根據BioNTech的要求 [***]，Autolus將提供這樣的協助， [***]BioNTech準備並提交監管文件， [***]現場的授權產品。BioNTech應擁有並維護所有監管文件和監管批准， [***]現場的授權產品。 [***]，BioNTech應通知Autolus， [***]. (b)不良事件報告。內 [***]，雙方將討論藥物警戒協議是否規範各方在不良事件報告、監測、安全性數據庫維護和向監管機構提交資料方面的各自義務，以及其他類似義務， [***]許可產品 [***]。如果一個[***]然後， [***]雙方應 [***]。是這樣的[***].儘管本協議的任何其他規定， [***]，或[***]許可產品，或 [***]，則該締約方應向另一方提供[***]. (c)回憶道在雙方之間，BioNTech有權決定是否以及如何實施召回或其他市場撤回。 [***]區域內每個國家的現場許可產品。

316. 6.1非獨家許可證授予。根據本協議的條款和條件，並在適用的技術選擇期內，Autolus特此授予BioNTech一項非排他性、不可轉讓、有限的，不可再授權的BioNTech技術選項IP下的許可（第三方評估者除外）其內部研究旨在評估BioNTech是否希望就全部或部分技術選項行使技術選項技術（"評估"）。為免生疑問，BioNTech應僅針對（a）現場活動增強許可產品（以及，對於其他AE許可產品，僅針對已根據第6.4節預先批准的目標）進行評估，（b） [***]（c）安全開關領域的安全開關許可產品，以及（d） [***]中的許可產品[***]領域該許可證自生效日期起生效，並在以下情況下到期：（i）就 [***]選項，在[***](“[***]（ii）就下列事項而言： [***]選項，在[***](“[***]（iii）就每個模塊期權而言， [***](the“模塊選項期”）。BioNTech應確保將本第6.1條項下的權利轉授給第三方評估者，應以書面形式進行，並符合本協議的適用條款和條件。BioNTech應對所有第三方評估人員的績效負責，其程度與BioNTech開展的活動相同。 6.2技術轉讓選項技術。（a） [***]Autolus應按照附件6.2（“轉讓材料”）的規定向BioNTech轉讓技術選項技術和數量。BioNTech應僅出於評價目的使用轉讓材料和所有技術選項技術，不得用於其他目的。轉讓的材料和技術選項技術的所有有形體現應（i）始終完全由BioNTech或其關聯公司或第三方評估者控制，（ii）在遵守適用法律的情況下使用，（iii）BioNTech不得向任何第三方（第三方評估者除外）使用或交付，未經Autolus事先書面同意，以及（iv）BioNTech不得用於涉及人類受試者的任何研究或測試。 (b)未經Autolus事先書面同意，BioNTech、其關聯公司及其第三方評估人員不得試圖對轉讓材料進行逆向工程、設計、解構或以任何方式確定其結構或組成，但應承認，作為評估的一部分，BioNTech可 [***]。BioNTech將[***]本協議中的任何內容都不會限制[***]. 奧託盧斯將 [***]本協議中的任何內容都不會限制[***]除非，直到 [***]. BioNTech應 [***]以書面形式，提供[***]。BioNTech[***]。如果有的話[***]任何一方不得：（一） [***]；或(Ii)[***]在每種情況下（i）和（ii），除非和直到有關技術選擇技術的技術許可協議， [***]協議的條款適用於雙方的使用和利用權。 [***]. (c)提供給BioNTech的轉讓材料僅供實驗用途，且“按現狀”提供不作任何種類的明示或暗示的保證，包括適銷性或適用於特定用途的任何保證。除第15條所述外，提供給BioNTech的技術選項技術僅用於實驗用途，且“按現狀”提供不提供任何種類的明示或暗示保證，包括任何適銷性或適用於特定用途的保證。在轉移材料包括細胞系的情況下， [***]. (d)BioNTech應向Autolus提供 [***]更新時間：[***].每一個這樣的更新將提供， [***]，而BioNTech將[***].

32(E)在未簽訂技術許可協議的技術選項期滿後，當BioNTech完成評估時，BioNTech應[***]退還Autolus或按照Autolus的指示銷燬任何剩餘的轉讓材料，並停止使用技術選項技術。6.3選項。Autolus授予BioNTech，自生效日期起，期權(這是獨家期權，僅關於(1)[***]選項，（2） [***]技術選擇權和(3)在技術選擇期內，(I)關於活體AE許可產品的聯合獨家許可的選擇權，以任何組合的形式獲得以下一個或多個許可[***]購股權僅可就下列事項行使： [***]、(Ii)就[***]購股權僅可就下列事項行使： [***]，以及(Iii)對於每個模塊期權，可針對指定目標逐個目標地行使，對BioNTech行使模塊期權的次數沒有上限：(A)(I)根據[***]許可知識產權(1)以開發[***]授權裝訂器和 [***]許可的活頁夾與 [***]許可產品，以及(2)利用[***]授權產品 [***]，在第(1)及(2)項的情況下，[***]非獨家的、不可轉讓的、有限的、不可再許可的(第三方評估者除外)許可證[***]研究和開發的許可知識產權（僅限至幷包括 [***]一種CAR-T細胞療法，條件是(A)[***]，及(B)[***]；還規定， [***]及（iii）根據《公約》的規定， [***]利用許可IP [***]結合一個或多 [***]中的許可產品[***]場（The "[***]（b）（i）根據《公約》的規定， [***]許可知識產權(1)以開發[***]許可的活頁夾與 [***]許可產品，以及（2）利用 [***]（ii）在本領域內的許可產品，以及（ii）根據本協議的非獨佔、不可轉讓、有限、不可再授權（向第三方評估者除外）許可證。 [***]研究和開發的許可知識產權（僅限至幷包括 [***]）CAR—T細胞療法，條件是（A） [***]，及(B)[***]；還規定， [***](“[***]選項"），（c）安全開關許可知識產權項下的非獨家、支付的許可證，用於在安全開關領域針對該特定目標開發安全開關許可產品（“安全開關選項”），以及（d）共同排他性，付款─在活動增強許可IP項下的許可證，用於開發在體內表達任何活動增強的活動增強許可產品許可技術（“體內AE許可產品”），並針對該領域的指定目標，以及 (e)活動增強許可IP項下的非獨家、付費許可，用於開發活動增強許可產品，這些產品不在體內表達任何活動增強許可技術（“其他AE許可產品”），並針對該領域的指定目標，如果這樣的話，與特定目標有關的獨家許可證無效，除非並直至該目標已根據第6.4節的看門程序被視為可用。為明確起見，如果指定目標不可用，則BioNTech仍可對該目標行使活動增強選項，以實踐與體內AE許可產品相關的共同獨家許可。 BioNTech根據第6.3節可選擇的許可，在BioNTech行使技術後，根據適用的技術許可協議授予的許可證，

33選項（如有）可根據適用技術許可協議第2.2條中規定的條款進行轉許可。如果BioNTech、其關聯公司或分許可人希望利用任何 [***]許可產品與CAR—T細胞療法聯合使用， [***](the"奧託盧斯 [***]””，然後在之前， [***]，BioNTech應事先向Autolus提供書面通知和贈款，並應促使Autolus獲得為期[***]在收到該通知後，第一次協商的權利， [***]，與BioNTech、其關聯公司或次級受讓人(視情況而定)談判並達成協議，使Autolus或其關聯公司成為BioNTech的此類聯合療法的合作伙伴，[***]許可產品將與此類Autolus結合使用[***]車—T之前或期間 [***]期間，BioNTech、其關聯公司和分被許可人應[***]。如果BioNTech、其附屬公司或再許可人希望利用任何[***]許可產品與CAR—T細胞療法聯合使用， [***](the"奧託盧斯 [***]””，然後在之前， [***]，BioNTech應事先向Autolus提供書面通知和贈款，並應促使Autolus獲得為期[***]在收到該通知後，第一次協商的權利， [***]，與BioNTech、其關聯公司或次級受讓人(視情況而定)談判並達成協議，使Autolus或其關聯公司成為BioNTech的此類聯合療法的合作伙伴，[***]許可產品將與此類Autolus結合使用[***]車—T之前或期間 [***]期間，BioNTech、其關聯公司和分被許可人應[***]。6.4其他AE許可產品的把關。(A)委任。雙方應在以下範圍內[***]，任命一名看門人。本協議規定的看門人責任的費用和開支應由[***]。為免生疑問，除其他聲發射許可產品外，任何活動增強許可產品均不需要任何把關程序。(B)目標的提名。在每種情況下，如果BioNTech希望對與給定目標相關的其他AE許可產品進行評估或行使其活動增強選項，BioNTech必須首先根據第6.4(B)節的剩餘部分批准該目標。[***]，BioNTech可能會向Autolus提供書面請求，要求Autolus向看門人提供一份完整、準確且當時最新的不可用目標清單(“提名通知”)。在[***]在BioNTech向Autolus提供提名通知後，（i）Autolus應向看門人提供一份完整、準確且當時最新的不可用目標清單；（ii）BioNTech應向看門人提供一份 [***]BioNTech希望提名為目標的目標，BioNTech可開始其評估或行使其活動增強選項，在每種情況下，針對針對該特定目標的其他AE許可產品（每種均稱為“提名目標”）。為識別目標為提名目標，BioNTech應向看門人提供每個提名目標的機密書面描述，包括該提名目標的名稱、別名和UniProt/SwissProt數據庫標識符。內 [***]在看門人收到Autolus的不可用目標清單和BioNTech的提名目標清單後，看門人應書面通知BioNTech每個提名目標是否可用（定義如下）（“可用性通知”）。雙方特此確認並同意，指定目標應"可用"，除非 [***].內 [***]在BioNTech收到可用性通知後，BioNTech可以（A） [***], (B) [***]，或(C)[***]. 看門人不得向Autolus披露指定目標的身份，除非該指定目標被指定為保留目標，或Autolus向看門人提供的任何目標的身份，除非該目標為指定目標。為了清楚起見， [***]. (c)保留目標。如果BioNTech希望保留一個可用的提名目標，那麼BioNTech應書面通知Autolus和看門人這類目標的身份。

34個提名目標 [***]BioNTech收到可用性通知後，包括該指定目標（“保留目標”）的名稱、別名和UniProt/SwissProt數據庫標識符。如果在模塊期權期結束之前，Autolus不得與第三方就針對該等保留目標的其他AE許可產品達成協議，該協議會損害BioNTech對該等保留目標的期權權。為了清楚起見， [***].在模塊選擇期內，BioNTech可指定 [***]，並可[***]。為了清楚起見，[***]. (d)限制目標。Autolus可以書面通知看門人， [***]內的目標 [***]在指定看門人之後，包括該目標的名稱、別名和UniProt/SwissProt數據庫標識符（每個都是“受限目標”）。 [***]在模塊選擇期內，Autolus可以向網守提供一份其希望替代任何現有受限目標的任何目標的機密書面描述，包括該目標的名稱、別名和UniProt/SwissProt數據庫標識符（每一個都是“指定限制目標”），並確定其希望取代每個指定受限制目標的現有受限制目標（“替代性通知”）。內 [***]在看門人收到Autolus的提名受限目標清單後，看門人應書面通知Autolus每個提名受限目標是否可替代（定義見下文）。雙方特此確認並同意，指定受限目標應為“可替代”，除非該目標（i） [***]，或(Ii)[***].在通知Autolus指定受限目標為可替代時，看門人應替換適用可替代性通知中所示的先前受限目標。 6.5選項練習。BioNTech可以書面通知Autolus，希望行使任何技術選項，明確説明（a）將行使哪些技術選項技術，這些技術選項涉及（如適用）安全開關許可技術的相關可監管控制模塊和活動增強許可技術的模塊，（b）適用目標的身份（就 [***]選項將被 [***]，至於 [***]選項，將是 [***]）（“技術選擇權行使通知”）。為明確起見，對於任何活動增強選項，對於其他AE許可產品，該目標必須已在 [***]在該等技術期權行使通知的交付日期之前，或成為第6.4（c）條下的保留目標。在收到該等技術選擇權行使通知後， [***]應當在 [***]，準備反映該技術選擇權行使通知中規定的細節的許可協議，該通知應採用附件6.5中規定的格式（“技術許可協議”）。雙方應 [***]在技術許可協議定稿後執行，並應根據第6.6節支付適用技術選項的技術選項行使費。BioNTech可在適用的技術選擇期內一次或多次行使任何技術選擇權。為免生疑問， [***]每一次，只需要支付一項技術期權行使費， [***]. 6.6期權行使費。 [***]，Autolus應向BioNTech提交下表（"技術選項行使費"）中列出的適用技術選項行使費（如有）的發票，前提是，如果某項技術選項行使涉及 [***]的[***]選項，[***]選項、任何安全開關許可技術模塊和任何活動增強許可技術模塊，則適用的技術選項行使費應為 [***]: (a) [***]，及(B)[***](the“技術期權行使費上限”。

35 活動增強選項（每個模塊）安全開關選項（每個可調節控制模塊） [***]選擇權[***]期權技術期權行使費 [***][***][***][***][***]. 6.7未能行使技術選項。（a） [***]。在有效期屆滿時[***]期權期間，[***]選擇權應在任何一方不需要採取任何進一步行動的情況下到期，並且Autolus在本第6條下對BioNTech沒有進一步的義務 [***]並且，除非與任何技術許可協議的條款相沖突，Autolus可自行決定與任何第三方談判交易，包括獨家許可， [***]許可的知識產權及其相關的所有權利，不涉及BioNTech。BioNTech應 [***]銷燬任何數據、結果和信息，其根據評估產生的關於過期的 [***]選項，除了數據、結果和信息， [***]. (b) [***]。在有效期屆滿時[***]期權期間，[***]選擇權應在任何一方不需要採取任何進一步行動的情況下到期，並且Autolus在本第6條下對BioNTech沒有進一步的義務 [***]並且，除非與任何技術許可協議的條款相沖突，Autolus可自行決定與任何第三方談判交易，包括獨家許可， [***]許可的知識產權及其相關的所有權利，不涉及BioNTech。BioNTech應 [***]銷燬任何數據、結果和信息，其根據評估產生的關於過期的 [***]選項，除了數據、結果和信息， [***]. (c)module.模塊選項期屆滿時，各模塊選項應在任何一方不需要採取任何進一步行動的情況下到期，並且Autolus將不再對BioNTech承擔本第6條規定的與活性增強許可技術和安全開關許可技術相關的進一步義務，並且，Autolus將與任何技術許可協議的條款相沖突的除外，可自行決定與任何第三方就活動增強許可IP和安全開關許可IP及其所有相關權利進行談判，包括獨家許可，而無需諮詢BioNTech。BioNTech應 [***]銷燬其根據評估產生的與過期模塊選項有關的任何數據、結果和信息，但與以下相關的數據、結果和信息除外。 [***]. 7. OBE—CEL PRODUCT 7.1報告義務。 (a)奧託勒斯將， [***]然後， [***]仍應 [***]向BioNTech提供書面報告 [***]期間開展的發展活動 [***]關於Obe—cel產品的所有適應症， [***].根據本第7.1條向BioNTech提供的所有信息和報告應視為Autolus在本協議下的機密信息。

36（b）在結束時， [***]以下是[***]，為BioNTech提供 [***]Obe—cel產品的商業化 [***]在這樣的情況下[***]，包括[***]；前提是， [***]根據第7.1（b）節提供的報告將提供 [***]並將限於， [***]；此外， [***]. (c)應BioNTech的要求，在 [***]在BioNTech收到第7.1（a）或第7.1（b）節中詳述的報告後，雙方應舉行會議，討論報告和這些報告中詳述的活動的進展情況，以及Autolus在即將到來的2000年期間預計開展的活動。 [***]期 7.2潛在支持。雙方可討論BioNTech為支持Obe—cel產品商業化而提供的潛在商業支持。為明確起見，除非BioNTech和Autolus隨後就Obe—cel產品的商業化達成排他性協議（為明確起見，任何一方均無義務簽署），否則Autolus可與第三方討論並達成Obe—cel產品的商業化協議，而無需通知BioNTech。 7.3預付款。作為Obe—cel收入權益的部分對價， [***]在收到Autolus在生效日期或之後開具的發票後，BioNTech應向Autolus支付不可退還且不可貸記的金額40，000，000美元（“預付款”）。 7.4奧貝—賽爾·米耶 (a)作為本協議項下授予的權利的部分對價，BioNTech可自行決定，在奧貝—cel產品（無論是由或代表奧託勒斯、其關聯公司或奧託勒斯被許可人）完成以下每項里程碑事件後，向奧託勒斯支付不可退還、不可貸記的里程碑付款。每個里程碑最多支付一次。為了清楚起見， [***]：里程碑事件里程碑付款 [***]（《奧貝—賽爾里程碑1》） [***][***]（《奧貝—賽爾里程碑2》） [***][***]（《奧貝—賽爾里程碑3》） [***]（b）通知及付款。Autolus應書面通知BioNTech， [***]在Autolus、其關聯公司或Autolus被許可人或代表Autolus、其關聯公司或Autolus被許可人首次完成本第7.4條規定的任何里程碑事件後。如果BioNTech選擇就該里程碑事件的實現支付里程碑付款，BioNTech應在以下時間內通知Autolus： [***]在收到Autolus關於該里程碑事件首次實現的通知後，Autolus應向BioNTech發送相應里程碑付款的發票，BioNTech應在以下時間內支付該款項： [***]收到這樣的發票。為了清楚起見， [***]. 7.5奧貝賽爾收入利息支付。作為Autolus收到預付款的部分對價，Autolus應在該地區的Obe—cel收益利息期內，在該地區的各個國家基礎上，向BioNTech支付相當於 [***]Obe—cel產品的年度淨銷售額（“初始Obe—cel收入利息百分比”）。作為Autolus根據第7.4節收到里程碑付款的對價，

37在Autolus收到第7.4條規定的適用里程碑付款後，應按下表所述增加百分比（初始Obe—cel收入利息百分比和任何額外收入利息百分比，統稱為“Obe—cel收入利息”）。里程碑事件額外收入利息百分比 [***][***][***][***][***][***]舉例來説， [***]. 7.6 Obe—cel產品勤奮。Autolus應盡商業上合理的努力：（a） [***]，及(B)[***]. 8. [***] 8.1 [***]特此授予 [***] a [***]使用[***]授予[***]和[***]如果[***]（a）打算 [***]，或發送至[***]，或(B)至[***]相關內容[***]((a)及（b）構成“[***]“)一段時間[***]自生效日期起（“[***]“)，但須遵守第8.3節的規定，並在第8.3節中進一步規定。儘管有上述規定，本條款8.1中的權利不適用於[***]。為清楚起見，本第8.1條在下列情況下仍然完全有效[***].為了進一步澄清， [***]. 8.2 [***]應當在 [***]在生效日期後，交付至 [***]，所有信息和數據[***]相對於 [***]。vt.在.的基礎上[***]請求，[***]將交付給 [***](to其程度使得這一 [***])這些信息和數據的格式由[***]在提出這種請求時。 [***]將向司法人員敍用委員會提供有關[***]關於[***]，每 [***]在此期間[***].期間 [***]須應 [***]合理要求（a） [***]關於[***]這是沒有提供， [***], (b) [***]便利訪問， [***]發送到[***]，及(C)[***]提供[***].如果根據本第8.2條提供的任何數據構成個人數據， [***]只有義務將該等個人資料提供給 [***]在符合適用數據保護法的情況下，如果目前的格式不符合向 [***]遵守適用的數據保護法，然後 [***]應使用 [***](i)以匿名或其他格式獲取此類信息和數據，（1）可以轉移到 [***]及（2）導致適用的信息和數據不再構成適用的數據保護法下的個人數據，或（ii）促進適當的數據傳輸協議，根據該協議可以向 [***]符合適用的數據保護法，前提是， [***]. 8.3如果在 [***]正在考慮 [***]在此之前， [***](一個“[***]”), [***]應提供 [***]事先書面通知，並提供所有與以下有關的重要資料和數據： [***]然後，在其所擁有的範圍內（根據第8.2節沒有規定的範圍內），並在一段時間內。 [***]在收到該等通知及資料後， [***]有一個[***]在這樣的過程中， [***]不會[***]. 8.4如果雙方 [***]可以接合 [***]使用一個[***]或訂立 [***]使用一個[***].

389.財務條款9.1許可證支付。作為本協議項下授予的權利的部分對價， [***]許可的IP和技術選項技術，在 [***]收到Autolus在生效日期或之後開具的發票後，BioNTech應向Autolus支付不可退還且不可貸記的金額10，000，000美元。 9.2 [***]版税支付。 (a)版税率。在部分考慮根據第5.1節授予BioNTech的許可時， [***]許可產品-按-[***]在適用期間，以許可產品和國家為基礎 [***]版税條款 [***]BioNTech應向Autolus支付此類產品的淨銷售額的使用費。 [***]在該國家的許可產品， [***]，根據第9.2（c）節可能增加，根據第9.2（b）節可能減少（"[***]版税"）。 (b)版税率降低。（i） [***].在任何時期， [***]使用費條款， [***] (A) [***]，有關此類淨銷售額的特許權使用費率， [***]許可產品適用的剩餘部分 [***]使用費期限應減少， [***]，及(B)[***]，有關此類淨銷售額的特許權使用費率， [***]許可產品適用的剩餘部分 [***]使用費期限應減少， [***].締約方 [***]. (ii)生物仿製藥還原。在一個國家一個國家， [***]許可產品——[***]許可產品基礎，在 [***]版税條款 [***]該國家的許可產品，如果 [***]vt.的.[***]這樣的人中[***]該國家的許可產品 [***]之後， [***]應支付的特許權使用費 [***]這樣的人中[***]該國家的許可產品將按下表中列出的百分比減少。 [***]版税減少 [***][***][***][***](iii)第三方知識產權。如果BioNTech或其關聯公司獲得許可， [***]由第三方擁有或以其他方式控制， [***]，以及[***]然後，之後，BioNTech可以扣除 [***]的[***]由BioNTech支付給適用的第三方（[***]）作為BioNTech應支付給Autolus的特許權使用費的抵銷， [***]關於以下方面的授權產品 [***]. (iv)IRA減少。如果 [***]獲許可產品被美國衞生與公眾服務部部長指定為“選定藥物”，BioNTech需要談判一個適用於此類產品銷售的最高公平價格。 [***]在《降低通貨膨脹法》規定的價格適用期內，許可產品的所有銷售應支付的使用費。 [***]在美國的許可產品應減少[***]. (v)版税樓層保存在 [***]，當特許權使用費可以降低到[***]，在一個[***]許可產品-按-[***]在任何情況下，許可產品和國家/地區的基礎

39是否將總金額[***]應向Autolus支付的版税[***]在適用的日曆季度內在該國家/地區獲得許可的產品[***]特許權使用費期限根據本條款9.2(B)減少超過[***]在沒有此類減税的情況下應支付給Autolus的金額，前提是BioNTech可以結轉並將在一個日曆季度發生或累積的、在該日曆季度未扣除的任何此類特許權使用費減免應用於隨後的任何日曆季度(受第9.2(B)條規定的下限的限制)。(C)增加專營權費。儘管有第9.2(A)節的規定，但符合第9.2(B)節的規定，如果BioNTech、其關聯公司或受讓人將[***]許可產品，並在適用的[***]版税條款 [***]許可產品、Autolus、其附屬公司或Autolus被許可人已獲得或確實已獲得監管部門對包含[***]許可的活頁夾和/或 [***]持牌活頁夾在相同的適應症和在相同的國家[***]許可產品(“[***]競爭產品“)，然後，在一個[***]許可產品-按-[***]許可產品基礎和國家/地區基礎上的專利使用費[***]應將此類國家/地區此類標誌的許可產品增加到[***]第一次商業銷售 [***]競爭產品在任何日曆季度的銷售 [***]在該適應症和國家制造競爭產品。 9.3 [***]里程碑付款。 (a)在部分考慮到Autolus在本協議項下授予BioNTech的權利時，BioNTech應根據本協議規定的條款和條件向Autolus支付 [***]許可產品-按-[***]根據授權產品，在首次完成以下里程碑事件後， [***]授權產品實現此類里程碑事件（無論是由BioNTech、其關聯公司或分許可人或代表BioNTech）。每個里程碑最多支付一次， [***]授權產品。為了清楚起見， [***]：里程碑編號里程碑事件里程碑付款1 [***][***] 2 [***][***] 3 [***][***] 4 [***][***] 5 [***][***]因此每個 [***]許可產品32，000，000美元（b）通知和付款。BioNTech應書面通知Autolus， [***]在BioNTech、其關聯公司或分被許可人或代表BioNTech、其關聯公司或分被許可人首次完成本第9.3條規定的任何里程碑事件後。根據本通知，Autolus隨後應向BioNTech開具併發送相應里程碑付款的發票，BioNTech應在以下時間內支付該款項： [***]收到這樣的發票。 (c)跳過里程碑事件。如果任何 [***]第9.3（a）條所列里程碑因任何原因被跳過，則該跳過里程碑應在下一個里程碑實現時支付，猶如以下里程碑和跳過里程碑同時實現，但 [***]只有在達到里程碑時才支付。例如，如果

40 [***]是實現的，然後[***]是在沒有[***]在實現這一目標之後， [***]和[***]將在達到以下條件時支付[***]。如果[***]在此之前已實現[***]都已經實現了，那麼在實現[***]中的每 [***]將在尚未支付的範圍內支付。但是，如果[***]。9.4期權行使和里程碑付款上限。儘管本條款9的條款或任何技術許可協議的條款另有規定，BioNTech根據本協議和所有技術許可協議向Autolus支付的所有里程碑付款和技術期權行使費用的總金額不得超過[***]。為免生疑問，這個上限並不適用於專利權使用費的支付。9.5現有的第三方付款。Autolus獨自負責根據上游許可協議向任何第三方支付的任何款項，以及根據集團內部許可所欠的任何款項。10.報告和付款條件10.1報告；付款時間和特許權使用費報表。(A)OBE-CEL收入利息及[***]特許權使用費應在銷售適用產品的付款金額為[***].為每個 [***]在OBE-cel收入利息期限內和[***]支付方應在以下時間內向接收方發送版税期限： [***]一份聲明[***]. Obe—cel產品淨銷售額或 [***]許可產品， [***]，付款方還應提供以下細節[***]。賣方應確保上述信息是從任何Autolus被許可人處獲得的，涉及OBE-CEL產品或次要被許可人[***]產品，如適用。每一締約方應 [***]要求任何Autolus被許可人(對於Autolus)和次被許可人(對於BioNTech)在[***]在這樣的結束之後[***].特許權使用費和收入利息債務在特定的一個特定的 [***]應由適用的付款方於[***]基礎、內部[***]在這樣的結束之後， [***]. (b)BioNTech沒有付款義務， [***]但為了使Autolus能夠遵守其報告義務， [***]，對一個 [***]許可產品-按-[***]第一次商業銷售的許可產品基礎 [***]許可產品和整個剩餘的 [***]版税條款 [***]許可產品，在 [***]以下是[***]BioNTech應向Autolus提供書面報告， [***]. 10.2支付方式和貨幣。本協議項下的所有付款均應通過向收款方發出書面通知而不時指定的銀行賬户存入所需金額的美元，但該銀行賬户必須位於歐盟、英國或美國。對於不以美元計值的銷售，付款方應使用當時適用於對外報告的合理標準匯率方法，將適用的外幣銷售額換算為美元。付款方應根據所產生的美元銷售額計算適用的奧貝—賽爾收入利息， [***]版税。 10.3逾期付款。如果任何一方未能在到期日之前支付本協議項下的任何無可爭議的款項，則在不限制另一方的任何其他權利或補救措施的情況下，該遲付款項應連同其年利率的利息一起支付 [***]，自該等付款最初到期日起至付款日期止（條件是，該等費率不得超過適用法律允許的費率）。

10.4財務記錄。(a)Autolus應，並應促使其關聯公司和Autolus被許可人，保存與Obe—cel產品開發有關的完整和準確的財務賬簿和記錄，以及（b）BioNTech應，並應促使其關聯公司和分被許可人，保存與以下產品開發有關的完整和準確的財務賬簿和記錄： [***]許可產品，在每種情況下（（a）和（b））都應提供足夠詳細的資料，以計算本協議項下的所有應付金額，並核實其遵守本協議項下的義務。該等賬簿和記錄應由雙方及其關聯公司以及Autolus被許可人和分許可人（如適用）保存，直至 [***]在該等書籍和記錄所涉及的歷年結束後。 10.5審計權。 (a)任何一方（“審核方”）可應另一方的書面請求，（“被審核方”），使國際公認的獨立會計師事務所（被審核方合理接受）（“審計人”）檢查被審計方或其關聯公司的相關記錄，以核實該被審計方根據本協議應支付的特許權使用費或收入利息，以及相關報告、報表和帳簿（如適用）；但審計師僅可檢查被審計方的相關帳簿和記錄，以核實被審計方根據本協議應支付的金額， [***]在此之前[***]其中提出了這種檢查要求。在開始審計之前，審計員應履行被審計方可接受的承諾，審計員應同意對審計期間審查的所有機密信息保密。審計師將僅向審計方披露其關於本協議項下任何欠款的結論。根據Autolus的書面請求，在向Autolus提出書面請求後， [***]根據以下規定對Autolus進行審計： [***]，BioNTech應， [***]，提供給Autolus[***]但上述義務到期後， [***]。(B)被審計方應在收到審計方的合理提前通知後，在正常營業時間內在通常保存該等記錄的一個或多個地點提供其相關記錄，供該核數師查閲。應僅審查記錄以核實被審計方根據本協議支付的款項的準確性。審計方不得在任何時間內行使該檢查權一次以上[***]並且對於覆蓋任何特定時間段的記錄不多於一次。審核方應嚴格保密在任何審計或檢查過程中收到的所有保密信息和了解到的所有保密信息，除非為執行本協議項下的權利或遵守任何法律、法規或司法命令而必要。(C)如果檢查的最終結果顯示被審計方無可爭議地少付或多付，則應結清少付或多付的金額[***]。(D)審計方應支付審計師的費用和開支，但下列情況除外：(I)如果發現BioNTech向Autolus少付了超過[***]應在審計期間支付的金額；及(Ii)如果發現Autolus向BioNTech少付超過[***]審計期間本應支付的金額。10.6個税。(A)銷售税。(I)本協議項下的所有付款和其他對價均不包括銷售税。如果對Autolus向

42 BioNTech根據本協議，並且Autolus或其任何附屬公司被要求向税務機關説明此類銷售税時，BioNTech應向Autolus支付相當於該銷售税的金額，以及與該供應有關的付款或其他對價。此類銷售税應在支付款項或其他對價到期或以其他方式要求提供的同時繳納，Autolus應在適用的情況下向BioNTech提供有效的銷售税發票。如果BioNTech根據本協議向Autolus提供的任何供貨需要徵收任何銷售税，並且BioNTech或其任何關聯公司需要向税務機關説明該銷售税，則Autolus應在與該供貨有關的付款或其他對價之外向BioNTech支付相當於該銷售税的金額。此類銷售税應在支付款項或其他對價到期或以其他方式要求提供的同時繳納，而BioNTech應在適用的情況下向Autolus提供有效的銷售税發票。(Ii)如果本協議要求一方賠償、支付或以其他方式償還另一方發生的任何債務、費用、收費或開支，則付款人不應被要求賠償、支付或償還收款人(或其任何關聯公司)可收回(無論是以償還、貸記或抵銷)的任何銷售税金額，但須受收款人(或該關聯公司)使用[***]收回這類銷售税。 (b)預扣税。 (i)本協議項下提供的所有應付款項和其他對價應由付款方或提供對價方（“付款方”）支付或提供，不得因任何税款而預扣或扣除，但適用法律要求預扣或扣除的税款除外。 (ii)如果適用法律要求就本協議項下的任何應付金額或其他對價進行任何税款的扣減或扣繳，則付款方應預扣或扣除相當於任何該等税款的金額，在適用法律要求的時間內，向相關税務機關説明該等税款，並向有權收取該等税款的一方提供該等税款或其他款項。在本協議的所有目的中，考慮（“接收方”）支付該等税款的合理證據，包括官方收據（如有），以及該等預扣税或扣除的税款應視為已支付給接收方。 (iii)雙方應就有關付款或其他對價，（任何利息支付除外），合作並採取其合理合法可行的一切步驟，包括完成必要的程序手續，以確定接收方有權獲得豁免或減少以下各項的金額，任何因税款或因税款而產生的相關扣除或預扣，並使付款方能夠獲得任何必要的授權，以支付款項或提供對價，而無需或減少因税款或因税款而產生的扣除或預扣的金額（在每種情況下，為免生疑問，包括與任何適用的豁免證明書有關），並向接收方提供合理需要的協助，以獲得任何要求扣除或預扣的税款的退款或抵免。 (iv)如果一方採取任何行動（本協議條款不作要求），包括任何轉讓、轉讓、再許可、註冊地或税務居住地的變更，或營業地或其他常設機構的變更，通過這些機構接收根據本協議提供的供應品，或與履行本協議項下的義務有效相關，導致根據本協議向另一方支付的款項或提供的其他對價，有義務或增加的義務預扣或扣除税款，則 [***].

43（v）如果（i）預扣税扣除被遺漏，（ii）根據德國反採購條約規則要求付款方放棄預扣税義務的接收方豁免證明無效，及（iii）在向接收方付款後，發現應根據該規則就該付款進行預扣税，付款方可從本協議項下的後續付款中扣留應扣留的款項，或接收方應向付款方償還該等款項 [***].對於任何此類後續扣除或償還，貨幣兑換產生的任何影響均為作為納税人的接收方的利益或負擔，而不是由付款方承擔。付款方和收款方應通知對方 [***]在意識到豁免證書（已減少或消除從本協議項下的任何付款中扣除或預扣税款的義務）已失效後。 (vi)雙方對當前適用法律的評估是， [***]. (c)信息和援助。各締約方應， [***]在另一方提出書面請求後， [***]向另一方提供（或其任何關聯公司）在其擁有的信息和協助下，（包括第3.2節中提到的任何MCSA和任何研發合作協議所設想的任何事項），（或任何關聯公司的）税務事務（包括與該方（或其任何關聯公司）可能希望提出的任何研發税收抵免要求有關）。 (d)海關Autolus應按照BioNTech要求和規定的格式向BioNTech提供轉讓材料的税務和清關所需的任何文件。Autolus向BioNTech或其關聯公司運輸的任何轉移材料必須予以公佈 [***]提前 [***].必須提供用於海關目的的發票，顯示每件裝運貨物的準確成本。將向BioNTech轉移的材料運輸 [***]由BioNTech指定。必須事先討論偏差， [***]. 11.知識產權 11.1知識產權背景除本協議明確規定外，在雙方之間，每一方是並應繼續是其在生效日期擁有或以其他方式控制的所有知識產權的所有人，或其在此後根據獨立於本協議的活動開發、許可或以其他方式獲得的所有知識產權的所有人（對於每一方，稱為“背景知識產權”）。 11.2發明。 (a)保存在 [***]，就像雙方之間，[***].除第11.2（b）節規定外， [***]. (b)儘管本協議第11.2條（a）項或任何其他相反規定，MCSA、研發合作協議以及任何其他條款的條款。 [***]，而任何 [***]根據該協議產生的發明的所有權。 11.3專利申請和維護 [***]許可專利。（a） [***]具有 [***]有權利，但沒有義務，準備，提出，起訴和維護， [***]許可專利，在 [***]唯一的成本和費用。 [***]應保持[***]（三）在法律程序中，當事人應當在法律程序中作出決定，並在法律程序中作出決定。 [***]許可專利。 [***]應提供[***]的副本 [***]與專利的通信

44個當局關於 [***]許可專利，包括草案 [***]應考慮[***]對此類草案的合理意見。在不限制前述一般性的情況下，[***]應在任期內：(I)在[***]根據，保持 [***]告知 [***]關於這些 [***]許可專利， [***](“[***]許可產品專用專利“)，以及對其進行的申請、起訴和維護活動的狀況，包括提供[***](Ii)[***]給 [***](1)審查和評論的機會(不少於[***]）就任何與提交有關的文件的擬議文本 [***]獲得許可的特定於產品的專利，以及(2)有機會審查和評論(不少於[***])關於與起訴有關的任何文件的擬議案文[***]獲得許可的特定產品專利；(Iii)供應[***]每一個這樣的副本 [***]提交的特定於許可產品的專利申請，連同其提交日期和序列號的通知；以及(Iv)提供任何文件、辦公室訴訟和其他文件的副本[***]收到的與起訴這類案件有關的函件 [***]許可的特定於產品的專利[***]在對此採取行動的最後期限之前。(B)[***]同意，經協商， [***]以及在[***]請求，[***]（i）準備、歸檔、起訴和維護。 [***]以一種將產生一個或多個許可專利的方式獲得許可 [***]許可的特定產品專利，以及(Ii)包括以下任何合理的評論[***]所有這些潛在的文件， [***]（i）本句以產生雙方同意的備案；但條件是， [***]. 11.4執行 [***]許可專利。 (a)通知如果任何一方知道或相信存在或已經發生第三方的侵權、未經授權的使用、盜用、所有權主張、威脅侵權或其他類似活動， [***]許可專利，或者如果第三方聲稱有[***]許可專利無效或不可執行，則該方應通知另一方並向其提供該方所知的所有細節。 (b)有權採取行動。在雙方之間， [***]具有 [***]在其控制下，自費執行和捍衞， [***]許可專利（包括 [***]許可產品特定專利)中推定的侵權活動[***](統稱為“競爭性侵權”)。儘管如上所述，[***]不得就任何競爭侵權行為採取任何行動， [***]，未經[***]. [***]具有 [***]權利，但沒有義務，自費強制執行任何其他侵犯， [***]許可專利。 [***]也有權為[***]在競爭性侵權的背景之外出現這種抗辯的許可專利。如果一個的有效性或可撤銷性， [***]許可專利在競爭侵權過程中受到質疑或任何行動， [***]是控制的，那麼 [***]應具有[***]根據第11.6條的規定，有權控制此類質疑。 (c)合理的援助。根據另一方的要求，每一方應向另一方提供合理的協助，以起訴並解決起訴方控制下的任何強制執行或辯護行動，包括作為一方參與該行動，提供查閲相關文件和其他證據的機會，並提供其僱員，但須遵守以下規定： [***].如果任何一方在另一方不參與的情況下無法發起或提起訴訟，則該方應自願參與該訴訟，並將執行並促使其關聯公司

45.簽署該方根據第11.4（b）條提起訴訟所需的所有文件。儘管如此， [***]不得以下列方式解決任何競爭性侵權[***]，沒有明確的書面同意， [***]. (d)復甦因本第11.4條所述訴訟而實現的任何追回（無論是以和解方式還是以其他方式）， [***].償還後的任何剩餘部分， [***]. 11.5第三方的侵權索賠。如果利用一個 [***]根據本協議在區域內的許可產品導致或可能導致第三方聲稱專利侵權的任何索賠、訴訟或訴訟， [***]，那麼[***]具有 [***]您有權，但沒有義務，自費使用自己選擇的律師，為任何此類索賠，訴訟或程序辯護和控制辯護；但是，第11.4條的規定應管轄以下權利： [***]對任何侵權行為提出反訴[***]專利申請的有效性或可撤銷性 [***]第一百四十三條當事人應當在當事人的訴訟中向當事人提起訴訟，應當按照當事人提起訴訟。 [***]為了捍衞這樣的 [***]專利許可。 [***]應[***]通知 [***]任何此類索賠、訴訟或訴訟，其中所指控的專利侵權涉及。 [***]，並保持 [***]合理地告知與任何此類索賠、訴訟或程序有關的所有重大進展。 11.6保衞 [***]許可專利。每一締約方應 [***]以書面形式通知另一方，任何第三方聲稱或威脅聲稱任何無效或不可執行的任何第三方， [***]許可專利，在每種情況下在該區域內，並且該方知道。在雙方之間， [***]應具有[***]（c）當事人的權利，但不是義務，對當事人的合法性和可撤銷性進行辯護和控制。 [***]許可專利，由其自行承擔成本和費用。 [***]應協助和合作， [***]AS[***]可以合理地要求不時，在 [***]與本第11.6條所述活動有關的全部成本和開支，包括加入該訴訟或程序中的原告方，提供相關文件和其他證據的訪問權，並讓其員工在合理的工作時間內上班。哪裏 [***]第一百二十二條當事人的訴訟，應當在當事人的訴訟中，由當事人自行決定。 [***]在根據第11.4條的競爭性侵權訴訟或訴訟過程中，或根據第11.5條的第三方侵權訴訟或訴訟過程中，雙方應就該等訴訟或訴訟的進行進行充分協商和合作。儘管如此， [***]（2）不應對任何人的行為或行為進行質疑， [***]在根據第11.4條進行的任何競爭性侵權訴訟或訴訟，或根據第11.5條進行的任何第三方侵權訴訟或訴訟過程中， [***]未經……的明確書面同意[***]. 11.7剛果愛國者聯盟 [***]具有 [***]決定是否選擇加入或選擇退出（以及再次選擇加入）統一專利法院系統的權利， [***]許可專利，如果要求， [***]應[***]，前提是， [***]. 11.8專利鏈接。在雙方之間， [***]應具有[***]專利申請人有權自行承擔成本和費用，獲得專利期限延長、補充保護證書及其等同物， [***]在領土內的任何國家獲得許可專利，條件是[***]應 [***]. 12.保密 12.1信任的義務。在遵守本第12條其他規定的情況下，由或代表一方或其任何關聯公司（“披露方”）在本協議項下披露的所有機密信息將由接收方及其附屬公司保密，並以其他方式予以保護。

46.在本協議期限內， [***]之後。儘管有上述規定，（a） [***]（b）根據第5.11條交付的任何信息和報告、根據第9.3（b）條交付的任何通知、關於 [***]第10.1節規定的使用費，以及任何 [***]是BioNTech的保密信息，以及(C)本協議的條款是雙方的保密信息。接受方只能將披露方的保密信息用於本協議規定的目的。除本第12條其他規定另有規定外，各接受方應將披露方或其關聯方的此類保密信息保密[***]。12.2例外情況。本第12條規定的義務不適用於下列任何信息[***]此類信息：(A)(在披露時)或(披露後)由於接受方沒有違反本協議而為公眾或部分公共領域所知；(B)在披露方披露之前已為接受方所知或以其他方式由接受方掌握；(C)由有權在不違反對披露方或第三方任何保密義務的情況下披露的第三方以非保密方式向接受方披露；或(D)由接受方或其代表獨立開發，[***]，不參考披露方根據本協議披露的保密信息。機密信息的任何組合不得僅僅因為此類機密信息的個別元素處於公共領域或由接受方擁有而被視為屬於公共領域或由接受方擁有，除非該組合及其原則屬於公共領域或由接受方擁有。12.3授權披露。每一接受方均可在本協議明確允許的情況下(包括根據第12.10款)披露披露方的保密信息，或在下列情況下披露此類信息是必要的：(A)在不違反本協議的情況下提交或起訴專有技術或專利；(B)遵守適用的法院命令、適用的法律、適用的數據保護法或交易接受方的證券(或其母實體的證券)的任何交易所的上市規則(受關於本協議條款的任何披露的第12.5條的約束)；(C)僅在BioNTech作為接受方的情況下，在接受方有權提交或持有的監管文件中披露Autolus的保密信息；(D)僅在BioNTech作為接受方的情況下，向BioNTech的關聯公司、被許可人、再被許可人/再被許可人(通過多層)、分包商和其他第三方合作伙伴以及潛在的被許可人、再被許可人/再被許可人、分包商和其他第三方合作伙伴披露Autolus的保密信息，前提是[***];

47(E)向税務機關披露與接受方的税務或報告義務有關的信息；(F)向接受方的董事、僱員、[***]需要知道這些信息以便接受方行使其在本協定項下的權利或履行其義務，以及[***](G)向(I)披露[***]，及(Ii)[***]，條件是，在每種情況下， [***]，並進一步規定[***](H)如果Autolus僅作為接受方，則披露(I)[***]，及(Ii)[***]在每種情況下，(I)和(Ii)為使Autolus及其關聯公司能夠遵守每個上游許可協議的條款而合理需要的。儘管有上述規定，但在符合第12.5條關於本協議條款的任何披露的情況下，如果接受方被要求披露與第12.3(B)條有關的披露方的保密信息，則接受方應：(I)[***](Ii)[***](Iii)[***];及（iv） [***]但第12.3節的任何規定均不得要求接受方違反或以其他方式違反任何適用的法院命令、適用法律或交易該方證券(或其母公司的證券)的任何交易所的上市規則。12.4[***].本協議的任何規定均不得阻止一方 [***].締約方應 [***]。12.5協議的披露。儘管有上述規定，任何一方均可披露本協議的相關條款，但其法律顧問合理地認為，為遵守其證券(或其母公司的證券)交易所在交易所的上市規則，任何一方均可披露本協議的相關條款，但該方應：[***]; (b) [***]; (c) [***]；及(D)[***]，前提是， [***]. 12.6持續的保密義務。本協議到期或提前終止後，各方及其關聯公司應 [***]經披露方要求，在下列日期將其返還給另一方或銷燬： [***]選擇另一方或其任何關聯公司的任何機密信息，但另一方可保留一（1）份該等機密信息的副本，僅用於履行本協議項下的任何持續義務，根據適用法律的要求，或用於法律存檔目的，並且，此外， [***]特許權使用費條款 [***]授權產品，例如 [***]許可產品及所有相關產品 [***]許可IP不得退回或銷燬。儘管有上述規定，該另一方還可以保留僅通過該方的自動存檔和備份程序創建的此類機密信息的此類額外副本或任何計算機記錄或文件，但該另一方的標準存檔和備份程序創建和保存的方式創建和保存，但不得用於任何其他用途或目的。根據本協議允許保留或存檔的所有此類機密信息副本仍受本協議規定的保密和不使用義務的約束。 12.7名稱的使用。除非本協議明確允許，（包括根據第12.3條、第12.5條、第12.8條或第12.9條授權披露）任何一方均不得使用另一方或其任何關聯公司的名稱、標識或商標（或其任何縮寫或改編）在任何刊物、新聞稿、市場推廣及宣傳資料中，或在任何情況下未經該另一方事先書面批准的其他形式的宣傳， [***].本第12.7條所施加的限制不得禁止任何一方披露識別

48.披露方律師合理認為適用法律要求的其他方。 12.8宣傳除非第12.3條、第12.5條、第12.7條、第12.8條或第12.9條明確允許，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議發佈任何公告（[***]），但已為有關目的獲得同意的資料的披露除外，但條件是， [***]. 12.9新聞稿在生效日期後，雙方應發佈一份雙方同意的聯合新聞稿，宣佈本協議的執行。 12.10出版。 (a)如果BioNTech打算髮表任何科學或其他出版物或演示文稿， [***]BioNTech應至少向Autolus提供每份擬議出版物或演示文稿的預發副本， [***]在其建議的出版日期或提交日期之前。奧託勒斯會有 [***]審查並提供關於擬議出版物或演示文稿的任何意見，BioNTech應 [***]. BioNTech應遵守Autolus的任何書面要求，（i）從該等出版物或展示中刪除Autolus的機密信息，以及（ii）暫停出版或展示，以增加出版或展示。 [***]為了允許Autolus根據本協議的條款獲得專利保護。 BioNTech應根據慣例標準認可Autolus的貢獻和作者身份。 (b)除非相關技術許可協議允許，否則BioNTech無權就BioNTech在評價過程中可能產生的任何信息發表任何科學或其他出版物或介紹，前提是： [***]. (c)Autolus可發表任何科學或其他出版物或演示文稿；但該等出版物或演示文稿不得包含BioNTech的任何機密信息，並且如果Autolus擬發表任何科學或其他出版物或演示文稿，（i） [***]，或(Ii)[***]，Autolus應至少向BioNTech提供每一份擬議出版物或演示文稿的預覽版[***]在其建議的出版日期或提交日期之前。BioNTech將有 [***]審查並提供對提議的出版物或演示文稿的任何意見，Autolus應[***]。Autolus應遵守BioNTech的任何書面要求(1)從該出版物或演示文稿中刪除BioNTech的保密信息，以及(2)因額外的[***]以允許BioNTech根據本協議的條款獲得專利保護。Autolus應根據慣例標準確認BioNTech的貢獻和作者。13.期限和終止13.1期限；期滿的影響。(A)儘管本協議有任何相反的規定，(I)本第13.1(A)條、第14.3條(生存)、第17條(適用法律和爭端解決)、第18條(總則)和第1條(僅針對前述章節或條款中使用的明確術語)將自簽署之日起生效，以及(Ii)本協議的所有其他條款將自生效之日起自動生效。如果初始關閉未在以下時間內發生[***]在執行日期之後， [***]。(B)本協定的期限自生效日期起至屆滿：(I)就[***]駕照，在 [***]許可產品-按-[***]許可產品和國家/地區-

49按國家/地區計算，直至最後一個到期日期到期[***]關於此類的使用費條款 [***]在該國家的許可產品，最後在其整體上對所有 [***]所有國家/地區的許可產品在[***]關於最後一個 [***]在任何情況下，除本協議允許的較早終止(“條款”)外，在上述第(I)和(Ii)款較後的每種情況下，(Ii)就OBE-CEL收入利息而言，OBE-CEL收入利息在OBE-CEL收入利息期限屆滿時全部終止；(Ii)許可產品在領土的最後一個國家/地區獲得許可產品。(C)在有效期屆滿後[***]特許權使用費條款 [***]許可產品和國家，第5.1節中的許可授予 [***]許可產品和國家/地區應自動成為全額、永久、不可撤銷和免版税的。13.2實質性違約終止；破產。(A)如果Autolus或BioNTech實質性違反了本協議項下的任何實質性義務，則非違約方可向違約方發出書面通知，具體説明此類實質性違約的索賠細節，如果此類實質性違約未在[***]在違約方收到該通知後，或者如果該違約行為(本協議項下的無爭議付款除外)不能在[***]在違約方收到此類通知後，非違約方可通過向違約方發出書面通知立即終止本協議，但條件是，如果被指控的違約方真誠地對另一方提供的通知中規定的違約的存在或重要性提出異議，並且該被指控的違約方在以下情況下向另一方提供關於該爭議的通知[***]，則另一方無權根據本第13.2(A)款終止本協議，除非和直到根據第17.2條進行的爭端解決程序已確定被指控的違約方實質上違反了本協議規定的一項實質性義務，並且該一方未能在[***]在這樣的決定之後。(B)Autolus可在以下日期終止本協議[***]如果BioNTech未能在到期時向Autolus支付預付款，且此類未付款在此期間未得到補救，則書面通知[***]句號。(C)如果發生與另一方有關的破產事件，Autolus或BioNTech可以書面通知終止本協議。13.3由BioNTech無故終止。BioNTech可能會在以下情況下終止本協議[***]許可產品-按-[***]（a）以許可產品為基礎或全部（a）， [***]如果第一次商業銷售[***]產品未發生或（b）在 [***]如果第一次商業銷售[***]產品已發生。14.終止的效力。14.1終止時。本協議終止但未到期時：(A)授予BioNTech的關於[***]第5.1節項下的被許可知識產權終止；但在本協議因任何原因終止後，在沒有違反其從屬許可協議或本協議中適用於該從屬被許可人的條款和條件的任何BioNTech從屬被許可人的請求下，Autolus將按照與本協議相關條款相同的條款向該從屬被許可人直接發放許可，同時考慮到許可範圍、地區和再許可授予期限的任何差異；

50(B)在適用法律不禁止的範圍內，BioNTech應結束任何正在進行的臨牀試驗[***](C)如果適用，BioNTech及其關聯公司和再被許可人有權在[***]在終止後的一段時間內，出售此類產品的任何商業庫存。 [***]在終止之日仍在手頭的許可產品，包括與其相關的任何進一步的商業化活動，並繼續生產正在進行的[***]除許可產品外，只要BioNTech根據本協議規定的條款和條件向Autolus支付適用於該等後續銷售的使用費；(D)每一接收方應退還或銷燬披露方根據第12.6條要求的所有保密信息；及(E)只有在根據第13.2(B)條由Autolus終止的情況下，第7.5條規定的OBE-cel Revenue利息支付應自終止的有效日期起終止。14.2 BioNTech的選擇。本協議終止後，如果任何MCSA談判期、產品選擇期或技術選擇期尚未到期，則這些期限應從終止生效之日起終止。14.3生存。本協議到期或終止不應解除雙方在到期或終止之前產生的任何義務。在不限制前述規定的情況下，[***]。15.保證和契諾15.1每一方的保證。每一方向締約另一方保證，自生效之日起：(A)根據其成立管轄區的法律，它是一個正式組織、有效存在和信譽良好的實體；(B)它擁有簽署、交付和履行本協定的全部法人權力和權力，並已採取法律及其組織文件所要求的一切法人行動，授權執行和交付本協定以及完成本協定所設想的交易；(C)本協定構成可根據其條款對其強制執行的有效和有約束力的協定；(D)與本協議相關的所有政府當局或其他第三方的所有同意、批准和授權均已獲得，但根據反壟斷法(包括《高鐵法案》)就本協議(包括MCSA和研發合作協議)預期的任何技術選項、其他選項行使或任何其他合作可能要求的任何此類同意、批准和授權除外；以及(E)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不會：(I)與本協議的任何條款相沖突或導致違反其任何條款

51份組織文件；(Ii)導致違反其所屬的任何其他協議；或(Iii)違反任何適用法律。15.2除附表15.2披露的情況外，Autolus向BioNTech提供擔保，自生效之日起：(A)除根據上游許可協議授予Autolus的權利外，Autolus是所有Autolus IP的唯一和獨家擁有者，且Autolus IP不存在產權負擔；(B)Autolus有權向BioNTech授予Autolus聲稱授予BioNTech的權利，包括授予權利：產品選項；[***]授權IP， [***]許可IP和 [***]授權IP；活動增強許可IP項下的共同獨家和非獨家許可；安全開關許可IP項下的非獨家許可和技術選項IP項下的非獨家內部研究許可，以進行評估，在每種情況下均受本協議條款的約束，並在本協議條款中進一步規定；（c）Autolus在生效日期之前，已獲得並向BioNTech提供了來自第三方的所有相關同意和豁免的真實、準確和完整副本，包括 [***]自生效日起，自生效日起， [***]許可證和Obe—cel收入利息和技術選項知識產權項下的非獨家內部研究許可證，以進行評估）或緊接生效日期後的任何時間（關於產品選項和技術選項中的每個選項），本協議規定的BioNTech權利，無需採取任何進一步行動；（d）根據Autolus的知識，開發、製造和商業化 [***]（e）Autolus及其關聯公司已經進行了，並且據Autolus所知，其各自的顧問和分包商已經進行了所有的研究、開發、製造和其他利用。 [***]、Obe—cel產品、Autolus產品和期權產品在實質上符合所有適用法律；（f）除上游許可協議外，Autolus或其任何關聯方不存在與Autolus知識產權相關的協議或其他安排，實質性限制（i）BioNTech研究、開發、生產、使用、進口、要約銷售、銷售、已出售或以其他方式商業化 [***]許可產品或（ii）Autolus研究、開發、生產、使用、進口、要約銷售、銷售、已銷售和以其他方式商業化Autolus產品、Obe—Cel產品或期權產品的能力； (g)Autolus或其任何關聯公司均未拖欠任何第三方的任何付款義務，或與任何第三方發生任何爭議，在每種情況下，據Autolus所知，這些爭議將限制（i）BioNTech研究、開發、生產、使用、進口、要約銷售、銷售、已銷售和以其他方式商業化的能力 [***]許可產品或（ii）Autolus研究、開發、生產、使用、進口、要約銷售、銷售、已銷售和以其他方式商業化Obe—cel產品、Autolus產品或期權產品的能力；（h）不存在任何索賠、質疑、異議、無效訴訟、幹擾、各方間複審、各方間複審、授予後複審、派生訴訟或其他訴訟，

（i）關於Autolus專利，包括任何試圖使Autolus專利無效或以其他方式質疑Autolus專利的任何人；或（ii）聲稱Autolus正在侵犯或盜用或以其他方式正在侵犯任何專利權、商業祕密，或任何第三方的其他所有權，合理預期會損害Autolus履行其任何義務或BioNTech行使其在本協議項下的任何權利的能力，協議；（i）據Autolus所知，沒有任何第三方侵犯、盜用或以其他方式違反或威脅侵犯、盜用或以其他方式違反Autolus知識產權；（j）Autolus知識產權（i）所主張、涵蓋或涵蓋的發明並非與全部或部分資助的任何研究活動有關而構思、發現、開發、發明或以其他方式作出；由美國聯邦政府（或其任何機構）或任何其他國家政府，（ii）不是如35 U.S.C.所述術語所述的"主題發明"。§ 201（e）、（iii）不受1980年《專利和商標法修正案》（35 U.S.C.）條款的約束。§ § § 200—212，或根據其頒佈的任何法規，包括在37 C.F.R.第401部分，（iv）在第（ii）或（iii）款的情況下，不受任何其他國家適用法律下的類似義務或限制的約束，並且（v）不受美國境內或境外任何政府機構的任何許可證、期權或其他權利的約束；（k）附件15.2（k）包含自生效日期起由Autolus控制的所有Autolus專利；（l）所有已發佈的Autolus專利均有效，並且據Autolus所知，全部或部分均不無效或不可執行；（m）據Autolus所知，（i）Autolus專利正根據適用法律在該地區的相應專利局進行認真的起訴，（ii）Autolus沒有采取任何行動，導致Autolus專利中要求的任何發明無法獲得專利，以及（iii）Autolus專利已被適當和正確地提交和維護，並且所有必要的所有權和優先權轉讓都已從指定的發明人獲得，並及時向相應的專利局提交和記錄； (n)已支付與Autolus專利有關的所有所需的申請、註冊、維護、其他相關費用和續期費用，並已向相關機構提交所有必要的文件和證書，以獲得或維護Autolus專利；（o）所有現任和前任高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問，Autolus或其任何關聯公司的承包商或其他代表，如果是任何Autolus知識產權的發明者或以其他方式對任何Autolus知識產權的創建或開發作出了重大貢獻，如果適用法律沒有自動將該個人的權利授予Autolus，簽署並向Autolus或任何此類關聯公司交付有效且可執行的書面轉讓或其他協議，內容涉及保護所有權信息，並轉讓給Autolus或任何此類關聯公司。Autolus IP；（p）就Autolus所知而言，任何聲稱是Autolus專利所要求的發明人的人，在該Autolus專利所提交的專利文件中未被確認為該發明的發明人；（q）就Autolus所知而言，沒有任何與任何Autolus知識產權有關的爭議被指稱或威脅。

53（r）Autolus及其關聯公司已採取符合行業慣例的商業合理措施，以保護所有Autolus專有技術的機密性、機密性和價值，這些專有技術構成適用法律下的商業祕密，包括要求所有員工、顧問和分包商簽署具有約束力和可執行性的協議，要求所有這些員工，顧問和分包商維護所有此類專有技術的機密性；（s）不存在待決的索賠、判決、和解、訴訟、爭議、仲裁、司法或法律、行政或其他程序，或政府調查，據Autolus所知，針對Autolus或其任何關聯公司的威脅，可能合理預期會對Autolus完成或履行本協議項下預期的交易和義務的能力產生不利影響或限制，或可能影響Autolus知識產權、Autolus對其的控制權或 [***]授權產品、Autolus產品、OBE-CEL產品或選項產品；(T)Autolus根據上游許可協議沒有重大違約或重大違約，並且沒有或沒有采取任何行動，無論是否發出通知、時間流逝或兩者都會構成上游許可協議下的重大違約或重大違約；(U)據Autolus所知，上游許可協議是有效的、有約束力的、可強制執行的，並且是完全有效的，受破產、資不抵債或其他影響債權強制執行的普遍適用法律、影響具體履約可用性的司法原則和衡平法一般原則(無論可執行性被視為法律程序還是衡平法程序)的影響；(V)Autolus沒有收到關於任何上游許可協議下任何重大違規、違約或違約的書面通知；(W)Autolus沒有放棄任何上游許可協議下的任何權利，其方式不會在任何重大方面對BioNTech在本協議下的權利產生不利影響；(X)上游許可協議是Autolus IP下唯一獲得權利的協議，並且Autolus已向BioNTech提供每個此類上游許可協議的真實、完整和正確的副本；以及(Y)[***]已按照以下要求進行[***]，同意[***]根據本協議。15.3由BioNTech提供擔保。BioNTech向Autolus保證，自生效之日起，該公司及其附屬公司不得開發、銷售或製造煙草產品，也不得從煙草產品的進口、營銷、銷售或處置中賺取大部分利潤。15.4公約。(A)每一締約方特此承諾，其不得僱用或使用根據美國《聯邦食品、藥品和化粧品法》或任何其他國家或司法管轄區的類似法律禁止的任何人提供的與剝削有關的服務[***]許可產品(在BioNTech的情況下)或OBE-cel產品和選項產品的開發(在Autolus的情況下)。如果一方瞭解到向該方提供服務的任何人(包括該方本身及其附屬公司，以及任何Autolus被許可方和分被許可方(視情況而定)直接或間接與本協定項下的活動有關)被除名或受到威脅被除名，該締約方應[***]以書面形式通知另一方。

54(B)Autolus特此承諾，它不應(1)[***]，以及(2)[***]，除非[***]：(I)在未經BioNTech事先書面同意的情況下，以任何方式違反其在任何上游許可協議下的義務，導致或合理地預期會導致該上游許可協議的終止；(Ii)在未經BioNTech事先書面同意的情況下，以任何方式修改或修改任何上游許可協議，從而對BioNTech在本協議下的任何實質性權利產生不利影響，[***].上游許可協議的任何修改或修訂後，Autolus應向BioNTech提供一份對上游許可協議的適用修改或修訂的副本， [***]； (iii)未經BioNTech事先書面同意，終止全部或部分上游許可協議， [***]（iv）在 [***]在Autolus知悉此事後，向BioNTech提供有關Autolus或其他方違反上游許可協議的任何聲稱或懷疑違反或違約的通知和信息，這些行為將在任何重大方面對Autolus或BioNTech或其在本協議項下的權利造成不利影響，並且，應BioNTech的要求，在採取任何行動之前，合理諮詢BioNTech。 (c)各方特此承諾，其不得且不得允許其關聯公司、Autolus被許可人（如Autolus）或分被許可人（如BioNTech）或本協議項下代表其或其行事的任何人授予或以其他方式轉讓任何與另一方在本協議項下的權利不一致的權利。 (d)Autolus及其關聯公司不得以與授予BioNTech的任何權利或許可或Autolus在本協議項下的任何義務相沖突的方式向任何第三方授予任何選擇權、權利或許可。 (e)如果Autolus收到Autolus或其關聯公司根據任何上游許可協議提出的所謂付款違約通知，但Autolus未在以下情況下予以糾正： [***]因此，Autolus特此授予BioNTech的權利（但非義務）：（i） [***]；及(Ii)[***].上述規定不應排除BioNTech可能因違反第15.4（b）（iv）條而對Autolus提起的任何其他權利或訴訟。 (f)如果Autolus在生效日期前尚未獲得並提供給BioNTech：（i） [***]；及(Ii)[***]，在每種情況下((I)和(Ii))，則Autolus將[***]。在每一種情況下，[***]. 15.5沒有其他問題。除本第15條明確規定外：（a）BioNTech或Autolus或代表BioNTech或Autolus未作出或提供任何陳述、條件或保證；以及（b）所有其他條件和保證，無論是由法律或其他原因引起的，均在此明確排除，包括適銷性、特定用途適用性或不侵權的任何條件和保證。 15.6上游義務。儘管本協議中有任何相反規定，本協議項下授予的許可和權利仍受附件15.6中所列上游許可協議條款的約束，BioNTech將並將促使其關聯公司、分包商和分被許可人在適用範圍內遵守附件15.6中所列條款。在遵守上述規定的前提下，且不限於Autolus可能獲得的任何補救措施， [***]，那麼[***]. 15.7合規

55（a）遵守反腐敗法。就本協議而言，雙方應遵守有關政府採購、利益衝突、腐敗或賄賂的所有適用的當地、國家和國際法律、法規和行業準則，包括（如適用）美國1977年反海外腐敗法（經修訂）、英國2010年反賄賂法（經修訂）、為執行《經濟合作與發展組織打擊在國際商業交易中賄賂外國官員公約》而頒佈的任何法律，以及任何其他適用的同等法律。在不限制前述規定的情況下，在履行本協議項下的義務時，任何一方均不得直接或間接向任何政府官員支付任何款項，或提供或給予任何有價值的東西，以獲得或保留業務或確保任何商業或財務利益，包括另一方或其自身或其各自關聯公司或Autolus被許可人或分被許可人（如適用）。 (b)禁止的行為。在不限制本第15.7條規定的雙方其他義務的情況下，一方向另一方承諾，自生效日期起，在本協議到期或終止期間履行其在本協議項下的義務時，該方及其關聯公司及其關聯公司的僱員和承包商，在履行各自在本協議項下的義務時，不得直接或間接通過第三方進行、提議、給予、承諾給予或授權，也不得直接或間接通過第三方進行、提議、給予、承諾給予或授權任何賄賂、回扣、支付或轉讓任何有價值的物品，（i）不正當地影響政府官員的任何作為或決定，（ii）誘使政府官員作出或不作出違反合法或其他規定的職責的作為，（iii）獲取任何不正當利益，或（iv）誘使政府官員不正當地影響任何組織的作為或決定，包括任何政府或政府機構，以協助任何一方獲得或保留業務。如果在本協議期限內，任何一方意識到代表該方行事的任何人從事了與履行本協議項下的義務有關的第15.7（b）條所規定的任何禁止行為，則該方應 [***]；但條件是，[***]。(C)遵守出口管制和制裁法律。關於本協定，(I)各方應遵守所有適用的地方、國家和國際法律，以及有關出口管制、經濟制裁、貿易禁運和反抵制事項的法規，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)和英國金融制裁執行辦公室管理的制裁條例，以及(Ii)除非獲得適用的政府許可證或授權，否則各方不得從事任何直接或間接交易或交易(包括出口、再出口、(1)受美國政府、歐盟或聯合王國禁運的任何國家或地區，或(2)美國、歐盟或聯合王國或其他適用司法管轄區(包括由OFAC維護的特別指定國民和受阻人士名單、外國逃避制裁者名單和部門制裁識別名單)上所列任何被指定或被禁止方名單上的任何人，或被美國、歐盟或聯合王國或其他適用司法管轄區(包括由OFAC維持的實體名單、拒絕人員名單)上確認的任何人或50%(50%)或更多人(單獨或合計擁有)或向(2)轉移任何物品。和未經核實的名單，由美國商務部工業和安全局維護)。(D)遵守數據保護法。根據本協議，對於Autolus向BioNTech提供的個人數據(“共享個人數據”)，雙方是獨立的數據控制人(如歐盟GDPR和英國GDPR所定義)，並應根據適用的數據保護法披露、提供、傳輸、存儲、使用和處理共享的個人數據。在不限制適用的數據保護法中規定的當事各方的義務的情況下，當事一方與當事另一方約定：(I)向當事另一方提供合理所需的協助，使當事另一方能夠遵守患者的要求，以行使其在以下方面的權利，以及

56在適用《數據保護法》規定的時限內；(2)在本協議期限內採取適當的技術和組織安全措施，以防止未經授權或非法處理共享個人數據以及意外丟失、銷燬或損壞共享個人數據，並確保與此類未經授權或非法處理或意外丟失、銷燬或損壞可能造成的傷害以及要保護的共享個人數據的性質相適應的安全級別；(Iii)確保將共享的個人數據轉移到英國以外的國家或在歐洲經濟區內轉移到根據歐盟GDPR或英國GDPR被批准為提供足夠保護的國家，或根據歐盟GDPR或英國GDPR制定了適當的保障措施或具有約束力的公司規則，或歐盟GDPR或英國GDPR中針對特定情況的減損之一適用於轉移；以及(Iv)將任何個人數據泄露(如歐盟GDPR和英國GDPR所定義)告知另一方，無論是否有必要通知任何適用的數據保護機構或患者。15.8遵守適用法律。(A)Autolus和BioNTech應相互協調和充分合作，共同決定是否需要根據反壟斷法或外國投資法提交與本協議擬進行的交易相關的任何文件或提交文件，(B)如果BioNTech確定需要就BioNTech行使任何技術選項、其他選項行使或本協議預期的任何其他合作(包括但不限於MCSA和研發合作協議)提交任何此類文件或文件，則雙方應合作在以下時間內提交HSR文件[***](除非當事人的律師另有書面同意)，以及根據其他反壟斷法或外國投資法提交的任何其他文件或材料[***]，和(C)根據本協定，一方必須向另一方或向聯委會提供的任何信息，應適用與交換競爭敏感信息有關的反壟斷法。雙方在準備任何此類文件或提交材料時應在必要的範圍內相互合作，在獲得高鐵許可(如有必要)和其他反壟斷法或外國投資法規定的所有其他必要許可方面相互協商和合作，並應[***]解決 [***]任何適用的政府機構可能對任何此類申報或提交文件（包括HSR申報）中通知的交易提出的任何異議。各締約方應自行承擔與任何此類申報有關的費用和開支。 [***]應負責根據反壟斷法或外國投資法提交的任何此類申報或提交物相關的申報費用，包括任何HSR申報。儘管本協議的任何其他條款，（i）如果BioNTech在與Autolus協調和諮詢後，確定BioNTech行使任何技術選項，包括 [***]選項或 [***]期權，在HSR清除日期之後，不應支付期權行使費，並（ii）任何該等期權行使將不會在收到任何批准，非拒絕批准，或在司法管轄區內任何適用的等待期的中止或終止（如有）必要時，應根據反壟斷法或外國投資法進行備案或提交。 15.9監管努力。 (a)反壟斷/外國投資批准合作。在不限制前述規定的情況下，未經另一方同意，Autolus、BioNTech及其關聯公司不得與任何政府機構簽訂任何協議，據此Autolus、BioNTech或其任何關聯公司（如適用）同意不完成本協議項下預期的交易、撤回任何備案或授權延長任何調查，任何一段時間。每一締約方應（i）通知另一方 [***]在其或任何關聯公司收到任何政府機構與本協議所設想的交易有關的任何通信後，（ii）允許另一方事先審查任何一方向任何政府機構提出的任何通信，（iii）提供從任何一方收到或提供給任何一方的所有通信的副本，

57與本協議預期交易有關的政府當局；及（iv）就與本協議預期交易有關的任何政府當局舉行的任何會議，無論是親自或通過電話或視頻會議， [***]允許另一方參加，除非政府當局禁止。每一方都應，並應使其附屬機構。 [***]在事先進行審查和評論方面，提供信息和提供另一方可能合理要求的協助，並就任何問題諮詢另一方。（建議）提交、通知或提交，或（建議）與任何政府當局就任何提交、提交、與本協議預期的交易有關的調查或查詢；但是，條件是（1）一方當事人可以指定提供給另一方的任何競爭敏感材料為"僅限於外部律師，"且此類材料和信息應僅提供給接收方的外部律師，未經提供此類材料的一方事先書面同意，該外部律師不得將此類材料和信息披露給接收方的僱員、高級職員或董事，以及（2）一方可編輯此類材料以遵守合同安排，並解決合理的律師—委託人或其他已確立的法律特權問題，只要它們不受共同利益特權或原則管轄。 (b)反壟斷/外國投資批准前的其他行為。儘管本協議中有任何相反的規定，本第15.9條和 [***]不要求任何一方：（i）提供、談判、承諾或通過同意法令、持有單獨訂單、信託或其他方式，出售、剝離、許可或以其他方式處置其或其任何關聯公司的任何股本、資產、權利、產品或業務；（ii）同意對其或其關聯公司業務的任何限制；或（iii）支付任何款項或採取任何其他行動，以防止、解除、撤銷或解除任何判令、命令、判決、禁令、臨時限制令或任何訴訟或法律程序中的其他命令，否則該等訴訟或法律程序會妨礙或延遲本協議預期的交易（統稱為“反壟斷補救措施”或“外國投資補救措施”），如果該等反壟斷補救措施或外國投資補救措施將對其經營、行使控制權或以其他方式享有其任何部分業務的能力產生重大影響，包括本協議所述交易所轉讓或擬轉讓的任何部分業務。 (c)任何反壟斷/外國投資批准的日期以外。如果根據反壟斷法或外國投資法要求BioNTech行使任何技術選擇權、其他選擇權行使或本協議預期的任何其他合作，（包括但不限於MCSA和研發合作協議），對於每個此類選擇或合作，如果該選擇權或合作在該日期尚未生效，則該選擇權行使應被視為撤回或放棄合作， [***]除非雙方另有約定，否則在適用的期權行使日期或執行本協議項下的協議後，任何一方如未能獲得必要的批准、不批准、任何適用等待期的到期或終止，或在根據反壟斷法或外國投資法提交必要申請或提交的司法管轄區內未能獲得必要的批准、不批准、到期或終止，則本第15.9(C)項下的權利不得提供給在期權終止日期或之前違反本協議成為期權或合作失效的主要原因或導致其失效的任何一方。16.賠償；責任16.1由Autolus作出的賠償。Autolus應賠償BioNTech、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事和員工(“BioNTech受賠人”)因下列原因引起或導致的任何或所有責任、損害、損失、成本、費用或任何性質的開支(包括合理的律師費和訴訟費用)(“損失”)：(A)Autolus或其任何關聯公司、(子)受許可人或承包商對OBE-cel產品的開發(為清楚起見，包括實際的)索賠：

(B)Autolus或任何Autolus受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為；以及(C)Autolus實質性違反本協議的任何規定(包括任何陳述或保證)；但前提是，只要BioNTech根據第16.2條對Autolus受賠人負有賠償義務，Autolus沒有義務就任何索賠向BioNTech受賠人進行賠償。16.2 BioNTech的賠償。在每種情況下，BioNTech應賠償Autolus、其關聯公司、其各自的高級管理人員、董事和員工(“Autolus受賠人”)，使其免受Autolus受賠人或他們中的任何人因下列原因引起或導致的任何和所有損失：(A)BioNTech或其任何關聯公司、分許可證持有人或分包商開發[***]許可的活頁夾或 [***]有執照的活頁夾或利用[***](B)BioNTech或任何BioNTech受償人的嚴重疏忽或故意不當行為；或(C)BioNTech實質性違反本協議的任何規定；但前提是，只要Autolus根據第16.1條對BioNTech受償人負有賠償義務，則BioNTech沒有義務就任何索賠向Autolus受償人進行賠償。16.3賠償程序；和解；量化。(A)如果任何BioNtech受賠方或Autolus受賠方(“受賠方”)收到任何索賠開始的書面通知，而該受賠方打算根據第16條尋求賠償，則受賠方應[***]向BioNTech(如果該受補償方是BioNtech受賠方)或Autolus(如果受補償方是Autolus受賠方)提供關於該索賠的書面通知，該另一方應在[***]收到受賠償方的通知，説明通知的性質、依據和金額，在已知的範圍內，以及證明這項索賠的有關文件的副本和所要求賠償的依據。被補償方未能在規定的時間內發出此類通知，並不解除被補償方在本合同項下的賠償義務，除非被補償方因此而受到實際和重大損害。(B)賠償一方可在其選擇的律師的協助下，承擔被補償方對索賠的抗辯、上訴或和解程序。受補償方可自行支付費用聘請單獨的協理律師，參與索賠的抗辯、上訴或和解程序，並在此類索賠的抗辯、和解或妥協中與補償方合作，並促使個別被補償方與之合作。(C)在任何情況下，未經被補償方事先書面同意，補償方不得以承認被補償方的過錯或疏忽的方式妥協或解決任何索賠或訴訟。被補償方和被補償方在迴應、抗辯、和解或以其他方式處理索賠時將本着誠信行事。被補償方和被補償方也將在任何此類抗辯、上訴或和解程序中進行合作，並允許對方合理地獲取與此有關的所有信息。無論補償方是否已就索賠提起抗辯、上訴或和解程序，該補償方沒有義務就未經補償方事先書面同意而達成的任何和解或同意的任何判決對被補償方進行賠償([***])。16.4保險。每一方應自費就其在本協議項下的活動和義務為從事類似業務的公司提供行業內商業上合理的金額的保險，並應要求其在本協議項下從事活動的任何關聯公司也這樣做。BioNTech可以通過自保的方式履行上述保險義務。

59 16.5特別、間接和其他損失。除了[***]您明確理解和同意，任何一方或其任何關聯公司均不對另一方遭受的任何特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損害賠償或任何經濟損失或利潤損失承擔責任，無論是否已通知該等損害賠償的可能性。 16.6税後基礎。根據第16.1節和第16.2節支付的所有款項均應在税後基礎上進行。"税後基礎"是指根據第16.1條和第16.2條規定的雙方賠償金應支付的金額，其計算方式應確保在考慮到以下各項後：（a）賠償方因該筆付款受賠償方手中税款的約束而應支付的任何税款的數額，（或如無寬免（（b）所述的任何寬免除外））；及（b）彌償方就該税項或引起該付款的事宜而產生的所有寬免，彌償方所處的處境與如果引起該付款的事宜沒有發生的情況相同。 17.第17.1條適用法律本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 [***]不使任何衝突或法律選擇規則或原則生效，否則可能將本協議的解釋或解釋引入另一司法管轄區的實體法。《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定明確排除在外。 17.2爭議解決。如果雙方之間因本協議或與本協議有關的任何爭議、爭議或分歧，包括任何指稱的違反本協議或與本協議的形成、範圍、有效性、解釋、可執行性、違約、履行、適用或終止有關的任何問題，（以下簡稱“爭議”），則應任何一方的書面要求，雙方同意在每一方召開適當的主題專家會議，並真誠地討論友好解決爭端的辦法。如果爭議未解決， [***]在提出友好解決的書面請求後，任何一方均可將問題升級至 [***]。如果[***]無法解決爭議， [***]在升級為友好解決後，且一方希望繼續追究此事，可提起訴訟。雙方不可撤銷地無條件服從法院的專屬管轄權， [***]解決所有爭議。 17.3專利糾紛。在雙方之間，儘管本協議有任何相反的規定，與任何專利的範圍、有效性、可轉讓性或侵權有關的任何爭議、爭議或索賠， [***].關於與專利的可受理性或有效性有關的任何專利問題， [***]. 17.4具體性能。雙方同意，在下列情況下，可能發生不可彌補的損害： [***]本協議未按照協議條款履行，各方除根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施外，均可尋求具體履行協議條款。因此，雙方同意，各方可尋求臨時、初步或永久禁令，以防止違反 [***]本協議，不張貼任何債券或其他承諾，除了任何其他補救措施，他們有權在法律或衡平法，如果採取任何行動，以執行任何規定，在衡平法。 [***]在本協議中，另一方不得以法律上有足夠的補救措施為由提出抗辯。 18.一般條款18.1轉讓。

60（a）任何一方不得轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的權利和義務， [***]但在不損害第18.1（b）（a）條的情況下， [***]本協議或其在本協議項下的權利和義務 [***]如果沒有[***]；及(B)[***]本協議 [***]如果沒有[***]；但條件是[***]本協議[***]和本協議 [***]。轉讓方應向另一方提供[***]任何此類轉讓的書面通知。任何獲準受讓人應承擔其轉讓人在本協議([***])。任何違反上述規定的轉讓企圖均屬無效。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。(B)Autolus可以：(I)在任何時間進行OBE-cel產品交易，條件是[***]根據上述第18.1（a）條的規定，Autolus應 [***]據此 [***](Ii)受以下規限[***]，可隨時進行期權產品或下一代期權產品交易，前提是，[***]根據上述第18.1(A)條的規定，Autolus應[***]據此 [***](Iii)訂立一項[***]任何時候都可以進行交易，前提是， [***]根據上述第18.1(A)條的規定，Autolus應[***]；和(Iv)在任何時間達成技術期權交易，前提是，[***]根據上述第18.1（a）條的規定 [***]奧託勒斯將 [***]。為了清楚起見，[***]。18.2不可抗力。如果延誤或未能履行本協議項下的任何義務是由於一方無法合理控制的原因，包括天災、火災、洪水、地震、戰爭行為、恐怖主義或內亂、颶風或其他惡劣天氣、爆炸、禁運、流行病、流行病、檢疫或任何其他類似於上述情況的事件(“不可抗力”)，則任何一方均不承擔任何責任；[***]通知另一方，並進一步規定受影響的一方應[***]避免或消除此類不履行的原因並減輕此類事件的影響，並應在消除此類原因時以最大的速度繼續履行。這種免除責任的理由僅在不可抗力事件導致履行失敗或延遲的範圍和持續時間內有效，且前提是一方未導致此類事件發生。當出現這種情況時，當事人應當[***]。18.3對附屬公司的擴展。在不影響本協議中明確提及一方關聯公司的任何部分的規定的情況下，雙方同意一方的任何關聯公司可以行使本協議中授予該方的任何權利或履行本協議中該締約方的任何義務，但該方應對其關聯公司履行的任何義務負責。18.4可分割性。如果本協議的一(1)項或多項條款在法律上失效或無法強制執行，則本協議應被視為未包含該條款，而本協議的其餘部分應完全有效，雙方將[***]以儘可能符合當事人原意的有效和可執行的規定取代無效或不可執行的規定。18.5豁免和修正。任何一方未能主張本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，均不構成放棄該權利

61或為另一方後來類似的未能履行任何此類條款或條件提供藉口。任何棄權，除非以書面形式提出，並由給予該棄權的一方簽署，否則無效。除經雙方授權代表簽署的書面文件外，不得修改或修改本協定的任何規定。18.6當事人之間的關係。雙方明確同意，雙方應為獨立承包人，雙方之間的關係不得構成合夥企業、合資企業或代理機構。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權發表任何聲明、陳述或作出任何形式的承諾，或採取對另一方具有約束力的任何行動。一方僱用的所有人員應為該方的僱員，而不是另一方的僱員，因僱用任何此類僱員而產生的所有費用和義務均應由該第一方承擔。各方(以及一方的任何繼承人、受讓人、受讓人或關聯方)不得出於税務目的將本協議項下產生的各方之間的關係視為或報告為合夥關係，除非適用法律要求。18.7通知。本協定項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式進行，並且在下列情況下將被視為已正式發出：(A)親手交付(附有書面收到確認)；(B)當收件人收到時，如果通過國際公認的隔夜遞送服務(要求收到收據)，或(C)通過電子郵件遞送，然後通過18.7(A)或18.7(B)節所述的任何一種方法遞送，在每種情況下，遞送到下述適當地址(或一方通過通知指定的其他地址)：如果發送給Autolus：Autolus Limited和Autolus Holdings(UK)Limited the Mediaworks 191 Wood Lane England England W12 7FP Attn：General Counsel Email：[***]複製到：Cooley LLP 11951 Freedom Drive One Freedom Square Reston City Center，VA 20190-5656Atn：[***]電話：[***]電子郵件：[***]

62 IF to BioNTech：BioNTech SE and D.Goldgrube 12,55131 Mainz，德國聯繫人：[***]電子郵件：[***]將副本複製到：[***]注意：[***]電子郵件：[***]18.8進一步保證。BioNTech和Autolus在此約定並同意簽署、確認和交付任何和所有此類文件，並採取任何合理必要的其他行動，以實現本協議的意圖和目的，而無需進一步考慮。18.9遵紀守法。各方應根據所有適用法律履行其在本協定項下的義務。任何一方不得、也不得被要求從事本協議項下或與本協議相關的任何違反或善意相信可能違反任何適用法律的活動。18.10無第三方受益人權利。除第14.1(A)條規定的再被許可人的權利外，本協議的規定完全是為了雙方的利益，任何其他個人或實體不得因這些規定而對任何一方擁有任何權利或索賠，也不得有權對任何一方執行任何這些規定(包括根據1999年《合同(第三方權利)法》)。雙方修改本協議的權利不受任何其他人同意的約束。18.11英語。本協議以英語編寫和執行。任何其他語言的翻譯不應是本協議的正式版本，如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，應以英語版本為準。根據本協議發出的所有通知和其他通信應使用英語。18.12解釋。在本協定中，除另有説明外：(A)“包括”和“包括”應分別包括和包括但不限於；(B)“本協定”、“本協定”和“特此”以及類似含義的詞語，除另有説明外，應解釋為指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定；(C)“書面”或“書面”包括以可閲讀和非臨時形式複製文字的任何方式，包括電子郵件和傳真，除非適用法律另有規定；(D)“或”是不連續的，但不一定是排他性的；。(E)一締約方包括其允許的受讓人或實質上整個企業的所有權繼承人；。(F)成文法或成文法文書或其任何規定應解釋為提及該成文法或成文法文書或該等規定可能已經或可能在此後不時修訂或重新制定的規定；。(G)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括所有性別；。(H)展品、附表及其他附件

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。（j）一般性詞語不得因其前後附有指明某一類行為、事項或事物的詞語而作限制性解釋；（k）"任何"一詞應指"任何及所有"，而（l）"須"與"將"的涵義相同，反之亦然。雙方同意，本協議的條款和條件是雙方協商的結果，且本協議不得因任何一方參與本協議的制定程度而被解釋為有利於或不利於任何一方。 18.13費用。除本協議另有明確規定外，各方應支付各自律師和其他專家的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行和交付本協議而產生的所有其他費用和開支。 18.14完整協議本協議及其附件規定了雙方就本協議標的事項達成的全部協議和諒解，並取代所有口頭或書面提議以及雙方先前就該標的事項達成的所有其他通信，為清楚起見，包括雙方訂立的保密協議。 [***]日期[***].各方承認，在簽訂本協議時，其不依賴於本協議中未列明的任何聲明、陳述、保證或保證（無論是出於善意還是出於疏忽），也不應對這些聲明、陳述、保證或保證採取任何補救措施。各方同意，其不得因本協議中的任何聲明而對無辜或疏忽的虛假陳述提出任何索賠。如果本協議的條款與根據第5.12（b）條訂立的藥物警戒協議之間存在任何不一致之處，應以本協議的條款為準，除非該等衝突條款直接涉及雙方的藥物警戒責任（包括交換安全性數據），在這種情況下，應以藥物警戒協議的條款為準。 18.15對應方。本協議可簽署一（1）份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份文件。本協議可通過傳真或電子傳輸簽名（包括. pdf）簽署，該等簽名應視為對本協議各方具有約束力，猶如其為原始簽名。 18.16累積補救措施。本協議中提及的任何補救措施均不具有排他性，但每一種補救措施應是累積性的，並且是本協議中提及的或根據法律可獲得的任何其他補救措施的補充。 [***]

許可協議簽字頁，特此證明，有意受約束的各方已於簽署日期由其正式授權代表簽署本協議。生物技術作者：/s/Ryan Richardson 姓名：Ryan Richardson職務：管理委員會成員兼首席戰略官作者：/s/Sierk Poeting 名稱：Sierk Poeting頭銜：管理委員會成員兼首席運營官AUTOLUS LIMITED By：/s/Christian Itin 姓名：Christian Itin職務：首席執行官汽車控股（英國）有限公司 By：/s/Christian Itin 姓名：Christian Itin職務：首席執行官