AUTL-202312310001730463錯誤2023財年千真萬確11.511個月15個月.59年零11個月00017304632023-01-012023-12-310001730463Dei：AdrMembers2023-01-012023-12-310001730463自動：普通共享成員2023-01-012023-12-3100017304632023-06-30ISO 4217：美元00017304632024-03-20Xbrli：共享00017304632023-10-012023-12-3100017304632023-12-3100017304632022-12-310001730463自動：普通共享成員2023-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
自2010年起的過渡期 從現在開始
委託文件編號：001-38547
Autolus Therapeutics plc
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
英格蘭和威爾士 | | 不適用 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
媒體作品 | | |
伍德巷191號， | 倫敦, | W12 7FP | | |
| 英國 | | (44) 20 | 3829 6230 |
(主要執行辦公室地址) | | (註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
美國存托股份，每股代表一股普通股，每股面值0.000042美元 | AUTL | 納斯達克全球精選市場 |
| 普通股，每股面值0.000042美元 * | * | 納斯達克股市有限責任公司* |
| | | | | | | | |
* | | 不用於交易，但僅與美國存托股份在納斯達克股票市場有限責任公司上市有關。 |
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 x*o
如果註冊人不需要根據1934年證券交易法第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是o 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是 x*o
在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是 x不是，不是。o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | o | | 加速文件管理器 | o | | 非加速文件服務器 | x |
規模較小的報告公司 | o | | 新興成長型公司 | o | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 x
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 x
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
是o不是，不是。x
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元。279,466,250根據當日每股ADS 2.38美元的收盤價計算。每名執行官和董事以及每名其他可能被視為註冊人關聯公司的人所持有的股份已被排除在此計算之外。為此目的而確定的附屬機構地位不一定是其他目的的決定性決定。
截至2024年3月20日， 265,926,305登記人的普通股（包括以美國存託證券的形式），面值為每股0.000042美元，已發行在外。
解釋性説明
Autolus Therapeutics plc（以下簡稱“公司”）是一家根據英格蘭和威爾士法律組建的公司，符合美國1934年證券交易法（以下簡稱“交易法”）第3b—4條規定的“外國私人發行人”資格。本公司已自願選擇以10—K表提交年度報告、10—Q表季度報告和8—K表當前報告，而不是以外國私人發行人可用的報告表格提交。
雖然本公司自願選擇在美國國內發行人表格上提交定期報告和當前報告以及註冊聲明，但本公司將保持其作為外國私人發行人的地位。因此，作為一家外國私人發行人，本公司根據《交易法》第14條及其第14A和第14C條、FD條的規定，仍然不受美國聯邦代理規則的約束，其高級職員、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。
目錄
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| | 頁面 |
第一部分 | | 6 |
| | |
第1項。 | 業務 | 6 |
第1A項。 | 風險因素 | 46 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 95 |
項目1C。 | 網絡安全 | 96 |
第二項。 | 屬性 | 97 |
第三項。 | 法律訴訟 | 97 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 98 |
| | |
第II部 | | 98 |
| | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 98 |
第六項。 | [已保留] | 99 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 99 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 117 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 118 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 118 |
第9A項。 | 控制和程序 | 118 |
項目9B。 | 其他信息 | 119 |
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 120 |
| | |
第三部分 | | 120 |
| | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 120 |
第11項。 | 高管薪酬 | 128 |
第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項 | 135 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 137 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 139 |
| | |
第四部分 | | 139 |
| | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 139 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 141 |
簽名 | | 141 |
一般信息
本年度報告表格10—K（“年度報告”）中所有提及“Autolus”、“集團”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”均指Autolus Therapeutics plc及其合併子公司，除非上下文另有規定。
“AUTOLUS”是我們的註冊商標。本年報中出現的所有其他品牌名稱及服務標記、商標及其他商號均為其各自擁有人的財產。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性表述，這些表述與未來事件或我們未來的業務或財務表現有關。任何前瞻性陳述都涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在一些情況下，前瞻性陳述由以下詞語來標識：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該，“戰略”、“目標”、“將”和“將”或這些術語的否定或其他類似術語，旨在識別關於未來的陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述基於截至本年度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為本年度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們不能確定這些事實和因素的組合。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
•我們候選產品的開發，包括關於臨牀研究或試驗的啟動、時間、進展和結果以及相關準備工作的聲明，試驗結果將在多長時間內可用，以及我們的研究和開發計劃；
•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•我們有能力推動我們的候選產品進入併成功完成臨牀試驗；
•我們有能力在我們計劃開發的適應症中獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及批准的藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告；
•公共衞生危機及其對我們的運營和業務的影響，包括中斷關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗地點監測、獲得資金，以及第三方製造商、臨牀地點、合同研究機構(“CRO”)、與我們開展業務的其他服務提供商和協作者；
•我們有能力從第三方獲得與我們候選產品相關的額外知識產權許可，並遵守我們現有的許可協議；
•我們的研究、開發、生產和商業化候選產品的計劃；
•我們的候選產品的潛在優勢；
•我們候選產品的監管申請和批准的時間或可能性，以及美國、歐盟(“歐盟”)、英國(“英國”)和其他外國的監管發展；
•我們候選產品的市場規模和增長潛力(如果獲得批准)，以及我們候選產品的市場接受率和程度，包括可能從付款人那裏獲得的補償；
•我們需要和有能力以有利的條件或根本沒有獲得額外的資金，包括由於宏觀經濟狀況惡化的結果，包括通貨膨脹和利率的變化和不利的一般市場條件，以及烏克蘭戰爭、哈馬斯和以色列之間的衝突以及全球地緣政治緊張局勢對我們的影響；
•我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；
•我們的合作計劃，或關於我們目前與BioNTech SE(“BioNTech”)和其他公司合作的聲明；
•我們與BioNTech的許可和期權協議，包括我們根據協議獲得里程碑式付款和特許權使用費的潛力；
•我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；
•我們對獲得和維護知識產權保護能力的期望；
•識別、招聘和留住合格員工和關鍵人員的能力；
•我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；
•我們製造方法和工藝的可擴展性和商業可行性；
•已有或可能獲得的競爭性療法的成功；
•我們是否被分類為被動外國投資公司（“PFIC”），在當前和未來期間；
•與我們決定自願遵守某些美國國內發行人報告義務有關的額外成本和開支，然後我們被要求這樣做；以及
•任何其他可能影響本公司財務業績或本公司美國存托股份（“ADS”）未來交易價格的因素，以及證券分析師報告對該等價格的影響。
雖然我們認為這些前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但這些聲明涉及我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於風險，關於惡化的宏觀經濟事件的影響的不確定性和假設，包括通貨膨脹和利率的變化，不利的總體市場條件，以及烏克蘭戰爭的影響，哈馬斯和以色列之間的衝突，以及全球地緣政治緊張局勢，對我們的業務，運營，戰略，目標和預期時間表，我們正在進行的和計劃的臨牀前活動，我們啟動、入組、開展或完成正在進行的和計劃的臨牀試驗的能力，我們的監管提交時間表，以及我們的財務狀況，這些可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與任何未來結果、活動水平有重大差異，這些前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就。我們敦促閣下仔細審閲我們在10—K表格的年度報告中就這些風險和其他可能影響我們業務和經營業績的因素所作的披露。請注意不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文件發佈之日發表。除法律要求外，我們無意也不承擔任何義務，更新任何前瞻性信息以反映事件或情況。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括第一部分第1A項中更充分討論的風險，本年度報告中的風險因素。這些風險除其他外包括：
•自成立以來，我們每年都蒙受重大損失。我們預計未來幾年將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
•我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
•我們將需要額外的資金來完成我們的候選產品的開發，這些產品可能無法以可接受的條款提供，如果有的話。
•我們所有的候選產品都處於臨牀開發或臨牀前開發中。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
•我們專有的下一代T細胞編程技術，我們工程化T細胞的模塊化方法和我們的編程T細胞候選產品的製造平臺，代表了面臨重大挑戰和障礙的新興癌症治療方法。
•我們與第三方合作，研究、開發和商業化我們的某些候選產品。如果我們的合作者表現不佳，或者我們無法維持現有或建立額外的合作，我們開發和商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。
•我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到這種聯盟或許可安排的好處。
•我們未來的成功高度依賴於我們目前臨牀階段的程序化T細胞產品候選物和我們的臨牀前項目的監管批准。我們所有的候選產品都需要進行重要的臨牀或臨牀前測試，然後才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業市場。
•與我們的候選產品相關的不良副作用或其他安全風險可能會延遲或阻礙批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，導致我們放棄候選產品，可能會限制已批准標籤的商業特性，或可能導致任何潛在上市批准後的重大負面後果。
•如果我們的任何候選產品的臨牀試驗未能證明安全性和有效性，以美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、歐洲藥品管理局（“EMA”）和歐盟委員會或其他類似監管機構的滿意度，或未能以其他方式產生有利的結果，我們可能會產生額外的成本或在完成時遇到延誤，或最終無法完成，我們候選產品的開發和商業化。
•我們可能無法成功地創建自己的生產基礎設施，以滿足我們對用於臨牀試驗和商業銷售的程序化T細胞候選產品的需求。
•我們的候選產品為生物製品，候選產品的製造非常複雜，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發或擴大我們的生產能力方面。如果我們遇到這些困難，我們為臨牀試驗或患者提供產品（如果獲得批准）的能力可能會被推遲或停止。
•我們在一個快速變化的行業中運營，面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
•如果我們無法獲得和維持T細胞編程技術和候選產品的專利保護，或者如果所獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和生物製品，我們成功商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到損害。
•作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決定將需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。
•整體市況及宏觀經濟趨勢（包括地緣政治緊張局勢、供應鏈中斷、市場波動、通脹及外幣匯率波動等因素）可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
•未能或被認為未能遵守現有或未來的法律、法規、合同、自律方案、標準以及與數據隱私和安全相關的其他義務(包括安全事件)可能會損害我們的業務。遵守或實際或認為未能履行此類義務可能會增加我們產品的成本，限制其使用或採用，並以其他方式對我們的經營業績和業務產生負面影響。
第一部分
項目1.業務
業務概述
我們是一家生物製藥公司，開發下一代程序化T細胞療法，用於治療癌症和自身免疫性疾病。使用我們廣泛的專有和模塊化T細胞編程技術，我們正在設計精確靶向，受控和高度活性的T細胞療法，旨在更好地識別靶細胞，打破其防禦機制，攻擊和消除這些細胞。我們相信，我們的程序化T細胞療法有潛力成為同類中最好的，併為患者提供超過現有標準護理的實質性益處，包括在某些患者中治癒的潛力。
我們的T細胞編程技術使我們能夠定製我們的治療方法，以解決我們所靶向的特定疾病，並將新的編程模塊引入患者的T細胞，以改善這些T細胞的特性，以更好地識別靶細胞並克服基本的疾病防禦機制。特別是癌症，依靠它們通過逃避T細胞的識別和建立其他防禦機制（如檢查點抑制）和創建敵對微環境來抵禦T細胞的能力而茁壯成長。我們相信，我們在T細胞編程技術方面的領導地位將為我們提供競爭優勢，因為我們希望開發針對血液學癌症，實體瘤和自身免疫性疾病的未來幾代T細胞療法，包括可能具有耐受性的潛在產品，以使其適合用於門診設置。
我們目前的臨牀階段管道包括正在開發的八個血液學和實體瘤適應症和一個自身免疫適應症的五個項目。
我們目前的臨牀階段方案是：
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| Obe—cel（AUTO1）： | Obe—cel（obecabtagene autoleucel）是一種靶向CD 19的程序性T細胞研究性療法，其設計用於改善與其他CD 19 CAR T療法相比的療效和安全性。
我們於2020年啟動了FELIX研究，這是一項obe—cel用於治療成人r/r B—急性淋巴細胞白血病（“ALL”）的Ib/II期臨牀試驗。本試驗旨在作為註冊試驗並支持監管許可。2023年11月，我們向美國FDA提交了一份生物製品許可申請（“BLA”），用於治療r/r成人B—ALL患者。2024年1月，FDA通知我們，他們已接受BLA的審查申請，並根據處方藥用户費用法案（“PDUFA”），FDA已將目標行動日期定為2024年11月16日。BLA提交資料基於FELIX研究II期隊列的數據。該數據於2023年6月於2023年美國臨牀腫瘤學會（“ASCO”）年會上公佈，並於2023年12月於美國血液學學會（“ASH”）年會上公佈更新數據。
截止日期為2023年9月13日，ASH 2023會議上提供的數據來自FELIX Ib/II期研究所有隊列所有患者數據的彙總分析（形態學疾病、微小殘留疾病（"MRD"）、孤立性髓外疾病（"EMD"））（n = 127，從首次obe—cel輸注至數據截止日期的中位隨訪時間為16.6個月）。中位靜脈釋放時間為22天。在所有患者中，obe—cel治療導致高應答率，可評估患者中的完全應答（"CR"）/完全緩解伴不完全恢復（"CRi"）率為78%。此外，obe—cel顯示出良好的安全性特徵；≥ 3級細胞因子釋放綜合徵（"CRS"）為2%，≥ 3級免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵（"ICANS"）為7%，大多數嚴重的免疫毒性病例發生在骨髓（"BM"）中白血病負荷高的患者中。所有患者在12個月時的無事件生存率估計值（"CFS"）為50%，只有17%的應答者在緩解期繼續進行幹細胞移植。細胞動力學數據顯示，大多數應答者中CAR T細胞的高擴增和長期持續性。
與倫敦大學學院（“UCL”）合作，在I期ALLCAR19試驗中繼續監測r/r、B—ALL並接受obe—cel治療的成人患者。在ASH 2023會議上公佈了來自ALLCAR19和FELIX Ib期研究的長期隨訪數據的彙總分析。在ALLCAR19和FELIX 1b研究中接受obe—cel治療的r/r ALL患者（n = 36）的彙總分析數據顯示，高緩解率為81%（29/36）。在中位隨訪3年且未進行後續移植後，41%的患者繼續CR。在第36個月時，在後續移植或新治療刪失的情況下，估計的CFS發生率為45%；所有持續緩解的患者在末次評估時均為MRD陰性，未達到中位緩解持續時間。
患者繼續入組I期ALLCAR19擴展試驗。在2023年ASH會議上提供的數據顯示了obe—cel的潛在同類最佳特徵，這得到了在其他B細胞惡性腫瘤中觀察到的數據的支持，在瀰漫性大B細胞淋巴瘤（"DLBCL"）、套細胞淋巴瘤（"MCL"）、濾泡性淋巴瘤（"FL"）、和慢性淋巴細胞白血病（"CLL"）。
此外，在一項名為CAROUSEL的探索性I期臨牀試驗中，正在研究obe—cel治療原發性CNS淋巴瘤（"PCNSL"）。UCL於2022年在歐洲血液學協會（“EHA”）第27屆大會上提交了初步數據，目前正在準備發表數據。我們還啟動了兩項I期研究，一項在兒童B—ALL和B—NHL中，另一項在系統性紅斑狼瘡（SLE）中。 |
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| 自動1/22： | 我們與UCL合作，於2020年第四季度與UCL的學術合作伙伴在r/r B—ALL中啟動了一項I期臨牀試驗，並與下一代候選產品AUTO1/22。AUTO1/22是一種雙靶向CAR T，它基於obe—cel方法，使用相同的CD19 CAR，以及設計用於減少疾病抗原陰性復發的新型CD22 CAR。在2023年10月發表在《血液》雜誌上的一篇文章中，我們提供的數據表明高水平的活動，83%的患者（10/12名評估患者）經歷了MRD陰性完全緩解，並且在非常具有挑戰性的患者人羣中具有良好的耐受性。研究中的患者為高風險患者，其中4例患者既往CD 19 CAR治療失敗，3例患者患有CD 19陰性疾病成分，3例患者患有非CNS EMD，6例患者既往接受過Blinatumomab治療。在10名應答患者中，5名出現MRD（2）或明顯復發（3），與CAR T細胞持久性喪失相關的CD19和CD22表達疾病。重要的是，沒有因抗原陰性逃逸而復發的病例，中位隨訪時間為8.7個月。6個月和12個月的總生存率為75%。6個月和12個月的CFS分別為75%和60%。這項研究不再招募患者。 |
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| AUTO4： | 靶向TRBC1治療外周T細胞淋巴瘤的程序化T細胞研究性療法。TRBC1的獨特靶向可能打開一種新的治療方法。臨牀前研究包表明TRBC1和TRBC2 CAR在體外和體內具有選擇性結合和抗腫瘤活性。2023年6月在國際惡性淋巴瘤會議（“ICML”）上公佈了LibRA T1 I/II期研究的數據。截止日期2023年4月28日，19名患者入組研究，13名患者接受給藥。使用生產工藝A，對10例患者進行了給藥。使用生產工藝B，對另外3名患者進行了給藥。在接受AUTO4給藥的13名患者中，治療耐受良好，無劑量限制性毒性。在最高試驗劑量（450x10）給藥後15個月和18個月時持續緩解6）令人鼓舞。患者淋巴結中CAR T細胞的存在表明CAR T細胞快速歸巢至腫瘤部位，儘管血液中不存在。由於中位隨訪時間小於3個月，未提供工藝B的療效數據。 |
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| 自動6NG： | 正在開發的一種靶向GD2的程序化T細胞研究性療法，用於治療神經母細胞瘤，使用一種新的結合劑，旨在最大限度地減少靶向、腫瘤外毒性，人源化以降低免疫原性，包括RQR8安全開關。AUTO6的一項I期臨牀試驗的結果於2020年11月發表，並提供證據表明AUTO6在這種實體瘤環境中誘導臨牀活性，而不會誘導靶向非腫瘤毒性。此後，我們開發了下一代候選產品AUTO6NG，該產品基於這種方法，使用相同的GD2 CAR以及額外的編程模塊來增強活動性和持久性。2020年6月，我們展示了AUTO6NG的臨牀前數據，包括來自小細胞肺癌腫瘤模型的數據，表明GD2是該適應症中程序化T細胞治療的有吸引力的靶點。AUTO6NG在r/r神經母細胞瘤中的INTOI期臨牀試驗於2023年12月啟動。 |
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| AUTO8： | 多發性骨髓瘤的下一代候選產品，包括針對多發性骨髓瘤靶點BCMA和CD 19的兩個獨立CAR。我們開發了一種優化的BCMA CAR，其設計用於改善低水平表達BCMA的靶細胞的殺傷。這已經與來自obe—cel的快速釋放率CD19 CAR相結合。我們相信AUTO8的設計有可能引發深度和持久的反應，並延長其持久性的效果超過目前正在開發的其他BCMA汽車。AUTO8的I期臨牀試驗於2022年3月與我們的學術合作伙伴UCL啟動。MCARTY I期研究是一項迭代、交錯設計的試驗，具有兩個獨立的平行隊列，用於直接比較BCMA CAR單藥和AUTO8（BCMA CAR聯合來自obe—cel的CD19 CAR）。截至2023年11月13日（數據截止日期），11名患者輸注BCMA CAR 5000萬（n = 3）或1.5億（n = 3）細胞，或AUTO8 5000萬（n = 3）或1.5億（n = 2）。在中位隨訪6個月時，我們觀察到100%緩解率（"ORR"），其中3例部分緩解（"PR"），1例非常好的部分緩解（"VGPR"），7例CR/嚴格完全緩解（"sCR"）（所有可評估的MRD陰性）。2名患者仍處於持續的sCR> 12個月。在此期間，所有受試者均未觀察到ICANS或CRS ≥ 3級病例。雖然來自雙靶向隊列的持久性數據尚不成熟，但它證明瞭三個CAR羣體的擴增，並表明表達D8 BCMA CAR的T細胞的持久性增加的趨勢。該研究正在進行中，並繼續招募患者。 |
我們的管道
我們的產品線建立在模塊化創新的核心原則之上，基於蛋白質的細胞編程專注於先進的靶向、藥理控制和活性增強。在確定目標後，我們根據最新的臨牀數據和我們的研究結果，選擇我們認為最適合針對特定疾病的編程模塊套件。所選擇的特定模塊可能會有所不同，並非每個候選產品（包括我們當前的候選產品）都包含所有類別的模塊。病毒載體用於將這些模塊的組合引入T細胞的DNA中，如下圖所示。
下圖顯示了我們的編程模塊與候選產品的關係。
我們的項目經過高度定製和專門設計，通過我們的專有模塊，並有潛力成為真正差異化的資產，可以解決當前治療的侷限性，併為患者提供創新的選擇。
Obe—cel優化了CD19靶點，旨在增強其持久性。我們認為，這些特性可能使obe—cel成為治療成人ALL患者的合適候選人，與兒童ALL相比，成人患者對嚴重毒性的耐受性較差。目前有一種CAR T細胞療法被批准用於治療成人ALL。AUTO1/22建立在obe—cel方法的基礎上，使用相同的CD19 CAR以及一種新型的CD22 CAR，旨在減少用CD19 CAR T細胞療法治療的癌症患者中所見疾病的抗原陰性復發。
AUTO4，我們正在開發用於治療外周T細胞淋巴瘤，採用了一種新的和分化的治療方法。AUTO4旨在選擇性地殺死癌性T細胞，我們相信這種方式將保留患者正常、健康的T細胞的一部分以維持免疫力。它靶向一種抗原，TRBC1在大約40%的T細胞淋巴瘤上發現。由於我們的AUTO4方法是一種靶向T細胞的新機制，我們還為候選產品編程了一個“安全開關”，以便允許醫生通過消除編程的T細胞來管理毒性，如果患者在治療中經歷了嚴重的不良副作用。
AUTO5是一種臨牀前TRBC2程序化T細胞產品候選物，用於治療外周T細胞淋巴瘤。TRBC2在大約60%的T細胞淋巴瘤中被發現。AUTO5的進展計劃取決於AUTO4項目的臨牀數據。
我們正在開發AUTO6NG，它基於AUTO6數據，通過整合額外的編程模塊，旨在通過延長持久性和解決癌細胞為逃避T細胞殺傷而部署的防禦層來提高療效。
AUTO8是我們針對多發性骨髓瘤的下一代候選產品，它包含針對多發性骨髓瘤靶點的兩個獨立CAR，BCMA和CD19。我們開發了一種優化的BCMA CAR，其設計用於改善低水平表達BCMA的靶細胞的殺傷。這已經與來自obe—cel的快速釋放率CD19 CAR相結合。我們相信AUTO8的設計有可能引發深度和持久的反應，並延長其持久性的效果超過目前正在開發的其他BCMA汽車。
T細胞與癌症的背景
癌症起源於單個細胞，這些細胞在基本細胞程序中發生突變，推動細胞分裂和生長。檢測和消除此類細胞的關鍵控制機制是患者自身的T細胞。T細胞是人體免疫系統用來保護身體免受感染性病原體和癌細胞的一種白細胞。利用T細胞受體，就像分子掃描儀一樣，T細胞能夠區分正常的人類細胞和含有改變其功能的突變的細胞。如果T細胞識別出改變的細胞，它就會被激活並殺死那個特定的細胞。對於癌症生長到患者的損害，癌細胞進化出機制來逃避T細胞的識別，或建立其他防禦機制。
癌症免疫治療和T細胞治療
近年來，我們已經看到癌症免疫療法的出現，其中治療方法利用患者的免疫系統的力量來對抗他們的疾病。
癌症免疫治療需要激活和擴增癌症特異性T細胞，其通過識別癌細胞上表達的抗原靶點來殺死癌細胞。研究表明，腫瘤發展出逃逸機制，通過免疫檢查點蛋白阻止T細胞介導的破壞，從而關閉抗腫瘤免疫。臨牀試驗表明，免疫檢查點抑制劑治療可以恢復T細胞活性，並導致持久的臨牀反應。幾種抗PD1和抗PD—L1抗體被批准用於治療各種實體瘤，Pembrolizumab也被批准用於複發性/難治性經典霍奇金病或原發性縱隔B細胞淋巴瘤。然而，目前沒有一種免疫檢查點抑制劑被批准用於其他血液學適應症。雖然這些方法共同代表了癌症治療的重大進展，但它們都缺乏患者T細胞向癌症的主動重定向，最終限制了臨牀活性。
最近，已經開發了旨在賦予患者T細胞新特異性以識別癌細胞的重定向T細胞療法。該類產品的首個獲批產品是Amgen Inc.的一種名為Blinatumomab（Blincyto ®）的雙特異性T細胞清除劑。 Blinatumomab靶向B細胞和源自B細胞的癌症表面的CD19抗原。Blinatumomab獲批用於治療B—ALL。 最近，基因編程的重定向T細胞療法已經獲得批准。這些包括CD19靶向療法Kymriah ®、Yescarta ®和Tecartus ®，以及由諾華公司、凱特製藥公司開發的Breyanzi ®。 和百時美施貴寶公司，分別用於治療B—ALL和B—NHL。所有這四種療法都顯示出高反應率，並且在一個患者亞組中，延長了治療效果。對於那些經歷復發的患者，復發的常見原因是編程性T細胞存活不足、癌細胞上CD 19靶標的丟失和癌細胞上檢查點抑制劑PD—L1的上調。
鑑於當前療法的侷限性，對於改進的T細胞療法仍然存在一個關鍵的未滿足的醫學需求。我們認為，提高目前市場上或正在開發的用於治療癌症的產品的療效和耐久性需要解決靶抗原丟失問題，對抗檢查點抑制，並添加新的靶點以擴大適合程序化T細胞治療的適應症範圍。我們相信，我們的臨牀階段候選產品和我們的T細胞編程方法有可能解決這些限制。
程序化T細胞治療
嵌合抗原受體（“汽車”)
我們使用CAR來重新編程我們的T細胞候選產品。這些受體將抗體的腫瘤識別結構域與T細胞受體的激活和共刺激結構域結合，以重新武裝患者的T細胞以識別和殺死其癌細胞。
CAR T細胞生產
我們已經開發了自己的專有病毒載體和半自動化細胞製造工藝，用CAR和其他編程模塊來工程化患者的T細胞。我們相信，這種自體方法有可能成為製造CAR T細胞的最安全和最有效的方法。
當前T細胞免疫療法的侷限性
現有的T細胞免疫療法，包括CAR T療法，已經顯示出對血液系統惡性腫瘤的顯著療效；然而，治療效果和疾病緩解的程度和持續時間尚未完全確定。優化程序化T細胞的靶向模塊可能會增強其有效性和安全性。此外，作為對靶向治療的反應，癌細胞經常發生突變，停止表達該療法旨在識別的抗原。
靶抗原的丟失導致患者復發。此外，許多挑戰，包括缺乏T細胞持久性和檢查點抑制劑的上調，代表了需要通過新療法解決的重大障礙。T細胞免疫療法還具有引發毒性的能力，包括CRS、神經毒性和通過靶向非腫瘤識別消除正常細胞。此外，如果製造過程沒有被適當地設計成支持並行處理和自動化，則製造T細胞的成本可能過高。最後，實現這種方法在廣泛的實體瘤類型中的潛力將需要多種技術解決方案，以解決當前一代治療的侷限性。
T細胞免疫療法治療自身免疫性疾病的前景
自身免疫性疾病是免疫系統過度活躍的結果，導致其攻擊和損害患者自身組織。自身免疫性疾病可以影響全身的多個器官，在某些情況下可能危及生命。自身反應性B細胞產生自身反應性抗體，攻擊身體自身組織的抗體，是這些疾病的共同特徵。因此，消耗B細胞的治療方法已經取得了一些臨牀成功。這些B細胞耗竭方法，如靶向CD20的抗體（Rituximab，Ocrelizumab和Ofatumumab）和BAFF（Belimumab）被批准用於治療自身免疫性疾病，包括系統性紅斑狼瘡和多發性硬化症。這些基於抗體的方法已經顯示出有限的功效，通常限制自身免疫性疾病的進展，而不是完全改善疾病。這些療法還需要長期給藥，可能會有嚴重的副作用。
最近，Mackensen和德國埃爾蘭根大學的同事進行的一項小型學術臨牀試驗表明，用CAR T療法靶向CD19可以顯著改善狼瘡和其他自身免疫性疾病患者的預後。CD19是一種B細胞特異性抗原，其在B細胞上高度表達，包括引起B—ALL等癌症的惡性B細胞和自身反應性B細胞，這是自身免疫性疾病的常見特徵。在這項學術臨牀試驗中，15名自身免疫性疾病患者使用單劑量的自體CD19 CAR T細胞治療導致患者快速而持久的反應。這些患者都患有晚期疾病，多器官受累，對目前的治療方法是難治的。該治療顯示出潛在的轉變性臨牀益處，所有患者均緩解或症狀顯著減輕，中位隨訪時間為15個月。毒性反應是可控的，而且大多是輕微的。
CD19 CAR T細胞療法顯示出與B細胞耗竭抗體相比具有更優療效的潛力。CD 19可能是比CD 20或BAFF更好的靶點，因為它在自身反應性漿細胞和漿母細胞以及B細胞上更廣泛地表達。此外，CAR T細胞可能比抗體更擅長消耗B細胞，因為它們可以滲透到所有組織，包括一些抗體無法到達的組織。
CAR T細胞治療自身免疫性疾病的未來前景將由療效、安全性和成本效益驅動。現有的CD19 CAR T細胞療法可有效治療B細胞惡性腫瘤；然而，不同獲批治療方法之間，治療效果和疾病緩解的程度和持續時間以及毒性（包括CRS和神經毒性）的可能性差異很大。不同的CD19 CAR T細胞治療方法治療自身免疫性疾病之間可能存在療效和安全性差異，優化CD19靶向模塊可能對提高療效和安全性很重要。此外，如果製造過程沒有被適當地設計成支持並行處理和自動化，則製造T細胞的成本可能過高。
我們的解決方案：先進的T細胞編程
我們的技術方法是開發先進的T細胞工程組件，旨在直接應對臨牀挑戰。我們早期生產線的一個重點是在單一產品中整合多個組件。本節中總結臨牀項目的表格後的圖表顯示了我們的編程模塊與候選產品的關係。
先進的瞄準技術
我們開發了先進的抗原靶向技術，以提高我們的程序化T細胞療法的能力，以選擇性地識別和靶向癌細胞，並提供持續的抗腫瘤效果。這些靶向技術包括快速解離速率CAR、新型靶點、高親合力間隔區、雙靶點和模式識別。
快速脱費率汽車
我們設計了具有快速解離速率結合劑的程序化T細胞。這些快速解離速率動力學類似於天然存在的T細胞的行為。Obe—cel具有這種增強的動力學特徵，當與使用高親和力結合劑的ALL臨牀開發中其他CAR T細胞候選產品報告的數據相比時，這似乎導致細胞因子釋放綜合徵減少和T細胞植入增加。我們在我們的obe—cel、AUTO1/22和AUTO8程序中使用靶向CD 19的Fast Off—rate CAR。
雙靶向CAR
由於靶抗原丟失或下調引起的復發是CAR T細胞治療中治療失敗的主要原因。我們開發了針對癌細胞上兩種抗原的候選產品，旨在減少因抗原逃逸而復發的機會。有證據表明，它還可以改善癌細胞上靶抗原表達水平低的患者的反應。我們在AUTO1/22和AUTO8程序中使用雙靶向CAR。
T細胞活性的藥理學控制
毒性管理是程序性T細胞療法成功應用的關鍵步驟。我們已經開發了多種技術，旨在在患者遭受與T細胞治療相關的某些嚴重不良事件的情況下控制T細胞活性。安全開關被設計為在施用藥物劑後選擇性地消除編程T細胞，而可調節或可控的CAR T細胞允許在施用藥物劑後降低T細胞治療的活性。
利妥昔單抗安全開關（RQR8）
RQR8安全開關被設計為通過施用市售單克隆抗體利妥昔單抗選擇性地消除編程T細胞。一旦施用，利妥昔單抗結合到程序化T細胞表面上的工程化CD20表位並觸發細胞死亡。我們在AUTO4、AUTO5和AUTO6NG程序中使用RQR8安全開關。
雷帕黴素安全開關（RapaCaspase 9）
RapaCaspase 9安全開關旨在通過施用市售藥物雷帕黴素選擇性地消除編程T細胞。一旦施用，雷帕黴素通過FRB和FKBP使半胱天冬酶9異二聚化以激活細胞死亡級聯並選擇性地消除程序化T細胞。
四環素可控CAR（TetCAR）
TetCAR是一種可控的CAR T細胞系統，設計用於通過向患者施用市售抗生素四環素可逆地抑制程序化T細胞的活性。一旦施用，四環素會暫時將CAR信號傳導結構域從癌症抗原結合結構域上脱位，導致T細胞療法失活。然後在藥物製劑從患者體內清除後恢復活性。
腫瘤微環境屏蔽
腫瘤細胞和腫瘤微環境中的其他細胞可以削弱抗腫瘤免疫應答。腫瘤細胞上表達的蛋白質可以觸發T細胞上的抑制性受體，以阻止它們消除腫瘤的能力。腫瘤和其他細胞分泌TGF β可以關閉T細胞治療的活性。我們已經開發了旨在保護我們的程序化T細胞免受這些免疫抑制途徑的技術。
檢查點屏蔽（dSHP 2）
免疫檢查點受體通過T細胞內的共同信號通路起作用，防止正常T細胞活化。我們已經開發了一種修飾版本的銜接蛋白SHP 2，在臨牀前研究中已被證明有效地抵消由PD—L1/PD—1相互作用引起的T細胞抑制。此外，它被設計為同時解除癌細胞上的多種抑制性受體。我們在AUTO6NG程序中使用dSHP屏蔽模塊。
增強的活性
靶向一些實體瘤的挑戰之一是缺乏對程序化T細胞的這種容易獲得的刺激，導致持久性差和抗腫瘤活性弱。與細胞因子共同施用可以提高T細胞活性和持久性。某些細胞因子可以通過募集和激活其他免疫細胞來殺死腫瘤來增強T細胞療法的抗腫瘤作用。
然而，細胞因子的全身或局部給藥可能是有毒的，因此我們開發了編程模塊，旨在利用細胞因子的增強活性，同時避免潛在的毒性。
嵌合細胞因子受體（CCR）
CCR是一種編程模塊，其被設計為直接在T細胞內遞送細胞因子信號，而不施用或分泌細胞因子本身。我們使用來自抗體結構的蛋白質穩定地異源二聚化兩個細胞因子信號結構域，以將增殖和存活信號傳遞到我們的T細胞中。臨牀前數據已經證明CCR有可能改善CAR T細胞治療對實體瘤的持久性和活性。我們在AUTO6NG中使用CCR增強活動模塊。
宿主免疫系統募集（ssIL12）
IL—12是一種有效的抗腫瘤細胞因子，介導許多不同的抗腫瘤免疫細胞的活性。大多數涉及IL—12治療患者的臨牀研究與高水平IFN γ介導的嚴重全身性副作用有關。我們的ssIL12模塊旨在從我們的T細胞分泌非常低水平的IL—12，我們的臨牀前數據表明ssIL12具有抗腫瘤而無全身毒性的潛力。
工程存活信號（Fas—TNFR）
CAR T細胞已顯示出對血液學癌症的顯著療效，但它們在實體瘤中的有效性受到腫瘤或其微環境表達的抑制因子的限制。其中一種抑制因子是Fas配體 (“FasL”），其結合活化T細胞表面的Fas受體（CD95）並觸發CAR T細胞通過凋亡而死亡。我們的Fas嵌合體由融合到不同TNF受體超家族成員的胞內結構域的Fas的胞外結構域組成。這些嵌合體在CAR T細胞中的表達不僅阻斷了由FasL觸發的細胞凋亡，而且導致了共刺激，這促進了CAR T細胞的存活和增殖。
我們的候選產品用於治療血液學癌症和自身免疫性疾病
我們針對血液學癌症的臨牀階段候選產品為obe—cel、AUTO1/22、AUTO4和AUTO8。我們有一個額外的血液學候選產品AUTO5，正在臨牀前開發。 此外，obe—cel也被探索為針對某些自身免疫性疾病的潛在治療方法。
Obe—cel：我們的程序化T細胞療法用於治療ALL、其他B細胞惡性腫瘤和自身免疫性疾病
奧貝—賽爾簡介
Obe—cel，以前稱為AUTO1，是由自體T細胞組成的基因治療產品，這些細胞用慢病毒載體轉導以表達新型抗CD19嵌合抗原受體（CD19（CAT）CAR）。轉導的T細胞表達第二代CAR，其中CD19 CAR構建體使用41BB—β和CD3—β胞內域。
CD19是CAR T細胞治療的理想靶點，因為它是大多數B細胞惡性腫瘤中存在的B—前體細胞和B—淋巴細胞的細胞表面標誌物。CD19也是一種細胞表面標記物， 廣泛用於自身反應性B細胞和漿細胞，這些細胞與自身免疫性疾病如狼瘡有關。 在CD19定向CAR T細胞治療後，它還導致B細胞再生障礙，其可用作藥效學標誌物。CD19 CAR T細胞療法已被證明有效治療B細胞白血病，B細胞淋巴瘤，早期證據表明它們有效治療B細胞介導的自身免疫性疾病。療效取決於CAR T細胞的植入和擴增。然而，CAR T細胞的快速激活和擴增可導致CRS和/或ICANS，這在某些情況下可能危及生命，特別是對於老年患者和患有對毒性耐受性差的合併症的患者。此外，CAR T細胞的過度活化可導致細胞衰竭並限制其植入和擴增，這可能影響治療效果的初始療效和持久性。Obe—cel是一種研究性療法，其中患者的T細胞被基因修飾以表達一種新型的CD19特異性結合劑，該結合劑旨在減少使用這類治療劑觀察到的副作用。
Obe—cel已被設計為識別CD19並與靶標以快速解離速率相互作用，這是由新型CAT scFv結合結構域實現的。這種特性允許obe—cel細胞有效地識別靶細胞，注射細胞毒性蛋白以啟動存在於所有人類細胞中的自然自毀過程，然後迅速脱離它們，以接合下一個靶細胞，這一過程也稱為串行殺傷。預期與靶抗原的快速脱離可使編程T細胞的過度活化最小化，降低毒性，並且還可降低T細胞耗竭。
Obe—cel目前是正在進行的成人r/r B—ALL I/II期試驗（FELIX）的主題。 我們還啟動了兒童B—ALL和B—NHL的I期研究。
我們的學術合作伙伴UCL已經進行了單獨的I期臨牀試驗，評估obe—cel的安全性和有效性。在兒童ALL患者中的第一項I期臨牀試驗被命名為CARPALL試驗，在成人ALL患者中的第二項I期臨牀試驗被命名為ALLCAR19試驗。 ALLCAR19試驗已擴展至包括D患者BCL、MCL、FL和CLL. UCL還在一個小隊列的原發性中樞神經系統淋巴瘤患者中進行了CAROUSEL研究。
最近，Autolus啟動了一項1期研究（CARLYSLE）， 系統性紅斑狼瘡 (“系統性紅斑狼瘡”），如下所述.
成人急性淋巴細胞白血病的臨牀研究進展
成人ALL背景
Obe—cel目前正在接受治療成人ALL的1b/2期臨牀試驗，根據美國癌症協會的數據，預計2023年將影響美國約6500名成年人。聯合化療使90%的成人患者經歷完全緩解（"CR"）。然而，這些緩解大多數在成人患者中並不持久。儘管最初的CR，與兒童ALL相反，成人ALL的預後仍然較差，在過去的二三十年中沒有顯著變化，長期緩解率限制在30—40%。大約50%的成人ALL患者將復發，並且來自醫學研究委員會2007年發表的UKALL12/ECOG 2993研究的數據發現，標準多藥化療後復發的成人的五年總生存率（"OS"）為7%。複發性或難治性ALL的唯一治療選擇是通過挽救治療實現第二次CR，隨後進行異基因造血幹細胞移植（"allo—HSCT"）。如果沒有allo—HSCT，幾乎所有患者都會出現隨後的復發。然而，不到一半的患者達到第二次CR，因此只有一個子集將有資格進行該手術。即便如此，接受移植的患者中，只有不到三分之一有望維持長期無病生存。此外，allo—HSCT與嚴重的發病率和顯著的死亡率相關。許多複發性或難治性ALL患者將接受最大限度的化療治療，並且通常無法通過標準治療化療達到第二個CR，以符合allo—HSCT的資格。
包括美國和歐盟在內的多個司法管轄區已批准兩種靶向免疫療法用於治療成人ALL：Blinatumomab和inotuzumab ozogamicin。這兩種療法都實現了高CR率，但持久性有限。在Blinatumomab治療重度預治療B細胞前體ALL的隨機III期臨牀試驗中，Blinatumomab組的CR率為44%，其中76%的患者也達到MRD陰性CR，中位緩解持續時間為7. 3個月。這些患者的中位OS雖然與化療相比有了顯著改善，但仍然只有7.7個月。同樣，在inotuzumab ozogamicin的III期臨牀試驗中，與標準治療化療相比，inotuzumab治療時，MRD陰性CR的患者百分比更高，但中位緩解持續時間為4.6個月，中位OS為7.7個月。
2021年10月1日，FDA批准使用CAR T細胞療法brexucabtagene autoleucel（“泰卡圖斯”對於治療無應答（難治性）或治療後復發（復發）的成人B細胞前體ALL。歐盟委員會於2022年9月批准Tecartus用於26歲及以上患有複發性或難治性B細胞前體ALL的成年人。
Obe—cel成人ALL 1b/2期臨牀試驗（FELIX試驗）
這些數據在2023年6月舉行的2023年ASCO年會上公佈，並在2023年12月的ASH年會上公佈了更新數據。截止日期為2023年9月13日，在ASH中提供的數據來自FELIX Ib/II期研究（形態學疾病、MRD、孤立EMD）中所有隊列所有患者的數據彙總分析（n = 127，從首次obe—cel輸注至數據截止日期16. 6個月的中位隨訪時間）。中位靜脈釋放時間為22天。在所有患者中，obe—cel治療導致高ORR，可評價患者的CR/CRi率為78%。此外，obe—cel顯示出良好的安全性特徵；≥ 3級CRS為2%，≥ 3級ICANS為7%，大多數嚴重的免疫毒性病例發生在BM高白血病負荷患者中。所有患者在12個月時的CFS為50%，只有17%的應答者在緩解期間繼續進行幹細胞移植。細胞動力學數據顯示，大多數應答者中CAR T細胞的高擴增和長期持續性。
Obe—cel成人ALL I期臨牀試驗（ALLCAR19試驗）
2018年第一季度，我們的學術合作伙伴UCL啟動了一項單組、開放標籤、多中心的obe—cel I期臨牀試驗，名為ALLCAR19試驗，用於16至65歲的高危、復發或難治性CD19陽性B系ALL患者。臨牀試驗在英國的研究中心進行。該試驗招募了高腫瘤負荷的患者；45%的治療患者骨髓原始細胞50%或更多。在該試驗中，20名患者接受了obe—cel；其中14名患者的產品使用半自動、全封閉的工藝生產。治療耐受良好，無患者發生3級或以上CRS。3名患者（15%），所有患者都有高白血病負荷（> 50%的原始細胞），經歷了3級ICANS，使用類固醇迅速消退。 在可評價療效的20名患者中，17名患者（85%）實現了最小殘留疾病（“MRD”）—1個月時CR陰性。
在2023年12月的ASH會議上公佈了ALLCAR19和FELIX Ib期研究的長期隨訪數據的彙總分析。在ALLCAR19和FELIX Ib期研究中接受obe—cel治療的r/r ALL患者（n = 36）的彙總分析數據顯示，緩解率高達81%（29/36）。在中位隨訪3年且未進行後續移植後，41%的患者繼續完全緩解。在第36個月時，在後續移植或新治療刪失的情況下，估計的CFS發生率為45%；所有持續緩解的患者在末次評估時均為MRD陰性，未達到中位緩解持續時間。
成人ALL發展戰略
2020年，我們在複發性或難治性ALL成人患者中啟動了一項多中心、單組1b/2期臨牀試驗（“R/R all”)，稱為費利克斯審判。在Felix試驗的第二階段隊列A中，針對形態成人r/r ALL患者的招募已經完成。
2023年1月，Felix試驗完成了對進入形態隊列的患者的篩選，因為已經達到了預先指定的約90名患者入選的目標。2期隊列A包括大約90名患有形態疾病的患者(篩查時骨髓中至少有5%的原始細胞)，主要終點為ORR(CR/CRI)；次要終點包括CR率、EFS、反應持續時間(DOR)和MRD陰性緩解率。 Felix試驗的第二階段部分也包括較小的隊列，在該試驗中，形態緩解中MRD陽性疾病的患者(隊列B)以及孤立性EMD患者(隊列C)接受OBE-cel治療。
OBE-CEL已收到監管當局的一些指定，如下：FDA治療ALL的孤兒藥物指定(2019年10月)、EMA Prime指定(2021年3月)、MHRA ILAP指定(2021年6月)、歐盟委員會孤兒藥物指定(2022年3月)和FDA RMAT指定(2022年4月)。2023年11月，我們向美國FDA提交了一份BLA申請OBE-CEL，用於治療r/r成人B-ALL患者。2024年1月，FDA通知他們已經接受了BLA，FDA將PDUFA的目標行動日期定為2024年11月16日。提交的BLA主要基於Felix研究的數據。我們計劃在2024年上半年向EMA提交營銷授權申請(MAA)。
兒科ALL的背景
根據美國癌症協會的數據，B細胞ALL在兒童時期最常見，在兩到四歲時達到頂峯。根據國家癌症研究所監測、流行病學和最終結果統計數據庫，美國每年約有3400例新的兒科ALL確診病例。
目前對兒童和成人B細胞ALL患者的護理標準是聯合化療的標準方案。兒科患者通常對複雜的一線化療反應良好。根據美國癌症協會的數據，B細胞ALL兒童的五年存活率總體上超過85%。然而，10%至20%的兒童B細胞ALL患者復發時患有化療耐藥疾病。這些患者再次接受強化化療，有反應的患者可能會繼續接受同種異基因幹細胞移植(SCT)。然而，由於發生移植物抗宿主病(GVHD)的風險以及與治療相關的死亡率，SCT可能與顯著的長期發病率有關，儘管隨着移植後管理的改善，死亡風險已經下降。
具有包括基因異常在內的高危臨牀或遺傳學特徵的患者，以及那些對初始化療反應不充分的患者，可能對目前可用的B細胞ALL(包括SCT)治療效果不佳，其中一些患者的五年OS率約為15%。此外，在接受第二次SCT的患者中，長期存活率只有大約10%到20%，而在那些無法進行第二次移植的患者中，長期存活率可以忽略不計。
患有高危復發或難治性B細胞ALL的兒科患者仍有顯著的醫療需求未得到滿足。CD19CAR T細胞療法已經為這些患者開發出來。已批准的CD19 CAR T療法Kymriah已顯示出約80%的完全分子應答率。然而，在治療6個月後，大約40%的患者復發，大多數復發是CD19陰性的疾病，在一項研究中，大約三分之二的復發被確定是由於靶細胞上CD19的丟失。
CD19CAR T細胞療法已經在兒童ALL患者中進行了測試，並在沒有allo-HSCT的情況下顯示出持續的反應。然而，在成人ALL中，主要挑戰之一是嚴重的毒性，包括在這些產品的臨牀試驗中觀察到的CAR T細胞介導的毒性導致的死亡。OBE-CEL的設計目的是減少毒性，但仍然保持持久的CRS，我們相信它有潛力成為成人ALL的獨立治療方法。
兒童急性淋巴細胞白血病的OBE-CEL 1期臨牀試驗
CARPALL試驗由UCL於2016年第二季度啟動，是一項單臂、開放標籤、多中心的1期試驗，納入24歲或以下高危復發或難治性CD19陽性B系ALL患者。該試驗的主要目的是評估OBE-CEL在單次劑量為100萬個細胞/公斤時的安全性和有效性。試驗已經完成了與OBE-CEL的註冊。然而，伸展臂現在是開放的，並用AUTO 1/22治療兒科所有患者
截至2019年11月22日的最終數據截止日，CARPALL試驗的OBE-cel組共招募了25名患者，分兩個隊列；一個隊列採用手動製造工藝(隊列1)，一個隊列採用半自動全封閉製造工藝(隊列2)。在隊列1的17名患者中，有14名患者產生了該產品，14名接受治療的患者的中位隨訪期為23個月。隊列2治療了7名患者。隊列2的目的是增加規模化生產的可行性；1名患者在輸液前死亡，100%的患者生產了產品。隊列2患者的中位隨訪期為7個月。
沒有患者經歷3級或更高的CRS，21名患者中有1名(5%)經歷了4級神經毒性，這被認為與氟達拉濱有關的神經毒性比CAR相關的神經毒性更符合。兩名患者經歷了5級膿毒症和死亡，一名患者是進展性疾病，另一名患者被認為與OBE-CEL有關。這位患者處於MRD陰性CR期，持續的4級細胞減少與頑固性HSV腦炎相關。13名患者在第28天出現持續的4級細胞減少症。在21名接受治療的患者中，有19名(90%)在輸液後獲得了分子CR。
與臨牀前的結果一致，CAR T細胞的擴增和持久性非常好，在隊列1中持續反應超過12個月的4名患者中，CARS可通過流動檢測長達36個月。最後一次隨訪時，21名患者中有15名患者持續存在，持續時間長達36個月。隊列2的所有患者在輸注後1個月均達到分子CR。
隊列1的中位隨訪期為23個月，6個月和12個月的OS分別為86%和71%，6個月和12個月的無事件生存率分別為71%和54%。在隊列2中，平均隨訪7個月，5名患者仍處於完全分子緩解狀態，2名患者復發。隊列1和隊列2加在一起的8個可評估的復發中有5個是由於CD19陰性逃跑吧。
2023年12月，Autolus啟動了一項第一階段研究，以評估OBE-CEL在患有r/r B ALL和r/r B-NHL的兒童患者中的安全性和有效性。這是一項單臂、開放標籤、多中心試驗，納入18歲及以下的患者。這項研究目前正在招募患者。
OBE-CEL治療其他B細胞惡性腫瘤的1期臨牀試驗(ALLCAR19和Carousel試驗)
ALLCAR19臨牀試驗還擴大到包括另外三個隊列，總共有40名患者：
•10例r/rDLBCL(包括轉化FL，但不包括Richter‘s轉化)；
•10例復發或難治性B細胞性CLL/小淋巴細胞白血病患者；
•20例復發或難治性惰性B-NHL(FL、MCL或邊緣帶淋巴瘤)。
在2023年ASH會議上，B細胞NHL/CLL隊列提供了最新情況。截至2023年9月13日截止，23例B-NHL和5例B-CLL患者接受了OBE-CEL治療。OBE-cel繼續顯示良好的耐受性，在不同的適應症上沒有ICAN或3級或更高的CRS。在可評價療效的28例NHL/CLL患者中，最佳ORR為26/28(92%)。在DLBCL中觀察到OBCEL耐受性良好和活躍，8/9可評價的患者進入CMR，6例正在進行CMR，1例在12個月時復發，1例非相關性死亡。。在慢性淋巴細胞性白血病中，五名接受治療的患者中有四名獲得了無法檢測到的微小殘留病 (“UMRD”)，在最後一次隨訪時，所有這些都在進行中。
值得注意的是，持續的CAR T持續性似乎對FL的持續反應很重要。更長時間的隨訪和招募更多的MCL、DLBCL和CLL/SLL患者正在進行中。
UCL還啟動了OBE-CEL在復發或難治患者中的一期探索性試驗(Carousel)pcnsl。Carousel正在評估在這一患者羣體中產生OBE細胞的可行性和給藥的安全性。UCL在2022年6月的EHA會議上提交了初步數據。用定量聚合酶鏈式反應觀察到外周血中OBE-cel的擴張，所有治療患者在最後一次隨訪時都持續存在。靜脈(“IV”)或腦室內給藥未觀察到3級或更大的CRS。報告了兩例靜脈注射後3級ICAN的病例，第一名患者有幾個神經功能障礙，儘管ICANS治療仍在發展，並與進行性PCNSL相容，正如第一個月的MRI掃描所證實的那樣，第二名患者的神經功能障礙經類固醇/Anakinra改善。在靜脈注射OBE-CEL後，我們觀察到6名可評估療效的患者的令人鼓舞的應答率。ORR為6例中的4例(67%)，其中2例CRS，2例PR。這四名有反應的患者在最後一次隨訪時沒有疾病進展。兩名患者在研究期間死於進行性PCNSL。我們預計將報告這項試驗的更長時間的隨訪，並正在招募更多的患者。
OBE-CEL在狼瘡等自身免疫性疾病中的臨牀研究進展
系統性紅斑狼瘡的研究背景
系統性紅斑狼瘡(SLE)是一種自身免疫性疾病，其特徵是形成自身抗體和免疫複合物介導的炎症和器官損害，包括皮膚、關節、中樞神經系統、心臟、肺和腎臟。疾病嚴重程度隨着時間的推移而變化，無疾病活動期與疾病暴發/復發時期交替。在某些情況下，系統性紅斑狼瘡可能危及生命。發病年齡一般在20歲至40歲之間，主要影響年輕女性。在美國、英國、德國、法國、西班牙、意大利和日本，SLE患者的流行人羣中約有55萬人~60%(33萬人)患有中重度疾病。約15%對標準療法無效；可能通過CAR T療法解決。
目前可用的治療方法不是根治的，與某些安全方面的考慮。許多患者需要終生免疫抑制，通常使用大劑量的皮質類固醇、環磷酰胺或黴酚酸酯，而不是專門針對免疫系統來減少炎症。這導致長期內只有25%-44%的患者出現低水平的疾病活動，而持續的完全緩解則很少見。狼瘡性腎炎(LN)是一種與腎臟器官損害相關的疾病，約10%的患者在5年內發展為終末期腎臟疾病。. 目前治療策略的副作用包括短期內的感染和長期的惡性腫瘤和心血管疾病風險，導致SLE患者的預期壽命縮短。這證明有必要制定更好的策略來治療系統性紅斑狼瘡.
自身反應性B細胞與自身抗體的形成在SLE的發病機制中起着關鍵作用。然而，在SLE和LN的隨機研究中，B細胞耗盡劑，如抗CD20抗體利妥昔單抗，與安慰劑相比並沒有改善臨牀結果，而最近有兩種不同的生物製劑被批准用於SLE：
1.貝利尤單抗是一種抗BAFF/BLyS單克隆抗體，已被批准作為治療活動性自身抗體陽性SLE成人患者的附加治療，儘管採用了標準治療，但疾病活動度較高。
2.Anifroulumab，一種I型幹擾素（"IFN"）受體拮抗劑，也已在美國和歐盟獲得批准，並被指示作為治療正在接受標準治療的中度至重度SLE成人患者的附加藥物。
儘管有這些批准，但一些患者反應不足、缺乏反應或缺乏持續反應，並且儘管標準治療仍有進一步器官損傷的風險。因此，耐藥疾病仍然存在挑戰。
另一種誘導B細胞區室更深消耗的策略來自使用CD19 CAR T細胞對患有B細胞惡性腫瘤的患者的高效治療。Mackensen及其同事的一項臨牀研究表明，SLE影響組織中CD19 + B細胞和血漿母細胞的深度耗盡可能引發免疫重置，從而允許SLE患者停止免疫抑制治療。本研究用慢病毒抗CD19 CAR載體轉染8例SLE患者的自體T細胞，擴增後以1 × 10x6 CAR T細胞/kg體重的劑量回輸至患者體內。CAR T細胞在體內擴增並導致B細胞深度消耗，臨牀症狀改善和實驗室參數正常化，包括抗ds DNA抗體的血清轉化。3個月後，所有患者均達到標準標準的SLE緩解，在CAR T細胞給藥後更長時間的隨訪中維持無藥物緩解。
基於B細胞在SLE疾病發病機制中的重要作用以及CD19 CAR T細胞療法在該疾病中的安全性和活性的初步證據，假設單次輸注obe—cel治療可能具有消除功能失調的自身反應性B細胞並以類似的方式改善SLE患者的疾病的潛力。
SLE臨牀進展 和其他自身免疫性疾病
CARLYSLE試驗是一項單組、開放標籤、I期研究，旨在確定obe—cel在嚴重難治性SLE患者中的安全性、耐受性和初步療效。預計6名患者將接受50 x 10的目標劑量6CD19 CAR陽性T細胞。除了這個初始隊列之外，該研究可以選擇增加更多的患者隊列。第一個CARLYSLE試驗於2024年初啟動。
根據SLE劑量構象研究的結果，我們將計劃在SLE和LN中開展進一步的研究。此外，其他人已經證明瞭CD19 CAR T細胞治療其他自身免疫性疾病的其他證據，包括在特發性炎性肌炎、系統性硬化症、重症肌無力和多發性硬化症患者中的療效。根據SLE劑量構象研究的結果，我們計劃在其他自身免疫性疾病適應症中研究obe—cel。
自動1/22 我們的程序化T細胞療法治療ALL和其他B細胞惡性腫瘤
AUTO1/22簡介
AUTO1/22是一種雙靶向CAR T，它基於obe—cel方法，使用相同的CD19 CAR，以及設計用於減少疾病抗原陰性復發的新型CD22 CAR。抗原陰性復發是兒童ALL患者復發的常見原因。
AUTO1/22兒童ALL I期臨牀試驗（CARPALL試驗）
我們於2020年第四季度開始在複發性或難治性ALL兒童患者中進行I期臨牀試驗，使用我們的下一代候選產品AUTO1/22。 在2023年10月發表在《血液》雜誌上的一篇文章中，我們提供的數據表明高水平的活動，83%的患者（12名評估患者中的10名）經歷了MRD陰性完全緩解，並且在非常具有挑戰性的患者人羣中具有良好的耐受性。研究中的患者為高風險患者，其中4例患者既往CD 19 CAR治療失敗，3例患者患有CD 19陰性疾病成分，3例患者患有非CNS EMD，6例患者既往接受過Blinatumomab治療。在10名應答患者中，5名出現MRD（2）或明顯復發（3），與CAR T細胞持久性喪失相關的CD19和CD22表達疾病。重要的是，沒有因抗原陰性逃逸而復發的病例，中位隨訪時間為8.7個月。6個月和12個月的總生存率為75%。6個月和12個月無事件生存率分別為75%和60%.
AUTO4：我們的T細胞淋巴瘤計劃
AUTO4簡介
我們正在開發一種候選的程序化T細胞產品AUTO4，作為T細胞淋巴瘤的潛在治療方法。我們正在開發這一候選產品，採用一種獨特的靶向方法，旨在避免與目前正在研究的使用PAN T細胞抗原的CAR T細胞療法相關的嚴重免疫抑制。治療這種疾病。
T細胞有兩個功能相同的基因中的一個，被稱為TRBC1和TRBC2。正常/健康的T細胞羣包含表達TRBC1或TRBC2的混合細胞。這兩種形式都是活躍的，併為身體提供自然免疫，包括抗病毒免疫。由於T細胞淋巴瘤是從單個T細胞發展而來的克隆性腫瘤，它們要麼完全為TRBC1陽性，要麼完全為TRBC2陽性。目前可用於治療T細胞淋巴瘤的產品不分青紅皂白地針對所有T細胞，導致與這些治療相關的嚴重免疫抑制。
我們將AUTO4設計為程序化T細胞，以特異性地靶向和耗盡表達TRBC1的細胞，同時保留表達TRBC2的健康T細胞。正常T細胞羣由不同數量的TRBC1陽性和TRBC2陽性T細胞組成。基於TRBC1陽性和TRBC2陽性T細胞的典型分佈，我們認為接受AUTO4治療的患者應該留下一個健康的、有功能的多克隆T細胞羣體，這為這些患者的免疫系統提供了應對細菌和病毒感染以及其他病原體的能力。此外，這款候選產品將有一個內置的安全開關，旨在在患者遭受與CAR T細胞療法相關的某些嚴重不良事件(如CRS或神經毒性)時消除編程的CAR T細胞。
T細胞淋巴瘤的研究背景
成熟T細胞淋巴瘤是一種侵襲性強、對治療有抵抗力的惡性腫瘤，預後不良。由於缺乏區分惡性T細胞和健康T細胞/多克隆T細胞的靶抗原，免疫治療方法的臨牀應用一直受到限制。T細胞淋巴瘤是一種罕見的異質性非霍奇金淋巴瘤，約佔非霍奇金淋巴瘤病例的10%至20%，佔所有血液系統惡性腫瘤的3%至4%。大多數T細胞淋巴瘤是外周T細胞淋巴瘤(PTCL)，我們正在為其開發AUTO4的初步適應症。PTCL通常涉及高級別腫瘤，發生在與侵襲性B細胞淋巴瘤相似的年齡，患者迅速感到不適的比例相對較高。對於大多數PTCL亞型，五年生存率可能在18%至24%之間。PTCL的三種最常見的亞型是未明確規定的外周T細胞淋巴瘤(“PTCL-NOS”)、間變性大細胞淋巴瘤(“ALCL”)和血管免疫母細胞T細胞淋巴瘤(“AITL”)，加起來約佔美國所有PTCL的70%。
PTCL的一線治療包括聯合化療(如CHOP，由環磷酰胺、長春新鹼、阿黴素和強的鬆龍組成)。然而，使用CHOP化療，CR率低，疾病復發很常見。在許多治療中心，CHOP化療可以在選定的患者中與自體或異體幹細胞移植合併。
對其他PTCL亞型的治療指南知之甚少，這些淋巴瘤缺乏明確的治療指南。很大一部分T細胞淋巴瘤患者對標準療法治療無效或復發，目前仍有必要為這一目前未得到滿足的醫療需求開發有效的療法。
與B細胞淋巴瘤不同，T細胞淋巴瘤沒有從免疫治療方法的進步中受益。這主要是由於T細胞淋巴瘤缺乏治療發展，找出合適的靶抗原來區分惡性T細胞和正常/多克隆T細胞。雖然B細胞淋巴瘤也存在類似的問題，但靶向PAN B細胞抗原是一種可以接受的策略，因為伴隨而來的正常B細胞間隔的耗盡是很好的耐受性，一些靶向治療方法可能會通過免疫球蛋白的注射而得到改善。相反，靶向PAN T細胞抗原會導致嚴重的免疫抑制，目前還沒有可用的救援藥物。一些正在尋求這種方法的競爭對手正計劃使用CAR T細胞療法作為SCT的橋樑。然而，這種方法只會使符合移植條件的患者受益，他們可能不是大多數T細胞淋巴瘤患者。目前還沒有程序化的T細胞療法被開發為一種獨立的治療方法。
AUTO4的臨牀研究進展
2018年第四季度，我們開始招募患者參加單臂、開放標籤、多中心1/2期臨牀試驗，Libra T1，患者TRBC1陽性的PTCL-NOS、AITL和ALCL是PTCL的三個最常見的亞型，患者在至少一次先前治療後失敗或疾病復發。我們將這項試驗稱為Libra-T1試驗，該試驗分別於2018年和2020年在英國和西班牙的地點啟動。患者使用CE標記的下一代測序對腫瘤細胞的TRBC狀態進行篩查(“NGS”)方法，然後才能完全登記參加試驗。
試驗第一階段的主要目標是評估AUTO4的安全性，並確定試驗第二階段的推薦劑量。第二階段部分的主要目標將是進一步評估治療的安全性和評估療效終點，如ORR和CR率。
我們設計了這項試驗，以評估最多五個劑量水平的AUTO4，從2500萬個AUTO4細胞的低劑量開始。如果我們沒有觀察到任何劑量限制的毒性 (“DLT”），試驗的劑量遞增階段將繼續增加到7500萬個AUTO4細胞、2.25億個AUTO4細胞、4.5億個和潛在9億個AUTO4細胞的更高劑量。
Libra T1試驗前13名患者的數據是 在2023年6月的ICML上發表。截止日期2023年4月28日，19名患者入組研究，13名患者接受給藥。使用生產工藝A，對10例患者進行了給藥。使用生產工藝B，對另外3名患者進行了給藥。在接受AUTO4給藥的13名患者中，治療耐受良好，無DLT。最高試驗劑量（450x106）給藥後15個月和18個月的持續緩解令人鼓舞。患者淋巴結中CAR T細胞的存在表明CAR T細胞快速歸巢至腫瘤部位，儘管血液中不存在。由於中位隨訪時間為
AUTO8：我們的多發性骨髓瘤計劃
AUTO8簡介
AUTO8是多發性骨髓瘤的下一代候選產品，它包含兩個獨立的針對多發性骨髓瘤靶點的CAR，BCMA和CD 19。我們開發了一種優化的BCMA CAR，其設計用於改善低水平表達BCMA的靶細胞的殺傷。這已經與obe—cel的快速解離速率CD19 CAR組合。我們相信AUTO8的設計有可能引發深度和持久的反應，並延長效果的持久性超過其他已批准的BCMA汽車和目前正在開發的汽車。
多發性骨髓瘤
根據2020年全球疾病負擔研究的數據，2019年約有156，000例多發性骨髓瘤新增病例和113，000例死亡病例。美國癌症協會估計，到2024年，美國將診斷出約35，780例新病例，預計約12，540例死於多發性骨髓瘤。目前可用的治療方法，五年生存率約為58%。
多發性骨髓瘤的治療選擇因疾病的侵襲性和相關預後因素而異。身體健康狀況良好且疾病活動性的新診斷患者通常接受高劑量化療及自體幹細胞移植（“ASCT”）。ASCT的資格主要取決於年齡和合並症。當移植不是一種選擇時，治療傳統上包括全身化療，並輔以放射治療。
在過去的十年中，隨着新型免疫調節劑（如來那度胺）、單克隆抗體（如達雷妥尤單抗）和蛋白酶體抑制劑（包括硼替佐米和卡非佐米）的引入，多發性骨髓瘤的治療格局發生了顯著變化。在過去的十年中，漿細胞腫瘤的分子腫瘤發生的理解也取得了重大進展，這對多發性骨髓瘤的臨牀治療產生了重大影響。儘管有這些重大進展，大多數多發性骨髓瘤病例仍然無法治癒。相當多的多發性骨髓瘤患者最終經歷最終腫瘤復發，沒有任何額外的，有效的治療選擇。複發性或難治性疾病的患者通常預後較差。
最近批准的治療方法包括靶向多發性骨髓瘤細胞BCMA的產品，包括重定向T細胞療法，如T細胞轉染劑和CAR T細胞療法。儘管最近取得了一些進展，但多發性骨髓瘤患者的臨牀需求仍然沒有得到滿足。我們相信，我們的程序化T細胞候選產品AUTO8，其雙靶向方法，與其他產品和重定向T細胞療法相比，具有更高水平的療效和效果持久性的潛力。
AUTO8的臨牀開發
與UCL合作，我們於3月開始了一項針對複發性或難治性多發性骨髓瘤患者的I期臨牀試驗， 2022. I期研究是一項迭代、交錯設計試驗，具有兩個獨立的平行隊列，用於直接比較BCMA CAR單獨和AUTO8（BCMA CAR與來自obe—cel的CD19 CAR聯合）。截至2023年11月13日（數據截止日期），11名患者輸注BCMA CAR 5000萬（n = 3）或1.5億（n = 3）細胞，或AUTO8 5000萬（n = 3）或1.5億（n = 2）。在中位隨訪6個月時，我們觀察到100%的緩解率（ORR），其中3例PR，1例VGPR，7例CR/sCR（所有可評估的MRD陰性）。2名患者仍處於持續的sCR> 12個月。在此期間，所有受試者均未觀察到ICANS或CRS ≥ 3級病例。雖然來自雙靶向隊列的持久性數據尚不成熟，但它證明瞭三個CAR羣體的擴增，並表明表達D8 BCMA CAR的T細胞的持久性增加的趨勢。該研究正在進行中，並繼續招募患者。
我們的實體瘤項目
實體瘤對CAR T細胞療法提出了特別的挑戰，因為實體瘤傾向於通過檢查點抑制的上調和不利的微環境來抵禦T細胞。此外，與患者循環血液中的程序化T細胞容易接近的血液學癌細胞相反，實體瘤更難以追蹤足夠數量的程序化T細胞以影響疾病。此外，程序化T細胞的持久性往往受到限制，這也導致對實體瘤細胞的影響降低。除了我們目前正在進行的以下描述的項目外，我們還打算繼續評估其他可能的實體瘤適應症。
AUTO6：我們的神經母細胞瘤計劃
AUTO6和AUTO6NG簡介
根據我們與倫敦大學商學院有限公司（“UCLB”）的許可協議，我們已獲得AUTO6（1RG—CART）的獨家全球許可，AUTO6是一種靶向鞘糖脂GD 2的程序化T細胞候選產品。英國癌症研究所（“CRUK”）已完成AUTO6在兒童神經母細胞瘤患者中的探索性I期臨牀試驗。我們正在開發一款新一代候選產品，我們稱之為AUTO6NG，其中包含了額外的編程模塊，旨在提高AUTO6的功效、安全性和持久性。
backgro神經母細胞瘤
神經母細胞瘤是一種癌症，由身體幾個部位發現的未成熟神經細胞發展而來，最常見的是在腎上腺及其周圍，腎上腺與神經細胞有相似的起源，並位於腎臟頂部。然而，神經母細胞瘤也可以在腹部的其他區域以及胸部，頸部和脊柱附近，那裏存在神經細胞羣。神經母細胞瘤最常見於5歲或更小的兒童，雖然它可能很少發生在較大的兒童。根據美國癌症協會的數據，美國每年大約有700至800例新的神經母細胞瘤病例。
AUTO6/6NG的臨牀前研究
在臨牀前 體外培養 在研究中，AUTO6選擇性地、有效地和高效地殺死表達GD2的腫瘤細胞，而保留不表達GD2的細胞。此外，測試了利妥昔單抗對RQR8安全開關的激活， 體外培養其中添加利妥昔單抗顯示激活了安全開關並從培養物中消除了程序化T細胞，並且殘留的細胞不具有任何內在的抗GD2活性。還觀察到該安全開關激活 體內 在小鼠模型中，其中利妥昔單抗的鼠類似物能夠從先前移植有程序性T細胞的動物的骨髓、血液、淋巴結和脾臟中消耗GD2靶向程序性T細胞產物候選物。
2016年，我們與英國癌症研究中心藥物開發中心合作，在英國的兩個兒童癌症中心啟動了AUTO6治療複發性或難治性神經母細胞瘤的單組1期劑量遞增試驗。該試驗評估AUTO6的安全性和有效性。2020年，AUTO6 I期臨牀試驗的數據發表在Science Translational Medicine上。研究結果表明，AUTO6可以誘導實體瘤環境中龐大疾病的快速消退，而不會誘導靶向、非腫瘤毒性，儘管CAR T擴增具有劑量依賴性。在這項I期研究中，在接受較高細胞劑量隊列治療的所有6名患者中均觀察到CAR T細胞擴增。這6名患者中有3名錶現出短暫CAR T細胞活性的證據，包括CRS，以及軟組織和BM疾病活性的消退。
AUTO6中使用的GD2結合劑旨在最大限度地減少與疼痛纖維和大腦中低水平GD2表達相關的靶向、非腫瘤神經毒性。儘管存在明確的CAR T細胞活性，但未觀察到神經毒性。該出版物還表明，雖然AUTO6是靶向神經母細胞瘤的有效和安全的策略，但需要進一步的修改來促進CAR T細胞的持久性，併為這些患者誘導更深和更持久的反應。
2019年11月，我們報告了AUTO6NG的臨牀前數據。在AUTO6的基礎上，我們在AUTO6NG中引入了額外的編程模塊，以幫助編程的T細胞在有害的腫瘤微環境中持續存在並耐受。AUTO6NG是一種程序化T細胞療法，其結合了來自AUTO6的GD 2靶向CAR T和RQR 8安全開關，但也結合了三個額外的編程模塊：（i）設計為增加持久性的IL 7 CCR，（ii）設計為阻斷來自TGFb的抑制劑信號的顯性負性TGFbRII蛋白和（iii）設計為阻斷來自PD 1的抑制劑信號的截短SHP 2蛋白。這些模塊通過兩種病毒載體遞送或轉導到T細胞中。評價了單轉導和雙轉導CAR T細胞， 體外培養抗腫瘤活性、細胞因子分泌、T細胞增殖、存活和對免疫抑制途徑的抗性。
與AUTO6相比，AUTO6NG候選產品中添加這三個模塊，通過延長T細胞持久性並使修飾的T細胞對TGF β和PD1/PDL 1驅動的免疫抑制具有抗性，顯著增強了其功能。 體外培養.此外，AUTO6NG在具有確定腫瘤負荷的小鼠中的靜脈內遞送表現出強效的抗腫瘤活性和延長的生存期，而AUTO6在該模型中沒有顯示活性。
我們於2020年6月在AACR虛擬年會2020上展示了AUTO6NG的新臨牀前數據。評價GD2作為SCLC中的治療性CAR T靶抗原。我們觀察到AUTO6單獨在體外SCLC模型中已顯示出療效；然而，單獨成功的腫瘤靶向不足以在相同SCLC模型中驅動有意義的體內療效。我們提供了新的臨牀前數據，證明瞭在體外SCLC細胞系模型中靶向GD2的能力，以及增強模塊的需求，旨在克服TME抑制機制，以在SCLC小鼠模型中驅動卓越的體內療效。這些數據表明AUTO6NG可以克服TME中的免疫抑制機制。
AUTO6NG臨牀開發策略
GD2在許多兒童和成人腫瘤中表達，包括神經母細胞瘤、骨肉瘤、軟組織肉瘤、黑色素瘤、星形細胞瘤和小細胞肺癌（"SCLC"）。AUTO6NG在r/r神經母細胞瘤中的I期臨牀試驗於2023年12月與UCL合作啟動。
程序化T細胞療法的生產和向患者遞送
我們正在投入大量資源用於工藝開發和生產，以優化我們候選產品的安全性和有效性，確保向患者提供高質量和可靠的產品，以及如果我們的任何程序化T細胞候選產品獲得監管部門批准，則降低我們的單位生產成本和上市時間。
程序化T細胞療法的生產和遞送涉及複雜的集成過程，包括從患者體內收穫T細胞，製造具有用我們的編程模塊編碼的核酸內容的病毒載體，使用病毒載體離體制造程序化T細胞，使T細胞增殖以獲得所需劑量，並最終將T細胞輸注回患者體內。
T細胞療法的商業成功需要可靠、可擴展和經濟的生產工藝。我們已經建立了一個可擴展的生產工藝，並作為一個生產平臺，旨在支持我們的程序化T細胞治療產品候選產品通過臨牀試驗階段和監管審批過程的快速開發。我們正在使用半自動、全封閉的電池製造系統，旨在提供一個通用平臺，適用於製造我們所有候選產品。該平臺允許並行處理，具有在受控環境中以經濟的成本擴展商業供應的能力。我們進一步建立了可靠和一致的病毒載體生產和病毒轉導工藝，這也是我們工藝重現性和可靠性的關鍵。
我們的生產和物流流程旨在確保產品在發貨過程中保持完整性，並準確跟蹤發貨。我們正在擴大內部製造和供應能力，以及使用專業服務供應商來完善我們的靜脈到靜脈物流，並逐步擴大產能以支持商業運營。身份鏈和監管鏈電子系統現已到位，以確保運輸和處理的可靠性，並進一步增加患者的安全。
我們的製造和商業化戰略需要一個完全集成的靜脈到靜脈產品交付週期。我們相信，在T細胞療法開發早期建立適合商業化的生產工藝，將使我們能夠在臨牀試驗和早期商業上市需求期間專注於擴大生產能力。隨着時間的推移，我們預計將建立區域製造中心，以滿足預期的近、中期和長期商業產品商業化需求。我們的第一個專用設施位於英國的Stevenage。該設施覆蓋全球，可以滿足我們的近中期臨牀和商業需求，為擴大我們的生產足跡留出充足的時間。我們的計劃是建立我們的製造基礎設施，以將物流複雜性和所有地區的成本降至最低。
我們相信，我們的可擴展的封閉系統製造工藝，以及我們專有的模塊化T細胞編程技術，對於潛在競爭對手來説，將是一個挑戰和昂貴的複製。
製造協議
我們與倫敦國王學院簽訂了早期矢量製造協議。Autolus還具有生產早期和後期試驗載體的內部能力。此外，我們與AGC Biologics達成了載體的後期臨牀和商業供應協議。 所有載體生產均按照現行藥品生產質量管理規範（“cGMP”）在合規生產設施中進行。管理外部供應安排的製造協議還規定獲得服務，包括質量管理系統、合格的產品放行人員、辦公場所、冷凍儲存和倉儲服務。
對於臨牀試驗供應，我們已在英國Stevenage的Cell and Gene Therapy Catapult建立了我們的初始細胞和載體生產能力。我們擁有能夠支持臨牀供應操作的細胞製造套件以及能夠供應臨牀供應的載體生產套件。
2018年3月，我們與Miltenyi Biotec GmbH（“Miltenyi”）簽訂了一份戰略性長期供應協議，以供應Miltenyi的CliniMACS Prodigy儀器、試劑和一次性用品，用於生產我們的臨牀前和臨牀使用程序化T細胞療法（如獲得批准，用於商業用途），以及支持服務。供應協議規定了確保Miltenyi產品在臨牀階段和未來任何商業階段向我們供應連續性的程序。在協議最初的十年期限之後，我們有兩個不同的選擇來續簽協議，每個選擇都是額外的五年期限。供應協議包含習慣性的終止條款，允許一方在另一方未得到解決的重大違約、另一方破產或無力償債、或另一方遭受不可抗力事件的長期影響時終止。如果我們決定暫停或停止我們候選產品的開發或商業化，我們也可以提前書面通知終止供應協議。供應協議受德國法律管轄。
製造設施
我們電池產品的許可和商業供應將來自一個名為Nucleus的新設施，面積為70,000平方英尺。2024年3月，在MHRA於2024年2月進行了最近一次GMP檢查後，Nucleus工廠獲得了製造商的進口授權(MIA)以及隨附的GMP證書。這些許可證使我們能夠在該設施中生產商業和臨牀自體藥物產品。Nucleus提供多個潔淨室、QC實驗室、倉庫和行政空間，並根據需求分階段進行配備。在滿負荷的情況下，我們預計Nucleus工廠每年可提供約2,000批的製造能力，如有需要，可提供額外的休耕空間以擴大製造能力。
製造和交付性能
在Felix臨牀試驗中，關於OBE-cel的製造和交付性能的數據2023年6月在ASCO 2023年年會上提交，2023年12月ASH年會上提交的最新數據。 Felix的研究成功地展示了OBE-cel製造、質量控制和物流流程的強大可操作性，達到了目標V2C(從白細胞分離到質量釋放的時間)和V2D(從白細胞分離到產品交付醫院的時間)。中位V2C和V2D時間分別為21天和24天。儘管新冠肺炎疫情造成了諸多限制，但所有開始分離的材料都得到了成功處理。總體而言，96%的生產OBE-cel批次達到了410x10的目標劑量6CAR T細胞。研究期間進行的進一步優化和改進提高了製造過程的可靠性、一致性和精確度，並支持了具有更大生產能力的核製造工廠的發展，目標是通過≥15天V2C次實現≤95%的製造成功率。
商業化
根據美國FDA對r/r成人B—ALL患者obe—cel的BLA的認可，我們正在建立我們的商業基礎設施和分銷能力，為潛在的批准做準備。根據PDUFA，FDA將目標行動日期設定為2024年11月16日，這是一個與最近批准的CAR T療法一致的標準審查時間軸。我們正在開發我們的臨牀階段項目，用於治療晚期或罕見的血液學癌症和實體瘤患者，其中大多數患者在專門的治療中心或醫院接受治療。憑藉我們在基因治療、移植和腫瘤學方面的經驗，我們的目標是在這些治療中心提供高水平的服務和科學參與，並在產品上市前試點和建立產品交付所需的系統。通過專注於這些中心，我們可以開始用有限的資源建立我們的商業化能力。
我們保留了某些候選產品的全球商業權利。我們目前計劃在內部逐步建立全球商業化能力，以便我們能夠將我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品商業化。我們可能會尋求與第三方的戰略合作，以最大限度地發揮我們候選產品的商業潛力。根據與BioNTech簽訂的許可證和選擇權協議的條款，BioNTech擁有共同推廣或共同商業化AUTO1/22和AUTO6NG的若干選擇權。我們通常希望先在美國、歐盟和其他主要市場推出任何獲得監管批准的產品。請參閲“風險因素—與我們知識產權相關的風險—第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯其知識產權，其結果不確定，並可能嚴重損害我們的業務。”
知識產權
知識產權在我們的領域和整個生物技術領域都是至關重要的。我們尋求通過尋求、維護和捍衞專利權（無論是內部開發還是從第三方獲得授權）來保護和加強對我們業務發展具有商業重要性的專有技術、發明和改進。我們還將尋求依靠通過孤兒藥指定、數據獨佔、市場獨佔和專利期限延長（如有）提供的監管保護。
我們的知識產權資產，包括授權內的知識產權和我們擁有的知識產權，旨在提供多層保護。例如，我們正在為候選產品中使用的核心構建體、使用我們的方法針對特定治療適應症的各種治療方法、特定候選產品、創新制造工藝以及可能用於未來候選產品以提高我們編程T細胞更好地識別和殺死癌細胞的能力的構建體尋求專利保護。我們的專利組合的一部分針對某些當前候選產品或某些候選產品中部署的技術，其餘部分針對目前未部署在我們當前候選產品中的替代方法、技術或模塊。
截至2023年12月31日，我們的專利組合由81個專利系列組成，其中17個專利系列來自UCL的技術轉讓公司UCLB，3個專利系列來自Noile—Immune Biotech，Inc.。我們擁有的61個專利家族，這些專利來自我們自己的研究。在最初從UCL獲得許可的17個活專利家族中，16個已經分配給我們。由於我們已經從UCLB獲得或授權了我們的某些專利，並從第三方獲得了某些其他專利，因此我們必須依賴他們在轉讓此類知識產權方面的先前做法。我們和他們的轉讓協議可能無法自動執行或可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們知識產權的所有權。
我們已獲授權的某些專利申請目前正在申請的非美國司法管轄區包括：歐洲、澳大利亞、加拿大、日本、中國、巴西、智利、以色列、印度、大韓民國、香港、墨西哥、新西蘭、俄羅斯聯邦、新加坡、南非、哥倫比亞、祕魯、古巴、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓。
我們的戰略是開發和獲得額外的知識產權，涵蓋創新的生產工藝和方法，用於基因工程化T細胞表達新的結構，這些結構的性質旨在提高我們的編程T細胞識別和殺死癌細胞的能力。為了支持這一努力，我們已經建立了專注於T細胞編程、臨牀前和臨牀研究與開發以及生產和生產工藝放大等領域的專業知識和開發能力，我們預計我們正在進行的研究和開發活動將產生更多可獲得專利的發明和專利申請，這將擴大我們的知識產權組合。
個人專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提出申請的大多數國家，專利期限為20年，自第一份非臨時申請提出申請之日起，並要求優先權。在美國，專利期限可能會因專利期限調整而延長，以補償專利權人因美國專利商標局（“USPTO”）在授予專利時的行政延誤而受到的補償，或者如果專利被終止放棄，則可能會縮短專利期限。涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也可能有資格根據哈奇—韋克斯曼法案獲得長達五年的專利期限恢復，該法案旨在補償FDA監管審查過程中損失的專利期限。專利期恢復的長度是根據藥物接受監管審查的時間長度計算的。根據《哈奇—韋克斯曼法案》的專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，自產品批准之日起總共超過14年，並且只能恢復一項適用於批准藥物的專利。
此外，一項專利只能恢復一次，因此，如果一項專利適用於多個產品，則只能基於一個產品進行擴展。歐洲和某些其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋已批准藥物的專利期限。如果可能的話，我們希望為涵蓋我們候選產品或其使用方法的專利申請專利期限延長。
我們的商業成功可能部分取決於我們是否有能力獲得和維護與我們業務相關的商業重要技術、發明和訣竅的專利和其他專有權保護，捍衞和執行我們的專利，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯第三方有效的可執行專利和專有權的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品的能力可能取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利或商業祕密下享有的權利。就授權和公司擁有的知識產權而言，我們無法確定我們任何待審專利申請或我們將來提交的任何專利申請將獲得專利，我們也無法確定任何專利（如果獲得批准）將在保護我們的商業產品及其製造方法方面具有商業用途。產品的開發和商業化可能會受到很大的延遲，並且在商業化時，涵蓋該產品的任何專利都可能已經過期，或者在商業化後僅在很短的時間內有效。
在程序化T細胞療法領域，有許多第三方美國和非美國頒發的專利，包括我們的競爭對手持有的專利。我們無法確定任何第三方美國或外國專利權或其他所有權是否會被視為因使用我們的技術而被侵犯。我們也無法確切地預測第三方會或可能會對我們主張哪些權利（如有的話）。如果我們需要就任何此類索賠進行抗辯，可能會產生大量費用。此外，提出此類索賠的當事人可能能夠獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們在美國、歐盟和其他主要市場開發或商業化我們的部分或全部產品的能力。
在某些情況下，我們可能會依賴商業祕密來保護我們的技術。然而，商業祕密很難保護。我們通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。我們還通過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來維護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手所知或獨立發現。如果我們的顧問、承包商或合作者在為我們的工作中使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。
我們與BioNTech SE簽訂的許可證和期權協議
於2024年2月，我們與BioNTech訂立許可及選擇權協議（“BioNTech許可協議”），據此，我們向BioNTech授出特定粘合劑及開發體內表達該等粘合劑的產品（統稱“粘合劑特許產品”）的獨家、全球、可再授權許可（“許可”）。
除了許可證，我們還授予BioNTech幾個有時限的選項（"選項”）獲得特定臨牀階段候選產品、粘合劑和技術的額外權利，下文將詳細描述。倘所有購股權獲悉數行使，我們將有資格收取最多5.82億美元的未來付款總額。該最高金額包括下文所述Binder許可產品的潛在里程碑付款、所有期權行使費和期權產品和技術許可的潛在里程碑付款，以及BioNTech可能向我們支付的額外付款，以增加obe—cel的收入利息，如下所述。
許可證和選項
作為對許可證和期權的考慮，BioNTech向我們支付了1000萬美元的初始付款（這是收到的5000萬美元預付款總額的一部分）。
我們有資格獲得里程碑式的里程碑式付款，只要達到特定的臨牀開發和監管里程碑式的每個Binder許可產品達到這些里程碑式的里程碑式付款。我們也有資格就Binder授權產品的淨銷售額收取較低的單位數版税，但須按慣例進行削減，而削減額須受特定限額的限制。如果BioNTech、其關聯公司或分許可人在某個適應症和國家商業化了粘合劑許可產品，而我們或我們的關聯公司或被許可人也在商業化了含有相同粘合劑的產品，則版税將增加。根據BioNTech許可協議，BioNTech全權負責開發Binder許可產品，並擁有獨家決策權，費用自負。
我們還同意授予BioNTech以下有時限的期權：
•選擇權獲得我們開發階段項目AUTO1/22和AUTO6NG的共同資助開發成本的獨家權利，以換取商定的經濟條款，包括選擇權行使費、里程碑付款和每個該等候選產品的利潤分享安排，以及共同推廣或共同商業化該等候選產品的額外選擇權；
•獲得全球獨家許可的選項，以開發在體內或在抗體藥物偶聯物中表達某些附加結合物的產品（"結合物選項"）；
•獲得全球共同獨家許可，以開發在體內表達我們活性增強模塊的產品，在某些約定的情況下，具有開發包含我們活性增強模塊但在體內不表達此類模塊的產品的非排他性權利（“活性增強選項”）；以及
•獲得非獨家全球許可證的選項，以開發包含我們安全開關的產品（“安全開關選項”，以及綁定器選項和活動增強選項一起稱為“技術選項”）。
每個技術期權的期權行使費是一個低的七位數金額。每個活動增強選項和安全切換選項都必須針對給定的生物靶點或靶點組合執行。倘就特定目標行使多項購股權，則購股權行使費用總額設有上限。
此外，因BioNTech行使一項或多項技術選擇權而訂立的所有協議的里程碑付款均設有上限，以及行使多項選擇權的任何特定產品的應付特許權使用費上限。
Obe—cel產品收入利息
根據BioNTech許可協議，BioNTech還同意在財政上支持obe—cel的臨牀開發計劃的擴展和計劃的商業化。作為交換，BioNTech向我們支付了4000萬美元的預付款（相當於5000萬美元預付款總額的剩餘部分）。我們將向BioNTech支付obe—cel年淨銷售額的較低個位數百分比，這可能會增加至中個位數百分比，以換取BioNTech當選後，在完成特定新適應症的某些監管事件後，里程碑式付款總額高達1億美元。
生產和商業協議
根據BioNTech許可協議的條款，我們授予BioNTech談判聯合制造和商業服務協議的選擇權，根據該協議，雙方可以訪問和利用彼此的製造和商業能力，除了我們計劃的商業站點網絡和基礎設施，關於雙方的某些CAR T候選產品，包括BioNTech的候選產品BNT211（“生產和商業協議”）。生產和商業協議，如果簽訂，也將授予BioNTech進入我們計劃的商業站點網絡和基礎設施。
終端
除非提前終止，否則BioNTech許可協議將持續有效，只要就Binder許可產品支付特許權使用費及就obe—cel產品支付收益利息。在補救期的前提下，任何一方可以在另一方未得到解決的實質性違約或另一方無力償債的情況下終止協議。BioNTech可在事先書面通知的規定期限內以任何理由或無理由終止本協議。
我們與UCL Business Ltd.的許可協議。
於2014年9月，我們與UCL的技術轉讓公司UCLB就若干T細胞編程模塊的開發及商業化權利訂立獨家許可協議（“UCLB協議”）。UCLB協議於2016年3月進行了修訂和重述，以包括某些改進和新T細胞編程模塊的開發和商業化權利。UCLB協議於2018年3月進行了進一步修訂和重申，以包括AUTO1的許可證，UCL正在兒科和成人ALL患者中進行I期臨牀試驗。UCLB協議已於二零二零年十月進一步修訂及重列，以反映我們選擇轉讓多項專利權，幷包括新技術的許可證及UCL正在PCNSL患者中進行I期臨牀試驗的進一步許可證。根據UCLB協議，在受限於UCLB的若干限制、例外情況及保留權利的前提下，我們獲得UCLB擁有的若干專利權及專有技術的獨家許可，涵蓋T細胞編程模塊。該授權涵蓋obe—cel、AUTO4/5和AUTO6靶向模塊，以及其他T細胞編程模塊和技術，包括雙靶向技術、模式識別技術、安全開關（包括RQR8）、可調T細胞、製造工藝以及某些逃避腫瘤微環境的技術。我們亦擁有選擇權及優先談判權，以獲得特定新T細胞編程模塊的獨家開發許可及商業化權。
為換取原許可協議項下的權利，我們授予UCLB股權，該股權最終轉換為我們的1，497，643股普通股。我們亦同意支付管理費、里程碑付款及使用權內產品的未來淨銷售額。120，000英鎊的管理費在我們簽署原始許可協議的前四個週年之際分期支付。為了換取我們在2016年3月修訂許可協議時獲得的額外權利，我們發行了UCLB額外股權，最終轉換為我們的313，971股普通股，我們還一次性支付了150，000英鎊。為了換取我們在2018年3月獲得的額外權利，當許可協議進一步修訂時，我們支付了150萬英鎊的初始付款，並支付了額外的35萬英鎊，與UCLB在2020年12月向我們轉讓臨牀數據有關。
根據許可協議（經修訂），我們有義務在啟動某些臨牀活動時支付UCLB里程碑付款，總金額為18萬英鎊，收到指定監管部門批准，總金額為3750萬英鎊，開始商業化，總金額為18萬英鎊，並實現淨銷售水平，總金額為5100萬英鎊。在每個產品的基礎上，這些里程碑支付的金額從100萬英鎊到1850萬英鎊不等，具體取決於產品中使用了哪些T細胞編程模塊來實現里程碑。根據許可條款，我們有權授予第三方分許可，但須受若干限制。如果我們收到與該等轉許可有關的任何收入，我們必須向UCLB支付可分配給轉許可知識產權價值的收入百分比，範圍從低二十至中個位數不等，並根據我們產生的開發費用和時間的推移而遞減。2023年， 應支付給UCLB 20萬美元由我們就可分配給再許可的知識產權價值的收入進行分配。UCLB保留在UCL和其他學術機構的學術研究目的使用許可T細胞編程模塊的權利，但受某些限制。
在我們的任何使用許可專利權的產品商業化後，我們有義務向UCLB支付從低到中個位數不等的統一專利費，具體取決於在許可產品中部署的技術，基於每個許可產品的全球年淨銷售額，但有一定的減少，包括競爭產品的市場進入和專利權的喪失。我們可能會從支付給UCLB的特許權使用費中扣除為獲得該第三方知識產權的許可而向該第三方支付的費用的一半，這是開發任何許可產品所必需的。一旦授權產品的淨銷售額達到特定的閾值，我們可以行使一項選擇權，以購買UCLB對該授權產品的剩餘里程碑付款、版税付款和分授權收入付款的權利，條款將在當時協商。
誠如上文所述，我們憑藉UCLB於二零二零年十月簽署的轉讓契據，收購特許協議項下大部分特許專利權的擁有權（RQR8專利權除外）。我們的付款和盡職義務不受特許專利權轉讓給我們的影響。
根據許可協議，我們自行負責開發使用專利權的產品，並在全球範圍內獲得該等產品的所有監管批准，費用由我們承擔。我們還負責在獲得監管部門批准後在全球範圍內將產品商業化，費用由我們承擔。此外，我們有義務使用與我們從UCLB獲得許可的T細胞編程模塊相關的專利權來開發某些產品。未能履行盡職義務可能會導致在逐個程序的基礎上喪失排他性或終止許可證。
UCLB協議在每個國家的每種產品的特許權使用期限到期後，以產品和國家為基礎到期。我們可以在事先通知UCLB的情況下，以任何理由單方面終止UCLB協議。任何一方均可因另一方未解決的重大違約或另一方無力償債而終止UCLB協議。如果UCLB在我們無力償債或我們嚴重違反協議後終止UCLB協議，或如果我們單方面終止協議，授予我們的所有權利和許可將終止，而根據協議轉讓、許可或轉讓予我們的所有專利權和專門知識將歸還UCLB。此外，UCLB有權與我們協商授予獨家許可證，以我們對T細胞編程模塊的改進，我們已根據當時商定的條款獲得許可。
競爭
生物技術和製藥行業投入了大量資源開發新的專利治療癌症。因此，Autolus正在尋求推出我們產品的適應症中有許多不同的產品可用。這些包括同類競爭者，例如自體CAR T細胞療法，以及來自不同類別的產品，例如雙特異性腫瘤抑制劑（"BiTE"）、抗體藥物綴合物（"ADC"）、抗體治療和經典小分子實體（"SME"）抗腫瘤劑。這些抗腫瘤藥物可以作為單一藥物給藥或經常聯合使用。
在腫瘤學中，通常首先研究並作為用於復發/難治性患者的最後一線藥物上市。隨着時間的推移，根據進一步的臨牀研究，產品在治療模式中更早地移動到更早的護理線是常見的。這方面的例子是最近FDA批准Yescarta和Breyanzi用於DLBCL的二線治療。因此，隨着產品的使用順序，醫生根據許多因素在每條線中做出治療決策，例如哪些產品和組合註冊和報銷，對先前治療線中使用的治療的反應，腫瘤的侵襲性和進展速度以及患者的總體健康狀況。
因此，許多非類藥物在上市後的首次使用中不會成為自體CAR T細胞療法的直接競爭對手，因為它們主要在治療過程的早期使用。然而，隨着CAR T細胞療法向早期細胞系轉移，這將需要臨牀數據來取代現有的治療標準。
在註冊自體CAR T細胞療法的適應症中，由於其優越的療效，它們準備成為標準或護理。一些公司已經擁有了自體CAR T細胞療法，這些療法已經由FDA和/或歐盟委員會註冊。這些都是直接競爭者，目前註冊的適應症概述如下：
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已批准的AutocyCAR T細胞療法 * |
產品 | 瞄準 | 公司 | 適應症 |
艾考伯烯（艾考伯烯） | BCMA | BMS | 既往治療4線或以上線後復發或難治性多發性骨髓瘤成人患者。 |
燈盞花素(來異卡丁烯) | CD19 | BMS | 成人大B細胞淋巴瘤（"LBCL"）患者： •一線化療免疫治療難治性疾病或一線化療免疫治療12個月內復發； •一線化療免疫治療難治性疾病或一線化療免疫治療後復發，且由於合併症或年齡不符合造血幹細胞移植（HSCT）條件 •2線或以上系統治療後復發或難治性疾病
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香芹（ciltacabtagene autoleucel） | BCMA | J & J/楊森生物技術公司 | 既往治療4線或以上線後復發或難治性多發性骨髓瘤成人患者。 |
金利亞 | CD19 | 諾華公司 | 25歲以下難治性或二次或以後復發的B細胞前體ALL患者
2線或以上系統治療後復發或難治性（r/r）LBCL成人患者，包括DLBCL
經兩線或多線系統治療後復發或難治性FL的成人患者。
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tecartus | CD19 | 風箏基列 | 復發或難治性MCL成人患者。
復發或難治性B細胞前體ALL成人患者。
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葉卡斯塔（Axicabtagene ciloleucel） | CD19 | 風箏基列 | 一線化療免疫治療難治或一線化療免疫治療12個月內復發的LBCL成人患者。
經兩線或多線系統治療（包括DLBCL）後復發或難治性LBCL成人患者。
經兩線或多線系統治療後復發或難治性FL的成人患者。
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* 根據美國處方信息（USPI）
其中四種產品，來自Kite/Gilead的Tecartus和Yescarta，來自Novartis的Kymriah和來自BMS的Breyanzi是抗CD19 CAR T細胞療法， 這個和奧貝—賽爾是同一個班級然而，只有Tecartus被批准用於成人ALL。我們相信，obe—cel在該適應症中將有一個市場，因為其與目前批准的治療相比具有差異性的安全性。
公司可能會在成人ALL中採用其他自體CAR T細胞產品， 可以開發出同種異體的"現成的"CAR T細胞療法，這將被認為是直接競爭者。同種異體產品處於早期開發階段，由於這些產品不是由患者自身的細胞製成，它們可能更方便地輸送，而無需等待產品的生產（自體產品的典型生產時間目前為18—25天）。然而，這類產品沒有顯示出相同水平的持久活性，因此臨牀試驗中的產品可能需要定期重複給藥，而不是自體產品，這允許治療作為一次性治療給予。
CAR T細胞療法也正在評估用於治療自身免疫性疾病。有生物技術和製藥公司在SLE和LN的早期臨牀試驗，以及其他自身免疫性疾病，包括重症肌無力，硬皮病，肌炎，多發性硬化。在SLE/LN中啟動的I期和II期研究包括Cabaletta（CABA 201）、Kyverna（KYV 101）、Novartis（YTB 323）、Juno/BMS（CC—97540）、笛卡爾（笛卡爾—08）。
政府管制與產品審批
作為一家生物製藥公司，我們受到廣泛的監管。我們的程序化T細胞候選產品，如果獲得批准，將作為生物藥物進行監管。根據這一分類，我們的產品的商業生產將需要在註冊和許可的設施中進行，符合生物製劑GMP。
人體免疫治療產品是一種新的治療藥物。FDA將基於人類細胞或組織的產品分類為最低限度操作或超過最低限度操作，並確定超過最低限度操作的產品需要臨牀試驗來證明產品的安全性和有效性，並提交BLA以獲得上市許可。
美國政府當局（在聯邦、州和地方層面）以及包括歐盟在內的其他國家和司法管轄區，廣泛監管研究、開發、臨牀前和臨牀試驗、生產、質量控制、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、銷售、分銷、批准後監測和報告，生物製藥產品的營銷和進出口，如我們正在開發的產品。我們的候選產品在美國合法上市前必須獲得FDA的批准，在外國合法上市前必須獲得相應的外國監管機構的批准。一般而言，我們在其他國家的活動將受到與在美國實施的類似性質和範圍的監管，儘管可能存在重大差異。此外，歐盟監管的一些重要方面是集中處理的，但在許多方面，針對具體國家的監管仍然至關重要。獲得監管上市批准的過程以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和法規需要花費大量的時間和財政資源。
美國政府監管
產品開發流程
在美國，FDA根據《公共衞生服務法》（“PHSA”）和《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）以及實施條例對生物製品進行監管。產品還受其他聯邦、州和地方法規和法規的約束。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和法規需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候未能遵守適用的美國要求，申請人可能會受到行政或司法制裁。FDA的制裁措施包括拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信和類似的不遵守法律的公告、產品召回或從市場撤出、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、罰款、拒絕政府合同、歸還、沒收利潤或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。FDA要求生物製品在美國上市之前的程序通常包括以下內容：
•根據藥物非臨牀研究質量管理規範（“GLP”）和實驗動物人道使用的適用要求或其他適用法規完成臨牀前實驗室試驗和動物研究；
•向FDA提交新藥研究申請（“IND”），該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效；
•根據FDA的法規（通常稱為藥物臨牀試驗質量管理規範（“GCP”），以及保護人類研究受試者及其健康信息的任何附加要求，進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定擬定生物製品用於其預期用途的安全性和有效性；
•準備並向FDA提交BLA，以獲得上市批准，其中包括非臨牀試驗和臨牀試驗結果的質量、療效和安全性的實質性證據；
•FDA對生產生物製品的一個或多個生產設施進行了一次或多次檢查，以評估是否符合cGMP，以確保產品生產中使用的設施、方法和控制措施足以保存生物製品的鑑別、規格、質量和純度，如果適用，FDA目前關於人體細胞和組織產品使用的良好組織規範（GTP）；
•FDA可能對生成支持BLA的數據的非臨牀研究和臨牀試驗中心進行檢查；
•支付FDA審查BLA的用户費用；以及
•FDA對BLA的接受、審查和批准，這可能包括諮詢委員會的審查，該委員會通常由獨立臨牀醫生和其他專家組成，他們就申請是否應該批准以及在什麼條件下批准提供建議。
在人體上測試任何生物候選產品，包括我們的候選產品之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括實驗室評估以及體外和動物研究，以評估候選產品的潛在安全性和有效性。在進行了充分的臨牀前試驗後，臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。臨牀試驗贊助商必須先向FDA提交IND，然後才能在美國開始臨牀試驗。IND必須包含臨牀前試驗的結果、生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻、擬議的臨牀方案、研究人員手冊、樣本知情同意書和其他材料。
臨牀試驗方案詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全性的參數，包括確保在某些不良事件發生時臨牀試驗將被停止的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。一些臨牀前試驗，如毒性研究，即使在IND提交後也可能繼續進行。
IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，或在30天內將試驗擱置臨牀。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對候選生物製品施加臨牀限制。如果FDA強制臨牀暫停，試驗可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類試驗的問題。
此外，每項臨牀試驗都必須由一個獨立的機構審查委員會(“IRB”)進行審查和批准，該委員會設在進行臨牀試驗的每個機構或為其提供服務。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀試驗直到完成。涉及重組或合成核酸分子的臨牀試驗還必須由機構生物安全委員會(IBC)審查，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督在該機構進行的基礎和臨牀研究。IBC評估這項研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。
臨牀試驗涉及在合格研究者（通常為非試驗申辦者僱用或控制的醫生）的監督下，向健康志願者或患者給予候選生物製品。臨牀試驗必須按照FDA的法規進行和監測，包括GCP要求，包括所有研究患者提供知情同意書的要求。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，如下所示：
•階段1.該生物製品最初引入健康人類受試者並進行安全性測試。對於一些嚴重或危及生命的疾病的產品，特別是當產品本身毒性太大，無法在道德上給予健康志願者時，最初的人體測試通常在目標疾病或條件的患者中進行。
•第二階段.在有限的患者人羣中評價生物製品，以確定可能的不良反應和安全性風險，初步評價產品對特定靶向疾病的療效，確定劑量耐受性、最佳劑量和給藥方案。
•第三階段.臨牀試驗是為了進一步評估在擴大的患者人羣中的劑量、臨牀療效、效價和安全性，通常在地理上分散的臨牀試驗中心進行的。這些臨牀試驗旨在生成足夠的數據，以統計學評價產品的有效性和安全性以供批准，以確定產品的總體風險受益特徵，併為產品標籤提供充分的依據。
在某些情況下，這些階段可能重疊，甚至合併為一項研究（例如：1/2期研究），特別是在 高醫療需求和足夠的臨牀療效和安全性的產品II期數據可能足以獲得初步批准。I期、II期和III期臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成（如果有的話）。
批准後臨牀試驗，有時稱為4期臨牀試驗，可能在首次上市批准後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗，特別是用於長期安全性隨訪。
在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗研究者進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和非預期不良事件，任何其他研究結果、實驗室動物試驗或體外試驗表明對人類患者有重大風險，或嚴重疑似不良反應發生率高於方案或研究者手冊中列出的任何臨牀重要增加，必須及時向FDA和研究者提交書面IND安全性報告。申辦者必須在申辦者確定信息符合報告條件後15個日曆日內提交IND安全性報告。申辦者還必須在申辦者首次收到信息後七個日曆日內通知FDA任何非預期致死性或危及生命的可疑不良反應。FDA或申辦者或其數據安全監測委員會（一個獨立的專家組，負責評估研究數據的安全性，並就繼續、修改或終止臨牀試驗提出建議）可以基於各種理由隨時暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究患者暴露於不可接受的健康風險。包括從其他不相關的免疫治療試驗推斷出的風險。同樣，IRB可以暫停或終止其機構臨牀試驗的批准，如果臨牀試驗不合格，l 試驗未按照IRB的要求進行，或者生物製品與患者意外嚴重傷害相關。
由於這是一個相對較新和不斷擴大的新型治療幹預領域，無法保證試驗期的長度，FDA將要求參加試驗的患者數量，以確定免疫治療產品的安全性，有效性，純度和效力，或者這些試驗中產生的數據將被FDA接受以支持上市批准。
在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的非臨牀研究，還必須開發有關生物製品物理特性的額外信息，並根據cGMP要求確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品時引入外源因子的風險，PHSA強調了對屬性無法精確定義的產品進行生產控制的重要性。生產工藝必須能夠持續生產候選產品的質量批次，申辦方必須開發用於檢測最終生物製品的鑑別、規格、質量、效價和純度的方法。此外，必須選擇和檢測適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在有效期內不會發生不可接受的變質。
審查和批准程序
在生物製品的臨牀試驗完成後，必須在生物製品商業銷售前獲得FDA對BLA的批准。BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體試驗、產品生產和成分信息、擬定標籤和其他相關信息的結果。測試和批准過程需要大量的時間和精力，並且無法保證FDA將接受BLA進行備案，即使提交，任何批准都將及時獲得，因為FDA有很大的酌處權批准或拒絕BLA並要求額外的臨牀前或臨牀研究。
根據PDUFA，每個BLA都必須附帶一筆可觀的用户費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對批准的生物製品徵收年度項目費用。在某些情況下，費用減免或減免是可用的，包括對小企業首次提交申請的申請費減免。此外，對於指定為孤兒藥的產品，BLA不收取用户費用，除非該產品還包括非孤兒適應症。
在提交申請後的60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其在FDA接受提交之前是否基本完整。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時無法適當審查的任何BLA，並可以要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA和附加信息。重新提交的申請在FDA接受申請之前也要接受審查。一旦提交被接受備案，FDA將開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA，以確定擬定產品是否安全、有效和/或其預期用途有效，並具有可接受的純度特徵，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可能會將新生物製品或生物製品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以進行審查，評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品批准過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略（"REMS"），以確保產品的受益超過其風險，並確保生物製品的安全使用，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分銷方法，患者登記冊和其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定REMS的要求以及REMS的具體規定。如果FDA認為需要REMS，BLA的申辦者必須提交擬議的REMS。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。
在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的工廠。FDA不會批准產品，除非其確定生產工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在要求的質量標準範圍內一致生產。對於免疫治療產品，如果製造商不符合GTP，FDA也不會批准該產品，在適用的範圍內。這些是FDA法規和指南文件，用於管理人類細胞、組織以及細胞和組織產品（“HCT/Ps”）生產中使用的方法、設施和控制，這些產品是預期用於植入、移植、輸注或轉移到人類受體中的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的生產方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA GTP法規還要求組織機構向FDA登記和列出其HCT/P，並在適用時通過篩選和測試評估供體。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀研究中心，以確保臨牀試驗符合IND試驗要求和GCP要求。
為確保cGMP、GTP和GCP合規性，申請人必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量時間、金錢和精力。
儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終決定BLA不符合批准的監管標準並拒絕批准。如果FDA決定不批准目前形式的BLA，FDA將發佈一份完整回覆函，概述FDA確定的BLA中的具體缺陷，並可能需要額外的臨牀或其他數據，或強加其他必須滿足的條件，以確保申請最終批准。發現的缺陷可能是輕微的，例如需要變更標籤，也可能是嚴重的，例如需要額外的臨牀試驗。即使提交了額外的信息，FDA最終可能會決定申請不符合批准的監管標準。如果發出了完整的回覆函，申請人可以重新提交BLA，解決信件中發現的所有缺陷，或者撤回申請。
如果產品獲得監管機構批准，則批准僅限於使用條件（例如，患者人羣、適應症）。
此外，FDA可能要求產品標籤中包含某些禁忌症、警告或注意事項，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時稱為4期臨牀試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，以及檢測和監督計劃，以監測已上市的獲批產品的安全性。批准後，對已批准產品的許多類型的變更，如增加新的適應症、生產變更和附加標籤聲明，都需要進一步的檢測要求和FDA審查和批准。
此外，根據《兒科研究公平法案》（“PREA”），BLA或BLA補充材料必須包含評估產品在所有相關兒科亞羣中聲明適應症的安全性和有效性的數據，並支持產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准延遲提交數據或全部或部分豁免。
審批後要求
我們獲得FDA批准的任何產品均須遵守FDA的持續監管，其中包括記錄保存要求、產品不良經歷報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求，以及遵守FDA宣傳和廣告要求，其中包括直接面向消費者的廣告標準，限制產品用於產品批准用途或用於患者人羣（稱為“標籤外使用”），限制行業贊助的科學和教育活動，並要求披露與產品相關的重要安全信息和重要事實。雖然醫生可以處方合法可用的產品用於標籤外使用，但如果醫生認為在其專業醫學判斷中是適當的，製造商不得銷售或推廣此類標籤外使用。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，一家被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大的民事、刑事和行政責任。
此外，質量控制和生產程序必須在批准後繼續符合適用的生產要求，以確保產品的長期穩定性。我們依賴並預期將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產臨牀和商業數量的產品和部分中間體。cGMP法規要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件維護以及調查和糾正任何與cGMP的偏差的義務。製造商和其他參與生產和分銷獲批產品的實體必須向FDA和某些州機構註冊，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以符合cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准BLA持有人的限制，包括召回或從市場撤回產品。
FDA還可能要求進行上市後測試，稱為第四階段測試，並進行監督，以監測獲批產品的效果。發現產品之前未知的問題，包括非預期嚴重度或頻率的不良事件、生產工藝，或未能遵守適用的FDA要求，可能會產生負面後果，包括不利的宣傳、司法或行政執法、完全退出市場、產品召回、FDA警告信、強制性糾正廣告或與醫生溝通，產品扣押或扣留、禁令、民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要對產品批准的標籤進行變更，包括添加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會制定新的政府要求，包括因新立法而產生的要求，或者FDA的政策可能會發生變化，這可能會延遲或阻止監管部門對我們正在開發的產品的批准。
營銷排他性
《生物製劑價格競爭和創新法案》修訂了PHSA，授權FDA批准類似版本的創新生物製劑，通常稱為生物仿製藥。生物仿製藥是根據一個簡化的途徑批准的，申請人不需要提交完整的臨牀前和臨牀數據，批准部分基於FDA對原始生物製劑的安全性，純度和效力的發現（即，參考產品）。原始BLA有資格自產品首次獲得許可之日起獲得12年的排他性，這阻止FDA通過簡化途徑批准任何參比產品的生物仿製藥，但並不阻止批准附帶完整數據包且不依賴於參比產品的BLA。如果產品與參比產品高度相似，儘管臨牀非活性組分存在微小差異，且與參比產品在安全性、純度和效價方面無臨牀意義差異，則生物仿製藥可獲得批准。
兒科排他性是美國另一種監管市場排他性。如果獲得兒科專利，將在現有專利期和專利期基礎上增加六個月。從其他排他性保護或專利期結束之日起，這六個月的排他性可以根據FDA發佈的“書面請求”自願完成兒科試驗而授予。其他司法管轄區也有類似的規定。
承保範圍、定價和報銷
我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀況存在重大不確定性。在美國和其他國家的市場，我們獲得監管部門批准的任何產品的銷售在很大程度上取決於第三方付款人提供的保險範圍，併為此類產品建立適當的補償水平。在美國，第三方支付者包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理醫療機構、醫療保險公司和其他組織。用於確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與確定該付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方支付者可能會將覆蓋範圍限制在批准的清單上，也稱為處方集，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。第三方支付者越來越多地挑戰價格，審查醫療產品、療法和服務的醫療必要性，審查其成本效益，並質疑其安全性和有效性。
報銷可能會影響獲得上市批准的任何候選產品的需求和/或價格。即使第三方支付人為特定候選產品獲得了承保和報銷，最終的報銷支付率可能不夠，或者可能需要患者認為高得無法接受的共同支付。為治療其病症而開處方藥物的患者和他們的處方醫生通常依賴第三方支付者來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用產品，醫生可能不太可能開處方產品，除非提供保險並且報銷足以支付產品的全部或大部分成本。因此，覆蓋範圍和充分的報銷對於新藥產品的接受至關重要。
此外，我們正在開發一種專有的診斷測試，用於我們的某些候選產品。除了AUTO4和AUTO5的監管批准外，診斷測試還需要單獨的監管批准。如果診斷測試不能獲得市場批准，可能會阻止我們將AUTO4或AUTO5商業化，除非有另一種類似的診斷測試用於區分TRBC1陽性和TRBC2陽性的T細胞淋巴瘤。我們將被要求為這項測試獲得單獨的保險和報銷，如果獲得批准，除了我們為AUTO4和AUTO5尋求的保險和報銷之外。適用於我們的候選產品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於這項專有診斷測試。
其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療體系的控制來影響醫藥產品的價格，這些體系為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成額外的臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。
總體上，醫療成本，特別是處方藥和生物製品的下行壓力變得非常大。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。如果政府和第三方付款人未能提供保險和足夠的補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所增加，我們預計將繼續增加醫療定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
管理與醫療保健提供者互動的醫保法
除了FDA對藥品營銷的限制外，其他幾種州和聯邦法律也限制了我們的商業活動，包括某些營銷行為。這些法律包括但不限於反回扣法、虛假申報法、數據隱私和安全法，以及關於向醫療保健提供者提供的付款或其他價值項目的透明度法。
美國聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或獎勵，或作為回報，購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何醫療保健項目、商品、設施或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方管理人之間的安排。雖然有一些法定例外和監管避風港保護某些常見活動免受起訴或其他監管制裁，但例外和避風港的範圍很窄，涉及被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着根據美國聯邦反回扣法規，這種行為本身是非法的。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。
幾家法院將該法規的意圖要求解讀為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是為了誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務，那麼美國聯邦反回扣法規就被違反了。此外，美國聯邦反回扣法規下的意圖標準被2010年的《患者保護和平價醫療法案》修訂，該法案經2010年的《醫療保健和教育和解法案》修訂，統稱為《平價醫療法案》(“ACA”)，以達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外，ACA編纂了判例法，即根據美國聯邦虛假索賠法案的目的，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法，包括美國聯邦虛假索賠法，可通過民事舉報人或qui tam行動執行，禁止任何人或實體，除其他外，故意提出，或導致提出，虛假索賠要求支付給聯邦政府，或故意提出，或導致作出，一個虛假的陳述，讓一個虛假的索賠得到支付。根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司被起訴，除其他外，涉嫌誇大他們向定價服務報告的藥品價格，這反過來又被政府用來設定醫療保險和醫療補助報銷率，並涉嫌向客户提供免費產品，期望客户會為該產品支付聯邦計劃的費用。此外，某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反虛假索賠法律。此外，根據美國聯邦《虛假索賠法》，製藥商即使不直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，也可能被追究責任。
1996年美國聯邦健康保險流通和責任法案（"HIPAA"）創建了新的聯邦刑事法規，除其他行動外，禁止故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方支付人，故意和故意挪用或偷竊醫療福利計劃，故意妨礙對醫療保健犯罪的刑事調查，以及故意偽造、隱瞞或掩蓋重要事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或支付作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與美國聯邦反回扣法令一樣，ACA修改了HIPAA下某些醫療欺詐的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖才能實施違法行為。
經《經濟和臨牀健康衞生信息技術法》修訂的HIPAA（“HITECH”）及其實施條例對“受保護實體”（包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所，以及他們各自的“業務夥伴”，為受保護實體或代表受保護實體創建、接收、維護或傳輸個人可識別健康信息，以及他們所涵蓋的分包商，與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和泄露有關。此外，HITECH還建立了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州檢察長新的權力，在美國聯邦法院提起民事訴訟，以執行HIPAA，並尋求與聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。
此外，根據ACA創建的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例，要求某些藥物，設備，生物製品和醫療用品的製造商可以根據醫療保險，醫療補助或兒童健康保險計劃支付。（除某些例外）每年向醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）報告，與向醫生提供的某些付款或其他價值轉移有關的信息（定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫），某些其他醫療保健提供者（如醫生助理和護士執業）和教學醫院，或應請求或指定的實體或個人，醫生和教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。
此外，歐盟和其他司法管轄區的類似醫療保健法律和法規，包括詳細説明與醫療保健提供者互動和支付的報告要求，以及管理數據隱私和某些受保護信息安全的法律，如歐盟GDPR和英國GDPR，其中規定了收集和使用與位於歐洲聯盟的個人有關的個人數據的義務和限制，英國（包括衞生數據）。
最後，大多數州也有類似於上述聯邦法律的法規或條例，其中一些法規的範圍更廣，適用於醫療補助計劃和其他州計劃下報銷的項目和服務，或者在一些州，無論支付人是誰，都適用。一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，除了要求製藥商報告與支付給臨牀醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出相關的信息。
一些州和地方司法管轄區要求藥品銷售代表註冊。在某些情況下，州和外國法律也管理數據隱私和健康信息的安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，並且通常不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。
由於這些法律的廣度及其例外和安全港的狹隘性，商業活動可能會受到一項或多項此類法律的質疑。這些法律的範圍和執行都不確定，在當前醫療改革的環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，這些法律的執行情況都不確定，並受到迅速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查，起訴，定罪和和解。
確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規是昂貴和耗時的。如果發現業務運營違反了上述任何法律或任何其他適用的政府法規，製藥商可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及縮減或重組運營，任何這些都可能對製藥商的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
醫療改革努力
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。在過去的幾年裏，聯邦和州政府已經制定了關於藥品和生物製藥產品定價的提案和立法，限制藥品和其他醫療產品的覆蓋範圍和報銷，並對醫療保健融資和醫療服務的提供進行了修改。
最近，拜登政府出臺了多項醫改措施，我們預計這些措施將對製藥行業產生重大影響。2021年7月，拜登政府發佈了《促進美國經濟競爭》行政命令，多項條款針對處方藥。為迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部（“HHS”）發佈了一份《應對高藥價綜合計劃》，概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會為推進這些原則而可能採取的各種立法政策。此外，2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》（“IRA”），成為法律，其中包括延長對個人在ACA市場購買醫療保險覆蓋的增加補貼至計劃年2025年。IRA還消除了醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”，從2025年開始大幅降低受益人最大自付成本，並創建了一個新的製造商折扣計劃。
此外，IRA（i）指示衞生和社會服務部就醫療保險涵蓋的某些高支出、單一來源藥物和生物製品進行談判，（ii）根據醫療保險B部分和醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通貨膨脹的價格上漲。2023年8月29日，HHS公佈了將進行價格談判的首批10種藥物名單，儘管Medicare藥品價格談判方案目前面臨法律挑戰。目前尚不清楚IRA將如何實施，但可能會對製藥行業產生重大影響。為響應拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了CMS創新中心測試的三種新模式，將評估它們降低藥物成本，促進可及性，並提高護理質量的能力。目前尚不清楚這些模式是否會用於今後的任何醫療改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫—多爾法案》下的遊行權利來控制處方藥價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所（National Institute of Standards and Technology）發佈了一份《考慮行使March—In Rights的跨部門指導框架草案》，該草案首次將產品價格作為一個因素，作為一個機構在決定行使March—In Rights時可以使用。雖然以前沒有行使過進軍權，但在新的框架下，這種情況是否會繼續存在尚不確定。
此外，美國國會對藥品定價做法的嚴格審查仍在加強，其目的是，除其他外，提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的產品報銷方法。在國家一級，立法機關越來越多地頒佈立法和實施條例，以控制藥品和生物製品的定價，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。
除了IRA，美國還提出並通過了其他可能影響細胞治療的聯邦醫療改革措施。最值得注意的是，上屆政府支持並頒佈了一項與醫療補助計劃中基於價值的支付替代方案有關的規則。醫療補助計劃是一項聯邦和州政府共同運作的計劃，為低收入居民和兒童提供健康福利。為了換取醫療補助的廣泛覆蓋範圍，藥品製造商必須簽署一份醫療保險藥品回扣協議，該協議要求他們向醫療補助計劃提供特定產品的“最佳價格”。這個“最佳價格”考慮了製造商提供的任何回扣或優惠，但有些例外。最終的規則將免除基於價值或基於結果的支付安排的“最佳價格”的定義，這為製造商提供了更大的靈活性，以與商業支付方和州合作，創新高成本細胞和基因治療的支付機制。雖然醫療補助不是細胞療法銷售的重要推動力，但它是一個領頭羊計劃，我們密切關注。
美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反腐敗法》和其他反腐敗法
美國《反海外腐敗法》（Foreign Corrupt Practice Act）（“FCPA”）禁止任何美國個人或企業及其僱員、官員、代理人和代表直接或間接向任何外國非美國官員支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，政黨或候選人的目的是影響外國實體的任何行為或決定，以協助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還規定，證券在美國上市的公司有義務遵守會計規定，要求公司保持準確和公平地反映公司（包括國際子公司）所有交易的賬簿和記錄，並設計和維持適當的內部會計控制系統。違反《反海外腐敗法》的活動，即使完全發生在美國境外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、剝奪權力、監督和取消政府合同資格。
我們的業務亦須遵守非美國反貪污法例，例如英國《2010年反貪污法》（“英國反貪污法”）。與《反海外腐敗法》一樣，這些法律一般禁止我們及其員工和中介機構直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當或禁止的付款或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人士，以獲得或保留業務或獲得其他業務優勢。根據英國《賄賂法》，我們也可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪而承擔責任。
我們亦須遵守其他規管我們國際業務的法律及法規，包括英國及美國政府及歐盟當局所管理的法規，包括適用的出口管制法規、對若干國家及人士的經濟制裁及禁運、反洗錢法、進口及海關規定及外匯兑換法規，統稱為貿易管制法。
未能遵守英國《反腐敗法》、《反腐敗法》及其他反腐敗法及貿易管制法，我們可能會受到刑事及民事處罰、沒收及其他制裁及補救措施，以及法律費用。
數據隱私和安全法律
在我們的日常業務過程中，我們處理個人或敏感數據，包括我們收集的與臨牀試驗活動有關的數據。因此，我們必須遵守某些數據隱私和安全義務，包括美國和外國的法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策以及與數據隱私和安全相關的其他義務。這些義務可能包括但不限於《聯邦貿易委員會法》、經HITECH修訂的HIPAA、歐盟2016/679《通用數據保護條例》（“歐盟GDPR”）、根據2018年歐盟（退出）法案（“英國GDPR”）第3條構成英國法律一部分的歐盟GDPR以及電子隱私指令。在過去的幾年裏，美國的幾個州—包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州—已經頒佈了全面的隱私法，對所涵蓋的企業施加了某些義務。我們將來可能會受到這些法律的約束。此外，我們受到或可能受到各種美國聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律要求我們發佈聲明，準確、公平地描述我們如何處理個人數據，以及個人對我們處理個人數據的方式可能有的選擇。
外國數據隱私和安全法律（包括但不限於歐盟GDPR和英國GDPR）對受這些法律約束的實體施加了重大而複雜的合規義務。例如，歐盟GDPR適用於在歐洲經濟區成立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外成立的公司，這些公司處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監控歐洲經濟區內數據主體行為有關的個人數據。這些義務可能包括將個人數據處理限制在僅為特定、明確和合法目的所必需的範圍內；要求個人數據處理有法律依據；要求在某些情況下任命數據保護官員；增加對數據主體的透明度義務；要求在某些情況下進行數據保護影響評估；限制個人數據的收集和保留；增加數據主體的權利；正式制定數據主體同意的強化和編纂標準；要求實施和維護個人數據的技術和組織保障措施；強制向相關監管機構和受影響的個人數據泄露通知；並在某些情況下授權在英國和/或歐盟任命代表。
參見標題為“我們受嚴格和不斷髮展的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。我們實際或被認為未能遵守該等義務可能導致監管調查或行動；訴訟（包括集體索賠）和集體仲裁要求；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。請參閲本報告，以瞭解有關我們可能遵守的法律及法規以及與該等法律及法規相關的業務風險的更多信息。
歐盟法規
新藥審批g產品
在歐盟，醫藥產品（包括高級治療藥物產品（“ATMP”）均受歐盟和國家層面監管機構廣泛的上市前和上市後監管。ATMP包括基因治療產品、體細胞治療產品和組織工程化產品，其是已經經歷了實質性操作並且施用給人類以再生、修復或替換人類組織的細胞或組織。我們預計我們的T細胞治療產品將在歐盟作為ATMP進行監管。
在歐盟層面，有關於採集和檢測用於細胞治療的人血和血液成分的質量和安全標準的立法，這可能適用於我們的產品。此外，各歐盟成員國可能有地方立法，可能比歐盟立法更具限制性，我們需要在適用範圍內遵守此類立法。
臨牀試驗
在歐盟，臨牀試驗受臨牀試驗法規（EU）No 536/2014（“CTR”）監管，該法規於2022年1月31日生效，廢除並取代了前臨牀試驗指令2001/20（“CTD”）。
CTR旨在協調和簡化臨牀試驗授權，簡化不良事件報告程序，改善臨牀試驗的監督並增加透明度。具體而言，該法規直接適用於所有歐盟成員國，引入了簡化的申請程序，通過單一入口點，即“歐盟門户”—臨牀試驗信息系統（“CTIS”）；為申請準備和提交的單一文件；以及簡化臨牀試驗申辦者的報告程序。已經採用了一個評估臨牀試驗申請的統一程序，該程序分為兩個部分。第I部分評估由試驗申辦方選擇的參考成員國的主管部門領導，涉及歐盟成員國之間被認為在科學上協調一致的臨牀試驗方面。然後將評估結果提交給將進行試驗的所有有關會員國的主管當局，供其審查。第二部分由各相關歐盟成員國的主管當局和倫理委員會單獨評估。每個歐盟成員國保留授權在其領土上進行臨牀試驗的權力。
正在進行的臨牀試驗受CTR管轄的程度將取決於個體臨牀試驗的持續時間。對於在2023年1月31日之前根據CTD申請批准的臨牀試驗，CTD將在過渡基礎上繼續適用，直至2025年1月31日。屆時，所有正在進行的審判都將受合作減少威脅方案規定的約束。如果相關臨牀試驗申請是基於CTR提出的，或者如果臨牀試驗在2025年1月31日前已經過渡到CTR框架，CTR將從更早的日期起適用於臨牀試驗。
在所有情況下，臨牀試驗都必須按照GCP和適用的監管要求以及源自赫爾辛基宣言的倫理原則進行。臨牀試驗中使用的藥物，包括ATMP，必須按照cGMP指導原則和GMP許可的工廠生產，工廠可以接受GMP檢查。歐盟的藥品臨牀試驗必須按照歐盟和國家法規以及國際協調會議（“ICH”）、GCP指南進行。歐盟委員會的其他GCP指南，特別側重於可追溯性，適用於ATMP的臨牀試驗。申辦者必須購買臨牀試驗保險，在大多數歐盟國家，申辦者有責任為臨牀試驗中受試者提供“無過錯”賠償。
在藥品開發過程中，EMA和歐盟國家藥品監管機構為開發計劃提供了對話和指導的機會。在歐盟層面，藥品開發商可以在開發的任何階段向EMA尋求科學建議和方案援助，無論藥品是否符合集中授權程序的資格。EMA人用藥品委員會（CHMP）根據科學諮詢工作組的建議提供援助。每個科學諮詢程序都要收取費用。EMA通過回答有關質量方面的具體問題提供建議（藥品的製造、化學、製藥和生物學試驗）、非臨牀試驗（毒理學和藥理學試驗，旨在顯示藥物在實驗室中的活性）和臨牀方面（患者或健康志願者研究的適當性，終點的選擇），方法學問題（使用的統計檢驗、數據分析、建模和模擬）、總體開發策略（有條件上市許可、仿製藥橋接策略、安全性數據庫）、維持孤兒指定的顯著受益以及兒科開發。根據EMA的政策，科學建議對於相關產品的任何未來上市許可申請不具有法律約束力。
營銷授權
為了在歐盟銷售新藥品，公司必須提交上市許可申請（“MAA”）並獲得監管機構的批准。除其他外，這一過程取決於藥品的性質。
集中程序產生了由歐盟委員會授予的單一上市許可（"MA"），在整個歐洲經濟區有效（即，歐盟以及冰島、列支敦士登和挪威）。集中程序對以下情況的人用藥品是強制性的：（i）衍生自生物技術過程，如基因工程，（ii）含有指示用於治療某些疾病的新活性物質，如HIV/AIDS、癌症、糖尿病、神經變性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病，（iii）指定為孤兒藥產品的產品及（iv）先進治療藥物，例如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物。對於含有新活性物質的產品，用於治療其他疾病，以及高度創新或集中過程符合患者利益的產品，在相關批准時，可選擇通過集中程序進行授權。因此，我們正在開發的產品必須採用集中程序。因此，本節中的信息僅側重於這一程序。
根據歐盟的集中程序，EMA的人用藥品委員會（“CHMP”）對產品進行初步評估。CHMP還負責若干授權後和維護活動，例如評估現有MA的修改或擴展。根據集中程序評估MAA的最長時限為210天。這不包括所謂的時鐘停止，在此期間，申請人將提供額外的書面或口頭信息，以回答CHMP提出的問題。在審查期結束時，CHMP向歐盟委員會提交意見。如果這一意見是有利的，歐盟委員會隨後可以通過授予MA的決定。在特殊情況下，當預期針對未滿足醫療需求的藥品從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，具有重大利益時，CHMP可批准加速評估。如果CHMP接受加速評估請求，則210天的時限將縮短至150天（不包括時鐘停止）。但是，如果CHMP認為不再適合進行加速評估，則可恢復到集中程序的標準時限。
原則上，MA的初始有效期為5年。五年後，可根據歐洲金融管理局或原授予該協議的歐盟成員國的主管當局對風險-收益平衡的重新評估，續簽該協議。為支持申請，MA持有者必須在MA失效前至少9個月向EMA或主管當局提供通用技術文件的合併版本，該文件提供有關產品質量、安全和功效的最新數據，包括自授予MA以來引入的所有變化。歐盟委員會或歐盟成員國主管當局可根據與藥物警戒有關的正當理由，決定將MA的續展期再延長5年。一經其後最終續期，金融管理專員的有效期為無限期。任何授權之後，如果沒有在授權失效後三年內將醫藥產品實際投放到歐盟市場(進行集中的MA)或授權的歐盟成員國的市場上(所謂的日落條款)。
針對未滿足的醫療需求並預計具有重大公共衞生利益的創新產品可能有資格參加一些加速開發和審查項目，例如優先藥物（“PRIME”）計劃，該計劃提供了類似於美國突破性治療指定的激勵措施。PRIME是一項自願性計劃，旨在加強EMA對針對未滿足醫療需求的藥品開發的支持。合格的產品必須針對未滿足醫療需求的疾病（歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者如果有，新的藥品將帶來重大的治療優勢），並且必須證明通過引入新的治療方法或改進現有方法來解決未滿足醫療需求的潛力。具有PRIME指定的候選產品的申辦者受益，包括但不限於，與EMA進行早期和主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發項目要素，以及在提交申報資料後可能加速MAA評估。
在歐盟，在尚未獲得所有所需的安全性和有效性數據的情況下，可能會授予“有條件的”MA。如果證明符合以下所有標準，歐盟委員會可批准醫藥產品的有條件併購：(I)醫藥產品的效益-風險平衡為正；(Ii)申請人很可能能夠在授權後提供全面的數據；(Iii)醫藥產品滿足未得到滿足的醫療需求；以及(Iv)患者可立即獲得醫藥產品的好處大於仍需要額外數據的固有風險。有條件的MA必須滿足生成丟失數據或確保增加安全措施的條件。它的有效期為一年，必須每年續簽，直到所有相關條件都滿足為止。一旦提供了任何懸而未決的研究，條件MA就可以轉換為傳統MA。然而，如果這些條件沒有在EMA設定的時間框架內得到滿足並得到歐盟委員會的批准，MA將停止續簽。
歐洲聯盟委員會可"在特殊情況下"授予MA。此類授權適用於申請人能夠證明其無法提供在正常使用條件下有效性和安全性的全面數據的產品，即使該產品已獲得授權並接受引入的特定程序。這可能是因為所討論產品的預期適應症很少遇到，因此無法合理期望申請人提供全面的證據，或者在目前的科學知識水平下，無法提供全面的信息，或者收集此類信息將違反公認的醫學倫理學原則。
與有條件的MA一樣，在特殊情況下授予的MA僅限於用於治療罕見疾病或未滿足醫療需求的藥品，申請人沒有獲得標準MA授予所需的完整數據集。然而，與有條件的管理許可不同，在特殊情況下申請授權的申請人其後無須提供缺失的數據。儘管“特殊情況下”授予MA，但每年對藥品的風險—受益平衡進行審查，如果風險—受益比不再有利，則將撤回MA。
歐盟藥品規則明確允許歐盟成員國通過國家立法，禁止或限制銷售、供應或使用含有特定類型的人類或動物細胞（如胚胎幹細胞）、由特定類型的人類或動物細胞組成或衍生的任何藥品。雖然我們正在開發的產品不使用胚胎幹細胞，但某些歐盟成員國的國家法律可能會禁止或限制我們將產品商業化，即使這些產品已獲得歐盟上市許可。
先進治療藥物產品
ATMP包括基因治療產品以及體細胞治療產品和組織工程產品。在歐盟，對於含有活人體組織或細胞的產品（如基因治療藥品）的上市許可授予受關於ATMP的法規（EC）1394/2007管轄，並結合歐洲議會和歐洲理事會的指令（EC）2001/83一起閲讀。第1394/2007號條例（EC）確立了有關基因治療藥品、體細胞治療藥品和組織工程產品的授權、監督和藥物警戒的具體規則。高級治療藥物產品的製造商必須向EMA證明其產品的質量、安全性和有效性，EMA需要就上市許可申請提供意見。
高級治療委員會(“CAT”)負責與CHMP一起對ATMP進行評估。CAT主要負責對ATMP的科學評估，並就提交上市授權申請的每一種ATMP的質量、安全性和有效性起草意見草案。然後，在考慮到所確定的利益和風險的平衡情況下，CHMP在給出關於產品授權的最終建議時，將考慮禁止酷刑委員會的意見。儘管禁止酷刑委員會的意見草案提交給CHMP進行最終批准，但如果CHMP提供了詳細的科學理由，CHMP可能會偏離草案意見。CHMP和CAT還負責提供有關ATMP的指南，併發布了許多指南，包括關於基因療法和細胞療法的具體指南。這些指南就EMA將考慮的與開發和評估ATMP有關的因素提供了額外的指導，其中包括確定ATMP的特徵所需的臨牀前研究；應在上市授權申請中提交的製造和控制信息；以及監測患者和評估ATMP的長期療效和潛在不良反應所需的批准後措施。雖然這些指南沒有法律約束力，但我們認為，為了獲得和保持對我們任何候選產品的批准，我們很可能有必要遵守這些指南。
以細胞為基礎的產品還必須符合歐洲議會和歐洲理事會2004年3月31日關於為人體組織和細胞的捐贈、採購、測試、加工、保存、儲存和分配設定質量和安全標準的(EC)第2004/23號指令(“組織和細胞指令”)及其技術實施指令。《組織和細胞指令》描述了在採購用於生產以細胞為基礎的醫藥產品的細胞時必須應用的條件和質量要求。歐盟成員國已將《組織和細胞指令》轉變為本國法律。然而，對組織和細胞指令的各種解釋已經出現，並反映在個別歐盟成員國的國家執行立法中，這導致了不同的做法。
數據獨佔性
非專利藥品的MA申請不需要包括臨牀前和臨牀試驗的結果，而是可以參考監管數據排他性已經到期的參考產品MA中包含的數據。如果為含有新活性物質的醫藥產品授予MA，該產品將受益於八年的數據排他性，在此期間，監管機構可能不接受仿製藥MAA提及該產品的數據，以及另外兩年的市場排他性，在此期間，此類仿製藥不得投放市場。如果在頭八年內批准了一種新的治療適應症，與現有療法相比具有顯著的臨牀益處，則兩年的期限可延長至三年。如果在這十年的頭八年中，MA持有者獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，在授權之前的科學評估期間，這些適應症被認為與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則整個十年的期限偶爾可以再延長一年，最多為11年。然而，不能保證產品會被歐盟監管機構視為新的化學/生物實體，產品可能沒有資格獲得數據排他性。
對於生物仿製藥，即與參考醫藥產品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品，有一個特殊的制度，例如，由於原材料或製造工藝的差異。對於這類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗的結果，EMA的指南詳細説明瞭為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。對於複雜的生物製品，如基因或細胞療法藥物產品，沒有這樣的指導方針，因此這些產品的生物仿製藥目前不太可能在歐盟獲得批准。然而，EMA的指導意見指出，未來將根據當時獲得的科學知識和監管經驗來考慮這些建議。
兒科發展
在歐盟，開發新藥品的公司必須在藥物開發期間以及最遲在提交MA之前與EMA的兒科委員會（“PDCO”）達成兒科研究計劃（“PIP”），並且必須按照該PIP進行兒科臨牀試驗，除非適用延期或豁免（例如，因為相關疾病或病症只發生在成人身上）。產品的MAA必須包括根據PIP進行的兒科臨牀試驗的結果，除非適用豁免，或已批准全部或部分延期。PDCO可以批准推遲實施PIP中規定的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，PDCO可以免除提供兒科臨牀試驗數據的義務，因為產品可能在兒童中無效或不安全，產品預期治療的疾病或病症僅發生在成人人羣中，或者產品與現有兒科患者治療相比沒有顯著的治療獲益。根據PIP進行的兒科臨牀試驗而獲得MA的產品，有資格獲得補充保護證書（如果在批准時有效）下的六個月的保護，或者，如果是孤兒藥，孤兒市場獨佔權延長兩年。該兒科獎勵受特定條件的限制，當開發和提交符合PIP的數據時，不會自動獲得。
在美國，開發新藥品的公司必須在開發期間（除具有孤兒藥名稱的非腫瘤藥品外）和最遲在提交上市許可申請之前與FDA達成兒科研究計劃（PSP），並且必須按照商定的PSP進行兒科臨牀試驗，除非適用延期或豁免（例如，因為相關疾病或病症只發生在成人身上）。產品的上市許可申請必須包括根據PSP進行的兒科臨牀試驗的結果，除非適用豁免，或已批准全部或部分延期。根據PSP進行的兒科臨牀試驗獲得上市許可的產品有資格獲得6個月的上市獨家（兒科獨家）延長。
生產法規
除了MA，各種其他要求適用於藥品的生產和在歐盟市場上投放。在歐盟生產藥品需要生產許可證，進口藥品需要生產許可證，進口到歐盟需要允許進口的生產許可證。生產許可持有人必須遵守適用的歐盟法律、法規和指南中規定的各種要求，包括歐盟cGMP標準。同樣，在歐盟內分銷藥品須遵守適用的歐盟法律、法規和指南，包括要求持有歐盟成員國主管當局授予的適當分銷授權。如果不符合歐盟或歐盟成員國適用於藥品生產的要求，上市許可持有人和/或生產和進口許可證持有人或MA持有人和/或分銷許可證持有人可能會受到民事、刑事或行政制裁，包括暫停生產許可。
孤兒稱號
在歐盟，法規（EC）第141/2000號（由法規（EC）第847/2000號實施）規定，如果藥品的申辦者能夠確定：（i）該產品預期用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱疾病；（ii）（a）申請時，此類條件影響歐盟每10，000人中不超過5人，或（b）產品沒有孤兒地位帶來的好處，在歐盟不會產生足夠的回報，以證明開發該藥品的必要投資是合理的；及（iii）歐盟沒有令人滿意的認可診斷、預防或治療疾病的方法，或即使存在該方法，該產品將對受該疾病影響的患者有顯著益處。
(EC)第847/2000號條例對執行將醫藥產品指定為孤兒醫藥產品的標準作出了進一步規定。將醫藥產品指定為孤兒醫藥產品的申請必須在醫藥產品開發的任何階段但在提交MAA之前提交。孤兒藥品的MA只能包括被指定為孤兒的適應症。對於使用相同活性藥物成分治療的非孤兒適應症，必須尋求單獨的上市授權。
孤兒藥品指定使申請者有權獲得諸如費用減免、方案援助和進入集中營銷授權程序等激勵措施。一旦獲得營銷授權，孤兒藥品就有權獲得批准的治療適應症的十年市場獨佔期，這意味着EMA不能接受另一種營銷授權申請或接受類似產品的延期申請，歐盟委員會也不能在十年內批准同一適應症的營銷授權。對於也符合商定的PIP的孤兒藥品，市場專營期延長兩年。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。孤兒藥品指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
但是，如果在第五年結束時確定該產品不再符合其獲得孤兒醫藥產品目的地所依據的標準，則市場專營期可縮短至六年，包括能夠根據現有證據證明原始孤兒醫藥產品的利潤足夠高而不足以證明維持市場專營性是合理的，或者疾病的流行率已超過門檻。此外，在以下情況下，在10年內，可向具有相同孤兒適應症的類似醫藥產品授予MA：(I)如果申請人同意第二次最初的孤兒醫藥產品申請，(Ii)如果最初的孤兒醫藥產品的製造商無法供應足夠的數量；或(Iii)如果第二申請人能夠證明其產品雖然相似，但比最初的孤兒醫藥產品更安全、更有效或在臨牀上更好。公司可以自願將一種產品從孤兒產品登記冊中刪除。
審批後控制
如果在歐盟就藥品授予MA，則MA持有人必須遵守一系列適用於藥品生產、營銷、推廣和銷售的監管要求。與美國類似，MA持有人和藥品生產商均須接受EMA、歐盟委員會和/或各歐盟成員國主管監管機構的全面監管監督。MA持有人必須建立和維護藥物警戒系統，並指定一名負責該系統監督的藥物警戒人員。關鍵義務包括加速報告疑似嚴重不良反應和提交定期安全性更新報告（“PSUR”）。
所有新的MAA必須包括風險管理計劃(RMP)，描述公司將實施的風險管理系統，並記錄防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。
在歐盟，藥品的廣告和促銷受歐盟和歐盟成員國關於藥品促銷、與醫生和其他醫療保健專業人員的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律約束。歐盟法律規定了藥品廣告和促銷的一般要求，如處方藥品的直接面向消費者廣告。然而，細節受個別歐盟成員國的法規管轄，並且可能因國家而異。例如，適用法律要求與藥品相關的宣傳材料和廣告必須符合產品的產品特性概要（“SmPC”），這可能需要獲得與MA相關的國家主管部門的批准。SmPC是向醫生提供有關產品安全有效使用的信息的文件。不符合SmPC的推廣活動被視為標籤外，在歐盟被禁止。
定價和報銷
在歐盟，各國的定價和償還方案差別很大。歐盟成員國將批准製造商設定的總價格，並試圖談判折扣方案，以管理產品採購成本，監測和控制處方量，並向醫生發佈指南，將處方限制在標籤適應症。
此外，一些歐盟成員國可能要求提交將特定候選藥品與當前可用療法的成本效益進行比較的申報資料。本衞生技術評估（“HTA”）過程是評估特定國家的國家醫療保健系統中使用特定藥品的公共衞生影響、治療影響以及經濟和社會影響的程序。關於特定藥品的HTA結果通常會影響單個歐盟成員國主管當局授予這些藥品的定價和報銷狀態。2021年12月，通過第2021/2282號衞生技術評估法規（“衞生技術評估法規”）。該條例旨在促進歐盟成員國在評估衞生技術（包括新藥品）方面的合作，併為歐盟層面在這些領域的聯合臨牀評估提供合作基礎。當它在2025年開始實施時，HTA法規將旨在協調整個歐盟的HTA臨牀受益評估。鑑於英國已經離開歐盟，關於HTA的第2021/2282號法規將不適用於英國。然而，英國藥品和保健產品監管局（“MHRA”）正與英國醫療技術協會機構及其他國家組織（如蘇格蘭藥品聯盟（“SMC”）、國家健康和護理卓越研究所（“NICE”）和全威爾士藥品戰略小組）合作，引入新途徑，支持創新方法，以安全、及時和有效地開發藥品。
同伴診斷學的監管
在歐洲經濟區，伴隨診斷被視為體外診斷醫療器械（“IVD”），受2017/746（“IHDR”）監管，該法規於2022年5月26日生效，廢除並取代了指令98/79/EC。IFDR將伴隨診斷定義為對安全有效使用相應藥品至關重要的器械，以：（a）在治療前和/或治療期間識別最有可能從相應藥品中受益的患者；或（b）在治療前和/或期間識別，患者可能因使用相應藥品治療而出現嚴重不良反應的風險增加。
IFDR及其相關指導文件和協調標準管理器械設計和開發、臨牀前和臨牀或性能試驗、上市前符合性評估、註冊和上市、生產、貼標、儲存、聲明、銷售和分銷、進出口和上市後監督、警戒和市場監督等。IVD（包括伴隨診斷）必須符合IDR的一般安全性和性能要求（“GSPR”）。符合這些要求是能夠將CE標誌貼在器械上的先決條件，否則器械無法在EEA上市或銷售。
為證明符合IVD附件I中規定的GSPR，並獲得貼上CE標誌的權利，IVD製造商必須進行符合性評估程序，該程序根據IVD的類型及其分類而有所不同。除低風險IVD（非無菌的A類）外，製造商可以根據其產品與GSPR的一致性自我評估發佈歐盟一致性聲明，符合性評估程序需要公告機構的幹預，公告機構是EEA國家主管部門指定的組織，負責進行符合性評估。根據相關的符合性評估程序，公告機構審核和檢查醫療器械製造、設計和最終檢查的技術文件和質量體系。在成功完成與醫療器械及其製造商相關的符合性評估程序及其與GSPR的符合性之後，公告機構將頒發CE符合性證書。本證書和相關的符合性評估流程要求製造商在準備並簽署相關的EC符合性聲明後，為其醫療器械貼上CE標誌。
配套診斷必須接受通知機構的符合性評估。如果相關醫藥產品已經或正在通過集中的醫藥產品授權程序獲得授權，則被通知機構將被要求在發出CE符合性證書之前，就與相關醫藥產品相關的配套診斷是否適合使用徵求環境管理專員的科學意見。對於已經或正在通過歐盟立法規定的任何其他途徑獲得授權的醫藥產品，通知機構必須徵求歐盟成員國國家主管當局的意見。
英國脱歐與英國的監管框架
英國於2020年1月31日退出歐盟，通常稱為英國脱歐，改變了英國與歐盟的監管關係。藥品和保健產品監管局（“MHRA”）現在是英國獨立的藥品和醫療器械監管機構。英國（英格蘭、蘇格蘭和威爾士）現在是歐盟的第三國。北愛爾蘭目前將繼續遵守歐盟的監管規則。
英國與臨牀試驗有關的監管框架受經修訂的《2004年人用藥物（臨牀試驗）條例》管轄，該條例源自CTD，並通過二級立法納入英國國家法律。2022年1月17日，MHRA啟動了為期8周的關於重新構建英國臨牀試驗立法的諮詢，旨在簡化臨牀試驗審批，促進創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。英國政府於2023年3月21日公佈了對磋商的迴應，確認將對立法進行修改。
這些由此產生的立法修正案將決定英國法規與CTR的一致程度。於2023年10月，MHRA公佈了一項新的臨牀試驗申報計劃，為第四期和低風險第三期臨牀試驗申請提供了更簡化和風險比例的方法。
英國的上市許可受人用藥品法規（SI 2012/1916）（修訂版）的管轄。自2021年1月1日起，歐盟集中程序上市許可的申請人不能再在英國成立。因此，自該日期起，在英國成立的公司不能使用歐盟集中程序，而是必須遵循英國國家授權程序之一或英國脱歐後剩餘的國際合作程序之一，以獲得在英國銷售產品的營銷授權。所有現有的集中授權產品的歐盟上市許可將自動轉換或祖父級轉換為英國上市許可，僅在英國有效，自2021年1月1日起免費，除非上市許可持有人選擇退出這種可能性。北愛爾蘭目前仍在歐盟關於集中授權藥品的授權範圍內。因此，在温莎框架於2025年1月1日在北愛爾蘭實施之前，屬於歐盟集中程序範圍內的產品只能通過英國國家授權程序在英國獲得授權。
MHRA還對國家營銷授權程序進行了修改。這包括引入程序，優先獲得將使患者受益的新藥，包括150天評估路線、滾動審查程序和國際認可程序。自2024年1月1日起，MHRA在審查某些類型的營銷授權申請時可能會依賴國際認可程序(IRP)。本程序適用於已經從參考監管機構獲得相同產品授權的營銷授權申請者。這些機構包括FDA、EMA和個別歐洲經濟區國家的國家主管部門。EMA和CHMP的肯定意見，或相互承認或分散程序的積極結束程序結果，被認為是IRP目的的授權。
在英國，藥品沒有上市前授權孤兒藥認定。相反，MHRA審查孤兒藥認定申請與相應的上市許可申請平行。這些標準基本上與歐盟的標準相同，但針對市場進行了調整。這包括英國而不是歐盟的患病率不得超過萬分之五的標準。在獲得孤兒藥狀態的上市許可後，該藥品將從獲批孤兒藥適應症的類似產品中獲得長達10年的市場獨佔權。該市場獨佔期的開始時間將從該產品在英國首次獲得批准之日起確定。
企業信息
我們是一家上市有限公司，最初於2018年2月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立為一傢俬人有限責任公司，名為Autolus Therapeutics Limited。Autolus Limited最初於2014年7月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立。根據二零一八年六月進行之企業重組之條款，Autolus Limited之股東將彼等於Autolus Limited持有之每股股份交換為相同數目及類別之Autolus Therapeutics Limited新發行股份，因此，Autolus Limited成為Autolus Therapeutics Limited之全資附屬公司。2018年6月18日，Autolus Therapeutics Limited重新註冊為上市有限公司，並更名為Autolus Therapeutics plc。於2018年6月22日，我們的不同類別已發行股本轉換為單一類別普通股及不同類別遞延股份，我們完成了在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的首次公開募股。我們的美國存託證券在納斯達克交易代碼為"AUTL"。我們的普通股未上市。
我們的註冊辦事處和主要執行辦事處位於Mediaworks，191 Wood Lane，White City，London W12 7FP，United Kingdom，我們的電話號碼是+44 20 3829 6230。我們在美國的過程服務代理是Autolus公司，15810 Gaither Drive，Gaithersburg，馬裏蘭州，20877。
可用信息
我們的網站地址是www.autolus.com。本網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本年報的一部分，亦不得以提述方式納入本年報。我們於本年報中僅載列網站地址作為非活動文字參考。
我們的10—K表格年度報告、10—Q表格季度報告、8—K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的這些報告的修訂（如有），可通過我們的網站和SEC網站www.sec.gov免費獲得。
員工與人力資本資源
截至2023年12月31日，我們共有463名全職僱員，詳情如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
職能： | | | | | |
行政管理 | 80 | | 56 | | 51 |
研發 | 383 | | 343 | | 273 |
總計 | 463 | | 399 | | 324 |
地理位置： | | | | | |
英國 | 391 | | 362 | | 295 |
瑞士和德國 | 13 | | 8 | | 4 |
美國 | 59 | | 29 | | 25 |
我們的人力資本資源目標包括（如適用）識別、招聘、留住、激勵和整合現有和新增員工。我們的股權激勵計劃的主要目的是透過授出以股權為基礎的薪酬獎勵，吸引、挽留及激勵選定僱員、顧問及董事。
第1A項。風險因素
投資於我們的美國存託證券涉及高度風險。閣下在作出有關本公司證券的投資決定前，應審慎考慮下文所述的風險及不確定性，以及本年報其他地方出現的所有其他資料，包括本公司的綜合財務報表及相關附註。發生下述任何事件或發展可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景。
與我們的財務狀況和資金需求有關的風險
自成立以來，我們每年都蒙受重大損失。我們預計未來幾年將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限，自2014年成立以來，我們已產生重大淨虧損。 我們已經承擔了 損失of 2.084億美元， 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分別為1.488億美元及1.421億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為 8.786億美元.迄今為止，我們的運營資金主要來自出售股權證券的所得款項， 包括ADS、許可證和合作安排以及戰略融資。
我們目前並無獲批准商業銷售的產品，雖然我們已從許可證中產生收入，但我們正將大部分財務資源和精力投入研發我們的編程T細胞候選產品和T細胞編程技術，以及建設我們的商業和製造基礎設施。對生物製藥產品開發的投資具有高度的投機性，因為它涉及大量的前期運營和資本支出，以及任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全性，獲得監管部門的批准併成為商業可行性的重大風險。
FDA已經接受了我們的BLA，用於複發性/難治性（r/r）成人B細胞ALL患者，並將PDUFA的目標行動日期設定為2024年11月16日。如果FDA不批准我們的上市許可，我們的商業化努力不成功，或者市場不接受我們的產品，我們可能無法產生收入。我們預計，我們的任何其他候選產品可能需要數年時間才能獲得上市批准並商業化，我們可能永遠無法成功獲得上市批准並商業化我們的任何候選產品，包括obe—cel。我們預計在可預見的將來將繼續產生重大開支和增加經營虧損。該等淨虧損將對我們的股東權益及資產淨值造成不利影響，並可能於季度及年度大幅波動。我們預計，我們的開支將大幅增加，因為我們：
•繼續我們正在進行的和計劃的研究和開發我們目前的程序化T細胞產品候選物，用於治療血液學癌症，實體瘤和自身免疫性疾病；
•啟動臨牀前研究和臨牀試驗，為我們未來可能追求的任何其他候選產品，包括我們計劃開發的其他T細胞療法，用於治療血液學癌症、實體瘤和自身免疫性疾病；
•尋求發現和開發更多的候選產品，並進一步擴大我們的臨牀產品線；
•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；
•繼續擴大內部和外部製造能力，以確保有足夠的數量來滿足我們臨牀試驗和潛在商業化的能力需求；
•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得監管批准的任何候選產品商業化；
•根據授權協議，我們獲得了部分知識產權，向UCLB或其他第三方支付所需的里程碑和版税；
•根據我們的合作和融資協議，向BXLS V Autobahn LP（“Blackstone”）支付所需的銷售里程碑和特許權使用費；
•根據我們的分許可協議，向Miltenyi支付所需的里程碑付款，涉及我們某些製造工藝中包含的某些專有技術；
•根據我們的許可證和期權協議，向BioNTech支付與obe—cel有關的所需收入份額利息；
•發展、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•獲取或授權其他候選產品和技術；
•聘請更多的臨牀、質量控制和製造人員；
•增加臨牀、運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃的未來商業化努力的人員；
•擴大我們在美國、歐洲和其他地區的業務；以及
•產生與上市公司運營相關的額外法律、會計和其他費用。
為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生可觀收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，為監管機構準備令人滿意的申報包，獲得監管部門批准，生產、營銷和銷售我們可能獲得監管部門批准的任何產品，以及發現和開發其他候選產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠可觀的收入來實現盈利。
由於與複雜的自體細胞療法的開發、製造、交付和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果監管機構要求我們進行目前預期之外的研究，或者如果我們臨牀試驗的啟動和完成或任何候選產品的開發出現任何延遲，我們的費用可能會增加，盈利可能會進一步推遲。
即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利將壓低我們美國存託憑證的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力或繼續運營的能力。我們的美國存託憑證價值的下跌也可能導致您損失全部或部分投資。
我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限。作為一個組織，我們尚未證明有能力成功獲得監管部門的批准，以商業規模生產我們的候選產品或安排第三方代表我們這樣做，開展成功商業化所需的銷售和營銷活動，或在銷售國家獲得報銷。我們可能會遇到無法預見的費用、困難、複雜性和延遲，以實現我們的業務目標。我們作為一家運營公司的有限歷史使得對我們未來成功或生存能力的任何評估受到重大不確定性。如果我們未能成功應對這些風險，或無法在某個時候從專注於研發的公司轉變為能夠支持商業活動的公司，那麼我們的業務將受到影響。
我們將需要額外的資金來完成我們的候選產品的開發，這些產品可能無法以可接受的條款提供，如果有的話。
我們將需要大量額外資金，以滿足我們的財務需要和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或完全停止我們的產品開發計劃或商業化努力。
自成立以來，我們已投入絕大部分資源，以支付與研究及開發候選產品有關的營運開支及資本開支需求。該等計劃在本年報“業務”一節有更詳細的描述。我們目前的資金可能僅足以資助obe—cel通過首次商業發佈，假設監管機構批准的特定時間表，我們將需要籌集額外資金以實現盈利，以及完成我們其他程序化T細胞候選產品的開發和商業化，並與我們的持續運營、戰略和其他計劃活動相關。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•我們當前和未來候選產品的實驗室測試、生產、臨牀前和臨牀開發的進展、結果和成本；
•根據當前或未來的許可協議或合作協議，我們可能需要支付的任何里程碑或特許權使用費的時間和金額；
•租賃、建造、裝備和運營研究、開發、生產和商業化我們的候選產品以及支持我們的持續運營所需的設施的成本；
•聘用額外臨牀、質量控制和生產人員的費用；
•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、市場營銷、銷售和分銷，對於我們獲得市場批准的任何候選產品；
•我們獲得上市許可的候選產品的商業銷售收入(如果有的話)；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以****何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間；以及
•作為上市公司的運營成本。
識別潛在候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品，如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的產品收入（如有）將來自於我們預計最早要到2024年底才能上市的候選產品的銷售，就我們現有的領先項目而言，以及就其他管道項目而言，最多可持續數年（如果有的話）。因此，我們將需要繼續依賴額外融資以實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資。此外，即使我們相信我們有足夠資金執行當前或未來的經營計劃，我們可能會因有利的市場條件或戰略考慮而尋求額外資金。
倘我們透過出售股本或可換股債務證券籌集額外資本，我們的股東可能會遭受重大攤薄。我們可能會在一項或多項交易中以我們不時釐定的價格和方式出售普通股或美國存託證券、可換股證券或其他股本證券。如果我們在不止一次交易中出售普通股或美國存託證券、可轉換證券或其他股本證券，投資者可能會因隨後的出售而被大幅攤薄。該等出售亦可能對現有股東造成重大攤薄影響，新投資者可能獲得優於現有股東的權利。於2024年2月，我們以包銷發售及私募形式發行合共約9170萬份美國存託憑證，導致現有股東大幅攤薄。債務融資和優先股權融資（如有）可能導致固定付款責任，我們可能被要求接受限制我們承擔額外債務能力的條款，迫使我們維持指定的流動性或其他比率，或限制我們支付股息或進行收購的能力。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或以可能不利於我們的條款授予許可。此外，我們還可能被要求在較早的階段通過與合作者或其他方面的安排尋求資金。如果我們通過研究補助金籌集資金，我們可能會受到某些要求的約束，這可能會限制我們使用資金的能力，或要求我們分享研究和開發的信息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予第三方開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的候選產品的權利。透過任何該等或其他方式籌集額外資本可能會對我們的業務及股東的持股或權利造成不利影響，並可能導致我們的美國存託證券的市價下跌。
我們根據許可證及合作協議承擔了重大責任，這可能會削弱我們的靈活性及獲取其他資本的途徑，並對我們的財務狀況造成不利影響，而倘我們未能履行該等及類似未來協議項下的責任，我們的業務將受到不利影響。
2021年11月，我們與Blackstone訂立合作協議（“Blackstone合作協議”），根據該協議，Blackstone同意向我們支付高達1.5億美元的款項，以支持obe—cel和下一代候選產品的持續開發，並在獲得批准後將其商業化（obe—cel和此類下一代產品，統稱為"協作產品"），以換取我們同意在此類產品獲得批准後向Blackstone支付大筆款項。該等付款包括我們及其任何獲許可人就（i）任何適應症的協作產品和（ii）AUTO3治療B細胞白血病和淋巴瘤的全球淨銷售額支付的單位數百分比付款，以及與該等淨銷售額相關的銷售里程碑付款。向百仕通支付的此類款項可能會增加我們的現金需求，並可能削弱我們的流動性。截至2023年12月31日，Blackstone已根據Blackstone合作協議的條款向我們支付了1.2億美元。
根據於2024年2月與BioNTech訂立的BioNTech許可協議，我們已同意向BioNTech支付obe—cel年淨收入的低個位數百分比，該百分比可增加至中個位數百分比，以換取在BioNTech當選後就特定新適應症達成若干監管事件時，總計最多1億美元的里程碑付款。向BioNTech支付的此類款項可能會增加我們的現金需求，並可能損害我們的流動性。
關於合作協議，Blackstone獲得了我們幾乎所有資產的擔保權益。合作協議還包含負面契約，限制我們(A)對我們的某些資產授予留置權，包括對與合作產品有關的知識產權的留置權，但某些允許的留置權除外，(B)進行分配或分紅，但某些允許的分配除外，(C)就合作產品進行開發或商業化許可交易，但允許我們與某些製藥公司進行任何此類開發或商業化許可交易，包括年銷售額超過商定門檻的公司，(D)完成控制權交易的某些變更，(E)出售特許權使用費或進行涉及出售收入或特許權使用費的類似財務交易，或(F)在未加入附屬公司作為Blackstone合作協議訂約方的情況下收購附屬公司。這些限制可能會抑制我們實施業務戰略的能力，並可能限制我們產生擔保債務、扣押資產、向我們股本持有人支付股息或進行其他分配、授權合作產品、完成合並或收購或出售特許權使用費等能力。
如果我們不履行Blackstone協作協議下的義務，我們將有義務向Blackstone支付超過Blackstone支付的開發付款的違約金。如果我們未能支付此類款項，Blackstone可以選擇行使其對擔保權益的補救措施，這將嚴重損害我們的業務和作為持續經營企業繼續經營的能力。
與我們的候選產品開發相關的風險
我們所有的候選產品都處於臨牀開發或臨牀前開發中。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們只為我們的一種候選產品建立了臨牀概念驗證。我們不能保證我們當前或未來對我們候選產品的任何其他臨牀試驗將成功或將產生積極的臨牀數據，我們可能不會獲得FDA或其他監管機構(包括歐盟委員會)對我們任何候選產品的上市批准。為了在美國開始臨牀試驗，我們必須向FDA提交IND，並使IND申請生效。在美國的試驗必須根據現行的IND進行。在IND生效之前，研究人員不得給人類受試者服用候選藥物。類似的要求也適用於我們在英國和歐盟進行的試驗。我們正在為我們的兩個候選產品OBE-CEL(AUTO1)和AUTO4贊助積極的、招募的臨牀試驗。我們還與我們的學術合作伙伴UCL合作，支持由他們贊助的我們候選產品(OBE-CEL、AUTO1/22、AUTO6 NG和AUTO8)的臨牀試驗。此外，接受了我們開發的研究產品的患者將在長期隨訪方案中接受長期安全性和疾病反應的評估。不能保證FDA、歐盟成員國的主管當局或其他監管機構將允許任何未來的臨牀試驗申請及時生效或根本不生效。
美國和歐盟的法規要求尋求監管部門批准的成人適應症候選產品的各方必須為此類候選產品制定兒科適應症的發展計劃，在美國通常稱為PSP。並在歐盟獲得了PIP。類似的要求也適用於其他司法管轄區。如果不滿足這些要求，則不能提交營銷授權申請。兒科開發計劃必須得到美國、歐盟和其他監管機構的批准，並且相應兒科研究的進行必須在計劃中描述的時間框架內進行，通常與成人臨牀開發同步進行。不遵守這些要求可能會導致處罰和聲譽損害。不能保證FDA、EMA或其他監管機構會允許兒科發展計劃及時生效，或者根本不允許。
如果我們無法與這些監管機構就適當的兒科開發計劃達成一致，或者如果我們無法執行商定計劃中描述的活動，我們可能會經歷一旦出現重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成重大損害。
生物製藥開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程，在我們的任何臨牀試驗的任何階段都可能發生延遲或失敗。如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，我們將無法將候選產品商業化和營銷。
我們的程序化T細胞候選產品開發的成功將取決於許多因素，包括：
•完成臨牀前研究，並獲得監管部門批准或批准，以便為我們的臨牀前階段項目開展臨牀試驗；
•在我們的臨牀試驗中獲得積極結果，證明我們候選產品的療效、安全性和持久性；
•針對我們尋求監管部門批准的候選產品制定兒科開發計劃；
•獲得監管機構對我們候選產品商業化的批准；
•以可接受的成本製造我們的候選產品；以及
•維持和發展一個由科學家、醫療專業人士和商界人士組成的組織，他們可以開發和商業化我們的產品和技術。
其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括充分完成臨牀試驗和監管提交流程所需的時間。即使我們花費大量時間和資源尋求此類批准，我們的候選產品都可能無法獲得監管部門的批准。如果我們未能及時或根本未能實現其中一項或多項因素，或任何其他影響生物製藥產品成功開發的因素，我們可能會遇到重大延誤或無法成功開發候選產品，這將對我們的業務造成重大損害。
我們專有的下一代T細胞編程技術，我們用於工程化T細胞的模塊化方法，以及我們的編程T細胞候選產品的製造平臺，代表了面臨重大挑戰和障礙的新興治療方法。
我們利用我們在疾病生物學和細胞編程方面的專業知識，將我們的研發工作集中在T細胞技術平臺上，我們未來的成功高度依賴於我們的編程T細胞候選產品的成功開發和生產。我們目前沒有任何已批准或商業化的產品。我們的一些候選產品採用了雙重目標機制。通過靶向癌細胞表面上的兩種不同抗原，我們相信這些候選產品與目前可用的其他單靶向T細胞療法相比，有潛力提高治療反應的持久性並降低癌症復發的頻率。AUTO4是我們治療T細胞淋巴瘤的候選產品，採用了一種新的方法， 殺死惡性T細胞，旨在保留大約一半的正常，健康的T細胞。 我們的一些候選產品包括一個“安全開關”，旨在允許消除工程化T細胞，如果患者經歷嚴重的治療不良副作用。然而，這項“安全開關”技術迄今尚未在我們的臨牀研究中被激活，我們不知道如果使用它是否會產生預期效果。此外，與其他靶向療法一樣，非腫瘤或脱靶活性可能會延遲開發或要求我們重新設計或放棄特定候選產品。由於程序化T細胞療法代表了細胞免疫療法、癌症治療和自身免疫性疾病的一個相對較新的領域，因此開發和商業化我們的候選產品給我們帶來了許多風險和挑戰，包括：
•獲得我們候選產品的監管批准，因為FDA、歐盟委員會和其他監管機構在癌症程序化T細胞療法方面的經驗有限；
•採購用於生產我們候選產品的臨牀和商業供應（如果獲得批准）；
•開發具有所需屬性的編程模塊，同時避免不良反應；
•創建能夠傳遞多個編程模塊的病毒載體；
•制定可靠和一致的載體和電池製造工藝；
•建立適合於生產我們的候選產品的製造能力，以符合我們臨牀研究的擴大招生和我們預計的商業需求；
•在擴大我們的製造能力的過程中實現成本效益；
•制定安全管理我們的候選產品的協議；
•教育醫務人員瞭解我們的程序化T細胞療法和我們每種候選產品的潛在副作用，例如與CRS相關的潛在副作用；
•與專業治療中心合作建立綜合解決方案，以減輕通常與T細胞治療管理相關的負擔和複雜的後勤工作；
•建立銷售和營銷能力，以便在我們獲得任何必要的監管批准時成功推出我們的候選產品並將其商業化，以及如果我們獲得批准，與獲得市場對新療法的接受相關的風險；以及
•在任何批准的候選產品商業化的情況下，為我們的新穎和個性化療法從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償。
我們可能無法成功地開發我們的編程T細胞候選產品或我們的T細胞編程技術，以產生安全有效、可擴展或有利可圖的產品。
此外，因為我們的技術涉及患者細胞的基因改造。離體此外，我們還面臨額外的監管挑戰和風險，包括對頻繁變化且未來可能繼續變化的轉基因生物的監管要求，這可能會限制或推遲我們將我們的候選產品進口到某些國家用於臨牀試驗或商業銷售的能力，即使我們獲得了適用的營銷批准。
此外，公眾對T細胞療法安全性問題的感知和認識可能會對受試者參與我們候選產品的臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得批准，醫生可能會開出我們的產品的處方。醫生、醫院和第三方付款人在採用需要額外前期成本和培訓的新產品、技術和治療實踐方面往往行動遲緩。治療中心可能不願意或沒有能力投入人員和建立管理程序化T細胞療法所需的其他基礎設施。醫生可能不願意接受培訓來採用這種新穎和個性化的療法，可能會認為該療法過於複雜，在沒有適當培訓的情況下無法採用，並可能選擇不實施該療法。基於這些和其他因素，醫院和付款人可能會決定這種新療法的好處不會或不會超過其成本。
我們未來的成功高度依賴於我們目前臨牀階段的程序化T細胞產品候選物和我們的臨牀前項目的監管批准。我們所有的候選產品都需要進行重要的臨牀或臨牀前測試，然後才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業市場。
我們沒有任何產品獲得監管部門的批准。我們的業務在很大程度上取決於我們能否獲得監管部門的批准，如果獲得批准，我們的程序化T細胞候選產品能否成功商業化。在未獲得FDA對產品的監管批准之前，我們不能在美國將候選產品商業化；同樣，在沒有獲得相關司法管轄區可比監管機構(如歐盟委員會)的監管批准(基於EMA的CHMP的積極意見)的情況下，我們不能在美國以外的國家將候選產品商業化。此外，要在英國以外的任何司法管轄區申請執照，我們必須首先獲得MHRA的GMP認證。在獲得特定適應症候選產品的商業銷售的監管批准之前，如果獲得批准，我們必須用在臨牀前和臨牀研究中收集的大量證據證明該候選產品對於該適應症是安全有效的，並且針對該候選產品的製造設施、工藝和控制是足夠的。OBE-cel再生醫學高級療法(RMAT)認證於2022年2月提交給FDA，並於2022年4月獲得批准。同樣，在英國，Autolus利用MHRA創新許可和訪問途徑(“ILAP”)並申請了“創新護照”稱號(“創新護照”)，旨在加快監管批准的時間。英國成人B-ALL中的ILAP指定於2021年6月授予。此外，R/R B-ALL中的EMA Prime稱號於2021年3月獲得。此外，B-ALL中的孤兒稱號分別於2019年11月和2022年3月獲得FDA和歐盟委員會的批准。到目前為止，我們只與FDA、MHRA、EMA和歐盟委員會就我們的候選產品進行了有限的互動。在為我們的任何候選產品尋求批准之前，我們需要與FDA、MHRA、EMA和其他監管機構就我們的臨牀試驗的設計以及為我們的候選產品尋求和獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量進行協商。
獲得FDA、MHRA、歐盟委員會和其他監管機構的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們現有的候選產品或任何未來的候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。
我們的候選產品可能無法獲得FDA、MHRA、歐盟委員會或其他監管機構的監管批准，因此無法實現適當的商業成功，原因有很多，包括：
•不同意我們臨牀試驗的設計、方案或實施；
•未能證明候選產品對其擬定適應症安全有效;
•臨牀試驗未能達到批准所需的統計學顯著性水平;
•未能證明候選產品的臨牀和其他受益超過其安全風險;
•不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據不足以支持BLA或其他申請的提交和歸檔，或獲得監管部門批准；
•未能獲得生產工藝或我們的設施的批准；
•未能及時收到我們計劃中的商業發射設施的移交，以便按時完成所有運行鑑定活動；
•未能及時接受我們商業生產設施的技術轉讓和性能鑑定；
•增加了滿足設施資格或監管當局提交許可證的要求，從而拖延了提交和許可證的時間；
•未能在產品放行規格和靜脈到靜脈交付時間方面實現具有競爭力的價值主張；
•未能獲得對優化治療意圖和實現具有競爭力的靜脈間時間至關重要的最新工藝中和放行試驗的批准；
•沒有足夠的資金來維持所需的全部人員編制，以促進有針對性的產品推出量；
•批准政策或法規的變更導致我們的臨牀前和臨牀數據不足以獲得批准；或
•缺乏足夠的資金，無法以令相關監管機構滿意的方式完成臨牀試驗。
FDA、EMA或歐盟委員會或類似的監管機構可能需要更多信息，包括額外的臨牀前或臨牀數據以支持批准，包括需要我們進行額外臨牀試驗或修改我們的生產工藝的數據，這可能會延遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能會決定放棄開發計劃。如果我們改變了生產工藝或生產設施，我們可能需要進行額外的臨牀試驗或其他研究，這也可能會延遲或阻止我們候選產品的批准。如果我們獲得批准，監管機構可能會批准我們的任何候選產品，其適應症少於我們要求的（包括未能批准最具商業前景的適應症）或與在其他地區獲得的適應症不同的適應症，可能限制適應症，可能根據昂貴的上市後臨牀試驗或其他上市後承諾的執行情況授予批准，或者可以批准具有不包括該候選產品成功商業化所必需或期望的標籤聲明的標籤的候選產品。此外，衞生部門授予的適應症可能因地區而異，這可能會影響我們的商業化計劃。最後，即使在相關地區獲得了許可證，我們最初也沒有生產宂餘。因此，我們面臨更高的供應中斷的風險，可能損害我們的供應鏈。這方面的例子包括東歐衝突的擴大和冰島的嚴重火山活動，這兩種情況都有可能使國際空中交通中斷數週。
即使候選產品成功獲得FDA、歐盟委員會或其他司法管轄區的其他類似監管機構的批准，任何批准都可能包含與特定年齡組的使用限制、警告、注意事項或禁忌症相關的重大限制，或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理要求的限制。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得監管部門的批准，或任何批准包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金來繼續開發該產品或產生歸屬於該候選產品的收入。此外，我們當前或未來候選產品的任何監管批准，一旦獲得，可能會被撤回。參見標題為“—即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，監管批准過程也是昂貴的、耗時的和不確定的，可能會阻止我們獲得部分或所有候選產品的商業化批准。因此，我們無法預測何時、是否以及在哪些地區，我們將獲得市場批准，將候選產品商業化。
我們建立候選產品渠道的努力可能不會成功。
我們戰略的一個關鍵要素是利用我們在腫瘤生物學和細胞編程方面的專業知識以及我們專有的模塊化T細胞編程技術來開發我們認為更安全、更有效的T細胞療法。我們最初的重點是開發用於治療血液學癌症的候選產品管道，並通過臨牀開發使這些候選產品進展。我們還打算開發後續或下一代候選產品，將額外的編程元素內置到編程T細胞候選產品中，以提供與早期產品相比增強的特性，例如藥理學控制或對檢查點抑制不敏感。然而，我們可能無法開發出安全有效的候選產品，或者與我們現有的候選產品相比具有優勢。
即使我們成功地繼續建設我們的產品線和開發下一代候選產品或擴展到實體瘤適應症或自身免疫性疾病，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發，包括由於缺乏安全性，缺乏耐受性，缺乏抗腫瘤活性，或其他特徵，表明它們不太可能是獲得上市批准、獲得市場認可或獲得第三方付款人補償的產品。倘我們未能成功開發及商業化候選產品，或與他人合作，我們將無法在未來期間獲得產品收益，這可能會嚴重損害我們的財務狀況，並對我們美國美國存託證券的交易價格造成不利影響。
我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們獲得監管批准或及時將這些計劃商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。
我們的許多候選產品都處於臨牀前開發階段。臨牀前項目失敗的風險很高。在我們開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以獲得監管部門的批准，以啟動人體臨牀試驗，包括基於在美國生效的IND申請和臨牀試驗申請（“CTAs”）在歐盟和其他歐洲國家。我們無法確定臨牀前試驗和研究的及時完成或結果，也無法預測FDA、歐盟成員國的主管當局或其他監管機構是否會接受我們擬議的臨牀項目，或者我們的臨牀前試驗和研究的結果是否最終會支持我們項目的進一步發展。因此，我們不能確定我們將能夠在我們預期的時間表（如果有的話）提交IND或類似的臨牀前項目申請，我們也不能確定提交IND或類似的申請將導致FDA， 歐盟成員國的主管當局或允許臨牀試驗開始的其他監管當局。
臨牀試驗很難設計和實施，涉及不確定的結果，可能不會成功。
人體臨牀試驗很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。臨牀試驗的設計可以決定其結果是否將支持產品的批准，臨牀試驗設計中的缺陷在臨牀試驗進展良好之前可能不會變得明顯。作為一個組織，我們在設計臨牀試驗方面的經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗以支持監管部門的批准。生物製品通過臨牀試驗的失敗率很高，我們的候選產品可能更高，因為它們基於新技術，並根據患者的具體情況設計。製藥和生物技術行業的許多公司即使在臨牀前測試和早期臨牀試驗中取得了可喜的成果，但在後期臨牀試驗中卻遭遇了重大挫折。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，我們可能會因許多因素（包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化）而經歷監管延遲或拒絕。任何該等延誤均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成負面影響。
臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能不能預示未來臨牀試驗的結果。
臨牀前研究的結果不一定能預測未來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果不一定能指示最終結果。 例如，我們在一些正在進行的臨牀試驗中只治療了少數患者。 出於這個原因，我們不知道這些候選物是否對預期適應症有效或在人體中安全。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中表現出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或已通過初步臨牀試驗成功。未能確定足夠的有效性和安全性可能導致我們放棄候選產品的臨牀開發。
我們依賴於臨牀試驗中的患者入組情況。如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。
識別和鑑定患者以參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。由於各種原因，我們在臨牀試驗中可能會遇到患者入組困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者，這些患者一直留在研究中，直到研究結束。患者的入組取決於許多因素，包括：
•方案中規定的患者資格標準；
•正在研究的疾病或狀況的患者數量；
•候選產品在試用過程中的已知風險和收益；
•臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能獲批用於我們正在研究的適應症的任何新藥或可能用於這些適應症的標籤外使用的藥物；
•分析試驗的主要和次要終點所需的患者羣體的大小和性質；
•患者與研究地點的距離；
•臨牀試驗的設計；
•我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；
•類似療法或其他新療法的競爭性臨牀試驗，不涉及T細胞免疫療法；
•我們獲得和維護患者同意的能力；
•全球疾病大流行對醫療系統造成的破壞；
•入組臨牀試驗的患者在完成治療前退出臨牀試驗的風險;以及
•其他公共衞生因素。
特別是，我們的一些臨牀試驗將尋求招募在非常小的人羣中發現的特徵的患者。例如，我們的AUTO4臨牀試驗尋求招募外周T細胞淋巴瘤患者，外周T細胞淋巴瘤是一種罕見的異質形式的非霍奇金淋巴瘤（"NHL"）。其他公司正在進行其重定向T細胞療法在多發性骨髓瘤、兒童或成人複發性或難治性急性B淋巴細胞白血病（"B—ALL"）或兒童或成人ALL，以及複發性或難治性DLBCL、複發性或難治性MCL中的臨牀試驗，並尋求在他們的研究中招募可能有資格參加我們的臨牀試驗的患者。這可能會導致招募緩慢和臨牀項目的延誤。此外，由於合格臨牀研究者的數量有限，我們預計將在我們的部分競爭對手使用的相同臨牀試驗中心進行部分臨牀試驗，這可能會進一步減少在這些臨牀試驗中心進行臨牀試驗的患者數量。
此外，由於我們的候選產品代表了對癌症治療和自身免疫性疾病更常用的方法的背離，潛在的研究參與者及其醫生可能傾向於使用常規療法，如化療和抗體療法，而不是參與我們的臨牀試驗。
患者入組的延遲可能導致成本增加，或可能影響計劃臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。此外，許多可能導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們的候選產品的監管批准被拒絕。
我們某些候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且可能很小，我們對潛在市場規模的預測可能不正確。
例如，癌症治療有時被表徵為一線、二線或後續線，FDA通常最初批准新療法僅用於後續線使用。當檢測到血癌時，他們會接受第一線治療，目的是治癒癌症。這通常包括化療，放療，抗體藥物，腫瘤靶向小分子，或這些的組合。此外，有時骨髓移植可以添加到一線治療後給予聯合化療。如果患者的癌症復發，例如B細胞惡性腫瘤，則給予他們挽救療法，其可以包括更多的化療，放療，CAR T細胞產品，抗體藥物綴合物，腫瘤靶向小分子，或這些的組合，或骨髓移植。一般來説，治療線越高，治癒的機會越低。對於三線或更高的線，治療淋巴瘤和骨髓瘤的目標是控制腫瘤的生長並延長患者的生命，因為治癒不太可能發生。在這些情況下，患者通常會接受臨牀試驗。
我們目前正在開發用於治療復發/難治性成人B—ALL患者的obe—cel。下一步，obe—cel可以在新診斷的B—ALL患者中開發，作為首次完全緩解的鞏固策略，以替代或避免同種異體移植。AUTO4目前正在開發作為復發/難治性TRBC1陽性T細胞淋巴瘤患者的治療選擇。如果AUTO4最終被批准作為二線治療，我們可能會尋求啟動一項試驗，將其定位為T細胞淋巴瘤一線化療後的鞏固治療。我們不能保證我們的任何候選產品，即使在後期產品線獲得批准，也會被批准用於早期治療線。此外，在獲得早期治療線的批准之前，我們可能必須進行額外的大型隨機臨牀試驗。
我們對患有我們所針對癌症的人數，以及患有這些癌症的患者人羣亞羣的規模，這些患者有能力接受一線、二線、三線和四線治療，以及誰有可能從我們的候選產品治療中受益，都基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或患病率。
患者的數量可能比預期的要少。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者人羣可能有限，或可能無法接受我們候選產品的治療。例如，在我們的AUTO4臨牀試驗中，我們最初的目標是患有外周T細胞淋巴瘤的小患者羣體，這是一種罕見的異質性NHL。即使我們的候選產品獲得了可觀的市場份額，由於潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門的批准，或者作為早期治療的一部分，我們可能永遠無法獲得可觀的收入。
與我們的候選產品相關的不良副作用或其他安全風險可能會延遲或阻礙批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，導致我們放棄候選產品，限制已批准標籤的商業特徵，或導致任何潛在上市批准後的重大負面後果。
在其他公司進行的涉及CAR T細胞的臨牀試驗中，最突出的急性毒性包括被認為與CRS相關的症狀，如發燒、低血壓和腎功能障礙。一些患者還出現中樞神經系統毒性，或神經毒性，如意識模糊、震顫、顱神經功能障礙、癲癇發作和言語障礙。CAR T細胞相關的神經毒性也稱為ICANS。在一些患者中，最差級別的不良事件和歸因於CAR T細胞是嚴重的，危及生命。危及生命的事件與心功能不全、腎功能不全和神經毒性有關。嚴重和危及生命的毒性大多發生在細胞輸注後的前兩週，通常在3—4周內消退，但一些患者在涉及其他公司和學術機構開發的CAR T細胞的臨牀試驗中死亡。 例如，在2023年12月的ASH年會上，我們展示了來自FELIX試驗中接受治療的127名患者的彙總分析的安全性數據，其中我們觀察到2%的患者具有等於或大於3級CRS，7%的患者具有等於或大於3級ICANS。此外，FDA最近宣佈了一項要求，即批准的BCMA定向或CD19定向自體CAR T細胞免疫療法在其標籤中攜帶有發展繼發性T細胞惡性腫瘤風險的盒裝警告。
我們無法保證正在進行或未來的obe—cel、AUTO4或我們任何其他候選產品試驗中的患者不會出現更嚴重的CRS、不可接受的神經毒性或其他嚴重不良事件。
我們的臨牀試驗包括病情嚴重且健康狀況惡化的癌症患者，我們預計其他候選產品的額外臨牀試驗將包括健康狀況惡化的類似患者。這些患者中的一些可能會經歷與其他公司和學術機構進行的涉及CAR T細胞的臨牀試驗中觀察到的類似的不良副作用，並且在我們的臨牀試驗期間，其他患者可能會因各種原因死亡，包括由於接受我們的候選產品，因為患者的疾病太晚期。或因為患者遇到可能與我們候選產品無關的醫療問題。即使死亡與我們的候選產品無關，死亡也可能影響對我們候選產品安全性的看法。
我們的候選產品或其他公司的候選產品或候選產品導致的患者死亡和嚴重副作用，可能導致我們、FDA、歐盟成員國主管部門或其他監管機構因多種原因延遲、暫停、臨牀暫停或終止臨牀試驗。如果我們選擇或被要求延遲、暫停或終止我們開發的任何候選產品的任何臨牀試驗，則該等候選產品的商業前景將受到損害，我們從任何該等候選產品產生產品收入的能力將被延遲或消除。在臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件可能會阻礙或阻止市場對有爭議的候選產品的接受。任何此類事件均可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況及經營業績。
如果我們的任何候選產品的臨牀試驗未能證明安全性和有效性，以FDA、EMA和歐盟委員會或其他類似監管機構的滿意，或者沒有以其他方式產生有利的結果，我們可能會產生額外的成本或經歷延遲，或最終無法完成候選產品的開發和商業化。
未經FDA、歐盟委員會或其他類似監管機構的上市批准，我們不得商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品，我們可能永遠不會獲得此類批准。我們無法準確預測我們的任何候選產品何時或是否會在人體內證明有效或安全，並獲得監管部門的批准。在獲得監管機構的上市批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中均安全有效。同一產品的潛在標籤在不同地區可能會因不同衞生部門的批准而有所不同。臨牀試驗費用昂貴，設計和實施困難，可能需要多年時間才能完成，結果不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在任何測試階段。
在臨牀試驗之前、期間或結果，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的任何候選產品商業化的能力，包括：
•FDA、EMA、歐盟委員會或其他類似監管機構可能對我們臨牀試驗的數量、設計或實施存在異議，或者可能不像我們那樣解釋臨牀試驗的結果；
•監管機構或IRBs不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
•我們可能無法與預期臨牀試驗中心就可接受的條款達成協議，其條款可能會經過廣泛協商，不同臨牀試驗中心之間可能有很大差異；
•我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果；
•我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；
•我們候選產品臨牀試驗所需患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的入組速度可能比我們預期的慢，參與者退出這些臨牀試驗的比率可能比我們預期的高，或者我們可能無法招募合適的患者參與試驗；
•我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；
•監管機構可能會發布臨牀暫停，或者監管機構或IRB可能會要求我們或我們的研究者暫停或終止臨牀研究，原因包括不符合監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；
•我們候選產品的臨牀開發成本可能高於我們的預期；
•FDA、歐盟成員國的主管當局或其他類似監管當局可能無法批准我們的生產工藝或設施；
•我們的候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分；
•我們的候選產品可能具有不良副作用或其他意想不到的特徵，特別是考慮到其新穎的首次人體應用，例如苯丙胺誘導的毒性和T細胞再生障礙，導致我們或我們的研究者、監管機構或IRB暫停或終止臨牀試驗；以及
•FDA、歐盟委員會EMA或其他類似監管機構的批准政策和相關要求可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
如果試驗結果不符合FDA、EMA、歐盟委員會或其他國家或司法管轄區的監管機構批准我們的BLA、MAA或其他類似申請，則我們候選產品的商業化可能會被顯著推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源，而這些資源可能無法提供。進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。
我們可能無法成功地創建自己的製造基礎設施，以滿足我們或我們當前或未來合作者對用於臨牀試驗和商業銷售的編程T細胞產品候選物的需求。
我們的製造和商業化戰略基於建立一個完全集成的靜脈到靜脈產品交付週期。我們在英國Stevenage建造並使用了一個新的工廠（我們稱之為“The Nucleus”），我們相信該工廠將支持我們的臨牀生產能力和潛在的商業生產需求。雖然我們已獲得衞生當局的批准和許可證進入該設施的運營，但我們可能無法維持持續的許可要求。目前，我們目前還使用細胞和基因治療彈射器的設施和設備，以及第三方供應商，用於載體和細胞的生產。隨着時間的推移，我們可以根據需要在美國和歐洲增加更多的生產基地。這項計劃的執行面臨許多風險。例如，建立細胞療法生產設施是一項複雜的工作，需要有知識的個人。創建內部製造基礎設施將依賴於尋找具有適當背景的人員和培訓，以工作人員和操作設施。如果我們無法找到這些人，我們可能需要依賴外部承包商或培訓額外的人員來填補所需的職位。有一小部分人有細胞治療經驗，對這些人的競爭很高。
我們預期，建立我們自己的商業細胞生產設施將為我們提供對臨牀試驗和商業市場產品供應的加強控制，使工藝變更更快地實施，並帶來更佳的長期成本利潤率。然而，作為一家公司，我們在設計和運營商業細胞療法或載體生產設施方面的經驗有限，可能永遠無法成功開發我們自己的生產設施或能力。我們可能會建立額外的生產基地，因為我們的商業足跡擴展到多個地區，這可能導致監管延遲或證明成本高昂。即使我們取得了成功，我們的生產運營也可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電源故障和許多其他因素的影響，或者我們可能無法成功建立足夠的能力來生產足夠數量的候選產品，以滿足潛在的上市要求或滿足潛在的未來需求。所有這些都可能妨礙我們實現製造策略的預期利益，並對我們的業務造成重大不利影響。
我們可能無法成功地實現商業規模的商品成本，以提供有吸引力的利潤。
我們相信，我們目前的封閉式生產工藝適合商業規模，我們預計它們將以經濟的成本實現商業供應。然而，我們尚未建立商業規模的生產能力，可能低估了這樣做所需的成本和時間，或高估了我們的生產流程所能實現的規模經濟帶來的成本降低。我們最終可能無法將候選產品的貨品成本管理至能夠使利潤符合我們預期的水平，並在候選產品被商業化時獲得投資回報。
我們的候選產品為生物製品，候選產品的製造非常複雜，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發或擴大我們的生產能力方面。如果我們遇到這些困難，我們為臨牀試驗或患者提供產品（如果獲得批准）的能力可能會被推遲或停止。
我們開發了一種在全封閉系統中生產程序化T細胞的工藝，旨在最大限度地降低污染風險，我們還改進了病毒轉導工藝，以幫助消除加工不一致性。我們認為我們目前的工藝適合商業化。雖然我們已經建立了一個我們認為可擴展用於商業生產的工藝，但每個生產工藝都必須通過工藝驗證運行進行驗證，以確保設施、人員、設備和工藝按設計運行。我們尚未在商業規模上生產或加工我們的候選產品，可能無法對我們的任何候選產品進行此類生產或加工。
與其他生物製品製造商一樣，我們可能會在生產過程中遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程以及確保生產過程的高可靠性方面。這些問題包括物流和運輸的延誤或故障，生產成本和產量，質量控制和產品測試的困難，操作人員的錯誤，缺乏合格的人員，以及未能遵守嚴格執行的聯邦，州和外國法規，這些法規定期更新。
此外，如果在我們的候選產品供應或生產設施中發現微生物、病毒或其他污染物，這些生產設施可能需要長期關閉，以調查和補救污染。我們不能向您保證，與我們候選產品的製造有關的任何這些或其他問題在未來不會發生。臨牀試驗用品供應的任何延遲或中斷都可能延遲臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗項目相關的成本，並根據延遲時間，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。
程序化T細胞療法的生產和遞送涉及複雜的、綜合的過程，包括從患者體內收穫T細胞， 離體使T細胞增殖以獲得所需劑量，並最終將T細胞輸回患者體內。由於複雜性，生產生物製品的成本，特別是我們的程序化T細胞產品候選物，比傳統的小分子化合物高，生產過程不太可靠，更難以複製和成本更高。此外，我們的生產工藝將容易發生產品損失或故障，這是由於與從患者採集白細胞、將此類患者材料運送至生產地點、儲存和處理此類患者材料、將患者材料與程控T細胞一起運回患者以及向患者輸注最終產品相關的物流問題。其他生產問題包括患者起始物料的差異、細胞生長的不一致性、產品特性的變異性、生產工藝中斷、設備或試劑故障、設備安裝或操作不當以及供應商或操作員錯誤。即使是與正常生產工藝的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。 例如，在2023年12月的ASH年會上報告的obe—cel FELIX臨牀試驗中，入組臨牀試驗的153名患者中有7名患者因生產相關原因而未接受obe—cel輸注。 如果我們在靜脈—靜脈供應鏈的任何一點丟失、破壞或以其他方式損壞患者材料，則需要重新啟動該患者的生產工藝，並且由於疾病進展的風險，由此導致的延遲可能對患者的結局產生不利影響。
此外，由於我們的候選產品是為每個特定患者生產的，因此，我們需要在材料從患者轉移到生產設施、通過生產過程，再回到患者的過程中維護一個標識鏈。維護這樣一個身份鏈是困難和複雜的，如果不這樣做，可能會導致不良患者結局、產品損失或監管行動，包括從市場撤出我們的產品。此外，由於候選產品是通過臨牀前到後期臨牀試驗開發的，以獲得批准和商業化，開發計劃的各個方面，如生產方法，在此過程中被改變是常見的，以努力優化工藝和結果。此類變更可能導致無法實現預期目標，任何此類變更都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。
我們的生產設施還需要調試和驗證活動，以證明其按設計運行，並接受FDA、MHRA、歐盟成員國主管當局和其他類似監管機構的政府檢查。如果我們無法可靠地生產符合監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或維持生產產品所需的批准。此外，我們的設施可能無法在我們的候選產品商業推出之前或之後通過政府檢查，這將導致重大延誤和額外成本，以糾正監管機構發現的任何缺陷。這些挑戰中的任何一個都可能會延遲臨牀試驗的完成，需要橋接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，延遲候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的貨物成本，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
先前的治療可以改變患者的疾病，並對我們的程序化T細胞實現臨牀活動的機會產生負面影響。
血液病患者接受劇毒的淋巴清除化療作為他們的初始治療。這些療法可能會影響從患者身上收集的T細胞的活性，並可能導致對程序化T細胞療法的高度不同的反應。患者也可以接受先前的治療，靶向腫瘤細胞上與我們預期的編程T細胞產品候選相同的靶抗原，從而導致選擇低表達或不表達該靶標的癌細胞。因此，我們的程序化T細胞產品候選可能無法識別癌細胞，並可能無法實現臨牀活性。我們最先進的候選產品OBE-CEL可能會面臨這一挑戰。例如，所有患者在接受OBE-CEL之前，都可以接受目前批准的治療，如Blincyto或Kymriah或Tecartus，或CD19 ADC，或針對CAR T的CD22，或CD22 ADC，如Besponsa，或類似產品或候選產品。同樣，自身免疫性疾病的患者接受多種類型的治療，包括毒性淋巴清除化療，這些治療也可能對從患者身上收集的T細胞的活性產生影響，還可能對程序化T細胞療法的高度可變的反應。如果我們的任何候選產品沒有達到足夠的臨牀活性水平，我們可能會停止該候選產品的開發，這可能會對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們可能會花費資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在為特定適應症確定的研究計劃和產品候選上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
我們計劃尋求，但可能無法獲得突破性的治療指定或RMAT指定從FDA和EMA的Prime指定，並可能尋求加快批准我們的部分或全部編程T細胞產品候選，這可能會延長我們的產品候選的監管審批過程。
2012年，FDA確立了一項突破性的治療指定，旨在加快開發和審查治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，條件是“初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。”將候選產品指定為突破性療法提供了潛在的好處，包括與FDA舉行更頻繁的會議，討論候選產品的開發計劃，並確保收集支持批准所需的適當數據；更頻繁地與FDA就擬議臨牀試驗的設計和生物標記物的使用等事項進行書面通信；最早在第一階段就開始指導高效的藥物開發計劃；涉及高級管理人員的組織承諾；以及滾動審查和優先審查的資格。FDA的溝通頻率旨在允許問題和問題得到快速解決，這通常會導致患者更早地批准和獲得藥物。
RMAT是根據21世紀治療法案引入的一個新名稱，用於開發和審查某些再生醫學療法。要獲得RMAT認證，候選再生醫學產品必須旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況，且初步臨牀證據表明該藥物具有解決未滿足的醫療需求的潛力。RMAT指定不需要證據來表明該藥物可能會像突破性指定所要求的那樣，在現有療法的基礎上提供實質性的改善。2019年2月，FDA發佈了指南，澄清了包括轉基因細胞在內的導致細胞或組織持久修改的基因療法可能符合RMAT指定的再生醫學療法的定義。
與突破性指定類似，RMAT產品候選將接受以下方面的密集指導：高效藥物開發計劃的密集指導；高級管理人員和經驗豐富的員工對前瞻性、協作性和跨學科審查的密集參與；以及滾動審查。符合RMAT指定資格的再生醫學療法也可能符合FDA其他快速計劃的資格，如果它們符合此類計劃的標準。
同樣，EMA已建立PRIME計劃，以加快候選產品的開發和審查，這些候選產品顯示出可能在很大程度上解決未滿足的醫療需求，基於早期臨牀數據。同樣，MHRA已經建立了IRAS計劃，以加快候選產品的開發和審查，這些候選產品顯示出在很大程度上解決未滿足的醫療需求，基於早期臨牀數據。
我們打算尋求突破性的治療指定，RMAT指定，IREQ或PRIME指定，我們的部分或所有程序化T細胞候選產品可能符合條件。我們無法保證我們將獲得突破性治療指定或RMAT指定，也無法保證我們的任何候選產品將獲得PRIME或IRES的訪問權。
突破性治療指定、RMAT指定IREQ和PRIME合格性不會改變產品批准的標準，並且無法保證此類指定或合格性將導致加速審查或批准。此外，突破性治療指定、RMAT指定和PRIME或IRES的訪問可被撤銷，如果隨着臨牀數據的出現，資格標準不再符合。
我們也可能會為我們的某些候選產品尋求加速批准。根據FDA的快速通道和加速批准計劃，FDA可以批准用於嚴重或危及生命的疾病的藥物或生物製劑，該藥物或生物製劑可根據合理可能預測臨牀獲益的替代終點或可在不可逆的發病率或死亡率之前測量的臨牀終點，考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行性以及替代治療的可用性或缺乏，合理可能預測對不可逆的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。對於獲得加速批准的藥物，需要上市後確證性試驗來描述對不可逆發病率或死亡率的預期影響或其他臨牀益處。這些確證性試驗必須盡職盡責地完成。
此外，FDA可能會撤銷對加速批准途徑下批准的適應症的批准，例如：
•驗證我們候選產品的預期臨牀獲益所需的試驗未能驗證此類獲益或未能證明足夠的臨牀獲益來證明與藥物相關的風險合理性；
•其他證據表明，我們的候選產品在使用條件下未被證明是安全或有效的；
•我們未能盡職盡責地對我們的候選產品進行任何要求的批准後試用；或
•我們傳播與相關候選產品有關的虛假或誤導性宣傳材料。
與我們的業務運營相關的風險
作為一家總部設在美國以外的公司，我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
我們的業務受到與在美國境外開展業務相關的風險，因為我們的公司總部設在英國，並在國際範圍內開展業務。我們的許多供應商和臨牀試驗關係位於美國以外。因此，我們未來的業績可能受到各種因素的影響，包括：
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或政治不穩定，特別是非美國經濟體和市場；
•產品審批的不同和不斷變化的法規要求；
•不同的法域在保障、維持或獲得在這些法域運作的自由方面可能會帶來不同的問題；
•可能減少對知識產權的保護；
•難以遵守多個法域的不同、複雜和不斷變化的法律、條例和法院系統，以及難以遵守各種外國法律、條約和條例；
•非美國法規和海關、關税和貿易壁壘的變化；
•英鎊、美元、歐元和貨幣管制等非美國貨幣匯率的變化；
•一個特定國家或地區政治或經濟環境的變化，包括英國退出歐盟的影響；
•貿易保護措施、進出口許可要求或政府採取的其他限制行動；
•某些非美國市場的不同償還制度和價格控制；
•税法變更帶來的負面後果；
•為居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法，例如，包括在不同司法管轄區對根據我們的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的期權的可變税收待遇；
•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；
•現任或前任員工或顧問單獨或作為集體訴訟的一部分對我們提出的訴訟或行政訴訟，包括對錯誤解僱、歧視、錯誤分類或其他違反勞動法或其他被指控的行為的索賠；
•與人員配置和管理國際業務有關的困難，包括不同的勞資關係；
•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及
•地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義，地震、颱風、洪水和火災等自然災害，或冠狀病毒大流行等衞生流行病。
英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會降低我們普通股的價格。
英國脱歐後，英國和歐盟簽署了歐盟-英國貿易與合作協定(TCA)，該協定於2021年1月1日臨時適用，並於2021年5月1日生效。該協議提供了英國和歐盟未來關係的某些方面將如何運作的細節，但仍存在不確定性。TCA主要側重於確保歐盟和英國之間在包括醫藥產品在內的商品方面的自由貿易。發生的變化包括，英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)被視為“第三國”，這個國家不是歐盟成員國，其公民不享有歐盟自由流動的權利。北愛爾蘭繼續遵守歐盟監管規則的許多方面，特別是與貨物貿易有關的規則。作為TCA的一部分，歐盟和英國承認另一方進行的GMP檢查和接受另一方發佈的官方GMP文件。TCA還鼓勵締約方就對技術法規或檢查程序進行重大修改的提案相互協商，儘管它並不強制這樣做。在缺乏相互承認的領域中，有批量測試和批量發佈。英國已經單方面同意接受歐盟的批量測試和批量釋放。然而，歐盟繼續適用歐盟法律，要求批次測試和批次釋放必須在歐盟領土上進行。這意味着，在英國測試和發佈的醫藥產品在進入歐盟市場用於商業用途時必須重新測試和重新發布。
由於涉及營銷授權，英國有單獨的監管提交流程、審批流程和單獨的國家營銷授權。然而，北愛爾蘭繼續受到歐洲委員會授予的營銷授權的保護。例如，歐盟委員會或歐盟成員國主管當局批准的醫藥產品營銷授權的範圍不再包括英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)。在這種情況下，需要由英國主管當局授予單獨的營銷授權，才能將醫藥產品投放到英國市場。然而，北愛爾蘭繼續受到歐洲委員會授予的營銷授權的保護。
2023年2月27日，英國政府與歐盟委員會就所謂的《温莎框架》達成政治協議。《框架》 意在修訂《北愛爾蘭議定書》，以解決其運作中一些公認的缺陷。該協議於2023年3月24日在退出協議聯合委員會上獲得通過。如果這些改變以提議的形式被採納，在英國投放市場的醫藥產品將完全根據英國法律進行授權。北愛爾蘭將在MHRA的授權下重新融入僅限英國的監管環境，涉及所有醫藥產品。 温莎框架的實施將分階段進行，有關向北愛爾蘭供應醫藥產品的新安排預計將於2025年生效。
目前，英國適用於醫藥產品的監管框架的很大一部分來自歐盟的指令和法規。英國退歐後，英國立法可能與歐盟立法背道而馳，這可能會對我們在英國或歐盟候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化方面的監管制度產生重大影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。
所有這些變化都可能增加我們的成本，否則會對我們的業務產生不利影響。由於英國脱歐或其他原因，在獲得任何監管批准方面的任何延誤或無法獲得任何監管批准，都將阻止我們將我們的候選產品在英國或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。此外，我們可能被要求繳納税款或關税，或在將我們的候選產品進口到歐盟時受到其他障礙。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲在英國或歐盟為我們的候選產品尋求監管批准的努力，或者產生運營我們業務的大量額外費用，這可能會顯著和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化可能會給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或者認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，尤其是受影響國家與英國之間的貿易。英國退歐也有可能對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是那些來自歐盟的員工。
匯率波動可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。
我們和我們子公司的功能貨幣是英鎊、美元、歐元和瑞士法郎，我們的報告貨幣是美元。鑑於我們的功能貨幣和我們子公司的功能貨幣與我們的報告貨幣不同，美元和我們子公司的功能貨幣之間的貨幣匯率波動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在某些情況下，成本和收入在貨幣面值方面可能不匹配。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。
此外，儘管我們的總部設在英國，但我們從美國和其他國家採購研發、製造、諮詢和其他服務。此外，未來的潛在收入可能來自美國、歐元區內的國家和世界各地的其他各種國家。因此，我們的業務和我們的美國存託憑證的價格可能會受到外匯匯率波動的影響，不僅是英鎊和美元之間的匯率波動，還有歐元、瑞士法郎和其他貨幣之間的匯率波動，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大影響。因此，只要我們繼續在全球範圍內擴張，我們預計收入、收入成本、資產和負債中越來越多的部分將受到貨幣估值波動的影響。我們可能會因為匯率波動而遭受經濟損失，並對收益或淨資產產生負面影響。
我們將需要管理我們組織的規模，我們可能會遇到困難。
截至2023年12月31日，我們擁有公元471名員工，其中463名是全職員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，以及我們作為公共公司的進一步發展對於任何公司，我們可能需要額外的管理、運營、財務和其他人員，包括支持我們的產品開發和商業化努力的人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
•識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；
•有效管理我們的內部開發工作，包括臨牀、FDA和EMA對我們候選產品的審查流程；以及
•改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。
有一小部分人有細胞治療經驗，對這些人的競爭很高。我們未來的財務表現和我們將候選產品商業化的能力，部分取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常活動轉移，以便投入大量時間管理這些增長活動。
如果我們不能有效地管理我們的組織規模，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化候選產品所需的任務，因此，可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
除了擴大我們的組織，我們還在建設我們的開發和製造能力，這需要大量的資本支出。倘該等資本開支高於預期，則可能會對我們的財務狀況及資本資源造成不利影響。此外，如果製造能力的可用性被推遲，可能會限制我們為實現公司目標而迅速擴大組織規模的能力。
我們未來的成功取決於我們能否留住高級管理層的關鍵成員，以及吸引、留住和激勵合格的人員。
我們在競爭激烈的生物製藥行業的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、研發、臨牀、財務和業務開發人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員。 我們的高級管理人員可隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為任何員工提供“關鍵人物”保險。
招聘和保留合格的科學和臨牀人員，如果我們推進任何候選產品的開發，商業化，生產和銷售和營銷人員，將是我們成功的關鍵。我們的高級管理人員或其他關鍵員工的服務流失可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務策略的能力。此外，更換我們的高級管理層成員和關鍵員工可能會很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們的行業中具備成功開發、獲得監管部門批准和商業化我們的候選產品所需的廣泛技能和經驗的人員數量有限。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員的能力。從有限的候選人庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。
我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，協助我們制定我們的研究和開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們追求增長戰略的能力將受到限制。
如果我們進行未來收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或然負債，並使我們面臨其他風險。
我們也可能不時評估各種收購和戰略合作，包括就候選產品進行合作，或授權或收購補充產品、知識產權、技術或業務，以執行我們的業務計劃。任何潛在的收購或戰略合作，如黑石合作協議和 BioNTech許可協議可能帶來許多風險，包括：
•業務費用和現金需求增加；
•承擔額外的債務或或有負債；
•可能影響我們開發和商業化候選產品的能力的負面契約；
•吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員有關的困難；
•轉移管理層在尋求此類戰略夥伴關係、合併或收購時的注意力；
•關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性；
•與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准；以及
•我們無法從收購的技術中產生足夠的收入，以滿足我們進行收購的目標，甚至抵消相關的收購和維護成本。
此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋性證券、承擔或產生債務責任、產生鉅額一次性費用以及收購無形資產，從而導致重大未來攤銷費用。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，而這種能力可能會削弱我們發展或獲取對我們業務發展可能重要的技術或產品的能力。
如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。
在我們的日常業務過程中，我們和我們依賴的第三方，收集，接收，存儲，處理，生成，使用，轉讓，披露，使可訪問，保護，安全，處置，傳輸和共享。（統稱處理）個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的業務數據、商業祕密、知識產權，我們收集的與臨牀試驗有關的試驗參與者的數據和敏感的第三方數據（統稱為敏感數據）。因此，我們和我們所依賴的第三方面臨着各種不斷變化的威脅，包括但不限於可能導致安全事故的勒索軟件攻擊。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動威脅到我們以及我們所依賴的第三方敏感數據和信息技術系統的機密性、完整性和可用性。這些威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動主義者”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、老練的民族國家和民族國家支持的行為者。
一些行為體現在參與並預計將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為體。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這可能會嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們產品和服務的能力。
我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度假貨，這可能越來越難以識別為假貨，以及網絡釣魚攻擊），惡意代碼（如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括由於高級持續威脅入侵）、拒絕服務攻擊、憑證填充、憑證收穫、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊，供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、人工智能（“AI”）增強或促成的攻擊、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。
特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營（包括我們的臨牀試驗活動）、提供產品或服務的能力、敏感數據和收入的損失、聲譽損害和資金轉移等嚴重中斷。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。
隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們還依賴於第三方研究合作者、CRO、合同製造商和供應商來完成我們的業務的許多方面，包括與我們的臨牀試驗活動相關的研究和開發。我們對此類第三方服務提供商、技術和合作者的依賴可能會帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊，以及對我們業務運營的其他威脅。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，並且這些第三方可能沒有適當的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事故或其他中斷，我們可能會遇到不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損害賠償，或者我們可能無法收回該賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都在增加，我們無法保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到破壞。
雖然我們已實施旨在防範安全事故的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們採取措施檢測、緩解和修復我們信息系統中的漏洞（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們依賴的第三方的軟件）。然而，我們可能無法檢測和修復所有此類漏洞，包括及時。此外，我們在開發和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施和補丁程序時可能會遇到延誤。漏洞可能被利用並導致安全事故。
任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事故或其他中斷，可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統或我們依賴的第三方的信息技術系統。安全事故或其他中斷可能會破壞我們（以及我們所依賴的第三方）提供產品和服務的能力。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動（包括我們的臨牀試驗活動），以試圖防範安全事故。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事故通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者，或實施其他要求，例如提供信用監控。這種披露和遵守這些要求的費用高昂，披露或不遵守這些要求可能導致不利後果。
如果我們（或我們所依賴的第三方）遭遇安全事故或被認為遭遇了安全事故，我們可能會遇到不利後果，例如政府的執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據的限制（包括個人數據）；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理層注意力；我們的運營中斷（包括與我們的臨牀試驗活動有關的中斷）；財務損失；以及其他類似的損害。安全事故和隨之而來的後果可能會阻止或導致客户停止使用我們的產品和服務，阻止新客户使用我們的產品和服務，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有，我們不能保證合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們為與網絡犯罪（每次事件高達250，000英鎊）和其他網絡安全事件（每次事件高達6，000，000英鎊）相關的索賠提供網絡安全保險。然而，我們無法確定我們的保險範圍將足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全慣例而產生的責任，該等保險將繼續以商業上合理的條款提供或根本提供，或該等保險將支付未來的索賠。
除了發生安全事故外，第三方可能會從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感數據，這些信息披露了有關我們組織的競爭敏感細節，並可能用於破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，我們的敏感數據可能因我們的員工、員工或供應商使用生成人工智能技術而被泄露、披露或披露。
我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。.
在正常業務過程中，我們處理個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權，以及我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
越來越多的法律、法規和行業標準可能會規範數據隱私和安全。例如，歐盟GDPR和英國GDPR對處理個人數據提出了嚴格的要求。根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，公司可能面臨與處理個人數據有關的私人訴訟，這些罰款由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起，或者是全球年收入的4%，以金額較大者為準。
此外，根據歐盟GDPR和英國GDPR，“特殊類別個人數據”的處理，如健康信息，也可能增加合規負擔，這是相關監管機構積極感興趣的話題。
歐盟GDPR規定，歐洲經濟區(“EEA”)成員國可以制定自己的進一步法律和法規，以引入與處理“特殊類別的個人數據”有關的具體要求，包括與健康有關的個人數據。
這一事實可能會導致歐洲經濟區和/或英國在適用於處理此類數據類型的法律上存在更大分歧，在適用的情況下，遵守這些法律可能會增加我們的成本，並可能增加我們的總體合規風險。此類針對特定國家的法規還可能限制我們在歐洲經濟區和/或英國業務的背景下收集、使用和共享數據的能力，和/或可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響，並損害我們的業務和財務狀況。
在正常的業務過程中，我們將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區、英國和瑞士對向美國和其他其認為隱私法不完善的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區、英國和瑞士轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄、瑞士-美國數據隱私框架(一旦被瑞士政府正式承認為有效的數據轉移機制)以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，也不能保證我們能夠滿足或依靠這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國、瑞士或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲，原因是這些公司涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據轉移限制。
在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、數據隱私法、消費者保護法（例如，《聯邦貿易委員會法》第5條）和其他類似法律（例如，竊聽法）。例如，經HITECH修訂的HIPAA對受保護健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外，在過去幾年中，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的許多美國州頒佈了全面的隱私法，對所涵蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私聲明中提供具體披露，並給予居民關於其個人數據的某些權利。如適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供我們產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據（包括敏感數據）提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，CCPA規定每項故意違規行為最高可處以7，500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人獲得重大法定賠償。
雖然CCPA免除了在臨牀試驗背景下處理的一些數據，但CCPA增加了合規成本和我們維護的加州居民的其他個人數據的潛在責任。其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。雖然這些州法律，如CCPA，也豁免了在臨牀試驗背景下處理的一些數據，但這些發展可能會進一步使合規工作複雜化，並增加我們和我們依賴的第三方的法律風險和合規成本。
除數據隱私和安全法外，我們還受行業團體採用的行業標準約束，並可能在未來受到該等義務的約束。我們還受與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。
我們發佈隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全相關的義務（以及消費者的數據隱私期望）正在迅速變化，變得越來越嚴格，併產生了不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，在不同的司法管轄區之間可能不一致或衝突。準備和遵守這些義務要求我們投入大量資源，這可能需要改變我們的服務、信息技術、系統和實踐，以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和實踐。
我們有時可能會失敗（或被視為失敗），未能遵守我們的數據隱私和安全義務。此外，儘管我們作出努力，我們的員工或我們依賴的第三方可能未能遵守該等義務，這可能對我們的業務運營造成負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等）；訴訟（包括集體訴訟）和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。任何此類事件均可能對我們的聲譽、業務或財務狀況造成重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們業務運營中斷或停止。（包括相關臨牀試驗）；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運作；開發或商業化我們產品的能力有限；為任何索賠或查詢辯護所花費的時間和資源；不利的宣傳；或我們的業務模式或運營的重大變化。特別是，原告在向公司提出與隱私有關的索賠方面變得越來越積極，包括集體索賠和集體仲裁要求。其中一些索賠要求可以根據每一次違規行為獲得法定損害賠償，如果可行的話，可能會根據數據量和違規行為的數量而獲得鉅額法定損害賠償。
業務中斷（包括持續的地緣政治衝突所導致的業務中斷）可能嚴重損害我們未來的收入及財務狀況，並增加我們的成本及開支。
我們以及我們的供應商和供應商的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災害、地緣政治衝突或業務中斷的影響，我們主要是自保。發生任何該等業務中斷均可能嚴重損害我們的營運及財務狀況，並增加我們的成本及開支。我們目前依賴第三方供應商生產和處理我們的候選產品，以患者為基礎。倘該等供應商的營運受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲取候選產品臨牀供應的能力可能會受到影響。
由於國際衝突、恐怖主義和其他地緣政治事件的影響，包括烏克蘭正在進行的戰爭和目前以色列—哈馬斯在加沙的衝突，全球經濟經歷了動盪和破壞。儘管持續的軍事衝突的持續時間和影響是高度不可預測的，但烏克蘭戰爭導致了市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷，導致全球創紀錄的通貨膨脹。此外，全球市場可能會因當前以色列—哈馬斯衝突而遭受更多破壞，以色列已對美國指定的外國恐怖組織哈馬斯宣戰，因為最近的襲擊。儘管迄今為止，我們的業務尚未受到上述事件的重大影響，但無法預測我們的業務將在短期和長期內受到何種影響，或該等事項可能影響我們的業務。烏克蘭和加沙衝突的程度和持續時間、地緣政治緊張局勢、創紀錄的通貨膨脹以及由此導致的市場混亂無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能擴大我們面臨的其他風險的影響。
作為一家在歐盟有業務的上市公司，我們可能會遵守歐盟企業可持續發展報告指令所載的可持續發展披露要求。
越來越多的投資者、監管機構、自律組織及其他持份者對環境、社會及企業管治（“ESG”）事宜表示興趣，並要求更健全的ESG披露。歐盟的相關立法格局也在相應演變。例如，歐盟關於企業可持續發展報告（“CSRD”）的第2464/2022號指令已於2023年1月5日採納並生效，修訂現行歐盟會計指令第2013/34號。《可持續發展戰略》引入新的強制性報告義務，要求公佈經審計的可持續發展資料。CSRD由歐盟授權法規第2023/2772號補充，該法規確立了第一套適用於範圍內歐盟實體的歐洲可持續發展報告標準（“ESRS”）。 進一步的報告標準將於2026年6月之前採用，包括範圍內的非歐盟實體。
CSRD和ESRS要求進行某些強制性披露，以及披露公司自身業務、子公司業務和價值鏈業務中的某些"重大"可持續性事項。 識別重大可持續發展事項需要進行“雙重重要性”評估。這意味着範圍內的實體必須評估財務重要性，財務重要性是可持續性事項，這些事項產生的風險或機會會影響或可能合理預期影響公司的短期、中期或長期的財務狀況、財務業績、現金流、融資渠道或資本成本，以及影響重要性，這些事項是公司的重大實際或潛在，（a）在短期、中期和長期內對人或環境產生積極或消極影響。倘可持續發展事項符合其中一項或兩項重要性測試，則屬重要性。
CSRD適用於擁有獲準在歐盟監管市場交易的證券的實體，以及大型歐盟公司、"大型集團"的歐盟母公司，以及上市的歐盟中小企業等。它還將適用於具有一定門檻的歐盟產生營業額的非歐盟公司，以及符合營業額門檻的歐盟子公司或歐盟分支機構。受《企業發展戰略》約束的公司必須根據公司類別的交錯時間軸履行其報告義務。第一份報告預計將於2025年發佈，主要針對獲準在歐盟監管市場交易的證券的實體，2026年發佈2025財政年度的第一份報告，涵蓋未在歐盟監管市場上市但符合相關規模閾值的許多其他歐盟公司（包括非歐盟母公司的歐盟子公司）。
為迴應新的ESG倡議及規例，我們可能自願選擇或被要求採納與ESG事宜相關的策略、政策或程序，並就此作出報告。報告ESG目標及目標可能導致我們花費大量資金及人力資源，並可能分散管理層對中央營運事項的注意力。報告還可能導致信息披露，這可能對我們的運營和聲譽產生負面影響，從而可能導致額外的風險敞口。未能準確遵守任何環境、社會及管治報告責任可能導致執法行動、制裁、聲譽損害或私人訴訟。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴於從第三方獲得或授權的知識產權，如果我們未能遵守我們現有和未來向第三方授予的知識產權許可項下的義務，我們可能會失去對我們業務至關重要的知識產權，如果獲得批准，我們可能無法繼續開發或商業化我們的候選產品。
我們與UCL的技術轉讓公司UCLB簽署了獨家知識產權許可協議， 這對我們的業務非常重要，並據此獲得或許可了與17項專利系列相關的專利權以及與我們業務相關的其他知識產權。我們希望在未來簽訂更多的許可協議。我們與UCLB現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種盡職調查，里程碑付款，版税，保險和其他義務。根據UCLB許可協議，任何未解決的重大違約行為都可能導致我們喪失專利權（包括UCLB轉讓給我們的專利權）和其他授權給我們的知識產權的行使權，並可能損害我們目前或任何未來候選產品的開發和商業化努力。
知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。例如，根據我們與UCLB的許可協議，我們在某些專利項下的專有權受特定排除的限制。我們強制執行由此類專利權產生的任何專利的權利同樣不包括在此類排除領域中強制執行這些專利，並要求我們與在該排除領域中擁有權利的第三方被許可人（如有）協調我們的執法努力。如果第三方被許可人有權在他們的領域執行這些專利，它可能會使這個家族可能發佈的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，在這種情況下，我們將不再有專利的利益為我們自己的專有權。
我們和我們的許可方之間可能會發生關於受許可協議約束的知識產權的爭議，包括以下方面的爭議：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•我們對第三方的義務；
•我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•我們的許可人和我們共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權；
•我們轉讓或轉讓許可證的權利；以及
•終止合同的影響。
如果我們已獲授權的知識產權糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維持現有授權安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。 請參閲本年報標題為“業務—我們與UCL Business Ltd.的許可協議”的章節。有關我們與UCLB的許可協議，以及我們在協議下的權利和義務的更詳細描述。
我們依賴並預期將繼續依賴第三方為我們的候選產品進行臨牀前和臨牀試驗，這些第三方可能表現不佳，包括未能在截止日期前完成該等試驗或未能遵守適用的監管要求。
我們依賴並將繼續依賴獨立的研究人員和合作者，如大學、醫療機構和戰略合作伙伴來進行我們的臨牀前和臨牀試驗。與這類第三方的協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排，我們的產品開發活動將被推遲。
我們依賴該等第三方進行研發活動，將減少我們對該等活動的控制，但不會免除我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗均按照一般試驗計劃和試驗方案進行。此外，FDA要求我們遵守監管標準，通常稱為GLP和GCP，以進行、記錄和報告臨牀前和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利，完整性和機密性。類似的監管要求適用於美國以外的國家，包括人用藥品註冊技術要求國際協調會（“ICH”）。
此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。
此外，我們臨牀試驗的主要研究者可能不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能就此類服務獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關補償導致了感知或實際的利益衝突，或者FDA或類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用臨牀試驗中心生成的數據的完整性可能受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能受到損害，這可能導致FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將臨牀階段候選產品或任何未來候選產品商業化。
我們還需要在指定的時間範圍內註冊某些正在進行的臨牀試驗，並在政府贊助的數據庫（如www.example.com和外國等同數據庫）上公佈某些已完成的臨牀試驗的結果。如果我們或第三方未能這樣做，可能導致FDA或類似的外國監管機構拒絕批准基於臨牀數據、執法行動、不利宣傳以及民事和刑事制裁的申請。
基於細胞的治療依賴於試劑、專門設備和其他特殊材料的可用性，這些可能是我們無法接受的條件或根本不能獲得的。對於這些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴獨家供應商或數量有限的供應商，這可能會削弱我們製造和供應產品的能力。
生產我們的候選產品將需要許多試劑，這些試劑是我們生產過程中用於引起化學或生物反應的物質，以及其他特種材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司生產或供應的，以支持商業生物製品生產。我們目前依賴數量有限的供應商獲取設施以及供應用於生產候選產品的若干材料和設備。例如，我們目前使用細胞和基因治療彈射器的設施和設備，以及第三方供應商，用於載體和細胞生產。此外，我們還根據採購訂單向Miltenyi和其他供應商採購對生產候選產品至關重要的設備和試劑。我們的一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品，或可能無法滿足我們的需求。我們亦並無與許多該等供應商訂立供應合約，且可能無法按可接受的條款或根本無法取得供應合約。因此，我們可能無法獲得支持臨牀或商業生產的關鍵材料和設備。
對於其中的一些試劑、設備和材料，我們依賴並可能在未來依賴獨家供應商或有限數量的供應商。無法繼續從任何這些供應商採購產品，這可能是由於監管行動或影響供應商的要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能對我們的產品銷售和經營業績或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和重大影響，任何一種都可能對我們的業務造成重大損害。
隨着我們繼續開發和擴大我們的生產流程，我們可能需要獲得用於該流程一部分的某些材料和設備的權利和供應。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得此類材料的權利，並且如果我們無法以商業上可行的方式改變我們的流程以避免使用此類材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們經營一個生產設施，為我們的CAR T候選產品生產材料，這需要大量資源。如果我們的生產設施未能成功運營，可能會導致重大延誤，並對我們的研究和開發工作（包括臨牀試驗）以及CAR T候選產品的未來商業可行性產生不利影響。根據BioNTech許可協議，我們也有義務與BioNTech共享生產設施的部分能力。
我們的臨牀和商業生產設施The Nucleus必須定期接受檢查並獲得相關部門的許可。雖然我們將繼續從外部CMO採購原材料，但我們計劃從外部CMO過渡到我們的生產設施，我們預期一旦獲得批准，我們的生產設施將成為臨牀試驗和商業產品的唯一臨牀材料來源供應商。這種單一來源的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的CAR T候選產品的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力（如果獲得批准）。
此外，根據BioNTech許可協議的條款，我們授予BioNTech談判聯合制造和商業協議的選擇權，根據該協議，雙方可以訪問和利用彼此的製造和商業能力，除了Autolus的商業站點網絡和基礎設施，就雙方的某些CAR T產品，包括BioNTech的候選產品BNT211（“生產和商業協議”）。生產和商業協議，如果簽訂，也將授予BioNTech訪問我們的商業站點網絡和基礎設施。如果生產和商業協議要求，我們可能需要將CAR T產品的生產從屬於BioNTech的產品。與BioNTech共享Nucleus設施增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的CAR T候選產品的風險，如果獲得批准，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
在任何一種情況下，如果我們無法在我們的生產設施生產足夠的臨牀或商業材料，我們可能被迫與外部CMO簽訂合同，我們可能無法在商業上合理的條款下這樣做。即使有商業上合理的條款，從我們的生產設施到外部CMO的任何生產過渡都可能是耗時的，並且需要大量的努力和專業知識，因為合格的替代品數量可能有限。在某些情況下，製造我們的CAR T候選產品所需的技術技能或技術可能是獨特的或專有的，我們可能難以將這些技能或技術轉讓給另一個CMO，並且可能不存在可行的替代方案。如果我們未能在我們的生產設施生產，或從CMO處及時根據適用的規範為我們的臨牀試驗提供足夠的臨牀材料，我們的研究和開發工作（包括臨牀試驗）、我們的CAR T候選產品的未來商業可行性（如果獲得批准）以及我們的業務、財務狀況，經營業績及增長前景可能受到重大不利影響。
我們與第三方合作，研究、開發和商業化我們的某些候選產品。如果我們的合作者表現不佳，或者我們無法維持現有或建立額外的合作，我們開發和商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。
我們與BioNTech SE、Cabaletta Bio Inc.等公司有合作和許可協議，現代公司，Bristol—Myers Squibb Company，以及Syncona Portfolio Limited的投資對象。這些協議為我們的項目提供了重要的資金。如果我們的治療項目和相關合作未能導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的合作者或被許可人終止與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金或里程碑或與此類合作或許可協議相關的版税。此外，相關合作者終止協議可能會影響我們進一步開發此類候選產品的能力，或對我們在科學和金融界的看法產生不利影響。本年度報告中所述與產品開發、監管批准和商業化有關的所有風險也適用於我們的項目合作者的活動。
在我們的合作安排中，我們取決於合作者的表現。我們的被許可人有權在不諮詢我們的情況下就合作下的候選產品的開發和商業化作出決定，並可能作出我們不同意的決定。我們的合作者可能未能履行合作協議項下的義務，或未能及時履行其義務。如果我們和合作者之間發生衝突，另一方可能會以不利於我們的方式行事，並可能限制我們執行策略的能力。此外，我們的合作者可能無法適當地獲取、維護、執行或捍衞我們的知識產權或所有權，或者可能以引發可能危及或無效我們的所有權信息或使我們面臨潛在訴訟的方式使用我們的所有權信息。此外，我們無法控制我們的合作者可能投入到我們的候選產品上的資源數量和時間。他們可能會單獨開發競爭產品、治療方法或技術，以開發針對我們目標疾病的治療方法。競爭產品，無論是由合作者開發的，還是合作者擁有的權利，都可能導致對我們候選產品的支持被撤銷。即使我們的合作者繼續為戰略合作做出貢獻，他們仍可能決定不積極追求任何最終產品的開發或商業化。此外，如果我們的合作者基於與我們候選產品中使用的類似技術對其候選產品實施不同的臨牀或監管策略，則其候選產品的不良事件可能會對我們候選產品產生負面影響。任何這些發展都可能損害我們的產品開發工作。
如果我們的合作者終止或違反我們與他們的協議，或以其他方式未能及時履行其義務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，因為我們可能會減少或消除我們收到技術訪問和許可費、里程碑和版税、償還開發成本的可能性，以及可能要求我們投入額外的努力和承擔與追求候選產品的內部開發相關的成本。此外，如果我們的合作者沒有優先考慮我們的候選產品並投入足夠的資源，我們或我們的合作伙伴可能無法開發或商業化這些候選產品，這將限制我們創造收入和盈利的能力。
我們沒有也不會有權訪問有關我們授權給我們的協作合作伙伴的候選產品的所有信息。因此，我們向股東通報這些候選產品的狀況，並就我們保留開發和商業化權利的候選產品做出明智的運營和投資決定的能力可能會受到限制。
我們沒有也不會訪問BioNTech正在開發和可能商業化的候選產品的所有信息，包括臨牀試驗設計和執行、法規事務、工藝開發、生產、營銷和BioNTech已知的其他領域的潛在重要信息。此外，根據與BioNTech的協議，我們負有保密義務。因此，我們讓股東瞭解我們合作下候選產品狀態的能力將受到BioNTech讓我們瞭解情況的程度以及允許我們向公眾披露該等信息的程度的限制。
我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到這種聯盟或許可安排的好處。
我們可能會與第三方建立或尋求戰略聯盟、創建合資企業或合作或達成額外的許可協議，我們認為這些協議將補充或增強我們在候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品方面的開發和商業化努力。此外，雖然我們打算通過我們自己的內部研究開發候選產品，但我們可能需要從其他人獲得額外的許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品的商業化，我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可（如果有的話）。任何該等關係可能要求我們產生非經常性費用及其他費用、增加我們的近期及長期開支、發行證券以稀釋現有股東或擾亂我們的管理及業務。
我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着巨大的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於對合作者的資源和專門知識的評估、擬議夥伴關係的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、監管部門批准的可能性、申報產品候選的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性，如果對這種擁有權提出挑戰，則無論挑戰的優點以及行業和市場的一般情況如何，都可能存在這種挑戰。合作者還可以考慮可用於合作的類似適應症的替代產品候選或技術，以及這種合作是否會比與我們的合作更具吸引力。
我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法協商合作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減我們尋求合作的候選產品的開發，減少或延遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，延遲其潛在的商業化或減少任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的開支，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加開支，為自己的發展或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將其推向市場併產生產品收益。
與我們候選產品的監管審批和其他法律合規性問題相關的風險
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，監管審批程序也是昂貴的、耗時的和不確定的，可能會阻止我們獲得部分或所有候選產品的商業化批准。因此，我們無法預測何時、是否以及在哪些地區，我們將獲得市場批准以將候選產品商業化。
我們的候選產品及其開發和商業化相關的活動，包括其設計、研究、測試、生產、安全性、有效性、質量控制、記錄保存、標籤、包裝、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進口、出口以及安全性報告和其他上市後信息，均受FDA的全面監管，歐盟和其他司法管轄區的其他類似監管機構。未能獲得候選產品的上市批准將阻止我們將候選產品商業化。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得銷售我們任何候選產品的批准。
我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面經驗有限，可能會依賴第三方CRO來協助我們完成這一過程。獲得上市批准需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持性信息，以確定候選產品的安全性和有效性。獲得上市批准還需要向監管機構提交有關產品生產工藝的信息，並由監管機構檢查生產設施。我們的候選產品可能無效，可能只有中等有效，或可能被證明具有不良或非預期的副作用，毒性或其他可能妨礙我們獲得上市批准或阻止或限制商業用途的特性。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，隨附標籤可能會限制其批准的用途，從而限制產品的銷售。
無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是昂貴的，如果獲得批准的話，可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。
要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，以證明產品質量，並由監管機構檢查製造設施。FDA、EMA或歐盟委員會或其他監管機構可能會認定我們的候選產品不安全有效、僅適度有效或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業用途。
此外，開發期間市場審批政策的改變、附加法規或法規的改變或對每個提交的產品申請的監管審查的改變，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。監管機構在審批過程中擁有自由裁量權，可能拒絕接受任何申請，或可能決定我們的數據不足以獲得批准，並要求進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究，包括進一步的製造過程或質量控制數據。此外，對從製造程序、質量控制、臨牀前和臨牀測試中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力也將受到損害。
為了在歐盟和任何其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批過程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們可能不會及時從美國以外的監管機構獲得批准，如果有的話。
FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而，未能在一個司法管轄區獲得批准，可能會影響我們在其他地方獲得批准的能力。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，其他司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的製造質量控制，或額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
即使我們為我們的候選產品獲得了營銷批准，對我們產品的批准條款和持續的監管可能會限制我們生產和營銷我們產品的方式，遵守這些要求可能涉及大量資源，這可能會嚴重削弱我們創造收入的能力。
即使批准了候選產品的上市，獲得批准的產品及其製造商和營銷商也必須接受持續審查和廣泛的法規要求，涉及製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、藥物警戒監督、儲存、廣告、促銷、抽樣和記錄保存，包括在美國實施REMS計劃或類似的外國戰略或在其他國家實施類似計劃的潛在要求，或進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監督以監測產品的安全性或有效性。我們還必須遵守有關廣告和促銷的要求，為我們的任何候選產品，我們獲得了市場批准。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此，我們將不能推廣任何我們開發的用於未經批准的適應症或用途的產品。此外，經批准產品的製造商和製造商的工廠必須遵守FDA、歐盟和歐盟成員國國家主管當局以及其他監管機構的廣泛監管要求，包括確保質量控制程序和製造程序符合cGMP和其他類似的法規和標準，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求以及相應的記錄和文件維護和報告要求。我們或我們的供應商可能會受到FDA、歐盟成員國主管部門或其他監管機構的定期突擊檢查，以監督和確保遵守cGMP。不遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括關閉第三方供應商或使藥品批次或流程無效、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停、更改或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，如果獲得批准，任何這些都可能對我們的產品供應產生重大和不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。
因此，如果我們的一個或多個候選產品獲得市場批准，我們和供應商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們不能遵守批准後的監管要求，我們可能會被監管機構撤回對我們產品的營銷批准，我們營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。因此，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們獲得上市批准的任何候選產品可能會受到上市後限制或召回或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的候選產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到懲罰。
FDA和包括美國司法部(DoJ)在內的其他聯邦和州機構嚴格監管對處方藥產品的所有要求的遵守，包括與產品營銷和促銷有關的要求，包括根據經批准的標籤條款的規定，並根據cGMP要求生產產品。類似的立法或規定也可能適用於其他法域。FDA和美國司法部對製造商關於標籤外藥物使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不根據他們批准的適應症營銷我們的產品，或者如果我們的其他營銷聲明被認為是虛假或誤導性的，我們可能會受到執法行動的影響。另一方面，醫生可能會開出用於非標籤用途的產品。FDA和其他監管機構不規範醫生在獨立的醫療判斷中做出的藥物治療選擇。然而，公司可能只會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。
違反這些要求可能導致調查，指控違反FDCA和其他法規，包括美國聯邦虛假索賠法和其他聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。類似的立法或規定也可適用於其他司法管轄區。在歐盟，藥品的廣告和促銷受歐盟和歐盟成員國關於藥品促銷、與醫生和其他醫療保健專業人員的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律約束。歐盟法律規定了藥品廣告和促銷的一般要求，如處方藥品的直接面向消費者廣告。然而，細節受個別歐盟成員國的法規管轄，並且可能因國家而異。例如，適用法律要求與藥品相關的宣傳材料和廣告必須符合產品的產品特性概要或SmPC，這可能需要獲得與MA相關的國家主管部門的批准。SmPC是向醫生提供有關產品安全有效使用的信息的文件。不符合SmPC的推廣活動被視為標籤外，在歐盟被禁止。
如果我們未能遵守所有監管要求，以及後來發現我們的產品、製造商或生產工藝之前未知的不良事件或其他問題，可能會產生各種後果，包括：
•涉及患者服用我們產品的訴訟；
•對此類產品、製造商或製造工藝的限制；
•對產品的標籤或營銷的限制；
•對產品分銷或使用的限制；
•要求進行上市後研究或臨牀試驗；
•警告信或無標題信件；
•產品退出市場的；
•拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；
•產品召回；
•罰款、返還或返還利潤或收入；
•暫停、變更或撤回上市審批；
•暫停任何正在進行的臨牀試驗；
•破壞與任何潛在合作者的關係；
•不利的新聞報道和對我們聲譽的損害；
•拒絕允許我公司產品進出口的；
•產品檢獲；或
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
我們或任何未來合作者不遵守有關安全性監測或藥物警戒的監管要求，以及與兒科人羣產品開發相關的要求，也可能導致重大的經濟處罰和聲譽損失。同樣，不遵守關於保護個人數據的監管要求也可能導致重大處罰和制裁。
在授予上市授權之前和之後，不遵守適用於進行臨牀試驗、生產批准、醫藥產品的上市授權和此類產品的營銷的歐盟和歐盟成員國法律，或其他適用的法規要求，可能會受到行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗，或授予營銷授權、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改營銷授權、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、暫停執照、罰款和刑事處罰。
不遵守歐盟關於安全性監測或藥物警戒的要求，以及與兒科人羣產品開發相關的要求，也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人數據的要求也可能導致重大處罰和制裁。
倘發生任何該等事件，本公司銷售該等產品的能力或會受損，且本公司或會因遵守監管規定而產生大量額外開支，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商可能參與不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨僱員欺詐或其他不當行為或未能遵守適用監管規定的風險。員工和獨立承包商（如主要研究者、顧問、商業合作伙伴和供應商）的不當行為可能包括未能遵守FDA、歐盟、歐盟成員國和其他類似監管機構的規定，未能向此類監管機構提供準確信息，未能遵守我們制定的生產標準，未能遵守醫療欺詐和濫用法律，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、市場推廣及其他業務安排鬚遵守旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易及其他濫用行為的廣泛法律及法規。該等法律及法規可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括但不限於研究、製造、分銷、定價、折扣、市場推廣、銷售佣金、客户獎勵計劃及其他商業安排。員工和獨立承包商的不當行為也可能涉及不當使用個人可識別信息，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。此外，聯邦採購法對與政府合同有關的不當行為規定了重大懲罰，並要求某些承包商遵守商業道德和行為守則。
我們並不總是能夠識別和阻止員工和獨立承包商的不當行為，我們為發現和防止不當活動而採取的任何預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守該等法律而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、沒收利潤、可能被排除參與醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、英國的國民醫療服務或其他司法管轄區的其他政府支持的醫療保健、合同賠償、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外報告或監督義務，如果我們受到企業誠信協議或其他協議的約束，以解決不遵守法律的指控，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項可能對我們的運營能力造成不利影響。
我們的業務運營以及當前和未來與美國和其他地區的醫療保健專業人員、主要研究人員、顧問、客户和第三方付款人的關係可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨重大處罰。
美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方支付者將在我們獲得上市批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律，包括但不限於美國聯邦反回扣法規和美國聯邦虛假索賠法，這些法律可能會限制我們銷售的業務或財務安排和關係。營銷和分銷我們獲得上市批准的任何候選產品，以及國外等同產品。此外，我們可能會遵守美國聯邦政府以及我們開展業務所在的州和外國司法管轄區的醫生支付透明度法律以及患者隱私和安全法規。
可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律包括以下內容：
•《美國聯邦反回扣法》，除其他外，禁止個人或實體故意直接或間接以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，或作為回報，根據聯邦和州醫療保健計劃，如醫療保險和醫療補助，可以全部或部分支付。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。該法規已解釋為適用於製藥商與處方者、購買者和處方管理者之間的安排。雖然有一些法定例外和監管安全港保護某些共同活動免受起訴或其他監管制裁，但這些例外和安全港的含義很窄，涉及據稱旨在誘導開處方、購買或建議的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的條件，可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不使行為本身根據美國聯邦反回扣法規是非法的。有關安排的合法性將根據對所有事實和情況的累積審查，逐一評估。一些法院將該法令的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務，則違反了美國聯邦反回扣法令；
•美國聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括美國聯邦虛假索賠法，可以通過民事舉報人或qui tam行動執行，以及民事罰款法，其中禁止個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交，包括醫療保險和醫療補助計劃，虛假或欺詐的付款要求，或為逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務而作虛假陳述。根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司被起訴，除其他外，涉嫌誇大他們向定價服務報告的藥品價格，這反過來又被政府用來設定醫療保險和醫療補助報銷率，並涉嫌向客户提供免費產品，期望客户會為該產品支付聯邦計劃的費用。此外，某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反虛假索賠法律。此外，根據美國聯邦《虛假索賠法》，製藥商即使不直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為"導致"提交虛假或欺詐索賠，也可能被追究責任。
•HIPAA創建了新的聯邦刑事法規，禁止故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃所擁有的或在其監護或控制下的任何金錢或財產，無論付款人是公共還是私人，故意和故意盜用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療犯罪的刑事調查，故意和故意偽造，隱藏或掩蓋任何詭計或裝置的重要事實，或作出任何重大虛假陳述，與醫療福利的交付或支付，與醫療保健有關的項目或服務；
•HIPAA（經HITECH修訂）及其各自的實施條例，對"涵蓋實體"（包括某些醫療保健提供者、醫療計劃和醫療保健信息交換所）及其各自的"業務夥伴"（為涵蓋實體或代表涵蓋實體創建、接收、維護或傳輸個人可識別健康信息）及其涵蓋分包商承擔了義務，保障個人可識別健康資料的隱私、安全和傳輸。此外，HITECH還建立了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州檢察長新的權力，在美國聯邦法院提起民事訴訟，以執行HIPAA，並尋求與聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。
•FDCA，除其他外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼上錯誤的品牌；
•美國聯邦醫生支付陽光法案，根據《患者保護和平價醫療法案》第6002條創建，並經《醫療保健和教育和解法案》修正（統稱為"ACA"）及其實施條例，為某些藥品、器械、生物製品和醫療用品製造商制定了年度報告要求，這些產品可根據醫療保險支付，醫療補助或兒童健康保險計劃（除某些例外），每年向CMS報告與向醫生提供的某些付款和"價值轉移"有關的信息（定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫），某些其他醫療保健專業人員（如醫生助理和護士）和教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；
•類似的州法律法規和外國法律，例如州反回扣和虛假索賠法，這些法律可能適用於涉及非政府第三方付款人（包括私人保險公司）報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠；州和外國法律要求製藥公司遵守制藥行業，自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或採用州法律和法規規定的合規計劃，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者支付的費用；州和外國法律要求藥品生產商報告與支付和其他價值轉移給醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出有關的信息；州和地方法律要求藥品銷售代表註冊；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多在重大方面彼此不同，並且通常不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化；以及
•歐盟和其他司法管轄區的類似醫療保健法律和法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和付款的報告要求，以及管理數據隱私和某些受保護信息安全的法律，如歐盟GDPR和英國GDPR，其中規定了收集和使用與歐盟和英國個人相關的個人數據（包括健康數據）的義務和限制。
在美國以外，製藥公司和醫療保健專業人員之間的互動也受到嚴格法律的約束，例如歐洲國家的國家反賄賂法律、國家陽光規則、法規、行業自律行為準則和醫生職業行為準則。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
此外，ACA除其他外，修改了美國聯邦反回扣法令和某些管轄醫療欺詐的刑事法規的意圖要求。 一個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖，就可以實施違法行為。此外，ACA規定，政府可以聲稱，包括違反美國聯邦反回扣法令所導致的物品或服務在內的索賠構成美國聯邦虛假索賠法的目的的虛假或欺詐性索賠。
由於這些法律的廣泛性，以及它們的例外情況和安全港的狹窄程度，我們的商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構繼續對醫療保健公司和醫療保健提供者之間的互動進行審查，這導致了醫療保健行業的一些重大調查、起訴、定罪和和解。
為確保我們的內部營運及未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律及法規而作出的努力將涉及大量成本。如果我們的運營被發現違反任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、剝奪利潤、可能被排除參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃、合同損害、名譽損害、利潤和未來收益減少，如果我們受到企業誠信協議或其他協議的約束，以解決不遵守法律的指控，以及削減或重組我們的業務，其中任何情況可能對我們的業務運營能力和追求我們的戰略產生不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體（包括未來的合作者）被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除參與政府醫療保健計劃，這也可能影響我們的業務。
我們的候選產品在某些司法管轄區受到政府價格管制，這可能會影響我們的收入。
鑑於處方藥和生物製劑的成本不斷上升，英國、美國、歐盟和其他司法管轄區的政府加強了對藥品定價做法的審查。在美國，這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在，除其他事項外，提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的產品報銷方法。例如，在美國，2021年7月，拜登政府發佈了《促進美國經濟競爭》行政命令，多項條款針對處方藥。為迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，美國衞生與服務部發布了《應對高藥價綜合計劃》，概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會為推進這些原則而可能採取的各種立法政策。此外，在2022年8月16日，拜登總統簽署了IRA，成為法律，其中包括（i）指示衞生服務部談判某些高支出，單一來源藥物和醫療保險涵蓋的生物製劑的價格，（ii）根據醫療保險B部分和醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS公佈了將進行價格談判的首批10種藥物名單，儘管Medicare藥品價格談判方案目前面臨法律挑戰。目前尚不清楚IRA將如何實施，但可能會對製藥行業產生重大影響。
為響應拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了CMS創新中心測試的三種新模式，將評估它們降低藥物成本，促進可及性，並提高護理質量的能力。目前尚不清楚這些模式是否會用於今後的任何醫療改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫—多爾法案》下的遊行權利來控制處方藥價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所（National Institute of Standards and Technology）發佈了一份《考慮行使March—In Rights的跨部門指導框架草案》，該草案首次將產品價格作為一個因素，作為一個機構在決定行使March—In Rights時可以使用。雖然以前沒有行使過進軍權，但在新的框架下，這種情況是否會繼續存在尚不確定。
在國家一級，立法機關越來越多地頒佈立法和實施條例，以控制藥品和生物製品的定價，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。
在美國以外，特別是在英國和歐盟，處方藥的定價受個別歐盟成員國的政府控制。在這些國家，在產品獲得上市許可後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。在歐盟，歐盟成員國可以限制其國家健康保險系統提供報銷的藥品範圍，並控制人用藥品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格，可以拒絕按照製造商設定的價格報銷產品，或者可以採用直接或間接控制將藥品投放市場的公司盈利能力的制度。許多歐盟成員國還定期審查其藥品報銷程序，這可能會對報銷狀況產生不利影響。此外，為了在一些歐洲國家（包括一些歐盟成員國）獲得我們產品的報銷，我們可能需要收集額外的數據，比較我們產品與其他可用療法的成本效益。在一些歐盟成員國（包括代表較大市場的國家），醫療產品的衞生技術評估（“HTA”）正在成為定價和報銷程序中越來越常見的一部分。HTA過程是評估特定藥品在單個國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。HTA的結果通常會影響單個歐盟成員國主管當局授予這些藥品的定價和報銷狀態。目前，特定藥品HTA對定價和報銷決策的影響程度在歐盟成員國之間存在差異。為了在某些國家獲得覆蓋範圍和報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀試驗，比較我們候選產品與其他可用療法的成本效益。如果我們的產品無法報銷，或在範圍或金額上受到限制，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。
美國和其他國家的現行和未來立法可能會影響我們可能獲得的候選產品價格，並增加我們將候選產品商業化的難度和成本。
在美國和其他許多國家/地區，不斷上漲的醫療保健成本一直是政府、患者和醫療保險部門的擔憂，這導致了法律和法規的一些變化，並可能導致有關醫療保健和醫療保險系統的進一步立法和監管行動，這可能會影響我們銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。
例如，美國於2010年3月頒佈了ACA，其明確目標是控制醫療成本、提高質量和擴大獲得醫療保健的機會，其中包括改變醫療保健提供方式、增加有保險的人數、確保獲得某些基本醫療服務的機會以及遏制不斷上升的醫療費用的措施。ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。雖然國會還沒有通過廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年《減税和就業法案》包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人徵收的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。此外，2020年聯邦支出計劃永久取消，從2020年1月1日起永久取消，ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，也取消了醫療保險公司税。此外，2018年兩黨預算法等修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。此外，****將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。從2025年開始，****還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚其他變化、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。
此外，美國還提出並通過了其他聯邦醫療改革措施。例如，根據2011年的《預算控制法案》，除非採取額外的國會行動，否則在2032年前，醫療服務提供者的醫療保險支付將每財年減少2%。此外，2012年的《美國納税人救濟法》減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。2015年的《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》還推出了一項質量支付計劃(“質量支付計劃”)，根據該計劃，某些醫療保險提供者將根據新的計劃質量標準受到一定的獎勵或處罰。優質支付計劃為臨牀醫生提供了兩種參與方式，包括通過高級替代支付模式(“APM”)和基於功績的獎勵支付系統(“MIPS”)。在APM和MIPS下，每個績效年度收集的績效數據將影響以後幾年的醫療保險支付，包括可能減少支付。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
2021年12月，歐盟通過了關於HTA的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。該條例於2022年1月生效，將於2025年1月起生效，旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的歐盟層面的聯合臨牀評估提供基礎。該法規預計有三年的過渡期，並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發者可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及繼續在其他領域進行自願合作。歐盟各成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷作出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷地位，那麼這些產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。
醫療成本控制措施、醫療保險成本的增加、醫療保險覆蓋人數的減少，以及未來立法和法規側重於通過降低藥品成本或報銷和獲取藥品來降低醫療成本，可能會限制或延遲我們產生收入、實現盈利或產品商業化的能力。
我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局已經演變。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。CTR允許試驗發起人向每個歐盟成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個歐盟成員國做出一項決定。臨牀試驗授權的評估程序也得到了統一，包括由進行試驗的所有歐盟成員國對申請的某些要素進行聯合評估，以及每個歐盟成員國針對與其領土有關的具體要求單獨進行評估，包括道德規則。每個歐盟成員國的決定通過一個集中的歐盟門户網站--臨牀試驗信息系統(CTIS)傳達給贊助商。CTR規定了三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制各不相同。對於在2023年1月31日之前根據臨牀試驗指令申請批准的臨牀試驗，CTD將繼續在過渡性基礎上申請，直至2025年1月31日。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。如果相關的臨牀試驗申請是在CTR的基礎上提出的，或者如果臨牀試驗在2025年1月31日之前已經過渡到CTR框架，則CTR將適用於較早日期的臨牀試驗。
此外，2023年4月26日，歐盟委員會通過了一項提案，提出了一項新的指令和法規，以修訂現有的藥品立法。如果以建議的形式通過，歐盟委員會最近提出的修訂現有歐盟法律的建議可能會導致我們的候選產品在歐盟的數據和市場排他性機會減少，並使它們比目前更早地接受仿製藥或生物相似的競爭，相關的報銷狀態也會降低。
我們要服從英國。《反賄賂法》、《反腐敗法》和其他反腐敗法，以及出口管制法、進口和海關法、貿易和經濟制裁法以及其他管理我們業務的法律。
我們的業務受反腐敗法律規限，包括英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18條所載的美國國內賄賂法規。§ 201、美國旅行法以及其他適用於我們開展業務的國家的反腐敗法律。英國反賄賂法、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們及其員工和中介人直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當或禁止的付款或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人士，以獲得或保留業務或獲得其他商業利益。《反海外腐敗法》還規定，證券在美國上市的公司必須遵守會計規定，要求我們保存準確、公平地反映公司（包括國際子公司）所有交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統。
在.之下英國《賄賂法》，我們也可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪而承擔責任。我們和代表我們行事的人在多個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區構成了潛在風險。 英國我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們承擔責任， 英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測我們的國際業務可能遵守的未來監管要求的性質、範圍或影響，或現行法律可能被執行或解釋的方式。
遵守 英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，反腐敗法給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。
我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由美國和英國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和人員的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守英國如果我們違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對任何潛在的違反英國美國、英國或其他當局制定的《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致重大的民事和刑事處罰以及暫停或取消政府合同。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。
雖然我們為僱員因使用有害材料而受傷而可能產生的成本及開支提供保險，但該保險未必能為潛在責任提供足夠保障。我們不為與我們儲存或處置生物或有害材料有關的環境責任或有毒侵權索賠投保。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對重大缺陷的補救措施不奏效，或者如果我們不能對財務報告建立和保持有效的內部控制，我們提供及時準確的財務信息或遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求、2002年修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求以及納斯達克的上市標準。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。它還要求管理層對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估，並披露此類控制中的任何重大弱點。在審計我們截至2023年12月31日的年度財務報表時，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，與ASC 740的歷史性誤解和應用有關-所得税, 導致我們的英國中小型企業(SME)税收抵免在所得税優惠(費用)中錯誤地呈現。有關更多信息，請參閲本報告第二部分第8項合併財務報表中的附註3“以前印發的合併財務報表的重述”。
任何未能糾正已發現的重大弱點，或未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改進此類控制措施過程中遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重述我們以前的財務報表，例如重述我們以前發佈的合併財務報表，在本年度報告中對Form 10-K有更詳細的描述。
任何未能糾正已識別的重大缺陷，或未能實施及維持有效的財務報告內部監控，亦可能對管理層評估的結果以及（在未來需要的情況下）我們獨立註冊會計師事務所就財務報告內部監控的認證產生不利影響。吾等無法保證吾等正在採取及計劃於未來採取的措施將糾正與本報告所述重列有關的重大弱點，或未來不會因未能實施及維持對財務申報的充分內部監控或規避該等監控而出現任何額外重大弱點或重列財務業績。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進公平列報我們的財務報表。我們將繼續評估補救重大弱點的措施。任何未能對財務報告維持有效的內部監控，均可能對我們及時準確地報告財務狀況及經營業績的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的業務。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查，或其他潛在的索賠或訴訟。對財務報告的內部控制不力也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們的美國存託證券的交易價格產生負面影響。
披露控制和程序以及財務報告的內部控制不力，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能對我們的美國存託證券的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
與我們的候選產品商業化相關的風險
如果我們無法為我們的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力，或與第三方簽訂銷售、營銷和分銷協議，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化（如果候選產品獲得批准）。
我們目前計劃在內部建立我們的全球商業化能力，以便我們能夠將obe—cel或任何其他候選產品商業化，但需獲得監管部門的批准。為使我們可能獲得上市批准的任何候選產品取得商業成功，我們將需要建立銷售和營銷組織，並建立物流和分銷流程，以商業化和交付我們的候選產品給患者和醫療保健提供者。發展銷售、營銷和分銷能力將需要大量資源，將耗時，並可能延誤任何產品的推出。
如果我們無法或決定不在任何地區建立內部銷售、市場推廣和分銷能力，我們將不得不就產品的銷售和市場推廣尋求合作安排。然而，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做，或者如果我們能夠這樣做，他們將有效和成功地將我們的產品商業化。我們的產品收入和盈利能力（如果有的話）可能低於我們銷售、營銷和分銷我們自己開發的任何候選產品。此外，我們對該等第三方的控制權有限，任何第三方可能未能投入必要的資源和注意力以有效地銷售和營銷我們的候選產品。
如果我們不能獨立或與第三方合作成功建立銷售、營銷和分銷能力，我們將無法在美國或其他地方成功地將候選產品商業化。
我們在一個快速變化的行業中運營，面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
新生物製藥產品的開發和商業化具有高度的競爭力，並受到快速和重大的技術進步的影響。我們面臨來自主要跨國製藥公司、生物技術公司和專業製藥公司的競爭，我們可能在未來開發和商業化的現有和未來候選產品。目前有許多大型製藥和生物技術公司在市場和銷售產品，或正在開發用於治療癌症的候選產品。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型、成熟的公司的合作安排。潛在的競爭者還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織。
由於它們在臨牀探索性試驗中具有良好的臨牀療效，工程T細胞療法、重定向T細胞療法以及抗體-藥物結合物正被多家生物技術和製藥公司追求，包括諾華製藥(諾華公司)、吉利德科學公司(吉利德公司)、百時美施貴寶公司(百時美施貴寶公司)、揚森生物技術公司、藍鳥生物公司、羅氏控股公司、西雅圖遺傳公司和安進。我們的競爭對手可能會在開發、獲得或許可更有效的技術和產品方面取得成功，比我們可能開發的任何候選產品更有效地營銷和銷售，或者成本更低，這可能會使我們的候選產品失去競爭力和過時。
我們正在開發我們的主導項目OBE-CEL，這是一種針對CD19的程序化T細胞產品，用於治療成人ALL。諾華、吉利德和BMS已經獲得了抗CD19汽車T細胞療法的上市批准。吉列德的療法於2021年10月被批准用於成人ALL的治療。OBE-CEL預計將與這些公司和療法直接競爭。此外，一些公司，如Cellectis，Inc.，Les實驗室Servier SAS和allgene Treateutics Inc.，正在開發可能與我們的程序化T細胞產品候選產品競爭的同種異體T細胞產品。
諾華、吉利德和BMS可能會成功地為他們針對CD19的CAR T細胞產品建立強大的市場地位，而一旦這些療法建立起來，我們可能就無法有效地與它們競爭。
此外，擁有開發階段計劃的競爭對手可能會比我們更快地獲得FDA、歐盟委員會或其他類似監管機構對其候選產品的上市批准，他們可能會在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
我們的許多競爭對手，無論是單獨或與他們的戰略合作伙伴一起，都比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。因此，我們的競爭對手在獲得治療批准和獲得廣泛的市場接受方面可能比我們更成功，這可能會使我們的治療過時或缺乏競爭力。生物技術和製藥行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。
這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀研究站點和臨牀研究患者註冊以及在獲取補充或必要於我們項目的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能商業化的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便、更便宜或報銷更好的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、歐盟委員會或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前，為產品或特定的適應症建立強大的市場地位。
即使我們的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。
即使我們獲得FDA、歐盟委員會或其他類似監管機構的批准，並能夠啟動我們的臨牀階段候選產品或我們開發的任何其他候選產品的商業化，候選產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院(包括藥房總監)和第三方付款人的市場接受，最終也可能無法在商業上成功。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。FDA對與CAR T細胞療法和其他類似行動相關的繼發性惡性腫瘤的調查可能會導致政府監管增加，不利的公眾認知和宣傳，對那些獲得批准的候選產品更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：
•我們的候選產品獲得批准的臨牀適應症；
•醫生、醫院、癌症治療中心和患者認為我們的產品候選是安全有效的治療方法；
•醫院和癌症治療中心建立管理重定向T細胞療法所需的基礎設施；
•我們的候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢；
•任何副作用的流行率和嚴重程度；
•FDA、歐盟委員會或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求；
•FDA或歐盟委員會批准的標籤中包含的限制或警告；
•我們的候選產品和競爭產品的上市時機；
•與替代治療相關的治療費用；
•醫生管理我們的候選產品所需的前期成本或培訓金額；
•第三方付款人和政府當局提供的保險、適當的補償和定價；
•在第三方付款人和政府當局沒有全面覆蓋和充分報銷的情況下，患者願意自付費用；
•相對方便和易於管理，包括與替代療法和競爭性療法相比；以及
•我們的銷售和營銷努力以及分銷支持的有效性。
我們教育醫生、患者、第三方付款人和醫療界其他人瞭解我們產品的好處的努力，如果獲得批准，可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於我們候選產品的複雜性和獨特性，此類工作可能需要比通常需要的資源更多的資源。由於我們預計，如果獲得批准，我們候選產品的銷售將在可預見的未來產生基本上所有的產品收入，因此，如果我們的候選產品未能獲得市場認可，將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資。
此外，儘管我們沒有使用胚胎幹細胞或複製能力載體，但由於圍繞此類技術的治療使用存在倫理和社會爭議而產生的負面宣傳，以及使用這些技術的任何臨牀試驗的副作用報告或此類試驗未能證明這些療法是安全有效的，可能會限制我們候選產品的市場接受度。如果我們的候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人的市場認可，我們將無法產生可觀的收入。
即使我們的產品獲得市場認可，如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。
我們當前或未來的候選產品可能無法獲得覆蓋範圍和足夠的報銷，如果獲得批准，這可能會使我們難以盈利銷售。
我們商業化的任何候選產品的市場接受度和銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於這些產品和相關治療將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得報銷，包括政府衞生行政部門、管理性醫療組織和私人健康保險公司。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。美國的第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。然而，關於我們開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。此外，第三方支付人決定為治療提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。第三方支付者越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查醫療產品、療法和服務的成本效益，並質疑其安全性和有效性。除了獲得FDA批准所需的費用外，我們還可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們候選產品的醫療必要性和成本效益。我們的候選產品可能不被認為是醫療必需或成本效益。
每個付款人決定它是否將為一種治療提供保險，它將為該治療支付多少金額，以及它將被放置在其承保藥物列表或處方集的哪一層。付款人處方集上的位置，通常決定患者將需要作出的共同支付來獲得治療，並可以強烈影響患者和醫生採用這種治療。為他們的病情處方治療的患者和處方此類服務的提供者通常依賴第三方支付者報銷全部或部分相關醫療費用。患者不太可能使用我們的產品，供應商不太可能開我們的產品處方，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品及其給藥的大部分成本。因此，覆蓋範圍和充分的報銷對於接受新醫療產品至關重要。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方支付者試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制費用。我們不能確定我們商業化的任何藥物是否有保險和補償，如果有補償，補償的水平將是多少。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個候選產品獲得了有利的覆蓋範圍和報銷狀態，未來可能會實施不太有利的覆蓋範圍和報銷率。覆蓋範圍和報銷不足可能會影響我們獲得上市批准的任何藥物的需求或價格。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們開發的當前和未來的候選產品商業化。
此外，我們正在開發一種專有的診斷測試，用於我們的某些候選產品。我們將被要求為該測試單獨獲得承保和報銷，並且與我們為候選產品尋求的承保和報銷（如果獲得批准）之外。由於與適用於我們候選產品的原因相似，我們是否有能力獲得該專利診斷檢測的覆蓋範圍和充分補償，存在重大的不確定性。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品有關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
•減少我們管理層的資源，以推行我們的業務戰略；
•對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少；
•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；
•臨牀試驗參與者的退出；
•由監管機構發起調查；
•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；
•為由此產生的訴訟辯護的鉅額費用；
•向臨牀試驗參與者或患者支付鉅額金錢獎勵；
•收入損失；以及
•無法將我們可能開發的任何產品商業化。
我們目前總共持有1000萬英鎊的產品責任保險，每次事故限額為1000萬英鎊，這可能不足以涵蓋我們可能產生的所有責任。我們可能需要增加我們的保險範圍，因為我們擴大我們的臨牀試驗或如果我們開始商業化我們的候選產品。保險費越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足以支付可能產生的任何責任的金額維持保險。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法獲得和維持T細胞編程技術和候選產品的專利保護，或者如果所獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和生物製品，我們成功商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國、歐盟、英國和其他國家獲得並維持與我們候選產品有關的專利保護。我們尋求通過在主要製藥市場（包括美國、歐洲主要國家和日本）提交與我們的技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專利地位。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利能力。
為了保護我們的專利地位，我們在美國和其他國家提交與我們的新技術和產品候選相關的專利申請，這些技術和產品對我們的業務至關重要。專利申請和審查過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也可能在獲得專利保護之前，未能確定我們的研究和開發的專利方面。在我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在形式上的缺陷，或者將來可能出現，例如在適當的優先權要求、發明人、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果任何當前或未來的授權人或被許可人不完全合作或不同意我們對任何專利權的起訴、維護或執行，這些專利權可能會受到損害，我們可能無法阻止第三方製造、使用和銷售競爭產品。如果我們的專利或專利申請的形式或準備存在重大缺陷，這些專利或申請可能無效且不可強制執行。此外，我們的競爭對手可以獨立開發等同的知識、方法和訣竅。任何這些結果都可能削弱我們防止第三方競爭的能力。
對於我們的一些專利家族，我們擁有和正在授權的專利組合的起訴處於早期階段。目前，我們在美國擁有39項專利，在歐洲擁有16項專利。我們的一些專利組合包括尚未審查的未決優先權申請和專利合作條約（“PCT”）下的未決申請。
無論是優先權申請還是PCT申請本身都不能產生已頒發的專利。相反，對這些申請中披露的發明的保護必須通過接受審查的申請在適用的期限內進一步進行。隨着優先權和PCT申請的適用期限到期，我們將需要決定是否以及在哪些國家或司法管轄區為這些申請中所要求的各種發明尋求專利保護，我們將只有機會在我們尋求保護的司法管轄區尋求和獲得專利。
我們也有可能在獲得專利保護之前，無法確定我們研發成果中的專利方面。我們擁有或正在授權的專利申請可能無法導致已發佈的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家的當前和未來候選產品。我們的專利申請不能針對實施此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非並且直到此類申請發出專利，並且只有在所發出的權利要求涵蓋該技術的範圍內。
如果我們持有或已獲授權的與我們的開發計劃和候選產品有關的專利申請未能發佈，如果其保護的廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為我們當前和未來的候選產品提供有意義的排他性，則可能威脅到我們將候選產品商業化的能力。任何此類結果都可能對我們的業務產生負面影響。
生物技術和製藥公司的專利地位一般是高度不確定的。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變更可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，各國法律提供的保護也不盡相同。迄今為止，在美國或許多外國管轄區還沒有就生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度制定一致的政策。此外，確定與藥物化合物和技術有關的專利權通常涉及複雜的法律和事實問題，近年來這一問題成為許多訴訟的主題。
因此，我們的專利權（無論是擁有的還是正在被授權的）的頒發、範圍、有效性、可轉讓性和商業價值都極不確定。此外，美國專利法的近期變化可能會影響我們專利權的範圍、強度和可撤銷性，或可能由我們或針對我們的專利權提起的訴訟的性質。此外，美國最高法院近年來對多起專利案件作出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼削弱了專利所有人在某些情況下的權利。除了我們未來獲得專利的能力增加不確定性外，這些事件的組合也對專利一旦獲得的價值造成了不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得專利的能力，或削弱我們將來可能獲得的任何專利的執行能力。
我們可能不知道與我們當前和未來候選產品相關的所有第三方知識產權。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在提交申請後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個發明在我們的專利或未決專利申請中要求保護的，或者我們或我們的許可人是第一個申請此類發明的專利保護。同樣，如果我們將來擁有或授權任何專利或專利申請，我們可能無法確定我們或適用的許可人是第一個為這些專利或專利申請中所要求的發明申請專利保護的人。因此，我們的專利權的發放、範圍、有效性和商業價值都無法確定。此外，我們可能會受到第三方發佈前提交的現有技術USPTO，或參與異議，衍生，複審， 各方間 在美國或其他地方對我們或他人的專利權提出質疑的審查或干涉訴訟。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利決定可能會縮小我們的專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下生產或商業化產品，這可能會嚴重損害我們的業務和經營成果。
我們的未決和未來的專利申請，無論是擁有的還是正在被授權的，都不會導致所發佈的專利保護我們的技術或候選產品（全部或部分），或者有效阻止他人將競爭性技術和產品商業化。即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們可能不會為我們提供任何有效的保護以對抗競爭產品或工藝以實現我們的業務目標、防止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能會通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或授權的專利。我們的競爭對手可能會尋求批准，以銷售與我們的產品相似或以其他方式與我們競爭的產品。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利，包括提出專利侵權訴訟。在任何此類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效和/或不可執行。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯其知識產權，其結果不確定，並可能嚴重損害我們的業務。
我們的商業成功部分取決於我們開發、生產、營銷和銷售候選產品的能力，以及在不侵犯第三方知識產權和其他所有權的情況下使用我們的專有和模塊化T細胞編程技術的能力。在生物技術領域，包括程序化T細胞療法領域以及競爭對手持有的專利，在美國和非美國專利領域存在許多第三方專利。如果任何第三方專利涵蓋我們的候選產品或技術，我們可能無法按計劃自由生產或商業化候選產品。
在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的技術或產品候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局提起的幹擾訴訟。知識產權糾紛發生在許多領域，包括專利、其他專有權的使用和許可安排的合同條款。第三方可能根據現有或未來的知識產權對我們提出索賠，也可能來自我們自己的專利組合可能對其沒有威懾作用的競爭對手的索賠。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。其他方可能會聲稱，我們的候選產品或使用我們的技術侵犯了他們持有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。隨着我們繼續開發當前和未來的候選產品並將其商業化，競爭對手可能會聲稱，我們的技術侵犯了他們的知識產權，這是旨在阻礙我們成功商業化的商業戰略的一部分。未來可能還會有更多的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求與使用或製造我們的任何一個或多個候選產品有關的材料、成分、配方、製造方法或治療方法。例如，我們知道第三方美國專利要求與OBE-cel相關的技術。這些美國專利將在2023年至2025年之間到期，歐洲或世界其他地區沒有對應的專利超過OBE-CEL最早預期的監管批准日期。如果收到OBE-CEL的監管批准，除非我們能夠以商業合理的條款獲得第三方美國專利或專利的許可，否則任何適用的專利或專利將被視為無效、不可強制執行或被視為未被我們的活動侵犯。因此，OBE-cel在美國未來的商業機會可能會受到不利影響。
此外，我們可能無法識別相關的第三方專利或專利申請，或者我們可能錯誤地得出已發佈專利的權利要求無效或未被我們的活動侵犯的結論。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，第三方可能有當前正在處理的專利申請，這可能會導致我們的任何候選產品可能會侵犯已發佈的專利，或者這些第三方聲稱我們的技術侵犯了這些專利。
如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權的候選產品或產品，包括法院命令。或者，為了使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品，我們可能需要或可能選擇從該第三方獲得許可。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止部分業務運營。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。即使成功，任何侵權或挪用索賠的辯護都是耗時、昂貴的，並轉移了我們管理層對我們正在進行的業務運營的注意力。
我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。
第三方可能擁有對我們的候選產品的開發或製造非常重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得許可。這樣的許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不能獲得，我們可能會被迫接受不利的合同條款。如果我們不能以商業上合理的條款獲得這樣的許可證，我們的業務可能會受到損害。
我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利、商標、版權或其他知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方使用有關發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。
同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。
在任何侵權訴訟中，我們獲得的任何金錢損害賠償都可能沒有商業價值。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生負面影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們或我們的員工挪用了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，我們的創始人兼首席科學官馬丁·普萊博士目前受僱於我們和倫敦大學學院。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用第三方的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即這些員工或我們無意中或以其他方式使用了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們未來還可能受到這樣的指控，即我們導致員工違反了他或她的競業禁止協議或競業禁止協議的條款。為了對這些潛在的索賠進行辯護，可能有必要提起訴訟。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與開發知識產權的員工和承包商執行將該等知識產權轉讓給我們的協議，但該等員工和承包商可能違反協議並聲稱開發的知識產權為他們所有。
截至2023年12月31日，我們的專利組合由81個專利家族組成，其中17個專利家族來自UCL的技術轉移公司UCLB，3個專利家族來自Noile-免疫生物技術公司，以及我們擁有的61個專利家族來自我們自己的研究。在最初從倫敦大學學院獲得內部許可的17個活專利家族中，有16個已經分配給我們。由於我們從UCLB獲得或許可了我們的某些專利，並從第三方獲得了某些其他專利的許可，因此我們必須依賴他們在轉讓此類知識產權方面的先前做法。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。
如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。法院可以禁止我們使用對我們的產品至關重要的技術或功能，如果這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並可能分散管理層的注意力。此外，任何訴訟或威脅都可能對我們僱用員工或與獨立服務提供商簽訂合同的能力產生不利影響。此外，關鍵人員或他們的工作成果的損失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力。
我們可能會受到質疑我們擁有的或未授權的專利權利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們通常與員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。但是，這些協議可能不會被遵守，並且可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。例如，顧問或其他參與開發我們的技術和產品候選者的義務衝突可能引起爭議。訴訟可能是必要的，以防禦這些和其他挑戰發明人或所有權的索賠。向我們授權的知識產權所有者也可能面臨此類索賠。如果我們或我們的許可方未能就任何此類索賠進行抗辯，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專屬所有權或使用權。
有關結果可能對我們的業務造成重大不利影響。即使我們或我們的許可人成功地就此類索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能獲得的任何商標都可能被侵犯或被成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。
我們希望依靠商標作為一種手段，將我們的任何已批准上市的候選產品與競爭對手的產品區分開來。我們尚未為候選產品選擇商標。對於每個選定的商標，我們將需要申請註冊，我們的商標申請可能無法獲得批准。第三方可能會反對我們的商標申請，或以其他方式質疑我們的商標使用。倘我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫重新命名我們的產品品牌，這可能導致品牌知名度的喪失，並可能需要我們投入資源進行廣告及營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。
此外，我們擬與臨牀階段候選產品或美國任何其他候選產品一起使用的任何專有名稱，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標，都必須獲得FDA的批准。FDA通常會對擬議產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們提出的任何專利產品名稱，我們可能需要花費大量額外的資源來確定合適的專利產品名稱，該名稱符合適用的商標法，不侵犯第三方的現有權利，並被FDA接受。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的候選產品尋求專利和商標保護外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密，部分方式是與有權接觸商業祕密的各方簽訂保密協議和保密協議，如我們的員工、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。監管未經授權使用和披露我們的知識產權是很困難的，我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否有效。此外，我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。
此外，我們的競爭對手可能會自主開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和技術訣竅。競爭對手可以購買我們的產品，並複製我們在開發我們沒有專利保護的技術時獲得的部分或全部競爭優勢。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在全世界所有國家申請、起訴和捍衞候選產品的專利將是非常昂貴的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有在美國的知識產權那麼廣泛。在某些情況下，我們可能無法在美國境外獲得某些技術的專利保護。此外，一些外國的法律並不像美國聯邦和州法律那樣保護知識產權，即使在我們確實追求專利保護的司法管轄區也是如此。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，即使是在我們確實尋求專利保護的司法管轄區，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。
競爭對手可以在我們沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並進一步將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品和臨牀前項目競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利，或者在總體上侵犯我們的專有權的情況下銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式糾正疏忽，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使專利或專利申請合法化和提交正式文件。
如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們的產品或候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這將損害我們的業務。此外，就我們有責任採取任何與起訴或維護來自第三方的許可內的專利或專利申請相關的行動而言，我們方面的任何未能維護許可內權利的行為都可能危及我們在相關許可下的權利，並可能使我們承擔責任。
與我們證券所有權相關的風險以及我們作為上市公司的地位
我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續高度波動，可能會因我們無法控制的因素而波動。
我們的美國存託憑證的交易價格繼續波動。總的來説，股票市場，特別是生物製藥和製藥公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，包括經濟狀況和與地緣政治不穩定相關的其他不利影響或事態發展，都可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。
由於這種波動，您可能無法以或高於購買美國存託憑證的價格出售您的美國存託憑證。除了“風險因素”一節和本年度報告其他部分討論的因素外，我們的美國存託憑證的交易價格可能受到以下因素的影響：
•OBE-CEL和任何其他候選產品的計劃或未來臨牀試驗的開始、登記或結果；
•競爭性藥物、療法或技術的臨牀或商業成功；
•我們、合作者或競爭對手的測試和臨牀試驗的陽性或陰性結果，或延遲；
•失去我們的任何關鍵科學或管理人員；
•美國、英國和其他國家的法規或法律發展；
•監管機構對我們的臨牀試驗或製造商採取的不利行動；
•適用於我們候選產品和臨牀前項目的法律或法規的變更或發展；
•變更我們與合作者、製造商或供應商的關係；
•對我們的候選產品或編程T細胞的安全性的總體擔憂；
•關於我們的競爭對手或整個製藥行業的公告；
•經營業績的實際或預期波動；
•改變證券分析師的財務估計或建議；
•潛在的收購、融資、合作或其他公司交易；
•我們努力發現、開發、收購或授權其他候選產品的結果；
•我們的美國存託憑證在納斯達克上的交易量；
•我們、我們的高級管理層成員和董事或我們的股東出售我們的美國存託憑證或普通股，或預期未來可能發生此類出售；
•美國或英國的總體經濟、政治和市場狀況以及金融市場的總體波動；
•上市證券可比公司，特別是生物製藥行業公司的價格和成交量波動；
•投資者對我們和我們的業務的普遍看法；以及
•其他事件和因素，其中許多是我們無法控制的。
這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者出售其美國存託憑證，並可能以其他方式對我們的美國存託憑證的流動性產生負面影響。此外，股票市場，特別是生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
一些經歷了證券交易價格波動的公司已成為證券集體訴訟的對象。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務做法產生不利影響。為訴訟辯護既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源。此外，在訴訟過程中，可能會有負面的公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。
我們的美國存託憑證交易清淡，我們的股東可能無法快速或以市價出售其美國存託憑證。
儘管我們的美國存託憑證曾有過每日交易量高的時期，但總的來説，我們的美國存託憑證成交清淡。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的美國存託憑證可能會對這些美國存託憑證的價格產生不成比例的影響。例如，如果大量美國存託憑證在市場上出售而沒有相應的需求，我們的美國存託憑證的價格可能會大幅下降，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些銷售，而不會對證券價格產生不利影響。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌，即使我們的業務表現良好。
截至2024年3月20日，我們的普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)已發行和發行約2.658億股。在公開市場上出售我們美國存託憑證的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
我們已根據證券法提交了S-8表格的登記聲明，以登記普通股(包括以美國存託憑證的形式)，但受我們的股權激勵計劃下已發行或預留用於未來發行的期權或其他股權獎勵的限制，我們還根據證券法提交了S-3表格的自動擱置登記聲明，以登記數量不詳的證券。此外，未來如果需要籌集額外資本，我們可能會發行普通股、美國存托股份或其他證券。為籌集額外資本而發行的新普通股或美國存託憑證，或可轉換為我們普通股或美國存託憑證的證券，可能佔我們當時已發行普通股的一大部分。例如，在2024年2月，我們在一次包銷發行中出售了相當於5830萬股普通股的美國存託憑證，獲得了3.5億美元的總收益；我們還以私募方式向BioNTech出售了相當於3330萬股普通股的美國存託憑證，獲得了2.0億美元的總收益。
根據合同，我們有義務以S-3表格的形式提交轉售登記聲明，以登記我們於2024年2月出售給BioNTech的美國存託憑證。一旦註冊聲明生效，這些美國存託憑證將可以自由交易。此外，在2022年，我們根據證券法提交了兩份表格F-3的“轉售”登記聲明，登記了由我們的某些投資者持有的總計約3340萬股我們的普通股，或可轉換為我們普通股的證券，允許這些股票或美國存託憑證在公開市場出售。如果這些股票或美國存託憑證被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。
我們的高級管理層、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，就有能力控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項。
本公司高級管理層成員、董事及持有本公司5%或以上普通股的現有實益擁有人及其各自的聯營公司合共實益擁有本公司大部分已發行普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理層和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。
這種所有權控制的集中可能會通過以下方式損害我們的美國存託憑證的市場價格：
•推遲、推遲或阻止控制權的變更；
•鞏固我們的管理層和/或董事會；
•妨礙涉及我們的合併、安排、合併、接管或其他業務合併；或
•阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。
此外，這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人以遠低於我們當前交易價格的價格購買了他們的股票，並且持有他們的股票的時間更長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。
我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們是根據英國法律註冊成立的。普通股持有人的權利，以及我們美國存託憑證持有人的某些權利，均受英國法律管轄，包括英國2006年公司法(“公司法”)的規定，以及我們的組織章程。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。
我們的美國存託憑證持有人可能與我們的普通股持有人沒有相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使他們的投票權。
美國存托股份持有人與本公司股東並無相同權利，根據存款協議的規定，美國存托股份持有人將無法個別行使美國存托股份所證明普通股附帶的投票權。存託人或其代名人將擔任美國存托股份持有人的代表，並將行使美國存托股份所代表的普通股所附帶的投票權。我們的美國存託證券持有人可能無法及時收到投票材料以指示存託人投票，他們或透過經紀、交易商或其他第三方持有美國存託證券的人士可能沒有機會行使投票權。此外，保存人不對任何未執行表決指示、任何表決的方式或任何此種表決的效力負責。因此，我們的美國存託證券持有人可能無法行使投票權，如果他們的美國存託證券沒有按要求投票，則可能缺乏追索權。此外，我們的美國存託證券持有人將無法召開股東大會。
我們的美國存託證券持有人可能無法獲得美國存託證券所代表的普通股的分派或其任何價值，如果向美國存託證券持有人提供這些分派是非法或不切實際的。
雖然我們現時並無任何宣派或派付任何股息的計劃，但倘我們宣派及派付任何股息，美國存託證券的存託人已同意向美國存託證券持有人支付其或託管人就普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派（經扣除其費用及開支）。我們的美國存託憑證持有人將根據其美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分派。然而，根據存款協議所載的限制，向美國存託證券持有人提供分派可能不合法或不切實際。吾等並無義務採取任何其他行動，準許分派美國存託證券、普通股、供股或其他任何東西予美國存託證券持有人。這意味着我們的ADS持有人可能無法收到我們對我們普通股或其任何價值的分派，如果向您提供這些分派是非法或不切實際的。這些限制可能會對ADS的價值產生不利影響。
由於我們預計在可預見的將來不會就我們的美國存託證券支付任何現金股息，資本增值（如有）將是我們的美國存託證券持有人和股東的唯一收益來源，他們可能永遠不會從投資中獲得回報。
根據現行的英國法律，公司的累計實現利潤必須超過其累計實現虧損（在非合併基礎上），才能支付股息。因此，我們必須有可分配的利潤，然後才能發放股息。我們過往從未就普通股宣派或派付股息，現時我們擬保留未來盈利（如有），以資助業務的發展及增長。因此，我們的美國存託憑證的資本增值（如有）將是我們存託憑證持有人在可預見的將來唯一的收益來源，如果他們無法以或高於購買美國存託憑證的價格出售美國存託憑證，他們的投資將遭受損失。
如果我們是PFIC，可能會對美國持有人產生不利的美國聯邦所得税後果。
根據經修訂的1986年《國內税收法》，（“守則”），在任何應課税年度，如果（1）我們的總收入的75%或以上由被動收入組成，或（2）我們的資產平均季度價值的50%或以上由產生或持有以產生被動收入的資產組成，包括現金（不包括為短期週轉資金需要而存在無息賬户的某些現金）。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產所得的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份價值的非美國公司被視為持有其按比例份額的資產並直接收取其按比例份額的該另一家公司的收入。如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證的任何應課税年度是PFIC，則無論我們是否繼續符合PFIC的資格，美國持有人都可能面臨不利的税務後果，包括不符合資本利得或實際或視為股息的任何優惠税率、被視為遞延的某些税項的利息支出以及額外的報告要求。
根據我們對收入、資產、活動和市值的分析，我們相信我們於截至2023年12月31日止應課税年度並非私人金融公司。然而，我們是否為私人金融公司的決定是每年作出的一項事實密集的決定，適用的法律有不同的解釋。特別是，我們的資產被定性為主動或被動可能部分取決於我們目前和未來的業務計劃，這些計劃可能會有所改變。此外，於本公司當前及未來應課税年度，本公司資產總值可部分參考本公司普通股或美國存託證券不時的市價釐定，有關市價可能大幅波動。根據收入測試，我們作為私人金融公司的地位取決於我們收入的組成，而收入的組成將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們收入和資產的構成也受到我們如何以及多快地使用我們在任何發行中籌集到的現金的影響。即使我們確定我們不是一個納税年度的PFIC，也不能保證國税局（“IRS”）會同意我們的結論，國税局不會成功地挑戰我們的立場。因此，我們的美國律師對我們截至2023年12月31日的應課税年度或任何未來應課税年度的PFIC地位不發表意見。
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股（包括ADS代表的普通股），則該持有人可能會面臨不利的美國聯邦所得税後果。
如果美國持有人被視為（直接、間接或通過適用歸屬規則而建設性地）擁有本公司普通股（包括ADS所代表的普通股）價值或投票權的至少10%，則該美國持有人可被視為本集團中每個“受控制的外國公司”（如有）的“美國股東”。因為我們的集團至少包括一個美國子公司（Autolus Inc.），我們的某些非美國子公司可能被視為受控制的外國公司（無論Autolus Therapeutics plc是否被視為受控制的外國公司）。受控制的外國公司的美國股東可能需要每年報告並將其在美國應納税所得中的“子部分F收入”、“全球無形低税收入”和受控制的外國公司對美國財產的投資的比例份額包括在內，無論我們是否進行任何分配。對於被控制的外國公司而言，作為美國股東的個人一般不允許享有某些税收減免或外國税收抵免，而作為美國公司的美國股東則可以享有這些税收減免或外國税收抵免。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司（如有）是否被視為受控制的外國公司，或該投資者是否被視為任何受控制的外國公司的美國股東。
此外，我們不能保證我們將向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能需要的信息。不遵守這些申報義務可能會使您面臨鉅額罰款，並可能阻止您應申報年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們對我們的美國存託憑證的投資中的潛在應用。
未來税法的變化可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，並減少我們股東的淨回報。
我們的業務以及我們的美國存託憑證和普通股受到税法、法規和條約的變化或其解釋的影響，以及我們經營所在司法管轄區税務機關正在考慮或正在實施的税收政策舉措和改革，包括與税基侵蝕和利潤轉移、經濟合作與發展組織(OECD)的BEPS項目和歐盟委員會的舉措相關的税收政策舉措。
這些變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或支付的股息(在特定的預扣税情況下)徵税，或我們的美國存託憑證或普通股的印花税或印花税儲備税待遇。我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況以及我們開展業務的國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。
美國頒佈的《愛爾蘭共和法》包括對某些美國公司徵收15%的公司最低税率，對美國公司的某些股票贖回徵收1%的消費税(美國財政部表示，這也可能適用於由某些美國附屬公司資助(或被視為資助)的外國公司的某些股票贖回。此外，自2022年起生效的2017年《減税和就業法案》取消了當期扣除研發支出的選項，並要求納税人根據《國税法》第174條的規定，在五年或十五年內對研發支出進行資本化和攤銷。
税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，或者可能以不可預見的方式適用現有規則，導致意外的成本、税收或無法實現預期收益。
税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，英國税務海關總署(“HMRC”)、美國國税局或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税收管轄權分配的收入以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發相關的金額。同樣，税務機關可以斷言，我們在一個我們認為我們沒有建立應納税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能認為我們應支付重大所得税債務、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能會耗費很長時間和成本，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。
我們可能無法使用淨營業虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來的納税或從有利的英國税收立法中獲得的好處。
作為一家英國居民貿易實體，我們需要繳納英國公司税。由於我們業務的性質，我們從一開始就產生了虧損。截至2023年12月31日，我們的累計結轉税損失為4.181億美元。受制於任何相關的使用準則及限制(包括限制可由結轉虧損減少的利潤百分比的準則及限制使用結轉虧損的準則及限制使用結轉虧損的準則及限制使用該等準則及限制在公司過半普通股所有權變更及交易性質、行為或規模發生重大改變的情況下)，我們預期該等準則及限制將有資格結轉及運用於未來的營業利潤。
研發支出是扣除可償還税收的報銷和英國政府的支出抵免後的淨額。作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們受益於英國中小企業計劃下的研發税收抵免制度，並在我們的項目得到贈款資助的情況下申請研發支出抵免(RDEC)。
中小企業計劃對我們尤其有利，因為根據該計劃，我們的合資格研發活動產生的交易虧損可獲得現金回扣，最多為2023年4月1日之前產生的合資格支出的33. 35%，並在2023年4月1日之後減少至18. 6%。此外，英國政府於2024年3月4日頒佈了對中小企業制度的進一步修改，其中包括為研發密集型公司引入27%的新税率（我們可能有資格享受），並對2024年4月1日之後產生的支出生效。合資格開支主要包括研究人員的僱傭成本、消耗品、外包合同研究組織成本以及作為研究項目一部分而產生的水電費，而我們並沒有收到收入。與我們的管道研究、臨牀試驗管理和生產開發活動有關的大部分成本（所有這些都是由我們的子公司Autolus Limited進行的）符合資格納入該等税收抵免現金退税申請。
根據RDEC計劃，2023年4月1日之前發生的符合條件的研發支出的税收抵免按13%的整體税率給予，並可產生高達符合條件的研發支出的10.5%的現金回扣。RDEC的整體税率於2023年4月1日提高至20%，並可從該日期起對符合條件的研發支出產生高達15%的現金回扣。
目前正在英國議會進行的財政法案中包含的對當前中小企業和RDEC計劃的修正案將於2024年4月1日或之後生效，並將(I)對分包研發活動或外部提供的工人的支出可申請的税收減免進行限制，如果此類分包活動不在英國進行，或此類工人不受英國工資税的影響，以及(Ii)將中小型企業計劃和RDEC計劃合併為一項計劃，可為盈利公司帶來高達合資格開支15%的現金淨收益，為虧損公司帶來高達16.2%的現金淨收益。我們目前符合中小企業制度的條件，但也可以根據RDEC制度提出索賠，只要我們的項目得到贈款資助。此外，預計我們將符合研發密集型計劃的條件，並可在合併後的中小企業研發密集型制度下提出申索。根據員工人數、營業額和總資產的規模標準，我們未來可能無法繼續獲得中小企業計劃下的中小企業資格。如果我們不再符合中小企業制度的資格，我們可以根據RDEC制度提出索賠，期限為2024年12月31日或合併後的研發制度，期限為2025年12月31日。不過，值得注意的是，我們可根據RDEC制度提出申索的合資格開支類別，較根據中小型企業制度提出申索的合資格開支類別受到更多限制(例如，根據中小型企業制度提出申索的某些分包成本，可能不符合根據RDEC制度獲得寬免的資格)。
我們未來可能會受益於英國的“專利箱”制度，該制度允許專利產品收入(和其他符合資格的收入)的某些利潤通過給予額外的税收減免，按10%的實際税率徵税。
我們是一項專利和多項專利申請的獨家許可人或所有者，如果發佈這些專利申請，將涵蓋我們的候選產品，因此，未來的預付費用、里程碑費用、產品收入和版税可能有資格享受這一扣減。當與加強的研發支出減免相結合時，我們預計公司税率將低於法定的長期税率。然而，如果英國研發税收抵免制度或“專利箱”制度出現意想不到的不利變化，或者由於任何原因，我們無法獲得此類優惠的税收立法，或者我們無法利用淨運營虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來的納税，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。這可能會影響我們目前的投資需求以及需要額外投資的時間框架。
到目前為止，Autolus Limited已經追回了其在英國支出的所有增值税，其基礎是打算僅生產應税供應。近幾個月來，我們一直在與我們的顧問合作，研究在英國適用於Autolus Limited主要收入流的適當增值税待遇。我們的顧問仍在最後敲定他們對支撐我們CAR T療法的全部事實的理解，並將在適當的時候提供更確鑿的增值税意見，但在最初的討論中已經提到，從英國的角度來看，一些包括人血的產品可以免徵增值税。如果結論是，從英國的增值税角度來看，這項活動是免税的，這可能會導致對我們英國支出的一部分退還的增值税進行追溯限制(這一限制可能是基於英國市場營業額佔全球營業額的百分比)。我們目前預計來自英國客户的收入只佔我們整體業務的一小部分。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致對管理層的巨大成本和要求，我們的管理層已經並將繼續投入大量時間來實施現有的和新的合規舉措。
作為一家在美國上市的上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。根據自2023年12月31日起生效的美國證券交易委員會規則，我們不再具有新興成長型公司的資格，這些支出可能會變得更加嚴重。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求和其他適用的證券規則和法規對美國上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的高級管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地維護董事和高級管理人員責任保險，這反過來可能會使我們更難為董事會吸引和留住合格的高級管理人員或成員。
作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理事宜上遵循某些母國做法，這些做法與適用於在美國組織的上市公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。
我們有權依賴納斯達克公司治理規則中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵循英國公司法。這使我們能夠遵循某些公司治理做法，這些做法在很大程度上不同於適用於納斯達克上市公司的公司治理要求。
我們不受納斯達克上市規則第5605(B)(2)條的約束，因為英國法律不要求獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。同樣，我們採用了薪酬委員會，但英國法律並不要求我們採用薪酬委員會或這樣的委員會完全獨立。因此，我們的做法與納斯達克上市規則第5605(D)條的要求有所不同，後者對薪酬委員會的職責、組成和獨立性提出了某些要求。英國法律要求我們披露董事作為董事子公司業務的服務以及任何其他業務的董事服務的薪酬信息，其中董事是憑藉我們的提名(直接或間接)任命的，但不是我們董事或董事被提名人的其他第三方薪酬。因此，我們的做法與納斯達克上市規則第5250(B)(3)條的第三方薪酬披露要求有所不同。此外，雖然我們有一個薪酬委員會，但英國法律並不要求我們通過一個薪酬委員會或這樣的委員會是完全獨立的。此外，我們不受納斯達克上市規則第5605(E)條的規限，因為根據英國法律，董事獲提名人無須經過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦選出。
此外，英國法律並無適用於我們的代理徵求監管制度，因此我們的做法與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求有所不同，後者就徵求代表委任提出了某些要求。此外，對於某些事件，例如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂基於股權的員工薪酬計劃、變更對我們的控制權以及某些私募，我們已選擇不需要股東批准發行證券。
在這方面，我們的做法將有別於納斯達克上市規則第5635條的要求，後者一般要求發行人在與此類活動相關的證券發行前須獲得股東批准。此外，雖然我們採用了商業行為和道德準則，但英國法律並不要求我們公開披露董事會在四個工作日內批准的對該準則的豁免。我們希望在我們的網站上報告任何此類豁免，而不是任何美國證券交易委員會備案。此外，我們不需要遵守FD規則，該規則限制選擇性披露重要信息，儘管我們自願採取了與FD規則基本相似的公司披露政策。這些豁免和寬大將減少您本來有資格獲得的與美國國內發行人有關的信息和保護的頻率和範圍。
因此，我們的做法與納斯達克上市規則第5610條對國內發行人的要求不同。
根據我們的納斯達克上市，我們的審計委員會必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第301節和交易所法案規則10A-3的規定，這兩項規定也適用於納斯達克在美國上市的公司。然而，由於我們是外國私人發行人，我們的審計委員會不受適用於納斯達克上市美國公司的額外要求的約束，包括肯定地確定審計委員會的所有成員都是“獨立的”，使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準，遵守交易法規則10A-3允許的某些分階段要求。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。
如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。
如果我們在確定的日期失去了外國私人發行人的地位，我們將不得不遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴豁免遵守《納斯達克上市規則》的某些公司治理要求。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們目前作為外國私人發行人沒有發生的，以及為了維持在美國證券交易所的上市而增加的會計、報告和其他費用。如果我們失去了外國私人發行人的身份，無法投入足夠的資金和資源來維持對美國證券法的遵守，同時繼續運營，我們可能會被迫取消在美國證券交易委員會的註冊。撤銷註冊將大幅減少或有效終止我們在美國的證券交易。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生大幅提高的承保成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
英國的規定可能具有反收購效果的《城市收購和合並守則》目前不適用於我們。
英國《城市收購及合併守則》（“收購守則”）適用於（其中包括）對註冊辦事處位於英國的上市公司的要約，如果收購及合併委員會（“收購委員會”）認為該公司的中央管理及控制地點位於英國（或海峽羣島或馬恩島）。這就是所謂的“居住測試”。《收購守則》下的中央管理及控制標準與英國税務機關所採用的標準不同。
根據收購守則，收購委員會將考慮各種因素（主要是董事居住地），以確定我們在英國是否擁有中央管理和控制權。
於二零一九年六月，收購委員會行政人員確認，基於我們目前的情況，我們不受收購守則規限。因此，我們的股東無權享有收購守則規定的若干收購要約保護。吾等相信，此立場在不久的將來不太可能改變，但根據良好慣例，吾等將定期檢討有關情況，倘吾等的情況有任何改變，而該等改變可能影響吾等是否決定吾等的中央管理及控制地點位於英國，吾等將與收購委員會磋商。
您可能會在保護您的利益方面面臨困難，並且您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能受到限制，因為我們是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的，我們的大部分業務在美國境外進行，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國境外。
我們在英格蘭及威爾士註冊成立，並設有註冊辦事處，目前根據英格蘭及威爾士的法律存在。此外，我們的大部分有形資產位於美國境外，而我們的大部分高級管理人員和董事則居住在美國境外。因此，可能無法在美國境內對某些董事或我們提起訴訟，或根據美國證券法的民事責任條款執行在美國法院針對該等董事或我們取得的判決。因此，投資者可能無法在美國境內向該等人士送達法律程序，或執行在美國法院取得的針對他們或我們的判決，包括根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決。
美國和聯合王國目前沒有關於承認和執行民事和商事判決（仲裁裁決除外）的條約。因此，美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英國得到承認或執行。此外，英國法院是否會受理根據美國或美國任何州證券法在英國針對我們或我們的董事或高級管理層提起的原始訴訟仍存在不確定性。在美國法院取得的任何針對我們的確定金額的最終和決定性的金錢判決將被英國法院視為訴訟事由，並作為普通法中的債務起訴，因此無需重審該等問題，前提是符合某些要求。
根據美國證券法民事責任條文作出的判決是否符合該等要求，包括根據該等法律作出的金錢損害賠償是否構成罰款，須由作出該等決定的法院決定。如果英國法院就美國判決下的應付金額作出判決，英國判決將可通過為此目的普遍適用的方法強制執行。這些方法一般允許英國法院自由裁量權規定強制執行的方式。
因此，美國投資者可能無法對我們或我們的某些董事執行在美國法院就民事和商業事項取得的任何判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決定將需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。
2018年6月18日，我們通過重新註冊為公共有限公司，並將名稱從Autolus Therapeutics Limited更改為Autolus Therapeutics plc，根據英國法律，將公司的法律地位從一傢俬人有限公司更改為一家公共有限公司。英國法律規定，董事會只能在股東事先授權的情況下分配股份（或認購或轉換為股份的權利），該授權説明其涵蓋的股份的總面值，有效期最長為五年，每個年見公司章程或相關股東決議。
我們於2022年6月28日舉行的股東周年大會上獲得股東授權，自2022年6月28日起為期五年，以配發額外股份（或授出認購或轉換任何證券為我們股份的權利），最高面值為8，400美元，授權到期後將需要續期（即，至少每五年一次），但可能更頻繁地尋求延長五年任期（或任何更短的期限）。
英國法律也一般規定，當新股以現金髮行時，股東享有優先購買權。然而，公司章程或股東可於股東大會上通過特別決議案，即獲最少75%投票通過的決議案，取消優先購買權。公司章程中規定的優先購買權的終止期限最長為五年，自公司章程通過之日起，或以股東特別決議方式終止的，自股東特別決議通過之日起。在任何情況下，本公司的股東都需要在其到期時續訂（即，至少每五年一次）。我們在2022年6月28日舉行的股東周年大會上獲得股東授權，自2022年6月28日起為期五年的優先購買權，最高名義金額為8，400美元，到期後將需要續期（即，至少每五年一次），以保持有效，但可更頻繁地尋求延長五年任期（或任何更短的期限）。
英國法律也一般禁止上市公司在未經股東事先批准的情況下回購其股份，該決議是以簡單多數票通過的決議，以及其他手續。這種批准最長可達五年。
我們的公司章程規定，英格蘭和威爾士法院是解決所有股東投訴的唯一論壇，但根據證券法和交易法提出訴訟原因的投訴除外，美國紐約南區地區法院將是解決任何股東投訴的唯一論壇，主張根據《公約》引起的訴訟原因。證券法或交易法。
我們的組織章程規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的唯一論壇（即，代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，聲稱我們的任何董事、高級職員或其他僱員違反受託責任的任何訴訟或程序，因《公司法》或本公司章程的任何規定而提出索賠的任何訴訟或程序，或主張索賠或與本公司事務有關的任何訴訟或程序）除根據《證券法》或《交易法》提出的訴訟事由的股東投訴外，美國紐約南區地區法院將是解決根據《證券法》或《交易法》提出的任何股東投訴的唯一論壇。此外，本公司的組織章程細則規定，任何購買或以其他方式收購本公司股份的任何權益的人士或實體均被視為已知悉並同意該等條文。
該法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。其他公司組織文件中類似的專屬法院條款（包括針對根據《證券法》引起的訴訟、訴訟或訴訟的專屬聯邦法院條款）的可適用性在法律訴訟中受到質疑，法院是否會執行本公司章程中的專屬法院條款尚不確定。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其規定和法規。倘法院裁定本公司章程細則所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可強制執行，則本公司可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而產生額外費用，這可能會對本公司的經營業績及財務狀況造成不利影響。
如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
我們的美國存託憑證的交易市場受到股票研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告的影響。我們目前有幾個股票研究，行業或金融分析師的研究報道。如果一名或多名分析師負責我們的業務下調我們的ADS評級，或發表其他不利的評論或研究，我們的ADS價格可能會下跌。如果一名或多名股票研究分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們的美國存託證券的需求可能會減少，這反過來又可能導致我們存託證券的交易價格或交易量下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
我們的信息安全職能由我們的全球IT運營執行董事領導（“it主管”），其團隊負責領導企業範圍的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。
信息安全職能部門通過監控和評估我們的威脅環境和風險概況來識別和評估網絡安全威脅的風險，這些方法包括手動工具和自動化工具、掃描威脅環境、評估我們和我們行業的風險概況、評估報告給我們的威脅、內部和外部審計、利用第三方威脅評估、並進行脆弱性評估。此外，我們的員工和承包商根據我們的IT安全政策接受定期培訓，包括模擬入侵嘗試，並要求證明他們遵守我們的網絡安全慣例。
根據環境或系統，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和減輕網絡安全威脅對我們的信息系統和數據的重大風險，包括，例如：信息安全策略、訪問管理程序、數據備份和恢復策略、網絡攻擊響應程序、網絡安全控制，某些數據的數據隔離、某些數據的加密、訪問控制、物理控制、系統監控、滲透測試、員工培訓和網絡安全保險。
我們對來自網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已納入我們的整體風險管理流程。我們使用第三方服務提供商不時協助我們識別、評估和管理網絡安全威脅的重大風險，包括網絡安全顧問、網絡安全服務提供商和滲透測試服務。該等評估及審閲之結果由資訊科技總監（如適用）向高級管理層及董事會（包括審核委員會）彙報（如適用）。
此外，資訊科技總監亦可能向高級管理層及董事會（包括審核委員會）彙報有關我們網絡風險及威脅的最新情況、加強我們信息安全系統的項目狀況、對信息安全計劃的評估以及新出現的威脅狀況。我們的高級管理團隊和董事會包括多名具有運營經驗的成員，他們監督IT運營，包括風險評估和安全措施的實施。截至本報告日期，我們並不知悉任何網絡安全威脅對我們造成重大影響或合理可能對我們造成重大影響的重大風險，包括我們的業務策略、經營業績或財務狀況。
我們使用第三方服務提供商在整個業務中履行各種職能，例如CRO、合同生產組織和其他分銷商，包括代表我們處理臨牀試驗數據的分銷商。根據所提供服務的性質、關鍵系統、信息和資產的敏感性以及提供商的身份，我們的第三方風險管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別與提供商相關的網絡安全風險，包括，例如，對安全評估的審查和對提供商施加與網絡安全相關的合同義務。
有關可能對我們造成重大影響的網絡安全威脅風險的描述以及這些威脅如何影響，請參閲第1部分中的風險因素。項目1a.本年報中的風險因素，包括“如果我們或我們依賴的第三方的信息技術系統或數據受到或曾受到損害，我們可能會因該等損害而遭受不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果”。
治理
管理層負責持續識別和評估網絡安全風險，建立旨在確保監控該等潛在網絡安全風險的程序，採取適當的緩解和補救措施，以及維持網絡安全計劃。我們的網絡安全計劃在IT總監的指導下管理，並監控網絡安全風險的預防、檢測、緩解和補救。管理層定期向董事會更新公司的網絡安全計劃、重大網絡安全風險和緩解策略，並定期提供網絡安全更新。
我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任，並負責監督我們的網絡安全風險管理計劃。董事會負責確保管理層制定政策及程序，以識別、監控、評估及應對本公司面臨的網絡安全、數據隱私及其他信息技術風險，並實施流程及計劃，以管理網絡安全風險及減輕網絡安全威脅及事故。
項目2.財產
我們的公司總部位於MediaWorks，191 Wood Lane，White City，London W12 7FP，United Kingdom，我們在那裏租賃了32，673平方英尺的辦公室和實驗室空間。我們於2018年11月訂立租約，租期開始時免租期至2020年8月止。此外，我們可選擇於二零二六年十一月終止租賃。
於二零一七年九月，我們與Cell Therapy Catapult Limited簽訂一項安排，於英國Stevenage的Cell and Gene Therapy Catapult生產中心（“Catapult”）租賃一間生產套房，租期至二零二一年五月，屆時我們重續租約。租約有六個月的免租期。於2022年7月，我們與Cell Therapy Catapult Limited共同同意將該生產套件的租期由2024年7月縮短至2023年6月。於2023年3月，我們與Cell Therapy Catapult Limited共同同意將該生產套房的租期由2023年6月延長至2024年8月。
2018年10月，我們在馬裏蘭州羅克維爾簽訂了27，502平方英尺辦公空間的分租協議。於2020年2月27日，我們終止該辦公室的分租，並同時就同一物業與樓宇業主訂立直接租約。該租約不可撤銷，並計劃於二零二五年三月終止。
於二零一八年十二月，我們與Cell Therapy Catapult Limited就Catapult的額外生產空間簽訂額外租賃安排，租期至二零二三年九月，屆時我們可選擇續租或終止租賃。於2023年3月，我們與Cell Therapy Catapult Limited共同同意將該生產套房的租期由2023年9月延長至2024年8月。
於2019年2月，我們就英國恩菲爾德的製造設施訂立租約，面積約為39，558平方呎。租賃期為15年，自二零一九年二月開始，可選擇於二零二九年二月終止租賃。我們最初計劃於2020年在該設施啟動生產活動；然而，在對我們的生產計劃進行戰略審查後，我們選擇於2019年12月停止Enfield設施的生產能力裝修。於二零二一年三月，其中一個單位被分拆為兩個獨立單位，我們將其中一個單位交還給業主。於2021年10月，我們將部分設施分租予第三方租户，租期分別為2021年10月至2029年2月及2026年10月。
此外，於二零二零年五月，我們與Cell Therapy Catapult Limited簽訂安排，於Catapult租賃第三間生產套房，租期至二零二四年四月。於2022年7月，我們與Cell Therapy Catapult Limited共同同意將我們租賃的一間生產套房的租期由2024年4月延長至2025年2月。
於二零二一年九月，我們與業主Forge Life Sciences Nominee（Reef Group的附屬公司）訂立租賃安排，以設計、建造及租賃位於英國Stevenage的新70，000平方呎商業製造設施。根據這一安排，業主在滿足某些條件並完成施工後，按商定條件將該設施出租給我們，稱為"核心"。自2022年11月起，業主已將該設施的多個部分移交予我們，直至其於2023年7月31日實際完工。於租賃協議簽訂前，吾等須就獲授使用權之設施之每一部分按比例支付特許費。於二零二三年九月十九日，我們與業主就The Nucleus訂立為期二十年的租賃協議。新的生產設施將擁有每年約2，000批GMP細胞生產能力。我們預計新設施的規模和佈局將允許進一步增加這一容量。
於二零二一年九月，我們亦就位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的2，762平方英尺實驗室及辦公室訂立租賃協議，租期至二零二四年三月。於二零二三年九月，我們將原租期延長至二零二七年三月。
為開始擴大我們的生產能力，我們於英國Stevenage Arlington Business Park Gateway 1000單元10設立行政辦公室及培訓設施，毗鄰Catapult設施。這一辦公室和培訓空間用於支持核心設施的裝配和開始生產活動。於二零二三年十一月，我們搬出該設施並搬遷至The Nucleus。目前的租約將於2025年到期。
為支持當地活動，我們在德國慕尼黑持有短期辦公室滾動租賃，通知期為三個月。同樣，於二零二三年十二月，我們已就位於德國萊茵河畔韋爾的辦公室訂立租賃協議，以支持我們的區域活動及商業業務。
我們預計隨着我們增加員工而租賃額外辦公室及生產空間，我們相信將按需要提供合適的額外或替代空間，以容納我們的業務擴張。
項目3.法律訴訟
他們一個也沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券
我們的ADS自2018年6月22日起在納斯達克上市，並以“AUTL”交易。每股ADS代表一股普通股。我們的普通股未上市。
股東
截至2024年3月20日，我們約有35名普通股（包括美國存託證券形式的股份）持有人。本公司普通股持有人的實際數目大於此紀錄持有人的數目，包括實益擁有人，但其股份或美國存託證券由經紀人或其他代名人持有的股東。記錄持有人的數量也不包括其股份或ADS可能由其他實體以信託方式持有的股東。
股利政策
我們從未就普通股宣派或派付現金股息，亦不預期於可見將來就普通股派付股息。
出售未登記的證券
除我們先前向SEC提交的文件中披露的情況外，截至2023年12月31日止年度，我們沒有出售任何未註冊證券。
發行人購買股票證券
在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券。
股票表現圖表
儘管在我們之前或將來提交給SEC的任何文件中有任何相反的聲明，但以下與我們ADS的價格表現有關的信息不應被視為向SEC“提交”或根據《交易法》“徵集材料”，也不應通過引用納入任何此類文件中。
下圖將截至2023年12月31日止五年的美國存託憑證與納斯達克生物技術指數（“NBI”）及納斯達克100指數的累計股東總回報進行比較。NBI已被選為合適的比較機構，因為它包括與我們在製藥和生物技術領域的類似公司。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關財務狀況及經營業績的討論及分析應與本年報其他部分的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本討論和分析中所載或本年報其他地方所載的部分信息，包括有關我們業務及相關融資的計劃和策略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括第1A項所述的因素。儘管本年報“風險因素”一節中的“風險因素”一節，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的業績有重大差異。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
我們以英鎊保存賬簿和記錄，我們的業績隨後換算為美元，我們根據美國公認會計原則編制綜合財務報表。本年報中所有提述的“美元”均指美元，所有提述的“英鎊”均指英鎊。我們於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表已分別按1英鎊兑1. 2730美元及1英鎊兑1. 2090美元的匯率換算為美元。 我們截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營報表以及全面虧損及現金流量已分別按1. 00英鎊兑1. 2433美元、1. 00英鎊兑1. 2374美元及1. 00英鎊兑1. 3755美元的匯率從英鎊換算為美元。這些換算不應被視為表示任何此類金額已經、可能或可能按該日或任何其他日期的該或任何其他匯率兑換成美元。
概述
我們是一家生物製藥公司，開發下一代程序化T細胞療法，用於治療癌症和自身免疫性疾病。使用我們廣泛的專有和模塊化T細胞編程技術，我們正在設計精確靶向，受控和高度活性的T細胞療法，旨在更好地識別癌細胞，打破其防禦機制，攻擊和殺死這些細胞。我們相信，我們的程序化T細胞療法有潛力成為同類中最好的，併為癌症患者提供超過現有標準治療的實質性益處，包括在某些患者中治癒的潛力。
自我們成立以來，我們已經產生了巨大的經營虧損。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們分別產生淨虧損2.084億美元、1.488億美元和1.421億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為8.786億美元。
根據我們目前的臨牀開發計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物為2.396億美元在…於二零二三年十二月三十一日，連同於二零二四年二月從我們與BioNTech的私人配售交易及我們承銷的登記發行美國存託證券所收到的所得款項（如下所述），我們將能夠在本年報日期起至少未來十二個月內為我們目前及計劃的營運開支及資本開支需求提供資金。現金資源預測為前瞻性資料，涉及風險及不確定性，而我們的開支實際金額（基於可能被證明是錯誤的且可能被證明顯著高於我們目前預期的假設）可能因多項因素而出現重大不利變化。管理層不知道額外融資是否會在需要時以有利或可接受的條款提供。如果在需要時無法獲得足夠的額外資金，或者如果我們未能達成合作協議以進一步開發我們的候選產品，管理層可能需要縮減其開發工作和計劃的運營。
最新發展動態
Obe—cel更新：
奧貝加他烯亮氨酸（obe—cel）治療複發性/難治性（r/r）成人ALL—FELIX研究
•2023年11月向FDA提交r/r B—ALL的Obe—cel BLA；PDUFA目標行動日期為2024年11月16日。向EMA提交了MAA，計劃於2024年下半年向英國MHRA提交MAA。
•對2023年12月在ASH上提交的FELIX Ib/II期研究的彙總分析表明，r/r B—ALL所有隊列中，特別是淋巴細胞耗竭時白血病負荷較低的患者，均存在較長的CFS和較低的總體免疫毒性。此外，來自ALLCAR19研究和FELIX Ib期r/r B—ALL的彙總分析的數據顯示，在中位隨訪超過3年後，在一個患者亞組中，obe—cel作為獨立治療的持久緩解。FELIX研究的進一步長期數據預計將在2024年的醫學會議上公佈。
B細胞介導的自身免疫性疾病中的OBE細胞
•在難治性SLE患者中進行的I期劑量確認研究第一個研究中心開放供入組；預計2024年底將有初步臨牀數據。
與UCL合作的管道臨牀試驗，更新和預期里程碑：
•AUTO8治療多發性骨髓瘤—I期MCARTY研究
◦AUTO8是多發性骨髓瘤的下一代候選產品，包括兩種針對多發性骨髓瘤靶點的CAR，BCMA和CD 19。2023年12月在ASH上發表的MCARTY I期多發性骨髓瘤研究的初始數據顯示AUTO8耐受性良好，所有患者均觀察到緩解。MCARTY研究的進一步更新預計在2024年。
•AUTO6NG在神經母細胞瘤中的應用—I期ESTTO研究
◦AUTO6NG包含一個針對GD2的CAR，以及額外的編程模塊，以增強活動性和持久性。一項r/r神經母細胞瘤兒童的I期臨牀研究已於2023年第四季度開放入組。
2024年2月6日，我們通過我們的全資子公司Autolus Limited和Autolus Holdings（UK）Limited簽署了許可證和期權協議（“許可協議”）與BioNTech SE（“BioNTech”），據此，我們授予BioNTech獨家的、全球性的、可再授權的許可證（以下簡稱“許可證”），並開發體內表達此類粘合劑的產品（統稱為“粘合劑許可產品”）。
除許可證外，根據許可證協議，我們授予BioNTech多項有時限的選擇權（“選擇權”），以獲得特定臨牀階段候選產品、粘合劑和技術的額外權利，詳情如下。倘所有購股權獲悉數行使，根據許可協議，吾等將合資格收取未來最高總付款額為582，000，000元。該最高金額包括下文所述Binder許可產品的潛在里程碑付款、所有期權行使費和期權產品和技術許可的潛在里程碑付款，以及BioNTech可能向我們支付的額外付款，以增加obe—cel的收入利息，如下所述。
許可證和選項
作為許可證和期權的考慮，BioNTech已向我們支付了1000萬美元的初始付款。我們有資格獲得里程碑式的里程碑式付款，只要達到特定的臨牀開發和監管里程碑式的每個Binder許可產品達到這些里程碑式的里程碑式付款。我們也有資格就Binder授權產品的淨銷售額收取較低的單位數版税，但須按慣例進行削減，而削減額須受特定限額的限制。如果BioNTech、其關聯公司或分許可人在某個適應症和國家商業化Binder許可產品，而我們或我們的關聯公司或被許可人也商業化了含有相同粘合劑的產品，則版税將增加。根據許可協議，BioNTech全權負責開發Binder特許產品，並擁有獨家決策權，費用由其自行承擔。
根據許可協議的條款，我們同意授予BioNTech以下有時限的選擇權：
•選擇權獲得我們開發階段項目AUTO1/22和AUTO6NG的共同資助開發成本的獨家權利，以換取商定的經濟條款，包括選擇權行使費、里程碑付款和每個該等候選產品的利潤分享安排，以及共同推廣或共同商業化該等候選產品的額外選擇權；
•獲得全球獨家許可證，以開發在體內或在抗體藥物偶聯物中表達某些附加結合物的產品（“結合物選項”）；
•獲得全球共同獨家許可，以開發在體內表達我們活性增強模塊的產品，在某些約定的情況下，具有開發包含我們活性增強模塊但在體內不表達此類模塊的產品的非排他性權利（“活性增強選項”）；以及
•獲得非獨家全球許可證的選項，以開發包含我們安全開關的產品（“安全開關選項”，以及綁定器選項和活動增強選項一起稱為“技術選項”）。
每個技術期權的期權行使費是一個低的七位數金額。每個活動增強選項和安全切換選項都必須針對給定的生物靶點或靶點組合執行。倘就特定目標行使多項購股權，則購股權行使費用總額設有上限。
因BioNTech行使一項或多項技術選擇權而訂立的所有協議的里程碑付款亦設有上限，以及就行使多項選擇權的任何特定產品應付專利費率設有上限。
Obe—cel產品收入利息
根據許可協議，BioNTech還同意在財政上支持obe—cel的臨牀開發計劃的擴展，並計劃商業化。作為交換，BioNTech向我們支付了4000萬美元的預付款，以換取我們獲得銷售奧貝—賽爾產品的未來收入的權利。我們將向BioNTech支付obe—cel產品年淨銷售額的較低個位數百分比，這可能會增加至中個位數百分比，以換取BioNTech當選後，在完成特定新適應症的某些監管事件後，里程碑式付款總額高達1億美元。
生產和商業協議
根據許可協議的條款，我們已授予BioNTech談判聯合制造和商業服務協議的選擇權，根據該協議，我們和他們可以訪問和利用彼此的製造和商業能力，除了我們的商業站點網絡和基礎設施，就雙方的某些CAR T產品，包括BioNTech的候選產品BNT211（“生產和商業協議”）。
證券購買協議、註冊權協議和函件協議
在簽署許可協議的同時，我們與BioNTech訂立了一份證券購買協議（“購買協議”），據此，我們向BioNTech發行並出售了3330萬份美國存託證券，每份美國存託證券6. 00美元，所得款項總額為200. 0百萬美元。
如果我們和BioNTech在根據購買協議初步完成後18個月內簽訂上述生產和商業協議，BioNTech將購買額外的ADS，不超過1500萬ADS，總購買價最高為2000萬美元。可能向BioNTech發出的ADS總數受其他限制和限制。BioNTech還有權購買我們在善意融資交易中出售的股本證券，金額基於BioNTech在此類融資交易後維持指定所有權門檻。
運營更新
2024年3月，繼MHRA於2024年2月進行最新一次GMP檢查後，位於英國Stevenage的Nucleus生產設施獲得製造商進口授權（MIA）以及隨附的GMP證書。該授權使我們能夠在The Nucleus生產用於全球商業和臨牀供應的產品，自2024年3月18日起生效。
財務報告的內部控制
就審核截至2023年12月31日止年度的財務報表而言，管理層發現財務申報內部監控存在重大弱點。材料缺陷與 ASC主題740的歷史誤解與應用 所得税, 導致我們英國中小企業（SME）税收抵免在所得税優惠（費用）中被錯誤地列示。有關額外資料，請參閲本報告第二部分第8項綜合財務報表附註3“重列過往刊發綜合財務報表”。
我們已採取措施糾正重大弱點；然而，無法保證該等措施將顯著改善或全面糾正重大弱點。我們亦不能保證我們已識別出所有重大弱點，或我們將來不會有其他重大弱點。見“風險因素—我們發現財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們對重大缺陷的補救措施無效，或者我們未能建立和維持對財務報告的有效內部控制，我們及時準確地生成財務信息或遵守2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務和我們的美國存託證券的交易價格產生重大不利影響。
財務運營概述
補助金收入
補助金收入包括用於進行特定研究和開發活動的政府研究補助金所得款項。我們在確認補助金條款及條件下涵蓋的相關成本的期間內確認補助金收入。我們已收到英國政府的補助金，該等補助金須於若干情況下償還，包括違反或不遵守補助金條款。就附有退款規定的補助金而言，吾等審閲補助金以釐定償還的可能性。倘釐定償還補助金之可能性極低，則補助金確認為補助金收入。 我們的結論是，我們目前的補助金包括任何還款事件的可能性極低。
許可證收入
我們根據《會計準則法典》（“ASC”）主題606的規定對收入進行核算。與客户簽訂合同的收入。我們並無獲批准作商業銷售之產品，亦無從商業產品銷售產生任何收益。迄今為止，總收入主要來自特許協議。截至2023年12月31日止年度，我們訂立了多項許可協議，其中包括不可退還的前期許可費、未來商業許可的選擇權、基於實現臨牀開發和監管目標的付款、基於實現特定水平的產品銷售付款以及特許產品銷售的特許權使用費.
在釐定就每份許可協議確認的收入的適當金額時，吾等執行以下步驟：（i）識別合約中承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括其在合約背景下是否不同；（iii）計量交易價格，包括對可變代價的約束；（iii）計量交易價格，包括對可變代價的約束；（iii）計量交易價格；（iii）計量交易價格，包括對可變代價的約束。（iv）根據估計售價將交易價格分配至履約責任；及（v）於（或）吾等履行各項履約責任時確認收益。
許可證費用和多要素安排
如果我們的知識產權許可被確定為不同於安排中確定的其他履約責任，我們確認分配給許可證持有人且許可證持有人能夠使用和受益於許可證時的不可退還預付費用的收入。就與其他承諾捆綁的牌照而言，吾等運用判斷評估合併履約責任的性質，以釐定合併履約責任是否隨時間或於某一時間點達成，以及（倘隨時間推移）計量進度的適當方法，以確認來自不可退還預付費用的收入。我們於各報告期間評估進度計量，並於有需要時調整表現計量及相關收益確認。
衡量進展的適當方法包括產出法和投入法。在確定衡量進度的適當方法時，我們會考慮我們承諾向客户提供的服務的性質。當吾等決定計量方法時，吾等將對隨時間履行的各項履約責任應用該單一計量進度方法，並將於類似履約責任及類似情況下貫徹應用該方法。
客户選項
倘一項安排被釐定為包含允許客户購買額外貨品或服務的客户購股權，則客户購股權所涉及的貨品及服務如未被確定為重大權利，於安排開始時不被視為履約責任，原因是該等貨品及服務須視購股權行使而定。我們評估客户對重大權利的選擇，或免費或折扣購買額外商品或服務的選擇。倘客户購股權被釐定為代表重大權利，則該重大權利於安排開始時確認為獨立履約責任。我們根據相對獨立售價（根據任何已識別折扣及客户行使購股權的可能性釐定）將交易價格分配至重大權利。分配至重大權利之金額於最早行使購股權前不會確認為收益。
應急研究里程碑付款
ASC主題606約束包括在交易價格中的可變代價的量，因為可變代價的量的全部或一部分應包括在交易價格中。可變代價金額僅應在與可變代價有關的不確定性其後得到解決時，已確認的累計收益金額可能不會出現重大撥回的情況下計入。是否應限制可變考慮因素的評估主要是一個定性的評估，包括兩個要素：估計發生變化的可能性和變化的幅度。例如，倘已確認累計收益之潛在撥回並不重大，則可變代價不受限制。
倘合約中的代價包括可變金額，則吾等將估計轉讓承諾貨品或服務的代價金額。倘吾等有權收取代價取決於未來事件是否發生，則代價亦可能有所不同。我們認為或然研究里程碑付款屬於可變代價的範圍，應於合約開始時就收入確認作出估計，並於各報告期末持續重新評估。
我們評估或有研究里程碑是否應該被認為是應該受到限制的可變對價，從而不是交易價格的一部分。這包括評估當是否實現每個里程碑的不確定性得到解決時，所有或部分里程碑收入可能被逆轉的可能性，以及逆轉的數量可能是巨大的。
美國公認會計準則提供了在評估是否應限制可變考慮因素時要考慮的因素。所有的因素都應該考慮，沒有任何因素是確定的。我們會考慮所有相關因素。
專利權使用費收入
對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。
研究和開發費用
研發費用包括與我們的候選產品研發相關的成本，這些成本被研發税收抵免部分抵消，包括英國中小型企業(SME)制度產生的税收抵免和HMRC提供的研發支出抵免(RDEC)制度。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。這些費用包括：
•根據與CRO以及進行臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查地點和顧問的協議而發生的費用；
•製造、擴大費用以及獲取和製造臨牀前和臨牀試驗材料的成本；
•與員工有關的費用，包括從事研究和開發職能的員工的工資、相關福利、差旅和基於股份的薪酬費用；
•外包專業科學開發服務所發生的費用；
•用於支持我們的研究活動的實驗室材料和用品的費用；
•分配的設施費用、折舊和其他費用，包括租金和水電費；
•根據我們的第三方許可協議維護許可的預付費用、里程碑費用和管理費。
我們根據服務提供商向我們提供的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。
對於我們的候選產品，我們的直接研發費用是在逐個計劃的基礎上進行跟蹤的，主要包括外部成本，例如與我們的臨牀前開發、製造和臨牀開發活動相關的支付給外部顧問和CRO的費用。我們按計劃進行的直接研發費用還包括根據許可協議產生的費用。我們不會將員工成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。我們主要使用內部資源來監督研究和開發，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此，我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加，因為我們增加了人員成本，啟動和進行了更多的臨牀試驗，並準備了與我們的候選產品相關的監管文件。我們還預計會產生與里程碑、特許權使用費和向第三方支付的維護費相關的額外費用，我們與這些第三方簽訂了許可協議，以獲得與我們的候選產品相關的權利。
我們候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計或知道完成我們的任何候選產品的臨牀開發所需的努力的性質、時間和成本，或者何時(如果有的話)可能從我們的任何候選產品的銷售中開始大量現金淨流入。這種不確定性是由於與開發和商業化活動相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
•我們臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進展、結果和成本，包括與IND指導的臨牀研究建立適當的安全概況；
•成功的患者登記，以及臨牀試驗的啟動和完成；
•來自適用監管機構的任何上市批准的時間、接收和條款；
•建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排；
•開發並及時交付可用於臨牀試驗和商業生產的商業級藥物製劑；
•取得、維護、捍衞和執行專利權利要求和其他知識產權；
•重大且不斷變化的政府監管；
•如果我們的候選產品獲得批准，無論是單獨還是與其他公司合作，都可以開始商業銷售；
•在獲得批准後，保持候選產品的持續可接受的安全性特徵；以及
•生物製藥行業的激烈競爭和快速變化的技術。
我們可能永遠無法成功地獲得任何候選產品的監管批准。我們可能會從臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、延遲或修改某些候選產品的臨牀試驗，或專注於其他候選產品。在臨牀開發中，與我們的候選產品開發相關的任何這些變量的結果發生任何變化，都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間發生重大變化。 例如，如果EMA，FDA，或其他監管機構延遲我們計劃開始的臨牀試驗，或要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試，或如果我們在任何計劃的臨牀試驗中出現重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。我們候選產品的商業化將需要數年的時間和數百萬美元的開發成本。
英國研發税收抵免
研究及開發開支乃扣除英國政府可償還税項及開支抵免的償還額後呈列。作為一家從事廣泛研究和開發活動的公司，我們受益於中小企業制度，而在我們的項目獲得贈款資助的範圍內，政權.
英國研究及開發税項抵免之利益於經營及全面虧損表確認為研究及開發開支之減少，並指可於英國收回之研究及開發税項抵免總額。
中小企業計劃對我們尤其有利，因為根據該計劃，我們的合資格研發活動產生的交易虧損可獲得現金回扣，最高為2023年4月1日之前產生的合資格支出的33. 35%，並在2023年4月1日之後減少至18. 6%。此外，英國政府於2024年3月4日頒佈了對中小企業制度的進一步修訂，包括為研發密集型公司引入27%的新税率（我們可能符合此要求），並對2024年4月1日之後產生的支出生效。合資格開支主要包括研究人員的僱傭成本、消耗品、外包合同研究組織成本以及作為研究項目一部分而產生的水電費，而我們並沒有收到收入。與我們的管道研究、臨牀試驗管理和生產開發活動有關的大部分成本（所有這些都是由我們的子公司Autolus Limited進行的）符合資格納入該等税收抵免現金退税申請。
根據RDEC計劃，2023年4月1日之前產生的合資格研發開支的税收抵免按13%的整體税率給予，並可產生高達合資格研發開支10. 5%的現金回扣。RDEC的整體利率於2023年4月1日上升至20%，並可就自該日起產生的合資格研發開支產生高達15%的現金回扣。
目前正在通過英國議會進行的《金融法案》中所載的對當前中小企業和RDEC計劃的修正案將於2024年4月1日或之後生效，並將（i）（除非有限的例外情況適用）對分包研發活動或外部提供工人的支出可申請的税收減免實行限制，如果此類分包活動不在英國進行，或此類工人無需繳納英國工資税，及（ii）將中小企計劃和發展發展計劃合併為一項計劃，為牟利公司帶來的淨現金效益可達合資格開支的15%，及為16. 2%虧損企業。
我們目前符合中小企業制度的條件，但我們也可以根據RDEC制度提出索賠，只要我們的項目是由贈款資助的。此外，我們可能符合研發密集型計劃的條件，並可能能夠在合併後的中小企業研發密集型制度下提出申索。根據員工人數、營業額和總資產的規模標準，我們可能無法在未來繼續符合中小企業計劃下的中小企業資格。如果我們不再符合中小企業制度下的資格，我們可能會根據RDEC制度提出索賠，期限為截至2024年12月31日，或合併的研發制度，期限為截至2025年12月31日。不過，我們應注意的是，我們可根據《發展發展委員會》制度提出申索的合資格開支類別，較中小企制度下的限制更為有限（例如，某些可根據《發展發展委員會》制度提出申索的分包費用，可能不符合《發展發展委員會》制度下的寬免資格）。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括行政、財務、法律及其他行政職能人員之薪金、相關福利、差旅費及股份薪酬開支。一般和行政費用還包括分配的設施相關費用、專利申請和起訴費用以及營銷、保險、法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。
我們預計，隨着我們增加員工人數以支持候選產品的計劃開發，我們的一般及行政開支將於未來增加。 此外，如果我們認為我們的一個候選產品可能獲得監管部門的批准，我們預計由於我們為商業運營做準備，尤其是與候選產品的銷售和營銷有關，工資和相關福利將有所增加。
我們經歷過，並預計將繼續經歷，作為一家上市公司的費用增加，包括與保持遵守納斯達克上市規則和SEC要求相關的會計、審計、法律、監管和合規成本增加，董事和高管保險費增加，以及更高的投資者和公共關係成本。此外，如果我們未能保持作為外國私人發行人的地位，我們預計將產生更多的費用，以保持符合適用的SEC和Nasdaq要求。
財產和設備處置損失
出售物業及設備之虧損主要包括出售各類物業及設備所產生之虧損。
經營租賃使用權資產及相關物業及設備減值
經營租賃使用權資產及相關物業及設備減值主要包括租賃物業減值及租賃物業裝修所產生的減值虧損，而我們現時並無使用。
其他收入(費用)，淨額
其他收入（開支）淨額主要包括外幣交易收益及虧損、分租收入及終止租賃產生的收益或虧損。
利息收入
利息收入主要包括從銀行及貨幣市場基金收取的現金及現金等價物結餘利息。我們將資金投資於各種短期計息工具。
利息支出
利息開支主要包括根據我們與Blackstone訂立的合作協議，採用實際利率法攤銷與未來特許權使用費及銷售里程碑有關的負債所產生的應計利息開支。我們每季度評估我們可能收到的Blackstone合作協議項下的未來Blackstone開發付款以及我們可能支付給Blackstone的未來特許權使用費和銷售里程碑付款的預期現值。倘該等收款或付款的金額或時間與我們先前的估計有重大差異，則我們記錄與未來特許權使用費及銷售里程碑相關的負債的累計追趕調整。賬面值之調整於估計變動發生之期間確認為利息開支之調整。
所得税優惠(費用)
我們在英國、美國、德國和瑞士須繳納企業税。由於我們的業務性質，我們自成立以來一直產生虧損。我們確認的所得税利益（開支）指英國及美國應付或應收所得税總額。
未退回的英國虧損可無限期結轉，以抵銷未來應課税溢利，惟須遵守多項使用標準及限制。每年可抵銷的金額限於500萬英鎊，加上英國應課税溢利的50%。經計入應收税項抵免後，於2023年12月31日，我們在英國的累計結轉税項虧損分別為418. 1百萬元及320. 8百萬元。由於目前並無跡象顯示我們將產生足夠應課税溢利以動用該等税項虧損及税項抵免結轉，故並無就英國虧損及税項抵免結轉確認遞延税項資產。截至2023年12月31日，我們持有與該美國實體相關的310萬美元遞延税項資產結餘。倘未來應課税溢利之可收回性不詳，吾等已就遞延税項資產淨額錄得估值撥備。2023年4月1日，英國公司税的主要税率提高到25%，利潤在50，000英鎊或以下的公司的小利潤税率提高到19%（利潤在50，000英鎊至250，000英鎊之間的公司可以從主要税率中獲得輕微減免）。
如果我們將來產生利潤，我們可能會受益於英國的“專利箱”制度，該制度允許專利或專利產品收入應佔利潤按10%的實際税率徵税。
經營成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營結果(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年， | | 變動（千） | | 變動（百分比） |
| | 2023 | | 2022 (如上文所述) | | |
| 補助金收入 | | $ | — | | | $ | 166 | | | $ | (166) | | | (100) | % |
| 許可證收入 | | 1,698 | | | 6,194 | | | (4,496) | | | (73) | % |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 研發 | | (130,481) | | | (117,354) | | | (13,127) | | | 11 | % |
| 一般和行政 | | (46,745) | | | (31,899) | | | (14,846) | | | 47 | % |
| 租賃權改進處置損失 | | (3,791) | | | (515) | | | (3,276) | | | 636 | % |
經營租賃使用權資產及相關物業及設備減值 | | (382) | | | — | | | (382) | | | 100 | % |
| 總運營費用(淨額) | | (179,701) | | | (143,408) | | | (36,293) | | | 25 | % |
其他收入(費用)，淨額 | | 2,861 | | | 2,038 | | | 823 | | | 40 | % |
| 利息收入 | | 13,505 | | | 1,708 | | | 11,797 | | | 691 | % |
| 利息支出 | | (45,067) | | | (8,905) | | | (36,162) | | | 406 | % |
| 其他費用合計(淨額) | | (28,701) | | | (5,159) | | | (23,542) | | | 456 | % |
| 所得税前淨虧損 | | (208,402) | | | (148,567) | | | (59,835) | | | 40 | % |
| 所得税優惠 | | 19 | | | (272) | | | 291 | | | (107) | % |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (208,383) | | | $ | (148,839) | | | $ | (59,544) | | | 40 | % |
補助金收入
截至2023年12月31日的年度，與20萬美元相比，沒有確認贈款收入確認為截至年底的年度2022年12月31日。減產贈款收入為20萬美元，原因是可償還支出相應減少。
許可證收入
在截至2023年12月31日的一年中，許可收入減少了450萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了170萬美元的許可收入，主要與執行與Cabaletta Bio Inc.的期權和許可協議有關，以及來自Syncona Portfolio Limited被投資人的不可退還的許可費和許可收入，Syncona Portfolio Limited持有我們超過10%的股本。在截至2022年12月31日的一年中，許可收入為620萬美元，主要來自現代TX公司(簡稱：Moderna)行使其許可我們的某些知識產權的選擇權，我們與百時美施貴寶簽訂了一項許可協議，其中包括承認不可退還的預付款。
研究和開發費用
下表提供了有關我們的研發費用的更多詳細信息(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年， | | 變動（千） | | 變動（百分比） |
| 2023 | | 2022 (如上文所述) | | |
直接研發費用 |
| |
| |
| | |
B細胞惡性腫瘤（Obe—cel、AUTO1/22和AUTO3） | $ | 22,855 | |
| $ | 42,597 | |
| $ | (19,742) | | | (46) | % |
其他項目（AUTO4，AUTO5，AUTO6，AUTO7 & AUTO8） | 3,098 | | | 2,920 | | | 178 | | | 6 | % |
直接研發費用總額 | 25,953 | | | 45,517 | | | (19,564) | | | (43) | % |
| | | | | | | |
研發費用及未分配成本： |
| |
| |
| | |
相關人員(包括股份薪酬) | 63,542 | | | 53,762 | | | 9,780 | | | 18 | % |
間接研發費用 * | 40,986 | | | 18,075 | | | 22,911 | | | 127 | % |
研發費用總額 | $ | 130,481 | | | $ | 117,354 | | | $ | 13,127 | | | 11 | % |
* 間接研發費用包括英國研發税收抵免 |
研發開支由截至2022年12月31日止年度的117. 4百萬美元增加13. 1百萬美元至截至2023年12月31日止年度的130. 5百萬美元，主要由於：
•薪金及其他與僱傭有關的成本增加1，080萬美元，包括以股份為基礎的薪酬開支，主要是由於從事研發活動的僱員人數增加所致；
•與我們的新制造設施The Nucleus相關的設施成本增加820萬美元，以及與維護我們目前租賃物業相關的成本增加；
•增加550萬元，用於發展資訊科技基建，以及支援與新制造設施有關的資訊系統；以及
•英國研發税收抵免減少510萬美元（研發費用增加），原因是合資格研發支出減少，以及中小企業計劃下英國研發税收抵免制度相關的有效税率降低；被下列因素抵銷：
•主要與obe—cel有關的臨牀費用和製造費用減少1 020萬美元；
•與我們的研究和發展活動有關的法律費用和專業顧問費用減少460萬元；
•不動產和設備折舊和攤銷減少120萬美元；
•減少50萬美元是因為材料運輸費用減少。
一般和行政費用
一般及行政開支由截至2022年12月31日止年度的31. 9百萬美元增加14. 8百萬美元至截至2023年12月31日止年度的46. 7百萬美元，主要由於：
•薪金及其他與僱傭有關的成本增加830萬元，包括以股份為基礎的薪酬開支，主要是由於從事一般及行政活動的僱員人數增加所致；
•商業準備費用增加360萬美元，原因是正在開展的商業準備活動增加；
•與一般及行政活動有關的法律費用及專業顧問費用增加100萬元；
•增加100萬美元，用於信息技術基礎設施和支持與公司和商業業務有關的信息系統；
•設施費用增加60萬美元，原因是用於一般和行政活動以及與一般辦公室費用有關的空間增加；
•與不動產和設備及無形資產有關的折舊和攤銷增加30萬美元。
財產和設備處置損失
截至2023年12月31日止年度，我們確認出售物業及設備的虧損380萬美元，與我們退出的製造設施不再使用的固定資產有關。截至2022年12月31日止年度，我們就出售租賃物業裝修產生虧損50萬美元，該等租賃物業裝修與我們位於Stevenage的Cell Therapy Catapult Limited租賃設施不再使用有關。
經營租賃使用權資產及相關物業及設備減值
截至2023年12月31日止年度，我們就與Stevenage的租賃物業有關的經營租賃使用權資產及相關物業及設備確認減值虧損400萬美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度並無確認類似減值。
其他收入(費用)，淨額
其他收入淨額由截至二零二二年十二月三十一日止年度的2. 0百萬美元增加至截至二零二三年十二月三十一日止年度的2. 9百萬美元。截至2023年12月31日止年度，我們確認外匯收益淨額260萬美元及分租收入30萬美元。截至2022年12月31日止年度的收入為200萬美元，其中包括淨外匯收益170萬美元，分租收入20萬美元和其他收入10萬美元。
利息收入
截至二零二三年十二月三十一日止年度，利息收入增加至13. 5百萬元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度則為1. 7百萬元。利息收入增加1，180萬美元，主要是由於收益率增加以及與現金及現金等價物相關的賬户結餘增加，與截至2022年12月31日止年度相比增加。
利息支出
截至二零二三年十二月三十一日止年度，利息開支增加至45. 1百萬元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度則為8. 9百萬元。利息支出增加3620萬美元，主要由於未來特許權使用費和銷售里程碑負債淨額於2022年12月31日增加，以及與我們與黑石集團的合作協議相關的累計追趕調整。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年， | | 變動（千） | | 變動（百分比） |
| | 2022 (如上文所述) | | 2021 (如上文所述) | | |
| 補助金收入 | | $ | 166 | | | $ | 823 | | | $ | (657) | | | (80) | % |
| 許可證收入 | | 6,194 | | | 1,507 | | | 4,687 | | | 311 | % |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 研發 | | (117,354) | | | (110,839) | | | (6,515) | | | 6 | % |
| 一般和行政 | | (31,899) | | | (31,865) | | | (34) | | | — | % |
| 租賃權改進處置損失 | | (515) | | | (676) | | | 161 | | | (24) | % |
| 總運營費用(淨額) | | (143,408) | | | (141,050) | | | (2,358) | | | 2 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | 2,038 | | | (145) | | | 2,183 | | | 1506 | % |
| *利息收入 | | 1,708 | | | 262 | | | 1,446 | | | 552 | % |
| 利息支出 | | (8,905) | | | (1,105) | | | (7,800) | | | 706 | % |
其他費用合計(淨額) | | (5,159) | | | (988) | | | (4,171) | | | 422 | % |
| 所得税前淨虧損 | | (148,567) | | | (142,038) | | | (6,529) | | | 5 | % |
| 所得税優惠 | | (272) | | | (58) | | | (214) | | | 369 | % |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (148,839) | | | $ | (142,096) | | | $ | (6,743) | | | 5 | % |
補助金收入
贈款收入減少20萬美元 截至該年度為止2022年12月31日從2009年12月20日終了年度的80萬美元 2021年12月31日.減少贈款收入減少60萬美元，原因是可償還開支相應減少。
許可證收入
截至2022年12月31日止年度，許可收入增加至620萬美元，主要由於第三方Moderna Therapeutics行使其選擇權以授權我們的若干知識產權，從而觸發了選擇權行使費，以及我們與Bristol Myers Squibb訂立許可協議，其中包括確認不可退還的預付款。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們確認與授予Moderna許可證有關的許可證收入1. 5百萬美元。
研究和開發費用
下表概述了我們按項目產生的研發費用（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 變動（千） | | 變動（百分比） |
| 2022 (如上文所述) | | 2021 (如上文所述) | | |
直接研發費用 | | | | | | | |
B細胞惡性腫瘤（Obe—cel、AUTO1/22和AUTO3） | $ | 42,597 | | | $ | 27,135 | | | $ | 15,462 | | | 57 | % |
其他項目（AUTO4，AUTO5，AUTO6，AUTO7 & AUTO8） | 2,920 | | | 4,244 | | | (1,324) | | | (31) | % |
直接研發費用總額 | $ | 45,517 | | | $ | 31,379 | | | $ | 14,138 | | | 45 | % |
| | | | | | | |
研發費用及未分配成本： | | | | | | | |
相關人員(包括股份薪酬) | 53,762 | | | 54,228 | | | (466) | | | (1) | % |
間接研發費用 | 18,075 | | | 25,232 | | | (7,157) | | | (28) | % |
研發費用總額 | $ | 117,354 | | | $ | 110,839 | | | $ | 6,515 | | | 6 | % |
* 間接研發費用包括英國研發税收抵免 |
研發開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的110. 8百萬美元增加6. 5百萬美元至截至二零二二年十二月三十一日止年度的117. 3百萬美元，主要由於：
•主要與obe—cel有關的臨牀成本和製造成本增加1 160萬美元；
•與我們的研究和發展活動有關的法律費用和專業顧問費用增加40萬美元；
•增加20萬元，用於發展資訊科技基礎設施，以及支援與臨牀試驗和生產運作有關的資訊系統；以及
•單元后勤費用增加20萬美元；被下列因素抵消：
•與二零二一年終止和關閉美國製造設施有關的設施成本減少370萬美元，以及我們整體制造策略的轉變；
•與不動產和設備及無形資產有關的折舊和攤銷減少90萬美元；
•英國研發税收抵免增加70萬美元（研發費用減少），原因是與臨牀活動增加相關的合資格研發支出增加；
•薪金及其他僱傭成本（包括以股份為基礎的薪酬開支）減少60萬美元，主要是由於截至2022年12月31日止年度綜合入賬時使用的匯率較截至2021年12月31日止年度降低，但被從事研發活動的僱員人數增加所抵銷。
一般和行政費用
截至2022年及2021年12月31日止年度，一般及行政開支分別維持在31. 9百萬元，主要由於：
•薪金及其他僱用費用（包括以股份為基礎的薪酬開支）增加140萬美元，主要原因是從事一般和行政活動的僱員平均人數增加；
•增加30萬美元，主要用於信息技術費用；
•與一般及行政活動有關的法律費用及專業顧問費用淨增加10萬元，但因董事及高級人員保險費用減少而抵銷；
•由於相關活動的時間安排，商業準備費用減少100萬美元；
•與前一年終止某些租賃協議有關的設施費用減少40萬美元；
•不動產和設備及無形資產折舊和攤銷減少40萬美元。
財產和設備處置損失
截至2022年12月31日止年度，我們就出售租賃物業裝修產生虧損0. 5百萬美元，該等租賃物業裝修與我們位於Stevenage的Cell Therapy Catapult Limited租賃設施不再使用有關。截至2021年12月31日止年度，我們就出售租賃物業裝修產生虧損700萬元，該虧損與倫敦White City設施不再使用的租賃物業裝修有關。
其他收入(費用)，淨額
其他收入（支出）淨額由截至二零二一年十二月三十一日止年度的支出10萬美元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的收入2. 0百萬美元。截至2022年12月31日止年度，我們確認外匯收益淨額170萬美元、分租收入20萬美元及其他收入10萬美元。截至2021年12月31日止年度的支出為10萬美元，其中包括外匯損失220萬美元，被終止租賃收益200萬美元和其他收入10萬美元所抵銷。
利息收入
截至二零二二年十二月三十一日止年度，利息收入增加至1，700，000元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度則為0，300，000元。利息收入增加140萬美元，主要原因是我們計息銀行賬户和短期投資的利率上升於截至二零二二年十二月三十一日止年度，與去年相比。
利息支出
截至二零二二年十二月三十一日止年度，利息開支增加至8，900，000元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度則為1，100，000元。利息開支主要與我們於二零二一年十一月與Blackstone簽訂戰略合作及融資協議時產生的未來特許權使用費及銷售里程碑負債有關。截至2022年12月31日止年度的利息開支增加，主要是由於2022年與Blackstone協作相關的全年負債，而2021年則為部分年度負債所致。
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們沒有產生任何商業產品收入，併產生經營虧損和負現金流。我們預計在可預見的將來，隨着我們通過臨牀前和臨牀開發推進我們的候選產品，尋求監管部門的批准，並追求任何已批准的候選產品的商業化，我們將產生巨大的費用和運營損失。我們預計，我們的研究與開發以及一般和行政開支可能會因我們計劃的研究、臨牀開發和潛在的商業化活動而增加。因此，我們將需要大量額外資金來資助我們的運營，直至我們能夠從產品銷售中產生可觀收入。
我們目前並無任何獲批准的產品，亦從未從產品銷售中產生任何商業收入。迄今為止，我們的營運資金主要來自政府補助金、透過公開發售出售股本證券及根據我們的市場股本融資、英國研發税收抵免及英國中小企業及RDEC計劃的收入、對外特許安排以及戰略合作及融資協議。從2014年成立到2023年12月31日，我們已經從這些資金來源籌集了11億美元。
自.起2023年12月31日，我們手頭有2.396億美元的現金和現金等價物。於2024年2月，我們從BioNTech獲得總計2.5億美元的總收益，其中包括根據許可和期權協議預付的5,000萬美元，以及以私募方式向BioNTech出售美國存託憑證的2億美元。此外，2024年2月，我們從美國存託憑證的包銷發行中獲得了3.5億美元的毛收入。
現金流
下表彙總了所列每個期間的現金流(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (145,587) | | | $ | (112,308) | | | $ | (117,861) | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (10,986) | | | (10,841) | | | (8,857) | | | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | | (883) | | | 223,610 | | | 284,063 | | | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | 15,030 | | | (28,376) | | | (754) | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | | $ | (142,426) | | | $ | 72,085 | | | $ | 156,591 | | | |
經營活動中使用的現金淨額
在截至2023年12月31日的年度內，經營活動使用了1.456億美元的現金，這是由於我們的淨虧損2.084億美元，以及我們的運營資產和負債的變化導致的淨現金使用了30萬美元，但被6250萬美元的非現金支出部分抵消了。應計利息支出和累計追趕調整費用4,500萬美元、基於股份的補償1,120萬美元、折舊和攤銷660萬美元、非現金經營租賃支出410萬美元、出售租賃改進虧損380萬美元、經營租賃使用權資產和相關物業及設備減值40萬美元和終止經營租賃虧損10萬美元，由760萬美元的匯兑差額和100萬美元的遞延所得税變動抵銷。在截至2023年12月31日的年度內，由於我們的經營資產和負債的變化而導致的經營活動中使用的現金淨額主要包括經營租賃負債減少1360萬美元，應計費用和其他負債減少100萬美元，以及應付賬款減少50萬美元，但被預付費用和其他流動和非流動資產增加1240萬美元以及長期存款減少90萬美元所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動使用了1.123億美元的現金，這是由於我們的淨虧損1.488億美元，以及我們的運營資產和負債的變化導致的淨現金使用了50萬美元，以及非現金支出3600萬美元。非現金費用涉及基於股份的補償費用1,200萬美元、應計利息支出和累計追趕調整890萬美元、折舊和攤銷740萬美元、匯兑差額400萬美元、非現金經營租賃支出350萬美元和出售租賃改進虧損50萬美元，但遞延税額變動30萬美元抵消了這一損失。在截至2022年12月31日的年度內，由於我們的經營資產和負債的變化而產生的經營活動中使用的淨現金主要包括應計費用和其他負債增加1600萬美元，但被預付費用和其他流動和非流動資產增加1080萬美元和經營租賃負債減少470萬美元所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動使用了1.179億美元的現金，這是由於我們的淨虧損1.421億美元，被我們的運營資產和負債變化產生的淨現金使用以及2380萬美元的非現金支出所抵消。非現金費用主要與基於股份的補償費用990萬美元、折舊和攤銷850萬美元、非現金經營租賃支出370萬美元、應計利息支出和累計追趕110萬美元以及出售租賃改進虧損70萬美元被遞延税額10萬美元抵銷。由於本公司截至2021年12月31日的年度的經營資產和負債發生變化而產生的現金淨額，主要包括預付費用和其他資產以及流動和非流動資產減少610萬美元，長期存款減少60萬美元，但因應付賬款和應計費用及其他負債減少390萬美元和經營租賃負債減少240萬美元而被抵消。
用於投資活動的現金淨額
截至以下年度2023年12月31日，2022年和2021年，我們分別使用了1100萬美元、1080萬美元和890萬美元的現金進行投資活動，主要是購買財產和設備。
融資活動提供的現金淨額(用於)
截至2023年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額為90萬美元，主要用於支付股權發行成本。
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2.236億美元，包括我們12月承銷公開發售所得現金淨額1.535億美元，以及根據我們與Blackstone的合作和戰略融資，兩項發展里程碑付款的7000萬美元。我們亦收到行使購股權所得現金10萬元。
截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為284，100，000美元，主要包括2021年11月與Blackstone進行私募配售及戰略融資所得現金淨額147，600，000美元，以及2021年2月後續股本融資所得現金淨額106，900，000美元。我們還根據與Jefferies LLC的公開市場銷售協議通過銷售籌集了2960萬美元的淨現金收益。
現金面額
下表反映了不受限制的美元現金面額，英鎊和歐元截至（千）： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | |
現金和現金等價物合計 | | $ | 239,566 | | | $ | 382,436 | | | |
| | | | | | |
| 美元 | | $ | 105,771 | | | $ | 199,809 | | | |
英鎊，英鎊 | | £ | 104,803 | | | £ | 151,174 | | | |
歐元 * | | € | 343 | | | € | 175 | | | |
* 所披露的歐元數額包括不重要的瑞士法郎賬户餘額。 |
資金需求
我們預計我們的開支將因我們正在進行的活動而大幅增加，特別是隨着我們推進候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗。我們的費用將隨着我們：
•為成功完成臨牀前和臨牀試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准；
•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，以預期我們可能獲得營銷批准並打算單獨或聯合進行商業化的任何候選產品的商業化；
•聘請更多的臨牀、醫療和發展人員；
•擴大我們的基礎設施和設施，以適應我們不斷增長的員工基礎；以及
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合。
我們的主要資金用途是，我們預計將繼續是，補償及相關費用、臨牀費用、外部研發服務、實驗室及相關用品、法律及其他監管費用以及行政及管理費用。我們未來的資金需求將在很大程度上取決於支持我們候選產品的開發和商業化所需的資源。
基於我們目前的臨牀開發和商業化計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物2.396億美元2023年12月31日，加上2024年2月從BioNTech合作和私募以及我們的承銷發行中獲得的總計6億美元的總收益，將使我們能夠在年報發佈後至少12個月內為當前和計劃的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。如果我們的其他候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用，具體取決於我們選擇在哪裏進行商業化。我們還可能需要額外的資金來尋求許可證內或收購其他候選產品。
由於與候選藥品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，並可能因此而大幅增加，這些因素包括：
•我們的臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進度、結果和成本;
•來自適用監管機構的任何上市批准的成本、時間、接收和條款；
•對於我們獲得上市批准的任何候選產品，未來活動的成本，包括產品銷售、醫療事務、市場營銷、製造和分銷；
•如果我們的任何候選產品獲得上市批准，從我們產品的商業銷售中獲得的收入；
•招聘新員工以支持我們的持續增長的成本和時機；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用；以及
•我們獲得或獲得更多候選產品或技術的許可程度。
在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入之前，我們預計將通過公共或私人股本產品、可償還的英國研發税收抵免和來自英國中小企業和RDEC計劃的收入、外部許可安排或戰略合作協議來為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權來籌集額外資本，現有股東的所有權權益可能會被稀釋。如果我們通過其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。
合同義務
經營租賃、購買和其他債務
經營租約
截至2023年12月31日，我們在英國和美國的實驗室和寫字樓物業的不可撤銷租賃合同下的運營租賃義務為5300萬美元。本年度報告所載綜合財務報表附註18以及本年度報告第I部分第2項提供有關本公司經營租賃的進一步詳情。
購買義務
我們在正常業務過程中與CRO及其他第三方就臨牀試驗及臨牀前研究及測試訂立合約。我們一般可在事先通知後撤銷這些合約。取消時應付的付款僅包括截至取消日期為止提供的服務或產生的費用，包括我們服務提供商不可取消的義務。
截至2023年12月31日，我們的資本支出無條件購買責任總額為430萬美元，其中包括已簽署的資本設備訂單和建設資本支出以及與我們在英國和美國的物業有關的相關支出，我們預計將在一年內產生40萬美元，以及在一至四年內產生390萬美元。
截至2023年12月31日，我們的試劑和一次性用品無條件採購責任總額為60萬美元，我們預計將在一年內產生。
我們有可能在實現臨牀、監管和商業里程碑（如適用）時承擔或有付款義務，或根據我們與UCLB、Noile—Immune Biotech的許可協議、我們與Evercore和goetzpartners的諮詢安排，我們可能需要支付特許權使用費；然而，目前尚不清楚此類付款的時間和可能性。 有關我們承擔的進一步詳情載於本年報所載綜合財務報表附註19。
融資義務
黑石集團協作協議
根據於2021年11月6日訂立的Blackstone合作協議，Blackstone同意向我們支付最多1.5億美元，以支持我們的業務。繼續開發我們的CD19 CAR T細胞研究性治療產品候選物obecabtagene autoleucel（obe—cel），以及obe—cel在B細胞惡性腫瘤中的下一代產品療法。這些付款包括（i）5000萬美元的預付款和（ii）根據某些特定臨牀、生產和監管里程碑的實現而支付的最高達1億美元的應付款（每筆付款均為"Blackstone Development付款"，統稱為"Blackstone Development付款"）。作為Blackstone開發付款的交換，我們同意向Blackstone付款，（“收入分成付款”）等於中位一位數的特許權使用費，受總上限規限（定義見Blackstone協作協議）根據Blackstone協作協議項下的付款，基於全球任何地方的淨銷售額（i）B細胞惡性腫瘤協作產品，（ii）在遵守Blackstone協作協議中規定的某些條件的前提下，其CD19和CD22 CAR T細胞研究性治療產品候選物（稱為AUTO3）用於B細胞惡性腫瘤，及（iii）某些合作產品，其範圍為B細胞惡性腫瘤以外的適應症（“Obe—cel特許經營產品”）。我們亦有責任支付款項（“銷售里程碑付款”），但須遵守總上限，如果達到若干累計淨銷售水平。
於二零二一年十一月，Blackstone於簽署Blackstone合作協議時支付預付款5，000萬美元。二零二二年十二月，Blackstone支付了兩筆Blackstone開發款，各為3500萬美元，原因是（i）聯合指導委員會審查了Autolus對obe—cel在複發性/難治性（r/r）成人急性淋巴細胞白血病（ALL）中的關鍵FELIX II期臨牀試驗的中期分析；（ii）實現了一項預試驗，由於完成了計劃活動，證明瞭obe—cel製造工藝的性能和資格，因此商定了製造里程碑。餘下的3，000萬元將支付予我們，以支付我們在某些特定規管里程碑上的成就。我們認為，當實際實現時，有可能實現指定的監管里程碑。有關Blackstone協作協議的進一步詳情載於本年報所載綜合財務報表附註11。
BioNTech 協作協議
Obe—cel收入利息
根據BioNTech許可協議，BioNTech還同意在財政上支持obe—cel的臨牀開發計劃的擴展，並計劃商業化。作為交換，BioNTech向我們支付了4000萬美元的預付款，以換取我們獲得銷售obe—cel未來收入的權利。此外，BioNTech預付了1000萬美元，作為根據協議授予的許可證和期權的對價。我們將向BioNTech支付obe—cel年淨銷售額的較低個位數百分比，這可能會增加至中個位數百分比，以換取BioNTech當選後，在完成特定新適應症的某些監管事件後，里程碑式付款總額高達1億美元。
《就業法案》
《創業創業法案》（StartStart Our Business Startups Act）或《就業法案》（JOBS Act）規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期，遵守新的或修訂的會計準則。截至2023年12月31日，我們不再是一家新興增長型公司，因此，我們不再能夠利用新興增長型公司可享有的減少披露和其他責任。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制綜合財務報表及相關披露要求我們作出影響資產、負債、成本及開支的呈報金額以及財務報表中或然資產及負債披露的估計及判斷。吾等根據過往經驗、已知趨勢及事件以及吾等認為在有關情況下屬合理的各種其他因素作出估計，其結果構成對無法從其他來源顯而易見的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。我們持續評估我們的估計和假設。根據不同假設或條件，我們的實際業績可能與該等估計有所不同。
雖然我們的主要會計政策在本年報所載綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們相信以下會計政策對我們編制綜合財務報表所用的判斷及估計最為關鍵。
租賃期—對使用權資產和租賃負債的影響
於二零二一年九月，我們與業主Forge Life Sciences Nominee（Reef Group的附屬公司）訂立租賃安排，以設計、建造及租賃我們位於英國Stevenage的新70，000平方英尺商業製造設施（稱為The Nucleus）。根據此安排，業主於達成若干條件及完成施工後按協定條款將該設施出租予吾等。從2022年11月開始，業主將設施的多個部分移交給我們；2023年7月31日，業主確認The Nucleus實際完工。我們須就獲授使用權的設施的每一部分按比例支付特許費，直至租賃協議簽訂為止。由於房東向我們提供了部分設施的訪問權，根據ASC 842租賃的定義得到了滿足。租賃期可能對根據ASC 842的要求在我們資產負債表中記錄的使用權資產和租賃負債的價值產生重大影響。
於二零二三年九月十九日，我們與Forge Life Sciences提名人就The Nucleus訂立為期20年的租賃協議。我們計算The Nucleus的租期時，已計及協議中指定的不可撤銷期限，以及我們就移交予我們的部分The Nucleus向業主支付特許權費的期限。
與未來特許權使用費和銷售里程碑有關的應計利息支出和負債、淨額和累計追趕調整
我們將Blackstone協作協議作為一項負債入賬。與未來特許權使用費和銷售額有關的負債利息、淨額及相關應計利息開支乃根據我們目前對預期未來特許權使用費和里程碑付款的估計時間和金額以及預期在協議估計期限內收到的Blackstone Development付款的估計計算。
該負債採用實際利率法攤銷，導致在估計協議年期內確認非現金利息開支。在每個報告期內，我們評估未來預期使用費、銷售里程碑付款和Blackstone Development付款的估計概率、時間和金額。如果估計發生變化，我們使用追趕法確認對負債攤銷時間表和相關應計利息支出的影響。
我們對我們將支付的預期未來特許權使用費和銷售里程碑的概率、時間和金額以及預期將支付給我們的Blackstone開發付款的估計，考慮了重大不可觀察輸入數據。這些輸入數據包括監管部門的批准、估計的患者人羣、估計的銷售價格、估計的銷售額、估計的峯值銷售額和銷售增長率、預期推出的時間及其對特許權使用費的影響以及成功的總體概率。此外，與負債有關的交易成本將在協議的估計期限內攤銷為應計利息費用。
Blackstone協作協議負債的賬面值乃基於我們對未來特許權使用費及我們將支付給Blackstone的銷售里程碑的估計，以及預期Blackstone Development在安排有效期內收到的付款，並使用初始實際利率貼現。未來特許權使用費及銷售里程碑付款及未來Blackstone Development付款超出賬面值的估計現值，採用實際利率法確認為利息開支內的累計追趕調整。
所得税和遞延税
我們根據資產及負債法將所得税入賬，包括就財務報表所載事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。根據此方法，遞延税項乃就預期於收回或支付資產及負債之呈報金額時產生之未來税務後果入賬。所得税撥備指本年度已付或應付所得税加遞延税項。
遞延税項乃就財務申報用途之資產及負債賬面值與用作税項用途之金額之間之暫時差額確認。遞延税項金額乃根據資產及負債賬面值之預期變現或結算方式，採用於結算日已頒佈或實質上已頒佈之税率計算。遞延税項資產僅於可能有未來應課税溢利以抵銷該資產時確認。並無就我們的結轉虧損及其他屬性確認遞延税項資產，因為目前並無跡象顯示我們將賺取足夠溢利以利用該等屬性。
我們須繳納英國、美國、德國和瑞士的企業所得税。我們的税項撥備的計算涉及應用多個司法權區的税法，並需要作出判斷及估計。
吾等於各報告日期評估遞延税項資產的可變現性，並於吾等全部或部分遞延税項資產較有可能無法變現時設立估值撥備。
遞延税項資產的最終變現取決於在同一司法權區產生相同性質的未來應課税收入。我們在作出評估時考慮所有可用的正面及負面證據，包括但不限於遞延税項負債的預定撥回、預計未來應課税收入及税務規劃策略。在有足夠的負面證據顯示我們的遞延税項資產不太可能變現的情況下，我們會設立估值撥備。
我們使用一種簡單的兩步法來確認和衡量不確定的税收頭寸。第一步是評估在報税表中採取或預期採取的税收立場，方法是評估這些立場是否更有可能比不可持續，僅基於其技術價值，經過審查，幷包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將每個頭寸的相關税收優惠衡量為我們認為更有可能實現的最大金額。在我們的所得税申報表中獲得或預期獲得的税收優惠金額與在我們的財務報表中確認的税收優惠金額之間的差額代表我們的未確認所得税福利，我們將其記錄為負債或遞延税項資產的減少。
應計研究與開發費用
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計研究和開發費用的應計項目。這一過程涉及審查和確定第三方代表我們提供的服務，並確定這些服務的價值。此外，我們還對與外部臨牀研究組織和臨牀現場成本相關的迄今發生但尚未開具發票的成本進行了估計。在評估用於研究和開發的應計負債的充分性時，我們分析臨牀試驗的進展，包括患者登記水平、收到的發票和合同成本。我們在確定任何會計期間的應計餘額時都會作出判斷和估計。
近期尚未採用的會計公告
對最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本年度報告中包括的我們的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中披露。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險，主要限於利率波動和外幣匯率波動，特別是英鎊與美元之間的波動，以及信用風險。我們持有大量現金和現金等價物，這些現金和現金等價物超過了聯邦保險的各種貨幣的限額，根據預期的流動性要求在不同時期存放在一個或多個金融機構。
利率風險
我們對利率敏感性的敞口主要受到美國和英國銀行基礎利率變化的影響。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有2.396億美元和3.824億美元的現金和現金等價物。我們的盈餘現金已投資於計息儲蓄和貨幣市場基金。我們沒有以交易或投機為目的進行投資。假設利率立即變化一個百分點，就會導致我們截至2023年12月31日的綜合經營報表和全面虧損的利息收入增加130萬美元。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們沒有受利率波動影響的未償債務。因此，我們不會受到與債務相關的利率風險的影響。Blackstone協作負債有固定的有效利率，不受利率風險引起的任何波動的影響。
貨幣風險
外幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。我們對外匯匯率變動風險的風險主要涉及我們在英國的主要運營子公司持有的外幣現金和現金等值餘額的價值波動、我們在美國的運營活動以及以英鎊以外的貨幣計價的外包供應商協議。我們通過將每種貨幣的現金和現金等價物維持在足以滿足實際可預見支出的水平，將外幣風險降至最低。
截至2023年12月31日，我們92%的現金和現金等價物由我們的英國子公司持有，其中61%以英鎊計價，39%以美元計價，無形金額以歐元和瑞士法郎計價。我們的大部分現金和現金等價物由我們的美國子公司持有，以美元計價。
匯率變動對我們在英國的主要運營子公司持有的美元餘額產生了重大影響，這導致了由於子公司以英鎊計價的美元升值和貶值而在綜合經營報表和全面虧損中的重大匯兑損益。匯率的進一步變動或向以前匯率水平的迴歸已經並可能繼續在綜合經營報表和全面虧損中造成重大波動或同等損失。
我們以英鎊(我們的功能貨幣)保存我們的會計記錄，並以美元呈現我們的合併財務報表，用於財務報告目的。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率折算為功能貨幣。外幣交易產生的匯兑損益計入確定各期間的淨收益(虧損)。我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別錄得匯兑收益260萬美元和180萬美元，在截至2021年12月31日的年度錄得匯兑虧損230萬美元，這些匯兑損失計入其他收入(費用)、合併經營報表和全面虧損淨額。
資產和負債按資產負債表日的匯率換算，收入和費用按平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。換算調整不計入確定淨收益(虧損)，但計入累計其他全面收益(虧損)的外匯調整，這是股東權益的一個組成部分。
我們目前不從事貨幣對衝活動，以減少我們的貨幣敞口，但我們可能會在未來開始這樣做。可能用於對衝未來風險的工具可能包括外幣遠期合約和掉期合約。這些工具可能被用來有選擇地管理風險，但不能保證我們將完全免受重大外匯波動的影響。
信用風險
我們的經營活動面臨信用風險，主要是銀行和金融機構持有的現金和現金等價物。我們持有大量現金和現金等價物，這些現金和現金等價物超過了聯邦保險的各種貨幣的限額，根據預期的流動性要求在不同時期存放在一個或多個金融機構。我們的現金和現金等價物存放在多家銀行和金融機構。我們定期監測這些銀行和金融機構的信用評級。我們的投資政策限制投資於某些類型的工具，如貨幣市場基金、銀行定期存款和銀行通知賬户，並按類型和發行人限制期限和集中度，並規定所有投資的最低信用評級和投資組合的平均信用質量。
項目8.財務報表和補充數據
根據第8項要求提交的財務報表從本報告第F—1頁開始。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序。
我們維持《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。並在適當情況下累積並傳達給我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官），以便及時就所需披露作出決定。在設計及評估我們的披露監控及程序時，管理層認識到，無論披露監控及程序構思及運作如何妥善，均只能提供合理而非絕對的保證，以確保披露監控及程序的目標已獲達成。此外，在設計披露監控及程序時，我們的管理層必須運用其判斷，評估可能披露監控及程序的成本效益關係。
任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件的變化而變得不足，或遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐導致的錯報可能會發生，而未被發現。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a—15（e）和15d—15（e）））的有效性。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於下文所述財務報告內部監控存在重大弱點，我們的披露監控及程序並不有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責就我們的財務報告建立及維持足夠的內部監控。《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條將此定義為由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督的過程，並由董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國公認會計原則就財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。此外，對未來期間內部監控有效性的任何評估的預測可能會因我們的情況變化以及未能持續遵守政策、程序及監控的風險而被證明無效。
管理層已根據Treadway Commission（“COSO”）發佈的內部監控—綜合框架（二零一三年）評估截至二零二三年十二月三十一日財務報告內部監控的有效性。基於此評估，我們的管理層得出結論，由於下文所述的財務報告內部監控的重大弱點，我們於2023年12月31日對財務報告的內部監控並不有效。
材料缺陷和補救計劃
重大弱點是財務報告內部監控的缺陷或缺陷組合，以致有合理可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。就審計截至2023年12月31日止年度的財務報表而言，我們的管理層發現了一個重大弱點，該重大弱點是由於我們對英國中小型企業税收抵免錯誤解釋和應用ASC主題740，所得税，我們歷來以所得税優惠（開支）而非作為研發開支的減少呈列。內部監控的重大弱點導致重列本報告所載截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日以及截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合財務報表。
管理層現正設計及實施一項補救計劃，旨在解決導致上述重大弱點的監控缺陷。這些補救措施正在進行中，包括加強向操作所得税控制的個人提供的培訓。管理層將定期向審核委員會彙報執行活動的狀況。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，截至2023年12月31日止財政年度第四季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a—15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
註冊會計師事務所的認證報告。
本年度報告表格10—K不包括我們註冊會計師事務所的證明報告，因為“非加速申報人”的豁免。
項目9B。其他信息
內幕交易安排
在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高級管理人員(定義見《交易法》第16a-1(F)條)通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下表載列有關高級管理層成員及董事的資料，包括彼等截至二零一九年十二月三十一日的年齡。三月2024年21日我們的任何高級管理人員或董事之間概無家庭關係。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位(S) |
| 高級管理層： | | | | |
| Christian Itin博士 | | 59 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 羅伯特·多爾斯基 | | 54 | | 首席財務官高級副總裁 |
| Edgar Braendle，醫學博士 * | | 64 | | 高級副總裁兼首席開發官 |
| 大衞·布羅許 | | 68 | | 高級副總裁、首席技術官 |
| Martin Pulé，MBBS | | 51 | | 高級副總裁、創始人、首席科學官 |
| 布倫特·賴斯 | | 57 | | 首席商務官高級副總裁 |
| 亞歷山大·斯旺 | | 59 | | 首席人力資源官高級副總裁 |
| 克里斯托弗·範 | | 59 | | 首席運營官高級副總裁 |
| 克里斯托弗·威廉姆斯博士 | | 44 | | 高級副總裁、首席業務發展官 |
| | | | |
| | | | |
| 非執行董事： | | | | |
| 約翰·約翰遜 | | 66 | | 董事會主席 |
| Joseph Anderson博士 | | 64 | | 董事 |
| 羅伯特·阿澤爾比 | | 56 | | 董事 |
| 琳達·貝恩 | | 53 | | 董事 |
| 約翰·貝裏曼 | | 75 | | 董事 |
| 辛西婭·布蒂塔 | | 69 | | 董事 |
| | | | |
| 羅伯特·伊諾內醫學博士理學碩士 | | 57 | | 董事 |
| Elisabeth Leiderman，醫學博士 | | 47 | | 董事 |
| Martin Murphy博士 | | 55 | | 董事 |
| William Young博士 | | 79 | | 董事 |
* 2024年3月14日，我們宣佈埃德加·布朗德爾博士已遞交辭呈。 |
高級管理層
Christian Itin博士自2016年以來一直擔任我們的首席執行官，並自2014年以來擔任董事首席執行官。2014年至2021年9月，他擔任我們的董事會主席。在加入我們之前，伊廷博士從2012年起擔任生物技術公司Cytos Biotech Ltd的首席執行官兼董事會主席，直到2016年與Kuros BiosSurery Holding Ltd合併。2016年至2018年，他擔任黑石生物科學有限公司董事長，2018年至2019年擔任董事非執行董事。伊廷博士從2006年起擔任生物製藥公司董事首席執行官總裁，直到2012年被安進公司收購。從1999年到2006年，他在Micromet，Inc.的子公司Micromet AG擔任過多個職位，包括知識產權和許可部主管、業務和企業發展部副主任總裁、首席商務官，並最終擔任該公司的首席執行官。在加入Micromet之前，伊廷博士是蛋白質芯片公司Zymyx的聯合創始人。從2012年起，伊丁還擔任私營生物製藥公司Kymab Ltd.的非執行董事董事，直到該公司於2021年被賽諾菲收購。伊廷博士以優異成績獲得了瑞士巴塞爾大學的生物學文憑和細胞生物學博士學位。此外，他還在巴塞爾大學生物中心和斯坦福大學醫學院從事博士後研究。我們相信，伊廷博士有資格在我們的董事會任職，因為他對我們公司有深厚的瞭解，以及他在其他公共和私營生物技術公司擔任執行和非執行領導職位的豐富經驗。
羅伯特·多爾斯基自2023年8月以來一直擔任我們的首席財務官。他之前從2021年1月起擔任Checkmate製藥公司的首席財務官，直到2022年5月被Regeneron製藥公司收購，負責投資者關係、財務戰略和管理。他從2019年5月起擔任阿克薩治療公司財務副總裁總裁，直到2020年10月被愛奧尼斯製藥公司收購，在那裏他承擔了類似的財務責任，並支持幾個罕見疾病項目的開發和商業化。在被葛蘭素史克收購之前，多爾斯基先生曾於2016年至2019年5月擔任Moderna財務規劃與分析副總裁總裁，論壇製藥公司財務高級董事主管，以及人類基因組科學公司財務與財務副總裁總裁。多爾斯基在安進金融學院開始了他的職業生涯。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位，以及賓夕法尼亞大學的土木工程和戰略管理學士學位。
埃德加·布蘭德爾醫學博士自2021年7月以來一直擔任我們的首席開發官。在加入我們之前，他在2020年7月至2021年7月期間擔任住友第一醫藥腫瘤學(SDPO)的首席醫務官兼全球開發主管，負責領導全球腫瘤學開發項目。在此之前，從2017年10月到2020年7月，Braendle博士擔任波士頓生物醫學公司研發主管兼首席醫療官執行副總裁總裁，領導他們的發現研究和臨牀策略。他的行業生涯始於先靈股份公司。Braendle博士擁有醫學博士學位，並在亞琛大學、波恩大學和德國烏爾姆大學接受過血液惡性腫瘤和實體腫瘤腫瘤學、藥理學和泌尿學方面的培訓。
大衞·布羅許自2021年1月起擔任我們的首席技術官高級副總裁，之前曾於2019年10月至2021年1月擔任我們的產品交付主管高級副總裁，並於2019年3月至2019年10月擔任我們的技術運營副總裁。布羅楚先生此前曾擔任凱德里昂美國公司技術運營副總裁兼項目負責人總裁，領導下一代靜脈注射免疫球蛋白的開發和產業化工作。在此之前，他是Talecris BioTreateutics(前身為拜耳醫療保健有限責任公司)血漿採集運營副總裁總裁，領導了美國西部的運營擴張。此前，他曾在美國、歐盟和南美的拜耳和華納·蘭伯特擔任工程和技術運營領導職務。Brochu先生擁有30多年的運營和開發經驗。他擁有東北大學化學工程學士學位。
馬丁·普萊，MBBS創立了我們的前身公司，自2014年以來一直擔任我們的高級副總裁和首席科學官。2014年至2018年，他還擔任了我們的前身公司的董事會成員。普萊博士自2010年以來一直擔任倫敦大學學院癌症研究所血液科的臨牀高級講師，並自2010年以來擔任倫敦大學學院醫院血液科的名譽顧問。他於2001年進入T細胞工程領域，在德克薩斯州休斯敦貝勒醫學院細胞和基因治療中心擔任巡迴富布賴特學者。普萊博士擁有都柏林大學學院的工商管理碩士學位，也是皇家病理學家學院的會員。
布倫特·賴斯自2021年12月起擔任我們的首席商務官高級副總裁，2020年6月至2021年12月擔任我們的總裁副首席商務官(美國)，並於2018年10月至2020年6月擔任我們的副總裁，負責全球市場準入。此前，賴斯先生曾在2017-2018年間擔任Juno治療公司管理市場的負責人，負責建立其支付者、渠道和報銷戰略和能力。在加入Juno治療公司之前，賴斯先生於1999-2017年間在安進公司擔任不斷升級的職位，通過合作伙伴關係和生命週期管理為安進公司的產品組合提供支持。賴斯擁有加州大學洛杉磯分校的俄羅斯研究學士學位和丹佛大學的工商管理碩士學位。
亞歷山大·斯旺自2023年1月起擔任我們的首席人力資源官，此前曾於2021年10月至2023年1月擔任我們的人力資源部高級副總裁，並於2018年5月至2021年10月擔任我們的副人力資源部總裁。在加入我們公司之前，他是Kite Pharma在歐洲、中東和非洲地區的人力資源主管，負責人力資源的方方面面，包括人才管理、組織發展、政策和程序發展以及薪酬和福利。此前，斯旺參與了多家初創公司，包括Amryt PharmPharmticals、大和腫瘤公司和Aegarie製藥公司。從2004年到2012年，Swan先生負責開發和領導Celgene在歐洲、中東和非洲地區的所有人力資源相關活動。他還在地方政府和英國國家醫療服務體系中擔任過多個職位，從戰略上幫助獲得人才和發展組織。斯旺先生擁有萊斯特大學的法律碩士學位，也是特許人事和發展學會的研究員。
克里斯托弗·範自2016年以來，他一直擔任我們的首席運營官高級副總裁。在加入我們之前，他於1994年至2016年在羅氏瑞士總部工作，最近的一次是在2011年至2016年擔任該公司的商業董事，主要負責領導肺癌商業團隊和Tarceva品牌的綜合管理。範恩先生在腫瘤學產品的全球生命週期管理以及在地區和國家層面實施營銷戰略方面擁有豐富的經驗。這包括在美國、英國、羅馬尼亞、俄羅斯、南非和包括日本在內的亞洲國家推出幾種腫瘤學、免疫學和移植產品。Vann先生擁有倫敦大學藥學院毒理學和藥理學學士學位。
克里斯托弗·威廉姆斯博士他自2024年1月以來一直擔任我們的首席商務官。在此之前，他曾於2021年10月至2024年2月擔任企業發展部高級副總裁，並於2018年12月至2021年10月擔任全球業務發展部副主管總裁。威廉姆斯博士是2014年創立我們前身公司的團隊的一員，最初他是Autolus Limited的非執行董事董事。2016年，他過渡到建立我們的業務發展職能，即董事，業務發展。他之前曾在UCL Business工作，在那裏他領導了腫瘤和罕見疾病的細胞和基因療法組合中的戰略合作、許可交易、新公司和融資交易的建立。他曾在他在倫敦大學學院商學院任職期間創建的Orchard Treeutics公司擔任非執行董事公司，並曾在Thiologics、Canbex和禮來公司擔任業務開發職務。他還曾在葛蘭素史克、InPharmatica和倫敦帝國理工學院擔任研究職務。威廉姆斯博士擁有倫敦帝國理工學院生物化學博士學位和理學學士學位。卡迪夫大學遺傳學學位。
非執行董事
約翰·H約翰遜於2021年9月被任命為我們的董事會主席。自2022年5月以來，他一直擔任藥物發現服務提供商反應生物的首席執行官和非執行董事。此前，他曾在2020年7月至2021年10月期間擔任Strongbridge Biophma plc的首席執行官，直到該公司被Xeris Biophma Holdings收購。自2021年10月以來，他一直擔任Xeris的非執行董事。他此前曾於2015年至2019年11月擔任Strongbridge董事會主席，並於2019年11月至2020年7月擔任執行主席。此外，他自2020年4月以來一直擔任Verastem公司的董事會成員，自2021年7月以來一直擔任Axogen公司的董事會成員。約翰遜先生擔任Melinta PharmPharmticals，Inc.的董事會成員至2019年9月，於2019年2月至2019年8月擔任首席執行官，並於2018年10月至2019年2月擔任臨時首席執行官。約翰遜曾在2016年至2018年擔任蘇坎波製藥公司的董事首席獨立董事，並於2013年至2019年擔任組織基因公司的董事首席執行官、2018年至2019年擔任艾維奧製藥公司的首席獨立董事、2014年至2020年擔任波托拉製藥公司的前獨立董事。2018年7月至2018年11月，約翰遜先生擔任波托拉臨時高管。他是生物製藥行業公認的領導者，在領先的全球組織中擁有30多年的經驗，其中包括強生、禮來公司、ImClone和輝瑞公司。Johnson先生曾在美國製藥研究與製造商委員會(PhRMA)、生物技術產業組織(BIO)健康部門管理委員會(BIO)和BioNJ董事會任職，並持有賓夕法尼亞州東斯特羅德斯堡大學的理科學士學位。我們相信，約翰遜先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學公司擁有豐富的經驗。
約瑟夫·安德森博士.D。自2016年以來一直在我們的董事會任職。他是Sofinnova Partners的合夥人，這是一家他於2020年10月加入的投資公司。2016年至2020年，他擔任全球生命科學公司Arix Bioscience plc的首席執行官和董事會成員。他曾創立和管理公開股票基金，並擔任過以下董事會成員：Algeta ASA(被拜耳股份公司收購)於2009年至2013年，Amarin plc於2009年10月至2013年，Cytos Biotech Ltd，一家生物技術公司，直至2016年與Kuros BiosSurery Holding Ltd合併，以及Eigenology AG，於2012至2014年。2004年至2015年，他是致力於生命科學和醫療保健行業的國際投資集團Abingworth LLP的合夥人。1999年至2003年，安德森博士在倫敦的First State Investments任職，該銀行是澳大利亞聯邦銀行的一部分，在那裏他擔任全球醫療保健股票主管和投資組合經理。1998年至1999年，他是投資銀行德利佳華本森的製藥分析師。從1990年到1998年，安德森博士創立了惠康信託基金會，並擔任該基金會戰略部門的負責人，該基金會是世界上最大的醫療基金會之一。他目前擔任RedX Pharma Plc和F2G Limited的非執行董事。安德森博士擁有阿斯頓大學的生物化學博士學位和倫敦大學瑪麗女王學院的生物科學學士學位。我們相信，安德森博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學公司擁有豐富的經驗。
羅伯特·阿澤爾比自2024年1月以來一直在我們的董事會任職。 他最近擔任Eliem Therapeutics Inc.的總裁兼首席執行官，從2020年10月到2023年2月。在加入Eliem之前，他曾擔任Alder BioPharmaceuticals，Inc.的首席執行官。從2018年開始，直到被H. Lundbeck A/S於2019年10月。Azelby先生曾擔任Juno Therapeutics，Inc.的執行副總裁、首席商務官。從2015年到2018年被Celgene收購。此前，Azelby先生在安進公司任職15年期間，曾擔任商業職務，包括安進腫瘤副總裁兼總經理、腫瘤銷售副總裁、商業有效性部門副總裁和安進荷蘭公司總經理。自2023年6月以來，他目前擔任ADC Therapeutics SA董事會成員，並擔任Chinook Therapeutics Inc.董事會成員。2023年4月至8月，Clovis Oncology Inc.從2018年到2023年7月，Eliem Therapeutics Inc. 2020年至2023年2月，Alder BioPharmaceuticals Inc. 2018年至2019年11月，以及Immunomedics，Inc.從2020年2月到2020年10月。他有學士學位。他獲得弗吉尼亞大學經濟學和宗教學學位，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，Azelby先生有資格在我們的董事會任職，因為他在我們的行業中的廣泛經驗，他的商業和管理背景以及他的有效領導記錄。
琳達·貝恩 自2018年以來一直在我們的董事會任職。她目前擔任Mariana Oncology，Inc.的首席運營官和首席財務官，她自2023年5月以來擔任的職務。彼亦曾擔任Arvinas，Inc.之非執行董事。自2020年6月起，Hemab Therapeutics自2022年1月起。於二零二一年七月至二零二二年九月期間，貝恩女士擔任VBI Vaccines，Inc.的非執行董事。在加入Mariana Oncology之前，Bain女士曾擔任Codiak Biosciences，Inc.的首席財務官。2015年至2023年4月，擔任Avalanche Biotechnologies，Inc.首席財務官兼司庫。從2014年到2015年。貝恩女士曾在藍鳥生物公司任職，2011年至2014年擔任財務和業務運營副總裁，2013年至2014年擔任首席會計官兼司庫。2008年至2011年，貝恩女士擔任Genzyme Corporation的財務副總裁。2007年至2008年，她擔任富達投資副總裁，2000年至2007年，她在阿斯利康公司擔任多個職位。她收到了B. S。南非自由邦大學會計和工商管理專業學位和會計和工商管理榮譽學位。貝恩女士是一名註冊會計師。我們相信貝恩女士有資格在我們的董事會任職，因為她在我們的行業中擁有豐富的經驗，她在會計和金融方面的背景以及她的領導才能。
約翰·貝裏曼自2014年以來一直在我們的董事會任職。他自2015年起擔任Depixus SAS董事會主席，自2011年起擔任Autifony Therapeutics Ltd.董事會主席。他曾於2016年至2023年8月期間擔任Confo Therapeutics NV董事會主席，2015年至2020年9月期間擔任ReNeuron Group plc董事會主席，2007年至2015年被Sosei Group收購，Algeta ASA從2004年到2007年在奧斯陸證券交易所上市（其後自2008年起擔任副主席，直至2014年出售給拜耳股份有限公司），並擔任Micromet，Inc.的董事。從2006年開始，直到它被出售給安進公司。2012年1997年至2004年，彼擔任國際醫療風險投資公司Abingworth Management的董事，參與歐洲和美國多家生物技術公司的創立、融資並擔任董事，其中許多公司已在公開證券交易所上市。在此之前，Berriman先生在Celltech Group plc工作了14年，並於1994年在倫敦證券交易所上市時擔任董事會成員。他患有多發性硬化症。劍橋大學化學工程專業和工商管理碩士來自倫敦商學院我們相信，Berriman先生有資格在我們的董事會任職，因為他在我們的行業中擁有豐富的經驗，包括他的戰略管理和運營經驗，他在上市公司董事會任職的經驗，以及他在公開募股、私人投資和合並方面的經驗。
辛西婭·布蒂塔自2018年以來一直在我們的董事會任職。布蒂塔女士曾擔任風箏製藥公司的執行副總裁兼首席財務官，2014年至2016年擔任一家生物製藥公司，2014年至2017年擔任首席運營官。從2011年到2012年，她擔任高級副總裁和首席財務官在NextWave製藥公司，一家專業製藥公司布蒂塔女士曾擔任Telik公司的首席運營官，2001年至2010年擔任生物製藥公司的首席財務官，1998年至2010年擔任首席財務官。自2017年以來，她一直擔任UroGen Pharma Ltd.的董事會成員，Olema Pharmaceuticals Inc. 2020年以來 自2021年以來，.布蒂塔女士有個學士學位獲得威斯康星州麥迪遜市埃奇伍德學院商業和會計專業榮譽學位和工商管理碩士學位。威斯康星大學麥迪遜分校的金融專業。我們相信布蒂塔女士有資格在我們的董事會任職，因為她在生物技術和高科技行業擁有豐富的財務和運營經驗，以及她的領導才能。
羅伯特·伊諾內醫學博士理學碩士自2023年6月以來一直在我們的董事會任職。自2019年5月以來，他一直擔任Jazz Pharmaceuticals plc的執行副總裁兼全球研發主管。並於2019年12月至2021年10月擔任首席醫療官。從2018年4月到2019年5月，Iannone博士擔任Immunomedics，Inc.的研發負責人和首席醫療官。一家生物製藥公司2014年至2018年，他曾擔任阿斯利康（AstraZeneca plc）高級副總裁兼全球藥物開發部負責人和全球產品副總裁。從2004年到2014年，Iannone博士在默克公司擔任多個管理職務，公司，最終擔任腫瘤臨牀開發執行董事和部門主管。在加入行業之前，Iannone博士是賓夕法尼亞大學醫學院兒科學助理教授。他曾在iTeos Therapeutics公司的董事會任職，自2021年5月以來，該公司一直是一家臨牀階段的生物製藥公司，並於2020年1月至2023年5月被Concentra Biosciences收購期間擔任Jounce Therapeutics董事會成員。自2011年以來，他一直在美國國立衞生研究院基金會癌症指導委員會任職。Iannone醫生收到了B.S.獲得美國天主教大學醫學博士學位畢業於耶魯大學和碩士學位來自賓夕法尼亞大學他完成了他的住院醫師和首席住院醫師在兒科和研究金在約翰霍普金斯大學兒科血液腫瘤學。我們相信，Iannone博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為製藥公司高管以及在藥物臨牀開發和監管方面的豐富經驗。
伊麗莎白·萊德曼，醫學博士， 彼自2023年12月起一直在我們的董事會任職。彼最近於二零二二年十一月至二零二三年十一月擔任Atsena Therapeutics的首席財務官及首席業務官，該公司專注於逆轉及預防失明的臨牀階段基因治療公司。自二零二零年九月至二零二二年十月，彼擔任Decibel Therapeutics的首席財務官兼企業發展主管，該公司是一家臨牀階段生物技術公司，開發用於恢復聽力損失和平衡障礙的新型基因療法。在加入Decibel之前，2020年1月至2020年8月，Leiderman博士曾擔任Complexa，Inc.的首席商務官，一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於危及生命的纖維化和炎症性疾病。在加入Complexa之前，她曾於2016年至2019年擔任Fortress Biotech的高級副總裁兼企業發展主管。萊德曼博士目前是董事會成員和董事會主席的藍鳥生物，公司，她自2021年10月以來一直擔任該職位。在職業生涯的早期，從2007年到2016年，Leiderman博士在野村、瑞士信貸、傑富瑞和瑞銀的醫療保健投資銀行集團發展了交易和資本市場專業知識。Leiderman博士的職業生涯始於阿斯利康的醫療事務，在那裏她分析了與中樞神經系統相關的產品和行業趨勢。Leiderman醫生擁有醫學博士學位他是特拉維夫大學薩克勒醫學院的工商管理碩士。來自賓夕法尼亞大學沃頓商學院和學士學位賓夕法尼亞大學的學位。我們相信Leiderman博士有資格在我們的董事會任職，因為她作為製藥公司高管的豐富經驗，她的財務和運營專業知識，以及她的領導才能。
Martin Murphy博士自2014年以來一直在我們的董事會任職。他曾擔任全球生命科學公司Syncona Ltd.的一部分Syncona Investment Management Limited的董事長，彼於2023年1月至2023年11月擔任Syncona Investment Management Limited的首席執行官，並於2016年至2022年12月擔任Syncona Partners LLP，並於2012年至2016年擔任其首席執行官。2003年至2012年，他是MVM Life Science Partners LLP的合夥人，該公司是一家專注於生命科學和醫療保健投資的風險投資公司。在MVM任職期間，Murphy博士是管理和投資委員會的成員，並領導MVM的歐洲業務。在加入MVM之前，Murphy博士曾在3i Group plc和麥肯錫公司工作。他有博士學位。劍橋大學的生物化學專業。我們相信Murphy博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為投資者的豐富經驗，特別是在生命科學行業。
William D.楊博士 自2021年11月以來一直在我們的董事會任職，並根據我們於2021年11月與Blackstone簽訂的合作和融資協議的條款，作為Blackstone的指定人被任命為董事會成員。 自2018年Blackstone收購Clarus Ventures以來，他一直擔任Blackstone Life Sciences集團的高級顧問。楊先生在擔任Monogram Biosciences首席執行官後於2010年成為Clarus的風險投資合夥人，從1999年起至2009年將公司出售給LabCorp。在此之前，他在Genentech工作了19年，擔任過各種責任日益增加的職位，最近擔任首席運營官，負責該生物技術公司的所有開發、運營和商業職能。在加入Genentech之前，Young先生在禮來公司工作了14年。楊先生自2010年起擔任Nanostring Technologies董事會主席，自2016年起擔任Praxis Precision Medicine的非執行董事。此前，彼曾於二零一三年至二零一四年期間擔任Theravance Biocarma董事會成員，並於二零一四年至二零二三年五月期間擔任首席獨立董事，並於二零一四年至二零二零年期間擔任Vertex Pharmaceuticals董事。楊先生持有普渡大學化學工程學士學位、印第安納大學工商管理碩士學位及普渡大學工程學榮譽博士學位。1993年，他被選為美國國家工程院院士，以表彰他在研究、開發和生產重組DNA技術的重組蛋白方面的領導作用。我們相信，楊博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業的豐富經驗。
董事會多樣性
下表提供有關截至二零二四年三月二十一日董事會多元化的若干資料。 我們的2023年董事會多元化矩陣包含在2023年3月7日向SEC提交的表格20—F年度報告中。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會多樣性矩陣 |
| 主要執行機構所在國家/地區： | 英國 |
| 外國私人發行商 | 是 |
| 母國法律禁止披露 | 不是 |
| 董事總數 | 11 |
| 男性 | 女性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 董事 | 8 | 3 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口統計背景 | | | | |
| 在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 |
| 沒有透露人口統計背景 | 0 |
道德守則
我們已經採納了一套適用於我們所有員工、管理人員和董事的商業行為和道德準則，並可在我們的網站www.example.com上查閲。本網站所載或可通過本網站訪問的信息不構成本報告的一部分，亦不以引用方式納入本報告。如果我們對道德準則作出任何修訂或授予任何豁免，包括任何默示豁免，道德準則的條款，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質，以SEC的規則和法規要求的範圍。如果對道德守則的豁免或修訂適用於本公司的主要行政人員、主要財務人員、主要會計師或控制人，並且涉及促進表格20—F第16B項所述任何價值的標準，本公司必須在本公司的網站上披露該豁免或修訂。
本公司董事會的組成
我們的董事會目前有11名成員。作為一家外國私人發行人，根據納斯達克的上市要求和規則，我們的董事會不需要有獨立董事，但我們的審計委員會必須完全由獨立董事組成，但須遵守某些分階段實施的時間表。然而，我們的董事會已經決定，安德森博士，Iannone，Leiderman和Murphy博士，女士。Butita和Bain以及Azelby、Berriman、Johnson和Young先生代表我們11名董事中的10名，他們之間的關係不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷的關係，並且這些董事中的每一位都是納斯達克規則定義的“獨立”。
根據BioNTech函件協議，BioNTech獲得向本公司董事會提名董事的權利。倘BioNTech於執行日期起計五年內收購本公司已發行及發行在外普通股至少30%之實益擁有權，BioNTech將有權指定額外董事，該董事須為獨立人士。BioNTech根據BioNTech函件協議的董事提名權應自動終止，當BioNTech的普通股所有權下降至低於某些指定百分比。
根據本公司的組織章程，本公司的董事會分為三個級別，任期交錯三年。於每屆股東周年大會上，任期屆滿之董事將退任，併合資格於該股東周年大會上以普通決議案獲續聘。於每屆股東周年大會上，任期屆滿之董事繼任人或獲重新委任之董事將獲推選，任期自選舉及資格確認時起至選舉後之第三次週年大會止。我們的董事分為以下三個類別：
•I類，包括Joseph Anderson、Martin Murphy和Robert Iannone空缺，任期將於2025年股東周年大會屆滿；
•第II類，包括John Johnson、Robert Azelby、John Berriman和Elisabeth Leiderman，他們的任期將於2026年股東周年大會屆滿；
•第三類，包括Christian Itin、Cynthia Butitta、Linda Bain和William Young，他們的任期將於2024年股東周年大會屆滿。
每名董事的任期直至其繼任者經正式選舉產生並符合資格為止，或直至其提前去世、辭職或免職為止。
我公司董事會各委員會
我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及研發委員會。 董事會已就以下各委員會採納書面章程，股東可於本公司網站www. example.com查閲。
審計委員會
審計委員會由貝恩女士（主席）、安德森博士、布蒂塔女士和萊德曼博士組成，協助董事會監督我們的會計和財務報告流程。審計委員會完全由精通財務知識的董事會成員組成，我們的董事會已確定貝恩女士是適用的SEC規則定義的“審計委員會財務專家”，並具備適用的納斯達克規則和條例定義的必要財務複雜性。根據納斯達克上市規則和《交易法》第10A—3條，我們的董事會已經確定審計委員會的每一位成員都是獨立董事。我們的審核委員會每年至少舉行四次會議，監督和檢討我們的內部監控、會計政策和財務報告，並提供一個平臺供我們的獨立註冊會計師事務所進行報告。我們的審核委員會定期與獨立註冊會計師事務所舉行會議，管理層不在場。
審核委員會的主要職能包括：
•向股東推薦任命獨立審計師，供股東大會批准；
•為編制或發佈審計報告或執行其他審計服務而聘用、補償、保留和監督任何會計師事務所；
•在聘請獨立核數師提供核數服務及非核數服務之前，預先批准該等服務；
•評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，並至少每年向董事會全體成員提交結論；
•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的財務報表和財務報告程序；以及
•審查、批准或批准任何關聯方交易。
薪酬委員會
薪酬委員會 組成 Berriman先生（主席）、Butitta女士和Murphy博士。根據SEC和納斯達克的規定，薪酬委員會成員的獨立性標準得到了更高的要求，包括禁止從我們那裏獲得除標準董事會成員費用以外的任何薪酬。 雖然外國私人發行人不需要達到這一更高的標準，但我們的薪酬委員會成員都符合這一更高的標準。
薪酬委員會的主要職能包括：
•識別、檢討、監督及建議與董事及高級管理層薪酬及福利有關的政策；
•根據這些政策評估高級管理層的表現，並向董事會報告；以及
•監督及管理我們不時運作中的購股權計劃、股權激勵計劃及其他福利計劃。
提名和公司治理委員會
提名及公司治理委員會 包括 楊先生（主席）、安德森博士、阿澤爾比先生和貝恩女士。
提名及企業管治委員會的主要職能包括：
•制定董事的遴選標準和任命程序；
•推薦被提名人加入我們的董事會及其相應的委員會；以及
•評估董事會及管理層個別成員的運作，並向董事會全體成員彙報評估結果。
研究與發展委員會
研發委員會由Iannone博士、Itin和Murphy博士和Young先生組成。
研發委員會的主要職能包括：
•監督我們的科學，技術，研究和發展戰略及其執行情況；
•就項目優先次序、臨牀開發策略、監管策略和互動、知識產權、產品製造和供應以及相關事宜向董事會和管理層提供建議；以及
•審查和評估與研究合作、許可或戰略交易有關的業務發展機會。
公司治理。
我們有資格作為“外國私人發行人”，根據《交易法》第3b—4條的定義。因此，根據納斯達克上市要求，我們可能會依賴母國治理要求和其中的某些豁免，而不是遵守納斯達克公司治理標準。
雖然我們自願選擇在美國國內發行人表格上提交註冊聲明、定期報告和當前報告，但我們將保持作為外國私人發行人的地位。雖然我們自願遵守大多數納斯達克公司治理規則，但我們可以選擇利用以下方面的有限豁免：
•根據《交易法》第14條及其第14A和14C條規定的美國聯邦代理規則；
•條例FD；
•第16條規定，內部人士必須提交關於其股權所有權和交易活動的公開報告，以及短期內從交易中獲利的內部人士的責任，這將比受《交易法》約束的美國公司股東提供的數據要少；
•要求董事會設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責；以及
•要求獨立董事監督董事提名。
我們打算跟隨英國。公司治理實踐取代納斯達克公司治理要求如下：
◦我們不打算遵循納斯達克規則5620（c）關於適用於股東會議的法定人數要求。根據英國法律，不要求此類法定人數。根據公認商業慣例，本公司的組織章程細則提供一般適用於股東大會的替代法定人數要求。
◦我們不打算遵循納斯達克規則5605（b）（2），該規則要求獨立董事定期舉行只有獨立董事出席的執行會議。我們的獨立董事可自行決定在執行會議上舉行會議。
雖然我們可能依賴某些母國的公司治理實踐，但我們必須遵守納斯達克的不遵守通知要求（納斯達克規則5625）和投票權要求（納斯達克規則5640）。此外，我們必須有一個符合納斯達克規則5605（c）（3）的審計委員會，該規則規定了審計委員會的責任和權力，並要求審計委員會由符合納斯達克規則5605（c）（2）（A）（ii）獨立性要求的成員組成。
我們打算採取一切必要行動，以保持作為外國私人發行人的合規性，根據《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）的適用公司治理要求、SEC採納的規則和納斯達克上市規則。因此，我們的股東將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
項目11.高管薪酬
作為一家外國私人發行人，根據S—K法規第402（a）（i）項，我們可以通過提供第6.B項要求的信息來回應第11項。及表格20—F的6.E.2。因此，我們無需根據適用於美國國內發行人的S—K法規的要求披露高管薪酬。
以下討論提供截至2023年12月31日止年度，我們及我們的附屬公司就以各種身份向我們及我們的附屬公司提供服務而向我們的董事、高級管理層成員及非僱員董事支付的補償金額及授出的實物利益，以及我們或我們的附屬公司於截至2023年12月31日止年度向金錢購買計劃提供的金額，於二零二三年向董事、高級管理層成員及非僱員董事提供退休金、退休金或類似福利。
董事薪酬
截至二零二三年十二月三十一日止年度，下表載列支付予董事的薪酬。就我們的首席執行官Itin博士而言，下表載列就其作為高級管理層成員提供的服務而支付的薪酬。彼並無因擔任執行董事而獲得任何報酬。所有這些數額均以英鎊確定和支付。
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| 名字 | | 薪金/費用 | | 年度獎金 | | 養老金 效益 | | 所有其他 補償 | | 總計 |
Christian Itin博士
高管董事 | | £ | 432,000 | | | £ | 362,880 | | | £ | — | | | £ | 1,126,261 | | | £ | 1,921,141 | |
約翰·約翰遜
董事會主席 | | £ | 51,876 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 154,774 | | | £ | 206,650 | |
Joseph Anderson博士
非執行董事董事 | | £ | 40,872 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 122,273 | | | £ | 163,145 | |
Jay Backstrom，醫學博士 *
非執行董事董事 | | £ | 7,000 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 7,000 | |
琳達·貝恩
非執行董事董事 | | £ | 47,250 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 122,273 | | | £ | 169,523 | |
約翰·貝裏曼
非執行董事董事 | | £ | 40,872 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 122,273 | | | £ | 163,145 | |
辛西婭·布蒂塔
非執行董事董事 | | £ | 42,372 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 122,273 | | | £ | 164,645 | |
Kapil Dhingra，醫學博士 *
非執行董事董事 | | £ | 48,581 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 75,814 | | | £ | 124,395 | |
羅伯特·伊諾內醫學博士M.S.C. E **
非執行董事董事 | | £ | 20,481 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 114,382 | | | £ | 134,863 | |
Elisabeth Leiderman，醫學博士 *
非執行董事董事 | | £ | 1,169 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 11,556 | | | £ | 12,725 | |
Martin Murphy博士
非執行董事董事 | | £ | 36,003 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 122,273 | | | £ | 158,276 | |
William Young博士
非執行董事董事 | | £ | 37,708 | | | £ | — | | | £ | — | | | £ | 138,116 | | | £ | 175,824 | |
| | | | | | | | | | |
* Backstrom博士於2023年2月28日辭去董事會職務。 |
* * Iannone博士於2023年6月15日加入董事會。 |
* ** Leiderman博士於2023年12月20日加入董事會。 |
* *** Dhingra博士於2023年12月31日辭去董事會職務。 |
非行政委任書
非執行董事乃按載列彼等職責及責任之委任書聘用。非執行董事於終止或辭任彼等各自董事職務時概不收取利益。
非執行董事薪酬政策
於2023年4月，經市場研究及薪酬顧問的意見，董事會修訂非執行董事薪酬政策，分別增加主席及其他非執行董事的聘用費及股權獎勵。
根據此政策，我們向每位非執行董事支付現金聘金，以供其在董事會及董事會轄下委員會服務。我們的主席或首席獨立董事（如適用）還可獲得額外的現金聘用費。該等保留費須於每個歷月末分十二個月分期支付，惟該等付款金額須按該月董事不在本公司董事會任職的任何部分按比例支付。居住在英國境外的非執行董事將在付款時獲得由英鎊轉換為其要求的貨幣的適用金額。我們亦會向董事償還彼等出席董事會及委員會會議的合理實付開支。
非執行董事有資格獲得現金報酬，具體如下：
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| | 年度現金預付金 (£) |
| 董事椅子董事會年度聘用人 | | 52,500 | |
| 董事會員董事會年度聘任人 | | 31,500 | |
| | |
| 審計委員會主席的額外聘用權 | | 13,000 | |
| 審計委員會成員的額外聘任 | | 6,500 | |
| 薪酬委員會主席的額外聘用費 | | 10,000 | |
| 薪酬委員會成員的額外聘用金 | | 5,000 | |
| 提名和治理委員會主席的額外聘用費 | | 7,000 | |
| 提名和治理委員會成員的額外聘任 | | 3,500 | |
| 研究與發展委員會主席的額外聘用費 | | 12,000 | |
| 研究與發展委員會成員的額外聘任 | | 6,000 | |
股權補償
除了現金薪酬外，根據我們的股權激勵計劃，董事的每位非執行董事都有資格獲得股票期權。根據本政策授予的任何購股權的有效期為十年，自授予之日起計，但因服務終止而提前終止。股權獎勵的歸屬時間表以非執行董事在每個適用歸屬日期的持續服務為準。
儘管有任何歸屬時間表，對於每一名持續在我們服務至緊接控制權變更結束前(該術語在我們的2018年計劃中定義)的非執行董事而言，根據本政策授予的受其當時尚未完成的初始或年度股權獎勵限制的股份將在緊接該控制權變更結束之前完全歸屬。
於非執行董事因任何理由終止其董事會成員資格時，其根據本政策授出之購股權於其終止日期起計三個月內(或董事會於授出該等購股權日期或之後酌情釐定之較長期間)繼續可予行使。
最初的獎項
每一位當選為我們董事會成員的新非執行董事都將被授予一份初始的、一次性的期權股權獎勵，以在董事首次當選或被任命為董事會成員之日購買80,000份我們的美國存託憑證，這將在授予日三週年之前按月等額分期付款。此外，一位最初被任命為董事會主席的非執行董事有權在被任命為董事長之日購買40,000份我們的美國存託憑證，這將在授予日三週年之前按月等額分期付款。
年度大獎
在我們每次年度股東大會的當天，每一位繼續任職的非執行董事將被授予購買80,000股我們的美國存託憑證或普通股的選擇權，這些股份將在授予日一週年之前按月等額分期付款。2022年10月，董事會薪酬委員會批准一次性增加對非執行董事的年度股權獎勵，從80,000股增加到105,000股，將在2023年股東周年大會結束時授予。
高級管理人員薪酬
我們執行管理層每個成員的薪酬包括以下要素：基本工資、年度獎金、個人福利、養老金或401(K)計劃和長期激勵。截至2023年12月31日的年度，我們高級管理人員因各種身份提供的服務(無論是否為董事)應計或支付的薪酬總額為1,140萬美元. T在截至2023年12月31日的年度內，我們為向高級管理層成員提供退休金、退休或類似福利而預留或累積的金額總計為1,108美元。
管理激勵薪酬計劃
2016年5月17日，董事會通過了《管理層激勵薪酬計劃》。管理激勵薪酬計劃旨在通過獎勵實現公司目標和與公司目標一致並支持實現公司目標的具體衡量的個人目標，向我們的高級管理人員和經理提供年度激勵薪酬。《管理激勵薪酬計劃》的主要條款摘要如下。
管理和資格
我們的首席執行官負責管理管理激勵薪酬計劃，但董事會的薪酬委員會負責批准對我們的首席執行官和其他高級管理層成員的任何激勵獎勵。
為了有資格獲得管理激勵薪酬計劃下的激勵獎勵，個人必須在計劃年度(從1月1日至12月31日)內連續受僱至少三個月，並且必須達到其個人目標的至少75%的評級。
在截至2023年12月31日的一年中，我們董事會的薪酬委員會確定我們的公司目標實現了120%。根據管理激勵性薪酬計劃的條款，首席執行官兼高管董事獲得了362,880 GB的激勵獎，這是基於他60%的目標獎金百分比、140%的總體目標實現水平和432,000 GB的基本工資。
激勵獎的形式和確定
獎勵獎金可以現金支付，或由薪酬委員會酌情決定，並經我們的董事會批准，通過發行股票支付。
個人的潛在獎勵獎勵的計算方法是，將截至計劃年末的個人基本工資乘以參與者的“目標獎勵乘數”，後者是一個從10%到60%的百分比。然後，根據分配給個人管理級別的權重，將所得金額在公司組件和個人組件之間進行分配。在計劃年度結束後，確定公司和個人目標的實際完成情況，每個目標都以完成完成情況的百分比表示，從而計算個人的總獎勵。
管理獎勵薪酬計劃參與者的年度業績審查在適用計劃年度結束後完成，此後將在可行的情況下儘快支付獎勵。
終止僱傭關係
如果管理激勵薪酬計劃的參與者發出或收到終止通知，或在根據管理激勵薪酬計劃支付激勵獎之前被解僱，我們的董事會有權決定是否支付激勵獎以及是否支付全部或部分激勵獎。
修正案
我們的董事會可以在計劃年度結束前、期間或之後的任何時間取消或更改管理層激勵薪酬計劃。
高級管理人員聘用安排
我們已與我們的高級管理層成員達成安排，在個人在歸屬日期前終止其僱傭的情況下，授予受歸屬限制的股份和以我方為受益人的回購權利。
為了使我們的執行管理層的利益與我們的股東保持一致，我們的執行管理層成員有資格根據我們的股權激勵計劃獲得基於股票的獎勵。獎勵的數額一般由我們的董事會和我們的薪酬委員會決定。
未償還股權獎勵、贈款和期權行使
下表彙總了在截至2023年12月31日的年度內，我們根據2017年計劃或2018年計劃的條款授予董事會成員和高級管理人員的股權獎勵。
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| 名字 | | 普通股標的期權 | | 行權價格 | | 格蘭特 日期 | | 期滿 日期 |
| 高級管理層 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Christian Itin博士 | | 500,000 | | | $ | 1.91 | | | 3/6/2023 | | 3/6/2033 |
| 500,000 | | | $ | 2.31 | | | 10/12/2023 | | 10/12/2033 |
| | | | | | | | |
| 羅伯特·多爾斯基 | | 500,000 | | | $ | 2.50 | | | 7/17/2023 | | 7/17/2033 |
| 250,000 | | | $ | 2.31 | | | 10/12/2023 | | 10/12/2033 |
| | | | | | | | |
| 埃德加·布蘭德爾，醫學博士。 | | 200,000 | | | $ | 1.91 | | | 3/6/2023 | | 3/6/2033 |
| 200,000 | | | $ | 2.31 | | | 10/12/2023 | | 10/12/2033 |
| | | | | | | | |
| 大衞·布羅許 | | 250,000 | | | $ | 1.91 | | | 3/6/2023 | | 3/6/2033 |
| 250,000 | | | $ | 2.31 | | | 10/12/2023 | | 10/12/2033 |
| | | | | | | | |
| 馬丁·普萊，MBBS | | 150,000 | | | $ | 1.91 | | | 3/6/2023 | | 3/6/2033 |
| 150,000 | | | $ | 2.31 | | | 10/12/2023 | | 10/12/2033 |
| | | | | | | | |
| 布倫特·賴斯 | | 150,000 | | | $ | 1.91 | | | 3/6/2023 | | 3/6/2033 |
| 150,000 | | | $ | 2.31 | | | 10/12/2023 | | 10/12/2033 |
| | | | | | | | |
| 亞歷山大·斯旺 | | 250,000 | | | $ | 1.91 | | | 3/6/2023 | | 3/6/2033 |
| 250,000 | | | $ | 2.31 | | | 10/12/2023 | | 10/12/2033 |
| | | | | | | | |
| 克里斯托弗·範 | | 200,000 | | | $ | 1.91 | | | 3/6/2023 | | 3/6/2033 |
| 200,000 | | | $ | 2.31 | | | 10/12/2023 | | 10/12/2033 |
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| | | | | | | | |
| 非執行董事 | | | | | | | | |
| 約翰·約翰遜 | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| | | | | | | | |
| Joseph Anderson博士 | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| | | | | | | | |
| 琳達·貝恩 | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| | | | | | | | |
| 約翰·貝裏曼 | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| | | | | | | | |
| 辛西婭·布蒂塔 | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
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| 名字 | | 普通股標的期權 | | 行權價格 | | 格蘭特 日期 | | 期滿 日期 |
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| 非執行董事 | | | | | | | | |
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| Kapil Dhingra，醫學博士 * | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| | | | | | | | |
| 羅伯特·伊諾內醫學博士理學碩士 | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| | | | | | | | |
| Elisabeth Leiderman，醫學博士 | | 80,000 | | | $ | 5.50 | | | 12/20/2023 | | 12/20/2033 |
| | | | | | | | |
| Martin Murphy博士 | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| | | | | | | | |
| William Young博士 | | 80,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
| 25,000 | | | $ | 2.38 | | | 6/30/2023 | | 6/30/2033 |
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* Dhingra博士於2023年12月31日辭去董事會職務。 |
於2023年12月31日，董事會成員及高級管理層持有可購買合共4，116，298股普通股的已歸屬購股權。截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無董事會成員及高級管理層行使購股權。
股權激勵計劃
我們已根據購股權計劃及股權激勵計劃授出股本證券，概述如下。
2017年購股權計劃
於二零一七年，董事會及股東批准二零一七年計劃，向若干合資格僱員及董事、顧問及顧問提供股權激勵。2017年計劃規定向我們的英國僱員授出潛在税收優惠的企業管理獎勵（“EMI”）、期權，以及向我們的美國僱員授出期權。二零一七年計劃因我們的首次公開募股而終止；因此，截至二零一八年九月三十日，概無股份可供未來根據二零一七年計劃授出。先前根據二零一七年計劃授出而目前尚未行使之購股權仍受二零一七年計劃之條款規限。
2018年股權激勵計劃
二零一八年計劃已於二零一八年六月獲董事會及股東批准，並於首次公開發售時生效。2018年計劃允許向我們的僱員及董事（包括同時為我們僱員的董事）授出股權激勵獎勵。除非上下文另有指明，否則下文所提普通股應被視為包括與普通股數量相等的美國存託憑證。2018年計劃的重大條款概述如下：
資格和管理
我們的僱員及董事，以及我們附屬公司的僱員及顧問（統稱為服務提供商）均符合資格根據二零一八年計劃獲得獎勵。2018年計劃由我們的董事會管理，董事會可將其職責及責任授權給我們的一個或多個董事及╱或高級管理人員委員會（下文稱為計劃管理人），惟須遵守2018年計劃及其他適用法律及證券交易所規則所施加的若干限制。我們的董事會已將管理2018年計劃的同時權力授予薪酬委員會。計劃管理人有權根據2018年計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋2018年計劃和授標協議，並酌情通過、修訂和廢除2018年計劃的管理規則。計劃管理人亦有權決定哪些合資格服務供應商獲得獎勵、授予獎勵、設定2018年計劃下所有獎勵的條款及條件，包括任何歸屬及加速歸屬條款，並指定該等獎勵是否涵蓋我們的普通股或美國存託證券，惟須受2018年計劃的條件及限制。
可供獎勵的股票
根據二零一八年計劃可予發行之普通股最高數目初步為3，281，622股，其中包括採納二零一八年計劃時之3，025，548股普通股及終止時根據二零一七年計劃可供未來授出之256，074股普通股。此外，根據2018年計劃預留供發行的普通股數量將於每年10月1日自動增加，為期不超過十年，自2018年10月1日起至2018年10月1日止。（含）2027年10月1日，（i）同一歷年9月30日發行在外普通股總數的4%或（ii）董事會在適用的10月1日之前指定的普通股數量較少。 截至2023年12月31日，22，298，243股普通股可根據二零一八年計劃發行，其中3，833，665股普通股，該日起，野兔可供日後贈予。
倘二零一八年計劃或任何先前股權激勵計劃項下的獎勵屆滿、失效或終止、兑換現金、退回、購回、註銷而未獲全面行使或沒收，則任何受獎勵影響的未使用股份將（如適用）成為或再次可用於二零一八年計劃項下的新授出。根據2018年計劃授出的獎勵取代實體與我們合併或合併或我們收購該實體的物業或股票前授出的任何購股權或其他股權或股權獎勵，將不會減少根據2018年計劃可供授出的股份，但將計入因行使激勵購股權而可能發行的股份上限。
獎項
二零一八年計劃規定授出購股權、股份增值權（“股份增值權”）、受限制股份、等同股息、受限制股份單位（“受限制股份單位”）及其他以股份為基礎的獎勵。2018年計劃項下的所有獎勵將載於獎勵協議，其中將詳述獎勵的條款及條件，包括任何適用歸屬及付款條款、控制權條文變動及終止後行使限制。以下是每種獎項類型的簡要説明。
期權與SARS。期權規定，未來將按授予日設定的行使價購買我們的普通股。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。計劃管理人將確定每個期權和SAR所涵蓋的股份數量、每個期權和SAR的行使價以及適用於每個期權和SAR的行使條件和限制。
限售股和限售股。限制性股票是對不可轉讓普通股的獎勵，除非滿足特定條件，否則這些普通股仍可被沒收，而且可能會受到收購價格的限制。RSU是對未來交付我們普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些普通股也可能被沒收，並可能伴隨着在標的股份交付之前就我們普通股支付的等值股息的權利。計劃管理人可以規定，作為RSU基礎的股份的交付將在強制性的基礎上或在參與者選擇的情況下推遲。適用於受限股和RSU的條款和條件將由計劃管理人決定，受2018年計劃中包含的條件和限制的約束。
其他基於股份的獎勵。其他以股份為基礎的獎勵是完全歸屬普通股的獎勵，以及通過參考或以其他方式基於我們的普通股或其他財產進行全部或部分估值的其他獎勵。其他以股份為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的一種支付形式，作為獨立付款和參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。計劃管理人將確定其他基於股份的獎勵的條款和條件，其中可能包括任何收購價格、業績目標、轉讓限制和歸屬條件。
績效標準
計劃管理員可以選擇獎勵的績效標準，以建立績效期間的績效目標。
某些交易
對於影響我們普通股的某些公司交易和事件，包括控制權變更、另一個類似的公司交易或事件、影響我們或我們的財務報表的另一個異常或非經常性交易或事件或任何適用法律或會計原則的變化，計劃管理人有廣泛的酌情權根據2018年計劃採取行動，以防止預期利益的稀釋或擴大、促進交易或事件或實施適用法律或會計原則的變化。這包括取消對現金或財產的獎勵、加快獎勵的歸屬、規定由繼承人實體承擔或替代獎勵、調整受未償還獎勵和/或可根據2018年計劃授予獎勵的股份的數量和類型，以及替換或終止2018年計劃下的獎勵。此外，在與我們的股東進行某些非互惠獎勵交易的情況下，計劃管理人將對2018年計劃和未償還獎勵進行公平調整，以反映交易。
圖則修訂及終止
本公司董事會可隨時修訂或終止2018年計劃；然而，除增加2018年計劃下可用股票數量的修訂外，任何修訂不得在未經受影響參與者同意的情況下對2018年計劃下的未償還獎勵產生實質性和不利影響，任何修訂均須獲得股東批准，以符合適用法律的要求。此外，未經股東批准，計劃管理人不得修改任何尚未行使的期權或特別行政區以降低其每股價格，或取消任何未行使的期權或特別行政區，以換取現金或2018年計劃下的另一項獎勵，其每股行權價低於原始期權或特別行政區的行使價格。除非我們的董事會提前終止2018年計劃，否則該計劃將一直有效到其生效日期十週年。2018年計劃終止後，不得根據該計劃授予任何獎項。
可轉讓性和參與者付款
除計劃管理人可能確定或在獎勵協議中規定外，2018年計劃下的獎勵通常是不可轉讓的，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或在計劃管理人同意的情況下，根據國內關係命令，並且通常只能由參與者行使。關於2018計劃下與獎勵有關的預扣税款義務，以及與行使2018計劃下的期權有關的行使價格義務，計劃管理人可酌情接受現金、電匯或支票、符合指定條件的我們的普通股、本票、“市場賣單”、計劃管理人認為合適的其他對價或上述各項的任意組合。
非美國專家參與者
計劃管理員可以修改授予非美國公民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或建立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區的法律、規則、法規或習俗的差異。
美國納税人
根據2018年計劃，可能會向美國納税人頒發獎勵。
2018年非員工子計劃
二零一八年非僱員子計劃將規管授予非執行董事及服務供應商的股權獎勵。二零一八年非僱員子計劃乃根據二零一八年計劃採納，並規定以權益及現金為基礎的獎勵將按與二零一八年計劃項下的獎勵相同的條款作出。倘根據2018年非僱員子計劃授出之全部或任何部分獎勵屆滿、失效或終止、換取現金、交還、購回、註銷而未獲悉數行使或沒收，則獎勵所涵蓋之任何未使用股份將成為或再次可用於2018年非僱員子計劃項下之新授出。
追回
作為一家美國上市公司，如果我們因不當行為而嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重述我們的財務業績，我們的首席執行官和首席財務官可能會被法律要求償還他們根據薩班斯-奧克斯利法案第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵或基於股權的薪酬。此外，我們還實施了符合《多德-弗蘭克法案》的退款政策，符合美國證券交易委員會規則的要求。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至以下日期我們普通股的實益所有權的信息2024年2月29日依據：
•持有我們5%或以上已發行普通股的每一位實益擁有人；
•我們每一位現任董事和每一位高級管理層成員；以及
•我們所有的董事和高級管理層都是一個團隊。
其實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。這些規則通常將證券的實益所有權歸於獨佔或共享的人對這些證券的投票權或投資權，包括可以在2024年2月29日起60天內收購的普通股。然而，這些普通股不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。所有權百分比的計算依據是截至2024年2月29日.
除另有説明外，表中反映的所有股份均為普通股，且以下列出的所有人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
除另有説明外，表中所列人員的地址為c/o Autolus Treeutics plc，191 Wood Lane，White City，London W12 7FP，UK。
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| 實益擁有人姓名或名稱 | | 實益擁有的普通股數量(#) | | 實益擁有的普通股百分比(%) |
| 5%或更大的股東： | | | | |
| Syncona Portfolio Limited(1) | | 33,527,162 | | | 12.6 | % |
BioNTech SE(2) | | 33,333,333 | | | 12.5 | % |
BXLS V-Autobahn L.P(3) | | 23,750,917 | | | 8.9 | % |
範式生物資本顧問公司(4) | | 16,028,002 | | | 6.0 | % |
Deep Track Capital，LP(5) | | 15,619,297 | | | 5.9 | % |
卡塔爾投資局(6) | | 15,000,000 | | | 5.6 | % |
PPF Capital Partners Fund B.V.(7) | | 14,612,275 | | | 5.5 | % |
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| 高級管理層和董事： | | | | |
克里斯蒂安·伊廷博士(8) | | 2,258,501 | | | 0.8 | % |
羅伯特·多爾斯基(9) | | — | | | * |
埃德加·布蘭德爾醫學博士(10) | | 418,162 | | | * |
| David小丑(11歲) | | 518,541 | | | * |
馬丁·普萊，麻省理工學院商學院(12位) | | 1,030,648 | | | * |
布倫特·賴斯(13歲) | | 207,724 | | | * |
亞歷山大·斯旺(14歲) | | 259,165 | | | * |
克里斯托弗·範恩(15歲) | | 676,792 | | | * |
克里斯托弗·威廉姆斯博士(16歲) | | 228,521 | | | * |
約翰·約翰遜(17歲) | | 130,276 | | | * |
約瑟夫·安德森，博士(18歲) | | 139,999 | | | * |
羅伯特·阿澤爾比(19歲) | | 2,222 | | | * |
琳達·貝恩（20） | | 171,396 | | | * |
約翰·貝裏曼（21） | | 292,028 | | | * |
辛西婭·布蒂塔（22） | | 197,094 | | | * |
Robert Iannone，醫學博士，M.S.C. E（23） | | 69,999 | | | * |
伊麗莎白·萊德曼醫學博士（24） | | 4,444 | | | * |
Martin Murphy博士（25） | | 139,999 | | | * |
William Young博士（26） | | 108,749 | | | * |
全體董事及高級管理人員（19人）（27人） | | 6,854,260 | | | 2.6 | % |
| | | | |
| * 代表少於百分之一的實益所有權。 | | | | |
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| (1)所示信息部分基於Syncona Portfolio Limited於2024年2月14日在附表13G/A中提交的披露。所呈報數目包括（i）12，180，333股普通股及（ii）21，346，829股美國存託證券。SynconaPortfolio Limited為SynconaHoldingsLimited之全資附屬公司，而SynconaHoldingsLimited則為一間上市公司SynconaLimited之全資控制附屬公司。Syncona Holdings Limited及Syncona Limited各自可被視為對Syncona Portfolio Limited所持證券擁有投票權及出售權。有關該等證券的投資及投票決定由Syncona Portfolio Limited根據Syncona Investment Management Limited（亦為Syncona Holdings Limited的附屬公司）的投資委員會的建議作出。該投資委員會的成員包括Roel Bulthuis和Christopher Hollowood。Syncona Portfolio Limited的地址是PO Box 273，Sir William Place，St Peter Port，Guernsey GY1 3RD，Channel Islands。 |
| (2)所示信息部分基於BioNTech於2024年2月21日在附表13D中提交的披露。報告的數字包括33，333，333個ADS。 管理委員會成員包括Ugur Sahin教授，醫學博士，Jens Holstein，Sean Marett，Dr. Sierk Poetting，Dr. Özlem Türeci，Ryan Richardson and James Ryan. BioNTech監事會成員包括Helmut Jeggle、Michael Motschmann、Baroness Nicola Blackwood、Anja Morawietz教授、Ulrich Wandschneider博士和Rudolf Staudigl教授。BioNTech的主要業務辦事處、管理委員會和監事會地址為An der Goldgrube 12，D—55131 Mainz，Germany。 |
| (3)所顯示的信息部分基於Blackstone Inc.於2022年12月13日在附表13D/A中提交的披露。所呈報數目包括（i）20，485，611份美國存託憑證及（ii）3，265，306份認股權證。黑石生命科學協會V（CYM）L.L.C.（“Autobahn GP”）是BXLS V—Autobahn L.P.（“BLXS V”）的普通合夥人。Blackstone Clarus GP L.L.C.是高速公路GP的普通合夥人。Blackstone Clarus GP L.L.C.的唯一成員。Blackstone Holdings I L.P.的普通合夥人為Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成員。Blackstone Inc.為Blackstone Inc.第二系列優先股的唯一持有人。黑石集團管理有限公司黑石集團管理有限公司由黑石集團的高級董事總經理全資擁有，並由其創始人Stephen A.施瓦茨曼BLXS V和Autobahn GP的主要營業處地址為101 Main Street，Suite 1210，Cambridge，MA 02142。其他各Blackstone實體和Schwarzman先生的主要營業辦事處地址由Blackstone Inc.轉交，345 Park Avenue，New York，NY 10154 |
| (4)所示信息部分基於（1）Paradigm BioCapital Advisors LP（“顧問”）；（2）Paradigm BioCapital Advisors GP LLC（“GP”）；（3）Senai Asefaw，醫學博士於2024年2月14日根據附表13 G/A提交的披露。（“Senai Asefaw”）；及（4）Paradigm BioCapital International Fund Ltd.（“基金”）。報告的數字包括12，611，335個ADS。該基金是一個私人投資工具。本基金及由顧問管理的獨立管理賬户（“賬户”）直接實益擁有12，611，335份美國存託證券。此外，Paradigm BioCapital Advisors LP於2024年2月又購買了3，416，667只ADS。顧問是養恤基金和養恤基金的投資管理人。專家是顧問的普通合夥人。Senai Asefaw是GP的管理成員。顧問、普通科醫生及Senai Asefaw可被視為實益擁有基金及賬户直接實益擁有的普通股。各報告人放棄對任何普通股的實益擁有權，惟該報告人直接實益擁有的普通股除外。報告人之主要營業辦事處為767 Third Avenue，17th Floor，New York，NY 10017。 |
| (5)所示信息部分基於Deep Track Capital，LP於2024年2月14日在附表13G/A中提交的披露。報告的數字包括11，869，297個ADS。此外，Deep Track Capital，LP於2024年2月進一步購買了3，750，000份美國存託證券。Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd是Deep Track Capital，LP的全資子公司。Deep Track Capital，LP的主要業務辦事處地址為200 Greenwich Ave，3rd Floor，Greenwich，CT 06830。Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd.的主要營業辦事處地址為Walkers Corporate Limited，190 Elgin Ave，George Town，KY1—9001，Cayman Islands。Deep Track Capital，LP. Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd由創始人David Kroin控制。Kroin先生的主要業務辦事處地址為Deep Track Capital，LP，200 Greenwich Ave，3rd Floor，Greenwich，CT 06830。 |
| (6)所示信息部分基於卡塔爾投資管理局於2022年12月13日在附表13G中提交的披露。報告的數字包括15，000，000個ADS。卡塔爾投資管理局主要業務辦事處的地址為Ooredoo Tower（14號樓），Al Dafna Street（Street 801），Al Dafna（Zone 61），Doha，P.O.郵箱23224，卡塔爾。 |
| (7)所示信息部分基於PPF Capital Partners Fund B.V.於2021年6月23日在附表13D/A中提交的披露，PPF Group N.V.和Renata Kellnerova。報告的數字包括14，612，275個ADS。PPF Capital Partners Fund B.V.的主要股東是PPF Group N.V.，最終由雷娜塔·凱爾內羅娃實益擁有PPF Group和PPF Capital的主要辦事處地址為Strawinskylaan 933，1077XX Amsterdam，The Netherlands。Renata Kellnerova的主要辦事處地址由PPF a.s.轉交，Evropská 2690/17，P.O. Box 177，160 41布拉格6，捷克共和國. |
| (8)包括（i）1，066，009股因兑換受限制普通股而發行的普通股、（ii）50，000股因受限制股票單位而發行的普通股及（iii）1，142，492股普通股相關購股權，該等購股權已於二零二四年二月二十九日起計60日內歸屬及可予行使。 |
| (9)包括於二零二四年二月二十九日起計60日內歸屬及可行使之普通股相關購股權。 |
| (10)包括（i）79，622股於轉換受限制股票單位時可予發行的普通股及（ii）338，540股普通股相關購股權，該等購股權已於二零二四年二月二十九日起計60日內歸屬及可予行使。 |
| (11)包括(I)113,125股經轉換限制性股票單位後可發行的普通股及(Ii)405,416股於2024年2月29日起計60天內歸屬及可行使的認購權的普通股。 |
| (12)包括(I)538,677股普通股，(Ii)160,064股轉換受限制普通股後可發行的普通股，及(Iii)331,907股於2024年2月29日起60天內歸屬及可行使的認購權相關普通股。 |
| (13)由(I)9,400股美國存託憑證及(Ii)37,907股可於轉換限制性股票單位後發行的普通股及(Iii)160,417股於2024年2月29日起計60天內歸屬及可行使的認股權的普通股組成。 |
| (14)包括(I)38,657股可於轉換限制性股票單位後發行的普通股，及(Ii)220,508股於2024年2月29日起計60天內歸屬及可行使的認購權相關普通股。 |
| (15)包括(I)112,211股轉換受限制普通股時可發行的普通股，ii)40,000股轉換受限制股票單位時可發行的普通股，及(Iii)524,581股於2024年2月29日起60天內歸屬及可行使的認股權的普通股。 |
| (16)包括(I)8,198股轉換受限制普通股後可發行的普通股、(Ii)19,808股轉換受限制股票單位時可發行的普通股及(Iii)於2024年2月29日起計60天內歸屬及可行使的200,515股普通股。 |
| (17)由普通股標的期權組成，這些期權在2024年2月29日起60天內既得並可行使。 |
| (18)由普通股組成，標的期權在2024年2月29日起60天內歸屬並可行使。 |
| (19)由普通股標的期權組成，這些期權在2024年2月29日起60天內既得並可行使。 |
| (20)由普通股組成，標的期權在2024年2月29日起60天內既得並可行使。 |
| (21)包括(I)62,794股普通股及(Ii)73,537股於轉換受限制普通股時可發行的普通股，以及(Iii)155,697股於2024年2月29日起60天內歸屬及可行使的認購權相關普通股。 |
| (22)包括(I)10,000股美國存託憑證及(Ii)187,094股普通股相關期權，於2024年2月29日起計60天內歸屬及行使。 |
| (23)由普通股標的期權組成，這些期權在2024年2月29日起60天內既得並可行使。 |
| (24)由普通股標的期權組成，這些期權在2024年2月29日起60天內既得並可行使。 |
| (25)由普通股組成，標的期權在2024年2月29日起60天內既得並可行使。 |
| (26)由普通股標的期權組成，這些期權在2024年2月29日起60天內既得並可行使。 |
| (27)包括(I)19,400股美國存託憑證、(Ii)601,471股普通股、(Iii)1,420,019股轉換限制性普通股後可發行的普通股、(Iv)379,119股轉換限制性股票單位後可發行的普通股及(V)4,434,251股於2024年2月29日起60天內歸屬及可行使的認股權相關普通股。 |
所有權百分比的重大變化
我們的主要股東在過去三年中持有的實益所有權百分比的重大變化源於我們2021年2月和2022年12月的美國存託憑證後續發行、我們2024年2月的美國存託憑證包銷發行、我們於2021年11月就我們的Blackstone戰略合作協議向Blackstone出售美國存託憑證，以及我們於2024年2月在BioNTech私募中向BioNTech出售美國存託憑證，以及這些發行所導致的攤薄。
投票權
主要股東之表決權與其他股東之表決權並無差異。
美國的股東
截至2023年12月31日，假設我們所有由美國存託憑證代表的普通股均由美國居民持有，但上表所列實體持有的存託憑證除外，以及我們所知為非美國居民的某些其他持有人，我們估計，氧氟沙星我們44.1%的已發行普通股（包括ADS相關的普通股）由92家控股公司在美國持有，記錄數.實際持有人數目多於該等記錄持有人數目，幷包括由經紀人及其他代名人以街道名義持有普通股的實益擁有人。這一記錄持有人人數也不包括其股份可能由其他實體以信託方式持有的持有人。
股權薪酬計劃信息
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| 計劃類別 | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目
(a) | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
(b) | 根據股權補償計劃剩餘可供發行的證券數量（不包括（a）欄所列證券）
(c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃： | 17,956,385 (1) | $5.64 (2) | 3,833,665 (3) |
| 總計 | 17,956,385 | | 3,833,665 |
（1） 包括二零一七年購股權計劃項下因行使尚未行使購股權而可發行之股份，以及二零一八年股權激勵計劃項下因行使尚未行使購股權而可發行之股份及於結算尚未行使受限制股票單位時可發行之股份。
(2) 對沒有行使價的未行使受限制股份單位生效。不包括受限制股份單位，加權平均行使價將為每股5. 64美元。
(3) 於採納二零一八年股權激勵計劃後，二零一七年購股權計劃項下不得授出額外股份獎勵。根據2018年股權激勵計劃保留供發行的普通股股份數量於每年10月1日自動增加，自2018年10月1日起至2027年10月1日止，增加同一歷年9月30日已發行普通股股份總數的4%，或董事會可能決定的更少股份數量。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關聯人交易的政策和程序
我們已採納關聯人士交易政策，列明我們識別、審閲、考慮及批准或批准關聯人士交易的程序。僅就我們的政策而言，關聯人士交易是指我們或我們的任何附屬公司及任何關聯人士目前、過去或將來參與的交易、安排或關係，所涉金額超過120，000美元，或其性質或條件不尋常的交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及因作為僱員或董事向我們提供的服務而獲得補償的交易。關聯人士指任何執行人員、董事或擁有本公司任何類別投票權證券超過5%的實益擁有人，包括其任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。
只要我們符合外國私人發行人的資格，相關人士將是：
•直接或間接控制或受我們控制或與我們共同控制的企業；
•我們對其有重大影響力或對我們有重大影響力的企業；
•直接或間接擁有我們投票權的權益，使他們對我們有重大影響力的個人，以及任何該等個人的家庭成員；
•有權或負責規劃、指導或控制我們的活動的人士，包括董事和高級管理人員以及該等人士的近親；或
•上述任何人士直接或間接擁有本公司投票權的重大權益或該等人士可對其施加重大影響力的企業，包括本公司董事或主要股東擁有的企業，以及與本公司擁有共同主要管理層成員的企業。
如果我們不再是外國私人發行人，那麼，根據我們的政策，相關人士將是：
•現任或自上一個財政年度開始以來任何時間曾擔任本公司董事或高級管理人員或獲提名成為本公司董事的人士；
•我們所知的證券持有人是我們任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人；
•以上任何一項的直系親屬；及
•上述人士擔任行政人員、合夥人或主要人或類似控制職位的商號、公司或其他實體，或該人士擁有5%或以上的實益所有權權益。
根據該政策，如果交易已被識別為關聯人士交易，包括任何在最初完成時並非關聯人士交易的交易，或任何在完成前最初未被識別為關聯人士交易的交易，我們的管理層必須向我們的審核委員會提交有關關聯人士交易的資料，或者，如果審核委員會批准不適當，提交董事會的另一個獨立機構進行審查、審議和批准或批准。呈列必須包括（其中包括）重大事實、相關人士的直接及間接利益、交易對吾等帶來的利益，以及交易的條款是否與提供給或提供給（視情況而定）無關第三方或提供給或提供給僱員的條款相若。根據該政策，吾等將向各董事、高級管理層成員及（在可行的情況下）主要股東收集吾等認為合理需要的資料，以使吾等識別任何現有或潛在的關聯人士交易及實施該政策的條款。此外，根據我們的道德守則，我們的僱員、高級管理層成員及董事有明確的責任披露任何合理預期會導致利益衝突的交易或關係。
與主要股東、董事及高級管理層成員的交易
以下是我們自2023年1月1日以來與我們的董事、高級管理層成員以及5%以上未行使投票權證券的持有人及其關聯公司（我們稱之為我們的關聯人）訂立的關聯方交易的描述，涉及金額超過120，000美元且對我們而言屬重大。除了我們在第11項中描述的補償安排之外。“高管薪酬”
與Syncona的許可協議
我們於二零二零年九月二日與SynconaPortfolio Limited的一家投資對象（持有我們超過5%股本）訂立許可協議。 該協議的條款包括不可退還的許可費，根據臨牀開發和監管目標的實現支付，以及產品銷售的特許權使用費。 截至2023年12月31日止年度，我們收到了40萬美元，因為我們達到了一個發展里程碑。因此，我們確認許可證收入40萬美元（扣除外匯差額）。
2024年承銷發行
就我們2024年2月的承銷發售而言，我們的若干關聯方以每股美國存託證券6. 00美元的公開發售價向承銷商購買了我們的存託證券，其條款與其他投資者在登記直接發售中的相同。下表概述我們的關聯方購買ADS：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 關聯方 | | 購買的美國存託憑證 | | 總採購價格（百萬美元） |
Paradigm BioCapital Advisors LP（1） | | 3,416,667 | | | $ | 28.0 | |
| Deep Track Capital，LP（2） | | 3,750,000 | | | $ | 30.0 | |
(1)截至2023年12月31日，Paradigm BioCapital Advisors LP持有我們超過5%的股本。
(2)截至2023年12月31日，Deep Track Capital，LP持有我們超過5%的股本。
與我們的高級管理層和董事的協議
我們已與高級管理層成員及非執行董事訂立服務協議。見第11項“行政人員薪酬”該等協議包含慣例條款和聲明，包括我們高級管理層成員的保密、不競爭、不招攬和發明轉讓承諾。然而，不競爭條款的適用性可能受到適用法律的限制。
賠償協議
吾等已與各董事及高級管理層成員訂立彌償契據。該等協議及我們的組織章程細則要求我們在法律允許的最大範圍內向董事及高級管理層作出賠償。
項目14.首席會計師費用和服務
安永會計師事務所（特殊合夥）自2017年9月起擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並已審核我們截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表。
下表列示截至2023年及2022年12月31日止年度，安永會計師事務所（特殊合夥）向我們及其附屬公司提供服務的總費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 審計費 | | $ | 1,227 | | | $ | 965 | |
| 審計相關費用 | | 81 | | | 267 | |
| 總計 | | $ | 1,308 | | | $ | 1,232 | |
審計費。審計費用包括審計我們的年度財務報表的費用和與法定和監管文件或活動相關的其他專業服務，包括審查我們的中期財務信息的費用。
與審計相關的費用。審計相關費用包括美國證券交易委員會註冊報表中包含的與後續融資和市場融資計劃相關的當前和歷史財務信息的保證報告費用，包括通常只有獨立會計師才能合理提供的服務，如慰問信。
審計委員會預先批准的政策和程序
我們的審計委員會審查和預先批准與我們有關的審計服務的範圍和成本，以及獨立審計師提供的可允許的非審計服務，但不包括。極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。在截至2023年12月31日的年度內，安永律師事務所提供的所有與我們有關的服務均已獲得審計委員會的預先批准。
第四部分
項目15.展示和財務報表明細表
(A)1.財務報表
見本年度報告F-1頁開始的財務報表。
2.財務報表附表
所有時間表都被省略了，因為它們不是必需的、不適用的、不足以要求提交時間表的數額，或者以其他方式包括了所需的信息。
3.展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 | | 以引用方式併入 |
| | 計劃/
表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 檔案
日期 |
| 3.1 | | Autolus Therapeutics plc協會條款。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 3.1 | | 6/19/18 |
| 4.1 | | 註冊人花旗銀行（N.A.）簽署的存款協議，作為存託銀行及據此發行的美國存託證券的持有人及實益擁有人。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 4.1 | | 6/19/18 |
| 4.2 | | 美國存託憑證表格(載於附件4.1)。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 4.2 | | 6/19/18 |
| 4.3 | | 證券説明 | | 表格20-F | | 001-38547 | | 2.4 | | 3/3/20 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.4 | | 2021年11月6日簽發給BXLS V—Autobahn L.P.的認股權證。 | | 表格6-K | | 001-38547 | | 99.3 | | 11/8/21 |
10.1†# | | 註冊人與Miltenyi Biotec GmbH簽訂的供應協議，日期為2018年3月23日。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 10.2 | | 6/8/18 |
10.2†# | | Autolus Therapeutics plc 2018年股權激勵計劃。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 10.3 | | 6/19/18 |
10.3+ | | Autolus Therapeutics plc 2018年股權激勵計劃的非員工子計劃。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 10.4 | | 6/19/18 |
10.4+ | | 管理獎勵計劃。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 10.5 | | 6/8/18 |
10.5+ | | 註冊人與其高級管理人員及董事之間的彌償契約格式。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 10.6 | | 6/8/18 |
10.6†#* | | 註冊人與UCL Business Ltd.簽署日期為2014年9月25日的許可協議，於2016年3月2日、2018年3月28日修訂。 | | 表格F-1/A | | 333-224720 | | 10.1 | | 6/8/18 |
10.7†#* | | 註冊人與UCL Business Ltd.於2014年9月25日簽署的許可協議修正案，日期為2020年10月15日。 | | 表格F-1/A | | 001-38547 | | 4.7 | | 3/4/21 |
| 10.8 | | Autolus Therapeutics plc，註冊權協議，日期：2018年6月26日 | | 表格20-F | | 001-38547 | | 2.3 | | 11/23/18 |
10.9 | | Autolus Limited與BXLS V—Autobahn L.P.訂立日期為2021年11月6日的合作及融資協議。 | | 表格20-F | | 001-38547 | | 4.7 | | 3/10/22 |
| 10.10 | | 註冊人與BXLS V—Autobahn L.P.於2021年11月6日簽署的證券購買協議。 | | 表格6-K | | 001-38547 | | 99.1 | | 11/8/21 |
| 10.11 | | 註冊人與BXLS V—Autobahn L.P.於2021年11月6日簽署的註冊權協議。 | | 表格6-K | | 001-38547 | | 99.2 | | 11/8/21 |
10.12*†# | | 註冊人與BioNTech SE之間的許可證和期權協議，日期為2024年2月6日。 | | | | | | | | |
| 10.13 | | 註冊人與BioNTech SE之間的證券購買協議，日期為2024年2月6日。 | | 表格8-K | | 001-38547 | | 10.1 | | 2/8/24 |
| 10.14 | | 註冊人與BioNTech SE之間的註冊權協議，日期為2024年2月6日。 | | 表格8-K | | 001-38547 | | 10.2 | | 2/8/24 |
| 10.15 | | 註冊人與BioNTech SE之間的書面協議，日期為2024年2月6日。 | | 表格8-K | | 001-38547 | | 10.3 | | 2/8/24 |
10.16† | | Forge Life Sciences Nominee I Limited和Forge Life Sciences Nominee 2 Limited、Autolus Limited和Autolus Therapeutics plc於2023年9月19日就The Nucleus Marshgate，Stevenage簽訂租賃協議。 | | 表格10-Q | | 001-38547 | | 10.1 | | 11/9/23 |
10.17† | | 供應協議修訂2，日期為2023年9月27日，由Autolus Limited和Miltenyi Biotec B.V.& Co. KG簽署。 | | 表格10-Q | | 001-38547 | | 10.2 | | 11/9/23 |
21.1* | | 註冊人的子公司。 | | | | | | | | |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
24.1* | | 授權書(包括在簽名頁上) | | | | | | | | |
31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | | | | | |
31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易所法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務幹事的認證。 | | | | | | | | |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | | | | | | | | |
97.1* | | 與追回錯誤判給的賠償有關的政策，符合根據17CFR 240.10D-1通過的適用上市標準的要求 | | | | | | | | |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | | | | |
| 101.Sch* | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| 101.卡爾* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 101.定義* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 101.實驗所* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 101.前期* | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | |
+表示管理合同或補償計劃。
† 根據法規S—K第601（b）（10）（iv）項，展品的某些部分（以附圖標記表示）已被省略。註冊人特此承諾，應SEC的要求，以書面形式提供任何遺漏的證物或時間表的副本。
# 根據第S—K條第601（a）（5）項，某些證物和附表被省略。註冊人特此承諾，應SEC的要求，以書面形式提供任何遺漏的證物或時間表的副本。
*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | AUTOLUS治療公司 |
| | | |
日期：2024年3月21日 | | 發信人： | /s/Christian Itin博士 |
| | | 克里斯蒂安·伊廷，博士。 |
| | | 首席執行官 |
授權委託書
我們，以下籤署的Autolus Treeutics Plc的高級職員和董事，在此分別組成並任命Christian Itin和Alex Driggs為我們真正和合法的律師，對他們中的任何人和他們每一個人，代表我們並以我們的名義以下列身份簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同附件和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述實際律師和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，以及他們中的任何一人，其代理人或代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/s/Christian Itin博士 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年3月21日 |
Christian Itin博士 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/Robert Dolski | | 首席財務官 | | 2024年3月21日 |
羅伯特·多爾斯基 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
/s/Andrew Mercieca | | 總裁副財長 | | 2024年3月21日 |
安德魯·梅西卡 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
/發稿S/約翰·約翰遜 | | 董事會主席 | | 2024年3月21日 |
約翰·約翰遜 | | | | |
| | | | |
/s/約瑟夫·安德森博士 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
Joseph Anderson博士 | | | | |
| | | | |
/s/Robert Azelby | | 董事 | | 2024年3月21日 |
羅伯特·阿澤爾比 | | | | |
| | | | |
/發稿S/琳達·貝恩 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
琳達·貝恩 | | | | |
| | | | |
/s/John Berriman | | 董事 | | 2024年3月21日 |
約翰·貝裏曼 | | | | |
| | | | |
/S/辛西婭·布蒂塔 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
辛西婭·布蒂塔 | | | | |
| | | | |
/s/Robert Iannone，醫學博士，理學碩士 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
羅伯特·伊諾內醫學博士M.S.C. E | | | | |
| | | | |
/s/Elisabeth Leiderman，醫學博士 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
Elisabeth Leiderman，醫學博士 | | | | |
| | | | |
| /s/馬丁·墨菲博士 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
Martin Murphy博士 | | | | |
| | | | |
/s/William Young | | 董事 | | 2024年3月21日 |
威廉·揚 | | | | |
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：01438) | F-2 |
截至的綜合資產負債表二零二三年及二零二二年十二月三十一日 | F-4 |
截至2009年12月20日止年度的綜合經營報表及全面虧損2023年12月31日、2022年和2021年 | F-5 |
截至該年度的綜合股東權益報表2023年12月31日、2022年和2021年 | F-6 |
截至年度的綜合現金流量表2023年12月31日、2022年和2021年 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Autolus Therapeutics plc的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Autolus Therapeutics plc合併資產負債表，（本公司）於2023年及2022年12月31日止期間各年的相關合並經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量，2023年及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報了Autolus Therapeutics plc於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。
重報2022年和2021年財務報表
誠如綜合財務報表附註3所述，二零二二年及二零二一年綜合財務報表已重列，以更正錯誤陳述。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與未來特許權使用費和銷售里程碑有關的負債
| | | | | |
| 有關事項的描述 | 誠如綜合財務報表附註11所述，本公司於2021年與BXLSV—Autobahn L. P（“Blackstone”）就開發若干CAR T治療產品訂立合作協議，本公司就此收到預付款及其後若干里程碑付款，初步確認為負債。當與基礎現金流量相關的重大假設發生變化時，本公司將重新計量負債為未來特許權使用費和應付銷售里程碑的現值。該負債對未來特許權使用費及應付銷售里程碑的預測敏感，該等預測乃基於管理層估計，包括臨牀試驗及監管部門批准（“POS”）成功的概率及不同地區產品的估計售價。 審計公司對未來特許權使用費和銷售里程碑的負債的計量尤其具有挑戰性，因為計算涉及管理層對未來事件的重大判斷，而這些判斷本身就不確定性。特別是，該測量對公司對監管部門批准的時間和可能性以及將支付特許權使用費的產品定價的估計非常敏感。 |
| |
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| 我們如何處理此事 | 為測試與未來特許權使用費及銷售里程碑有關的負債，淨額及相關財務模式，我們的審核程序包括與管理層及其專家會面，以瞭解銷售點變動的基礎及預測售價。我們亦在專家協助下，透過評估分析師報告、行業標準及類似產品的公開資料，評估POS假設的合理性。我們通過比較公司產品的定價與不同市場細分的公開信息中的競爭對手定價，評估管理層的售價假設的適當性。吾等透過對上年度估值進行前推、對重大假設進行若干敏感度分析，並將其與管理層使用的重大假設進行比較，評估相關財務模式的合理性。我們還測試了模型的書寫準確性。 |
/s/ 安永律師事務所
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
雷丁，英國
2024年3月21日
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| | 注意事項 | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | | |
| 資產 | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | $ | 239,566 | | | $ | 382,436 | | | |
| 受限現金 | | | | 769 | | | 325 | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 7 | | 34,967 | | | 43,010 | | | |
| 流動資產總額 | | | | 275,302 | | | 425,771 | | | |
| 非流動資產： | | | | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | | 8 | | 34,862 | | | 35,209 | | | |
| 預付費用和其他非流動資產 | | | | 380 | | | 2,176 | | | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | | 18 | | 60,791 | | | 23,210 | | | |
| 長期存款 | | | | 983 | | | 1,832 | | | |
| 遞延税項資產 | | 17 | | 3,063 | | | 2,076 | | | |
| | | | | | | | |
| 總資產 | | | | $ | 375,381 | | | $ | 490,274 | | | |
| 負債和股東權益 | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | |
| 應付帳款 | | | | 103 | | | 531 | | | |
| 應計費用和其他負債 | | 10 | | 39,581 | | | 40,797 | | | |
| 經營租賃負債，流動 | | 18 | | 5,053 | | | 5,038 | | | |
| 流動負債總額 | | | | 44,737 | | | 46,366 | | | |
| 非流動負債： | | | | | | | | |
| 非流動經營租賃負債 | | 18 | | 47,914 | | | 19,218 | | | |
與未來特許權使用費和銷售里程碑有關的負債，淨額 | | 11, 23 | | 170,899 | | | 125,900 | | | |
其他長期應付款 | | | | 357 | | | 116 | | | |
| 總負債 | | | | 263,907 | | | 191,600 | | | |
| | | | | | | | |
| 承付款和或有事項 | | 19 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 股東權益： | | | | | | | | |
普通股，$0.000042票面價值；290,909,783於二零二三年及二零二二年十二月三十一日獲授權的股份， 174,101,361和173,074,510於2023年及2022年12月31日發行及發行的股份 | | 13 | | 8 | | | 8 | | | |
遞延股份，GB0.00001票面價值；34,425於2023年及2022年12月31日獲授權、已發行及已發行股份 | | 13 | | — | | | — | | | |
遞延B股，英鎊0.00099票面價值；88,893,548於2023年及2022年12月31日獲授權、已發行及已發行股份 | | 13 | | 118 | | | 118 | | | |
遞延C股，英鎊0.000008票面價值；1於2023年及2022年12月31日獲授權、已發行及未發行股份 | | 13 | | — | | | — | | | |
| 額外實收資本 | | | | 1,018,902 | | | 1,007,625 | | | |
| 累計其他綜合損失 | | | | (28,992) | | | (38,898) | | | |
| 累計赤字 | | | | (878,562) | | | (670,179) | | | |
| 股東權益總額 | | | | 111,474 | | | 298,674 | | | |
| 總負債和股東權益 | | | | $ | 375,381 | | | $ | 490,274 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 注意事項
| | 2023
| | 2022 (如上文所述) | | 2021 (如上文所述) | | |
| 補助金收入 | | | $ | — | | | $ | 166 | | | $ | 823 | | | |
| 許可證收入 | 4 | | 1,698 | | | 6,194 | | | 1,507 | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 研發 | 3 | | (130,481) | | | (117,354) | | | (110,839) | | | |
| 一般和行政 | | | (46,745) | | | (31,899) | | | (31,865) | | | |
| | | | | | | | | |
| 財產和設備處置損失 | | | (3,791) | | | (515) | | | (676) | | | |
| 經營租賃使用權資產及相關物業及設備減值 | | | (382) | | | — | | | — | | | |
| 總運營費用(淨額) | | | (179,701) | | | (143,408) | | | (141,050) | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | 2,861 | | | 2,038 | | | (145) | | | |
| 利息收入 | | | 13,505 | | | 1,708 | | | 262 | | | |
利息支出 | 5 | | (45,067) | | | (8,905) | | | (1,105) | | | |
| 其他費用合計(淨額) | | | (28,701) | | | (5,159) | | | (988) | | | |
| 所得税前淨虧損 | | | (208,402) | | | (148,567) | | | (142,038) | | | |
所得税優惠(費用) | 3, 17 | | 19 | | | (272) | | | (58) | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | | (208,383) | | | (148,839) | | | (142,096) | | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | | | |
| 外幣兑換折算調整 | | | 9,906 | | | (30,328) | | | (2,709) | | | |
| 全面損失總額 | | | $ | (198,477) | | | $ | (179,167) | | | $ | (144,805) | | | |
| | | | | | | | | |
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 | 15 | | $ | (1.20) | | | $ | (1.57) | | | $ | (1.97) | | | |
| 加權平均基本及攤薄普通股 | 15 | | 173,941,926 | | | 94,993,400 | | | 72,084,078 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 遞延股份 | | 遞延B股 | | 遞延C股 | | | | | | | | |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | | 52,346,231 | | | $ | 3 | | | 34,425 | | | $ | — | | | 88,893,548 | | | $ | 118 | | | 1 | | | $ | — | | | $ | 595,016 | | | $ | (5,861) | | | $ | (379,244) | | | $ | 210,032 | |
| 普通股發行，扣除發行成本 | | 38,202,155 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 228,160 | | | — | | | — | | | 228,161 | |
| 基於股份的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,937 | | | — | | | — | | | 9,937 | |
| 限制性股票的歸屬 | | 163,375 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權的行使 | | 196,069 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 127 | | | — | | | — | | | 127 | |
| 認股權證的發行，扣除交易成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,868 | | | — | | | — | | | 9,868 | |
| 外幣折算未實現虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,709) | | | — | | | (2,709) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (142,096) | | | (142,096) | |
| 2021年12月31日的餘額 | | 90,907,830 | | | $ | 4 | | | 34,425 | | | $ | — | | | 88,893,548 | | | $ | 118 | | | 1 | | | $ | — | | | $ | 843,108 | | | $ | (8,570) | | | $ | (521,340) | | | $ | 313,320 | |
| 普通股發行，扣除發行成本 | | 81,927,012 | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 152,386 | | | — | | | — | | | 152,390 | |
| 基於股份的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,014 | | | — | | | — | | | 12,014 | |
| 限制性股票的歸屬 | | 76,804 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權的行使 | | 162,864 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 117 | | | — | | | — | | | 117 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算未實現虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30,328) | | | — | | | (30,328) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (148,839) | | | (148,839) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 173,074,510 | | | $ | 8 | | | 34,425 | | | $ | — | | | 88,893,548 | | | $ | 118 | | | 1 | | | $ | — | | | $ | 1,007,625 | | | $ | (38,898) | | | $ | (670,179) | | | $ | 298,674 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,250 | | | — | | | — | | | 11,250 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位獎勵的歸屬扣除預扣税款的股份後的淨額 | | 1,006,382 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 被沒收的限制性股份的逆轉 | | 10,362 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使購股權 | | 10,107 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27 | | | — | | | — | | | 27 | |
| 外幣折算未實現收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,906 | | | — | | | 9,906 | |
普通股股東應佔淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (208,383) | | | (208,383) | |
| 2023年12月31日的餘額 | | 174,101,361 | | | $ | 8 | | | 34,425 | | | $ | — | | | 88,893,548 | | | $ | 118 | | | 1 | | | $ | — | | | $ | 1,018,902 | | | $ | (28,992) | | | $ | (878,562) | | | $ | 111,474 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 經營活動的現金流： | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (208,383) | | | $ | (148,839) | | | $ | (142,096) | | | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 6,565 | | | 7,422 | | | 8,458 | | | |
| 財產和設備處置損失 | | 3,791 | | | 515 | | | 672 | | | |
| 基於股份的薪酬扣除資本化金額後的淨額 | | 11,204 | | | 12,014 | | | 9,937 | | | |
與未來特許權使用費和銷售里程碑、淨額和累計追趕調整有關的負債應計利息支出 | | 44,999 | | | 8,884 | | | 1,093 | | | |
| 外匯差額 | | (7,604) | | | 3,996 | | | — | | | |
非現金經營租賃費用 | | 4,058 | | | 3,432 | | | 3,728 | | | |
租賃損失激勵和重估 | | — | | | — | | | 9 | | | |
| | | | | | | | |
經營租賃終止時的損失 | | 95 | | | — | | | — | | | |
| 經營租賃使用權資產及相關物業及設備減值 | | 382 | | | — | | | — | | | |
| 遞延所得税 | | (986) | | | (268) | | | (72) | | | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | | | | | | |
預付費用和其他流動資產的減少(增加) | | 10,695 | | | (10,962) | | | 5,574 | | | |
預付費用和其他非流動資產減少 | | 1,726 | | | 161 | | | 503 | | | |
長期存款減少(增加) | | 937 | | | (5) | | | 575 | | | |
(減少)應付帳款增加 | | (509) | | | 22 | | | (1,816) | | | |
| | | | | | | | |
(減少)應計費用和其他負債增加 | | 998 | | | 16,007 | | | (2,021) | | | |
(減少)經營租賃負債增加 | | (13,555) | | | (4,687) | | | (2,405) | | | |
| | | | | | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (145,587) | | | (112,308) | | | (117,861) | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | | |
| 購置財產和設備 | | (10,986) | | | (10,841) | | | (8,857) | | | |
| | | | | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (10,986) | | | (10,841) | | | (8,857) | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | |
| 發行普通股所得款項 | | — | | | 163,854 | | | 245,900 | | | |
| 行使購股權所得款項 | | 27 | | | 117 | | | 125 | | | |
與未來特許權使用費和銷售有關的負債收益 里程碑，淨額 | | — | | | 70,000 | | | 50,000 | | | |
| 支付股票發行成本 | | (910) | | | (10,361) | | | (11,453) | | | |
支付與與出售有關的負債有關的發行費用 未來特許權使用費和銷售里程碑，淨額 | | — | | | — | | | (509) | | | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | | (883) | | | 223,610 | | | 284,063 | | | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | 15,030 | | | (28,376) | | | (754) | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | | (142,426) | | | 72,085 | | | 156,591 | | | |
| | | | | | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 382,761 | | | 310,676 | | | 154,085 | | | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | | $ | 240,335 | | | $ | 382,761 | | | $ | 310,676 | | | |
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 補充現金流量信息 | | | | | | | | |
繳納税款的現金--主要與美利堅合眾國有關 | | $ | (551) | | | $ | (471) | | | $ | (364) | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 補充非現金流量信息 | | | | | | | | |
購置財產和設備列入應付款或應計款 費用 | | $ | 433 | | | $ | 2,864 | | | $ | 3,712 | | | |
| 終止並換取經營租賃負債的租賃資產淨額 | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 28,517 | | | |
| | | | | | | | |
| 以租賃資產換取經營租賃負債 | | $ | 41,148 | | | $ | 9,785 | | | $ | 627 | | | |
| 資本化股份報酬，扣除沒收 | | $ | 46 | | | $ | (6) | | | $ | — | | | |
應計費用中的資本化執行費用 | | $ | 564 | | | $ | 230 | | | $ | 100 | | | |
| 應付賬款和應計費用中包含的發行成本 | | $ | 272 | | | $ | 1,103 | | | $ | 245 | | | |
就Blackstone協議以相對公平的價格發行的權證 價值 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,868 | | | |
| | | | | | | | |
對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬： | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 239,566 | | | $ | 382,436 | | | $ | 310,338 | | | |
受限現金 | | 769 | | | 325 | | | 338 | | | |
現金總額、現金等價物和限制性現金 | | $ | 240,335 | | | $ | 382,761 | | | $ | 310,676 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
注1。業務性質
Autolus Treateutics公司及其子公司(統稱為“Autolus”或“公司”)是一家生物製藥公司，開發用於治療癌症和自身免疫性疾病的下一代程序化T細胞療法。利用其廣泛的專利和模塊化T細胞編程技術，該公司正在設計精確定向、受控和高度活躍的T細胞療法，旨在更好地識別癌細胞，打破它們的防禦機制，並攻擊和殺死這些細胞。該公司相信，其程序化T細胞療法有可能成為同類中最好的療法，併為癌症患者提供比現有護理標準更大的好處，包括對一些患者的治癒潛力。
Autolus治療公司在英格蘭和威爾士註冊。它的註冊辦事處是英國倫敦Wood Lane 191 Wood Lane，W12 7FP，The MediaWorks。
美國證券交易委員會是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，符合“外國私人發行人”的資格，這一術語在1933年證券法(“證券法”)下的第405條規則和1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)下的第3b-4條規則中定義，因此不受美國證券交易委員會(“SEC”)對美國國內發行人施加的相同要求的約束。本公司已決定自願提交定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和關於美國國內發行人表格的Form 8-K當前報告，這些報告在某些方面更加詳細和廣泛，並且必須比目前要求的外國私人發行人表格更及時地提交。儘管本公司自願選擇在美國國內發行人表格上提交定期報告和當前報告，但本公司將保持其作為外國私人發行人的地位，不受對美國國內發行人的某些其他要求的約束，包括其高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並以美元列報。Autolus Treateutics plc與其子公司之間的所有公司間賬户和交易在合併後均已註銷。
持續經營的企業
根據會計準則彙編(“ASC”)205-40“持續經營”，本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司在財務報表發出日期後一年內繼續經營為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
截至2023年12月31日，公司持有現金及現金等價物$239.6百萬美元，截至2023年12月31日止年度普通股股東應佔淨虧損208.4百萬美元。截至2023年12月31日，該公司的累計虧損為$878.6百萬美元。該公司以其現有現金和現金等價物#美元結束交易。239.6百萬美元，加上年終後收到的毛收入總額#美元600.02000萬(美元)250.0百萬美元和美元350.0本公司從BioNTech SE及包銷發售分別收取1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，由於該公司繼續虧損，向盈利的過渡取決於其候選產品的成功開發、批准和商業化，以及實現足以支持其成本結構的收入水平。即使公司計劃提交的產品監管文件獲得批准，並且公司的商業化努力取得成功，也需要額外的資金，公司才有望達到現金盈虧平衡。
預算的使用
此外，根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用的應計費用、基於股份的薪酬(包括評估達到業績條件的可能性)、所得税、認股權證的初始公允價值、與未來特許權使用費和銷售里程碑相關的負債的應計利息支出、淨額和相關的累積追趕調整、公司新制造設施(核心)的初始租賃期限，以及與公司租賃物業相關的遞增借款利率。估計會根據情況、事實及經驗之變動而定期檢討。實際結果可能與該等估計不同。
細分市場信息
經營分部定義為企業的組成部分，其獨立的獨立資料可供主要經營決策者評估，以決定如何分配資源及評估表現。公司和公司的主要經營決策者，公司的首席執行官，認為公司的經營和管理其業務作為一個， 單人運營部門，即開發和商業化CAR T療法的業務。
現金和現金等價物
本公司認為綜合財務報表中的現金及現金等價物包括現金及金融機構的高流動性投資。本公司投資於多種短期計息工具，包括貨幣市場基金，其價值變動風險不大。現金等價物主要可按要求獲取，加權平均到期日少於95日。
受限現金
該公司的限制現金包括為公司信用卡提供擔保的現金、與將設施轉租給第三方有關的租金押金以及為公司新註冊的瑞士子公司註冊而存入金融機構的現金。本公司與其中一家金融機構簽訂信用卡安排，有一筆保證金，金額為美元0.6萬2021年10月，本公司簽訂 二與恩菲爾德設施有關的分租協議，其中要求租金保證金總額為美元0.1億元由公司持有。為公司新註冊成立的瑞士子公司而存入金融機構的現金為美元，0.1百萬
公允價值計量
本公司採用的估值方法儘量使用可觀察輸入數據，並儘量減少使用不可觀察輸入數據。本公司根據市場參與者在主要或最有利市場為資產或負債定價時所使用的假設釐定公平值。當考慮公平值計量之市場參與者假設時，以下公平值層級區分可觀察及不可觀察輸入數據，分類為以下層級：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級-第1級中的報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
•第3層—反映公司自己對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設的不可觀察輸入數據。
由於現金及現金等價物、受限制現金、預付開支及其他資產、應付賬款及應計開支及其他負債之短期性質，資產負債表所呈報之賬面值與其公平值相若。
信用風險集中
本公司承受信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物以及受限制現金。本公司將現金及現金等價物及受限制現金存放於具有良好信貸評級的已成立金融機構。本公司持有大量現金和現金等價物，這些現金和現金等價物超過了聯邦保險限額，並根據預期的流動性要求存放在一個或多個金融機構的不同時期。本公司的現金及現金等價物由多家銀行及金融機構持有。管理層定期監察該等銀行及金融機構之信貸評級。本公司並無重大資產負債表外風險或信貸集中風險，如外匯合約、期權合約或其他境外對衝安排。
雲計算安排中的實施成本
本公司的雲計算安排主要包括託管安排，該安排為服務合同，據此，本公司獲得遠程訪問，以在一段時間內根據需要使用由供應商或另一第三方託管的企業軟件，以換取訂閲費。雲計算安排的實施成本，如符合某些標準，即資本化，包括為預期用途開發和配置雲計算軟件而直接產生的內部和外部成本。該等資本化實施成本於綜合資產負債表呈列為預付開支及其他資產（流動及非流動），並一般按相關託管安排之固定不可撤銷期限以直線法攤銷。
財產和設備
物業及設備按成本入賬，並按相關資產之估計可使用年期以直線法折舊或攤銷。截至2023年和2022年12月31日，公司的物業和設備包括辦公室設備、實驗室設備、傢俱和配件以及租賃物業裝修。
折舊乃按相關資產之估計可使用年期以直線法計算。下表提供每種資產類型所使用的估計可使用年期範圍：
| | | | | |
| 辦公設備 | 3年份 |
| 實驗室設備 | 5至10年份 |
| 傢俱和配件 | 5年份 |
| 租賃權改進 | 租賃期或資產的估計使用壽命兩者中較短者 |
在建資產包括租賃物業裝修所產生的成本，一旦投入使用，將按租賃期或資產估計可使用年期兩者中較短者折舊。於報廢或出售時，出售資產之成本及相關累計折舊自賬目中剔除，而產生之任何收益或虧損計入經營報表及其他全面虧損。
維修和保養開支不被視為改善，也不延長不動產和設備的使用壽命，在發生時列作支出。
本公司定期評估其資產的可使用年期。
長期資產減值準備
當事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時，本公司會評估資產的潛在減值。可收回性乃透過比較資產賬面值與資產預期產生之預期未來未貼現現金流量淨額計量。倘該資產被視為減值，則將確認之減值乃按資產賬面值超出公平值之金額計量。公司承認， 長期資產減值s位於英國，金額為美元0.4截至2023年12月31日止年度，本公司 不確認截至2022年12月31日止年度的長期資產減值， 2021.
租契
於安排開始時，本公司根據目前的獨特事實及情況釐定該安排是否為租賃或包含租賃。大部分租期超過一年的租賃於資產負債表確認為使用權資產、租賃負債及（如適用）長期租賃負債。本公司已選擇不在資產負債表確認租期為一年或以下的租賃，而是在租賃期內以直線法在經營報表中確認該等租賃付款。經營租賃負債及其相應的使用權資產按預期剩餘租賃期內租賃付款現值入賬。然而，可能需要就已收到獎勵、初始直接成本或預付款項等項目對使用權資產作出若干調整。
租賃合約所隱含之利率通常不易釐定。因此，本公司使用其增量借款利率，即在類似經濟環境下以抵押基準按類似期限借款金額相等於租賃付款所產生的利率。
根據主題842中的指導， 租賃 （“ASC 842”），租賃的組成部分應分為三類：租賃組成部分（例如：、土地、建築物等）非租賃部分（例如：公共區域維護、消耗品等）。該公司的許多租賃包含可變的非租賃組成部分，如維護，税收，保險和類似的成本，其佔用的空間。 本公司於其產生支付該等可變金額之責任期間內將可變租賃付款開支，並將計入租賃腳註披露之可變租賃成本。 則固定及實質固定合約代價（包括任何與非組成部分相關的）必須根據各自的相對公平值分配至租賃組成部分。
就新訂及經修訂租賃而言，本公司已選擇實際權宜方法將所有相關資產類別的租賃及非租賃部分入賬，並僅將所有合約代價分配至租賃部分。本公司確定相關租賃為主要組成部分，因此，整個協議根據ASC 842入賬。
在採用ASC 842期間，公司在確認其使用權資產和相應的租賃負債時確定並評估了以下重要假設：
•由於本公司的租賃不提供隱含利率，本公司根據收益率曲線分析估計每項租賃的增量借款利率，使用從其現有租賃的公允價值分析得出的利率，並根據適當反映租賃期內擔保借款概況的因素進行調整。就於採納日期已存在的租賃而言，本公司已根據採納日期的剩餘租賃期使用其增量借款利率。就採納日期後開始的租賃而言，本公司根據租賃開始日期釐定的租賃期釐定增量借款利率。
•預期租賃期包括合約租賃期及（如適用）可取消購股權期，倘未能行使該等購股權將導致經濟罰款。
•由於本公司選擇將相關資產類別及其相關非租賃組成部分入賬列作單一合併租賃組成部分，故所有合約代價均分配至合併租賃組成部分。
應攤銷的無形資產
本公司之無形資產與所收購之有限年期軟件許可證有關，該等許可證於其可使用年期內攤銷，並於事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時檢討減值。倘出現任何跡象，本公司將透過比較資產賬面值與預期資產產生之未貼現現金流量淨額，測試可收回性。倘該等未貼現現金流量淨額不超過賬面值，即倘資產不可收回），則本公司將執行下一步，即釐定資產之公平值，並記錄減值虧損（如有）。本公司於各報告期間評估該等無形資產的可使用年期，以釐定是否有事件及情況需要修訂其剩餘可使用年期。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，該等無形資產已悉數攤銷。
R開發費用和開發費用
研發成本於產生時支銷。研發開支包括進行研發活動所產生的成本，包括薪金、股份薪酬及福利、折舊開支、第三方許可費、聘請外部供應商進行臨牀開發活動的外部成本、臨牀試驗、生產臨牀試驗材料的成本以及與研發活動相關的若干税項抵免。
英國研究與開發税收抵免
作為一家開展廣泛研發活動的公司，本公司受益於英國的研發税收抵免。本公司根據中小企業制度要求英國研發税收抵免（“中小企業研發税收抵免”），以及英國研發支出抵免（“RDEC”），只要本公司的項目獲得贈款資助。
英國研發税收抵免可全額退還給本公司，且不取決於當前或未來的應課税收入。因此，本公司將英國研發税收抵免的全部收益記錄為收益，並計入所得税前淨虧損，因此不反映為所得税撥備的一部分。倘日後需要產生的任何英國研發税項抵免以抵銷英國企業所得税負債，則該部分將記錄為所得税撥備內的利益，而不取決於應課税收入的任何可退還部分將繼續記錄為研發開支的減少。
英國研究及開發税項抵免之利益於經營及全面虧損表確認為研究及開發開支之減少，並指可於英國收回之研究及開發税項抵免總額。
中小企業制度對本公司尤其有利，因為根據該計劃，本公司合資格研發活動產生的貿易虧損可退還，以換取高達2023年4月1日之前產生的合資格支出的33.35%的現金回扣，並在2023年4月1日之後減少至18.6%。此外，英國政府已於2024年3月4日頒佈對中小企業制度的進一步修訂，其中包括為研發密集型公司引入27%的新税率（本公司可能有資格獲得該税率），並對2024年4月1日之後產生的支出生效。合資格支出主要包括研究人員的僱傭成本、消耗品、外包合同研究組織成本以及作為本公司沒有收到收入的研究項目的一部分而產生的水電費。與公司的管道研究、臨牀試驗管理和生產開發活動有關的大部分成本，所有這些都是由其全資子公司Autolus Limited進行的，有資格納入這些税收抵免現金退税索賠。
根據RDEC計劃，2023年4月1日之前發生的符合條件的研發支出的税收抵免按13%的整體税率給予，並可產生高達符合條件的研發支出的10.5%的現金回扣。RDEC的整體税率於2023年4月1日提高至20%，並可從該日期起對符合條件的研發支出產生高達15%的現金回扣。
目前正在通過英國議會進行的《金融法案》中所載的對當前中小企業和RDEC計劃的修正案將於2024年4月1日或之後生效，並將（i）（除非有限的例外情況適用）對分包研發活動或外部提供工人的支出可申請的税收減免實行限制，如果此類分包活動不在英國進行，或此類工人無需繳納英國工資税，及（ii）將中小企制度及發展發展局制度合併為一項計劃，為牟利公司帶來的淨現金效益，最多可達合資格開支的15%，而最多可達16. 2%虧損企業。
本公司目前符合中小企業制度的條件，但也可以根據RDEC制度提出索賠，只要我們的項目獲得贈款資助。此外，本公司可能符合研發密集型計劃的條件，並可能能夠根據合併的中小企業研發密集型制度提出索賠。根據員工人數、營業額及總資產的規模標準，本公司日後可能無法繼續符合中小企業制度下的中小企業資格。如果本公司不再符合中小企業制度下的資格，本公司可根據RDEC制度在截至2024年12月31日的期間或從截至2025年12月31日的期間或合併的研發制度提出索賠。然而，值得注意的是，本公司可根據《發展發展委員會》制度提出申索的合資格開支類別，較中小企制度下更受限制（例如，某些可根據中小企制度提出申索的分包成本，可能不符合《發展發展委員會》制度下的寬免資格）。
研發税收抵免$19.5百萬，$24.6百萬美元和美元24.0截至2009年12月12日止年度， 2023年12月31日、2022年和2021年分別於綜合經營報表及全面虧損中列作研發開支抵銷。
應計研究與開發費用
作為編制綜合財務報表過程的一部分，本公司須估計研發費用的應計費用。這一過程涉及審查和識別第三方代表公司提供的服務，並確定這些服務的價值。此外，本公司對迄今為止發生但尚未開具發票的成本進行估計，涉及外部臨牀研究組織和臨牀研究中心成本。本公司在評估研發應計負債的充足性時，會分析臨牀試驗的進展，包括患者入組水平、收到的發票及合同成本。本公司在確定任何會計期間的應計餘額時作出判斷和估計。
基於股份的薪酬
本公司根據授出日期獎勵之公平值確認股權獎勵之股份補償開支。本公司就授予僱員及非僱員的獎勵（如僱員及非僱員根據服務條件有分級歸屬時間表），僅以直線法於所需服務期內就獎勵的每個獨立歸屬部分確認以股份為基礎的補償開支，猶如該獎勵實質上為多項獎勵（“分級歸屬歸屬法”），根據各獨立歸屬批次的估計授出日期公允值計算。就具有分級歸屬時間表及服務及表現條件組合的股權獎勵而言，本公司會根據於報告日期表現條件的相對滿足情況，於有可能達到以表現為基準的里程碑時，採用分級歸屬歸屬法確認以股份為基礎的薪酬開支。對於與監管批准相關的績效條件，當實際實現時，這些監管批准被認為是可能的。本公司在發生沒收時對其進行會計核算。
每項購股權授出之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計。看到 注14， “基於股份的薪酬”就本公司於該等綜合財務報表所涵蓋期間內作出的購股權授出所採用的假設而言，太棒了。
購股權定價模式所採用之假設包括以下各項：
▪預期波動性。 “公司”(The Company) 缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息，該公司的預期期限大於， 5.5年因此，本公司使用美國存託憑證的歷史波動率以及基於公開交易的同行公司歷史波動率的預期股份波動率的組合，並預期將繼續這樣做，直至本公司擁有足夠的歷史數據有關其自身交易美國存託憑證價格波動率。
▪預期期限. 本公司購股權的預期期限已使用“簡化”方法確定，獎勵資格為“普通”期權。
▪無風險利率. 無風險利率乃參考授出獎勵時有效的美國國債收益率曲線釐定，期間約等於獎勵的預期年期。
▪預期股息。 預期股息率為零乃基於本公司從未就普通股派付現金股息，且預期於可見將來不會派付任何現金股息。
▪普通股之公平值。 本公司與購股權相關的美國存託憑證的公平市值等於美國存託憑證於獲補償委員會或其代表批准授出當日在納斯達克全球精選市場的收市價。
外幣折算
本公司以其功能貨幣英鎊保存其會計記錄。以功能貨幣以外貨幣計值之貨幣資產及負債按結算日之現行匯率換算為功能貨幣。以外幣計值的非貨幣資產及負債按交易當日的匯率換算為功能貨幣。外幣交易所產生之匯兑收益或虧損乃於釐定各期間之淨收入（虧損）時計入。本公司錄得外匯收益為美元2.6百萬美元和美元1.8截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別為百萬美元，外匯損失為美元2.3截至2021年12月31日止年度，匯兑收益及虧損計入綜合經營報表之其他收入（開支）淨額及全面虧損。
就財務報告而言，本公司之財務報表已換算為美元。資產及負債乃按結算日之匯率換算，而收入及開支乃按報告期內之平均匯率換算，股東權益金額乃按各交易日之歷史匯率換算。匯兑調整不計入釐定淨收入（虧損），惟計入其他全面虧損（股東權益一部分）的外匯調整。
專利費用
本公司於產生時支付專利申請及相關法律費用，並將該等費用分類為隨附之經營及全面虧損報表中之一般及行政費用。
補助金收入
本公司已收到研究補助金，根據該補助金，其用於特定的研究和開發活動。已收付款於經營報表確認為收入，並於本公司確認相關成本期間確認為全面虧損。於確認補助收入時，本公司已遵守其附帶條件，併合理保證收到補償。本公司已收到英國政府的補助金，該等補助金須於若干情況下償還，包括違反或不遵守規定。就附帶退款條文的補助而言，本公司審閲補助以釐定償還的可能性。倘釐定償還補助金之可能性極低，則補助金確認為補助金收入。本公司已釐定，其現時授出的任何還款事件發生的可能性極低。
利息收入
利息收入來自本公司的現金及現金等價物，包括貨幣市場基金及短期存款。
許可證收入
公司按照ASC主題606的規定對其收入進行會計處理，與客户簽訂合同的收入（"ASC主題606"）。本公司並無獲批准作商業銷售之產品，亦無任何商業產品銷售收入。迄今為止，收入主要來自與本公司少數客户簽訂的對外特許協議。
在確定本公司履行其協議項下的義務時，本公司執行以下步驟：（i）識別合同中承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括在合同背景下是否明確；（iii）交易價格的計量，包括可變代價的限制；（iv）根據估計售價將交易價格分配至履約責任；及（v）當（或當）本公司履行各項履約責任時確認收益。
許可證費用和多要素安排
如果公司知識產權的許可被確定為不同於該安排中確定的其他履約義務，則公司在許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用並受益於該許可時確認分配給該許可的不可退還預付費用的收入。就與其他承諾捆綁的牌照而言，本公司利用判斷評估合併履約責任的性質，以釐定合併履約責任是否隨時間或於某一時間點達成，以及（倘隨時間推移）計量進度的適當方法，以確認來自不可退還預付費用的收入。本公司於各報告期間評估進度計量，並於有需要時調整表現計量及相關收益確認。
衡量進展的適當方法包括產出法和投入法。於釐定計量進度的適當方法時，本公司考慮本公司承諾向客户轉讓的服務性質。當本公司決定計量方法時，本公司將就隨時間完成的各項履約責任應用該單一計量進度方法，並將在類似情況下貫徹應用該方法。
客户選項
倘一項安排被釐定為包含允許客户購買額外貨品或服務的客户購股權，則客户購股權所涉及的貨品及服務如未被確定為重大權利，於安排開始時不被視為履約責任，原因是該等貨品及服務須視購股權行使而定。本公司評估客户對重大權利的選擇權，或免費或折扣購買額外商品或服務的選擇權。倘客户購股權被釐定為代表重大權利，則該重大權利於安排開始時確認為獨立履約責任。本公司根據相對獨立售價（根據任何已識別折扣及客户行使購股權的可能性釐定）將交易價格分配至重大權利。分配至重大權利之金額於最早行使購股權前不會確認為收益。
應急研究里程碑付款
ASC主題606約束包括在交易價格中的可變代價的量，因為可變代價的量的全部或一部分應包括在交易價格中。可變代價金額僅應在與可變代價有關的不確定性其後得到解決時，已確認的累計收益金額可能不會出現重大撥回的情況下計入。是否應限制可變考慮因素的評估主要是一個定性的評估，包括兩個要素：估計發生變化的可能性和變化的幅度。例如，倘已確認累計收益之潛在撥回並不重大，則可變代價不受限制。
倘合約中的代價包括可變金額，本公司將估計換取轉讓承諾貨品或服務的代價金額。倘本公司有權收取代價取決於未來事件的發生或不發生，則代價亦可能有所不同。本公司認為或有研究里程碑付款屬於可變代價範圍，應於合約開始時估計收入確認目的，並於各報告期末持續重新評估。
本公司評估或有研究里程碑是否應被視為可變代價，應受限制，因此不屬於交易價格的一部分。這包括評估當有關是否實現各里程碑的不確定性得到解決時，全部或部分里程碑收入可被撥回的概率，且撥回金額可能重大。
美國公認會計原則提供了在評估是否應限制可變考慮時考慮的因素。所有的因素都應該考慮，沒有一個因素是確定的。本公司在評估是否應限制可變代價時考慮所有相關因素
專利權使用費收入
對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，本公司將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。
應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，不計息。應收賬款收取之金額計入綜合現金流量表經營活動所用現金淨額。應收賬款列在資產負債表的預付費用及其他流動資產內。
與未來特許權使用費和銷售里程碑有關的負債，與未來特許權使用費和銷售里程碑有關的負債應計的利息支出淨額和相關利息支出淨額和累計追趕調整
本公司將Blackstone協作協議(定義見附註11，“與未來特許權使用費和銷售里程碑有關的負債，淨額”)作為負債入賬。Blackstone協作協議負債的賬面金額是基於本公司對未來將支付給Blackstone的特許權使用費和銷售里程碑的估計，以及將在安排有效期內按實際利率貼現的Blackstone開發付款(定義見Blackstone協作協議)。未來特許權使用費和銷售里程碑付款的估計現值超過初始賬面金額和收到的未來Blackstone Development付款的估計現值，按初始有效利率確認為利息支出內的累積追補方法。Blackstone協作協議負債未攤銷部分的推定利率約為15.80截至2023年、2022年和2021年12月31日的百分比。
於每個報告期內，本公司評估未來本公司將支付的任何特許權使用費及銷售里程碑付款的估計可能性、時間及金額，以及在該期間將從Blackstone收到的Blackstone Development付款的估計概率、時間及金額。有許多因素可能會對本公司將支付的特許權使用費和銷售里程碑付款以及從Blackstone收到的Blackstone Development付款的概率、金額和時間產生重大影響，其中大部分不在本公司的控制範圍內。Blackstone協作協議的責任是使用重大不可觀察的輸入確認的。這些投入是使用基於第三方數據制定的內部管理估計得出的，反映了管理層的判斷、圍繞競爭產品的當前市場狀況和預測。重要的不可觀察的輸入包括監管部門的批准、估計的患者人數、估計的銷售價格、估計的銷售額、估計的銷售高峯和銷售增長、預期推出的時間及其對版税的影響以及成功的總體可能性。公司可在每個報告日期使用專業第三方評估團隊來確定Blackstone協作協議負債的現值。此外，與債務相關的交易成本將在協議的估計期限內攤銷為應計利息支出。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税，該方法包括確認遞延税項資產和負債，用於本公司財務報表中已包括的事件的預期未來税務後果。根據這一方法，遞延税項被記錄為在收回或支付報告的資產和負債金額時預計將發生的未來税收後果。所得税準備金是指本年度已繳納或應付的所得税加上遞延税款。遞延税項是由本公司資產及負債的財務報表及課税基礎之間的差異所致，並會在實施時根據税率及税法的變化而作出調整。未來所得税法律或税率變化的影響是不可預見的。
該公司在英國、美國、德國和瑞士需繳納所得税。本公司税務撥備的計算涉及多個司法管轄區的税法適用，需要作出判斷和估計。
本公司在每個報告日期評估其遞延税項資產的變現能力，並在其全部或部分遞延税項資產極有可能無法變現時設立估值撥備。
遞延税項資產的最終變現取決於在相同司法管轄區產生相同性質的未來應納税所得額。該公司在進行評估時考慮了所有可用的正面和負面證據，包括但不限於遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃戰略。在有充分的負面證據表明本公司的遞延税項資產不太可能變現的情況下，本公司設立估值撥備。
該公司使用傳統的兩步法來確認和衡量不確定的税務頭寸。第一步是評估在報税表中採取或預期採取的税收立場，方法是評估這些立場是否更有可能比不可持續，僅基於其技術價值，經過審查，幷包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將相關税收優惠或每個頭寸作為公司認為更有可能變現的最大金額進行衡量。公司所得税申報單中已經或預計將獲得的税收優惠金額與其財務報表中確認的税收優惠金額之間的差額代表了公司未確認的所得税優惠，該公司將其記錄為負債或遞延税項資產的減少。
未交出的英國虧損可能會無限期結轉，以抵銷未來的應税利潤，但須遵守許多使用標準和限制。每年可以抵銷的金額限制在500萬GB外加聯合王國應税利潤的50%。
綜合損失
本公司遵循財務會計準則委員會(FASB)ASC主題220的規定。綜合收益它為全面收益及其組成部分的報告和顯示制定了標準。綜合損益被定義為包括一段時期內的所有權益變動，但因所有者投資和分配給所有者而產生的變動除外。
重組費用
本公司根據FASB ASC主題420記錄與退出和處置活動相關的成本和負債， 退出或處置費用債務（"ASC 420"）。該等成本乃按負債產生期間之公平值估計計算。本公司評估及調整該等成本，以適應情況的變化，以獲得額外資料。請參閲附註22“離職計劃”。
每股淨虧損
每股普通股基本及攤薄虧損淨額乃按虧損淨額除以期內已發行普通股加權平均數釐定。於所有呈列期間，尚未行使但未歸屬的受限制股份、未歸屬的受限制股份單位（“受限制股份單位”）、購股權及認股權證因其影響具有反攤薄性質而不計入計算範圍。因此，用於計算每股基本及攤薄虧損之加權平均已發行股份於各呈列期間相同。請參閲附註15“每股淨虧損”.
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新（ASU）2023—07，分部報告：對應報告分部披露的改進。該ASU修改了披露和列報要求，主要是通過加強重大分部開支的披露，並澄清了單一可報告分部實體必須全面應用主題280。該指引於2024年1月1日開始的年度對本公司有效，並允許提前採納。該等修訂應追溯應用於財務報表呈列的所有過往期間。本公司目前正在評估該指引對其披露的影響。
2023年12月，FASB發佈ASU 2023—09，所得税披露改進。該ASU通過要求一致的分類和更大程度的分類來提高所得税披露的透明度，以及按管轄區分列的所得税。該指引於2025年1月1日開始的年度對本公司有效，並允許提前採納。該等修訂應按前瞻基準應用，並允許追溯應用。本公司目前正在評估該指引對其披露的影響。
注3.重列先前發佈的綜合財務報表
在編制截至2023年12月31日止年度的公司合併財務報表時，該公司發現，在過去幾年中，它錯誤地會計並根據ASC 740— 所得税.這一錯誤導致多報所得税優惠和研發費用，因此多報總業務費用，24.6百萬美元和美元24.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
根據《工作人員會計公報》第99號，重要性和SAB No.108在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響”，該公司評估這些錯誤對其先前發佈的合併財務報表是重大的。因此，本公司已重列其綜合經營報表和全面虧損。本公司截至2022年或2021年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合股東權益表或綜合現金流量表均無影響。此外，該錯誤對本公司普通股股東應佔淨虧損或每股普通股基本攤薄淨虧損並無影響。
下表呈列重列調整對本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損的影響（以千計，股份及每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 正如之前報道的那樣 | | 重報調整數 | | 如上所述 | | |
研發費用 | | $ | (141,992) | | | $ | 24,638 | | | $ | (117,354) | | | |
總運營費用(淨額) | | (168,046) | | | 24,638 | | | (143,408) | | | |
所得税優惠(費用) | | 24,366 | | | (24,638) | | | (272) | | | |
| | | | | | | | |
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 | | $ | (1.57) | | | $ | — | | | $ | (1.57) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 正如之前報道的那樣 | | 重報調整數 | | 如上所述 | | |
研發費用 | | $ | (134,789) | | | $ | 23,950 | | | $ | (110,839) | | | |
總運營費用(淨額) | | (165,000) | | | $ | 23,950 | | | $ | (141,050) | | | |
所得税優惠(費用) | | 23,892 | | | (23,950) | | | $ | (58) | | | |
| | | | | | | | |
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 | | $ | (1.97) | | | $ | — | | | $ | (1.97) | | | |
本公司亦已重列截至二零二二年三月三十一日、二零二二年六月三十日、二零二二年九月三十日、二零二三年三月三十一日、二零二三年六月三十日及二零二三年九月三十日止季度期間之未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損。截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止期間的未經審核簡明綜合報表資產負債表、簡明綜合權益變動表及簡明綜合現金流量表不受錯誤陳述影響。此外，該錯誤對本公司於上述各季度期間之未經審核普通股股東應佔淨虧損或每股普通股基本或攤薄淨虧損並無影響。有關進一步詳情，請參閲附註25“重列先前刊發之季度簡明綜合財務報表（未經審核）”。
注4.許可證收入
收入僅包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的許可收入：
按地理位置劃分的總收入(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 許可證收入 | | | | | | | | |
| 英國 | | $ | 346 | | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 美國 | | 1,352 | | | 6,194 | | | 1,507 | | | |
| 許可總收入 | | $ | 1,698 | | | $ | 6,194 | | | $ | 1,507 | | | |
與Cabaletta簽訂的研究、選項和許可協議：
2023年1月9日，本公司與Cabaletta Bio Inc.簽訂了一份期權及許可協議(“Cabaletta協議”)。(“Cabaletta”)，據此，公司向Cabaletta授予非獨家許可，允許其研究、開發、製造、製造、使用採用本公司安全開關技術的產品(“RQR8技術”)並將其商業化。在簽署Cabaletta協議後，該公司向Cabaletta提供了RQR8許可專有技術，許可費為#美元，不予退還。1.21000萬美元。本公司並無其他與Cabaletta協議有關的重大履約責任。
本公司還授予Cabaletta在支付期權行使費後擴大Cabaletta協議下授予的權利和許可證的選擇權，以包括許可產品的研究、開發、製造、使用或商業化，最多可擁有預定數量的目標選擇權。
該公司確定了以下與授予研究、開發、製造和商業化活動的非獨家許可證以及向Cabaletta初始轉讓技術和信息有關的重大承諾。該公司確定期權行權費不是以顯著的遞增折扣提供的。因此，給予Cabaletta的選擇權不代表實質性權利，因此在安排開始時不是履行義務。該公司認定，授予研究許可證和最初轉讓專有技術沒有區別，必須合併為履行義務，因為Cabaletta需要專有技術才能從許可證中獲益。根據這些決定，該公司確定了一合同開始時有明確的履約義務。
本公司進一步釐定應付許可費構成合約開始時交易價格所包括的全部代價，並分配至一項履約責任。分配至履約責任的交易價格金額於本公司履行履約責任時確認。本公司確定履約責任於轉讓專有技術及研究許可予Cabaletta後的某個時間點確認。公司確認總許可收入為美元1.2 截至2023年12月31日止年度，與Cabaletta協議有關的金額為百萬美元。
在執行Cabaletta協議後，交易價格僅包括美元1.2 應支付給公司的不可退還的許可費。本公司可能會在行使獲授權目標的期權、實現若干開發和銷售里程碑以及根據獲授權知識產權涵蓋的每種產品的淨銷售額支付的特許權使用費後收取進一步付款。
與Syncona Portfolio Limited的投資方簽訂研究、期權和許可協議
本公司於2020年9月2日與Syncona Portfolio Limited的一家投資方就本公司的RQR8技術訂立許可協議。 該協議的條款包括不可退還的許可費、基於臨牀開發和監管目標實現的付款、銷售里程碑付款和產品銷售特許權使用費。 於籤立特許協議後，本公司向SynconaPortfolio Limited的投資方提供RQR8特許專門知識，並支付不可退還的特許費。0.3 萬本公司並無與該協議有關的進一步重大履約責任。
本公司確認以下重大承諾，涉及授予研究、開發、生產和商業化活動的非獨家許可證，以及向投資方Syncona Portfolio Limited首次轉讓專門知識和信息。由於SynconaPortfolio Limited的被投資方要求有關技術從許可證中獲益，本公司確定授予研究許可證與首次轉讓技術訣竅並無分別，且必須合併為履約責任。根據這些決定，公司確定， 一合同開始時有明確的履約義務。
在執行許可協議時，交易價格僅包括美元0.3應支付給公司的不可退還的許可費。本公司可能會在實現某些開發和銷售里程碑後收到進一步付款，以及根據授權知識產權涵蓋的每種產品的淨銷售額收取版税。
截至2023年12月31日止年度內，本公司收到因達致發展里程碑而產生的可變代價，金額為美元。0.35萬因此，本公司確認許可證收入為美元，0.35百萬美元（扣除外匯差額）。
與百時美施貴寶簽訂的期權和許可協議：
於2022年10月3日，本公司與百時美訂立期權及許可協議（“BMS協議”），s Squibb Company（“BMS”），根據該協議，公司授予BMS一項非獨家許可，以研究、開發、製造、生產、使用和商業化採用公司RQR8技術的產品。於簽署BMS協議後，本公司向BMS提供RQR8特許技術，預付許可費為$，3.5 萬本公司並無與BMS協議有關的進一步重大履約責任，詳情如下。BMS已同意支付不可退還的開發里程碑和低單位數的特許使用費，基於每一個產品的淨銷售額。
本公司進一步向BMS授出選擇權（“目標選擇權”），以擴大根據本協議授予的權利及許可，包括研究、開發、製造、使用或商業化授權產品，最多可達預定數量的授權目標，並支付購股權行使費（“購股權行使費”）。
該公司在該安排中確定了以下重大承諾：授予研究和臨牀前開發活動的非獨家許可證，以及向BMS首次轉讓專門知識和信息。本公司釐定購股權行使費並無按重大及遞增折扣提呈。因此，商業選擇權並不代表重大權利，因此在安排開始時並非履約義務。本公司確定授予研究許可證與首次轉讓專有技術並無區別，必須合併為履約責任（“BMS合併履約責任”）。這是因為BMS需要從許可證中獲益的專業知識。根據這些確定，本公司在合同開始時確定了一項不同的履約義務：BMS綜合履約義務。本公司進一步確定，預付款為美元，3.5 2000萬美元構成合同開始時交易價格中包括的全部對價，該對價分配給房舍管理處綜合履約義務。分配至BMS合併履約義務的交易價格金額於本公司履行履約義務時確認。本公司確定BMS綜合履約義務在向BMS轉讓專有技術和研究許可證時的某個時間點予以確認。
在執行樓宇管理協議後，交易價格僅包括美元3.5 欠公司的預付款。本公司可能會於行使目標購股權、達成若干里程碑以及根據未來淨銷售額達到低個位數的特許權使用費後收取進一步付款。該公司收到一筆不退還的預付現金，3.52022年11月，確認許可證收入為美元3.5在截至2022年12月31日的一年中，
與Moderna簽訂的研究、期權和許可協議
於2021年6月22日，本公司與Mode簽訂研究、期權和許可協議（“Moderna協議”），RnaTX，Inc.（“Moderna”），據此，本公司授予Moderna獨家研究許可，以進行與本公司某些研究目標和產品的靶序列相關的研究和臨牀前開發活動。該公司還授予Moderna一個研究對象，在支付商業選擇費後獲得獨家商業許可的權利，2.0100萬元（“商業選擇”）。
根據Moderna協議，本公司收到預付不可退還現金付款，1.5本公司於二零二一年十月向Moderna收取每項產品的開發里程碑付款，並有權收取Moderna每項產品的銷售里程碑付款，如果達到某些臨牀、監管和銷售業績里程碑，則有權收取Moderna每項產品的銷售里程碑付款。該公司進一步有資格在每一個產品的基礎上獲得低至中個位數的淨銷售費。
該公司在協議中確定了以下重大承諾：授予研究和臨牀前開發活動的獨家許可，以及向Moderna首次轉讓專有技術和信息。本公司確定商業期權費並非以重大及遞增折扣提供。因此，商業選擇權並不代表重大權利，因此在安排開始時並非履約義務。本公司確定授予研究許可證與首次轉讓專有技術並無區別，且必須合併為履約責任（“Moderna合併履約責任”）。這是因為Moderna需要從研究許可證中獲益的專門知識。根據這些決定，公司確定， 一合同開始時的不同履約義務：Moderna合併履約義務。
本公司進一步確定，預付款為美元，1.5百萬元構成合約開始時交易價格所包含的全部代價，該代價分配至合併履約責任。分配至Moderna合併履約責任的交易價格金額於本公司履行履約責任時確認。本公司確定Moderna合併履約義務在向Moderna轉讓專有技術和研究許可證時的某個時間點確認。
於簽署協議後，交易價格僅包括美元1.5本公司欠下的預付款為百萬美元。公司可能會收到進一步付款後，行使商業選擇權，實現某些里程碑，如上所述，以及根據未來淨銷售額達到中間個位數的特許權使用費。於二零二二年九月，Moderna根據Moderna協議的條款行使其選擇權，以獲得本公司針對未披露免疫腫瘤靶點的專有粘合劑的商業許可證，以開發及商業化mRNA療法，導致本公司確認美元。2.0截至2022年12月31日止年度的許可證收入。
代表可變代價的未來里程碑是根據最可能金額法進行評估的，並不包括在交易價格中，因為截至2023年12月31日，金額完全受到限制， 2022，分別。作為該公司評估限制因素的一部分，它考慮了許多因素，包括收到這些里程碑是該公司無法控制的。此外，與開發里程碑、銷售里程碑以及Cabaletta、BMS、Moderna和Syncona Portfolio Limited的投資方商業化後淨銷售額的使用費相關的任何對價將在相關銷售發生時確認，因此，根據銷售額使用費例外情況，這些對價也被排除在交易價格之外。本公司將於各報告期內，於不確定事件解決或情況發生其他變化時重新評估交易價格。
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司不是未確認任何與Cabaletta、BMS和Moderna的創收許可協議中包含的基於銷售的里程碑有關的可變代價。這些發展里程碑尚不可能實現，因此沒有確認收入。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司已 不是於本期及過往期間簽訂之特許權協議確認任何特許權使用費收入。
注5.利息支出
利息支出由以下部分組成(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
與未來特許權使用費及銷售里程碑相關的負債應計利息支出淨額（見附註11） | | $ | 19,892 | | | $ | 8,005 | | | $ | 1,093 | |
與未來特許權使用費和銷售里程碑相關的負債產生的累計追趕調整淨額（見附註11） | | 25,107 | | 879 | | — | |
其他利息支出 | | 68 | | 21 | | 12 |
| | $ | 45,067 | | | $ | 8,905 | | | $ | 1,105 | |
注6.公允價值計量
下表呈列有關本公司按經常性基準按公平值計量之金融資產之資料，並顯示用以釐定該等公平值之公平值層級（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 總計 | | 相同資產的活躍市場報價(第1級) | | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | | 無法觀察到的重要輸入(3級) |
| 金融資產 | | | | | | | |
現金和現金等價物： | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 184,635 | | | $ | 184,635 | | | $ | — | | | $ | — | |
總計 | $ | 184,635 | | | $ | 184,635 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 總計 | | 相同資產的活躍市場報價(第1級) | | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | | 無法觀察到的重要輸入(3級) |
| 金融資產 | | | | | | | |
現金和現金等價物： | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 28,593 | | | $ | 28,593 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 總計 | $ | 28,593 | | | $ | 28,593 | | | $ | — | | | $ | — | |
貨幣市場基金按經常基準使用報價按公平值計量，並分類為第一級。
注7.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 應收研究和開發索賠 | | $ | 19,209 | | | $ | 24,685 | | | |
| 提前還款 | | 8,638 | | | 12,337 | | | |
| 增值税應收賬款 | | 2,771 | | | 2,701 | | | |
| 遞延成本 | | 1,787 | | | 1,494 | | | |
| 其他應收賬款 | | 1,515 | | | 1,435 | | | |
| 應收租賃及租賃押金 | | 938 | | | 32 | | | |
| 應收賬款 | | 109 | | | 121 | | | |
| 其他資產 | | — | | | 203 | | | |
| 應收贈款收入 | | — | | | 2 | | | |
| | | | | | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | | $ | 34,967 | | | $ | 43,010 | | | |
注8.財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 實驗室設備 | | $ | 32,232 | | | $ | 31,188 | | | |
| 辦公設備 | | 3,777 | | | 3,573 | | | |
| 傢俱和配件 | | 2,360 | | | 1,221 | | | |
| 租賃權改進 | | 12,728 | | | 11,688 | | | |
| 在建資產 | | 12,539 | | | 13,186 | | | |
| 減去：累計折舊 | | (28,774) | | | (25,647) | | | |
| 財產和設備合計(淨額) | | $ | 34,862 | | | $ | 35,209 | | | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度記錄的折舊費用為#美元。6.6百萬，$7.3百萬美元和美元8.6分別為100萬美元。
注9.無形資產，淨額
下表概述本公司無形資產的賬面值，扣除累計攤銷（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 軟件許可證 | | $ | — | | | $ | 258 | | | |
| 減：累計攤銷 | | — | | | (258) | | | |
| 無形資產共計，淨額 | | $ | — | | | $ | — | | | |
軟件許可證的估計使用壽命為 3年截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的攤銷開支為 零, $65,000及$90,000，分別為。
注10.應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 十二月三十一日， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 研發成本 | | | | | $ | 19,825 | | | $ | 26,478 | | | |
| 薪酬和福利 | | | | | 14,757 | | | 10,181 | | | |
| | | | | | | | | |
| 專業費用 | | | | | 4,466 | | | 3,745 | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他負債 | | | | | 533 | | | 393 | | | |
| 應計費用和其他負債總額 | | | | | $ | 39,581 | | | $ | 40,797 | | | |
研究和開發成本的下降主要是由於與該公司候選產品OBE-cel相關的臨牀試驗相關成本的減少。
注11.與未來特許權使用費和銷售里程碑有關的負債，淨額
黑石協議
於2021年11月6日，本公司同時與BXLS V-Autobahn L.P.(“Blackstone”)簽訂以下協議，統稱為“Blackstone協議”：
(I)戰略協作和融資協議(“黑石協作協議”)；
(Ii)證券購買協議(“黑石證券購買協議”)-參閲附註13。“股東權益”；
(3)認股權證協議(“黑石認股權證”)--參閲附註12，“認股權證”；以及
(Iv)註冊權協議(“Blackstone註冊權協議”)。
Blackstone協議乃經彼此訂立及考慮後訂立，因此，本公司對該等協議的整體會計進行評估。
黑石集團協作協議
根據Blackstone協作協議，Blackstone同意向本公司支付最多$150700萬元支持社區發展委員會繼續開發公司的CD19 CAR T細胞研究治療候選產品OBE-CEL(OBE-CEL)，以及治療B細胞惡性腫瘤的OBE-CEL的下一代產品治療。這些付款包括：(1)預付款#美元。50百萬元及(Ii)最高可達$100根據某些特定的臨牀、製造和監管里程碑的實現情況支付百萬美元(每筆此類付款為一筆“Blackstone開發付款”，統稱為“Blackstone開發付款”)
2021年11月，預付款為美元50黑石在執行黑石合作協議時支付了1000萬美元。二零二二年十二月， 二Blackstone向Blackstone支付的款項為美元。35由於（i）聯合指導委員會對Autolus對obe—cel在複發性/難治性（r/r）成人急性淋巴細胞白血病（ALL）中的關鍵FELIX II期臨牀試驗的中期分析進行了審查；以及（ii）由於完成了計劃的活動，證明瞭公司obe—cel生產工藝的性能和資格，實現了預先商定的生產里程碑。其餘$30 本公司將就若干特定監管里程碑的成就向本公司支付100萬美元。本公司認為，當實際實現時，有可能實現指定監管里程碑。
為換取Blackstone開發款，公司同意向Blackstone支付款，（“收入分成付款”）等於中位一位數的特許權使用費，受總上限規限（定義見Blackstone協作協議）根據Blackstone協作協議項下的付款，基於全球任何地方的淨銷售額（i）B細胞惡性腫瘤協作產品，（ii）受Blackstone協作協議中規定的某些條件的限制，其CD19和CD22 CAR T細胞研究性治療產品候選產品（稱為AUTO3）用於B細胞惡性腫瘤，以及（iii）某些協作產品（以B細胞惡性腫瘤以外的適應症開發或商業化的程度）（“Obe—cel特許經營產品”）。本公司亦有義務支付款項（“銷售里程碑付款”），受總上限的限制，如果達到某些累計淨銷售水平。
本公司及其所有子公司已向Blackstone提供擔保，且其所有未來子公司將向Blackstone提供擔保，以履行其在Blackstone合作協議項下的義務。此外，本公司已將其子公司Autolus Limited的擔保權益授予Blackstone（a）開發、製造、使用、商業化、進口或出口協作產品所必需或有用的知識產權（“Autolus知識產權抵押品”），（b）將在監管機構批准任何協作產品後建立的隔離和凍結現金抵押品賬户，僅用於接收收入份額付款和銷售里程碑付款的匯款，並按照Blackstone合作協議的規定向Blackstone支付，（c）一個單獨的現金抵押賬户，僅用於接收Blackstone開發付款並支付該等付款以供公司根據Blackstone合作協議的條款使用，（d）本公司與任何B細胞惡性腫瘤的合作產品或B細胞惡性腫瘤以外的任何適應症的特許經營產品有關或產生的所有資產或財產，及（e）上述各項的所有收益和產品（統稱為“抵押品”）。抵押權益將維持至（i）本公司根據Blackstone合作協議支付的累計付款相等於美元的時間（以較早者為準）150以及（ii）在計劃失敗（定義見Blackstone協作協議）後（定義見Blackstone協作協議）在美國首次商業銷售obe—cel或任何其他主導產品（定義見Blackstone協作協議）（該時間稱為“發佈時間”）。
Blackstone合作協議包含負面契約，限制本公司（其中包括）（a）授予留置權或以其他方式抵押其構成抵押品的資產，（b）支付股息或進行臨時分派，或贖回、退任或購買任何股本，（c）若干準許的許可交易除外，將任何協作產品或Autolus知識產權抵押品商業化的權利轉讓給第三方，以及（d）出售、轉讓或轉讓任何權利以收取版税、淨銷售回報，與B細胞惡性腫瘤中的合作產品和/或B細胞惡性腫瘤以外的任何適應症中的obe—cel特許經營產品有關的收入分成或其他補償或許可費。每項負面契約均受Blackstone合作協議所載的例外情況及例外條款所規限。負契約將在發行時間後消失。
如Blackstone因某些違反Blackstone協作協議或本公司採取其他行動而終止Blackstone協作協議，則本公司須向Blackstone支付超出Blackstone開發款的違約賠償金。
本公司已將Blackstone協作協議作為一項負債入賬，主要原因是本公司持續大量參與產生專利權使用費流。如果obe—cel商業化，且應支付特許權使用費或銷售里程碑時，公司將確認支付給Blackstone的特許權使用費部分為合作協議負債的減少，並相應減少現金。
本公司訂立了Blackstone協議，包括以下內容： 三所收代價的會計單位：（i）Blackstone協作協議；（ii）購買美國存託證券（代表其普通股）；及（iii）Blackstone認股權證。的 三會計單位於初步確認時按相對公平值入賬，其後不按公平值計量。
於二零二一年期間，本公司於發行Blackstone認股權證時，將Blackstone合作協議及Blackstone證券購買協議所產生的初步總收益總額於三交易發生時以相對公允價值為基礎的會計單位如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 核算單位 | | 總收益(單位：百萬) | | 初始公允價值 (單位：百萬) | | 基於相對公允價值的分配對價 (單位：百萬) | | 按扣除交易成本後的相對公允價值計算的分配對價淨額* (單位：百萬) |
與未來版税和銷售里程碑相關的責任，淨額(Blackstone協作協議) | | $ | 50.0 | | | $ | 49.6 | | | $ | 46.4 | | | $ | 45.9 | |
| 代表普通股的美國存託憑證 | | 100.0 | | | 100.0 | | | 93.6 | | | 91.6 | |
| 認股權證 | | — | | | 10.7 | | | 10.0 | | | 9.9 | |
| 總計 | | $ | 150.0 | | | $ | 160.3 | | | $ | 150.0 | | | $ | 147.4 | |
* 此外，共有交易費用總額為#美元。1.7與Blackstone協議有關的百萬美元已分配給三按相對公允價值計算的會計單位。 |
本公司按相對公允價值將代價及發行成本分配給合作協議、購買的證券及向Blackstone發行的認股權證，導致Blackstone合作協議初步確認為$46.4百萬美元(相對公允價值為#美元45.9百萬美元，扣除發行成本)。
這個二在截至2022年12月31日的年度內收到的Blackstone Development付款僅分配給Blackstone協作協議負債。
與未來版税和銷售里程碑相關的Blackstone協作協議責任變更如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | 以千為單位的金額 |
| | | |
| | |
| | |
| 2021年12月31日的餘額 | | | $ | 47,016 | |
已收到Blackstone Development付款的收益 | | 70,000 | |
與未來特許權使用費和銷售里程碑有關的負債應計利息支出淨額(包括利息支出) | | 8,005 | |
累計追趕調整(計入利息支出) | | 879 | |
| 2022年12月31日的餘額 | | | $ | 125,900 | |
| | |
與未來特許權使用費和銷售里程碑有關的負債應計利息支出淨額(包括利息支出) | | 19,892 | |
累計追趕調整(計入利息支出) | | 25,107 | |
2023年12月31日的餘額 | | | $ | 170,899 | |
注12.認股權證
於2021年11月6日，根據Blackstone認股權證，本公司向Blackstone發出認股權證，以購買最多 3,265,306ADS代表 3,265,306 本公司普通股之行使價為美元7.35根據ADS。Blackstone認股權證可全部或部分行使，直至2026年11月6日。
Blackstone認股權證機制並不產生任何向投資者轉移現金的義務，但在行使時產生固定數量的普通股。因此，根據ASC 815—40，本公司已將Blackstone認股權證作為股權分類工具入賬（在額外實繳資本內確認）。評估考慮認股權證是否為獨立金融工具、是否符合負債定義或認股權證是否符合所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身股份掛鈎，以及股權分類的其他條件。於二零二一年十一月六日，Blackstone認股權證的相對公平值約為$10.0萬因此，本公司錄得Blackstone合作協議的折讓，3.6截至二零二一年十二月三十一日止年度，此外，本公司亦對額外實繳資本進行抵銷，金額為美元，6.42000萬美元與Blackstone證券購買協議所產生的本公司普通股發行有關。參見附註13， “股東權益”.
已發行每份Blackstone認股權證的公平值乃於發行日期採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計。於二零二一年發行之Blackstone認股權證之柏力克舒爾斯期權定價模式所採用之假設包括以下各項：
預期波動性。 該公司缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息，我們的預期期限大於， 3.5年因此，本公司使用其美國存託證券的歷史波動率以及基於公開交易的同行公司歷史波動率的預期股份波動率的組合，並預期將繼續這樣做，直至本公司擁有足夠的歷史數據有關其自身交易證券價格波動率。
▪預期期限. 本公司認股權證的預期期限已利用認股權證的合同期限釐定。
▪無風險利率. 無風險利率乃參考授出認股權證時有效之美國國債收益率曲線釐定，期間約等於預期授出認股權證之預期年期。
▪預期股息。 預期股息率 零根據本公司從未就普通股派付現金股息，且預期在可預見的將來不會派付任何現金股息。
▪普通股之公平值。 每股普通股之公平值乃根據本公司之公開買賣美國存託證券於發行日期所報之收市價計算。
於二零二一年十一月六日，柏力克—舒爾斯期權定價模式中釐定向Blackstone發行的認股權證的公平值所用的假設如下：
| | | | | | | | |
| | |
| | |
| 預計認股權證壽命(年) | | 5 |
| 無風險利率 | | 1.04% |
| 預期波動率 | | 80.23% |
| 預期股息收益率 | | 0% |
本公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定Blackstone認股權證的初始公平值為美元，10.71000萬美元。
注13.股東權益
普通股
每名普通股持有人有權就每股普通股投一票，並於董事會建議及股東宣派時收取股息。 截至2023年12月31日，本公司尚未宣派任何股息。
本公司已獲得股東批准，以配發額外普通股，為期一段時間， 五年自2022年6月(即公司股東在公司年度股東大會上批准載有相關授權的普通決議之日)起，最高面值為$8,400，哪種授權需要在到期時續期(即，至少每隔一次五年)，但可能會更頻繁地尋求其他五年制期限(或任何較短的期限)。
截至2023年12月31日，公司已發行股本包括i)174,101,361普通股，面值為$0.000042每股，(Ii)34,425遞延股份，面值為GB0.00001每股，(Iii)88,893,548B遞延股份，面值為GB0.00099每股及（iv） 一C遞延股份，面值為GB0.000008。每股已發行股份已繳足股款。
首次公開募股與公司重組的影響
2018年6月18日，Autolus Treateutics Limited重新註冊為上市有限公司，並從Autolus Treateutics Limited更名為Autolus Treateutics plc。
2018年6月26日，公司完成首次公開募股。首次公開招股結束時，Autolus Treeutics plc的每一單獨類別的普通股被轉換為Autolus Treateutics plc的單一類別普通股，如下所述。
在本公司於2018年6月進行重組及首次公開招股前，本公司已發行A系列優先股、普通股B股及普通股C股為其營運提供資金，於招股完成後，不同類別的股份按3.185-For-1基礎上，創建了各種類別的遞延股票。
已創建以下延遲共享類：
遞延股份--34,425遞延股份，總面值小於$1.00，存在於Autolus Limited，並在Autolus Treeutics plc重新創建，作為股份交換的一部分，將Autolus Treateutics作為最終母實體。本公司須複製該等股份，以確保現有股份具有正確的面值，以確保隨後換股的股份可獲印花税反映寬免。這些遞延股份沒有投票權。
遞延B股-遞延股份是A系列優先股和普通B股重組為普通股的產物。名義剩餘價值被管理層用作所需的GB50,000將Autolus Treateutics Limited重新註冊為Autolus Treateutics plc。由此產生的88,893,548遞延股份，總面值為$118,000，在資產負債表和股東權益表上作為單獨的權益類別列示。這些遞延的B股沒有投票權。
遞延C股-遞延股份，面值小於$1.00，是當公司的股票從英鎊重新計價為美元時創建的，作為資本削減的一部分，以處理否則將使公司名義股本失衡的舍入問題。這股遞延的C股沒有投票權。
2021年2月公開發行
於2021年2月12日，本公司完成包銷公開發售， 14,285,715ADS代表 14,285,715*普通股，公開發行價為1美元7.00根據ADS。此外，承銷商行使其購買額外一個 2,142,857美國存託憑證代表2,142,857普通股，公開發行價為美元7.00根據ADS。扣除承銷折扣和發行費用後，本公司所得款項淨額總額為美元，106.91000萬美元。
黑石證券購買協議
於二零二一年十一月六日，根據證券購買協議（“黑石證券購買協議”），本公司出售 17,985,611ADS，代表 17,985,611 普通股，以私人配售價，5.56每股美國存託憑證（ADS）向百仕通支付，總收益為美元100萬扣除發行費用後，公司所得款項淨額為美元，98.0萬按相對公允價值計算的分配代價淨額，扣除與發行美國存託證券有關的直接及分配的份額交易成本，91.6萬有關Blackstone協議的進一步詳情，請參閲附註11“與未來特許權使用費及銷售里程碑有關的責任淨額”及附註12“認股權證”。
2022年12月公開發售
於二零二二年十二月，本公司完成包銷公開發售， 81,927,012ADS代表 81,927,012 普通股，其中包括承銷商部分行使購買額外的股票， 6,927,012美國存託憑證，公開發行價為$2.00根據ADS。扣除承銷折扣和發行費用後，本公司所得款項淨額總額為美元，152.4百萬美元。
2024年2月與BioNTech SE進行私募和承銷發行
請參閲附註24，“後續事件”以獲取更多信息。
公開市場銷售協議
於2020年9月，本公司與Jefferies LLC或Jefferies訂立公開市場銷售協議或“銷售協議”，根據該協議，本公司可根據其選擇，發售及出售合共發行價最高達$100.0不時通過傑富瑞，擔任銷售代理。通過Jefferies進行的任何此類銷售都可以通過證券法頒佈的第415條規則所界定的“市場銷售”的任何方式進行，或根據F-3表格中有效的貨架登記聲明在其他交易中進行。該公司同意向傑富瑞支付一筆3.0根據銷售協議出售的任何美國存託憑證銷售所得毛收入的百分比。截至2021年12月31日止年度，本公司發行合共3,787,972銷售協議項下的美國存託憑證，扣除承銷折扣和發售費用後的淨收益為$29.6百萬美元。2022年和2023年沒有類似的銷售。銷售協議於2023年9月到期。
注14.基於股份的薪酬
2017年2月，董事會通過了2017年股票期權計劃，或2017年計劃。2017年計劃原定於2027年2月21日到期。2017年計劃規定向公司的英國員工授予潛在的税收優惠企業管理激勵(EMI)期權，並向其美國員工授予期權。
2018年6月，作為公司重組和IPO的一部分，公司董事會和股東批准了2018年股權激勵計劃，即2018年計劃。根據2018年計劃，最初可能發行的普通股最高數量為3,281,622。此數字由以下各項組成3,025,548新普通股和256,074普通股，否則將保留在2017年計劃下未來授予的普通股。根據2018年計劃預留供發行的普通股數量將於每年10月1日自動增加，期限不超過十年，自2018年10月1日起至2027年10月1日止(包括在內)，款額相等於(I)4同一公曆年9月30日已發行普通股總數的%，或(Ii)董事會在適用的10月1日之前指定的較少數量的普通股。
根據2018年計劃最新可能發行的普通股數量為22,298,243截至2023年12月31日。根據2018年計劃發行的全部股份可能是授權但未發行的股份、在公開市場上購買的股份、庫存股或美國存託憑證。
根據2018年計劃和2017年計劃授予的股票期權以及作為員工激勵授予的限制性股票，通常在四年制服務期：25在生效日期一週年時歸屬的獎勵的百分比，以及剩餘部分按月歸屬的餘額三年制，除非該裁決包含具體的業績歸屬條款。
根據2018年計劃和2017年計劃授予的股票期權一般到期十年自授予之日起生效。對於某些管理層和董事的高級成員，董事會已經批准了一個替代歸屬時間表。
股票期權估值
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於確定截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度授予員工和董事的股票期權的公允價值的假設(見注2)如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 預期購股權年期（年） | | | 5.19至6.08 | | 5.27至6.08 | | 5.27至6.08 | | |
| 無風險利率 | | | 3.37%至4.86% | | 2.20%至4.23% | | 0.62%至1.34% | | |
| 預期波動率 | | | 83.25%至85.51% | | 78.73%至84.79% | | 80.05%至82.03% | | |
| 預期股息收益率 | | | 0% | | 0% | | 0% | | |
股票期權
下表概述本公司截至2023年12月31日止年度的購股權活動。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量：
選項 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
每股價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(年) | | 集料 固有的 價值(1) (單位：千) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | | 10,310,800 | | | $ | 8.90 | | | 8.18 | | $ | 96 | |
| 授與 | | 8,783,330 | | | 2.29 | | | — | | | 36,412 | |
| 已鍛鍊 | | (10,107) | | | 2.69 | | | — | | | 11 | |
| 被沒收 | | (487,607) | | | 4.10 | | | — | | | 1,203 | |
過期 | | (640,031) | | | 13.60 | | | — | | | 90 | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | | 17,956,385 | | | $ | 5.64 | | | 8.35 | | $ | 48,968 | |
自2023年12月31日起可行使 | | 6,318,107 | | | $ | 10.48 | | | 6.95 | | $ | 7,601 | |
| 已歸屬且預計將於2023年12月31日歸屬 | | 17,956,385 | | | $ | 5.64 | | | 8.35 | | $ | 48,968 | |
| | | | | | | | |
(1)總內在價值計算為截至2023年12月31日的相關期權行使價與該等期權普通股的公允價值之間的差額。 |
行使期權的總內在價值為#美元。0.01百萬，$0.4百萬美元，以及$1.2截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，分別為百萬美元。購股權之總內在價值乃按購股權行使價低於本公司相關普通股公平值之購股權行使價與本公司相關普通股公平值之差額計算。已歸屬購股權（包括按表現釐定的購股權）之公平值總額為港幣100，000元。11.4百萬，$11.1百萬美元，以及$13.0截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
授出購股權於授出日期之加權平均公平值為美元，1.69, $2.24及$4.91截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的購股權。
截至2023年12月31日，與未歸屬的無表現條件購股權有關的未確認補償費用總額為美元，12.8本公司預計將在加權平均歸屬期內確認， 3.25好幾年了。
基於業績的股票期權
於截至2021年12月31日止年度內，本公司授予1,602,500具有與特定監管里程碑相關的業績條件的股票期權，其中， 222,500有業績條件的股票期權被沒收。在截至2021年12月31日的年度內，80,000這些購股權中的一部分被修改，刪除了履約條件，從而加快了歸屬速度。
截至2022年12月31日止年度，本公司並無授予任何附有業績條件的購股權。然而，在截至2022年12月31日的年度內，222,500有業績條件的股票期權被沒收。此外,120,000在截至2022年12月31日的年度內，業績為基礎的股票期權已被修改，以取消業績條件，從而加快了授予併產生相關的基於股份的薪酬費用Se of$0.3百萬美元。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司授予107,600具有特定監管業績條件的股票期權。不是在截至2023年12月31日的年度內，基於業績的股票期權被沒收。此外，在截至2023年12月31日的年度內，478,750基於業績的股票期權根據相關監管里程碑的實現而授予。
截至2023年12月31日、2022年12月和2021年12月31日，與這些基於業績的股票期權相關的業績條件被認為是可能的。因此，美元。1.0百萬，$1.1百萬美元和美元1.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別確認了百萬股薪酬支出。截至2023年12月31日，與具有業績條件的未歸屬股票期權相關的未確認基於股份的薪酬支出總額為$3.1本公司預計將在加權平均歸屬期內確認， 2.33好幾年了。
限售股單位
RSU獎勵代表在RSU歸屬時獲得公司的美國存託憑證之一的權利。每個RSU獎勵的公允價值以授予日公司美國存託憑證的收盤價為基礎。在2021年之前，公司歷史上授予RSU獎的服務條件超過1三年制隨附服務期限50自授予之日起一年半內授予的獎勵的%，其餘部分。50在第三年結束時獲得獎勵的%。2021年1月，該公司授予RSU獎，其中包含基於與指定臨牀里程碑相關的條件的表現條件。這些基於績效的RSU獎勵在達到相關績效條件時授予。2021年3月，該公司授予RSU獎項，其服務條件授予四年制服務期：25在授予日期的第一週年時的%，餘額每季度歸屬於剩餘的三年制。2021年7月，公司授予RSU獎項，其服務條件授予兩年制句號，帶有100在授予之日的兩週年時授予的獎勵的%。
在2022年，在這一年中授予的RSU通常授予四年制服務期，包括25在生效日期一週年時歸屬的獎勵的百分比，以及剩餘部分按月歸屬的餘額三年。然而，在2022年9月，該公司授予RSU獎項，其服務條件授予11個月句號，帶有50歸屬獎勵的百分比 八個月由批出日期起計及餘下的50在第十一個月末歸屬的獎勵的百分比。此外，於2022年12月，本公司授予受限制單位獎勵，其服務條件於2022年12月歸屬。 15一個月期間，與 50歸屬獎勵的百分比 12個月由批出日期起計及餘下的50在第十五個月結束時歸屬的獎勵的%。
2023年7月，公司授予90,000RSU授予的績效條件與特定監管里程碑相關。該等以表現為基礎的受限制單位獎勵於達成相關表現條件後歸屬。
以下為截至2023年12月31日止年度本公司2018年計劃的受限制股份單位活動概要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量：
受限
單位 | | 加權平均
授予日期
公允價值 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 於2022年12月31日未歸屬及未償還 | | 403,331 | | | $ | 3.50 | |
| 授與 | | 90,000 | | | 2.54 | |
| 既得 | | (351,427) | | | 3.34 | |
| 被沒收 | | (25,468) | | | 2.65 | |
| 截至2023年12月31日的未歸屬和未償還 | | 116,436 | | | $ | 3.43 | |
截至2023年12月31日， $0.1百萬與未歸屬受限制單位有關的未確認股份報酬支出，預計將在加權平均期間內確認， 1.69好幾年了。
已歸屬股份受限制股份單位獎勵（包括按表現釐定的受限制股份單位獎勵）的總公平值為3000美元。1.3百萬，$1.5百萬美元，以及$1.5截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
基於性能的RSU獎項
截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司授予合共 1,020,000RSU獎勵的性能條件與特定臨牀里程碑相關。截至2021年12月31日，相關臨牀里程碑性能狀況被確定為可能發生，因此，4.4以股份為基礎的薪酬開支已確認。
在截至2022年12月31日的年度內，617,500這些RSU 獎項由於達到指定臨牀里程碑而歸屬，1.2以股份為基礎的薪酬支出。另一 60,000這些RSU 獎項於截至2022年12月31日止年度，已修訂，取消表現條件，從而加速歸屬，並導致相關股份補償開支為美元0.2萬合共 152,500和222,500於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，以表現為基礎的受限制股份單位獎勵分別被沒收。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司授予90,000RSU授予的績效條件與特定監管里程碑相關。該等以表現為基礎的受限制股份單位獎勵亦於年內於達成相關監管里程碑後歸屬。這導致確認$0.2截至2023年12月31日止年度，以股份為基礎的薪酬開支為單位。
截至2023年12月31日，有不是未確認的股份為基礎的薪酬開支與基於表現的RSU獎勵有關。
在截至2023年12月31日的年度內，57,624受限制股份單位獎勵已歸屬但於2023年12月31日尚未發行，因此不包括在本公司於2023年12月31日的發行在外股份內。 57,524這些RSU獎項已於2024年2月頒發。
基於股份的薪酬費用
以股份為基礎的薪酬開支列賬為研究及開發以及一般及行政開支如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 研發 | | $ | 6,732 | | | $ | 7,171 | | | $ | 5,241 | | | |
| 一般和行政 | | 4,472 | | | 4,849 | | | 4,696 | | | |
| 資本化為無形資產淨額/不動產和設備 | 46 | | | (6) | | | — | | | |
| 基於股份的薪酬總支出 | $ | 11,250 | | | $ | 12,014 | | | $ | 9,937 | | | |
注15.每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本及攤薄虧損淨額計算如下（以千計，股份及每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子 | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | $ | (208,383) | | | $ | (148,839) | | | $ | (142,096) | |
| 普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | | $ | (208,383) | | | $ | (148,839) | | | $ | (142,096) | |
| | | | | | | |
| 分母 | | | | | | | |
| 每股淨虧損所用普通股加權平均數—基本及攤薄 | | 173,941,926 | | | 94,993,400 | | | 72,084,078 | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | | | $ | (1.20) | | | $ | (1.57) | | | $ | (1.97) | |
於所有呈列期間，尚未行使但未歸屬的受限制股份、未歸屬的受限制股份單位、購股權及認股權證均不包括在計算中，原因為其影響具有反攤薄作用。因此，用於計算每股基本及攤薄虧損之普通股加權平均數於所有呈列期間均相同。
下列潛在攤薄證券因其反攤薄影響而不計入每股攤薄淨虧損計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 未歸屬的RSU | | 116,436 | | | 403,331 | | | 1,089,650 | | | |
| 股票期權 | | 17,956,385 | | | 10,310,800 | | | 7,772,455 | | | |
| 認股權證 | | 3,265,306 | | | 3,265,306 | | | 3,265,306 | | | |
| 總計 | | 21,338,127 | | | 13,979,437 | | | 12,127,411 | | | |
注16.許可協議
倫敦大學學院商業有限公司（UCLB）許可證
於二零一四年九月，本公司與倫敦大學學院（“UCL”）的技術轉讓公司UCL Business Ltd.（“UCLB”）訂立獨家許可協議（“許可證”），以取得癌症治療及診斷領域的若干技術權利的許可證。2016年3月，該許可證進行了修訂，以包括額外的權利。
2014年9月，本公司發行了《許可證》。 1,497,643 普通股給UCLB。該公司支付的預付費為英鎊0.3百萬美元，並額外發布了一份313,9712016年3月，該許可證被修訂時，UCLB持有普通股。
2018年3月，該許可證被進一步修訂和重述，包括對公司候選產品obe—cel的許可證，UCL正在兒科和成人ALL患者中進行I期臨牀試驗。該公司支付的預付費為英鎊，1.51000萬美元的代價為修訂和重列的許可證，並支付了額外的英鎊。0.352020年12月，UCLB將臨牀數據轉移給公司，因此損失了1000萬美元。並無發行股本作為前期費用代價的一部分。
於二零二零年十月，該許可證經進一步修訂及重述，以反映本公司選擇轉讓多項專利權，幷包括新技術許可證及進一步許可證，UCL正在進行原發性中樞神經系統淋巴瘤患者的I期臨牀試驗。
此外，根據修訂和重述的許可證，公司可能有義務在啟動某些臨牀活動時向UCLB支付總額為GB的款項0.18百萬美元，收到具體的監管批准，總額為GB37.5100萬，商業化的開始，總金額為GB18.0100萬美元，實現淨銷售額合計為GB51.0100萬美元，以及根據使用許可技術可能產生的未來銷售額支付的特許權使用費。在每個產品的基礎上，這些里程碑式的付款從GB1.0百萬到GB18.5百萬，取決於產品中使用了哪些T細胞編程模塊實現了里程碑。本公司認為監管批准和商業里程碑在實際實現時是可能的。
根據許可證條款，該公司有權向第三方授予次級許可證，但須受某些限制。如果公司收到任何與此類再許可有關的收入，則必須向UCLB支付可分配給再許可知識產權價值的收入的一定百分比，從較低的20%到中位數的百分比不等，根據我們產生的開發費用和時間的推移而遞減。在截至2023年12月31日的年度內，0.2本公司應向UCLB支付1,000,000美元，涉及可分配給再許可知識產權價值的收入。UCLB保留了在UCL和其他學術機構出於學術研究目的使用許可的T細胞編程模塊的權利，但受某些限制。
在任何使用授權內專利權的公司產品商業化後，公司將有義務向UCLB支付統一的許可使用費，範圍從最低位到中位數個位數，取決於許可產品中部署了哪些技術，基於每個許可產品的全球年淨銷售額，但要有一定的折扣，包括競爭產品的市場進入和許可產品專利覆蓋範圍的喪失。公司可以從支付給UCLB的使用費中扣除支付給第三方的任何付款的一半，以獲得使用任何許可產品所需的該第三方的知識產權許可。一旦授權產品的淨銷售額達到特定的指定門檻，公司可以行使選擇權，買斷UCLB對該授權產品的剩餘里程碑付款、特許權使用費付款和再許可收入付款的權利，條款屆時將另行協商。
許可證在每個國家/地區的每種產品的版税期限到期後按產品和國家/地區到期。本公司可在事先通知UCLB後，以任何理由單方面終止許可協議。任何一方當事人對另一方當事人未治癒的實質性違約行為或者對方當事人資不抵債，可以終止許可。如果UCLB在公司破產或公司實質性違反許可後終止許可，或如果公司單方面終止許可，授予公司的所有權利和許可將終止，根據許可轉讓給公司的所有專利權和專有技術將歸還給UCLB，除非公司已行使其選擇權獲得許可專利權的所有權。此外，UCLB有權與該公司談判，授予該公司對T細胞編程模塊的改進的獨家許可證，該公司已獲得許可的條款將在當時達成一致。
諾伊爾免疫生物技術公司。
2019年11月，公司與Noile免疫生物技術公司(Noile)簽訂了獨家許可協議，根據該協議，公司將有權開發採用Noile的Prime(增殖誘導和遷移增強)技術的CAR T細胞療法。Prime技術旨在改善工程CAR T細胞和患者自身T細胞的增殖和向實體腫瘤的運輸。
本公司預付了一筆費用，並可能有義務在實現開發里程碑和收到監管批准、產品銷售里程碑以及基於使用許可技術可能產生的未來銷售而支付的特許權使用費後，向Noile支付額外款項。
米爾滕尼生物技術公司
於2023年9月，本公司與Miltenyi Biotech B.V.&Co.Kg(“Miltenyi”)訂立非排他性再許可協議，根據該協議，本公司將有權開發、製造及使用Miltenyi或聯屬公司的再許可產品。根據協議，該公司有義務在實現某些監管和臨牀里程碑時向Miltenyi支付特定款項。該公司確認了$0.4在截至2023年12月31日的年度內，與預付許可證付款和里程碑付款相關的總金額為100萬美元.
注17.所得税
除所得税福利（開支）前虧損如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 (如上文所述) | | 2021 (如上文所述) | | |
| 英國 | | $ | (209,766) | | | $ | (149,455) | | | $ | (142,736) | | | |
美國 | | 1,082 | | | 722 | | | 664 | | | |
瑞士和德國 | | 282 | | | 166 | | | 34 | | | |
所得税前淨虧損 | | $ | (208,402) | | | $ | (148,567) | | | $ | (142,038) | | | |
所得税優惠（開支）的組成部分如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 (如上文所述) | | 2021 (如上文所述) | | |
美國 | | | | | | | | |
聯邦制 | | $ | (859) | | | $ | (440) | | | $ | (148) | | | |
州和地方 | | (5) | | | (19) | | | (19) | | | |
| 英國 | | — | | | — | | | — | | | |
瑞士和德國 | | (104) | | | (26) | | | (1) | | | |
當期税收優惠(費用)總額 | | (968) | | | (485) | | | (168) | | | |
| | | | | | | | |
美國 | | | | | | | | |
聯邦制 | | 1,002 | | | 218 | | | 162 | | | |
州和地方 | | (15) | | | (5) | | | (52) | | | |
| 英國 | | — | | | — | | | — | | | |
瑞士和德國 | | — | | | — | | | — | | | |
遞延税利(費用)合計 | | 987 | | | 213 | | | 110 | | | |
所得税優惠總額(費用) | | $ | 19 | | | $ | (272) | | | $ | (58) | | | |
該公司記錄的所得税優惠(費用)為#美元。19.5千美元，0.3百萬美元和美元0.1截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團的淨利潤分別為人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。
按英國法定企業所得税税率計算的所得税優惠與所得税優惠的對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 (如上文所述) | | 2021 (如上文所述) | | |
| 税前淨虧損 | | $ | (208,402) | | $ | (148,567) | | $ | (142,038) | | |
| 英國法定税率 | | 23.5% | | 19.0% | | 19.0% | | |
| 按英國法定税率計算的所得税優惠 | | (48,974) | | (28,228) | | (26,987) | | |
| 包括在研發費用中的免税可退還税收抵免 | | (4,589) | | (4,681) | | (4,595) | | |
| 不可扣除的醫療費用 | | 31,268 | | 16,900 | | 13,984 | | |
| 對前幾年的調整 | | 96 | | 10 | | 167 | | |
| | | | | | | | |
估值免税額變動影響所得税撥備 | | 21,245 | | 15,670 | | 15,745 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 其他，淨額 | | 961 | | 583 | | 1,727 | | |
| 外幣利差 | | (26) | | 18 | | 17 | | |
所得税優惠總額(費用) | | $ | (19) | | $ | 272 | | $ | 58 | | |
| 當期所得税優惠 | | 968 | | 485 | | 168 | | |
| 遞延所得税優惠 | | (987) | | (213) | | (110) | | |
| | | | | | | | |
| 所得税實際税率 | | —% | | (0.2)% | | —% | | |
該公司總部設在英國，在英國、美國、德國和瑞士設有子公司。該公司在英國發生税務損失。截至2023年12月31日的年度，英國企業所得税税率為23.5%；截至2022年和2021年12月31日的年度，英國企業所得税税率分別為19%。2023年4月1日，英國政府將公司税從19%提高到25%。由於公司在美國和英國的子公司之間的服務協議，公司在美國的子公司產生了應納税利潤。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，美國聯邦企業所得税税率分別為21%。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，遞延税資產和負債包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 遞延税項資產： | | | | | | |
| 其他差異 | | $ | 14,834 | | | $ | 13,576 | | | |
| 税損 | | 104,534 | | | 80,203 | | | |
| 固定資產 | | 6,653 | | | 4,252 | | | |
| 遞延税項資產總額 | | 126,021 | | | 98,031 | | | |
| 估值免税額 | | (122,958) | | | (95,955) | | | |
| 遞延税項淨資產 | | $ | 3,063 | | | $ | 2,076 | | | |
由虧損結轉、固定資產和退休福利產生的遞延税項資產，遞延税項資產總額增加#美元。1.02023年將達到100萬。本公司已就未來應課税溢利未知可收回之遞延税項淨資產計提估值撥備。這一美元3.1百萬遞延税項資產餘額與該公司的美國子公司有關。
截至2023年12月31日，該公司在英國的交易虧損結轉為$418.1百萬美元。根據當地法律，這些損失可以無限期結轉，但受到許多利用標準和限制的限制。
根據權威性所得税會計指引的要求，本公司在每個報告日期評估遞延税項資產的變現能力。所得税會計準則要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。在有足夠負面證據顯示遞延税項資產不太可能變現的情況下，本公司設立估值撥備。
本公司在擁有複雜税務及監管環境的多個司法管轄區經營，其報税表須定期由税務機關審核或審核。下表彙總了截至2023年12月31日仍需由税務管轄區審查的納税年度：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
管轄權 | | 根據最初提交的報税表計算的開放納税年度 | | |
英國 | | 2021 - 2022 | | |
美國 | | 2020 - 2022 | | |
注18.租契
經營租約
於2017年9月，本公司與Cell Treatment Catapult Limited訂立安排，租賃位於英國史蒂夫尼奇的細胞及基因治療彈射器製造中心的一套製造設備，租期至2021年5月，屆時本公司可選擇續訂或終止租約。這份租約有一段時間六個月免租期。2018年12月，本公司執行了一項額外的製造場地租賃安排，租期至2023年9月，屆時本公司可選擇續簽或終止租約。此外，於2020年5月，本公司與細胞治療彈射器有限公司達成一項安排，租賃位於英國史蒂夫尼奇的細胞及基因治療彈射器製造中心的另一套製造設備，租期至2024年4月。於2022年7月，本公司與Cell Treatment Catapult Limited共同同意：(I)將本公司租賃的製造套件的租賃期由2024年4月延長至2025年2月，及(Ii)將本公司租賃的不同製造套件的租賃期由2024年7月縮短至2023年6月。於2023年3月，本公司與Cell Treatment Catapult Limited共同同意：(I)終止與原租約期至2025年2月的租賃製造套件有關的租賃；(Ii)延長一(Iii)將本公司租用的第三套製造套件的租約期由二零二三年九月延長至二零二四年八月。
該公司確認了租賃終止損失#美元。0.1在截至2023年12月31日的年度，與2023年3月31日終止和退出的製造套件相關的淨收益(支出)、綜合經營報表和全面虧損中的淨額。此外，在截至2023年12月31日的年度內，公司確認了租賃改進的處置虧損$3.82023年3月31日，因製造套件而產生的百萬美元終止並退出。
2018年10月，本公司簽署了一項協議，將馬裏蘭州羅克維爾的辦公空間轉租，租期至2021年10月。本公司其後於二零二零年二月終止分租，並立即訂立一份五年制與房東租用相同的空間。由於終止轉租，本公司確認了一美元0.22020年3月其他(費用)收入增加100萬美元。與該設施相關的租賃被歸類為經營租賃。本公司有義務支付超過基準年度金額的建築運營費用和房地產税的比例份額。這些成本被認為是可變租賃付款，不包括在確定租賃的使用權資產或租賃負債時。
於2019年1月，本公司與Whitewood Media Village GP Limited及Whitewood Media Village Nominee Limited簽訂租賃協議，租賃MediaWorks的五樓，包括實驗室空間。該公司有權在2026年11月終止租約。2021年8月，MediaWorks成為公司的主要公司總部。除基本租金外，本公司有義務支付超過基本年度金額的按比例分攤的建築物營運費用和房地產税。這些成本被認為是可變租賃付款，不包括在確定租賃的使用權資產或租賃負債時。租賃協議包括租賃額外空間的選項。租賃期為九年零十一個月，18個月租賃期開始時的免租期。
2019年1月，該公司簽署了一項租賃協議，在馬裏蘭州羅克維爾租賃額外的辦公和製造空間。租賃協議要求公司簽訂租賃協議，但前提是業主必須完成協議中所述的租賃改進。租約於2020年8月開始，租期至2036年6月。2021年3月，該公司宣佈計劃將其全球製造總部所在地從美國遷至英國。作為這一戰略的一部分，本公司與其位於馬裏蘭州羅克維爾的物業的房東簽訂了終止協議，終止辦公和製造空間的租賃。因此，該公司確認了一美元2.0從房東那裏獲得百萬終止費，一美元2.3因移除租賃使用權資產和相應租賃負債而獲得的收益，並支出#美元2.4在截至2021年12月31日的一年中，租賃改進在其他收入(費用)內的淨額為100萬美元。這一美元2.02021年4月從房東那裏收到了100萬終止費。
於二零一九年二月，本公司同意訂立一項 十五年該合同規定，業主必須完成協議中所述的租賃所需的租賃改善。本公司簽訂該等租賃協議， 3 生產空間單位，每個單位， 十五年租賃條款在完成時。租賃於二零一九年二月開始，可選擇於二零二九年二月終止租賃。除基本租金外，本公司有義務支付超過基準年金額的建築運營費用和房地產税的比例份額。該等成本被視為可變租賃付款，且不計入租賃使用權資產或租賃負債的釐定。本公司根據合約期權終止日期減少使用權資產及租賃負債。公司支出$4.1截至2019年12月31日，由於停止裝修製造設施，來自在建資產的租賃改善。2021年3月，其中一個單位被拆分為兩個獨立單位，公司投降 一把這些單位還給房東。在該單位交出後，本公司確認一美元。0.1在確認終止費後，其他（支出）收入的百萬美元收益0.2萬本公司並無就已交還單位進一步承擔，而就該單位記錄的使用權資產及租賃負債已於截至二零二一年十二月三十一日止年度內撇銷。2021年10月，本公司轉租 二的三餘下單位予第三方，租期分別於二零二九年二月及二零二六年十月屆滿。更多詳情請參閲下文“分租協議”.本公司完成使用權租賃的資產減值分析，得出未貼現現金流量超過截至二零二三年十二月三十一日的賬面值。
於二零二一年九月，本公司與業主Forge Life Sciences Nominee（Reef Group的附屬公司）訂立租賃安排，以設計、建造及租賃一間新的 70,000位於英國史蒂夫尼奇的平方英尺商業製造工廠。根據這一安排，業主在滿足某些條件並完成建設後，按商定的條件將該設施出租給公司。自2022年11月以來，業主已將設施的各個部分移交給公司，直至2023年7月31日。在簽訂租賃協議之前，公司必須為公司獲準使用的設施的每一部分支付按比例計算的許可費。該公司累計貢獻了$7.5截至2023年12月31日，作為業主工程的一部分，以及租户對租賃的貢獻，導致在確定該設施的使用權資產時考慮了這些付款。2023年7月31日，房東及其承包商接受了Nucleus的實際完工。2023年9月19日，本公司簽訂了一項20-與房東簽訂了Ncore的一年租賃協議。該公司在大樓的其他區域支付了裝修費用，可能需要在租賃期結束時拆除。因此，截至2023年12月31日，公司已確認一項估計為$ARO的資產報廢債務(“ARO”)0.2百萬美元。隨着更多相關資產投入使用，公司將繼續評估ARO。
2021年9月，本公司還簽訂了一份租賃協議2,762位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的一平方英尺實驗室和辦公空間，租期至2024年3月。2023年9月，公司將原租賃期延長至2027年3月。
下表顯示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度租賃資產負債表分類(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 資產 | | | | | | |
經營性租賃使用權資產淨額 | | $ | 60,791 | | | $ | 23,210 | | | |
| | | | | | |
| 負債 | | | | | | |
| 當前 | | | | | | |
| 經營租賃負債，流動 | | 5,053 | | | 5,038 | | | |
| 非當前 | | | | | | |
| 非流動經營租賃負債 | | 47,914 | | | 19,218 | | | |
| 租賃總負債 | | $ | 52,967 | | | $ | 24,256 | | | |
下表顯示了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的租賃費(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| 租賃費 | | 業務説明分類 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | | 運營費用：研究和開發 | | $ | 6,340 | | $ | 3,733 | | | $ | 4,801 | |
| 可變成本 | | 運營費用：研究和開發 | | 1,041 | | 769 | | | 1,144 | |
| 短期租賃成本 | | 運營費用：研究和開發 | | 786 | | 270 | | | 193 | |
| | | | | | | | |
| 經營租賃成本 | | 業務費用：一般和行政費用 | | 956 | | 984 | | | 1,178 | |
| 可變成本 | | 業務費用：一般和行政費用 | | 51 | | 45 | | | 147 | |
| 短期租賃成本 | | 業務費用：一般和行政費用 | | 90 | | 86 | | | 12 | |
| 總租賃成本 | | | | $ | 9,264 | | | $ | 5,887 | | | $ | 7,475 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| 其他信息 | | 2023 | | 2022 | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | |
| 經營性租賃的經營性現金流出(千) | | $ | 10,407 | | $ | 4,575 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 加權平均剩餘租賃期-經營租賃（年） | | 16年份 | | 10.40年份 | | |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | | 7.44 | % | | 6.77 | % | | |
截至2023年12月31日生效的不可取消經營租賃的未來固定付款如下：
| | | | | | | | |
| | 經營租約 |
| 12月31日終了年度租賃負債到期日， | (單位：千) |
2024 | | $ | 7,937 | |
2025 | | 6,899 | |
2026 | | 6,667 | |
2027 | | 6,524 | |
| 2028 | | 5,803 | |
| 此後 | | 57,038 | |
| 租賃付款總額 | | 90,868 | |
| 減去：推定利息 | | (37,901) | |
| 租賃負債現值 | | $ | 52,967 | |
轉租協議
2021年10月，本公司簽訂了獨立的二與以下公司簽訂轉租協議二的第三方二位於恩菲爾德的製造場地，目前由公司租賃。每個轉租單位每年收取的租金為GB97,000和GB109,000，租期分別為二零二一年十月至二零二九年二月及二零二六年十月。於二零二一年十月，本公司收到美元127,000於二零二三年及二零二二年十二月三十一日分別分類為受限制現金之分租協議所產生之租金按金。兩項分租均分類為經營租賃。本公司自分租協議開始時以直線法確認分租付款。
下表列示截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的分租租金收入（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
轉租租金收入 | | 業務説明分類 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
轉租租金收入 | | 其他收入(費用)，淨額 | | $ | 241 | | | $ | 240 | | | $ | 49 | |
分租租金收入共計 | | | | $ | 241 | | | $ | 240 | | | $ | 49 | |
於2023年12月31日生效的不可撤銷經營分租的未來固定應收款項如下： | | | | | | | | |
| | 經營租約 |
| (單位：千) |
| | |
| 2024 | | $ | 261 | |
| 2025 | | 261 | |
| 2026 | | 203 | |
| 2027 | | 123 | |
| 2028 | | 106 | |
| 應收租賃付款共計 | | $ | 954 | |
注19.承付款和或有事項
許可協議
本公司已與美國簽訂了經修訂的獨家許可協議CLB(參見附註16，“許可協議”). I就UCLB許可協議而言，本公司須每年支付許可費用，並可能被要求在達到指定里程碑時支付費用。本公司已根據ASC 450，評估了公司達到每個潛在里程碑的可能性。或有事件.
2019年11月，公司與Noile免疫生物技術公司(Noile)簽訂了獨家許可協議，根據該協議，公司將有權開發採用Noile的Prime(增殖誘導和遷移增強)技術的CAR T細胞療法。本公司可能有義務在達到開發里程碑和收到監管批准、產品銷售里程碑以及基於使用許可技術可能產生的未來銷售而支付的特許權使用費後，向Noile支付額外的款項。
2022年7月，該公司與自適應生物技術公司(“自適應”)重新談判了一項主服務協議，根據該協議，自適應的分析方法用於分析復發/難治性B細胞急性淋巴細胞白血病(RRB-ALL)患者的患者樣本。根據協議，本公司有義務在獲得和收到某些監管批准以及與本公司使用自適應測定法相關的商業里程碑後，向Adaptive支付特定的款項。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認了與本合同有關的所有被認為可能的合同里程碑。
於2022年8月，本公司與Evercore Partners International LLP(“Evercore”)訂立協議，擔任本公司的顧問。本公司有義務在完成涉及本公司的某些戰略交易時向Evercore支付特定款項。該公司有義務在完成BioNTech合作協議後支付一筆低至中百萬美元的款項。(見附註24--“後續事項”)，將於2024年第一季度支付。
於2023年9月，本公司與Miltenyi Biotech B.V.&Co.Kg(“Miltenyi”)訂立非排他性再許可協議，根據該協議，本公司將有權開發、製造及使用Miltenyi或聯屬公司的再許可產品。根據協議，該公司有義務在實現某些監管和臨牀里程碑時向Miltenyi支付特定款項。該公司確認了$0.4在截至2023年12月31日的一年中，與被認為可能的預付許可證付款和里程碑付款相關的總計2.5億歐元。
於2023年11月，本公司與GoetzPartners證券有限公司(“GoetzPartners”)訂立協議，擔任本公司的顧問。本公司有義務在完成涉及本公司的某些戰略交易時向GoetzPartners支付特定款項。在2024年第一季度支付的BioNTech合作協議(請參閲附註24-“後續活動”)完成後，本公司有義務支付一筆低至中百萬美元的款項。
根據ASC 450，公司估計了與UCLB、Noile、Miltenyi的許可協議以及與Evercore和GoetzPartners的協議有關的公司實現每個潛在里程碑的可能性。或有事件。該公司認為，當合作協議實際實現時，監管部門的批准、商業里程碑和合作協議的執行是可能的。此外，該公司認為臨牀里程碑在被認為是可能的時候認可臨牀里程碑。本公司的結論是，截至2023年12月31日，沒有其他里程碑目前有可能實現。
法律訴訟
有時，本公司可能是訴訟的一方，或在正常業務過程中受到索賠的約束。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。截至2023年12月31日，該公司不是任何訴訟的一方，也沒有為任何負債建立應急準備金。
資本承諾
截至2023年12月31日，公司資本支出的無條件購買義務總額為4.3包括已簽署的建築資本設備訂單和資本支出，以及與其在聯合王國和美國的物業有關的相關支出，該公司預計將產生其中#美元0.4一年內達到100萬美元，以及$3.9在一到四年內達到一百萬。
總供應承諾
2018年3月，公司與Miltenyi Biotec GmbH或Miltenyi簽訂了一項長期供應協議，供應Miltenyi的CliniMACS Prodigy儀器、試劑和一次性用品，用於生產公司的程序化T細胞療法，用於臨牀前和臨牀使用，如果獲得批准，將用於商業用途，以及支持服務。供應協議規定了確保在我們候選產品的臨牀階段和未來任何商業階段向公司供應Miltenyi產品的連續性的程序。在最初的十年在協議期限內，本公司已二續訂協議的單獨選項，每個選項用於額外的五年制學期。該公司有三個月的堅定承諾，將根據協議購買試劑和一次性產品。
截至2023年12月31日，公司對試劑和一次性用品的無條件購買義務總額為$0.6百萬美元，公司預計將在一年內產生這筆費用。
租契
截至2023年12月31日的經營租賃項下的租賃付款以及關於本公司租賃安排的信息在附註18“租賃”中披露。
Blackstone戰略協作和融資協議
有關Blackstone的更多詳細信息，請參閲附註11，“與未來特許權使用費和銷售里程碑相關的負債，淨額”協作協議.
注20。員工福利計劃
在英國和瑞士，公司代表其員工向固定繳款養老金計劃供款。該公司花費了$2.0百萬，$1.7百萬美元和美元1.6在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，分別為100萬美元。
在美國，本公司已根據《美國國税法》第401(K)節建立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃涵蓋了幾乎所有符合最低年齡和服務要求的美國員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。該公司將員工繳費匹配到五員工年薪的百分比。該公司花費了$0.4百萬，$0.3百萬美元和美元0.3在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日終了的年度中，捐款分別為100萬美元。本公司支付與本計劃有關的所有行政費用。
注21.地理信息
按地理區域劃分的運營
收入
按地理面積確認的收入在附註4中披露，“收入”.
主要客户
在截至2023年12月31日的年度內，76%和20公司許可證收入的%分別來自Cabaletta和Syncona Portfolio Limited的投資對象。
長壽資產
長期資產(不包括無形資產、遞延税金和金融工具)的位置如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， | | |
| | | | 2023 | | 2022 | | |
英國 | | | | $ | 94,033 | | | $ | 56,379 | | | |
美利堅合眾國 | | | | 1,620 | | | 2,040 | | | |
| | | | | | | | |
長期資產總額 | | | | $ | 95,653 | | | $ | 58,419 | | | |
截至2023年12月31日止年度，本公司確認與經營租賃使用權資產及相關物業及設備有關的長期資產減值為美元，0.4100萬美元與英國Stevenage的租賃物業有關。有 不是截至2022年12月31日止年度確認的減值。
注22。遣散費計劃
於二零二一年一月，本公司執行重組計劃，導致員工人數減少，並導致相應的遣散費為美元。1.2百萬美元，已按比例在研究及開發開支以及一般及行政開支內呈列。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，概無產生類似遣散費。
注23.關聯方交易
黑石集團
於二零二一年十一月六日，本公司同時訂立黑石協議。請參閲附註11“與未來特許權使用費及銷售里程碑有關的負債淨額”、附註12“認股權證”及附註13“股東權益”。在執行Blackstone協議後，Blackstone成為關聯方，因為Blackstone擁有超過 10%的已發行有表決權證券，因此是本公司的主要擁有人之一。此外，黑石集團還獲得了提名權， 一William Young先生是本公司董事會的董事；William Young根據這項權利被任命為Blackstone的指定人。
截至2023年12月31日，黑石合作協議負債的賬面值為美元，170.9百萬美元，其中包括應計利息支出和累計追趕調整數，為$45.0百萬，$8.9百萬美元和美元1.1截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。 請參閲附註11，與未來特許權使用費銷售和銷售里程碑有關的責任，淨額瞭解更多細節。
新康納投資有限公司
Syncona Portfolio Limited 關聯方作為Syncona Portfolio Limited擁有超過 10% 彼為本公司未行使表決權證券之持有人，因此為本公司之主要擁有人之一。此外，本公司董事會的一名成員曾擔任Syncona Portfolio Limited最終母公司的主席，直至2023年11月。
在該公司2021年2月的公開發行中，Syncona Portfolio Limited收購了 3,571,428美國存託憑證，代表3,571,428普通股。此次收購是通過承銷商以公開發行價進行的。
2022年12月公開發行
就本公司2022年12月的公開發售而言，本公司若干關聯方以公開發售價$向承銷商購買本公司的美國存託證券。2.00按照與本公司公開發行的其他投資者相同的條款。 下表概述了公司關聯方購買ADS的情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 關聯方 | | 購買的美國存託憑證 | | 總採購價格（百萬美元） |
| Syncona Portfolio Limited(1) | | 14,000,000 | | | $ | 28.0 | |
| Deep Track Capital，LP（2） | | 15,000,000 | | | 30.0 | |
| 卡塔爾投資管理局（3） | | 15,000,000 | | | 30.0 | |
| Armistice Capital，LLC | | 10,000,000 | | | 20.0 | |
| 附屬於Blackstone的實體（5） | | 2,500,000 | | | 5.0 | |
| | 56,500,000 | | | $ | 113.0 | |
(1)Syncona Portfolio Limited持有本公司10%以上的股本。
(2)與此交易有關，Deep Track Capital，LP成為本公司5%以上股本的持有人。
(3)在此交易中，卡塔爾投資局成為該公司5%以上股本的持有人。
(4)與此交易有關，Armistice Capital，LLC成為本公司5%以上股本的持有人。
(5)與Blackstone有關聯的實體共同持有公司10%以上的股本。
Syncona Portfolio Limited的投資對象
本公司於二零二零年與Syncona Portfolio Limited的投資對象訂立合作協議，Syncona Portfolio Limited為超過 10公司股本的%。該協議的條款包括不可退還的許可費，根據臨牀開發和監管目標的實現支付，以及產品銷售的特許權使用費。 截至2023年12月31日止年度，本公司收到因達致發展里程碑而產生的可變代價，金額為美元。0.4萬因此，本公司確認許可證收入為美元，0.4百萬美元。《公司》做到了不是截至2022年及2021年12月31日止年度不確認任何許可證收入。
注24.後續事件
本公司評估了截至二零二四年三月二十一日（該等綜合財務報表的日期）的其後事項。起訴了
2024年2月6日（「簽署日期」），本公司透過其全資附屬公司Autolus Limited及Autolus Holdings（UK）Limited訂立一份許可及期權協議，（“許可協議”）與BioNTech SE（“BioNTech”）據此，本公司授予BioNTech獨家，全球，對某些粘合劑的可再授權許可（以下簡稱“許可”），以及開發體內表達此類粘合劑的產品（統稱為“粘合劑許可產品”）。
除許可證外，根據許可證協議，本公司已授予BioNTech若干有時限的選擇權（“選擇權”），以獲得本公司特定臨牀階段候選產品、粘合劑和技術的額外權利，詳情如下。倘所有購股權獲悉數行使，本公司將合資格收取最高總付款額為$582.0根據許可協議，百萬美元。該最高金額包括預付款、下文所述Binder許可產品的潛在里程碑付款、所有期權行使費和期權產品和技術許可的潛在里程碑付款，以及BioNTech可能向公司支付的額外付款，以增加與公司候選產品obe—cel相關的收入利息，如下所述。
許可證和選項
作為許可證和期權的對價，BioNTech向公司支付了初步款項，10.0萬本公司有資格獲得里程碑付款，金額最高為$32 在達到這些里程碑的每種Binder許可產品達到指定的臨牀開發和監管里程碑後，總計將獲得1000萬美元。本公司也有資格獲得低單位數版權費淨銷售粘合劑授權產品，但須遵守慣例削減，其中削減受特定限額限制。如果BioNTech、其關聯公司或分許可人在某個適應症和國家商業化粘合劑許可產品，而公司或其關聯公司或被許可人也在商業化含有相同粘合劑的產品，則版税將增加。根據許可協議，BioNTech全權負責開發Binder特許產品，並擁有獨家決策權，費用由其自行承擔。
根據許可協議的條款，本公司同意授予BioNTech以下有時限的購股權：
•選擇權獲得公司開發階段項目AUTO1/22和AUTO6NG的共同資助開發成本的獨家權利，以換取商定的經濟條款，包括選擇權行使費、里程碑付款和每個此類候選產品的利潤分享安排，以及共同推廣或共同商業化此類候選產品的額外選擇權；
•獲得全球獨家許可證，以開發在體內或在抗體藥物偶聯物中表達某些附加結合物的產品（“結合物選項”）；
•獲得共同獨家全球許可，以開發在體內表達公司活性增強模塊的產品，在某些約定的情況下，非獨家權利開發包括公司活性增強模塊但在體內不表達此類模塊的產品（“活性增強選項”）；以及
•獲得非獨家全球許可證的選項，以開發包含公司安全開關的產品（“安全開關選項”，以及綁定器選項和活動增強選項一起稱為“技術選項”）。
每個技術期權的期權行使費是一個低的七位數金額。每個活動增強選項和安全切換選項都必須針對給定的生物靶點或靶點組合執行。倘就特定目標行使多項購股權，則購股權行使費用總額設有上限。
因BioNTech行使一項或多項技術選擇權而訂立的所有協議的里程碑付款亦設有上限，以及就行使多項選擇權的任何特定產品應付專利費率設有上限。
Obe—cel產品收入利息
根據許可協議，BioNTech還同意在財政上支持obe—cel的臨牀開發計劃的擴展，並計劃商業化。作為交換，BioNTech向該公司預付了美元，40 萬該公司將支付BioNTech一個較低的單位數百分比的obe—cel產品年淨銷售額，這可能會增加到一箇中間單位數百分比，以換取里程碑付款高達美元。100 在BioNTech當選後，針對特定新適應症的某些監管事件的實現，總計為1000萬美元。
生產和商業協議
根據BioNTech許可協議的條款，本公司同意授予BioNTech談判一項聯合制造和商業服務協議的選擇權，根據該協議，除Autolus的商業場地網絡和基礎設施外，雙方還可以訪問和利用對方的製造和商業能力，涉及雙方的某些CAR T產品，包括BioNTech的候選產品BNT211(“製造和商業協議”)。如果達成製造和商業協議，BioNTech還將獲得進入該公司商業場地網絡和基礎設施的機會。
證券購買協議、註冊權協議和函件協議
於簽署BioNTech許可協議的同時，本公司與BioNTech訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司向BioNTech美國存托股份(“ADS”)出售每股代表一普通股，面值為$0.000042本公司於私募交易(“私募”)中的每股股份(“普通股”)。2024年2月13日，公司完成定向增發33,333,333美國存託憑證代表33,333,333普通股，發行價為1美元。6.00每個美國存托股份。在承保折扣和發售費用之前，公司的毛收入總額為$200.0百萬.
如果BioNTech和公司簽訂了製造和商業協議(如上所述)18在最初成交的幾個月內，BioNTech將購買額外的美國存託憑證(“後續美國存託憑證”，以及初始美國存託憑證，“私募美國存託憑證”)，不得超過15,000,000美國存託憑證，購買總價最高可達$201000萬美元。隨後可能發放的美國存託憑證的總數受到額外的限制和限制。
購買協議包含公司和BioNTech各自的慣例陳述、保證和契諾。
在訂立購買協議的同時，本公司與BioNTech訂立一份函件協議(“函件協議”)，向BioNTech提供若干額外權利，並對BioNTech於本公司的投資施加若干限制。根據函件協議，BioNTech獲得提名董事進入公司董事會的權利。如果BioNTech獲得至少30本公司已發行及已發行普通股的百分比五年在執行日期後，生物科技有權指定另一名獨立的董事。根據信件協議，BioNTech的董事提名權將在BioNTech對普通股的所有權降至特定指定百分比以下時自動終止。此外，根據函件協議，BioNTech有權購買本公司在真誠融資交易中出售的股權證券，金額以BioNTech在此類融資交易後維持特定所有權門檻為基礎。
根據函件協議，除特定例外情況外，BioNTech不得在未經公司批准的情況下出售私募ADS六個月在該等美國存託憑證的適用截止日期之後。
本函件協議於(A)以(I)中較後者為準時終止三年自籤立日期起及(Ii)BioNTech或其聯屬公司並無持有本公司證券之時間及(B)涉及本公司之控制權變更交易完成時。
本公司與BioNTech亦訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司已同意向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記私募美國存託憑證的轉售。以上對許可協議、購買協議、註冊權協議和信函協議的描述並不聲稱是完整的，並通過參考該等協議的全文進行了限定。
2024年2月承銷發行
於2024年2月12日，本公司完成承銷發行， 58,333,336美國存託憑證代表58,333,336普通股，發行價為1美元。6.00每個美國存托股份。在承保折扣和發售費用之前，公司的毛收入總額為$350.0百萬.
注25。重報以前印發的季度簡明合併財務報表(未經審計)
該公司已重報截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損。截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的未經審計簡明綜合報表資產負債表、簡明權益變動表和簡明現金流量表不受重述的影響。此外，該誤差對本公司於上述任何季度內未經審核的普通股股東淨虧損或每股普通股基本或攤薄淨虧損並無影響。
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 3月31日 |
| | | | 2023 | | 2022 | | |
| 資產 | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | $ | 343,027 | | | $ | 268,558 | | | |
| 受限現金 | | | | 328 | | | 334 | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | | | | 50,530 | | | 40,571 | | | |
| 流動資產總額 | | | | 393,885 | | | 309,463 | | | |
| 非流動資產： | | | | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | | | | 34,667 | | | 31,017 | | | |
| 預付費用和其他非流動資產 | | | | 465 | | | 2,119 | | | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | | | | 26,861 | | | 17,366 | | | |
| 長期存款 | | | | 1,821 | | | 1,983 | | | |
| 遞延税項資產 | | | | 2,272 | | | 2,000 | | | |
| 無形資產，淨額 | | | | — | | | 46 | | | |
| 總資產 | | | | $ | 459,971 | | | $ | 363,994 | | | |
| 負債和股東權益 | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | |
| 應付帳款 | | | | 353 | | | 153 | | | |
| 應計費用和其他負債 | | | | 34,463 | | | 24,513 | | | |
| 經營租賃負債，流動 | | | | 4,821 | | | 4,174 | | | |
| 流動負債總額 | | | | 39,637 | | | 28,840 | | | |
| 非流動負債： | | | | | | | | |
| 非流動經營租賃負債 | | | | 22,495 | | | 15,081 | | | |
與未來特許權使用費和銷售里程碑有關的負債，淨額 | | | | 130,805 | | | 48,806 | | | |
其他長期應付款 | | | | 114 | | | 124 | | | |
| 總負債 | | | | 193,051 | | | 92,851 | | | |
| | | | | | | | |
| 承付款和或有事項 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 股東權益： | | | | | | | | |
普通股，$0.000042票面價值；290,909,783和200,000,0002023年和2022年3月31日授權的股份， 173,074,510和90,907,941於二零二三年及二零二二年三月三十一日已發行及發行在外股份 | | | | 8 | | | 4 | | | |
遞延股份，GB0.00001票面價值；34,425於2023年及2022年3月31日獲授權、已發行及已發行股份 | | | | — | | | — | | | |
遞延B股，英鎊0.00099票面價值；88,893,548於2023年及2022年3月31日獲授權、已發行及已發行股份 | | | | 118 | | | 118 | | | |
遞延C股，英鎊0.000008票面價值；1於2023年及2022年3月31日獲授權、已發行及未發行股份 | | | | — | | | — | | | |
| 額外實收資本 | | | | 1,010,041 | | | 845,448 | | | |
| 累計其他綜合損失 | | | | (33,257) | | | (16,025) | | | |
| 累計赤字 | | | | (709,990) | | | (558,402) | | | |
| 股東權益總額 | | | | 266,920 | | | 271,143 | | | |
| 總負債和股東權益 | | | | $ | 459,971 | | | $ | 363,994 | | | |
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 6月30日 |
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) | | | | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | $ | 307,500 | | | $ | 216,437 | |
| 受限現金 | | | | 332 | | | 325 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | | | 47,533 | | | 42,198 | |
| 流動資產總額 | | | | 355,365 | | | 258,960 | |
| 非流動資產： | | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | | | | 36,857 | | | 33,794 | |
| 預付費用和其他非流動資產 | | | | 295 | | | 1,888 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | | | | 54,251 | | | 15,230 | |
| 長期存款 | | | | 1,864 | | | 1,835 | |
| 遞延税項資產 | | | | 2,360 | | | 2,244 | |
| 無形資產，淨額 | | | | — | | | 25 | |
| 總資產 | | | | $ | 450,992 | | | $ | 313,976 | |
| 負債和股東權益 | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | |
| 應付帳款 | | | | 3,878 | | | 162 | |
| 應計費用和其他負債 | | | | 30,954 | | | 31,360 | |
| 經營租賃負債，流動 | | | | 6,231 | | | 3,995 | |
| 流動負債總額 | | | | 41,063 | | | 35,517 | |
| 非流動負債： | | | | | | |
| 非流動經營租賃負債 | | | | 44,707 | | | 13,208 | |
與未來特許權使用費和銷售里程碑有關的負債，淨額 | | | | 135,764 | | | 50,615 | |
其他長期應付款 | | | | 122 | | | 115 | |
| 總負債 | | | | 221,656 | | | 99,455 | |
| | | | | | |
| 承付款和或有事項 | | | | | | |
| | | | | | |
| 股東權益： | | | | | | |
普通股，$0.000042票面價值；290,909,7832023年和2022年6月30日授權的股份， 173,680,872和90,909,7832022年6月30日已發行及發行在外的股份 | | | | 8 | | | 4 | |
遞延股份，GB0.00001票面價值；34,425於2023年及2022年6月30日獲授權、已發行及已發行股份 | | | | — | | | — | |
遞延B股，英鎊0.00099票面價值；88,893,548於2023年及2022年6月30日獲授權、已發行及已發行股份 | | | | 118 | | | 118 | |
遞延C股，英鎊0.000008票面價值；1於2023年及2022年6月30日獲授權、已發行及未發行股份 | | | | — | | | — | |
| 額外實收資本 | | | | 1,012,709 | | | 848,370 | |
| 累計其他綜合損失 | | | | (27,957) | | | (33,510) | |
| 累計赤字 | | | | (755,542) | | | (600,461) | |
| 股東權益總額 | | | | 229,336 | | | 214,521 | |
| 總負債和股東權益 | | | | $ | 450,992 | | | $ | 313,976 | |
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 9月30日 |
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) | | | | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | $ | 256,415 | | | $ | 163,053 | |
| 受限現金 | | | | 434 | | | 315 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | | | 51,533 | | | 48,943 | |
| 流動資產總額 | | | | 308,382 | | | 212,311 | |
| 非流動資產： | | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | | | | 34,637 | | | 32,474 | |
| 預付費用和其他非流動資產 | | | | 136 | | | 1,718 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | | | | 59,403 | | | 13,235 | |
| 長期存款 | | | | 943 | | | 1,688 | |
| 遞延税項資產 | | | | 2,597 | | | 2,396 | |
| 無形資產，淨額 | | | | — | | | 8 | |
| 總資產 | | | | $ | 406,098 | | | $ | 263,830 | |
| 負債和股東權益 | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | |
| 應付帳款 | | | | 661 | | | 334 | |
| 應計費用和其他負債 | | | | 31,388 | | | 34,669 | |
| 經營租賃負債，流動 | | | | 5,491 | | | 3,815 | |
| 流動負債總額 | | | | 37,540 | | | 38,818 | |
| 非流動負債： | | | | | | |
| 非流動經營租賃負債 | | | | 46,967 | | | 11,310 | |
與未來特許權使用費和銷售里程碑有關的負債，淨額 | | | | 140,778 | | | 52,443 | |
其他長期應付款 | | | | 295 | | | 105 | |
| 總負債 | | | | 225,580 | | | 102,676 | |
| | | | | | |
| 承付款和或有事項 | | | | | | |
| | | | | | |
| 股東權益： | | | | | | |
普通股，$0.000042票面價值；290,909,7832023年9月30日和2022年9月30日授權的股票，173,936,794和91,132,356於2023年9月30日及2022年9月30日發行及發行的股份 | | | | 8 | | | 4 | |
遞延股份，GB0.00001票面價值；34,425於2023年9月30日及2022年9月30日獲授權、發行及發行的股份 | | | | — | | | — | |
遞延B股，英鎊0.00099票面價值；88,893,548於2023年9月30日及2022年9月30日獲授權、發行及發行的股份 | | | | 118 | | | 118 | |
遞延C股，英鎊0.000008票面價值；1在2023年9月30日和2022年9月30日授權、發行和發行的股份 | | | | — | | | — | |
| 額外實收資本 | | | | 1,015,577 | | | 851,824 | |
| 累計其他綜合損失 | | | | (33,794) | | | (47,564) | |
| 累計赤字 | | | | (801,391) | | | (643,228) | |
| 股東權益總額 | | | | 180,518 | | | 161,154 | |
| 總負債和股東權益 | | | | $ | 406,098 | | | $ | 263,830 | |
經重列簡明綜合經營報表及全面虧損（未經審核）
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日的三個月 | | 截至2022年3月31日的三個月 | | |
| | 正如之前報道的那樣 | | 調整的影響 | | 如上所述 | | 正如之前報道的那樣 | | 調整的影響 | | 如上所述 | | |
| 補助金收入 | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | 166 | | | | | $ | 166 | | | |
| 許可證收入 | | 1,292 | | | | | 1,292 | | | — | | | | | — | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | |
| 研發 | | (31,344) | | | 3,956 | | | (27,388) | | | (33,963) | | | 5,598 | | | (28,365) | | | |
| 一般和行政 | | (9,284) | | | | | (9,284) | | | (7,987) | | | | | (7,987) | | | |
| 財產和設備處置損失 | | (3,768) | | | | | (3,768) | | | — | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 總運營費用(淨額) | | (43,104) | | | 3,956 | | | (39,148) | | | (41,784) | | | 5,598 | | | (36,186) | | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | 782 | | | | | 782 | | | 860 | | | | | 860 | | | |
| 利息收入 | | 3,446 | | | | | 3,446 | | | 28 | | | | | 28 | | | |
利息支出 | | (4,905) | | | | | (4,905) | | | (1,790) | | | | | (1,790) | | | |
| 其他費用合計(淨額) | | (677) | | | — | | | (677) | | | (902) | | | — | | | (902) | | | |
| 所得税前淨虧損 | | (43,781) | | | 3,956 | | | (39,825) | | | (42,686) | | | 5,598 | | | (37,088) | | | |
所得税優惠 | | 3,970 | | | (3,956) | | | 14 | | | 5,624 | | | (5,598) | | | 26 | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | (39,811) | | | — | | | (39,811) | | | (37,062) | | | — | | | (37,062) | | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣兑換折算調整 | | 5,641 | | | | | 5,641 | | | (7,455) | | | | | (7,455) | | | |
| 全面損失總額 | | $ | (34,170) | | | $ | — | | | $ | (34,170) | | | $ | (44,517) | | | $ | — | | | $ | (44,517) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 | | $ | (0.23) | | | $ | — | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.41) | | | $ | — | | | $ | (0.41) | | | |
| 加權平均基本及攤薄普通股 | | 173,825,825 | | | 173,825,825 | | | 173,825,825 | | | 90,914,175 | | | 90,914,175 | | | 90,914,175 | | | |
經重列簡明綜合經營報表及全面虧損（未經審核）
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的三個月 | | 截至2022年6月30日的三個月 | | |
| | 正如之前報道的那樣 | | 調整的影響 | | 如上所述 | | 正如之前報道的那樣 | | 調整的影響 | | 如上所述 | | |
| 補助金收入 | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | | | |
| 許可證收入 | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | |
| 研發 | | (36,742) | | | 3,510 | | | (33,232) | | | (38,212) | | | 7,418 | | | (30,794) | | | |
| 一般和行政 | | (11,122) | | | | | (11,122) | | | (8,269) | | | | | (8,269) | | | |
| 財產和設備處置損失 | | (23) | | | | | (23) | | | — | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 總運營費用(淨額) | | (47,887) | | | 3,510 | | | (44,377) | | | (46,481) | | | 7,418 | | | (39,063) | | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | 482 | | | | | 482 | | | (1,331) | | | | | (1,331) | | | |
| 利息收入 | | 3,403 | | | | | 3,403 | | | 89 | | | | | 89 | | | |
利息支出 | | (5,020) | | | | | (5,020) | | | (1,810) | | | | | (1,810) | | | |
| 其他費用合計(淨額) | | (1,135) | | | — | | | (1,135) | | | (3,052) | | | — | | | (3,052) | | | |
| 所得税前淨虧損 | | (49,022) | | | 3,510 | | | (45,512) | | | (49,533) | | | 7,418 | | | (42,115) | | | |
| 所得税優惠(費用) | | 3,470 | | | (3,510) | | | (40) | | | 7,474 | | | (7,418) | | | 56 | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | (45,552) | | | — | | | (45,552) | | | (42,059) | | | — | | | (42,059) | | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣兑換折算調整 | | 5,300 | | | | | 5,300 | | | (17,485) | | | | | (17,485) | | | |
| 全面損失總額 | | $ | (40,252) | | | $ | — | | | $ | (40,252) | | | $ | (59,544) | | | $ | — | | | $ | (59,544) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 | | $ | (0.26) | | | $ | — | | | $ | (0.26) | | | $ | (0.46) | | | $ | — | | | $ | (0.46) | | | |
| 加權平均基本及攤薄普通股 | | 173,860,491 | | | 173,860,491 | | | 173,860,491 | | | 90,931,964 | | | 90,931,964 | | | 90,931,964 | | | |
經重列簡明綜合經營報表及全面虧損（未經審核）
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的三個月 | | 截至2022年9月30日的三個月 | | |
| | 正如之前報道的那樣 | | 調整的影響 | | 如上所述 | | 正如之前報道的那樣 | | 調整的影響 | | 如上所述 | | |
| 補助金收入 | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | | | |
| 許可證收入 | | 406 | | | | | 406 | | | 2,369 | | | | | 2,369 | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | |
| 研發 | | (37,237) | | | 4,919 | | | (32,318) | | | (37,632) | | | 6,147 | | | (31,485) | | | |
| 一般和行政 | | (10,611) | | | | | (10,611) | | | (8,231) | | | | | (8,231) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃使用權資產及相關物業及設備減值 | | (382) | | | | | (382) | | | — | | | | | — | | | |
| 總運營費用(淨額) | | (47,824) | | | 4,919 | | | (42,905) | | | (43,494) | | | 6,147 | | | (37,347) | | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | (1,597) | | | | | (1,597) | | | (3,740) | | | | | (3,740) | | | |
| 利息收入 | | 3,646 | | | | | 3,646 | | | 165 | | | | | 165 | | | |
利息支出 | | (5,014) | | | | | (5,014) | | | (1,850) | | | | | (1,850) | | | |
| 其他費用合計(淨額) | | (2,965) | | | — | | | (2,965) | | | (5,425) | | | — | | | (5,425) | | | |
| 所得税前淨虧損 | | (50,789) | | | 4,919 | | | (45,870) | | | (48,919) | | | 6,147 | | | (42,772) | | | |
所得税優惠 | | 4,940 | | | (4,919) | | | 21 | | | 6,152 | | | (6,147) | | | 5 | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | (45,849) | | | — | | | (45,849) | | | (42,767) | | | — | | | (42,767) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣兑換折算調整 | | (5,837) | | | | | (5,837) | | | (14,054) | | | | | (14,054) | | | |
| 全面損失總額 | | $ | (51,686) | | | $ | — | | | $ | (51,686) | | | $ | (56,821) | | | $ | — | | | $ | (56,821) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 | | $ | (0.26) | | | $ | — | | | $ | (0.26) | | | $ | (0.47) | | | $ | — | | | $ | (0.47) | | | |
| 加權平均基本及攤薄普通股 | | 173,984,101 | | | 173,984,101 | | | 173,984,101 | | | 91,240,801 | | | 91,240,801 | | | 91,240,801 | | | |
