美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(馬克·科恩)

截至2020年12月31日的財年

或

在從中國到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡期，從日本到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期，中國政府和中國政府的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期。

委員會檔案號：A001-38293

SCPHARMACEUTICALS Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(617)517-0730

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是或☐否。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告。是，☐不是。

勾選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是的，沒有任何☐。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。如果是，則不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對

根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)條)第404(B)條對財務報告的內部控制有效性

編制或者出具審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。如果是，則☐不會。

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為112,980,004美元，這是根據截至註冊人最近完成的第二財季(2020年6月30日)的最後一個營業日普通股的最後出售價格計算得出的。截至2021年3月22日，註冊人發行的普通股數量為27,355,453股。

以引用方式併入的文件

以下文件(或部分文件)通過引用併入本10-K表格的以下部分：本年度報告的10-K表格第三部分要求的某些信息來自注冊人為2021年股東年會提交的最終委託書。

目錄

i

第一部分

與我們業務相關的材料和其他風險摘要

我們的業務受到許多重大和其他風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這些風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：

以上總結的重大風險和其他風險應與下面的完整風險因素文本一起閲讀，並在本年度報告中列出的其他信息中閲讀，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中。如果實際發生任何此類重大和其他風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。上面總結的或下面完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

1

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別。這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括

2

本年度報告中題為“風險因素”的章節和其他地方的表格10-K。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本年度報告(Form 10-K)日期之後的任何日期的觀點。

項目1.業務

概述

我們是一家制藥公司，專注於開發和商業化有潛力優化輸液療法交付、促進患者護理和降低醫療成本的產品。我們的策略旨在使以前僅限於靜脈或靜脈給藥的皮下給藥成為可能。通過將交付從靜脈注射管理通常所需的高成本醫療環境中轉移出來，我們相信我們的技術有潛力降低整體醫療成本並提高醫療質量和便利性。我們的主要候選產品FUROSCIX由我們通過體內輸液器皮下注射的我們專有的緩衝速尿配方組成，正在開發中，用於治療對口服利尿劑反應性降低且不需要住院的心力衰竭惡化患者的充血。

我們於2020年6月30日向美國食品和藥物管理局(FDA)重新提交了FUROSCIX的新藥申請(NDA)。重新提交是對FDA關於我們於2017年8月提交的NDA的完整回覆信(CRL)的迴應，該回覆信指出，除其他事項外，需要對我們的輸液器進行某些設備修改。根據我們在2020年6月30日重新提交之前與FDA的互動，我們決定過渡到我們的下一代設備。重新提交的文件包含了我們的下一代設備，該設備正在通過與西方製藥服務公司(West Pharmtics Services，Inc.)的合作開發，使用的是其專有的、可穿戴的SmartDose^®藥物輸送系統(SmartDose是West Pharma的註冊商標。在美國和其他司法管轄區，WEST的子公司Services IL，Ltd.)。

2020年7月23日，FDA接受了我們的NDA的重新提交，我們獲得了處方藥使用費法案(PDUFA)，目標行動日期為2020年12月30日；然而，在2020年12月3日，我們收到了FDA的第二份CRL，其中FDA提出了與藥物成分無關的組合產品的測試、標籤和功能等問題。美國食品藥品監督管理局還表示，他們需要對我們的兩家第三方製造工廠進行審批前檢查，這些工廠由於與新冠肺炎相關的旅行限制而無法進行，沒有發現臨牀缺陷。2021年1月28日，我們與FDA舉行了A類會議，討論CRL中描述的問題以及重新提交FUROSCIX的NDA所需的步驟。在會議的基礎上，我們將對West SmartDose第二代人體輸液器的陳舊商業單元進行額外的改裝台架測試，並預計FDA仍需要在我們的三個第三方製造設施進行審批前檢查。我們打算在2021年第三季度重新提交保密協議。

美國有650萬成年人受到心力衰竭的影響，預計到2030年，這一人口將增長到800萬以上。我們通過下一代SmartDose藥物輸送系統(我們統稱為FUROSCIX)皮下注射速尿的專利配方，旨在幫助緩解心力衰竭患者因液體滯留引起的充血相關體徵和症狀，如疲勞和呼吸急促。FUROSCIX旨在為心力衰竭患者提供替代門診幹預，這些患者在非緊急情況下對口服利尿劑的反應性降低，不需要住院。

我們相信，如果FDA批准，FUROSCIX將允許心力衰竭患者在昂貴的醫院之外接受靜脈強度利尿。防止入院和降低再住院率將導致心力衰竭患者每年在醫院度過的估計1500萬天減少。我們相信，通過減少入院和再入院的人數，我們可以為付款人和醫院節省大量成本。

我們正在利用我們的皮下配方專業知識開發更多的候選產品，我們相信這些產品可以通過將治療從醫院轉移到其他地方來顯著降低治療成本，並通過消除對靜脈導管的需求來提高患者的生活質量。在這方面，我們已經進行了額外的開發工作來提供頭孢曲松，這是一種通常使用的注射用頭孢菌素。

3

靜脈或肌肉內注射。根據IMS Health的數據，在美國，每年有1500萬天的頭孢曲松門診日用於治療各種感染，包括肺炎、尿路感染和萊姆病。這些患者目前的門診治療方案，即門診非腸道抗菌療法(OPAT)，需要放置一種名為外周插入中心靜脈導管(PICC)的長期靜脈進入裝置，並協調家庭輸液或辦公室輸液服務，讓患者在醫院外接受抗生素治療，這給患者帶來了沉重的負擔。皮下注射頭孢曲松提供了一個機會，可以通過減少靜脈導管相關的併發症和嚴重的健康風險，增加患者的機動性和便利性，降低整體醫療保健系統的成本，提高護理質量。我們已經對頭孢曲松進行了皮下藥代動力學研究，並打算進行更多的臨牀試驗以促進其開發。

除了速尿和頭孢曲松，我們的目標是利用我們的皮下製劑專業知識來開發和尋求更多候選藥物的批准。我們打算對更多的候選產品進行可行性研究。

我們的平臺和其他流水線項目

FUROSCIX治療失代償性心力衰竭

心力衰竭是一種慢性疾病，由心臟泵血能力受損引起，在美國，65歲以上的患者每年至少住院100-200萬次，心力衰竭是最常見的住院原因之一。心力衰竭患者很容易在血液中保留鈉和水，隨着這些物質的積累，它可以分佈到組織中。這些多餘的液體沉澱在肺部、腳踝和腹部，會導致從走路時體重增加、輕度腫脹和呼吸急促到更嚴重的症狀，如虛弱、嚴重疲勞和坐或躺時呼吸困難。充血是心力衰竭患者住院的最常見原因。

口服環狀利尿劑，如速尿，是管理和預防心力衰竭患者充血的主要藥物。然而，在心力衰竭充血惡化期間，口服速尿的生物利用度降低，變得高度可變。為了克服口服速尿在這種情況下的侷限性，通常採用兩種策略。第一，速尿劑量通常加倍，和/或加入額外的口服利尿劑(噻嗪利尿劑)，試圖克服對這些藥物遲鈍的藥理反應。第二，如果這樣做失敗，臨牀醫生通常依賴於在醫院、門診心力衰竭診所或輸液中心(如果有的話)給予靜脈利尿劑。每年約有80萬名有心力衰竭症狀的患者由急診醫生入院，我們相信，如果患者能夠在醫院以外的地方接受及時有效的症狀性充血治療，其中50%的入院可能會被避免。

除了可能不必要的住院治療外，據估計，高達50%的急性失代償性心力衰竭患者因服用口服利尿劑而出院，這些患者持續有充血跡象和症狀。出院時充血的存在與30天全因死亡和因心力衰竭再次住院的風險增加有關。美國心臟病學會基金會和美國心臟協會實踐指南特別工作組建議因心力衰竭住院的患者在出院後14天內進行出院後隨訪。

由於充血癥狀通常會在幾天或幾周內惡化，當口服利尿劑的反應不充分時，心力衰竭患者可以在充血跡象和症狀出現時接受FUROSCIX治療。

因此，FUROSCIX可能會為心力衰竭患者提供一種替代的門診給藥途徑，以減輕對口服利尿劑的反應性降低且沒有住院指示時與充血相關的體徵和症狀，從而潛在地避免不必要的住院。

FUROSCIX是我們的新型速尿配方，包含在預填充的晶體天頂中^®通過一次性、一次性和可穿戴的體內遞送系統，藥筒和皮下自行給藥。使用者將預先裝滿的藥筒插入可穿戴設備，通過醫用級粘合劑將其固定在腹部，通過預先編程的兩相給藥方案進行FUROSCIX皮下輸注，第一小時給藥30毫克，隨後每小時給藥12.5毫克(5小時總劑量為80毫克(10毫升))。

我們相信，如果獲得批准，FUROSCIX有可能提供一種安全有效的解決方案，使高成本醫院之外的靜脈強度利尿成為可能。我們相信，FUROSCIX可能會減少心力衰竭患者每年在醫院度過的估計1500萬天，從而通過減少入院和再入院來降低總體醫療成本。

4

皮下FUROSCIX有可能：

如果獲得批准，FUROSCIX可能會提供一種門診治療選擇，提供靜脈注射強度的速尿，從而有可能避免不必要的昂貴住院治療，從而在最大限度地減少對日常生活的幹擾的情況下提高患者的生活質量。

FUROSCIX的臨牀研究進展

根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》第505(B)(2)節，我們正在開發一種藥物-設備組合產品FUROSCIX，其中我們依賴於美國食品和藥物管理局對上市藥物速尿(注射劑，USP，10 mg/mL；NDA 18667；赫士睿，Inc.)的安全性和有效性的研究，該藥物適用於靜脈注射(IV)和肌肉注射(IM)，用於治療成人充血性心力衰竭、肝硬化和腎臟疾病(包括腎臟)的水腫目前，還沒有FDA批准的速尿產品用於皮下給藥，當口服利尿劑的反應不充分時，速尿可以提供一種替代給藥途徑，用於門診治療。

FUROSCIX(速尿注射液，80毫克/10毫升)是一種pH中性的新型速尿製劑，正在開發中，通過皮下輸注，使用專有的、可穿戴的、預先編程的體內給藥系統給藥。目前市售的速尿注射液產品為鹼性，pH為8.0~9.3。皮下注射靜脈注射速尿，USP製劑與局部皮膚反應有關，有些嚴重，需要停止治療和局部治療併發症，這些併發症被歸因於速尿製劑的鹼性pH、輸液量和注射速度。目前還沒有速尿產品被FDA批准用於皮下給藥。

我們於2020年6月30日向FDA重新提交了FUROSCIX的新藥申請，即NDA。2020年7月23日，FDA接受了我們的NDA的重新提交，我們獲得了2020年12月30日的PDUFA目標行動日期；然而，在2020年12月3日，我們收到了FDA的第二份CRL，其中FDA提出了與測試、標籤和與藥物成分無關的組合產品的功能相關的問題。美國食品藥品監督管理局還表示，他們需要對我們的兩家第三方製造工廠進行審批前檢查，這些工廠由於與新冠肺炎相關的旅行限制而無法進行，沒有發現臨牀缺陷。2021年1月28日，我們與FDA舉行了A類會議，討論CRL中描述的問題以及重新提交FUROSCIX的NDA所需的步驟。在會議的基礎上，我們將對West SmartDose Gen II人體輸液器的陳舊商業單元進行額外的改裝台架測試，並預計FDA仍需要在我們的三個第三方製造設施進行批准前檢查。我們打算在2021年第三季度重新提交保密協議。

藥代動力學/藥效學(PK/PD)研究

我們從2015年4月到9月進行了一項關鍵的、隨機的、開放標籤的交叉研究，以評估FUROSCIX在17名心力衰竭患者中的相對生物利用度。在這項研究中，FUROSCIX是通過B.Braun Perfusor太空輸液泵皮下注射的。這項研究還評估了利尿和給藥後8小時和24小時的尿鈉排泄作為藥效學終點。

5

治療武器

在這項研究中，參照性治療是靜脈注射速尿，兩次40毫克的團注在兩分鐘內，相隔兩個小時。我們的測試治療是FUROSCIX，80毫克皮下注射，第一個小時30毫克，隨後四個小時每小時12.5毫克。

比較藥代動力學結果

這項研究基於我們的速尿皮下製劑和靜脈注射速尿之間的曲線下面積(AUC)，證明瞭隨着時間的推移，藥物濃度的生物等效性。儘管最大濃度，或C_最大值靜脈注射速尿的生物利用度是皮下注射的4倍，皮下注射相對靜脈注射的生物利用度為99.6%，90%可信區間為94.8%~104.8%，符合美國食品和藥物管理局規定的80%~125%的生物等效性標準。我們認為C語言的不同之處在於_最大值靜脈注射和皮下注射速尿之間的差異可歸因於靜脈治療開始時的兩次靜脈注射。然而，與兩次速尿靜脈注射相比，5小時的FUROSCIX輸液導致了幾乎完全的生物利用度。

比較藥效學結果

皮下給藥與靜脈給藥的總平均尿量在8小時和24小時分別為102%(2654毫升對2641毫升；p=0.83)和103%(3630毫升對3538毫升；p=0.71)。皮下注射與靜脈注射相比，8小時和24小時的尿鈉排泄量分別為97.3%(284 mmol vs 292 mmol；p=0.78)和97.4%(341 mmol vs 350 mmol；p=0.80)。我們的速尿皮下製劑與靜脈注射速尿的總尿鈉排泄量和尿量相當。

膠粘劑驗證研究

在健康志願者中進行了一項開放標籤、非隨機、單一地點的研究，以評估3M 9907W醫用膠帶的有效性和局部皮膚耐受性。3M 9907W醫用膠帶是FUROSCIX On-Body Infusor的組成部分，它粘附在腹部皮膚上進行皮下輸液。準備好後，將該裝置連接到腹部皮膚上，開始模擬輸液。在5小時和6小時的評估時間點結束時，100%的受試者的設備都是≥50%粘着的，在這兩個時間點，任何設備上都看不到橙色安全閂鎖。3M 9907W醫用膠帶在6小時的磨損時間內有效地保持了體內輸液器與腹部皮膚的粘附性，沒有受試者發生FUROSCIX體內輸液器完全移位的情況。

在穿戴6小時後，63.2%的受試者出現輕微紅斑或沒有皮膚刺激的跡象。對於那些紅斑大於最小的受試者，這些影響是短暫的：89.5%的受試者在取下裝置後1小時進行評估時，出現了輕微的紅斑或沒有皮膚刺激的跡象。取器後立即評估疼痛和不適。大多數受試者(60.5%)報告在11分疼痛評分中得分為0(無疼痛)或1。大多數受試者(84.2%)報告在取出該裝置後沒有感到不適或輕度不適。

3M 9907W醫用膠帶能夠在6小時的磨損時間內保持FUROSCIX On-Body Infusor設備的粘附性，且總體耐受性良好。

人為因素摘要

2019年10月21日至2019年11月14日，我們對下一代設備進行了人的因素驗證研究。這項研究包括60名受試者，包括30名心力衰竭患者、15名照顧者和15名醫療從業者(HCP)。一半的患者接受了培訓，而其餘的患者、所有照顧者和所有HCP都沒有接受培訓。

參與者在所有用户組和培訓條件下的表現都非常出色。除了一名參與者外，所有參與者都成功地設置並開始了輸液，沒有遇到任何與關鍵任務相關的使用錯誤，這些錯誤會推遲給藥或傷害患者。

所有參與者都成功地注意到、識別並闡明瞭如何在沒有任何使用錯誤的情況下對輸液過程中遇到的警報做出反應。

所有參與者都成功地允許輸液，注意到輸液何時完成並執行了移除和處置體內輸液器所需的所有步驟，沒有任何使用錯誤。

6

總體而言，這項旨在衡量8項觀察性使用指標的研究跨越900項任務，包括設置、開始輸液、對體內輸液器警報的反應以及輸液後完成程序，顯示出99%的用户成功率。

參與者在知識和閲讀理解任務中的表現也很好。評估了37個與關鍵信息相關的知識和理解任務。總體而言，在所有2220個知識和理解任務中，參與者體驗到了99.5%以上的用户成功率。

基於最終以此驗證研究為終點的人為因素計劃的結果，我們相信以下幾點：

Free-HF-Furoscx減少心力衰竭住院人數的真實評估

FREVE-HF是一項多中心的前瞻性適應性臨牀試驗，旨在評估在醫院外接受FUROSCIX治療的受試者和出院後30天內在醫院內接受靜脈注射速尿的患者在心力衰竭和總成本方面的差異。成本差異將從Truven Health Analytics MarketScan數據庫派生的傾向匹配控制臂中確定。這項研究的目的是在FUROSCIX隊列中招募多達75名受試者，以檢測30天的總體成本和與心力衰竭相關的成本在統計上的顯着差異。這項研究於2020年第四季度開始招生，我們預計2021年第三季度將公佈最高讀數。

在醫院使用福爾賽克治療心力衰竭充血的居家-HF迴避治療--一項先導性研究

居家HF Pilot是一項多中心隨機臨牀試驗，旨在評估FUROSCIX與“照常治療”方法相比的臨牀結果和安全性，這些患者在心力衰竭門診就診時患有慢性心力衰竭和液體超載，需要加強利尿治療。主要終點是綜合/綜合發病率/死亡率終點的改善，包括(1)心血管死亡，(2)心力衰竭住院，(3)因心力衰竭惡化(定義為靜脈注射利尿劑、增加或新服用美托拉酮)的急診科/診所就診，以及(4)使用芬克爾斯坦·舍恩菲爾德方法在30天時使用NT-proBNP。我們預計50名受試者的樣本規模(隨機2：1)將為FUROSCIX的有效性和安全性提供足夠的數據，併為一項關鍵的臨牀試驗提供信息。該研究預計將於2021年第一季度開始招生，並於2022年第一季度完成招生。

研究人員贊助的研究

我們打算支持批准後的研究人員贊助的研究，並啟動FUROSCIX的第四階段研究，結合SmartDose藥物輸送系統，以評估療效、安全性、患者接受度和健康經濟學結果。

商業化

如果我們成功獲得監管部門的批准，我們計劃通過建設和利用我們自己的商業基礎設施，在美國將FUROSCIX商業化。我們目前打算將我們的商業努力集中在美國市場，我們認為這是FUROSCIX最大的市場機會。此外，如果獲得相關外國監管機構的批准，我們計劃尋求與美國以外的第三方合作伙伴在國外市場分銷我們的產品。

7

如果獲得批准，我們相信我們可以在美國有效地將FUROSCIX商業化，最初的專業銷售隊伍大約有35-40名代表。我們最初打算追求一個高度集中的目標市場，這個市場由400家醫院、相關診所和辦公室診所組成，根據目前IMS的藥物分佈數據，這些醫院、相關診所和辦公室診所加起來佔心力衰竭患者使用的所有靜脈注射速尿的40%。我們還計劃瞄準十大聯邦醫療保險D部分計劃，這些計劃覆蓋了80%的聯邦醫療保險D部分患者。我們對14名支付者進行了支付者研究，這些支付者代表了2200萬至2900萬人的醫療保險總壽命。我們發現，被調查的健康計劃和藥房福利經理將減少再入院和增加患者舒適度列為FUROSCIX的重要潛在屬性。

我們打算建立一個高度集中的商業基礎設施，專注於在我們的主要醫院目標和以辦公室為基礎的實踐中向醫療保健提供者提供分銷、推廣和客户支持。我們在這些醫院和診所的目標呼叫點將包括心力衰竭專家、心臟病專家、急診室醫生和心力衰竭護士從業者。到目前為止，我們對309名醫療保健專業人員進行的市場調查表明，如果獲得批准，我們的目標處方者中有93%會採用FUROSCIX，其中80%打算在產品上市的前六個月採用FUROSCIX。此外，在我們打算在推出時瞄準的心力衰竭專家、心臟病專家和護士從業者組成的處方組中，打算採用的意向分別為93%、96%和94%，而打算在產品上市的前6個月採用的處方分別為89%、88%和86%。根據我們的市場研究，醫療保健專業人員認為，如果獲得批准，FUROSCIX的最大潛在優勢是能夠在家庭環境下治療、防止住院和避免靜脈注射，而調查中確定的最低採用障礙是偏好在醫院環境中進行監測、當前藥物的充分性以及醫院指南或方案。此外，根據我們對醫療保健專業人員進行的定量市場研究中進行的最後兩次患者練習，如果獲得批准，當被允許將他們之前的治療選擇改為FUROSCIX時，65%的診所醫生和40%的醫院醫生回答説，他們將開出我們的候選產品。我們希望通過醫學、護理和報銷領域的代表來補充我們的銷售隊伍，以支持FUROSCIX的適當培訓和使用。

作為我們商業化戰略的一部分，我們計劃教育醫院、醫療從業者、患者和護理人員FUROSCIX的好處及其正確使用。我們計劃與美國心力衰竭協會(HFSA)和美國心力衰竭護士協會(AAHFN)等國家協會、醫院網絡和個別醫院合作，更新治療方法，併發布指南，包括皮下速尿門診治療計劃。這些指南旨在向醫院和醫療從業者提供有關皮下注射速尿治療門診心力衰竭患者的信息。

當口服利尿劑的反應不充分時，心力衰竭患者可以在最初惡化的體徵和症狀時接受FUROSCIX治療。此外，患者可以在出院後接受FUROSCIX治療，如果他們在口服利尿方案後仍然表現出一些充血的跡象和症狀。

我們預計包裝FUROSCIX，如果獲得批准，作為個人，一次性使用，僅供身體輸液器套件。2016年4月，我們與聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)舉行了一次會議，CMS在會上表示，根據聯邦醫療保險D部分，FUROSCIX的承保範圍和報銷可能是一種過渡護理藥物。

通過在出院後不久教育患者正確使用FUROSCIX，然後進行面對面的訪問，醫療保健專業人員可以確保適當的培訓，在護理點啟動治療，並確保患者可以在家中接受額外的治療天數。

我們的管道計劃

除了我們最初對心力衰竭的關注之外，我們的戰略是確定和開發其他候選產品，如果獲得批准，這些產品可以提供有效和方便的皮下治療，可能使患者、護理者和支付者受益。

8

頭孢曲松

許多感染需要靜脈注射抗生素的患者入院治療，其中一部分患者將需要隨後的門診治療，靜脈注射需要插入PICC導管。頭孢曲松是一種非腸道抗生素，通常用於治療各種類型的感染，包括肺炎、骨和關節感染、血液感染、尿路感染和萊姆病。根據阿靈頓醫療資源公司(Arlington Medical Resources)2015年的數據，頭孢曲松是醫院使用第二多的抗生素，出院時第二多使用的是靜脈抗生素。根據2016年8月的Option Care數據，頭孢曲松是門診處方中最大的抗生素類別，佔所有門診處方的19%。根據IMS Health的數據，美國每年大約有1500萬天的頭孢曲松門診治療，其中50%的門診頭孢曲松是給沒有家庭輸液服務覆蓋範圍的醫療保險患者使用的，他們經常必須開車到醫院診所、急診室或醫生辦公室，或者被送往熟練的護理設施或醫院接受靜脈抗生素。皮下抗生素，包括頭孢曲松，通過促進護理過渡和消除長期靜脈導管併發症的風險，有可能減少住院時間。這類抗生素還可以通過減少門診輸液服務的支付，提高患者和照顧者的便利性和獨立性，並有可能減輕支付者的經濟負擔，特別是在醫療保險中。

在IND提交後，我們對18名患者進行了隨機、部分盲法交叉研究，以評估一種商業製劑頭孢曲松皮下注射與靜脈注射的PK和生物利用度。在本研究中，我們觀察到頭孢曲松皮下注射的生物利用度是靜脈注射頭孢曲松的108%。在本研究中觀察到的基於皮下藥代動力學的PD模型中，頭孢曲松1克皮下注射的前24小時的T>MIC不低於1克靜脈注射(98.5%對100%)。皮下注射頭孢曲松最常見的不良事件是疼痛，疼痛評分的中位數為2分(從0到10分)(0分代表沒有疼痛，10分代表最嚴重的疼痛)。在這項研究中沒有報道嚴重的不良反應。

我們打算找出一種適合頭孢曲松皮下給藥的體內給藥系統，進行更多的研究來評價頭孢曲松的最佳給藥方式，並評價頭孢曲松皮下給藥的皮膚安全性。

其他產品計劃

我們正在利用我們的專業技術用於其他臨牀環境，在這些環境下皮下給藥可以改善靜脈注射治療，以開發一套候選產品，就像FUROSCIX一樣，我們相信這些產品可以通過將治療轉移到醫院之外並消除對靜脈輸液導管的需求來降低治療成本。我們希望開發一種皮下碳青黴烯類藥物來治療革蘭氏陰性感染，並且已經完成了潛在候選藥物的初步可行性工作。我們還打算確定皮下給藥可以改善患者治療和降低醫療成本的其他機會。我們打算評估市場標準，以便系統地為我們的流水線選擇潛在的產品方案。我們計劃尋找我們認為可以清楚地向患者和醫療保健系統展示價值的候選產品，這些產品具有巨大的市場潛力和集中的專業醫生處方基礎。我們希望利用我們的FUROSCIX銷售隊伍來推廣我們開發和商業化的更多產品。

我們的FUROSCIX身體輸液器

FUROSCIX On-Body Infusor是一種藥物-設備組合產品，由FUROSCIX(速尿注射液，每10毫升80毫克)組成，是一種新型的pH中性速尿製劑，最適合皮下給藥，幷包含在預填充的晶體天頂中^®(Cz)藥筒，以及基於SmartDose藥物輸送的專有可穿戴、預先編程的體內輸送系統FUROSCIX On-Body Infusor

9

系統。FUROSCIX On-Body Infusor通過醫用級粘合劑塗抹在腹部，並通過預先編程的兩相遞送配置文件在5小時內提供FUROSCIX皮下輸液。

製造我們的候選產品

我們使用合格的供應商或合同製造組織(CMO)網絡來生產、製造、消毒和組裝我們候選產品的零部件，包括FUROSCIX。我們的供應商根據我們的設計和規格生產這些部件。我們候選產品的製造和測試過程中使用的某些流程已按照FDA和其他監管機構的要求進行了驗證和驗證。我們的供應商的製造設施受到FDA和某些相應州機構的定期檢查，我們定期審核供應商的流程，以確保符合我們候選產品的規格、政策和程序。

我們生產的FUROSCIX僅用於我們的臨牀試驗和穩定性研究。我們相信，如果獲得批准，我們目前的第三方製造商有能力將FUROSCIX潛在商業化，數量足以滿足我們的預期商業需求，併為我們可能為我們的產品線確定的其他潛在產品計劃的未來臨牀試驗提供材料生產。

為了滿足預計的全球對FUROSCIX的需求，如果獲得批准，我們計劃支持WEST工廠產能的增加。

知識產權

專有保護

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護對候選藥物、製造和加工發現以及其他技術的專有保護，在不侵犯他人專有權的情況下運營，以及防止他人侵犯我們的專有權。我們和我們的合作伙伴一直在構建並繼續構建與我們的候選產品和技術相關的知識產權組合。我們的政策是尋求保護我們的專有地位，其中包括提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和某些外國專利申請，這些技術、發明和改進對我們業務的發展和實施非常重要。我們還打算依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和保持我們的專有地位。我們不能確保我們的任何待決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能確保我們現有的任何專利或未來可能授予我們或我們的合作伙伴的任何專利在保護我們的技術方面都會有商業上的用處，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們或我們的合作伙伴的任何專利在保護我們的技術方面都是商業上有用的。

專利權

專利有效期的確定取決於申請的提交日期和專利法頒佈的其他因素。在包括美國在內的大多數國家，專利期一般是從適用國家非臨時專利申請的最早要求提交日期起20年。

速尿8 mg/mL製劑

截至2021年2月1日，我們擁有一個專利家族，涉及我們皮下製劑速尿的物質組成，以及使用速尿製劑治療充血、高血壓和心力衰竭的方法。這一專利系列包括針對治療方法的美國專利No.9,884,039，針對液體藥物配方的美國專利No.10,272,064，針對治療方法和藥物配方的美國專利No.10,272,064，針對治療方法和藥物配方的美國專利申請，在中國和歐洲各授予的一項專利，在日本的兩項已授予專利，在加拿大和歐洲各一項正在申請中的專利，以及在美國以外的其他國家的三項已授予專利和七項正在申請中的專利。從這一專利家族頒發的專利一般預計將於2034年到期，不包括美國為調整專利期而增加的任何期限。美國專利編號9,884,039和10,272,064定於2034年4月到期。

10

其他速尿製劑

截至2021年2月1日，我們還擁有一項根據專利合作條約(PCT)提交的國際專利申請，涉及含有濃度增加的速尿的液體藥物配方的組合物，以及使用這些配方治療充血、液體過載或高血壓的方法。國際PCT專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在提交最早提交的優先專利申請後30或31個月內向地區或國家專利局提交專利申請。如果我們繼續追求專利保護，並就我們的國際PCT專利申請提交一項或多項專利申請，如果有任何基於國際PCT申請的專利發佈，我們預計此類專利(如果發佈)將於2040年到期。

商業祕密和其他保護

除了專利知識產權，我們還依靠商業祕密和專有技術來保護我們的技術和保持我們的競爭地位，特別是當我們不相信專利保護是合適的或可以獲得的時候。我們的政策是要求我們的每位員工、顧問和顧問在開始與我們建立僱傭、諮詢或諮詢關係之前簽署保密和發明轉讓協議。協議一般規定，個人必須保密，除非在有限的情況下，否則不得向其他各方披露個人在與我們的關係過程中開發或獲知的任何機密信息。這些協議一般還規定，我們將擁有個人在向我們提供服務的過程中構思的所有發明。

其他知識產權

我們在適當的時候提交商標申請，並在美國和國外進行註冊。我們在美國和歐盟擁有SCPHARMACEUTICALS和FUROSCIX商標註冊。

有時，我們可能會發現從第三方知識產權持有者那裏獲得許可是必要的或謹慎的。

競爭

我們行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，高度重視自主產品。我們面臨着來自多個來源的競爭和潛在競爭，包括製藥和生物技術公司、仿製藥公司、藥物輸送公司以及學術和研究機構。其中一些公司正在開發與我們的方法直接競爭的療法，另一些公司則更普遍地開發治療心力衰竭的療法。這些公司包括但不限於：雅培實驗室、安進公司、阿斯利康公司、拜耳公司、生物心臟公司、波士頓科學公司、勃林格-英格爾海姆公司、葛蘭素史克公司、強生公司、禮來公司、默克公司、美敦力公司、諾華公司、輝瑞公司、羅氏公司、賽諾菲公司、薩菲茲製藥公司、Servier製藥公司、SQ創新公司和武田製藥公司。我們相信，影響我們候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素包括給藥的簡易性和便利性、治療效果、安全性和耐受性以及成本。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在開發候選產品、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及這些產品的商業化方面也有更多的經驗。因此，我們的競爭對手可能會開發類似的產品，用於治療心力衰竭或我們未來可能追求的其他適應症，而這些競爭對手的產品可能會更有效。, 比我們的候選產品具有更好的耐受性和更低的成本。我們的競爭對手在製造和營銷產品方面也可能比我們更成功。在引進和留住人才、建立臨牀試驗場地和招收臨牀試驗患者方面也將面臨競爭。

政府監管

美國藥品開發署(United States Drug Development)

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品、醫療設備和藥物和設備的組合或組合產品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。沒有遵守

11

在產品開發過程、審批過程或批准之後的任何時間，適用的美國要求可能會使申請人受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀暫緩、無標題或警告函、請求自願產品召回或從市場上撤回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的候選產品作為組合產品受到監管，這意味着它們既包括藥物產品，也包括設備產品。如果單獨銷售，每個成分將受到不同的監管途徑，並由FDA內的不同中心進行審查。然而，聯合產品被分配給一箇中心，該中心將根據對聯合產品的主要作用模式的確定，對其監管擁有主要管轄權，這是提供最重要治療作用的單一作用模式。就我們的候選產品而言，主要的行動模式取決於產品的藥物成分，這意味着FDA的藥物評估和研究中心對我們候選產品的上市前開發、審查和批准擁有主要管轄權。因此，我們計劃通過IND框架調查我們的產品，並通過NDA途徑尋求批准。根據我們到目前為止與FDA的討論，我們預計FDA不會要求FUROSCIX的體內輸液器組件獲得單獨的醫療設備授權，但在審查我們可能提交的任何營銷申請的過程中，這一點可能會改變。FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

一旦確定了要開發的候選藥物，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性、配方和穩定性的實驗室評估，以及動物研究。IND贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗結果，以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻，作為IND的一部分。贊助商還必須包括一份協議，其中包括詳細説明初始臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及如果初始臨牀試驗適合進行療效評估時要評估的有效性標準。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能會繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內將試驗擱置臨牀。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA也可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，實施臨牀暫停，並可能對某一類藥物內的所有藥品實施臨牀暫停。FDA還可以實施部分臨牀擱置，例如，禁止啟動特定持續時間或特定劑量的臨牀試驗。

根據GCP規定，所有臨牀試驗必須在一名或多名合格研究人員的監督下進行。這些規定包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗之前提供書面知情同意。此外，機構評審委員會(IRB)必須在任何機構開始任何臨牀試驗之前審查和批准該計劃，並且IRB必須至少每年進行持續的審查和重新批准該研究。內部審查委員會除考慮其他事項外，亦會考慮

12

參與臨牀試驗的個體的風險被降至最低，並且與預期收益相比是合理的。IRB還批准有關臨牀試驗的信息和同意書，這些信息和同意書必須提供給每個臨牀試驗受試者或他或她的法律代表，並必須監督臨牀試驗，直到完成為止。

每個新的臨牀方案和對方案的任何修改都必須提交FDA審查，並提交IRBs批准。協議詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全性的參數。

人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並：

批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准之後進行。這些研究是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期試驗。進行某些臨牀試驗的公司還被要求在一定的時間範圍內進行註冊，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫上，比如美國的ClinicalTrials.gov。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年提交一次FDA，書面的IND安全報告必須提交給FDA和調查人員，以瞭解嚴重和意想不到的不良事件，其他研究表明對暴露於該產品的人類有重大風險的其他研究結果，動物或體外試驗的結果表明對人體有重大風險的結果，以及任何臨牀上重要的嚴重疑似不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成(如果有的話)。FDA或臨牀試驗贊助商可以隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣地，如果某項臨牀試驗不是按照該委員會的規定進行，或該產品對病人造成意想不到的嚴重傷害，則該委員會可暫停或終止對其所在機構進行的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對研究中某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。臨牀試驗贊助商還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關產品化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，尤其是製造商必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

NDA和FDA審查程序

產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及製造工藝的説明、對藥物進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息。

13

作為新藥NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。提交保密協議需要支付一筆可觀的使用費，而獲得批准的保密協議的發起人也要繳納年度計劃使用費；儘管在某些有限的情況下可能會獲得此類費用的豁免。例如，該機構將免除小企業或其附屬機構提交審查的第一個人類藥物申請的申請費。

FDA在接受提交的所有NDA申請之前會對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA提交的申請。FDA通常在收到NDA後60天內做出接受NDA備案的決定。接受NDA備案的決定意味着FDA已經做出了一個門檻判斷，即申請足夠完整，可以進行實質性審查。根據FDA根據處方藥使用費法案(PDUFA)達成的目標和政策，FDA的目標是在收到NDA後10個月內完成對標準NDA的實質性審查並對申請人做出迴應。FDA並不總是達到PDUFA的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。

在NDA提交申請被接受後，FDA審查NDA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以保證和保持產品的特性、強度、質量和純度。在審查期間，FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和我們在審查過程中進行廣泛的討論。FDA對NDA的審查和評估既廣泛又耗時，可能需要比最初計劃更長的時間才能完成，而且我們可能不會及時獲得批准(如果有的話)。FDA可以將對新藥產品或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准申請，這些申請提出了安全性或有效性的難題。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准NDA之前，FDA將對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合cGMP。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA還可以審核臨牀試驗的數據，以確保符合GCP要求。在FDA對申請、製造工藝和製造設施進行評估後，它可能會出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，該申請將不會以目前的形式獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵3期臨牀試驗，和/或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中發現的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解讀可能與我們對相同數據的解讀不同。

505(B)(2)審批流程

FDCA第505(B)(2)節為FDA批准新產品提供了另一種監管途徑，並允許依賴已發表的文獻或FDA對先前批准的藥物產品的安全性和有效性的發現來進行此類批准。具體地説，第505(B)(2)條允許在申請人賴以獲得批准的一項或多項調查不是由申請人或不是為申請人進行的情況下提交保密協議，而申請人沒有獲得轉介的權利。通常，505(B)(2)申請者必須進行額外的試驗，以支持對先前批准的藥物的改變，並進一步證明新產品的安全性和有效性。然後，FDA可針對所有或部分已批准參考產品的標籤適應症以及第505(B)(2)節申請人尋求的任何新適應症批准新產品候選。

我們的速尿皮下製劑是基於口服和靜脈製劑中已經批准的速尿版本，而不是一種新的化學實體候選產品。因此，我們提交了一份505(B)(2)申請，該申請依賴於FDA先前對先前批准的口服和/或靜脈注射的安全性和有效性的研究結果

14

速尿在我們的臨牀開發計劃和NDA提交中。我們計劃將505(B)(2)路徑也用於我們可能開發的其他候選產品。

美國對組合產品的監管

某些產品可能由成分組成，如藥品成分和設備成分，這些成分通常由不同類型的監管機構監管，通常由FDA的不同中心監管。這些產品被稱為組合產品。具體地説，根據FDA發佈的法規，組合產品可能是：

根據FDCA及其實施條例，FDA負責指定一個具有主要管轄權的中心或牽頭中心對組合產品進行審查。指定鉛中心通常不需要從多個FDA組件獲得組合產品的批准，但這並不排除鉛中心與FDA的其他組件進行磋商。根據組合產品的“主要作用模式”來確定哪個中心將成為主導中心。因此，如果藥物-設備組合產品的主要作用模式歸因於該藥物產品，負責該藥物產品上市前審查的FDA中心將對該組合產品擁有主要管轄權。FDA還設立了聯合產品辦公室，以解決圍繞聯合產品的問題，併為監管審查過程提供更多確定性。該辦公室是機構審查員和行業聯合產品問題的焦點。它還負責制定指南和法規，以澄清對組合產品的監管，並負責指派FDA中心，在管轄權不明確或存在爭議的情況下，該中心具有審查組合產品的主要管轄權。

具有藥物主要作用模式的組合產品一般將根據FDCA下的藥品審批程序進行審查和批准。然而，在審查此類產品的NDA或505(B)(2)申請時，藥品中心的FDA審查員可以諮詢設備中心的審查員，以確保組合產品的設備組件滿足安全性、有效性、耐用性和性能方面的適用要求。此外，根據FDA的規定，組合產品必須遵守適用於藥品和器械的cGMP要求，包括適用於醫療器械的質量體系法規(QSR)。

藥物-設備組合產品對尋求批准組合產品的仿製藥版本的簡化新藥申請(ANDA)的競爭對手來説是獨特的挑戰。通常，FDA審查擬議的仿製藥的藥物和設備成分，以確定它是否與創新者產品相同，包括設備組件的基本設計和工作原理是否相同，以及微小的差異是否需要在標籤上存在重大差異，以安全有效地使用。如果FDA確定擬議的仿製藥的設備組件在性能和關鍵設計方面不同，或者同樣，如果FDA確定某些臨牀研究(如臨牀可用性或人為因素研究)對於證明設備組件的安全性和/或有效性是必要的，FDA通常不會接受或批准組合產品的ANDA，而是要求提交完整的NDA或505(B)(2)申請。

15

上市後要求

我們獲得FDA批准的任何產品均受FDA持續監管，其中包括監控和記錄活動、向適用的監管機構報告產品的不良事件、向監管機構提供最新的安全性和有效性信息，以及根據FDCA的一部分《處方藥營銷法》的產品抽樣和分銷要求。此外，組合產品的每個成分都保留其監管狀態(例如，作為藥物或設備)，並受FDA對該類型成分建立的要求的約束。FDA對投放市場的產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息進行了嚴格的監管。

處方藥廣告受聯邦、州和外國法規的約束。在美國，FDA監管處方藥促銷和廣告，包括直接面向消費者的廣告。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。此外，製藥公司必須遵守在藥品批准的標籤中沒有描述的用於或在患者羣體中推廣藥物的限制(稱為“非標籤使用”)，對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網的推廣活動的要求。雖然醫生可能會開合法的藥品用於標籤外用途，但製造商及其代理不得營銷或推廣此類標籤外用途，或在促銷藥品時提供與批准的標籤不符的藥品標籤外信息。FDA和其他監管和執法部門積極執行法律法規，禁止推廣標籤外用途和推廣未獲得上市批准的產品。被發現不當推廣標籤外使用的公司，除了承擔重大責任外，還可能面臨糾正廣告的責任，這可能包括民事和行政補救措施以及刑事制裁。

在美國，一旦一種產品獲得批准，其生產就受到FDA的全面和持續的監管。FDA的規定要求組合產品必須在特定的批准設施中生產，並符合適用於藥品和器械的cGMP，包括某些QSR要求。根據cGMP規定，我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的臨牀和商業批量的產品。CGMP規定除其他事項外，要求質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文件的維護，並有義務調查和糾正任何與cGMP不符的情況。藥品製造商和其他參與批准藥品的製造和分銷的實體必須向FDA和某些州機構登記他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。這些規定還對製造和質量保證活動提出了一定的組織、程序和文件要求。使用合同製造商、實驗室或包裝商的NDA持有者負責選擇和監督合格的公司，在某些情況下，還負責這些公司的合格供應商。這些公司及其供應商(在適用的情況下)隨時接受fda的檢查，發現違規條件，包括不符合cgmp，可能會導致執法行動中斷任何此類設施的運營或銷售所生產產品的能力。, 由他們加工或測試。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或獲得批准的保密協議持有人的限制，其中包括召回或從市場上撤回該產品。

FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試，風險評估和緩解策略，或REMS，以確保藥物的安全使用，並進行監測，以監測批准產品的影響，或對可能限制產品分銷或使用的批准施加條件。發現產品存在以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的無標題或警告信、強制更正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，並可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括那些由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門對我們正在開發的產品的批准，並影響已經上市的經批准的產品。

16

其他監管事項

藥劑製品的分銷須遵守額外的規定和規例，包括廣泛的紀錄保存、發牌、儲存和保安規定，以防止未經授權售賣藥劑製品。

未能遵守監管要求使公司面臨可能的法律或監管行動。根據情況，未能滿足適用的監管要求可能會導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、自願召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准、被排除在聯邦醫療保健計劃之外，或者拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。此外，即使一家公司遵守了FDA和其他要求，有關產品安全性或有效性的新信息也可能導致FDA修改或撤回產品批准。禁止或限制銷售或撤回我們銷售的未來產品可能會以不利的方式對我們的業務產生重大影響。

法規、法規的變更或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)更改我們的製造安排；(Ii)添加或修改產品標籤；(Iii)自願召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果有任何這樣的改變，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

孤兒指定和排他性

FDA可能會授予孤兒藥物稱號，這些藥物旨在治療一種在美國影響不到20萬人的罕見疾病或疾病。或者，如果這種疾病或疾病在美國影響到超過20萬人，並且沒有合理的預期，這種疾病或疾病的藥物開發和製造成本將從美國的銷售中收回，則可以獲得孤兒藥物指定。

孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種產品是第一個獲得FDA批准其具有孤兒指定的適應症的產品，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以銷售同一孤兒適應症的同一藥物，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。然而，競爭對手可能獲得對孤兒產品具有排他性的指示的不同產品的批准，或者獲得對同一產品但對於孤兒產品具有排他性的不同指示的批准，這可能允許對孤兒指示的標籤外使用。如果競爭對手獲得FDA定義的用於相同孤兒適應症的相同藥物或生物製品的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中用於相同的適應症或疾病，則孤立產品排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果被指定為孤兒產品的藥品或生物製品獲得了比指定範圍更廣的適應症的上市批准，它可能沒有資格獲得孤兒產品獨家經營權。

美國營銷排他性

FDCA下的市場排他性條款還可能延誤某些營銷申請的提交或批准，包括505(B)(2)申請。FDA為NDA(包括505(B)(2)申請)或現有NDA的補充提供了三年的市場排他性，如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究)對批准申請是必不可少的。三年的獨家專利權通常授予對以前批准的藥物產品的創新性改變，如新的適應症、劑型或強度。這一為期三年的排他性只包括該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准沒有創新變化的藥物的申請，例如原始未修改藥物產品的仿製藥。三年的排他性阻止了505(B)(2)申請和ANDA的批准，但不會推遲提交或批准完整的NDA。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參照權，以證明安全和有效性所需的所有非臨牀研究和充分和良好控制的臨牀試驗。如上所述，孤兒藥物獨佔權可以提供七年的市場獨佔期，除非在某些情況下。兒科排他性是美國另一種監管市場排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期增加6個月，包括某些專利認證附帶的專有權。這項為期六個月的專營權，從其他專有權保護和專利條款結束時開始生效, 根據FDA發佈的兒科試驗的“書面請求”，在一定的時間內自願完成試驗即可獲得批准。

17

歐洲孤兒指定和排他性

在歐盟，歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)的孤兒藥品委員會(Committee for Orphan Medicinal Products，簡稱COMP)授予孤兒藥物稱號，以促進用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的產品的開發，這些疾病在歐盟共同體中的影響不超過每10,000人中就有5人，或者在沒有激勵措施的情況下，此類產品在歐盟的銷售不太可能足以證明開發產品的必要投資是合理的。此外，只有在沒有令人滿意的診斷、預防或治療疾病的方法獲得授權的情況下，才能指定孤兒藥物(或者該產品將對受影響的人有重大好處)。

在歐盟，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如降低費用或免除費用，並在藥品獲得批准後授予10年的市場排他性。如果孤兒藥物指定標準不再符合，包括證明該產品的利潤足夠高而不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可能縮短至6年。市場排他性不會阻止批准一種被證明更安全、更有效或在臨牀上更優越的類似藥物。

其他醫療法律和合規性要求

在美國，我們目前和未來的業務除受FDA的監管外，還受聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門(如監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、美國司法部(DoJ)和司法部內的各個聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如，我們的臨牀研究、銷售、營銷和科學/教育資助項目可能必須遵守《社會保障法》(Social Security Act)的反欺詐和濫用條款、虛假索賠法律、1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)的隱私和安全條款，以及經修訂的類似的州法律(每項法律均已修訂)：

18

此外，除其他外，我們還受制於上述每項醫保法律的州和非美國等價物，其中一些法律的範圍可能更廣，可能適用於不同的付款人。美國許多州都通過了類似於聯邦反回扣法規的法律，其中一些法律適用於轉介患者接受任何來源報銷的醫療服務，而不僅僅是政府支付者，包括私人保險公司。此外，一些州已經通過法律，要求製藥公司遵守2003年4月1日的“藥品製造商監察長合規計劃指南”和/或“美國製藥研究和製造商關於與醫療保健專業人員相互作用的準則”。幾個州還實施了其他營銷限制，或要求製藥公司向州政府進行營銷或價格披露。對於遵守這些州的要求需要什麼是模稜兩可的，如果我們不遵守適用的州法律要求，我們可能會受到懲罰。最後，還有管理健康信息隱私和安全的州和非美國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律範圍廣泛，而法定例外情況和避風港的範圍又很狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。

我們可能會開發一些產品，如果獲得批准，可以由醫生進行管理。根據當前適用的美國法律，某些通常不是自行給藥的產品(包括可注射藥物)可能有資格通過聯邦醫療保險B部分享受聯邦醫療保險的覆蓋範圍。聯邦醫療保險B部分是原始醫療保險(Original Medicare)的一部分，原始醫療保險是為老年人和殘疾人提供醫療福利的聯邦醫療保健計劃，涵蓋治療受益人健康狀況所需的門診服務和用品，包括某些醫藥產品。作為製造商合格藥品獲得聯邦醫療保險B部分報銷的條件之一，製造商必須參加其他政府醫療保健計劃，包括醫療補助藥品返點計劃和340B藥品定價計劃。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效一項全國性退税協議，作為各州獲得聯邦匹配資金的條件，用於製造商向醫療補助患者提供的門診藥物。根據340B藥品定價計劃，製造商必須將折扣擴大到參與該計劃的實體。

19

此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下，如果這些指標沒有準確和及時地提交，可能會受到處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣來降低。

為了商業分銷產品，我們必須遵守州法律，該法律要求一個州的藥品和生物製品的製造商和批發商進行註冊，包括在某些州將產品運往該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠在產品通過分銷鏈時跟蹤和追蹤產品的新技術。幾個州已經頒佈立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥店和其他保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

無論是美國政府還是美國法院，都沒有就欺詐和濫用法律適用於我們的業務提供明確的指導。執法部門越來越注重執行這些法律，我們的一些做法可能會受到這些法律的挑戰。努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排以及我們的業務總體上符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的安排，其中一些人獲得了股票期權作為所提供服務的補償，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法律、法規、機構指導或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括但不限於，施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、個人監禁、被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人“基坦”訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同。如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務縮減，那麼我們就有額外的報告義務和監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外, 我們在美國以外的任何候選藥物的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法以及其他非美國法律的非美國等價物的約束。

如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生不利影響。

醫療改革

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。例如，2010年3月，ACA頒佈，除其他事項外，提高了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商所欠的醫療補助退税的最低限額；引入了一種新的方法，對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算醫療補助藥物退税計劃下製造商欠下的退税；將醫療補助藥物退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理護理計劃的個人的處方；對某些聯邦醫療保險D部分受益人強制折扣，作為製造商的一個條件。對某些醫療器械的銷售徵收新的聯邦消費税；創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金；並在CMS建立了醫療保險創新中心(Center For Medicare Innovation)，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)支出。

20

ACA的一些條款尚未實施，ACA的某些方面存在法律和政治挑戰。國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但兩項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2018年1月22日，前總統特朗普簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議，推遲了ACA規定的某些費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的所謂“凱迪拉克”税，根據市場份額向某些醫療保險提供者徵收的年費，以及對非豁免醫療器械徵收的醫療器械消費税。2018年兩黨預算法案(BBA)等法案修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，以彌合大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年12月，CMS發佈了一項最終規則，允許根據ACA風險調整計劃進一步向某些ACA合格的健康計劃和醫療保險發行商收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS用來確定這種風險調整的方法的訴訟結果。從那時起，ACA風險調整計劃的支付參數每年都會更新。

此外，2017年的減税和就業法案(Tax Act)包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制”。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官或德克薩斯州地區法院法官裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵和不可分割的特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也是無效的。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人授權違憲，並將此案發回下級法院重新考慮其早些時候宣佈全面ACA無效的問題。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求對此案進行審查的移審令的請願書，並於2020年11月10日進行了口頭辯論。在做出決定之前，ACA仍然有效，但目前還不清楚這些事態發展將對ACA的地位產生什麼影響。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)，其中包括成立了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會建議削減開支的提案。減赤聯合特別委員會(Joint Select Committee)沒有實現2012-2021年財年至少1.2萬億美元的目標赤字削減，引發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，從2013年4月1日起生效，由於對法規的立法修訂，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2030年。根據2020年3月27日簽署成為法律的CARE法案，為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，以及隨後的立法，這些削減已從2020年5月1日至2021年3月31日暫停。擬議中的立法，如果獲得通過，將延長這一暫停措施，直到大流行結束。2013年1月，2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括進一步減少了對幾類提供者的醫療保險支付，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在不斷增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，前特朗普政府提出的2021財年預算提案包括1,350億美元津貼，用於支持尋求降低藥價、增加競爭、降低患者自付藥品成本、增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的立法提案。2020年3月10日，前特朗普政府向國會提交了藥品定價的“原則”，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，前特朗普政府還發布了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”或計劃，其中包含了額外的建議，以增加藥品製造商的競爭，提高某些聯邦醫療計劃的談判力，激勵製造商降低其產品的標價，並降低消費者支付的藥品的自付成本。衞生和公眾服務部已經開始就其中一些措施徵求反饋意見，同時也立即

21

在其現有權限下實施其他。例如，2018年9月，CMS宣佈將允許Medicare Advantage Plans從2019年1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法，2018年10月，CMS提出了一項新規則，要求處方藥和生物製品的直接面向消費者的電視廣告(可通過聯邦醫療保險或醫療補助支付)在廣告中包括該藥品或生物製品的批發採購成本或標價。然而，目前尚不清楚拜登政府是否會在2021年1月20日之後挑戰、推翻、撤銷或以其他方式修改這些行政和行政行動。

此外，340B藥品定價計劃也發生了幾次變化，該計劃對藥品製造商出售給某些醫療機構的藥品設定了價格上限。2018年12月27日，哥倫比亞特區地區法院宣佈340B藥品定價計劃下的報銷公式更改無效，CMS隨後更改了2019財年和2018財年特定承保門診藥物(SCOD)的報銷公式。法院裁定，這項改變不是局長可酌情決定的“調整”，而是發還款額的根本改變。然而，最近一次是在2020年7月31日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院推翻了地區法院的裁決，發現這些變化屬於國務卿的權力範圍。2020年9月14日，原告-被上訴人提交了重新審理EN Banc的請願書(即在全體法院之前)，但於2020年10月16日被駁回。原告-被上訴人於2021年2月10日向最高法院提交了移審令的請願書。目前尚不清楚這些發展將如何影響可能購買我們未來產品的承保醫院，以及我們未來可能向我們批准的產品收取此類設施的費率(如果有的話)。

2020年7月24日和2020年9月13日，前總統特朗普宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，尋求實施政府的幾項提議。作為迴應，FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，該規則於2020年11月30日生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，CMS發佈了一項實施最惠國(MFN)模式的暫行最終規則，根據該模式，某些藥品和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值(GDP)相似的經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)國家獲得的最低價格計算。最惠國示範條例要求確定的B部分提供商參與，並將適用於美國所有州和地區，期限為七年，從2021年1月1日開始，至2027年12月31日結束。然而，作為對幾個行業團體提起的訴訟的迴應，12月28日，美國加利福尼亞州北區地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，要求政府被告在根據行政程序法完成通知和評論程序之前，執行最惠國規則。2021年1月13日，在美國馬裏蘭州地區行業團體提起的另一起訴訟中，政府被告提出聯合動議，要求擱置訴訟，條件是政府不會對美國加州北區地區法院授予的初步禁令提出上訴，並且最惠國臨時最終規則所產生的任何最終規則的執行不得早於該規則在聯邦登記冊上公佈後60天開始。

此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據美國哥倫比亞特區地區法院輸入的一項命令，根據聯邦醫療保險D部分，規則中取消與從製造商向計劃發起人銷售或購買藥品相關的某些回扣的安全港保護的部分已推遲到2023年1月1日。此外，拜登政府目前正在對這一變化的實施情況以及處方藥產品銷售點降價和藥房福利經理服務費的新安全港進行審查，並可能予以修訂或廢除。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但國會已經表示，它將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

22

承保和報銷

對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的市場上，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何候選產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人是否提供保險和報銷。第三方付款人包括政府當局、管理醫療服務提供者、私人健康保險公司和其他組織。我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於這些產品和相關治療的承保範圍和足夠的補償將從第三方付款人那裏獲得。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對使用治療性藥物的決定：

用於確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與用於設置付款人將為產品支付的報銷費率的過程分開。第三方付款人可能會將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。如果第三方付款人決定不覆蓋我們的候選產品，如果獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

此外，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。第三方付款人決定承保某一特定的醫療產品或服務，並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險，或將以適當的報銷費率提供保險。因此，承保範圍的確定過程將需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，這將是一個耗時的過程。

第三方付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌藥物和在醫生監督下使用的藥物往往價格較高。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和足夠的報銷。第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。私人第三方支付者往往在很大程度上遵循聯邦醫療保險的覆蓋範圍和報銷限制，但除了聯邦醫療保險的確定外，也有自己的方法和審批流程。因此, 一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何候選產品商業化。

在美國以外的許多國家，藥品和醫療器械的定價受到政府的控制。例如，在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，產品只能在經過一段時間後才能上市。

23

報銷價格已達成一致。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定療法的成本效益與目前可用的療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以便獲得報銷或定價批准。其他國家可能允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制產品數量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。隨着各國試圖管理醫療支出，控制藥品和醫療器械價格和使用的努力可能會繼續下去。

如果第三方付款人不提供保險和足夠的報銷，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，對管理式醫療的重視、健康維護組織日益增加的影響力，以及美國額外的立法變化，都增加了醫療定價的壓力，我們預計這種壓力將繼續增加。醫療費用普遍上漲，特別是處方藥、醫療器械和外科手術等治療費用上漲的下行壓力變得非常大。承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

僱員

截至2020年12月31日，我們有27名全職員工，其中研發6名，臨牀醫療事務、監管事務和質量保證10名，商業4名，財務、一般行政和行政管理7名。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有一個是集體談判協議的當事人，我們相信我們的員工關係很好。

設施

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓，佔地13,066平方英尺。我們設施的租賃期到2022年11月。我們的設施包含我們的研發、銷售、營銷、財務和管理活動。我們相信現有設施足以應付可見將來的需要，並會在有需要時提供適當的額外地方。

企業信息

我們於2013年2月根據特拉華州法律成立為有限責任公司，名稱為scPharmPharmticals LLC，並於2014年3月根據特拉華州法律轉變為公司，名稱為scPharmPharmticals Inc.。我們的網站地址是www.scPharmPharmticals.com。

24

第1A項風險因素。

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。我們下面描述的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果其中一個或多個風險或不確定性實際發生，導致您損失購買我們普通股的全部或部分資金，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的Form 10-K中的“前瞻性陳述”。

與我們的候選產品相關的風險

與我們候選產品的審批和商業化相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們候選產品的成功，尤其是我們的主要候選產品FUROSCIX。我們不能保證我們將獲得監管部門對該候選產品或任何其他候選產品的批准，這在它們可以商業化之前是必要的。

到目前為止，我們已經在我們的候選產品開發上花費了大量的時間、資源和精力，我們的大部分資源現在都集中在為我們最先進的候選產品FUROSCIX在美國的潛在商業化尋求市場批准和規劃。我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們能否成功和及時地獲得監管部門的批准，並將FUROSCIX用於治療失代償性心力衰竭的藥物商業化。我們所有的其他候選產品都處於較早的開發階段，並面臨開發藥物產品固有的失敗風險。因此，我們能否在短期內創造可觀的產品收入幾乎完全取決於我們成功獲得FUROSCIX的市場批准並將其商業化的能力。

在我們獲得FDA或任何外國司法管轄區的NDA批准之前，我們不允許在美國銷售我們的任何候選產品，在我們獲得這些司法管轄區的必要批准之前，我們不允許在這些司法管轄區銷售我們的任何候選產品。我們於2020年6月30日向FDA重新提交了FUROSCIX的保密協議。重新提交是對FDA關於我們於2017年8月提交的NDA的CRL的迴應，該CRL表明，除其他事項外，需要對我們的輸液器進行某些設備修改。根據我們與FDA的互動，這需要對設備進行必要的修改，以利用現有技術推進FUROSCIX，我們決定過渡到我們的下一代設備，該設備正在通過與West Pharmtics Services，Inc.或West合作開發，使用其專有的、可穿戴的SmartDose藥物輸送系統。2020年7月23日，FDA接受了我們的NDA的重新提交，並將PDUFA的目標行動日期指定為2020年12月30日，以完成對NDA的審查。然而，在2020年12月3日，我們收到了FDA的CRL，隨後與FDA舉行了A型會議。在每一件事中，FDA都提出了與測試、標籤和與藥物成分無關的組合產品的功能相關的問題。FDA還表示，他們需要在我們的兩個第三方製造設施進行審批前檢查，這些設施由於與COVID相關的旅行限制而無法進行。2021年1月28日，我們與FDA舉行了A類會議，討論CRL中描述的問題以及重新提交FUROSCIX的NDA所需的步驟。在會議的基礎上，我們將對West SmartDose第二代人體輸液器的陳舊商業單元進行額外的改裝台架測試，並預計FDA仍需要在我們的三個第三方製造設施進行審批前檢查。

不能保證FDA會批准FUROSCIX，除非它獲得監管部門的批准，否則它可能永遠不會商業化。法規要求的滿足可能是長期的，取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性，並需要花費大量資源。例如，FUROSCIX被FDA認為是一種藥物-設備組合產品，因此它的NDA需要FDA的藥物和設備中心在批准之前進行審查和協調。我們無法預測我們是否會獲得監管部門的批准，將FUROSCIX或我們的任何其他候選產品商業化，因此，我們無法預測這些候選產品未來的任何收入(如果有的話)的時間。任何這些候選產品的監管審批或商業化過程中的任何進一步延誤或挫折都將對我們的業務產生不利影響。

25

我們是否有能力成功地將我們的任何候選產品商業化，除其他事項外，將取決於我們的以下能力：

不能保證我們會成功地完成這些任務。如果我們不能成功完成這些任務，我們可能無法及時將FUROSCIX或任何其他候選產品商業化，或者根本無法產生足夠的收入來維持和發展我們的業務。

如果我們不能獲得所需的監管批准，我們將無法將FUROSCIX商業化，我們的創收能力將受到實質性損害。不能保證，如果獲得批准，我們在FUROSCIX方面的商業化努力將會成功，也不能保證我們將能夠在我們預期的水平或時間內、在支持我們目標所需的水平或時間內創造收入。

FUROSCIX以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、研究、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、包裝、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和美國其他監管機構以及美國以外類似監管機構的全面監管。如果不能獲得FUROSCIX的上市批准，我們將無法將其商業化。

獲得FDA和類似外國當局批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們還沒有得到監管機構的批准，可以在任何司法管轄區銷售任何候選產品，FUROSCIX或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得我們開始產品銷售所需的適當監管批准。

FDA在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。例如，FDA已經推遲了我們將FUROSCIX商業化的時間表，在2018年6月和2020年12月就我們的FUROSCIX保密協議發佈了CRL。截至2020年6月23日，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保在新冠肺炎大流行期間根據其用户收費表現目標對醫療產品申請進行及時審查；然而，美國食品和藥物管理局可能無法繼續目前的速度，審查時間表可能會延長。此外，FDA：

26

到目前為止，在我們的候選產品研究中接受評估的大多數患者都接受了包含sc2Wear Infusor的我們候選產品的不同版本的治療。截至2019年2月，我們已停止在我們的候選產品中使用sc2Wear Infusor，並已轉而採用下一代SmartDose藥物輸送系統。我們於2020年6月30日向FDA重新提交了FUROSCIX的保密協議。重新提交是對FDA關於我們於2017年8月提交的NDA的CRL的迴應，該CRL表明，除其他事項外，需要對我們的輸液器進行某些設備修改。根據我們與FDA的互動，這需要進行必要的設備修改，以利用現有技術推進FUROSCIX，我們決定過渡到我們的下一代設備，該設備正在通過與West公司的合作開發，使用其專有的、可穿戴的SmartDose藥物輸送系統。如果我們被要求進行額外的測試或額外的臨牀研究，可能會對我們的候選產品的商業可行性產生不利影響，並可能對我們的創收能力產生不利影響，從而可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能不會批准我們打算為我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准，可能會施加分銷或使用限制，或者可能會批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或其他監管機構報告其中一些關係。FDA或其他監管機構可能會得出結論，認為我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突，或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或其他監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或其他監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請(視情況而定)，並可能最終導致拒絕我們的一個或多個候選產品的上市批准。

27

我們一直支持並繼續支持研究人員贊助的臨牀試驗，評估利用FUROSCIX治療對口服利尿劑反應性降低且不需要住院的心力衰竭惡化患者的新方法。我們不控制研究人員贊助的試驗的設計或管理，調查員贊助的試驗可能會根據此類第三方的行動而危及生成的臨牀數據的有效性，識別可能影響我們的研究結果或臨牀試驗的有關FUROSCIX的重大問題，並對我們從FDA或其他適用的監管機構獲得上市批准的能力產生不利影響。

所有已完成和正在進行的研究都在www.clinicaltrials.gov上註冊(如果適用)。如果這些或其他研究人員贊助的試驗結果與我們公司贊助的試驗結果不一致或不同，或引起對FUROSCIX的擔憂，FDA或外國監管機構可能會質疑公司贊助的試驗結果，或對此類結果進行比其他情況更嚴格的審查。在這種情況下，FDA或這樣的外國監管機構可能會要求我們獲得並提交額外的臨牀數據，這可能會推遲FUROSCIX的臨牀開發或上市批准。

我們希望依靠第三方顧問來幫助我們提交和支持必要的申請，以獲得市場批准。要獲得上市批准，需要向監管機構提交每個治療適應症的大量臨牀前和臨牀數據和支持信息，以確定FUROSCIX對該適應症的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。如果我們不能成功地獲得FUROSCIX的批准或商業化，我們的業務將受到實質性的損害，我們的普通股價格將受到不利影響。

我們打算利用505(B)(2)途徑獲得FUROSCIX的監管批准。FDA或其他監管機構對FUROSCIX或我們的任何其他候選產品的最終上市批准可能會被推遲、限制或拒絕，其中任何一項都將對我們創造運營收入的能力產生不利影響。

我們正在根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第505(B)(2)節尋求監管途徑，以獲得FUROSCIX的批准，這允許我們依賴現有的藥物臨牀數據。第505(B)(2)條作為1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》(Hatch-Waxman Amendment)的一部分制定，允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的臨牀前研究或臨牀試驗，且申請人沒有獲得參考權的情況下提交NDA。FDA解釋了FDCA的第505(B)(2)節，允許申請人依賴FDA之前對批准產品的安全性和有效性的調查結果。FDA要求提交支持對之前批准的藥物進行任何更改所需的信息，例如已發表的數據或申請人進行的新研究，或證明安全性和有效性的臨牀試驗。FDA可以拒絕提交我們的NDA申請，在接受我們提交的申請之前要求提供更多信息，或者要求提供更多信息來充分證明安全性和有效性，以支持批准。

如果FDA不允許我們像預期的那樣遵循第505(B)(2)節的監管途徑，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，提供額外的數據和信息，並滿足監管批准的額外標準。如果發生這種情況，為這些候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源，以及與這些候選產品相關的併發症和風險，可能會大幅增加。此外，如果不能遵循第505(B)(2)條的監管途徑，可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地進入市場，這可能會對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條監管途徑，我們也不能向您保證我們的候選產品將獲得商業化所需的批准。

儘管FDA根據第505(B)(2)節批准了許多產品，但在過去幾年中，一些製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)節的解釋，以允許依賴FDA先前的安全性和有效性調查結果。如果FDA改變其對第505(B)(2)條的解釋，或者如果FDA的解釋在法庭上被成功挑戰，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們提交的任何第505(B)(2)條的申請。此外，FDA通過了對三年排他性條款的解釋，根據該條款，505(B)(2)申請可以通過排他性被阻止，即使不依賴之前批准的具有排他性的藥物(或有關該藥物的任何安全性或有效性信息)。根據FDA的解釋，FUROSCIX的批准可能會因授予與FUROSCIX具有某些創新特徵的先前批准的藥物產品的排他性而受阻

28

即使我們的505(B)(2)應用程序沒有將之前批准的藥物產品識別為上市藥物或依賴其任何安全性或有效性數據，FUROSCIX也是如此。如果我們的候選產品不能獲得監管部門的批准，將大大限制我們創造收入的能力，而我們認為合適的所有適應症和標籤聲明如果不能獲得這樣的批准，可能會減少我們的潛在收入。

我們的候選產品可能需要額外的時間才能獲得監管部門的批准，因為它們是組合產品。

由於我們的候選產品旨在由患者自行皮下給藥，因此它們是藥物-設備組合產品，需要在FDA和類似的外國監管機構內部進行協調，以審查其設備和藥物成分。儘管FDA和類似的外國監管機構已經建立了審查和批准像我們這樣的組合產品的系統，但由於監管時間限制和產品開發和批准過程中的不確定性，我們可能會在候選產品的開發和商業化方面遇到延誤。例如，我們在2020年6月30日向FDA重新提交了FUROSCIX的保密協議。重新提交是對FDA關於我們於2017年8月提交的NDA的CRL的迴應，該CRL表明，除其他事項外，需要對我們的輸液器進行某些設備修改。根據我們與FDA的互動，這需要進行必要的設備修改，以利用現有技術推進FUROSCIX，我們決定過渡到我們的下一代設備，該設備正在通過與West公司的合作開發，使用其專有的、可穿戴的SmartDose藥物輸送系統。2020年12月3日，我們收到了FDA的CRL，其中包括FDA提出的與藥物成分無關的聯合產品的測試、標籤和功能方面的問題。食品藥品監督管理局還表示，他們需要對我們的兩個第三方製造設施進行審批前檢查，這些設施由於與新冠肺炎相關的旅行限制而無法進行。沒有發現臨牀缺陷。根據我們與FDA的A類會議, 我們將對West SmartDose Gen II人體輸液器的陳舊商業單元進行額外的改裝台架測試，並預計FDA仍需要在我們的三個第三方製造設施進行審批前檢查，這兩個設施都將導致監管審批的延誤。我們打算在2021年第三季度重新提交保密協議。

即使我們在美國獲得了FDA對FUROSCIX的批准，我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或將其商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了在任何特定的司法管轄區銷售產品，我們必須在每個國家的基礎上建立和遵守關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。美國FDA的批准並不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構也能批准。此外，臨牀護理標準可能會有很大差異，因此在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的醫療保健提供者、第三方付款人或監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的藥物測試和驗證以及額外的行政複審期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區(包括國際市場)獲準銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們開發的任何藥物充分發揮市場潛力的能力將無法實現。

與臨牀開發相關的風險

由於多種原因，臨牀試驗的開始和完成可能會被推遲或阻止。

除了FUROSCIX，我們還打算確定、開發和營銷更多的候選產品。然而，我們可能無法開始或完成支持向FDA提交保密協議或向任何其他監管機構提交營銷授權的臨牀試驗。藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，我們的臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗。臨牀試驗可以推遲或阻止，原因有很多，包括：

29

臨牀試驗也可能因中期結果不明確或負面而推遲或終止。此外，我們、FDA、IRBs監督試驗地點的IRBs、監督有爭議的臨牀試驗的數據安全監測委員會或其他監管機構可能會暫停或終止臨牀試驗，原因包括：

臨牀失敗可能發生在臨牀開發的任何階段，我們的臨牀試驗結果可能不支持我們為候選產品建議的適應症。

我們不能確定現有的臨牀試驗結果是否足以支持監管部門批准我們的候選產品。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保後來的臨牀試驗也會成功，我們也不能確定後來的臨牀試驗的結果會複製之前的臨牀試驗和臨牀前試驗的結果。此外，在某一特定適應症的臨牀試驗中取得成功，並不能保證候選產品在其他適應症中也會取得成功。製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在其他相關適應症的早期臨牀前研究或臨牀試驗或成功的後期試驗中取得了令人滿意的結果。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)等引起的。我們候選產品的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。如果臨牀試驗未能達到預定的終點，很可能會導致我們放棄候選產品，並可能推遲任何其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將延遲向FDA提交NDA、向EMA提交上市授權申請或其他相關外國監管機構的其他類似申請，並最終影響我們將候選產品商業化並創造收入的能力。

30

此外，我們過去的、計劃中的和正在進行的幾項臨牀試驗都採用了“開放標籤”試驗設計。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者僅僅因為意識到接受了實驗性治療而認為自己的症狀有所改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果，當在安慰劑或主動對照的受控環境中進行研究時，我們包括一項開放標籤臨牀試驗。

我們的候選產品可能會有嚴重的不良、不良或不可接受的副作用，這可能會延誤或阻止上市審批。如果在我們候選產品的開發過程中或在獲得批准(如果有)之後發現此類副作用，我們可能需要放棄開發此類候選產品，任何經批准的標籤的商業形象可能會受到限制，或者我們可能會在上市批准(如果有的話)後受到其他重大負面後果的影響。

我們的候選產品可能導致的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國機構延遲或拒絕監管批准。到目前為止，接受FUROSCIX治療的患者經歷了與藥物有關的副作用，包括局部皮膚反應，如發紅或紅斑、瘀傷和疼痛，嚴重程度為輕度或中度。我們的試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。我們其他候選產品的使用可能會有副作用。在這種情況下，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。從本質上講，臨牀試驗利用的是潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸候選產品的患者數量明顯增加的情況下才會暴露出來。如果我們的候選產品獲得市場批准，而我們或其他人在獲得批准後發現此類產品(或任何其他類似產品)造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

我們認為，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或維持市場對受影響產品的接受程度，並可能大幅增加我們產品商業化的成本，並顯著影響我們成功將產品商業化並創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。

31

我們未能成功識別、開發和營銷更多候選產品，可能會削弱我們的增長能力。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算確定、開發和營銷FUROSCIX以外的其他候選產品。我們正在為我們的流水線和產品計劃探索各種治療機會，以便與下一代SmartDose藥物輸送系統一起使用。我們可能需要幾年時間才能完成任何特定的當前或未來內部產品候選產品的開發，並且在任何階段都可能發生失敗。我們為其分配資源的候選產品最終可能不會成功。此外，由於我們的內部研究能力有限，我們可能依賴製藥公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可候選產品、批准的產品或基礎技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們識別、選擇、發現和獲得有前途的候選產品和產品的能力。

提議、談判和實施許可或收購候選產品或批准產品的過程既漫長又複雜。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷和銷售資源的公司，可能會與我們競爭候選產品和批准產品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其集成到我們當前的基礎設施中。此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可內機會上，否則我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們可能無法以我們認為可接受的條款獲得其他候選產品的權利，或者根本無法獲得這些權利。

此外，未來的收購可能會帶來許多運營和財務風險，包括：

此外，我們獲得的任何候選產品在商業銷售之前都可能需要額外的開發工作，包括廣泛的臨牀測試和FDA和其他監管機構的批准。

與驗收、銷售、營銷和競爭相關的風險

FUROSCIX和任何其他候選產品的商業成功(如果獲得批准)取決於是否獲得醫院網絡、醫生、患者、第三方付款人和醫療界的市場接受。

即使我們目前和未來的候選產品被適當的監管機構批准商業化，醫生也可能不會開出我們批准的候選產品的處方，在這種情況下，我們將不會產生我們預期的收入。市場是否接受我們的任何候選產品取決於醫生、患者、第三方付款人和醫療界等因素：

32

此外，如果FUROSCIX或我們的任何其他候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們、我們的合作者或我們潛在的未來合作伙伴實現或維持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，進而可能推遲或阻止我們從產品銷售中獲得可觀的收入。

成功的商業化還取決於我們能否充分防範和有效應對專利和其他知識產權持有者關於我們的產品侵犯其權利的任何索賠，我們的產品是否產生了任何意想不到的不利影響或負面宣傳，以及出現新的或現有的產品作為競爭對手，這可能被證明是更具臨牀效果和成本效益的。

33

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的主要候選產品FUROSCIX，如果獲得批准，我們可能無法產生任何收入。

我們正在為FUROSCIX的銷售、營銷或分銷(如果獲得批准)以及我們的其他候選產品建立足夠的基礎設施，建立和維持這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的好處。為了將FUROSCIX推向市場，如果獲得FDA的批准，我們必須繼續建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。

如果我們獲得FDA的批准，我們正在建立一支銷售隊伍的早期階段，向美國的醫院網絡、醫療保健提供者和第三方付款人推廣FUROSCIX。建立我們自己的銷售和營銷能力涉及巨大的費用和風險，包括我們招聘、留住和適當激勵合格人員的能力，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供充分的培訓，以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都可能推遲任何產品的推出，這將對FUROSCIX的商業化產生不利影響。例如，如果我們在FUROSCIX商業發佈之前招聘任何銷售代表或建立營銷能力，而商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們就會過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

我們不能確定我們是否能夠僱傭足夠數量的銷售代表，或者他們是否能夠有效地推廣FUROSCIX。此外，我們還需要投入大量額外的管理和其他資源來建立和發展我們的銷售組織。我們可能無法以符合成本效益的方式實現必要的發展和增長，也可能無法實現投資的正回報。我們還必須與其他公司競爭，招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員。

可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：

如果我們不能獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都將受到實質性的不利影響。

除了FUROSCIX，我們還打算利用我們為FUROSCIX建立的銷售和營銷能力，如果FDA批准，我們將在美國將更多候選產品商業化。如果我們由於任何原因無法做到這一點，如果獲得批准，我們將需要花費額外的資源來為這些候選產品建立商業化能力。

此外，如果獲得相關監管機構的批准，我們打算在美國以外建立合作伙伴關係，將我們的候選產品商業化。因此，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們為此類努力建立和維持協作關係的能力、合作者對產品的戰略興趣，以及這樣的合作者成功營銷和銷售產品的能力。我們不能向您保證我們能夠建立或維持這樣的協作安排，或者如果能夠這樣做，我們不能保證他們將擁有有效的銷售隊伍。在我們依賴第三方進行營銷和分銷的程度上，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而且不能保證這些努力一定會成功。

34

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化藥物，或者如果獲得批准，可能會限制我們候選產品的市場潛力。

我們面臨並將繼續面臨來自制藥和醫療器械行業其他公司的競爭。我們相信，我們開發皮下給藥的專利製劑的技術和方法將與其他尋求開發類似療法的公司的努力相競爭。這些公司和其他製藥公司正在運用大量的資源和專業知識來應對藥物輸送方面的挑戰。這些當前和潛在的未來競爭對手中的一些可能正在處理與我們相同的治療領域或適應症。我們目前和潛在的許多未來競爭對手比我們擁有更大的研發能力，比我們擁有更多的營銷、製造、財務、技術、人力和管理資源，比我們擁有更多的機構經驗。

由於這些因素，我們的競爭對手可能比我們能夠或可能獲得專利保護或其他知識產權更快地獲得監管機構對其產品的批准，從而允許他們在我們之前開發和商業化他們的產品，並限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發出比我們更有效、更廣泛使用、成本更低的藥物或設備，他們在製造和營銷產品方面也可能比我們更成功。

如果FDA在我們申請類似的候選產品或藥物-設備組合產品之前批准了競爭對手的候選產品或藥物-設備組合產品的申請，並給予該競爭對手一段專營期，FDA可能會採取這樣的立場，即在專營期到期之前，它不能批准我們的505(B)(2)類似候選產品的申請。此外，即使我們對FUROSCIX的505(B)(2)申請首先獲得批准，我們仍可能面臨來自其他心力衰竭和傳染病治療藥物生產商的競爭，它們獲得批准的產品或批准的505(B)(2)NDA用於不同的使用條件，不會受到任何授予我們的獨家許可的限制。

目前我們的候選產品將與之競爭的現有療法被廣泛接受，這可能會限制市場對我們候選產品的接受程度，即使我們的候選產品商業化了。口服藥物和靜脈給藥是目前可用的治療心力衰竭的方法，被醫學界廣泛接受，並有很長的使用歷史。例如，使用靜脈速尿治療心力衰竭患者的失代償是有根據的，並得到了廣泛的市場接受。如果獲得批准，這些療法將與我們的FUROSCIX候選產品競爭，如果FUROSCIX商業化，靜脈注射速尿的既定使用可能會限制FUROSCIX獲得廣泛接受的潛力。

與新冠肺炎大流行相關的風險

新冠肺炎可能會對我們的業務和我們的財務業績產生實質性的不利影響，包括重新提交FUROSCIX NDA所需的活動，以及如果獲得批准，我們計劃推出的FUROSCIX商業版。

持續和發展中的新冠肺炎疫情可能會繼續對全球經濟產生負面影響，可能會影響我們的業務和運營業績。新冠肺炎的持續傳播可能會對我們的運營產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情可能會對第三方供應商的運營產生負面影響，這可能會導致我們候選產品的供應延遲或中斷。此外，由於醫院資源對大流行的優先考慮以及旅行限制，新冠肺炎可能會推遲參加未來的任何臨牀試驗。如果隔離或旅行限制阻礙患者行動或中斷醫療服務，一些患者可能不願登記參加未來的臨牀試驗，或者無法遵守臨牀試驗方案。2020年12月3日，我們收到了美國食品藥品監督管理局的CRL，其中指出，FDA需要對我們的兩個第三方製造設施進行審批前檢查，這些檢查由於與新冠肺炎相關的旅行限制而無法進行。根據我們最近與FDA的A型會議，我們預計FDA仍需要對我們的三家第三方製造工廠進行審批前檢查。由於與新冠肺炎相關的旅行限制和公共衞生問題，美國食品藥品監督管理局可能無法及時進行這些必要的檢查。截至2020年6月23日，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保在新冠肺炎大流行期間根據其用户收費表現目標對醫療產品申請進行及時審查；然而，美國食品和藥物管理局可能無法繼續目前的速度，審查時間表可能會延長。更有甚者, 我們打算在2021年第三季度重新提交保密協議。我們的重新提交和FDA隨後的審查可能會延遲和/或受到新冠肺炎大流行的影響。檢查的任何延誤都可能對我們獲得監管部門批准的能力產生負面影響。

35

將我們的候選產品商業化，特別是在我們目前的計劃時間表上，增加了我們的運營費用，並對我們的業務和財務業績產生了實質性的不利影響。

此外，新冠肺炎導致政府實施了重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制和關閉企業。我們已經採取了臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括鼓勵所有員工遠程工作。我們已經為在辦公室工作的任何員工制定了嚴格的規程。我們已經暫停了員工在世界各地的非必要旅行，並不鼓勵員工參加其他聚會。這些措施可能會對我們的業務產生負面影響。例如，鼓勵所有員工遠程工作可能會擾亂我們的運營或增加網絡安全事件的風險。新冠肺炎還導致全球金融市場波動，並威脅到全球經濟放緩，這可能會對我們以有吸引力的條件籌集額外資本的能力產生負面影響，甚至根本不影響。

新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的業務將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疫情的持續時間、新冠肺炎的嚴重性或遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性，特別是在我們或我們的第三方供應商或合同研究機構開展業務的地區。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。然而，如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇停工或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響，這可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於資金短缺或全球健康問題造成的FDA、SEC和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

截至2020年6月23日，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保根據其用户收費績效目標，及時審查新冠肺炎大流行期間的醫療產品申請，並進行關鍵的國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。然而，FDA可能無法保持這一速度，未來可能會延遲或受挫。2020年7月10日，FDA宣佈了在7月20日當週重新啟動國內現場檢查的目標，但這些活動將取決於有關病毒在給定州和地區的軌跡的數據，以及州和地方政府實施的規則和指導方針。FDA已經開發了一個評級系統，以幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。如果食品和藥物管理局確定需要檢查才能獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，食品和藥物管理局表示，它通常打算髮出一份完整的回覆函。此外，如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，食品和藥物管理局可能會推遲到檢查完成後再對申請採取行動。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會推遲監管活動。2020年12月3日，我們收到了FDA頒發的CRL，其中指出，, 美國食品藥品監督管理局需要對我們的兩個第三方製造設施進行審批前檢查，這些設施由於與新冠肺炎相關的旅行限制而無法進行。我們不能保證FDA能夠及時完成檢查或對我們的保密協議採取其他必要的行動。延遲審查我們的保密協議可能會對我們的運營結果產生實質性影響。

與製造、供應和使用相關的風險

如果我們不能及時生產出我們需要的數量的FUROSCIX，如果獲得批准，我們的商業化努力可能會面臨延誤。

我們目前沒有擁有或運營用於生產我們的任何候選產品(包括FUROSCIX)的製造設施。我們目前依賴第三方來生產我們的候選產品，包括FUROSCIX的藥物配方和設備組件，如果獲得批准，我們預計將繼續依賴這些第三方來生產最終的商業產品。未來材料供應的任何減少都可能導致生產或其他延誤，從而對我們造成不利影響。另外，因為監管部門

36

當局一般必須批准醫藥產品的原材料來源，原材料供應商的變化可能會導致生產延遲或原材料成本上升。

製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。製藥公司在其產品的生產中經常遇到困難，特別是在擴大生產方面。這些問題包括與生產成本和產量有關的製造困難、質量控制(包括產品的穩定性和質量保證測試)、合格人員短缺以及遵守聯邦、州和外國法規。如果我們不能根據商業要求表現出穩定性，或者如果我們的製造商遇到困難或未能履行他們對我們的義務，我們獲得FDA批准和銷售我們的候選產品的能力將受到威脅。此外，臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能延遲或禁止完成我們的生物等效性和/或臨牀試驗，增加與進行我們的生物等效性和/或臨牀試驗相關的成本，並根據延遲時間的長短，要求我們以鉅額額外費用開始新的試驗或終止試驗。

組合產品的製造商需要遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的藥品當前良好製造規範要求(CGMP)和醫療器械質量體系規定(QSR)。除其他外，這些要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。我們候選產品的製造商可能無法遵守這些cGMP和QSR要求以及其他FDA和國外法規要求。不遵守這些要求可能會導致罰款和民事處罰、暫停生產、暫停或延遲產品批准、產品扣押或召回或撤回產品批准。如果由於未能遵守適用法律或其他原因，我們的任何候選產品的安全受到損害，我們可能無法成功地將該候選產品商業化，並且我們可能要對由此造成的任何傷害負責。這些因素中的任何一個都可能導致我們候選產品的商業化延遲，帶來更高的成本，甚至阻止我們有效地將我們的候選產品商業化。

即使我們成功地獲得了FUROSCIX的批准，生產和分銷FUROSCIX，它的成功也將取決於患者、醫療保健專業人員和護理人員對FUROSCIX的正確使用。

雖然我們相信FUROSCIX可以在診所和家庭環境中由患者、護理者和醫療從業者自行給藥，但我們無法控制患者、護理者和醫療保健專業人員對該產品的成功使用。我們使用包裝和使用説明為FUROSCIX的用户提供指導，但我們不能保證產品將被正確使用。

例如，在我們的第三階段產品設計臨牀驗證研究中，有四例FUROSCIX給藥劑量低於預先定義的標準。一例被確定為分配失敗，其餘三例被確定為未檢測到的sc2Wear Infusor填充不完整，可能是由於用户錯誤。因此，該研究沒有達到其指定的主要終點。如果我們不能成功地推廣FUROSCIX的正確使用，如果獲得患者、醫療專業人員和護理人員的批准，我們可能無法獲得市場接受或有效地將FUROSCIX商業化。

即使患者、醫療保健專業人員和護理人員正確使用FUROSCIX，個別設備也可能出現故障。

我們已經提高了生產FUROSCIX的製造能力，但不斷擴大的生產規模本身就增加了製造錯誤的風險。我們可能無法充分檢查生產的每一臺設備，而且個別設備可能無法按設計方式運行。製造錯誤可能會對市場對FUROSCIX的接受度產生負面影響，導致負面新聞報道，或增加我們可能被起訴的風險。

37

與我們的財務狀況和資本金要求有關的風險

與過去財務狀況相關的風險

我們有重大運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將遭受重大且不斷增加的虧損；我們可能永遠不會實現或保持盈利。

我們預計短期內不會產生為我們的運營提供資金所需的收入或盈利能力。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別淨虧損3300萬美元和3220萬美元。此外，截至2020年12月31日，我們的累計赤字為1.617億美元。到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化，也沒有從銷售產品中獲得任何收入，如果我們當前或未來的候選產品沒有實現足夠的產品銷售收入(如果有的話)，如果獲得批准，我們未來可能永遠不會實現盈利。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的財政資源和努力進行研究和開發，包括臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們的主要候選產品FUROSCIX的商業化做準備，如果獲得批准的話。

我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：

我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入的能力。除非我們能夠獲得FUROSCIX或我們可能開發的任何其他候選產品的營銷批准，併成功地將其商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入。成功的商業化將需要實現關鍵里程碑，包括完成我們正在臨牀開發的候選產品的臨牀試驗，獲得候選產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們或我們未來的任何合作伙伴可能獲得營銷批准的產品，滿足任何上市後要求，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的報銷。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確預測收入的時間和數量，以及我們是否或何時可能實現盈利。我們和任何未來的合作者可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們或任何未來的合作者成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

如果我們不能盈利並保持盈利，將壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品供應多樣化或繼續運營的能力。如果我們繼續像過去那樣蒙受損失，投資者的投資可能得不到任何回報，可能會失去全部投資。

38

我們的經營歷史有限，沒有藥品商業化的歷史，這可能會使我們很難評估未來的生存前景。

我們於2013年開始運營。到目前為止，我們的業務僅限於為我們的公司提供資金和人員配備，開發我們的技術，併為我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們於2020年6月30日向FDA重新提交了FUROSCIX的保密協議。重新提交是對FDA關於我們於2017年8月提交的NDA的CRL的迴應，該CRL表明，除其他事項外，需要對我們的輸液器進行某些設備修改。根據我們與FDA的互動，這需要進行必要的設備修改，以利用現有技術推進FUROSCIX的開發，我們決定過渡到我們的下一代設備，該設備正在通過與West的合作伙伴關係開發，使用其專有的、可穿戴的SmartDose藥物輸送系統。2020年12月3日，我們收到了FDA的CRL，其中包括FDA提出的與藥物成分無關的聯合產品的測試、標籤和功能方面的問題。食品藥品監督管理局還表示，他們需要對我們的兩個第三方製造設施進行審批前檢查，這些設施由於與新冠肺炎相關的旅行限制而無法進行。不能保證我們重新提交的FUROSCIX NDA，如果提交，將得到FDA的批准。我們尚未證明有能力獲得市場批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。

在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知的因素。我們需要從一個專注於發展的公司過渡到一個有能力支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。

此外，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在季度之間和年度之間大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

我們沒有從FUROSCIX獲得任何收入，而且可能永遠不會盈利。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有從FUROSCIX獲得任何收入，我們也不知道何時或是否會產生任何收入。

不能保證FDA會及時批准FUROSCIX，如果真的批准的話。除非我們獲得FUROSCIX的市場批准並開始銷售，否則我們預計不會產生可觀的收入。我們創造收入的能力取決於多個因素，包括但不限於，我們有能力：

如果FUROSCIX被批准用於商業銷售，我們預計在為其商業化做準備時將產生巨大的銷售和營銷成本。即使我們獲得市場批准並花費這些成本，FUROSCIX也可能不是一個商業上成功的設備-藥物組合。在產生產品銷售之後，我們可能不會很快實現盈利，如果有的話。如果我們無法產生產品收入，我們將無法盈利，如果沒有持續的資金，我們可能無法繼續運營。

39

與未來財務狀況相關的風險

我們可能需要額外的資金，可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

開發我們的產品計劃是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們於2020年6月30日向FDA重新提交了FUROSCIX的保密協議。2020年7月23日，FDA接受了我們的NDA的重新提交，並將PDUFA的目標行動日期指定為2020年12月30日，以完成對NDA的審查；然而，在2020年12月3日，我們收到了FDA的CRL，其中包括FDA提出的與藥物成分無關的組合產品的測試、標籤和功能等問題。食品藥品監督管理局還表示，他們需要對我們的兩個第三方製造設施進行審批前檢查，這些設施由於與新冠肺炎相關的旅行限制而無法進行。此外，如果FUROSCIX或我們的任何其他候選產品獲得批准，我們可能會產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

我們計劃繼續使用我們現有的不受限制的現金，主要用於與FUROSCIX的發展相關的開發活動，如果獲得批准，FUROSCIX的商業化前規劃和商業化，提高我們交付技術、研發能力所需的自動化，以及用於營運資本和其他一般公司目的。為了將FUROSCIX以及我們可能尋求開發的其他候選產品商業化，我們將需要花費大量資金。無論如何，我們現有的不受限制的現金可能不足以資助我們計劃進行的所有努力，包括開發我們的任何候選產品。因此，我們可能需要通過公開或私募股權發行、債務融資、基於特許權使用費的融資安排、合作和許可安排或其他來源獲得進一步的資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。如果我們不能在需要的時候籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。

我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括：

40

我們可能沒有足夠的現金來支付到期債務的利息或本金。

2019年9月，我們調整了與Solar Capital Ltd.和硅谷銀行(Silicon Valley Bank)的貸款和擔保協議，提供2000萬美元的定期貸款。除某些例外情況外，我們擔保貸款項下的所有債務均以我們的所有現有財產和資產(包括我們的知識產權資產)為抵押。這種債務融資可能會給我們帶來額外的財務風險，特別是如果我們的業務或當前的金融市場狀況不利於在到期時償還或再融資我們的未償債務。

未能履行我們目前和未來的債務義務，包括根據我們的擔保信貸安排採取或避免具體行動的契約，可能會導致違約事件，因此，我們的貸款人可能會加速所有到期金額。如果我們的擔保信貸安排下的到期金額因違約事件而加速，我們可能沒有足夠的資金，或者可能無法安排額外的融資來償還我們的債務，同時仍在執行我們目前的業務戰略。此外，我們的貸款人可以尋求在任何擔保此類債務的抵押品中強制執行其擔保權益。

與政府監管相關的風險

與持續監管義務相關的風險

如果我們不能實現並維持我們的候選產品的承保範圍和足夠的報銷水平，如果獲得批准，他們的商業成功可能會受到嚴重阻礙。

FUROSCIX和任何其他獲得監管批准的候選產品的成功銷售取決於第三方支付方(包括聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃、商業支付方和健康維護組織)是否有足夠的承保範圍和報銷費率。服用處方藥治療疾病的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃和商業支付者的覆蓋範圍和足夠的報銷率對於新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷費率也可能不足以實現或維持盈利能力，或者可能需要患者發現無法接受的高額自付費用，從而阻礙他們使用我們的產品。此外，第三方付款人可能不會支付使用我們的候選產品後所需的長期後續評估費用，也不會提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。

此外，FUROSCIX和我們試圖商業化的任何其他候選產品的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方支付者的藥物處方，或第三方支付者提供保險的藥物清單。納入這類處方的行業競爭往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代品時，第三方付款人可以拒絕在其處方中包括特定的品牌藥物，或者可以應用處方控制(例如，事先授權或階梯療法要求，更高的共同支付)，以限制患者獲得品牌藥物。

第三方付款人，無論是國外的還是國內的，無論是政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。第三方付款人在設置自己的保險和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。然而，對於產品的承保和報銷，第三方付款人之間沒有統一的政策。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定藥物是安全、有效和醫學上必要的；適合特定患者；符合成本效益；得到同行評審的醫學雜誌的支持；包括在臨牀實踐指南中；以及既不是美容的，也不是實驗的，也不是研究的。因此，產品的承保範圍和報銷費率因付款人而異。因此，覆蓋範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，這將要求我們提供科學、臨牀和成本效益數據，以供我們的

41

單獨向每個付款人提供產品，但不能保證承保範圍將始終如一地適用或在第一時間獲得承保範圍。

在獲得新批准的藥物的覆蓋範圍方面也可能會有延誤，覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准的藥物適應症更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。報銷費率可能會有所不同，例如，根據產品的使用和使用的臨牀環境。報銷費率也可以基於已經為低成本藥品設定的報銷水平，或者可以併入其他服務的現有付款中。我們可能還會越來越多地被要求向政府醫療保健計劃、商業付款人和健康維護組織提供產品折扣。

此外，我們認為，未來的承保範圍和報銷費率可能會在美國和國際市場受到更多限制。我們可能獲得監管部門批准的候選產品的第三方覆蓋範圍可能無法在美國或國際市場獲得或足夠，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果FDA或其他適用的監管機構批准與我們的任何候選產品競爭的仿製藥，如果獲得批准，我們候選產品的銷售可能會受到不利影響。

一旦NDA，包括第505(B)(2)條的申請獲得批准，所涵蓋的產品就成為一種“上市藥物”，潛在的競爭對手可以引用這些藥物來支持批准簡化的新藥申請，即ANDA。FDA的法規和其他適用的法規和政策鼓勵製造商創造藥物的改良版本，以促進ANDA或類似替代品的其他申請的批准。如果這些製造商證明他們的產品與我們的候選產品具有相同的活性成分、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤，他們可能只需要進行一項相對廉價的研究，以證明他們的仿製藥在體內的吸收速度和程度與我們的候選產品相同，或者與我們的候選產品具有生物等效性(在某些情況下，FDA甚至可以免除這種有限的生物等效性測試)。從仿製藥到我們候選產品的競爭可能會大大限制我們創造收入的能力，從而使我們在候選產品上的投資獲得回報。

根據第505(B)(2)條提交的保密協議可能會使我們面臨專利侵權訴訟，從而推遲或阻止對FUROSCIX的審查或批准。

第505(B)(2)條允許在至少部分需要批准的信息來自不是由申請人或為申請人進行的臨牀前研究和/或臨牀試驗，並且申請人沒有獲得參考權的情況下，提交NDA。505(B)(2)項下的保密協議將使我們能夠參考已發表的文獻和/或FDA先前對先前批准的藥物的安全性和有效性的研究結果。

對於根據第505(B)(2)條提交的NDA，適用《哈奇-瓦克斯曼法案》的專利認證和相關規定。因此，如果我們依賴以前批准的藥物(稱為上市藥物)的安全性或有效性信息來獲得批准，我們將被要求在我們的505(B)(2)申請中包括涉及該上市藥物的任何專利的專利證明。如果FDA出版物“已批准的藥物產品及其治療等效性評估”(俗稱“橙皮書”)中列出了所列藥物的專利，而我們希望在其中一項或多項專利到期前獲得批准，我們將被要求提交第四段證明，表明我們相信相關專利是無效的、不可強制執行的，或者不會因製造、使用或銷售我們的505(B)(2)申請的產品而受到侵犯。否則，我們的505(B)(2)申請不能獲得FDA的批准，直到橙皮書中列出的所列藥物的任何專利到期。關於我們的FUROSCIX保密協議，我們於2020年7月重新提交給FDA，我們證明橙皮書中沒有未到期的呋塞米專利。

此外，505(B)(2)號申請將在橙皮書中列出的上市藥物或與我們產品具有相同受保護批准條件的任何其他藥物的任何非專利專有權到期之前不會獲得批准。FDA還可能要求我們進行一項或多項額外的臨牀試驗或測量，以支持對上市藥物的更改，這可能非常耗時，並可能大大推遲我們獲得監管批准的時間。FDA還可能拒絕任何未來提交的505(B)(2)文件，並要求我們提交505(B)(1)項下的傳統NDA，這將需要大量數據來確定

42

產品不適用於建議的用途，並可能導致延遲和額外成本。或者，FDA可以拒絕任何未來的505(B)(2)申請，並要求我們提交ANDA，如果在提交我們的505(B)(2)申請之前，FDA批准了與我們在藥學上等同的產品的申請。除其他因素外，這些因素可能會限制我們將候選產品成功商業化的能力。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能對我們的業務產生實質性不利影響的費用。

我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。有時和將來，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂合同處理這些材料和廢品，我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用或處置我們的危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律法規的懲罰相關的鉅額費用。

我們維持工人賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。但是，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們需要獲得FDA對任何擬議的產品名稱的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

無論我們是否獲得了美國專利商標局(USPTO)的商標註冊，我們打算用於候選產品的任何名稱都需要獲得FDA的批准。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。FDA可能會反對我們提交的任何產品名稱，如果它認為該名稱不適當地暗示了醫療索賠。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能會被要求為我們的候選產品採用另一個名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去針對該候選產品的任何現有商標申請的好處，並且可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利並被FDA接受的合適產品名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。

如果我們將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止提供、承諾、給予或授權他人直接或間接向非美國政府官員提供任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的簿冊和記錄，併為國際業務設計和維持足夠的內部會計控制系統。

我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與政府官員的重大互動，未來可能包括非美國政府的官員。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者受僱於他們的政府，而藥品的購買者

43

藥品是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易將受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會(SEC)和司法部(Department Of Justice)增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》(FCPA)執法活動。我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性，這一點並不確定。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外，將需要我們投入更多資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

不遵守反賄賂和反腐敗法律以及其他規範國際商業慣例的法律，可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工處以鉅額罰款、刑事制裁、關閉設施，包括我們的供應商和製造商的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、政府當局加強監督，以及禁止開展我們的業務。SEC還可能暫停或禁止發行人因違反FCPA的會計規定而在美國交易所交易證券。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

在一些國家，例如歐盟國家，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸關方可能會對價格和補償水平施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得保險和補償後，定價談判可能會繼續進行。各國採用的參考定價以及低價和高價國家之間的平行分配或套利，可以進一步降低價格。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或任何未來的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，這既耗時又昂貴。如果我們的候選產品無法獲得報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。

我們未來獲得上市批准的任何候選產品都將受到持續的要求和持續的監管審查，可能會受到上市後的限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的產品在獲得批准後遇到了意想不到的問題，我們可能會受到重大處罰。

我們或任何未來的合作伙伴獲得市場批准的任何候選產品，以及此類產品的製造流程、批准後研究和措施、標籤、廣告和促銷活動等，都將受到FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或EMA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解策略的要求。

FDA或EMA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。FDA和包括司法部在內的其他機構密切監管和監督產品的批准後營銷和促銷活動，以確保產品的生產、銷售和分銷僅適用於批准的適應症，並符合批准的標籤的規定。FDA對製造商的通訊施加了嚴格的限制

44

關於標籤外的使用，如果我們或任何未來的合作伙伴沒有以與批准的標籤一致的方式銷售我們或他們獲得營銷批准的任何產品，我們或他們可能會因標籤外營銷而受到警告或強制執行行動。違反FDCA和其他與處方藥促銷和廣告相關的法規，包括虛假索賠法，可能會導致調查或指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

為了應對美國新冠肺炎疫情，美國通過了CARE法案。在整個新冠肺炎疫情爆發期間，公眾一直對關鍵醫療產品的可得性和可及性感到擔憂，CARE法案加強了美國食品和藥物管理局在藥品短缺措施方面的現有權威。根據CARE法案，我們必須制定一項風險管理計劃，以識別和評估針對某些嚴重疾病或疾病的任何批准藥物的供應風險，或針對生產該藥物或原料藥的每個機構的條件。風險管理計劃將在檢查期間接受FDA的審查。如果我們獲得任何產品批准，並且在我們的市場產品供應中遇到短缺，我們的業績可能會受到實質性的影響。

此外，稍後發現我們的產品或其製造商或製造流程存在以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

如果FDA或其他美國執法機構認定我們參與了產品的標籤外促銷，或者散佈了虛假或誤導性的標籤、廣告或促銷材料，我們可能會承擔責任。

我們的宣傳材料和培訓方法必須符合FDA和其他適用的法律法規，包括法律法規，禁止宣傳我們的產品在標籤外使用、遺漏重要事實或對我們產品的安全性或有效性做出虛假或誤導性陳述的營銷聲明。我們有責任培訓我們的營銷和銷售人員，防止宣傳我們的產品在標籤外使用，但醫療保健提供者可以在標籤外使用我們的產品，因為FDA不限制或規範醫生在行醫過程中對治療的選擇。如果FDA確定沒有足夠的非臨牀和/或臨牀數據支持索賠，或者如果索賠未能披露有關我們產品安全性或有效性的重要事實，FDA也可以得出結論認為索賠具有誤導性。如果FDA確定我們的促銷標籤或廣告材料促進了標籤外的使用，或者做出虛假或誤導性的聲明，它可以要求我們修改我們的促銷材料或培訓內容，或者要求我們接受監管或執法行動，包括髮出無題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。

如果其他聯邦、州或外國執法機構確定我們的宣傳或培訓材料宣傳未經批准的用途或做出虛假或誤導性的聲明，也可能採取行動。

45

可能會導致鉅額罰款或處罰。雖然我們的政策是避免發表可能被認為是對我們產品的標籤外促銷或虛假或誤導性聲明的聲明，但FDA或其他監管機構可能不同意我們宣傳和推廣產品的方式。違反FDCA還可能導致指控違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查，這可能導致代價高昂的罰款，並可能對我們的業務產生不利影響。根據第一修正案的考慮，最近的法院裁決影響了FDA關於標籤外促銷的執法活動；然而，這一領域仍然存在重大風險，部分原因是可能暴露於虛假索賠法案。此外，在標籤外使用我們的產品可能會增加產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本很高，可能會導致對我們的鉅額損害賠償，並損害我們的聲譽。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得FUROSCIX上市批准和商業化的難度和成本，並可能影響我們可能獲得的價格。

在美國和許多外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革可能會阻止或推遲FUROSCIX的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何獲得上市批准的候選產品的能力。法規、法規的變化或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或取消如果有任何這樣的改變，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本，提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)經2010年《醫療保健和教育和解法案》(Health Care and Education Harciliation Act of 2010，簡稱ACA)修訂，是一部全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

ACA中對我們的候選產品非常重要的條款如下：

46

ACA的某些方面仍然存在司法和國會的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2020年聯邦一攬子支出計劃永久取消，從2020年1月1日起生效，ACA要求對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收“凱迪拉克”税，從2021年1月1日起，還取消了醫療保險公司税。英國銀行家協會(BBA)等人修改了ACA，自2019年1月1日起生效，以縮小大多數醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年12月，CMS發佈了一項新的最終規則，允許根據ACA風險調整計劃進一步向某些ACA合格的健康計劃和醫療保險發行商收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS用來確定這種風險調整的方法的訴訟結果。

此外，2017年的減税和就業法案(Tax Act)包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制”。2018年12月14日，得克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA法案整體違憲，因為作為税法的一部分，國會已廢除了這一“個人強制令”。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了移審令的請願書，要求對此案進行審查，並撥出1小時進行口頭辯論，並於2020年11月10日進行了口頭辯論。在做出決定之前，ACA仍然有效，但目前還不清楚這些事態發展將對ACA的地位產生什麼影響。目前尚不清楚這類訴訟以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自“諮詢委員會條例”制定以來，還提出並通過了其他立法修訂。這些變化包括根據2013年開始的2011年預算控制法案，向提供者支付的醫療保險支付總額每財年減少2%，由於隨後對該法規(包括BBA)的立法修訂，除非採取額外的國會行動，否則這些變化將一直有效到2030年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案於2020年3月簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，隨後的立法暫停了從2020年5月1日至2021年3月31日期間2%的聯邦醫療保險自動減支，並將自動減支延長一年，至2030年。2012年的美國納税人救濟法(American納税人救濟法)等法案進一步減少了向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，包括醫院和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律和類似的未來舉措可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們候選產品的客户以及我們的財務運營產生不利影響。

美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，前特朗普政府的2021財年預算提案包括一筆1350億美元的津貼(在一段時間內)，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本、增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的立法提案。2020年3月10日，前特朗普政府向國會提交了藥品定價的“原則”，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供對聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用上限的選項，並對藥品價格進行限制

47

增加。此外，前特朗普政府此前還發布了一項降低藥品價格和降低藥品自付成本的計劃，其中包含增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的建議。衞生和公眾服務部已就其中一些措施徵詢意見，並已根據其現有權力實施其他措施。然而，目前尚不清楚拜登政府是否會在2021年1月20日之後挑戰、推翻、撤銷或以其他方式修改這些行政和行政行動。

此外，340B藥品定價計劃也發生了幾次變化，該計劃對藥品製造商出售給某些醫療機構的藥品設定了價格上限。2018年12月27日，哥倫比亞特區地區法院宣佈340B藥品定價計劃下的報銷公式更改無效，CMS隨後更改了2019財年和2018財年特定承保門診藥物(SCOD)的報銷公式。法院裁定，這項改變不是局長可酌情決定的“調整”，而是發還款額的根本改變。然而，最近一次是在2020年7月31日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院推翻了地區法院的裁決，發現這些變化屬於國務卿的權力範圍。2020年9月14日，原告-被上訴人提交了重新審理EN Banc的請願書(即在全體法院之前)，但於2020年10月16日被駁回。原告-被上訴人於2021年2月10日向最高法院提交了移審令的請願書。目前尚不清楚這些發展將如何影響可能購買我們未來產品的承保醫院，以及我們未來可能向我們批准的產品收取此類設施的費率(如果有的話)。

2020年7月24日和2020年9月13日，前總統特朗普宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，尋求實施政府的幾項提議。作為迴應，FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，該規則於2020年11月30日生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，CMS發佈了一項實施最惠國(MFN)模式的暫行最終規則，根據該模式，某些藥品和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值(GDP)相似的經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)國家獲得的最低價格計算。最惠國示範條例要求確定的B部分提供商參與，並將適用於美國所有州和地區，期限為七年，從2021年1月1日開始，至2027年12月31日結束。然而，作為對幾個行業團體提起的訴訟的迴應，12月28日，美國加利福尼亞州北區地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，要求政府被告在根據行政程序法完成通知和評論程序之前，執行最惠國規則。2021年1月13日，在美國馬裏蘭州地區行業團體提起的另一起訴訟中，政府被告提出聯合動議，要求擱置訴訟，條件是政府不會對美國加州北區地區法院授予的初步禁令提出上訴，並且最惠國臨時最終規則所產生的任何最終規則的執行不得早於該規則在聯邦登記冊上公佈後60天開始。

此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據美國哥倫比亞特區地區法院輸入的一項命令，根據聯邦醫療保險D部分，規則中取消與從製造商向計劃發起人銷售或購買藥品相關的某些回扣的安全港保護的部分已推遲到2023年1月1日。此外，拜登政府目前正在對這一變化的實施情況以及處方藥產品銷售點降價和藥房福利經理服務費的新安全港進行審查，並可能予以修訂或廢除。雖然其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但國會已表示，他們將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。

如果我們的候選產品獲得批准，我們可能會在美國面臨來自外國的療法的競爭，這些療法已經對藥品實施了價格管制。在美國，FDA於2020年10月1日發佈了一份最終指導文件，概述了製造商為FDA批准的藥物獲得額外的國家藥品法典(NDC)的途徑，該藥物最初打算在外國上市，並被授權在外國銷售。目前尚不清楚最終指引的市場影響。毒品再進口的支持者可能會試圖通過立法，

48

在某些情況下直接允許重新進口。如果法例或規例容許藥物再進口，可能會降低我們可能開發的任何產品的價格，並對我們未來的收入和盈利前景造成不良影響。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

我們與客户和付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益減少。

包括醫生在內的醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何產品時發揮主要作用。我們未來與主要調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人和客户(如果有的話)的安排將使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的影響。這些法律和法規可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的任何產品。將影響我們運營的法律包括但不限於以下內容：

49

由於這些法律的廣泛性，以及現有法定例外和安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到挑戰，可能不符合一項或多項此類法律、法規和指導。執法部門越來越注重執行欺詐和濫用法律，我們的一些做法可能會受到這些法律的挑戰。努力實現以下目標

50

確保我們與第三方的業務安排以及我們的業務總體上符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。由於這些法律的廣度，以及現有法定例外和監管安全港的狹窄，我們的業務實踐，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的安排(其中一些人獲得了股票期權作為所提供服務的補償)，可能會受到當前或未來涉及欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法的挑戰。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、交還、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、利潤減少和未來收益、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為許多法律沒有得到適用的監管機構或法院的充分解釋，而且它們的條款有多種解釋。確保我們與第三方的業務安排以及我們的業務總體上遵守適用的醫療法律法規的努力將涉及鉅額成本，包括但不限於建立適當的合規計劃政策和程序、流程和系統，以促進道德和合規行為。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境以及構建和維護健壯且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。

不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規(包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(如“聯邦貿易委員會法”第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從受HIPAA(經HITECH修訂)隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。

遵守美國和國際數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守這些法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取個人信息的臨牀試驗對象、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們被認定沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

51

與我們的知識產權有關的風險

與保護我們的知識產權有關的風險

我們的成功取決於我們保護知識產權和專有技術的能力，以及我們的合作者保護其知識產權和專有技術的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持專利保護和商業祕密保護的能力，這些保護涉及我們的專利候選產品。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的專有地位，我們在美國和國外提交與我們的業務重要的新產品候選相關的專利申請；我們還許可或購買其他公司提交的專利申請。專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。

我們通過其許可專利權的協議可能無法使我們控制專利起訴或維護，因此我們可能無法控制提出哪些權利要求或論據，也可能無法從這些專利權獲得、維護或成功實施必要或可取的專利保護。我們沒有也沒有對我們許可的某些專利和專利申請的專利起訴和維護擁有主要控制權，因此不能保證這些專利和申請將以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴或維護。我們依賴於我們為候選產品授權的專利和專利申請，如果這些知識產權所有者不執行索賠，可能會對我們的業務產生負面影響。我們不能確定我們的許可人的專利起訴和維護活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利。

如果我們或我們的許可人獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法阻止其他人開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品。在某些情況下，我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度可能無法獲得或受到嚴格限制，並且可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們的任何許可專利已經，或我們的任何成熟為已發行專利的未決許可專利申請將包括範圍足以保護我們當前和未來的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求，我們也不能向您保證我們的許可現在或將繼續有效。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間一般是申請後20年。可以有多種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們獲得許可的專利組合可能無法為我們提供充分和持續的專利保護，不足以阻止其他公司將與我們候選產品類似的產品商業化。此外，授權給我們的專利組合已經或可能被授權給第三方，例如我們領域之外的第三方，這些第三方可能擁有一定的強制執行權。因此，, 授權給我們的專利可能會在由另一被許可人提起或針對另一被許可人提起的訴訟中，或在另一被許可人為迴應此類訴訟或其他原因而提起的行政訴訟中，面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。

即使未受到挑戰，我們擁有和許可的專利以及未決的專利申請(如果已發佈)可能不會為我們提供任何有意義的保護，或阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，以非侵權方式開發類似或替代技術或療法來規避我們或我們許可人的專利。例如，第三方可能開發一種競爭性療法，該療法提供與我們的一個或多個候選產品類似的益處，但使用的配方和/或設備超出了我們的專利保護或許可權範圍。如果我們對我們的候選產品持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，我們成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。類似的風險將適用於我們未來可能擁有或許可的任何專利或專利申請。

52

我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人在獲得專利保護之前，可能無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，為時已晚。因此，我們可能會錯過加強我們專利地位的潛在機會。

我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人(無論是現在還是將來)未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，則此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定。到目前為止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利允許的權利要求廣度的一致政策。此外，與藥物化合物有關的專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，這在最近幾年一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。

此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術都已找到。如果存在這樣的現有技術，可以用來宣告專利無效，或者可以阻止專利從待決的專利申請中頒發。例如，這類專利申請可能需要向美國專利商標局或世界各地的其他專利局提交第三方預先頒發的現有技術。

專利申請一般都是保密的，直到公佈。例如，在美國，專利申請通常在提交日期後18個月內保密。同樣，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。因此，我們不能確定我們是第一個就我們的候選產品提交專利申請的公司。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

作為替代或補充，我們可能在美國或其他地方參與授權後審查程序、異議、派生程序、複審、各方間審查或幹擾程序，挑戰我們擁有權利的專利或專利申請，包括我們賴以保護我們業務的專利。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。

未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的全部或部分業務，或者有效地阻止其他公司將競爭產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，不同司法管轄區的專利法，包括歐洲等重要的商業市場，對人體治療方法的專利性限制比美國法律更多。

專利申請過程中存在許多風險和不確定性，不能保證我們或我們的任何未來開發合作伙伴都能成功地通過獲得和保護專利來保護我們的候選產品。這些風險和不確定性包括：

53

我們已經或可能獲得或許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們或我們的許可人的專利。我們的競爭對手也可能尋求批准，銷售他們自己的產品，與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。或者，我們的競爭對手可能會向FDA提交ANDA，聲稱我們擁有或許可的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，從而尋求銷售任何已獲批准產品的仿製藥版本。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行，或者我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此，即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利也可能不能提供足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程的保護。

根據與第三方的潛在許可協議條款，我們的一些第三方許可人在某些情況下可能有權但沒有義務控制我們許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的任何索賠進行抗辯。即使我們被允許進行此類執法或辯護，我們也需要我們的許可人的合作，並且不能保證我們會以什麼條件獲得它。我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先考慮他們或我們對此類專利的執行或對此類主張的辯護，以保護我們在被許可專利中的利益。如果我們不能獲得專利保護，或針對第三方強制執行現有或未來的專利，我們的競爭地位和財務狀況可能會受到影響。

此外，我們依賴於對我們的商業祕密和專有技術的保護。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，第三方仍可獲取該信息或可能獨立獲得該信息或類似信息。此外，如果我們為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方盜用我們的商業祕密。如果發生任何此類事件，或者如果我們以其他方式失去對我們的商業祕密或專有技術的保護，我們的業務可能會受到損害。

保護我們的知識產權和我們的專有技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的商業成功在一定程度上將取決於獲得和保持對我們候選產品的配方和化合物、製造方法和相關治療方法的專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受潛在的第三方挑戰。我們保護我們的產品和候選產品不被第三方未經授權制造、使用、銷售、提供銷售或進口的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度。

54

製藥、生物技術和其他生命科學公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們知識產權的價值。此外，確定一項專利申請或專利權利要求是否符合可專利性的所有要求是一種基於法律和判例適用的主觀確定。美國專利商標局或美國法院或其他事實審查員，或相應的外國國家專利局或法院對權利要求是否符合所有可專利性要求的最終裁決是不能保證的。我們沒有搜索第三方出版物、專利和其他可能影響我們各種專利申請和專利中權利要求的可專利性的信息，因此我們不能確定所有相關信息都已確定。因此，我們無法預測在我們的專利或專利申請、在我們的許可專利或專利申請或在第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。

我們不能保證我們的任何專利申請將被發現是可申請專利的，包括超越我們自己的現有技術專利，或將作為專利發行。我們也不能保證我們未決的和未來的專利申請可能提出的任何索賠的範圍，也不能保證任何潛在的第三方可能挑戰我們的專利和專利申請在美國或外國司法管轄區的專利性、有效性或可執行性的任何訴訟的結果。任何此類挑戰，如果成功，都可能限制我們候選產品的專利保護，和/或對我們的業務造成實質性損害。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

此外，如果我們無法為我們的候選產品之一獲得並保持專利保護，或者在此類專利保護到期的情況下，通過為後續適應症尋求額外的候選產品開發來擴展我們的產品組合可能不再具有成本效益。

我們也可能依靠商業祕密來保護我們的技術或候選產品，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。強制要求第三方實體非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在專利和專利申請的有效期內，需要分幾個階段向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和其他各種關於專利和專利申請的政府費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求遵守一些程序、文件、費用支付

55

以及在專利申請過程中和專利頒發後的其他類似規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。根據我們的一些許可條款，我們沒有能力維護或起訴產品組合中的專利，因此必須依賴第三方來遵守這些要求。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位，如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)和類似的非美國法律獲得保護，以延長涵蓋我們每個候選產品的專利期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限(如果可以的話)，如果可以的話，在我們起訴專利的其他國家尋求延長專利期限。在美國，1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復法案(或哈奇-瓦克斯曼法案)允許專利期限在專利正常到期後最多延長五年，但僅限於批准的適應症。但是，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕授予我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會通過參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

就像其他生物技術和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術和製藥行業獲得和執行專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且固有的不確定性。美國最近的專利改革立法，包括《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Inents Act)或《美國發明法》(America Invents Act)，可能會增加這些不確定性和成本。美國發明法於2011年9月16日簽署成為法律，許多實質性的變化於2013年3月16日生效。《美國發明法》對美國專利法進行了部分改革，將美國的專利制度從“先發明”制度改為“先發明人申請”制度，擴大了現有技術的定義，並發展了授權後審查制度。這項立法改變了美國專利法，可能會削弱我們為2013年3月16日之後提交的申請在美國獲得專利保護的能力。

此外，《美國發明法》創建了新的程序來挑戰美國已頒發專利的有效性，包括授權後審查和當事人間審查程序，一些第三方一直在利用這些程序來取消已頒發專利的部分或全部權利要求。對於有效申請日為2013年3月16日或更晚的專利，第三方可以在專利發佈後九個月的窗口內提交授權後審查申請。如果專利的有效申請日期在2013年3月16日之前，可以在專利發佈後立即提交各方間審查申請。對於有效申請日期為2013年3月16日或更晚的專利，可以在提交授予後審查申請的九個月期限屆滿後提交當事各方之間的審查申請。授予後複審程序可以基於任何無效理由提起，而當事各方之間的複審程序只能基於已公佈的包括專利在內的現有技術提出無效質疑。在這些對抗性訴訟中，USPTO在沒有推定美國專利在美國聯邦法院訴訟中的有效性的情況下審查專利主張，並使用比在美國聯邦法院訴訟中使用的更低的舉證責任。因此，通常認為，競爭對手或第三方在USPTO授權後審查或各方間審查程序中使美國專利無效比在美國聯邦法院的訴訟中無效更容易。如果我們或我們的許可人的任何專利在此類USPTO訴訟中受到第三方的挑戰，不能保證我們或我們的許可人或合作者會成功地保護該專利，這將導致我們失去被質疑的專利權。

根據美國國會、美國最高法院、USPTO和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。

56

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到負面影響，我們的業務也會受到損害。

除了專利所提供的保護外，我們的知識產權的某些方面也依賴商業祕密的保護。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、顧問、獨立承包商、顧問、合同製造商、供應商和其他第三方。我們還與員工和某些顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，如果我們採取的保護商業祕密的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用此類商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳達此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的商標上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們的商標依賴於註冊和普通法保護。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局反對我們商標註冊的訴訟。雖然我們會有機會迴應這些反對意見，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

與知識產權索賠或訴訟相關的風險

我們的藥物開發戰略在很大程度上依賴於505(B)(2)監管審批途徑，這要求我們證明，如果我們想在專利到期前獲得批准，我們沒有侵犯我們賴以獲得批准的已批准藥物的第三方專利。此類認證通常會導致第三方提出侵犯知識產權的索賠，辯護費用高昂且耗時，任何訴訟中的不利結果都可能阻礙或推遲我們的開發和商業化努力，這將損害我們的業務。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們避免侵犯第三方對現有經批准的藥物產品的專利和專有權利。因為我們使用505(B)(2)監管審批途徑來批准我們的候選產品，所以我們全部或部分依賴於第三方進行的與那些批准的藥物產品相關的研究。因此，當我們向FDA申請批准我們的候選產品時，我們將被要求向FDA證明：(1)FDA的橙皮書中沒有列出列出的藥物的專利信息；(2)橙皮書中列出的專利已經到期；(3)列出的專利沒有到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(4)列出的專利無效或不會因我們建議的藥物的製造、使用或銷售而受到侵犯。如果我們不尋求專利使用條件的批准，我們可以避免證明使用方法專利。如果我們向FDA證明某項專利無效或未被侵犯，或第四段認證，則在我們的505(B)(2)NDA被FDA接受備案後不久，還必須向專利所有者和NDA持有人發送第四段認證的通知。然後，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了通知中確定的專利。在收到通知後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准我們的505(B)(2)申請，直到30個月中最早的一天，或專利到期之日，訴訟達成和解，或法院就侵權訴訟做出對我們有利的裁決。如果第三方沒有在規定的45天期限內提起專利侵權訴訟，我們的

57

申請不受30個月的限制。然而，即使第三方不在45天的期限內起訴，從而援引30個月的緩期，它仍然可能挑戰我們在FDA批准後銷售我們產品的權利；因此，即使在45天的期限過後，仍然存在一些侵權訴訟的風險。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。對專利性的要求在某些國家可能有所不同，特別是在發展中國家；因此，即使在我們確實追求專利保護的國家，也不能保證任何專利都會涉及我們的候選產品。

此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。包括印度、中國和其他發展中國家在內的一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的執法。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實施我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發和銷售自己的產品，此外，如果我們執行專利以阻止侵權活動的能力不足，競爭對手可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

我們通過其許可專利權的協議可能不會賦予我們足夠的權利，以允許我們在所有相關司法管轄區尋求強制執行我們的許可專利或對聲稱這些專利無效(或控制強制執行或辯護)的任何索賠進行辯護，這些要求可能會有所不同。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移出去。此外，這樣的訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能面臨不頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，雖然我們打算在產品的主要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們希望銷售產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。

其他人可能聲稱擁有我們知識產權的所有權權益，這可能使我們面臨訴訟，並對我們的前景產生重大不利影響。

第三方可能要求對我們或我們的許可人的一個或多個專利或其他專有或知識產權擁有所有權權益。第三方可以對我們提起法律訴訟，並尋求金錢賠償和/或禁止對受影響的產品或產品進行臨牀測試、製造和營銷。雖然我們目前不知道第三方就我們的專利或其他知識產權提出的任何索賠或主張，但我們不能保證第三方不會主張任何此類專利或知識產權的索賠或利益。如果我們捲入任何訴訟，可能會消耗我們很大一部分資源，並導致我們的技術和管理人員大量分心。如果這些行動中的任何一項成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得繼續製造或銷售受影響產品的許可證，在這種情況下，我們可能被要求支付鉅額版税或授予我們的專利交叉許可。但是，我們不能向您保證，任何此類許可證都將以可接受的條款提供(如果有的話)。最終，我們可能會因專利侵權或侵犯其他知識產權的指控而被阻止將候選產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營，此外，知識產權訴訟的結果受到無法預先充分量化的不確定性的影響，包括證人的行為和可信度以及

58

任何敵方的身份。在知識產權案件中尤其如此，這些案件可能取決於專家對專家可能合理地不同意的技術事實的證詞。

如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這樣的訴訟可能代價高昂，耗時長，可能會阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權和其他專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。第三方可能擁有美國和非美國頒發的專利以及與化合物、配方、化合物和/或配方的製造方法、和/或用於治療我們正在開發的候選產品的疾病適應症的使用方法相關的未決專利申請。如果發現任何第三方專利或專利申請涵蓋我們的候選產品或其使用或製造方法，我們可能無法在未獲得許可的情況下按計劃自由製造或銷售我們的候選產品，而許可可能無法以商業合理的條款提供，或者根本無法獲得。

在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾和美國專利商標局的授權後訴訟。可能存在與我們候選產品的配方、使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的第三方專利或專利申請。我們不能保證我們的任何專利分析，包括但不限於專利主張的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經確定了與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的在美國和國外的每一項專利和待決申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致已頒發的專利，我們的候選產品可能會被指控侵犯了這些專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。因此，第三方可能會根據現在存在或將來出現的知識產權向我們提出侵權索賠。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚這一點。, 這些專利涵蓋各種類型的產品或使用或製造方法。專利提供的保護範圍取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的候選產品或使用或製造方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明無效是困難的。例如，在美國，要證明無效性，需要出示清晰而令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的有效性推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發、製造或商業化侵權候選產品。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術；或者，或者另外，它可能包括阻礙或破壞我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

59

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多現任和前任員工，包括我們的高級管理層，都曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括一些可能是競爭對手或潛在競爭對手的公司。其中一些員工，包括我們的每一位高級管理層成員，都簽署了與之前的工作相關的所有權、保密和競業禁止協議或類似協議。儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會被指控使用或披露任何此類第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或候選產品商業化。這樣的許可可能不會以商業合理的條款或根本不存在。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或向我們提出索賠。如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類指控，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。除了聲稱我們的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之之外，我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止對方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所爭議的發明。涉及我們的一項或多項專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張這些專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們所主張的商標是不可強制執行的，被指控的侵權商標沒有侵犯我們的商標權，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在最後這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動發出禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟所需披露的資料數目龐大，我們的一些機密資料可能會因在訴訟期間披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，我們不能保證我們有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠，這些索賠通常要持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

此外，對於我們在許可範圍內的某些專利權，我們沒有權利提起侵權訴訟，必須依賴第三方為我們強制執行這些權利。如果我們不能或選擇不對我們的人採取行動

60

如果我們認為侵犯了我們的知識產權，我們可能難以在這些潛在侵權者開展業務的某些市場上競爭，我們的商業化努力可能會因此受到影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

與第三方業績相關的風險

使用第三方來生產我們的候選產品可能會增加我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品、產品或必要數量的風險。

我們不擁有或運營用於生產臨牀或商業批量候選產品的製造設施，我們也缺乏這樣做的資源和能力。因此，我們目前依賴第三方供應我們候選產品中的活性藥物成分(API)，以及我們候選藥物-設備組合產品的設備組件。我們目前的戰略是將我們所有候選產品和產品的製造外包給第三方。

我們目前聘請第三方製造商生產FUROSCIX。例如，我們聘請第三方製造商生產用於FUROSCIX的速尿配方，並聘請第三方設計和製造商開發和製造FUROSCIX的體內給藥系統。不能保證我們能夠保持與這些製造商的關係，而且我們在確定和鑑定這些製造商的任何替代產品時可能會產生額外的成本和延誤。我們不能保證我們能夠以令人滿意的條件及時獲得更多所需的供應安排，或者根本不能保證。如果我們不能根據需要獲得這些安排，可能會對我們將FUROSCIX商業化的能力產生實質性的不利影響。擴大到商業數量的FUROSCIX可能會有困難和延誤，而且製造成本可能會高得令人望而卻步。除FUROSCIX外，第三方還生產我們開發其他候選產品所需的材料，我們依賴這些製造商進行這些活動的風險與我們依賴第三方製造商進行FUROSCIX的風險相似。

依賴第三方製造商會帶來額外的風險，包括：

如果我們不保持我們的關鍵製造關係，我們可能無法找到替代製造商或發展我們自己的製造能力，這可能會推遲或削弱我們獲得監管部門批准我們產品的能力。如果我們確實找到了替代製造商，我們可能無法以對我們有利的條款和條件與他們達成協議，而且在新設施獲得資格並向FDA和其他外國監管機構註冊之前，可能會有很大的延誤。

如果與我們簽約的任何第三方製造商未能履行其義務，我們可能會被迫自己製造材料，而我們可能沒有能力或資源，或者與不同的第三方製造商達成協議，而我們可能根本無法以合理的條件這樣做。在這兩種情況下，當我們建立替代供應來源時，我們的產品供應可能會顯著延遲。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始第三方製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將這些技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓這些技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換第三方製造商，我們將被要求核實新制造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證(例如通過製造可比性研究)，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，第三方製造商還可以

61

擁有該製造商獨立擁有的與我們的候選產品製造相關的技術。這將增加我們對此類第三方製造商的依賴，或要求我們獲得此類製造商的許可證，以便讓其他第三方生產我們的候選產品。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行銜接研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

我們的主要候選產品FUROSCIX是一種藥物-設備組合產品，將根據其作為藥物的主要作用模式受FDA的藥品法規監管。第三方製造商可能無法遵守適用於藥物-設備組合產品的監管要求，即所謂的當前良好製造規範(CGMP)，包括FDA藥品cGMP法規的適用條款、QSR中體現的設備cGMP要求或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能嚴重影響我們候選產品的供應。我們的合同製造商用來生產我們候選產品的設施必須得到FDA的批准，檢查將在我們向FDA提交保密協議後進行。

我們不控制合同製造合作伙伴的製造過程，完全依賴其遵守cGMP和QSR。如果我們的合同製造商不能成功地製造出符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。合同製造商可能面臨製造或質量控制問題，導致藥品生產和發貨延遲，或者承包商可能無法保持遵守適用的cGMP和QSR要求。任何未能遵守cGMP或QSR要求或其他FDA、EMA和類似的外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發候選產品和在獲得批准後銷售我們的產品的能力產生不利影響。

FDA和其他外國監管機構要求製造商註冊製造設施。FDA和相應的外國監管機構還檢查這些設施，以確認是否符合適用的cGMP和QSR。合同製造商可能面臨製造或質量控制問題，導致藥品物質或設備部件生產和發貨延遲，或者承包商可能無法保持符合適用的cGMP或QSR要求的情況。任何未能遵守cGMP或QSR要求或其他FDA、EMA和類似的外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發候選產品和在獲得批准後銷售我們的產品的能力產生不利影響。

如果我們候選產品的第三方製造商不能擴大我們候選產品的生產規模，或提高製造的產品良率，那麼我們製造產品的成本可能會增加，商業化可能會延遲。

為了生產足夠的數量來滿足任何額外的臨牀試驗和後續商業化的需求，FUROSCIX或我們正在開發的任何其他候選產品或我們可能開發的任何其他產品，我們的第三方製造商將被要求在保持產品質量的同時增加生產並實現自動化和以其他方式優化其製造流程。向更大規模生產的過渡可能會被證明是困難的。此外，如果我們的第三方製造商不能實現生產流程的自動化和優化，以提高下一代SmartDose藥物輸送系統和我們候選產品的其他組件的產品產量，或者他們不能在保持質量的同時增加我們候選產品的數量，那麼我們可能無法滿足臨牀試驗或市場需求，這可能會降低我們的創收能力，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

62

我們依靠第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果他們的表現不令人滿意或未能在預期的最後期限內完成，我們的業務可能會受到損害。

我們不會對我們的任何候選產品進行獨立的臨牀試驗。我們依賴第三方(如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員)進行這些臨牀試驗，並期望依賴這些第三方對我們開發的任何其他候選產品進行臨牀試驗。在某些情況下，這些第三方中的任何一方都可以終止與我們的合同。我們可能無法達成其他安排或以商業上合理的條件這樣做。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，儘管我們對這些第三方的臨牀開發活動的依賴限制了我們對這些活動的控制，但我們仍然有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行。例如，儘管CRO有義務對我們的一種候選產品進行試驗，但我們仍然有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是按照試驗的一般調查計劃和方案進行的。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐(GCP)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。FDA通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗地點和機構審查委員會來執行這些GCP。如果我們或我們的第三方承包商未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准我們的候選產品之前進行額外的臨牀試驗，這將延誤上市審批過程。我們不能確定，在檢查之後，FDA是否會確定我們的任何臨牀試驗都符合GCP。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，代表我們進行臨牀試驗的第三方不是我們的員工，除了根據我們與這些承包商的協議我們可以獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的開發計劃投入了足夠的時間、技能和資源。這些承包商還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們在我們的臨牀項目上投入適當時間的能力。如果這些第三方沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行臨牀試驗，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的上市批准。如果發生這種情況，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，或者可能會推遲努力。在這種情況下，我們的財務業績和我們尋求開發的任何候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會延遲、受損或喪失抵押品贖回權。

與第三方合同相關的風險

我們在正常的業務過程中籤訂各種合同，對合同的另一方進行賠償。如果我們必須根據這些賠償條款履行義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在正常的業務過程中，我們定期簽訂學術、商業、服務、合作、許可、諮詢和其他包含賠償條款的協議。對於我們的學術和其他研究協議，我們通常會賠償機構和相關方因根據我們已獲得許可的協議製造、使用、銷售或執行的產品、工藝或服務而產生的索賠，以及因我們或我們的分被許可人行使協議下的權利而產生的索賠。關於我們的商業協議，我們賠償我們的供應商因產品的生產、使用或消費可能導致的任何第三方產品責任索賠，以及第三方涉嫌侵犯任何專利或其他知識產權的索賠。

如果我們根據賠償條款承擔的義務超過了適用的保險範圍，或者如果我們被拒絕投保，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。同樣，如果我們依賴合作者來賠償我們，而合作者被拒絕投保

63

如果保險範圍或賠償義務超出適用的保險範圍，並且沒有其他資產可用於賠償我們，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們希望尋求建立合作關係，如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們希望為我們的一個或多個候選產品的開發和商業化尋找一個或多個合作伙伴。例如，我們從2019年開始與West合作開發我們的下一代設備。可能的合作者可能包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。此外，如果我們能夠獲得外國監管機構對候選產品的營銷批准，我們打算與國際生物技術或製藥公司建立戰略合作關係，將這些候選產品在美國以外的地區商業化。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括我們的候選產品與競爭候選產品的潛在差異性、臨牀試驗的設計或結果、FDA、EMA或類似外國監管機構批准的可能性和此類批准的監管途徑、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付產品的成本和複雜性以及競爭產品的潛力。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可用於協作的類似指示，以及這樣的協作是否會比我們與產品候選進行的協作更具吸引力。如果我們選擇增加我們的支出，為自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，大型製藥公司之間最近發生了大量的商業合併，導致未來潛在合作者的數量減少。我們未來簽訂的任何協作協議都可能包含對我們進行潛在協作或以其他方式開發特定候選產品的能力的限制。我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款、甚至根本不能就合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。

與員工事務、管理增長和業務運營相關的風險

與員工事務相關的風險

我們只有有限的員工來管理和運營我們的業務。

截至2020年12月31日，我們有27名全職員工。我們對FUROSCIX發展的關注要求我們優化現金利用，以精益的方式管理和運營我們的業務。我們不能向您保證，我們將能夠僱傭和/或保留足夠的人員來將FUROSCIX商業化，或運營我們的業務和/或實現我們原本尋求實現的所有目標。

我們嚴重依賴我們的高管、董事和主要顧問，失去他們的服務將嚴重損害我們的業務。

我們的成功有賴於我們是否有能力聘用、留住現任行政人員、董事、首席顧問和其他人員，而且很可能會繼續依賴他們的能力。此外，我們與大學和研究機構建立了關係，這些大學和研究機構歷來為我們提供，並將繼續為我們提供進入研究實驗室、臨牀試驗、設施和患者的機會。我們在生物科技和製藥行業的競爭力，有賴於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人才。

64

近年來，我們行業的管理人員流失率很高。我們的任何人員都可以隨意終止僱傭關係。如果我們失去了一名或多名高管或其他關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。從歷史上看，離職人員一直在尋求與我們競爭，未來可能還會繼續這樣做。此外，更換高管或其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得營銷批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。

從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵員工。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。

我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於其他實體，並可能根據與這些實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化我們的候選產品的能力將受到限制。

我們公司缺乏產品商業化的經驗，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們需要從一個專注於發展的公司過渡到一個有能力支持商業活動的公司。我們正在建設我們的銷售隊伍，並準備推出FUROSCIX，如果獲得批准的話。由於FUROSCIX如果獲得批准，將是我們第一個獲得批准的商業產品，因此我們還沒有證明有能力將候選產品商業化或在美國境外獲得候選產品的營銷批准。因此，我們在美國或美國以外國家的臨牀開發、商業化流程和監管審批流程可能會涉及更多固有風險，耗時更長，成本也更高，如果我們是一家擁有更重要運營歷史的公司，並且有獲得候選產品的批准和營銷批准並將其商業化的經驗，則可能會涉及更多固有風險，耗時更長，成本也更高。

我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者和合同研究機構可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求，這可能會給我們帶來重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨這樣的風險：我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者、合同研究組織、主要調查人員、供應商和供應商可能從事欺詐或其他不當行為，包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA的規定或類似的非美國監管機構的類似規定，向FDA或類似的非美國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及由類似的非美國監管機構制定和執行的類似法律法規向我們準確報告財務信息或數據或披露未經授權的活動。此類不當行為還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中製造虛假數據，或非法挪用產品材料，從而可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。

我們通過了商業行為和道德準則，以幫助我們的董事、高級管理人員、員工和某些指定代理在代表我們開展業務和履行日常職責時做出道德和法律決定。然而，並非總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律、標準或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府機構可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

65

與業務運營和增長相關的風險

我們希望擴大我們的組織，因此，我們在管理我們的增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在藥品製造、監管事務和銷售、營銷和分銷領域，並支持我們的上市公司運營。為了管理這些增長活動，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。我們的管理層可能需要投入大量精力來管理這些增長活動。此外，我們預期的增長可能需要我們搬遷到該國不同的地理區域。由於我們的財務資源有限，而且我們的管理團隊在管理一家預期增長如此之快的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或搬遷，留住關鍵員工，或發現、招聘和培訓更多合格的人員。如果我們不能有效地管理我們業務的擴張或搬遷，可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作失誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長還可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如FUROSCIX或其他候選產品的商業化和開發。如果我們不能有效地管理我們的預期增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的創收能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略，包括我們候選產品的成功商業化。

如果計算機系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們所依賴的其他第三方的計算機系統仍然容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性的破壞。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致大量責任，並降低我們候選產品的商業潛力。

我們可能因產品責任索賠而被起訴的風險是藥物配方和設備產品開發過程中固有的。我們面臨與在臨牀試驗中測試我們當前和未來的候選產品相關的產品責任風險，並且當我們將候選產品商業化時，我們將面臨更大的風險。消費者、醫療保健提供者或其他與我們的候選產品接觸的人可能會對我們提出產品責任索賠。這些訴訟可能會轉移我們管理層執行業務戰略的注意力，而且辯護的成本可能會很高。此外，如果我們在任何這些訴訟中被追究責任，我們可能會招致重大責任，並可能被迫限制或放棄我們的一個或多個產品的進一步商業化，這可能會對我們的股票價格和我們的運營產生不利影響。

我們可能會捲入訴訟或與第三方的其他訴訟，這可能會耗時、成本高昂，並可能導致我們的開發和商業化努力的延遲。

為了決定停止使用sc2Wear Infusor，並將開發重點重新放在採用下一代SmartDose藥物輸送系統的FUROSCIX上，我們取消了與第三方的合作關係，包括第一代設備的合同製造商。與該等第三方的任何糾紛如導致訴訟或類似的訴訟，我們可能會招致法律費用，並可能面臨潛在的法律責任。此類糾紛、訴訟或其他訴訟程序也很耗時，可能會延誤我們的開發和商業化努力。如果我們不能以有利的條件迅速解決這些糾紛，我們的業務、經營成果和財務狀況都可能受到損害。

66

我們可能無法利用我們淨營業虧損的很大一部分結轉和研發税收抵免結轉。

截至2020年12月31日，我們有1750萬美元的聯邦淨營業虧損結轉，這些虧損將在2038年之前的不同日期到期，還有3240萬美元，可能會無限期結轉。截至2020年12月31日，我們有4650萬美元的可用州淨營業虧損結轉，這些虧損將在2040年和10萬美元的不同日期到期，可能會無限期結轉。如果不利用，結轉的淨營業虧損將到期。截至2020年12月31日，我們有聯邦和州研發税收抵免結轉分別為250萬美元和60萬美元。如果不加以利用，研發積分將在2040年之前的不同日期到期。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能到期，未使用，無法用於抵消未來的所得税負債。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(Internal Revenue Code)第382節或該法典以及州法律的相應條款，如果一家公司在三年期間的股權所有權按價值計算經歷了超過50%的“所有權變更”，那麼該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。

2017年，我們經歷了所有權變更，我們認為根據守則第382條，這將導致我們利用淨營業虧損和信貸的能力受到限制。此外，由於未來的發行或股票所有權的其他變化，我們可能會經歷未來的所有權變更。*因此，我們合併財務報表中呈現的淨營業虧損和税收抵免結轉的金額可能是有限的，可能會到期而無法使用。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能波動很大，波動很大。

我們的股票價格可能會有很大的波動。一般的股票市場，特別是規模較小的製藥和生物技術公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

67

此外，在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們預計，與我們計劃的業務相關的費用將會增加。如果我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股本證券來籌集額外資本，我們所有股東的所有權百分比可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能會對我們股東的權利產生不利影響。此外，基於特許權使用費的融資或債務融資(如果可行)可能導致我們放棄對未來有價值的收入流或固定支付義務的權利，並可能涉及一些協議，這些協議包括限制我們採取具體行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出、設立留置權、贖回股票或宣佈股息，這些可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得融資可能需要我們管理層大量的時間和注意力，可能會將他們的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們管理層監督FUROSCIX商業化的能力(如果獲得批准)以及我們其他候選產品的開發產生不利影響。

如果我們通過與第三方的合作或營銷、分銷或許可或基於特許權使用費的融資安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息。因此，股東必須依賴資本增值(如果有的話)才能獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前計劃保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，我們現有的、可能是未來的任何債務或信貸協議的條款都將阻止我們支付股息。例如，根據我們與Solar Capital Ltd.和硅谷銀行的貸款和擔保協議，我們不能因為我們的股本而支付任何股息或進行任何分配。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東身上，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

根據截至2020年12月31日的已發行股票，我們的高管和董事，加上持有我們已發行普通股5%以上的股東及其附屬公司，實益擁有的股票約佔我們普通股的72.8%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制所有提交給我們股東批准的事項，以及我們的管理和事務。比如説這些人，如果他們選擇一起行動，

68

將控制董事選舉和批准對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。所有權控制的這種集中可能會：

其中一些個人或實體可能擁有與其他股東不同的利益。例如，由於這些股東中的許多人以遠低於我們首次公開募股(IPO)時出售股票的價格購買股票，並且持有股票的時間更長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取背離其他股東利益的策略。

我們是“新興成長型公司”(JOBS Act)定義的“新興成長型公司”(Emerging Growth Company)，以及“交易法”(Exchange Act)定義的“較小報告公司”(Small Reporting Company)，適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”(JOBS Act)的定義，我們是一家“新興成長型公司”，在完成首次公開募股(IPO)後，我們可能會在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第3404節或SOX第29404節的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會(Public Company Accounting Supervisor Board)可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和合並財務報表更多信息的審計師報告附錄的任何要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。

我們也是交易法中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或者我們在最近結束的會計年度的年收入超過1.00億美元，以及我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7.00億美元后，我們可能會利用小型報告公司在下一財年之前可獲得的某些按比例披露的信息，這些信息被確定為我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權的普通股超過2.5億美元，或者我們在最近結束的會計年度的年收入超過1.00億美元。

此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

只要我們符合“新興成長型公司”或“小型報告公司”的資格，我們的獨立註冊會計師事務所便無須就我們的財務報告內部控制的有效性提供證明報告，這可能會增加我們的財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合“新興成長型公司”或“規模較小的報告公司”的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關我們高管薪酬的某些信息，否則我們將被要求在提交給證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，可能會下跌。

69

作為一家上市公司，我們必須遵守上市公司報告和其他義務。繼續遵守這些要求將增加我們的成本並需要額外的管理資源，並且不能確保我們能夠滿足這些要求。

作為上市公司經營的結果，遵守2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”，以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)頒佈的其他規則和條例，將導致巨大的法律、會計、行政和其他成本和開支，在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，這些成本和開支將繼續增加。納斯達克全球精選市場的上市要求要求我們滿足與董事獨立性、分發年度和中期報告、股東大會、批准和投票、徵集委託書、利益衝突和行為準則相關的某些公司治理要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們繼續遵守所有這些要求。

我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節，或第2404節，以及美國證券交易委員會(SEC)的相關規則，這些規則一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。第404條要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。然而，只要我們仍然是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第404節的審計師認證要求。一旦我們不再是一家“新興成長型公司”，或者，如果在該日期之前，我們選擇不再利用適用的豁免，我們將被要求包括我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制有效性的意見。

在我們對內部控制進行審查和測試的過程中，我們可能會發現缺陷並無法補救，然後才必須提供所需的報告。此外，如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出結論，認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，我們必須根據1934年的證券交易法或修訂後的交易法，及時向證券交易委員會提交準確的季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球精選市場退市或其他不利後果。

未來向市場出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前是我們股東的人繼續持有我們普通股的大量股票，他們中的許多人現在可以在公開市場出售。如果這些IPO前的股票在公開市場出售，或者如果人們認為它們將在公開市場出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

此外，在我們首次公開募股之前發行的證券的某些持有人有權根據條件要求我們提交關於其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

70

我們普通股的活躍交易市場可能是不可持續的。如果活躍的交易市場不能持續下去，我們未來籌集資金的能力可能會受到損害。

我們於2017年11月完成首次公開募股(IPO)。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們已經完成了首次公開募股，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，但我們股票的活躍交易市場可能不會持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售我們普通股的股票。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層或阻礙獲得我們的控股權的努力。

我們公司章程和公司章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為對我們有利的合併、收購或其他控制權變更。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他事項外，這些條文包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻礙、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論這是否是我們的股東所希望的，或者是否有利於我們的股東。這也可能會阻止其他公司對我們的普通股提出收購要約。這些規定還可能阻止我們管理層的變動，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們的章程指定特定的法院作為股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

根據我們的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家法院，這些索賠涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州通用公司法的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。或(4)根據內部事務原則(“特拉華論壇條款”)對我們提出索賠的任何訴訟。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意

71

由於我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓，對於選擇替代法院，美國馬薩諸塞州地區法院是解決根據證券法(“聯邦論壇條款”)或根據其頒佈的規則和法規提出的訴訟理由的任何投訴，以及為強制執行證券法或其下的規則和法規產生的任何責任或義務而提起的所有衡平法訴訟和法律訴訟的唯一和獨家論壇。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股股份的個人或實體均被視為已知悉並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和條例。

我們認識到，特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，我們章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。聯邦論壇條款還可能會對我們和/或聲稱條款無效或不可執行的股東施加額外的訴訟費用，如果聯邦論壇條款被發現不可執行，我們可能會因解決此類問題而招致額外費用。特拉華州衡平法院或美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。特拉華州衡平法院或美國馬薩諸塞州地區法院也可以做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院。, 這樣的判斷可能或多或少對我們的股東有利。

第1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓，佔地13,066平方英尺。我們設施的租賃期到2022年11月。

第3項法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前不知道有任何這樣的訴訟或索賠，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

72

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SCPH”。

截至2021年3月22日，有27名登記在冊的股東，其中不包括其股票由經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會自行決定。此外，我們未償債務的條款限制了我們支付現金股息的能力，而且我們未來可能產生的任何債務都可能阻止我們支付現金股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本年度報告(10-K表格)第三部分第(11)項中有關我們股權薪酬計劃的信息在此併入作為參考。

最近出售的未註冊證券

我們認為，在2017年11月首次公開募股(IPO)完成之前，根據我們的股權補償計劃發行的股票期權的授予和行使，根據證券法第701條的規定，可以豁免登記為補償福利計劃和與補償相關的合同下的證券要約和銷售。在任何豁免註冊的交易中，每一位證券接受者都收到或通過僱傭、業務或其他關係充分接觸到關於我們的信息。

發行人購買股票證券

沒有。

第6項[已保留]

不適用。

73

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告末尾的10-K表格中的相關附註。本次討論包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，如我們的計劃、目標、預期和意圖。您應閲讀本年度報告中“Form 10-K”中的“前瞻性陳述”和“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們是一家專注於開發和商業化產品的製藥公司，這些產品有可能優化輸液療法的交付，促進患者護理，降低醫療成本。我們的戰略旨在實現以前僅限於靜脈注射的療法的皮下給藥。通過將交付從靜脈注射管理通常所需的高成本醫療環境中轉移出來，我們相信我們的技術有潛力降低整體醫療成本，並提高醫療質量和便利性。我們的主要候選產品FUROSCIX由我們通過體內輸液器皮下注射的新型速尿配方組成，目前正在開發中，用於治療對口服利尿劑反應性降低且不需要住院的心力衰竭惡化患者的充血。

我們於2020年6月30日向美國食品和藥物管理局(FDA)重新提交了FUROSCIX的新藥申請(NDA)。重新提交是對FDA關於我們於2017年8月提交的NDA的完整回覆信(CRL)的迴應，該回覆信指出，除其他事項外，需要對我們的輸液器進行某些設備修改。根據我們與FDA的互動，我們決定過渡到我們的下一代設備，這需要對設備進行必要的修改，以利用現有技術推進FUROSCIX。重新提交的文件包含了我們的下一代設備，該設備正在通過與西方製藥服務公司(West Pharmtics Services，Inc.)的合作開發，使用的是其專有的、可穿戴的SmartDose^®藥物輸送系統(SmartDose是West Pharma的註冊商標。在美國和其他司法管轄區，WEST的子公司Services IL，Ltd.)。

2020年7月23日，FDA接受了我們NDA的重新提交，我們獲得了處方藥使用費法案(PDUFA)，目標行動日期為2020年12月30日；然而，在2020年12月3日，我們收到了FDA的CRL，其中包括FDA提出的與藥物成分無關的組合產品的測試、標籤和功能等問題。美國食品藥品監督管理局還表示，他們需要對我們的兩個第三方生產設施進行審批前檢查，這些設施由於新冠肺炎相關的旅行限制而無法進行，並提出了與測試、標籤和與藥物成分無關的組合產品的功能相關的問題。沒有發現臨牀缺陷。2021年1月28日，我們與FDA舉行了A類會議，討論CRL中描述的問題以及重新提交FUROSCIX的NDA所需的步驟。在會議的基礎上，我們將對West SmartDose第二代人體輸液器的陳舊商業單元進行額外的改裝台架測試，並預計FDA仍需要在我們的三個第三方製造設施進行審批前檢查。我們打算在2021年第三季度重新提交保密協議。

從成立到2020年12月31日，我們的運營資金主要通過出售我們普通股的股票，在此之前，通過私募我們的優先股和產生債務。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3300萬美元和3220萬美元。我們自成立以來一直沒有盈利，截至2020年12月31日，我們的累計赤字為1.617億美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們開發基礎設施以將我們的產品在美國商業化(如果獲得批准)，包括建立我們的銷售和營銷組織、繼續研發努力、從事擴大生產以及尋求監管部門對新產品候選和增強的批准，我們將繼續出現淨虧損。我們需要額外的資金來支付與我們的經營活動相關的費用，包括銷售、一般和行政費用以及研發費用。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

74

新冠肺炎的影響

2019年發現了一種新的冠狀病毒株，它會導致一種嚴重的呼吸道疾病(新冠肺炎)，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行，影響到美國和世界其他地區的人口。為了應對大流行，我們於2020年3月將勞動力轉移到在家工作。2020年7月，我們開放了我們的辦公室，允許員工有限地進入，整合了所有關於工作場所安全的建議，包括確保社交距離的適當協議。我們員工的健康仍然是重中之重，我們正在繼續監測新冠肺炎和政府法規的影響。

到目前為止，對我們的產品進行製造、組裝、包裝和測試的第三方總體上仍在運營。新冠肺炎大流行對我們重新提交FUROSCIX NDA的時間、FDA隨後對FUROSCIX NDA的審查以及我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間、嚴重程度和傳播、對旅行和運輸的相關限制、新病毒株的影響、疫苗的有效性和可用性以及政府當局可能採取的其他行動，包括FDA檢查批准NDA所需設施的能力、對美國食品和藥物管理局(FDA)的影響以及政府當局可能採取的其他行動，包括FDA檢查批准NDA所需設施的能力、對我們的旅行和運輸的相關限制、疫苗的有效性和可用性以及政府當局可能採取的其他行動，包括FDA檢查批准我們的NDA所需的設施的能力、對所有這些都是不確定的，也是無法預測的。長時間的全球供應鏈和經濟中斷可能會對我們的業務、運營結果、流動性來源和財務狀況產生重大影響。

我們運營結果的組成部分

研發費用

研發費用包括與開發我們的專有技術和產品相關的工程、臨牀試驗、監管和醫療事務以及質量保證的成本。研發費用主要包括：

我們的研發費用是按發生的費用計算的。鑑於到目前為止我們的主要候選產品FUROSCIX上的重點，我們的研發費用並沒有在特定計劃的基礎上進行分配。未來，隨着我們繼續開發新產品和改進現有產品和技術，我們預計研發費用將以絕對美元計算增加。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

一般和行政費用

一般和行政費用或G&A費用包括與員工相關的費用，包括高管、財務、商業、人力資源、設施運營和行政職能人員的工資、福利、差旅費用和基於股票的薪酬費用。其他併購費用包括審批前促銷活動、營銷、會議和貿易展、專業服務費，包括法律、審計和税費、保險費、一般公司費用和分配的設施相關費用。

75

如果我們獲得FDA批准採用下一代SmartDose藥物輸送系統的FUROSCIX，我們預計隨着我們繼續建設我們的公司和商業基礎設施以支持FUROSCIX在美國的開發和商業推出，我們的G&A費用將會增加。

行動結果

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

研發費用。在截至2020年12月31日的一年中，研發費用減少了650萬美元，降至1810萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，研發費用為2460萬美元。這一下降主要是由於設備開發成本下降了420萬美元，藥品開發成本下降了370萬美元，與sc2Wear Infusor相關的2019年無法收回的零部件成本下降了170萬美元，以及遣散費成本下降了100萬美元。與員工相關的成本增加了130萬美元，臨牀和醫療事務的供應和合同服務增加了220萬美元，質量和監管諮詢增加了40萬美元，專利成本增加了20萬美元，部分抵消了這一減少。

一般和行政費用。在截至2020年12月31日的一年中，G&A支出增加了350萬美元，達到1180萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，G&A支出為830萬美元。這一增長主要是由於與員工相關的成本增加了190萬美元，上市公司成本增加了80萬美元(主要與董事和高級管理人員保險有關)，與商業準備有關的成本增加了60萬美元，以及法律費用增加了60萬美元。遣散費減少40萬美元，部分抵消了這一增長。

其他收入(費用)。在截至2020年12月31日的一年中，其他支出增加了20,000美元，達到4,000美元，而截至2019年12月31日的一年中，其他支出的收入為16,000美元。這一增長主要是由於對與Solar Capital Ltd.和硅谷銀行的定期貸款相關的衍生負債進行了公允價值調整。

利息收入。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年中，利息收入減少了130萬美元，降至30萬美元。這一下降主要是由於截至2020年12月31日的年度內我們金融工具的利率下降所致。

利息支出。在截至2020年12月31日的一年中，利息支出比截至2019年12月31日的一年增加了80萬美元，達到260萬美元。這一增長是由於2019年9月與Solar Capital Ltd.和硅谷銀行(Silicon Valley Bank)對定期貸款進行了重組，本金從1000萬美元增加到2000萬美元。

76

流動性和資本資源

概述

我們從成立到2020年12月31日的運營資金主要是通過出售我們普通股的股票，通過私募我們的優先股和產生債務。從成立到2020年12月31日，我們從2017年首次公開募股(IPO)獲得了9270萬美元的現金淨收益，出售優先股獲得了5670萬美元，定期貸款借款獲得了1880萬美元，可轉換票據銷售獲得了1350萬美元，2020年公開發行普通股獲得了5020萬美元，在市場上出售普通股獲得了1440萬美元。截至2020年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金7200萬美元，短期投資3330萬美元。

我們預計在不久的將來將產生大量額外支出，以支持我們正在進行的活動，以及我們計劃獲得監管部門對採用下一代SmartDose藥物輸送系統的FUROSCIX的批准。我們相信，我們現有的不受限制的現金足以在本年度報告發布之日起至少12個月內為這些業務提供資金。我們預計，隨着我們為FUROSCIX在美國開始商業化做準備(如果獲得批准)，包括髮展一支直銷隊伍，以及我們繼續在研究和開發方面投入大量資金，包括提高我們的製造能力和對我們的候選產品進行臨牀試驗，我們的成本和支出在未來將會增加。此外，作為一家上市公司，我們將產生額外的成本。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

我們可能無法以我們可以接受的條款及時獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。我們可以通過股權融資、基於特許權使用費的融資或債務融資來籌集資金，或者加入額外的信貸安排，以便獲得資金來滿足我們的資本需求。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東在我們公司的百分比所有權可能會大幅稀釋，我們發行的任何新的股本證券都可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們通過基於特許權使用費的融資安排籌集更多資金，我們很可能會同意放棄未來潛在有價值的收入來源的權利，並可能同意限制我們運營或戰略靈活性的契約。我們日後獲得的任何債務融資，都會令我們招致額外的償債開支，並可能包括與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性契約，使我們更難獲得額外資本和尋求商機。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能會終止或推遲我們的一個或多個產品的開發，推遲營銷我們的產品所需的臨牀試驗，或者推遲建立或擴大銷售和營銷能力或其他將我們的產品商業化所需的活動。

77

貸款和擔保協議

2017年5月，我們與太陽能資本有限公司(Solar Capital Ltd.)和硅谷銀行(Silicon Valley Bank)(統稱為貸款機構)簽訂了一項貸款和擔保協議(《2017貸款協議》)，金額為1,000萬美元。2017年貸款協議的到期日為2021年5月1日。

根據2017年貸款協議，利率為倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)加8.45%。最初的只付息期限為2018年11月30日，之後是30個月的本息期限。2018年11月生效的貸款和擔保協議第一修正案將僅限利息期限延長至2019年5月。2019年5月生效的貸款和擔保協議第三修正案將僅限利息期延長至2019年8月，並有能力進一步將僅限利息期延長至2019年11月。根據2017年貸款協議，我們對我們擁有的所有現有和事後收購的資產(不包括知識產權)提供優先擔保權益。

2017年貸款協議允許我們隨時自願預付全部(但不低於全部)未償還本金。在提前還款的情況下，將按未償還本金評估1%的提前還款保費。250,000美元的最後付款費用應在該等借款的到期日或預付款中較早的日期到期。在2017年貸款協議第一修正案中，最終付款費用提高到32.5萬美元。在截至2019年12月31日的年度，公司記錄了80,000美元，與2017年貸款協議相關的最終付款費用的攤銷有關。

2019年9月，我們與貸款人簽訂了2000萬美元的定期貸款，取代了2017年的貸款協議(《2019年貸款協議》)。重組後的四年期貸款安排允許擴大2017年的貸款協議。2019年貸款協議的部分收益用於償還2017年的貸款協議，包括32.5萬美元的最終費用。2019年貸款協議將信貸安排的期限延長至2023年9月17日。2017年貸款協議的償還被視為債務的修改。2019年貸款協議的債務發行成本，包括2017年貸款協議的未攤銷發行成本，將使用有效利息法在2019年貸款協議剩餘期限內攤銷為利息支出。

根據2019年貸款協議，利率為(I)LIBOR加7.95%或(Ii)10.18%兩者中較高者，且有一段僅限利息的期限至2021年9月30日。截至2020年12月31日，這一比率為10.18%。根據2019年貸款協議，我們為幾乎所有資產(包括知識產權)提供了優先擔保權益，但某些例外情況除外。

我們就2019年貸款協議簽訂了一項退出協議，其中規定在發生退出事件時，向貸款人支付貸款承諾的4%，即80萬美元(“退出費用”)。我們的結論是，離境付款義務符合衍生品的定義，該衍生品需要作為一個單獨的會計單位來核算。我們在資產負債表中記錄了76.3萬美元衍生負債的發行日公允價值作為債務貼現和衍生負債。衍生負債在每個資產負債表日重新計量，估計公允價值的任何變動都記錄為其他收入(費用)。我們在截至2020年12月31日的年度內連同我們的公開發售支付了退出費用，根據退出協議，這被視為退出事件。在2020年公開募股之前，我們記錄了3萬美元的非現金費用，作為對衍生品負債的公允價值調整。

截至2020年12月31日，根據2019年貸款協議，未償還借款總額為2000萬美元。在截至2020年12月31日的年度，我們記錄了與2019年貸款協議相關的債務貼現攤銷相關的357,000美元。在截至2019年12月31日的年度，我們記錄了與2019年貸款協議相關的債務貼現攤銷相關的90,000美元。

2019年貸款協議允許我們隨時自願預付全部(但不低於全部)未償還本金。一年期和兩年期的預付保費將分別按未償還本金評估3%或1%。在兩年週年後，將對未償還本金評估0.5%的預付保費。500,000美元的最後付款費用應在該等借款的到期日或預付款中較早的日期到期。在截至2020年12月31日的年度，我們記錄了與2019年貸款協議相關的最終付款費用攤銷相關的160,000美元。截至2019年12月31日的年度，我們記錄了與2019年貸款協議相關的最終付款費用攤銷相關的46,000美元。

78

如果根據2019年貸款協議違約，利率將提高5%，貸款餘額可能立即到期並由貸款人選擇支付。

2019年貸款協議包括對我們產生額外債務、更改業務名稱或地點、與其他實體合併或收購、向我們股本持有人支付股息或進行其他分配、進行某些投資、與附屬公司進行交易、創建留置權、出售資產或支付次級債務等方面的限制。

場內發行銷售協議

2019年8月23日，我們簽訂了公開市場銷售協議^SM(“自動櫃員機協議”)與Jefferies LLC(“Jefferies”)就一項市場發售計劃訂立協議，根據該計劃，我們可透過Jefferies作為我們的銷售代理髮售及出售普通股股份(“ATM股份”)，總髮行價最高可達1,500萬美元。ATM股的發售和出售是根據我們在S-3表格中的貨架登記聲明(該聲明於2019年2月11日由SEC宣佈生效)而進行的(“註冊聲明”)。我們同意向Jefferies支付相當於此類自動取款機股票總銷售收入3.0%的佣金。

在截至2019年12月31日的一年中，我們根據ATM協議在公開市場上總共出售了827,525股ATM股票，加權平均毛價為每股5.18美元，扣除佣金後的收益為420萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我們根據ATM協議在公開市場上總共出售了1,502,892股ATM股票，加權平均毛價為每股7.13美元，淨收益為1,040萬美元，完成了該計劃。

為了建立和激活自動取款機計劃，我們產生了18.9萬美元的法律、會計和其他費用。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別從發行股票時額外支付的資本中收取了54,000美元和135,000美元。該計劃於2020年2月完成。

出售普通股

根據註冊説明書，我們於2020年5月完成了5,780,347股普通股(“2020年發行股份”)的包銷公開發行。2020年發行的股票在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，以每股8.65美元的發行價出售，淨收益為4660萬美元。此外，此次發行的承銷商被授予為期30天的選擇權，以每股8.65美元的價格額外購買至多867,052股普通股。2020年6月，承銷商行使選擇權，以每股8.65美元的價格額外購買了440,242股普通股，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後，我們的淨收益增加了360萬美元。

現金流

下表彙總了我們在每個報告期間的現金來源和使用情況：

79

經營活動中使用的淨現金

在截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為2770萬美元，主要包括淨虧損3220萬美元。淨營業負債增加140萬美元，非現金費用增加310萬美元，抵消了這一增長。非現金費用主要包括基於股票的補償費用、使用權租賃資產的攤銷以及與2019年貸款協議相關的債務貼現攤銷相關的非現金利息費用。

在截至2019年12月31日的年度內，運營活動中使用的淨現金為3040萬美元，主要包括淨虧損3300萬美元。這被淨營業負債增加40萬美元和非現金費用增加220萬美元所抵消。非現金費用主要包括折舊、基於股票的補償費用、使用權租賃資產的攤銷以及與2017年和2019年貸款協議相關的債務貼現攤銷相關的非現金利息支出。

用於投資活動的淨現金

在截至2020年12月31日的一年中，投資活動使用的淨現金為3350萬美元，其中包括購買短期投資(扣除到期日)。

在截至2019年12月31日的年度內，沒有來自投資活動的現金。

融資活動提供的淨現金

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為6030萬美元，主要包括公開發行的淨收益5020萬美元，市場發行的淨收益1040萬美元，以及行使股票期權的收益70萬美元。這些收益被與2019年貸款協議相關的80萬美元退出費用和結算限制性股票單位產生的20萬美元税收義務所抵消。

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1360萬美元，主要包括2019年貸款協議下的960萬美元借款，400萬美元的市場發行淨收益，以及6萬美元的股票期權行使收益。

表外安排

我們目前沒有表外安排。

合同義務

下表彙總了截至2020年12月31日的我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來時期的流動性和現金流產生的影響。

截至2020年12月31日，我們已從2019年貸款協議中提取了總計2000萬美元。截至2020年12月31日，我們在2019年貸款協議下的合同承諾包括總計2410萬美元的償還義務，包括相關利息金額和500,000美元的最終費用。有關2019年貸款協議的更多信息，請參見“-貸款和擔保協議”。

我們在正常的業務過程中與臨牀試驗地點和製造機構以及供應商簽訂合同，提供臨牀前研究、研究用品和其他用於運營目的的服務和產品。這些合同一般規定在通知期後終止，因此屬於可撤銷合同，不包括在上表中。

80

由於停止使用sc2Wear Infusor，我們收到了與該計劃相關的終止費用通知。我們累積了我們認為我們在合同上負有責任的所有費用，或者我們真誠地談判達成和解協議的所有費用。然而，我們的某些供應商已經索賠或收取了我們認為我們沒有義務支付的額外費用。目前，我們估計額外的終止費用(如果有的話)將對我們的財務報表無關緊要。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)中其他地方的綜合財務報表附註中有更全面的描述，但我們相信下面的討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營結果最重要，需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。

基於股票的薪酬費用

我們需要確定股權激勵獎勵的公允價值，並確認所有股權激勵獎勵的薪酬費用，包括員工股票期權和限制性股票單位。我們在必要的服務期內確認這筆費用。此外，我們根據預期授予的獎勵在營業報表中確認基於股票的補償費用，因此，估計沒收的費用金額已減少。我們使用應課税式直線法進行費用歸因。

我們用來計算股票薪酬費用的股票期權公允價值的估值模型是Black-Scholes期權定價模型，或Black-Scholes模型。Black-Scholes模型要求我們對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括：

81

限制性股票單位的估值為授予之日我們普通股的每股公平市價。

研發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計研發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估計執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月向我們開具欠款發票，用於支付所提供的服務或在達到合同里程碑時的欠款。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們會定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們應計研發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與研發活動相關的服務所發生的成本，但我們尚未收到發票。

我們根據與代表我們進行研發的供應商的報價和合同對收到的服務和花費的努力的估計來計算與研發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致研發費用的預付。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段，以及每段時間的工作量。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付金額。將用於未來研發活動的貨物和服務的預付款在活動完成或收到貨物時支出，而不是在付款時支出。

雖然我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。直至目前為止，我們對這類開支的估計與實際招致的金額並無重大差異。

就業法案會計選舉

2012年4月，“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)頒佈。就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用這些準則。這次選舉是不可撤銷的。

新會計公告

自指定生效日期起，財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則我們相信，最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本年度報告末尾的Form 10-K合併財務報表附註2中披露。

82

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨着與外幣匯率和利率變化相關的市場風險。

我們與國外的供應商簽約。因此，我們面臨着與我們的海外交易相關的外幣匯率的不利變化，主要是瑞士法郎和歐盟歐元。我們認為這種曝光是無關緊要的。我們目前不對這種匯率波動敞口進行對衝。

我們的市場風險敞口還與利率敏感度有關，利率敏感度受到美國利率總水平變化的影響。截至2020年12月31日，我們的未償債務總額為2000萬美元，按(I)LIBOR加7.95%或(Ii)10.18%的較高者計息。由於我們的債務持續時間較短，即時調整利率100個基點不會對我們債務工具的公平市場價值產生重大影響。

83

第八項合併財務報表和補充數據

合併財務報表索引

84

獨立註冊會計師事務所報告書

致scPharmPharmticals Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了SCPharmticals Inc.及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及合併財務報表的相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/RSM US LLP

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

2021年3月23日

85

SCPHARMACEUTICALS Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

86

SCPHARMACEUTICALS Inc.

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

87

SCPHARMACEUTICALS Inc.

股東權益合併報表

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

88

SCPHARMACEUTICALS Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

89

SCPHARMACEUTICALS Inc.

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度

1.業務説明及呈報依據

業務説明

SCPharmticals LLC於2013年2月19日根據特拉華州法律成立為有限責任公司。2014年3月24日，scPharmPharmticals LLC轉變為特拉華州一家公司，並更名為scPharmPharmticals Inc.(以下簡稱“本公司”)。該公司是一家制藥公司，專注於開發和商業化有潛力優化輸液療法交付、促進患者護理和降低醫療成本的產品。該公司的戰略旨在使以前僅限於靜脈(“IV”)給藥的皮下給藥成為可能。該公司的總部和主要營業地點是馬薩諸塞州的伯靈頓。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並且是在假設公司將繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產以及償還負債和承諾。合併財務報表反映了該公司及其全資子公司scPharmticals Securities Corporation的經營情況。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

截至2020年12月31日，公司擁有現金、現金等價物、限制性現金和投資1.053億美元，營運資本9850萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損總計3,220萬美元，在經營活動中使用現金共計2,770萬美元。該公司預計2021年在經營活動中將繼續虧損並使用現金。

在截至2020年12月31日的一年中，公司通過公開發售6220,589股普通股獲得了5020萬美元的淨收益，通過在市場上發售1,502,892股普通股(注10)獲得了1040萬美元的淨收益。本公司相信，根據其目前的發展計劃和活動，其資源將足以滿足自這些綜合財務報表發佈之日起一年以上的流動資金需求。

2.重大會計政策

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。須受該等估計及假設規限的重要項目包括釐定金融工具的公允價值、與開發成本及臨牀活動有關的應計項目，以及設立税項估值免税額。實際結果可能與這些估計不同。

外幣交易

本公司的本位幣為美元。因此，在資產負債表日轉換以貨幣計價的交易以及除美元以外的未償還資產和負債餘額所產生的收益和損失在營業報表和全面虧損報表中計入淨虧損。

現金、現金等價物和限制性現金

現金、現金等價物和限制性現金包括銀行存款、存單和金融機構的貨幣市場賬户。現金等價物因其短期性質而按接近公允價值的成本列賬，本公司相信該等現金等價物不會對信貸風險構成重大風險。本公司認為自購買之日起三個月或以下的所有高流動性投資均為現金。

90

等價物。本公司將現金及現金等價物存放在信用質量較高的機構。然而，在某些時候，這樣的現金和現金等價物可能會超過聯邦存款保險公司和證券投資者保護公司的保險限額。該公司在這些賬户方面沒有遭受任何損失。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司將182,000美元歸類為限制性現金，涉及與本公司租賃其公司辦公設施相關的作為保證金簽發的信用證(附註12)。現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容(以千計)：

信用風險集中

使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及短期投資。公司與高質量的金融機構保持現金和現金等價物餘額，因此，公司認為這類基金的信用風險最小。該公司的短期投資包括美國國債、抵押貸款支持證券、公司債務證券和商業票據。本公司採取了一項投資政策，限制本公司可投資於任何一種投資的金額，並要求本公司持有的所有投資都必須持有最低評級，從而降低信用風險敞口。

投資

該公司將多餘的現金餘額投資於可供出售的債務證券。該公司在收購時確定這些證券的適當分類，並在每個資產負債表日期評估這些分類的適當性。該公司在每個資產負債表日以公允價值報告可供出售的投資，幷包括累積的其他綜合收益(虧損)中的任何未實現損益，其他綜合收益(虧損)是股東權益的一個組成部分。已實現損益採用特定的確認方法確定，並計入其他收入(費用)。如果對公允價值的任何調整反映了投資價值的下降，公司將考慮所有可獲得的證據，以評估這種下降是“非臨時性的”，包括出售的意圖，如果是的話，則通過計入公司的綜合經營報表和全面虧損將投資計入市價。

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃包括在公司資產負債表上的使用權(“ROU”)租賃資產、租賃義務的當前部分和長期租賃義務中。

ROU租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。營業ROU租賃資產和義務於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。ROU租賃資產不包括租賃激勵。本公司的租賃條款包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。研發中使用的商品或服務的預付款(如果有的話)最初被記錄為資產，然後在相關商品或服務交付時確認為費用。研發費用包括合同服務、諮詢、工資、材料和用品以及管理費用。

91

所得税

本公司的所得税會計按照美國會計準則740，所得税。遞延税項資產和負債的入賬是為了反映財務報告中的資產和負債額與根據制定的税法計量的該等金額之間的臨時性差異的影響。如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則需要計入估值撥備以抵銷任何遞延税項淨資產。

本公司為與不確定的税收狀況相關的各税務機關可能支付的税款預留了準備金。所記錄的税收優惠是基於對公司在其税務申報或立場中獲得的税收優惠中是否以及有多少税收優惠在與税收優惠有關的任何不確定性得到解決後是否以及在多大程度上“更有可能”實現的確定，假設有關問題將由税務機關提出。與這種不確定的税收狀況相關的潛在利息和罰款被記錄為所得税費用的一個組成部分。於2019年12月31日及2020年12月31日，本公司並無該等應計項目。

基於股票的薪酬

股票期權的股票補償費用是根據授予日的公允價值使用Black-Scholes估值模型確認的。限制性股票單位的估值為授予日公司普通股的每股公平市價。該公司只為那些在考慮預期的沒收後預計將授予的基於股票的獎勵確認補償費用。累計補償費用至少等於既得獎勵的補償費用。基於股票的薪酬是在每個獎勵的服務期內以直線方式確認的。

分段

經營分部被確認為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)在作出有關資源分配和評估業績的決策時進行評估。公司的首席執行官是首席執行官，他使用合併的財務信息來決定如何分配資源和評估業績。該公司已確定其在一個細分市場中運營。該公司的所有資產都位於美國。

近期發佈的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)(ASU 2018-13)。ASU 2018-13修改了公允價值披露要求，特別是圍繞3級資產和負債的水平轉移和估值。ASU 2018-13對所有實體在2019年12月15日之後發佈的年度和中期財務報表有效。允許提前全部或部分採用ASU編號2018-13。該公司於2020年1月1日採用了ASU 2018-13，對其財務報表沒有任何影響。

3.每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮稀釋普通股等價物。每股攤薄淨虧損與普通股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。

稀釋性普通股等價物由根據公司股權計劃發行的未行使的股票期權和未歸屬的限制性股票組成。

92

下表列出了普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：

下表列出了在計算稀釋後每股淨虧損時被排除在外的已發行的潛在攤薄證券，因為它們將是反攤薄的(在普通股等值股票中)：

4.投資

超出公司即時需求的現金是根據公司的投資政策進行投資的，該政策主要是為了保持充足的流動性和保存資本。

截至2020年12月31日，該公司可供出售的分類投資摘要包括以下內容(以千計)：

截至2020年12月31日，按合同到期日計算，公司可供出售投資的攤餘成本和公允價值包括以下內容(以千計)：

93

5.財產和設備

截至2019年12月31日和2020年12月31日，購買的房產和設備包括以下內容(單位：千)：

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用分別為3.7萬美元和3.4萬美元。

6.應累算開支

2019年12月31日和2020年12月31日的應計費用包括(以千為單位)：

7.所得税

該公司的所得税根據美國會計準則第740號所得税(以下簡稱“ASC740”)進行會計核算，該準則要求採用資產負債法，根據每個資產負債表日存在的資產和負債的財務報表和税基之間的臨時性差異，使用預計應繳納或收回税款的年度制定税率來計量遞延税金。本公司淨虧損所產生的税項優惠已被估值免税額的增加所抵銷。

94

因此，本公司在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內沒有淨所得税撥備或福利。截至2019年12月31日和2020年12月31日的遞延税淨資產構成如下(單位：千)：

截至2020年12月31日，公司有可用聯邦淨營業虧損1,750萬美元(將在2038年之前的不同日期到期)和3,240萬美元(可能無限期結轉)。截至2020年12月31日，公司有4650萬美元的可用國家淨營業虧損結轉，這些虧損將在2040年之前的不同日期到期，還有10萬美元可能會無限期結轉。在評估遞延税項淨資產的變現能力時，管理層會考慮是否更有可能實現遞延税項淨資產。遞延税項淨資產的最終實現取決於在代表未來可扣除金額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層已在2019年12月31日和2020年12月31日建立了針對遞延税淨資產的全額估值津貼，因為這些未來的税收優惠很有可能無法實現。2020年期間，估值免税額增加了910萬美元。

截至2020年12月31日，該公司的聯邦和州研發信貸結轉金額分別為250萬美元和60萬美元。淨結轉的信用額度可以用來抵消未來的所得税，並在2040年之前的不同日期到期。根據美國國税法的定義，公司所有權的變化可能會限制公司利用税收抵免和結轉淨營業虧損的能力。

在2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表中反映的按法定聯邦所得税税率計算的所得税(費用)福利與所得税的對賬如下：