美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

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由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

法拉第未來智能電氣公司

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（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2023 年 12 月 27 日的初步委託聲明

有待完成

 

法拉第未來智能電氣公司

18455 S. Figueroa Street

加利福尼亞州加迪納 90248

股東特別會議通知

 

待續 [•], 2024

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司 Faraday Future Intelligent Electric Inc.（“FF” 或 “公司”）的股東特別會議（包括任何休會、延期或重新安排，“特別會議”），該會議將於 [•]，2024 年太平洋時間上午 9:00。鑑於我們過去成功舉行了虛擬股東會議，這使我們的股東有更多的參與，我們決定特別會議將僅以虛擬會議的形式舉行，即通過網絡直播進行直播。股東將無法親自出席特別會議。要參加特別會議，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/FFIE2024SM。網絡直播將在太平洋時間上午 9:00 立即開始，在線訪問將於太平洋時間上午 8:45 開始。如果您計劃參加特別會議，請參閲隨附的委託書（“委託聲明”）中的出席和註冊信息。

舉行特別會議的目的是對以下五項提案（每項提案都是 “提案”，合起來是 “提案”）進行表決：

提案1：關於批准和通過經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案的提案，將公司普通股（“普通股”）的授權股數（“普通股”）從154,437,500股增加到1,389,937,500股，將公司普通股和優先股的授權股份總數從164,437,500股增加到1,389,500股 399,937,500（“股份授權提案”）。

董事會建議投票 “支持” 股票授權提案

提案2：關於批准對公司第三次修訂和重述的公司註冊證書進行修正的提案，以1比3的比例對公司普通股進行反向分割，如果有的話，該行動將在特別會議（“反向股票拆分”）結束後一年內由公司董事會確定的時間和日期（“反向股票拆分”）生效，並相應減少總數公司獲準發行的普通股（“授權減股”）（統稱為 “反向股票拆分提案”）。

董事會建議對反向股票拆分提案投贊成票。

提案3：根據納斯達克股票市場適用規章制度的要求，批准涉及公司與Streeterville Capital, LLC於2023年8月4日簽發或將要發行的無抵押可轉換優先本票和普通股購買權證的交易（經修正、補充或以其他方式修改）的提案，包括髮行公司面值的A類普通股的任何股票每股超過0.0001美元（“A類普通股”）與此類票據和認股權證有關的A類普通股已發行和流通股份的19.99％（“股票發行提案”）。

董事會建議對股票發行提案投票 “贊成”。

提案4：根據納斯達克股票市場適用規章制度的要求，批准一項新計劃的提案，根據該計劃，公司的選定員工可以選擇或選擇使用其基本工資的一部分（按税後計算）在三個月內的每個工資日按當時的A類普通股的交易量加權平均交易價格購買A類普通股，以及相關的工資扣除額購買協議（“高管股票購買提案”）。

董事會建議對高管股票購買提案投票 “贊成”。

提案5：如果在特別會議休會時沒有足夠的票數批准提案，或者特別會議主席認為必要或恰當，則建議不時批准特別會議的一次或多次休會，以允許在必要或適當的情況下進一步徵集代理人（“休會提案”）。

董事會建議對休會提案投贊成票。

本通知附帶的委託書對每項提案進行了更全面的描述。

本特別會議通知、隨附的委託書和委託書最初是在當天或左右郵寄的 [•]，2024年致截至2023年12月21日（“記錄日期”）的登記股東。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才能在特別會議上投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快提交委託書或投票説明，以便您的股票可以按照您的意願進行投票，從而確保達到法定人數。

你可以通過互聯網、電話投票，也可以按照隨附的代理卡上的説明填寫和郵寄代理卡。如果你以虛擬方式參加，在特別會議之前簽署並歸還代理卡或通過互聯網或電話提交代理不會阻止你在特別會議上投票，但可以確保如果你無法參加特別會議，你的選票會被計算在內。由銀行、經紀人或其他被提名人轉發或為其轉發的代理應按其要求退回。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您立即投票，以確保您的投票有代表參加特別會議。

如果您有任何疑問或需要協助投票，請聯繫我們的代理律師：

喬治森有限責任公司

1290 美洲大道

紐約，紐約

電話：1-866-295-8105（美國境內免費電話）或 1-781-575-2137（美國境外）

電子郵件：Faraday@georgeson.com[MB3]

這個 [•]當天 [•], 2024.

法拉第未來智能電氣公司

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委託聲明

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目錄

2023 年 12 月 27 日的初步委託聲明

有待完成

 

法拉第未來智能電氣公司

 

南菲格羅亞街 18455 號

加利福尼亞州加迪納 90248

股東特別會議將於 [•], 2024

 

委託聲明

 

導言

本委託書（本 “委託聲明”）和隨附的代理卡是向特拉華州的一家公司法拉第未來智能電氣公司（“FF”、“公司”、“我們的” 或 “我們”）的股東提供的，涉及我們董事會（“董事會”）徵集代理人以供我們即將舉行的股東特別會議使用 [•]，2024年（包括任何休會、推遲或重新安排，即 “特別會議”）。特別會議將在太平洋時間上午 9:00 舉行。鑑於我們過去成功舉行了虛擬股東會議，這使我們的股東有更多的參與，我們決定特別會議將僅以虛擬會議的形式舉行，即通過網絡直播進行直播。股東將無法親自出席特別會議。要參加特別會議，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/FFIE2024SM。網絡直播將在太平洋時間上午 9:00 立即開始，在線訪問將於太平洋時間上午 8:45 開始。在特別會議期間，您將能夠通過虛擬會議平臺在線投票和提交問題。

只有截至2023年12月21日營業結束時，即決定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）的登記股東才有權在特別會議上投票。

關於特別會議的信息

公司為什麼要舉行特別股東大會？

董事會召集了本次公司股東特別會議，對五項提案（每項提案都是 “提案”，合起來是 “提案”）進行投票。

提案1是批准並通過對公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，將面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的授權數量從154,437,500股增加到1,389,937,500股，將公司普通股和優先股的授權股份總數從164,437,500股增加到1,399,500股 500（“股份授權提案”）。有關股票授權提案的更多信息，請參閲本委託書的第10頁。

提案2是批准章程修正案，以1比3的比例對A類普通股進行反向分割，如果有的話，該行動將在特別會議（“反向股票拆分”）結束後一年內由董事會確定的時間和日期（“反向股票拆分”）生效，並相應減少公司獲準發行的普通股總數（“授權股份削減”）”）（“反向股票拆分提案”）。有關反向股票拆分提案的更多信息，請參閲本委託書的第12頁。

提案3旨在根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）適用規章制度的要求，批准公司與斯特里特維爾資本有限責任公司之間根據2023年8月4日證券購買協議（經修訂、補充或以其他方式修改的 “Streeterville SPA”）發行的涉及無抵押可轉換優先本票和普通股購買權證的交易，包括髮行任何股票超過公司類別已發行和流通股份的19.99％與此類票據和認股權證有關的普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）（“股票發行提案”）。有關股票發行提案的更多信息，請參閲本委託書的第19頁。

提案4是根據納斯達克適用的規章制度的要求，批准一項新計劃，根據該計劃，公司的選定員工可以選擇或選擇使用其基本工資的一部分（按税後計算）在三個月內的每個工資日按當時的A類普通股的交易量加權平均交易價格購買A類普通股，以及相關的工資扣除和股票購買協議（“高管股票購買提案”）。有關高管股票購買提案的更多信息，請參閲本委託書的第21頁。

提案5是如果在特別會議休會時沒有足夠的票數批准提案，或者特別會議主席另有決定為，則在必要或適當的情況下，批准公司不時舉行一次或多次特別會議休會，以便在必要或適當的情況下進一步徵集代理人

必要或適當（“休會提案”）。有關延期提案的更多信息，請參閲本委託書的第23頁。

我們鼓勵您退回特別會議的代理人或投票指示，以確保提交公司股東表決的每項事項都將您的選票計算在內。

特別會議將在何時何地舉行？

特別會議將於 [•]，2024 年太平洋時間上午 9:00，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2024SM。

我為什麼會收到這些材料？

你之所以收到這份委託書和隨附的代理卡，是因為董事會在特別會議上徵求你的投票。本委託書總結了有關特別會議及其表決提案的重要信息。你可以通過互聯網、電話投票，也可以按照隨附的代理卡上的説明填寫和郵寄代理卡。您無需參加特別會議即可對股票進行投票。

我怎樣才能參加特別會議？

截至記錄之日的股東（或其授權代表）可以通過登錄www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2024SM在特別會議上虛擬出席、投票和提交問題。要登錄，股東（或其授權代表）將需要其代理卡或投票説明表上提供的控制號碼。如果您不是股東或沒有控制號碼，您仍然可以以訪客身份參加特別會議，但您將無法在特別會議上提交問題或投票。

特別會議將於太平洋時間上午 9:00 立即開始 [•]，2024。我們鼓勵您在特別會議開始之前參加特別會議。在線訪問將在太平洋時間上午 8:45 開放，您應該留出足夠的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。我們建議您提前仔細閲讀獲得入學所需的程序。

如果我在訪問虛擬特別會議時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在虛擬特別會議上可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在虛擬股東會議登錄頁面上，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2024SM。

特別會議將對哪些提案進行表決？董事會的投票建議是什麼？

在特別會議上，將要求股東考慮這些提案。

董事會建議對每項提案投票 "贊成"。

本委託書中未討論的任何其他事項會在特別會議之前出現嗎？

不。根據經修訂和重述的公司章程（“章程”），在任何特別股東大會上進行的任何業務將僅限於會議通知中規定的目的。

法定人數要求是什麼？

舉行特別會議並對每項提案進行表決需要法定股東人數。通過虛擬出席、遠程通信（如果適用），或由正式授權的代理人代表，持有A類普通股和公司B類普通股（面值每股0.0001美元（“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”）和A系列優先股在記錄日期已發行和流通並有權在任何時候投票的A系列優先股的三分之一投票權的持有人股東大會應構成特別會議業務交易的法定人數會議。在記錄日期，共有127,226,778股已發行並有權投票的普通股，還有一股A系列優先股已發行並有權對股票授權提案和反向股票拆分提案進行投票（須滿足A系列優先股指定證書中規定的要求）。因此，除了A系列優先股出席會議外，42,408,926股普通股的持有人還必須虛擬出席或由代理人代表出席特別會議才能達到法定人數。

此外，除非在記錄日至少有三分之一的已發行普通股通過虛擬出席特別會議或由代理人代表出席，否則A系列優先股的持有人不會對股票授權提案或反向股票拆分提案進行任何投票。

只有當您提交了有效的代理人（或者您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書）或者您在特別會議期間在線投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。

如果沒有達到法定人數，則通過虛擬出席會議或由代理人或會議主席代表出席的大多數股份的持有人可以將特別會議延期到另一個日期，股東無需採取任何行動允許進一步徵求代理人。

誰有權投票？

特別會議的記錄日期是2023年12月21日的營業結束。截至記錄日期，已發行127,226,778股普通股，包括126,426,770股A類普通股和800,008股B類普通股以及一股A系列優先股。只有截至記錄日期的普通股登記持有人才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。每位股東有權對記錄日每股A類普通股和/或B類普通股獲得一票投票，以及該股東持有的每股A系列優先股獲得45億張選票。

A系列優先股的股份只能對股票授權提案和反向股票拆分提案進行投票，如下所述。

2023年12月20日，根據章程第六條第6.1款和《特拉華州通用公司法》第229條，所有B類普通股的已發行和流通股的持有人代表B類普通股（除其他外）批准了A系列優先股的發行和A系列優先股的條款。

我有多少票？

對於特別會議議程上的每份提案，您對截至記錄之日所擁有的每股普通股有一票投票。我們的A系列優先股一股已發行股票的持有人擁有45億張選票，但僅有權對反向股票拆分提案進行投票，A系列優先股投票的投票比例必須與普通股對此類提案的投票比例相同。例如，如果反向股票拆分提案的普通股持有人投了60％的選票 “贊成” 該提案，40％的選票投了 “反對” 該提案，則A系列優先股的持有人將投27億票 “贊成” 反向股票拆分提案，18億票 “反對” 反向股票拆分提案。A系列優先股將作為普通股的單一類別對股票授權提案和反向股票拆分提案進行投票。A系列優先股的股份將在股票授權提案和反向股票拆分提案獲得批准後自動兑換（或在董事會自行決定的更早時間）生效。

我該如何投票？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在特別會議期間進行電子投票，使用隨附的代理人卡進行代理投票，通過電話由代理人投票，或者按照隨附的代理卡上的説明在互聯網上進行代理投票。無論你是否計劃參加特別會議，我們都敦促你通過代理人投票，以確保你的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以參加特別會議並在會議期間進行電子投票。

• 要在特別會議期間以電子方式對您的股票進行投票，請按照上述説明參與特別會議。以 “股東” 身份使用您的控制號碼參加特別會議，然後點擊會議中心網站上的 “投票” 鏈接。

•要使用代理卡投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在特別會議之前將簽名的代理卡退還給我們，您的股票將按照您的指示進行投票。

•要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號碼。您的投票必須在太平洋時間晚上 8:59 之前收到 [•]，2024 年有待計算。

•要通過互聯網投票，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2024SM，然後按照概述的步驟完成電子代理卡。您將被要求提供隨附的代理卡中的公司編號和控制號碼。必須在太平洋時間晚上 8:59 之前收到您的選票 [•]，2024 年有待計算。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該已經收到該組織發出的代理卡和包含這些代理材料的投票説明。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網投票。要在特別會議期間對您的股票進行電子投票，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人並按照上述説明提前註冊，以 “股東” 身份使用您的控制號碼加入特別會議，然後點擊會議中心網站上的 “投票” 鏈接。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取代理表。

如何更改我的投票或撤銷我的代理？

在特別會議投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

•向本委託書第一頁地址的公司祕書遞交一份撤銷代理權的書面通知；

•向我們交付具有日後日期的授權代理（包括通過互聯網或電話進行的代理）；或

•參加特別會議並進行電子投票，如上文 “我如何投票？” 下所示出席特別會議本身不會撤銷代理權。

如果您的股票以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有，您可以通過向銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示來更改您的投票。請注意，如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人記錄在案，並且您決定出席特別會議並投票，則除非您出示記錄持有人（您的銀行、經紀人或其他被提名人）以您的名義簽發的合法代理人，否則您在特別會議上的投票將無效。

如果我提前投票，我還能參加特別會議嗎？

是的。我們鼓勵您通過郵寄方式歸還已簽名的代理卡，或者在適用的情況下，通過互聯網或電話指定代理人進行電子投票，以便您的股票能夠派代表參加特別會議，從而立即投票。但是，退還代理卡不會影響您參加特別會議的權利。

每項提案需要多少票才能獲得批准，將如何對待棄權票和經紀人未投票？

需要投票

提案 1.提案1，即股票授權提案，需要普通股和一股A系列優先股的多數表決權持有人投贊成票，並作為單一類別進行表決。

提案 2.提案2（反向股票拆分提案）的批准需要普通股和A系列優先股中大多數投票權的持有人投贊成票，共同進行表決。

提案 3.提案2，即股票發行提案，需要通過虛擬出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票的普通股的多數投票權投贊成票。A系列優先股無權對該提案進行投票。

提案 4.提案4，即高管股票購買提案，需要通過虛擬出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票的普通股的多數投票權投贊成票。

提案 5.提案5，即休會提案，需要通過虛擬出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票的普通股的多數表決權投贊成票。A系列優先股無權對該提案進行投票。

棄權票

股東可以對提交股東批准的每項項目投棄權票。為了確定是否存在法定人數，棄權票將被視為出席。對於所有提案，棄權與對該提案投反對票具有同等效力。

經紀人非投票

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示經紀人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）是否將特定提案視為 “例行公事” 問題。儘管我們的股票在納斯達克上市，但紐約證券交易所監管經紀交易商及其對股東提案進行投票的自由裁量權。根據適用於受紐約證券交易所規則約束的經紀商和其他類似組織的紐約證券交易所規則，此類組織可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為 “常規” 的事項對您的 “非指示性股票” 進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。根據此類規則和解釋，非常規事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率），以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。在這方面，紐約證券交易所建議我們，股票發行提案和高管股票購買提案均應被視為 “非例行提案”，因此，我們認為，未經您的指示，您的經紀人不得對此類提案進行投票。紐約證券交易所還告知我們，股票授權提案、反向股票拆分提案和延期提案應被視為 “例行公事”，因此，我們認為您的經紀人可以在沒有您的指示的情況下對您的股票進行投票。儘管如此，提案是 “例行提案” 還是 “非例行提案” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們認為沒有您的具體指示，就無法對您的股票進行投票。因此，如果您以街道名義持有股票，並且沒有向持有股票的經紀人提供投票指示，我們認為，根據紐約證券交易所的規定，您的經紀商應擁有自由裁量權，在沒有您的額外指示的情況下，根據股票授權提案、反向股票拆分提案和延期提案對您的股票進行投票。鑑於這樣的自由裁量權，我們預計經紀商不會對這些提案投票。

為了確定是否存在法定人數，經紀人的無票將被視為出席。對於休會提案，經紀商的無票與投反對票的效果相同。經紀商的無票對股票授權提案、股票發行提案和高管股票購買提案沒有影響。儘管從技術上講，對股票授權提案和反向股票拆分提案的棄權票和經紀商不投票（如果有）將具有與 “反對” 票相同的效果，因為A系列優先股的股票有45億張選票，並且將以反映實際投票（不包括棄權票或經紀人不投票）的方式進行投票，但棄權票和經紀人不投票（如果有）幾乎不會對結果產生任何影響股份授權提案或反向股票拆分提案。因此，如果您不希望股票授權提案或反向股票拆分提案獲得通過，則應對每項此類提案投反對票。

如果股份授權提案未獲批准會有什麼後果？

如果股票授權提案未在特別會議上獲得批准，則不會修改章程，將普通股的授權數量從154,437,500股增加到1,389,937,500股，從而將公司普通股和優先股的授權股份總數從164,437,500股增加到1,399,937,500股。未能獲得股票授權提案的批准可能會阻礙公司履行其在到期時發行普通股的現有義務，無法獲得未來的融資，也無法實現其薪酬戰略的目標。

如果反向股票拆分提案未獲得批准會有什麼後果？

如果反向股票拆分提案未在特別會議上獲得批准，則不會修改章程以使反向股票拆分和授權股票減持生效。未能獲得反向股票拆分提案的批准可能會導致納斯達克退市A類普通股。納斯達克將A類普通股退市可能會阻礙公司籌集資金的能力，並可能導致公司不得不申請破產。

如果獲得通過，反向股票拆分會按比例適用於A類普通股和B類普通股嗎？

是的。反向股票拆分將按比例適用於A類普通股和B類普通股。如果反向股票拆分提案獲得批准，則應在此反向股票拆分之後立即發行和流通（i）在反向股票拆分前夕發行和流通的每三股A類普通股中有一股A類普通股（不考慮為避免分成股份而需要向個人持有人發行的任何A類普通股）；（ii）每發行三股B類普通股可獲得一股B類普通股，以及在此類反向存貨之前未清償拆分（在考慮為避免分成股份而需要向個人持有人發行的任何B類普通股之前）。

如果股票發行提案未獲批准會有什麼後果？

根據根據Streeterville SPA發行的無抵押可轉換本票的條款，公司同意在將於2024年舉行的下一次年度股東大會以及公司召集的任何股東特別會議上納入一項提案，該特別會議的委託書中至少包含一項 “例行” 提案（由紐約證券交易所決定），以獲得股東對股票發行提案的批准（“股東批准”）。如果股票發行提案未在特別會議上獲得批准，則公司將負責

Streeterville Note（定義見提案2）將盡最大努力在特別會議後45天內的第二次股東特別會議上尋求股票發行提案的批准，並在其後的每一次公司股東年會上尋求批准，直到獲得此類批准或Streeterville票據不再流通為止。未能獲得股票發行提案的批准可能會阻礙公司從斯特里特維爾票據的購買者那裏獲得此類進一步的資金和/或獲得未來的融資。

如果高管股票購買提案未獲批准，會產生什麼後果？

如果高管股票購買提案未獲得批准，則高管股票購買計劃將不會生效。

如果休會提案未獲批准會有什麼後果？

我們的章程規定，如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，但未收到足夠的選票來批准任何擬議項目，則特別會議主席可以在股東不採取任何行動允許進一步徵求代理人的情況下決定休會。此外，只要未達到允許進一步徵求代理人的必要法定人數，特別會議主席可以決定在股東不採取任何行動的情況下休會特別會議。

如果我退回一張空白的代理卡或投票指示表，我的股票將如何被投票？

如果您的股票是以您的名義註冊的，則必須簽署並交回代理卡才能對股票進行投票，除非您通過互聯網或電話投票，或者在特別會議上投票。如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您執行代理卡但未就任何給定事項提供投票指示，則您的股票將根據我們董事會關於該事項的建議進行投票。無論你是否打算在特別會議上投票，我們都敦促你在提供的已付郵資的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，或者按照代理卡上的指示通過互聯網或電話投票。

如果您的股票以 “街道名稱”（即由經紀商、銀行或其他被提名人為您的賬户持有）持有，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示表。您必須遵循這些説明才能對您的股票進行投票。您的經紀人必須按照您的指示對這些股票進行投票。如果您沒有指示經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀商、銀行或其他被提名人可能不會就股票發行提案或高管股票購買提案進行投票，但您的經紀商、銀行或其他被提名人可以根據股票授權提案、反向股票拆分提案和延期提案酌情對您的股票進行投票。如果您的經紀商、銀行或其他代理人執行了代理卡，並且沒有就任何給定事項提供投票指示，則您的股票將根據我們董事會關於該事項的建議進行投票。無論您是否計劃在特別會議上投票，我們都敦促您指示經紀商、銀行或其他被提名人根據我們董事會在投票指示表上的建議對您的股票進行投票。

提交代理的截止日期是什麼時候？

為確保在特別會議之前及時收到代理人以便計算在內，通過互聯網或電話提交的代理應在特別會議日期前一天太平洋時間晚上 8:59 之前收到，通過郵件提交的代理應在特別會議日期的前一天營業結束之前收到。

如果我從公司收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您在多個賬户中持有股份，則每個賬户都會收到一張代理卡。為確保您的所有股票都經過投票，請填寫、簽名、註明日期並返還每個賬户的代理卡，或者使用每個賬户的代理卡通過互聯網或電話進行投票。為確保您的所有股票都能在特別會議上得到代表，我們建議您對收到的每張代理卡進行投票。

我可以在虛擬特別會議上提問嗎？

截至記錄日期，出席和參與我們虛擬特別會議的股東將有機會在特別會議的指定部分通過互聯網實時提交問題。為確保特別會議的有序進行，我們鼓勵您在特別會議前一天太平洋時間晚上 8:59 之前提交問題，前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2024SM 並使用您的控制號碼登錄。

在特別會議期間，我們將花最多10分鐘回答符合會議議事規則的股東問題。議事規則，包括可接受的議題和問題類型，將在特別會議期間在特別會議網站上公佈。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題組合在一起，並提供單一答案以避免重複。股東必須提供代理卡上提供的控制號碼才能在特別會議期間提問。

在會議期間，只有與會議事項有關的問題才會得到答覆，但有時間限制，並符合我們的特別會議行為規則。

在特別會議期間如何提問？

如果您是登記在冊的股東，或者是按照上述説明提前註冊的受益所有人，則可以使用控制號作為 “股東” 參加特別會議，也可以在特別會議期間通過www.virtualshareholdermeeting.com/FFIE2024SM提交問題。我們還鼓勵您在特別會議前一天太平洋時間晚上 8:59 之前在會議之前提交問題，前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2024SM 並使用您的控制號碼登錄。

股東名單是否可供查閲？

在太平洋時間上午 9:00 至下午 5:00 之間，在加利福尼亞州加迪納市南菲格羅亞街 18455 號 90248 號法拉第未來智能電氣公司舉行特別會議之前的10個工作日內，股東可以出於與特別會議相關的任何目的查看有權在特別會議上投票的股東名單。股東名單還將在特別會議期間在www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2024SM上提供給登記在冊的股東供審查。您需要代理卡中包含的控制號碼，或者由您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的控制號碼。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

我們將在特別會議結束後的四個工作日內在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中報告特別會議的投票結果，該報告的副本也將在我們的網站上公佈，網址為 https://investors.ff.com/。

我可以聯繫誰獲取更多信息？

如果您有任何疑問，請聯繫我們的代理律師：

喬治森有限責任公司

1290 美洲大道

紐約，紐約

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提案1：批准股份授權提案

普通股的法定股份數量增加

董事會建議股東通過章程修正案，將A類普通股的授權股數從147,875,000股增加到1,330,875,000股，將普通股的授權數量從154,437,500股增加到1,389,937,500股，將普通股和優先股的授權總數從164,437,500股增加到1,399,937,500股。根據章程，公司目前已批准1,000萬股優先股、每股面值0.0001美元（“優先股”）和154,437,500股普通股，包括（i）147,875,000股A類普通股和（ii）6,562,500股B類普通股。截至2023年12月21日，已發行和流通一股優先股、126,426,770股A類普通股和800,008股B類普通股。

董事會認為，公司需要有足夠數量的A類普通股，以履行其在A類普通股到期時發行的現有義務，用於未來可能的融資或收購交易、股票分紅或分割、根據員工福利計劃發行股票以及其他適當的公司用途。特別是，為了為其正在進行的運營和業務計劃提供資金，包括繼續生產FF 91 2.0未來主義聯盟，該公司正在尋求從目前正在進行的各種籌款活動中籌集額外資金，以補充截至2023年12月18日的680萬美元手頭現金，包括270萬澳元的限制性現金。FF預計，它可能能夠籌集更多資金來支持FF 91產量的提高，從而有可能產生足夠的收入，使公司走上現金流收平衡的道路。未經股東進一步批准，其中一些額外股份將來有可能用於其他各種目的，除非章程、適用法律或當時公司證券上市的任何證券交易所或其他報價系統的規則可能需要此類批准。董事會認為，股票授權提案的批准至關重要，這主要是為了確保公司擁有足夠的授權股以履行其在A類普通股到期時發行的現有義務，並在不產生舉行額外股東大會的延誤和費用的情況下獲得所需的融資。

如果股票授權提案獲得批准，則最多將再發行1,204,448,230股A類普通股，或總共1,399,937,500股優先股和普通股的授權和非預留股份，並已流通或可供將來發行。A類普通股的額外股份將擁有與目前授權的A類普通股相同的權利，包括每股A類普通股投票的權利。儘管授權增發股票本身不會對任何普通股持有人的權利產生任何影響，但未來增發A類普通股（股票分割或分紅除外）將稀釋投票權，並可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。

憲章修正案將在向特拉華州國務卿提交修正案後生效。如果股票授權提案獲得批准，公司目前計劃在特別會議之後立即提交此類修正案。章程修正案的形式文本載於本委託書的附件A。此類案文可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的變更或董事會認為實現授權股票增持（如果有）的必要和可取的變更。

提案

該公司正在尋求股東的批准，以通過章程修正案，將普通股的授權數量從154,437,500股增加到1,389,937,500股，將普通股和優先股的授權股總數從164,437,500股增加到1,399,937,500股。

投票要求

股票授權提案的批准需要我們的普通股和A系列優先股一股已發行股票的多數表決權的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票。普通股的每股有一票。A系列優先股的份額有45億張選票，但這些選票的投票比例必須與普通股對本提案的投票比例相同。棄權票將計入總票數，與本提案的 “反對” 票具有同等效力。我們預計經紀商不會對本提案投票，因為紐約證券交易所已告知我們，根據紐約證券交易所的規則，該提案應被視為 “例行公事”，因此，我們認為您的經紀商可以在沒有您的指示的情況下就本提案對您的股票進行投票；但是，如果有經紀商不投票支持該提案，我們認為該經紀商的無票將被視為 “反對” 該提案的投票。儘管如此，提案是 “例行提案” 還是 “非例行提案” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們認為沒有您的具體指示，就無法對您的股票進行投票。此外，由於A系列優先股的份額有45億張選票，並且將以反映實際投票（不包括棄權票或經紀人不投票）的方式進行投票，因此棄權票和經紀人投票

不投票（如果有）對A系列優先股的投票方式沒有影響。因此，如果您不希望本提案獲得通過，則應對該提案投反對票。

建議

董事會建議對股份授權提案投票 “贊成”。

提案2：批准反向股票拆分提案

董事會建議股東授權董事會通過章程修正案，以 (i) 按1比3的比例對已發行和流通的普通股（包括公司在國庫中持有的普通股）進行反向拆分（“反向股票拆分”），以及（ii）相應減少普通股的法定總數（“授權股份削減”）。董事會可以自行決定是否實施反向股票拆分和股份減持及其具體時間，前提是任何修正案必須在特別會議結束後的一年內實施。

如果股東批准反向股票拆分提案，董事會可以自行決定選擇生效反向股票拆分提案，或者董事會可以自行決定不處理反向股票拆分提案。只有在董事會（或董事會正式授權的委員會）授權向特拉華州國務卿提交章程修正證書，以實施反向股票拆分和授權股票減持（“反向股票拆分章程修正案”），以及《反向股票拆分章程修正案》（“反向股票拆分章程修正案”）提交併生效之後（“反向股票拆分生效時間”），反向股票拆分和授權股票減少才會生效。《反向股票分割章程修正案》的格式文本載於本委託書的附件B。此類文本可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的或董事會認為必要和可取的變更，以實現反向股票拆分和授權減股（如果有）。董事會保留在反向股票拆分生效時間之前的任何時候放棄反向股票拆分提案的權利，而無需股東採取進一步行動，即使股東在特別會議上批准了該修正案。

反向股票拆分提案的原因

反向股票拆分的目的是提高A類普通股的市場價格，以降低A類普通股從納斯達克資本市場退市的風險。納斯達克有幾項持續上市標準，公司必須滿足這些標準才能繼續在交易所上市。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求公司連續30個交易日維持高於或等於每股1.00美元的收盤價（“最低出價要求”）。從2023年11月9日開始，該公司的收盤出價一直低於每股1.00美元。因此，公司認為，根據A類普通股收盤價的當前趨勢，它將收到納斯達克的書面通知，稱公司未能在自2023年11月9日開始的連續30個交易日內將最低出價維持在每股至少1.00美元，根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司將有180個日曆日起收到納斯達克的通知（“合規期”），以恢復對最低出價要求的遵守。如果在合規期內的任何時候，A類普通股的出價在至少連續十）個工作日內收於或高於每股1.00美元，納斯達克將向公司提供遵守最低出價要求的書面確認，此事將結案。如果公司在合規期結束時仍未恢復遵守最低出價要求，則公司可能有資格再延長180個日曆日的寬限期。根據納斯達克上市規則5810（3）（A）（iii），如果在《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定的任何合規期內，公司的證券連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，則納斯達克上市資格部門將根據納斯達克上市規則5810發佈有關該證券的員工退市決定（“低價股票規則”）。如果公司收到此類除名通知，則公司可以要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。無法保證公司的A類普通股在合規期內或任何其他合規期內連續十天不會收於或低於0.10美元。因此，無法保證公司在合規期內或任何其他合規期內不會收到此類員工退市裁決，或者如果公司收到此類員工退市裁決，納斯達克將批准公司的聽證請求，或者如果納斯達克批准公司的聽證請求，該小組將批准公司繼續在納斯達克資本市場上市的請求，直到公司遵守所有適用的上市標準，包括最低出價要求，或者公司將能夠及時滿足專家小組可能批准的任何延期的條款.

董事會認為，如果出現適當情況，實施反向股票拆分將有助於我們（1）提高A類普通股的每股價格，（2）維持A類普通股在納斯達克的上市，（3）有可能改善A類普通股的適銷性和流動性。

提高我們普通股的每股價格。如果董事會選擇進行反向股票拆分，則實施反向股票拆分的主要目的是提高A類普通股的每股價格。在決定尋求反向股票拆分提案的批准時，董事會認為，將多股拆分前的股票合併為一股普通股，拆分後股票的市場價格通常高於拆分前股票的市場價格。但是，我們無法向您保證，反向股票拆分會提高A類普通股的每股價格，也無法向您保證，任何此類上漲都將與反向股票拆分比率成正比（請參閲 “與反向股票拆分和授權股票減持相關的某些風險和潛在缺點”）。

維持在納斯達克上市。我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “FFIE”。從2023年11月9日開始，A類普通股的收盤價一直低於每股1.00美元。根據A類普通股收盤價的當前趨勢，該公司認為將收到納斯達克的書面通知

表示公司未能在自2023年11月9日開始的連續30個交易日內將最低出價維持在每股至少1.00美元。如果在合規期或任何合規期內，A類普通股連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，則公司將收到納斯達克上市資格部門根據《低價股票規則》發佈的員工退市決定。如果公司收到此類員工退市決定，公司打算在公司遵守所有適用的上市標準，包括最低出價要求之前，要求專家小組舉行聽證會，繼續在納斯達克資本市場上市。董事會考慮了納斯達克將A類普通股從納斯達克資本市場退市對公司及其股東的潛在損害。將A類普通股退市可能會對A類普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板、場外交易市場和粉單等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者在尋求在場外市場上購買A類普通股時可能會發現在賣出或獲得準確報價時不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出A類普通股。董事會認為，反向股票拆分是公司保持對納斯達克規則的遵守的有效手段，也是通過產生提高A類普通股出價的直接效果來避免或至少減輕A類普通股從納斯達克資本市場退市可能產生的不利後果的有效手段。

有可能改善A類普通股的適銷性和流動性。董事會認為，鑑於納斯達克嚴格的上市和披露要求，繼續在納斯達克上市可以為A類普通股的投資提供總體可信度。此外，董事會認為，實施反向股票拆分預計將導致A類普通股的市場價格上漲，這可以改善A類普通股的適銷性和流動性，並通過減輕某些做法和政策的負面影響來鼓勵A類普通股的興趣和交易：

•股票價格要求：許多經紀公司的內部政策和做法實際上阻礙了個別經紀人向其客户推薦價格較低的證券。許多機構投資者制定了政策，禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了A類普通股的潛在購買者數量。投資基金也可能不願投資價格較低的股票。

•股價波動：股價上漲可能會增加許多長期投資者對A類普通股的接受度，由於交易波動通常與低於特定價格的股票有關，他們可能認為A類普通股在當前價格下沒有吸引力。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。

•交易成本：投資者可能會被勸阻購買低於一定價格的股票，因為對於價格較低的股票，經紀人的佣金佔總交易價值的百分比可能會更高。

•資本市場準入：如果A類普通股從納斯達克退市，投資者對A類普通股的額外需求可能會受到限制，從而使我們無法進入公開股票市場。

我們認為，反向股票拆分如果得以實施，可以通過避開這些政策和做法來增加分析師和經紀商對A類普通股的興趣。提高A類普通股在更多潛在投資者中的知名度可能會導致更高的交易量。我們還認為，反向股票拆分可能會使A類普通股成為許多投資者更具吸引力和更具成本效益的投資，這可能會提高A類普通股對我們股東的流動性。知名度和流動性的提高還有助於促進未來的融資，並使管理層更靈活地專注於執行我們的業務戰略，包括出於商業目的對授權資本進行戰略管理。

因此，出於本文討論的這些原因和其他原因，我們認為能夠進行反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益。

減少法定股份的原因

根據特拉華州的法律，反向股票拆分的實施不需要減少普通股的授權總數。但是，如果不減少授權股份，反向股票拆分——加上提案一獲得特別會議批准後將實施的授權股份增加——將顯著增加未發行的授權普通股佔已發行和流通普通股的比例，這可能使公司未來能夠比目前更大幅度地稀釋股東。董事會認為，實施與反向股票拆分相關的授權股份削減將與市場對授權普通股數量與已發行或預留髮行股票數量的預期保持一致，並確保我們不會出現某些股東可能認為在反向股票拆分後未發行或預留待發行的未發行或預留髮行的授權普通股數量過高的情況。

與反向股票拆分相關的某些風險

無法保證反向股票拆分和授權減持股份如果完成，將帶來上述預期收益，包括：

反向股票拆分可能不會提高普通股的價格。我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們普通股的價格。我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，而且我們行業中其他公司的反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們的普通股每股價格的上漲幅度可能與反向股票拆分後已發行普通股數量的減少的比例不同，而且反向股票拆分可能不會產生吸引不交易價格較低股票的投資者的每股價格。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，普通股對投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現，我們的普通股市場價格也可能會下跌。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。

反向股票拆分後，我們可能無法滿足納斯達克的持續上市要求。儘管我們打算監控A類普通股的平均收盤價，如果A類普通股不能繼續保持合規水平，則考慮可用期權，但無法保證我們確實能夠遵守規定，也無法保證A類普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。例如，如果董事會決定在公司股價等於或低於每股0.33美元時實施反向股票拆分，則反向股票拆分不會導致公司重新遵守最低出價要求。此外，《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）（iv）條規定，如果上市公司在前兩年進行了一次或多次反向股票拆分後未能滿足最低出價要求，累計比率為250股或以上，則該公司沒有資格遵守最低出價要求。該公司於2023年8月25日對已發行普通股進行了1比80的反向股票拆分，如果公司實施擬議的反向股票拆分（在股東批准反向股票拆分提案後），公司將進行反向股票分割，累計比率為240股比1。隨後的任何反向股票拆分都將導致公司超過1比250的比率。如果A類普通股最終出於任何原因從納斯達克資本市場退市，除了上述 “反向股票拆分提案的理由——繼續在納斯達克上市” 中提到的影響外，還可能對我們產生負面影響，因為這可能會降低A類普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量；對我們進入股票市場、發行更多證券和獲得更多證券的能力產生負面影響未來的融資；影響我們的能力為我們的員工提供股權激勵；並可能對我們的聲譽產生負面影響，從而對我們的業務產生負面影響

擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，特別是在反向股票拆分沒有導致股價上漲的情況下，普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。因此，反向股票拆分可能無法實現上述提高普通股適銷性的預期結果。

您還應記住，反向股票拆分和授權股份減持的實施不會影響我們業務的實際或內在價值，也不會影響股東在公司的比例所有權（視部分股份的待遇而定）。但是，如果在擬議的反向股票拆分和授權股票減持之後，普通股的總價值下降，那麼您持有的普通股的實際或內在價值也將因整體價值下降而相應減少。

董事會考慮了上述所有因素，並確定尋求股東批准反向股票拆分提案符合公司和股東的最大利益。

反向股票拆分生效時間

如果獲得股東批准並由我們實施，反向股票拆分的生效時間將是向特拉華州國務卿提交反向股票拆分章程修正案的日期和時間，或其中規定的較晚時間。參見下文 “保留延遲提交反向股票分割章程修正案或放棄反向股票拆分和授權減持股份的權利” 部分。

除部分股票外，在反向股票拆分生效時，反向股票拆分將自動將之前發行的三（3）股普通股（包括公司在庫中持有的普通股）合併為一（1）股普通股，我們或我們的股東不採取任何行動。同樣，在反向股票拆分生效時，授權股票減少將根據已發行股份的減少成比例自動減少普通股的授權數量，而無需我們或我們的股東採取任何行動。

如果反向股票拆分提案未獲批准

如果反向股票拆分提案未在特別會議上獲得批准，則不會修改章程以使反向股票拆分生效。未能獲得反向股票拆分提案的批准可能會導致納斯達克退市A類普通股。納斯達克將A類普通股退市可能會阻礙公司籌集資金的能力，並可能導致公司不得不申請破產。

如果反向股票拆分提案獲得批准

如果該反向股票拆分提案獲得批准，並且董事會選擇實施反向股票拆分和授權股份削減，則普通股的已發行數量將按1比3的比例減少，普通股的授權數量將按比例減少。

對普通股的影響

如果該反向股票拆分提案獲得批准，則現有普通股的三股將合併為一股新的普通股。根據截至2023年12月21日已發行和流通的126,426,770股A類普通股和800,008股B類普通股，在反向股票拆分之後，公司將立即發行和流通約42,142,256股A類普通股和266,669股B類普通股（不對小數股進行舍入）。

下表包含基於截至2023年12月21日的股票信息，基於反向股票分割比率的已發行普通股的近似信息，以及假設股票授權提案和儲備股票分割提案獲得批准和實施的有關我們的授權和流通股票的信息。

(1) 包括轉換800,008股B類普通股後可發行的126,426,770股A類普通股和800,008股A類普通股。不包括預留用於發行或在行使未償還認股權證、期權、限制性股票單位或轉換任何未償還的可轉換票據時可發行的股票。

反向股票拆分提案將同時對我們所有的普通股生效，所有普通股的交換比率將相同。反向股票拆分和授權減持將統一影響所有普通股持有人，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比。反向股票拆分不會影響普通股持有人的相應投票權和其他權利

以及授權股份減免，但部分股份的處理除外。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評税。我們不會因反向股票拆分而發行任何零碎股票，取而代之的是，任何本來有權獲得部分股份的股東都有權將其反向股票拆分和授權股票減持後的股份金額四捨五入至最接近的整股（如下所述）。在反向股票拆分和授權股份減持後，每位股東將立即持有的普通股百分比與在反向股票拆分和授權股份減持前夕持有的普通股比例相同，但分股處理的名義效果除外。

對優先股的影響

反向股票拆分提案如果實施，不會影響我們優先股的授權總數或優先股的面值。但是，A系列優先股的已發行股份將在（i）董事會自行決定下令進行贖回的任何時候自動兑換，在董事會自行決定規定的時間和日期自動生效，或者（ii）在股東批准股票授權提案和反向股票提案後立即自動兑換，以較早者為準。

對股權補償安排的影響

如果反向股票拆分提案獲得股東批准，並且董事會決定實施反向股票拆分提案，則自反向股票拆分生效時起，任何已發行股票期權的每股行使價和任何限制性股票的任何適用回購價格都將按比例增加，在流通股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和所有其他未償還的股票獎勵下可發行的股票數量將按比例減少。根據我們的股票計劃，未來批准發行的普通股數量將按比例減少，並將根據股票計劃進行其他類似的調整，以反映反向股票拆分。此外，我們的基於業績的限制性股票單位（“PSU”）所遵守的績效目標，包括某些股價目標，將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例進行調整。此外，我們的股權激勵計劃下可供發行的普通股數量將根據反向股票拆分比率進行相應調整，這樣受股權激勵計劃約束的股票就會減少。

對認股權證和可轉換票據的影響

如果反向股票拆分提案獲得股東批准，並且董事會決定自反向股票拆分生效時間起實施反向股票拆分提案：

•所有未償還的認股權證將根據其條款進行調整，這將導致行使任何此類認股權證後可發行的股票數量四捨五入至最接近的整股，並將對行使價進行相應的調整；以及

•所有未償還的可轉換票據將根據反向股票拆分比率按比例調整轉換率和轉換價格。

這將導致行使或轉換時需要支付的此類證券的總價格大致相同，行使或轉換後立即交付的普通股價值與反向股票拆分前立即交付的普通股價值大致相同。根據這些證券預留髮行的股票數量將根據反向股票拆分比率按比例進行調整。

對市值的影響

此外，反向股票拆分和授權股票減少本身不會立即影響我們的整體市值，也就是説，我們在反向股票拆分和授權股票減持之前的市值將與反向股票拆分和授權股票減持之後的市值相同，除非下文所述的部分股票四捨五入的結果。但是，如果在反向股票拆分和授權股票減少之後，我們的交易價格隨着時間的推移而上漲或下降，則根據該交易價格，我們的市值將更高或更低。

對《交易法》報告和 CUSIP 的影響

在反向股票拆分生效後，我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告和其他要求，A類普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “FFIE”。

生效時間過後，普通股的反向股票拆分和授權減持股票將有一個新的CUSIP號碼，該數字用於識別我們的股權證券。

反向股票拆分的生效時間

反向股票拆分提案如果獲得股東的批准，將在董事會確定的日期生效，如果法律要求或董事會認為可取的話，將在向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案後生效。提交反向股票拆分修正案的確切時間將由董事會根據其對此類行動何時對公司和我們的股東最有利的評估來確定。此外，如果董事會在反向股票拆分生效時間之前的任何時候自行決定實施反向股票拆分和授權股票減持不符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇不實施反向股票拆分和授權股票減持的權利。如果董事會在特別會議結束一週年之際或之前未實施反向股票拆分和授權減股，則在實施未來的任何反向股票拆分和/或股份減持之前，將再次需要股東的批准。

部分股份的處理

為避免因反向股票拆分而流通的任何普通股（即少於一股普通股），將不發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，我們將向任何有權通過該程序獲得部分股份的股東發行反向股票拆分後的全部一股普通股。每位普通股持有人在反向股票拆分和授權股票減持後將立即持有的已發行普通股的百分比與該股東在反向股票拆分和授權股票減持之前持有的已發行普通股的百分比相同，但由於對零碎股的處理需要增加淨份額部分而導致的細微調整除外。

保留放棄反向股份分割提案的權利

董事會認為，股東採用和批准以1比3的比例進行反向股票拆分和授權減持符合我們股東的最大利益。如果我們的股東批准了本反向股票拆分提案，則董事會只有在確定反向股票拆分和授權減持符合當時股東的最大利益的情況下，才會實施反向股票拆分和授權減股。即使股東在特別會議上批准了反向股票拆分修正案，董事會保留在反向股票拆分生效時間之前的任何時候放棄反向股票拆分提案的權利，而無需股東採取進一步行動。通過對反向股票拆分提案投贊成票，股東還明確授權董事會決定不繼續執行反向股票拆分提案，如果董事會做出這樣的決定，則可以放棄反向股票拆分提案。

董事和執行官的利益

我們的某些高管和董事對反向股票拆分提案感興趣，因為他們擁有普通股。但是，我們認為我們的高管或董事對反向股票拆分提案的興趣與任何其他股東的利益不同或更大。

提案

公司正在尋求股東批准，以1比3的比例對普通股進行反向分割，相應減少普通股的授權總數，相應減少公司獲準發行的股票總數，如果有的話，此類行動將在特別會議結束後一年內由董事會確定的時間和日期（如果有的話）生效。

投票要求

反向股票拆分提案的批准需要我們的普通股和A系列優先股一股已發行股票的多數表決權的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。普通股的每股有一票。A系列優先股的份額有45億張選票，但這些選票的投票比例必須與普通股對該提案的投票比例相同。棄權票將計入總票數，與本提案的 “反對” 票具有同等效力。我們預計經紀商不會對該提案投票，因為紐約證券交易所已告知我們，根據紐約證券交易所的規定，該提案應被視為 “例行公事”，因此，我們認為您的經紀商可以在沒有您的指示的情況下就該提案對您的股票進行投票；但是，如果有經紀商不投票支持該提案，我們認為該經紀商的無票將被視為 “反對” 該提案的投票。儘管如此，提案是 “例行提案” 還是 “非例行提案” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們認為沒有您的具體指示，就無法對您的股票進行投票。此外，由於A系列優先股的份額有45億張選票，並且將以反映實際投票（不包括棄權票或經紀人不投票）的方式進行投票，因此棄權票和經紀人投票

不投票（如果有）對A系列優先股的投票方式沒有影響。因此，如果您不希望本提案獲得通過，則應對該提案投反對票。

建議

董事會建議對反向股票拆分提案投贊成票。

提案3：批准股票發行提案

2023年8月4日，公司與Streeterville Capital, LLC（“買方”）簽訂了Streeterville SPA，發行和出售本金總額為1650萬美元的公司無抵押可轉換優先本票（“斯特里特維爾票據”）和普通股購買權證（“斯特里特維爾認股權證”）。

Streeterville Note的原始發行折扣為150萬美元（“OID”）。此外，公司向買方支付了15萬美元，以支付買方與購買和出售Streeterville票據（“交易費用金額”）相關的律師費和其他交易費用。該OID包含在Streeterville票據的初始本金餘額中，並已從收盤時的融資金額中扣除。斯特里特維爾票據可轉換為公司A類普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），轉換價格等於71.40美元，外加斯特里特維爾票據中規定的整筆利息金額，但須進行某些調整，包括全面的反稀釋價格保護。

Streeterville Note 將於 2029 年 8 月 4 日到期。Streeterville票據每年應計利息10％，在每個轉換日和到期日以現金支付，或者，如果滿足所有股票條件（定義見斯特里特維爾票據），則由公司選擇A類普通股或其組合，前提是根據斯特里特維爾票據中規定的某些條件，公司可以選擇以等於的利率支付A類普通股的此類利息對於A類普通股的此類付款部分，每年支付15％。公司可以不時預付斯特里特維爾票據下的應付本金，前提是預付保費百分比不等，金額為根據Streeterville SPA中規定的時間表確定的此類Streeterville票據本金的0％至10％，只要 (i) 公司至少提前15天向買方提供此類預付款的書面通知並向買方交付適當完成的付款通知，以及 (ii) 公司將此類預付款與任何利息的支付一起支付按斯特里特維爾票據中規定的整數金額。

根據Streeterville SPA，買方獲得了Streeterville認股權證，用於購買76,261股A類普通股，行使價等於每股71.40美元，但須遵守全面的棘輪反稀釋保護和其他調整，並且可以在七（7）年內以現金或無現金方式行使。

根據Streeterville SPA，公司必須從其授權和未發行的A類普通股中儲備312,500股A類普通股，為根據斯特里特維爾票據（“股票儲備”）發行的所有A類普通股提供資金。2023年9月8日，以及此後不時在Streeterville票據全額支付之前，如果股票儲備中持有的股份數量少於買方有權獲得的A類普通股數量的兩（2）倍，則應買方的要求，公司必須按買方的要求在股票儲備中增加額外的A類普通股，增量為12,500股，但須遵守某些條件轉換斯特里特維爾票據下的所有利息（包括任何整數金額）加上兩（2）乘以買方在轉換斯特里特維爾票據下的所有本金後有權獲得的股票數量。

自Streeterville SPA發行之日起的12個月內，買方可以選擇按與Streeterville票據和Streeterville認股權證相同的條款，不時購買總額不超過7,500,000美元（經公司同意總額為15,000,000美元）的額外可轉換優先無擔保票據和認股權證。此外，從Streeterville SPA成立之日起至Streeterville SPA成立五週年之日，公司或其任何子公司發行A類普通股或普通股等價物作為現金對價、負債或其單位組合（但斯特里特維爾SPA中規定的某些例外情況除外）（均為 “後續融資”），前提是買方隨後擁有 Streeterville Notes 的本金至少為 7,500,000 美元（與買方的任何關聯公司合計）根據Streeterville SPA中概述的程序，買方有權參與任何此類後續融資，但金額不超過這樣的金額，即買方在後續融資之後對公司的所有權與其在後續融資之前的所有權保持不變。

根據Streeterville SPA，只要Streeterville票據尚未到期，當公司發行任何期限更優惠的證券（定義見Streeterville SPA）時，或者對任何現有證券進行修訂、豁免或調整以獲得更優惠期限時，公司就必須通知買方，買方選擇的更優惠期限將成為交易文件的一部分（如斯特里特維爾SPA中所定義），以使買方受益。此外，如果公司未能將任何此類更優惠的期限通知買方，但買方得知公司已向任何第三方授予此類更優惠的條款，則買方可以通知公司，該更優惠條款將成為交易文件的一部分，追溯至向適用第三方授予更優惠條款之日。

公司必須做出商業上合理的努力，努力在Streeterville SPA成立後的15個日曆日內以適當的表格提交註冊聲明，規定買方至少要轉售初始所需註冊金額（定義見Streeterville Note）。公司還必須採取商業上合理的努力使此類註冊聲明儘快生效，並且

始終保持此類註冊聲明的有效性，直到每位買方不再擁有Streeterville認股權證或Streeterville票據或行使或轉換後可發行的A類普通股股份。該公司於2023年8月29日提交了有關斯特里特維爾票據和斯特里特維爾認股權證的轉售註冊聲明，美國證券交易委員會於2023年9月6日宣佈該聲明生效。

根據斯特里特維爾票據，公司同意按照納斯達克上市規則的要求，就發行超過普通股（“發行上限”）、轉換股票（定義見斯特里特維爾票據）、認股權證（定義見斯特里特維爾SPA）19.99％的任何A類普通股納入一項獲得股東批准的提案，以及在遵守任何適用的納斯達克規則的前提下，根據票據和認股權證發行的任何普通股可在納斯達克發行與Streeterville SPA規定的超過發行上限（只要在股東批准後的90天內進行再投資）的再投資權有關；前提是此類特別會議的委託書中應包含至少一項 “常規” 提案（由紐約證券交易所決定），前提是該公司召集的任何股東特別會議（由紐約證券交易所確定）但是，如果在Streeterville SPA發佈之日之後和股東批准之前的任何時候，買方提交轉換通知（定義見Streeterville票據），如果發行上限禁止轉換不到150％的轉換股份，則在公司收到此類轉換通知之日起的45天內，公司將盡最大努力在公司收到此類轉換通知之日起45天內舉行股東特別會議（也可能是年度股東大會），以獲得股東批准，無論如何，根據公司董事會的建議，這樣的提案獲得批准，公司將以與該委託書中所有其他管理層提案相同的方式向股東徵集與此相關的代理人，所有管理層任命的代理人都必須投票支持該提案。公司必須盡最大努力獲得此類股東批准，如果公司未在特別會議上獲得股東批准，公司將盡最大努力在特別會議之日起的45天內舉行新的特別會議，以獲得股東的批准。

上述對斯特里特維爾SPA、Streeterville Note和Streeterville認股權證的描述為摘要，並不完整，並參照了公司於8月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1、10.2和4.1分別作為附錄10.1、10.2和4.1提交的Streeterville SPA、Streeterville Note和Streeterville認股權證的全文進行了限定，2023。

如果在兩次會議上均未獲得股東批准，則公司將被要求盡其合理的最大努力在隨後的每一次年度股東大會上尋求此類批准，直到獲得此類批准或Streeterville票據不再流通。

未能獲得股票發行提案的批准可能會阻礙公司獲得此類進一步的資金和/或獲得未來的融資。因此，我們要求股東批准股票發行提案。

提案

根據納斯達克適用規章制度的要求，公司正在尋求股東批准涉及根據Streeterville SPA發行或將要發行的Streeterville SPA票據和Streeterville SPA認股權證的交易，包括髮行任何超過此類票據和認股權證A類普通股已發行和流通股份19.99％的股份。

投票要求

A系列優先股無權對本提案進行投票。章程要求通過虛擬出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票批准股票發行提案的股份多數表決權的持有人投贊成票。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，與 “反對” 本提案的投票具有同等效力。我們認為，經紀商的非投票將計入法定人數，但不會產生任何影響，也不會計入本提案的總票數，因為紐約證券交易所已告知我們，根據紐約證券交易所的規定，該提案應被視為 “非例行提案”，因此，我們認為，未經您的指示，您的經紀人不得就此類提案對您的股票進行投票。儘管如此，提案是 “例行提案” 還是 “非例行提案” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們認為沒有您的具體指示，就無法對您的股票進行投票。

建議

董事會建議對股票發行提案投票 “贊成”。

提案 4：批准高管股票購買提案

2023年9月21日，董事會批准了一項新計劃，根據該計劃，公司選定的員工可以通過與公司簽訂工資扣除和股票購買協議（“高管股票購買計劃”），選擇在三個月的每個工資日以當時的A類普通股成交量加權平均交易價格購買A類普通股（税後）的一部分。要求股東批准高管股票購買計劃，如下所述。如果股東不批准高管股票購買計劃，高管股票購買計劃將不會生效。

高管股票購買計劃的摘要描述

高管股票購買計劃的主要條款摘要如下。以下摘要完全受薪金扣除和股票購買協議形式的全文的限制，該協議作為本委託書的附件C出現。

目的。高管股票購買計劃的目的是為參與該計劃的員工提供一種便捷的方式，以增加他們在公司的股票所有權，並進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。

該計劃的運作。選擇參與該計劃的員工將填寫工資扣除和股票購買協議（“購買協議”），其中指明瞭在公司每個工資發放日（均為 “購買日期”）上用於購買A類普通股的基本工資（按税後計算）的百分比。如果股東批准高管股票購買計劃，該計劃將在獲得該股東批准後的第一個公司工資發放日起生效，並將持續三個月。在本計劃三個月期限內的每個購買日，每位參與的員工都將從公司購買一定數量的A類普通股，其計算方法是：(i) 根據員工購買協議從員工的税後基本工資中扣除的金額（加上截至上次購買之日從員工的税後基本工資中扣除的任何未使用金額，不足以購買該股整股）日期），以（ii）股價（定義見下文）為準購買日期，向下舍入至最接近的整股數。任何未用於購買股票的金額都將結轉至下一個購買日期（或者，如果員工的購買協議已終止，則將退還給員工）。

每個購買日的 “股票價格” 將等於該日期（或最接近的前一個交易日）A類普通股在A類普通股上市或允許交易的主要交易所的每日成交量加權平均價格。

資格。只有被公司選中參與高管股票購買計劃的公司及其子公司的員工才有資格參與，前提是此類個人必須是美國證券法定義的 “合格投資者”，或者不是美國證券法定義的 “美國人”。

如果股東批准高管股票購買計劃，我們預計公司及其子公司的大約6名高管和員工（包括我們所有的指定執行官）將有資格參與該計劃。

終止參與。每位參與者的購買協議將在購買之日終止，即高管股票購買計劃初始購買日期（或者，如果更早，參與者因任何原因終止在公司或其任何子公司的工作）後大約三個月，此後參與者將不會購買該計劃下的任何股票。

封鎖。根據參與者的購買協議，每位參與者同意在購買股票之日起六個月內不出售或以其他方式轉讓根據高管股票購買計劃收購的任何股份（如果更早，則為公司向美國證券交易委員會提交的關於轉售股票的註冊聲明的生效日期或公司對此類限制的其他豁免）。

對其他計劃沒有限制。高管股票購買計劃不限制公司、董事會或董事會任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或批准任何其他薪酬的能力，無論是否提及A類普通股。

修正案。每份購買協議只能通過公司和參與者簽署的書面協議進行修改。

美國聯邦所得税後果

根據可能發生變更的現行美國聯邦税法，我們預計，員工從公司購買股票的收入確認等於適用購買日A類普通股的收盤價超過股票支付價格的部分（如果有）。任何確認的收入均需繳納適用的預扣税，公司通常會對此類金額進行相應的扣除。如果支付的收購價格高於或等於適用的收購日A類普通股的收盤價，則高管將不會確認購買股票的任何收入，公司也不會獲得任何税收減免。

上述摘要並非詳盡無遺，除其他考慮因素外，未描述州、地方或國際税收後果。

特定福利

目前無法確定高管股票購買計劃參與者將獲得的福利，因為在該計劃下為購買A類普通股而預留的繳款金額（受上述限制約束）完全由每位參與者自行決定。此外，在每個購買日購買的股票數量將取決於我們在適用購買日期的A類普通股的交易價格。截至2023年12月21日，已發行和流通的A類普通股為126,426,770股。

2023年12月18日，納斯達克資本市場A類普通股的收盤價為每股0.2750美元，當日的股價（如上所述計算）為每股0.2779美元。

股權補償計劃

有關我們的股權薪酬計劃的信息，請參閲下面的 “股權薪酬計劃信息” 部分。

提案

公司正在根據上述條款尋求股東批准高管股票購買計劃。

投票要求

公司的章程要求通過虛擬出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票批准高管股權購買提案的股份的多數表決權的持有人投贊成票。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，與 “反對” 本提案的投票具有同等效力。我們認為，經紀商的非投票將計入法定人數，但不會產生任何影響，也不會計入本提案的總票數，因為紐約證券交易所已告知我們，根據紐約證券交易所的規定，該提案應被視為 “非例行提案”，因此，我們認為，未經您的指示，您的經紀人不得就此類提案對您的股票進行投票。儘管如此，提案是 “例行提案” 還是 “非例行提案” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們認為沒有您的具體指示，就無法對您的股票進行投票。

建議

董事會建議對高管股票購買計劃提案投票 “贊成”。

我們的所有執行官都有資格參與高管股票購買計劃，因此批准該提案符合個人利益。

提議5：必要時批准特別會議休會，以徵求更多代理人

普通股的法定股份數量增加

如果特別會議召開且達到法定人數，但沒有足夠的票數批准提案，或者如果票數不足以構成法定人數，我們的代理持有人可以在那時動議休會特別會議，以使董事會能夠徵集更多代理人。

在本提案中，如果特別會議上沒有足夠的選票批准提案，或者會議主席以其他方式認為必要或合適，我們要求股東批准公司不時休會，以便在必要或適當的情況下進一步徵集代理人。如果我們的股東批准該提案，我們可以延期特別會議以及任何休會或推遲的特別會議，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人，包括向先前投票的股東徵集代理人。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量選票的代理人來否決這些提案，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會並試圖説服我們的股東改變對該提案的投票。

如果特別會議休會必要或適當（由董事會真誠決定），則無需向股東發出休會通知，除非在特別會議上宣佈特別會議休會的時間和地點，只要會議休會30天或更短，並且沒有為續會確定新的記錄日期。在休會期間，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

提案

如果特別會議上沒有足夠的選票批准提案，或者會議主席以其他方式認為必要或合適，公司正在尋求股東批准，以便在必要或適當的情況下進一步徵求代理人。

需要投票

章程要求通過虛擬出席特別會議或由代理人代表出席的我們普通股多數股的持有人投贊成票，他們有權在特別會議上就此事進行表決，以批准延期提案。A系列優先股無權對本提案進行投票。棄權票將計入總票數，與本提案的 “反對” 票具有同等效力。我們預計經紀商不會對該提案投票，因為紐約證券交易所已告知我們，根據紐約證券交易所的規則，該提案應被視為 “例行公事”，因此，我們認為您的經紀商可以在沒有您的指示的情況下就本提案對您的股票進行投票；但是，如果有經紀商不投票支持該提案，我們認為該經紀商的無票將無效，因為根據特拉華州法律，他們無權對本提案進行投票。儘管如此，提案是 “例行提案” 還是 “非例行提案” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們認為沒有您的具體指示，就無法對您的股票進行投票。

建議

董事會建議對休會提案投贊成票。

高管和董事薪酬

本節討論了FF某些執行官和董事的高管薪酬計劃的實質性組成部分。本節中討論的股票金額已經過調整，以反映2023年8月25日生效的 80:1 的反向股票拆分。作為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，FF無需包含薪酬討論和分析部分，並選擇適用適用於新興成長型公司的縮減披露要求，該要求披露2022年擔任FF首席執行官的所有個人的薪酬，除2022年總薪酬超過10萬美元且截至12月31日擔任執行官的首席執行官以外的兩名薪酬最高的執行官，2022年，另外兩名個人本應予以披露，但該人未在2022年底擔任執行官。我們將這些人稱為 “指定執行官”。2022年，FF任命的執行官和截至2022年12月31日各擔任的職位為：

•陳雪峯先生（XF），前全球首席執行官（1）

•全球執行副總裁兼用户生態系統全球負責人徐天莫先生

•韓雲女士，首席會計官兼前臨時首席財務官 (2)

•卡斯滕·佈雷特菲爾德博士，前全球首席執行官 (3)

•蘇·斯文森女士，前執行主席 (4)

•貝基·羅夫女士，前臨時首席財務官 (5)

我們預計，FF的高管薪酬計劃將繼續發展，以反映FF作為新上市公司的地位，同時仍支持FF的整體業務和薪酬目標，即吸引、激勵和留住為FF的長期成功做出貢獻的人員。董事會薪酬委員會負責管理FF的高管薪酬計劃，在薪酬委員會的指導下，FF聘請了獨立高管薪酬顧問美世（美國）公司（“Mercer”），為FF的高管薪酬計劃提供建議。

全球首席執行官過渡和相關薪酬

2022年11月26日，董事會解除了佈雷特菲爾德博士的全球首席執行官職務，並任命陳先生擔任該職務，該職位自2022年11月28日（“全球首席執行官生效日期”）起生效。在被任命為全球首席執行官期間，FF和Faraday&Future, Inc.（一家加州公司，也是FF（“FF U.S.”）的全資子公司與陳先生簽訂了截至2022年11月27日的僱傭協議，其中規定了他的僱用和薪酬條款。根據此類僱傭協議 [並以繼續擔任全球首席執行官為前提]，根據FF的獎金計劃，陳先生有權獲得90萬美元的基本工資，並有資格從2023年開始獲得最高60萬美元的年度績效獎金。陳先生還獲得了500,000美元的現金簽約和留用獎金，但須在（i）因 “原因”（定義見僱傭協議）解僱陳先生後的15個工作日內全額還款，或（ii）如果陳先生在全球首席執行官生效之日起36個月內辭職或無故被解僱，則在15天內按比例償還。此外，陳先生有資格參與法拉第未來智能電氣公司修訂和重述的2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）。根據2021年計劃的條款，陳先生已獲得25萬美元的授予日限制性股票單位（“RSU”）的公允價值。此外，根據2021年計劃的條款並經董事會批准，陳先生將獲得：（i）截至全球首席執行官生效一週年的RSU的授予日公允價值30萬美元，（ii）截至全球首席執行官生效日兩週年，RSU的授予日公允價值40萬美元，（iii）截至全球首席執行官生效日期三週年，45萬美元的補助金限制性股票單位的日期公允價值，以及（iv）截至全球首席執行官生效四週年，限制性股票單位的授予日公允價值為60萬美元。每筆RSU補助金將在適用撥款日的前四個週年紀念日分別以相等的25％增量歸屬，前提是陳先生在每個此類歸屬日期仍在公司工作。

在董事會批准和2021年計劃條款的前提下，如果FF在董事會規定的特定日期（均為 “里程碑”）達到特定里程碑和/或績效目標，陳先生將有資格獲得額外數量的PSU，其目標授予日公允價值等於200萬美元的PSU，並將獲得以下授權：(i) FF實現第一個里程碑後價值25萬美元；(ii) FF 實現後，價值為 300,000 美元

第二個里程碑；（iii）FF實現第三個里程碑後的價值為40萬美元；（iv）FF實現第四個里程碑後的價值為45萬美元；（v）FF實現第五個里程碑後的價值為60萬美元。如果FF達到任何此類里程碑，則與該里程碑相關的PSU將在達到該里程碑之日發行，並將在適用的授予日期之後的前三個年度里程碑週年紀念日以相等的三分之一增量歸屬，前提是陳先生在每個此類歸屬日期仍在FF工作。2023 年 2 月 3 日，董事會向陳先生額外發放了 650,000 美元的 PSU，這筆資金在前四個年度里程碑週年紀念日均以四分之一的增量進行分配。

根據陳先生的僱傭協議，陳先生於2023年2月3日獲得購買2,000,000股A類普通股的期權（“標準補助金”），其中50％在全球首席執行官生效日的前四個週年紀念日每個週年以相等的25％增量歸屬，另外50％在全球首席執行官生效日四週年之際開始歸屬，並在接下來的四個週年之際以相等的25％增量歸屬全球首席執行官週年紀念日之後的生效日期，在每種情況下，均視陳先生的繼續工作而定在每個這樣的歸屬日期。陳先生還將獲得基於業績的期權，用於購買2,000,000股A類普通股，除非公司在董事會規定的特定日期達到某些里程碑（每個里程碑均為 “期權里程碑”，此類補助金稱為 “里程碑補助金”），否則不會開始歸屬。受每個期權里程碑約束的基於里程碑的補助金部分將在該期權里程碑實現之日開始歸屬，並將在該日隨後的四個週年紀念日分別以相等的25％增量歸屬。2023年3月29日開始生產期權里程碑後，陳先生購買A類普通股的2,000,000股基於業績的期權期權中的第一筆100萬股開始授權。

就佈雷特菲爾德博士的離職，公司與佈雷特菲爾德博士簽訂了分居協議（“布賴特菲爾德分離協議”），根據該協議，作為佈雷特菲爾德博士執行和不撤銷布賴特菲爾德離職協議，以及他繼續遵守其僱傭協議和隨意就業機密信息發明轉讓仲裁協議中規定的持續義務的交換，佈雷特菲爾德博士有權（i）一次性付款，相當於他本應獲得的基本工資工作至2023年3月3日，即其僱傭協議期限屆滿；(ii) 如果佈雷特菲爾德博士在此日期之前仍在公司工作，公司本應在2023年3月31日之前為向佈雷特菲爾德博士提供健康保險而支付的月度僱主繳款，扣除適用的預扣款；(iii) 將適用於佈雷特菲爾德博士既得股票期權獎勵的離職後行使期延長至3月 2023 年 26 日（即佈雷特菲爾德博士被解僱之日後的第 90 天）。

2023年9月16日，陳先生通知公司，他決定自2023年9月29日起辭去公司全球首席執行官的職務。陳先生還辭去了董事會成員的職務，自2023年9月29日起生效。自2023年9月29日起，陳先生恢復了之前的FF中國首席執行官職務，常駐中國，並擔任公司全球工業化執行副總裁的新職務。在這一職位上，陳先生主要負責FF 91 2.0未來主義聯盟在中國的啟動以及中美兩國市場下一階段的發展。陳先生還重點關注公司中國業務發展計劃的實施，包括建立FF China合資企業、進入中國汽車市場、整合中國供應鏈以及持續降低成本。

韓雲的任命

關於韓女士於2022年10月被任命為首席會計官兼臨時首席財務官，公司與韓雲女士簽訂了一份錄取通知書（“韓聘書”），根據該通知書，韓女士將獲得40萬澳元的年基本工資和一次性簽約和留用獎金，包括20萬美元現金（“現金簽約和留用獎金”）和授予日公允價值為20萬美元的限制性股票單位，該獎金全部歸屬30,000美元韓雲女士在公司入職幾天後（“股權簽署和留用獎金” 和連同現金簽約和留用獎金，即 “簽約和留用獎金”）。

韓女士還有資格獲得高達24萬美元的全權年度績效獎金。在董事會批准和2021年計劃條款的前提下，韓女士在公司任職之日已收到30萬美元的授權日限制性股票單位的公允價值。此外，韓女士還將獲得（i）自其在公司的第一個年度工作週年之日起，40萬美元的RSU的授予日公允價值；（ii）截至其在公司的第二個年度工作週年紀念日，55萬美元的RSU的授予日公允價值；（iii）截至其在公司工作的第三個年度週年紀念日，贈款日公允價值75萬美元的RSU。每筆RSU補助金將在適用補助日的前四個週年紀念日分別以相等的25％增量歸屬，前提是韓女士在每個此類歸屬日期仍在公司工作。

在獲得董事會批准和2021年計劃條款的前提下，如果公司和韓女士在董事會規定的特定日期達到某些里程碑和/或績效目標，則韓女士將有資格獲得目標價值等於2,000,000美元的額外數量的PSU。第一批此類PSU是自韓女士開始生產之日起授予她的，授予日的公允價值為30萬美元，將在該公司FF 91車型開始生產的前三個週年之際歸屬。

2023年7月5日，韓女士通知公司，她決定辭去臨時首席財務官、首席財務官和首席會計官的職務，立即生效。韓女士繼續擔任公司首席會計官。

執行主席薪酬

2022年1月31日，董事會任命斯文森女士為執行主席。在擔任執行主席期間，斯文森女士有權獲得7.5萬美元的月基本工資，該金額從2022年5月1日起的10萬美元有所減少，因為斯文森女士自願免除與FF採取的某些成本削減措施相關的月基本工資的25％。在被任命為執行主席期間，斯文森女士還獲得了等於300萬美元除以2022年1月31日收盤股價的股票期權，(i) 50% 的股票期權計劃於2023年1月31日歸屬並開始行使，前提是 (x) 斯文森女士擔任執行主席不少於90天，(y) 斯文森女士在董事會任職至1月31日，2023 年，以及 (ii) 其中 50% 計劃根據某些股價的實現情況進行歸屬和行使性能閾值。根據FF、FF Top Holding LLC（“FF Top”）和FF Global Partners LLC（“FF Global”）於2022年9月23日簽訂的協議負責人，預計斯文森女士將辭去該職務，同時根據2022年8月14日簽訂的證券購買協議（經修訂）向森雲國際有限公司提供首批1,000萬美元票據的融資。2022年10月3日，斯文森女士提出辭去執行主席和董事會成員的職務，立即生效。

貝基·羅夫的任命

關於羅夫女士於2022年3月被任命為臨時首席財務官，該公司與AlixPartners, LLP的子公司AP Services, LLC簽訂了提供臨時管理服務的協議，該協議規定，羅夫女士將擔任公司的臨時首席財務官，費率約為每週5萬美元。羅夫女士自2022年10月12日起辭去臨時首席財務官的職務。

2022 年指定執行官的薪酬

基本工資

基本工資與高管薪酬計劃的其他組成部分相結合，旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬水平。總的來説，FF力求提供基本工資水平，以反映每位執行官的責任和問責範圍。請參閲 “薪酬彙總表——2022財年” 中的 “薪資” 列，瞭解每位指定執行官在2022年獲得的基本工資金額。獨立董事特別委員會於2022年1月完成先前披露的調查後，董事會批准將Breitfeld博士的年基本工資減少25％。如上所述，斯文森女士自願免除與FF採取的某些成本削減措施相關的每月基本工資的25％，自2022年5月1日起生效，斯文森女士的基本工資從每月10萬美元降至每月7.5萬美元。2022年10月，董事會批准將FF的每位員工（包括當時任職的每位指定執行官）的年基本工資再暫時削減25％，以換取RSU的授予日公允價值等於員工工資減免額，RSU於2022年12月31日歸屬於該員工的工資減免額，前提是他們在該日期之前繼續工作。根據該計劃，莫先生獲得了802股股份的限制性股票單位。由於離職，佈雷特菲爾德博士沒有在該計劃下歸屬任何限制性股份。此外，FF員工，包括每位當時在職的指定執行官，如果同意將工資分別降低50％和60％（如果減少到最低工資的兩倍，並且比以前的工資減少至少60％），則可以獲得RSU，其授予日公允價值等於放棄工資額的150％和200％。韓女士同意將其工資降至最低工資的兩倍，因此根據該計劃，韓女士獲得了4,329股的限制性股票。

獎金

根據其錄取通知書的條款，莫先生還有資格獲得2022年的全權目標獎金，金額為30萬美元。根據對公司2022年業績的審查，董事會薪酬委員會決定不向莫先生發放2022年的全權獎金。

股權獎勵

為了進一步讓FF的執行官關注FF的長期業績，FF以股票期權和限制性股票單位的形式發放了股權補償。

2022年底，公司授予Breitfeld博士和莫先生的股票期權，分別購買8,833股和27股股票，其中50％在授予日全部歸屬，對於莫先生，50％的股票將在公司FF 91車型開始生產的前四個週年之際每年分四次等額分期付款。這些期權的行使價定為每股71.40美元，高於授予之日的26.00美元的股價。佈雷特菲爾德博士因2022年12月被解僱而喪失了這些期權中未歸屬的部分。

有關指定執行官在2022年獲得的股權補助的更多信息，請參閲 “薪酬彙總表——2022財年” 和 “2022財年年終傑出股權獎勵” 表。

薪酬摘要表

下表列出了有關截至2022年12月31日的財年以及2021年美國證券交易委員會高管薪酬披露規則要求的範圍內支付給指定執行官薪酬的某些信息：

(1) 2022財年初，當時任職的指定執行官的年化基本工資如下：莫先生，50萬美元；佈雷特菲爾德博士，225萬美元。獨立董事特別委員會於2022年1月完成先前披露的調查後，董事會批准將Breitfeld博士的年基本工資減少25％。本專欄中報告的斯文森女士金額是她在2022年擔任執行主席時支付的費用。自2022年5月1日起，斯文森女士自願免除與FF採取的某些成本削減措施相關的月基本工資的25％，此後，斯文森女士的基本工資從每月10萬美元降至每月7.5萬美元。2022年10月，莫先生同意臨時減薪，以換取限制性股票單位的授予日公允價值等於其減薪金額。2022年10月，韓女士同意臨時減薪，以換取限制性股票單位的授予日公允價值等於其放棄工資的200％。本欄中報告的莫先生的金額包括20,833美元，這是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC主題718”）計算的此類限制性股票單位的授予日公允價值。本欄中報告的韓雲女士的金額包括56,000美元，這是她根據ASC主題718計算的RSU補助金的部分，其發放日期的公允價值等於她放棄的工資金額。

(2) 本欄中報告的陳先生和韓女士2022年金額分別代表50萬美元和20萬美元的現金簽約和留存獎金。

(3) 這些欄目中報告的金額反映了2022年授予指定執行官的基於時間的限制性股票單位、基於時間的股票期權獎勵和PSU獎勵（如適用）的授予日公允價值，並根據財務會計準則委員會ASC主題718進行核算。這些獎項的估值是根據財務會計準則委員會ASC主題718進行的，就韓女士的PSU獎勵以及莫先生和斯文森女士的股票期權獎勵而言，是基於授予時業績條件的假設實現情況，該績效在授予時被視為可能的成就水平。由於韓女士的PSU獎勵以及莫先生和斯文森女士的股票期權獎勵各只有一個支付水平，因此授予日的公允價值不會低於或超過表中反映的金額

如上所述，韓女士、莫先生或斯文森女士可根據基本業績條件的實現情況進行計算和披露。為韓女士申報的金額包括56,533美元，即韓女士獲得的RSU獎勵的授予日公允價值超過為換取此類限制性股票而放棄的工資金額的部分。用於計算2022年授予的期權獎勵的授予日公允價值的假設如下：預期波動率為40.52％，預期股息收益率為0％，假設無風險利率為2.73％，預期期限為6.99年。

(4) 對於佈雷特菲爾德博士而言，這筆金額包括 (1) 2022年的114,673美元，即公司向佈雷特菲爾德博士提供公司住房所產生的費用的分配價值；(2) 2022年與公司住房補助有關的229,345美元的税收退款；(3) 2022年向佈雷特菲爾德博士提供的40,800美元的租車價值 687。對於羅夫女士來説，這筆金額是FF因擔任臨時首席財務官的服務而向APS Services, LLC支付的諮詢費。

(5) 陳先生、韓女士、斯文森女士和羅夫女士在2021年未被任命為執行官。

僱傭協議、錄取通知書和其他補償協議

陳雪峯

關於他在2022年11月被任命為全球首席執行官一職，FF和FF U.S.S與陳先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，他有權獲得上述某些報酬和福利。

如果陳先生無故解僱（定義見僱傭協議）或因死亡或殘疾而被解僱，則在他執行且不撤銷有利於公司及其關聯公司的標準索賠解除協議的前提下，陳先生或其直系親屬（如適用）將有權獲得一次性付款，金額等於其當時的基本工資在未來三個月中本應支付的金額因死亡或殘疾而解僱的情況，或在僱用期結束之前解僱的情況如果是無故解僱，則為2025年11月26日。

徐天莫

莫先生於2018年10月10日向FF U.S. 簽訂了一份錄用信，其中規定他將擔任FF的全球UP2U執行副總裁。錄取通知書規定，莫先生的年基本工資為50萬美元。該協議還規定，莫先生將獲得100萬美元的簽約和留用獎金，該獎金將在截至2023年10月的60個月內歸屬，並且他有權獲得全權的年度績效獎金（目標金額為30萬美元）。莫先生還有權參加FF U.S.S的健康保險、401（k）計劃、帶薪休假和帶薪假期。

韓雲

關於韓女士於2022年10月被任命為首席會計官兼臨時首席財務官，公司向韓女士提供了一份錄取通知書，根據該錄取通知書，她有權獲得上述某些款項和福利。

如果韓女士無故或因死亡或殘疾而被解僱，或者她因正當理由辭職，則在她執行且不撤銷有利於公司及其關聯公司的標準索賠解除協議的前提下，她將有權 (i) 一次性支付相當於12個月基本工資的款項，(ii) 韓女士的目標年度獎金，以及 (iii) 立即全額歸屬所有獎金未償股權獎勵，任何適用的績效指標在目標業績或實際績效中取較大者均視為滿意以終止日期衡量的績效。

卡斯滕·佈雷特菲爾德博士

佈雷特菲爾德博士於2019年8月6日與FF U.S. 簽訂了一份僱傭協議，其中規定他應聘為FF的全球首席執行官。該協議最初的期限為三年，隨後延長了六個月至2023年3月3日，並規定佈雷特菲爾德博士的年基本工資為225萬美元（暫時減少至180萬美元）。在業務合併方面，Breitfeld博士的基本工資提高至225萬美元，並獲得了一次性獎金，金額等於從2019年9月到業務合併結束時其基本工資的降低金額。該協議還規定，向佈雷特菲爾德博士支付了120萬美元的簽約和留用獎金，該獎金分三年分期存放，分別於2020年8月、2021年8月和2022年8月發放，並且他有權獲得全權的年度績效獎金。該協議還以FF Global合夥人的身份向佈雷特菲爾德博士提供了購買Legacy FF的1300萬股A類普通股的初始期權授予（於2020年4月授予）。佈雷特菲爾德博士還有權參與向FF U.S.S員工提供的所有福利計劃，並有權報銷業務費用、帶薪休假、汽車津貼、簽證申請和律師費，以及為向Breitfeld博士提供個人税計算建議而聘請的會計顧問的5,000美元。FF U.S. 還為佈雷特菲爾德博士提供了公司住房（或每月住房補貼不超過8,000美元）。離開我們

還同意向佈雷特菲爾德博士償還德國公共退休保險體系的每月繳款，儘管2022年沒有報銷。佈雷特菲爾德博士的僱傭協議於2022年1月進行了修訂，規定他將向執行主席彙報，並將獲得1,687,500美元的年基本工資。

2022年11月26日，董事會解除了佈雷特菲爾德博士的全球首席執行官職務。就佈雷特菲爾德博士的離職，該公司與佈雷特菲爾德博士簽訂了分離協議，其實質條款如上所述。

2022 財年年末傑出股票獎

FF 股票大獎：

下表列出了有關截至2022年12月31日尚未歸屬的購買FF和RSU和PSU的A類普通股的未償還股票期權的某些信息。截至2022年12月31日，陳先生、斯文森女士和羅夫女士沒有持有任何與FF相關的未償股權獎勵。

(1) 該期權計劃按以下方式歸屬（在每種情況下，都取決於指定執行官在適用的歸屬日期之前的持續聘用）：

•關於2023年1月8日的89股股票。

•對於574股股票，在2024年1月8日之前的每月第八天分期等額分期付款。

•對於1,104股股票，在2025年1月8日之前的每月第八天分期等額分期付款25次。

•對於1,634股股票，從2022年1月8日開始，分37次等額分期付款。

(2) 該期權計劃按以下方式歸屬（在每種情況下，都取決於指定執行官在適用的歸屬日期之前的持續聘用）：

•對於1,081股股票，在截至2024年3月16日的每月26日按月等額分期付款15次。

•對於120股股票，在2024年6月26日之前的每月26日分期等額分18次分期付款。

•對於67股股票，在2025年6月26日之前的每月26日按30次等額分期付款。

•對於47股股票，在截至2026年6月26日的每月26日分期42次等額分期付款。

•對於53股股票，從2023年6月26日開始，分48次等額分期付款。

(3) 該期權的50％在授予日歸屬，50％將在公司開始生產FF 91車型的前四個週年之際每年分四次分期歸屬，前提是莫先生在每個此類歸屬日期仍在公司工作。

(4) 這些限制性股票單位計劃在適用授予日的前四個週年紀念日分別以相等的25％增量進行歸屬，前提是韓女士在每個此類歸屬日仍在公司工作。

(5) 這些PSU計劃在公司FF 91車型開始生產的前三週年之際歸屬，前提是韓女士在每個此類歸屬日期仍在公司工作。

FF 全球股票大獎：

公司管理層的某些成員和其他公司員工是FF Global的股權所有者，截至2023年12月18日，FF Global的實益擁有FF全面攤薄後的普通股約0.7％的投票權。元界地平線有限公司（“MHL”）是一家獨立的投資基金，其投資者包括FF Global。因此，MHL是該公司的關聯方，因為MHL的投資者包括FF Global的子公司。FF Global控制公司的管理、業務和運營。MHL實益擁有FF全面攤薄後的普通股8.2％的投票權

截至 2023 年 12 月 18 日。下文列出了FF Global和MHL截至2022年12月31日每位指定執行官的股權。

(1) FF Global的股權完全既得且可行使。但是，如果高管在到期時不支付收購價款的分期付款，則與該分期付款相關的股權將不加考慮地沒收給FF Global。

(2) 根據對FF Global治理文件的修訂，莫先生於2022年5月向FF Global返還了39,000份股權獎勵

退休計劃描述

FF維持401（k）固定繳款計劃，使其在美國的全職員工受益，儘管在2022年期間沒有指定執行官參與該計劃。該401（k）計劃旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第401條的資格，因此，員工的繳款和此類繳款所得收入在撤回之前無需向員工納税。員工可以選擇以向該401（k）計劃選擇性延期繳款的形式推遲部分符合條件的薪酬，但不得超過法定規定的年度上限。該401（k）計劃還為50歲或以上的員工（包括有資格成為 “高薪員工” 的員工）提供 “補繳保費” 功能，他們可以延遲支付超過適用於所有其他員工的法定限額。目前，FF不向401（k）計劃繳納任何全權或相等的僱主繳款。參與者對401（k）計劃的繳款始終歸入其中。

Breitfeld博士根據德國法律的要求參加了德國公共退休保險體系。FF沒有向該退休計劃繳納任何款項，但如上文僱傭協議描述中所述，在終止僱用之前，FF有義務向Breitfeld博士償還他對該退休制度的繳款，儘管2022年沒有報銷。

董事薪酬表 — 2022財年

下表列出了有關在2022年支付給FF每位非僱員董事的薪酬的某些信息。Breitfeld博士、Aydt先生和陳先生於2022年擔任FF的董事和員工；但是，他們在2022年期間在董事會任職並未獲得任何額外報酬。請參閲 “— 薪酬彙總表 — 2022財年”，瞭解佈雷特菲爾德博士、陳先生和斯文森女士在2022年獲得的薪酬。

(1) 陳先生、何先生和盛先生以及孫女士分別被任命為董事會成員，分別於2022年10月27日、2022年9月23日、2022年12月18日和2022年12月27日生效。

(2) 斯科特·沃格爾先生自2022年10月3日起辭去董事會職務。喬丹·沃格爾先生於2022年10月5日辭去董事會職務。克羅利基先生自2022年10月28日起辭去董事會職務。劉先生自2022年12月18日起辭去董事會職務。吳先生自2022年12月26日起辭去董事會職務。

(3) 葉先生曾是FF的非執行員工，在2022年期間也曾擔任本公司的董事。葉先生在2022年擔任董事時沒有獲得任何報酬。作為員工，截至2022年，葉先生獲得的現金薪酬為260,479美元，期權獎勵的總授予日公允價值為43,919美元。截至2022年12月31日，葉先生持有1,143股未償還股票期權。

（4）截至2022年12月31日，除了葉先生持有的腳註3中提到的期權獎勵外，FF的其他非僱員董事均未持有任何股票獎勵或期權獎勵。

非僱員董事薪酬政策

以下董事薪酬計劃與FF的非僱員董事有關，因此，Breitfeld博士、Aydt先生和葉先生沒有，陳先生也沒有因其擔任董事的服務而獲得報酬。董事薪酬計劃自2022年5月1日起生效，將適用於一年內第15次會議之後的每一次董事會和董事委員會會議的會議費用從每次會議2,000美元降至1,500美元，並將每月可向董事支付的此類費用上限為50,000美元。自2022年11月1日起，對董事薪酬計劃進行了進一步修訂，以（除其他變更外）將此類會議費的每月金額限制為20,000美元，將主席的年度現金儲備金從45,000美元減少到30,000美元，並取消了在擔任獨立董事或董事會或委員會主席的第一年內應支付的RSU保費。經修訂後，FF非僱員董事薪酬計劃規定了以下內容：

•年度董事會現金儲備：50,000美元

•年度首席獨立董事現金儲備金：20,000美元

•年度委員會成員現金儲備：

◦審計委員會：10,000 美元

◦薪酬委員會：6,250美元

◦提名和公司治理委員會：5,000 美元

◦財務與投資委員會：5,000美元

•年度執行主席兼委員會主席現金保費：

◦執行主席：30,000 美元

◦審計委員會：15,000 美元

◦薪酬委員會：10,000 美元

◦提名和公司治理委員會：7,500美元

◦財務與投資委員會：7,500美元

•年度 RSU 獎勵：150,000 美元

•額外時間薪酬：每年15次以上的會議（以每年的8月1日至7月31日計算），每次董事會或董事會委員會會議（董事會特別委員會會議除外）1,500美元，每個日曆月的最高金額為20,000美元。

2022年，公司根據上述計劃向劉先生和吳先生每人授予了RSU獎勵，以表彰他們自業務合併結束以來在董事會中的服務，該獎項在授予之日100％歸屬。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日（根據2023年8月25日生效的 80:1 反向股票拆分進行了調整）的有關根據公司股權補償計劃可能發行的普通股數量的信息。公司維持三項股權薪酬計劃，即2021年計劃、Smart King Ltd.股權激勵計劃（“Smart King EIP”）和Smart King Ltd.特別人才激勵計劃（“Smart King STIP”）。2021年SI計劃已獲得股東的批准。Smart King EIP和Smart King STIP計劃在公司上市之前就已經存在，因此未經證券持有人的批准。

(1) 在表中報告的股票中，根據2021年計劃，有223,371股股票需要授予限制性股票單位，根據2021年計劃，83,081股受已發行股票期權的約束。

(2) 在計算加權平均行使價時沒有考慮股票單位的未償還獎勵。

（3）本專欄中報告的所有證券隨後均可根據2021年計劃發行。根據2021年計劃可供發行的股票通常可用於該計劃授權的任何類型的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票

（4）在表中報告的股票中，有292,779股股票受Smart King EIP計劃下的已發行股票期權約束，70,232.00股受Smart King STIP下的已發行股票期權、限制性股票單位和績效股票的約束。根據Smart King EIP或Smart King STIP，不得授予任何新的獎勵。

(5) 在計算加權平均行使價時未考慮股票單位的未兑現獎勵

(6) 根據Smart King EIP計劃和STIP計劃，沒有剩餘的股票可供發行。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表和隨附的腳註列出了截至2023年12月18日的普通股受益所有權信息，涉及（1）我們所知的每位普通股5％以上的受益所有人，（2）每位董事會成員，（3）我們的每位指定執行官以及（4）所有董事會成員和我們的執行官作為一個整體。截至2023年12月18日，共有122,058,696股A類普通股、800,008股B類普通股和28,339,578份未償還的A類普通股認股權證，包括最初在房地產解決方案收購公司（“PSAC”）的首次公開募股中發行的294,263份認股權證，FF（或最初包含在私募中）購買的與PSAC首次公開募股相關的單位（隨後出售），1,390份認股權證（最初是私下發行的）與PSAC的首次公開募股相關的配售，根據與FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.簽訂的票據購買協議，於2021年8月5日以私募方式向Ares Capital Corporation及其關聯實體發行了26,377,659份認股權證，該實體在與PSAC合併後倖存下來，成為PSAC的全資子公司，以及根據2022年8月14日的證券購買協議發行的1,666,266份認股權證，其中經2022年9月23日9月25日修訂的公司及其其他各方，2022年、2022年10月24日、2022年11月8日、2022年12月28日、2023年1月25日、2023年2月3日、2023年3月23日、2023年5月8日、2023年6月26日和2023年9月21日。

下表中列出的受益所有權百分比基於截至2023年12月18日已發行和流通的122,058,696股A類普通股（包括為此目的在轉換FF Top持有的800,008股B類普通股後可發行的800,008股A類普通股，截至2023年12月18日均為已發行和流通股份），不包括髮行量行使認股權證購買最多28,339,578股剩餘的A類普通股的任何A類普通股未償還期權、行使130,969份未償還期權中的任何一份、332,797份未歸屬的限制性股票單位（均在2023年12月18日的60天內）的歸屬，或轉換任何未償還的可轉換票據。在計算個人實益擁有的普通股數量時，我們認為該人持有的受認股權證和股票期權約束、目前可行使或可以在2023年12月18日起60天內行使的所有普通股均為已發行普通股。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為此類股票已流通。

就下表而言，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “投票權”（包括對證券進行投票或指導投票的權力）或 “投資權”，包括處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人就是證券的 “受益所有人”。

除非在下表腳註中另有説明，並遵守適用的共同財產法，否則表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每個人的營業地址均為c/o Faraday Future Intelligent Electric Inc.，位於加利福尼亞州加迪納市南菲格羅亞街 18455 號 90248。

其他事項

根據章程，特別會議上交易的業務將僅限於股東特別會議通知和本委託書中規定的事項。

招標費用

公司將承擔召集和舉行特別會議以及為特別會議徵求代理人的費用。除其他項目外，這些費用將包括準備、組裝、印刷和郵寄代理材料給登記在冊的股東和街道名稱股東的費用，以及向經紀人、銀行和其他被提名人支付的報銷，用於支付他們向股東轉發代理材料和獲得街道名稱股東投票指示的合理自付費用。除了通過郵件徵求代理人外，我們的董事、高級職員和某些員工、投資者及其代表可以親自或通過電話代表公司在不額外報酬的情況下徵求代理人。

FF Top及其間接母公司FF Global的某些代表，包括但不限於王傑、趙維維和嚴文義（統稱 “FF頂級代表”），是與特別會議相關的代理人徵集的其他參與者。本委託書中包含有關FF Global、FF Top和FF頂級代表通過證券持股或其他方式在公司的直接和間接權益的信息；2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的生效後修正案；2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告，經向美國證券交易委員會提交的10-K表格修訂 2023 年 8 月 21 日；以及不時向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。FF Top和FF Global的董事或間接所有權的變更載於美國證券交易委員會根據附表13D/A提交的文件。

該公司已聘請Georgeson LLC來招募代理人。根據我們與Georgeson LLC的協議，他們將獲得高達約100,000美元的費用，外加合理費用的報銷。公司還同意向Georgeson LLC賠償與其保留有關或因其保留而產生的某些責任。Georgeson LLC將通過郵件、電話、傳真和電子郵件徵求代理人。

住户

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，我們僅向共享一個地址的合格股東發送一份委託書和一份年度報告，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法旨在消除重複郵件，保護自然資源並降低我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果您與其他股東共享地址但僅收到一套代理材料但想單獨索取這些材料的副本，請致電 (866) 540-7095 或寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，11717，與我們的郵寄代理商Broadridge Financial Solutions聯繫。同樣，如果您收到了代理材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，您也可以通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股份，則應就房屋持有程序與被提名人聯繫。

附件 A

修正證書

到

第三次修訂和重述的公司註冊證書

的

法拉第未來智能電氣公司

Faraday Future Intelligent Electric Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司的名稱為法拉第未來智能電氣公司（最初註冊為房地產解決方案收購公司）。

2。公司註冊證書原件（“原始證書”）已於2020年2月11日提交給特拉華州國務卿。

3.該公司修訂並重述了2020年7月21日向特拉華州國務卿提交的原始證書（“經修訂和重述的證書”）。

4。該公司進一步修訂並重述了2021年7月21日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的證書（“第二份經修訂和重述的證書”）。

5。公司四次修訂了第二份經修訂和重述的證書，（i）該證書是2022年11月22日向特拉華州國務卿提交的，（ii）第二經修訂和重述的證書的第二份修正證書是2023年3月1日向特拉華州國務卿提交的，（iii）該優先權、權利和限制指定證書 A系列優先股已向美國國務卿提交2023年6月16日特拉華州，以及（iv）2023年8月24日向特拉華州國務卿提交了哪份A系列優先股取消證書。

6。該公司進一步修訂並重述了2023年8月24日向特拉華州國務卿提交的第二份經修訂和重述的證書（“第三次修訂和重述的證書”）。

7。該公司兩次修改了第三次修訂和重述的證書，（i）該證書於2023年12月21日向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書；（ii）202_年___日向特拉華州國務卿提交的A系列優先股取消證書。

8。特此對第三次修訂和重述的公司註冊證書第4.1節的前兩段進行修訂和重述，其全文如下：

“第4.1節公司獲準發行的所有類別股本總數為1,399,937,500股，包括兩類股票：（i）1,389,937,500股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；（ii）10,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。普通股類別應分為兩個系列股票，包括（i）1,330,875,000股A類普通股（“A類普通股”）和（ii）59,062500股B類普通股（“B類普通股”）。為避免疑問，A類普通股和B類普通股是單一類別普通股中的獨立系列，在此統稱為 “普通股”。

9。第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的。

[簽名頁面如下]

為此，法拉第未來智能電氣公司已促成其首席執行官於202_年______日的__天簽署本修正證書，以昭信守。

附件 B

修正證書

到

第三次修訂和重述的公司註冊證書

的

法拉第未來智能電氣公司

Faraday Future Intelligent Electric Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司的名稱為法拉第未來智能電氣公司（最初註冊為房地產解決方案收購公司）。

2。公司註冊證書原件（“原始證書”）已於2020年2月11日提交給特拉華州國務卿。

3.該公司修訂並重述了2020年7月21日向特拉華州國務卿提交的原始證書（“經修訂和重述的證書”）。

4。該公司進一步修訂並重述了2021年7月21日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的證書（“第二份經修訂和重述的證書”）。

5。公司四次修訂了第二份經修訂和重述的證書，（i）該證書是2022年11月22日向特拉華州國務卿提交的，（ii）第二經修訂和重述的證書的第二份修正證書是2023年3月1日向特拉華州國務卿提交的，（iii）該優先權、權利和限制指定證書 A系列優先股已向美國國務卿提交2023年6月16日特拉華州，以及（iv）2023年8月24日向特拉華州國務卿提交了哪份A系列優先股取消證書。

6。該公司進一步修訂並重述了2023年8月24日向特拉華州國務卿提交的第二份經修訂和重述的證書（“第三次修訂和重述的證書”）。

7。該公司已三次修訂和重述的第三份證書，（i）該證書於2023年12月21日向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書；（ii）202__年__月__日向特拉華州國務卿提交的A系列優先股取消證書；（iii）第三次修訂和重述的A系列優先股的修正證書證書已於 _ 向特拉華州國務卿提交_，202__。

8。特此對第三次修訂和重述的公司註冊證書第4.1節的前兩段進行修訂和重述，其全文如下：

“第4.1節根據DGCL，202__年__日美國東部時間下午__點（“生效時間”），每組三（3）股普通股，每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）在生效時間前夕發行和流通或持有的庫存股應合併為一（1）股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，不包括任何公司或其持有人採取進一步行動，但須遵守下述對部分股權的處理（“反向股票拆分”）。不得發行與反向股票拆分相關的任何代表普通股部分股的證書。原本有權獲得普通股小數股的股東有權獲得四舍五入至下一個整數的股票數量。此後，在生效時間之前代表普通股的每份證書（均為 “舊證書”）應代表舊證書所代表的普通股合併成該數量的普通股，前提是如上所述取消部分股權。

生效時間過後，公司獲準發行的所有類別股本的總股數為473,312,500股，包括兩類股票：（i）463,312,500股普通股，（ii）1,000,000股每股面值0.0001美元的10,000,000股優先股（“優先股”）。普通股類別應分為兩個系列的股票，由 (i) 443,625,000 股 A 類普通股（“A 類普通股”）組成

股票”），以及（ii）19,687,500股B類普通股（“B類普通股”）。為避免疑問，A類普通股和B類普通股是單一類別普通股中的獨立系列，在此統稱為 “普通股”。

9。第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的。

[簽名頁面如下]

為此，法拉第未來智能電氣公司已促成其首席執行官於202_年______日的__天簽署本修正證書，以昭信守。

附件 C

工資扣除和股票購買協議

本工資扣除和股票購買協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司法拉第未來智能電氣公司（以下簡稱 “公司”）於202年起簽訂和簽訂 [], a [加利福尼亞州/中華人民共和國]本公司或公司子公司的居民和執行官、高級管理人員或員工（“高級管理人員”，與公司一起是 “雙方”，各為 “一方”）。

演奏會

鑑於高管希望在每次工資發日購買本協議條款後，使用從高管基本工資中扣除的金額從公司A類普通股購買公司每股面值0.0001美元（統稱 “股份”）的A類普通股；以及

鑑於公司希望允許公司根據本協議的條款向高級管理人員出售股份；以及

鑑於，根據納斯達克上市規則5635 (c)，在本協議下發行任何股票（“股東批准”）之前，都需要股東批准本協議。

因此，考慮到此處規定的共同契約和協議，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，本協議雙方達成以下協議：

協議

1. 工資扣除。

a. 金額。官員授權公司扣除 []從收到股東批准後的第一份工資單（“生效日期”）起，每個工資日（“工資發放日”）高級職員税後基本工資金額的百分比。

b. 變化。高管可以隨時向公司人力資源副總裁發出減少工資扣除的通知，從而降低高管工資扣除的百分比。自公司人力資源副總裁收到減少通知之日起的第一個完整工資期的工資扣除額的減少將自工資發放日起生效。

2. 購買股票。

a. 在每個工資發放日（從生效日開始），或者如果納斯達克股票市場在工資發放日，即工資發放日之後的第一個工作日（均為 “購買日期”）休市，公司將向高級管理人員出售股票，高級管理人員應從公司購買一定數量的股票，其計算方法是從該高管在工資發放日税後基本工資中扣除的金額和任何未使用金額的金額從已結轉的先前工資發放日的税後基本工資中扣除該股份購買日期的價格（定義見下文），向下舍入至最接近的整股數。任何未用於購買股票的金額將結轉至下一個購買日期，或者如果本協議終止，公司將退還給高管。

b. 購買價格。給定購買日期的每股購買價格將是工資發放日股票的每日VWAP（“股票價格”）。就本協議而言，以下定義應適用：

i. “交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

二。“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或任何前述證券的繼任者）。

三。對於任何日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格該日期（或最接近的前一個日期）的股票（視情況而定）在OTCQB或OTCQX上市，或者（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則報告普通股的最新每股出價。

c. 發行。公司將在每個購買日期之後立即指示其過户代理人向高級管理人員發行高管在該購買日期購買的股票數量。在適用法律允許轉讓之前，此類股份將由過户代理人以賬面記錄形式持有，並附有停止轉讓令。

d. 證券法要求。儘管本協議有任何其他規定，但本協議的律師認為，如果進行此類轉讓，公司沒有義務向高管出售或發行股票

公司將違反經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（或具有當時可能生效的類似要求的任何其他聯邦或州法規）。

e. 報告。如果適用，官員將負責在表格4上及時向美國證券交易委員會（“SEC”）報告高管根據本協議購買的每份股票的情況。

3. 陳述和保證。

i. 各方的陳述和保證。各方向另一方聲明並保證：

1. 此類當事方（如果為實體）在其組織管轄範圍內組織良好，擁有簽訂和履行本協議義務的必要權利、權力和權限，或者該方，如果是自然人，則具有簽訂和履行本協議義務的必要能力。該方執行、交付和履行本協議：(i) 如果該方是一個實體，已獲得所有必要的法律實體行動的授權，(ii) 不得直接或間接（事先或不通知或不經通知或時效）違反、衝突或導致違反，或賦予任何政府機構或其他人質疑本協議所設想的任何交易的權利，或根據任何法律行使任何補救措施或獲得任何救濟的權利該方受其約束的要求或命令或任何重要協議的條款該方可能受其約束，或該方或該方的重大資產可能受其約束，以及 (iii) 與任何與該方簽訂任何重大協議或安排的第三方的權利不衝突，且無需徵得任何第三方的同意或批准。

2. 本協議構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但以下情況除外：(a) 可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利執行的法律的限制；(b) 公平補救措施的可用性，包括具體的履行，由法院酌情決定，可向其提起任何訴訟。

3. 此類當事方不受任何有理由預期會妨礙其履行本協議義務的未決或威脅訴訟或政府行動的約束。

二、公司的陳述和保證。

1. 公司向高級管理人員陳述並保證，股票已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且不存在所有負擔（適用證券法或本協議中其他規定的限制除外）。

2. 公司特此同意盡其合理的最大努力，在將於2024年舉行的下一次年度股東大會以及公司召集的任何股東特別會議上獲得股東批准，在該特別會議的委託書中至少包含一項 “例行” 提案（由紐約證券交易所決定）。

III. 官員的陳述和保證。

1. 投資代表。官員瞭解到，根據第4（2）條，這些股票沒有根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，原因是這些股票是在不受證券法註冊和招股説明書交付要求的交易中發行的。官員還了解到，股票的發行和出售是根據《證券法》中規定的註冊豁免進行的，部分原因是該協議中包含的官員的陳述。官員特此陳述並保證如下：

a.官員承擔經濟風險。Officer 在評估和投資與公司相似公司的證券私募交易方面擁有豐富的知識和經驗，因此它能夠評估投資公司的利弊和風險，並有能力保護自己的利益。官員有經濟能力承擔高管決定購買股票所帶來的經濟風險。官員有能力承受股票投資的全部損失。除非股票是根據《證券法》註冊的，或者可以豁免註冊，否則官員必須無限期地承擔這項投資的經濟風險。

b. 為自有賬户收購。Officer收購根據本協議可能購買的任何股票，僅用於投資，其分配目的不包括違反《證券法》和任何州任何適用的證券法。該高管目前無意轉售或分發任何股票。

c.Officer 可以保護自己的利益。Officer表示，由於高管的業務或財務經驗，Officer有能力保護高管自身在本協議中規定的交易中的利益，並且可以訪問公司的定期報告和公司向美國證券交易委員會提交的其他信息。此外，官員知道沒有發佈任何與協議中設想的交易有關的廣告。

d. 轉售限制。官員承認，根據本協議可能收購的任何股票必須無限期持有，除非隨後根據《證券法》註冊或除非可以豁免此類登記。官員熟悉不時生效的《證券法》第144條的規定，該條款實質上允許有限地公開轉售通過非公開發行直接或間接從發行人（或此類發行人的關聯公司）獲得的 “限制性證券”，但須滿足某些條件。

e. 精明的投資者。官員瞭解公司的業務事務和財務狀況，並已獲得有關公司的足夠信息，可以做出明智而明智的收購股票的決定。高管進一步保證並陳述高管（i）與公司或其任何高管、董事或控股人已存在個人或業務關係，或（ii）憑藉與公司或其任何關聯公司無關且未得到公司或其任何關聯公司直接或間接報酬的高級管理人員的專業顧問的業務或財務專業知識來保護高管在購買股票方面的自身利益。

f. 外國投資者。如果官員不是美國人士（根據經修訂的1986年《美國國税法》第7701 (a) (30) 條的定義），則該官員特此表示，對於與任何股份認購邀請或使用本協議相關的司法管轄區法律的充分遵守情況，包括 (i) 其管轄範圍內購買股票的法律要求，(ii) 任何適用的外匯限制對於此類購買，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (iv)可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓股份相關的所得税和其他税收後果（如果有）。公司的要約和出售以及高級管理人員對股份的認購、付款和持續的實益所有權不會違反任何適用的證券或高管管轄範圍內的其他法律。

G.Officer確認，在向高級管理人員發行根據本協議購買的任何股票時，公司依賴本第3節中包含的高級官員的陳述。如果本第 3 節中規定的與高級管理人員有關的任何陳述、擔保或其他信息發生任何變化，官員承諾立即通知公司。鑑於此類發行，高管特此向公司及其高級職員、董事、員工和代理人賠償他們此後因虛假或未遵守本第3節中包含的任何陳述或協議而可能產生、蒙受或被要求支付的任何責任、損失、損害、費用和律師費，並使其免受損害。

2. 官員身份。官員要麼是（A）委員會目前有效的《證券法》第D條第501條所指的 “合格投資者”，要麼（ii）不是《證券法》S條例902所定義的 “美國人”。

3.傳輸限制。官員承認並同意，股份受本協議中規定的轉讓限制。

4. 授權。高管（A）希望在每次工資日購買本協議條款後，使用從高管基本工資中扣除的金額從公司購買股票，（B）故意自願簽訂本協議並授權公司進行工資扣除，（C）接受討價還價以換取扣除額，並承認並同意扣除是為了方便和同意扣除是為了官員的方便和考慮好處。除非官員以書面形式撤銷，否則本第 3 (c) (iv) 節中規定的授權將保持有效，該官員可以隨時以書面形式撤銷。

5. 沒有就業權利。本協議不是僱傭或其他服務合同，本協議中的任何內容均不以任何方式影響公司（或公司的母公司或子公司或關聯公司）隨時以任何理由終止高管的僱傭或其他服務關係的權利或權力，無論是否有原因，無論是否通知。

6. 附加信息。官員表示，該官員有機會向公司提問，並獲得任何必要的額外信息，以便對與本次投資相關的收益和風險進行知情的評估。官員已對公司進行了自己的獨立調查，並且知道公司的擬議業務和財務狀況。

7. 居留權。高管就股票做出投資決策時所使用的地址位於本協議官員簽名頁上為高級管理人員規定的地址。

8。所有權。除非附表2 (c) (vii) 中另有規定，否則截至本協議簽訂之日和生效之日，官員不是也不會是記錄的直接或間接所有者或

普通股、可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券或公司任何其他股權或股票掛鈎證券的受益所有人。

9. 無索賠。根據本協議所設想的交易，根據高管或代表高級管理人員達成的任何協議、安排或諒解，任何人均不得對公司或高級管理人員提出任何有效的權利、利息或索賠，要求公司或高級管理人員獲得任何佣金、費用或其他補償。

10. 不依賴。除本協議中包含的公司陳述和擔保外，官員不依賴也不依賴任何人做出的任何聲明、陳述或保證。

1. 沒有關聯方關係。除非附表2 (c) (xi) 中另有規定或以書面形式向公司披露的內容，否則高級管理人員不是任何董事、高級職員、員工、經理、合夥人或股權持有人（定義見40 CFR § 1717的直系親屬）的關聯公司或直接或間接的股東，沒有直接或間接的經濟利益，也沒有直接或間接地與任何董事、高級職員、員工、經理、合夥人或股權持有人（定義見40 CFR § 1717）簽訂任何協議、安排或諒解 0.0.305) 或任何此類董事、高級職員、員工、經理、合夥人、股權持有人或直系人的任何關聯公司或配偶FF Global Partners LLC、FF Global Partners Investments LLC（前身為FF Top Holding LLC）或其各自的任何關聯公司（均為 “關聯人”）的家庭成員。除非附表2（c）（xi）中另有規定或以書面形式向公司披露，否則本協議所考慮或與之相關的交易不會直接或間接增加任何關聯人對公司的所有權或投票權，也不會直接或間接參與任何高管關聯公司的收盤後業務或決策，或擁有任何其他權利或義務。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不禁止高級管理人員有權在本協議發佈之日後的任何時間以任何條款與FF Global Partners Investments LLC（前身為FF Top Holding LLC）簽訂任何投票協議或授予表決代理權，或授予高管持有的任何股份。

1. 第 S 條的陳述。如果官員不是《證券法》（“S條例”）S條例第902條所定義的 “美國人士”，則該官員進一步陳述、保證和同意如下：

a. 非美國。人。在執行本協議時，官員位於美國境外，不是 S 條例第 902 條所定義的 “美國人”

b. 轉讓限制。官員明白，除非根據（a）S條例的規定出售，（b）《證券法》和適用的州法律規定的有效註冊聲明，或（c）《證券法》和適用的州法律規定的有效註冊聲明，或（c）《證券法》和適用的州法律規定的註冊豁免，均令公司及其法律顧問合理滿意，否則不得無限期出售、要約出售或轉讓任何股票。高管同意，除非根據S條的規定，根據《證券法》和適用的州法律規定的有效註冊聲明或可用的註冊豁免，否則不會出售、要約出售或轉讓任何股份，在每種情況下，都必須使公司及其法律顧問合理滿意，而且必須遵守本協議及其條款。官員進一步瞭解並同意，除非符合《證券法》的規定，並且只有根據本協議及其條款的規定，才能使公司及其法律顧問合理滿意，否則不得進行任何與股票有關的套期保值交易。官員進一步瞭解並同意，在S條例要求的範圍內，根據《證券法》規定的有效註冊或《證券法》規定的註冊豁免，公司將拒絕登記任何不符合S條例的股份轉讓。

1. 終止僱用。

a. 協議的效力。如果公司或高級管理人員在生效日期之前因任何原因（包括高管死亡）終止對高管的聘用，則本協議將終止，並且不得從當時應向高管支付的任何薪酬中扣除任何款項。

b. 扣除的影響。如果公司或高級管理人員因任何原因（包括高管去世）終止對高管的聘用，則不得從高管在職人員在職最後一天之後的任何工資日從高管的税後基本工資中扣除任何其他款項。

c. 對購買的影響。如果公司或高管因任何原因（包括高管去世）終止對高管的聘用，則在高管積極受僱的最後一天之後的任何購買日期，都不會進一步購買股票。

2.鎖定。官員特此同意，在 (1) 向委員會提交的股票轉售註冊聲明生效之日或 (2) 在該收購日（該期限，“封鎖期”）購買之日起六（6）個月後（以較早者為準）之前，高管不得：（a）出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買期權或以其他方式處置或同意

根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條以及委員會根據該條頒佈的規章制度（“交易法”），直接或間接處置、設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等價頭寸，或清算或減少看漲等價頭寸，或清算或減少看漲等價頭寸股息或股票分割或與股票組合、資本重組、合併，合併或重組（此類股份統稱為 “封鎖證券”），（b）訂立任何互換或其他安排，將任何封鎖證券所有權的全部或部分以現金或其他方式轉移給他人，或（c）公開宣佈有意進行第 (a) 或 (b) 條規定的任何交易（第 (a)、(b) 條所述的任何前述內容) 或 (c)，“轉讓”）；前提是前述規定不適用於任何公司股本或其他證券的轉讓可轉換為本協議簽訂之日後在公開市場交易中收購的公司股本，或可行使或交換為公司股本。高管特此 (A) 授權公司在封鎖期內要求其適用的封鎖證券的過户代理人拒絕轉讓，並注意股票登記冊和與之相關的其他記錄的停止轉讓限制，(B) 對於高管是受益人但不是記錄持有人的封鎖證券，則同意在適用的封鎖期內促使記錄持有人造成這種情況相關轉讓代理人拒絕轉讓，並注意停止對股票登記冊和與此類封鎖證券相關的其他記錄的轉讓限制，如果此類轉讓構成對本協議的違反或違反，則每種情況均為（A）和（B）條款。如果進行或試圖進行任何違背本協議條款的轉讓，則此類所謂的轉讓從一開始就無效。為避免疑問，高管特此同意並承認，公司的內幕交易和保密政策適用於高級管理人員和根據本協議購買的任何股份。

3. 其他。

i. 終止。本協議將在生效之日三個月週年之日終止。

二、進一步保證。各方應執行和交付其他必要的文件、文書、運輸工具和保證，並根據合理要求採取與本協議一致的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

i. 豁免。有權享受本協議任何條款或條件的一方可以隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非在放棄該條款或條件的當事方正式簽署或代表該方正式簽署的書面文書中另有規定，否則此類豁免均不生效。在任何一種或多種情況下，任何一方對本協議任何條款或條件的放棄均不應被視為或解釋為在將來任何情況下對本協議相同或任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

二、修正案。本協議只能通過高級管理人員和公司正式簽署的書面文書進行修改、補充或修改。除非前一句中另有規定，否則不得修改或修改本協議，任何一方或多方聲稱以不符合本第 6 (d) 節的方式進行的修正均無效。

三、適用法律；爭議解決；免除陪審團審判。

1. 本協議及本協議下的任何爭議應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

2.任何基於本協議或本協議所設想的交易或引起的或與之相關的訴訟、訴訟或法律訴訟均可在特拉華州的聯邦和州法院提起，且各方不可撤銷地在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中接受每個此類法院的專屬管轄權，放棄其現在或將來可能對個人管轄權、地點或法庭便利性提出的任何異議，同意與任何訴訟有關的所有索賠此類訴訟、訴訟或法律訴訟只能在以下地點進行審理和裁定任何此類法院，並同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序。在任何情況下，此處包含的任何內容均不應被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟程序的權利，或在任何其他司法管轄區對任何其他方提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利，以執行根據本節提起的任何訴訟、訴訟或法律訴訟中獲得的判決的權利。雙方特此不可撤銷地放棄根據本協議或本協議所設想的交易提起的、引起或與之相關的任何訴訟中由陪審團審判的所有權利。

i. 分配。本協議對公司和高級管理人員及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力。未經公司事先書面同意，不允許高級管理人員轉讓本協議或本協議下的任何高級管理人員權利或義務。

二、完整協議。本協議構成雙方關於本協議標的的的的的完整協議，並完全取代公司和高級管理人員先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。

三、第三方受益人。本協議的任何條款均不在任何其他個人或實體中產生任何第三方受益人的權利。

四. 標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

v. 可分割性。如果本協議的任何契約、條件、條款或條款，或者如果此類條款對任何一方或情況的適用經司法判定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分，或該契約、條件、條款或條款對各方的適用或本協議無效或不可執行的情況以外的其他情況，都不會因此受到影響，本協議的每項契約、條款、條件和規定都將不受影響。在適用法律允許的最大範圍內有效和可執行。

六. 對應方。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同應視為一（1）份相同的協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

[本頁的其餘部分故意留空。]

自上述首次寫明之日起，雙方已正式執行本協議，以昭信守。

公司:

法拉第未來智能電氣公司

作者：_________________

姓名：

標題：

軍官：

作者：_________________

姓名：

標題：

地址：

電子郵件地址：

附表2 (c) (vii)

所有權

[列出公司直接或間接持有的普通股、可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券或任何其他股票或股票掛鈎證券]

附表2 (c) (vii)

關聯方關係

[列出與 FF Global Partners LLC、FF Global Partners Investments LLC（前身為 FF Top Holding LLC）或其任何關聯公司的任何關聯方關係 ]

[列出由於本協議所設想的交易，任何關聯人對公司的所有權或投票權的任何可能增加，或者直接或間接參與任何高管關聯公司的任何收盤後業務或決策或與其相關的任何其他權利或義務的任何其他權利或義務]