PROG Holdings，Inc.
基於激勵的薪酬補償政策
薪酬委員會於11月批准 [8], 2023
自2023年10月2日起生效
1.Purpose.本政策旨在描述執行官將被要求償還或返還錯誤獎勵補償給公司集團成員的情況。本政策旨在遵守並解釋為符合2010年多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條、1934年證券交易法第10D條和交易所上市標準。
2.行政管理。本政策由委員會負責管理。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人均具約束力。
3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
(a)“會計重述”是指（i）由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務重述中對以前發佈的財務報表重要的錯誤而進行的任何必要的會計重述，或（ii）糾正對以前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果該錯誤在本期得到糾正或在本期不作糾正，則會導致重大錯報。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(c)“補償合格激勵性薪酬”指的是，與會計重述有關，以及在任何激勵性薪酬的適用業績期內任何時間擔任執行官的每個人（無論該執行官是否在要求向公司集團償還錯誤補償時任職），該執行官（i）在生效日期或之後，（ii）在開始擔任執行官後，（iii）當本公司擁有某類證券於全國性證券交易所或全國性證券協會上市時及（iv）在適用的收回期內。
(d)就任何會計重述而言，“收回期”是指公司在重述日期之前的三個已完成的會計年度，以及在這三個已完成的會計年度內或之後少於九個月的任何過渡期（因公司會計年度的變更而導致的）。
(e)“委員會”指董事會的薪酬委員會。
(f)"公司"指PROG Holdings，Inc.，佐治亞州的一家公司
(g)“公司集團”指公司及其直接和間接子公司。
(h)“交易所”是指紐約證券交易所或本公司證券上市的任何其他國家證券交易所。
(I)“生效日期”指2023年10月2日。
(j)"錯誤獎勵的報酬"是指與會計重述有關的每一位執行官，超過基於獎勵的報酬的報酬合格獎勵報酬的數額，
否則，如果根據重報的數額確定，而不考慮支付的任何税款。
(k)“執行官”指（i）公司現任和前任總裁、首席財務官、首席會計官（或如無主要會計主任，則指控權人），任何主管主要業務單位、分部或職能的副總裁（如銷售、行政或財務），為公司履行決策職能的任何其他高級人員，或委員會根據聯邦證券法、SEC規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則確定的為公司履行類似決策職能的任何其他人員。為本政策的目的，執行官的識別至少包括根據17 C.F.R. 229.401（b）。
(L)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
基於獎勵的薪酬不包括：(1)完全由董事會或委員會酌情決定支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告衡量業績目標或僅在滿足一項或多項主觀標準和/或完成規定的僱傭期後確定的獎金池中支付的獎金；(2)僅因滿足一項或多項戰略或業務措施而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(Iii)股權獎勵不以實現任何財務報告指標業績目標為條件，而歸屬僅取決於完成指定的僱傭期和/或達到一項或多項非財務報告指標或(Iv)本公司在國家證券交易所上市某類證券之前收到的任何基於激勵的薪酬。
(N)“政策”是指這項以獎勵為基礎的補償補償政策，該政策可能會不時予以修訂和/或重申。
(O)就任何激勵性薪酬而言，“已收到”是指實際收到或被視為收到，而激勵性薪酬應視為在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。
(P)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為發行人須編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示發行人編制會計重述的日期。
(Q)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
4.償還錯誤判給的補償。
(A)在會計重述的情況下，委員會應確定與該會計重述有關的每名執行幹事被錯誤判給的任何賠償額，此後應向每名執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償額以及要求償還或退還的金額。基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如錯誤授予的薪酬金額
在不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算的情況下，委員會應根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計(在這種情況下，公司應保存該合理估計的確定文件並向交易所提供該文件)來確定該金額。
(B)委員會應採取其認為適當的行動，在產生這種義務後合理地迅速追回錯誤判給的賠償金，並應具有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，確定追回錯誤判給的賠償金的適當辦法。委員會可行使其全權酌情決定權以其選擇的方式尋求補償，其可包括但不限於以下一項或一項組合：(I)直接向行政總裁償還先前支付的以獎勵為基礎的補償；(Ii)從本公司以其他方式欠行政總裁的未付補償中扣除已收回的金額；(Iii)抵銷；(Iv)撤銷或取消既有或未歸屬的股權或現金獎勵；及(V)委員會釐定的法律允許的任何其他補救及追回行動。為免生疑問，除下文第4(D)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本協議項下義務而錯誤判給的賠償額。
(c)To如果執行官未能在到期時（根據上述第4（b）條確定）向公司集團償還所有錯誤獎勵的補償，則公司應或應促使公司集團的一個或多個其他成員採取一切合理和適當的行動，從適用的執行官處收回該錯誤獎勵的補償。適用的執行官應被要求償還公司集團在根據前一句收回該錯誤授予的補償時合理產生的任何及所有費用（包括法律費用）。
（d）儘管本協議有任何相反規定，如果滿足以下條件，且委員會確定收回款項不可行，則公司無需採取上述第4（b）條規定的行動：
(I)在本公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給賠償、記錄該等嘗試並向聯交所提供該等文件後，支付予第三方以協助執行鍼對一名行政人員的政策的直接費用將超過須追討的金額。
(Ii)追回在2022年11月28日之前通過的母國法律將違反該法律，前提是在確定追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何金額是不可行的之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(交易所可接受)，即追回將導致此類違法行為，並向交易所提供了該意見的副本；或
（iii）收回款項可能會導致本公司集團僱員廣泛享有福利的其他税務合資格退休計劃未能符合美國法典第26章的規定。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。
5.報告和披露。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。
6.禁止彌償。本公司集團任何成員不得就(I)根據本保單條款獲償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本保單條款有關的任何索賠，向任何主管人員作出賠償。
公司集團根據本政策執行其權利。此外，本公司集團任何成員均不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司集團追討任何錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
7.釋義。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
8.生效日期本政策自生效日期起生效。
9.修訂；終止。委員會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求時，對本政策進行修訂。本委員會可隨時終止本政策。即使第9節有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮了本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
10.其他追償權利。委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。本政策應以引用的方式納入並適用於截至生效日期或生效日期或之後簽訂的所有激勵、獎金、股權、股權和薪酬計劃、協議和獎勵。此外，本政策旨在補充公司目前或未來生效的任何其他基於激勵的薪酬補償政策。委員會還可要求，在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求執行幹事同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何其他公司政策或任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款或本公司集團可獲得的任何其他法律補救或賠償權利的補充，而非取代該等補救或賠償權利。儘管如上所述，就本保單適用於向本保單承保人員支付的補償而言，本保單應是唯一適用於該等補償的基於激勵的補償政策，且除非該等其他政策規定須退還較大數額的此類補償，否則不得適用任何其他基於獎勵的補償補償政策，在此情況下，該其他政策應適用於超出本保單所規定的補償金額的金額。
11.繼承人。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
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