高管離職金計劃
的
Prog Holdings，Inc.

自2023年11月8日起生效

第一節
圖則的設立及目的

1.1 PROG Holdings，Inc.(“本公司”)特此制定PROG Holdings，Inc.高管離職薪酬計劃(“計劃”)，自2023年11月8日(“生效日期”)起生效。本計劃應繼續有效，直至公司終止為止，但須符合下文第X節的規定。

1.2該計劃的目的包括(I)在本公司及/或任何聯屬公司或附屬公司的若干行政人員終止僱傭時向其提供遣散費福利；(Ii)使本公司及其聯屬公司及附屬公司能更有效地吸引及挽留高素質的行政人員；(Iii)在本公司控制權發生變動時為行政人員提供保障，使該等行政人員專注於尋求對股東有利的交易機會；及(Iv)在控制權交易可能發生變動時保留關鍵人才。

第二節
定義

除非上下文另有明確指示，否則以下詞語應具有本計劃中使用的以下含義。

1.1“管理人”是指公司以計劃管理人和ERISA意義上的“指定受託人”的身份。除非委員會將這種權力和責任轉授給一名或多名官員或一個委員會，否則委員會應擔任署長。

1.2“年薪”對參加者來説，是指參加者離職時的年度基本工資，不包括任何獎金、佣金、加班費或其他額外補償。

1.3董事會是指公司的董事會。

1.4除行政人員與其僱主之間的個別協議另有規定外，“事由”係指與行政人員有關的：

(A)行政機關實施欺詐、挪用公款、盜竊或經證明不誠實的行為，或任何其他非法行為或做法(不論是否導致刑事起訴或定罪)；

(B)行政人員故意從事委員會真誠地認為在金錢上或在其他方面對公司或公司的聯屬公司或附屬公司造成重大損害的不當行為；

(C)行政人員故意及持續不履行或習慣性疏忽履行其在本公司或本公司聯屬公司或附屬公司的職責，基本上符合本公司、聯屬公司或附屬公司普遍適用於其所有僱員的經營及人事政策及程序。

就本計劃而言，行政人員的作為或不作為不得視為“故意”，除非行政人員並非真誠地作出或不作出任何作為或不作為，且沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合本公司及/或本公司的聯屬公司或附屬公司的最佳利益。(A)、(B)或(C)項下的“原因”應由委員會自行決定。

1.5A "控制權變更"是指：

（a） 收購（本公司除外）由任何實益擁有人（在1934年證券交易法頒佈的規則13d—3的含義內，經修訂（但不考慮規則13d—3（d）（1）（i））中規定的任何時間段），在董事選舉中有權普遍投票的公司當時發行在外證券的總投票權的百分之三十五（35%）或以上（“未行使的公司投票權證券”）；然而，不包括（1）本公司的任何收購或（2）本公司或本公司控制的任何公司發起或維持的僱員福利計劃（或相關信託）的任何收購；

（b） 在任何十二（12）個月期間內，董事會的大多數成員由其任命或選舉在任命或選舉日期前未得到董事會成員過半數的認可的董事取代；或

（c） 公司完成重組、合併、合併或出售公司全部或幾乎全部資產（a）"交易"；但是，不包括一項交易，根據該交易，緊接該交易之前分別為未償公司表決權證券的實益擁有人的所有或幾乎所有個人或實體將直接或間接實益擁有，超過百分之五十（50%）的該公司已發行證券的合併投票權，有權在該交易產生的公司董事選舉中進行一般投票（包括但不限於，由於該交易而直接或間接擁有本公司或本公司全部或絕大部分資產的公司）在交易之前，雙方的持股比例基本上與他們對未償公司表決權證券的所有權相同。

但是，控制權變更不應被視為發生，除非該交易還構成本公司所有權或有效控制權的變更，或本公司大部分資產的所有權的變更，每一項定義見《守則》第409A（a）（2）（A）（v）條及其頒佈的法規。

1.6"COBRA"是指經修訂的1985年綜合預算協調法。

1.7"COBRA費用"是指根據COBRA的要求，在執行人員終止日期，參與者參加的僱主團體健康保險計劃下繼續投保的僱主每月保險費的美元數額，減去僱主為此類保險徵收的行政費用，減去在參與者終止日期，在職僱員就參與者在該健康計劃下有效的承保類型支付的保費部分。

1.8“法規”是指不時修訂的1986年《國內税收法典》，以及根據該法典頒佈的任何法規。

1.9“委員會”指董事會的薪酬委員會。

1.10"公司"是指PROG Holdings，Inc.，其繼承人和受讓人，或在控制權變更後，因該事件而存續的實體。

1.11“僱主”是指本公司或本公司的任何關聯公司或子公司，在本公司的同意下，已採納本計劃作為參與僱主，詳見附件B。

1.12“ERISA”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

1.13“執行人員”是指僱主的每一位具有總裁、高級副總裁或副總裁頭銜的執行人員，或由首席執行官指定的職位類似的高級管理人員，前提是首席執行官不參與本計劃（或委員會不時確定的此類其他分類），除非委員會或第3.1條禁止參與，以及在本協議附件A中明確指定有資格參加委員會不時提出的本計劃的僱主的任何其他關鍵僱員。

1.14“合理理由”是指未經管理人員明確書面同意，在公司控制權變更之日起兩（2）年內發生下列任何情況：

(A)執行人員的年度基薪大幅減少，但其他管理人員受到類似影響的全面基薪削減除外；

(B)行政人員的權力、職責或責任的實質性減少；

(C)行政人員必須為其僱主提供服務的地理位置發生重大變化(為此目的，將行政人員的主要辦公地點遷至距其當前地點五十(50)英里以上的地點將被視為重大)；或

(D)公司對本計劃的重大違反；

如果上述任何事件僅在（i）執行人員向公司提供書面通知，説明存在構成合理理由的事件或情況，（充分説明公司對此類索賠作出迴應）在此類事件或情況最初存在的六十（60）天內，（ii）管理人員真誠地配合公司的努力，在管理人員通知公司後不少於三十（30）天的時間內，（iii）儘管作出了這些努力，公司或僱主未能在治癒期結束前糾正該事件或情況，及（iv）行政人員於終止期後六十（60）天內終止與本公司及本公司所有聯屬公司及附屬公司的僱傭關係。

1.15“非自願終止”是指僱主無故終止管理人員的僱用；但為確定本計劃第5.1條規定的離職金福利的資格，在任何情況下，如果高管被提供在公司擔任不同的角色或職位，或本公司的任何附屬公司或子公司，委員會自行決定確定為可比地位（考慮到總數）。

（薪酬、福利和地點），行政人員拒絕接受這種新的角色或職位。

1.16"參與人"是指目前有權在離職時享受本計劃規定的遣散費福利的每位管理人員。

1.17“計劃”是指PROG Holdings，Inc.的本高管離職薪酬計劃。本文件所載之後繼者，其可不時修訂。

1.18“按税率獎金”是指等於（a）目標獎金和（b）分數的乘積的金額，分數的分子是從參與者離職的財政年度的第一天起（包括該財政年度的第一天）到參與者終止日期（包括該財政年度的終止日期）的天數，其分母為三百六十五（365）。

1.19“第409A條”是指《法典》第409A條。

1.20“離職”是指管理人員非自願終止或在控制權變更之日後兩（2）年內，管理人員出於正當理由辭去其在公司及其所有附屬公司和子公司的工作。

1.21"離職補償金"指根據下文第五節或第六節的規定確定的參與者離職時應支付給其的福利總額。

1.22"目標獎金"是指（a）對於年度目標獎金以年薪百分比表示的參與者，指在其離職時參與者的僱主年度獎金計劃下的參與者目標年度獎金，（b）對於年度目標獎金以固定目標值表示的參與者，參與者在其僱主的年度獎金計劃下的固定目標值，參與者在其離職時受其保障，以及（c）對於所有其他參與者，參與者離職前兩（2）年每年的實際年度獎金支出的平均值。

1.23“終止日期”是指參與者離職的日期。

1.24“放棄和解除協議”是指由公司準備的協議，其條款令公司滿意，其中包括，除其他條款外，對公司及其附屬公司和子公司的索賠具有法律約束力的一般放棄，執行人員向公司交付放棄和解除協議的截止日期，行政人員撤銷豁免和釋放協議（如適用）的截止日期，以及肯定和否定承諾（可能包括但不限於關於保密、不招攬、不貶低和不競爭的承諾）。 不同形式的放棄和釋放協議可以在不同的業務單位，從一個州到另一個，從一個行政人員到另一個，由公司自行決定。

第三節
參與；貢獻；一般規定

1.1未與其僱主簽訂個人僱傭或遣散協議，規定遣散費福利，將成為

離職後參加本計劃。 與僱主簽訂了規定離職福利的個人僱傭或離職協議的高管將不參加本計劃；該高管有權從僱主獲得的離職福利（如有）將完全根據該個人僱傭或離職協議的條款確定。

1.2如果公司或公司的關聯公司或子公司在領取本計劃項下的福利時重新聘用高管，則任何剩餘的、未支付的離職費福利將在重新聘用時被沒收，並且不得支付額外福利。

1.3僱主將完全從其一般資產中支付根據本計劃提供的所有福利的全部費用。 該計劃"資金不足"，任何執行人員都不需要為該計劃作出任何貢獻。

1.4本計劃不打算構成ERISA第3條以及相應的勞工部法規和其他指導所指的“僱員養老金福利計劃”。

第四節
《放棄和釋放協議》

參與者有權享受離職福利的條件是參與者簽署並向管理者提交放棄和釋放協議，以及未能撤銷。 管理員將在參與者離職時向參與者出示《放棄和釋放協議》。 未能在截止日期前向管理員提交已簽署的豁免和釋放協議，或撤銷已簽署的豁免和釋放協議，將使參與者沒有資格享受遣散費福利。 此外，如果參與者違反豁免和解除協議的條款，參與者將沒有資格獲得任何進一步的遣散費福利，並可能被要求償還已經支付給參與者的遣散費福利。

第五節
遣散費福利

參與者應有權根據以下第5.1或5.2節的條款獲得遣散費福利。根據管理署署長的決定，如果違反與公司或僱主的任何協議，參與者的遣散費福利可能會減少，或被沒收或補償。

1.1除控制權變更外的終止。 如果第5.2條不適用於參與者，並且參與者及時簽署、提交給公司，並且（如適用）沒有撤銷上述第4條所述的棄權和解除協議，則參與者應有權享受以下福利：

（a）工資福利。 參與者的僱主應繼續向參與者支付相當於其終止日期前有效的年薪的金額，並在參與者終止日期後十二（12）個月內，但須遵守第5.3（a）條的規定。

（b）COBRA保費。 參與者的僱主將向參與者支付一筆一次性付款，金額等於每月COBRA費用乘以十二（12）（參與者有權繼續獲得工資的月份數

（由本公司決定），以估計應付的税款計算。

(c)年度獎金。 除上述第5.1（a）和（b）條規定的金額外，參與者的僱主將向參與者支付相當於參與者離職財政年度僱主年度獎金計劃項下的按比例獎金的金額，根據第5.3（a）條的規定，在十二（12）個月內以基本相等的分期支付。儘管有上述規定，本第5.1（c）條無意為參與者提供重複的福利，並且不適用於根據年度獎金計劃的條款，參與者已經或已經有權在參與者離職的財政年度根據或與該年度獎金計劃有關的款項。

1.2與控制權變更有關的終止。 如果參與者在控制權變更生效日期後的兩（2）年內離職，如果參與者及時簽署並向公司提交，並且（如適用）沒有撤銷上述第4條所述的《放棄和解除協議》，則參與者應有權享受以下福利：

（a）工資福利。 受僱於僱主的參與者應有權根據參與者的頭銜獲得遣散費，如下表所示。 委員會特別指定有資格不時參與本計劃的任何其他參與者應有權獲得附件A所示的遣散費。

（b）COBRA保費。 參與者的僱主將向參與者支付一筆一次性金額，金額等於每月COBRA費用乘以參與者有權獲得上文第5.2（a）節中表格中規定的連續工資的月數，總金額為該支付的估計應付税款（由公司確定）。

（c）年度獎金。 除上文第5.2（a）和（b）條規定的金額外，參與者的僱主將向參與者支付一筆金額，該金額等於參與者離職的財政年度僱主年度獎金計劃項下的參與者目標獎金，該金額根據截至終止日期為止該年度完成的天數按比例分配。 儘管有上述規定，本第5.2（c）條無意為參與者提供重複的福利，並且不適用於與控制權變更相關或根據年度獎金計劃的條款，參與者已經或已經有權在參與者離職的財政年度根據或與該年度獎金計劃相關的款項。

1.3支付遣散費福利

（a）根據第5.1（a）條或第5.2（a）條應支付給參與者的薪金延續福利和根據第5.1（c）條應支付給參與者的年度獎金，應根據僱主向高管支付基本工資的標準工資表，在規定的月數內以基本相等的分期支付給參與者（例如，第5.1（a）條和第5.1（c）條規定的十二（12）個月或第5.2（a）條規定的十八（18）個月或二十四（24）個月）。付款將在參與者終止日期後的第六十（60）天開始，屆時將支付一次總付的補償款，金額等於在參與者終止日期開始支付的情況下，該日期之前應支付的付款總額。 儘管有上述規定，在根據上述第5.1（a）條、第5.2（a）條或第5.1（c）條支付給參與者的薪金福利或年度獎金不受本守則第409A條的約束的範圍內，該等薪金福利或年度獎金應按照本計劃規定的原始支付表格支付給參與者，除非本法典第409A條另有規定。

（b）根據第5.1（b）條或第5.2（b）條應支付的COBRA保費的一次過支付以及根據第5.2（c）條應支付的一次過支付獎金的一次過支付將於參與者終止日期後的第六十（60）天以現金的方式一次性支付給參與者。

（c）應支付給第409A條豁免的參與者的遣散費福利的金額，由管理員自行決定，由參與者與僱主之間的僱傭關係引起的參與者對僱主的任何債務減少。

（d）僱主應從支付給參與者或任何受益人的離職費福利中扣除根據適用法律要求扣除的所有聯邦、州和地方預扣税和其他税款和費用。

1.4限制性可卡因。 考慮到根據上述第5.1條或第5.2條應支付給參與者的離職費福利，參與者應被要求同意某些約定，包括但不限於關於維護僱主的機密信息、不招攬僱主的僱員、供應商和客户、不與僱主競爭以及不發表誹謗言論的約定，所有這些都應在《放棄和釋放協議》中予以規定。 如果參與者違反了豁免和解除協議中的任何條款，該參與者應立即喪失其獲得任何離職補償金利益的權利，僱主無進一步義務向該參與者支付任何離職補償金利益，該參與者應有義務償還已根據本計劃支付的任何離職補償金利益。

1.5第280G章限制儘管本計劃有任何相反的規定，但如果本計劃項下支付或提供的任何付款或利益將是《法典》第280G條或其任何後續條款所指的"降落傘付款"，除非適用本句，則根據本協議支付或提供的付款和利益應減少到必要的最低限度。（但在任何情況下不得少於零），以使任何該等付款或利益經如此削減後的任何部分不構成降落傘費；但是，如果將向執行人員提供的未削減的總付款和福利的總額，在税後基礎上確定（考慮到根據法典第4999條徵收的消費税，或其任何後續條款，州法律的任何類似條款徵收的任何税，以及任何

（適用的聯邦、州和地方所得税），在適用上述減免後，超過該等合計支付和福利總額的税後總額至少百分之十（10%）。 如果執行人員或公司要求，則由公司獨立會計師確定是否需要根據上一句減少根據本協議提供的此類付款或福利，費用應由公司承擔。 由於本節所載的限制，行政人員獲得付款或利益的權利可能減少，這一事實本身不應限制或以其他方式影響行政人員在本協議下的任何其他權利。 如果根據本節要求減少本協議項下擬提供的任何付款或利益，且該等付款或利益均不符合第409A條（“非限定延期補償”）含義並受其約束的“延期補償”，則Executive應有權指定要如此減少的付款和/或利益，以使本節生效。 公司應向執行人員提供執行人員合理要求的所有信息，以允許執行人員作出此類指定。 如果根據本節要求減少本協議項下擬提供的任何付款或利益，且任何此類付款或利益構成不合格遞延補償，或執行人未能根據本節選擇減少付款或利益的順序，則減少應按以下順序進行：（a）減少第5.1或5.2節所述的現金支付（該項扣減須按與其他情況相反的次序適用於付款，即較遲付款須在較早付款之前扣減）；（b）取消任何股權獎勵的行使價超過相關股權當時的公平市值；及（c）取消上文（c）未涵蓋的股權獎勵的加速歸屬。在任何類別的付款和福利（即（a）、（b）或（c））中，應首先對不屬於《國內税收法典》第409A條所指的非合格遞延補償的金額進行削減，然後對屬於非合格遞延補償的金額進行削減。 如需取消加速股權獎勵歸屬的，應按股權獎勵授予日期的相反順序取消，即在較早股權獎勵之前取消較晚股權獎勵。

第六節
特別遣散安排

管理人可自行決定隨時對本文件中規定的遣散費準則作出例外規定。 因此，在本文件另有規定的情況下，管理人員可能無法獲得離職福利；參與者的離職福利可能與本文件中規定的條款不同；本公司或其關聯公司或子公司的僱員，如果沒有資格獲得遣散費，則可能被指定為參與者並授予本計劃的離職福利。

第七節
死亡撫卹金

任何參與者在其終止日期後死亡，且在他或她收到其所有離職福利之前，任何未支付的離職福利金額應一次性支付給參與者的配偶，或如果參與者在支付該等款項時沒有尚存配偶，則支付給參與者的遺產，參加者死亡之日起九十（90）天內。

第八節
參與者的權利和義務

1.1任何參與者或任何其他人不得因本計劃項下應付的任何金額或利益而在僱主的任何基金或任何特定資產中擁有任何權益。 本計劃下的任何管理人員、前管理人員、參與者、前參與者或其他個人、個人、實體、代表或上述一個或多個人的團體（統稱為“索賠人”）應具有業主的一般無擔保債權人的地位。

1.2根據本計劃收取或申索付款的每個人，在管理員收到以管理員可接受的形式和方式發出的書面通知之日，該通知表明該人無行為能力，並已委任監護人、保管人或其他依法享有其遺產權益的人之前，均應最終推定為精神上有能力。 如果遺產的監護人或保管人或根據本計劃收取或要求付款的任何人由具有司法管轄權的法院指定，則本計劃下的付款可向該監護人或保管人支付，但須以管理人可接受的形式和方式提供有關委任和持續資格的適當證明。 如此支付的任何此類款項應完全解除僱主或管理人對此類款項的任何責任或義務。

1.3每個有權根據本計劃收取款項的人，無論是參與者、正式指定的受益人、監護人或其他人，應向管理人提供其可能不時認為必要或符合其管理本計劃的最佳利益的信息。 任何此類人士還應向管理員提供管理員不時認為必要或可取的文件、證據、數據或其他資料。

第九節
管理員

1.1本計劃應由署長管理。 署長可指定一個委員會或個人履行署長作為署長的一項或多項職責。 本文件中任何提及“管理員”應被視為包括任何此類委員會或個人。 作為此類個人或此類委員會成員的管理人員不得參與涉及其所作選舉或以任何方式涉及其作為本計劃參與者的個人權利、責任和義務的任何決定。

1.2署長應擁有絕對和專屬的酌處權，以決定有關領取養卹金資格的所有問題，並確定此種養卹金的數額，制定管理本計劃的規則、表格和程序，修訂和解釋本計劃的任何和所有規定，包括但不限於酌處權，解決不明確、不一致的地方，或遺漏，並決定與本計劃的運作有關的任何及所有事實、解釋、定義、計算或管理問題。 因此，只有當管理人酌情確定參與者（或其他索賠人）有權享受計劃下的福利時，才會支付計劃下的福利。 管理人就其管轄範圍內的事項所作的所有決定，不論其性質或性質如何，包括但不限於所有公平、結構和解釋問題，包括解決計劃中任何含糊之處，均應是最終的、具有約束力的和決定性的，對所有各方都是有約束力的。 在批准或應用本計劃的條款時，管理人應有權依賴法律顧問的書面意見，法律顧問可以是獨立法律顧問或公司經常聘用的法律顧問，無論是否就本計劃的任何分配產生任何問題或爭議。 根據這種酌處權作出的任何解釋或決定，應在司法審查中予以維持，除非

顯示有關解釋或決定是任意和反覆無常的，或濫用酌情權。

1.3管理員應負責維護本計劃的賬簿和記錄。

第X節
修訂或終止

本公司保留以下權利：（並可隨時通過董事會、委員會或任何實體的代表的行動）隨時修改、修改、終止或終止本計劃，但不得修改、終止或終止參與本計劃，本計劃將減少在該修訂或終止日期之前授予但尚未全額支付給參與者的任何遣散費福利的金額，而沒有書面通知。除非管理人員對該等修訂提供書面同意，否則任何會對管理人員產生重大不利影響的修訂應在通過該等修訂之日起的一（1）週年前有效。 此外，在控制權變更日期後的兩（2）年期間內，公司不得以任何對管理人員有重大不利影響的方式修訂、修改、終止或終止本計劃，除非管理人員對此類修訂提供書面同意。

第十一節
不是僱傭合同

本計劃不應被視為構成管理人員與僱主之間的僱傭合同，本計劃的任何條款也不應限制僱主解僱管理人員的權利或限制管理人員終止其僱傭的權利。

第十二節
索賠程序

1.1申請人可向管理人提出書面申請，要求根據本計劃提出福利。 對每一項此類索賠的裁定應按下述方式作出；但索賠人和管理人可同意延長作出裁定的時間，超出下述期限。

1.2管理人將在合理的時間內，但不遲於索賠提交之日起九十（90）天內通知索賠人其對索賠的決定，（三）申請人應當在申請人的申請書中提出申請，並在申請書中提出申請。一天的期限和署長預計作出最後決定的日期。 在任何情況下，除非索賠人和管理人另有書面協議，否則管理人不得延長處理索賠的時間超過索賠首次提交給管理人之日起的一百八十（180）天。

1.3如果索賠被拒絕，管理人將書面通知索賠人其決定。 這種通知將以索賠人理解的方式編寫，並將載有下列資料：拒絕的具體理由；具體提及拒絕所依據的計劃條款；説明索賠人完善其索賠所需的補充資料（如果有的話），並解釋為什麼需要這種資料；以及對計劃的索賠審查程序和該程序下適用的時限的解釋，以及在計劃的所有審查程序都得到滿足後，索賠人有權根據ERISA提出民事訴訟的聲明。

1.4申請人應在收到拒絕通知後六十（60）天內向管理人提交書面請求，要求審查被拒絕的申請。 管理人必須在收到申請後的六十（60）天內作出關於審查的決定，除非特殊情況需要延期，並且在最初的六十（60）天期限結束前以及管理人預計作出最終決定的日期之前，以書面形式通知索賠人延長時間的理由。 在任何情況下，除非索賠人和管理人另有書面協議，否則決定不得推遲超過收到複審請求後一百二十（120）天。

1.5每一個索賠人將獲得一個合理的機會，對不利的決定進行全面和公平的審查。 全面和公正的審查意味着：索賠人將有機會就索賠提出書面意見、文件、記錄等，審查將考慮到索賠人提交的所有資料，而不論這些資料是否作為初步決定的一部分進行了審查；並應索賠人要求，免費向其提供與索賠利益有關的所有文件和資料的副本。

1.6管理人將以書面形式通知索賠人其對被拒絕的索賠提出上訴的決定。 該決定將以索賠人能夠理解的方式作出，並將包括：拒絕和不利決定的具體理由；拒絕所依據的具體計劃條款的提及；索賠人有權根據要求免費獲得與索賠人的福利要求有關的所有資料和副本的聲明；以及關於索賠人根據ERISA提出民事訴訟的權利的聲明。

1.7如果管理人未能按照ERISA的要求遵循這些程序，申請人將被視為已用盡本計劃下的所有行政補救措施，並有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟。 本第十二條應解釋為，本計劃下適用的索賠程序符合ERISA第5部分第一篇索賠審查要求，以及勞動部法規第2560.503—1節中的適用條款。

1.8在提出任何索賠或訴訟之前，索賠人必須首先完全用盡索賠人根據第十二條索賠程序享有的所有實際或潛在權利，包括署長可選擇就新的索賠或問題或在特殊情況下提供的權利。就上一句而言，任何申索人如有任何申索、爭論點或事宜，而該等申索、爭論點或事宜全部或部分牽涉-

*，

**(B)包括對本計劃任何條款或條件的解釋，

第(C)款要求根據適用法律對本計劃(或其任何條款或條件)進行解釋，

**(D)確認該計劃或該計劃下的任何條款或條件是否已被有效採納或實施，或

*(E)不允許署長認為與上述任何事項類似的任何索賠、問題或事項，

(或其中兩個或兩個以上)不應被視為已滿足本第12.8條的用盡要求，除非索賠人首先向署長提交索賠、問題或事項

根據第12.1節的索賠程序處理，或由署長以其他方式考慮，無論以上未列出的索賠、問題或事項是否具有更大的重要性或相關性。即使管理人以前沒有定義或建立直接適用於該索賠、問題或事項的提交和審議的具體索賠程序，且在這種情況下，管理人(在收到索賠、問題或事項的通知後)應迅速建立該索賠程序，或應適用(或類推於)第12節中適用於福利索賠的索賠程序，則第12.8節的窮盡要求仍應適用。經任何法院或其他法庭審查後，這一用盡要求應被解釋為要求在儘可能多的情況下用盡(應採取任何必要步驟來實現這一意圖)。

1.9向法院提交的針對或與計劃、管理人或僱主有關的任何索賠或訴訟必須在與索賠或訴訟有關的適用時間範圍內提出，如下所示：

(A)遣散費福利的申索或訴訟必須在參與者收到遣散費福利之日或申索人離職之日起兩(2)年內提出。

(B)對於所有其他索賠或訴訟，索賠或訴訟必須在索賠人知道或應該知道引起索賠或訴訟的訴訟或事件之日起兩(2)年內提出。

在上述適用時間範圍之後提出的任何索賠或訴訟均無效。

1.10任何與該計劃相關的索賠或訴訟必須向美國猶他州地區法院提出。

1.11倘若利益申索在控制權變更日期後二十四(24)個月期間發生，而高管在該等申索的至少一項重大問題上勝訴，則本公司應支付或償還高管為執行其在本計劃下的權利而招致的所有合理費用(包括合理的法律費用)。

第十三節
建設和費用

1.1只要上下文需要，男性中的詞包括女性，女性中的詞包括男性，任何單數詞的定義都可以包括複數。

1.2本計劃的所有管理費用應由本公司支付，除非本協議另有規定。

1.3本計劃應根據猶他州的適用法律進行各方面的解釋、管理和管轄，除非ERISA先發制人。

1.4執行人員不得依賴任何有關本計劃的口頭聲明。

1.5本計劃和任何適當通過的修正案應對本計劃各方及其各自的繼承人、管理人、受託人、繼承人和受讓人以及參與者的所有受益人具有約束力。

1.6法律程序可送達本公司總部的管理人或本公司為此目的而指定的其他人士。

1.7該計劃的記錄將以每年1月1日開始至次年12月31日結束的年度為基礎保存。

1.8本公司打算在本計劃下提供的所有福利應豁免或符合第409A條的規定。然而，管理人應根據第409a條的要求和財政部關於本計劃下提供的福利的相應指導意見來執行本計劃，這些福利實際上受第409a條的約束。為確保符合第409a條的規定，在任何情況下，本計劃中任何相反或相互衝突的條款均應以第13.8條的規定為準。

(A)確保本計劃的目的是遵守第409a條和財政部相應指導意見中關於受第409a條約束的任何不合格遞延補償的要求，本計劃中的任何含糊之處將被解釋，並將適用本計劃以遵守關於此類補償的這些要求。

(B)在遵守第409a條所必需的範圍內，本計劃中提及的“終止僱用”或“終止僱用”(及類似的提法)應與第409a(A)(2)(A)(I)條下的“離職”具有相同的涵義，而第409a條所指的終止僱用所須支付的任何款項，均不得支付，除非及直至參與者根據第409a(A)(2)(A)(I)條被“離職”(a“409a(A)(2)(A)(I)”)。此外，如果參與者在其409a離職時是第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則任何符合第409a條規定的非限定遞延補償將在參與者409a離職之日後六(6)個月內支付，而不是由於第409a(A)(2)(A)條規定的另一事件，將在參與者409a離職之日後六(6)個月後的第一個工作日支付，或者，如果更早，參與者死亡的日期。

(C)根據第5.3節支付的薪金續期福利的每一次分期付款和根據上文第5.1或5.2節支付的每一筆其他付款是第409a節最後條例所指的單獨付款。在包含參與者離職日期的年度結束後兩個半(2-1/2)個月內支付的每一筆此類付款，都將被豁免遵守第409a條，作為第409a條下最終規則意義上的短期延期；其他每筆付款都將根據財政部規定的兩倍補償豁免而獲得豁免。§1.409A-1(B)(9)(Iii)達到法規中規定的可獲得豁免的限制；每筆不受第409a條豁免的付款應根據上文(B)款的規定予以延遲(如有必要)。

[這一頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本計劃已由本公司正式授權的人員簽署，自生效日期起生效。

Prog Holdings，Inc.

附件A

特別指定的高管

沒有。

附件B

參與計劃的僱主

自2023年11月8日起生效

1. Progressive Finance Holdings，LLC

2. Prog Leasing，LLC

3. Vive Financial，LLC