PROG HOLDINGS，INC.資本存量

以下是我們普通股條款的概要，基於我們的修改和重述的公司章程（我們的“公司章程”），我們的修改和重述的章程（我們的“章程”）和適用的格魯吉亞法律條款。本摘要並不完整，並受我們公司章程和細則的完整文本以及格魯吉亞法律的適用條款的約束和限定。您應閲讀這些文件，以瞭解有關我們普通股的更多信息，這些信息可能對您很重要。除非上下文另有所指，“我們”及“我們的”僅指PROG Holdings，Inc.。而不是其任何子公司或附屬公司。

概述

根據我們的公司章程，我們被授權發行總計2.25億股普通股，每股面值0.50美元，和100萬股優先股，每股面值1.00美元。根據律師的意見，我們的已發行和流通普通股是有效發行的，已繳足且不可評估。

我們普通股的每一位持有人有權在董事選舉和提交給我們股東投票的所有其他材料上每一股一票。不存在累積投票權，這意味着投票選舉董事的大多數普通股股份持有人可以選舉所有候選董事。

在不受我們任何系列優先股持有人的權利的限制下，我們的每一股普通股將享有平等和可評級的權利，從我們的董事會可能宣佈的合法資金支付股息，並且，在我們的清算，解散或清盤的情況下，將有權平等和按比例分享可分配給股東的資產。我們普通股的持有人將沒有任何優先購買權或其他認購權購買或認購我們的任何證券。此外，我們的普通股持有人沒有轉換權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“PRG”。"我們普通股的轉讓代理是計算機股份公司。

PROG的公司章程和章程以及根據格魯吉亞法律的反收購效果

我們的公司章程和章程，以及佐治亞州商業公司法，包含的條款可能會延遲或增加收購我們的控制權，通過敵意要約收購，公開市場購買，代理競爭，合併或股東可能認為其最佳利益的其他收購嘗試，包括那些可能導致我們普通股市場價格溢價的嘗試。

核準但未發行的股本

我們共有2.25億股授權普通股和100萬股授權優先股。我們授權但未發行的普通股和未指定優先股的後果之一可能是使我們的董事會更難或阻止試圖獲得我們的控制權。如果我們的董事會在行使其受託義務時認定收購建議不符合我們的最佳利益，我們的董事會可以

未經股東批准，授權發行這些股份，但須遵守紐約證券交易所規定的限制。該等股份可於一項或多項交易中發行，而該等交易可能會妨礙或令完成建議控制權變更交易更為困難或成本增加（其中包括）：

·稀釋擬議收購方或叛亂股東團體的投票權或其他權利；

·在機構或其他人手中建立一個實質性的投票小組，這些投票小組可能承諾支持現任董事會的立場；或

·實施可能使收購複雜化或妨礙收購的收購。

在這方面，我們的公司章程授予我們的董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行的優先股的權利和優先權。我們的董事會可以建立一個或多個系列的優先股，使持有人有權：

·就任何擬議的合併或合併進行單獨表決；

·就任何交易或所有目的與我們的普通股一起投出比例較大的投票權；

·選舉任期或投票權大於其他董事的董事；

·將優先股轉換為更多數量的普通股或其他證券；

·在與我們的控制權變更有關的規定情況下，要求以指定價格贖回；或

·行使旨在阻止收購的其他權利。

股東書面同意的行動；股東特別會議

本公司的章程規定，股東在任何週年大會或特別大會上所允許採取的任何行動，只要全體股東以書面同意，可在不召開大會的情況下采取。股東特別大會僅可由首席執行官或祕書召開：（i）董事會主席或全體董事會過半數人指示，或（ii）代表就擬召開股東特別大會審議的各項事項投票最少25%的股東要求。

董事的選舉和免職

公司章程規定董事人數至少為3人，但董事會可不時通過決議增加和固定。然而，董事會規模的減少不會縮短現任董事的任期。

本公司的章程亦規定，股東可因原因罷免董事，且須經有權投票選舉董事的已發行及發行在外股本至少過半數票贊成。

最後，我們的章程規定，空缺（包括因董事人數增加或因董事被罷免而產生的空缺）可由當時在任的剩餘董事的過半數票填補，即使少於法定人數或只有一名剩餘董事。

董事提名及股東建議的事先通知程序

本公司的附例規定股東在週年大會上發出董事提名通知及其他事項的方式。一般而言，在年度會議上提出事項，除根據交易法第14a—8條的規定提交的提案外，股東必須在會議召開前不少於90天且不超過120天以書面形式通知擬議事項，並滿足本公司章程的其他要求。為提名候選人蔘選董事，股東必須在上一年度週年大會第一週年前不少於60天或多於120天以書面通知建議提名。如果週年大會在上一年度週年大會舉行前30天或後70天以上，股東必須在該週年大會舉行前120天，並在週年大會舉行前60天或大會舉行時間的公開公告後10天，以書面形式提出建議提名通知。提名候選人蔘選董事的任何通知亦須符合本公司章程所訂明的所有其他要求。

公司章程和章程的修訂

對公司章程的修訂通常必須經公司董事會和有權就該修訂進行表決的已發行股票的過半數批准，以及（如適用）有權就該修訂進行表決的每個類別或系列的已發行股票的過半數批准。我們的章程可以由我們的董事會的多數票修改。本公司董事會通過的任何章程可以由本公司股東以所有有表決權的股份的多數票通過修訂和通過新章程。

格魯吉亞反收購法規

佐治亞州商業公司法限制了與“利益相關股東”的某些業務合併，並載有適用於與某些利益相關股東的某些合併的公平價格要求，概述如下。這些法規所施加的限制將不適用於公司，除非它選擇受這些法規管轄。我們沒有選擇受這些限制的約束，但雖然我們目前無意這樣做，但我們可以選擇在將來這樣做。

佐治亞州商業公司法規範企業合併，如合併，股票交換和資產購買，其中被收購企業至少有100名股東居住在佐治亞州，其主要辦事處在佐治亞州，收購方成為公司的利益股東，除非：

·導致該收購方成為利益相關股東的交易或企業合併在收購方成為利益相關股東的日期之前獲得公司董事會的批准；

·收購人成為公司至少90%的已發行有表決權股票的所有者，不包括公司董事、高級管理人員和附屬公司持有的股份以及某些其他人持有的股份，在收購人成為有利害關係的股東的同一交易中；或

·收購人成為公司至少90%的已發行有表決權股票的所有者，不包括公司董事、高級管理人員和關聯公司持有的股票，

在收購方成為有利害關係的股東的交易之後，某些其他人持有的股份，並且企業合併得到有權投票的股份的多數批准，不包括利害關係的股東、公司的董事和高級職員、公司的某些關聯公司和利害關係的股東以及某些僱員股票計劃。

就本章程而言，有利害關係的股東一般是指直接或間接、單獨或與他人一致實益擁有或控制公司10%或以上的已發行有表決權股份的任何人。該法規禁止與未經批准的有利害關係股東進行業務合併，自該人士成為有利害關係股東之日起五年內。

限制企業合併的法規範圍廣泛，旨在禁止不友好的收購。

《佐治亞州商業公司法》還禁止佐治亞州公司與利益相關股東之間的某些業務合併，除非：

·滿足某些“公平價格”標準；

·企業合併經董事會一致批准；

·企業合併由至少三分之二的留任董事推薦，並由有表決權股份持有人（不包括有利害關係股東實益擁有的有表決權股份）有權投票的過半數批准；或

·有興趣的股東至少三年，並且在這三年期間內，在任何12個月期間內，其所有權地位的增加幅度均未超過1%。

公平價格法規旨在禁止不符合特定"公平價格"要求的不友好收購。

限制董事的法律責任

我們的公司章程規定，在佐治亞州法律允許的最大範圍內，我們的董事將不會對我們或我們的股東承擔個人責任，因為違反謹慎義務或我們作為董事應承擔的任何其他責任而造成的金錢損失。我們的章程要求我們在法律允許的最大範圍內賠償任何人因任何威脅、未決或已完成的法律訴訟、訴訟或程序而產生的任何責任和開支，包括應我們的要求作為另一實體的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員、管理人或代理人。我們的董事及高級職員亦就其作為董事及高級職員的不當作為或不作為而對他們提出的任何申索而產生的損失投保，惟須受若干限制。