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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號。1-39628
Prog Holdings，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
佐治亞州 | | 85-2484385 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (I.R.S.僱主
識別號碼) |
| | |
| 256瓦數據驅動器 | 德雷珀 | 猶他州 | | 84020-2315 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(385) 351-1369
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | *交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.50美元 | PRG | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。.是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ý | | 加速後的文件管理器 | | ☐ |
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| 非加速文件管理器 | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | | ☐ |
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| 新興成長型公司 | ☐ | | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
檢查是否有任何錯誤更正是重複的，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐*不是。☒
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為$923,341,852根據紐約證券交易所報告的當日收盤價計算。僅為本計算之目的而非其他目的，註冊人之非關聯公司被假定為註冊人之所有股東，但（i）註冊人之董事，（ii）註冊人之行政人員，及（iii）實益擁有註冊人之普通股10%或以上之任何股東除外。
截至2024年2月16日，有43,688,712公司的普通股發行在外。
以引用方式併入的文件
註冊人2024年年度股東大會的最終委託書的部分，隨後將根據第14A條提交給美國證券交易委員會（SEC），通過引用納入本年度報告的第三部分，表格10—K。
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第一部分 | 5 |
第2項：業務 | 5 |
項目1A.風險因素 | 14 |
項目1B。未解決的員工意見 | 33 |
項目1C。網絡安全 | 33 |
項目2.財產 | 34 |
項目3.法律程序 | 34 |
項目4.礦山安全信息披露 | 35 |
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第II部 | 36 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 36 |
第6項。[已保留] | 38 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 38 |
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
項目8.財務報表和補充數據 | 52 |
項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 90 |
項目9A。控制和程序 | 90 |
項目9B。其他信息 | 90 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 90 |
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第三部分 | 91 |
項目10.註冊人的董事、執行人員和公司治理 | 91 |
第11項.高管薪酬 | 91 |
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項 | 91 |
第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 91 |
項目14.總會計師費用和服務 | 91 |
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第四部分 | 92 |
項目15.附件、財務報表和附表 | 92 |
第16項：表格10-K總結 | 94 |
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簽名 | 95 |
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告表格10—K（本“表格10—K”）包含1933年證券法、1934年證券交易法和1995年私人證券訴訟改革法定義的前瞻性陳述。這些陳述包括（其中包括）涉及預期、計劃或意圖的陳述，例如與管理策略、未來業務、未來經營業績或財務狀況、客户付款行為、合併或收購以及資本分配有關的陳述。這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“會”、“應該”、“假設”、“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“項目”、“預測”和其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述涉及的風險和不確定性可能導致我們的實際結果和財務狀況與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的情況有重大差異。這些風險和不確定性包括，除其他外，下文風險因素摘要，第一部分，"項目1A。風險因素"和第二部分，"項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的合併財務報表，相關附註，以及在本表10—K和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中出現的其他信息。我們不打算，也不承擔任何義務，除非法律要求，在本表10—K日期後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際結果或未來事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，請閣下不要過分依賴該等前瞻性陳述。
風險因素摘要
我們的業務受到若干風險及不確定因素的影響。以下任何風險因素可能導致我們的實際結果與歷史或預期結果有重大差異。該等風險及不確定性並非包括全部，但代表我們目前認為屬重大之風險。可能存在我們目前不認為重大或我們目前尚不知悉的額外風險。任何這些風險，以及下文所述的風險，都可能導致我們的實際業績與歷史或預期業績有重大差異，並可能對我們的業績的多個方面造成重大不利影響。
與我們的業務、監管環境和行業相關的風險
•我們的業務受廣泛的法律及法規規限，包括我們業務經營所在行業特有的法律及法規，這些法律及法規可能會使他們受到政府調查、鉅額罰款及合規相關負擔。
•Progressive Leasing服務於次級消費者，其租賃至擁有的業務模式構成固有風險，可能對我們的財務表現產生不利影響。
•通貨膨脹、長期加息及其他不利的宏觀經濟狀況可能會對消費者信心及對Progressive Leasing、Vive及Four業務所提供產品及服務的需求造成不利影響。
•我們的客户由於通貨膨脹、長期利率上升以及其他不利的宏觀經濟條件而無法支付他們欠我們的Progressive Leasing、Vive和Four業務的款項，可能會對我們的整體財務表現產生不利影響。
•鑑於宏觀經濟環境的不確定性，我們在審批Progressive Leasing和Vive客户時使用的專有算法和決策工具可能不再代表他們的表現能力。
•Progressive Leasing的大部分收入，佔PROG Holdings合併收入的約97%，集中於幾個關鍵的銷售點合作伙伴（我們稱之為“POS合作伙伴”）。
•Progressive Leasing可能無法吸引更多的POS合作伙伴和消費者，並維持和發展其現有的POS和客户關係。
•雖然Vive和Four服務於次級和近次級消費者，但它們的業務模式與Progressive Leasing的租賃到擁有業務有着顯著不同，這意味着這些業務中的每一個都有不同的風險狀況。
•本公司、Progressive Leasing、Vive和Four保護機密、專有或敏感信息（包括其客户的機密信息）的能力可能會受到網絡攻擊或類似中斷的不利影響，這可能會導致重大成本、訴訟和聲譽損失，或對我們的多個方面的表現產生重大不利影響。
•我們的成本削減計劃可能不夠，或可能產生意外後果，可能會破壞我們的業務。
•我們的資本配置策略和財務政策，包括我們目前的股票回購和股息計劃，以及任何潛在的債務回購計劃，可能無法有效地提高股東價值，或提供我們預期的其他利益。
•我們的主要行政人員失去服務或我們無法吸引及留住關鍵人才，特別是在我們的信息技術職能方面，可能會對我們的營運造成重大不利影響。
•我們的業務未能在競爭激烈且競爭日益激烈的行業中成功競爭，可能會損害我們的多個方面的表現。
•Progressive Leasing、Vive和Four向消費者提供的交易可能會受到政府官員、消費者權益團體和媒體的負面評價。
•Progressive Leasing、Vive's或Four平臺服務的任何重大中斷或錯誤，或與主要供應商（包括提供信息技術支持的供應商）有關的服務，可能會阻止Progressive Leasing、Vive或Four處理交易（包括作出準確的租賃和貸款決策）。
•我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以防止我們在Progressive Leasing、Vive或Four平臺上的服務出現重大中斷或錯誤時造成的損失。
•真實或感知到的軟件錯誤、故障、bug、缺陷或停機可能會對Progressive Leasing、Vive和/或Four產生不利影響。
•Progressive Leasing 2020年與FTC達成和解協議的影響尚不確定。
•中斷、庫存短缺及影響我們零售合作伙伴供應鏈的其他因素可能會對我們的多個表現方面造成重大不利影響。
•消費者身份欺詐可能會對我們業務租賃及貸款組合的表現造成不利影響。
•電子商務租賃和貸款發起流程可能比店內發起和流程帶來更大的風險。
•Progressive Leasing的POS合作伙伴的地理集中可能會放大特定地區條件的影響，包括經濟衰退和其他事件。
•我們的業績在很大程度上取決於POS合作伙伴對Progressive Leasing和Vive產品和服務的突出展示、集成和支持。
與我們的負債有關的風險
•我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。
•我們的債務條款可能會限制我們當前和未來的業務計劃和策略，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。
•我們的債務中性質可變的部分使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債責任大幅增加。
與剝離Aaron‘s Company，Inc.相關的風險。
•關於2020年11月Aaron‘s Company，Inc.的剝離(“剝離”)，Aaron’s Company同意賠償我們的某些債務，我們同意賠償Aaron‘s Company的某些債務。
•如果剝離最終不符合美國聯邦所得税通常免税的交易條件，我們或我們的股東可能會承擔鉅額税收責任。
•根據欺詐性的轉讓和轉讓法以及法定資本要求，可能會產生與剝離有關的潛在責任。
第一部分
第2項：業務
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中所提及的“公司”、“我們”及類似表述均指Prog Holdings，Inc.(“Prog Holdings”)及其合併子公司。
概述
Prog Holdings是一家金融科技控股公司，為消費者提供透明和有競爭力的支付選擇。Prog Holdings的運營部門包括進步租賃，一家店內、基於應用程序和電子商務的銷售點租賃到自有解決方案提供商，Vive Financial(“Vive”)，一家全方位的二次循環信貸產品提供商，以及Four Technologies，Inc.(“Four”)，通過這四個平臺向消費者提供“立即購買，稍後付款”(“BNPL”)支付選項。Prog Holdings還擁有信用建設財務管理工具Build。累進租賃部門約佔我們截至2023年12月31日的年度綜合收入的97%。漸進式租賃為消費者提供商品的租購解決方案，包括傢俱、家電、電子產品、珠寶、手機和配件、牀墊、汽車電子和配件，這些產品來自領先的傳統和電子商務零售商(我們將這些零售商稱為我們的銷售點合作伙伴，“POS合作伙伴”或“零售合作伙伴”)。我們的許多客户屬於近貸或次貸交易會Isaac and Company(“FICO”)評分類別，他們可能難以購買他們想要的大額和其他耐用品。漸進式租賃的基於技術的專有決策平臺在銷售點提供快速的租賃決策，並與傳統和電子商務POS合作伙伴的系統集成。漸進式租賃為客户提供透明和有競爭力的租賃付款選項，以及旨在幫助客户獲得商品所有權的靈活條款，包括通過低初始付款和早期買斷選項。通過我們公司促成的租賃到所有權交易也使我們的POS合作伙伴受益，因為它為信用困難的消費者帶來了增量銷售，而這些消費者通常沒有資格獲得這些零售商傳統上提供的融資優惠。
戰略
我們推動業務增長的戰略包括以下內容，我們認為這將為我們的長期成功奠定基礎：
•通過現有的商家合作伙伴、新的合作伙伴和直接面向消費者的計劃，擴大我們的總商品交易量(GMV)-我們計劃通過與現有POS合作伙伴的戰略合作和營銷努力來擴大GMV。我們仍然專注於將我們的零售商渠道轉變為新的POS合作伙伴。我們有能力維持和加強新的和現有的關係，包括滿足我們POS合作伙伴不斷變化的需求，這對我們業務的長期增長至關重要。我們還將繼續擴大直接面向消費者的營銷努力，以吸引新客户，並通過店內和在線零售商推動更多GMV。
•增強我們行業領先的消費者體驗-我們正在投資於技術平臺，以促進客户參與並簡化租賃申請、發起和服務體驗。我們致力於為我們的客户提供透明度、靈活性和更多的選擇，讓他們選擇購物的方式和地點。我們正在擴展和創新我們的電子商務能力，以造福於現有和新的POS合作伙伴和客户。
•擴展我們的生態系統以增加接入併為我們的消費者提供更多價值-我們希望通過研發(R&D)努力和戰略收購來擴大我們的金融科技產品生態系統，從而產生更忠誠和更積極的客户基礎。我們將利用我們廣泛的租賃協議數據庫，為當前和以前的客户提供滿足他們需求的產品。
運營細分市場
截至2023年12月31日，公司擁有三個經營部門：漸進式租賃、Vive和四個。該公司的兩個可報告部門是累進租賃和VIVE，這與當前的組織結構以及首席運營決策者定期審查業績以分析業績和分配資源的方式一致。
我們兩個可報告部門的經營結果可在(I)中找到第7項.管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析及（ii） 項目8.財務報表和補充數據。
漸進租賃
Progressive Leasing是我們最大的經營分部，為消費者和企業提供透明和靈活的租賃選擇，幫助消費者實現耐用品的所有權。Progressive Leasing通過45個州、哥倫比亞特區和波多黎各的約23，000個第三方POS合作伙伴地點和電子商務網站提供電子商務、基於應用程序和店內銷售點租賃到自有解決方案。它通過從POS合作伙伴處購買所需的商品，然後通過可撤銷的租賃至擁有交易將商品出租給客户。因此，Progressive Leasing沒有自己的商店，而是為傳統和電子商務零售商的客户提供租賃—購買解決方案。漸進租賃分部佔截至2023年12月31日止年度綜合收入約97%。
Vive
Vive主要服務於可能不符合傳統優質貸款優惠條件並希望從參與商家購買商品和服務的客户。Vive提供定製的計劃，包括通過私人品牌和Vive品牌信用卡循環貸款。Vive目前擁有超過7，500個POS合作點和電子商務網站的網絡，包括傢俱、牀墊、健身設備和家居裝飾零售商，以及醫療和牙科服務提供商。截至二零二三年十二月三十一日止年度，Vive分部佔我們綜合收益約3%。
四
Four為所有信貸背景的消費者提供BNPL選項通過四個免息分期付款。Four的專有平臺功能為我們的客户和POS合作伙伴提供了另一種支付解決方案，作為PROG Holdings金融技術產品的一部分。購物者使用Four的平臺從美國各地的零售商處購買傢俱、服裝、電子產品、健康和美容、鞋類、珠寶和其他消費品。截至2023年12月31日止年度，四個並非可報告分部，原因是其財務業績對本公司的經營業績或財務狀況並不重大。Four的財務業績在“其他”項下報告，以供分部報告之用。
運營
運營戰略
我們的運營策略是基於將我們的Progressive Leasing、Vive和Four品牌與我們的競爭對手區分開來，同時最大限度地提高我們的運營效率。在與POS合作伙伴和客户的每一次互動中，我們努力將我們的服務與先進的技術解決方案相結合，以提供一流的體驗。我們相信，這一戰略使我們能夠為POS合作伙伴增加增量銷售，同時實現大規模運營效率。重要的是，我們能夠為我們的POS合作伙伴和客户提供服務，同時有效地管理人力成本，這使我們能夠提供通常成本更低，而且比市場上的許多其他選項更具吸引力的租購解決方案。
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傳統金融解決方案的不足 | Progressive Leasing的回答 |
| 大約40%的美國人口擁有接近或低於Prime FICO分數，可能沒有方便的解決方案來資助購買高價物品。 | Progressive Leasing提供了一個基於技術的專有決策平臺，具有透明和有競爭力的租賃支付選項。 |
| 由於信用評分低或沒有傳統信用檔案/評分，消費者可能無法獲得傳統產品的資格。 | 批准由傳統信用評分以外的各種信用承保因素決定。 |
| 傳統產品對非主要客户的拒絕率很高，零售商員工只有最少的培訓或項目支持來實現購買。 | Progressive Leasing的品牌忠誠度、市場推廣及POS合作伙伴支持工作有助於推動我們的POS合作伙伴的業務增長，並促進向無法購買的客户銷售。 |
租賃協議客户體驗
我們提供簡化和透明的租賃申請和付款流程：
租賃協議決策流程
Progressive Leasing使用專有的決策算法來確定哪些申請人符合我們的租賃資格以及哪些客户獲得批准的租賃金額。該公司利用大型決策數據集，包括成熟的租賃業績數據和其他從第三方來源提供的信息。Progressive Leasing的專有算法在決策過程中利用客户應用程序、客户歷史、已知欺詐屬性、零售商/垂直業績和其他信息。
租賃協議及收款
Progressive Leasing客户可以選擇在固定期限內（通常為12個月）通過每週、每兩週、每半個月或每月支付租賃款項來獲得商品所有權。客户可隨時取消協議，將商品退回至Progressive Leasing，而無需支付罰款。倘客户於整個租期屆滿時租賃該項目，則該項目的所有權轉移至客户。客户亦可隨時通過支付合約規定的付款購買該項目。
合同付款通常以客户的付款頻率為依據，通常通過自動化的票據交換所付款進行處理。如果未能及時付款，我們會通過我們的客户付款協助團隊和專有租賃管理系統對收款進行內部管理。客户付款協助團隊在到期日後的幾天內與客户聯繫，鼓勵他們遵守協議。如果客户選擇退貨，我們可以安排從客户處接收商品，安排提貨或將商品運送到我們位於猶他州Draper的倉庫。
對於過期的客户協議，本公司的政策是在120天后註銷租賃商品。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，租賃商品撇銷撥備佔租賃收入的百分比分別為6. 7%、7. 7%及4. 8%。本公司的租賃商品核銷撥備佔租賃收入的百分比，目標年度範圍為6%至8%。
Vive的信用決策和回收
Vive與商家合作，向可能不符合傳統優質貸款優惠條件的客户提供多種循環信貸產品（稱為“二次看”融資計劃）。我們認為Vive提供了以下戰略優勢：
•面向POS合作伙伴的增強產品 - Vive能夠通過其循環信貸產品為其POS合作伙伴推動更多銷售。Vive擁有一個集中的、可擴展的承銷模式，運營歷史悠久，通過其第三方銀行合作伙伴部署，以及專有的應收款管理系統。
•擴大客户羣 - PROG Holdings能夠通過Vive為更廣泛的消費者提供服務。Vive主要為FICO評分在580到700之間的客户提供服務，這些客户約佔美國人口的四分之一。這些客户的信用狀況通常比Progressive Leasing的現有客户強。此外，Vive的循環信貸產品可用於購買商品以外的服務。
•專有決策算法和集合- Vive使用一種承銷模式，提供標準化的信貸決策，包括借款限額。信貸決策主要基於專有的承保算法。應收貸款為無抵押，應收貸款的收款通過Vive的員工和專有的應收貸款管理系統進行內部管理。
客户服務
我們的運營成功的一個關鍵因素是致力於與客户發展良好的關係。我們持續監控消費者的偏好和趨勢，以確保我們的業務模式符合客户的需求。我們相信，與客户建立確保客户滿意度的關係對我們的長期成功至關重要。因此，我們的目標是與我們的客户建立一個積極的體驗，併為我們的產品，服務和支持在我們的客户的腦海中，從他們進入我們的商店，電子商務網站或我們的POS合作伙伴的移動應用程序，或訪問我們的網站或移動應用程序的那一刻。
我們相信，對客户滿意度的強烈關注會帶來我們客户的回頭客業務，並與我們的POS合作伙伴建立長期的關係。我們的客户可以通過多種渠道獲得產品，包括POS合作伙伴門店和電子商務網站網絡。我們的客户受益於進步租賃靈活的付款選擇和其他功能，包括提前購買選項、恢復選項、產品更換、折扣和其他好處。此外，我們向遇到財務困難的客户提供延遲付款選項和其他付款調整選項，例如向那些因財務困難和其他符合資格的事件而受到不利影響的客户。如果沒有及時付款，收款將通過我們的客户付款幫助團隊和專有租賃管理系統進行內部管理。客户付款幫助團隊在到期後的幾天內聯繫客户，鼓勵他們保持協議的最新狀態。我們還向客户發送電子郵件/短信提醒，並提供付款選項和説明。我們與POS合作伙伴建立關係，以更好地服務於新客户和現有客户。我們的累進租賃部門通過主要位於猶他州、亞利桑那州和德克薩斯州的內部員工代表提供集中的客户和零售商支持。此外，我們還利用哥倫比亞卡利的第三方服務提供商來協助我們的客户支持工作。我們Vive的客户服務代表位於
主要在猶他州和阿肯色州。自2020年初以來，進步租賃和Vive的幾乎所有客户服務代表都過渡到遠程工作。
我們對客户的承諾在他們的整個租賃期都是持續的。漸進式租賃客户可以選擇取消他們的租賃到自己的協議，並在任何時候退還商品。我們通過安排提貨或將商品運送到我們位於猶他州德雷珀的倉庫，為客户提供退貨的便利。漸進式租賃與多家第三方供應商合作銷售其退貨商品。
採購和POS合作伙伴關係
下表詳細説明瞭進步租賃公司可歸因於其POS合作伙伴提供的不同類別商品的收入百分比：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
累進租賃POS合作伙伴商品類別1 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
傢俱、電器和電子產品2 | 58 | % | | 57 | % | | 57 | % |
| 珠寶首飾 | 15 | % | | 17 | % | | 17 | % |
| 移動電話和配件 | 15 | % | | 14 | % | | 12 | % |
| 牀墊 | 6 | % | | 6 | % | | 7 | % |
| 汽車電子產品及配件 | 3 | % | | 3 | % | | 4 | % |
| 其他 | 3 | % | | 3 | % | | 3 | % |
1來自POS合作伙伴的收入被歸因於單一類別，即使該POS合作伙伴可能攜帶跨多個類別的商品。
2漸進式租賃還將一些電子產品歸類為手機及配件、汽車電子及配件等。
下表詳細説明瞭Vive的收入佔其POS合作伙伴提供的不同類別服務和商品的百分比：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
Vive POS合作伙伴服務和商品類別1 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 傢俱和牀墊 | 55 | % | | 55 | % | | 48 | % |
| 醫學和牙科 | 17 | % | | 20 | % | | 26 | % |
| 家庭鍛鍊與家居改善 | 14 | % | | 11 | % | | 8 | % |
| 其他 | 14 | % | | 14 | % | | 18 | % |
1POS合作伙伴的收入歸屬於單一類別，即使POS合作伙伴可能提供跨多個類別的服務或商品。
於2023年，三家POS合作伙伴各自提供客户關係，佔我們綜合收入的10%以上。
營銷與廣告
Progressive Leasing積極推廣其租賃服務，以幫助客户實現耐用品的所有權，併為我們的POS合作伙伴帶來新的購物者和增加收入。為了實現這些目標，我們投資於數字、傳統和店內營銷，我們的內部營銷和數據科學團隊不斷評估和優化這些投資，以最大限度地提高我們的POS合作伙伴的利益。
我們強大的數字媒體計劃由付費搜索、數字顯示、移動、視頻和付費社交廣告組成。通過多種媒體測試方法，我們可以驗證我們的付費數字媒體對店內和網上購物行程以及租賃發起活動的影響。此外，有針對性的個性化電子郵件和短信營銷活動利用我們龐大的客户數據庫，教育客户瞭解租賃到擁有產品，並推動我們的POS合作伙伴的租賃轉換和銷售。此外，Progressive Leasing與我們的POS合作伙伴合作，利用各種店內營銷材料來提高銷售點的知名度。
這些努力推動新客户和回頭客線上並進入零售地點，為我們的POS合作伙伴帶來增量銷售。
競爭
我們的漸進租賃部門與其他租賃到擁有公司（基於虛擬和傳統商店）競爭，在較小程度上，消費金融公司，以及為客户提供各種類型的支付選項的傳統和在線商品銷售商競爭。虛擬租賃到擁有市場競爭激烈。該行業也在經歷新產品和服務的增加，旨在爭奪傳統的租賃到擁有的消費者。這些新產品和服務的出現導致消費者對他們想要的商品和服務有各種支付選擇，導致一個高度競爭的環境。Vive與銀行、消費者金融公司和其他金融技術公司競爭，以吸引希望購買商品或服務的客户。Four還與這些金融服務提供商競爭希望購買現金或信貸商品或服務的客户。競爭主要基於產品選擇和可用性、客户服務、租賃率、利率、促銷率和其他條款。
營運資金
漸進租賃最重要的營運資本資產是租賃商品。預計對額外租賃商品的需求仍將是一項主要的週轉資金需求。Vive最重要的營運資本資產是應收貸款。四個最重要的營運資本資產是應收貸款。Progressive Leasing和Four購買此類商品，Vive通過第三方銀行合作伙伴獲得新貸款，都需要一致和可靠的流動性來源。未能維持足夠的流動性來源以購買租賃商品和發放貸款可能會對我們的Progressive Leasing、Vive和Four業務產生重大不利影響。我們相信，我們的手頭現金、經營現金流和循環信貸額度下的可用性足以滿足我們的正常流動資金需求。
人力資本
多樣性、公平和包容性（“DE & I”）是我們成長和繁榮的能力不可或缺的。我們致力培育包容的文化，要求所有員工負責推進我們的歸屬文化，同時支持一個沒有歧視、騷擾和欺凌的多元化環境。
在支持多元化和包容的工作場所方面，我們專注於僱用、留住和提升女性和代表性不足的羣體，並努力培養一個熱情和培育的工作場所，以激發下一代創新者。尤其是，我們的員工資源小組（“ERGs”）有助於確保我們不同員工、客户和社區的眾多經驗反映在我們的決策和行動中。我們的ERG獲得本公司的行政、金錢及其他支持，並鼓勵及歡迎所有職位及地點的所有員工參與。目前，我們的ERG包括黑人包容小組（“BIG”）；婦女領導層（“WIL”）；Adelante！PROGPeople Respect Individuality，Diversity and Equity（"PRIDE"）；退伍軍人和盟友負責任地領導組織（"VALOR"）；以及太平洋島民和亞洲人慶祝平等（"PACE"）。
除了為我們的ERG提供支持外，我們在推廣DE & I實踐方面的努力還包括：
•主持內部和嘉賓演講，討論與DE & I相關的主題；
•開展培訓，教育我們的員工瞭解各種DE & I主題，種族公正，殘疾人包容和LGBTQ+聯盟等主題；
•改善並正式制定針對我們的女性、少數族裔和LGBTQ+員工的指導計劃，該計劃已於2023年實施；
•實施人才評審程序，旨在利用多因素方法瞭解員工的才能以及他們成為公司未來領導者的潛力；以及
•向專家組提供財政和其他資源，以支持他們的任務。
截至2023年12月31日，我們的員工人數為1,420人，Vive為167人，4人及其他人為19人，其中大部分是全職員工。2024年1月25日，該公司宣佈繼續實施降低成本的舉措，其中包括裁減累進租賃的員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們相信我們與員工的關係很好。
下表中的信息彙總了截至2023年12月31日的我們的性別、種族和種族多樣性指標：
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| 2023年12月31日 |
| 男性 | 女性 |
| 副校長及以上職位 | 81.6 % | 18.4 % |
| 所有其他員工 | 46.9 % | 53.1 % |
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| 2023年12月31日 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 白色 | 黑人或非裔美國人 | 夏威夷原住民或太平洋島民 | 亞洲人 | 美國印第安人或阿拉斯加土著 | 兩個或更多的比賽 |
| 副校長及以上職位 | 2.6 % | 81.6 % | 2.6 % | —% | 10.6 % | —% | 2.6% |
| 所有其他員工 | 29.2 % | 52.7 % | 9.0 % | 1.1 % | 4.7 % | 0.4 % | 2.9 % |
我們培養一種學習文化，為員工提供發展機會，以支持他們獨特的職業道路。我們支持我們的員工自主發展和成長，我們提供發展培訓和資源，使員工能夠在工作中實現個人最佳。2023年，我們推出了職業發展框架工具，將員工與多種交付形式的在線學習課程聯繫起來，進一步幫助員工發展。該工具提供關於合規和特定業務相關需求等主題的內容，以及現場、面對面和在線提供的評估、視頻和數字學習模塊。
我們授權我們的員工通過志願活動、進行符合一定限額的財務捐款、擔任非營利性董事會成員，以及參與我們的公司贊助的服務日，來為他們感到熱情的事業做出貢獻。
我們致力於確保我們的僱傭行為符合所有適用的地方、州和聯邦法律，包括有關平等機會、補償和安全工作條件的法律。我們努力實現共同的、有意義的目標，並致力於開放的溝通，通過這種溝通，個人不必害怕自由和尊重地表達自己，例如，當他們真誠地認為他們需要提出對潛在違反法律或公司政策的擔憂時。
我們為員工提供公平和有競爭力的工資和福利，其中包括(I)醫療、牙科、視力、人壽保險、短期和長期殘疾保險等健康福利；(Ii)帶薪育兒假；(Iii)公司匹配401(K)；(Iv)帶薪休假、帶薪假期和帶薪志願者時間；(V)員工股票購買計劃；(Vi)學費報銷；(Vii)慈善禮物匹配。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，人員支出分別為1.872億美元、1.942億美元和1.896億美元。
季節性
漸進式租賃的收入構成具有適度的季節性。經增長調整後，每年第一季度的收入通常比其他任何季度都高。這主要是因為我們的POS合作伙伴在第四季度假日期間實現了業務增長和租賃增加的好處，以及第一季度由於收到聯邦和州所得税退款而增加了我們客户的流動性。我們的客户將在今年第一季度更頻繁地行使其現有租賃協議的提前購買選擇權。我們預計這些趨勢將在未來一段時間內繼續。
行業概述
租賃自有產業
租賃自有行業為客户提供了獲得家居、電子產品、家用電器、計算機、珠寶和其他消費品和服務的傳統方法的替代方案。在標準的行業租賃到所有權交易中，客户可以選擇通過定期支付租賃費用來獲得固定期限內的商品所有權。客户可以在任何時候通過將商品退還給出租人而取消協議而不受懲罰。如果客户通過完成整個租期租賃該項目，則該項目的所有權轉移到客户。客户也可以隨時通過提交合同規定的付款來購買該物品。
租賃到自有的模式對那些無法預先支付商品的全額購買價格、缺乏符合傳統融資計劃資格的信用的客户特別有吸引力。其他認為租賃到所有權模式有吸引力的人是客户，儘管他們可以獲得信貸，但不希望招致額外的債務，或者只是暫時需要商品。
政府監管
我們的漸進式租賃、Vive和四項業務受到各種聯邦、州和地方法律法規的廣泛監管和要求。違反這些法律和法規可能會使他們受到政府調查和鉅額罰款、補救費用和與合規相關的負擔。
聯邦監管機構越來越關注我們的漸進式租賃、Vive和四項業務提供的替代消費金融服務和產品。例如，2020年4月，進步租賃與聯邦貿易委員會(“FTC”)達成和解(“FTC和解”)，以解決聯邦貿易委員會指控進步租賃的某些廣告和營銷做法違反FTC法案的指控。儘管進步租賃認為它遵守了聯邦貿易委員會法案，因此沒有承認任何違反聯邦貿易委員會法案或任何其他法律的行為，但根據聯邦貿易委員會和解協議的條款，進步租賃向聯邦貿易委員會支付了1.75億美元，並同意加強其某些與合規相關的活動，包括增加對客户的披露和擴大其POS合作伙伴監控計劃。最近，消費者金融保護局(“CFPB”)對我們的一家租賃到自有競爭對手提起訴訟，指控其違反了各種法律，並表示可能會就其對該競爭對手的調查對另一家競爭對手採取法律行動。此外，我們的Vive業務通過其銀行合作伙伴，為次貸和近貸消費者提供Vive品牌信用卡和其他自有品牌信用卡產品。因此，它受制於關於持卡人協議條款和披露的聯邦法律和法規(如《貸款法》)、信用歧視(如《平等信用機會法》)、信用報告(如《公平信用報告法》)以及服務和催收活動。BNPL行業也受到聯邦監管機構越來越嚴格的審查，因為CFPB一直在審查多家提供BNPL服務的公司的商業做法，並指控幾個領域存在消費者受到損害的感知風險，包括消費者保護不一致和借款人過度擴張的風險。我們預計，適用的聯邦監管機構將繼續加強對替代消費金融服務和產品的關注，因此，無論是否採用管理我們行業的新法律或法規，我們這樣的企業都可能被要求遵守更高的監控、披露和報告標準。
除了聯邦監管，目前，幾乎每個州都通過州法規專門監管租賃到擁有的交易，並要求像Progressive Leasing這樣的企業接受更高的培訓、監控和合規標準。大多數州的租賃購買法要求租賃擁有公司向其客户披露為獲得任何項目的所有權而支付的總次數、所有付款的總金額和時間、可能徵收的任何其他費用和其他雜項項目。限制性更強的州租賃購買法限制了物品的零售價格，限制了對顧客可能收取的物品的總金額，或規範了租賃到擁有公司可能對租賃到擁有交易收取的“租賃成本”金額。關於"租金"數額的規定，這些法律一般將"租金"定義為支付的租賃費超過貨物的"零售"價格。進步租賃在所有州的長期政策是披露其租賃購買交易的條款，作為一個良好的商業道德和客户服務的問題。州總檢察長不時地指示對我們、我們的行業或行業內的某些公司進行調查、監管措施和/或法律行動，包括我們的漸進租賃業務有POS合作伙伴的州。例如，2022年8月，賓夕法尼亞州總檢察長對Progressive Leasing提出申訴，指稱（其中包括）Progressive Leasing在賓夕法尼亞州經營，未能在實體附於RTO商品的“懸掛標籤”上披露租賃至擁有（“RTO”）交易的若干條款及條件，違反了《賓夕法尼亞州租賃購買協議法》。儘管本公司認為賓夕法尼亞州總檢察長的索賠沒有根據，但本公司於2024年1月與賓夕法尼亞州總檢察長達成和解協議，據此，總檢察長同意解除其對Progressive Leasing的索賠。該和解協議於2024年1月26日由訴訟懸而未決的法院批准。不能保證其他州總檢察長不會在未來期間對公司採取類似的法律行動。於2023年12月31日，本公司已在綜合資產負債表的應付賬款及應計費用內就訴訟計提1. 0百萬美元，原因是該結算被認為是可能的且可合理估計。
知識產權
知識產權和所有權對我們業務的成功至關重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的商標、服務商標、商號和版權法，以及許可協議、保密程序、保密協議和其他合同保護，建立和保護我們的知識產權和專有權，包括我們的專有技術、軟件、專有技術和品牌。然而，這些法律、協議和程序只提供了有限的保護。我們擁有或以其他方式有權使用我們業務中使用的各種商標、商品名和服務標記，包括與Progressive Leasing、Vive和Four的業務中使用的商標、商號和服務標記。我們打算在適當的時候申請額外的商品名和商標保護。
儘管我們在業務中依賴知識產權和所有權、版權、商標和商業祕密以及合同保護，但我們也尋求通過適當的技術限制（例如物理和電子安全措施）來維護知識產權和所有權的完整性和機密性。我們相信，員工的技術和創意技能以及經常加強我們的網絡等因素對建立和維持我們的競爭地位也至關重要。
可用信息
我們的主要互聯網地址是www.progholdings.com。我們網站上的信息不包含在本10—K表格年度報告或我們向美國證券交易委員會（SEC）提交或提供的任何其他報告中，也不以引用的方式納入本年度報告。在我們的網站上，我們免費提供我們的年度報告表10—K，季度報告表10—Q，當前報告表8—K，委託書，董事和高級管理人員報告表3，4，和5，以及這些報告的任何修訂，在我們電子提交或提供給SEC後，在合理可行的範圍內儘快。我們還在網站上公佈我們的道德準則、我們的企業管治準則以及董事會審計、薪酬和提名委員會和企業管治委員會的章程。SEC擁有一個網站www.example.com，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（包括我們）的其他信息，這些信息以電子方式提交給SEC。
第1A項。風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能影響我們的業務，經營業績和財務狀況，或我們的普通股的交易價格，其中一些在下文描述。這些風險因素未必是我們業務面臨的全部風險，因為我們在不斷變化的監管及宏觀經濟環境中經營，新的風險及不確定性可能不時出現。吾等無法預測該等新風險及不確定性，亦無法評估以下任何風險因素或任何該等新風險及不確定性，或其任何組合可能對吾等業務造成何種影響。
風險因素
與我們的業務、監管環境和行業相關的風險
我們的業務受廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括我們業務經營所在行業特有的某些法律法規，這些法律法規可能會使他們遭受政府調查和重大罰款、補救費用和合規相關負擔，從而可能導致他們改變其經營方式，這可能對我們的多個方面的表現造成重大不利。
於二零二零年四月，我們的Progressive Leasing業務與FTC達成和解（“FTC和解”），以解決FTC有關Progressive Leasing某些廣告及營銷做法違反FTC法案的指控，儘管Progressive Leasing相信其符合FTC法案，因此不承認任何違反該法案或任何其他法律的行為。根據FTC和解協議，Progressive Leasing向FTC支付了1.75億美元，並同意加強其某些合規相關活動，包括增加對客户的披露和擴大其POS合作伙伴的監控計劃。近年來，聯邦監管機構越來越關注替代消費者金融服務產品，包括我們的Progressive Leasing、Vive和Four業務所運營的次級金融市場的消費者保護。例如，消費者金融保護局（“CFPB”）已對我們的一名以租賃為自有的競爭對手提起訴訟，並威脅將就其對該競爭對手的調查對另一名競爭對手採取法律行動。此外，CFPB於2022年宣佈對多家提供先買後付（“BNPL”）服務的公司的商業慣例進行審查，指稱多個領域存在消費者損害風險，包括消費者保護不一致以及借款人過度擴張的風險。我們認為CFPB的審查表明聯邦監管當局對替代消費者金融服務產品的關注度更高，包括我們業務運營的行業，這可能導致合規成本增加，並可能導致重大罰款、補救費用和成本高昂的改變我們開展業務的方式。
這些聯邦機構中的任何一個都可能會提出並採用新的法規（或解釋現有法規），這可能會導致Progressive Leasing、Vive和Four的監管環境發生重大不利變化。我們預計聯邦監管機構將繼續加大對替代消費者金融服務產品的關注力度，因此，與次級消費者進行交易的企業可能會受到更高的監控、披露和報告標準，無論是否採用了監管我們行業的新法律或法規。這種增加的關注可能會顯著增加Progressive Leasing、Vive's和Four的合規成本，導致額外的罰款或罰款或因未來政府調查而達成的和解，並對他們的運營方式產生重大不利影響，這可能會對我們的幾個方面的業績產生重大不利影響。
近年來，州監管當局也越來越關注次級金融市場，包括租賃到擁有行業。例如，2022年8月，賓夕法尼亞州總檢察長就公司的Progressive Leasing業務提出投訴，指控（其中包括）Progressive Leasing違反了賓夕法尼亞州租賃購買協議法，未能在實體貼附於RTO商品的“懸掛標籤”上披露租賃購買協議的若干條款及條件。儘管本公司認為賓夕法尼亞州總檢察長的索賠毫無根據，但本公司於2024年1月與賓夕法尼亞州總檢察長達成和解，據此，總檢察長同意解除其對Progressive Leasing的索賠。該和解協議已於2024年1月26日獲得法院批准，訴訟正在審理。此外，於二零二一年初，多家租賃至擁有公司（包括本公司的漸進租賃業務）收到加州金融保護與創新部（“DFPI”）的傳票。Progressive Leasing於2021年1月收到DFPI的傳票，要求提供有關Progressive Leasing業務及其遵守州消費者保護法的文件，包括於2021年1月1日生效的新立法。雖然本公司認為Progressive Leasing符合加利福尼亞州所有適用的消費者金融法律和法規，但這項調查可能會導致執法行動和/或同意令和大量費用，包括法律費用，罰款，罰款和補救費用。雖然本公司打算保留圍繞DFPI管轄權的抗辯，但本公司已充分合作，並預計將繼續與DFPI合作迴應其調查。我們目前無法預測DFPI進行調查的最終時間或結果。此外，FTC
和解可能導致州總檢察長或其他州監管機構的調查和執法行動，和/或同意令。
此外，於二零二一年十一月，Upbound Group，Inc.該公司宣佈，其Acima部門（“Acima”），這是一個與Progressive Leasing競爭的大型虛擬租賃到擁有業務，已收到內布拉斯加州總檢察長辦公室的一封信，稱內布拉斯加州總檢察長，連同38個州總檢察長的聯盟，已啟動了一個跨州的調查，對Acima的商業行為和做法。截至本年度報告的10—K表格，我們尚未收到內布拉斯加州總檢察長辦公室的類似通信，並且不知道任何涉及Acima事件的州總檢察長有任何意圖擴大其調查範圍，以包括Progressive Leasing在其調查中。然而，無法保證Progressive Leasing不會被包括在此類事件中，並且，如果是，它不會導致強制執行行動和/或同意令，或包括法律費用、罰款、處罰和補救費用在內的大量費用。我們無法預測任何州總檢察長或州監管機構是否會在未來針對我們或我們的行業進行其他調查或監管調查，或任何此類監管調查可能會產生什麼影響。
此外，Progressive Leasing、Vive's和Four的業務的某些方面，例如其廣告內容和其他向客户披露的交易、其各自的數據收集做法、其聯繫客户的方式、關於是否與潛在客户進行交易的決策過程、其信用報告做法，以及他們處理和存儲某些客户、員工和其他信息的方式受聯邦和州法律和監管監督。例如，《2018年加州消費者隱私法》（“CCPA”）賦予加州居民更大的訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及獲取有關其個人信息如何使用的詳細信息的權利，並規定了對侵權行為的民事處罰和對數據泄露行為的私人訴訟權。此外，於2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》（“CPRA”）對《CCPA》進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作。CCPA、CPRA和其他適用的州和聯邦隱私法現在要求Progressive Leasing、Vive和Four在多個州同時設計、實施和維護不同類型的隱私相關合規控制和程序，從而進一步增加了合規的複雜性和成本。此外，某些州的法律限制了Progressive Leasing為使客户在租賃期結束時獲得租賃商品的所有權而向客户收取的總成本。
我們已經並將繼續承擔大量成本以遵守聯邦、州和地方法律法規，包括迅速發展的預期消費者保護標準。除合規成本外，我們可能會繼續產生大量開支，以應對監管及其他第三方調查及執法行動、建議罰款及處罰、刑事或民事制裁、私人訴訟，以及可能對我們的業務造成負面影響及可能對我們的股價造成不利影響的潛在“頭條風險”。消費者對我們行業的投訴已經導致，並可能在未來導致，州，聯邦和地方監管和其他調查。此外，雖然我們不知道任何舉報人聲稱Progressive Leasing的，Vive的或Four的具體業務實踐，這類索賠普遍呈上升趨勢。我們認為，這些索賠可能會繼續，部分原因是多德—弗蘭克法案頒佈的條款規定，向美國證券交易委員會報告涉嫌不法行為的人提供現金獎勵，以及競爭對手可能會將其用作削弱競爭對手的方法，而其他人，如前員工或其他選區，可能會將其用作索取報酬或以其他方式進行報復的手段。
此外，隨着我們執行戰略計劃，我們可能會繼續擴展到從事金融、消費信貸交易或貸款服務的互補業務，或涉及我們目前未向客户提供的產品的租賃對擁有或租對租交易，或在現有業務和產品中實施新技術的使用，例如機器學習和基於人工智能的技術。除目前適用於我們業務的法規外，所有這些法規、法律和監管要求均可能受各種法規、法律和監管要求的約束，這些法規可能會對我們目前開展業務以及我們將來可能收購的業務的方式造成重大成本、限制或禁止。
Progressive Leasing服務於次級消費者。其租賃至擁有的業務模式構成固有風險，可能對我們的業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。
Progressive Leasing通過店內、移動和在線解決方案，通過銷售點零售合作伙伴為次級消費者提供租賃到擁有的解決方案。雖然此模式允許Progressive Leasing以創新的租賃到擁有解決方案來解決服務不足、信貸困難的人羣，該解決方案與Progressive Leasing合作伙伴（我們稱之為銷售點或“POS”合作伙伴）的傳統零售商和電子商務零售商無縫集成，但它會產生特定和獨特的風險，其中包括：
•依賴POS合作伙伴（Progressive Leasing不對其實施全面控制和監督）履行許多重要業務職能，從廣告到租賃交易申請的協助，包括，例如，當消費者要求解釋租賃到擁有交易的性質；
•聯邦、州和地方監管機構將繼續專注於替代金融服務產品的潛力，包括次級金融市場內對此類產品的消費者保護，並通過採用新的法規來影響從租賃到擁有的交易（或適用從未打算適用於租賃到擁有交易的現有法律和法規）要求Progressive Leasing以重大不利的方式改變其業務慣例；
•對POS合作伙伴的損失進行賠償的義務，其中包括Progressive Leasing違反聯邦、州或地方法律或法規，或未能採取適當措施保護其POS合作伙伴和客户的信息不被未經授權的第三方通過網絡攻擊或“黑客”或類似事件訪問或竊取；
•依賴自動銀行賬户匯票支付租賃付款，這可能成為監管機構和/或供應商不喜歡的付款方式，或可能以其他方式無法使用；以及
•由於租賃決定是通過遠程技術平臺作出的，而且由於交易是通過互聯網完成的，因此消費者欺詐的風險增加，除其他潛在索賠外，存在客户可能質疑其文件的真實性以及其電子簽名是否有效的風險。
該等風險可能會對我們未來表現的多個方面造成重大不利影響，詳情如下。
通貨膨脹、長期加息以及其他不利的宏觀經濟狀況可能會對消費者信心以及對Progressive Leasing、Vive和Four業務所提供產品和服務的需求造成不利影響。
我們的收入來自Progressive Leasing、Vive和Four業務提供的產品和服務。消費者信心受到通貨膨脹、長期高利率和其他宏觀經濟條件的影響。消費者信心的惡化可能會在多方面對我們的業務造成不利影響，包括減少對我們產品和服務的需求。因此，宏觀經濟狀況的持續下滑或持續不確定性可能導致收入下降，並對我們的業務和公司的整體財務業績產生負面影響。
我們的客户由於通貨膨脹、長期利率上升以及其他不利的宏觀經濟條件而無法支付他們欠我們的Progressive Leasing、Vive和Four業務的款項，可能會對我們的整體財務表現產生不利影響。
2022年和2023年，美國經歷了歷史性的通脹水平，導致美聯儲多次加息。雖然通脹率其後放緩，但生活成本（包括食物、能源及住宅租金）仍顯著高於COVID—19疫情前，我們相信這對我們所服務的客户造成不成比例的負面影響，因此可能對客户支付其欠款的能力造成不利影響。反過來，這些情況可能導致客户拖欠付款增加，也可能導致租賃商品核銷、貸款損失準備金和貸款核銷增加。
在不確定的宏觀經濟環境下，我們在審批Progressive Leasing、Vive和Four客户時使用的專有算法和決策工具可能不再代表他們的履約能力，這反過來又可能限制我們Progressive Leasing、Vive和Four業務管理風險、避免租賃和貸款沖銷的能力，並可能導致儲備不足以彌補實際損失。
我們相信，我們的專有租賃和貸款決策流程是我們漸進租賃、Vive和Four業務成功的關鍵。這些決策過程假設觀察到的先前客户的行為和屬性，以及其他因素，是我們未來客户的表現的指示。由於不確定的宏觀經濟條件（包括通脹壓力、供應鏈中斷、消費者流動性緊張或失業水平上升）導致客户行為出現意外變化，可能導致租賃商品核銷的發生率和成本增加。此外，我們認為，諸如此類的不確定宏觀經濟狀況導致可自由支配支出水平普遍下降，並對我們所服務的客户造成不成比例的負面影響。因此，我們的決策過程需要，並在未來可能需要，頻繁調整（包括收緊），並在解釋我們的決策工具產生的結果時應用更大的管理判斷，這可能會對我們的GMV、利潤率和盈利產生不利影響。這些決策工具可能無法準確預測和應對長期經濟低迷或客户行為變化的影響，進而可能限制我們的Progressive Leasing、Vive和Four業務管理風險、避免租賃和貸款沖銷的能力，並可能導致儲備不足以彌補實際損失
（Progressive Leasing記錄為應收賬款備抵和租賃商品核銷備抵，Vive and Four記錄為貸款損失備抵）。
Progressive Leasing的大部分收入集中於幾個關鍵的POS合作伙伴，而這些POS合作伙伴關係的損失將對我們的幾個方面的業績產生重大不利影響。
Progressive Leasing與其最大的POS合作伙伴的關係將對我們未來期間的營業收入產生重大影響。失去任何主要POS合作伙伴將對我們的業務造成重大不利影響。
例如，2023年，我們51. 3%的綜合收入來自Progressive Leasing的前三大POS合作伙伴的客户，78. 6%的綜合收入來自Progressive Leasing的前十大POS合作伙伴的客户。任何Progress Leasing與任何該等POS合作伙伴或其他知名度高的零售商的關係延長終止，包括由於該等合作伙伴停業或以其他方式無法或不願繼續與Progress Leasing的關係，將對我們的多個方面的業績產生重大不利影響。此外，倘Progressive Leasing與其任何最大的POS合作伙伴訂立新的或經修訂的業務或合約條款或條件，而該等條款或條件不如其與該等POS合作伙伴的現行安排，包括其就其租賃給消費者的商品向該等POS合作伙伴支付的價格及/或其可能向該等POS合作伙伴作出的獨家、回扣或其他獎勵付款，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
任何與Progressive Leasing的大型POS合作伙伴的損失相關的宣傳都可能損害其聲譽，使其更難吸引和留住消費者和其他POS合作伙伴，並可能削弱其與其剩餘和潛在的POS合作伙伴的談判能力。如果Progressive Leasing的任何POS合作伙伴因任何原因而經歷銷售額大幅下降，我們的營業收入和經營業績也可能受到影響，包括，例如，由於通脹上升和/或長期衰退減少或消除許多消費者的可支配收入，和/或供應鏈中斷不利地影響我們的POS合作伙伴的庫存。
無法保證Progressive Leasing將能夠在未來期間以相同或更優惠的條款繼續與其最大POS合作伙伴保持關係，或其關係將繼續超越其與彼等現有合約的條款。我們的營業收入和經營業績可能會受到影響，其中包括，如果任何Progress Leasing的POS合作伙伴重新談判，終止或未能續約，或未能以類似或優惠的條款續約，或以其他方式選擇修改他們為Progress Leasing的產品和服務提供的支持水平。
倘Progressive Leasing未能吸引更多POS合作伙伴及維持及發展與現有POS合作伙伴的關係，我們的若干方面表現將受到重大不利影響。
我們的持續成功取決於Progressive Leasing能否維持其與現有POS合作伙伴的關係，並通過其店內及電子商務平臺從該等現有POS合作伙伴處增加其商品毛額（即“GMV”）（我們定義為Progressive Leasing收購的商品的零售價，然後出租予客户），以及擴大其POS合作伙伴基礎。Progressive Leasing與POS合作伙伴保持和發展關係的能力取決於POS合作伙伴的意願。Progressive Leasing平臺對POS合作伙伴的吸引力主要取決於以下因素：其品牌和聲譽；其維持其對POS合作伙伴的價值主張以獲取消費者的能力；其虛擬和數據驅動平臺對POS合作伙伴的吸引力；Progressive Leasing的競爭對手提供的服務、產品和客户決策標準；Progressive Leasing向這些POS合作伙伴提供的回扣或其他獎勵金額，以及其根據POS合作伙伴協議履行和維持該協議的能力，其中大部分協議的期限不超過三年。
此外，近年來，對小型POS合作伙伴的競爭顯著加劇，許多此類POS合作伙伴同時提供多種產品和服務，與Progressive Leasing提供的產品和服務直接競爭。擁有多樣化的POS合作伙伴組合對於降低與消費者消費行為、經濟狀況和其他可能影響特定類型零售商的因素相關的風險非常重要。倘Progressive Leasing未能保留其任何較大的POS合作伙伴或大量較小的POS合作伙伴、倘其沒有收購新的POS合作伙伴、倘其未能從其POS合作伙伴持續增加其GMV，或倘其未能保留不同的POS合作伙伴組合，我們的若干方面表現將受到重大不利影響。
倘Progressive Leasing未能吸引新消費者及維持及發展與現有客户的關係，我們的若干方面表現將受到重大不利影響。
我們的持續成功取決於Progressive Leasing能否從現有客户中產生重複使用和增加GMV，並吸引新消費者到其平臺。其保持和發展與客户關係的能力取決於消費者使用其產品和服務的意願。Progressive Leasing的數據驅動平臺對消費者的吸引力主要取決於：其POS合作伙伴的數量和種類以及通過其平臺提供的產品和服務的組合；其品牌和聲譽；客户體驗和滿意度；對其所提供價值的信任和感知；技術創新；以及服務、產品和客户決策標準。
由競爭對手提供。如果Progressive Leasing未能保持與現有客户的關係，如果其平臺、產品和服務未能吸引新的消費者，或者如果其未能持續擴大使用量和GMV，包括，例如，由於未能成功和及時地增強現有產品的功能或創建和推出創新的新產品，我們的多個表現將會受到重大不利影響。
雖然Vive和Four服務於次級和近次級消費者，但它們的業務模式與Progressive Leasing的租賃到擁有業務有着顯著不同，這意味着這些業務中的每一個都有不同的風險狀況。
通過其Vive品牌信用卡和其他自有品牌信用卡產品，Vive為POS合作伙伴提供各種次級和準優質消費者的循環貸款。因此，Vive的業務模式具有與Progressive Leasing業務不同的特定和獨特的風險，這些風險可能會擾亂Vive的業務和/或對Vive的財務表現產生不利影響，其中包括：
•Vive依賴於有限數量的銀行合作伙伴來發行其Vive品牌信用卡和其他信貸產品。Vive與其髮卡銀行合作伙伴的協議賦予這些合作伙伴無理由終止這些協議的權利，方法是在這些協議預定自動續訂日期之前的指定天數內向Vive提供不續訂通知。如果這些協議被終止或以其他方式中斷，Vive將有可能無法以Vive認為有利的條款或及時的方式取代這些銀行，而不會中斷其業務。
•與累進租賃相比，Vive具有顯著不同的監管風險，包括適用於消費者信用卡交易的監管風險。例如，Vive可能有遵守聯邦和州法律法規的義務，包括根據其與髮卡銀行合作伙伴的協議，這些協議管理，除其他領域，持卡人協議條款和披露（例如，《貸款真相法》）、信貸歧視（例如，《平等信貸機會法》），信用報告（例如，《公平信用報告法》（Fair Credit Reporting Act），以及服務和收款活動。此外，CFPB預計將在不久的將來最終確定新的規則，旨在限制信用卡發行商的信用卡逾期費，如果實施，可能會對Vive的收入和盈利能力產生重大不利影響。
此外，通過其BNPL產品，Four的商業模式允許購物者通過四個免息分期付款支付商品，這使其客户能夠從美國各地的零售商購買傢俱，服裝，電子產品，健康和美容，鞋類，珠寶和其他消費品。如上所述，BNPL產品最近受到聯邦監管機構（包括CFPB）加強的監管審查，該機構聲稱消費者在幾個領域存在感知風險，包括借款人將過度擴張的風險。因此，Four的監管合規義務可能會不斷演變，這會產生與Progressive Leasing和Vive等更成熟業務所面臨的風險不同的獨特風險，可能對Four造成重大不利。
Vive特有的風險亦可能對我們未來表現的多個方面造成重大不利影響。
本公司、Progressive Leasing、Vive和Four保護機密、專有或敏感信息（包括其客户的機密信息）的能力可能會受到網絡攻擊或類似中斷的不利影響，這可能會導致重大成本、訴訟和聲譽損失，或對我們的若干方面表現產生重大不利影響。
Progressive Leasing、Vive's和Four's的業務涉及收集、存儲、使用、披露、處理、轉移和其他處理（統稱為“處理”）各種各樣的信息，包括個人身份信息，用於其業務中的各種目的，包括幫助確保其服務的完整性，並向其客户和POS合作伙伴提供特性和功能。他們在處理與客户和POS合作伙伴使用其服務有關的信息時，受到美國許多隱私、數據保護、網絡安全和其他法律法規的約束。其業務的自動化性質及其對數字技術的依賴可能使其成為網絡攻擊、計算機惡意軟件、計算機病毒、社交工程（包括網絡釣魚和勒索軟件攻擊）、一般黑客攻擊、物理或電子入侵或類似破壞的有吸引力的目標，並可能容易受到這些攻擊。雖然他們和他們的供應商已採取措施保護他們可以訪問的機密、專有和敏感信息並防止數據丟失，但他們或他們的供應商的安全措施可能會被破壞，包括由於員工盜竊、泄露、誤用或瀆職、他們的行為、遺漏或錯誤、第三方行為、遺漏或錯誤、無意事件，（c）不會因網絡犯罪分子的蓄意攻擊而導致其或其客户數據、其知識產權或其他機密、專有或敏感業務信息的丟失或未經授權訪問。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權訪問其平臺或服務系統可能導致機密、專有或敏感信息被盜並用於犯罪或其他未經授權的目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使Progressive Leasing、Vive、Four和我們承擔與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和政府調查、執法行動和負面宣傳有關的責任。如果由於員工盜竊、外流、誤用或瀆職而違反安全措施，Progressive Leasing、Vive或Four自身的行為、遺漏或錯誤，第三方
行為、疏忽或錯誤、無意事件、網絡犯罪分子的故意攻擊或其他方式，或者如果其軟件或系統中的設計缺陷被暴露和利用，Progressive Leasing、Vive's和Four與其客户的關係可能會受到損害，他們和/或我們可能會承擔重大責任。雖然我們、Progressive Leasing、Vive和Four監控我們各自的系統，以檢測安全漏洞或未經授權訪問機密信息的情況，但我們無法保證我們的監控工作將有效。
用於獲得未經授權、不正當或非法訪問Progressive Leasing、Vive或Four的系統、其或其客户數據的技術，或禁用或降級服務或破壞系統的技術正在不斷髮展，可能難以快速檢測，並且通常在針對目標發射後才被識別。他們可能無法預測這些技術，及時作出反應，或實施適當的預防或補救措施。未經授權的方過去曾嘗試並可能在將來嘗試通過各種方式訪問Progressive Leasing、Vive或Four的系統或設施，其中包括入侵我們或其POS合作伙伴或客户的系統或設施，或試圖欺詐性地誘使員工、POS合作伙伴、客户或其他人披露用户名、密碼或其他敏感信息，其又可用於訪問系統並獲得對機密、專有或敏感信息的訪問。這種努力可能由國家贊助，並得到大量財政和技術資源的支持，使其更難以發現和預防。因此，我們無法保證我們、Progressive Leasing、Vive和Four所部署的保護措施將永遠成功。
例如，正如該公司在2023年9月21日披露的那樣，進步租賃經歷了一次影響其某些系統的網絡安全事件。雖然事件並未對進步租賃的任何服務造成重大的營運影響，本公司的其他附屬公司亦未受影響，但該事件以及任何其他對我們的系統或設施、或進步租賃、VIVE或Four的系統或設施的違反，可能會繼續導致在此討論的風險。
任何實際或被認為未能遵守適用於我們、進步租賃、VIVE或Four的法律和法規要求，包括與信息安全有關的要求，或未能保護他們從客户和POS合作伙伴那裏收集的信息(包括個人身份信息)免受網絡攻擊，可能會導致(但不限於)監管或政府調查、行政執法行動、制裁、刑事責任、私人訴訟、民事責任以及對我們、進步租賃、VIVE或Four繼續運營的能力的限制。
此外，聯邦和州監管機構以及許多聯邦和州法律法規要求對涉及個人信息的任何數據安全漏洞發出通知。這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本很高，而且往往會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致消費者對我們、漸進租賃、Vive或Four的數據安全措施的有效性失去信心。我們、進步租賃、Vive、Four或我們的供應商遭受的任何安全漏洞，任何未經授權、意外或非法訪問或丟失數據，或任何此類事件已發生的看法，可能會導致我們、進步租賃、Vive或Four的運營中斷、訴訟、通知監管機構和受影響個人的義務、觸發賠償和其他合同義務、監管調查、政府罰款和處罰、聲譽損害以及客户和生態系統合作伙伴的損失，我們的業務可能會受到實質性和不利影響。
此外，我們可能會在調查、減輕、補救、消除和實施旨在防止未來實際或感知的安全事件的額外工具和設備，以及在遵守任何安全事件導致的任何通知或其他義務方面產生重大成本和運營後果。我們的保單有保留額和承保範圍限制，這可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失，並且我們可能無法根據這些保單全額收取(如果有的話)。如果我們成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務造成不利影響。此外，我們不能確定保險覆蓋範圍將繼續以可接受的條款提供，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠，包括與上文討論的漸進租賃最近經歷的網絡安全事件有關的索賠。對我們的平臺和我們的數據安全措施的信心和參與度降低，也可能對客户的租約(在累進租賃的情況下)或貸款(在Vive或Four的情況下)付款的意願產生不利影響，這可能導致收款減少。
我們的成本削減計劃可能不夠，或可能產生意外後果，可能會破壞我們的業務。
鑑於宏觀經濟環境不確定，我們已採取若干步驟降低成本結構，以提高效率和適當調整可變成本，同時最大限度地減少對與增長有關的舉措的負面影響。這些降低成本的舉措包括削減員工人數和其他SG&A支出。例如，2024年1月25日，我們宣佈繼續實施此類成本削減舉措，包括終止某些獨立的銷售代理協議、裁員以及減少和整合辦公空間。雖然我們相信這些舉措到目前為止使公司受益，特別是在將我們的服務成本與我們的
根據對GMV和收入的預期，這些舉措最終可能被證明是不充分的，或者對我們的業務產生意想不到的後果，包括與公司某些信息技術職能的全球勞動力外包戰略的實施有關的業務。此外，我們可能不會完全成功地實現我們所尋求的效率，這受到許多估計和假設以及其他我們可能無法控制的因素的影響。我們還可能被要求採取額外的成本削減措施，包括進一步裁員，這也可能對我們的業務造成幹擾，並可能降低我們未來業績的預期收益，包括GMV和收入。
我們的資本配置戰略和財務政策，包括我們目前的股票回購和股息計劃，以及任何潛在的債務回購計劃，可能無法有效地提高股東價值，或提供我們預期的其他好處。
雖然我們的資本分配戰略和財務政策旨在提高股東價值，降低資本成本，並展示我們向股東返還多餘資本的承諾，同時保持我們投資於有機增長和戰略收購機會的能力，但不能保證它們將有效。
我們已經採取了重大步驟，旨在使我們現有的資本結構更好地與我們未來的資本配置戰略保持一致。例如，2021年11月，我們的董事會批准增加我們的股票回購計劃，將該計劃的總額從3億美元增加到10億美元。此後，我們立即開始了一項修改後的“荷蘭拍賣”投標要約，回購最多4.25億美元的普通股，資金主要來自與投標要約相關的6億美元優先票據發行的收益。收購要約導致該公司以每股49.00美元的價格回購了約13%的流通股。
自要約收購以來，我們已經恢復了我們的股票回購計劃。根據該計劃，我們可以在公開市場交易中或根據交易所法案第10b5-1條可能採用的任何交易計劃回購股票。在截至2023年12月31日的財年中，我們額外購買了139.6美元的普通股，相當於我們流通股的9.8%，我們仍有權購買額外的股票，最高可達我們剩餘的授權限額197.7美元。在本年度報告10-K表格(如有)之後，進一步回購股份的時間和實際數量將取決於各種因素，包括我們股票的價格和可獲得性、交易量、一般市場狀況以及考慮到其他資本分配機會(如有機增長和戰略收購)而預計的現金狀況。本計劃可於日後任何時間暫停或終止，恕不另行通知。
根據我們的股票回購計劃，回購將減少我們股票的市場流動性，潛在地影響其交易波動性和價格。未來的股票回購、股息支付或任何潛在的債務回購也可能減少我們的現金儲備，這可能會影響我們追求有機增長和有吸引力的戰略機會的能力。此外，還有與我們的資本分配策略和財務政策相關的其他財務和運營風險，包括我們實施債務回購或股息計劃的情況，下文將更詳細地介紹這些風險。見“與我們的負債有關的風險”。
失去我們主要高管的服務或我們無法吸引和留住關鍵人才，特別是在我們的信息技術職能方面，可能會對我們的運營產生重大不利影響。
我們行業對信息技術、金融和銷售領域的高級管理人員和關鍵人才的競爭非常激烈，如果不能發現、聘用、開發、激勵和留住高素質的人才，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。特別是，我們在很大程度上依賴我們的數據科學家和信息技術工程師的持續服務，以維護我們複雜的信息技術基礎設施，避免信息技術控制缺陷，並開發新產品，作為我們前進業務戰略的一部分。訓練有素和經驗豐富的人員需求量很大，可能供不應求。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們可能無法吸引、發展和留住運營我們業務所需的熟練勞動力，包括維護和發展我們的信息技術基礎設施，並且由於合格人員供應短缺，勞動力成本可能會增加。如果我們無法繼續吸引經驗豐富的數據科學家和信息技術工程師，或者無法維持和建設我們經驗豐富的銷售隊伍和財務團隊，我們業績的幾個方面可能會受到實質性和不利的影響。我們的任何人員都不投保關鍵人物人壽保險。
此外，我們未能為主要行政人員制定適當的繼任計劃，或主要員工未能成功過渡至新職位（例如，由於員工減少、組織變動及減員），可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。我們的一名或多名關鍵人員意外或突然離職，或我們的某些信息技術或其他員工因我們的全球勞動力外包戰略而離職，以及未能有效地轉移知識和影響關鍵人員順利過渡
可能因喪失該等人士的技能、對我們業務的瞭解和多年的行業經驗而對我們的業務造成不利影響。倘我們不能有效管理未來的領導層過渡及管理層變動，我們的聲譽及未來業務前景可能會受到不利影響。
我們的業務經營於高度競爭且競爭日益激烈的行業，而他們未能成功競爭將對我們的多個方面的表現造成重大不利影響。
我們的Progressive Leasing、Vive和Four業務所經營的行業競爭激烈，競爭日益激烈。Progressive Leasing和Vive面臨着來自全國、區域和地方租賃到自有商店運營商、虛擬租賃到自有公司、傳統和電子商務零售商的競爭（包括許多提供分期付款計劃和所有權或分期付款貸款的公司），二手商品的傳統和在線銷售商，以及可能使我們的客户能夠在傳統或在線零售商購物的各種類型的消費金融公司，以及不向顧客提供購買選擇的租賃商店。類似地，Four面臨着來自其他公司的競爭，這些公司提供現在購買，稍後支付的產品，其中許多公司的規模比Four大，除了上面提到的一些競爭對手。該等競爭對手可能擁有顯著更大的財務及營運資源、在某些市場上更高的知名度以及更發達的產品及服務，這可能使他們能夠更快地增長（包括通過收購），並向現有及潛在的POS合作伙伴（其中部分可能是我們的POS合作伙伴）提供更積極的獨家經營權、回扣及╱或其他獎勵付款。這反過來又可能使這些競爭對手進入新市場，這可能會減少我們在這些市場的機會。更大的知名度，或更好的公眾對競爭對手聲譽的看法，可能有助於競爭對手轉移市場份額，即使是在成熟的市場。一些競爭對手可能願意在無利可圖的基礎上提供競爭產品（或可能有較寬鬆的決策標準或願意放寬決策標準），以爭取市場份額，這可能迫使我們匹配他們的定價和/或決策策略，或失去業務。此外，Progressive Leasing的一些競爭對手可能願意租賃我們不同意租賃的某些類型的產品，簽訂將服務（而不是貨物）作為租賃價值的重要部分的客户租賃，或從事與定價、積極的回扣和其他獎勵支付給POS合作伙伴、合規性和其他領域相關的其他做法，以犧牲我們的利益來獲得市場份額我們的業務非常依賴與POS合作伙伴的關係。競爭加劇可能會導致我們的POS合作伙伴不再為競爭對手提供我們的產品和服務，或在相同的店鋪位置同時提供我們的產品和服務以及競爭對手的產品，這可能會減緩我們的業務增長並限制或降低盈利能力。此外，我們的虛擬租賃至擁有競爭對手可能會部署不同的業務模式，例如直接面向消費者的策略，放棄依賴POS合作伙伴關係，而這可能會證明更成功。
倘Progressive Leasing未能維持一貫高水平的客户滿意度及對其品牌的信任，我們的業務、經營業績、財務狀況及前景將受到重大不利影響。
為漸進租賃的客户提供額外的選擇，以獲得他們需要的高價商品是其成功的關鍵。如果消費者不信任Progressive Leasing品牌或沒有積極的體驗，他們將不會使用其產品和服務。如果消費者不使用Progressive Leasing的產品和服務，它將無法吸引或留住POS合作伙伴。因此，Progressive Leasing在技術和支持團隊方面投入了大量資金，包括利用第三方客户服務呼叫中心。如果它不能持續培養積極的客户體驗，它將失去現有客户和POS合作伙伴。此外，Progressive Leasing吸引新消費者和POS合作伙伴的能力高度依賴於其聲譽以及現有客户和POS合作伙伴的積極建議。任何未能持續培養高質量客户服務的行為或事件，包括由於與我們使用的第三方呼叫中心有關的超出我們控制範圍的行動或事件，或市場認為該公司沒有維持高質量客户服務的看法，將不利影響其聲譽和其收到的積極客户轉介的數量。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況及前景將受到重大不利影響。
我們的Progressive Leasing、Vive和Four業務向消費者提供的交易可能會受到聯邦、州和地方政府官員、消費者權益團體和媒體的負面評價，如果這些負面評價越來越多地被消費者和/或與我們有業務往來的其他人接受，我們的幾個方面的業績可能會受到重大不利影響。
我們的Progressive Leasing以及在某種程度上Vive and Four業務運營的次級貸款金融市場中的消費者保護日益引起聯邦、州和地方政府官員以及消費者權益團體和媒體的關注。此外，其他提供租賃到擁有服務的公司的商業模式和做法已成為CFPB調查和訴訟的對象。BNPL服務最近也成為CFPB和相關媒體報道的信息要求和相關查詢的主題。有關我們行業的立法或監管建議，或對它們的解釋，可能會使Progressive Leasing，Vive和Four面臨“頭條風險”，這可能會對他們在特定市場或整體上產生負面影響，因此可能會對我們的股價造成不利影響。特別是，除其他所關注的問題外，倡導團體主張（並可能繼續主張），法律和條例應更廣泛和更嚴格地限制從租到擁有的交易，例如Progressive Leasing所從事的交易。關於這些交易，消費者權益團體和媒體報道通常側重於
消費者購買商品的總成本，通常被指稱高於銀行或類似貸款機構通常向信用記錄較好的消費者收取的利息。這種"租賃成本"通常被定義為支付超過商品"零售"價格的租賃費，消費者權益團體和媒體報道不時將其定性為掠奪性或濫用性，而沒有討論與租賃到擁有方案相關的好處。此外，他們經常聲稱不遵守現行消費者保護法規，違反公平對待消費者的理念，包括賓夕法尼亞州總檢察長對公司的漸進租賃業務提出的投訴。
雖然我們強烈不同意這些描述，但如果消費者或Progressive Leasing的POS合作伙伴以及與之有業務往來的其他人越來越接受這些類型的租賃到擁有交易的負面描述，對其產品和服務的需求可能會顯著下降，這可能會對我們的多個方面的業績產生重大不利影響。此外，如果政府官員接受這些類型交易的負面描述，Progressive Leasing可能會受到更嚴格的法律和法規的約束，以及更嚴格的現行法律和法規的執行，其中任何一項都可能對我們的若干方面的表現產生重大不利影響。包括社交媒體平臺在內的技術的廣泛擴張和影響力增加了Progressive Leasing、Vive或Four的聲譽可能在相對短的時間內受到負面描述的嚴重影響的風險。倘Progressive Leasing未能迅速有效地迴應該等特徵，其客户忠誠度及流量可能下降，其與POS合作伙伴的關係可能受到影響，這可能會對我們的多個表現方面造成重大不利影響。同樣，Vive或Four無法及時有效地迴應這些特徵，可能會損害其與商家合作伙伴和客户的關係，並導致交易和收入下降。此外，Progressive Leasing或其競爭對手（包括規模較小的區域競爭對手）的任何未能遵守適用於傳統和/或虛擬租賃到擁有業務模式的法律法規，或這些競爭對手的任何行為被消費者、倡導團體、媒體或政府機構或實體質疑為濫用或掠奪性，都可能導致我們的業務被錯誤描述。即使我們與該等行為的唯一聯繫是我們與一名或多名違法者在同一個行業經營。
Progressive Leasing、Vive's或Four平臺服務的任何重大中斷或錯誤，或與主要供應商（包括提供信息技術支持的供應商）有關的服務，可能會阻止Progressive Leasing、Vive或Four處理交易（包括作出準確的租賃和貸款決策）。
漸進式租賃、Vive和Four在其業務運營中使用雲計算網絡服務提供商、第三方軟件提供商和其他提供信息技術功能支持的供應商。如果與供應商的協議終止，漸進租賃、Vive或Four的系統或設施出現服務失誤或損壞，或者供應商未能遵守漸進租賃、Vive或Four的信息技術政策和程序，他們可能會遇到運營其平臺的能力中斷的情況。他們還可能在更換供應商時遇到更多成本和困難，而且可能無法以商業上合理的條件及時或根本不提供更換服務。其平臺可用性的任何中斷或延遲，無論是由於供應商方面的未能履行、其供應商的系統或設施的任何損壞、任何第三方供應商協議的終止、軟件故障、其供應商的業務連續性和災難恢復計劃的不足、其供應商的錯誤、自然災害、恐怖主義、其他人為問題、安全漏洞，無論是意外的還是故意的，或其他因素，都可能損害他們與其POS合作伙伴和客户的關係，也可能損害他們的聲譽。
此外，進步租賃和Vive都從第三方獲得某些信息。例如，進步租賃和Vive使用的決策引擎基於評估多個因素的算法，目前依賴於從包括消費者報告機構在內的第三方獲得某些信息。如果他們獲取信息的任何第三方遇到服務中斷，無論是由於維護、自然災害、恐怖主義或安全漏洞(無論是意外的還是故意的)或其他因素，漸進租賃和Vive使用的決策引擎做出準確的租賃和貸款決定並正確處理這些決定的能力可能會受到不利影響。例如，幾年前，進步租賃公司的算法中使用的某些數據出現了臨時中斷，導致在某些特定情況下做出了錯誤的決定，並增加了租賃沖銷。此外，第三方提供的信息中可能包含錯誤。這可能導致無法批准其他合格的申請者，
這可能會對漸進租賃和Vive產生不利影響，對它們的聲譽產生負面影響，並減少它們的交易量。
在漸進租賃、Vive和Four使用或依賴任何特定第三方數據、技術或軟件的程度上，如果這些數據、技術或軟件不符合現有法規或行業標準，成為侵犯知識產權、挪用或其他違規行為的第三方索賠對象，或者以我們意想不到的方式出現故障或功能，則它們也可能受到損害。任何此類數據、技術或軟件使用權的喪失都可能導致遞進租賃、Vive和Four的產品和服務延遲提供，直到它們開發出同等或替代的數據、技術或軟件，或識別、獲取和集成(如果可用)，並且不能保證它們成功地開發、識別、獲取或集成同等或類似的數據、技術或軟件，這可能導致其產品、服務或其產品或服務中可用的功能的損失或限制。
我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以防止我們在Progressive Leasing、Vive或Four平臺上的服務出現重大中斷或錯誤時造成的損失。
雖然遞進租賃、Vive和Four在其平臺上的服務中斷，包括從所需供應商到這些平臺的服務中斷的情況下，維持業務連續性和災難恢復計劃，但它們可能沒有足夠的能力在發生中斷的情況下恢復所有數據和服務。例如，他們可能無法在他們的平臺上處理交易或發佈支付，這可能會損害他們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的收入，讓我們和他們承擔責任，並導致消費者或商家放棄他們的平臺。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能無法充分賠償我們造成的任何損失。任何這些事件的影響都可能對我們業績的幾個方面產生實質性和不利的影響。
漸進式租賃、Vive和Four在管理其業務的許多方面時廣泛依賴模型，如果這些模型不準確或被誤解，此類錯誤可能會對我們業績的幾個方面產生實質性的不利影響。
Progressive Leasing、Vive和Four在管理其業務的許多方面，包括貸款和租賃決策、定價和收款管理等方面都廣泛依賴模型。由於各種原因，這些模型在實踐中可能比預期的預測性差，包括在構建、解釋或使用模型時出現錯誤，或使用不準確或不完整的數據或不準確的假設（包括未能適當或及時更新假設）。他們的假設可能是不準確的，原因有很多，包括這些假設通常涉及固有難以預測和超出他們控制的事項（例如，宏觀經濟條件及其對消費者行為的影響），它們通常涉及許多因變量和獨立變量、因素和其他假設之間的複雜交互作用。Progressive Leasing、Vive和Four的模型中的錯誤或不準確可能是重大的，並可能導致他們在管理業務時做出錯誤或次優的決策，這可能會對我們的業績的多個方面產生重大不利影響。
真實或感知到的軟件錯誤、故障、錯誤、缺陷或中斷可能會對Progressive Leasing、Vive和/或Four產生不利影響，並對我們業績的多個方面產生重大不利影響。
Progressive Leasing、Vive和Four所使用的平臺和內部系統依賴於高度技術和複雜的軟件。在許多情況下，這些系統由內部和/或外部資源開發，並專門為Progressive Leasing、Vive和Four業務定製，導致它們比其他商業軟件和平臺更有可能存在未檢測到的錯誤、故障、bug或缺陷。例如，每個Progressive Leasing和Vive平臺和內部系統都依賴於這些軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。因此，未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷可能存在於此類軟件中，或在未來發生在此類軟件中。例如，在2015年，Progressive Leasing遇到了軟件問題，導致未能確定一些賬户為拖欠款，因此影響了其開始迅速收款的能力。
在客户使用Progressive Leasing、Vive或Four平臺之前，軟件中的任何真實或感知錯誤、故障、bug或缺陷可能無法被發現，並可能導致中斷或服務質量下降，從而可能對各自業務造成不利影響，以及負面宣傳、損失或延遲市場接受其產品和服務。損害品牌或削弱競爭地位。在這種情況下，Progressive Leasing、Vive或Four可能需要或可能選擇花費大量額外資源來解決問題。他們所依賴的軟件中的任何實際或感知的錯誤、故障、錯誤或缺陷也可能使我們和他們面臨責任索賠，損害他們吸引新客户、留住現有客户或擴大他們使用他們的產品和服務的能力，這可能會對我們的業績的多個方面產生重大不利影響。
如果Progressive Leasing未能遵守FTC的和解協議，它可能會受到額外的禁令和金錢救濟，並被要求以對我們業務造成重大不利的方式改變其業務慣例。此外，其他監管機構和第三方可能會提出與FTC指控類似的指控，這可能會導致高昂的法律費用，並導致金錢和解、罰款、處罰和/或禁令，這可能會對Progressive Leasing的業務運營和財務業績產生不利影響。
根據2020年4月的FTC和解協議，Progressive Leasing向FTC支付了1.75億美元，並同意加強其若干合規相關活動，包括增加消費者披露和擴大其POS合作伙伴監控計劃。遵守FTC和解要求Progressive Leasing的POS合作伙伴的合作，但Progressive Leasing並不對這些合作伙伴實施全面控制和監督，包括向消費者宣傳和解釋租賃到自有的交易。倘Progressive Leasing被發現違反FTC和解協議的條款，FTC可（其中包括）啟動進一步的執法程序、尋求禁令或其他限制性命令，並對Progressive Leasing及其高級人員施加民事罰款，此舉將轉移我們管理團隊的注意力，並可能對我們的多個方面的表現產生重大不利影響。
如果任何其他聯邦、州或地方監管機構或其他第三方發起任何調查或訴訟，指控事實與根據FTC和解協議解決的情況類似，則可能導致鉅額法律費用和長期費用、金錢和解、罰款、處罰或禁令，要求Progressive Leasing以對其業務造成重大不利的方式改變其業務慣例。為應對該等第三方行動而產生的重大成本也可能對我們未來的若干方面表現產生重大不利影響。
中斷、庫存短缺及影響我們零售合作伙伴供應鏈的其他因素可能會對我們的多個表現方面造成重大不利影響。
我們的Progressive Leasing、Vive和Four業務合作伙伴的POS合作伙伴對我們的成功至關重要。任何影響我們任何POS合作伙伴的延長供應鏈中斷、庫存短缺或其他運營中斷均可能對我們的業務造成重大不利影響。我們依靠POS合作伙伴的能力，在正確的時間和正確的數量向客户交付產品。因此，我們的POS合作伙伴必須保持最佳庫存水平，並迅速響應不斷變化的需求。例如，於二零二二年上半年，COVID—19疫情導致的全球供應鏈問題對零售業的庫存及存貨水平造成負面影響。諸如此類的突發公共衞生事件，以及國際貿易爭端、不穩定的國內外經濟和政治狀況、地緣政治衝突、恐怖主義行為和其他超出我們控制範圍的因素，可能導致我們的POS合作伙伴在未來時期出現類似的供應鏈中斷和庫存短缺，這可能會對他們的銷售和Progressive Leasing的GMV、收入和盈利造成不利影響。
雖然Progressive Leasing、Vive和Four採取預防措施防止消費者身份欺詐，但身份欺詐可能仍然發生或已經發生，這可能會對Progressive Leasing、Vive和Four的租賃和貸款組合的表現產生不利影響。
如上所述，存在與Progressive Leasing、Vive和Four的虛擬平臺相關的欺詐活動的風險。Progressive Leasing、Vive和Four使用的技術和防欺詐工具可能不足以準確地發現和防止欺詐。Progressive Leasing、Vive及Four在其交易中承擔消費者欺詐風險，且彼等一般並無追索權向各POS合作伙伴（視乎情況而定）收取客户所欠款項。大量的欺詐交易可能會對Progressive Leasing、Vive和Four各自的業務造成不利影響。高調的欺詐活動或欺詐活動的顯著增加也可能導致監管幹預、負面宣傳以及Progressive Leasing、Vive's和Four的POS合作伙伴的信任侵蝕，並可能對我們業績的多個方面造成重大不利影響。
電子商務租賃和貸款發起流程可能比店內發起和流程帶來更大的風險。
如上文所述，Progressive Leasing、Vive及Four越來越多地使用電子商務平臺（包括我們的POS合作伙伴的網站），以獲取申請資料，並向其租賃及貸款申請人分發若干法律規定的通知，以及獲取電子簽名文件，以取代附有有形消費者簽名的紙質文件。例如，2023年，Progressive Leasing從電商平臺產生的GMV佔其總GMV的16. 9%。這些基於電子商務的流程相對於基於店內的承保流程和程序會帶來額外的風險，包括關於遵守消費者保護法的通知是否充分的風險、增加的風險和欺詐事件的發生、客户可能質疑其租賃或貸款文件的真實性或電子簽名和記錄的有效性的風險，以及儘管有內部控制，他們的電子文件未經授權而被更改。
Progressive Leasing的POS合作伙伴的地理集中可能會放大特定地區條件的影響，包括經濟衰退和其他事件。
我們的POS合作伙伴集中於一個地區或有限數量的市場，可能會使我們面臨不利經濟發展的風險，而該風險比我們的POS合作伙伴更分散的地區更大。
此外，我們的POS合作伙伴的實體業務受到自然災害的影響，例如冬季風暴、颶風、冰雹風暴、強風、地震和龍捲風，這些災害過去曾在特定地理位置造成洪水和其他損害，包括加利福尼亞州、佛羅裏達州和德克薩斯州，我們的三個大型市場，並可能，根據此類事件的發生地點和嚴重程度，對我們的業務連續性產生不利影響。此外，我們不時維護的颶風、風暴、地震、洪水、業務中斷或其他意外傷害保險的金額可能不足以完全覆蓋任何此類事件所造成的損失。
Progressive Leasing和Vive的業績取決於其POS合作伙伴對其產品和服務的突出展示、集成和支持。
Progressive Leasing和Vive都依賴於各自的POS合作伙伴，向消費者展示和展示其產品和服務作為支付選項。此外，POS合作伙伴將Progressive Leasing和Vive平臺集成到他們的系統中，並隨着平臺的不斷改進提供持續支持。Progressive Leasing和Vive對於各自的POS合作伙伴，如果他們沒有突出地展示、整合或支持他們的產品作為支付選項，他們沒有任何追索權。Progressive Leasing和Vive的POS合作伙伴未能有效地展示、整合和支持其產品和服務，將對我們的業績的多個方面產生重大的不利影響。
如果我們未能以符合成本效益的方式推廣、保護和維護我們的Progressive Leasing、Vive和Four品牌，他們可能會失去市場份額，我們的多個表現方面可能會受到重大不利影響。
我們相信，以具成本效益的方式發展、保護和保持我們的Progressive Leasing、Vive和Four品牌的知名度對我們的成功至關重要。成功推廣我們的品牌將主要取決於我們的營銷努力的成效以及POS合作伙伴以及我們的客户的經驗。此外，成功保護和維護我們的品牌將取決於我們獲得、維護、保護和執行商標和其他知識產權保護的能力。如果我們未能成功推廣、保護和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣、保護和維護我們的品牌的嘗試失敗中產生了大量費用，Progressive Leasing、Vive或Four可能會失去其現有的POS合作伙伴和客户，或無法吸引新的POS合作伙伴和客户。任何該等損失現有POS合作伙伴或客户，或無法吸引新的POS合作伙伴或客户，可能會對我們的多個表現方面造成不利影響。
漸進租賃、Vive和Four可能會以放棄短期收益的方式改善他們的產品和服務。
Progressive Leasing、Vive和Four一直在努力改善客户的用户體驗。如果他們相信收益最終會改善他們的長期財務業績，他們的一些變動可能會減少他們的短期收入或盈利能力。收入或盈利能力的任何短期下降可能比他們（或我們）預期的更嚴重，或這些決定可能不會產生他們（或我們）預期的長期效益，在此情況下，我們的若干方面表現可能會受到重大不利影響。
我們可能會進行收購或戰略投資，或進行重大投資以增強某些企業範圍的信息管理系統和技術，如果這些舉措未能產生預期的結果，可能會對我們業績的幾個方面產生重大不利影響。
我們可能會考慮或承擔未來對企業、產品或技術的戰略性收購或實質性投資。如果我們無法找到合適的收購或投資候選者，或者即使我們確實找到了合適的候選者，他們可能很難融資，融資成本很高，也不能保證我們能夠獲得任何必要的監管批准或以對我們有利的條款完成交易。
如果我們以現金支付任何戰略收購或投資的收購價，可能會對我們的財務狀況產生不利影響；同樣，如果收購價是用我們的股票支付的，可能會稀釋我們的股東。此外，我們可能承擔與業務收購或投資相關的債務，包括交易時未發現的未記錄債務，這些債務的償還或結算可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們可能無法成功整合收購或投資的人員、運營、業務、產品或技術。如果我們進入的行業經驗有限，而且業務在艱難的法律、監管或競爭環境中運營，整合可能尤其具有挑戰性。我們可能會發現，我們沒有足夠的運營或專業知識來管理新業務。任何收購或投資的整合都可能會轉移管理層在核心業務上的時間和資源，這可能會損害我們與現有員工的關係，
客户和戰略合作伙伴並擾亂我們的運營。此外，任何收購或投資都可能使我們面臨更大的信息安全風險，因為我們集成了我們可能不太熟悉的新系統，或者使它們符合我們的信息安全和業務連續性計劃的要求。收購和投資也可能因為各種原因而不能達到我們的預期，包括失去關鍵人員、客户或供應商。如果我們未能整合收購或戰略投資或實現預期的收益，我們可能會失去這些收購或投資的回報或產生額外的交易成本，我們的業績可能會因此受到實質性損害。
我們還可能考慮或進行重大投資，以增強某些企業範圍的內部信息管理系統和技術，包括我們專有的租賃管理系統。這些工作可能需要更長時間，可能需要比預期更多的財務和其他資源，可能會分散關鍵人員的注意力，可能會對我們現有的系統和業務造成中斷，並且可能無法提供預期的好處。此外，我們無法改進、升級、集成或擴展此類系統和技術以滿足我們不斷髮展的業務需求，可能會削弱我們實現關鍵戰略計劃的能力，並可能對我們業績的幾個方面產生實質性和不利影響。
我們需要繳納銷售税、所得税和其他税，由於我們的業務性質，這些税的計算可能很困難和複雜。未能正確計算和支付此類税款，或我們可能不時記錄的不確定税收狀況的不利結果，可能會導致大量的納税義務，並對我們業績的幾個方面產生重大不利影響。
間接税的適用，如銷售税，仍然是一個複雜和不斷變化的問題，特別是對於一般的租賃到所有者行業，更具體地説，是我們的虛擬租賃到所有者業務。徵收這些税收的許多基本法律和法規是在租賃到自有行業和電子商務發展之前建立的，因此，在許多情況下，不清楚現有法規如何適用於我們的業務。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税收改革和其他立法行動的討論，以增加税收，包括通過間接税。這也可能導致現有銷售、收入和其他税收法規的其他不利變化或解釋。例如，美國的一些税務機關不時通知我們，他們認為我們欠他們在與客户進行交易時徵收的某些税款，包括一些州税務機關建議，我們的虛擬租賃至自有業務可能根據我們租賃至自有交易發源地的POS合作伙伴的位置而繳納某些州税。儘管這些通知到目前為止還沒有導致重大的納税義務，但存在一個或多個司法管轄區未來可能成功的風險，這可能會對我們的業績的幾個方面產生實質性的不利影響。此外，我們可能會不時記錄不確定的税務狀況，例如與2020年4月FTC和解的扣除有關的情況。與這種不確定的税收狀況有關的任何不利結果也可能對我們業績的幾個方面產生不利影響。
我們利用某些類型的合同條款來限制代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)的能力可能無法強制執行。
為了試圖限制成本高昂且漫長的消費者、員工和其他訴訟，包括集體訴訟，Progressive Leasing和Vive要求其客户和員工簽署仲裁協議和集體訴訟豁免，其中許多條款提供了選擇退出條款。無法保證它們將成功地執行這些規定。如果Progressive Leasing和Vive不被允許使用仲裁協議和/或集體訴訟豁免，或者如果該等協議和豁免的可執行性受到限制或消除，則他們可能會產生更多的成本來解決客户、員工和其他人提起的法律訴訟，因為他們將被迫參與更昂貴和更漫長的爭議解決程序。
員工不當行為或代表我們行事的第三方不當行為可能會使我們蒙受金錢損失、重大法律責任、監管審查和聲譽損害。
我們的聲譽對維持和發展與現有和潛在客户以及與我們有業務往來的第三方的關係至關重要。我們的員工或與Progressive Leasing、Vive或Four有業務往來的POS合作伙伴的員工可能從事不當行為，對我們的聲譽和業務造成不利影響。例如，如果我們的一名員工在工作場所從事歧視或騷擾，或者如果一名員工或直接或間接與我們業務相關的第三方從事或被指控從事非法或可疑活動，包括欺詐或盜竊客户信息，我們可能會因此而遭受直接損失，此外，我們可能會受到監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽，財務狀況，客户關係和吸引未來客户的能力。僱員或第三方不當行為可能促使監管機構指稱或基於該等不當行為而裁定，我們尚未建立足夠的監管系統及程序，以告知僱員適用規則或偵測違反該等規則的情況。我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們的員工或第三方承包商或與我們業務直接或間接相關的其他第三方的不當行為，甚至未經證實的不當行為指控，都可能對我們的聲譽和業務造成重大不利影響。
我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行我們的知識產權和其他所有權。
知識產權和其他所有權對我們業務的成功至關重要。我們有效競爭的能力部分取決於我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和其他所有權的能力，包括與我們的專利技術有關的能力，以及獲得使用他人知識產權和所有權的許可。我們依靠商標、服務標記、版權、商業祕密、域名以及與員工和第三方簽訂的協議來保護我們的知識產權和其他所有權。儘管如此，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和其他所有權而採取的步驟可能是不夠的，儘管我們努力保護這些權利，未經授權的員工或第三方（包括我們的競爭對手）可能複製、模仿、逆向工程、訪問、獲取或使用我們的技術、流程、產品或服務的所有權方面。我們的競爭對手和其他第三方也可能獨立開發類似的技術或以其他方式複製或模仿我們的服務或產品，使我們無法成功地向他們主張我們的知識產權或其他所有權。我們不能保證將來的專利、商標或服務商標註冊將為我們的未決或未來的申請頒發，也不能保證我們當前或未來的任何專利、版權、商標或服務商標（無論是註冊還是未註冊）將有效、可執行、範圍足夠廣泛、對我們的知識產權或其他所有權提供充分保護，或為我們提供任何競爭優勢。
我們的商標、商號和服務商標具有重要的價值，我們的Progressive Leasing、Vive和Four品牌是其產品和服務營銷的重要因素。雖然我們依賴註冊和普通法保護我們的商標，但我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方獲取或使用類似、侵犯、盜用、淡化或以其他方式侵犯或削弱我們的商標和服務標誌以及我們的其他知識產權和所有權的價值的商標、服務標誌或其他知識產權或其他所有權。如果其他人主張對我們的知識產權或其他所有權或與我們的商標或服務標誌相似的商標或服務標誌的權利或所有權，我們的知識產權和其他所有權的價值可能會降低。
此外，我們不能保證我們與已經或可能已經訪問我們擁有或持有的專有信息、專有技術或商業祕密的各方簽訂了包含保密義務的協議。此外，我們的合同安排可能會被違反，或可能無法有效地防止披露或控制對我們的機密或其他專有信息的訪問，或在發生未經授權的披露時提供充分的補救措施。我們採取的措施可能無法防止盜用、侵權或其他侵犯我們的知識產權或其他所有權或信息的行為，以及任何由此導致的競爭優勢損失，我們可能需要提起訴訟，以保護我們的知識產權或其他所有權或信息免受他人盜用、侵權或其他侵犯，這是昂貴的，可能導致資源的轉移。即使我們的權利受到侵犯、盜用或其他侵犯，也可能無法成功。我們為執行我們的知識產權和其他所有權所做的努力可能會遇到攻擊我們的知識產權和其他所有權有效性和可撤銷性的抗辯、反訴和反訴，如果此類抗辯、反訴或反訴成功，它可能會削弱或我們可能會以其他方式失去寶貴的知識產權和其他所有權。
此外，第三方可能會質疑、無效或規避我們的知識產權和所有權，包括通過行政程序或訴訟。關於知識產權和其他所有權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準尚不確定，而且仍在不斷演變。我們的知識產權和其他所有權可能不足以為我們提供競爭優勢，如果其他人主張知識產權和其他所有權的權利或所有權，我們的知識產權和其他所有權的價值也可能降低，我們可能無法成功地解決任何此類衝突，使我們受益或令我們滿意。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或其他專有權利。
我們的成功部分取決於我們開發和商業化我們的產品和服務的能力，而不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他所有權。我們可能不時捲入與第三方知識產權或其他所有權有關的爭議，這些爭議可能涉及我們自己的專有技術，或我們從第三方獲得或許可的技術，我們可能不會在這些爭議中獲勝。相關的，競爭對手或其他第三方可能會提出索賠，指控服務提供商或其他第三方被我們僱用或盜用，侵犯，盜用，或以其他方式侵犯競爭對手或其他第三方的知識產權或其他所有權。這些侵權、盜用或其他侵權行為的索賠可能非常廣泛，我們可能無法以避免所有此類侵犯此類知識產權或其他所有權行為的方式開展業務。我們也可能不知道涵蓋或以其他方式與我們的部分或所有產品和服務有關的第三方知識產權或其他所有權。
鑑於我們經營的複雜、快速變化和競爭激烈的技術和商業環境，以及知識產權相關訴訟的潛在風險和不確定性，侵權、盜用或其他索賠均不適用。
針對我們的侵權行為可能需要我們花費大量的時間和其他資源來抵禦索賠，（即使我們最終獲勝），支付重大金錢損失，損失重大收入，被禁止使用相關係統，流程，技術或其他知識產權（暫時或永久）停止提供某些產品或服務，獲得許可，這可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得，或重新設計我們的產品或服務或其中的功能，這可能是昂貴的，耗時的，或不可能的。
由於我們的業務、行業和知識產權組合的性質，上述一些侵權、盜用或其他違規風險（特別是專利方面）可能會增加。例如，近年來，某些第三方購買專利或其他知識產權資產的唯一目的是提出侵權、盜用或其他違規索賠，試圖從我們這樣的公司獲得和解。相關的是，我們目前沒有任何專利，因此沒有專利組合，這可以幫助我們阻止競爭對手的專利侵權索賠，通過我們使用自己的專利提出專利侵權反訴的能力。除上述知識產權相關訴訟的影響外，雖然在某些情況下，第三方可能已同意賠償我們與知識產權相關訴訟相關的費用，但該賠償第三方可能拒絕或無法履行其合同義務。在其他情況下，我們的保險可能無法充分或根本無法涵蓋此類潛在索賠，我們可能需要支付金額損失，這可能是重大的。
Progressive Leasing、Vive和Four平臺的某些方面包括開源軟件，他們對開源軟件的使用可能會對我們的幾個方面產生負面影響。
Progressive Leasing、Vive和Four平臺的某些方面包括開源許可證覆蓋的軟件。各種開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，而且存在這樣一種風險，即這些許可證可能被解釋為對Progressive Leasing、Vive和Four的平臺強加了意想不到的條件或限制。在這種情況下，他們中的一方或雙方可能被要求重新設計其全部或部分技術，尋求第三方的許可，以繼續提供其產品和服務，如果重新設計無法完成，則停止使用其平臺，或以其他方式限制其技術的許可。每一個企業都可能降低或消除其技術、產品和服務的價值。如果Progressive Leasing、Vive和Four的部分專有軟件被確定為受開源許可證的約束，在某些情況下，他們還可能被要求免費公開發布或許可其包含開源軟件或其源代碼受影響部分的產品和服務。這可能會讓我們的競爭對手或其他第三方以較低的開發努力、時間和成本開發類似的產品和服務，並可能最終導致Progressive Leasing、Vive和Four的交易量損失。我們無法確保Progressive Leasing、Vive和Four沒有以與適用許可證條款或其現行政策不一致的方式在其軟件中納入開源軟件，並且他們可能無意中以他們（和我們）無意中使用開源軟件，或者可能使他們（或我們）面臨違約或知識產權侵權、盜用、或其他違規行為。如果Progressive Leasing、Vive或Four未能遵守或被指控未能遵守其開源許可證的條款和條件，他們可能會被要求承擔大量的法律費用，為此類指控辯護，遭受重大損失，被禁止銷售其產品和服務，並被要求遵守對其產品和服務的苛刻條件或限制。其中任何一項都可能對我們的業務造成重大破壞。
除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權、盜用或其他違規行為、代碼質量或軟件來源的保證或其他合同保護。許多與使用開源軟件相關的風險無法消除，並可能對我們的幾個方面造成不利影響。例如，開源軟件通常是由我們控制之外的不同程序員團隊開發的，他們在項目上相互協作。因此，開源軟件可能存在我們不知道的安全漏洞、缺陷或錯誤。即使我們意識到任何安全漏洞、缺陷或錯誤，我們或開發開源軟件的程序員可能需要大量的時間來解決這些漏洞、缺陷或錯誤，這可能會對我們的產品和服務產生負面影響，包括不利影響市場對Progressive Leasing、Vive和/或Four產品和服務的看法。損害其產品和服務的功能，延遲新產品和服務的推出，或導致其產品和服務的故障，其中任何一種可能導致他們（和我們）的責任。
Progressive Leasing和Vive的結果有點季節性，這導致我們的結果波動。
Progressive Leasing的租賃業務和Vive的消費者貸款業務通常會在第一季度和第二季度經歷需求減少，原因是客户通常在每年2月收到聯邦退税支票。這兩個業務的需求通常在第四季度最大。此外，與假日購物相關的第四季度零售商品需求季節性上升，這通常導致Progressive Leasing和Vive在每年第四季度由於租賃和貸款餘額增長而經歷GMV的季節性增長。租賃收入和
每年第一季的利息收入最高，原因是客户在第一季收到的退税款通常會增加付款活動。此季節性要求本公司於年內管理其現金流量。
此外，如上所述，如果聯邦、州或地方政府當局在年內的其他時間採取經濟刺激措施，或發放額外的退税、税收抵免或其他法定付款，這些措施可能對公司的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
Vive和Four的貸款損失備抵可能不足以彌補未償貸款的損失。
Vive及Four各自維持我們認為於二零二三年十二月三十一日適當的貸款虧損撥備。Vive和Four各自根據ASU 2016—13估計其貸款損失準備金， 金融工具信用損失的計量（“信貸虧損”），要求根據歷史經驗、當前條件以及合理及有支持的預測，於貸款年期內確認所有預期信貸虧損。建立貸款虧損撥備的過程對我們的經營業績及財務狀況至關重要，需要複雜的模型及判斷，包括對經濟狀況及其他定性因素的預測。影響我們客户的經濟狀況的變化、有關我們貸款的新資料以及我們控制範圍內和範圍外的其他因素，可能需要增加信貸損失撥備。我們可能低估了我們的預期虧損，未能就信貸虧損計提足夠的撥備以計入該等虧損。在我們修改貸款的情況下，如果修改後的貸款表現不符合預期，我們可能需要為這些貸款設立額外的備抵。
考慮到在估計貸款損失準備金時使用的重大判斷，Vive's和Four的貸款損失準備金可能不足以彌補實際損失。未來信貸虧損撥備或實際撇銷增加將導致淨盈利減少，並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。
我們就債務責任（包括優先票據）進行定期付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況及經營表現，而財務狀況及經營表現須受當時的經濟及競爭條件以及若干財務、業務、立法、監管及我們無法控制的其他因素所規限。吾等可能無法維持經營活動產生的現金流量水平，足以支付債務（包括優先票據）的本金、溢價（如有）及利息。
倘我們的現金流及資本資源不足以支付償債責任，我們可能面臨重大流動資金問題，並可能被迫減少或延遲投資及資本開支，或被迫出售重大資產或業務，尋求額外債務或股本，或重組或再融資債務。如有需要，我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使這些替代措施成功，也未必能使我們履行預定的償債責任。循環融資及規管優先票據的附註限制了我們出售資產及使用該等出售所得款項的能力，亦可能限制我們籌集債務或股本以於到期償還其他債務的能力。我們可能無法完成該等處置或取得足夠金額的所得款項以履行當時到期的任何償債責任。
此外，我們通過附屬公司進行業務。因此，償還我們的債務取決於我們附屬公司產生的現金流量及其透過股息、償還債務或其他方式向我們提供該等現金的能力。除非彼等為優先票據或我們其他債務的擔保人，否則我們的附屬公司並無任何責任支付優先票據或我們其他債務的到期款項或為此目的提供資金。我們的附屬公司可能無法或不被允許作出分派以使我們能夠就我們的債務作出付款。各附屬公司均為獨立的法律實體，在某些情況下，法律及合約限制可能會限制我們從附屬公司獲取現金的能力。儘管規管優先票據及循環融資的標識限制了我們的附屬公司就其向我們支付股息或作出其他公司間付款的能力產生雙方同意的限制，但該等限制受限制條件及例外情況所限。倘吾等並無收到附屬公司的分派，吾等可能無法就債務支付所需的本金及利息。
我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，將對我們的財務狀況和經營業績以及我們履行高級票據和循環貸款項下義務的能力產生重大和不利的影響。
如果我們不能按期償還我們的債務，我們將違約，優先票據的持有人可能宣佈所有未償還本金和利息到期並應支付，循環貸款下的貸款人可能終止他們對貸款的承諾，我們可能被迫破產或清算。
儘管我們目前的負債水平，我們和我們的子公司可能仍然能夠產生更多的債務。這可能會進一步加劇上述財務狀況面臨的風險。
我們和我們的子公司可能會在未來產生顯著的額外債務。儘管管理優先票據和循環安排的契約載有對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外情況的限制，以及因遵守這些限制而產生的額外債務可能是相當可觀的。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的債務。截至2023年12月31日，我們將有高達3.5億美元的循環貸款機制下可供借款的未提取承付款。我們還將在循環貸款機制下獲得高達3.00億美元的未承諾增量融資，可用資金取決於某些條件的滿足。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。
循環融資和管理高級債券的契約的條款可能會限制我們當前和未來的業務計劃和戰略，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。
管理優先票據和循環融資機制的契約包含一些限制性契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的程度或我們的能力，包括對我們的能力的限制：
•承擔額外債務和擔保債務；
•派發股息、其他分配、回購、贖回股本；
•提前償還、贖回或回購某些債務；
•發行某些優先股或類似的股權證券；
•貸款和投資；
•出售資產；
•產生留置權；
•與關聯公司進行交易；
•改變我們經營的業務；
•簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；以及
•合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。
此外，循環融資的限制性條款要求我們保持特定的財務比率，例如綜合利息覆蓋率和總淨債務與EBITDA的比率，並滿足其他財務狀況測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些要求。違反管理高級票據的契約或循環貸款項下的契諾或限制，可能導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約規定的任何其他債務加速。此外，循環貸款下的違約事件將允許我們循環貸款下的貸款人終止在該貸款下提供進一步信貸的所有承諾。如果我們的貸款人或票據持有人加速償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。由於這些限制，我們可能會：
•在我們經營業務的方式上受到限制；
•無法籌集額外的債務或股權融資，以在一般經濟或商業低迷期間或在其他時間運營；或
•不能有效地競爭或利用新的商業機會。
這些限制可能會影響我們按照我們的戰略發展的能力。此外，我們的財務業績、我們的鉅額債務和我們的信貸評級可能對我們的融資可用性和條款造成不利影響。
我們的浮息債務使我們承受利率風險，這可能導致我們的償債責任大幅增加。
我們的循環融資項下的借貸按浮動利率計息，令我們承受利率風險。倘利率上升，即使借款金額維持不變，我們對浮息債務的償債責任亦會增加，而我們的淨收入及現金流量（包括可用於償還債務的現金）亦會相應減少。假設所有貸款均已全部提取，利率每變動一個季度點，將導致我們在循環貸款下的債務的年度利息支出變動90萬美元。在未來，我們可能會進入
利率互換，涉及以浮動利率換取固定利率利息支付，以減低利率波動。然而，我們可能不會就所有浮息債務維持利率掉期，而我們訂立的任何掉期未必能完全減輕我們的利率風險。
與剝離Aaron‘s Company，Inc.相關的風險。
一般信息
於二零二零年十一月三十日，我們完成了The Aaron's Company，Inc.的分拆（“分拆”）。（"The Aaron's Company"），通過其在美國、加拿大和波多黎各的公司經營和特許經營商店，提供租賃—購買解決方案的全渠道供應商。
就分拆而言，Aaron's Company同意就若干責任向我們彌償，而我們亦同意就若干責任向Aaron's Company彌償。如果我們根據這些賠償要求向The Aaron's Company付款，我們的財務業績可能會受到負面影響。Aaron's Company的賠償可能不足以使我們免受Aaron's將被分配責任的全部責任，Aaron's Company可能無法在未來履行其賠償義務。
根據我們與Aaron's Company的分居協議和某些其他協議，Aaron's Company同意賠償我們的某些責任，我們同意賠償Aaron's Company的某些責任，在每種情況下都是不封頂的金額。第三方也可能要求我們對The Aaron's Company同意保留的任何責任負責。我們根據該等彌償義務及其他責任須支付的任何金額，可能要求我們轉移原本用於推進業務營運及實施策略計劃的現金。此外，來自The Aaron's Company的賠償可能不足以保護我們免受該等責任的全部數額，並且The Aaron's Company可能無法完全履行其賠償義務。此外，即使我們最終成功地從Aaron's Company收回了我們需要承擔的任何金額，我們可能會暫時需要自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業績產生負面影響。
倘分拆連同若干關聯交易不符合就美國聯邦所得税而言一般免税的交易資格，本公司或股東可能須承擔重大税務責任。
分派的一項條件是我們收到律師的意見，有關分拆連同若干相關交易的資格，根據《守則》第355條和第368（a）（1）（D）條，就美國聯邦所得税而言，一般免税的交易。律師的意見是基於並依賴的，除其他外，某些事實和假設，以及我們和Aaron的某些陳述、聲明和承諾，包括與我們和Aaron的公司過去和未來的行為有關的陳述、聲明和承諾。如果任何該等陳述、陳述或承諾不準確或不完整，或如果我們或The Aaron's Company違反分拆文件中的任何約定，律師的意見可能無效，並可能危及其中達成的結論。
儘管律師有意見，但如果國税局確定律師意見所依據的任何陳述、假設或承諾是虛假的或被違反的，或者如果國税局不同意律師意見的結論，則國税局可以決定分拆和某些相關交易應被視為應納税交易。律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會堅持相反的立場。
如果分拆連同某些關聯交易未能符合美國聯邦所得税目的的一般免税交易，則一般而言，根據《法典》第355條和第368條（a）（1）（D）款，我們將確認應納税收益，就像我們已經出售了亞倫公司普通股的公平市場價值和我們的股東誰收到亞倫的股票，分拆股份須繳税，猶如彼等已收取相等於該等股份公平市值的應課税分派。
根據欺詐性的轉讓和轉讓法以及法定資本要求，可能會產生與剝離有關的潛在責任。
就分拆而言，如果我們或The Aaron's Company隨後未能向債權人付款或進入破產程序，則該交易可能會根據美國聯邦、美國州和外國欺詐性轉讓和轉讓法律以及監管分銷和類似交易的法定資本要求而受到質疑。如果法院根據這些法律裁定有關交易未能滿足適用的法定資本要求，法院可以裁定分拆全部或部分是無效的。根據各種抗辯，法院可要求我們或Aaron's Company，或與分拆有關的其他有價值接受者（可能包括與分拆有關的Aaron's Company普通股股份的接受者），視情況而定，將價值移交給參與分拆和預期交易的其他實體，以造福未付債權人。破產的衡量標準和適用的法定資本要求將因適用法律的法域而異。
一般風險因素
我們的股票價格波動不定，如果我們的股票價格下跌，您可能無法收回您的投資。
整體股票市場，尤其是我們的股票，最近經歷了重大波動，我們的股票價格可能繼續大幅波動。特別是，我們不能保證您將能夠以或高於您的購買價轉售您的股份。可能影響我們股價的因素包括：
•我們的實際財務表現與我們提供的財務表現展望的比較如何；
•我們的關鍵運營指標的季度變化，如收入、活躍客户數、GMV和盈利能力，這些變化不一定能反映長期運營業績和估值；
•可比較公司的股價表現及其經營業績的季度變動；
•證券或行業分析師的收益估計或買入/賣出建議的變化；
•投資者對我們和我們行業的看法；
•聯邦、州或地方監管提案、舉措、行動或變更對我們的運營不利，包括上述聯邦貿易委員會和解協議的任何持續影響；
•機構和“維權”股東的行動，包括未來購買和出售我們的股票；
•我們的資本分配策略和財務政策，包括根據上文討論的我們目前的股份回購計劃繼續回購股份；
•關鍵人員的增減；
•宏觀經濟狀況持續不確定，特別是與通脹壓力和利率上升有關的狀況。
過去，在公司證券的市場價格出現波動後，往往會對受影響的公司提起集體訴訟。任何針對我們的此類訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流。
如果我們未能建立和維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或及時報告.
作為一家上市公司，我們需要根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以每年證明我們對財務報告的內部控制是有效的。此外，吾等須（其中包括）建立及定期評估有關吾等披露控制及程序的程序。
倘我們未能建立及維持有效的財務報告及披露控制及程序的內部控制，我們可能無法準確報告財務業績或及時報告，這可能導致我們的股價下跌，並對我們的若干方面的表現造成不利影響。此外，如果我們的高級管理層無法得出結論認為我們對財務報告有有效的內部控制，或無法證明該等控制的有效性，或如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時對我們對財務報告的內部控制的有效性提供無保留意見，或如果發現我們的內部控制存在重大弱點，我們可能會受到更嚴格的監管審查，公眾及投資者失去信心，亦可能對我們的業務及股價造成重大不利影響。
我們的風險管理流程及程序未必能有效降低風險。
我們繼續建立及加強旨在識別、計量、監控、管理及控制我們所面對的風險類型的流程及程序，包括但不限於與Progressive Leasing、Vive and Four Origin租賃及貸款有關的決策風險、策略風險、監管風險及營運風險。我們尋求透過包括風險偏好、企業風險評估程序、風險政策、程序及監控、報告規定、風險文化及管治架構的框架，監察、管理及控制風險。然而，我們的框架可能並不總是有效地識別和控制我們的風險。此外，亦可能存在或未來發展的風險，而我們尚未適當預期、識別或減輕。倘我們的風險管理框架未能有效識別、管理及控制我們所知悉及預期的風險，包括因經濟狀況變動而導致的風險，則我們可能會遭受意外損失，而這些損失可能對我們的多個表現方面造成重大不利影響。
如果證券或行業分析師發表對我們業務不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
如上所述，我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。目前，我們只有數量有限的分析師正在發表關於我們的研究。如果我們的一名或多名分析師下調我們的股票評級，或發佈關於我們業務的誤導性或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對本公司的報道，對本公司股票的需求可能會減少，這可能會導致本公司股票價格或交易量下降。
我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。
我們不時在季度財報電話會議上發佈指導意見，或其他方面，關於我們未來業績，代表我們管理層截至發佈之日的估計。本指導意見構成前瞻性陳述，是基於管理層的多項假設和估計，雖然以數字具體的形式呈現，但固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，並基於與未來業務決策有關的特定假設，其中一些將發生變化。雖然我們已經聲明並打算繼續聲明可能的結果為高和低範圍，旨在提供隨變量變化的敏感性分析，但我們不能保證實際結果不會超出建議範圍。
我們發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。我們不對這些人士發表的任何預測或報告承擔任何責任。
指導在本質上必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導所依據的部分或全部假設將被證明是不正確的，或將與實際結果有很大差異。例如，在過去幾年中，當實際結果與我們的假設不同時，我們多次調整我們的指引。因此，我們的指引只是管理層認為在發佈日期可變現的估計。實際結果將與我們的指導意見不同，而且這些差異可能是重大的。
我們為控股公司，依賴附屬公司的營運及資金。
作為一家控股公司，我們依賴附屬公司（尤其是Progressive Leasing）的股息、分派及其他付款，（i）為支付我們的責任（包括債務責任）提供資金，（ii）為我們的營運附屬公司提供所需的資金及資本，及（iii）在董事會批准的範圍內購回股份及支付股息。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C.網絡安全
本公司維持一項網絡安全計劃，旨在檢測、識別、分類和減輕網絡安全和其他數據安全威脅，作為其努力保護和維護客户、員工和供應商信息以及有關本公司的非公開信息的機密性和安全性的一部分。該網絡安全計劃部分基於美國商務部國家標準與技術研究所（NIST）的網絡安全框架，並使用該框架來衡量其成熟度。
為進一步偵測、識別、分類及減輕網絡安全及其他數據安全威脅，本公司亦：
•採納並維護信息安全和隱私政策；
•全年利用內部和外部資源進行有針對性的審計和滲透測試；
•聘請國內知名的第三方網絡安全顧問，定期獨立評估公司的信息安全成熟度；
•維護供應商風險管理計劃，其中包括接收對我們部分供應商進行的網絡安全審計的結果，並對其他供應商進行網絡相關風險評估；
•向所有員工提供強制性的安全和隱私培訓和意識，使員工瞭解保護公司信息資源所需的行為和要求；
•維護網絡責任保險；以及
•符合支付卡行業數據安全標準。
公司擁有一支專門的員工團隊，負責監督其網絡安全計劃和舉措，由公司的首席信息安全官（擁有超過20年的網絡和信息安全職位工作經驗，包括多個高級管理職位）領導，並直接與內部和外部顧問就這些工作進行協商。根據公司的網絡安全計劃，潛在的網絡安全威脅按風險級別分類，威脅緩解工作通常根據這些風險分類優先進行，同時重點仍然保持公司信息系統的彈性。如果本公司發現潛在網絡安全問題，本公司已界定應對該等問題的程序，包括何時及如何與本公司管理層、董事會、其他利益相關者及執法部門接觸的程序。此外，公司還設有一個由高級管理人員和其他員工組成的跨職能小組，定期開會，以監督公司的網絡安全計劃和舉措。
公司董事會對公司網絡安全計劃相關風險負有最終監督責任。此外，審核委員會協助董事會監督公司的網絡安全投資、舉措、關鍵基準和風險緩解計劃，並定期就相關事宜向公司管理團隊、內部審計師和獨立審計師提出質詢。此外，公司的企業風險管理委員會（由公司執行領導團隊成員組成）定期瞭解並監督公司為預防、發現、緩解和補救網絡安全相關風險所做的努力和舉措，並進一步提高公司的網絡安全成熟度。包括通過公司首席信息安全官的介紹。
開展公司業務涉及收集、存儲、使用、披露、處理、轉移和其他處理各種各樣的信息，包括個人身份信息，用於公司業務中的各種目的，包括幫助確保公司服務的完整性，併為公司的客户和POS合作伙伴提供功能和功能。與其他處理各種信息的公司一樣，公司的信息技術系統、網絡和基礎設施和技術一直以來，並可能在未來，容易受到網絡安全攻擊和其他數據安全威脅。這些類型的攻擊不斷演變，可能難以迅速發現，而且往往在攻擊目標後才被識別出來。例如，正如本公司先前披露的，Progressive Leasing於2023年9月經歷了一場網絡安全事件，影響了其若干系統。雖然該事件對Progressive Leasing的任何服務沒有造成重大運營影響，並且公司的其他子公司也沒有受到影響，但該事件以及對公司系統或設施的任何其他違反，或Progressive Leasing、Vive或Four的系統或設施的任何其他違反，可能會繼續導致網絡安全相關風險。有關本公司面臨的這些和其他網絡安全風險的更多信息，請參見第1部分。項目1a.“風險因素。”
項目2.財產
本公司根據經營租約租賃管理及資訊科技空間以供企業功能使用，並於二零二七年不同時間屆滿。大部分租賃均載有續期選擇權，續期期介乎三至五年不等。下表載列有關我們於二零二三年十二月三十一日的企業及分部管理設施的若干資料：
| | | | | | | | |
| 位置 | 細分市場、主要用途和持有方式 | 英國《金融時報》。 |
猶他州德雷珀2 | 漸進式租賃和Vive—Corporate Management—租賃 | 148,000 | |
亞利桑那州格倫代爾1, 2 | 漸進租賃—企業管理—租賃 | 69,000 | |
1 於2022年，作為本公司重組計劃的一部分，位於亞利桑那州的辦公室已合併為單一樓層，並就使用權租賃資產的廢棄部分確認部分減值。
22024年1月25日，公司宣佈已採取多項重組行動，包括計劃減少和整合猶他州和亞利桑那州的辦公空間。2024年第一季度，本公司將減少猶他州辦公面積50%，並完全騰退亞利桑那州辦公面積，並對廢棄的使用權租賃資產確認相應減值。猶他州及亞利桑那州的現有租賃協議分別於二零二七年八月及二零二五年三月到期。
我們相信，我們所有的設施都得到了良好的維護，足以滿足目前和合理可預見的用途。
項目3.法律程序
我們不時參與日常業務過程中產生的各種法律訴訟。雖然任何訴訟程序包含不確定因素，但我們目前認為，我們作為一方的任何未決法律訴訟程序不會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，多項該等項目的不利解決可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。有關進一步資料，請參閲隨附綜合財務報表附註10“法律訴訟程序”標題下，有關討論內容以引用方式納入本項目3。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息、持有者與分紅
自2020年12月1日起，本公司所有普通股股份在紐約證券交易所（“NYSE”）以單一類別交易，股票代碼為“PRG”。“公司普通股的CISIP編號為74319R101。
截至2024年2月16日，本公司普通股的記錄股東人數為430人。該普通股於2024年2月16日的收盤價為31.11美元。
2024年2月21日，公司董事會宣佈季度現金股息為每股已發行普通股0.12美元，於2024年3月28日支付給截至2024年3月14日登記在冊的股東。除其他考慮因素外，未來向我們普通股持有者宣佈和支付股息可能受到佐治亞州法律規定的限制。如果允許，未來的股息支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的收益、財務狀況和董事會認為相關的其他考慮因素。
發行人購買股票證券
下表列出了截至2023年12月31日的三個月的股票回購活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可購買的股票的最高美元價值1 |
| 2023年10月1日至2023年10月31日 | 200,000 | | | $ | 27.75 | | | 200,000 | | | $ | 223,450,364 | |
| 2023年11月1日至2023年11月30日 | 683,913 | | | 28.16 | | | 683,913 | | | 204,188,047 | |
| 2023年12月1日至2023年12月31日 | 220,000 | | | 29.48 | | | 220,000 | | | 197,702,595 | |
| 總計 | 1,103,913 | | | | | 1,103,913 | | | |
1 股份回購是根據公司董事會不時作出的授權進行的。這項授權於2021年11月3日生效，使該公司能夠回購最高金額為10億美元的股票。在董事會授權條款及適用法律的規限下，購回可於本公司認為適當的時間及金額進行。回購可以隨時停止。
2024年2月21日，公司董事會根據公司現有的股份回購計劃，重新授權回購不超過5億美元的公司普通股，並將該再授權股份回購計劃延長三年，自2024年2月21日起，或直至根據再授權股份回購計劃購買的公司普通股的5億美元總回購價格得到滿足為止，以發生的時間較早者為準。根據重新授權的股份回購計劃，尚未進行任何股份回購。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關本公司股權薪酬計劃的資料載於本年度報告第III部分第10-K表格第(12)項。
性能圖表
五年累計總回報比較*
在Prog Holdings，Inc.中，S中型股400指數，S小盤600指數，S北美科技板塊指數
*於12/31/18投資於股票或指數100美元，包括股息再投資。
截至12月31日的財年。
上圖和下表比較了過去五年公司普通股累計股東總回報（假設股息再投資）的年美元變化與標準普爾中型股400指數、標準普爾小型股600指數和標準普爾北美技術部門指數。該公司先前被納入標準普爾中型股400指數，但於2022年4月轉入標準普爾小型股600指數。於二零二零年十一月三十日分拆The Aaron's Company反映為每股9. 60美元的特別股息，以計算PROG Holdings累積股東總回報。PROG控股的股東在與分離和分拆有關的分配中，每兩股PROG控股普通股可獲得一股亞倫公司的股份。每股9.60美元的特別股息是基於2020年11月30日一股Aaron's Company普通股的收盤價，按“發行時”計算，即19.19美元，並根據分配比率進行調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| PROG Holdings，Inc. | $ | 100.00 | | $ | 136.15 | | $ | 148.69 | | $ | 124.51 | | $ | 46.62 | | $ | 85.31 | |
標準普爾中型股400 | 100.00 | | 126.20 | | 143.44 | | 178.95 | | 155.58 | | 181.15 | |
S&寶潔小盤600 | 100.00 | | 122.78 | | 136.64 | | 173.29 | | 145.39 | | 168.73 | |
標準普爾北美科技板塊 | 100.00 | | 142.68 | | 207.11 | | 261.79 | | 169.22 | | 272.66 | |
第6項。[已保留]
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層討論和分析（“MD & A”）旨在幫助讀者瞭解PROG Holdings，Inc.的經營結果和財務狀況。並應與綜合財務報表及隨附附註一併閲讀。在整個MD & A中，我們參考本表10—K第8項中出現的我們合併財務報表的各種附註。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念並涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括第1A項中討論的因素。風險因素和本表10—K的“前瞻性陳述”。
業務概述
PROG Holdings，Inc.（“我們”、“我們”、“公司”或“PROG Holdings”）是一家金融科技控股公司，為消費者提供透明和有競爭力的支付選擇。PROG Holdings有兩個可報告分部：（i）Progressive Leasing，一家店內、應用程序及電子商務銷售點租賃到自有解決方案供應商；及（ii）Vive Financial（“Vive”），一家二次循環信貸產品的全渠道供應商。
我們的Progressive Leasing分部透過其銷售點合作伙伴地點及電子商務網站合作伙伴（統稱“POS合作伙伴”）為消費者提供租購解決方案。它通過從客户所需的POS合作伙伴處購買商品，然後通過可撤銷的租賃至擁有交易將商品出租給客户。Progressive Leasing沒有自己的商店，而是為傳統和電子商務零售商的客户提供租賃—購買解決方案。漸進租賃分部佔截至2023年12月31日止年度綜合收入約97%。
我們的Vive分部主要服務於可能不符合傳統優質貸款優惠的客户，他們希望從參與的商家購買商品和服務。Vive提供定製計劃，服務包括通過私人品牌和Vive品牌信用卡循環貸款。Vive目前的POS合作伙伴網絡和電子商務網站包括傢俱，牀墊，家庭鍛鍊設備和家居裝飾零售商，以及醫療和牙科服務提供商。截至二零二三年十二月三十一日止年度，Vive分部佔我們綜合收益約3%。
於二零二一年六月二十五日，本公司完成收購Four Technologies，Inc.。（“Four”）是一家創新的“Buy Now，Pay Later”（“BNPL”）公司，允許購物者通過四次免息分期付款購買商品。Four的專有平臺能力及其客户和零售商基礎，通過引入支付解決方案，進一步使公司的消費者金融技術產品多樣化，擴大了PROG Holdings的金融技術產品生態系統。購物者使用Four從美國各地的零售商處購買傢俱、服裝、電子產品、保健和美容產品、鞋類、珠寶和其他消費品。截至2023年12月31日止年度，四號並非可報告分部，因為其財務業績對本公司的綜合財務業績並不重要。Four的財務業績在“其他”項下報告，以供分部報告之用。
宏觀經濟和商業環境
本公司繼續在充滿挑戰的宏觀經濟環境中經營。我們認為，2022年通貨膨脹率迅速上升，2023年通貨膨脹率將繼續上升，特別是住房、食品和天然氣成本，對我們所服務的客户造成了不成比例的負面影響，並對我們的商品毛量（“GMV”）造成了不利影響。以及二零二二年大部分時間我們的租賃組合表現。雖然通脹增長率其後放緩，但生活成本仍顯著高於COVID—19疫情爆發前，我們相信通脹繼續對客户構成挑戰。我們相信，通脹率大幅上升、利率持續高企，以及對可能出現衰退的擔憂，均對我們客户羣內的消費者信心產生不利影響，導致對我們許多主要國家和地區POS合作伙伴所提供商品類型的需求下降。鑑於這些宏觀經濟挑戰，併為使我們業務的成本結構與我們的近期收入展望保持一致，公司在2022年、2023年和2024年第一季度執行了多項成本削減計劃，以提高效率和適當規模的可變成本，同時試圖儘量減少對增長相關計劃的負面影響。
於二零二二年大部分時間，我們的累進租賃分部的客户付款拖欠及無法收回續租付款大幅超過疫情前的水平。為應對客户拖欠率上升及撇銷率上升，Progressive Leasing於二零二二年上半年多次收緊其租賃決策，導致租賃審批減少，並對二零二二年及二零二三年的GMV造成不利影響。Progressive Leasing進一步收緊租約後，客户拖欠款項和無法收回的租約續租款項的水平
2022年年中的決策改善至與疫情前租賃組合表現一致的水平。然而，失業率的任何有意義的上升、通貨膨脹的任何進一步上升及╱或美國經濟衰退的可能性，均可能導致客户付款拖欠及相關撇銷的水平增加，從而對我們的業績造成不利影響。
網絡安全事件
誠如本公司先前於2023年9月21日披露，Progressive Leasing經歷了影響Progressive Leasing若干數據及IT系統的網絡安全事件。本公司於發現該事件後，立即聘請第三方網絡安全專家，並立即採取措施應對、補救及調查該事件。也通知了執法部門。根據該公司的調查，該公司確定事件涉及的數據包含大量個人身份信息，包括Progressive Leasing的客户和其他個人的社會安全號碼。在我們的網絡安全專家的協助下，本公司根據州和聯邦要求，找到了Progressive Leasing客户和其他信息受到影響的個人，並通知了他們。本公司亦採取多項額外措施，以顯示其對數據隱私及保護的持續支持及承諾。調查已接近完成，該公司相信它已全面瞭解被泄露的數據。
由於該網絡安全事件，Progressive Leasing已成為多項訴訟的對象，其中包括聲稱該事件引起的各種類型的損害。截至本表格10—K日期，除一宗外，所有這些訴訟均已在美國猶他州地區法院（“地區法院”）合併為一宗訴訟。我們相信餘下的未合併訴訟將很快合併，預計將於2024年3月或4月在區域法院對Progressive Leasing提出合併投訴。
Progressive Leasing認為，本訴訟中提出的指控毫無根據，並打算對訴訟進行有力辯護；然而，目前，本公司無法確定或預測本訴訟的結果，或合理提供可能損失的估計或範圍（如有）。公司還維持網絡安全保險，但保留100萬美元，以限制損失和相關成本和開支，例如與網絡安全事件和由此引發的訴訟有關的風險。但是，不能保證這種保險範圍足以支付與此有關的所有費用和開支，或者保險人將同意支付所有此類損失，成本和費用。
截至2023年12月31日止年度，本公司就與網絡安全事件有關的實際及預期成本產生280萬美元。該等成本主要與第三方法律和諮詢服務以及Progressive Leasing的客户和員工的信用監控服務有關，這些服務受到影響，並計入專業服務費用，作為綜合收益表中運營費用的一部分。
亮點
以下概述截至二零二三年十二月三十一日止年度的主要重點：
•我們於二零二三年報告收入為24億美元，較二零二二年減少7. 3%。收益減少主要由於租賃組合減少，乃由於客户對POS合作伙伴提供的多項產品的需求減少，以及Progressive Leasing於二零二二年年中實施的收緊租賃決策。收入下降部分被二零二三年客户付款活動較二零二二年改善所抵銷。
•與2022年相比，Progressive Leasing的GMV於2023年減少了1.801億美元，Vive的GMV則減少了3450萬美元。這些減少是由於Progressive Leasing的POS合作伙伴提供的許多產品的需求減少，以及Progressive Leasing和Vive的決策更加嚴格，導致租賃和貸款發放減少。該等負面影響部分被其他業務的GMV所抵銷，GMV增加67. 2%，主要由於二零二三年四項業務的貸款發放較二零二二年增加所致。
•除所得税開支前盈利增加至196.2百萬美元，而二零二二年則為148.2百萬美元。儘管上文所述二零二三年收益下降，惟除所得税開支前盈利增加主要由二零二三年選擇行使提早收購權之客户減少、客户付款活動改善、二零二三年租賃組合較二零二二年減少而導致租賃商品折舊減少所致；2022年第三季度沒有產生商譽減值虧損；以及利率上升導致公司現金及現金等價物存款的利息收入增加。
關鍵運營指標
毛額 我們相信GMV是我們漸進租賃和Vive分部的關鍵績效指標，因為它提供了在特定時間段內寫入我們投資組合的新租賃和貸款的總價值。GMV並不代表公司賺取的收入，而是我們用來預測公司在短期內可能賺取的收入的領先指標。Progressive Leasing的GMV定義為Progressive Leasing收購的商品的零售價格，然後預計將其出租給客户。Vive和其他的GMV定義為貸款總額。
下表呈列本公司於呈列年度的總產值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度（未經審計及以千計） | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 漸進租賃 | $ | 1,796,647 | | | $ | 1,976,794 | | | $ | 2,143,948 | |
| Vive | 143,541 | | | 178,002 | | | 199,139 | |
| 其他 | 101,099 | | | 60,459 | | | 8,651 | |
| 總gmv | $ | 2,041,287 | | | $ | 2,215,255 | | | $ | 2,351,738 | |
| | | | | |
Progressive Leasing的GMV下降主要是由於客户對我們的POS合作伙伴提供的許多產品的需求下降，部分原因是消費者支出從leaders類別轉向消耗品和體驗。Progressive Leasing GMV的下降也是由於2022年年中開始收緊租賃決策，以解決2022年出現的不利經濟狀況。Vive的GMV下降主要是由於2022年年中貸款決策收緊所致。我們認為，這些因素對新租賃和貸款的產生產生不利影響。2023年，電商渠道佔Progressive Leasing的GMV的16. 9%，而2022年則為17. 2%。總GMV的減少部分被我們其他業務的GMV的增加所抵銷，主要由於我們的四個業務的貸款發放增加。
活動客户數。 我們的活躍客户數指與Progressive Leasing簽訂活躍租賃協議或與Vive或其他簽訂活躍貸款的客户總數。活躍客户數包括可能與多於一個分部訂立活躍租賃或貸款協議的客户。下表呈列我們各分部的活躍客户數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至12月31日（未經審計，單位：千人） | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 活躍客户數： | | | | | |
| 漸進租賃 | 893 | | | 943 | | | 1,044 | |
| Vive | 86 | | | 92 | | | 88 | |
| 其他 | 113 | | | 39 | | | 18 | |
| | | | | |
Progressive Leasing客户數目減少主要是由於客户對通常通過租賃到擁有解決方案購買的商品類型的需求減少，以及我們於二零二二年中收緊租賃決策，以應對不利的經濟狀況，導致二零二二年大部分時間客户付款拖欠率上升及無法收回的續付付款。Vive客户減少主要由於二零二二年年中收緊決策導致貸款發放減少所致。該等減少部分被我們其他策略性業務的客户數目增加所抵銷。
所得税前收益的主要組成部分
在本MD & A部分，我們回顧了我們的合併結果。截至2023年12月31日止年度及可比較過往年度期間，影響除所得税前盈利的部分主要收入、成本及開支項目如下：
收入.我們將總收入分為兩部分：（i）租賃收入及費用及（ii）應收貸款利息及費用。租賃收入和費用包括我們漸進租賃分部租賃協議產生的所有收入。租賃收入乃扣除無法收回續租款項撥備後入賬。應收貸款的利息及費用指Vive分部的未償還貸款所賺取的商户費用、財務費用以及年費及其他費用，以及（在較小程度上）來自Four。
租賃物折舊.租賃商品折舊反映與累進租賃予客户的商品折舊有關的開支。
租賃費用核銷準備金.租賃商品撇銷撥備指已產生但管理層尚未識別之估計商品虧損及租賃商品撇銷撥備估計變動之調整。
運營費用.經營費用包括人員成本、股票補償費用、佔用費用、廣告、決策費用、專業服務費用、銷售收購費用、計算機軟件費用、銀行服務費用、貸款損失準備、固定資產折舊費用、無形資產攤銷、重組費用等。
損害商譽。 商譽減值是指對四個報告單位的商譽餘額進行部分註銷。關於2022年第三季度發生的商譽減值評估和由此產生的減值費用的進一步討論，請參閲隨附的綜合財務報表附註1。
利息支出，淨額。利息開支，淨額包括本公司優先票據及優先擔保循環信貸安排(“循環貸款”)所產生的利息。利息支出是扣除公司現金和現金等價物存款所賺取的利息收入後的淨額。
經營成果
經營業績-截至2023年和2022年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 變化 |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2023年與2022年 | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | | | $ | | % | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃收入和費用 | $ | 2,333,588 | | | $ | 2,523,785 | | | | | $ | (190,197) | | | (7.5) | % | | | | |
| 應收貸款利息和手續費 | 74,676 | | | 74,041 | | | | | 635 | | | 0.9 | | | | | |
| 2,408,264 | | | 2,597,826 | | | | | (189,562) | | | (7.3) | | | | | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | | | | | |
租賃物折舊 | 1,576,303 | | | 1,757,730 | | | | | (181,427) | | | (10.3) | | | | | |
| 租賃費用核銷準備金 | 155,250 | | | 193,926 | | | | | (38,676) | | | (19.9) | | | | | |
| 運營費用 | 451,084 | | | 450,374 | | | | | 710 | | | 0.2 | | | | | |
| 商譽減值 | — | | | 10,151 | | | | | (10,151) | | | NMF | | | | |
| 2,182,637 | | | 2,412,181 | | | | | (229,544) | | | (9.5) | | | | | |
| 營業利潤 | 225,627 | | | 185,645 | | | | | 39,982 | | | 21.5 | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (29,406) | | | (37,401) | | | | | 7,995 | | | 21.4 | | | | | |
所得税支出前收入 | 196,221 | | | 148,244 | | | | | 47,977 | | | 32.4 | | | | | |
| 所得税費用 | 57,383 | | | 49,535 | | | | | 7,848 | | | 15.8 | | | | | |
| 淨收益 | $ | 138,838 | | | $ | 98,709 | | | | | $ | 40,129 | | | 40.7 | % | | | | |
NMF-計算沒有意義
收入
有關我們按來源及可報告分部劃分的收益資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 漸進租賃 | Vive | 其他 | 總計 | | 漸進租賃 | Vive | 其他 | 總計 |
| 租賃收入和費用 | $ | 2,333,588 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,333,588 | | | $ | 2,523,785 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,523,785 | |
| 應收貸款利息和手續費 | — | | 68,912 | | 5,764 | | 74,676 | | | — | | 70,911 | | 3,130 | | 74,041 | |
| 總收入 | $ | 2,333,588 | | $ | 68,912 | | $ | 5,764 | | $ | 2,408,264 | | | $ | 2,523,785 | | $ | 70,911 | | $ | 3,130 | | $ | 2,597,826 | |
累進租賃收入減少的主要原因是，與上一年同期相比，2023年初及全年的租賃組合減少。這一下降也是由於與2022年相比，進步租賃截至2023年止年度的GMV有所下降，原因是客户對我們的POS合作伙伴提供的許多產品的需求減少，以及從2022年年中開始收緊租賃決策。與2022年相比，2023年客户付款活動的改善部分抵消了收入的下降。與2022年相比，VIVE的收入下降了19.4%，導致整個2023年的貸款組合減少。其他收入的增長主要是由於與2022年同期相比，Four的GMV增長了67.2%。
運營費用
關於業務費用的某些重要組成部分的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 變化 |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2023年與2022年 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | | | $ | | % |
人員成本1 | $ | 187,199 | | | $ | 194,195 | | | | | $ | (6,996) | | | (3.6) | % |
| 基於股票的薪酬 | 24,920 | | | 17,521 | | | | | 7,399 | | | 42.2 | |
| 入住費 | 5,429 | | | 6,466 | | | | | (1,037) | | | (16.0) | |
| 廣告 | 17,203 | | | 15,762 | | | | | 1,441 | | | 9.1 | |
| 專業服務 | 26,882 | | | 22,824 | | | | | 4,058 | | | 17.8 | |
銷售收購費用2 | 28,205 | | | 28,828 | | | | | (623) | | | (2.2) | |
計算機軟件費用3 | 26,673 | | | 27,629 | | | | | (956) | | | (3.5) | |
| 銀行手續費 | 11,246 | | | 12,491 | | | | | (1,245) | | | (10.0) | |
| 其他銷售、一般和管理費用 | 38,005 | | | 40,574 | | | | | (2,569) | | | (6.3) | |
銷售、一般和管理費用4 | 365,762 | | | 366,290 | | | | | (528) | | | (0.1) | |
| 貸款損失準備金 | 40,757 | | | 41,232 | | | | | (475) | | | (1.2) | |
| 折舊及攤銷 | 32,032 | | | 33,851 | | | | | (1,819) | | | (5.4) | |
| 重組費用 | 12,533 | | | 9,001 | | | | | 3,532 | | | 39.2 | |
| 運營費用 | $ | 451,084 | | | $ | 450,374 | | | | | $ | 710 | | | 0.2 | % |
1人員成本不包括基於庫存的薪酬費用，該費用在運營費用表中單獨報告。
2銷售收購費用包括對POS合作伙伴的供應商獎勵和返點、外部銷售佣金、初始直接成本的攤銷以及支付給各個POS合作伙伴的金額，以成為其租賃到自有解決方案的獨家提供商。
3計算機軟件費用主要包括軟件訂閲費、許可費和不可資本化的軟件實施成本。
4在截至2023年和2022年12月31日的年度內，漸進租賃的銷售、一般和行政費用分別為315.1美元和321.3美元。
人事成本減少700萬美元是由於累進租賃減少了910萬美元，這是由於作為重組和削減成本計劃的一部分，該公司在2022年下半年減少了員工數量。與2022年相比，四項和其他戰略業務的人員成本也減少了10萬美元。這些減少被Vive增加的220萬美元部分抵消，這主要是由於新員工和現有員工的工資和工資增加。
與2022年相比，基於股票的薪酬增加了740萬美元，其中進步租賃增加了470萬美元，四項和其他戰略業務增加了190萬美元，Vive增加了80萬美元。2022年基於股票的薪酬較低是由於：(I)本公司在2022年第二季度確定授予四名高管的績效股票單位不再有可能賺取，導致2022年的支出低於2023年；(Ii)2022年授予的累進租賃績效股票單位沒有確認基於股票的薪酬支出，因為與該等績效股票單位相關的這些業績指標沒有得到滿足；以及(Iii)2022年與累進租賃重組計劃相關的其他基於股票的沒收。2023年，根據公司的實際業績，2023年授予的績效股票單位的估計支出超過了目標，進一步增加了2023年的基於股票的薪酬支出。
專業服務支出增加了410萬美元，其中包括進步租賃的320萬美元，四項和其他戰略業務的80萬美元，以及Vive的10萬美元。累進租賃的增長主要是由於2023年第三季度與網絡安全事件有關的費用。其餘增加是由於與2022年相比，其他法律服務和合同工的費用增加。
2023年，重組成本包括與提前終止某些獨立銷售代理協議相關的960萬美元，以及進步租賃內部290萬美元的員工遣散費。2022年，重組成本包括累進租賃內部560萬美元的員工遣散費，330萬美元的經營租賃使用權資產和其他與Vive公司總部搬遷和減少累進租賃管理和信息技術辦公空間有關的固定資產減值費用，以及10萬美元的其他重組費用。
其他成本和開支
租賃商品折舊。在截至2023年12月31日的年度內，租賃商品的折舊比2022年下降了10.3%。下降主要是由於進步租賃在2022年年中收緊決策，以及消費者對進步租賃零售合作伙伴提供的許多可租賃產品的需求減少，導致進步租賃的租賃組合規模減少。租賃商品折舊佔租賃收入及費用總額的百分比由上年同期的69.6%下降至67.5%，主要是由於截至2023年12月31日的年度客户付款活動改善以及較2022年同期的早期買斷減少所致。
租賃商品核銷準備。與2022年同期相比，由於截至2023年12月31日的年度內，進步租賃的租賃組合規模減少，客户付款活動有所改善，租賃商品註銷撥備減少了3870萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，租賃商品沖銷撥備佔租賃收入的百分比從2022年同期的7.7%降至6.7%。撥備佔租賃收入的百分比減少是由於客户付款活動的改善，以及由於公司在2022年年中收緊租賃決策而導致的註銷減少。鑑於通脹、長期利率上升、2023年10月恢復償還學生貸款以及這些事態發展對進步租賃的客户和未來業務的潛在影響導致的重大經濟不確定性，在確定截至2023年12月31日的免税額時涉及高水平的估計。實際的租賃商品核銷可能與這些核銷的備抵有很大不同。
損害商譽。 本公司於2022年第三季度錄得虧損1,020萬美元，部分註銷四個報告單位的商譽餘額。
利息支出，淨額。利息支出和利息收入情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 變化 |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2023年與2022年 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | | | $ | | % |
利息淨額： | | | | | | | | | |
利息支出 | $ | 38,694 | | | $ | 38,675 | | | | | $ | 19 | | | — | % |
利息收入 | (9,288) | | | (1,274) | | | | | (8,014) | | | NMF |
利息總額，淨額 | $ | 29,406 | | | $ | 37,401 | | | | | $ | (7,995) | | | (21.4) | % |
NMF-計算沒有意義
利息支出淨額減少800萬美元，原因是公司現金和現金等價物存款產生的利息收入較高收益賬户的存款增加。本公司於二零二三年賺取利息收入930萬美元，而二零二二年則為130萬美元。
扣除所得税費用前的收益
有關本集團按可呈報分部劃分的除所得税開支前盈利的資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 變化 |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2023年與2022年 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | | | $ | | % |
所得税支出前收入： | | | | | | | | | |
| 漸進租賃 | $ | 216,271 | | | $ | 174,143 | | | | | $ | 42,128 | | | 24.2 | % |
| Vive | 4,545 | | | 9,195 | | | | | (4,650) | | | (50.6) | |
| 其他 | (24,595) | | | (35,094) | | | | | 10,499 | | | 29.9 | |
扣除所得税費用前的收益 | $ | 196,221 | | | $ | 148,244 | | | | | $ | 47,977 | | | 32.4 | % |
其他業務的所得税前虧損主要與我們的四項業務有關。以上討論了影響每個報告分部的所得税支出前收益變化的因素。
所得税費用
在截至2023年12月31日的一年中，所得税支出從2022年的4950萬美元增加到5740萬美元，這主要是由於2023年所得税支出前的收益比上一年有所增加。截至2023年12月31日的一年，有效税率為29.2%，而2022年為33.4%。實際税率的降低主要是因為
受2022年發生的1,020萬美元中有4項的不可扣除商譽減值損失以及與2022年發生的某些遞延税項資產相關的估值準備增加的推動。
經營業績-截至2022年和2021年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 變化 |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2022年與2021年 | | |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | | | $ | | % | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃收入和費用 | $ | 2,523,785 | | | $ | 2,619,005 | | | | | $ | (95,220) | | | (3.6) | % | | | | |
| 應收貸款利息和手續費 | 74,041 | | | 58,915 | | | | | 15,126 | | | 25.7 | | | | | |
| 2,597,826 | | | 2,677,920 | | | | | (80,094) | | | (3.0) | | | | | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | | | | | |
租賃物折舊 | 1,757,730 | | | 1,820,010 | | | | | (62,280) | | | (3.4) | | | | | |
| 租賃費用核銷準備金 | 193,926 | | | 126,984 | | | | | 66,942 | | | 52.7 | | | | | |
| 運營費用 | 450,374 | | | 397,399 | | | | | 52,975 | | | 13.3 | | | | | |
商譽減值 | 10,151 | | | — | | | | | 10,151 | | | NMF | | | | |
| 2,412,181 | | | 2,344,393 | | | | | 67,788 | | | 2.9 | | | | | |
| 營業利潤 | 185,645 | | | 333,527 | | | | | (147,882) | | | (44.3) | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (37,401) | | | (5,323) | | | | | (32,078) | | | NMF | | | | |
所得税支出前收入 | 148,244 | | | 328,204 | | | | | (179,960) | | | (54.8) | | | | | |
| 所得税費用 | 49,535 | | | 84,647 | | | | | (35,112) | | | (41.5) | | | | | |
淨收益 | $ | 98,709 | | | $ | 243,557 | | | | | $ | (144,848) | | | (59.5) | % | | | | |
NMF-計算沒有意義
收入
有關我們按來源及可報告分部劃分的收益資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 | |
| (單位：千) | 漸進租賃 | Vive | 其他 | 總計 | | 漸進租賃 | Vive | 其他 | 總計 | | | |
| 租賃收入和費用 | $ | 2,523,785 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,523,785 | | | $ | 2,619,005 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,619,005 | | | | |
| 應收貸款利息和手續費 | — | | 70,911 | | 3,130 | | 74,041 | | | — | | 58,462 | | 453 | | 58,915 | | | | |
| 總收入 | $ | 2,523,785 | | $ | 70,911 | | $ | 3,130 | | $ | 2,597,826 | | | $ | 2,619,005 | | $ | 58,462 | | $ | 453 | | $ | 2,677,920 | | | | |
累進租賃收益減少主要由於客户付款活動強勁且拖欠率低，客户付款拖欠及無法收回續付款項增加所致。截至2022年12月31日止年度的無法收回續租款項撥備（記作租賃收入及費用的減少）為3.763億美元，而2021年則為2.247億美元。累進租賃收益減少亦由於二零二二年初及全年租賃組合較二零二一年減少，以及選擇提早租賃收購的客户減少所致。Vive收入增加主要由於二零二二年全年貸款組合較二零二一年增加所致。
運營費用
關於業務費用的某些重要組成部分的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 變化 |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2022年與2021年 |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | | | $ | | % |
人員成本1 | $ | 194,195 | | | $ | 189,576 | | | | | $ | 4,619 | | | 2.4 | % |
| 基於股票的薪酬 | 17,521 | | | 21,349 | | | | | (3,828) | | | (17.9) | |
| 入住費 | 6,466 | | | 6,633 | | | | | (167) | | | (2.5) | |
| 廣告 | 15,762 | | | 17,502 | | | | | (1,740) | | | (9.9) | |
| 專業服務 | 22,824 | | | 24,106 | | | | | (1,282) | | | (5.3) | |
銷售收購費用2 | 28,828 | | | 22,374 | | | | | 6,454 | | | 28.8 | |
計算機軟件費用3 | 27,629 | | | 20,674 | | | | | 6,955 | | | 33.6 | |
| 銀行手續費 | 12,491 | | | 11,542 | | | | | 949 | | | 8.2 | |
| 其他銷售、一般和管理費用 | 40,574 | | | 32,717 | | | | | 7,857 | | | 24.0 | |
銷售、一般和管理費用4 | 366,290 | | | 346,473 | | | | | 19,817 | | | 5.7 | |
| 貸款損失準備金 | 41,232 | | | 17,668 | | | | | 23,564 | | | 133.4 | |
| 折舊及攤銷 | 33,851 | | | 33,258 | | | | | 593 | | | 1.8 | |
重組費用 | 9,001 | | | — | | | | | 9,001 | | | NMF |
| 運營費用 | $ | 450,374 | | | $ | 397,399 | | | | | $ | 52,975 | | | 13.3 | % |
NMF-計算沒有意義
1人員成本不包括基於庫存的薪酬費用，該費用在運營費用表中單獨報告。
2銷售收購費用包括對POS合作伙伴的供應商獎勵和返點、外部銷售佣金、初始直接成本的攤銷以及支付給各個POS合作伙伴的金額，以成為其租賃到自有解決方案的獨家提供商。
3計算機軟件費用主要包括軟件訂閲費、許可費和不可資本化的軟件實施成本。
4在截至2022年和2021年12月31日的年度內，漸進租賃的銷售、一般和行政費用分別為321.3美元和316.3美元。
人員成本增加460萬美元，主要是由於公司於2021年啟動的四項收購和其他戰略計劃導致員工人數增加，導致人員成本增加290萬美元，這些收購和其他戰略計劃在2022年繼續產生成本。Vive的人員成本也增加了220萬美元，主要是由於工資上漲。這些增長被進步租賃減少80萬美元部分抵消，這主要是由於作為重組和成本削減計劃的一部分，該公司在2022年下半年減少了員工數量。
銷售收購支出增加650萬美元，主要是由於進步租賃增加了激勵措施、銷售佣金和其他費用，以促進與POS合作伙伴的租賃發起。
計算機軟件支出增加700萬美元，主要是由於遞進租賃在2022年期間軟件實施項目的不可資本化成本增加，公司於2021年啟動的其他戰略舉措在2022年繼續產生成本，以及軟件許可成本增加。
其他銷售、一般和行政費用增加790萬美元，主要是由於2022年遞進租賃內部的額外行政成本，以及我們四項業務的收購和增長增加了240萬美元，以及公司於2021年啟動的其他戰略計劃，2022年產生的成本高於2021年。
與2021年相比，貸款損失撥備增加了2360萬美元，主要與我們的Vive業務有關，這是由於2022年期間不利的經濟狀況和預計的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹率迅速上升、高失業率以及沒有政府刺激付款以及失業救濟金和兒童税收抵免的增加。由於GMV自2021年6月被收購以來增長至4，貸款損失準備金也有所增加。截至2022年12月31日的年度，貸款損失撥備佔利息和手續費收入的百分比從2021年的30.0%增加到55.7%，原因是Vive的客户拖欠款項恢復到大流行前的水平，預計不利的宏觀經濟狀況導致預期信貸損失增加，以及我們四項業務的沖銷增加。
900萬美元的重組費用是公司在2022年發起的一系列重組活動的結果，這些重組活動旨在減少開支，整合某些細分的公司總部和其他辦公地點，並使業務的成本結構與公司的戰略和近期收入前景保持一致。重組費用是
主要包括與遞進租賃裁員相關的遣散費，以及與減少管理和信息技術辦公空間以及將Vive公司總部遷至本公司公司辦公樓相關的經營租賃使用權資產減值費用。
其他成本和開支
租賃商品折舊。與2021年相比，在截至2022年12月31日的年度內，由於提前進行租賃買斷選舉的客户減少，租賃商品的折舊下降了3.4%。與2021年相比，租賃商品折舊佔租賃收入和費用總額的百分比略有增加，原因是早期買斷選舉的減少。
租賃商品核銷準備。與我們在2021年經歷的強勁的客户付款活動和歷史最低的租賃商品註銷相比，由於截至2022年12月31日的年度客户付款拖欠和註銷增加了6690萬美元，租賃商品註銷撥備增加了6690萬美元。鑑於宏觀經濟環境中的挑戰帶來的重大經濟不確定性，包括高通脹、預測失業率和/或經濟衰退的可能性，以及這些事態發展對我們的POS合作伙伴、客户和業務未來的潛在影響，在確定截至2022年12月31日的津貼時涉及高水平的估計。
截至2022年12月31日的年度，租賃商品沖銷撥備佔租賃收入的百分比為7.7%，而截至2021年12月31日的年度為4.8%。撥備佔租賃收入的百分比增加，主要是由於客户拖欠款項和2022年租賃的註銷增加，最明顯的是在2022年上半年，公司為應對不利的經濟狀況而進一步收緊租賃決策。如上所述，由於津貼估計數的變化，經費也有所增加。
損害商譽。 本公司於2022年第三季度錄得虧損1,020萬美元，部分註銷四個報告單位的商譽餘額。有關商譽減值損失的詳情，請參閲附註1。
利息支出，淨額。利息支出和利息收入情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 變化 |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2022年與2021年 |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | | | $ | | % |
利息支出，淨額 | | | | | | | | | |
利息支出 | $ | 38,675 | | | $ | 5,590 | | | | | $ | 33,085 | | | NMF |
利息收入 | (1,274) | | | (267) | | | | | (1,007) | | | NMF |
利息總額，淨額 | $ | 37,401 | | | $ | 5,323 | | | | | $ | 32,078 | | | NMF |
NMF-計算沒有意義
利息支出，淨增加3210萬美元，這是由於與公司於2021年11月26日發行的6億美元優先無擔保票據相關的利息支出。有關債務發行的進一步信息，請參閲附註8。
扣除所得税費用前的收益
有關本集團按可呈報分部劃分的除所得税開支前盈利的資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 變化 |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2022年與2021年 |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | | | $ | | % |
所得税支出前收入： | | | | | | | | | |
| 漸進租賃 | $ | 174,143 | | | $ | 319,125 | | | | | $ | (144,982) | | | (45.4) | % |
| Vive | 9,195 | | | 20,225 | | | | | (11,030) | | | (54.5) | |
| 其他 | (35,094) | | | (11,146) | | | | | (23,948) | | | NMF |
扣除所得税費用前的收益 | $ | 148,244 | | | $ | 328,204 | | | | | $ | (179,960) | | | (54.8) | % |
NMF-計算沒有意義
其他業務的所得税前虧損3510萬美元主要與我們的四項業務有關，其中包括與四項商譽部分減值相關的1020萬美元減值虧損。影響每個報告分部的所得税支出前收益變化的其他因素如上所述。
所得税費用
截至2022年12月31日的一年，所得税支出降至4950萬美元，而2021年為8460萬美元，主要原因是所得税支出前收益下降。截至2022年12月31日的一年，有效税率為33.4%，而2021年為25.8%。實際税率的增加主要是由於1020萬美元中的四項不可扣除商譽減值損失、公司不確定的納税狀況負債的利息、員工股票薪酬歸屬的不利調整以及與某些遞延税項資產相關的估值免税額的增加。
財務狀況概覽
2022年12月31日至2023年12月31日綜合資產負債表的主要變化包括：
•截至2023年12月31日的財年，現金和現金等價物增加了2,350萬美元，達到155.4美元。有關更多信息，請參閲下面的“流動性和資本資源”部分。
•租賃商品淨額減少1,460萬美元，主要是由於進步租賃2023年的GMV比2022年下降了9.1%。
•應付賬款和應計費用增加了1620萬美元，這主要是由於年終工資的時間安排和高管獎金應計支付百分比的增加導致應計工資和福利增加了590萬美元，由於第四季度GMV與2022年同期相比增加了590萬美元，以及與聯邦貿易委員會和解相關的公司不確定税收狀況的應計利息增加了390萬美元。
•遞延税項負債減少3,240萬美元，主要是由於與2022年相比，2023年租賃商品的下降導致租賃商品的臨時賬面税折舊差額下降，以及聯邦獎金折舊從2022年的100%減少到2023年的80%。
流動性與資本資源
一般信息
我們預計我們的主要資本需求將包括：
•對我們的業務進行再投資，包括為Progressive Leasing的運營購買商品。因為我們相信漸進租賃將繼續增長在長期，我們預計，對額外租賃商品的需求將仍然是一個主要的資本需求；
•進行併購投資，進一步擴大我們的產品範圍；以及
•通過定期回購股票和/或支付股息，將多餘現金返還給股東。
其他資本要求包括（i）與軟件開發有關的開支；（ii）與我們的企業經營活動有關的開支；（iii）人事開支；（iv）所得税支付；（v）Vive應收貸款的資金；及（vi）償還我們的未償還債務。
我們的資本需求已通過以下方式獲得資金：
•經營現金流；
•私人債券發行；
•銀行債務；及
•股票發行。
截至2023年12月31日，該公司擁有1.554億美元現金，3.50億美元循環貸款下可用資金，以及6億美元債務。
經營活動提供的現金
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金分別為2.042億美元及2.425億美元。經營現金流量減少3830萬美元，主要原因是租賃組合減少導致租賃收入減少19020萬美元，以及支付所得税的現金較2022年增加3830萬美元。該等減少部分被租賃商品採購減少1. 681億美元、應付賬款結餘及應計費用較2022年12月31日增加、2023年客户付款活動改善以及收益率較高賬户存款增加導致利息收入增加所抵銷。經營活動提供的現金的其他變動已於上文討論截至二零二三年十二月三十一日止年度的業績時討論。
截至2022年及2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金分別為2.425億美元及2.460億美元。儘管來自持續經營業務的淨收益較二零二一年減少1. 448億美元，但經營活動提供的現金減少3. 5百萬美元。與上一年相比，2022年經營現金流出的其他重大變化包括公司優先票據支付的利息3560萬美元，而2021年為150萬美元，以及截至2022年12月31日止年度淨所得税支付增加860萬美元。該等經營現金流量減少部分被Progressive Leasing於截至二零二二年十二月三十一日止年度購買租賃商品較二零二一年減少1. 653億美元所抵銷。經營活動提供的現金的其他變動已於上文討論截至二零二二年十二月三十一日止年度的業績時討論。
用於投資活動的現金
截至2023年及2022年12月31日止年度，投資活動所用現金分別為3880萬美元及5350萬美元。投資現金流出減少1 470萬美元的主要原因是應收貸款收益增加2 530萬美元，但部分被應收貸款投資現金流出增加1 110萬美元所抵消。
截至2022年及2021年12月31日止年度，投資活動所用現金分別為5350萬美元及8220萬美元。截至2022年12月31日止年度的投資現金流出較2021年同期減少28. 7百萬美元，主要由於2021年6月就收購Four支付現金22. 8百萬美元。此外，二零二二年應收貸款所得款項較二零二一年增加2，740萬元。該等變動被二零二二年應收貸款投資現金流出較二零二一年增加2，140萬美元而部分抵銷。
融資活動所用現金
截至2023年12月31日止年度，融資活動所用現金為1.419億美元，而截至2022年12月31日止年度則為2.272億美元，減少8530萬美元。2023年融資活動中使用的現金主要用於公司回購1.396億美元的普通股，而上一年的股票回購為2.236億美元。本公司於二零二三年亦使用現金支付不重大金額的債務發行成本，而二零二二年則為1，600，000美元。
截至2022年12月31日止年度，融資活動所用現金為2.272億美元，而截至2021年12月31日止年度則為3030萬美元，增加1.969億美元。2022年融資活動所用現金主要是由於購買庫務股流出2.236億美元所致。2021年融資活動所用現金主要包括：（i）“荷蘭式拍賣”收購要約流出4. 25億美元，加上回購及報廢普通股的相關交易費用3. 6百萬美元；（ii）收購庫藏股流出1. 424億美元；（iii）償還循環融資50. 0百萬美元；及（iv）發行優先債券所得收益總額為6億元，扣除銀行費用830萬元。
股份回購
我們不時根據董事會的授權在市場上購買我們的股票。自2021年11月3日起，該公司宣佈其董事會已授權一項股份回購計劃，該計劃使該公司能夠回購最高金額為10億美元的股份。截至2023年12月31日，我們有權購買額外股份，直至剩餘授權限額1.977億美元。2024年2月21日，公司董事會重新授權根據公司現有的股份回購計劃以最高5億美元的總購買價回購公司普通股，該重新授權的股份回購計劃將從2024年2月21日起延長三年，或直到根據重新授權的股份回購計劃購買的公司普通股的5億美元總購買價格達到，以先發生者為準。
本公司於截至2023年12月31日止年度以1.396億美元購買了4，691，274股普通股，截至2022年12月31日止年度以2.236億美元購買了8，720，223股，並於截至2021年12月31日止年度以5.674億美元購買了11，611，178股。這些金額不包括可能對這些回購徵收的任何消費税。
分紅
我們於二零二三年、二零二二年及二零二一年並無派付股息。2024年2月21日，我們的董事會宣佈向截至2024年3月14日的記錄股東派發季度現金股息，金額為每股發行在外普通股0.12美元。雖然我們預計在未來期間繼續支付季度現金股息，但未來股息的支付（如果允許）將由董事會全權酌情決定，並將取決於我們當時的資本分配策略以及其他因素，包括我們的盈利、財務狀況和董事會認為相關的其他考慮因素。
債務融資
於2020年11月24日，本公司與一個貸款人財團訂立信貸協議，提供3. 5億美元的高級循環信貸融資，根據該協議，所有借貸及承擔將於2025年11月24日到期或終止。
循環融資包括一項未承諾增量融資增加選擇權（“增量融資”），該選擇權在若干條款及條件的規限下，允許本公司於到期日前隨時要求將其項下可用信貸延期增加本金總額最多為300，000元。截至2023年12月31日，本公司並無未償還餘額，而循環融資仍有3. 50億美元可供借貸。
循環融資包含若干財務契諾，其中包括要求本公司維持（i）總債務淨額與EBITDA之比率不超過2. 50：1. 00及（ii）綜合利息覆蓋率不少於3. 00：1. 00。倘本公司未能遵守該等契諾，則本公司將違反循環融資，而所有未償還借貸可能即時到期。此外，根據循環融資，如按循環融資定義的EBITDA總淨債務超過1. 25，則循環融資在循環融資期限的剩餘期間內成為完全有擔保。於二零二二年，本公司總債務淨額與息税前利潤比率超過1. 25，循環融資已獲悉數抵押。截至2023年12月31日，本公司已遵守循環融資所載之財務契諾，並相信其將於未來繼續遵守。
於2021年11月26日，本公司就其發售本金總額為600，000，000元的於2029年到期的優先無抵押票據（“優先票據”）訂立一份票據。優先票據按面值100. 0%發行，固定年利率為6. 00%。未清餘額應計利息，每半年支付一次。優先票據為本公司之一般無抵押債務，並由本公司若干現有及未來之國內附屬公司作擔保。
上述附註載有本公司及其附屬公司於優先票據尚未行使時須遵守的多項其他契諾及責任。附註內的契諾可限制本公司及其附屬公司（其中包括）：（i）產生額外債務及擔保債務；（ii）派付股息或作出其他分派或購回或贖回股本；（iii）預付、贖回或購回若干債務；（iv）發行若干優先股或類似股本證券；（v）作出貸款及投資；（iii）支付、贖回或購回若干債務；（iv）發行若干優先股或類似股本證券；（v）作出貸款及投資。（vi）出售資產；（vii）產生留置權；（viii）與聯屬公司訂立交易；（ix）訂立協議限制本公司附屬公司支付股息的能力；及（x）合併、合併或出售本公司全部或絕大部分資產。附註亦載有此類型及金額交易之慣常違約事件。於二零二三年十二月三十一日，本公司已遵守該等契諾，並相信日後將繼續遵守。
承付款
所得税。截至2023年12月31日止年度，我們的所得税淨額為100.4百萬美元。截至2024年12月31日止年度，我們預計將支付約4900萬美元的美國聯邦和州所得税。
租契.我們根據經營租約租賃管理和信息技術空間用於企業職能，以及為我們的樞紐設施租賃存儲空間，該租約將於二零二七年不同時間到期。我們的企業及分部管理辦公室租約包含三至五年的額外續期選擇權。於2023年12月31日，初步或剩餘不可取消年期超過一年的經營租賃的未來最低付款額於隨附綜合財務報表附註7披露。
合同義務和承諾.本公司浮息債務的未來利息支付是基於每年的利率，根據我們的選擇，（i）擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上循環貸款的1.5%至2.5%的利潤率，基於總槓桿，或（ii）行政代理的基本利率加上0.5%至1.5%的利潤率，如協議中所述。與我們的循環融資有關的未來利息付款乃根據當時未償還借貸計算。未來利息支付可能會因未來借貸活動及利率而有所不同。於二零二三年十二月三十一日，本公司並無循環融資項下的未償還借貸。
如上所述，於2021年11月26日，本公司發行本金總額為6億元的優先票據，按固定年利率6. 00%計息。未償還餘額將產生利息，每半年支付一次。優先票據將於二零二九年十一月十五日到期。
本公司並無購買商品的長期承諾，亦無重大采購協議訂明最低數量或設定超過三個月預期需求的價格。
截至2023年12月31日的遞延所得税負債約為 一億零四百八十萬美元 遞延所得税負債乃根據資產及負債之課税基準與其各自賬面基準之間之暫時差異計算，該等差異將導致未來年度負債按其呈報財務報表金額結算時產生應課税金額。該等計算結果與任何未來期間須支付的現金税項金額並無直接關係。因此，將遞延所得税負債安排為按期間到期付款可能會產生誤導，因為這種安排不一定與流動性需求有關。
無資金貸款承諾。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司通過其Vive業務分別有約5.239億美元和5.137億美元的可無條件取消的無資金貸款承諾，這些承諾不會產生收入和現金流。這些無資金承付款項是在日常業務過程中產生的，這些承付款項來自與個人持卡人簽訂的信用卡協議，該協議使他們能夠以未使用的金額借款，最高限額為限額。雖然這些未到位金額代表了可用未使用的信用額度總額，但本公司並不預期所有持卡人將在任何給定時間點使用其全部可用額度。承諾提供無擔保信貸是指在沒有違反合同規定的任何條件的情況下向持卡人貸款的協議。承付款一般有固定的到期日或其他終止條款。由於許多承付款預計到期而未動用，承付款總額不一定代表未來的現金需求。
關鍵會計政策
我們將在下文討論最重要的會計政策。有關本公司所有重要會計政策的討論，請參閲隨附的綜合財務報表附註1。
收入確認
所有漸進租賃的客户協議均被視為經營租賃，並根據ASC 842確認， 租契.本公司保留租賃商品的所有權，直至根據租賃所有權協議履行所有付款責任為止。累進租賃按直線法於估計租期內確認租賃收入。客户於租賃執行時作出的初始租賃付款初步確認為遞延收入，並在估計租賃期內以直線法確認為租賃收入。所有其他客户賬單均拖欠，因此，租賃收入在租賃付款到期日之前賺取，並在扣除相關銷售税後計入收益表。提前收取到期或賺取並確認為遞延收入的現金於隨附綜合資產負債表內的客户按金及預付款項內呈列。在付款到期日之前記錄的累進租賃收入導致隨附的綜合資產負債表中出現未開具賬單的應收賬款。我們的收入確認會計政策將租賃收入與租賃商品相關的相應成本（主要是折舊開支）匹配。
於2023年及2022年12月31日，我們的遞延收入分別為提前收取的現金3570萬美元及3710萬美元，以及根據歷史收款率扣除可疑賬款撥備的應收賬款分別為6790萬美元及6450萬美元。我們的應收賬款撥備乃根據過往核銷及收款經驗估計。估計撥備時會考慮其他定性因素，例如當前及預測客户付款趨勢。對於逾期的客户協議，本公司的政策是在120天后註銷租賃應收款。根據ASC 842，無法收回的續租款項撥備記錄為租賃收入和費用的減少。
Vive根據未償還貸款金額確認利息收入，倘合理保證可收回，則於評估應收貸款的賬單期間確認為應收貸款的利息及費用。Vive從其第三方銀行合作伙伴處以貸款面值的折扣收購應收貸款。折扣主要包括商户費用折扣，即預先協商、不可退還的折扣，一般介乎貸款面值的3. 0%至25%。折扣旨在覆蓋與持卡人費用組合和Vive的直接發起成本相關的損失風險。商户費用折扣（扣除發起成本）按淨額攤銷，並於信用卡有效期首24個月期間以直線法記錄為應收貸款的利息及費用收入。
租賃商品
該公司的漸進租賃部門，所有商品都是租賃的，折舊的商品直線法為0%的殘值，一般超過12個月。我們使用撥備法記錄租賃商品核銷撥備。租賃商品撇銷撥備估計於會計期末已產生但管理層尚未識別的商品虧損。本公司使用歷史核銷經驗估計其租賃商品核銷撥備。估計撥備時會考慮其他定性因素，例如當前及預測客户付款趨勢。對於過期的客户協議，本公司的政策是在120天后註銷租賃商品。截至2023年12月31日和2022年12月31日，租賃商品核銷撥備分別為4420萬美元和4710萬美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的租賃商品核銷撥備分別為1.553億美元及1.939億美元。
貸款損失準備金和貸款損失備抵
應收貸款的預期全期虧損於收購貸款時確認，導致信貸虧損提前確認，並要求本公司於收購時對可能的全期虧損作出最佳估計。本公司按FICO評分和拖欠狀況將其Vive應收貸款組合劃分為同質池，並在存在類似風險特徵時集體評估應收貸款的減值。我們的Vive信用卡貸款並無合約規定的到期日，因此需要本公司通過分析歷史付款趨勢來估計貸款的平均年期，以確定貸款餘額的預期剩餘年期。我們目前的估計是，未償還信用卡貸款的平均壽命約為一至兩年，具體取決於各自的FICO評分細分。
本公司根據內部歷史虧損資料計算Vive貸款虧損撥備，並納入六個月合理及有支持性預測期內的可觀察及預測宏觀經濟數據。納入我們預測的主要宏觀經濟因素包括失業率、股市波動、美國國債利率和最優惠貸款利率的預測變化。如果預測數據發生重大變化，例如預測失業率的變化和觀察到的市場大幅波動，則量化宏觀經濟數據可能對備抵的計量產生重大影響。於上文所述六個月合理及具支持性之預測期後，本公司於三個月期間恢復使用直線法之歷史虧損資料。對於投資組合的剩餘壽命，本公司使用歷史損失信息。
如有需要，本公司在估計津貼時，亦可考慮其他定性因素。為了確定截至2023年12月31日的津貼，管理層考慮了其他定性因素，如VIVE在2022年年中收緊貸款決策，以及與通脹、失業率和/或美國經濟衰退可能性的影響相關的更近的宏觀經濟狀況，這些因素沒有完全計入宏觀經濟預測數據。貸款損失撥備維持在一個被認為適當的水平，以彌補應收貸款組合中現役貸款的本金、利息和費用的預期終身損失，並在每個期末評估撥備的適當性。
拖欠應收貸款是指根據合同開票日期逾期30天或更長時間的貸款。當應收賬款逾期超過90天或收到持卡人破產、死亡或欺詐通知時，公司將應收賬款列為非應計項目。本公司停止為非權責發生狀態的應收貸款計提利息和費用，並攤銷商户手續費折扣和促銷費折扣。當持卡人恢復付款時，應收貸款被從非應計狀態中刪除，貸款逾期90天或更短時間，剩餘未償還金額被認為是可能的。收到的非應計貸款的付款是根據與應計利息貸款相同的付款層次方法進行分配的。應收貸款在應收貸款逾期120天的記賬週期後的下一個月月底註銷。
貸款損失準備金為4,080萬美元， 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為4120萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，貸款損失撥備分別為4,060萬美元和4,240萬美元。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲公司合併財務報表的附註1。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年12月31日，我們的高級無擔保循環貸款下沒有未償還的借款。循環貸款機制下的借款與SOFR或最優惠利率掛鈎，這使我們面臨利率上升時利息成本增加的風險。根據公司截至2023年12月31日的未償還浮動利率債務，假設利率上升或下降1.0%不會影響利息支出。
我們不使用任何重大的市場風險敏感工具來對衝大宗商品、外匯或其他風險，也不持有用於交易或投機目的的市場風險敏感工具。
第8項：財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致Prog Holdings，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Prog Holdings，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月21日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
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| | 貸款損失備抵的估價 |
| 有關事項的描述 | | 截至2023年12月31日，貸款損失撥備（ALL）為4060萬美元。誠如綜合財務報表附註1及附註6所述，管理層記錄所有貸款以估計貸款組合預期的可能全期虧損。於釐定估計時，管理層利用量化因素（如實際歷史虧損經驗），並納入可觀察及預測宏觀經濟數據（如失業率、股市波動、美國國債利率、通脹及最優惠貸款利率於合理及可支持預測期內的預測變動）。本公司亦會考慮（如有必要）定性因素，例如Vive於二零二二年年中收緊貸款決策，以及近期與通脹上升、失業率及╱或美國經濟衰退可能性有關的宏觀經濟狀況，這些因素並未完全納入宏觀經濟預測數據，以評估該等計劃對其客户支付能力的影響。本公司於其認為有必要對組合中可能預期存續期虧損作出最佳估計時應用判斷，包括釐定應收貸款的預期年期。 審計管理層的所有估計涉及高度複雜的評估貸款組合預期損失的定量計算和主觀性評估管理層的定性因素。管理層對質量因素的評估和測量是判斷性的，可能對ALL產生重大影響。 |
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| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們將測試重點放在Vive細分市場，因為截至2023年12月31日，該細分市場佔公司所有餘額的大部分。我們獲得了一個理解，評估了設計，並測試了管理層的過程中所有的測量和評估控制的操作有效性。例如，我們測試了管理層對所有計算、方法和重大假設（包括定性調整）的審查的控制。 關於預期損失的定量計算，我們聘請內部專家，評估方法的概念合理性，並對模型進行計算程序。我們亦透過同意輸入數據樣本以支持資料，測試計算中所使用的主要輸入數據及假設的適當性。關於定性因素的識別，我們評估了計算中不精確的潛在影響，因此需要考慮對所有因素進行定性調整。關於定性調整的計量，我們評估了管理層使用的內部數據和定性因素，以及在審計過程中獨立獲得的外部宏觀經濟因素。 |
我們自1991年以來一直擔任該公司的審計師。
猶他州鹽湖城
2024年2月21日
獨立註冊會計師事務所報告
致Prog Holdings，Inc.股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已審核PROG Holdings，Inc.。截至2023年12月31日，根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）（COSO標準）所確立的標準，對財務報告進行內部控制。我們認為，PROG Holdings，Inc. (the截至2023年12月31日，本公司（本公司）根據COSO準則，在所有重大方面維持對財務報告的有效內部監控。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB）、本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日止三年各年的相關合並收益表、股東權益表及現金流量表，及相關附註及我們日期為2024年2月21日的報告就此發表無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所
猶他州鹽湖城
2024年2月21日
財務報告內部控制管理報告
PROG Holdings，Inc.本公司及附屬公司（“本公司”）負責建立並維持對財務報告的充分內部控制，如1934年證券交易法（經修訂）下的第13a—15（f）條和第15d—15（f）條所界定。對財務報告的內部控制是一個程序，旨在合理保證財務報告的可靠性，並根據美利堅合眾國公認的會計原則為外部報告目的編制財務報表。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
本公司管理層評估了本公司截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，公司管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（2013年框架）在《內部控制—綜合框架》中規定的標準。. 根據使用這些標準的評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制已經審計， 安永律師事務所一家獨立註冊會計師事務所，如其日期為2024年2月21日的報告所述，該報告對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
Prog Holdings，Inc.
合併資產負債表
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | (In千人，除共享數據外） |
| 資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 155,416 | | | $ | 131,880 | |
應收賬款(扣除 $64,1802023年和$69,2642022年) | 67,879 | | | 64,521 | |
租賃商品(扣除累計折舊和免税額#美元423,4662023年和$467,3552022年) | 633,427 | | | 648,043 | |
應收貸款(扣除津貼和未攤銷費用#美元50,0222023年和$53,6352022年) | 126,823 | | | 130,966 | |
| 財產和設備，淨額 | 24,104 | | | 23,852 | |
| 經營租賃使用權資產 | 9,271 | | | 11,875 | |
| 商譽 | 296,061 | | | 296,061 | |
| 其他無形資產，淨額 | 91,664 | | | 114,411 | |
| 應收所得税 | 32,918 | | | 18,864 | |
| 遞延所得税資產 | 2,981 | | | 2,955 | |
| 預付費用和其他資產 | 50,711 | | | 48,481 | |
| 總資產 | $ | 1,491,255 | | | $ | 1,491,909 | |
| 負債和股東權益： | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 151,259 | | | $ | 135,025 | |
| 遞延所得税負債 | 104,838 | | | 137,261 | |
| 客户存款和預付款 | 35,713 | | | 37,074 | |
| 經營租賃負債 | 15,849 | | | 21,122 | |
| 債務 | 592,265 | | | 590,966 | |
| 總負債 | 899,924 | | | 921,448 | |
承付款和或有事項(附註10) | | | |
| 股東權益： | | | |
普通股，面值$0.50每股：授權：225,000,000於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之股份；已發行股份： 82,078,654在2023年12月31日和2022年12月31日 | 41,039 | | | 41,039 | |
| 額外實收資本 | 352,421 | | | 338,814 | |
| 留存收益 | 1,293,073 | | | 1,154,235 | |
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| 1,686,533 | | | 1,534,088 | |
| 減：按成本計算的庫藏股 | | | |
普通股：38,404,527於2023年12月31日的股份及 34,044,1022022年12月31日 | (1,095,202) | | | (963,627) | |
| 股東權益總額 | 591,331 | | | 570,461 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,491,255 | | | $ | 1,491,909 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
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合併損益表
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位為千，每股數據除外) |
| 收入： | | | | | |
| 租賃收入和費用 | $ | 2,333,588 | | | $ | 2,523,785 | | | $ | 2,619,005 | |
| 應收貸款利息和手續費 | 74,676 | | | 74,041 | | | 58,915 | |
| 2,408,264 | | | 2,597,826 | | | 2,677,920 | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 租賃物折舊 | 1,576,303 | | | 1,757,730 | | | 1,820,010 | |
| 租賃費用核銷準備金 | 155,250 | | | 193,926 | | | 126,984 | |
| 運營費用 | 451,084 | | | 450,374 | | | 397,399 | |
| 商譽減值 | — | | | 10,151 | | | — | |
| 2,182,637 | | | 2,412,181 | | | 2,344,393 | |
| 營業利潤 | 225,627 | | | 185,645 | | | 333,527 | |
| 利息支出，淨額 | (29,406) | | | (37,401) | | | (5,323) | |
所得税支出前收入 | 196,221 | | | 148,244 | | | 328,204 | |
| 所得税費用 | 57,383 | | | 49,535 | | | 84,647 | |
淨收益 | $ | 138,838 | | | $ | 98,709 | | | $ | 243,557 | |
每股收益 | | | | | |
基本信息 | $ | 3.02 | | | $ | 1.90 | | | $ | 3.69 | |
假設稀釋 | $ | 2.98 | | | $ | 1.90 | | | $ | 3.67 | |
| | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 46,034 | | | 51,921 | | | 66,026 | |
| 假設稀釋 | 46,550 | | | 52,075 | | | 66,416 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
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合併股東權益報表
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| | 庫存股 | | 普通股 | 其他內容
實收資本 | 留存收益 | 股東權益總額 |
| (千元，每股除外) | 股票 | 金額 | | 股票 | 金額 |
餘額，2021年1月1日 | (23,029) | | $ | (613,881) | | | 90,752 | | $ | 45,376 | | $ | 318,263 | | $ | 1,236,378 | | $ | 986,136 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | 21,349 | | — | | 21,349 | |
| 重新發行股份 | 329 | | 6,838 | | | — | | — | | (7,368) | | — | | (530) | |
| 回購股份 | (2,938) | | (142,358) | | | — | | — | | — | | — | | (142,358) | |
| 要約收購股份購回及註銷 | — | | — | | | (8,673) | | (4,337) | | — | | (424,409) | | (428,746) | |
| 淨收益 | — | | — | | | — | | — | | — | | 243,557 | | 243,557 | |
平衡，2021年12月31日 | (25,638) | | $ | (749,401) | | | 82,079 | | $ | 41,039 | | $ | 332,244 | | $ | 1,055,526 | | $ | 679,408 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | 17,694 | | — | | 17,694 | |
| 重新發行股份 | 314 | | 9,372 | | | — | | — | | (11,124) | | — | | (1,752) | |
| 回購股份 | (8,720) | | (223,598) | | | — | | — | | — | | — | | (223,598) | |
| 淨收益 | — | | — | | | — | | — | | — | | 98,709 | | 98,709 | |
平衡，2022年12月31日 | (34,044) | | $ | (963,627) | | | 82,079 | | $ | 41,039 | | $ | 338,814 | | $ | 1,154,235 | | $ | 570,461 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | 25,152 | | — | | 25,152 | |
| 重新發行股份 | 330 | | 9,280 | | | — | | — | | (11,545) | | — | | (2,265) | |
| 回購股份 | (4,691) | | (140,855) | | | — | | — | | — | | — | | (140,855) | |
| 淨收益 | — | | — | | | — | | — | | — | | 138,838 | | 138,838 | |
餘額，2023年12月31日 | (38,405) | | $ | (1,095,202) | | | 82,079 | | $ | 41,039 | | $ | 352,421 | | $ | 1,293,073 | | $ | 591,331 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
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合併現金流量表
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動： | | | | | |
淨收益 | $ | 138,838 | | | $ | 98,709 | | | $ | 243,557 | |
| 經營活動提供的現金淨利潤調整： | | | | | |
| 租賃物折舊 | 1,576,303 | | | 1,757,730 | | | 1,820,010 | |
| 其他折舊及攤銷 | 32,032 | | | 33,851 | | | 33,258 | |
| 應收賬款和貸款損失準備金 | 345,383 | | | 417,496 | | | 242,412 | |
| 基於股票的薪酬 | 24,920 | | | 17,521 | | | 21,349 | |
| 遞延所得税 | (32,449) | | | (9,199) | | | 15,729 | |
商譽減值 | — | | | 10,151 | | | — | |
| 非現金租賃費用 | (2,669) | | | (1,674) | | | 974 | |
| 其他變更，淨額 | (5,992) | | | (7,164) | | | (7,561) | |
經營資產及負債變動（扣除收購影響）： | | | | | |
| 增加租賃費用 | (1,721,117) | | | (1,889,207) | | | (2,054,467) | |
| 出售或處置的租賃存貨賬面價值 | 159,430 | | | 197,489 | | | 130,665 | |
| 應收帳款 | (307,984) | | | (374,515) | | | (229,703) | |
| 預付費用和其他資產 | (2,110) | | | 68 | | | (7,879) | |
| 應收及應付所得税 | (14,188) | | | (6,007) | | | (29,753) | |
| 經營性租賃使用權資產和負債 | — | | | 2,999 | | | (1,955) | |
| 應付賬款和應計費用 | 15,200 | | | 2,227 | | | 70,820 | |
| 客户存款和預付款 | (1,361) | | | (7,996) | | | (1,495) | |
| 經營活動提供的現金 | 204,236 | | | 242,479 | | | 245,961 | |
| 投資活動： | | | | | |
| 應收貸款投資 | (214,686) | | | (203,600) | | | (182,204) | |
| 應收貸款所得款項 | 185,056 | | | 159,707 | | | 132,281 | |
| 購置物業及設備的流出 | (9,616) | | | (9,674) | | | (9,555) | |
| 物業及設備收益 | 48 | | | 27 | | | 78 | |
| 收購業務和客户協議所得（流出） | 365 | | | 6 | | | (22,766) | |
| 用於投資活動的現金 | (38,833) | | | (53,534) | | | (82,166) | |
| 融資活動： | | | | | |
循環貸款償還額，淨額 | — | | | — | | | (50,000) | |
| 債務收益 | — | | | — | | | 591,750 | |
| 庫藏股收購 | (139,573) | | | (223,598) | | | (142,358) | |
| 要約收購股份購回及報廢 | — | | | (274) | | | (428,551) | |
根據股票期權和僱員購買計劃發行股票 | 1,357 | | | 1,150 | | | 4,592 | |
| 扣繳税款股份 | (3,622) | | | (2,902) | | | (5,123) | |
| 發債成本 | (29) | | | (1,600) | | | (591) | |
| 融資活動所用現金 | (141,867) | | | (227,224) | | | (30,281) | |
| 增加(減少)現金和現金等價物 | 23,536 | | | (38,279) | | | 133,514 | |
| 年初現金及現金等價物 | 131,880 | | | 170,159 | | | 36,645 | |
| 年終現金和現金等價物 | $ | 155,416 | | | $ | 131,880 | | | $ | 170,159 | |
| 年內支付的現金淨額： | | | | | |
利息 | $ | 36,991 | | | $ | 35,712 | | | $ | 1,452 | |
| 所得税 | $ | 100,433 | | | $ | 62,172 | | | $ | 53,602 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註
注1：重要會計政策的業務和摘要
業務説明
PROG Holdings，Inc.（“我們”、“我們的”、“我們”、“公司”或“PROG Holdings”）是一家金融科技控股公司，為消費者提供透明和有競爭力的支付選擇。PROG控股公司， 二報告分部：（i）Progressive Leasing，一家店內、以應用程序為基礎的銷售點租賃到擁有解決方案供應商；及（ii）Vive Financial（“Vive”），一家全渠道的二次循環信貸產品供應商。
我們的Progressive Leasing分部通過其銷售點合作伙伴地點和美國和波多黎各的電子商務網站合作伙伴（統稱“POS合作伙伴”）為消費者提供租賃購買解決方案。它通過從客户所需的POS合作伙伴處購買商品，然後通過可撤銷的租賃至擁有交易將商品出租給客户。Progressive Leasing沒有自己的商店，而是為傳統和電子商務零售商的客户提供租賃—購買解決方案。
我們的Vive分部主要服務於可能不符合傳統優質貸款優惠的客户，他們希望從參與的商家購買商品和服務。Vive提供定製計劃，服務包括通過私人品牌和Vive品牌信用卡循環貸款。Vive目前的POS合作伙伴網絡和電子商務網站包括傢俱，牀墊，家庭鍛鍊設備和家居裝飾零售商，以及醫療和牙科服務提供商。
於二零二一年六月二十五日，本公司完成收購Four Technologies，Inc.。（“Four”）是一家創新的“立即購買，稍後支付”（“BNPL”）公司，允許購物者通過 四免息分期付款購物者使用Four從美國各地的零售商處購買傢俱、服裝、電子產品、保健和美容產品、鞋類、珠寶和其他消費品。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，四號並非可報告分部，原因是其財務業績對本公司的綜合財務業績並不重大。有關收購事項的進一步討論見附註2。
陳述的基礎
根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制本公司的合併財務報表要求管理層作出影響該等合併財務報表及其附註所報告金額的估計和假設。實際結果可能與該等估計不同。管理層認為，若無未確定及不可預見事件（例如通脹上升、失業率上升、二零二三年十月恢復償還學生貸款及╱或美國經濟衰退的可能性），該等估計或假設將於未來發生重大變動。
合併原則
綜合財務報表包括PROG Holdings，Inc.之賬目。及其子公司，各子公司均為全資擁有。公司間結餘及綜合實體之間的交易已對銷。
收入確認
租賃收入和費用
Progressive Leasing向其客户提供商品，主要包括傢俱、電器、電子產品、珠寶、移動電話及配件、牀墊、汽車電子產品及配件以及各種其他產品，並根據客户同意的條款租賃。Progressive Leasing為傳統零售商和電子商務零售商的客户提供了租賃—購買解決方案，該方案通常可以續期， 12個月漸進租賃在客户協議開始時不要求按金。客户有權通過提前收購期權或通過支付所有所需租賃付款獲得所有權。任何一方均可在任何時候取消協議而不受處罰。
所有漸進租賃的客户協議都被視為經營租賃。本公司保留租賃商品的所有權，直至根據租賃所有權協議履行所有付款責任為止。客户於租賃執行時作出的初始租賃付款確認為遞延收益，並在估計租賃期內以直線法攤銷為租賃收益。初始租賃付款及其他提前收取的款項於隨附綜合資產負債表內確認為客户按金及預付款項內的遞延收入。所有其他客户租賃賬單均於租賃付款到期日之前賺取，並按賺取的相關銷售税扣除入賬。付款到期日條款包括每週、每兩週、每半個月和每月一次的頻率。收入錄得
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合併財務報表附註
在付款到期日之前，未開具發票的應收款在所附綜合資產負債表中確認為扣除備抵後的應收款。租賃收入乃扣除無法收回續租款項撥備後入賬。
與租賃購買協議有關的初始直接成本於產生時資本化，並於估計租期內攤銷為經營開支。資本化成本已於隨附綜合資產負債表內分類為預付開支及其他資產。
應收貸款利息和手續費
應收貸款的利息及費用主要來自我們的Vive分部。Vive根據申請人的信用評級和其他因素通過其銀行合作伙伴向申請人提供或拒絕信貸。符合資格的申請人獲準獲得指定的最高循環信用卡額度，以資助他們的首次購買，並用於隨後在商家或其他參與商家的首次購買， 24—一個月的期限，如果持卡人保持良好的信譽，Vive可能會續訂。
Vive從其第三方銀行合作伙伴以貸款面值的折扣價收購應收貸款。折扣包括商家費用折扣和促銷費用折扣（如適用）。
商家費用折扣代表預先協商的、不可退還的折扣，一般範圍為： 3%至25貸款面值的%。折扣旨在覆蓋與持卡人費用組合和Vive的直接發起成本相關的損失風險。商户費用折扣及發起成本於綜合資產負債表內以淨額列示為應收貸款。持卡人通常有首字母 24—卡有效的月份。商户費用折扣（扣除發起成本後）按淨額基準攤銷，並於綜合收益表內按直線法按初始利率列賬為應收貸款利息及費用， 24—一個月倘應收貸款於年內還清或撇銷， 24—月期間，剩餘的商户費用折扣淨額確認為當時應收貸款的利息和費用。
通過第三方銀行合作伙伴從商户獲得應收貸款時，貸款面值的折扣也可能包括促銷費折扣，一般範圍為 1%至8%。促銷費用折扣旨在補償應收貸款(即VIVE)的持卡人在特定時期內向持卡人提供的未償還貸款餘額(通常為六, 12或18月)。促銷費用折扣在促銷利息期間(即年末)以直線方式攤銷為綜合收益表中應收貸款的利息和費用。六, 12或18幾個月，取決於晉升情況)。如果應收貸款在促銷期屆滿前還清或註銷，剩餘的促銷費折扣將確認為當時應收貸款的利息和費用。未攤銷促銷費用折扣在綜合資產負債表中的應收貸款中淨列報。
客户通常被要求每月至少支付至少3.5未償還貸款餘額的%，其中包括未償還利息。固定和可變利率，通常27%至35.99對於不符合延期或減息促銷期的卡，每天覆利%。利息收入是根據未償還貸款的數額確認的，在合理保證可收回的情況下，當獲得應收貸款時，利息收入確認為應收貸款的利息和費用。對於提供遞延利息的信用卡，如果在促銷期內沒有還清餘額或持卡人違約，則按標準利率向客户收取利息，並在促銷期結束的那個月將所欠累計金額計入持卡人賬户。本公司根據其與持卡人有關的歷史經驗確認促銷期間的利息收入，這些持卡人在促銷期間未能償還餘額，如果收款得到合理保證的話。
年費在貸款開始時和隨後的每個週年紀念日向持卡人收取。年費遞延，並在一年內以直線方式確認為收入。根據信用卡協議的規定，Vive還可以評估未達到預期或延遲付款的費用，如果合理地確保可收款，這些費用將在評估的計費期間確認為收入。年費和其他費用在合併損益表中確認為應收貸款的利息和費用。
租賃商品
累進租賃的商品主要包括傢俱、家電、電子產品、珠寶、手機及配件、牀墊、汽車電子產品及配件及各種其他產品，並以折舊成本或可變現淨值中較低者入賬。累進租賃將租賃商品折舊為0殘值百分比一般超過12月份。在早期買斷的情況下，貶值會加速。累進租賃的所有商品，扣除累計折舊和減值後，均為租賃商品。
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合併財務報表附註
本公司採用備抵方法記錄了一筆沖銷準備。租賃商品核銷準備法根據歷史核銷經驗，估計在會計期間結束時已發生但管理層尚未確定的商品損失。其他定性因素，如當前和預測的客户付款趨勢，在估計津貼時也被考慮在內。鑑於通脹、高利率、恢復償還學生貸款和/或失業率對我們業務的影響存在重大不確定性，在確定截至2023年12月31日的津貼時涉及高水平的估計。截至2023年12月31日的實際租賃商品沖銷可能與備抵金額存在實質性差異。對於逾期的客户租賃協議，公司的政策是在120天后註銷租賃商品。
下表顯示了合併資產負債表中租賃商品淨額中的租賃商品註銷準備的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 47,118 | | | $ | 54,367 | | | $ | 45,992 | |
| 註銷的存貨賬面淨值 | (165,153) | | | (210,160) | | | (128,031) | |
| 復甦 | 6,965 | | | 8,985 | | | 9,422 | |
| 核銷準備 | 155,250 | | | 193,926 | | | 126,984 | |
| 期末餘額 | $ | 44,180 | | | $ | 47,118 | | | $ | 54,367 | |
向POS合作伙伴提供的供應商獎勵和回扣
Progressive Leasing與其部分POS合作伙伴訂立協議，要求向POS合作伙伴支付額外代價，包括支付獨家經營權、根據通過POS合作伙伴產生的租賃量發放回扣，以及就營銷或其他開發計劃向POS合作伙伴支付款項，以通過該等POS合作伙伴促進額外租賃發放。向POS合作伙伴支付的款項作為彼等就與POS合作伙伴客户的租賃至擁有交易向Progressive Leasing提供獨家經營權的代價，於獨家經營期內以直線法支銷。回扣在POS合作伙伴賺取回扣的期間內累計，通常基於季度或年度租賃發起量。就營銷或開發計劃向POS合作伙伴支付的款項於POS合作伙伴賺取資金期間或指定營銷期內以直線法支銷。累進租賃支出$28.51000萬，$27.72000萬美元，和美元18.0 於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團就該等額外代價向POS合作伙伴支付約0000萬美元。與向POS合作伙伴提供額外代價有關的開支分類為綜合收益表的經營開支。
廣告
本公司在發生時支出廣告費用。廣告費用總額為美元17.2百萬，$15.8百萬美元和美元17.5 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團已於綜合收益表內分類為經營開支。
基於股票的薪酬
本公司設有以股票為基礎的僱員薪酬計劃，詳情載於該等綜合財務報表附註13。本公司採用柏力克—舒爾斯—默頓購股權定價模式估計授出購股權於授出日期之公平值。授出之受限制股票單位（“受限制股票單位”）、受限制股票獎勵（“受限制股票獎勵”）及表現股票單位（“受限制股票單位”）之每股公平值等於本公司普通股股份於授出日期之市值。本公司使用一系列柏力克—舒爾斯定價模型估計根據本公司員工股票購買計劃（“ESPP”）發行的獎勵的公允價值，該模型考慮了該計劃的“回顧”功能的組成部分，包括相關股票、看漲期權和看跌期權。根據本公司的特別用途計劃所授出的獎勵的設計詳情載於該等綜合財務報表附註13。
遞延所得税
遞延所得税主要是指財務和税務報告中資產和負債數額之間的暫時性差異。該公司最大的暫時性差異主要是由於出於税務目的對租賃商品使用加速折舊方法。
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合併財務報表附註
每股收益
每股收益的計算方法是用淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數。假設攤薄的每股收益的計算包括股票期權、RSU、RSA、PSU和根據本公司的ESPP可發行的獎勵(統稱為“基於股票的獎勵”)的攤薄效應，這些獎勵是根據庫存股方法確定的。下表顯示了稀釋性股票獎勵的計算方法：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千股) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 加權平均未償還股份 | 46,034 | | | 51,921 | | | 66,026 | |
| 基於股份的獎勵的稀釋效應 | 516 | | | 154 | | | 390 | |
| 假設攤薄的未償還加權平均股份 | 46,550 | | | 52,075 | | | 66,416 | |
大致833,000, 1,410,000和423,000在分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日的年度內，假設攤薄，加權平均股份獎勵不計入每股收益的計算，因為該等獎勵在呈列期間將具有反攤薄作用。
現金和現金等價物
該公司將購買到期日不超過三個月的高流動性投資歸類為現金等價物。該公司在有限數量的銀行維持其現金和現金等價物。銀行餘額通常超過聯邦存款保險公司提供的保險範圍。然而，由於持有餘額的銀行的規模和實力，任何損失敞口據信都是微乎其微的。
應收帳款
應收賬款主要包括累進租賃客户的應收賬款，總額為#美元。67.9百萬美元和美元64.5截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，扣除津貼後的淨額分別為2.5億美元。
該公司保持應收賬款備抵，主要與其漸進租賃業務有關，在較小程度上，來自Vive POS合作伙伴的應收賬款。本公司的政策是根據歷史收款經驗記錄無法收回的續訂付款的備抵。估計撥備時會考慮其他定性因素，例如當前及預測業務趨勢。鑑於通脹、利率上升、恢復償還學生貸款及╱或失業率對我們業務的影響存在重大不確定性，釐定截至2023年12月31日的撥備時涉及高水平的估計。因此，實際的未來應收賬款核銷額可能與備抵額有很大差異。不可收回續租款項撥備於綜合收益表內列作租賃收入及費用減少。對於逾期的客户租賃協議，本公司的政策是在120天后註銷租賃應收款。
Vive對無法收回的商家應收賬款的撥備主要與持卡人退貨和退款有關，是與Vive的壞賬開支相關的不重大金額，在綜合收益表的經營開支中記錄。有關Vive的應收貸款和相關貸款損失準備金的討論見下文。
下表顯示了應收賬款準備的構成部分：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 69,264 | | | $ | 71,233 | | | $ | 56,364 | |
| 註銷賬户賬面淨值 | (348,729) | | | (415,344) | | | (247,789) | |
| 復甦 | 39,019 | | | 37,111 | | | 37,914 | |
| 應收賬款準備金 | 304,626 | | | 376,264 | | | 224,744 | |
| 期末餘額 | $ | 64,180 | | | $ | 69,264 | | | $ | 71,233 | |
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
應收貸款淨額
應收貸款總額主要指Vive的參與商户仍欠持卡人的信用卡費用的本金結餘，加上欠持卡人的未付利息及費用。撥備及未攤銷費用指無法收回金額、扣除資本化發行成本的商户費用折扣、促銷費折扣及遞延年費。應收貸款淨額還包括美元13.9百萬美元和美元5.3截至2023年12月31日及2022年12月31日，應收Four客户的未償還應收款項分別為百萬元。
本集團密切監察經濟狀況及貸款表現趨勢，以管理及評估信貸風險。拖欠率的趨勢是應收貸款組合中信貸風險的一個指標，包括貸款在拖欠類別之間隨時間推移的轉移。撇銷率代表未來信貸虧損潛在的另一個指標。應收貸款組合的風險與廣泛的經濟趨勢相關，例如當前和預測的失業率、股票市場波動以及中長期無風險利率的變化，在釐定貸款損失撥備時會考慮這些因素，並可能對信貸表現產生重大影響。
應收貸款的預期全期虧損於收購貸款時確認，這要求本公司在收購時對可能的全期虧損作出最佳估計。Vive的信用卡貸款沒有合同規定的到期日，這要求公司通過分析歷史付款趨勢來估計貸款的平均壽命，以確定貸款餘額的預期剩餘壽命。本公司按Fair Isaac and Company（“FICO”）評分和拖欠狀況將其應收貸款組合劃分為同質池，並在存在類似風險特徵時集體評估應收貸款減值。
該公司根據內部歷史損失信息計算Vive的貸款損失準備金，並在六個月的合理和支持的預測期內納入可觀察和預測的宏觀經濟數據。如果預測數據發生重大變化，例如預測通貨膨脹率和失業率上升，則量化宏觀經濟數據可能對津貼的計量產生重大影響。於上述六個月合理及具支持性之預測期後，本公司於三個月期間恢復使用直線法之歷史虧損資料。對於投資組合的剩餘壽命，本公司使用歷史損失信息。本公司亦可能於估計撥備時考慮其他定性因素（如有需要）。為了確定截至2023年12月31日的津貼，管理層考慮了質量因素，例如Vive在2022年年中收緊貸款決策，以及與通脹上升、失業率和/或美國經濟衰退的可能性相關的宏觀經濟狀況。貸款虧損撥備維持在被認為適當的水平，以彌補應收貸款組合中活躍貸款的預期未來本金、利息及費用損失。撥備之適當性於各期末進行評估。倘實際業績與無法收回的應收貸款估計不同，則由於通脹波動、預計失業率上升、住房成本、於二零二三年十月恢復償還學生貸款及╱或用於計算撥備的其他宏觀經濟因素的變動，本公司的經營業績及流動性可能受到重大影響。
VIVE的拖欠應收貸款包括根據其合同賬單日期逾期30天或更長時間的貸款。VIVE的應收貸款在逾期超過90天或收到持卡人破產、死亡或欺詐通知時，被置於非應計狀態。本公司停止為Vive的非應計狀態應收貸款計提利息和費用，並攤銷商户手續費折扣和促銷費用折扣。當持卡人恢復付款時，應收貸款被從非應計狀態中刪除，貸款逾期90天或更短時間，剩餘未償還金額被認為是可能的。收到的非應計貸款的付款是根據與應計利息貸款相同的付款層次方法進行分配的。應收貸款不遲於應收貸款逾期120天的記賬週期後的下一個月底註銷。
VIVE根據申請人的信用評級和其他因素，通過其銀行合作伙伴向申請人提供或拒絕信貸。以下是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日該公司貸款組合的信用質量摘要，按貸款發放時確定的FICO評分計算：
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| 十二月三十一日， |
| FICO分數類別 | 2023 | | 2022 |
| 600或更少 | 6.5 | % | | 6.9 | % |
| 在600到700之間 | 73.5 | % | | 75.4 | % |
| 700或更高版本 | 11.2 | % | | 13.4 | % |
| 未確定分數 | 8.8 | % | | 4.3 | % |
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
財產和設備
本公司按成本價記錄財產和設備。折舊和攤銷是以直線為基礎，根據各自資產的估計使用年限計算的，其範圍為三至12租賃權改進年數及以後一至七年了其他應折舊的財產和設備。
開發供內部使用的軟件所產生的成本在軟件的預計使用壽命內資本化和攤銷，估計使用壽命的範圍為五至10年該公司開發的軟件用於其Progressive Leasing，Vive和Four業務以及與其他戰略舉措相關的軟件。公司採用敏捷開發方法，對軟件進行逐個功能更新。在內部使用軟件項目應用程序開發階段發生的某些費用，當管理層與有關當局一起授權並承諾為功能更新供資，且項目很可能完成，軟件將用於履行預定功能時，即予以資本化。當功能更新大致完成並準備就緒以供其預定用途時，成本資本化停止。在項目初期和項目實施後階段發生的所有費用均記作支出。通常，每個特性更新實現的生命週期是 一至六個月.
與處置及退休有關的損益於發生時確認。保養和維修也在發生時記作費用，租賃物改良則在租賃期或資產使用壽命兩者中較短者內予以資本化和攤銷。物業及設備之折舊開支計入隨附綜合收益表之營運開支，為美元。9.31000萬，$11.01000萬美元和300萬美元11.0 於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別為百萬美元。以前資本化的內部使用軟件開發費用（屬於不動產和設備折舊費用的一部分）攤銷為美元5.4百萬，$5.5百萬美元和美元4.9在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。
倘有事實及情況顯示賬面值可能無法全數收回，則本公司會評估其長期資產（商譽及其他無限期無形資產除外）是否減值。倘釐定資產之賬面值不可收回，本公司會將資產之賬面值與其公平值進行比較，該公平值乃使用貼現預期未來現金流量、市場價值或類似資產之重置價值估計。賬面值超出資產公平值之金額（如有）確認為減值虧損。
預付費用和其他資產
預付費用及其他資產包括以下各項：
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| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 預付費用 | $ | 17,768 | | | $ | 18,845 | |
| 預付租金 | 9,944 | | | 10,134 | |
| 預付軟件費用 | 8,624 | | | 7,022 | |
| 租賃協議原始未攤銷的初始直接成本 | 7,192 | | | 6,016 | |
| 其他資產 | 7,183 | | | 6,464 | |
| 預付費用和其他資產 | $ | 50,711 | | | $ | 48,481 | |
本公司因實施由第三方供應商託管的雲計算安排（“CCA”）而產生成本。與CCA相關的實施成本在應用程序開發階段發生時被資本化，並記錄在上述預付軟件費用中。攤銷乃按安排之合約年期以直線法計算，並計入電腦軟件開支內，作為綜合盈利表之營運開支組成部分。
商譽
商譽指已付購買價超出就業務收購所收購可識別有形及無形資產淨值公平值之差額。漸進租賃和四是唯一的報告單位與商譽。當報告單位的賬面價值超過其公允價值時，即發生減值。公司的商譽不攤銷，但自10月1日起每年在報告單位層面進行減值測試，如果事件或情況表明可能發生減值，則更頻繁地進行減值測試。可能需要進行中期減值評估的因素包括：公司股價持續下跌，行業或經濟長期負面趨勢，以及相對於歷史業績、預測未來經營業績的重大表現不佳，或公司未能成功執行Progressive Leasing和/或Four的戰略計劃的一個或多個元素。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
於二零二二年第三季度，本公司聘請第三方估值公司協助對四個報告單位進行中期商譽減值測試。這包括評估四個報告單位的公允價值相對於使用市場法得出的賬面價值。市場方法，其中包括指導性的上市公司方法，使用的定價倍數是從分析其他上市公司在BNPL行業運營的分析中得出的。我們相信，我們評估為市場參與者的可比公司在計算公平值時可作為適當參考，因為該等公司具有類似風險、參與類似市場、為其客户提供類似產品及服務，並與Four直接競爭。本公司確定四項商譽部分減值，並錄得2000美元，10.2 2022年第三季度商譽減值。四個報告單位的剩餘賬面值為美元7.3 百萬美元，與其於2022年10月1日的公允價值相若。如果本公司未能執行Four戰略計劃的一個或多個要素，Four的實際或預測結果與當前預測的經營結果相比不利，和/或BNPL同行市場倍數進一步下降，則未來期間可能會發生額外的商譽減值費用。
本公司已於2023年10月1日完成對Progressive Leasing及Four的年度商譽減值測試的定性評估。定性評估並無出現任何減值跡象，本公司認為並無出現減值。本公司確定，二零二三年第四季度並無發生任何事件或情況發生變化，使Progressive Leasing或Four的公允價值更有可能減少至低於其賬面值。
其他無形資產
其他無形資產指因Progressive Leasing、Vive及Four收購而收購之可識別無形資產，本公司按各自收購日期之估計公平值入賬。本公司以直線法攤銷因收購Vive而收購的具固定壽命的無形資產， 五年.本公司以直線法攤銷因漸進租賃和四項收購而收購的固定壽命無形資產， 二至12多年的技術，Four的商標，和商人關係
無限期無形資產指作為Progressive Leasing收購的一部分而收購的商號的價值。於收購日期，本公司釐定並無法律、監管、合約、競爭、經濟或其他因素限制該商號無形資產之可使用年期，因此，可使用年期被視為無限期。本公司每季度重新評估此結論，並繼續相信該資產的可使用年期為無限。
無限期無形資產不予攤銷，惟須每年及於有事件或情況顯示可能已發生減值時進行減值測試。本公司於10月1日結合年度商譽減值測試，對無限期無形資產進行減值測試。本公司於2023年10月1日完成了無限期無形資產減值測試，並得出結論， 不是減值已經發生。
應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括下列各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 應付帳款 | $ | 20,237 | | | $ | 14,386 | |
| 應計薪金和福利 | 27,256 | | | 21,366 | |
| 應計銷售税和個人財產税 | 11,684 | | | 13,517 | |
| 應付所得税 | 1,153 | | | 1,287 | |
不確定的税收狀況1 | 54,995 | | | 51,110 | |
| 應計供應商回扣 | 11,446 | | | 9,320 | |
| 其他應計費用和負債 | 24,488 | | | 24,039 | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 151,259 | | | $ | 135,025 | |
1 截至2023年和2022年12月31日的不確定税務狀況主要與公司對美元的税務處理有關，175.0 2020年向FTC支付的1000萬美元結算款見附註9。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
網絡安全事件
誠如本公司先前於2023年9月21日披露，Progressive Leasing經歷了影響Progressive Leasing若干數據及IT系統的網絡安全事件。本公司於發現該事件後，立即聘請第三方網絡安全專家，並立即採取措施應對、補救及調查該事件。也通知了執法部門。根據該公司的調查，該公司確定事件涉及的數據包含大量個人身份信息，包括Progressive Leasing的客户和其他個人的社會安全號碼。在我們的網絡安全專家的協助下，本公司根據州和聯邦要求，找到了Progressive Leasing客户和其他信息受到影響的個人，並通知了他們。本公司亦採取多項額外措施，以顯示其對數據隱私及保護的持續支持及承諾。調查已接近完成，該公司相信它已全面瞭解被泄露的數據。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司產生了2.82000萬美元，用於與網絡安全事件相關的實際和預期成本。該等成本主要與累進租賃受影響的客户及員工的第三方法律及顧問服務及信貸監控服務有關，並計入專業服務開支，作為綜合收益表營運開支的一部分。截至2023年12月31日，公司擁有0.9應計與網絡安全事件有關的費用，包括在合併資產負債表的應付帳款和應計費用中。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序：
它的水平為1-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
二級--基於一級中包括的報價以外的可觀察投入的估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第三級-基於反映公司自身假設的不可觀察輸入的估值，與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要做出重大判斷。
本公司計量與其非限定遞延補償計劃相關的負債，該負債代表計劃參與者的應計收益，按參與者投資選擇的報價市場價格進行估值，並按公允價值經常性地進行估值。本公司維持若干未按公允價值計量但已披露公允價值的金融資產及負債。
本公司其他流動金融資產及負債，包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款，由於屬短期性質，其公允價值與賬面價值相若。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
近期會計公告
通過
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具--信貸損失、問題債務重組和年份披露。ASU 2022-04取消了債權人對問題債務重組的會計指導，同時加強了當借款人遇到財務困難時債權人對某些重組的披露要求。此外，修訂要求在年份披露中披露本期融資應收賬款按起源年份進行的總沖銷。ASU 2022-02在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括實體在這些財政年度內的過渡期。本公司已選擇在截至2022年12月31日的年度內提前採用這一標準。採用這項更新對財務報表並無重大影響；然而，本公司加強了年份披露，將本期按起始年份計的總撇賬計入附註6。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革：促進參考匯率改革對財務報告的影響（“ASU 2020—04”）。該準則提供臨時指引，以減輕主要因倫敦銀行同業拆息（“倫敦銀行同業拆息”）或預期將被終止的其他參考利率而導致參考利率改革會計處理的潛在負擔。實體可於作出選擇之報告期初應用新準則之條文。本次更新的規定已延長至2024年12月31日，屆時參考匯率替換活動預計將完成。ASU 2020—04中的修訂是可選擇的，適用於所有合同引用LIBOR的實體。新指南提供了一種權宜之計，簡化了現行美國公認會計原則下合同修改的會計分析，如果合同修改與LIBOR到新利率指數的變化直接相關。本公司修訂循環融資協議，於二零二三年將參考利率由倫敦銀行同業拆息更改為有抵押隔夜融資利率（“SOFR”）。循環融資協議之主要條款並無其他變動，而有關修訂所產生之法律費用並不重大。
注2.收購
2021年6月25日，本公司收購 100購買價為美元的四人股本的%22.7百萬現金，包括收購的現金。
Four是一家創新的BNPL公司，允許購物者支付商品， 四免息分期付款Four的專有平臺能力及其客户和零售商基礎，通過引入支付解決方案，進一步使公司的消費者金融技術產品多樣化，擴大了PROG Holdings的金融技術產品生態系統。購物者使用Four從美國各地的零售商處購買傢俱、服裝、電子產品、健康和美容、鞋類、珠寶和其他消費品。
四人的收入和除所得税前虧損金額自收購日起計入本公司的綜合收益表。四個公司的收入為美元5.7 所得税前損失為美元14.4 截至2023年12月31日止年度，收入為美元3.1 所得税前損失為美元24.4 截至2022年12月31日止年度，四的經營業績對本公司二零二一年綜合財務業績並不重大。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
下表提供於收購日期所收購可識別資產及所承擔負債的公平值：
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| (單位：千) | | | | | 收購時確認的最終金額
日期 |
| 購進總價 | | | | | $ | 22,694 | |
| 取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | | 334 | |
應收貸款 | | | | | 609 | |
| 物業、廠房及設備 | | | | | 198 | |
| 其他無形資產 | | | | | 5,173 | |
| 預付費用和其他資產 | | | | | 39 | |
| 取得的可確認資產總額 | | | | | 6,353 | |
| 應付賬款和應計費用 | | | | | (232) | |
| 遞延所得税負債 | | | | | (838) | |
| 承擔的總負債 | | | | | (1,070) | |
| 商譽 | | | | | 17,411 | |
| 取得的淨資產 | | | | | $ | 22,694 | |
可歸因於此次收購的無形資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 公允價值
(單位：千) | | 加權平均壽命
(單位：年) |
| 獲得的技術 | $ | 4,000 | | | 5.0 |
| 商品名稱 | 587 | | | 5.0 |
| 商家關係 | 586 | | | 2.0 |
所收購無形資產總額1 | $ | 5,173 | | | |
1所收購的固定壽命無形資產的總加權平均壽命為 4.7好幾年了。
所收購無形資產之公平值計量乃基於使用公司特定資料編制之重大不可觀察輸入數據（第三級）。商譽包括估計購買價超出所收購資產淨值公平值的差額，並代表本公司向PROG Holdings現有的零售商、商家和客户基礎提供BNPL產品的能力。商譽之價值不可扣税。
該公司產生了$0.6 截至2021年12月31日止年度，與收購有關的收購相關成本百萬美元。該等成本已計入綜合收益表之經營開支。
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合併財務報表附註
注3：商譽和無形資產
無限期-活着的無形資產
下表概述於12月31日有關無限期無形資產的資料：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 商品名稱 | $ | 53,000 | | | $ | 53,000 | |
| 商譽 | 296,061 | | | 296,061 | |
| 無限期-活着的無形資產 | $ | 349,061 | | | $ | 349,061 | |
下表按報告單位提供有關本公司商譽賬面值的資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 漸進租賃 | | 四 | | 總計 |
2022年1月1日的餘額 | $ | 288,801 | | | $ | 17,411 | | | $ | 306,212 | |
商譽減值1 | — | | | (10,151) | | | (10,151) | |
2022年12月31日的餘額 | 288,801 | | | 7,260 | | | 296,061 | |
商譽的變更 | — | | | — | | | — | |
2023年12月31日的餘額 | $ | 288,801 | | | $ | 7,260 | | | $ | 296,061 | |
1截至2022年9月30日，本公司確定四項商譽已部分減值，並計入商譽減值#美元10.22022年第三季度為1.2億美元。有關減值的進一步詳情，請參閲附註1。
已確定壽命的無形資產
下表彙總了截至12月31日已確定存續無形資產的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| (單位：千) | 毛收入 | | 累計
攤銷 | | 網絡 | 毛收入 | | 累計
攤銷 | | 網絡 |
| 收購的內部使用軟件 | $ | 14,000 | | | $ | (14,000) | | | $ | — | | $ | 14,000 | | | $ | (14,000) | | | $ | — | |
| 技術 | 72,550 | | | (68,662) | | | 3,888 | | 72,550 | | | (61,262) | | | 11,288 | |
| 商家關係 | 181,586 | | | (147,104) | | | 34,482 | | 181,586 | | | (131,874) | | | 49,712 | |
其他無形資產1 | 587 | | | (293) | | | 294 | | 587 | | | (176) | | | 411 | |
| 總計 | $ | 268,723 | | | $ | (230,059) | | | $ | 38,664 | | $ | 268,723 | | | $ | (207,312) | | | $ | 61,411 | |
1 其他無形資產由四個商標名組成。
合併損益表中計入營業費用的已確定的無形資產的攤銷費用總額為#美元。22.7百萬，$22.9百萬美元和美元22.3在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別為1.2億美元。截至2023年12月31日，預計未來五年與已確定生存的無形資產相關的未來攤銷費用如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 2024 | $ | 17,889 | |
| 2025 | 16,001 | |
| 2026 | 4,774 | |
| 2027 | — | |
| 2028 | — | |
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
注4：公允價值計量
按公允價值經常性計量的金融資產和負債
下表概述按經常性基準按公平值計量之金融負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (單位：千) | 第1級 | | 二級 | | 第三級 | | 第1級 | | 二級 | | 第三級 |
| 遞延賠償責任 | $ | — | | | $ | 2,487 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,185 | | | $ | — | |
本公司維持這些合併財務報表附註15中所述的Prog Holdings，Inc.遞延薪酬計劃，這是一項針對特定管理層、高薪員工和非員工董事羣體的無資金、無保留的遞延薪酬計劃。負債記入合併資產負債表中的應付帳款和應計費用。負債是計劃參與人的應計福利，按參與人投資選舉的報價市價計價，投資選舉由股權和債務“鏡像”資金組成。因此，公司已將遞延補償負債歸類為二級負債。
未按公允價值計量並披露公允價值的金融資產和負債
VIVE的應收貸款在綜合資產負債表中按已攤銷成本、扣除貸款損失準備和未攤銷費用後的淨額計量。在估計Vive應收貸款的公允價值時，該公司採用了貼現現金流量法。該公司使用了反映其自身假設的各種不可觀察的輸入，如合同未來本金和利息現金流、未來損失率和貼現率(這些因素考慮了當前的利率，並根據信用風險進行了調整)。
Four的應收貸款扣除貸款損失準備和未攤銷費用後的淨額計入應收貸款，淨額計入綜合資產負債表，並根據貼現現金流量法計算近似公允價值。
2021年11月26日，本公司簽訂了一份與其發售美元有關的契約6002029年到期的高級債券本金總額為100萬美元。高級票據於綜合資產負債表中按攤銷成本列賬，並按公允價值計量，以供披露之用。高級債券的公允價值是根據不太活躍的市場的報價估計的，並在公允價值等級中被歸類為第二級。
下表彙總了Vive和Four持有的公司債務和應收貸款的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (單位：千) | 第1級 | | 2級 | | 第三級 | | 第1級 | | 2級 | | 第三級 |
| 高級附註 | $ | — | | | $ | 559,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 481,320 | | | $ | — | |
| 應收貸款淨額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 148,466 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 165,690 | |
注5：財產和設備
以下是公司財產和設備的概要：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 租賃權改進 | $ | 10,910 | | | $ | 10,910 | |
| 固定裝置、設備和車輛 | 33,771 | | | 32,722 | |
| 內部使用軟件 | 39,792 | | | 31,163 | |
| 內部使用軟件—開發中 | 1,057 | | | 1,868 | |
| 財產和設備，毛額 | 85,530 | | | 76,663 | |
減：累計折舊和攤銷1 | (61,426) | | | (52,811) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 24,104 | | | $ | 23,852 | |
1內部使用軟件開發費用的累計攤銷為#美元23.1百萬美元和美元17.8分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
注6：應收貸款
以下是該公司的應收貸款淨額摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 應收貸款，總額 | $ | 176,845 | | | $ | 184,601 | |
| 未攤銷費用 | (9,402) | | | (11,207) | |
| 應收貸款，攤銷成本 | 167,443 | | | 173,394 | |
| 貸款損失準備 | (40,620) | | | (42,428) | |
應收貸款，扣除津貼和未攤銷費用後的淨額1 | $ | 126,823 | | | $ | 130,966 | |
1 應收貸款，扣除津貼和四項未攤銷費用後的淨額為#美元。13.9百萬美元和美元5.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
下表按起始年度列出了公司應收貸款攤銷成本的信用質量指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日(單位：千) | 2023 | | 2022年及之前 | | 循環貸款 | | 總計 |
| FICO評分類別： | | | | | | | |
| 600或更少 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,909 | | | $ | 10,909 | |
| 在600到700之間 | — | | | — | | | 120,860 | | | 120,860 | |
| 700或更高版本 | — | | | — | | | 17,919 | | | 17,919 | |
| 未確定分數 | 17,755 | | | — | | | — | | | 17,755 | |
| 攤餘成本合計 | $ | 17,755 | | | $ | — | | | $ | 149,688 | | | $ | 167,443 | |
| | | | | | | |
截至2023年12月31日止年度按起源年份劃分的總撇銷 | $ | 2,188 | | | $ | 2,449 | | | $ | 43,569 | | | $ | 48,206 | |
下表包括應收貸款的賬齡，毛結餘：
| | | | | | | | | | | |
| （千美元金額） | 十二月三十一日， |
| 老齡化類別 | 2023 | | 2022 |
| 逾期30-59天 | 7.3 | % | | 6.6 | % |
| 逾期60-89天 | 3.8 | % | | 3.5 | % |
| 逾期90天或以上 | 5.4 | % | | 5.1 | % |
| 逾期應收貸款 | 16.5 | % | | 15.2 | % |
| 流動應收貸款 | 83.5 | % | | 84.8 | % |
| 非應計狀態下的信用卡貸款餘額 | $ | 4,482 | | $ | 4,436 |
| 逾期90天或以上但仍需支付利息和費用的應收貸款餘額 | $ | — | | | $ | — | |
下表呈列貸款虧損撥備的組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 42,428 | | | $ | 40,789 | |
| 貸款損失準備金 | 40,757 | | | 41,232 | |
| 沖銷 | (48,206) | | | (43,979) | |
| 復甦 | 5,641 | | | 4,386 | |
| 期末餘額 | $ | 40,620 | | | $ | 42,428 | |
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
注7：租契
出租人信息
有關本公司作為出租人的收益產生活動的進一步資料，請參閲該等綜合財務報表附註1。所有漸進租賃的客户協議都被視為經營租賃，公司目前沒有任何銷售型或直接融資租賃。
承租人信息
作為承租人，本公司根據經營租約租賃管理及資訊科技空間以供企業功能使用，該租約於二零二七年不同時間屆滿。在租賃終止前租賃物業被空置的情況下，公司可以將這些空間轉租給第三方。本公司亦根據經營租約租賃其樞紐設施及資訊科技設備。於二零二二年，本公司亦就其部分車輛訂立經營租約。就本公司為承租人的所有租賃而言，本公司已選擇將租賃及非租賃組成部分包括為單一組成部分，並將其作為租賃入賬。本公司於綜合財務報表呈列之任何期間概無任何融資租賃承擔。
經營租賃成本以直線法計入綜合收益表之經營開支。於二零二三年或二零二二年，本公司並無任何其仍為主要債務人之分租，目前預期不會收到任何未來分租收款。 本公司的經營租賃成本總額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 經營租賃成本： | | | |
經營租賃成本分類為經營費用1 | $ | 3,178 | | | $ | 4,239 | |
| | | |
| 總運營租賃成本： | $ | 3,178 | | | $ | 4,239 | |
1 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，短期及可變租賃開支並不重大。短期租賃開支定義為租期超過一個月但不超過12個月的租賃。
關於本公司作為承租人的租賃活動的其他信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 就計量租賃負債所包括金額支付的現金： | | | |
| 經營租賃的經營現金流 | $ | 5,847 | | | $ | 5,913 | |
| 計入租賃負債計量的金額支付的現金總額 | 5,847 | | | 5,913 | |
| 用使用權資產換取新的經營租賃負債 | — | | | 711 | |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| (單位：千) | | 資產負債表分類 | | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | | | |
租賃資產總額1 | | 經營租賃使用權資產 | | $ | 9,271 | | | $ | 11,875 | |
| 負債 | | | | | | |
| 租賃負債總額 | | 經營租賃負債 | | $ | 15,849 | | | $ | 21,122 | |
1 截至2022年12月31日的經營租賃使用權資產反映減值支出$2.9 2022年啟動的重組活動的一部分。有關重組活動的進一步詳情，請參閲附註11.
該公司的許多房地產租約包含了額外期限的續租選擇， 三至五年. 本公司目前並無任何認為可合理確定行使續租選擇權的房地產租賃，原因是本公司的租賃包含的合同續租租金被認為與市場租金一致，且不行使任何續租選擇權並無重大經濟處罰或業務中斷。2024年1月，公司宣佈已採取多項重組行動，包括計劃縮減猶他州和亞利桑那州的辦公空間。在2024年第一季度，該公司將減少其在猶他州的辦公空間， 50%並完全騰出亞利桑那州的辦公空間。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
由於租約中的隱含利率不容易確定，本公司使用其遞增借款利率作為其租賃的貼現率。以下為本公司經營租賃的加權平均貼現率及加權平均剩餘租期概要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加權平均貼現率 | | 加權平均剩餘租期(年) | | 加權平均貼現率 | | 加權平均剩餘租期(年) |
| 經營租約 | 3.5 | % | | 3.1 | | 3.4 | % | | 3.9 |
根據ASC 842規定的短期租賃例外規定，本公司不會就開始時租期為12個月或以下的任何租賃記錄租賃負債或使用權資產。以下是截至2023年12月31日初始期限超過一年的未貼現經營租賃負債的摘要。該表還包括未來未貼現現金流量與合併資產負債表所列經營租賃負債現值的對賬。
| | | | | |
| (單位：千) | 總計 |
2024 | $ | 5,675 | |
2025 | 4,513 | |
2026 | 3,911 | |
2027 | 2,672 | |
2028 | — | |
| 此後 | — | |
| 未貼現現金流合計 | 16,771 | |
| 減去：利息 | (922) | |
| 租賃負債現值 | $ | 15,849 | |
注8：負債
以下是該公司的債務摘要，扣除適用的未攤銷債務發行成本：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 |
高級無擔保票據， 6.000%，2029年11月到期 | | $ | 600,000 | | | $ | 600,000 | |
卓越的循環設施1 | | — | | | — | |
| 減：未攤銷債務發行成本 | | (7,735) | | | (9,034) | |
| 債務總額，扣除未攤銷債務發行成本 | | $ | 592,265 | | | $ | 590,966 | |
1 與循環融資有關的未攤銷債務發行費用為#美元。0.91000萬美元和300萬美元1.3 截至2023年12月31日和2022年12月31日，該等金額已計入綜合資產負債表內之預付開支。
高級無擔保票據
於2021年11月26日，本公司與要約人一方及美國全國銀行協會（作為受託人）就本公司發售$6002,000,000美元的本金總額6.00% 2029年到期的優先無抵押票據。優先票據於 100.0%的價值。優先票據為本公司之一般無抵押債務，並由本公司若干現有及未來之國內附屬公司作擔保。
優先票據按年利率計算 6.00%及利息付款須於每年5月15日及11月15日每半年支付，自2022年5月15日開始。優先票據將於二零二九年十一月十五日到期。
優先票據所得款項淨額用於支付本公司收購美元的要約收購價以及相關費用及開支，425 本公司於2021年持有的普通股，如附註12所述。截至二零二二年十二月三十一日止年度，餘下所得款項已用於額外股份購回。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
優先票據亦可於二零二四年十一月十五日或之後隨時或不時贖回全部或部分，按附註所指明的贖回價，另加至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）。於二零二四年十一月十五日前隨時及不時，優先票據可按贖回價 100其本金額的%，另加在附註中指明的“整付溢價”，以及截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）。此外，本公司可贖回最多 40於2024年11月15日之前任何時間或不時持有的優先票據的%，而若干股權發售所得款項的贖回價等於 106本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。
於控制權變動（定義見附註）發生時，各持有人有權要求本公司以相等於 101其本金額的%，另加至購回日期（但不包括購回日期）的應計及未付利息（如有的話）。本公司毋須就優先票據作出強制性償債基金付款。
循環設施
於2020年11月24日，本公司與一個貸款人財團訂立信貸協議，提供$350 於二零一九年十二月三十一日，本集團於二零二五年十一月二十四日到期或終止。本公司預期循環融資將用於提供營運資金及資本開支、為日後獲準收購提供資金及其他一般企業用途。公司承擔了$2.2 與循環融資有關的貸款人及法律費用，該等費用計入綜合資產負債表內的預付開支及其他資產，並將遞延及攤銷至到期日。本公司 不是於二零二三年十二月三十一日，循環融資項下的未償還借貸。
本公司為循環融資之擔保人，而Progressive Finance Holdings，LLC（本公司之全資附屬公司）為借款人。循環融資機制包括（i）$20.0 按慣例條件簽發信用證的限額，百萬美元；25.0 按慣常條件發放的搖擺線貸款的限額為百萬元。本公司將有權不時要求增加循環融資規模或增加若干增量循環或定期貸款融資（“增量融資”），金額將待協定。所有該等增量融資的本金總額不得超過美元300.0 萬於二零二三年，本公司修訂循環融資協議，將參考利率由倫敦銀行同業拆息更改為SOFR。循環融資協議之主要條款並無其他變動，而有關修訂所產生之法律費用並不重大。循環融資項下之借貸按年利率計息，年利率相等於（按吾等選擇）（i）SOFR加介乎以下範圍之息差 1.50%至2.50%的循環貸款，基於總槓桿，或（ii）基本利率加上適用的保證金，這將是 1.00%低於SOFR貸款的適用保證金。
本公司就未使用餘額支付承諾費，其範圍為： 0.20%至0.35%，由公司的總淨債務與循環融資所定義的息税前利潤的比率確定。截至2023年12月31日，循環機制下的可用金額為美元，3501000萬美元。
金融契約
上述附註載有本公司及其附屬公司於優先票據尚未行使期間須遵守的多項其他契諾及責任。附註內的契諾可限制本公司及其附屬公司（其中包括）：（i）產生額外債務及擔保債務；（ii）派付股息或作出其他分派或購回或贖回股本；（iii）預付、贖回或購回若干債務；（iv）發行若干優先股或類似股本證券；（v）作出貸款及投資；（iii）支付、贖回或購回若干債務；（iv）發行若干優先股或類似股本證券；（v）作出貸款及投資。（vi）出售資產；（vii）產生留置權；（viii）與聯屬公司訂立交易；（ix）訂立協議限制本公司附屬公司支付股息的能力；及（x）合併、合併或出售本公司全部或絕大部分資產。附註亦載有此類型及金額交易之慣常違約事件。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
上文討論的循環融資包含財務契約，其中包括要求本公司維持（i）總債務淨額與循環融資所界定的EBITDA的比率不超過 2.50：1.00及(Ii)綜合利息覆蓋範圍不少於3.00：1.00。如果公司未能遵守這些契約，根據循環融資協議，公司將違約，所有未償還的借款可能立即到期。此外，根據循環融資協議，如果循環融資協議定義的淨債務總額與EBITDA之比超過1.25，在循環貸款期限的剩餘時間內，左輪手槍變得完全固定。在2022年，公司超過了1.25淨債務總額與EBITDA的比率和循環貸款得到充分擔保。根據循環融資，本公司可於任何年度派發現金股息，只要在給予股息支付形式上的效力後，本公司維持遵守其財務契諾，且並無因支付而發生或將會發生違約事件。
截至2023年12月31日，該公司遵守了與其債務有關的所有公約。
以下是截至2023年12月31日到期的未來本金到期日摘要：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 2024 | $ | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 2027 | — | |
| 2028 | — | |
| 此後 | 600,000 | |
| 總計 | $ | 600,000 | |
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
注9：所得税
以下是該公司的所得税支出摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當期所得税支出： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 77,412 | | | $ | 46,579 | | | $ | 50,240 | |
| 狀態 | 12,420 | | | 12,155 | | | 18,678 | |
| 89,832 | | | 58,734 | | | 68,918 | |
| 遞延所得税(福利)費用： | | | | | |
| 聯邦制 | (32,612) | | | (10,696) | | | 16,852 | |
| 狀態 | 163 | | | 1,497 | | | (1,123) | |
| (32,449) | | | (9,199) | | | 15,729 | |
| 所得税費用 | $ | 57,383 | | | $ | 49,535 | | | $ | 84,647 | |
本公司遞延所得税負債及資產的主要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 遞延所得税負債： | | | |
| 財產和設備 | $ | 103 | | | $ | 232 | |
| 商譽和其他無形資產 | 657 | | | 949 | |
| 對夥伴關係的投資 | 131,002 | | | 161,499 | |
| 經營租賃使用權資產 | 173 | | | 271 | |
| | | |
| 遞延所得税負債總額 | 131,935 | | | 162,951 | |
| 遞延所得税資產： | | | |
| 應計負債 | 9,769 | | | 10,420 | |
| 預付款 | 38 | | | 33 | |
| 經營租賃負債 | 191 | | | 382 | |
| 其他，淨額 | 25,795 | | | 23,598 | |
| 遞延所得税資產總額 | 35,793 | | | 34,433 | |
| 減去：估值免税額 | (5,715) | | | (5,788) | |
| 遞延所得税淨負債 | $ | 101,857 | | | $ | 134,306 | |
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
本公司的實際税率與法定美國聯邦所得税税率的差異如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 法定費率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 美國聯邦税收的增加(減少) | | | | | |
| 結果來自： | | | | | |
| 州所得税，扣除聯邦所得税福利 | 4.9 | | | 5.0 | | | 3.8 | |
| 不可扣除商譽減值 | — | | | 1.4 | | | — | |
| 其他永久性差異 | 0.3 | | | 0.6 | | | — | |
| 遞延税項調整 | 1.1 | | | 0.7 | | | — | |
| 評税免税額 | — | | | 2.2 | | | — | |
| 當前不確定税務狀況 | 1.9 | | | 2.2 | | | 0.7 | |
| 股票補償不足 | 0.4 | | | 1.0 | | | — | |
| 其他，淨額 | (0.4) | | | (0.7) | | | 0.3 | |
| 實際税率 | 29.2 | % | | 33.4 | % | | 25.8 | % |
截至2023年12月31日，公司擁有1.9 受税收影響的州淨經營虧損結轉額和美元3.5 100萬美元的州税收抵免結轉，將分別於2024年和2025年到期。
本公司在美國提交聯邦合併所得税申報表，而獨立的法律實體則在各州提交。除少數例外情況外，本公司在2020年之前不再接受聯邦、州和地方税務機關的税務審查。
不確定的税收狀況
下表概述了與本公司不確定税務狀況有關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 1月1日餘額， | $ | 46,407 | | | $ | 46,750 | | | $ | 2,748 | |
| 根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | 81 | | | 850 | | | 44,816 | |
| 前幾年税位的增加 | — | | | — | | | 21 | |
| 前一年的減少量 | — | | | — | | | (1) | |
| 法規期滿 | (288) | | | (607) | | | (692) | |
| 聚落 | — | | | (586) | | | (142) | |
| 餘額於12月31日， | $ | 46,200 | | | $ | 46,407 | | | $ | 46,750 | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日，不確定税務狀況（包括應計利息）為美元，55.01000萬美元和300萬美元51.1 已計入綜合資產負債表的應付賬款及應計費用內。這一增長主要是由於公司與聯邦貿易委員會（“FTC”）和解的税務處理。
2019年12月，Progressive Leasing與FTC的工作人員就初步解決方案達成原則協議，以解決本公司於2018年7月收到的FTC調查，據此Progressive Leasing同意支付美元。175.0萬於協議簽訂時，本公司將暫定結算視為税務方面不可扣減的監管費用，並確認税項開支。
這一美元175.0100萬美元的和解協議已於2020年完成並支付給FTC。在提交本公司2020年所得税申報表之前，已確定有合理的依據在申報表上扣除結算金額。然而，税務狀況不符合較有可能確認標準，本期未確認税務利益。因此，本公司已重新分類$44.72019年12月確認的應付税項，2021年9月30日的不確定税務狀況。此外，本公司已根據本公司的會計政策確認與不確定税務狀況相關的應計利息為所得税費用的組成部分。截至2023年和2022年12月31日，與FTC結算相關的應計利息金額為美元，8.61000萬美元和300萬美元4.5分別為2.5億美元和2.5億美元。本公司相信，由於訴訟時效到期，與聯邦貿易委員會和解相關的不確定税收狀況，包括應計利息，有可能在未來12個月內釋放。
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，如果確認將影響有效税率的不確定税收優惠金額為美元。51.21000萬美元和300萬美元48.1分別為2.5億美元，包括利息和罰款。
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，公司確認淨開支為4.11000萬，$3.02000萬美元，和美元1.5分別為1000萬美元，與罰款和利息有關。該公司有$8.81000萬美元和300萬美元4.7應計利息和罰款分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。該公司確認與不確定的税收優惠相關的潛在利息和罰款作為所得税支出的組成部分。
注10：承付款和或有事項
法律訴訟
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種法律和監管程序。
本公司目前參與的一些訴訟程序如下所述。該公司認為，它對下述所有索賠都有可取的辯護理由，並打算對這些索賠進行有力的辯護。然而，這些訴訟仍在發展中，由於訴訟、監管和類似對抗性訴訟中固有的不確定性，不能保證公司最終將在這些訴訟中或在其目前參與的其他訴訟中勝訴。這些訴訟的重大損失或辯護費用可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
當公司確定損失是可能的，並且損失的金額可以合理估計時，公司將為法律和監管程序確立應計責任。該公司持續監控其訴訟和監管風險，並按季度審查其法律和監管儲備的充分性。與已確定應計事項有關的最終發生的任何損失的數額，可以高於或低於此類事項的應計數額。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已累計應計$1.2百萬美元和美元0.6 本集團認為可能會虧損且虧損金額可合理估計的待決法律及監管事宜，分別為1000萬美元。本公司於綜合資產負債表內記錄其對法律及監管責任虧損之最佳估計。本公司估計有關可能虧損或有事項的合理可能虧損超出應計負債的總範圍並不重大。無法合理估計可能虧損的事項不包括在估計範圍內。
於2023年12月31日，本公司估計所有重大未決法律及監管程序（合理可能出現虧損但可能性較可能出現虧損）的總虧損範圍（即，不包括前款所述的或有事項），並不重要。無法合理估計的事項不包括在估計範圍內，因此，估計範圍不代表公司的最大損失風險。本公司對法律和監管應計費用、總可能損失金額和合理可能損失金額的估計均受上述不確定性和變量的影響。
監管問詢
於二零二一年一月，本公司連同其他租賃至擁有公司收到加州金融保護及創新部（“DFPI”）的傳票，要求提供有關本公司遵守州消費者保護法律的文件，包括於二零二一年一月一日生效的新法律。雖然本公司認為其符合加利福尼亞州所有適用的消費者金融法律和法規，但本調查可能導致執法行動和/或同意令，以及大量費用，包括法律費用，罰款，罰款和補救費用。雖然本公司打算保留圍繞DFPI管轄權的辯護，但它已充分合作，並預計繼續合作，DFPI迴應其調查。
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合併財務報表附註
訴訟事宜
2022年8月25日，賓夕法尼亞州總檢察長在費城縣普通上訴法院對Progressive Leasing提起訴訟，聲稱除其他外，Progressive Leasing在賓夕法尼亞州經營，違反了《賓夕法尼亞州租賃購買協議法》，未能在“懸掛標籤”上披露租賃擁有（“RTO”）交易的某些條款和條件，物理連接到RTO商品。雖然Progressive Leasing認為賓夕法尼亞州總檢察長的索賠沒有根據，但它於2024年1月與總檢察長達成和解協議，據此，總檢察長同意解除其對Progressive Leasing的索賠。該訴訟懸而未決的法院於2024年1月26日批准了和解協議，導致美元1.0 百萬和解於2023年12月31日，本公司已累計1.0 在合併資產負債表內應付賬款及應計費用內，
誠如本公司先前於2023年9月21日披露，Progressive Leasing經歷了影響Progressive Leasing若干數據及IT系統的網絡安全事件。本公司於發現該事件後，立即聘請第三方網絡安全專家，並立即採取措施應對、補救及調查該事件。也通知了執法部門。根據該公司的調查，該公司確定事件涉及的數據包含大量個人身份信息，包括Progressive Leasing的客户和其他個人的社會安全號碼。在我們的網絡安全專家的協助下，本公司根據州和聯邦要求，找到了Progressive Leasing客户和其他信息受到影響的個人，並通知了他們。本公司亦採取多項額外措施，以顯示其對數據隱私及保護的持續支持及承諾。調查已接近完成，該公司相信它已全面瞭解被泄露的數據。
由於該網絡安全事件，Progressive Leasing已成為多項訴訟的對象，其中包括聲稱該事件導致各類損害賠償。截至本表格10—K日期，除一宗外，所有這些訴訟均已在美國猶他州地區法院（“地區法院”）合併為一宗訴訟。我們相信餘下的未合併訴訟將很快合併，預計將於2024年3月或4月在區域法院對Progressive Leasing提出合併投訴。
Progressive Leasing認為，本訴訟中提出的指控毫無根據，並打算對訴訟進行有力辯護；然而，目前，本公司無法確定或預測本訴訟的結果，或合理提供可能損失的估計或範圍（如有）。本公司還維持網絡安全保險，但須支付美元。1.0 本公司將支付1000萬美元的保留金，以限制遭受的損失，例如與網絡安全事件及由此引發的訴訟有關的損失；然而，無法保證該保險範圍足以涵蓋與此相關的所有損失、成本和開支，或保險公司將同意涵蓋該等損失、成本和開支。
其他或有事項
於2023年12月31日，該公司有不可撤銷的承諾，主要涉及若干諮詢和信息技術服務協議、軟件許可證、硬件和軟件維護，以及通過Vive的第三方聯邦保險銀行獲得的最低合同要求客户貸款金額，36.2 萬根據這些承付款，20.02024年為2.5億美元，10.32025年為2.5億美元，3.12026年為2.5億美元，1.82027年為2.5億美元，以及1.0 2028年，2010萬美元，此後沒有任何承諾。
管理層定期評估公司的保險免賠額，監控公司與公司律師的訴訟和監管風險，並評估其損失經驗。本公司亦於正常業務過程中訂立多項合約，倘對手方未能履行其合約責任，則本公司可能面臨財務虧損風險。
表外風險
該公司，通過其Vive部門，有無條件取消的無資金貸款承諾總額為美元，523.9百萬美元和美元513.7截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為10000萬美元，這不會產生收入和現金流。這些無資金承付款項是在日常業務過程中產生的，這些承付款項來自與個人持卡人簽訂的信用卡協議，該協議使他們能夠以未使用的金額借款，最高限額為限額。雖然這些未到位金額代表了可用未使用的信用額度總額，但本公司並不預期所有持卡人將在任何給定時間點使用其全部可用額度。承諾提供無擔保信貸是指在沒有違反合同規定的任何條件的情況下向持卡人貸款的協議。承付款一般有固定的到期日或其他終止條款。由於許多承付款預計到期而未動用，承付款總額不一定代表未來的現金需求。
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合併財務報表附註
注11.重組費用
2022年，本公司啟動了重組活動，旨在減少開支，整合某些分部公司總部，並將業務成本結構與本公司的近期收入展望保持一致。本公司於2023年繼續進行該等活動，並錄得重組開支為美元。12.5 截至2023年12月31日止年度，21.5自2022年重組活動開始以來，該等成本主要包括與若干獨立銷售協議有關的提前終止合同成本、Progressive Leasing內部的員工遣散費以及與Vive公司總部搬遷至公司公司辦公大樓以及減少管理和信息技術辦公空間有關的經營租賃使用權資產減值費用。
下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合盈利表經營開支內記錄的重組開支：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 漸進租賃 | | Vive | | 其他 | | 總計 | | 漸進租賃 | | Vive | | 其他 | | 總計 |
| 遣散費 | $ | 2,958 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,958 | | | $ | 5,611 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,611 | |
| 使用權資產減值 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,285 | | | 655 | | | — | | | 2,940 | |
| 物業及設備減值 | — | | | — | | | — | | | — | | | 309 | | | 3 | | | — | | | 312 | |
其他重組活動1 | 9,575 | | | — | | | — | | | 9,575 | | | 138 | | | — | | | — | | | 138 | |
| 重組費用總額 | $ | 12,533 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,533 | | | $ | 8,343 | | | $ | 658 | | | $ | — | | | $ | 9,001 | |
1 截至2023年12月31日的年度的其他重組活動主要是與某些獨立銷售協議相關的提前合同終止成本。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度與重組方案有關的應計和支付活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 遣散費 | | 其他重組活動 | | 總計 |
| 2021年12月31日的餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收費 | | 5,611 | | | 138 | | | 5,749 | |
| 現金支付 | | (2,550) | | | (96) | | | (2,646) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 3,061 | | | 42 | | | 3,103 | |
| 收費 | | 2,958 | | | 9,575 | | | 12,533 | |
| 現金支付 | | (3,344) | | | (7,117) | | | (10,461) | |
| 2023年12月31日的餘額 | | $ | 2,675 | | | $ | 2,500 | | | $ | 5,175 | |
2024年1月25日，公司宣佈已採取多項重組行動，預計將帶來年度税前節約。與這些行動有關，該公司估計將產生約美元，18至$21 2024年第一季度末，預計大部分重組費用將發生。這些估計費用主要包括與提前終止獨立銷售代理協議有關的費用、減少和合並辦公空間、一次性離職金和涉及Progressive Leasing員工人數減少的其他解僱福利。就成本削減措施而言，本公司預期實質上所有費用將為現金支出。
本公司預期產生的估計費用受多項假設所限，實際金額可能與該等估計有重大差異。本公司亦可能因可能發生的意外事件（包括與實施成本削減措施有關的潛在成本）而產生目前未預期的額外費用。
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合併財務報表附註
本公司將繼續監測宏觀經濟狀況的變化對其業務的影響，並可能根據這些狀況的不利變化採取額外措施進一步調整本公司的成本結構，這可能導致未來期間的進一步重組費用。
注12：股東權益
2023年12月31日，公司召開38,404,527並有權購買額外股份，直至其剩餘授權限額為美元。197.7 萬2024年2月21日，公司董事會重新授權以總購買價最高達美元的價格回購公司普通股。500 根據本公司現有的股份回購計劃，該重新授權的股份回購計劃將延長三年，自2024年2月21日起，或直至2024年12月21日止。500 根據重新授權的股份回購計劃購買的公司普通股的總購買價格已經達到，以先發生者為準。
2023年，該公司回購了4,691,274其普通股價格為$139.61000萬美元。這一金額不包括可能對這些回購徵收的任何消費税。在2022年間，公司回購了8,720,223其普通股價格為$223.61000萬美元。
2024年2月21日，公司董事會宣佈季度現金股息為$0.12每股已發行公司普通股，於2024年3月28日支付給2024年3月14日收盤時登記在冊的股東。除其他考慮因素外，未來向我們普通股持有者宣佈和支付股息可能受到佐治亞州法律規定的限制。如果允許，未來的股息支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的收益、財務狀況和董事會認為相關的其他考慮因素。
普通股持有者有權在公司董事會宣佈時從合法可用資金中獲得公司現金或股票的股息和其他分配。某些未授予的、基於時間的限制性股票獎勵使參與者有權在歸屬期間投票和應得股息。截至2023年12月31日，公司已發行約63,000未歸屬限制性股票獎勵，包含投票權，但在合併資產負債表中不作為未償還列報。
2021年11月4日，公司開始要約以現金收購，最高可達$425價值百萬美元的公司普通股，價格不低於$44.00每股，但不超過$50.00每股，減去任何適用的預扣税，不計利息。投標要約於2021年12月3日結束時到期，公司隨後接受付款，收購價為#美元。49.00每股，總計8,673,469股票，總成本為$4252000萬美元，不包括$3.7與收購要約相關的費用和開支為2.5億美元。通過要約收購回購的股份已由本公司註銷。
除了通過收購要約回購的股份外，公司還回購了2,937,7092021年其普通股價格為$142.41000萬美元，總計11,611,178普通股的價格為$567.4在截至2021年12月31日的一年中，
該公司擁有1,000,000優先股授權。股份可按系列發行，各系列之條款由董事會釐定，而有關發行須經董事會批准。截至2023年12月31日， 不是優先股已經發行。
注13：基於股票的薪酬
圖則的説明
本公司根據2015年股權及獎勵計劃向本公司若干僱員及董事授出購股權、受限制股份單位、受限制股份單位及受限制股份單位及受限制股份單位，而過往亦根據2001年購股權及獎勵計劃（“2015年計劃”及“2001年計劃”）授出購股權、受限制股份單位及受限制股份單位。2001年計劃最初於2001年5月獲本公司股東批准，並於2009年5月經股東批准修訂及重列，並於2015年5月6日獲批准2015年計劃終止。二零一五年計劃其後於二零一九年二月經股東批准修訂及重列。2021年5月，經股東批准，修訂2015年計劃，以增加2015年計劃授權發行的普通股股份數量， 8,000,000共享至10,980,000股自2015年開始，作為本公司長期激勵薪酬計劃（“長期激勵薪酬計劃”）的一部分，並根據本公司2001年計劃和2015年計劃，本公司向主要行政人員和管理人員授出了股票期權、時間限制股票和業績股票，並向本公司董事授出了時間限制股票單位。截至2023年12月31日，根據2015年計劃可能發行或轉讓的普通股總數為 4,039,103.
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合併財務報表附註
基於股票的薪酬費用
本公司已選擇一項政策，以估計在確定股票補償費用金額時沒收。基於股票的薪酬支出總額為美元24.9百萬，$17.5百萬美元和美元21.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
在合併收益表中確認的以股票為基礎的薪酬安排的所得税優惠總額為$6.21000萬，$5.9百萬美元和美元5.5截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，分別為百萬美元。已確認賠償費用超過減税額的赤字為美元，0.4百萬美元和美元1.7截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。超過已確認補償成本的減税收益為美元0.2 截至2021年12月31日止年度，與補償成本税項扣減有關之虧損及福利計入經營現金流量內，並於綜合收益表內作為所得税開支之一部分。
截至2023年12月31日，有1美元24.0萬 與PROG Holdings董事和僱員的非既得股票薪酬有關的未確認薪酬支出總額，預計將在平均期間內確認， 1.26好幾年了。
股票期權
根據本公司的2001年計劃，授出的購股權可在一段時間後行使， 一至五年未行使的期權失效10年後，授予。根據本公司的2015年計劃，迄今授出的購股權在一段時間後可行使， 一至三年未行使的期權失效10年後的補助金。兩項計劃的未歸屬購股權將於終止服務時被沒收。本公司於所需服務期內以直線法就具有分級歸屬時間表的購股權確認補償開支。股份乃於購股權行使時由本公司之庫存股份發行。
該公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型來確定授予日股票期權的公允價值，該模型結合了預期波動率、預期期權壽命、無風險利率和預期股息收益率。預期波動率是基於公司股票交易期權的隱含波動率和Aaron公司分離和分配後公司普通股的歷史波動性，再加上公司可比同行集團在分離和分配之前的波動性，通常與每一項相應授權的預期估計壽命相稱。期權的預期壽命是基於公司歷史上的期權行使經驗。本公司認為，歷史經驗法是對未來演習模式的最佳估計。無風險利率是使用零息美國政府債券的隱含收益率來確定的，剩餘期限等於贈款的預期壽命。預期股息收益率是根據批准的有效年度股息率和授予時相關普通股的市場價格計算的。從2021年開始，年度股息率假設為零由於本公司於授出時並未預期派發任何股息，故並未計入對未來股息率的假設。
該公司授予208,000, 264,000和150,000截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票期權。授予期權的加權平均公允價值和布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中用於此類贈與的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % | | |
| 預期波動率 | 51.6 | % | | 43.0 | % | | 44.0 | % | | |
| 無風險利率 | 4.3 | % | | 1.5 | % | | 0.6 | % | | |
| 預期期限(以年為單位) | 4.5 | | 4.5 | | 4.4 | | |
| 已授予股票期權的加權平均公允價值 | $ | 11.66 | | $ | 10.89 | | $ | 17.26 | | |
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合併財務報表附註
下表彙總了截至2023年12月31日未償還股票期權的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期權 | | 可行使的期權 |
鍛鍊範圍
價格 | 數量：傑出的 2023年12月31日 | | 合同剩餘加權平均
生命
(單位：年) | | 加權平均
行權價格 | | 可行使的數字 2023年12月31日 | | 加權平均
行權價格 |
$20.00-30.00 | 551,340 | | | 7.06 | | $ | 26.31 | | | 207,140 | | | $ | 25.84 | |
30.01-40.00 | 94,100 | | | 5.94 | | 35.06 | | | 94,100 | | | 35.06 | |
40.01-50.00 | 263,366 | | | 5.64 | | 46.71 | | | 224,156 | | | 46.66 | |
50.01-60.00 | 5,304 | | | 7.35 | | 53.55 | | | 3,536 | | | 53.55 | |
20.00-60.00 | 914,110 | | | 6.54 | | 33.25 | | | 528,932 | | | 36.49 | |
下表概述截至2023年12月31日止年度的期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項
(In（千人） | | 加權平均
行權價格 | | 加權平均
剩餘
合同條款
(單位：年) | | 集料
內在價值
(單位：萬人) | | 加權
平均交易會
價值 |
| 截至2023年1月1日未償還 | 727 | | | $ | 35.55 | | | | | | | |
| 授與 | 208 | | | 24.70 | | | | | | | |
| 沒收/過期 | (18) | | | 28.16 | | | | | | | |
| 已鍛鍊 | (3) | | | 29.16 | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日未償還債務 | 914 | | | 33.25 | | | 6.54 | | $ | 2,536 | | | $ | 12.45 | |
| 預計將授予 | 375 | | | 28.88 | | | 8.57 | | 1,429 | | | 11.98 | |
| 可於2023年12月31日行使 | 529 | | | 36.49 | | | 5.05 | | 1,050 | | | 12.81 | |
上表中的內在價值總額代表了公司普通股在2023年12月31日的收盤價，超過了行權價，乘以當天的現金股票期權數量。預計將授予的未償還期權是扣除估計的未來期權沒收後的淨額。
行使的期權的總內在價值，代表行使時公司普通股價值超過行使價，為美元，0.11000萬美元和300萬美元1.0於截至二零二三年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別為百萬美元。已行使購股權於授出日期之公平值總額為美元，0.11000萬美元和300萬美元1.0於截至二零二三年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別為百萬美元。有 不是於二零二二年行使之購股權。
限制性股票
受限制股票單位或受限制股票獎勵（統稱為“受限制股票”）可根據2015年計劃授予僱員和董事，通常在約 一至三年制時期受限制股票授出以股票結算，並可能受限於授出時訂立的一項或多項客觀僱用、履約或其他沒收條件。由於受限制股票不受本公司表現指標影響，本公司於所需服務期內以直線法確認受限制股票之補償開支，並附有分級歸屬時間表。股份在歸屬時由公司的庫存股發行。任何被沒收的限制性股票可以再次用於發行。
限制性股票的公允價值一般基於授予日本公司普通股的公允市值。
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合併財務報表附註
該公司授予574,000, 630,000和521,000加權平均公允價值為#美元的限制性股票25.69, $26.05及$44.44在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中。下表彙總了2023年限售股活動的相關信息： | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票
(單位：千) | | 加權平均
公允價值 |
| 截至2023年1月1日未歸屬 | 1,028 | | | $ | 33.84 | |
| 授與 | 574 | | | 25.69 | |
| 被沒收 | (115) | | | 26.30 | |
| 既得 | (307) | | | 30.53 | |
| 截至2023年12月31日未歸屬 | 1,180 | | | 31.47 | |
於年內歸屬的上述受限制股票的總公平值為美元，8.4百萬，$3.9百萬美元和美元7.8在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，分別為100萬。
績效份額單位
對於以股票結算的業績股份單位，賺取的股份數量在2000年年底確定。 一至三年制根據特定性能條件的實現而定的性能期。業績標準因協議而有所不同，幷包括以下業績條件：（i）經調整除税前溢利、（ii）投資資本回報、（iii）綜合收益、（iv）分部或業務單位收益、（v）若干業務發展及技術計劃及╱或（vi）業務單位客户數目。倘符合表現標準，則可賺取獎勵，並假設在指定服務期內持續受僱。股份在歸屬時由公司的庫存股發行。有可能發行的業績表現股票的數目， 0%，最大值為 100%, 200%, 260%，或400目標獎勵的百分比取決於目標獎勵的指定條款和條件。
業績股份單位的公允價值是基於本公司普通股於授出日期的公允市值。與該等獎勵相關的補償費用根據本公司對將實現和賺取的業績水平的預測評估在歸屬期內加速攤銷。倘本公司確定不再可能達到計劃中指定的最低表現標準，則所有先前確認的補償開支將於作出有關決定的期間撥回。
下表概述2023年業績分享單位活動的資料：
| | | | | | | | | | | |
| 績效份額單位
(單位：千) | | 加權平均
公允價值 |
截至2023年1月1日未歸屬 | 741 | | | $ | 39.86 | |
| 授與 | 358 | | | 25.57 | |
被沒收 | (50) | | | 26.57 | |
| 既得 | (82) | | | 40.86 | |
性能因素調整 | (217) | | | 30.19 | |
截至2023年12月31日未歸屬 | 750 | | | 36.38 | |
上述期間歸屬的業績股單位的歸屬日期公允價值總額為#美元。2.2百萬，$4.1百萬美元和美元7.1截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
員工購股計劃
自2018年5月9日起，公司董事會和股東批准了員工股票購買計劃（“ESPP”），這是根據《國內税收法典》第423條規定的税務合格計劃。本公司ESPP的目的是鼓勵PROG Holdings，Inc.的合資格員工擁有本公司的普通股。以及某些子公司。根據特別認股權計劃，合資格僱員可於六個月發售期內按下列較低者購買本公司普通股： 85（ii）在參與者登記的發行期的第一個交易日，每股普通股收盤交易價的%；或 85在發行期的最後一天，普通股每股收盤價的%。參加ESPP的僱員可供款最高不超過 10他們基本工資和工資的百分比，每年最高不超過#美元25,000在普通股的總公平市場價值（在授予購買普通股股份的能力時確定），並且不得購買超過 500在每個發售期間的股票。
有關特別計劃之補償成本乃於授出日期根據合資格僱員之預期預扣税計算，並於每六個月發售期內確認。與EPP有關的確認總賠償成本為美元0.4百萬，$0.4百萬美元和美元0.4截至2023年、2022年和2021年12月31日的年份分別為100萬。
該公司發行了67,720, 81,784和38,044ESPP下的股份按加權平均購買價計算，18.72, $14.06及$39.62於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度內，本集團已分別於二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日。截至2023年12月31日，根據ESPP可能發行的普通股股份總數為 387,766.
注14：細分市場
應報告分部的產品和服務描述
截至2023年12月31日，公司已二可報告分部：Progressive Leasing和Vive。
Progressive Leasing與傳統和電子商務零售商合作，主要涉及消費者住宅電子產品、傢俱和電器、珠寶、手機和配件、牀墊以及汽車電子和配件行業，主要為無法獲得傳統信貸融資選項的客户提供租賃—購買解決方案。它通過提供每月、半月、每兩週和每週付款頻率的租約來做到這一點。
Vive為參與商家的客户提供了各種通過第三方聯邦保險銀行發起的二次融資計劃，並與Progressive Leasing一起，允許該公司為接近優質和低於優質客户的POS合作伙伴提供融資和租賃交易的一個來源。
如上文附註2所述，於二零二一年六月二十五日，本公司完成收購Four，該公司是一家創新的BNPL公司，允許購物者通過 四免息分期付款截至2023年12月31日止年度，四號並非可報告分部，因為其財務業績對本公司的綜合財務業績並不重要。以下其他項下的收入、除所得税前虧損及資產主要包括四家的經營活動。
管理層用於確定應報告部分的因素
本公司之可呈報分部乃基於本公司之營運，主要營運決策者定期審閲以分析表現及於本公司業務單位間分配資源。
分類收入
下表按來源及分部呈列截至2008年12月30日止年度的收入： 2023年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | |
| (單位：千) | 漸進租賃 | Vive | 其他 | 總計 | | | | |
租賃收入和費用1 | $ | 2,333,588 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,333,588 | | | | | |
應收貸款利息和手續費2 | — | | 68,912 | | 5,764 | | 74,676 | | | | | |
| 總計 | $ | 2,333,588 | | $ | 68,912 | | $ | 5,764 | | $ | 2,408,264 | | | | | |
1 在ASC 842範圍內的收入， 租契.
2 在ASC 310範圍內的收入， 應收賬款.
下表呈列截至2022年12月31日止年度按來源及分部劃分的收益：
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | |
| (單位：千) | 漸進租賃 | Vive | 其他 | 總計 | | | | |
租賃收入和費用1 | $ | 2,523,785 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,523,785 | | | | | |
應收貸款利息和手續費2 | — | | 70,911 | | 3,130 | | 74,041 | | | | | |
| 總計 | $ | 2,523,785 | | $ | 70,911 | | $ | 3,130 | | $ | 2,597,826 | | | | | |
1 在ASC 842範圍內的收入， 租契.
2 在ASC 310範圍內的收入， 應收賬款。
下表呈列截至二零二一年十二月三十一日止年度按來源及分部劃分的收益：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 漸進租賃 | Vive | 其他 | 總計 |
租賃收入和費用1 | $ | 2,619,005 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,619,005 | |
應收貸款利息和手續費2 | — | | 58,462 | | 453 | | 58,915 | |
| 總計 | $ | 2,619,005 | | $ | 58,462 | | $ | 453 | | $ | 2,677,920 | |
1 在ASC 842範圍內的收入， 租契.
2 在ASC 310範圍內的收入， 應收賬款。
分部損益和分部資產的計量
本公司根據收入及除所得税開支前盈利（虧損）評估業績及分配資源。本公司根據美國公認會計原則確定所有可報告分部的除所得税費用前盈利（虧損）。部分利息開支根據未償還公司間債務餘額從漸進租賃分部分配至Vive分部。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司就若干行政管理、財務、庫務、税務、審計、法律、風險管理及其他管理職能產生各種企業間接費用。所產生之企業間接開支主要反映為漸進租賃分部之開支，而為數不重大之金額已分配至Vive分部及其他。於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，向Progressive Leasing、Vive及其他分配企業間接成本與主要經營決策者分析本公司各分部之表現及資源的方式一致。以下為按分部劃分的除所得税開支前盈利概要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
除所得税前收益： | | | | | |
| 漸進租賃 | $ | 216,271 | | | $ | 174,143 | | | $ | 319,125 | |
| Vive | 4,545 | | | 9,195 | | | 20,225 | |
其他1 | (24,595) | | | (35,094) | | | (11,146) | |
所得税前總收入 | $ | 196,221 | | | $ | 148,244 | | | $ | 328,204 | |
1 截至2022年12月31日止年度，其他應佔除所得税開支前盈利包括10.2 商譽減值虧損與附註1及附註3所討論的Four的部分商譽減值有關。
以下為按分部劃分的總資產概要：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 資產： | | | |
| 漸進租賃 | $ | 1,286,587 | | | $ | 1,309,487 | |
| Vive | 141,028 | | | 155,846 | |
| 其他 | 63,640 | | | 26,576 | |
| 總資產 | $ | 1,491,255 | | | $ | 1,491,909 | |
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 折舊和攤銷： | | | | | |
| 漸進租賃 | $ | 29,165 | | | $ | 31,374 | | | $ | 31,762 | |
| Vive | 745 | | | 795 | | | 849 | |
| 其他 | 2,122 | | | 1,682 | | | 647 | |
折舊及攤銷總額1 | $ | 32,032 | | | $ | 33,851 | | | $ | 33,258 | |
| | | | | |
| 租賃物折舊： | | | | | |
| 漸進租賃 | $ | 1,576,303 | | | $ | 1,757,730 | | | $ | 1,820,010 | |
| Vive | — | | | — | | | — | |
| 其他 | — | | | — | | | — | |
| 租賃物折舊總額 | $ | 1,576,303 | | | $ | 1,757,730 | | | $ | 1,820,010 | |
| | | | | |
| 利息淨額： | | | | | |
| 利息支出： | | | | | |
| 漸進租賃 | $ | 38,859 | | | $ | 38,675 | | | $ | 5,590 | |
| Vive | 593 | | | 398 | | | 472 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | |
公司間沖銷 | (758) | | | (398) | | | (472) | |
| 利息收入： | | | | | |
| 漸進租賃 | $ | (9,881) | | | $ | (1,672) | | | $ | (739) | |
| Vive | — | | | — | | | — | |
| 其他 | (165) | | | | | — | |
公司間沖銷 | 758 | | 398 | | | 472 | |
利息總額，淨額 | $ | 29,406 | | | $ | 37,401 | | | $ | 5,323 | |
| | | | | |
資本支出2: | | | | | |
| 漸進租賃 | $ | 6,160 | | | $ | 5,835 | | | $ | 8,101 | |
| Vive | 601 | | | 926 | | | 819 | |
| 其他 | 2,855 | | | 2,913 | | | 635 | |
| 資本支出總額 | $ | 9,616 | | | $ | 9,674 | | | $ | 9,555 | |
1 不包括租賃商品的折舊，該折舊不包括在主要經營決策者的折舊和攤銷計量中。
2 資本支出主要包括內部使用軟件以及計算機硬件和傢俱和設備。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
2023年，本公司經營分部業績受以下項目影響：
•所得税支出前累進租賃收益受美元影響12.5 2000萬美元主要涉及提前終止合同成本和與公司重組活動相關的員工遣散費。
•所得税支出前累進租賃收益受美元影響2.8 2023年第三季度發生的網絡安全事件相關的實際和預期成本。
2022年，本公司經營分部業績受以下項目影響：
•所得税支出前累進租賃收益受美元影響8.3 2000萬美元主要與本公司重組活動相關的遣散費和租賃資產減值有關。
•所得税支出前Vive盈利受到美元的影響0.7 2000萬美元主要與本公司重組活動相關的租賃資產減值有關。
•除所得税支出外的其他盈利受到美元的影響，10.2 與Four的商譽部分減值相關的減值損失。
二零二一年，本公司經營分部業績未受任何重大異常項目影響。
注15：補償安排
遞延補償
本公司維持一項遞延薪酬計劃，這是一項無資金，不合格的遞延薪酬計劃，為選定的管理層，高薪僱員和非僱員董事組。在税前基礎上，合資格的僱員可延遲收到最多 75基本薪酬的%，最高可達75%的激勵性薪酬，符合條件的非僱員董事最多可以推遲收到100%的現金董事費用。
該計劃下的遞延補償記為遞延補償負債，記在合併資產負債表的應付帳款和應計費用中。遞延報酬計劃負債為#美元。2.51000萬美元和300萬美元2.2 截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃項下的負債根據參與者選定投資（包括股本及債務“鏡像”基金）的公平值按應付參與者的金額入賬。該等責任為本公司之無抵押一般責任，而參與者除作為無抵押一般債權人外，於本公司資產中概無權利、權益或申索。該公司已經建立了一個拉比信託基金，主要是現金和貨幣市場基金，為該計劃下的義務提供資金。拉比信託基金的資產價值為美元，2.61000萬美元和300萬美元1.9 於2023年12月31日及2022年12月31日，本集團已於綜合資產負債表內計入預付費用及其他資產。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，支付予本公司僱員的福利並不重大。
自2018年1月1日起，本公司在不合格遞延補償計劃內實施酌情匹配。比賽允許符合條件的員工獲得 100公司在第一個月匹配的百分比3供款百分比及50下一張：%2供款的百分比，總額為4%匹配。每個員工的年度匹配額不得超過$13,200, $12,200、和$11,6002023年，2022年和2021年，並受到 三年制懸崖歸屬計劃截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，與本公司相應供款有關的遞延補償開支並不重大。
401(K)界定供款計劃
公司為所有員工制定了401（k）儲蓄計劃。自2015年1月1日起，401（k）儲蓄計劃進行了修訂，允許員工繳納最多 75根據聯邦供款限額，他們的年薪的%100公司在第一個月匹配的百分比3補償的百分比和50下一張：%2佔賠償總額的百分比 4%匹配。公司與該計劃有關的費用為美元。3.22023年，百萬美元3.22022年為100萬美元，2.52021年將達到100萬。
員工購股計劃
有關本公司補償性EPP的更多信息，請參閲該等綜合財務報表附註13。
項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條的規定，管理層在首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）的參與下，對公司的披露控制和程序進行了評估，截至本10—K表年度報告所涵蓋的期末。根據管理層的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序有效，以提供合理保證披露控制和程序的目標得到實現。
管理層和獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告
管理層已評估，本公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）已審計本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制。管理層和安永會計師事務所有限責任公司就該等報告所作的無保留意見的報告載於本年報表格10—K的第8項，並以引用方式納入本年報。
財務報告內部控制的變化
在公司2023年第四財政季度，公司對財務報告的內部控制（定義見1934年證券交易法第13a—15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能重大影響公司對財務報告的內部控制的變化。
項目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的季度內，我們的董事或高管通過、修改或已終止旨在滿足規則10 b5 -1（c）的肯定性抗辯條件或任何“非規則10 b5 -1交易安排”的購買或出售公司證券的任何合同、指示或書面計劃。“
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.註冊人的董事、執行人員和公司治理
響應本項目所需的信息載於標題"被提名擔任董事"，"非董事的執行官"，"與董事會溝通和公司治理文件"，"組成，董事會會議和委員會"和"第16（a）條實益所有權報告合規性"在根據第14A條向SEC提交的委託書中。委託書的這些部分在此以引用的方式併入。
我們已採納一套適用於所有董事、高級職員及僱員（包括主要執行官、主要財務官、主要會計官或控權人及根據第10項識別的履行類似職能的其他執行官）的書面商業行為及道德守則，我們稱之為選定高級職員。該代碼發佈在我們的網站上， http://www.progholdings.com.我們將在我們的網站上披露適用於任何選定人員的商業行為準則和道德準則的任何重大更改或豁免， http://www.progholdings.com或者提交一份8-K表格。
第11項.高管薪酬
迴應本項目所需的信息載於標題“薪酬討論與分析”、“薪酬彙總表”、“2023財年基於計劃的獎勵授予”、“2023財年末的未償股權獎勵”、“2023財年已行使的期權及股權歸屬”、“截至2023年12月31日的非合格遞延薪酬，""終止或控制權變更後的潛在付款"，"2023年非管理層董事薪酬"，"我們2023年高管薪酬計劃的組成部分"，"基本工資"，"年度現金激勵獎勵"，"長期股權激勵獎勵"，"2015年股權和激勵計劃，“薪酬委員會互鎖和內幕人士參與”和“薪酬委員會報告”在委託書中。委託書的這些部分在此以引用的方式併入。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
為迴應這一項目所需的信息包含在委託書中“普通股的實益所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”的標題下。代理聲明的這些部分在此引用作為參考。
第13項：建立某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性
迴應本項目所需資料載於委任書“若干關係及關連交易”及“選舉董事”標題。委託書的這些部分在此以引用的方式併入。
項目14.總會計師費用和服務費
迴應這一項目所需的信息載於委託書中“審計事項”的標題下。代理聲明的這一部分通過引用併入本文。
第四部分
項目15.展品、財務報表和附表
a）1.財務報表
以下為PROG Holdings，Inc.的財務報表及其附註。獨立註冊會計師事務所的相關報告載於第八項和第九項A項。
| | |
綜合資產負債表-2023年12月31日和2022年12月31日 |
綜合盈利報表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度 |
綜合股東權益表—截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度 |
綜合現金流量表-截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度 |
| 合併財務報表附註 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) |
| 獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告 |
| 財務報告內部控制管理報告 |
2.財務報表附表
SEC適用的會計條例中規定的所有附表均被省略，因為它們不適用或所需信息包含在財務報表或附註中。
3.展品
| | | | | |
展品
不是的。 | 展品説明 |
| |
| 收購、重組、安排、清算或繼承計劃 |
| 2.1 | 於2020年11月29日由PROG Holdings，Inc.（前身為Aaron's Holdings Company，Inc.）Aaron's Company，Inc.（通過引用註冊人於2020年12月1日向SEC提交的表格8—K當前報告的附件2.1）。 |
| |
| 公司章程及附例 |
| 3.1 | PROG Holdings，Inc.第二次修訂及重列的公司章程。（通過引用註冊人於2020年10月16日向SEC提交的表格8—K當前報告的附件3.1）。 |
| 3.2 | PROG Holdings，Inc.的公司章程的修訂。（通過引用註冊人於2020年12月1日向SEC提交的表格8—K當前報告的附件3.1）。 |
| 3.3 | PROG Holdings，Inc.修訂及重申的章程(as（通過引用註冊人於2020年12月1日向SEC提交的表格8—K當前報告的附件3.2）。 |
| |
| 界定擔保持有人權利的文書，包括契約 |
| 4.1 | 代表註冊人普通股股份的樣本股票證書，每股面值0.50美元（通過引用註冊人於2021年2月26日向SEC提交的截至2020年12月31日的年度10—K表格的年度報告的附件4.1納入）。 |
| 4.2* | 註冊人已註冊證券的描述。 |
| 4.3 | 2021年11月26日，由公司、其擔保方和美國銀行全國協會（作為受託人）簽署的契約（通過引用註冊人於2021年11月26日向SEC提交的表格8—K當前報告的附件4.1）。 |
| 4.4 | 2029年到期的6.000%票據（通過引用註冊人於2021年11月26日向SEC提交的關於8—K的當前報告的附件4.1）。 |
| |
| | | | | |
| 材料合同 |
10.1 | PROG Holdings，Inc.（前Aaron's Holdings Company，Inc.），PROG Holding Company，LLC（前Aaron's Progressive Holding Company）、Progressive Finance Holdings，LLC、PROG Holdings，Inc.的某些其他子公司。本協議的一方、不時的幾家銀行和其他金融機構以及JP Morgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人，日期為2020年11月24日（通過引用註冊人於2020年12月1日向SEC提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.5）. |
10.2 | 於2023年5月26日，Progressive Finance Holdings，LLC、PROG Holdings，Inc.及其他擔保方、貸款方及摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人（通過引用註冊人於2023年7月26日向SEC提交的截至2023年6月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.1合併）。 |
10.3 | 2020年2月21日簽署的知情同意書（通過引用Aaron's，Inc.的附件10.1納入）2020年2月25日向SEC提交的8—K表格當前報告）。 |
10.4 | 知情同意書，日期為2020年4月22日（通過引用Aaron's，Inc.的附件10.1納入本文件。2020年4月23日向SEC提交的8—K表格當前報告）。 |
| |
| 管理合同和補償計劃或安排 |
10.5 | 僱員退休計劃，經修訂和重申，2016年1月1日生效（通過引用Aaron's，Inc.的附件10.7納入。截至2016年6月30日的季度10—Q表格季度報告於2016年8月4日向SEC提交）。 |
10.6 | 僱員退休計劃第一修正案，日期為2016年6月28日，將於2016年10月4日生效（通過引用Aaron's，Inc.的附件10.8納入。截至2016年6月30日的季度10—Q表格季度報告於2016年8月4日向SEC提交）。 |
10.7 | 2019年8月23日發佈的員工退休計劃第三次修正案（通過引用Aaron's，Inc.的附件10.1納入）截至2019年9月30日的季度10—Q表格季度報告於2019年11月4日向SEC提交）。 |
10.8 | 員工退休計劃第四次修正案，日期為2020年10月16日（通過引用註冊人於2020年10月16日向SEC提交的表格8—K當前報告的附件10.4）。 |
10.9 | 修正和重述非僱員董事薪酬計劃，2020年修正和重述（通過引用註冊人於2020年10月16日向SEC提交的表格8—K當前報告的附件10.6）。 |
10.10 | 遞延補償計劃，2020年修正案和重述（通過引用註冊人於2020年10月16日向SEC提交的表格8—K當前報告的附件10.5）。 |
10.11 | Aaron's，Inc.下僱員股票期權授予協議的格式。2015年股權和激勵獎勵計劃（通過引用2015年5月8日向SEC提交的註冊人註冊聲明表S—8（333—204014）的附件99.2合併）。 |
10.12 | Aaron's，Inc.下的執行績效股份獎勵協議的形式。2015年股權和激勵獎勵計劃（通過引用2015年5月8日向SEC提交的註冊人註冊聲明表S—8（333—204014）的附件99.3合併）。 |
10.13 | Aaron's，Inc.對執行績效股份獎勵協議格式的修正案。2015年股權和激勵獎勵計劃（通過引用註冊人於2015年8月6日向SEC提交的截至2015年6月30日的季度10—Q表季度報告的附件10.6納入）。 |
10.14 | Aaron's，Inc.下的執行官限制性股票單位獎勵協議的格式。2015年股權和激勵獎勵計劃（通過引用2015年5月8日向SEC提交的註冊人註冊聲明表S—8（333—204014）的附件99.4合併）。 |
10.15 | Aaron's，Inc.對執行官限制性股票單位授予協議格式的修正案。2015年股權和激勵獎勵計劃（通過引用註冊人於2015年8月6日向SEC提交的截至2015年6月30日季度10—Q表季度報告的附件10.8納入）。 |
10.16 | PROG Holdings，Inc.的高管離職薪酬計劃，自2021年7月29日起生效（通過引用註冊人於2021年7月29日向SEC提交的截至2021年6月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.1）。 |
| 10.17* | PROG Holdings，Inc.的高管離職薪酬計劃，2023年11月8日生效。 |
10.18 | 2021年7月29日生效的分割和控制權變更協議（通過引用註冊人於2021年7月29日向SEC提交的截至2021年6月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.2）。 |
10.19 | 賠償協議的形式（通過引用註冊人於2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度10—K表格年度報告的附件10.29）。 |
| | | | | |
10.20 | PROG Holdings，Inc.修訂和重述2015年股權和激勵計劃，2022年修訂和重述（通過引用附錄B納入公司於2022年4月26日提交給SEC）。 |
10.21 | PROG Holdings，Inc.修訂後的員工股票購買計劃（通過引用2022年4月26日向SEC提交的公司委託書的附錄C納入）。 |
97* | PROG Holdings，Inc.基於激勵的薪酬補償政策。 |
| |
| 其他展品和證書 |
| 21* | 註冊人的子公司。 |
| 23* | 安永律師事務所同意。 |
| 31.1* | PROG Holdings，Inc.首席執行官的認證。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條。 |
| 31.2* | PROG Holdings，Inc.的首席財務官認證。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條。 |
| 32.1* | PROG Holdings，Inc.首席執行官的認證。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條提交。 |
| 32.2* | PROG Holdings，Inc.的首席財務官認證。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條提交。 |
| 101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL並嵌入在附件101中) |
†公司特此同意，應美國證券交易委員會的要求，補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
| *現送交存檔。 |
(B)所有展品
項目15(A)(3)中所列的證據列於本報告的其他部分。
(C)財務報表和附表
項目15(A)(1)所列財務報表列於本報告項目8中。
第16項：表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已於2024年2月21日正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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| | |
| PROG Holdings，Inc. |
| |
| 發信人： | | /s/布萊恩·加納 |
| | 布萊恩·加納 |
| | 首席財務官 |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2024年2月21日指定的身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 簽名 | | | | 標題 |
| /s/STEVEN A.邁克爾斯 | | | | 董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任) |
| Steven a.邁克爾斯 | | | |
| /s/布萊恩·加納 | | | | 首席財務官(首席財務官) |
| 布萊恩·加納 | | | |
| /s/Matt Sewell | | | | 財務報告副總裁（首席會計官） |
| 馬特·休厄爾 | | | |
| /s/KATY T.貝蒂 | | | | 董事 |
| 凱西T.貝蒂 | | | |
| /s/道格拉斯C.冰壺 | | | | 董事 |
| 道格拉斯角冰壺 | | | |
| /s/Cynthia N.天 | | | | 董事 |
| 辛西婭N.天 | | | |
| /s/Curtis L.多曼 | | | | 董事 |
| 柯蒂斯湖多曼 | | | |
| /s/RAY M.羅賓遜 | | | | 董事 |
| 雷·M·羅賓遜 | | | |
| //S/首席執行官吉姆·史密斯 | | | | 董事 |
| 吉姆·史密斯 | | | |
| 發稿：S/謝淑麗 | | | | 董事 |
| Caroline Sheu | | | |
| /作者S/雷·馬丁內斯 | | | | 董事 |
| 雷·馬丁內斯 | | | |
